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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G/A

根据1934年的《证券交易法》

（第3号修正案）*

JD.com, Inc.

（发行人名称）

A 类普通股，面值每股 0.00002 美元

（证券类别的标题）

47215P106**

（CUSIP 号码）

2023 年 12 月 31 日

（需要提交本声明的事件日期）

选中相应的复选框以指定提交本附表所依据的规则：


o			规则 13d-1 (b)

☑			规则 13d-1 (c)

o			细则13d-1 (d)


*			本封面页的其余部分应填写，以供申报人首次在本表格上提交有关证券标的类别，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。
**			发行人的A类普通股没有分配CUSIP编号。发行人的美国存托股票（“ADS”）编号为 47215P106 的CUSIP已分配给该发行人的美国存托股票，该股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “JD”。每股ADS代表发行人的两股A类普通股。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言，本封面其余部分所要求的信息不应被视为 “提交”，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。


CUSIP 编号 47215P106

附表 13G


1.						举报人姓名沃尔玛公司（前身为沃尔玛百货公司）
2.						如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.						仅限秒钟使用
4.						国籍或组织地点特拉华
的数量股份受益地由... 拥有每个报告人和：									5.			唯一的投票权 0
									6.			共享投票权 289,053,746
									7.			唯一的处置力 0
									8.			共享的处置权 289,053,746
9.						每个申报人实际拥有的总金额 289,053,746
10.						如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
11.						用行中的金额表示的类别百分比 (9) 9.2%(1)
12.						举报人类型（见说明） CO


(1)			该百分比是根据截至2023年2月28日发行人已发行的3,147,816,729股普通股计算得出的，包括（i）2,761,442,006股A类普通股，不包括向发行人存托银行发行的31,856,338股A类普通股，用于批量发行在行使或归属发行人股票激励计划下授予的奖励后用于未来发行的ADS，以及（ii）发行人在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中报告了386,374,723股B类普通股。


CUSIP 编号 47215P106

附表 13G


1.						举报人姓名纽海控股有限公司
2.						如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.						仅限秒钟使用
4.						国籍或组织地点卢森堡
的数量股份受益地由... 拥有每个报告人和：									5.			唯一的投票权 0
									6.			共享投票权 144,952,250
									7.			唯一的处置力 0
									8.			共享的处置权 144,952,250
9.						每个申报人实际拥有的总金额 144,952,250
10.						如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
11.						用行中的金额表示的类别百分比 (9) 4.6%(1)
12.						举报人类型（见说明） CO


(1)			该百分比是根据截至2023年2月28日发行人已发行的3,147,816,729股普通股计算得出的，包括（i）2,761,442,006股A类普通股，不包括向发行人存托银行发行的31,856,338股A类普通股，用于批量发行在行使或归属发行人股票激励计划下授予的奖励后用于未来发行的ADS，以及（ii）发行人在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中报告了386,374,723股B类普通股。


CUSIP 编号 47215P106

附表 13G


1.									举报人姓名珠穆朗玛控股有限公司
2.									如果是群组的成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b) ☐
3.									仅限秒钟使用
4.									国籍或组织地点卢森堡
的数量股份受益地由... 拥有每个报告人和：												5.						唯一的投票权 0
												6.						共享投票权 289,053,746
												7.						唯一的处置力 0
												8.						共享的处置权 289,053,746
9.									每个申报人实际拥有的总金额 289,053,746
10.									如果第 (9) 行中的总金额不包括某些股票，则复选框
11.									用行中的金额表示的类别百分比 (9) 9.2%(1)
12.									举报人类型（见说明） CO


(1)			该百分比是根据截至2023年2月28日发行人已发行的3,147,816,729股普通股计算得出的，包括（i）2,761,442,006股A类普通股，不包括向发行人存托银行发行的31,856,338股A类普通股，用于批量发行在行使或归属发行人股票激励计划下授予的奖励后用于未来发行的ADS，以及（ii）发行人在截至2022年12月31日财年的20-F表年度报告中报告了386,374,723股B类普通股。

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 13G

第 1 项。


			(a)			发行人名称。

									JD.com, Inc.


			(b)			发行人主要行政办公室地址。

									科创十一街18号A栋20层亦庄经济技术开发区北京市大兴区 101111

第 2 项。


			(a)			备案人员姓名.

									本附表13G声明由：（i）沃尔玛公司（“沃尔玛”）、（ii）纽海控股有限公司（“Newheight”）和（iii）珠穆朗玛控股有限公司（“Qomolangma”，以及沃尔玛和纽海特共同下称 “申报人”）共同提交。沃尔玛通过其他多家全资子公司间接拥有Qomolangma和Newheight的全部股份。纽海特是珠穆朗玛的全资子公司。


			(b)			主要营业办公室的地址，如果没有，则为住所。

									沃尔玛的主要营业办公室地址是阿肯色州本顿维尔市西南第八街702号72716。纽海特的主要营业办公室地址是卢森堡卢森堡大公国 L-1855 J.F. Kennedy 大道46A号：B 283 159。珠穆朗玛的主要营业办公室地址是 L-1855 卢森堡卢森堡大公国 J.F. Kennedy 大道 46A，卢森堡 R.C.S：B 283 195。


			(c)			公民身份。

									沃尔玛是一家根据特拉华州法律组建的公司。Newheight是一家根据卢森堡法律组建的公司。Qomolangma 是一家根据卢森堡法律组建的公司。截至2023年12月31日，Newheight和Qomolangma均为根据开曼群岛法律组建的有限公司；自2024年1月2日起，这两个实体均从开曼群岛有限公司转换为卢森堡兴业股份简化公司。


			(d)			证券类别的标题。

									发行人的A类普通股，面值每股0.00002美元（“A类普通股”）


			(e)			CUSIP 号码。

									47215P106*
									* 没有为A类普通股分配CUSIP编号。发行人的美国存托股票（“ADS”）编号为 47215P106 的CUSIP已分配给该发行人的美国存托股票，该股票在纳斯达克全球精选市场上市，股票代码为 “JD”。每股ADS代表两股A类普通股。


第 3 项。			如果本声明是根据规则 240.13d-1 (b) 或 240.13d-2 (b) 或 (c) 提交的，请检查申报人是否是：


			(a) ☐			根据该法案（15 U.S.C. 78o）第15条注册的经纪人或交易商。
			(b) ☐			该法第 3 (a) (6) 条（15 U.S.C. 78c）中定义的银行
			(c) ☐			保险公司定义见该法案（15 U.S.C. 78c）第3（a）（19）条。
			(d) ☐			根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-8）第8条注册的投资公司。
			(e) ☐			根据细则240.13d-1 (b) (1) (ii) (E) 设立的投资顾问；
			(f) ☐			符合细则240.13d-1 (b) (1) (ii) (F) 的员工福利计划或捐赠基金；
			(g) ☐			根据细则240.13d-1 (b) (1) (ii) (G)，为母控股公司或控股人；
			(h) ☐			A.《联邦存款保险法》（12 U.S.C. 1813）第3（b）条定义的储蓄协会；
			(i) ☐			根据1940年《投资公司法》（15 U.S.C. 80a-3）第3（c）（14）条，被排除在投资公司定义之外的教会计划；
			(j) ☐			根据§ 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 的非美国机构；
			(k) ☐			根据细则 240.13d-1 (b) (1) (ii) (J) 进行分组。

不适用。


第 4 项。			所有权
			封面页上对问题5至9和11的答复以引用方式并入本项目4。


第 5 项。			一个班级的百分之五或以下的所有权。
			如果提交本声明是为了报告截至本声明发布之日申报人已不再是该类别证券百分之五以上的受益所有人的事实，请查看以下内容 ☐。


第 6 项。			代表他人拥有超过百分之五的所有权。
			不适用


第 7 项。			母控股公司或控制人报告的收购证券的子公司的识别和分类。
			不适用


第 8 项。			小组成员的识别和分类。
			不适用


第 9 项。			集团解散通知。
			不适用


第 10 项。			认证。
			通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券是在正常业务过程中收购和持有的，不是收购的，持有的不是为了改变或影响证券发行人的控制权而持有，也不是收购的，也不是与具有该目的或效果的任何交易有关或作为参与者持有。


展品清单
展品编号			描述
99.1			联合申报协议

签名

经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。


日期：2024 年 2 月 13 日

沃尔玛公司

来自：			/s/ Gordon Y. Allison
			姓名：戈登·艾里森职位：公司秘书办公室高级副总裁兼财务和治理首席法律顾问

NEWHEIGHT控股有限公司

来自：			/s/ Stephane Reul
			姓名：斯蒂芬·鲁尔标题：董事

珠穆朗玛控股有限公司

来自：			/s/ Stephane Reul
			姓名：斯蒂芬·鲁尔标题：董事