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美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549

表单 20-F/A

（第1号修正案）

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（Mark One）

☐ 根据1934年《证券交易法》第12（b）或12（g）条提交的注册声明

或者

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☒   根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的年度报告

在截至的财政年度 2021年12月31日

或者

☐ 根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条提交的过渡报告

或者

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☐ 空壳公司根据1934年《证券交易法》第13或15（d）条提交的报告

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需要这份空壳公司报告的事件日期....................................

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在从到的过渡期内

委员会文件编号： 001-38665

CooTek（开曼）有限公司

（其章程中规定的注册人的确切姓名）

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不适用

（将注册人姓名翻译成英文）

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开曼群岛

（公司或组织的司法管辖权）

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11楼，2号航站楼，16号,新龙路399弄, 闵行区
上海, 201101

中华人民共和国

（主要行政办公室地址）

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张卡尔·坎，董事会主席兼首席技术官

11楼，2号航站楼，16号, 新龙路399弄, 闵行区

上海, 201101中华人民共和国
电话：+860216485 6352
电子邮件： ir@cootek.com

（公司联系人的姓名、电话、电子邮件和/或传真号码和地址）

根据该法第12（b）条注册或待注册的证券：

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*自2022年5月9日起，美国存托凭证与我们的A类普通股的比例从一份代表50股A类普通股的ADS更改为一份代表650股A类普通股的ADS。

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**不适用于交易，但仅与ADS在纽约证券交易所上市和场外交易市场报价（如适用）有关。

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根据该法第12（g）条注册或待注册的证券：

没有

（班级标题）

根据该法第15（d）条有申报义务的证券：

没有

（班级标题）

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指明截至年度报告所涉期末发行人每类资本或普通股的已发行股票数量：

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按照《证券法》第405条的定义，用复选标记表明注册人是否是经验丰富的知名发行人。

☐是的 ☒ 没有

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如果此报告是年度报告或过渡报告，则根据1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条，用勾号注明注册人是否无需提交报告。

☐是的 ☒ 没有

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用勾号指明注册人是否：（1）在过去的12个月中（或在要求注册人提交此类报告的较短时间内）提交了1934年《证券交易法》第13条或第15（d）条要求提交的所有报告，以及（2）在过去的90天内是否受到此类申报要求的约束。

☒ 是的 ☐没有

用勾号指明注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短期限）中是否以电子方式提交了根据第 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。

☒ 是的 ☐没有

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用复选标记指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

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如果是根据美国公认会计原则编制财务报表的新兴成长型公司，请用勾号注明注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或修订的财务会计准则†。 ☐

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†术语 “新的或修订的财务会计准则” 是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的会计准则编纂的任何更新。

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用复选标记表示注册人是否已就其管理层对编制或发布审计报告的注册会计师事务所根据《萨班斯-奥克斯利法案》（15 U.S.C. 7262（b））第404（b）条对财务报告进行内部控制的有效性提交了报告和证明。 ☐

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用复选标记指明注册人使用了哪种会计基础来编制本申报文件中包含的财务报表：

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如果在回答前一个问题时勾选了 “其他”，请用复选标记指明注册人选择关注哪个财务报表项目。

☐ 第 17 项 ☐ 第 18 项

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如果这是年度报告，请用复选标记表明注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12b-2条）。

☐是的 ☒没有

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（仅适用于在过去五年中参与破产程序的发行人）

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用勾号表示在根据法院确认的计划分配证券后，注册人是否已提交了1934年《证券交易法》第12、13或15（d）条要求提交的所有文件和报告。

☐是的 ☒没有

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解释性说明

CooTek（开曼）公司（“公司”）正在20-F/A表格（以下简称 “第1号修正案”）上提交本第1号修正案，以修订其于2022年4月29日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的截至2021年12月31日财年的20-F表年度报告（“原始文件”），作为部分修正案，以回应美国证券交易委员会工作人员对原始文件的某些评论备案。因此，公司完整重申了原始申报的以下部分：（i）“导言”，（ii）“第一部分——第3项。关键信息，”（iii）“第二部分——第 15 项。控制和程序，” 和（iv）“第三部分——第19项。本修正案第 1 号中的 “证物”。

本第1号修正案的截止日期为原始申请日期，即2022年4月29日。本第1号修正案中没有试图以任何方式修改或更新原始申报文件中的财务报表或任何其他项目或披露内容，除非根据工作人员的评论需要反映修正案。除非本文另有特别说明，否则本第1号修正案未修改、更新或重申先前包含在原始申报文件中的任何信息，本第1号修正案也未反映在原始申报之日之后发生的任何事件。因此，本第1号修正案应与原始文件以及公司在2022年4月29日之后向美国证券交易委员会提交的其他文件一起阅读。

根据经修订的1934年《证券交易法》第12b-15条的要求，公司还提交或提供2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条和第906条所要求的证书，作为本第1号修正案的证据。

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导言

除非另有说明或上下文另有要求，否则本20-F表年度报告中提及：

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任何表格中标明为总额的金额与其中所列金额之和之间的所有差异都是四舍五入造成的。

除非另有说明，否则本年度报告中所有从人民币到美元以及从美元到人民币的折算均按人民币6.3726元兑1.00美元的汇率进行，这是联邦储备系统理事会发布的H.10统计报告中规定的2021年12月30日的汇率。我们不对任何人民币或美元金额可能已经或可能按任何特定汇率兑换成美元或人民币作出任何陈述。中华人民共和国政府对其外汇储备实施控制，部分原因是直接监管人民币兑换为外汇，并限制对外贸易。

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第一部分

第 3 项。关键信息

我们的控股公司结构和与VIE的合同安排

CooTek（开曼）公司不是中国运营公司，而是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权。我们通过（i）我们的中国子公司，以及（ii）与我们签订合同安排的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。中国法律法规对外国投资提供互联网信息服务进行限制和施加条件。因此，我们通过VIE和VIE的子公司在中国大陆经营这些业务，并依靠我们的中国子公司、VIE及其提名股东之间的合同安排来控制VIE的业务运营。VIE贡献的收入分别占我们2019年、2020年和2021年总收入的52％、81％和37％。在本年度报告中，“CooTek” 是指CooTek（开曼）有限公司，“我们”、“我们公司” 或 “我们” 是指CooTek（开曼）公司及其子公司，在描述我们的运营和合并财务信息时，VIE和VIES的子公司，包括上海储宝（Cootek）信息技术有限公司或上海楚宝，中国大陆的墨立红（深圳）网络技术有限公司，或Molihong、上海巧涵科技有限公司或巧涵和上海青林网络技术有限公司（简称 Qinglin）及其子公司。我们的ADS持有人持有我们的开曼群岛控股公司CooTek（开曼）公司的股权，并且在VIE及其子公司中没有直接或间接的股权。

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下图说明了截至本年度报告发布之日我们的公司结构，包括我们的重要子公司和其他对我们的业务至关重要的实体：

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我们的中国子公司、VIE及其各自的股东之间签订了一系列合同协议，其中包括独家业务合作协议、独家购买期权协议、贷款协议、股权协议、授权书和配偶同意书。与VIE及其各自股东签订的每套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多详情，请参阅 “项目4。有关公司的信息—C. 组织结构。”

但是，在为我们提供对VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权那么有效，而且我们可能会为执行协议的条款承担大量费用。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效” 和 “第3项”。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——任何VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。”

关于我们的开曼群岛控股公司与VIE及其代理股东的合同安排的权利状况的中国现行和未来的法律、法规和规章的解释和适用也存在很大的不确定性。目前尚不确定中国是否会通过任何与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被发现违反了任何现行或未来的中国法律或法规，或者未能获得或维持任何所需的许可证或批准，则相关的中国监管机构将有广泛的自由裁量权采取行动处理此类违规或失误。请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险——如果中国政府发现建立我们在中国大陆经营业务结构的协议不符合中国关于外国投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益” 和 “第 3 项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

我们的公司结构受与VIE签订的合同安排相关的风险的影响。迄今为止，我们与VIE的合同安排尚未在法庭上经过检验。投资者永远不能直接持有VIE的股权。如果中国政府确定我们与VIE的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现行法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。中国监管机构可能会禁止VIE结构，这可能会导致我们的业务发生重大不利变化，我们的ADS的价值可能会大幅下降或变得毫无价值。我们的控股公司、我们的中国子公司和VIE以及我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这些行动可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅 “项目3” 中披露的风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险。”

中国政府在监管我们的业务方面的重要权力，以及对中国发行人在海外进行的发行和外国投资的监督和控制，可能会严重限制或完全阻碍我们向投资者发行或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业监管可能会导致此类证券的价值大幅下降或几乎没有价值。更多详情，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能会导致我们的运营和ADS的价值发生重大不利变化。”

中国法律制度产生的风险和不确定性，包括与中国执法和迅速变化的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和ADS的价值发生重大不利变化。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”

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我们的运营需要中华人民共和国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、VIE和VIE在中国的子公司开展业务。我们在中国大陆的业务受中华人民共和国法律法规管辖。截至本年度报告发布之日，我们的中国子公司、VIE和VIES的子公司尚未从中国政府当局获得对我们的控股公司、VIE和VIES子公司在中国大陆的业务运营至关重要的所有必要许可和许可，包括互联网出版服务许可证、出版物代码和互联网视听节目传输许可证。鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府机构的执法实践存在不确定性，我们将来可能需要为平台的功能和服务获得额外的许可、许可、申请或批准。如果我们、我们的子公司、VIE或VIE的子公司没有获得或维持任何必要的许可或批准，无意中得出不需要此类许可或批准的结论，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，并且我们将来需要获得此类许可或批准，则我们无法向您保证我们将能够及时或根本获得必要的许可或批准，等等即使获得批准，也可能被撤销。任何此类情况都可能使我们受到处罚，包括罚款、暂停业务和吊销所需的许可证，这会严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降或一文不值。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的风险——我们的业务受中国以及我们开展业务的其他国家和地区复杂且不断变化的法律、法规和政府政策的约束。这些法律、法规和政府政策中有许多可能会发生变化和不确定解释，并可能导致索赔、业务行为改变、运营成本增加、增长或参与度、财务业绩下降或以其他方式损害我们的业务。”

此外，就我们向外国投资者发行证券的历史而言，截至本年度报告发布之日，我们、我们的中国子公司和VIE，（i）无需获得中国证券监督管理委员会或中国证监会的许可，（ii）无需通过中国网络空间管理局或CAC的网络安全审查，（iii）没有获得或被任何人拒绝的此类必要许可中华人民共和国当局。根据我们的中国法律顾问君合律师事务所（JunHe LLP）的建议，根据目前有效的中国法律法规，我们无需获得中国证监会的任何许可，也无需完成向中国证监会提交的任何文件，也无需通过CAC的网络安全审查。

但是，中国政府最近表示打算对在海外和/或外国投资中国发行人进行的发行进行更多的监督和控制。更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准或备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类申报。”

《追究外国公司责任法》

《追究外国公司责任法》（HFCAA）于2020年12月18日颁布。HFCAA规定，如果美国证券交易委员会确定我们已经提交了从2021年起连续三年未接受上市公司会计监督委员会（美国）或PCAOB检查的注册会计师事务所出具的审计报告，则美国证券交易委员会将禁止我们的股票或ADS在国家证券交易所交易。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了实施HFCAA披露和提交要求的最终修正案，根据该修正案，如果发行人提交的年度报告包含注册会计师事务所发布的审计报告，而PCAOB已确定无法进行全面检查或调查，则美国证券交易委员会将把发行人确定为 “委员会认定的发行人”，然后将在发行人被确定为委员会认定的发行人后对其实施交易禁令。连续三年。2021年12月16日，PCAOB发布了一份报告，通知美国证券交易委员会，其裁定PCAOB无法检查或调查总部位于中国大陆和香港的完全注册的公共会计师事务所。PCAOB将我们的审计师确定为PCAOB无法对其进行全面检查或调查的注册会计师事务所之一。2022年5月，在实施HFCAA的过程中，美国证券交易委员会在2022年4月29日向美国证券交易委员会提交了20-F表年度报告后，最终将我们公司列为 “委员会认定的发行人”。

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在2024年4月30日到期的截至2023年12月31日的20-F表财务报表发布之前，PCAOB是否能够对我们的审计师进行检查，还是根本无法对我们的审计师进行检查，都存在很大的不确定性，并取决于我们和我们的审计师无法控制的许多因素。如果我们的股票和ADS被禁止在美国交易，则无法确定我们能否在非美国交易所上市，也无法确定我们的股票市场将在美国以外的地方发展。这样的禁令将严重损害您在您希望时出售或购买我们的ADS的能力，而与退市相关的风险和不确定性将对我们的ADS和A类普通股的价格产生负面影响。相关的风险和不确定性可能导致我们的ADS的价值大幅下降或变得一文不值。此外，这样的禁令将严重影响我们按照我们可接受的条件筹集资金的能力，甚至根本无法筹集资金的能力，这将对我们的业务、财务状况和前景产生重大不利影响。

2021年6月22日，美国参议院通过了一项法案，该法案将触发HFCAA禁令所需的连续不检查年限从三年减少到两年。2022年2月4日，美国众议院通过了一项法案，其中除其他外，包含一项相同的条款。如果将该条款颁布为法律，并且触发HFCAA禁令所需的连续非检查年限从三年减少到两年，那么我们的股票和ADS可能会在2023年被禁止在美国交易。有关更多详细信息，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——PCAOB目前无法检查我们的审计师为我们的财务报表进行的审计工作，而PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这使我们的投资者无法从此类检查中受益” 和 “第3项”。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险——如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，则根据追究外国公司责任法案（HFCAA），我们的ADS将在2024年被禁止在美国交易，如果拟议的法律变更颁布，则在2023年。我们的ADS的退市或其退市的威胁可能会对您的投资价值产生重大不利影响。”

通过我们组织的现金和资产流动

CooTek（开曼）公司通过出资或提供贷款向其在香港的全资子公司转移现金，香港子公司通过出资或向其提供贷款向中国大陆的子公司转移现金。由于CooTek（开曼）公司和上海Chule通过合同安排控制VIE，因此它们无法直接向VIE及其子公司出资。但是，他们可以通过贷款或向VIE付款以进行集团间交易，向VIE转移现金。

我们目前没有现金管理政策来规定如何在CooTek（开曼）Inc.、我们的子公司以及VIE和VIE的子公司之间转移资金。相反，资金可以根据适用的中国法律法规进行转移。

根据目前有效的中国法律法规，离岸控股公司可以主要通过出资或贷款向其中国子公司提供资金，而只能通过贷款向VIE和VIE的子公司提供资金。出资须在外商投资信息报告系统中进行必要的备案并在国家市场监管总局的当地对口部门登记。贷款必须在国家外汇管理局的当地对口机构登记。

CooTek（开曼）公司向我们的中间控股公司和子公司提供了总额为540万美元、1,600万美元和3,780万美元的贷款或资本投资，在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，总偿还额分别为800万美元、2590万美元和1,910万美元。根据与VIE的合同安排，VIE有权从上海Chule获得贷款，用于向上海Chule提供某些支持服务。在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的VIE分别从外商独资企业获得了2,070万美元、3,080万美元和4,190万美元的贷款净收益。VIE从外商独资企业和其他公司子公司获得了各种收入，包括广告收入，费用报销等。

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在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，我们的子公司没有向CooTek（开曼）公司派发任何股息或分配。根据中国法律法规，我们的中国子公司和VIE在向我们支付股息或以其他方式将其任何净资产转移给我们方面受到某些限制。外商独资企业将股息汇出中国大陆也需要接受国家安全局指定的银行的审查。限制金额包括我们中国子公司的实收资本和法定储备资金，以及我们没有合法所有权的VIE的净资产，截至2021年12月31日，总额为8,800万美元。有关我们在中国业务的资金流的风险，请参阅 “第 3 项。关键信息——风险因素——与我们的公司结构相关的风险——我们可能依靠我们的中国子公司支付的股息来为现金和融资需求提供资金。对我们的中国子公司向我们支付股息的能力的任何限制都可能对我们开展业务以及向美国存托证券和普通股持有人支付股息的能力产生重大不利影响。”

在截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的年度中，除现金外，没有通过我们的组织转移其他资产。

CooTek（开曼）公司尚未申报或支付任何现金分红，目前也没有任何计划在可预见的将来为我们的普通股支付任何现金分红。我们目前打算保留大部分（如果不是全部）可用资金和任何未来收益，以运营和扩大我们的业务。有关更多信息，请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——股息政策。”有关投资我们的ADS的中国和美国联邦所得税注意事项，请参阅 “第10项。其他信息——例如税收。”

与 VIE 相关的财务信息

下表显示了截至本报告所述日期CooTek（开曼）Inc.、其子公司和VIE的简明合并财务状况表。

精简合并运营报表数据精选

注意事项：

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注意事项：

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注意事项：

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精选的简明合并资产负债表数据

注意：

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注意：

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精选简明合并现金流数据

注意事项：

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注意事项：

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注意事项：

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A.[已保留]

B.资本化和负债

不适用。

C.提供和使用所得款项的原因

不适用。

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D.风险因素

风险因素摘要

我们的业务面临许多风险，包括可能阻碍我们实现业务目标或可能对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生不利影响的风险。在 “第 3 项” 下的相关风险因素中讨论的与在中国大陆设立基地和开展业务相关的所有运营风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的业务相关的风险” 也适用于在香港的业务。关于 “第 3 项” 下相关风险因素中讨论的与设在中国大陆并在中国大陆开展业务相关的法律风险。关键信息——D. 风险因素——与我们的公司结构相关的风险” 和 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与在中国开展业务相关的风险”，本年度报告中讨论的法律、法规和中国大陆政府当局的自由裁量权预计将适用于中国大陆的实体和企业，而不是在与中国大陆不同的法律下运营的香港实体或企业。在 “项目3” 下对这些风险进行了更全面的讨论。关键信息——D. 风险因素。”

与我们的业务相关的风险

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与我们的公司结构相关的风险

与在中国做生意相关的风险

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与我们的ADS相关的风险

与我们的业务相关的风险

如果我们未能维持或扩大我们的活跃用户群，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们产品的活跃用户群规模对我们的成功至关重要。2021年12月，我们的投资组合产品平均为1,850万个每日活跃用户，低于2020年12月的2780万个每日活跃单位。我们的财务业绩已经并将继续受到我们增长和吸引活跃用户群的能力的重大影响。此外，除其他外，在以下情况下，我们可能无法维持或增加我们的用户群或用户参与度：

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如果我们无法维持或增加用户群，我们的广告服务对广告客户的吸引力可能会降低，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们几乎所有的收入都来自广告。我们未能吸引或留住广告客户，或者减少他们在我们的支出，可能会严重损害我们的业务、经营业绩和增长前景。

移动广告服务为我们的所有收入做出了重要贡献，分别占2019年、2020年和2021年收入的98.4％、99.3％和98.2％。因此，任何未能继续通过我们的移动广告服务创造可观收入的行为都可能对我们的业务造成重大损害。

广告商可以直接从我们这里购买广告服务，也可以通过第三方广告交易所和广告代理商购买广告服务。我们的广告客户，包括广告商、广告交易所和代理商，通常与我们没有长期合同安排。他们可能对我们的广告服务不满意，或者认为我们的广告服务无效。潜在的新客户可能认为我们的广告服务未经证实，我们可能需要投入更多时间和资源来说服他们。此外，新的广告格式不时出现，客户的偏好可能会发生变化。我们可能无法根据未来的广告格式调整我们的产品和服务，也无法及时且具有成本效益地改变客户偏好，任何此类适应失败都可能对我们的财务状况、经营业绩和前景产生重大不利影响。

我们不仅与其他数字广告空间提供商竞争广告客户，还与其他类型的平台和广告服务提供商（例如报纸、杂志、广告牌、电视和广播电台）竞争广告客户。我们的一些竞争对手可以获得更多的财务和其他资源来扩大其产品供应，这给获得和维持额外的市场份额带来了相当大的挑战。

如果我们未能以有效的方式提供广告服务，或者如果我们的广告客户认为与通过竞争对手的产品投放广告相比，通过我们的产品和服务投放广告不会产生有竞争力的回报，则他们可能无法继续与我们开展业务，或者他们可能只愿意以较低的价格向我们做广告。如果我们现有的广告客户减少或停止在我们这里的广告支出，或者如果我们未能吸引新的广告客户，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

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我们的移动广告收入的很大一部分依赖于某些第三方广告交易所和代理商。

2021年，我们的移动广告收入中有很大一部分来自数量有限的第三方广告交易所和广告代理商。我们的前两大广告客户，即广告交易所，约占2021年总收入的53.22％。我们对有限数量的广告交易所客户的依赖增加了他们的议价能力，也增加了我们与他们保持良好关系的需求。我们合作的主要广告客户通常提供标准条款和条件来管理他们与我们的合同关系。在2019年、2020年和2021年，我们与中国领先的广告交流平台川杉嘉签订了分销合作协议，川善佳也是我们的头号广告客户，双方将在次年合作在移动应用程序上投放广告。如果与我们合作的这些广告客户中的任何一个因任何原因停止与我们开展业务或修改其标准条款和条件使我们处于不利地位，或者如果我们未能及时或根本没有向这些广告客户收取任何大量应收账款，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依靠与第三方（包括主要的数字发行平台和移动设备制造商）的业务合作来维持和扩大我们的用户群。我们未能与这些业务合作伙伴保持良好的关系可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们与各种业务合作伙伴合作，推广我们的产品并扩大我们的用户群。我们使用苹果应用商店、腾讯英勇宝应用商店和谷歌Play等第三方数字发行平台向用户分发我们的移动应用程序。我们还在抖音和快手等第三方平台上做广告以获取用户。我们的移动应用程序的推广和分发受此类数字分发平台针对应用程序开发者的标准条款和政策的约束，这些条款和政策受这些平台的解释和频繁变更的约束。此外，由于第三方的指控或索赔，我们的应用程序可能会被此类平台暂停或从中删除，无论其是非曲直如何。例如，在2019年7月，我们的一些全球应用程序被谷歌Play商店和谷歌Admob禁用，我们对谷歌Play商店和谷歌Admob的访问权限也被禁用。请参阅 “——我们已经并将继续收到通知或投诉，指控我们侵犯版权，通过我们的产品传送非法或不当内容等，这可能会导致此类产品暂停或从数字发行平台上删除，我们的用户群减少，并对我们的财务业绩和声誉产生重大不利影响。”

如果我们无法与业务合作伙伴保持良好的关系，或者业务合作伙伴的业务衰退，则我们的产品和服务的覆盖范围可能会受到不利影响，我们维持和扩大用户群的能力可能会降低。与我们的业务合作伙伴（包括移动设备制造商和数字分销平台）达成的大多数协议都不禁止他们与我们的竞争对手合作或提供竞争服务。如果我们的合作伙伴分销平台以不利于我们业务的方式更改其标准条款和条件，或者如果我们的业务合作伙伴决定不继续与我们合作或选择投入更多资源来支持我们的竞争对手或他们自己的竞争产品，我们可能无法找到具有商业优惠条件的替代品，或者根本找不到替代品，我们的竞争优势可能会减弱。

我们已经并将继续收到通知或投诉，指控我们侵犯版权，通过我们的产品传送非法或不当内容等，这可能会导致此类产品暂停或从数字发行平台上删除，减少我们的用户群，并对我们的财务业绩和声誉产生重大不利影响。

我们使用苹果应用商店、腾讯英勇宝应用商店和谷歌Play等第三方数字发行平台向用户分发我们的移动应用程序。在我们的正常业务过程中，我们和数字发行平台已经收到并将来可能会不时接收来自第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权，提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不当内容，或以其他方式未能遵守适用的政策、规则和法规。收到此类通知或投诉后，这些数字分发平台可以暂停或从此类平台上删除此类产品。在这些平台上对此类暂停和删除提出上诉的程序可能很耗时，我们无法保证我们的申诉将始终占上风，也无法保证任何此类暂停或删除的申请将再次可用。我们产品的此类暂停和下架可能会导致我们的用户群减少，如果这种情况频繁和/或大规模发生，可能会对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生严重的不利影响。

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例如，在2019年7月，谷歌在谷歌Play商店和谷歌Admob上禁用了我们的一些全球应用程序。这些禁用的应用程序已停产，但用户仍然可以使用已经下载的相关应用程序。我们的全球应用程序的暂停和删除可能会导致我们的用户群难以扩大或维持，并可能在一定时期内对我们的声誉、业务运营和财务业绩产生重大不利影响。主要由于暂停，我们的投资组合产品的DAU从2019年6月的2760万减少到2019年9月的2390万，我们的净收入从2019年第二季度的3,760万美元下降到2019年第三季度的3,130万美元。此外，我们在谷歌Play商店和谷歌Admob的访问权限和开发者账户也在同一时期被禁用。因此，我们无法使用谷歌推送通知来吸引和激活我们的用户，我们的投资组合产品的DAU/MAU比率从2019年6月的42.4％下降到2019年9月的35.4％，并进一步下降到2019年12月的33.1％。此外，这些数字分发平台和第三方平台还可能不时收到来自第三方的通知或投诉，指控我们的某些产品侵犯版权，提供非法、欺诈、色情、暴力、欺凌或其他不当内容，或以其他方式不遵守适用的政策、规则和法规，因此，这些数字分发平台可能会暂停或从其平台上删除此类产品，这些第三方平台可能会终止与我们的合作。

我们有国际业务，并计划继续在全球范围内扩大我们的业务。我们可能会面临不断增长的全球业务所带来的挑战和风险，这可能会对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们的总部设在中国大陆，为全球用户群提供我们的产品和服务。我们打算继续在国际上扩展我们的业务运营，并在全球范围内扩大我们的用户群。2021年12月，我们的投资组合产品的用户群平均达到1,850万个DAU，我们的TouchPal智能输入用户平均达到9,290万个DAU。我们的主要广告客户总部位于中国和美国，因此，我们在2020年和2021年几乎所有的移动广告收入都来自中国和美国。

我们认为，我们业务的可持续增长取决于我们提高产品在发达和新兴市场的渗透率的能力。我们持续的国际业务和全球扩张可能会使我们面临许多挑战和风险，包括：

我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到与我们的全球运营相关的挑战和风险的重大不利影响。

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我们的产品开发和盈利策略高度依赖于我们的技术能力和基础设施。如果我们的产品生成的用户数据量下降，或者我们未能以竞争的速度增强或升级我们的技术，则我们的业务模式的有效性可能会受到损害，我们的经营业绩可能会受到重大和严重的影响。

我们依靠我们的技术能力和基础设施来分析用户的偏好和需求，并生成有价值的用户见解。我们产品的活跃用户每天都会在我们的应用程序和各种用例中生成大量数据。用户生成的数据为我们建立用户资料奠定了基础。通过使用我们的大数据分析和其他相关技术分析此类用户数据，我们的目标是了解用户对内容的兴趣和需求，以开发能够提供满足其兴趣和需求的相关内容的产品。因此，我们的产品开发和货币化策略的有效性取决于我们获取和处理数据以及完善处理此类数据所用算法的能力。如果我们未能维持和扩大产品的用户群以持续生成大量的用户数据，或者我们未能及时和具有成本效益地跟上大数据分析和其他相关技术的快速发展和升级，我们可能无法有效地发展我们的产品并从中获利，我们的业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法维持我们的历史增长并保持盈利的有效性。

在过去的三年中，我们经历了产品组合中DAU和MAU的变化。同时，我们的净收入从2019年的1.779亿美元波动到2020年的4.415亿美元，再到2021年的2.721亿美元。我们的移动广告收入从2019年的1.75亿美元增加到2020年的4.384亿美元，并进一步下降至2021年的2.673亿美元。在未来一段时间内，我们可能无法维持增长率。

此外，我们未来的收入增长取决于成功构建我们的产品组合产品。我们主要通过移动广告从用户群中获利，这在2019年、2020年和2021年为我们的所有收入贡献了很大一部分。2021年，大部分移动广告收入来自我们的投资组合产品，尤其是我们的在线文学产品和手机游戏的快速增长。我们在2019年推出了内部开发的广告平台CooTek Ads，以提供高质量和量身定制的广告服务，CooTek Ads的收入分别约占2019年、2020年和2021年总收入的8％、45％和13％。如果我们无法开发对用户有吸引力的新产品，那么我们有效通过广告服务获利和增加收入的能力可能会受到重大影响。

我们一直在通过在线文学产品实现盈利多元化。2021年，我们启动了基于丰都小说原创内容的知识产权运营，包括授权电子书、与有声读物出版商合作制作丰都小说原创文学有声读物以及短剧制作。

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但是，我们无法向您保证，我们可以成功实施现有的商业化战略以可持续地创造不断增长的收入，也无法向您保证，我们将能够制定新的商业化战略来增加收入。如果我们的战略举措不能增强我们的盈利能力或使我们能够开发新的商业化方法，我们可能无法维持或增加收入或收回任何相关成本。此外，我们可能会推出新的产品和服务来扩大我们的收入来源，包括我们之前几乎没有或根本没有开发或运营经验的产品和服务。如果这些新的或增强的产品或服务未能吸引用户、内容创作者或业务合作伙伴，我们可能无法分散我们的收入来源，也无法创造足够的收入来证明我们的投资和成本是合理的，我们的业务和经营业绩可能会因此受到影响。

如果我们未能正确预测用户偏好，开发和商业化新产品和服务，我们可能无法吸引或留住现有用户，我们的移动应用程序的生命周期可能会过早结束，我们的运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们的成功取决于我们维护、扩大用户群并从中获利的能力，这反过来又取决于我们不断开发和商业化新的移动应用程序、为现有移动应用程序引入新特性或功能以及为用户提供高质量内容和愉快的用户体验的能力。这一点尤其重要，因为移动互联网行业的特点是快速而频繁的变化，包括快速的技术发展、不断变化的用户需求、新产品和服务的频繁推出以及不断变化的行业标准、操作系统和实践。我们于 2008 年推出了首款移动应用程序 TouchPal Smart Input，截至 2021 年 12 月 31 日，我们已经推出了超过 170 种产品组合。2021年12月，我们组合产品的用户群平均达到1,850万个DAU，我们打算扩大核心产品丰都新颖的规模，并继续开发新产品和服务以扩大我们的活跃用户群。我们推出新的或增强的产品和服务的能力取决于多种因素，包括我们及时成功的研发工作，以及使用我们的大数据分析能力正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求。如果我们未能正确分析和预测用户对内容的兴趣和需求，未能满足用户的预期需求和偏好，或者未能提供卓越的用户体验，则我们的现有和新的移动应用程序可能会减少用户流量或在市场上失败，我们的用户群可能会减少，这反过来可能会影响我们获得广告收入的能力。无法保证我们的新产品和服务会产生收入或利润，我们可能无法收回此类开发所涉及的投资和支出。随着我们继续投资于新产品和服务的开发，我们的季度业绩也可能会出现重大波动。

此外，由于用户偏好的快速变化，我们现有的移动应用程序可能会过早结束其生命周期。无法保证我们能够正确预测新移动应用程序的生命周期，我们对现有移动应用程序生命周期的估计可能不正确，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们过去曾出现净亏损、经营活动产生的负现金流和负的营运资金，我们可能无法实现或维持盈利能力。

您不应将我们之前任何时期的收入或毛利作为我们未来收入的指标。我们的收入可能会下降或收入增长率可能放缓，原因有很多，包括对我们产品和服务的需求下降、竞争加剧、替代商业模式的出现、监管和政府政策的变化、总体经济状况的变化、COVID-19 以及本招股说明书补充文件中描述的其他风险。

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在2019年、2020年和2021年，我们的净亏损分别为3680万美元、4,740万美元和1,390万美元。2019年、2020年和2021年，我们的运营现金流负分别为1,570万美元、90万美元和5,100万美元。尽管截至2019年12月31日，由于流动资产减去流动负债，我们的营运资金为3,330万美元，但截至2020年12月31日，我们的营运资金为负4,210万美元，截至2021年12月31日，营运资本为负1,120万美元。我们收到了纽约证券交易所的两份违规通知，如果我们不满足纽约证券交易所继续上市的要求，我们的ADS可能会从纽约证券交易所退市。从纽约证券交易所退市可能会触发我们有义务现金赎回截至2021年12月31日的未偿还总额为1,120万美元的可转换票据，并立即加速偿还截至2021年12月31日的160万美元未偿还银行借款。有关纽约证券交易所的违规通知和潜在风险的详细描述，请参阅 “第 3 项。关键信息——D. 风险因素——与我们的ADS相关的风险——如果我们不满足纽约证券交易所继续上市的要求，我们的ADS可能会从纽约证券交易所退市。”我们能否继续经营取决于我们成功执行业务计划的能力，包括实施平衡增长战略和有效的财务管理，这有助于优化运营成本和支出结构。

我们无法向您保证，未来我们将能够通过经营活动产生净利润或正现金流。我们未来的收入增长和盈利能力将取决于多种因素，其中许多因素是我们无法控制的。这些因素包括市场对我们产品的接受程度、我们的货币化策略的有效性、我们控制成本和支出以及有效管理增长的能力、市场竞争、宏观经济和监管环境。我们还预计将继续在研发方面进行投资，这将对我们的管理以及业务和财政资源提出重大要求。持续扩张可能会增加我们业务的复杂性，我们可能会遇到各种困难。我们可能无法制定和改善我们的运营、财务和管理控制措施，加强我们的财务报告系统和程序，招聘、培训和留住熟练的专业人员，也可能无法保持客户满意度以有效支持和管理我们的发展。如果我们投入大量时间和资源来扩大业务，但未能管理业务增长和有效利用增长机会，我们可能无法实现盈利，我们的业务、财务状况、经营业绩、流动性和前景将受到重大不利影响。

我们在本年度报告中包含的截至2021年12月31日的年度的合并财务报表（从第F-1页开始）是在假设我们将继续经营的基础上编制的。我们截至2021年12月31日止年度的合并财务报表的审计师在其审计报告中加入了一段解释性段落，内容涉及对我们持续经营能力的重大怀疑，该段考虑在正常业务过程中变现资产以及结算负债和承诺。

如果我们无法控制与内容相关的成本，缺乏可以获利的热门扫盲内容，未能获得此类扫盲内容的各种形式的版权以进行货币化，或者未能吸引和留住签名作者或维持与主要作者和第三方内容提供商的业务关系，我们的在线文学产品及其盈利能力将受到重大不利影响。

热门和高质量的内容是我们在线文学产品，尤其是丰都小说的核心驱动力和基础。内容成本一直在增加，我们努力通过签约更多作者以及增加和深化与更多第三方内容提供商的合作来丰富内容和扩大丰都小说的规模。在2020年和2021年，内容成本分别占我们总收入成本的31.8％和42.9％。我们通常将平台上发布的内容的版权独家许可给我们的签名作者，可以是固定价格，也可以根据收益分享安排，根据收益分享安排，作者将根据其作品的销售和其他形式的货币化获得特许权使用费。我们还通常以非排他性的方式向其他出版商或内容提供商许可在我们平台上发布的内容的版权。随着市场的进一步发展，版权所有者对补偿的期望可能会继续上升，因此，他们可能会要求更高的许可费，随着我们扩大内容库，我们的内容成本可能会进一步增加。

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此外，我们主要依靠签约作者来创作原创文学作品。通过提供比在线文学领域竞争对手更具竞争力和更优惠的条件，或者我们的签名作者可能要求的更高的许可费，我们可能无法继续吸引和留住签名作者。此外，即使我们的签约作者同意在一段时间内专门为我们创作内容，我们也无法控制他们在该期限内制作的作品的生产力或质量。此外，与我们的签名作者，尤其是创作流行或高质量文学作品的畅销签名作者的任何争议或法律诉讼，都可能会破坏我们与他们的业务关系。因此，我们无法向您保证，我们将保留足够具有盈利价值的在线文学作品，也无法控制高质量文学作品的广泛版权。如果我们未能提供有关丰都小说的热门或高质量的文献，我们可能无法吸引和留住活跃用户，该产品的盈利潜力可能会受到实质性的不利影响。如果我们缺乏可以获利的流行文学内容，或者未能获得文学作品的广泛版权以进行货币化，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

在到期之前，我们可能不遵守信贷额度协议中的某些条款，这可能会对我们施加运营和财务限制。

我们已在2019年、2020年和2021年与商业银行签订了信贷额度协议。截至2021年12月31日，我们的短期银行借款的未偿总余额为910万美元。有关详细说明，请参阅 “第 5 项。运营和财务审查与前景——流动性和资本资源。”这些协议包含某些财务契约，涉及我们的最大季度净亏损、最高月负债比率、最低净收入、子公司的最低运营现金流入以及要求我们保持最低年度活跃用户的运营数据契约。截至2021年12月31日，我们遵守了此类契约。如果我们未能履行此类承诺，我们可能需要就豁免进行谈判。我们无法向您保证，我们将能够及时、以可接受的条件或完全获得此类豁免。如果我们无法根据信贷额度获得此类豁免，我们将违约该协议，相关交易对手可以选择宣布贷款以及应计和未付利息及其他费用（如果有）立即到期并支付，并使用为此类贷款提供担保的任何抵押品。尽管我们认为我们的资产足以全额偿还贷款，但如果根据我们签订的信贷额度协议加快贷款的速度，我们的业务和流动性仍可能受到不利影响。此外，此类豁免即使获得批准，也可能导致成本增加、利率上升、额外的限制性契约和在这些信贷额度下适用于我们的其他可用交易对手保护，包括为我们的抵押权益提供额外担保，这可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和我们获得额外资本资源的能力产生不利影响。

我们遵守信贷额度协议下的金融或其他限制性契约的能力可能会受到我们无法控制的因素的影响，包括当前的经济、金融和行业状况以及我们发行额外股票的能力。我们过去和将来都可能再次违反此类或其他契约，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

将来我们可能需要额外的融资来满足我们的业务需求。此类筹资可能代价高昂，难以或不可能获得，如果获得，可能会大大削弱当前股东的股权或增加我们的偿债义务。

我们的现金和现金等价物余额可能会继续大幅减少。我们可能需要额外的现金资源来为我们的营运资金和支出需求提供资金，例如内容投资、销售和营销费用、产品开发费用以及投资或收购交易。尽管我们可能会尝试通过发行债务或股权工具筹集资金，但我们可能无法按照我们可接受的条件获得额外融资，或者根本无法及时收到此类资源。如果我们无法在需要时或以可接受的条件筹集额外资金，我们可能需要缩减或停止某些业务，缩减或停止新业务线的开发，裁员，出售资产，申请破产，重组，与其他实体合并或停止运营。

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我们的广告服务可能会在使用我们的产品时显示广告，或者在用户的Feed中插入推广的营销信息，这可能会对用户体验产生负面影响，并可能导致用户参与度下降，进而减少我们的广告服务产生的收入。

我们主要通过我们的产品向目标受众分发广告来创收。当用户发布或退出我们的产品时，我们的主题商店或应用程序内商店以及自定义新闻源等中，广告会以各种格式显示。请参阅 “第 4 项。公司信息——B. 业务概述——盈利。”对我们来说，重要的是要平衡我们展示的广告的频率、突出度、大小和内容，同时确保产品的良好用户体验。如果我们的用户发现所显示的广告不相关、令人不安或对他们对我们产品的用户体验产生负面影响，则他们的参与度可能会降低或完全停止使用我们的产品。此外，如果广告包含有争议、虚假或误导性的内容，或者我们展示的营销信息或我们宣传的产品或服务导致用户产生负面情绪或联想，则我们产品的用户体验可能会降低，我们的财务业绩可能会受到损害，我们的声誉可能会受到损害。如果我们无法以用户可以接受或有利的方式投放广告，我们的用户可能无法保持当前的参与度，我们的广告客户可能会认为我们的广告服务无法为他们带来有竞争力的回报。因此，我们的收入可能会下降，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在中国受有关网络安全和数据保护的各种法律和其他义务的约束，任何不遵守适用法律和义务或遭受政府干预的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们受与收集、使用、共享、保留、安全和传输机密和私人信息（例如个人信息和其他数据）相关的中华人民共和国法律的约束。中国大陆的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行涉及重大不确定性。因此，可能难以确定在某些情况下哪些作为或不作为可能被视为违反适用法律和法规的行为。

根据现行中华人民共和国网络安全法，“关键信息基础设施运营商” 在中国大陆运营过程中收集和生成的个人信息和重要数据必须存储在中国大陆，如果 “关键信息基础设施运营商” 购买影响或可能影响国家安全的互联网产品和服务，则应接受中国网络空间管理局（CAC）的网络安全审查。正如我们的中国法律顾问所建议的那样，在现行监管制度下，“关键信息基础设施运营商” 的确切范围尚不清楚，中国政府当局在解释和执行这些法律时可能拥有广泛的自由裁量权。现行中华人民共和国网络安全法制定了更严格的要求，适用于计算机网络运营商，尤其是涉及关键信息基础设施的网络运营商。现行中华人民共和国网络安全法律还包含监管互联网安全、保护私人和敏感信息、保障国家网络空间安全的总体框架，以及政府继续监管互联网和中国大陆现有内容的规定。由于这些法律的范围非常广泛，要求模棱两可，术语定义宽泛，因此这些法律对我们在中国大陆的业务，特别是在保护用户信息方面的潜在影响，存在很大的不确定性。

2021年12月28日，CAC发布了自2022年2月15日起生效的《网络安全审查办法》，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商以及从事影响或可能影响国家安全的数据处理活动的互联网平台运营商必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。但是，在现行监管制度下，“关键信息基础设施” 的运营范围仍不明确，并受中国主管监管机构的决定约束。《网络安全审查办法》还要求处理超过一百万用户个人信息的互联网平台运营商，如果寻求在国外上市，则必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。我们无法向您保证，我们未来的筹资活动不会受到网络安全审查，也无法向您保证，未来颁布的新规章制度（如果有）不会对我们施加额外的合规要求。

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2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理办法》或《互联网数据安全措施草案》的讨论稿，其中规定，从事以下活动的数据处理者应申请网络安全审查：（i）合并、重组或分割已获得大量与国家安全、经济发展或公共利益相关的数据资源影响或可能影响国家安全的互联网平台运营商；（ii）将数据处理者在国外列出一百万用户的个人信息；（iii）在香港上市的影响或可能影响国家安全；或（iv）影响或可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本20-F表年度报告发布之日，当局尚未澄清确定 “影响或可能影响国家安全” 的活动的标准。CAC已在2021年12月13日之前就该草案征求意见，但尚无何时颁布的时间表。因此，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面，包括确定在香港上市是否 “影响或可能影响国家安全” 的标准，都存在很大的不确定性。《互联网数据安全措施草案》如果按提议颁布，可能会对我们的筹资活动产生重大影响。任何未能获得监管机构的此类批准或许可都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，尤其是在我们需要额外资本或融资的情况下。

我们无法向您保证，我们不会受到与网络安全相关的中国监管机构检查和/或审查，尤其是在监管执法的范围和方式以及/或我们可能面临的政府干预仍存在重大不确定性的情况下。如果我们受到CAC或其他中国当局的网络安全检查和/或审查，或者被它们要求采取任何具体行动，则可能导致我们暂停或终止未来的证券发行，扰乱我们的运营，导致对我们公司的负面宣传，并转移我们的管理和财务资源。我们还可能被处以罚款或其他处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，随着保护中国网络空间信息的法律和监管框架的持续发展，我们可能需要调整业务惯例或产生额外的运营费用，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生不利影响。请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—与个人隐私和数据保护相关的法规。”

与我们的产品和当前做法相关的数据隐私问题可能需要改变我们的业务惯例，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加以及诉讼、执法行动和相关责任的威胁，包括罚款，并可能导致用户增长或参与度下降、运营成本增加以及诉讼、执法行动和相关责任的威胁，包括罚款。

最近，各公司在收集、使用、保留、传输、披露和安全用户数据方面的做法一直是并将继续受到监管的加强和公众监督的对象。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架在不断变化，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球层面全面评估合规责任的范围和程度。此外，我们的某些用户，尤其是美国和欧洲的用户，可能对其个人数据和通信内容的隐私水平抱有强烈的期望。此外，围绕明确而显著的隐私声明（包括在收集和处理个人数据时获得知情和具体同意，如果适用）制定要求，可能会阻止用户同意其个人信息的某些用途。总的来说，我们或我们的行业对用户隐私相关权利的实际或感知侵犯的负面报道也可能损害用户对我们隐私惯例的信任，并使他们不愿同意与我们共享数据。

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包括美国在内的许多司法管辖区继续考虑加强监管或改革现有监管框架的必要性。在美国，所有50个州现在都通过了法律，以规范企业在数据泄露时必须采取的行动，例如及时披露和通知受影响的用户和监管机构。除了数据泄露通知法外，一些州还颁布了法规和规则，要求企业合理保护其持有的某些类型的个人信息，或以其他方式遵守某些特定的个人信息网络安全要求。此外，美国联邦和州政府可能会继续考虑是否需要加强监管，以限制将个人数据用于定向广告的某些用途。加利福尼亚州颁布了《加州消费者隐私法》（CCPA），该法为消费者创造了新的个人隐私权（该术语在法律中得到了广泛的定义），并增加了处理消费者或家庭个人数据的实体的隐私和安全义务。CCPA于2020年1月1日生效，要求受保公司向加州消费者提供新的披露，并为这些消费者提供了选择退出某些个人信息销售的新方法。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，并规定了对数据泄露的私人诉讼权，预计这将增加数据泄露诉讼。CCPA 可能会增加我们的合规成本和潜在责任。一些观察家指出，CCPA可能标志着美国采取更严格隐私立法的趋势的开始，这可能会增加我们的潜在责任并对我们的业务产生不利影响。

在欧盟（欧盟），于2018年5月25日生效的《通用数据保护条例》（GDPR）增加了我们的监管合规负担，要求我们改变某些隐私和网络安全惯例以实现合规。GDPR 适用于在欧盟成立的任何公司，以及任何在欧盟以外处理与向欧盟个人提供商品或服务或监控其行为有关的个人数据的公司。GDPR 对个人数据的处理者和控制者实施了更严格的操作要求，包括要求扩大对如何使用个人信息的披露、对信息保留的限制、强制性的数据泄露通知要求以及更高的数据控制者标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明其数据处理活动是合理的。GDPR 进一步规定，欧盟成员国可以制定与某些数据处理活动相关的其他法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。根据GDPR，可对违规行为处以最高2,000万欧元或最高占上一财政年度全球年营业额4％的罚款（以较高者为准），这大大增加了我们因违规而面临的潜在财务风险。但是，由于GDPR的解释和适用的优先顺序有限，欧盟监管机构的指导也很有限，因此GDPR在提供互联网服务方面的应用仍未得到解决。公司已采取符合GDPR的政策和程序，但是，当通过监管机构的指导或已公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时，可能需要更新此类政策和程序。

在美国和欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在通过新的数据隐私和数据保护法，这些法律可能会施加更严格的合规要求，例如数据本地化，它禁止公司在司法管辖区以外的数据中心存储与居民有关的数据。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家/地区的扩散可能会导致相互冲突和矛盾的要求。

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为了使我们在适用法律生效时保持或遵守这些法律，可能需要投入大量资源来持续评估我们的政策和流程，并适应已经或将来适用于我们的新要求。逐个司法管辖区遵守任何额外或新的监管要求将给我们的运营带来沉重的负担和成本，或者可能要求我们改变业务惯例。尽管我们努力保护用户的隐私和网络安全，并遵守适用于我们的重要数据保护法律法规，但我们的做法可能并且将继续不符合某些监管要求。如果这些法律法规的解释或实施方式与我们当前的业务惯例不一致或需要改变这些做法，则我们的国际业务扩张可能会受到不利影响。特别是，在我们的产品上生成和收集的大量用户数据一直是并将继续对我们的业务模式至关重要，包括使我们能够了解用户对内容的兴趣和需求，改善他们对我们产品和服务的用户体验以及提供有针对性的广告。因此，如果这些法律法规严重限制了我们收集和使用用户数据的能力，那么我们在不进行修改的情况下继续开展当前业务、开发新服务或产品功能以及扩大用户群的能力将受到损害。如果我们未能遵守适用的数据隐私法律法规，包括在收集必要的最终用户同意和向最终用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息方面，或被认为未能遵守适用的数据隐私法律法规，都可能导致监管机构处以罚款和处罚、政府执法行动（包括要求我们停止以某种方式收集或处理数据的执法令）、诉讼和/或负面宣传。针对我们的诉讼，无论是监管诉讼，民事诉讼还是其他诉讼，都可能迫使我们花钱和投入资源来辩护、和解以及与此类诉讼相关的补救措施。此外，上述任何后果都可能损害我们的声誉，并阻碍当前和潜在用户使用我们的移动应用程序。此外，随着用户对个人隐私和网络安全的期望和监管态度的持续演变，未来关于我们在多大程度上可以使用个人信息和用户生成的数据或与第三方共享的监管可能会对我们利用用户生成和与我们共享的数据并从中获得经济价值的能力产生不利影响，这可能会限制我们开展定向广告的能力，从而导致我们收入所依赖的移动广告收入下降。

如果我们未能获得或维持必要的许可和批准，或者以其他方式未能遵守适用于我们在中国境内外的业务运营的规章制度，或者如果我们需要申请新的许可证和批准，而获得这些许可和批准非常耗时或昂贵，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们在开曼群岛注册成立，我们的公司事务受我们的公司备忘录和章程、开曼群岛《公司法》（经修订）和开曼群岛普通法管辖。我们主要通过在中国大陆、香港和美国注册的子公司、VIE和VIES的子公司开展业务。但是，由于我们的产品和服务在全球范围内使用，一个或多个其他司法管辖区可能会根据我们的办公室和员工、商业运营、设备或用户所在地声称我们必须遵守他们的法律。

包括移动互联网行业在内的互联网行业在中国大陆受到严格监管。VIE必须获得并维护来自不同监管机构的适用许可和批准，才能向我们的用户提供当前的服务。除了中国法律法规外，由于我们的部分活跃用户和收入来自中国大陆以外的市场，我们在中国大陆以外还面临额外的监管风险和成本。我们受中国大陆和其他司法管辖区的各种法律法规的约束，这些法律法规涉及我们业务的核心事项，包括但不限于隐私和数据保护、公开权、内容、知识产权、广告、营销、分销、网络安全、数据保留和删除、国家安全、电子合同和其他通信、竞争、消费者保护、电信、税收以及经济或其他贸易禁令或制裁。在某些司法管辖区推出新产品、服务或扩展我们的业务可能会使我们受到其他法律和法规的约束。此外，中国和外国的法律法规在不断变化，可能会不时发生重大变化。因此，这些法律法规的适用、解释和执行往往是不确定的，尤其是在我们运营的新兴和快速发展的移动互联网行业中，并且在不同国家的解释和适用可能不一致，也可能不符合我们当前的政策和做法。无法保证我们不会因为有关当局对此类法律法规的实施或解释的变化而被发现违反任何未来的法律法规或违反任何现行法律法规。

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根据目前的中国监管计划，一些监管机构，包括但不限于国家广播电视总局（前身为国家新闻出版、广播、电影和电视总局或SAPPRFT），或SART、中国共产党中央委员会宣传部、国家新闻出版总局或NAPP、文化和旅游部（前身为文化部（MOC），或MCT，工业部和信息技术部（MIIT）、国务院新闻办公室（SCIO）和中国网络空间管理局（CAC）共同监管互联网行业的所有主要方面，包括移动互联网业务。该行业的运营商必须获得相关的互联网或移动业务的各种政府批准和许可。

如果我们未能获得或维持任何必要的许可或批准，未进行任何必要的申报，或以其他方式不遵守适用的法律法规，我们可能会受到各种处罚，例如没收通过未经许可的互联网或移动活动产生的收入，处以罚款以及停止或限制我们的业务。任何此类处罚都可能干扰我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们的在线文学移动应用程序和游戏移动应用程序的运营可能要求我们申请额外的许可和许可或更新我们现有的许可证和许可证。根据SAPPRFT发布的规定，每款在线游戏的发布都需要获得SAPPRFT的批准。截至本年度报告发布之日，我们运营的国内在线游戏尚未获得SAPPRFT或其继任者的批准。SAPPRFT重组后，我们将向NAPP申请未来发行游戏的批准。从2018年3月起，国家层面的NAPP已暂停游戏注册的批准和在线游戏发布代码的发布。尽管NAPP后来恢复了游戏注册并发布了第一批游戏的游戏发布代码，生效日期为2018年12月19日，但仍然很难获得出版物的发行。在NAPP注册游戏或获取游戏发布代码方面的任何延迟都可能对我们游戏的运营结果产生负面影响。根据2019年5月发布的《关于调整网络文化经营许可审批范围和进一步规范审批工作的通知》，MCT不再承担网络游戏行业的监管责任，MCT的省级对口部门也将不再发放涵盖利用信息网络运营网络游戏业务范围的网络文化经营许可证。但是，在本通知之前，MCT授予的许可证将一直有效，直到这些许可证的到期日为止。2019年7月23日，MCT宣布废除网络游戏管理暂行办法，该办法规范了与网络游戏相关的网络文化经营许可证的发放。更多信息请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—监管—与在线游戏相关的法规。”截至本年度报告发布之日，政府部门尚未发布法律法规来取代《网络游戏管理暂行办法》，也没有明确新的网络游戏监管机构。我们无法确定未来是否或何时会颁布这方面的任何法规或限制性规则，以及它们是否会对我们的运营产生负面影响，包括增加我们的合规成本以及对我们推出和运营新游戏的能力产生负面影响。如果我们无法获得在线文化运营许可证、互联网出版服务许可证和出版物守则，我们推出、发行、运营和推广新游戏或游戏的能力可能会受到不利影响，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们无法向您保证我们可以及时或根本无法获得NAPP的批准或完成向MCT提交的文件，这可能会对我们推出新游戏的能力、推出新游戏的时间表和我们的业务增长产生不利和实质性的影响。

此外，网络游戏和在线文学的规定被视为互联网出版活动。根据国家知识产权局和工信部于2016年联合发布的《互联网出版服务管理办法》，我们可能需要获得提供网络游戏和网络文学的互联网出版服务许可证。根据SAPPRFT于2016年发布的《移动游戏发行服务管理通知》，我们可能需要获取网络游戏的发布和授权码。截至本年度报告发布之日，我们尚未获得我们运营的国内网络游戏的互联网出版服务许可证和出版代码的批准。如果未能获得这些许可和批准，运营商可能会面临严厉的处罚，例如监管机构下令关闭服务并删除所有相关的互联网出版物。监管机构还可以没收此类运营商的所有非法收入以及用于非法出版活动的主要设备和专门工具。如果非法收入超过人民币10,000元，则该经营者可能面临该非法收入五至十倍的罚款；如果非法收入低于人民币10,000元，则该经营者可能面临人民币50,000元以下的罚款。如果其运营侵犯了他人的合法权益，该经营者也可能承担民事责任。更多信息请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—监管—与互联网出版服务有关的法规。”

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此外，2016年5月26日，全国反色情和非法出版办公室发布了《移动游戏出版服务管理通知》，规定未经批准不得在网上发布和运营手机游戏。2018年8月，全国反色情和非法出版物办公室、工信部、公安部、国家安全部、国家安全总局和中国廉政总局联合发布了《关于加强直播服务管理的通知》，要求直播服务提供商建立用户实名注册制度。2019年10月25日，NAPP发布了《关于防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，要求所有在线游戏玩家使用其有效身份信息注册账户，所有游戏公司停止向未注册的用户提供游戏服务。更多信息请参阅 “第 4 项。公司信息—B.业务概述—法规—与抗疲劳系统，实名注册系统和父母监护项目相关的法规。”我们计划实施多项措施以遵守当前的实名注册制度。但是，中国政府可能会进一步收紧实名注册要求或要求我们将来对平台上的所有用户实施更全面的强制性实名注册系统，在这种情况下，我们将需要升级我们的系统或从第三方服务提供商那里购买相关服务，并承担与之相关的额外费用。如果我们被要求对平台上的用户实施更严格的实名注册制度，潜在用户可能会被阻止在我们的平台上注册，这反过来可能会对我们的用户群和业务前景的增长产生负面影响。

我们的业务受中国以及我们开展业务的其他国家和地区复杂而不断变化的法律、法规和政府政策的约束。这些法律、法规和政府政策中有许多可能会发生变化和不确定解释，并可能导致索赔、业务行为改变、运营成本增加、增长或参与度、财务业绩下降或以其他方式损害我们的业务。

我们受各种法律和法规的约束，这些法律和法规涉及对我们的业务很重要或可能以其他方式影响的事项。推出新产品和服务、扩大我们在某些司法管辖区的活动或我们可能采取的其他行动可能会使我们受到其他法律、法规或其他政府审查。此外，外国法律法规可能规定与中华人民共和国不同的义务或更严格。

这些法律法规在不断演变，可能会发生重大变化。中华人民共和国政府可能会不时通过新的法律、法规和政府政策，以解决引起当局注意的新问题，这些问题可能要求我们获得新的执照和许可，或者采取某些可能对我们经营的行业和业务运营产生不利影响的行动。遵守新的法律法规可能会导致我们承担巨额成本，或者要求我们以对我们的业务不利的方式改变我们的业务惯例。

例如，中华人民共和国政府已采取措施限制所有未成年人的网络游戏时间，并以其他方式控制网络游戏的内容和运营。2021年8月30日，国家新闻出版署发布了《关于进一步严格管理切实防止未成年人沉迷网络游戏的通知》，对向未成年人提供网络游戏服务作出限制，旨在遏制过度沉迷网络游戏，保护未成年人的身心健康。尽管我们提供的游戏并非专门针对未成年人，但对在线游戏运营的进一步限制可能会对我们的业务运营和财务业绩产生负面影响。

由于我们在中国经营的行业仍在不断发展，因此可能会不时通过新的法律、法规和政府政策，要求除我们目前拥有的许可证和许可证以外的其他执照和许可，并解决不时出现的新问题。我们将来可能不会及时获得或维持所有必需的许可证或批准，也不会提交所有必要的申报。

如果我们未能及时应对政策的所有变化，未能获得和维持业务所需的批准、执照或许可，或者未能遵守相关法律法规，我们可能会面临责任、罚款、罚款和运营中断，或者我们可能被要求修改我们的商业模式，这可能会对我们的增长和财务业绩，包括但不限于我们的盈利能力、上市证券的交易价格和估值，产生重大不利影响。另请参阅 “—与我们的业务相关的风险——如果我们未能获得或维持必要的许可和批准，或者以其他方式不遵守适用于我们在中国境内外的业务运营的规章制度，或者如果我们需要申请新的许可证和批准，而获得这些许可和批准非常耗时或昂贵，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。”

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如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或用户数据，我们可能会面临重大后果，包括法律和财务风险以及用户损失，我们的声誉、业务和运营业绩可能会受到重大不利影响。

我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的产品的互动生成的大量个人和其他敏感数据。尽管我们已经采取了各种安全措施并采取了强有力的内部政策来保护用户的个人隐私和网络安全，但我们仍可能面临安全漏洞、未经授权访问或网络攻击我们的系统或我们存储的数据的风险。考虑到我们的用户群规模以及我们系统上个人数据的类型和数量，我们认为我们可能成为安全漏洞和网络攻击的特别有吸引力的目标。由于软件 “错误”、系统错误或其他技术缺陷、员工或承包商的错误或不当行为、供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞，我们保护数据的努力可能会失败。任何未能防止或缓解安全漏洞、网络攻击或其他未经授权访问我们的系统或披露用户数据（包括个人信息）的行为都可能导致此类数据的丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品失去信心和信任、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受损、重大的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。我们已经投入并将继续投入资源来维持强大的安全保护，以保护我们的系统和用户数据免受漏洞、盗窃、滥用或安全漏洞或漏洞的影响。尽管我们开发了旨在预防和检测安全漏洞并保护用户数据的系统和流程，但我们无法保证此类措施足以抵御用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的不断变化的技术。此外，由于我们的数据中心和服务器分散在世界各地，我们可能会在保护它们免受或补救安全漏洞和网络攻击方面承担巨额成本。

我们的产品和内部系统依赖高度技术性的软件，如果其中包含未发现的错误或漏洞，我们的业务可能会受到不利影响。

我们的产品和内部系统依赖于大量具有高度技术性和复杂性的专有和许可软件。此外，我们的产品和内部系统依赖于某些软件加密、存储、检索、处理和管理大量数据的能力。我们现在或将来所依赖的软件可能包含未被发现的错误、错误或漏洞，这些错误、错误或漏洞可能要等到相关源代码发布和检查之后才能被发现。我们所依赖的软件中的错误、漏洞或其他设计缺陷可能会给用户带来负面体验，延迟产品的推出或改进，损害我们保护用户数据和/或知识产权的能力，或导致我们提供部分或全部服务的能力降低。此外，在我们所依赖的软件中发现的任何错误、错误、漏洞或缺陷，以及任何相关的服务降级或中断，都可能导致我们的声誉受损、用户损失、收入损失或损害赔偿责任，其中任何一项都可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

我们业务所在的行业竞争非常激烈。如果我们无法有效竞争，我们的业务将受到损失。

我们在业务的各个方面都面临激烈的竞争，包括用户竞争、使用时间、广告客户、技术和高技能员工的竞争。我们的产品组合产品可与相同或相似的应用程序竞争。我们的丰都小说与中国市场上其他领先的免费在线文学应用程序竞争，包括Fanqie小说和七猫小说。我们的手游产品，例如《农场英雄》、《空闲之地大亨》、《嗨仓鼠》、《拼图一号》、《神奇乐斗》和《成语英雄》，主要与WebEye和Laiwan等公司开发的其他在线手机游戏竞争。此外，我们在用户关注度和广告支出方面与所有主要的互联网公司竞争。

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我们根据产品和服务的质量、功能、可用性和易用性以及广告分发渠道的数量和质量，与其他移动应用程序开发商竞争用户、使用时间和广告客户。我们还与其他开发人员竞争，寻找具有技术专长的人才员工，这对于成功的产品和服务的持续开发至关重要。我们的竞争对手可能以更有效的商业模式和成本结构运营。事实证明，它们可能比我们更能适应新技术和其他市场发展。我们的许多竞争对手都是规模更大、更成熟的公司，可能比我们拥有更多的财务、技术、营销和其他资源，并且可能能够投入更多的资源来开发、推广、销售和支持其产品和服务。它们可能使我们的竞争对手能够比我们更好地应对新兴技术和市场需求的变化。我们的竞争对手还可能开发与我们相似或获得更高市场接受度的产品、功能或服务。这些产品、功能和服务可能会开展更深远和更成功的产品开发工作或营销活动。因此，我们的竞争对手可能会以牺牲我们的用户增长或参与度为代价来获取和吸引用户，这可能会严重损害我们的业务。如果我们无法有效地竞争，我们的用户参与度可能会降低，这可能会降低我们对用户、广告商的吸引力，严重损害我们的业务，并对我们的业务、经营业绩和增长潜力产生实质性的不利影响。

我们的移动应用程序主要是为安卓操作系统设计的。Android 操作系统受欢迎程度下降可能会对我们的业务和运营业绩产生重大不利影响。

我们的业务取决于我们的产品与我们无法控制的流行移动操作系统的兼容性，包括Android和iOS操作系统。我们的大多数移动应用程序都设计为在Android操作系统上运行。安卓生态系统或安卓设备整体知名度的任何显著下降都可能对我们的移动应用程序的需求和产生的收入产生实质性的不利影响。无法保证Android生态系统在未来会以怎样的增长速度增长。另一种移动设备操作系统可能会取代Android并降低其受欢迎程度，特别是考虑到移动互联网行业不断变化的性质。由于我们的移动应用程序继续主要支持安卓设备，我们的移动业务可能容易受到安卓操作系统或安卓设备受欢迎程度下降的影响。此外，Android 操作系统中的任何更改、错误或技术问题都可能会降低我们产品的功能，限制我们投放、定位广告或衡量广告效果的能力，或收取与广告投放相关的费用的能力，这可能会对我们的业务和运营业绩产生不利影响。

用户增长和参与度取决于我们的产品与我们无法控制的移动设备、操作系统和标准的有效互操作。

我们的产品和服务可在各种移动设备和移动操作系统上使用。为了向广泛的移动互联网用户提供高质量的产品和服务，我们的产品和服务必须与一系列我们无法控制的移动设备、操作系统、网络和标准（包括Android和iOS操作系统）配合使用。此类设备或操作系统中任何降低我们产品和服务功能的更改都将影响我们的用户对我们产品的体验。如果我们未能与移动互联网行业和移动广告行业的关键参与者建立关系，或者如果我们未能维持我们的产品和服务与这些移动设备、操作系统、网络和标准的有效互操作，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营业绩可能会受到不利影响。

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对于在我们产品中集成的移动应用程序上显示、分发、检索或链接到我们的产品中的移动应用程序的信息或内容，我们可能承担责任，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

未经第三方明确同意，我们可能会在我们的移动应用程序上显示第三方内容，例如视频、图片、书籍、文章和其他作品，并且我们可能会进一步探索内容相关业务中的市场机会。我们的用户可能会滥用我们的产品来传播包含不当、欺诈或非法信息或侵犯第三方知识产权的内容。我们已经实施了控制措施和程序，以检测和阻止上传到我们的产品或通过我们的产品传播的不当、欺诈或非法的内容，尤其是那些违反我们的用户协议或适用法律法规的内容。但是，由于大量的第三方内容，此类程序可能不足以屏蔽所有此类内容。尽管我们已经采取了各种程序和措施，但如果发现我们产品上显示的内容是欺诈、非法或不当的，我们可能会损失用户并损害我们的声誉。针对任何有关通过我们的移动应用程序进行欺诈、非法或不当活动的指控或媒体对我们的任何负面报道，政府当局可能会进行干预，追究我们违反有关互联网信息传播的法律法规的责任，并对我们进行行政处罚或其他制裁，例如要求我们限制或终止我们的移动应用程序提供的某些功能和服务，或暂时或永久禁用此类移动应用程序。如果发生任何此类事件，我们的声誉和业务可能会受到影响，我们的经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们可能无法防止未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的专利、版权、商标、商业秘密和其他知识产权对我们的业务至关重要。第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们的业务和声誉产生不利影响。我们依靠知识产权法和合同安排相结合来保护我们的所有权。在监管制度欠发达或执法机制不一致且不可靠的国家，注册、维护和执行知识产权通常很困难。有时，法律法规需要解释和执行，由于缺乏明确的法定解释指导，可能无法连贯地适用。此外，我们的交易对手可能会违反我们的合同协议，对于任何此类违规行为，我们可能没有足够的补救措施。因此，我们可能无法有效保护我们的知识产权，也无法在中国和我们运营的其他司法管辖区执行我们的合同权利。检测和防止对我们知识产权的任何未经授权的使用既困难又昂贵，而且我们所采取的措施可能不足以防止侵犯或挪用我们的知识产权。如果我们诉诸诉讼来执行或保护我们的知识产权，则此类诉讼可能会导致巨额成本，并分散我们的管理和财务资源。我们无法保证我们将在此类诉讼中获胜。有关此类诉讼的详细描述，请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律程序。”此外，我们的商业秘密可能会被泄露或以其他方式提供给竞争对手或被竞争对手独立发现。

我们可能会面临知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护费用可能很高，并可能导致我们支付巨额赔偿金或许可费、产品和服务供应中断以及声誉损害。

我们业务的成功取决于我们产品的质量，而产品质量又取决于底层软件和相关技术，例如大数据分析。对此类软件和相关技术的保护主要依赖于知识产权，包括专利和商业秘密。同时，出于业务扩展的目的，我们可能会不时在我们的移动应用程序上显示第三方内容，例如视频、图片、书籍、文章和其他作品，而无需获得此类第三方的明确同意。第三方，包括我们的竞争对手，可能会因涉嫌侵犯其专利、版权、商标、商业秘密和互联网内容而对我们提出索赔。

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例如，2019年5月，中国大陆的一家第三方公司以外观设计专利侵权为由在上海知识产权法院对上海楚宝和上海楚乐提起诉讼。原告指控TouchPal智能输入侵犯了其输入法的设计专利，并要求停止侵权行为并赔偿人民币1,000,000元。2021年12月30日，上海知识产权法院作出有利于原告的裁决，并敦促上海楚宝和上海楚乐停止使用相关外观设计专利，并赔偿原告人民币30万元的经济损失和其他合理费用人民币5万元，以消除侵权行为造成的不利影响。更多信息请参阅 “第 8 项。财务信息——合并报表和其他财务信息——法律程序。”

软件相关专利的漫长申请程序可能会给我们自主开发软件的知识产权带来不确定性，因为这增加了待处理的专利申请的优先权日期早于我们开发与待审专利申请的软件相同或基本相似的软件的开发日期的未决专利申请的可能性。我们一直面临专利纠纷，随着我们的产品和盈利模式在市场份额、范围和复杂性方面的扩大，我们可能会越来越多地受到专利侵权索赔。基于我们或第三方（包括我们的用户）生成并发布在我们的产品中的信息的性质和内容，我们因涉嫌侵犯版权或商标而受到威胁和起诉。此外，我们将来可能会受到国内或国际诉讼，指控我们生成的某些内容或我们在产品和服务中提供的第三方内容违反了中国或其他司法管辖区的适用法律。

针对我们的知识产权索赔，不论是否有理，解决起来既耗时又昂贵，可能会转移管理层对日常业务的注意力，可能需要改变我们的业务或开发产品的方式，可能需要我们签订昂贵的特许权使用费或许可协议，或支付大量款项以解决索赔或履行判决，并可能要求我们在某些领域或一般情况下停止开展某些业务或提供某些产品。我们不会进行全面的专利检索来确定我们产品中使用的技术是否侵犯了他人持有的专利。此外，在快速变化的技术环境中，产品开发本质上是不确定的，在这个环境中，类似技术的专利申请可能有大量待处理，其中许多专利申请在提交时是保密的。尽管我们认为我们的产品在任何实质性方面都没有侵犯第三方的任何知识产权，但我们无法确定情况是否如此。

此外，在涉及我们的专利或其他知识产权的任何潜在争议中，我们的广告客户和业务合作伙伴也可能成为诉讼的目标。我们有某些合同义务向我们的广告客户和在其设备上预装我们产品的移动设备制造商提供赔偿，以免他们因使用我们的产品或技术而遭受的第三方知识产权侵权索赔而承担的责任。我们与移动设备制造商签订的许多合作合同都规定了我们的赔偿义务上限。此外，如果出现任何此类索赔，我们的广告客户或业务合作伙伴可能会决定将来不使用我们的产品，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。

最后，我们还可能面临来自员工、顾问、代理和我们参与开发技术的外部组织的侵权索赔。尽管我们试图通过合同手段保护自己免受此类索赔，但无法保证此类合同条款是充分的，而且这些当事方中的任何一方都可能声称对他们为我们开发的技术中的知识产权的全部或部分所有权。

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未决或未来的诉讼可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们一直受到竞争对手、个人或其他实体对我们提起的诉讼，并将继续受到诉讼。例如，2020年6月，一家移动设备制造商以不正当竞争为由起诉我们，指控我们的一个移动应用程序通过弹出广告干扰了其设备的正常使用，并要求停止该行为并赔偿人民币4,900,000,000元。一审判决于2021年3月作出，命令暂停弹出式广告，并判给原告人民币300万元。提起上诉后，我们与原告签订了和解协议，根据该协议，我们需要向原告提供人民币1,485,955元的赔偿。将来，我们可能还会参与我们与移动设备制造商之间的法律诉讼，这些制造商与我们签订了关于在其移动设备上预安装我们的产品的合同安排。此外，我们不时参与竞争对手提起的诉讼，指控其侵犯知识产权。请参阅 “—我们可能会受到知识产权侵权诉讼，这些诉讼的辩护费用可能很高，并可能导致我们支付巨额赔偿金或许可费、产品和服务供应中断以及声誉损害。”

如果我们可以合理估计与针对我们的未决诉讼相关的责任并确定此类诉讼可能产生的不利负债，我们就会记录相关的或有负债。在获得更多信息后，我们会评估潜在责任并酌情修订估计负债。但是，由于诉讼固有的不确定性，我们的估计责任金额可能不准确，在这种情况下，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。此外，我们采取的行动的结果可能不成功或不利于我们。针对我们的诉讼还可能产生负面宣传，严重损害我们的声誉，这反过来又可能对我们的用户群和广告客户群产生不利影响。除了相关费用外，管理和辩护诉讼及相关的赔偿义务还会显著转移管理层对日常业务运营的注意力。我们还可能需要支付赔偿金或用大量现金和解诉讼，这可能会对我们的现金流和财务状况产生不利影响。尽管我们认为目前正在审理的任何诉讼都不可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响，但如果在针对我们的法律诉讼中作出不利裁决，我们可能会被要求支付巨额金钱赔偿金或实质性改变我们的商业行为，这可能会对我们的财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响。

我们的一些移动应用程序包含开源软件，这可能会对我们的专有软件构成风险。

我们在产品和服务中使用开源软件，并希望将来继续使用开源软件。美国或外国法院并未对我们受其约束的许多开源许可证的条款进行解释，此类许可有可能被解释为对我们销售或分发移动应用程序的能力施加意想不到的条件或限制。此外，我们可能会不时面临来自第三方的威胁或索赔，声称拥有我们使用此类软件开发的涉嫌开源软件或衍生作品（可能包括我们的专有源代码）的所有权或要求发布这些作品，或者以其他方式寻求执行适用的开源许可的条款。这些威胁或索赔可能会导致诉讼，并可能要求我们免费提供源代码，购买昂贵的许可证或停止提供相关的移动应用程序，除非我们可以对其进行重新设计以避免侵权。这样的重新设计过程可能需要大量的额外研发资源，而我们可能无法成功完成该过程。除了与许可要求相关的风险外，我们使用某些开源软件可能比使用第三方商业软件带来更大的风险，因为开源许可方通常不对软件的来源提供担保或控制。此外，由于我们为开源项目提供的任何软件源代码都是公开的，因此我们保护与此类软件源代码相关的知识产权的能力可能会受到限制或完全丧失，并且我们无法阻止我们的竞争对手或其他人使用此类贡献的软件源代码。这些风险中的任何一种都可能难以消除或管理，如果不加以解决，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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任何金融或经济危机，或此类危机的感知威胁，都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

2008年，全球金融市场经历了重大混乱，美国、欧洲和其他经济体陷入衰退。从2008年和2009年的低点复苏并不均衡，全球金融市场正面临新的挑战，包括自2011年以来欧洲主权债务危机的升级、乌克兰的敌对行动、美联储结束量化宽松、2014年欧元区经济放缓以及 COVID-19 导致的全球金融市场波动。目前尚不清楚这些挑战是否会得到遏制以及它们各自可能产生什么影响。包括中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。最近有迹象表明中国和全球经济增长率正在下降。全球经济发展的任何长期放缓都可能导致信贷市场紧缩、市场波动加剧、商业和市场信心突然下降以及商业和消费者行为的巨大变化。

中国或全球经济的严重或长期衰退可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

全球宏观经济环境正面临许多挑战。近年来，中国经济的增长率逐渐放缓，这种趋势可能会持续下去，尤其是考虑到全球经济因 COVID-19 全球疫情而面临的挑战。包括美国和中国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。乌克兰冲突和对俄罗斯实施的广泛经济制裁可能会提高能源价格并扰乱全球市场。中东和其他地区的动荡、恐怖威胁和潜在的战争可能加剧全球市场的波动。还有人担心中国与包括周边亚洲国家在内的其他国家之间的关系，这可能会产生经济影响。特别是，中美之间在贸易政策、条约、政府法规和关税方面的未来关系存在很大的不确定性。中国的经济状况对全球经济状况、国内经济和政治政策的变化以及中国预期或预期的总体经济增长率很敏感。全球或中国经济的任何严重或长期放缓都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

国际贸易政策和国际贸易壁垒的变化或贸易紧张局势的升级可能会对我们的业务产生不利影响。

国际贸易争端可能导致关税和其他保护主义措施，可能对我们的业务产生不利影响。关税可能会增加我们的运营成本以及商品和产品的成本，这可能会影响客户的全权支出水平。此外，现有贸易紧张局势的任何升级或贸易战的爆发，或有关潜在贸易战升级的新闻和传闻，都可能影响消费者信心，并对我们的业务、经营业绩乃至我们的ADS的交易价格产生重大不利影响。

中美之间的政治紧张局势升级，其原因包括：COVID-19 疫情、中华人民共和国全国人大通过香港国家安全立法、美国财政部对香港特别行政区和中华人民共和国中央政府的某些官员实施的制裁、美国总统于2020年8月发布的行政命令以及美国总统于2021年6月发布的新行政命令，该命令旨在或寻求禁止与之进行某些交易，或对某些中国公司及其各自子公司的股权投资。此外，鉴于一项行政命令禁止任何美国人交易某些中国公司的公开交易证券，纽约证券交易所于2020年12月31日启动了中国三家主要电信服务提供商证券的退市程序。我们一直在密切关注美国旨在限制某些中国公司在美国市场供应或运营的国内政策。但是，目前尚不清楚美国或其他政府将就国际贸易协定、对进口到美国的商品征收关税、与国际商务有关的税收政策或其他贸易问题采取哪些额外行动（如果有的话）。如果实施任何新的关税、立法和/或法规，或者重新谈判现有的贸易协定，特别是如果美国政府因最近的中美贸易紧张局势而采取报复性贸易行动，这些变化可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。

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同样，我们正在监督美国旨在限制美国人投资或供应某些中国公司的政策。美国和各外国政府对技术和产品的进出口实施了管制、许可证要求和限制（或表示有意这样做）。例如，美国正在针对 “新兴和基础” 技术（可能包括某些人工智能和半导体技术）制定新的出口管制。此外，美国政府可能会实施一项禁令，禁止美国人投资某些中国公司或与其进行交易。诸如此类的措施可能会阻止美国和/或其他实施出口管制和其他限制的国家的供应商向中国公司提供技术和产品、进行投资或以其他方式与中国公司进行交易。因此，中国公司将不得不确定和确保替代供应或融资来源，而它们可能无法及时、以商业上可接受的条件做到这一点，甚至根本无法做到这一点。此外，中国公司可能必须限制和减少其研发和其他业务活动，或停止与在美国和其他实施出口管制或其他限制的国家进行交易。与其他中国公司一样，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会因此受到不利影响。

如果中美关系恶化，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

近年来，美国和中国在不同时期在货币、经济、政治和社会问题上存在重大分歧，包括目前与 COVID-19 疫情有关的问题，两国之间的未来关系可能会恶化。政治条件的变化和中美关系状况的变化很难预测，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。此外，由于我们在中国市场的广泛业务，政治或贸易关系的任何恶化都可能导致美国或其他地方的公众看法，从而可能导致我们的产品的吸引力降低。我们无法预测中美关系的任何变化会对我们在中国或美国获得资本或有效开展业务的能力产生什么影响。此外，中美之间的任何政治或贸易争议，无论是否与我们的业务直接相关，都可能导致投资者不愿持有或购买我们的ADS，从而导致我们的ADS的交易价格下跌。

我们的业务依赖于许多关键员工，包括我们的执行官和其他具有关键技术技能和知识的员工。如果我们未能雇用、留住或激励我们的关键员工，我们的业务和经营业绩可能会受到重大不利影响。

我们依赖我们的执行官和其他关键员工的持续贡献，包括那些具有关键技术专业知识的员工，其中许多人很难被替换。我们的任何高级管理层或其他关键员工的服务损失都可能损害我们的业务。中国内外对合格员工的竞争非常激烈。我们与之竞争的一些公司可能拥有比我们更多的资源，并且可能能够提供更具吸引力的就业条件。我们未来的成功取决于我们吸引大量合格员工和留住现有关键员工的能力。如果我们的关键员工停止为我们工作，我们的业务可能会受到重大不利影响，我们可能会产生额外费用来招聘、培训和留住合格人员来接替他们。

尽管我们已经与关键员工签订了保密和不竞争协议，但我们的关键员工可能会加入竞争对手或组建竞争企业。如果我们的现任或前任高管与我们之间出现任何争议，我们可能不得不承担大量成本和开支才能在中国执行此类协议，否则我们可能根本无法执行这些协议。我们投入大量时间和其他资源来培训我们的员工，如果他们随后离开我们去找竞争对手，这将增加他们对竞争对手的价值。

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我们未能有效管理增长或实施业务战略可能会损害我们的业务和经营业绩。

我们的活跃用户数量稳步增长，我们计划继续扩大我们在全球市场的产品供应。管理我们的增长需要分配宝贵的管理时间和资源以及巨额支出。作为我们战略的一部分，我们打算继续进行投资，以扩大我们的用户群，加强我们的研发工作，并提高我们提供高度针对性的内容的能力。为了执行我们的业务计划和增长战略，我们需要不断改善我们的运营和财务系统、程序和控制，并雇用、培训、管理和维持与员工的良好关系。持续增长还可能限制我们为用户、广告客户和业务合作伙伴维持可靠服务水平的能力。我们在管理当前规模的业务方面的运营经验有限，我们无法向您保证，我们将来能够保持目前的增长率。

我们可能会不时进行战略投资和收购，这可能需要管理层的高度关注，扰乱我们的业务并对我们的财务状况产生不利影响。

我们可能会利用机会投资或收购其他企业、服务、资产或技术。例如，我们过去曾在中国和海外投资过几家游戏工作室，其中包括Smillage，这是一家开发热门游戏的游戏工作室，例如Catwalk Beauty， 真相跑者与爱情幻想.但是，我们可能无法选择适当的投资或收购目标，或者我们可能无法协商最佳安排，包括为任何收购融资的安排。收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的资产和业务中可能需要管理层的大量关注，并可能导致资源从我们现有业务中转移出去。投资和收购可能导致大量现金的使用、杠杆率的提高、可能具有稀释性的股权证券发行、商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及被收购业务的潜在负债敞口。此外，投资或收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务业绩。此外，识别和完成这些交易的成本可能很高。除了获得必要的公司治理批准外，我们可能还需要获得相关政府机构的批准和许可才能进行收购和投资，以遵守适用的法律法规，这可能会导致成本增加和延误。

我们依靠我们的假设和估计来计算某些关键运营指标。我们的计算中任何真实或明显的不准确之处都可能损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。

我们产品的每日和每月活跃用户数量是使用未经独立验证的内部数据计算得出的。尽管这些数字是基于我们认为在适用测量期内的合理计算得出的，但在准确衡量我们庞大的用户群的使用情况和用户参与度方面存在固有的挑战。例如，在计算我们的DAU和MAU时，我们将每台移动设备或移动设备上的每个应用程序视为单独的用户，并且我们可能无法将使用多个应用程序的个人用户与我们或拥有多个移动设备的个人用户区分开来。因此，我们活跃用户的计算可能无法准确反映使用我们产品的实际人数。

我们会定期审查并可能调整我们的内部指标的计算流程，以提高其准确性。由于方法的不同，我们对用户增长和用户参与度的衡量标准可能与第三方发布的估计值或竞争对手使用的类似标题的指标有所不同。如果我们的广告客户、业务合作伙伴或投资者认为我们的用户指标不能准确代表我们的用户群或用户参与度，或者我们发现用户指标存在重大不准确之处，则我们的声誉可能会受到损害，我们的广告客户和业务合作伙伴可能不太愿意为我们的产品分配支出或资源，这可能会对我们的业务和经营业绩产生负面影响。

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由于多种因素，我们的经营业绩会受到季节性波动的影响，其中任何一个都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们的业务会受到季节性和其他波动的影响。我们的移动广告服务收入几乎构成了我们2021年收入的全部收入，受国际和中国市场广告支出季节性的影响。我们认为，广告支出的这种季节性影响了我们的季度业绩，部分原因是我们的移动广告收入在第一和第三季度之间大幅增长，但从第三季度到第四季度有所下降。我们在未来一个或多个季度或年度的经营业绩可能会波动或低于证券分析师和投资者的预期。在这种情况下，ADS的交易价格可能会波动。

我们业务的成功运营取决于中国和其他国家互联网基础设施的性能和可靠性，以及我们网络和基础设施的安全。

我们的增长和扩张将部分取决于中国国有电信服务提供商和其他国家的类似提供商在维护和扩大互联网和电信基础设施、标准、协议以及补充产品和服务方面的可靠性。

中国几乎所有的互联网接入都是通过中国移动、中国联通和中国电信提供的，它们处于工信部的行政控制和监管监督之下。我们依靠中国移动、中国联通和中国电信的互联网基础设施来提供带宽和传输数据。尽管中国政府已经宣布了发展中国国家信息基础设施的计划，但这种基础设施可能无法及时或根本无法开发，中国现有的互联网基础设施可能无法支持互联网使用量的持续增长。此外，如果基础设施出现任何中断或故障，我们不太可能及时获得替代网络和服务。

我们的移动应用程序的用户可能会使用现有或新技术来屏蔽我们投放的广告，这可能会限制我们从广告服务中获得收入的能力。

可能禁用我们广告显示的现有技术或新技术可能会损害我们移动广告业务的增长。我们的大部分收入来自广告交易所客户根据每次展示的有效价格向我们支付的费用，这受用户的有效点击量、转化次数、交付的曝光量或其他可衡量的结果的影响。如果我们的大量用户采用了能够屏蔽我们产品上广告的技术，我们可能无法继续向用户提供此类广告，我们的收入可能会减少。此外，广告商可能会选择不在我们的产品上或通过我们的产品做广告，因为他们认为我们的用户使用了广告屏蔽措施，这可能会对我们的业务和增长前景产生不利影响。

如果我们未能发现点击欺诈行为，我们可能会失去广告商的信心，我们的收入可能会因此下降。

我们的业务面临移动应用程序点击欺诈的风险。当某人出于查看此类广告的基础内容以外的其他原因点击我们显示的广告时，就会发生点击欺诈。如果我们未能检测到重大的欺诈性点击率或以其他方式无法防止重大欺诈活动，则受影响的广告商在我们的移动广告服务上的投资回报率可能会降低，并可能对我们系统的完整性失去信心。因此，我们可能不得不向广告商发放退款，并且我们可能无法留住现有的广告客户，也无法为我们的广告服务吸引新的广告客户，我们的移动广告收入可能会下降。此外，受影响的广告商可能会就与点击欺诈相关的索赔对我们提起法律诉讼。任何此类索赔或类似索赔，无论其依据如何，都可能耗时且昂贵的辩护，还可能对我们的品牌和经营业绩产生不利影响。

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我们的业务强调快速创新，优先考虑用户群的增长和内容丰富的产品组合的内容生态系统的培育。该策略可能产生的结果与投资者的预期不符，我们的股价可能因此受到负面影响。

我们的增长取决于我们积极开发和推出新的创新产品和服务的能力。我们打算快速调整我们的产品以适应市场趋势和用户需求的变化，但是我们无法控制这些调整是否会受到我们的用户、广告客户或业务合作伙伴的好评，并可能导致意想不到的结果或后果。我们优先考虑用户群的增长和内容丰富的组合产品的内容生态系统的培育。例如，我们会监控我们在产品上投放的广告如何影响用户对产品的体验，并且我们可能会决定减少在产品上投放的广告数量，以确保用户对我们产品的满意度。这可能会导致广告客户流失，并对我们的移动广告收入产生负面影响。我们的决定可能与投资者的短期预期不一致，也可能无法产生我们预期的长期收益，在这种情况下，我们的用户群的维护和增长、与广告客户的关系以及我们的业务和经营业绩可能会受到不利和实质性的损害。

我们已经授予期权、限制性股票单位和其他类型的基于股份的激励奖励，并将继续授予，这可能会导致基于股份的薪酬支出增加。

我们在2012年通过了股票激励计划，并于2018年通过了不时修订的股票激励计划，目的是向我们的董事、高级管理人员、员工和顾问发放基于股份的薪酬奖励，以激励他们的业绩并使他们的利益与我们的利益保持一致。与股份薪酬相关的支出影响了我们的净收入，并可能减少我们未来的净收入，根据股份激励奖励发行的任何其他证券都将削弱包括美国国债持有人在内的股东的所有权权益。2018 年 11 月 6 日，我们董事会批准了一项期权修改，以降低我们 2012 年计划向员工授予的某些期权的行使价。授予的股票期权的其他条款保持不变。修改导致30万美元的增量补偿成本，将在修改后的期权的剩余归属期内（从2018年到2021年）摊销。我们认为，授予基于股份的激励奖励对于我们吸引和留住关键员工的能力非常重要，我们计划在未来发放基于股份的激励奖励。因此，我们的基于股份的薪酬支出可能会增加，这可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

如果我们未能建立、维护和提升我们的品牌，或者如果我们为此付出了不成比例的开支，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到重大不利影响。

我们认为，维护和增强我们的品牌对于扩大我们的用户群和广告客户数量至关重要。我们还认为，维护和增强我们的品牌将在很大程度上取决于我们继续提供有用、可靠、值得信赖和创新的产品的能力，而将来我们可能无法成功做到这一点。我们还将继续接受媒体、立法或监管机构对我们有关用户隐私、内容、广告和其他问题的决定的审查，这可能会对我们的声誉和品牌产生不利影响。对于分享和上传有关我们的产品和服务的令人反感的内容或广告客户的令人反感的行为，我们也可能无法迅速做出回应，或者可能无法以其他方式解决用户的担忧，这可能会削弱人们对我们品牌的信心。此外，维护和增强我们的品牌可能需要我们进行大量投资，而这些投资可能不会成功。我们通过在线广告网络和平台推广我们的品牌和产品，这些网络和平台主要包括抖音、腾讯、快手、Applovin和Facebook广告，以及主要包括微信在内的社交媒体渠道。这些品牌和营销工作可能不会以具有成本效益的方式增加用户流量。如果我们未能成功推广和维护我们的品牌，或者在这项工作中花费过多的费用，我们的业务和财务业绩可能会受到不利影响。此外，与我们的移动应用程序相关的任何负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉，进而损害我们的业务和财务业绩。

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如果我们未能实施和维持有效的内部控制体系，我们可能无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈。

根据美国PCAOB制定的标准，在编制截至2019年12月31日和2020年12月31日的财政年度的合并财务报表时，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了截至2019年12月31日和2020年12月31日财务报告内部控制的一个重大缺陷和一个重大缺陷以及其他控制缺陷。根据美国上市公司会计监督委员会制定的准则的定义，“重大缺陷” 是指对财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，因此有合理的可能性无法及时防止或发现年度或中期财务报表的重大错报，而 “重大缺陷” 是指财务报告内部控制中不严重的缺陷或缺陷的组合一个实质性弱点，但是足够重要, 值得负责监督财务报告的人员注意.

已发现的重大缺陷与我们缺乏符合美国公认会计原则和美国证券交易委员会财务报告要求的财务报告相关的会计政策和程序有关。已查明的重大缺陷与我们的正式风险评估程序和监测活动不足有关。在发现重大缺陷和重大缺陷后，我们已采取措施并计划继续采取措施来纠正这些控制缺陷。请参阅 “第 15 项。控制和程序——财务报告的内部控制。”截至2021年12月31日，根据我们的管理层对补救措施绩效的评估，我们确定重大缺陷已得到纠正，而重大缺陷仍未得到充分补救。如果不及时纠正这一重大缺陷，可能会导致我们的合并财务报表出现重大错报。我们和我们的独立注册会计师事务所都没有对我们的内部控制进行全面评估，以确定和报告财务报告内部控制中的重大缺陷和其他缺陷。如果我们对财务报告的内部控制进行了正式评估，或者我们的独立注册会计师事务所对财务报告的内部控制进行了审计，可能会发现其他缺陷。

我们是一家在美国上市的公司，受2002年《萨班斯-奥克斯利法案》的约束。美国证券交易委员会（SEC）根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条通过了规则，要求每家上市公司在其年度报告中纳入有关该公司对财务报告的内部控制的管理报告，其中包含管理层对我们的财务报告内部控制有效性的评估。此外，一旦我们不再是《乔布斯法案》定义的 “新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所必须证明和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制无效。此外，即使我们的管理层得出结论，我们对财务报告的内部控制是有效的，但我们的独立注册会计师事务所在进行自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或控制措施的记录、设计、运作或审查水平不满意，或者对相关要求的解释与我们不同，则可能会发布合格的报告。此外，随着我们成为一家上市公司，在可预见的将来，我们的报告义务可能会给我们的管理、运营和财务资源及系统带来巨大压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何必要的补救措施。

在记录和测试我们的内部控制程序的过程中，为了满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，我们可能会发现财务报告内部控制中的其他弱点和缺陷。此外，如果我们在不时修改、补充或修订这些准则时未能保持对财务报告的内部控制的充分性，我们可能无法持续得出结论，即根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们对财务报告进行了有效的内部控制。通常，如果我们未能实现和维持有效的内部控制环境，我们可能会在财务报表中遭受重大误报，无法履行报告义务，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。这反过来可能会限制我们进入资本市场的机会，损害我们的经营业绩，并导致我们的ADS交易价格下跌。此外，对财务报告的内部控制不力，可能会增加我们欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从上市证券交易所退市、监管调查以及民事或刑事制裁的风险。

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与我们开展业务的第三方的违规行为可能会干扰我们的业务，并对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们的用户、广告客户和业务合作伙伴的不合规或不当行为可能会牵涉到我们。例如，我们可能参与与上传到我们的移动应用程序的用户生成内容相关的诉讼。另请参阅 “—对于在我们产品中集成的移动应用程序上显示、分发、检索或链接到我们的产品中的移动应用程序的信息或内容，我们可能承担责任，这些信息或内容可能会对我们的品牌形象产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生重大和不利影响。”同样，我们也可能会遇到与我们的移动应用程序上显示的广告相关的争议。尽管我们对广告内容采取了全面的内部控制和筛选程序，但第三方可能会发现我们的移动应用程序上显示的广告不当或非法，并可能就此类广告对我们采取行动。我们承担了170万美元的费用，以补偿涉嫌非法广告的受害者，原因是我们未能根据相关的中华人民共和国法律法规对平台上显示的广告内容进行监督。此外，我们可能会因客户的某些涉嫌违法行为而发生争议，客户在正常广告业务过程中向我们支付的广告服务费可能被视为涉及非法资金并被没收。截至2020年12月31日，地方当局冻结了我们的银行账户，总余额为2,170万美元，该账户与2020年某些客户涉嫌非法行为有关的调查有关，该账户已于2021年解冻。

此外，我们可能会受到针对业务合作伙伴的诉讼的影响，例如与我们有合同安排的移动设备制造商。尽管我们无法控制这些业务合作伙伴制造智能手机的设计、系统、网络或标准，但对他们提起的任何声称侵犯知识产权的诉讼以及由此类诉讼导致的手机生产中断都可能中断我们的合作运营，并导致我们减少向潜在用户提供的产品和服务。

我们是《纽约证券交易所上市公司手册》所指的 “受控公司”，因此，我们可能会依赖某些为其他公司股东提供保护的公司治理要求的豁免。

根据纽约证券交易所上市公司手册的定义，我们是 “受控公司”，因为张凯先生拥有我们总投票权的50％以上。根据该定义，只要我们仍然是受控公司，我们就可以选择依赖并可能依赖某些公司治理规则豁免，包括豁免董事会的多数成员必须是独立董事或必须成立提名委员会和完全由独立董事组成的薪酬委员会的规定。因此，您将无法获得与受这些公司治理要求约束的公司的股东相同的保护。

我们租赁房屋，可能无法完全控制这些场所的租赁成本、质量、维护和租赁权益，也无法保证在现有租约到期后我们能够成功续订或找到合适的场所来取代现有场所。

我们从第三方租赁运营中使用的所有场所，我们需要房东的合作才能有效管理这些场所、建筑物和设施的状况。如果办公场所、建筑物和设施状况恶化，或者我们的任何或所有房东未能及时或根本没有妥善维护和翻新此类场所、建筑物或设施，我们的办公室的运营可能会受到重大不利影响。此外，对于我们的租赁场所，在每个租约期结束时，我们可能需要就租约到期后的延期进行谈判。如果我们无法在当前租期到期时以商业上合理的条款或根本无法成功延长或续订租约，我们可能会被迫搬迁办公室，或者租金成本可能会大幅增加。

此外，某些出租人没有向我们提供租赁物业的有效所有权证书或转租授权。根据中华人民共和国的相关法律法规，如果出租人因违法建造或未通过检查而无法获得产权证书，则此类租赁合同可能被认定为无效。此外，如果我们的出租人不是房产的所有者，他们没有获得业主或其出租人的同意或有关政府机构的许可，我们的租赁可能会失效。如果发生这种情况，我们可能不得不与有权租赁房产的所有者或各方重新谈判租约，而新租约的条款可能对我们不太有利。

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截至本年度报告发布之日，我们不知道政府当局、业主或任何其他第三方正在考虑或提起任何与我们在此类财产中的租赁权益或使用有关的重大索赔或诉讼。但是，我们无法向您保证，我们对此类租赁物业的使用不会受到质疑。如果我们对房产的使用成功受到质疑，我们可能会被处以罚款并被迫搬迁受影响的业务。此外，我们可能会卷入与财产所有者或第三方的纠纷，他们本来对我们的租赁物业拥有权利或利益。我们无法保证我们能够按我们可接受的条件及时找到合适的替代场地，也无法保证我们不会因第三方对我们使用此类房产的质疑而承担责任。因此，我们的业务运营可能会中断，我们的财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。

我们的商业保险覆盖范围有限。我们业务的任何中断都可能给我们带来巨额成本和资源转移，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

目前，中国提供的保险产品不如较发达经济体提供的保险产品那么广泛。根据中国的惯例行业惯例，我们的商业保险是有限的，我们不为我们的运营投保商业责任或中断保险。我们已经确定，相关风险的保险费用以及在商业上合理的条件下购买此类保险所面临的困难，使我们无法获得或维持此类保险。任何未投保的系统损坏或业务运营中断都可能要求我们承担巨额成本并转移资源，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们面临与自然灾害、健康流行病（包括 COVID-19 疫情）和其他疫情相关的风险，这些疫情可能会严重干扰我们的业务运营。

近年来，中国和全球爆发了流行病，包括 COVID-19 的爆发。2020 年 3 月，世界卫生组织宣布 COVID-19 为大流行病。COVID-19 导致中国和全球的隔离、旅行限制以及企业和设施的暂时关闭。

COVID-19 疫情的全球爆发给全球经济造成了重大干扰。为了遏制 COVID-19 的传播，中国政府采取了某些紧急措施，包括延长农历新年假期、实施旅行禁令和封锁、封锁某些道路、关闭工厂和企业，以及鼓励远程办公安排和取消公共活动。最近，由于 Delta 和 Omicron 变体，包括上海在内的中国某些省份再次爆发 COVID-19 疫情。结果，中国政府实施了类似的紧急措施，以遏制 COVID-19 的进一步传播。

与历史一样，COVID-19 疫情可能会继续，除其他外，（i）减少或减少客户的广告支出和对我们服务的总体需求，（ii）增加客户广告支出模式的不同时期的波动性，（iii）推迟或取消客户的广告活动，（iv）增加活跃用户群规模和参与度的波动性，所有这些都可能对我们的业务、财务、财务产生重大不利影响操作条件和结果。请参阅 “第 5 项。运营和财务审查及前景——COVID-19 对我们运营和财务业绩的影响。”

我们的总部位于上海，目前我们在中国各地租赁了大部分办公室以支持我们的运营。我们已经恢复了受影响地区的员工的远程工作安排，但是，这可能会降低我们的运营能力和效率，并对正常的业务运营产生负面影响。这次传染病的爆发已导致，并将来可能再次导致我们的业务伙伴对工作计划进行临时调整，允许员工在家工作并采用远程协作。我们为减少这次疫情的影响而采取的其他措施包括升级我们的远程办公系统，每天监控员工的健康状况，以及优化我们的技术系统以支持用户流量的潜在增长。

COVID-19 疫情的严重程度和持续时间以及为应对 COVID-19 疫情所采取或可能采取的措施仍存在不确定性，这将取决于多种因素，包括 COVID-19 及其变体新病例的出现、住院率和死亡率，以及安全有效的治疗和疫苗的可用性和分配。

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伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或中国贷款最优惠利率（“LPR”）的确定方法的变化以及LIBOR或LPR的潜在替代可能会影响我们的资本成本和净投资收益。

我们于2016年7月与一家商业银行签订了信贷额度协议，该协议于2020年6月续订，并于2021年6月进一步延期。根据该协议，我们可以借款高达1,000万美元，到2022年6月由我们的应收账款抵押。该信贷额度的利率为伦敦银行同业拆借利率（“LIBOR”）或中国贷款最优惠利率（“LPR”），外加适用的利润。2021年7月，我们与一家商业银行签订了信贷额度协议，根据该协议，我们可以在2022年7月之前提取高达160万美元的款项。2021年12月，我们与另一家商业银行签订了贷款协议，到2021年12月31日，我们可以提取160万美元。这两个协议的利率是LPR。截至2021年12月31日，这些协议下没有未使用的设施。另请参阅 “第 5 项”。运营和财务审查与前景——流动性和资本资源。”

伦敦银行同业拆借利率基准受国家、国际和其他监管指导和改革提案的约束。2017年7月，英国金融行为监管局宣布，它打算在2021年之后停止说服或强迫银行提交利率以计算伦敦银行同业拆借利率。这些改革可能导致伦敦银行同业拆借利率的表现与过去有所不同，伦敦银行同业拆借利率最终可能在2021年之后不复存在或不适合用作基准。目前无法预测伦敦银行同业拆借利率的任何潜在停止、修改或其他改革的后果。任何新的基准利率都可能无法完全复制伦敦银行同业拆借利率，这可能会影响2021年之后签订的新信贷额度和衍生品交易。我们可能需要与商业银行进行谈判，以确定我们的信贷额度协议的替代参考利率，该协议的表现可能与伦敦银行同业拆借利率不同。基准利率的任何变化都可能影响我们的资金成本和资本市场准入，这可能会影响我们的经营业绩和现金流。此类潜在变化性质的不确定性也可能对我们证券的交易市场产生不利影响。

LPR是指国家银行同业拆借中心自2019年8月20日起每月20日发布的一年期贷款市场报价利率，国家银行同业拆借中心于2021年12月20日发布的一年期贷款市场报价利率为3.8％。

与我们的公司结构相关的风险

如果中国政府认定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国关于外国投资互联网和其他相关业务的规定，或者如果这些法规或其解释将来发生变化，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。

中国现行法律法规对从事互联网和其他相关业务（包括提供互联网信息服务）的公司的外国所有权施加了某些限制或禁令。具体而言，互联网信息服务提供商的外国所有权不得超过50％，但电子商务等领域的豁免有限。我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，上海楚乐（CooTek）信息技术有限公司（我们称之为上海卓尔或外商独资企业）是我们在中国的全资子公司，因此被视为外商投资企业。为了遵守中国法律法规，我们通过VIE在中国大陆开展业务，包括上海楚宝（CooTek）信息技术有限公司，或上海楚宝，以及其他几家中国国内实体，基于上海楚乐、VIE及其各自股东以及VIE的子公司之间的一系列合同安排。根据这些合同安排，我们对VIE行使控制权，并根据美国公认会计原则将其经营业绩合并或合并到我们的财务报表中。VIE持有对我们的业务运营至关重要的许可证、批准和某些关键资产。关于这些合同安排的详细讨论，见 “第4.C项。有关公司的信息—组织结构。”

我们的中国法律顾问君合律师事务所认为，基于其对中国相关法律法规的理解，（i）中国大陆的VIE和与VIE签订合同安排的中国子公司的所有权结构符合所有现行中国法律法规；（ii）我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排在现行中国法律法规下是有效和具有约束力的。

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但是，我们是一家开曼群岛控股公司，在VIE中没有股权，我们通过（i）我们的中国子公司，（ii）与我们维持合同安排的VIE和VIE的子公司在中国开展业务。因此，我们的ADS的投资者不是在购买我们中国运营实体的股权，而是购买我们开曼群岛控股公司的股权。如果中国政府确定构成VIE结构一部分的合同安排不符合中国对相关行业外国投资的监管限制，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们可能会受到严厉处罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益，如果我们无法维护对该行业的合同控制权，我们的ADS的价值可能会下降或变得毫无价值 VIE 的资产。如果我们无法维护对中国关联实体资产的合同控制权，我们可能无法偿还未偿债务，我们的股票价值可能会下跌或变得一文不值，中国关联实体在2021年占净收入的37.3％。我们在开曼群岛的控股公司、VIE和我们公司的投资者在中国政府未来可能采取的行动方面面临不确定性，这可能会影响与VIE签订的合同安排的可执行性，从而严重影响VIE和我们集团的财务业绩。

我们的中国法律顾问还告知我们，当前和未来的中国法律、法规和规章的解释和适用存在重大不确定性；因此，中国监管机构的观点可能与我们的中国法律顾问的意见相反。目前尚不确定中国是否会通过任何其他与可变利益实体结构有关的新法律或法规，或者如果获得通过，它们将提供什么。如果我们或任何VIE被认定违反了任何中国法律或法规，或者如果中国法院、仲裁庭或监管机构认定上海Chule、VIE及其各自股东之间的合同安排为非法或无效，相关政府机构将拥有广泛的自由裁量权来处理此类违规行为，包括但不限于：

实施任何此类处罚都可能对我们开展业务的能力造成实质性的不利影响。此外，如果施加任何处罚导致我们失去指导VIE活动的权利或获得其经济利益的权利，我们将无法再合并VIE。我们认为，中国政府施加的任何处罚或采取的任何行动都不会导致我们的公司、上海楚尔或VIEs的清算。

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尽管我们认为我们、我们的中国子公司和VIE遵守中国现行法律法规，但我们无法向您保证，中国政府会同意我们的合同安排符合中国许可、注册或其他监管要求、现有政策或未来可能采取的要求或政策。对于不遵守或违反中华人民共和国法律法规的行为，中华人民共和国政府在确定可纠正或惩罚措施方面拥有广泛的自由裁量权。如果中国政府认定我们或VIE不遵守任何适用法律，它可以撤销VIE的营业和运营许可证，要求VIE停止或限制VIE的运营，限制VIE的收取收入的权利，封锁VIE的网站，要求VIE重组运营，施加VIE可能无法遵守的额外条件或要求，对VIE的业务运营施加限制或针对其客户，或对VIE采取其他监管或执法行动这可能会对他们的业务造成损害。任何此类事件或类似事件都可能严重干扰我们或VIE的业务运营，或限制VIE开展大部分业务运营，这可能会对VIE的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。如果任何此类事件导致我们无法指导任何影响其经济表现的VIE的活动，和/或我们未能从任何VIE中获得经济利益，则我们可能无法根据美国公认会计原则在合并财务报表中合并这些实体，我们的ADS的价值可能会下降或变得毫无价值。

我们在中国大陆的业务依赖与VIE及其各自股东的合同安排，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权那么有效。

由于中国对外国在中国大陆拥有互联网和其他相关业务的限制或禁令，我们通过VIE在中国大陆经营业务，我们没有所有权权益。我们依靠与VIE及其各自股东签订的一系列合同安排，包括授权书，来控制和运营他们的业务。

我们控制VIE的能力取决于委托书，根据委托书，上海Chule可以对VIE中所有需要股东批准的事项进行投票。

我们认为这些授权书在法律上是可执行的，但可能不如直接股权所有权那么有效。这些合同安排旨在为我们提供对VIE的有效控制，并使我们能够从中获得经济利益。请参阅 “第 4 项。有关公司—C. 组织结构的信息” 以获取更多详细信息。

尽管我们的中国法律顾问君合律师事务所告知我们，根据中国现行法律法规，我们的中国子公司、VIE及其各自股东之间的合同安排是有效和具有约束力的，但这些合同安排在提供对VIE的控制权方面可能不如直接所有权那么有效。如果VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能会承担巨额成本并花费大量资源来行使我们的权利。所有这些合同安排均受中华人民共和国法律管辖和解释，由这些合同安排引起的争议将在中国大陆通过仲裁解决。此类争议不包括根据美国联邦证券法提出的索赔，因此这些仲裁条款不妨碍您根据美国联邦证券法提出索赔。但是，中国大陆的法律体系，尤其是与仲裁程序有关的法律体系，不如美国等其他司法管辖区那么发达。请参阅 “—与在中国做生意相关的风险—中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。”关于中国法律应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例，也很少有官方指导。如果需要采取法律行动，仲裁的最终结果仍存在很大的不确定性。这些不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，仲裁裁决是最终裁决，只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行，这可能会导致额外费用和延误。如果我们无法执行这些合同安排，或者我们在执行这些合同安排的过程中遇到重大延误或其他障碍，我们可能无法对我们的关联实体行使有效控制，并可能失去对VIE拥有的资产的控制权。因此，我们可能无法整合合并财务报表中的VIE，我们开展业务的能力可能会受到负面影响，我们的业务运营可能受到严重干扰，这可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

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VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务都将对我们的业务产生重大不利影响。

如果VIE或其股东未能履行合同安排下的各自义务，我们可能不得不承担巨额成本并花费额外资源来执行此类安排。我们还可能必须依靠中国法律规定的法律补救措施，包括寻求具体的履约或禁令救济，以及要求损害赔偿，我们无法向您保证这些补救措施是有效的。例如，如果VIE的股东在我们根据这些合同安排行使购买期权时拒绝将其在VIE中的股权转让给我们或我们的指定人员，或者如果他们以其他方式对我们采取恶意行动，我们可能必须采取法律行动来迫使他们履行合同义务。

我们合同安排下的所有协议均受中华人民共和国法律管辖，并规定在中国大陆通过仲裁解决争议。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中华人民共和国的法律制度不如美国等其他司法管辖区那么发达。请参阅 “—与在中国做生意相关的风险—中国法律制度的不确定性可能会对我们产生不利影响。”同时，关于中国法律应如何解释或执行可变利益实体背景下的合同安排，几乎没有先例，也很少有正式指导，因此，可能很难预测仲裁小组将如何看待此类合同安排。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。此外，根据中国法律，仲裁员的裁决是最终的，当事人不能就仲裁结果向法院提出上诉，如果败诉方未能在规定的时限内执行仲裁裁决，胜诉方只能通过仲裁裁决承认程序在中国大陆法院执行仲裁裁决，这将需要额外的费用和延迟。

VIE持有对我们的业务运营至关重要的某些资产，包括与信息服务有关的增值税许可证和在线文化运营许可证。根据我们的合同安排，未经我们事先同意，VIE的股东不得自愿清算VIE或批准他们以任何方式出售、转让、抵押或处置其超过一定业务门槛的资产或法律或受益权益。但是，如果股东违反这一义务并自愿清算VIE，或者VIE宣布破产，或者其全部或部分资产受第三方债权人的留置权或权利的约束，我们可能无法继续部分或全部业务运营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。此外，如果VIE进行自愿或非自愿清算程序，其股东或无关的第三方债权人可能会主张对其部分或全部资产的权利，从而阻碍我们经营业务的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们与VIE及其各自股东达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查。我们拖欠额外税款的发现可能会大大减少我们的合并净收入和您的投资价值。

根据适用的中国法律法规，关联方之间的安排和交易可能会受到中国税务机关的审计或质疑。如果中国税务机关确定我们的中国子公司、VIE及其股东之间的合同安排不合理，因此构成优惠的转让定价，我们可能会面临不利的税收后果。因此，中国税务机关可能会要求VIE向上调整其应纳税所得额，以用于中国纳税目的。这种调整可能会对我们产生不利影响，因为在不减少我们中国子公司的税收支出的情况下增加VIE的税收支出，使VIE因少缴税款而缴纳滞纳金和其他罚款，并导致我们的中国子公司失去其优惠税收待遇。如果VIES的纳税义务增加或受到逾期付款或其他罚款，我们的合并经营业绩可能会受到不利影响。

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如果我们的中国子公司VIE的存放不安全、被盗窃或被未经授权的人员使用或用于未经授权的目的，则这些实体的公司治理可能会受到严重的不利影响。