证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 13D
根据1934年的《证券交易法》
（修正案1）*
Rallybio 公司
（发行人名称）
普通股，面值0.0001美元
（证券类别的标题）
75120L 100
（CUSIP 编号）
罗伯特·霍普夫纳
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I U.G.P. Ltd
第二街 501 号，200 号套房
加利福尼亚州旧金山 94107
(415) 697-1002
（有权接收通知和通信的人员的姓名、地址和电话号码）
2024 年 2 月 12 日
（需要提交本声明的事件日期）
如果申报人 此前曾在附表13G中提交过一份声明，以报告本附表13D所涉的收购，并且由于§§ 240.13d-1 (e)、 240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交本附表，请选中以下复选框。☐
注：以纸质形式提交的附表应 包括一份签名的原件和附表的五份副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他各方，请参阅第 240.13d-7 节。
| * | 应填写本封面页的其余部分，供申报人首次在本表格 上提交有关证券标的类别的申报人填写，以及随后包含会改变先前封面中提供的披露的信息的任何修正案。 |
本封面其余部分所要求的信息不应被视为是为了经修订的1934年《证券 交易法》（法案）第18条的目的而提交的，也不得以其他方式受该法该部分的责任的约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，见附注）。
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
南丰集团控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
CO | |||||
2
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
NF 投资控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
CO | |||||
3
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P. | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
厕所 | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
PN | |||||
4
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I G.P.，L.P. | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
PN | |||||
5
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I U.G.P. Ltd. | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
CO | |||||
6
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
Pivotal 合作伙伴有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
CO | |||||
7
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
Pivotal 生命科学控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
开曼 群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
CO | |||||
8
CUSIP 编号 75120L 100
| 1. |
举报人姓名。
南丰生命科学控股有限公司 | |||||
| 2. | 如果是群组的 成员，请选中相应的复选框（参见说明） (a) ☐ (b)
| |||||
| 3. | 仅限美国证券交易委员会使用
| |||||
| 4. | 资金来源（参见 说明）
AF | |||||
| 5. | 检查根据第 2 (d) 或 2 (e) 项是否需要披露法律 诉讼
☐ | |||||
| 6. | 组织的公民身份或所在地
英属维尔京群岛 | |||||
| 的数量 受益股份 由... 拥有 每个 报告 人 和
|
7. | 唯一的投票权
0 | ||||
| 8. | 共享投票权
2,404,644 | |||||
| 9. | 唯一的处置能力
0 | |||||
| 10. | 共享的处置能力
2,404,644 | |||||
| 11. |
每位申报人实际拥有的总金额
2,404,644 | |||||
| 12. | 检查第 (11) 行中的总金额 是否不包括某些股份（参见说明）
☐ | |||||
| 13. | 由 行金额表示的类别百分比 (11)
6.4% | |||||
| 14. | 举报人的类型（请参阅 说明）
CO | |||||
9
第 2 项。身份和背景
特此对第 2 (a) 和 2 (f) 项进行修订和重述如下：
| (a) | 本附表 13D 由以下各人（均为举报人）提交： |
| (i) | 南丰集团控股有限公司 (NFGHL) |
| (ii) | NF 投资控股有限公司 (NFIHL) |
| (iii) | 南丰生命科学控股有限公司（南丰生命科学） |
| (iv) | Pivotal BioVenture 合作伙伴基金I，L.P.（Pivotal） |
| (v) | Pivotal BioVenture 合作伙伴基金 I G.P.，L.P.（Pivotal GP） |
| (六) | Pivotal BioVenture Partners Fund I U.G.P. Ltd.（终极普通合伙人） |
| (七) | Pivotal Partners Ltd（关键合作伙伴 |
| (八) | Pivotal Life Sciences 控股有限公司（Pivotal Life Sciences，与Pivotal、Pivotal GP、终极普通合伙人和Pivotal Partners一起为关键实体） |
Pivotal GP 是 Pivotal 的普通合伙人 ，终极普通合伙人是 Pivotal GP 的普通合伙人。终极普通合伙人由 Pivotal Partners 全资拥有。Pivotal Partners由Pivotal生命科学全资拥有。Pivotal Life Sciences由南丰 生命科学全资拥有，南丰生命科学由NFIHL全资拥有，后者由NFGHL全资拥有。NFGHL执行委员会成员就Pivotal持有的发行人证券做出投资决策。Kam Chung Leung 先生、Frank Kai Shui Seu Seu Seung 先生、张培权先生、张培权先生、Vanessa Tih Leung 女士、Meng Gao 先生、Heqing Huang 女士和Chun Wai Nelson Tang 先生是 NFGHL 执行 委员会的成员。申报人根据经修订的1934年《证券交易法》第13d-1（k）条共同提交本附表13D的协议附于最初的 附表13D作为附录1。
| (f) | Pivotal 是一家开曼群岛豁免的有限合伙企业。Pivotal GP 是一家开曼群岛豁免的有限 合伙企业。终极普通合伙人是一家开曼群岛豁免公司。Pivotal Partners是一家开曼群岛豁免公司。Pivotal Life Sciences是一家开曼群岛豁免公司。南丰生命科学、NFIHL和NFGHL在英属维尔京群岛注册成立 。梁锦聪先生、张培权先生、孟高先生和邓振伟先生是中华人民共和国香港特别行政区的公民。 黄鹤庆女士是中华人民共和国公民。Frank Kai Shui Seto 先生是加拿大公民。张世成先生和张静莲女士是英国公民。 |
10
第 5 项。发行人对证券的利息
特此对第 5 (a) 和 5 (c) 项进行修订和重述如下：
| (a) | 本附表 13D 封面页第 11 行和第 13 行中列出的信息以 引用方式纳入。第13行列出的百分比基于发行人在2023年11月9日向美国证券交易所 委员会提交的10-Q表季度报告中报告的37,793,705股已发行普通股。 |
| (c) | 在过去的60天中，没有申报人进行过任何普通股交易。 |
11
签名
经过合理的询问，据我所知和所信，我保证本声明中提供的信息是真实的， 完整和正确。
日期：2024 年 2 月 12 日
| 南丰集团控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 邓振威 Nelson | |
| 姓名： | 邓振威 Nelson | |
| 标题： | 董事 | |
| NF 投资控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 邓振威 Nelson | |
| 姓名： | 邓振威 Nelson | |
| 标题： | 董事 | |
| 南丰生命科学控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 孙心童 | |
| 姓名： | 孙心童 | |
| 标题： | 董事 | |
| 关键生物风险投资合作伙伴基金 I, L.P. | ||||||
| 来自： | 关键的生物风险投资合作伙伴基金 I G.P.，L.P. | |||||
| 它的普通合伙人， | ||||||
| 作者：PIVOTAL 生物风险投资伙伴基金 I U.G.P. LTD. | ||||||
| 它的普通合伙人， | ||||||
| 来自： | /s/ 罗伯特·霍普夫纳 | |||||
| 姓名： | 罗伯特·霍普夫纳 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
| 关键的生物风险投资合作伙伴基金是 G.P., L.P. | ||||||
| 来自： | IU.G.P., LTD. 的关键生物风险投资合作伙伴基金 | |||||
| 它的普通合伙人， | ||||||
| 来自： | /s/ 罗伯特·霍普夫纳 | |||||
| 姓名： | 罗伯特·霍普夫纳 | |||||
| 标题： | 授权签字人 | |||||
12
| 关键生物风险投资合作伙伴基金 I U.G.P. LTD | ||
| 来自： | /s/ 罗伯特·霍普夫纳 | |
| 姓名： | 罗伯特·霍普夫纳 | |
| 标题： | 授权签字人 | |
| 关键合作伙伴有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 孙心童 | |
| 姓名： | 孙心童 | |
| 标题： | 董事 | |
| 关键生命科学控股有限公司 | ||
| 来自： | /s/ 孙心童 | |
| 姓名： | 孙心童 | |
| 标题： | 董事 | |
13