美国

证券交易所 委员会

华盛顿特区 20549

表格 10-Q

x 根据1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的季度报告

在截至 2021 年 3 月 31 日的季度期间

或者

§ 根据 1934 年《证券交易法》第 13 或 15 (d) 条提交的过渡报告

对于从 到 ____________________ 的过渡期

韦尔收购公司

（注册人 的确切姓名如其章程所示）

注册人的 电话号码，包括区号：(415) 874-3000

不适用

（如果自上次报告以来发生了变化，则以前的姓名或以前的 地址）

根据该法 第 12 (b) 条注册的证券：

用复选标记表明 注册人 (1) 在过去的 12 个月内（或注册人需要提交 此类报告的较短期限）中是否提交了 1934 年 第 13 或 15 (d) 条要求提交的所有报告，并且 (2) 在过去 90 天内是否受此类申报要求的约束。是 § 否 x

用复选标记表明 注册人在过去 12 个月（或注册人必须提交此类文件的较短时间内）是否以电子方式提交了根据 S-T 法规（本章第 232.405 节）第 405 条要求提交的所有交互式数据文件。是的 x没有 ¨

用复选标记 指明注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴的 成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报人”、“加速申报人”、“小型申报公司 ” 和 “新兴成长型公司” 的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《交易法》第13 (a) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。 ¨

用复选标记表示 注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第 12b-2 条）。是 x 不是

截至2021年5月24日， 共发行和流通了37,95万股A类普通股，面值每股0.0001美元，以及9,487,500股B类普通股，面值每股0.0001美元。

WELL收购公司

10-Q 表格

截至2021年3月31日的季度

目录

第一部分财务信息

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简明的资产负债表

随附的附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明运营报表

在截至2021年3月31日的三个月中

随附的附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计的 简明股东权益变动表

在截至2021年3月31日的三个月中

随附的附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

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未经审计 简明现金流量表

在截至2021年3月31日的三个月中

随附的附注 是这些未经审计的简明财务报表的组成部分。

WELL收购公司
财务报表附注

注1 —组织、业务 运营和陈述基础的描述

Qell Acquisition Corp.（“公司”） 于2020年8月7日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立的目的是 与一家或多家企业 进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并（“业务合并”）。该公司是一家新兴成长型公司，因此，公司面临与新兴成长型公司相关的所有 风险。

截至2021年3月31日，该公司尚未开始任何业务。从2020年8月7日（成立）到2021年3月31日期间的所有活动都与 公司的成立和下述首次公开募股（“首次公开募股”）的准备工作有关。 公司最早要到其初始业务合并完成后才会产生任何营业收入。 公司以 首次公开募股收益中现金和现金等价物的利息收入的形式产生非营业收入。该公司已选择12月31日作为其财政年度结束日期。

该公司的赞助商 是开曼群岛有限责任公司Qell Partners LLC（“赞助商”）。公司 首次公开募股的注册声明已于2020年9月29日宣布生效。2020年10月2日，公司完成了37,950,000个单位（“单位”，对于所发行单位 中包含的A类普通股，还有 “公开股”）的首次公开发行，包括用于支付超额配股的4,95万个单位（“超额配股 单位”），总收益为3.795亿美元，以及产生的发行成本约为2,110万美元， 包括约1,330万美元的递延承保佣金（注5）。

在 完成首次公开募股的同时，公司以保荐人每份私募认股权证1.50美元的价格完成了总计 7,060,000份认股权证（每份 “私募认股权证”，统称为 “私募认股权证”）的私募配售（“私募认股权证”）， 的总收益约为1,060万美元（注4）。

首次公开募股 和私募股权结束后，3.795亿美元（每单位10.00美元）的首次公开募股 的净收益和部分私募收益存入了位于美国 的信托账户（“信托账户”），由大陆证券转让和信托公司担任受托人，并且将仅投资于美国 国库政府债务到期日不超过185天，或者以符合投资条例2a-7某些条件的货币市场基金的到期日经修订的1940年公司法（“投资公司法”），该法仅投资于美国政府 的直接国库债务，直至：（i）完成企业合并和（ii）信托 账户的分配，如下文所述，以较早者为准。

尽管基本上所有净收益都旨在普遍用于完成业务合并，但公司管理层在首次公开募股和出售私募认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权 。 无法保证公司能够成功完成业务合并。在签订初始业务合并协议时，公司必须完成一个或多个初始 业务组合，其公允市场总价值至少为信托账户中持有的资产的80％（定义见下文） （不包括信托持有的递延承保折扣金额和信托账户所得利息的应纳税款） 。但是，只有交易后公司拥有或收购合伙人50％或以上的已发行有表决权证券，或者以其他方式收购了合伙人 的控股权足以使其无需根据《投资公司法》注册为投资公司，公司才会完成业务合并 。

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财务报表附注

在 业务合并完成后，公司将为其公开股份的持有人（“公共 股东”）提供赎回全部或部分公开股票的机会，可以是（i）与召集的股东大会批准业务合并有关，或（ii）通过 的要约方式。公司是寻求股东批准企业合并还是进行 要约的决定将由公司自行决定。公众股东将有权将其公开股票 赎回当时存入信托账户金额的比例部分（最初预计为每股公开股票10.00美元）。分配给赎回其公开股票的公众股东的每股金额 不会减少 公司向承销商支付的递延承保佣金（如附注5所述）。根据财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则 编纂（“ASC”）主题480 “区分负债和股权”，在首次公开募股完成后，这些公开股票将被归类为临时股权。在这种情况下，如果公司的有形资产净值至少为5,000,001美元，并且普通决议获得批准，则公司将进行 业务合并。 如果法律不要求股东投票，并且公司出于业务或其他法律原因没有决定举行股东投票， 公司将根据其修订和重述的备忘录和公司章程，根据美国证券交易委员会（“SEC”）的 要约规则进行赎回，并在完成业务合并之前向SEC 提交要约文件。但是，如果法律要求股东批准交易，或者公司出于业务或法律原因决定 获得股东批准，则公司将根据代理规则而不是要约规则，在进行代理招标 的同时提出赎回股份。此外，每位公众股东都可以选择赎回 其公开股票，无论他们是投票赞成还是反对拟议的交易。如果公司就业务合并寻求股东批准 ，则初始股东（定义见下文）已同意将其创始人股份（定义见下文附注4中的 ）以及在首次公开募股期间或之后购买的任何公开股进行投票，以支持业务合并。 在首次公开募股完成之后，公司将采取内幕交易政策，要求内部人士：（i）在特定的封锁期内和掌握任何重要的非公开信息时不购买股票，（ii） 在执行前与公司的法律顾问清算所有交易。此外，初始股东已同意放弃与完成业务合并相关的创始人股份和公开股份的 赎回权。

尽管如此，经修订的和 重述的备忘录和章程将规定，公众股东以及该股东 的任何关联公司或与该股东一致行动或 “团体”（定义见经修订的1934年 证券交易法（“交易法”）第13条）的任何其他人将被限制赎回其与 有关的股份} 占首次公开募股中出售的A类普通股的总额的15％或以上，不包括事先公司的同意 。

公司的发起人、高级管理人员和 董事（“初始股东”）已同意不对 协会的备忘录和章程（A）提出修正案，该修正案将修改公司允许赎回与我们的初始业务合并有关的 的义务的实质或时间，或者如果公司未在首次公开募股结束后的24个月内完成业务合并 ，则赎回其100％的公开股份，或 2022 年 10 月 2 日（“合并期”）或 (B) 对于任何其他内容与股东权利或初始业务合并前活动有关的条款， ，除非公司向公众股东提供与任何此类修正一起赎回其A类普通股的机会。如果公司无法在合并期内完成业务合并，公司将 (i) 停止除清盘之外的所有业务；(ii) 尽快但不超过此后的十个工作日，按每股价格赎回公开股票，以现金支付，等于信托账户 存款的总金额，包括持有资金的利息信托账户，且之前未发放给 公司用于缴纳所得税（如果有）（减去最多 100,000 美元）用于支付解散费用的利息）除以当时已发行的 股的数量，赎回将完全取消公众股东作为股东的权利 （包括获得进一步清算分配的权利，如果有的话）；以及（iii）在赎回后尽快清算和解散， ，但须经其余股东和董事会批准， 第 (ii) 和 (iii) 条中提及公司根据开曼群岛法律承担的义务，即 债权人的债权和其他适用法律的要求。

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财务报表附注

如果公司未能在 合并期内完成业务合并，保荐人、高级管理人员和董事已同意 放弃对创始人股份的清算权。但是，如果初始股东或公司管理团队成员在首次公开募股后收购了或 的公开股票，则如果公司未能在合并期内完成业务合并，他们将有权从信托账户中清算与此类公开 股份相关的分配。承销商已同意，如果公司未在合并期内完成企业 组合，则放弃其在信托账户中持有的延期承保佣金（见附注5）的 权利，在这种情况下，此类金额将包含在信托账户 中持有的可用于赎回公开股票的其他资金中。如果进行此类分配，信托账户中剩余可供分配的剩余资产（包括信托账户资产）的每股 价值可能仅为每股 10.00 美元。为了保护信托账户中持有的金额，如果供应商就向公司提供的服务或出售的产品提出的索赔，或公司已讨论与 签订交易协议的潜在合作伙伴业务提出的任何索赔减少了信托账户中的资金金额，则保荐人同意对公司 承担责任。该责任 不适用于对 中的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔的第三方提出的任何索赔，也不适用于根据公司对首次公开募股 承销商的赔偿对某些负债，包括经修订的1933年《证券法》（“证券法”）下的负债，包括根据经修订的1933年《证券法》（“证券法”）提出的赔偿。 此外，如果已执行的豁免被认为无法对第三方执行，则赞助商对此类第三方索赔不承担任何责任 。公司将努力让所有供应商、服务提供商（公司 的独立注册会计师事务所除外）、潜在的合作伙伴企业或与公司有业务往来的其他实体， 与公司签订协议，放弃对所持款项的任何权利、所有权、利息或任何形式的索赔，从而努力减少保荐人 因债权人的索赔而获得 赔偿信托账户的可能性信托账户。

流动性和资本 资源

截至 2021 年 3 月 31 日，该公司的运营银行账户中约有 100 万美元，负营运资金约为 170 万美元。

公司截至2021年3月31日的流动性 需求已得到满足，保荐人出资25,000美元，用于支付公司的部分 费用，以换取创始人股票的发行，保荐人根据票据提供的约195,000美元的贷款（见注释 4），以及未存入信托账户的私募完成净收益。该公司于2020年11月2日全额偿还了票据 。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，保荐人或 保荐人的关联公司或公司的某些高管和董事可以但没有义务向公司提供 营运资金贷款（见附注4）。截至2021年3月31日，任何营运资金贷款下均无未偿还金额。

基于前述 ，管理层认为，公司将有足够的营运资金和向保荐人或保荐人的 子公司或公司的某些高管和董事借款能力，以在 完成业务合并的较早时间或自本次申报之日起一年内满足其需求。在这段时间内，公司将使用这些资金 用于持续的运营支出、支付现有的应付账款以及构建、谈判和完善业务 组合。

管理层继续评估 COVID-19 疫情的影响，并得出结论，截至财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。 财务报表不包括这种不确定性可能导致的任何调整。请参阅注释 5 中的进一步讨论 。

继续关注

流动性状况使人们对公司 能否继续作为持续经营企业直至2022年10月2日（公司预定清算日期）产生了重大怀疑。这些财务报表 不包括与收回记录资产或负债分类相关的任何调整，如果公司无法继续经营下去， 可能需要进行这些调整。

列报依据

随附的未经审计的 简明财务报表以美元列报，符合美利坚合众国 财务信息普遍接受的会计原则（“GAAP”），并符合美国证券交易委员会的规章制度。因此， 它们不包括 GAAP 要求的所有信息和脚注。管理层认为，未经审计的简明财务 报表反映了所有调整，其中仅包括报告期内余额和 业绩公允表所必需的正常经常性调整。截至2021年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表2021年12月31日之前可能出现的 业绩。

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财务报表附注

新兴成长型公司

根据经2012年 Jumpstart Business Startups Act（“JOBS 法案”）修订的经修订的1933年《证券法》（“证券法”）第2（a）条的定义，该公司是一家 “新兴成长型公司”， 可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种申报 要求的某些豁免，包括但不是仅限于 不要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第 404 条的审计师认证要求，减少披露 在其定期报告和委托书中关于高管薪酬的义务，以及豁免就高管薪酬举行不具约束力的 咨询投票和股东批准任何先前未批准的黄金降落伞付款的要求。

此外，2012年《Jumpstart 我们的商业创业法》（“JOBS 法案”）第102（b）（1）条规定，在要求私营公司（即那些尚未宣布证券法注册声明 生效或没有在《交易法》下注册的一类证券）遵守新的或修订后的财务会计准则之前，新兴成长型公司无需遵守新的 或修订后的财务会计准则 财务会计准则。《乔布斯法案》规定，新兴成长型公司可以选择退出延长的过渡期 ，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择都是不可撤销的。 公司已选择不选择退出此类延长的过渡期，这意味着当标准发布或修订后，其 对上市或私营公司的申请日期不同时，作为新兴成长型公司，公司可以在私营公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的 标准。这可能会使公司的财务 报表与另一家既不是新兴成长型公司也不是新兴成长型公司的上市公司进行比较变得困难或不可能，后者由于所使用的会计准则可能存在差异而选择退出 使用延长的过渡期。

拟议的业务合并及相关 交易

2021 年 3 月 30 日，公司与荷兰有限责任公司、我们的赞助商（“Holdco”）开曼群岛有限责任公司 Queen Cayman Merger LLC 的全资子公司 Queen Cayman Merger LLC（“Merger ”）签订了业务合并协议（可能随时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）。} Sub”）和德国有限责任公司 Lilium GmbH（“Lilium”）。企业合并协议除其他内容外，规定了以下内容收盘时的交易（统称为 “业务合并”）：

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财务报表附注

根据 的条款和业务合并协议的条件，Lilium的股东 收到的与企业合并协议中考虑的交易相关的对价应为Holdco 普通股的总数等于（a）24亿美元除以（b）10.00美元。如上所述，我们的每位股东每股普通股将获得一股Holdco普通股 。扣除赎回后的信托账户中持有的现金和私募股权 的收益（定义见下文），减去业务合并的交易成本，将由Holdco接收并在业务合并后用于一般公司 用途。

在执行业务合并协议的同时，公司与某些投资者（统称 “私募投资者”）签订了认购协议，根据该协议，除其他外，这些投资者同意认购和购买 ，Holdco同意向此类投资者发行和出售45,000,000股Holdco普通股（“私募股份”）， ，总额为450,000美元 ,000（“私募融资”）的收益。私募股权的完成以 为条件，除其他外，业务合并和相关交易基本同步完成。

附注2—重要会计 政策摘要

估计数的使用

根据公认会计原则编制财务 报表要求公司管理层做出估算和假设，以影响财务报表之日报告的资产负债金额和或有资产负债的披露以及报告期内 报告的支出金额。实际结果可能与这些估计有所不同。

至少 管理层在编制估算时考虑的对财务报表发布之日存在的状况、情况或一系列情况的影响的估计可能会由于一个或多个 未来确认事件而在短期内发生变化。这些财务报表中包含的最重要的会计估计值之一是确定 认股权证负债的公允价值。随着更多最新信息的出现，此类估计值可能会发生变化，因此，实际结果 可能与这些估计值有很大差异。

信用风险的集中度

可能使公司面临信用风险集中的金融 工具包括金融 机构的现金账户，有时可能会超过25万美元的联邦存托保险承保范围。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在这些账户上没有出现亏损，管理层认为公司在这些账户上没有面临重大 风险。

现金和现金等价物

公司将购买时原始到期日为三个月或更短的所有短期投资 视为现金等价物。截至2021年3月31日 和2020年12月31日，该公司没有现金等价物。

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财务报表附注

信托账户中持有的投资

公司在信托账户中持有 的投资组合包括现金和美国政府证券，如 投资公司法第2 (a) (16) 条所述，期限不超过185天，或投资于美国政府证券的货币市场基金， 或两者的组合。公司在信托账户中持有的投资被归类为交易证券。交易证券 在每个报告期结束时以公允价值在资产负债表上列报。这些投资的公允价值变动产生的收益和损失包含在随附的运营报表中，信托账户中持有的投资净收益中。 信托账户中持有的投资的估计公允价值是根据可用的市场信息确定的，但对具有公布每日净资产价值（“NAV”）的开放式货币市场基金的投资 除外，在这种情况下，公司使用资产净值作为实际的 权宜之计。这些投资的资产净值通常保持不变，为每单位1.00美元。截至2021年3月31日，信托账户中持有的几乎所有资产都以美国国库券的形式持有。

公允价值测量

公允价值的定义是市场参与者在测量 日的有序交易中，出售资产或为负债转移支付的 价格。GAAP建立了三级公允价值层次结构，优先考虑用于衡量公允价值的投入。

该等级制度将活跃市场中相同资产或负债的未经调整的 报价列为最高优先级（1 级衡量标准），最低优先级为不可观察的输入 （第 3 级衡量标准）。这些等级包括：

在某些情况下，用于衡量 公允价值的输入可能归入公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，根据对公允价值衡量具有重要意义的最低级别输入， 将公允价值衡量完全归类为公允价值层次结构。

金融 工具的公允价值

截至2021年3月31日和2020年12月31日，现金、应付账款和应计费用的账面价值接近其公允价值，这主要是由于这些工具的 短期性质。公司在信托账户中持有的投资包括对原始到期日不超过185天的美国 国债的投资或对仅包含美国 国库证券并按公允价值确认的货币市场基金的投资。信托账户中持有的投资的公允价值是根据活跃市场的报价 确定的，但对具有公布每日资产净值的开放式货币市场基金的投资除外，在这种情况下， 公司使用资产净值作为获得公允价值的实际权宜之计。

A 类普通 股可能需要赎回

需要强制赎回的A类 普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。 有条件可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股， 要么由持有人控制，要么在发生不完全在 公司控制范围内的不确定事件时需要赎回）被归类为临时股权。在所有其他时间，A类普通股被归类为 股东权益。我们的A类普通股具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的未来事件。因此，截至2021年3月31日和2020年12月31日，可能赎回的A类普通股中共有32,571,861股和30,212,716股 作为临时权益列报，不属于公司资产负债表的股东权益部分。

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财务报表附注

每股 普通股的净收益

普通股每股净收益（亏损）的计算方法是 将净收益（亏损）除以该期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益（亏损）时，公司没有考虑 在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买总计19,710,000股 公司A类普通股的影响，因为根据库存股法，这些认股权证的纳入将具有反稀释作用 。

公司的运营报表包括 列报有待赎回的普通股的每股收益，其方式类似于每股 股收益的两类方法。A类普通股的每股普通股基本和摊薄后的净收益的计算方法是：将信托账户中持有的有价 证券、股息和利息的收益（扣除可从信托账户中提取的适用税款）除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数， 得出63,000美元的净收入。B类普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是： 除以净收益，减去归属于A类普通股的收益除以该期间已发行的B类普通股的加权平均数。

所得税

FASB ASC 主题 740，“所得税” 规定了财务报表确认和衡量纳税申报表中已采取或预计将要采取的纳税状况 的确认门槛和衡量属性。要使这些福利得到认可，税务机关审查后，税收状况必须更有可能得到 的维持。截至2021年3月31日和2020年12月31日 ，没有未确认的税收优惠。公司管理层确定开曼群岛是公司唯一的主要税收管辖区。公司 将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款视为所得税支出。截至2021年3月31日和2020年12月31日， 的利息和罚款未累计金额。该公司目前未发现任何可能导致巨额付款、应计支出或与其状况发生重大偏差的问题 。自成立以来，公司必须接受主要税务机构的所得 税务审查。

开曼群岛政府目前不对收入 征税。根据开曼所得税法规，不向公司征收所得税。 因此，所得税未反映在公司的财务报表中。公司管理层预计 在未来十二个月中，未确认的税收优惠总额不会发生重大变化。

最近的会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换的债务 和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计 （“ASU 2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计 。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的摊薄后每股 收益的计算。该公司于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响 公司的财务状况、经营业绩或现金流。

公司管理层认为， 任何其他最近发布但尚未生效的会计准则，如果目前采用，都不会对所附的 财务报表产生重大影响。

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财务报表附注

与初始 公开发行相关的发行成本

发行成本包括法律、会计、 承保费用以及与首次公开募股准备相关的其他费用。发行成本 根据相对公允价值基础分配给首次公开募股中发行的可分离金融工具，与收到的总收益 进行比较。与认股权证负债相关的发行成本在发生时记作支出，在运营报表 中列报为非营业费用。 首次公开募股完成后，与公开股票相关的发行成本计入股东权益。

附注 3——首次公开募股

2020年10月2日，公司完成了3795万个单位的首次公开募股，包括495万个超额配股单位，每套 单位10.00美元，总收益为3.795亿美元，发行成本约为2,110万美元，其中包括大约 1,330万美元的递延承保佣金。

每个单位由一股 A 类普通 股、面值每股0.0001美元和三分之一的可赎回认股权证（均为 “公开认股权证”）组成。每份完整的公开认股权证 使持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须进行调整（见注释 6）。

附注4-关联方交易

创始人股票

2020年8月7日，保荐人支付了25,000美元，以支付25,000股普通股的某些发行成本，面值每股1.00美元，其中3,261股普通股 将被没收，前提是承销商未完全行使超额配股权。2020年9月29日， 公司修订了公司备忘录和章程，将25,000股普通股指定为面值0.0001美元的9,487,500股B类 普通股（“创始人股份”）。在承销商未完全行使超额配股权的情况下，多达1,237,500股创始人股票将被没收，因此创始人股份将占首次公开募股后公司已发行和流通股票的20.0％ 。 追溯重报了所有股票和相关金额，以反映上述股本。承销商于2020年10月2日完全行使了超额配股权 ；因此，这些创始人股份不再被没收。

除有限的 例外情况外，初始股东同意，在以下日期之前不转让、转让或出售其任何创始人股份：（A）初始业务合并完成 一年后；（B）在初始业务合并之后，（x）如果 A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元（经股份分割、股票资本化调整后），则不转让、转让或出售任何创始人股份、重组、 资本重组等），在至少开始的任何 30 个交易日内进行任意 20 个交易日在初始 业务合并后 150 天，或 (y) 公司完成清算、合并、股份交换、重组或其他 类似交易之日，所有公众股东都有权将其普通股兑换成现金、证券 或其他财产。

私募认股权证

在首次公开募股结束的同时，公司以每份私募认股权证1.50美元的价格向保荐人完成了7,060,000份私募认股权证 的私募认股权证，总收益约为1,060万美元。 2020年9月30日，公司从私募认股权证保荐人那里获得了约990万澳元的预付款。 2020年9月30日之后，公司收到了私募认股权证的剩余收益，总收购价为1,060万美元。

每份认股权证可行使以每股11.50美元的价格购买一股A类 普通股。私募认股权证的部分收益已添加到信托账户中持有的首次公开发行 的收益中。如果公司未在合并期内完成业务合并， 私募认股权证将一文不值。

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财务报表附注

保荐人和公司的高级管理人员和 董事同意，在初始业务合并完成后的30天内 不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，但有限的例外情况除外。

赞助商贷款

2020年8月7日，保荐人同意 根据期票（“票据”）向公司提供高达30万美元的贷款，以支付与首次公开募股相关的费用。 这笔贷款不计息，将在首次公开募股完成时支付。截至2020年9月30日，该公司 在该票据下借入了约195,000美元。该公司于2020年11月2日全额偿还了该票据。

营运资金贷款

此外，为了支付与业务合并相关的交易成本 ，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高管和 董事可以但没有义务根据需要向公司贷款（“营运资金贷款”）。如果公司 完成业务合并，公司将偿还营运资金贷款。如果业务合并未关闭 ，公司可以使用信托账户之外持有的部分收益来偿还营运资金贷款，但 在信托账户中持有的收益不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款要么在企业合并完成后偿还 ，不计利息，或者贷款人可自行决定将高达150万美元的此类营运资金贷款 转换为私募认股权证，价格为每份认股权证1.50美元。除上述内容外，此类周转 资本贷款（如果有）的条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。截至2021年3月31日和2020年12月31日，公司在营运资金贷款下没有借款。

行政服务协议

自公司证券 首次在纳斯达克上市之日起，公司同意每月向保荐人支付总额为1万美元的办公空间、秘书和行政 服务费用。在完成初始业务合并或公司清算后，公司将停止支付这些 月度费用。

2021年1月28日，公司与Qell Partners LLC的子公司Qell Operational Holdings LLC（“Holdings”）签订了 管理服务协议，根据该协议，Holdings将向公司提供某些管理服务，公司将每月向持股补偿高达50,000美元，但须根据协议条款进行调整。与此相关的是，公司终止了公司与保荐人之间于2020年10月1日签订的行政 服务协议。根据该协议，公司产生了约77,958美元的管理 费用，在随附的截至2021年3月31日的三个月 未经审计的简要运营报表中确认，这属于关联方的一般和管理费用。截至2021年3月31日和2020年12月31日，关联方应付账款没有未清余额，如随附的未经审计的简明资产负债表所示。

附注5——承诺和意外开支

注册权

创始人股票、私募股权 认股权证、私募认股权证所依据的A类普通股以及在转换营运资本贷款 资本贷款时可能发行的认股权证（以及在行使私募认股权证和营运资本贷款转换时可发行的认股权证）的持有人将有权根据注册权协议 获得注册权，注册权证 由消费者签署首次公开募股。这些持有人将有权提出最多三项要求，要求公司注册此类证券，但不包括简短的 表格要求。此外，对于在初始业务合并完成后提交的注册声明，这些持有人将拥有某些 “搭便车” 注册 权利。公司将 承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

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承保协议

公司向承销商授予了与首次公开募股有关的最终招股说明书中45天的 期权，以首次公开募股价格减去承保折扣和佣金，购买最多4,950,000个单位以支付超额配股（如果有）。承销商于2020年10月2日完全行使了超额配股 期权。

承销商有权在首次公开募股结束时获得每单位0.20美元的承保 折扣，总额约为760万美元。 承销商向公司偿还了30万美元的某些发行费用。此外，将向某些承销商支付每单位0.35美元，合计约1,330万美元 ，以支付递延承保佣金。只有在公司完成业务合并的情况下， 才能根据承保协议的条款，从信托账户中持有的金额中向承销商支付递延费 。

风险和不确定性

2020年1月30日，世界卫生组织 （“世卫组织”）宣布了由于一种新的冠状病毒毒株（“COVID-19 疫情”）而导致的全球突发卫生事件。 2020年3月，根据全球暴露量的迅速增加，世卫组织将 COVID-19 疫情归类为大流行病。COVID-19 疫情的全面 影响仍在继续演变。管理层继续评估 COVID-19 疫情对行业的影响 ，并得出结论，尽管该病毒有可能对公司的财务状况、 经营业绩和/或目标公司的搜索产生负面影响，但截至这些 财务报表发布之日，具体影响尚不容易确定。财务报表不包括因这种不确定性而可能产生的任何调整。

附注6——股东赤字

优先股 股—公司获准发行1,000,000股优先股，面值为每股0.0001美元。截至 2021 年 3 月 31 日和 2020 年 12 月 31 日，没有发行或流通的优先股。

A 类 普通股-公司获准发行2亿股A类普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共有5,378,139股和7,737,284股A类普通股 已发行或流通，不包括32,571,861股和30,212,716股可能需要赎回的A类普通股。

B 类 普通股-公司获准发行20,000,000股B类普通股，面值为每股 0.0001美元。截至2021年3月31日和2020年12月31日，共发行了9,487,500股B类普通股或 股已流通。

登记在册的普通股东有权就所有事项持有的每股获得 一票，以供股东表决。除非法律要求，否则A类普通股的持有人和B类 普通股的持有人将作为一个类别共同对提交股东表决的所有事项进行投票。

B类普通股将在初始业务合并完成后的第一个工作日自动将 转换为A类普通股，比例为 ，这样，所有创始人股份转换后可发行的A类普通股总数将等于 折算后的（i）普通股完成时已发行和流通的普通股总数的20％ 首次公开募股，加上已发行或视为已发行的A类普通股总数的总和，或可在 转换或行使本公司发行或视为已发行的任何股票挂钩证券或权利时发行（扣除公众股东对A类普通股的任何赎回）， 不包括任何可行使或可转换为A类普通股的A类普通股或股票挂钩证券 已发行、视为已发行或待发行的A类普通股或股票挂钩证券，向初始业务合并中的任何卖家以及向 签发的任何私募认股权证中的任何卖家营运资金贷款转换后的赞助商、公司创始团队成员或其任何关联公司。在任何情况下， 都不会以低于一比一的比率将B类普通股转换为A类普通股。

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注意事项 7—认股证

截至2021年3月31日， 共有12,65万份公共认股权证和7,06万份未偿还的私募认股权证。公开认股权证只能对整数股票行使 。单位分离后，不会发行部分公共认股权证，只有完整的公共 认股权证可以交易。公开认股权证将在（a） 业务合并完成后的30天或（b）首次公开募股结束后的12个月后开始行使；前提是公司 在《证券法》下拥有涵盖行使 时可发行的A类普通股的有效注册声明（或公司许可证持有人）在 无现金基础上行使认股权证，此类无现金行使免于注册根据《证券法》）。公司已同意，尽快 ，但无论如何都不迟于初始业务合并完成后的20个工作日， 将尽其商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交一份涵盖行使认股权证时可发行的A类普通股的注册声明，公司将尽其商业上合理的努力使该认股权证在收盘后的60个工作日内生效初始业务合并的有效性，并保持此类 的有效性在认股权证到期或 赎回之前，与这些A类普通股相关的注册声明和当前招股说明书；前提是如果A类普通股在行使未在全国 证券交易所上市的认股权证，因此符合《证券法》第 18 (b) (1) 条对 “担保证券” 的定义，则公司可以选择要求持有人根据证券第3 (a) (9) 条在 “无现金基础上” 行使认股权证的公共认股权证采取行动，如果公司选择 ，则无需提交或保留有效的注册声明。如果涵盖行使认股权证时可发行的 A类普通股的注册声明在 初始业务合并收盘后的第60天之前没有生效，则认股权证持有人可以在公司未能维持有效注册声明的任何 期内，根据第3 (a) 条以 “无现金 方式” 行使认股权证，直至有效。) (9)《证券法》或其他豁免，但公司将尽最大努力进行注册或者在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律对股票有资格。

认股权证的行使价为每股11.50美元，将在企业合并完成五年后或在赎回或清算后更早到期。此外， 如果 (x) 公司为筹集资金目的发行额外的A类普通股或股票挂钩证券 ， 以每股A类普通股的发行价或有效发行价格低于9.20美元（该发行价格或有效发行价格将由董事会真诚地确定，如果是任何此类发行的 ，则为 赞助商或其关联公司，不考虑赞助商或此类关联公司持有的任何创始人股份， 适用，在此类发行之前），或新发行的价格，（y）此类发行的总收益占初始业务合并完成之日（扣除赎回后）可供初始业务合并融资的总股本收益及其利息的60％以上，以及（z）普通股在20次交易中的成交量加权平均交易价格 日间期限从公司完成 初始业务合并之日的下一个交易日开始（此类价格，“市值”）低于每股9.20美元，认股权证 的行使价格将调整（至最接近的美分），等于市值和新发行价格中较高价格的115％，以及下文 “赎回A类普通股认股权证” 中描述的每股10.00美元和18.00美元的赎回触发价格，如果 每股普通股的价格等于或等于超过10.00美元” 以及 “每股 A类普通股价格等于或超过18.00美元时将认股权证兑换成现金” 将进行调整（至最接近的美分）分别等于市值和新发行价格中较高 的 100% 和 180%。

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私募认股权证与首次公开募股中出售的单位所依据的 公开认股权证相同，唯一的不同是私募认股权证在初始业务合并完成后的30天内不可转让、 可转让或出售，并且只要保荐人或其允许的受让人持有，公司 （下文所述除外）就不可赎回。保荐人或其允许的受让人 可以选择以无现金方式行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其允许的受让人以外的 持有人持有，则私募认股权证将由公司在所有赎回方案 中赎回，并可由持有人行使，其行使方式与首次公开募股中出售的单位中包含的认股权证相同。

当每股A类普通股的 价格等于或超过18.00美元时，将认股权证兑换成现金。

认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（私募认股权证除外）：

除非证券法规定的涵盖行使 认股权证时可发行的A类普通股的注册声明生效，并且在30天的赎回期内 内有与这些A类普通股有关的最新招股说明书，否则公司不会按上文 的规定赎回认股权证。如果认股权证可供公司兑换，则即使该公司无法注册 或没有资格根据所有适用的州证券法出售标的证券，该公司也可以行使赎回权。

当每股A类普通股的价格等于或超过10.00美元时， 赎回A类普通股的认股权证.

认股权证可行使后，公司 可以赎回未偿还的认股权证（本文中有关私募认股权证的说明除外）：

用于上述目的的A类 普通股的 “公允市场价值” 是指在立即向认股权证持有人发出赎回通知之日后的10个交易日内 天内A类普通股的成交量加权平均价格。在任何情况下，认股权证 均不可行使与本赎回功能相关的每份认股权证超过0.361股A类普通股（视调整而定）。

在任何情况下，公司都无需以 的净现金结算任何认股权证。如果公司无法在合并期内完成初始业务合并，且 公司清算了信托账户中持有的资金，则认股权证持有人将不会获得与其认股权证相关的任何此类资金， 也不会从公司在信托账户之外持有的与此类认股权证相关的资产中获得任何分配。 因此，认股权证可能会过期，毫无价值。

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附注8-公允价值计量

下表按公允价值层次结构中的级别显示了截至2021年3月31日和2020年12月31日 定期按公允价值计量的公司 金融资产和金融负债的信息：

向/从 1、2 和 3 级的转账将在报告期结束时予以确认。在此期间没有转账 。

一级工具包括对政府证券的投资。 公司使用实际交易数据、基准收益率、交易商或经纪商的报价以及其他类似的 来源等输入来确定其投资的公允价值。

与公开发行和私募认股权证相关的公开认股权证的 公允价值最初是使用蒙特卡罗模拟模型测定的 ，随后，截至每个测量日期，私募认股权证的公允价值是使用蒙特 卡罗模拟模型估算的。在截至2021年3月31日的三个月中， 公司确认了经营报表中因附带运营报表中以衍生权证负债公允价值变动列报的约 2760 万美元的负债公允价值减少而产生的收益。

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私募股权 认股权证和公开认股权证在单独上市和交易之前的估计公允价值是根据第三级输入确定的。Monte Carlo 模拟中固有的是与预期的股价波动率、预期寿命、无风险利率和股息收益率相关的假设。 公司根据公司交易认股权证的隐含波动率以及特定同行公司普通股的历史 与认股权证的预期剩余寿命相匹配的历史 波动率来估算其认股权证的波动率。无风险利率 利率基于授予日的美国国债零息收益率曲线，其到期日与 认股权证的预期剩余寿命相似。假设认股权证的预期寿命等于其剩余合同期限。根据历史利率，股息率为 ，公司预计股息率将保持在零。

以下 表提供了有关三级公允价值计量输入在测量日期的定量信息：

截至2021年3月31日的三个月期间，衍生权证 负债公允价值的变化汇总如下：

截至2020年12月31日期间衍生权证负债公允价值的变化汇总如下 ：

注9—后续事件

管理层已经评估了资产负债表日期之后至资产负债表可供发行之日发生的后续事件和 笔交易。根据这份 审查，除上述情况外，公司没有发现任何需要在 财务报表中进行调整或披露的后续事件。

提及 “公司”、“Qell Acquisition Corp.”、“Qell”、“我们的” 或 “我们” 是指 Qell Acquisition Corp. 以下对公司财务状况和经营业绩的讨论和分析 应与本报告其他地方包含的未经审计的简明财务报表及其附注一起阅读。 下述讨论和分析中包含的某些信息包括涉及风险和 不确定性的前瞻性陈述。

关于 前瞻性陈述的警示说明

本10-Q表季度报告 包括经修订的1933年《证券法》第27A条、 和《交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。我们根据当前对 未来事件的预期和预测制定了这些前瞻性陈述。这些前瞻性陈述受有关我们的已知和未知风险、不确定性和假设的影响， 可能导致我们的实际业绩、活动水平、业绩或成就与此类前瞻性陈述所表达或暗示的任何未来业绩、 活动水平、业绩或成就存在重大差异。在某些情况下，您可以通过诸如 “可能”、“应该”、“可以”、“会”、“期望”、 “计划”、“预测”、“相信”、“估计”、“继续” 或 等术语或其他类似表达方式的否定词来识别前瞻性 陈述。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于 我们在其他美国证券交易委员会文件中描述的因素。

概述

我们 是一家空白支票公司，于2020年8月7日作为开曼群岛豁免公司注册成立。公司成立 的目的是与一家或多家企业进行合并、股份交换、资产收购、股票购买、重组或类似的业务合并 （“业务合并”）。我们是一家新兴成长型公司，因此，公司 面临与新兴成长型公司相关的所有风险。

我们的赞助商 是开曼群岛有限责任公司Qell Partners LLC。首次公开募股的注册声明已宣布 于2020年9月29日生效。2020年10月2日，我们完成了3795万个单位的首次公开募股，其中包括 额外的4,95万个单位以每单位10.00美元的价格进行超额配股，产生了3.795亿美元的总收益， 的发行成本约为2,120万美元，其中包括约1,330万美元的递延承保佣金。

2020年9月30日和2020年10月2日，我们以每份私募股权 认股权证的价格向保荐人完成了共计7,06万份认股权证的私募配售，总收益约为1,060万美元。

首次公开募股和私募配售结束后，3.795亿美元（每单位10.00美元）的首次公开发行净收益和部分私募收益存入了位于美国的信托账户，由 大陆股票转让和信托公司担任受托人，并将仅投资于到期日为185天的美国政府国债 少于符合《投资公司法》第 2a-7 条特定条件的货币市场基金仅投资于美国政府的直接国库债务，直至：（i）完成业务合并 和（ii）信托账户的分配如下所述，以较早者为准。

我们的管理层 在首次公开募股净收益和出售私人 认股权证的净收益的具体应用方面拥有广泛的自由裁量权，尽管几乎所有净收益都旨在普遍用于完成业务 组合。

如果我们 无法在首次公开募股结束后的24个月内或2022年10月2日完成业务合并，我们 将 (i) 停止除清盘目的以外的所有业务；(ii) 尽快但不超过此后的十个工作日，按每股价格赎回公开发行股票，以现金支付，等于当时存款的总金额 在信托账户中，包括信托账户中持有的资金所赚取的利息，此前未发放给我们以支付所得税 ，如果有（减去用于支付解散费用的不超过100,000美元的利息），除以当时已发行的公开股票的数量， 该赎回将完全取消公众股东作为股东的权利（包括获得更多 清算分配的权利，如果有）；以及（iii）在赎回后尽快进行清算和解散，但须经其余股东和董事会批准 根据第 (ii) 和 (iii) 条， 以我们在开曼群岛下的义务为前提岛屿法将规定债权人的债权和其他适用法律的要求。

拟议的 业务合并及相关交易

2021 年 3 月 30 日，我们与荷兰有限责任公司、我们的赞助商（“Holdco”）开曼群岛有限责任公司 Queen Cayman Merger LLC（“Merger Sub”）的全资 子公司 Queen Cayman Merger LLC（“Merger Sub”）签订了业务合并协议（可能随时修改、补充或以其他方式修改，即 “业务合并协议”）。， 和德国有限责任公司 Lilium GmbH（“Lilium”）。除其他 内容外，企业合并协议还规定了以下交易收盘时（统称为 “业务合并”）：

根据 的条款和业务合并协议的条件，Lilium的股东 收到的与企业合并协议中考虑的交易相关的对价应为Holdco 普通股的总数等于（a）24亿美元除以（b）10.00美元。如上所述，我们的每位股东每股普通股将获得一股Holdco普通股 。扣除赎回后的信托账户中持有的现金和私募股权 的收益（定义见下文），减去业务合并的交易成本，将由Holdco接收并在业务合并后用于一般公司 用途。

在执行业务合并协议的同时，我们与某些投资者（统称 “私募投资者”）签订了认购协议，根据该协议，除其他外，这些投资者同意认购和购买 ，Holdco同意向这些投资者发行和出售45,000,000股Holdco普通股（“私募股份”）， ，总额为4.5亿美元（“私募配售”）的收益。私募股权的完成以 为条件，除其他外，业务合并和相关交易基本同步完成。

流动性 和资本资源

截至 2021 年 3 月 31 日，我们的运营银行账户中约有 100 万美元，负营运资金约为 170 万美元。

到目前为止， 我们的流动性需求已经得到满足，我们的保荐人支付了25,000美元，用于支付我们的某些费用，以换取 向我们的赞助商发行创始人股票，根据向我们的保荐人 签发的期票提供的约195,000美元的贷款，以及未存入信托账户的私募募完成所得的净收益。我们已于 2020 年 11 月 2 日 全额偿还了该票据。此外，为了支付与业务合并相关的交易成本，我们的保荐人可以但没有义务 向我们提供营运资金贷款（“营运资本贷款”）。截至2021年3月31日，营运资本贷款项下没有未偿金额 。

基于上述情况，管理层认为，在业务合并完成之日或本次申报后 年内，我们将有足够的营运资金和向我们的保荐人或保荐人的关联公司 或我们的高级管理人员和董事那里借款的能力，以满足我们的需求。在这段时间内，我们将使用这些资金支付现有应付账款，确定和评估 潜在的初始业务合并候选人，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅支出， 选择要合并或收购的目标企业，以及构建、谈判和完善业务合并。

操作结果

自成立至2021年3月31日，我们的整个 活动都与我们的成立、首次公开募股的准备以及自 首次公开募股结束以来，寻找潜在的初始业务合并有关。迄今为止，我们既没有参与任何 业务，也没有产生任何收入。在完成初始业务 合并之前，我们不会产生任何营业收入。我们将以现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入。我们预计，作为一家上市公司（法律、财务报告、会计和审计合规）以及 尽职调查费用， 的费用将增加。

在截至2021年3月31日的三个月中， 我们的净收入约为2360万美元，其中包括约2760万美元的衍生品 认股权证负债的变动公允价值收益和信托账户中持有的约63,000美元的投资收入，部分抵消了400万美元 的一般和管理费用（包括约380万美元的合并成本）以及78,000美元的一般和管理费用 — 关联方。

合同 义务

我们 没有任何长期债务、资本租赁债务、经营租赁债务、购买义务或长期负债。

我们签订了 管理服务协议，根据该协议，我们同意每月向赞助商支付总计 10,000 美元的办公空间、公用事业和行政支持费用。

2021年1月28日，我们与 Qell Partners LLC（“赞助商”）的子公司Qell Operational Holdings LLC（“控股公司”）签订了管理服务协议，根据该协议，Holdings将向我们提供某些管理服务，我们将 每月向控股公司偿还最高50,000美元，但须根据协议条款进行调整。与此相关的是， 我们终止了2020年10月1日公司与保荐人之间的管理服务协议。

首次公开募股的承销商 有权获得5.5％的承保折扣和佣金，其中2.0％（约合760万美元） 是在首次公开募股结束时支付的，3.5％（约合1,330万美元）是延期的。承销商向我们偿还了 300,000 美元，用于支付我们的部分发行费用。递延承保折扣和佣金将在初始业务合并完成后支付给承销商 ，并将从信托账户中持有的金额中支付。承销商 无权获得递延承保折扣和佣金的应计利息。

关键 会计政策

该管理层对我们的财务状况和经营业绩的 讨论和分析以我们的财务报表为基础，这些财务报表是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则编制的。财务报表的编制 要求我们做出估算和判断，以影响报告的资产、负债、收入和支出金额以及财务报表中或有资产和负债的披露 。我们会持续评估我们的估计和判断，包括 与金融工具公允价值和应计费用相关的估计和判断。我们的估算基于历史经验、已知趋势 和事件以及我们认为在这种情况下合理的各种其他因素，其结果构成 对资产和负债的账面价值做出判断的基础，而这些判断从其他来源看不出来。在不同的假设或条件下，实际结果 可能与这些估计值有所不同。公司已将以下内容确定为其关键会计 政策：

可能赎回的 A 类 普通股

需要强制赎回的A类 普通股（如果有）被归类为负债工具，按公允价值计量。有条件地 可赎回的A类普通股（包括具有赎回权的A类普通股，这些股票要么在 持有人控制范围内，要么在发生不确定事件时需要赎回，但不完全在我们的控制范围内）被归类为临时权益。在所有其他时候，A类普通股都被归类为股东权益。我们的 A 类普通 股票具有某些赎回权，这些赎回权被认为不在我们的控制范围内，可能会发生不确定的 未来事件。因此，截至2021年3月31日，共有32,571,861股可能赎回的A类普通股 作为临时权益列报，不属于资产负债表的股东权益部分。

每股普通股净收益

每股普通股净收益 （亏损）的计算方法是将净收益（亏损）除以 期间已发行普通股的加权平均数。在计算摊薄后每股收益（亏损）时，我们没有考虑在首次公开募股和私募中出售的认股权证对购买 共计19,710,000股A类普通股的影响，因为根据库存股法，它们的纳入 将具有反稀释作用。

我们的运营报表包括可赎回的普通股每股收益的列报 ，其方式类似于每股收益的两类方法。A类普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益 的计算方法是，除去可从信托账户中提取的适用税款后的有价证券、股息、 和利息的收益，得出截至2021年3月31日的三个月净收益 63,000美元，除以该期间已发行的A类普通股的加权平均数 。B类普通股的基本和摊薄后的每股普通股净收益的计算方法是将净收益 减去归属于A类普通股的收益除以 该期间已发行的B类普通股的加权平均数。

最近的 会计公告

2020年8月，财务会计准则委员会发布了第2020-06号会计准则更新（“ASU”）， 债务——带有转换的债务 和其他期权（副主题 470-20）以及衍生品和套期保值——实体自有权益中的合约（副主题 815-40）：可转换工具和实体自有权益合约的会计 （“ASU 2020-06”），它通过删除当前公认会计原则要求的主要分离模型来简化可转换工具的会计 。亚利桑那州立大学还取消了股票挂钩合约符合衍生品范围例外条件所需的某些结算条件 ，并简化了某些领域的摊薄后每股 收益的计算。我们于 2021 年 1 月 1 日采用了 ASU 2020-06。亚利桑那州立大学的采用并未影响我们的财务 状况、经营业绩或现金流。

我们的管理层认为，最近发布但尚未生效的任何其他 会计准则（如果目前采用）不会对随附的财务 报表产生重大影响。

非平衡表 表单安排

截至2021年3月31日， ，我们没有任何S-K法规第303（a）（4）（ii）项所定义的资产负债表外安排。

通胀

我们认为，在本报告所述期间，通货膨胀对我们的业务、收入或经营业绩没有实质性影响。

JOBS 法案

2012年《Jumpstart 我们的商业初创企业法》（“JOBS 法案”）包含的条款除其他外，放宽了对符合条件的上市公司的某些报告要求 。我们有资格成为 “新兴成长型公司”，根据乔布斯法案，我们被允许根据私营（非上市公司）公司的生效日期遵守 新的或修订的会计声明。我们选择推迟 采用新的或修订的会计准则，因此，在要求非新兴成长型公司采用此类准则的 相关日期，我们可能不遵守新的或修订的会计准则。因此，财务报表 可能无法与截至上市公司生效之日遵守新的或经修订的会计公告的公司进行比较。

此外， 我们正在评估依赖《乔布斯法案》规定的其他简化报告要求的好处。 须遵守《乔布斯法案》中规定的某些条件，如果作为 “新兴成长型公司”，我们选择依赖此类豁免 ，除其他外，我们可能不需要 (i) 根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条就我们的财务报告内部控制体系 提供审计师认证报告，(ii) 提供所有可能的薪酬披露 根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》，非新兴成长型上市公司必须遵守任何可能的要求，(iii) 遵守 可能的任何要求由上市公司会计监督委员会（美国）（PCAOB）采纳有关强制性 审计公司轮换的规定或对审计师报告的补充，提供有关审计和财务报表的更多信息 （审计师讨论和分析），以及（iv）披露某些与高管薪酬相关的项目，例如 高管薪酬与绩效的相关性以及首席执行官薪酬与员工薪酬中位数的比较。 这些豁免将在我们的首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是 “新兴成长型公司”（以较早者为准）。

根据《交易法》第 12b-2 条的定义，我们是一家规模较小的 申报公司，无需提供本项要求的其他信息 。截至2021年3月31日，我们没有受到任何市场或利率风险的影响。 首次公开募股的净收益，包括信托账户中的金额，将投资于到期日为185天或更短的美国政府证券，或投资于符合经修订的1940年《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金， 仅投资于直接的美国政府国债。由于这些投资的短期性质，我们认为 不会有相关的重大利率风险敞口。

自成立以来，我们 没有参与任何对冲活动，我们预计不会针对我们面临的 市场风险进行任何对冲活动。

对披露的评估 控制和程序

在 的监督下，在我们的管理层（包括我们的首席执行官兼首席财务和会计官）的参与下， 我们对截至2021年3月31日的财政季度末的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语的定义见《交易法》第13a-15（e）条和第15d-15（e）条。 根据该评估并参照美国证券交易委员会的工作人员声明，我们的认证人员得出结论，仅由于公司 错误地将公司的认股权证会计记作负债，我们的披露控制和程序截至2021年3月31日未生效 。

对财务报告的内部 控制的变化

与导致我们在2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K/A表年度报告中所述财务报表的情况一样，我们对截至2021年3月31日的财政季度报告所涵盖的 财务报告的内部控制没有变化，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响或合理可能产生重大影响的变化尚未被确认。正如2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的经修订的10-K/A表年度报告附注2所述， 管理层发现了与首次公开募股相关的认股权证会计方面的内部控制存在重大缺陷，这完全是由于导致我们重报财务报表的事件， 。

第 II 部分-其他 信息

没有。

截至本报告发布之日，我们于2021年5月4日向美国证券交易委员会提交的10-K表格第1号修正案中披露的风险因素没有重大变化。

在执行业务合并协议的同时，我们与某些投资者（统称 “私募投资者”）签订了认购协议，根据该协议，除其他外，这些投资者同意认购和购买 ，Holdco同意向这些投资者发行和出售45,000,000股Holdco普通股（“私募股份”）， ，总额为4.5亿美元（“私募配售”）的收益。私募股权的完成以 为条件，除其他外，业务合并和相关交易基本同步完成。

没有。

不适用。

没有。

签名

根据1934年《证券交易法》的要求 ，注册人已正式促成由经正式授权的下列签署人代表其签署本报告。