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根据规则424(B)(3) 提交的
注册号：333-265592
招股说明书
![[MISSING IMAGE: lg_lilium-bw.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1855756/000110465922074133/lg_lilium-bw.jpg){kind=small}
Lilium N.V.
最多21,691,268股A类股
本招股说明书涉及Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”或“出售证券持有人”)不时要约及出售最多21,691,268股本公司A类普通股，每股面值0.12欧元(“A类股”)。
本招股说明书为您提供了此类证券的一般描述，以及出售证券的证券持有人可能提供或出售证券的一般方式。出售证券持有人可能要约或出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书附录中提供，其中描述了所要约证券的具体金额和价格以及发行条款。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。
Tumim发售的A类股已经并可能根据我们与Tumim订立的日期为2022年6月3日的股份购买协议(“购买协议”)发行。我们不会出售本招股说明书下的任何证券，也不会从Tumim出售我们的A类股中获得任何收益。然而，我们可能会在本招股说明书日期后不时根据购买协议向Tumim出售我们的A类股票所得的总收益高达7,500万美元(“总承诺”)。
于2022年6月8日，吾等向Tumim发行262,697股A类股(“承诺股”)，作为Tumim根据购买协议购买A类股的不可撤销承诺的代价。有关Tumim的其他信息，请参阅题为“Tumim Stone Capital承诺的股权融资”的章节，了解购买协议拟进行的交易的描述，以及“出售证券持有人”。
我们根据我们与出售证券持有人之间的登记权协议等，登记上述证券以供转售。吾等登记本招股说明书所涵盖的证券，并不意味着吾等或出售证券持有人将发行、要约或出售任何证券(视情况而定)。Tumim可能会以多种不同的方式和不同的价格出售本招股说明书中包含的A类股。我们在题为“分销计划”的章节中提供了更多关于图米姆可能如何出售A类股的信息。Tumim是经修订的1933年证券法(“证券法”)第2(A)(11)节所指的“承销商”。
Tumim将根据本招股说明书支付与Tumim要约和转售A类股相关的所有经纪费用和佣金以及类似费用。吾等将支付根据证券法登记Tumim于本招股说明书所载A类股份的要约及转售所产生的开支(经纪手续费及佣金及类似开支)，包括法律及会计费用。请参阅“分配计划”。
吾等可不时按需要提交修订或补充文件，修订或补充本招股章程。阁下在作出投资决定前，应仔细阅读本招股章程全文及任何修订或补充。
我们是2012年JumpStart Our Business Startups Act中定义的“新兴成长型公司”，因此，上市公司的报告要求有所降低。
我们的主要执行办公室位于德国韦斯林335号大厦克劳德-多尼尔街1号。
投资我们的A类股风险很高。在购买任何A类股之前，您应该仔细阅读本招股说明书第18页开始的“风险因素”中关于投资我们A类股的重大风险的讨论。
美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有传递本招股说明书的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
2022年6月24日的招股说明书
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招股说明书摘要
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产品
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| | | | 16 | | |
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综合历史和其他财务信息摘要
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风险因素
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| | | | 18 | | |
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有关前瞻性陈述的警示说明
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| | | | 51 | | |
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图利姆斯通资本承诺股票融资
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| | | | 53 | | |
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使用收益
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| | | | 59 | | |
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报价的确定
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| | | | 60 | | |
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A类股票和股息政策的市场信息
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| | | | 61 | | |
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Liilium业务和有关Liilium的某些信息
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| | | | 62 | | |
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管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
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| | | | 85 | | |
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管理
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| | | | 96 | | |
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高管薪酬
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| | | | 99 | | |
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证券说明
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| | | | 110 | | |
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某些关系和关联人交易
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| | | | 123 | | |
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主要企业持有人
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| | | | 125 | | |
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销售库存持有者
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| | | | 128 | | |
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征税
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| | | | 130 | | |
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配送计划
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| | | | 150 | | |
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有资格未来出售的股票
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| | | | 152 | | |
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与产品相关的费用
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| | | | 155 | | |
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法律事务
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| | | | 156 | | |
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专家
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| | | | 157 | | |
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您可以在哪里找到更多信息
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| | | | 158 | | |
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财务报表索引
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| | | | F-1 | | |
您应仅依赖本招股说明书中包含的信息、对本招股说明书的任何修订或补充，或由我们或代表我们编制的任何自由撰写的招股说明书。我们和销售证券持有人都没有授权任何其他人向您提供不同的或额外的信息。我们或销售证券持有人均不对他人可能提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不能保证这些信息的可靠性。出售证券的持有人不是在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。本招股说明书中包含的信息仅在本招股说明书日期或本招股说明书所述的其他日期是准确的，我们的业务、财务状况、运营结果和/或前景可能在该日期后发生了变化。
除本招股说明书另有规定外，吾等和出售证券持有人均未采取任何行动，允许在美国境外公开发行这些证券，或允许在美国境外拥有或分销本招股说明书。在美国境外持有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与在美国境外发行这些证券和分发本招股说明书有关的任何限制。
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关于本招股说明书
本招股说明书是我们使用“搁置”注册流程向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的F-1表格注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，出售证券持有人可不时以一次或多次发售的方式发售和出售本招股说明书所述的A类股。
我们将不会收到根据本招股说明书出售A类股的任何收益，但我们将收到根据购买协议将我们的A类股出售给出售证券持有人的任何收益。我们将支付与根据本招股说明书出售我们的A类股相关的费用，但承销折扣和佣金除外。在需要的范围内，吾等和出售证券持有人(如适用)将随本招股说明书递交招股说明书补充资料，以更新本招股说明书所载的资料。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您应同时阅读本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，以及以下标题“在哪里可以找到更多信息”中描述的其他信息。我们没有授权任何人向您提供与本招股说明书中包含的信息不同的信息，出售证券持有人也没有授权。本招股说明书所载资料仅以招股说明书封面上的日期为准。您不应假设本招股说明书中包含的信息在任何其他日期都是准确的。
本招股说明书不是在不允许要约的任何司法管辖区进行A类股要约。
于2021年9月14日(“截止日期”)，吾等根据日期为2021年3月30日的经修订的企业合并协议(“企业合并协议”)完成先前宣布的业务合并(“业务合并协议”)，该协议由开曼群岛豁免公司qell Acquisition Corp.(“qell”)、德国有限责任公司Lilium GmbH、荷兰私人责任公司Lilium B.V.(其已转换为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap，Lilium N.V.))完成。于业务合并结束前)与开曼群岛有限责任公司及Lilium的全资附属公司Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)。
于截止日期，(I)qell将qell的A类普通股(“qell A类普通股”)转换为对合并子公司相应股权的债权，该债权随后出资给Lilium以换取一股A类股；(Ii)Lilium GmbH的股东与Lilium GmbH的全体股东以其持有的Lilium GmbH股份交换Lilium GmbH的股本股份，但Daniel Wiegand获得Lilium股本中的A类股，而Daniel Wiegand获得B类股。及(Iii)将购买一股QELL A类普通股的每份已发行认股权证转换为购买一股A类普通股的认股权证。
除非上下文另有说明，否则术语“Lilium”、“Company”、“We”、“Us”和“Our”均指Lilium N.V.(F/k/a Lilium B.V.)在转换为荷兰公共有限责任公司之后，Lilium B.V.在转换为荷兰公共责任公司之前。
关于IFRS财务报表的重要信息
本招股说明书所载Lilium经审核财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IFRS”)颁布的国际财务报告准则编制。
适用于本招股说明书的惯例
在本招股说明书中，除另有说明或文意另有所指外：
•
“美元”、“美元”和“美元”分别指美元；和
•
“欧元”、“欧元”和“欧元”分别指欧元。
美元和欧元之间的折算汇率以欧洲央行公布的欧洲央行欧元参考汇率为基础。
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商标、服务标志和商品名称
百合名称，徽标
![[MISSING IMAGE: tm2217782d1-icon_tradebwlr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1855756/000110465922074133/tm2217782d1-icon_tradebwlr.jpg)
本招股说明书中出现的 和百合的其他商标和服务标志是百合的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
本招股说明书中出现的 和百合的其他商标和服务标志是百合的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
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常用术语
除非本招股说明书中另有说明或上下文另有要求：
“2021计划”是指百合2021股权激励计划。
(Br)“航空营运许可证”是指航空营运执照或类似的航空营运当局。
“Azul”是指Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.。
“Azul认股权证”是指于2021年10月22日向Azul发行的认股权证，可按每股A类股0.12欧元的行使价行使180万股A类股。
“B2B”的意思是企业对企业。
“B2C”指的是企业对消费者。
“董事会”是指Lilium N.V.的董事会
“企业合并”是指“企业合并协议”所规定的交易。“企业合并协议”是指由Lilium GmbH、Merge Sub、Qell和Lilium之间修订的、日期为2021年3月30日的企业合并协议。“CCPA”指的是2018年加州消费者隐私法。
“CDR”指的是我们的关键设计评审。
“A类股”是指Lilium的普通股A股，每股面值0.12欧元。
“B类股份”是指Lilium的普通股B，每股面值0.36欧元。
“C类股份”是指Lilium的普通股C，每股面值0.24欧元。
“成交”是指企业合并协议所规定的交易的成交。
“代码”是指修订后的1986年美国国内收入代码。
“公司”指Lilium，除非上下文另有说明。
“COVID—19”是指称为SARS—CoV—2或COVID—19的新型冠状病毒，及其任何演变、突变或相关或相关流行病、大流行病或疾病爆发。
“DCGC”指荷兰公司治理守则。
“DEVT”指的是管道电导向推力。
“DOE”指设计组织批准。
“EASA”是指欧盟航空安全局。
“ESOP”是指员工股票期权计划。
“ESPP”是指Lilium 2021年员工股份购买计划。
eVTOL是指电动垂直起降。
“交易法”是指修订后的1934年美国证券交易法。
“FAA”是指联邦航空管理局。
“反海外腐败法”指美国“反海外腐败法”。
股东大会是指公司股东大会。
“GDPR”是指《一般数据保护法规》。
“国际会计准则”是指国际会计准则。
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“国际会计准则理事会”是指国际会计准则理事会。
IBR是指增量借款利率。
“国际财务报告准则”是指国际会计准则理事会发布的国际财务报告准则。
“JOBS法案”是指2012年启动我们的企业创业法案。
“Lilium”指Lilium N.V.
“Lilium Jets”是指Lilium正在开发的全电动eVTOL飞机。
百合股是指A类股和B类股。
“纳斯达克”是指纳斯达克全球精选市场。
“原始设备制造商”是指原始设备制造商。
“PDR”是指我们的初步设计评审。
“PIPE融资”是指PIPE投资者根据认购协议，以每股10.00美元的总收益认购和购买总计45,000,000股A类股。
“PIPE投资者”是指根据认购协议参与PIPE融资的投资者。
POA是指生产组织批准。
“私募认股权证”是指最初由某些前qell股东持有的Lilium N.V.的认股权证，由该等持有人在与qell首次公开募股结束同时进行的私募中购买，并在业务合并结束时转换为认股权证，以每股11.50美元的价格购买一股A类股，可进行调整。
公开认股权证是指百合公司公开上市的认股权证，以11.5美元的价格购买一股A类股，可进行调整，在纳斯达克交易，代码为“LILMW”。
"Qell"是指Qell收购公司，开曼群岛豁免公司。
“Qell A类普通股”指Qell的A类普通股。
“QELL B类普通股”是指QELL的B类普通股。
RAM指的是区域空中流动，指的是将一个地区内的社区和地点直接连接在一起的网络。
“萨班斯-奥克斯利法案”是指2002年的萨班斯-奥克斯利法案。
“SC-VTOL”是指小型VTOL飞机的特殊条件，是EASA针对Lilium Jet等小型VTOL飞机认证的一套规则。
“美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会。
“证券法”是指修订后的1933年美国证券法。
股份是指A类股、B类股和C类股。
“SPAC”是指特殊目的收购公司。
“SPAC认股权证”统称为公共认股权证和私募认股权证。
“赞助商”是指开曼群岛有限责任公司qell Partners LLC。
《保荐函协议》是指赞助商、QELL、Lilium GmbH和Lilium之间于2021年3月30日签署的保荐函协议。
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“认购协议”是指Lilium和Qell各自与管道投资者签订的认购协议，日期为2021年3月30日。
“型号认证”是指经认证符合FAA和EASA适用的适航标准，这是进行Lilium Jet商业运营的必要前提。
“垂直港”是指专门为eVTOL飞机起降设计的区域。
“垂直起降”是指垂直起降。
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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了有关我们、此产品的某些信息以及本招股说明书中其他部分包含的精选信息。本摘要并不完整，并不包含您在决定是否投资于本招股说明书所涵盖的A类股之前应考虑的所有信息。为了更全面地了解我们的公司和此次发行，我们鼓励您在作出投资决定之前，仔细阅读和考虑本招股说明书和任何相关招股说明书附录中更详细的信息，包括本招股说明书中题为“风险因素”的部分所述的信息和任何相关招股说明书附录中所述的信息。
除另有说明或上下文另有说明外，凡提及“公司”、“我们”、“我们”、“Lilium”或“Lilium集团”时，均指Lilium N.V.及其子公司，或根据上下文需要，可能指持有航空营运证书(“AOC”)的当地航空营运当局或类似航空营运当局，Lilium预期他们将在某些司法管辖区经营及控制Lilium网络航空承运人业务，以遵守适用法律。
我们公司
Lilium是一家下一代运输公司。我们专注于开发一种用于新型人和货物高速航空运输系统的eVTOL飞机 - One将为世界各地的社区提供更好的连接，并为旅行者节省时间，从靠近住宅和工作场所的Vertiport可以到达，对大部分人口来说负担得起，并且比目前的区域航空运输更环保。
我们正在研发的产品是全电动喷气式飞机，可以垂直起降，噪音低。我们的目标是使Lilium Jets成为可持续的高速RAM网络的基础。我们相信，与传统机场或铁路线相比，这样的网络需要的基础设施更少，而全电动喷气式飞机将产生最低限度的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机在飞行过程中将产生零排放，考虑到车辆和电池生产以及基础设施建设的排放，我们估计每名乘客英里的总排放量约为0.3盎司二氧化碳，与传统商业航空相比约减少97%。一次旅行可能会为旅行者节省几个小时；总的来说，这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时 - 和大量的碳排放 - 。
目前，我们的开发工作主要集中在与欧盟航空安全局(EASA)和联邦航空管理局(FAA)正在进行的Lilium Jet认证过程中，并建设我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先，我们计划在地区客运班车网络中使用Lilium Jet，最初是在美国和欧洲，我们打算创建并与第三方合作(我们的“Lilium网络”)。其次，我们计划通过直接向企业和其他客户(“交钥匙企业”)销售Lilium Jets机队和相关的售后服务来提供交钥匙企业解决方案。第三，我们打算以通用商务航空客户为目标，作为一条补充业务线，我们打算通过私人或部分所有权销售(我们的“私人和部分销售”)在量身定做的产品中进行部署。
新的和发展中的eVTOL飞机市场是由电池技术、轻型材料、传感器和计算能力以及推进技术的创新汇聚而成的。摩根士丹利预测，到2040年，eVTOL飞机市场的收入可能在1.0万亿美元(基本情况下)到4.5万亿美元(牛市情况下)之间。
Lilium Jet架构基于我们专有的导管电动矢量推力(DVT)技术，该技术在过去几年中已经开发并进行了严格的测试。我们的大多数eVTOL竞争对手使用开放式转子发动机，这种发动机基于非导管、对向旋转的螺旋桨叶片，可以具有更高的噪声剖面，而DEVT则由安装在圆柱形管道内的静音电动涡轮风扇组成。与开放式螺旋桨eVTOL架构相比，DEVT提供了许多基本优势，包括更高的有效载荷潜力、安全性、商业航空中导管风扇的最高市场接受度和渗透率，以及未来对更大飞机的潜在可扩展性。
我们相信，这些技术优势将使我们的支线班车服务模式能够使每架喷气式飞机在更长的(地区性)旅程中运送更多的乘客(或货物)，而不是开式螺旋桨eVTOL飞机。我们目前正在
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开发一系列Lilium Jet，包括预期的四座和六座机型，这些机型将基于相同的模块化架构，但根据预期的商业用途具有不同的规格和设计目标。目前正在开发的Lilium喷气式飞机的规格要求飞机能够以每小时175英里的速度巡航，物理飞机的航程最高可达155英里(我们投入使用的最大目标)，在满负荷(不包括预留)的情况下，预计运行里程可达110英里。我们相信，与开式螺旋桨eVTOL架构相比，更长的平均行程长度和我们Lilium Jet阵容的预期载客量(因此更高的载客率，取决于型号)将为客户节省更多时间，更具竞争力的价格和更优的单位经济性。我们还相信，我们的架构平台将允许我们在未来基于类似的架构和技术创建更大版本的Lilium Jet。然而，我们的设计活动仍在进行中，不能保证会开发出这样一架更大的飞机，也不能保证开发时间。
我们希望百合喷气式飞机的起飞噪音较低：根据装载条件、飞行动作和环境因素，在100米(330英尺)的高度约为60 - 65db(A)。我们的预期是基于内部分析预测、原型发动机测试和我们的菲尼克斯技术演示器(它没有针对噪音进行优化，没有声学衬垫)的真实测量，尽管我们系列生产飞机的实际噪音剖面可能会因我们的最终设计和认证活动而有所不同。相比之下，直升机产生的噪音水平是10 - 的100倍。我们正在设计Lilium Jet，使其在巡航飞行时离地面几乎听不见(估计为20分贝(A)，距离3000米(9840英尺))。
我们相信，我们的高速区域航空网络将显著改变乘客和企业在做出运输和运输决策时对货物运输的经济考量。根据目前的设计规格和我们的业务模式，我们估计我们的Lilium Jet的人员和货物运输速度将是公路运输的五倍，我们的eVTOL网络的成本将比同等的高铁基础设施低约100倍，部署速度约为高速铁路基础设施的10倍，并且更能适应不断变化的乘客需求。这些估计是基于我们管理层根据目前掌握的信息做出的判断和假设；实际结果可能会有所不同。
我们相信我们的航空团队是eVTOL领域最有能力的团队之一。总的来说，他们在空中客车A350 XWB、空中客车A380、空中客车A320、湾流G-650喷气式发动机、欧洲台风战斗机和鹰式喷气式飞机等的交付中发挥了重要作用。他们得到了大约450名航空航天工程师和一支在硅谷和欧洲建立成功公司方面有着良好记录的商业团队的支持。除了我们的联合创始人兼首席执行官Daniel·维甘德之外，Lilium的董事会(“董事会”)还包括我们的董事长托马斯·恩德斯博士，以及亨利·库普隆、巴里·恩格尔、David·尼尔曼、玛格丽特·M·史密斯、加布里埃尔·托莱达诺、David·沃勒斯坦和尼克拉斯·曾斯特伦。
我们在德国慕尼黑总部附近的奥伯法芬霍芬机场拥有大约100,000平方英尺的技术原型和生产设施，目前正在扩建约45,000平方英尺。我们预计该工厂最终可能容纳我们的系列飞机生产，包括预期的专有推进和能源系统的制造以及系列飞机的最终组装。其他子系统和部件将外包给一级航空航天供应商，如东丽工业、阿隆纳蒂卡、登索和霍尼韦尔。
Lilium是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们主要执行办公室的邮寄地址是克劳德-多尼尔斯特拉伯1，大厦335,82234德国韦斯林，我们的电话号码是+49 160 97046857，我们的网站是www.lilium.com。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或其他文件中的信息，因此不应依赖。
最近的发展
新冠肺炎(CoronaVirus)大流行
我们最初在几个开展业务的国家采取了严格的措施来阻止新冠肺炎的传播，导致我们的大部分劳动力在2020年和2021年的大部分时间里在家工作，还有一小部分人
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负责开发Lilium Jet的特殊用途团队留在现场。现代通信形式使不同工作人员之间能够保持联系，并在遵守雇员在家工作期间之前确定的最后期限。Lilium产生了与现场员工的健康、安全和交通相关的额外费用；然而，这些额外费用的影响并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。随着新冠肺炎疫苗的供应越来越广泛，我们的大多数员工已经回到现场工作。然而，不能保证未来有关新冠肺炎传播的发展不会导致我们大部分劳动力重返家中工作，并恢复额外的新冠肺炎缓解措施。
新冠肺炎的后果和持续时间的不确定性已经对准确预测产品发展的能力产生了负面影响。根据最新的发展，我们期待着业务能够继续下去。
我们正在监测新冠肺炎在全球的暴发情况，并已采取措施确定和减轻该大流行给我们带来的不利影响和风险。我们继续实施社交距离和其他新冠肺炎缓解做法，并准备根据新冠肺炎疫情的持续发展对我们的业务做法进行更多修改。我们希望继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或为我们的员工和业务合作伙伴的最佳利益而采取行动。虽然大流行没有导致我们的工程、测试、认证和生产活动大幅放缓，但我们的运营以及我们的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营可能会受到不利影响，包括基础设施、航空公司、培训和其他业务合作伙伴。尽管疫苗已经上市，但新冠肺炎持续的经济和健康影响也可能对我们未来的现场工程、测试和认证流程和制造能力以及我们的商业活动产生负面影响，包括可能的延误和对我们招聘和培训员工能力的限制。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营，这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断，这可能会推迟Vertiport网络和我们的商业运营的开发和推出。我们将继续密切监测大流行的影响。有关新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。
乌克兰战争的影响
虽然我们在乌克兰或俄罗斯没有任何业务或直接供应商，也没有受到冲突的任何直接影响，但我们认为，我们持续的设计和开发活动、监管认证流程和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力，以及Lilium Jets的生产、制造和商业化进程，可能会受到俄罗斯和乌克兰冲突的不利影响。例如，冲突的持续或升级可能会导致我们的业务和运营中断，增加通胀压力，并对我们预期的单位和生产成本产生不利影响，增加原材料成本，导致供应链进一步中断，影响我们与供应商成功签约的能力，并对我们的预期成本和商业化时间表产生其他不利影响。
为应对冲突而采取的现有或其他政府行动，包括制裁，也可能对我们所处的商业和监管环境产生不利影响。此类中断可能同样会影响我们的数据保护和设计工作，包括如果冲突导致任何网络攻击或数据安全事件增加，并对我们的公司、研发和生产努力产生负面影响，并导致我们招致更高的网络安全成本。
我们继续密切关注欧洲冲突的可能影响，以及总体经济因素对我们的业务和规划的影响。这些因素给我们的员工成本和从供应商采购的材料和服务带来了压力，也影响了其他利益相关者和监管机构。
有关欧洲冲突构成的风险和一般经济因素的其他信息，请参阅“风险因素”。
CEO任命
2022年6月1日，我们宣布长期担任空中客车高管的克劳斯·荣威将担任我们的新任首席执行官。罗威先生将于2022年8月1日加入Lilium。百合花Daniel·维甘德
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目录
联合创始人兼现任首席执行官将继续担任我们的创新与未来计划总工程师和董事董事会成员。维根的薪酬将在他过渡到创新和未来项目总工程师的过程中进行重新谈判。吴荣威先生的首席执行官任命将在我们2022年秋季的年度股东大会上得到确认。
关联人交易
平视合作伙伴
2022年5月，我们与Plane View Partners LLC(“PVP”)签订了一份专业服务协议(“PVP协议”)，PVP是一家著名的航空咨询公司，由我们的董事会成员亨利·库普隆先生创立并担任董事长。根据自营业务协议，我们聘请自营公司提供为期六个星期的顾问服务，以推行我们的商业策略，并收取20万元的一次性费用。
理查森成功费
于2022年5月17日，吾等与吾等首席财务官Geoffrey Richardson先生订立成功酬金函件，根据该函件，吾等同意于2025年12月31日前成功完成若干股权、债务、合资或合并交易后，向先生支付成功酬金。最终成交费应相当于任何此类交易筹集资金总额的1%，上限为1000万美元。
理查森奖金协议
根据2022年5月17日的书面协议，自2022年开始，理查德先生有资格参加高管奖金计划，2022年的年度目标相当于其年度基本工资的30%。年度奖金须缴纳适用的税收和社保预扣以及适用法律或法规要求的任何其他扣减或预扣。
根据2022年5月17日的书面协议，理查德先生有资格在2022年获得75,000美元的酌情奖金，前提是他仍受雇于本公司至2022年12月31日。支付可以现金或完全归属的股票结算公司股票单位，并应遵守适用的税收和社会保障预扣以及适用法律或法规要求的任何其他扣除或预扣。
根据2022年5月17日的一份书面协议，本公司的一家子公司同意杰弗里·理查森先生有资格获得175,000美元的酌情奖金，前提是杰弗里·理查森先生在2022年12月31日之前仍是本公司子公司的员工。支付可以现金或完全归属的股票结算公司股票单位，并应遵守适用的税收和社会保障预扣以及适用法律或法规要求的任何其他扣除或预扣。
法律诉讼
2022年4月18日，对Lilium N.V.、Daniel·维甘德、杰弗里·理查森和巴里·恩格尔提起了可能的集体诉讼，理由是他们涉嫌违反美国证券法(“诉讼”)。这起诉讼是在美国加州中心区地区法院提起的，目前标题为：Maniraj Ashiwad Gnanaraj诉Lilium N.V.等人，2：22-CV-02564。公司管理层认为这些索赔没有法律依据，并打算积极为这起诉讼辩护。诉讼目前处于初步阶段，Lilium无法预测其结果，因此该公司无法确定损失的可能性或估计可能的损失范围。
财务动态
我们在2022年第一季度的总现金支出为6700万美元，而2021年第四季度为7300万美元。截至2022年3月31日，我们的流动性(包括现金、现金等价物和其他金融资产)为3.31亿美元。
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目录
以上提供的财务数据为初步数据，未经审计，仅代表截至本招股说明书发布之日的管理层估计，有待完成我们的财务结算程序。
本招股说明书中包含的初步财务数据由百合公司S管理层编制，并由其负责。Pricewaterhouse Coopers GmbH Wirtschaftsprügersgesellschaft未对初步财务数据进行审计、审查、编制或应用商定的程序。因此，普华永道会计师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。
图米姆·斯通资本承诺股权融资
于2022年6月3日，吾等与Tumim订立购买协议，据此，Tumim承诺于本招股说明书日期后不时按吾等指示购买最多7,500万美元A类股份(“总承诺”)，惟须满足购买协议中的条件。同样于2022年6月3日，吾等与Tumim订立登记权协议(“登记权协议”)，据此，吾等已向美国证券交易委员会提交登记说明书，其中包括根据证券法登记转售的招股说明书，即根据购买协议已向Tumim发行及可能向Tumim发行的A类股份。根据购买协议的条款，于吾等签署购买协议及登记权协议时，吾等向Tumim发行262,697股承诺股，作为Tumim根据购买协议承诺购买我们的A类股的代价。262,697股承诺股也包括在本招股说明书中。
吾等根据购买协议向Tumim出售A类股(如有)将受若干限制，并可能不时由吾等全权酌情决定在自购买协议所载购买义务的所有条件初步得到满足(“生效日期”及生效日期为“生效日期”)开始的约24个月期间内发生，包括包括Tumim根据购买协议已发行及可能发行的A类股的登记说明书已由美国证券交易委员会宣布生效。自生效日期起及生效后，吾等将有权(但无义务)不时全权酌情指示Tumim购买吾等根据购买协议向Tumim交付的购买通知(每次该等购买为一次“购买”)，但须受购买协议的若干限制所规限。本公司将于本公司向Tumim交付有关特定购买事项的购买通知(“VWAP购买通知”)当日的交易日，按A类股份成交量加权平均价(“VWAP”)折让3%的价格向Tumim发行A类股份。本公司向Tumim发出的每份VWAP购买通知将指示Tumim以适用的收购价购买适用数量的A类股。根据购买协议，Tumim有义务为A类股支付的每股价格没有上限。对于任何重组、资本重组、非现金股息、股份拆分、反向股份拆分或其他类似交易，将对收购中出售的每股A类股的收购价进行适当调整。
Tumim无权要求我们向Tumim出售任何A类股，但Tumim有义务按照我们的指示进行购买，前提是在购买协议生效时以及此后我们可以指示Tumim根据购买协议购买A类股时满足购买协议所载的条件。实际向Tumim出售A类股将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们A类股的交易价格以及我们对我们和我们业务的适当资金来源的决定。
购买协议禁止吾等指示Tumim购买任何A类股份，而该等股份与Tumim当时实益拥有的所有其他A类A股(根据交易法第13(D)节及其规则第13d-3条计算)合计后，将导致Tumim实益拥有超过4.99%的已发行A类股(“实益所有权上限”)。Tumim可酌情将实益所有权上限提高至9.99%。
根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向Tumim出售A类股的频率和价格。我们预计，我们从向Tumim出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。
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购买协议或注册权协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金没有任何限制。Tumim已同意在购买协议期限内不会导致或以任何方式进行任何直接或间接卖空或执行A类股的任何股票质押、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期或类似对冲安排(包括按总回报基准)。
购买协议将于(I)购买协议签立日期后24个月期间届满、(Ii)图米姆根据购买协议购买总值A类A股的承诺总额或(Iii)发生购买协议所载的若干其他事件时自动终止。我们有权在生效后的任何时间终止购买协议，不收取任何费用或罚款，只要提前一个交易日书面通知Tumim即可。吾等和图明均不得转让或转让购买协议项下的任何权利和义务，双方不得修改或放弃购买协议或注册权协议的任何规定。
作为Tumim承诺根据购买协议的条款及在满足购买协议所载条件下购买A类股的代价，于购买协议签立后，吾等向Tumim发行262,697股承诺股。
《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯例陈述、保证、条件和赔偿义务。此类协议中所载的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，截至特定日期，完全为此类协议的当事方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。
我们不知道我们的A类股的收购价是多少，因此不能确定我们在生效日期后根据购买协议可能向Tumim发行的A类股的数量。截至2022年6月8日，已发行的A类股共有266,765,951股，其中147,238,801股A类股由非关联公司持有。尽管购买协议规定，吾等可向Tumim出售最多7,500万美元的A类股，但根据本招股说明书，只有21,691,268股A类股登记供出售证券持有人转售，这代表(I)我们于2022年6月8日发行的262,697股承诺股份，作为Tumim根据购买协议购买我们的A类股的不可撤销承诺的代价；及(Ii)如果及当我们选择根据购买协议向Tumim出售A类股时，自生效日期起及之后可能向Tumim发行的最多21,428,571股A类股。根据我们根据购买协议选择向Tumim发行和出售A类股时我们A类股的市场价格，我们可能需要根据证券法登记转售额外的A类股，以获得相当于我们根据购买协议可获得的7,500万美元总承诺额的总收益。如果Tumim根据本招股说明书提供的21,691,268股A类股在2022年6月8日全部发行并发行，该等A类股将占我们已发行的A类股总数的约7.5%，占非关联公司在该日期持有的已发行A类股总数的约12.8%。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书提供的21,428,571股A类股给Tumim，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的A类股，这可能会导致我们的股东额外的大幅稀释。Tumim最终提供转售的A类股数量取决于我们可能根据购买协议从生效日期起及之后选择出售给Tumim的A类股数量。
根据购买协议向Tumim出售和发行A类股给我们的股东带来了重大风险。这些风险包括大量稀释，我们的股价大幅下跌，以及我们无法在需要时提取足够的资金。请参阅“风险因素”。本次发行中A类股的发行不会影响我们现有股东的权利或特权，但我们每一位现有股东的经济和投票权权益将因任何此类发行而稀释。虽然我们现有股东拥有的A类股数量不会减少，但在向Tumim发行任何此类股票后，我们现有股东拥有的股份将占我们总流通股的较小比例。
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作为一家新兴成长型公司和一家外国私人发行商的含义
我们符合《2012年JumpStart Our Business Startups Act》(《JOBS法案》)所定义的“新兴成长型公司”的资格。作为一家新兴的成长型公司，我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免。豁免包括但不限于：
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豁免《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告；
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减少了有关高管薪酬的披露义务；以及
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不需要就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票，也不需要寻求股东批准之前未获批准的任何黄金降落伞付款。
我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)在本财年的最后一天，(A)在业务合并结束五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个营业日，我们非附属公司持有的股权证券的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
作为具有外国私人发行人身份的非美国公司，我们也被视为受《交易法》规定的报告要求的“外国私人发行人”。作为“外国私人发行人”，我们将受到与美国国内发行人不同的美国证券法的约束。管理我们必须披露的信息的规则与根据《交易法》管理美国公司的规则不同。这意味着，即使在我们不再有资格成为新兴成长型公司后，只要我们有资格根据交易法获得外国私人发行人的资格，我们将不受交易法中适用于美国国内上市公司的某些条款的约束，包括：
•
《交易法》规定的向股东提供委托书和委托书内容的规则，以及委托书必须符合根据《交易法》颁布的《委托书规则》附表14A的要求；
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《交易法》中规范就根据《交易法》登记的证券征求委托书、同意书或授权的章节；
•
《交易法》中要求内部人(即超过10%的已发行和未偿还股权证券的高管、董事和持有者)提交其股票所有权和交易活动的公开报告，以及在短时间内从交易中获利的内部人的责任的条款；
•
《交易法》规定的规则，要求在发生指定的重大事件时，向美国证券交易委员会提交包含未经审计的财务和其他指定信息的10-Q表季度报告，或当前的8-K表报告；以及
•
美国证券交易委员会关于个人薪酬披露的规则，除非我们本国(荷兰)要求个人披露薪酬，否则我们不会公开披露。
此外，作为美国证券交易委员会定义的“外国私人发行人”，我们被允许遵循本国的公司治理实践，而不是纳斯达克对美国公司要求的某些公司治理标准。因此，我们遵循荷兰公司治理规则来代替纳斯达克的某些公司治理要求，并选择遵循荷兰公司治理规则来代替。
我们可能会利用这些豁免，直到我们不再是外国私人发行商为止。
当我们超过50%的未偿还有投票权证券由美国居民持有时，我们将不再是外国私人发行人，并且以下三种情况之一适用：(I)我们的大多数高管或董事是美国公民或居民，(Ii)我们50%以上的资产位于美国，或(Iii)我们的业务主要在美国管理。
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我们可以选择利用我们在本招股说明书中利用的这些降低的报告要求中的一部分，但不是全部。因此，本文中包含的信息可能与您从我们的竞争对手那里获得的信息不同，这些竞争对手是您投资的美国国内申报公司或其他美国国内上市公司。
风险因素
投资A类股具有高度的风险，本招股说明书第18页开始的“风险因素”一节对此有更全面的描述。这些风险包括以下风险：
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无法预测根据购买协议我们将向出售证券持有人出售的A类股的实际数量或这些出售产生的实际毛收入。
•
我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以使用我们出售A类股的净收益给出售证券持有人，如果有的话，您可能不同意我们如何使用收益和收益，可能不会成功投资。
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我们已经发生了重大亏损，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
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eVTOL市场可能不会继续发展，或者eVTOL飞机可能不会被运输市场采用。
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我们的eVTOL飞机可能不会获得运输和航空当局的认证，包括EASA或FAA。
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Lilium Jet可能无法像我们预期的那样降低运营成本或节省时间。
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我们业务的成功取决于Lilium Jets的安全性和正面观感、Lilium Vertiport的便利性以及我们有效营销和销售RAM服务和飞机的能力。
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我们的运营历史有限，在开发、认证、制造和推出我们在一个新行业、城市和区域航空运输服务方面面临着巨大的挑战。Lilium eVTOL喷气式飞机仍在开发中，我们预计要到2025年才能推出商业服务，如果有的话。
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eVTOL客运和货运服务的RAM市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，RAM市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能低于预期。
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我们可能无法充分控制与我们的发射前操作相关的成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。
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我们在管理我们的增长和实现业务商业化方面可能会遇到困难。
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我们的业务模式尚未经过测试或法规批准，任何未能将我们的战略计划商业化的做法都将对我们的经营结果和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
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我们预计，如果获得批准和认证，我们完全开发的Lilium Jet将开始商业运营，目前该飞机正处于设计和开发阶段，尚未完成测试和认证过程。在完成测试和认证方面的任何延误，以及为获得认证而可能需要实施的任何设计更改，都将对我们的业务计划和财务状况产生不利影响。
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Lilium Jets和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化的任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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如果我们无法成功地设计、制造我们的喷气式飞机并获得监管部门的批准和认证，或者如果我们制造的喷气式飞机未能按预期运行，我们开发、营销和销售我们的喷气式飞机和服务的能力可能会受到损害。
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•
Lilium Jets需要复杂的软件、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在与我们的供应商和供应商协调开发，以实现系列化生产。
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我们将依赖第三方供应商提供和开发Lilium Jet使用的关键新兴技术、组件和材料，例如为喷气式飞机提供动力的锂离子电池，其中相当一部分可能是单一来源或有限来源的供应商。
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如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能需要提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。
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第三方航空公司将使用Lilium Jets在美国、欧洲和巴西运营我们的Lilium Network服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
•
我们受到大量法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或我们不遵守这些法规和/或法律可能会极大地损害我们的业务和经营业绩。
•
如果Lilium Network服务在商业发射后无法以我们的预期飞行速度、我们的预期航线或我们的预期Vertiport运行，可能会对我们的业务、财务状况和结果运营产生不利影响。
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我们的潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或我们的客运或货运服务。如果我们不能让客户相信我们的服务是方便的，并普遍提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
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{br]任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及任何航空旅行服务或基于自主技术的无人驾驶飞行的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
•
虽然我们希望成为首批将eVTOL RAM服务推向市场的公司之一，但我们的竞争对手也展示了eVTOL技术演示，并可能获得认证并将其车辆商业化，使其能够先于我们进入市场。
•
我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们A类股票的市场价格产生不利影响，并稀释我们的股东或引入可能限制我们运营的契约。
•
新冠肺炎疫情和地缘政治事件引发的业务中断和其他风险，包括相关的通胀压力，可能会影响我们与供应链成功签约的能力，并对我们的预期成本和商业化时间表产生不利影响。
•
我们可能无法按照我们已签订的任何不具约束力的谅解备忘录或条款说明书或我们未来可能与客户或供应商签订的任何具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表开发或交付Lilium Jet，这可能会导致声誉损害、收入减少或现金支付或其他形式的合同处罚，并因此对我们的业务和运营结果产生不利影响。
企业信息
我们于2021年3月11日注册为荷兰私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，名称为qell duchCo B.V.，目的仅为完成业务合并。在业务合并之前，qell duchCo B.V.除了与业务合并相关的附带活动和某些与业务合并相关的事项外，没有进行任何实质性活动，例如提交某些必要的证券法文件。
我们的名字于2021年4月8日从qell duchCo B.V.更名为Lilium B.V.随着业务合并于2021年9月10日结束，我们转变为荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)，名称为Lilium N.V.
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我们在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)商业登记处注册，编号为82165874。我们的官方办公地点是荷兰阿姆斯特丹，我们主要执行办公室的邮寄和商务地址是克劳德-多尼尔街1号，大厦335,82234，德国韦斯林。我们的电话号码是+49 160 9704 6857。
我们在www.lilium.com上维护了一个网站，在那里我们定期发布新闻稿的副本以及有关我们的其他信息。我们也可能不时使用我们的网站来披露有关我们的业务和运营的重要信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件在以电子方式提交给美国证券交易委员会或以电子方式提交给美国证券交易委员会后，可在合理可行的范围内尽快通过网站免费查阅。我们网站中包含的信息不是本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的其他文件的一部分，也不是以引用方式并入本招股说明书或其他文件中，因此不应依赖。
Lilium名称，徽标
以及本招股说明书中出现的Lilium的其他商标和服务标志均为Lilium的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
以及本招股说明书中出现的Lilium的其他商标和服务标志均为Lilium的财产。仅为方便起见，本招股说明书中提及的某些商标、服务标记、徽标和商号没有使用®和™符号，但此类引用并不意味着我们不会根据适用法律在最大程度上主张我们的权利或适用许可人对这些商标、服务标记和商号的权利。本招股说明书包含其他公司的其他商标、服务标志和商品名称。据我们所知，本招股说明书中出现的所有商标、服务标志和商品名称均为其各自所有者的财产。我们无意使用或展示其他公司的商标、服务标记、版权或商号，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
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产品
发行商
Lilium N.V.
发行A类股
该公司发行的A类股
销售证券持有人
销售证券持有人
于签订购买协议时向Tumim发行的262,697股承诺股，以及吾等可于生效日期后根据购买协议不时出售予Tumim的最多21,428,571股A类股份(下称“购买股份”)。
A类股出彩1
266,765,951股A类股(截至2022年6月8日)
根据本协议登记转售的A类股发行生效后已发行的A类股
288,457,219股A类股(或312,870,284股A类股，假设转换所有已发行的B类股)，基于截至2022年6月8日的总流通股。实际发行的购买股份数量将根据根据购买协议向Tumim的实际销售价格而变化。
使用收益
我们不会从出售证券持有人出售本招股说明书中包括的A类A股中获得任何收益。我们没有也不会从发行承诺股中获得任何现金收益。自生效日期起及之后，吾等可根据购买协议(如有)不时选择向Tumim出售A类A股的总收益总额最高可达7,500,000美元。
我们根据购买协议向Tumim出售我们的A类股所获得的任何收益将用于营运资金和一般公司用途。见“收益的使用”。
1
截至2022年6月8日发行和发行的A类股数量不包括Lilium截至2022年6月8日作为库存股持有的375,000股已发行A类股。
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汇总合并的历史和其他财务信息
百合历史财务数据汇总
下表显示了Lilium在所示时期和截至日期的历史财务信息摘要。Lilium截至2021年和2020年12月31日及截至12月31日止年度的历史财务摘要资料来自本招股说明书其他部分包括的Lilium经审核历史财务报表。
应与本招股说明书中其他部分的综合财务报表和附注以及“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”一起阅读以下历史财务信息摘要。本节中的历史财务摘要信息并不是为了取代我们的合并财务报表和相关附注。我们的历史结果并不一定预示着我们未来的结果。
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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(千欧元)
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| 作业说明书数据 | | | | | | | | | | | | | |
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收入
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| | | | 47 | | | | | | 97 | | |
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销售成本
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| | | | (11) | | | | | | (10) | | |
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毛利
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| | | | 36 | | | | | | 87 | | |
|
总运营费用
|
| | | | (400,602) | | | | | | (138,807) | | |
|
营业亏损
|
| | | | (400,566) | | | | | | (138,720) | | |
|
财务业绩
|
| | | | (8,913) | | | | | | (49,661) | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | (410,327) | | | | | | (188,381) | | |
|
所得税费用
|
| | | | (709) | | | | | | (46) | | |
|
净亏损
|
| | | | (411,036) | | | | | | (188,427) | | |
| 财务状况表数据 | | | | ||||||||||
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总资产
|
| | | | 431,425 | | | | | | 184,946 | | |
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总股本
|
| | | | 342,511 | | | | | | 57,722 | | |
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总负债
|
| | | | 88,914 | | | | | | 127,224 | | |
| 现金流量表数据 | | | | ||||||||||
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经营活动的现金流
|
| | | | (215,066) | | | | | | (77,883) | | |
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投资活动产生的现金流
|
| | | | (203,426) | | | | | | (59,472) | | |
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融资活动产生的现金流
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| | | | 446,184 | | | | | | 179,955 | | |
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风险因素
投资我们的A类股风险很高。除本招股说明书所载的其他资料外，阁下在考虑投资我们的A类A股时，应仔细考虑以下讨论的风险因素及适用招股说明书增刊所载的任何风险因素，以及本招股说明书及任何适用招股说明书增刊所载的其他资料。如果发生以下任何风险，我们的业务、财务状况、经营结果和前景都可能受到重大不利影响。在这种情况下，我们A类股的市场价格可能会下跌，你可能会损失部分或全部投资。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务运营。
与产品相关的风险
无法预测根据购买协议我们将向出售证券持有人出售的A类股的实际数量或这些出售产生的实际毛收入。
于2022年6月3日，吾等与Tumim订立购买协议，根据该协议，Tumim已承诺购买最多7,500万美元的A类股，惟须受购买协议所载的若干限制及条件规限。根据购买协议可能发行的A类股可由吾等不时酌情出售予Tumim，为期约24个月，由Tumim初步履行购买协议所载购买责任的所有条件开始。
根据购买协议，我们通常有权控制向Tumim出售我们的A类股的任何时间和金额。根据购买协议向Tumim出售我们的A类股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售给Tumim的全部、部分或全部A类股票出售给Tumim。
由于Tumim根据购买协议为我们可能选择出售给Tumim的A类股(如果有)支付的每股A类股收购价将在根据购买协议进行的每一次购买的适用期间内根据我们A类股的市场价格波动，因此，截至本招股说明书日期，在任何此类出售之前，我们无法预测我们将根据购买协议向Tumim出售的A类股数量，Tumim将为根据购买协议从吾等购买的A类股支付的每股A类股收购价，或我们将从Tumim根据购买协议从该等购买中获得的总收益总额(如果有)。
此外，尽管购买协议规定，吾等可向Tumim出售总计7,500万美元的A类股，但根据包括本招股说明书的登记声明，只有21,691,268股A类股登记供Tumim转售，包括A类股，吾等可自行决定在购买协议生效日期起及之后不时向Tumim出售A类股。倘若于生效日期后，吾等选择向Tumim出售根据本招股说明书登记以供转售的所有21,428,571股A类A股，而该等A类股根据购买协议可供出售予Tumim，则视乎根据购买协议进行的每项购买的适用期间内我们A类股的市价而定，出售所有该等A类股的实际所得款项可能大幅少于根据购买协议可供吾等承担的7,500万元总承诺额，从而可能对吾等的流动资金造成重大不利影响。
如果吾等需要根据购买协议向Tumim发行及出售超过本招股说明书所载登记转售21,428,571股A类A股，以收取相等于根据购买协议作出的总承诺7,500万美元的总收益，吾等必须根据证券法向美国证券交易委员会提交一份或多份额外登记声明，以登记Tumim根据购买协议不时出售的任何此等额外A类股的再销售，美国证券交易委员会必须宣布该等股份有效。除根据本招股说明书登记转售的21,691,268股A类股外，本公司根据购买协议发行及出售大量A类股可能会导致
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目录
对我们股东的额外大幅稀释。Tumim最终出售的A类股数量取决于我们根据购买协议最终出售给Tumim的A类股数量(如果有的话)。
向出售证券持有人出售和发行A类股将导致我们现有证券持有人的稀释，而出售证券持有人获得的A类股的出售，或对可能发生此类出售的看法，可能会导致我们A类股的价格下跌。
根据购买协议，我们可以出售给出售证券持有人的A类股的购买价格将根据我们的A类股的价格而波动。根据当时的市场流动性，出售这类A类股可能会导致我们A类股的交易价下跌。
如果我们确实向出售证券持有人出售A类股，在出售证券持有人收购A类股后，出售证券持有人可以随时或不时酌情转售全部、部分或不出售这些A类股。因此，我们向出售证券持有人出售股份可能会导致A类股其他持有人的权益大幅摊薄。此外，向出售证券持有人出售大量A类A股，或预期会有此类出售，可能会使我们更难在未来以我们原本希望出售的价格出售股权或与股权相关的证券。
在不同时间购买A类股的投资者可能会支付不同的价格。
根据购买协议，吾等将视市场需求酌情决定向Tumim出售A类A股的时间、价格和数量。倘若吾等根据购买协议选择向Tumim出售A类A股，则在Tumim收购该等A类股后，Tumim可随时或不时酌情以不同价格转售全部、部分或不出售该等A类股。因此，在此次发行中从Tumim购买A股的投资者在不同的时间可能会为这些A股支付不同的价格，因此可能会经历不同程度的稀释，在某些情况下，他们的投资结果可能会经历不同的稀释和不同的结果。投资者可能会经历他们在此次发行中从Tumim购买的A类股的价值下降，这是因为我们未来以低于该等投资者在此次发行中购买其A类股的价格向Tumim出售A类股。
我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以将我们出售A类股的净收益用于出售证券持有人(如果有的话)，您可能不同意我们如何使用这些收益，并且这些收益可能无法成功投资。
我们的管理团队将拥有广泛的自由裁量权，可以将我们出售A类股的净收益用于出售证券持有人(如果有的话)，我们可以将这些收益用于本次发行开始时设想的以外的目的。因此，您将依赖我们管理团队对这些净收益的使用情况的判断，而您将没有机会在您的投资决策中评估收益是否得到了适当的使用。有可能，在使用它们之前，我们可能会以一种不会为我们带来有利回报或任何回报的方式来投资这些净收益。如果我们的管理团队未能有效地使用这些资金，可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。见“收益的使用”。
与我们的业务和财务状况相关的风险
我们已经发生了重大亏损，预计在可预见的未来将产生重大费用和持续亏损，我们可能无法实现或保持盈利。
我们发生了严重的运营亏损。截至2019年12月31日、2020年和2021年12月31日的三个年度，我们的运营亏损分别为5,820万欧元、138.7欧元和400.6欧元。我们预计2022年将继续出现巨额亏损。我们截至2021年12月31日的年度综合财务报表是在假设我们将继续作为一家持续经营的企业的基础上编制的，如本招股说明书其他部分包括的综合财务报表附注所述。根据
，我们已收到约5.84亿美元(约合4.93亿欧元)的毛收入
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业务合并和相关管道融资，预计将使用这些资金来推进Lilium Jets的部分认证、生产和商业化。然而，我们基于可能被证明是错误的假设做出了这一估计，我们可以比预期更快地利用可用的资本资源。此外，我们还没有开始商业运营，这使得我们很难预测我们未来的运营业绩，我们相信至少在我们开始商业运营之前，我们将继续蒙受运营亏损。因此，我们的亏损可能比预期的更大，我们可能无法实现预期的盈利，或者根本无法实现盈利，即使实现了，我们也可能无法保持或提高盈利能力。
我们预计，随着我们完成飞机设计、建造制造基地并安排开展业务所需的商业关系，未来几年我们的运营费用将会增加。我们预计，由于我们从事以下活动，2022年至至少2025年，我们的亏损率将大幅上升：
•
继续设计、认证和生产我们的Lilium Jet飞机；
•
让供应商参与飞机部件的开发，并投入资金进行这些部件的批量生产；
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完成我们的生产能力建设，以组装我们喷气式飞机的主要部件：推进系统、能源系统组装和飞机集成，以及与分系统和商用部件外包生产相关的成本；
•
与基础设施提供商建立和开发我们的Vertiport基础设施，以及与第三方运营商和其他必要的合作伙伴建立和运营我们的Lilium Network运营关系；
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在我们业务的开发、设计、生产、营销、管理和商业化方面招聘更多员工；
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与第三方提供商接洽，对我们的业务进行设计、测试、认证和商业化；
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为我们的喷气式飞机建立零部件库存；
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进一步增强我们的研发能力，继续我们JET的技术、组件、硬件和软件性能方面的工作；
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测试和认证我们的喷气式飞机的性能和操作；
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与第三方提供商合作，培训飞行员、机械师和技术人员了解我们专有的喷气式飞机操作和维护；
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开发并推出我们的数字平台和客户用户界面；
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发展我们的销售和营销活动，以便与客户、租赁公司和私人等建立关系并合作，以填补我们的销售渠道；以及
•
增加我们的一般和行政职能，以支持我们不断增长的运营和我们作为上市公司的责任。
由于我们将在收到任何相关收入之前产生这些努力的成本和支出，因此我们在未来期间的亏损可能会继续很大。此外，我们可能会发现这些努力比我们目前预期的更昂贵，或者这些努力可能不会产生我们预期的收入，这将进一步增加我们的损失。基于我们自成立以来不断出现的运营亏损，对未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集更多资本为未来的运营提供资金，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。见《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》 - 流动性和资本资源 - 对公司作为持续经营企业的持续经营能力的实质性怀疑。此外，当前的经济环境可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力，以及贷款人可能不愿以可接受的条件或根本不愿以补充现金流以支持运营所需的金额借出资金。如果我们无法通过股权、债务或其他融资方式筹集额外资金，则在下列情况下
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如果需要，我们可能会被要求推迟、限制、减少，或者在最糟糕的情况下，终止我们的研发和商业化努力，并可能无法为我们的持续运营提供资金。此外，如果我们未来的增长和经营业绩未能达到投资者或分析师的预期，或者如果我们在获取客户或扩大业务方面的投资导致未来出现负现金流或亏损，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
EVTOL市场可能不会继续发展，eVTOL飞机可能不会被运输市场采用，eVTOL飞机可能不会获得交通和航空当局的认证，或者eVTOL飞机可能无法提供预期的运营成本降低或时间节省。
EVTOL飞机涉及一套复杂的技术，并受到不断变化的法规的约束，其中许多法规最初并不打算适用于电动和/或VTOL飞机。在任何eVTOL飞机可以让乘客飞行之前，制造商和运营商必须获得必要的监管批准，包括 - 但不限于 - 飞机型号证书和与航空服务运营(AOC)相关的证书。没有一架eVTOL飞机分别通过了EASA或FAA在欧洲或美国的商业运营认证，也不能保证我们目前的Lilium Jet原型将以市场可行或商业成功的方式、及时或根本不能获得政府认证。获得政府认证需要我们证明我们的Lilium Jet的性能、可靠性和安全性，这是不能保证的。此外，eVTOL飞机的监管标准正在由EASA、美国联邦航空局和其他适用的监管机构持续评估和制定，并可能会发生变化，我们受到有关最终可能适用于Lilium Jets认证和运营的标准以及适用监管机构制定、实施和批准此类监管标准的时间表的不确定性。在我们租赁Vertiport空间的每个司法管辖区，我们的业务还将受到国家、联邦、州和市政许可要求和其他监管措施的约束，我们可能需要对我们建议的Vertiport基础设施进行更改，以满足许可或监管要求。上述任何风险和挑战都可能对我们的前景、业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
我们业务的成功取决于我们喷气式飞机的安全性和正面印象、战略关系的建立、我们Vertiport的便利性以及我们有效营销和销售RAM服务的能力。
我们还没有开始商业运营，我们预计我们的成功将在很大程度上取决于我们的目标客户对RAM和eVTOL车辆的接受程度，我们相信这将受到公众对我们Lilium Jets的安全性、便利性和成本的看法的影响，特别是对整个行业。作为一个新兴行业，公众对RAM和eVTOL汽车的认知度较低，这将需要以具有成本效益的方式开展大量的宣传和营销活动，以有效和充分地瞄准并吸引我们的潜在客户。如果我们不能证明我们的喷气式飞机的安全性、我们的喷气式飞机的便利性，或者我们的RAM服务与其他通勤、货物运输、机场班车或区域交通选择相比具有成本效益和节省时间，我们的业务可能无法像我们预期的那样发展，我们的业务、收入和运营可能会受到不利影响。
此外，我们的销售增长将取决于我们与基础设施提供商、航空公司、其他商业实体、市政当局、地区政府和土地所有者发展关系的能力，这可能无法有效地产生预期的销售，而且营销活动可能代价高昂，可能无法以具有成本效益的方式获得客户。如果与我们的战略对手发生冲突，对方可能会以对我们不利的方式行事，并可能限制我们实施战略的能力。我们的战略对手方可能单独或与其他公司在相关领域开发与我们的产品和服务具有竞争力的产品或服务。
我们的运营历史有限，在开发、认证、制造和推出我们在一个新行业、城市和区域航空运输服务方面面临着巨大的挑战。我们的Lilium eVTOL喷气式飞机仍在开发中，我们预计要到2025年才能推出商业服务，如果有的话。
Lilium成立于2015年，我们打算在一个不断发展的新兴RAM市场运营。作为一家大批量生产我们产品的组织，我们没有经验
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计划中的Lilium Jets或商业上可行的RAM服务的运营。我们不能向您保证，我们或我们的供应商和其他商业交易对手将能够开发高效、具有成本效益的制造能力和流程，以及可靠的部件供应来源，使我们能够满足成功生产和维护Lilium Jets所需的质量、价格、工程、设计和生产标准以及生产量，并通过分布在Vertiport的网络为客户提供高质量的客户服务。Lilium喷气式飞机的规格仍在制定中，我们目前预计将开发一系列Lilium喷气式飞机，包括四乘客和六乘客机型，具有不同的规格和设计目标。然而，我们的Lilium Jets尚未完全投入使用，我们可能无法实现我们预期的一个或多个Lilium Jets配置的所有性能目标，这可能会影响我们的商业化时间表，并将对我们的业务计划和运营结果产生重大影响。基于我们设计活动的现状，以及我们与监管机构和供应商的讨论，以及目前的供应链动态，我们预计要到2025年才能推出商业服务，如果有的话。此外，在我们获得类型认证之前，我们将无法推出商业服务，这仍取决于我们完成认证活动，如果出现额外的或不断变化的法规要求，我们可能会遇到延误。另请参阅下面的“-我们可能无法按照预期的时间表或服务范围推出我们的服务”。您应该考虑我们作为新进入者所面临的风险和重大挑战来考虑我们的业务和前景，其中包括我们在以下方面的能力：
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设计和生产安全、可靠和高质量的Lilium喷气式飞机，并以经济高效的方式扩大生产规模；
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及时获得必要的认证和监管批准；
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打造公认和受人尊敬的品牌；
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建立和维护便捷的Vertiport网络，为客户提供高质量的客户服务；
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建立和扩大我们的客户基础；
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与租赁公司和私人飞机客户等客户成功建立了飞机订单和售后支持协议；
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与我们预期的合作伙伴成功构建和运营我们的同城Lilium Network服务；
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正确定价我们的服务，并成功预测我们的目标客户对此类服务的接受率和使用率；
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一旦商业化，成功维护和维护我们的Lilium Network机队，并保持良好的备件和合格技术人员流动；
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吸引、培训和维护在我们喷气式飞机上接受培训的飞行员、机械师和技术人员，并激励其他有才华的员工留在我们公司；
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提高和保持我们的运营效率；
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维护可靠、安全、高性能和可扩展的技术基础设施；
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预测我们未来的收入，并适当地为我们的支出做预算；
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预测可能出现并影响我们业务的趋势；
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预见并适应不断变化的市场条件，包括技术发展和竞争格局的变化；
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保护、保护和捍卫我们的知识产权；以及
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驾驭不断发展和复杂的监管环境。
如果我们不能充分应对任何或所有这些风险和挑战，我们的业务可能会受到实质性的不利影响。
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eVTOL客运和货运服务的RAM市场并不存在；它是否以及如何发展是基于假设的，RAM市场可能无法实现我们预期的增长潜力，或者增长速度可能低于预期。
我们对eVTOL RAM地区客运和货运服务的总目标市场的估计是基于许多内部和第三方估计的，包括表示兴趣的客户、我们提供飞机和服务的假设价格、假设飞机开发、认证和生产数字、我们制造、获得监管批准和认证以及运营我们飞机的能力、假设我们在目标市场可用的Vertiport网络、假设的安全协议和冗余、我们的内部流程和一般市场条件。虽然我们相信我们的假设和支持我们估计的数据是合理的，但这些假设和估计可能不正确，支持我们假设或估计的条件可能随时发生变化，从而降低这些潜在因素的预测准确性。因此，我们对RAM客运和货运服务的年度总目标市场以及总目标市场的预期增长率的估计可能被证明是不正确的，这可能会对我们的运营收入、成本、运营和潜在盈利能力产生负面影响。
我们可能无法充分控制与我们的发射前操作相关的成本，并且在我们开始运营后，我们的成本将继续很高。
我们将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括设计、开发、测试、认证和制造我们的飞机，建设我们的制造工厂，确保我们的Vertiport和其他商业活动的租赁和合同安排，教育客户我们服务的安全、效率和成本效益，以及打造我们的品牌。我们的研发费用在2019年、2020年和2021年分别为3,810万欧元、9,030万欧元和144.6欧元，我们预计将继续产生重大支出，这将影响我们的盈利能力，包括持续研发费用、制造、维护和采购成本、营销、客户和支付系统费用，以及随着我们扩大运营而产生的一般和行政费用。此外，我们预计与运营我们的服务(如Lilium Network)相关的成本很高，包括通过建立和运营一支喷气式飞机机队(包括但不限于飞行员工资、着陆费、喷气式飞机维护和能源成本)、培训员工操作和维护我们的飞机、扩大我们的Vertiport网络和推广我们的服务来扩大我们的业务。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的喷气式飞机和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们不能以符合成本效益的方式设计、认证、制造、营销、运营、销售和服务我们的喷气式飞机和业务，我们的利润率、盈利能力和前景将受到实质性和不利的影响。
我们在管理我们的增长和实现业务商业化方面可能会遇到困难。
我们预计制造和服务业务的范围和性质将显著增长。我们管理运营和未来增长的能力将要求我们继续改进我们的运营、财务和管理控制、合规计划和报告系统。我们目前正在加强我们的合规计划，包括与内部控制、知识产权管理、隐私和网络安全相关的合规计划。我们可能无法有效或及时地实施改进，并可能发现现有控制、计划、负责人员、系统和程序中的缺陷，这可能会对我们的业务、声誉和财务结果产生不利影响。
我们可能无法按照预期的时间表或服务范围出售我们的飞机或推出我们的服务。
我们需要解决重大的监管、运营、物流和其他挑战，以便在交钥匙企业或私人和部分销售业务模式下推出我们的Lilium Network服务或销售我们的飞机。我们目前没有基础设施来运营我们的服务，这样的基础设施可能根本无法使用，也可能无法在我们预期的时间或条件下使用。我们的Lilium Jets尚未获得任何EASA或FAA认证/批准，我们正在研究所需空域、运营授权和其他相关和必要的跨国、联邦和其他相关细节。
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国家和地方政府的批准，这对我们喷气式飞机的销售和我们服务的运营至关重要。此外，EASA和FAA的认证和批准过程可能会进一步受到未来适用法规的任何更改的影响，并可能提高要求，例如范围预留要求，这可能会影响我们实现目标规格的能力，或要求我们实施设计更改以获得此类认证和批准，并可能导致我们的认证和商业化时间表的延迟。我们Lilium Jets融资、设计、制造和商业发射的任何延误，任何收到所有必要的监管批准和认证的延误，以及运输或航空当局认定我们无法制造、销售我们的喷气式飞机或提供或以其他方式从事我们预期的服务，都可能对我们的品牌、业务、前景、财务状况和经营结果造成重大损害，并可能要求我们产生额外成本，并为我们的业务造成负面宣传。如果我们不能克服这些挑战，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况将受到负面影响，我们的业务增长能力将受到损害。
我们的业务模式尚未经过测试或法规批准，任何未能将我们的战略计划商业化都将对我们的经营结果和业务产生不利影响，损害我们的声誉，并可能导致超出我们资源范围的巨额负债。
任何新业务都会遇到挑战和困难，特别是在新兴市场运营的业务先驱。其中许多挑战将是我们无法控制的，包括创建新市场、建立业务和教育潜在客户有关新市场的巨大风险和费用。您应该根据这些风险因素中讨论的风险、费用、并发症和延误来考虑我们成功的可能性。目前，我们没有任何东西可以假设我们的商业模式将被证明是成功的，我们可能无法产生大量收入、筹集额外资本或盈利运营。我们将继续遇到早期商业公司经常遇到的风险和困难，包括扩大我们的基础设施和员工人数，并可能遇到与我们的增长相关的不可预见的费用、困难或延误。此外，由于我们业务的资本密集型性质，我们预计将继续维持大量的运营费用，而不会产生足够的收入来支付支出。因此，对我们公司的任何投资都是高度投机的，可能会导致您的全部投资损失。
我们预计，如果获得法规批准和认证，我们完全开发的Lilium Jet将开始商业运营，该产品仍在开发中，尚未完成测试和认证过程。在完成测试和认证方面的任何延误，以及为获得认证而可能需要实施的任何设计更改，都将对我们的业务计划和财务状况产生不利影响。
根据我们设计活动的现状、我们与监管机构和供应商的讨论以及目前的供应链动态，我们预计在收到型式认证后，2025年开始商业运营。我们目前正在进行一项严格的测试和设计计划，这将需要证明我们的认证过程，我们必须进行和分析我们的试飞数据，然后我们才能获准销售我们的喷气式飞机或使用我们的eVTOL喷气式飞机与商业乘客运营。在每次试飞之后，我们分析结果数据，并确定是否需要对喷气式飞机的设计、推进、电子马达、电池和软件系统进行额外的更改。我们正在认真审查和实施初步运行数据，以确定和实施我们的技术示范飞机的变化，以确保最佳的安全协议、电池效率、足够的冗余和最大的负载能力。例如，2020年2月，我们的两个技术演示器中的一个在维护过程中发生火灾，导致飞机完全损失。虽然百合的财产受损，但火灾没有造成人员伤亡；然而，我们的第一台凤凰演示器的损坏导致了测试和分析的重大延误，因为我们重新设计了我们的下一代演示器凤凰2号的能源系统，并解决了安全协议，如“百合的业务和有关百合 - 安全和性能的某些信息”一节进一步讨论的那样。如果在测试过程中发生此类事件，如果我们的补救措施和流程更改没有成功实施，或者如果我们在制造改进或设计、认证和安全方面遇到问题，我们预期的商业运营启动可能会推迟。例如，我们最近将我们的凤凰2号技术演示器转移到西班牙维拉卡里洛的ATLAS飞行测试中心进行下一阶段的高速测试，并打算再部署一架演示飞机凤凰3号，最早于2022年第四季度在西班牙进行首次飞行。
的任何故障
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在西班牙实现预期飞行测试结果的凤凰2号演示器可能会导致进一步的设计更改，并可能导致计划延迟，因为我们将继续审查演示器操作数据，以优化我们的飞机设计，降低计划和认证风险。我们还预计，我们的凤凰3号示范飞机将使我们能够加快我们的飞行测试活动，并增加我们的设计学习。如果我们不能在预期的时间表上部署凤凰3号示范飞机，或者根本不能，我们可能会在设计和认证工作中遇到进一步的延误，这也可能推迟我们预期的商业运营的启动。
我们的Lilium Jets和相关技术(如电池技术或电动马达)的开发、认证、制造和商业化方面的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们以前经历过，未来可能也会经历我们的喷气式飞机和相关技术在设计、认证、制造、发射、生产和维修方面的延迟或其他复杂情况。如果进一步的延误出现或再次发生，如果我们的补救措施和流程更改没有继续成功，或者如果我们在计划中的制造改进或设计和安全方面遇到问题，我们可能会在维持商业化进程或提高产能方面遇到问题。如果我们在扩大生产或服务能力方面遇到困难，如果我们无法从供应商那里提供满足所需性能参数的所需电池，如果我们的喷气式飞机技术和组件没有达到我们的预期，如果我们无法在竞争对手之前推出和销售我们的喷气式飞机或运营我们的服务，或者如果这些技术未能如预期那样发挥作用，不如我们的竞争对手的表现，或者被认为比我们的竞争对手的安全程度低，我们可能无法实现我们在飞机航程、速度、有效载荷和噪音方面的性能目标，或者在我们预期的时间表内推出产品，以及我们的业务。财务状况和业务结果可能会受到实质性的不利影响。
例如，我们刚刚完成了初步设计审查(“PDR”)流程，其中包括一系列技术审查，以评估Lilium Jet的飞机架构是否满足适航要求、实现业务案例中假定的性能要求并以适当的质量水平和规模生产。PDR过程的结果导致我们对Lilium Jet的规格和设计目标进行了某些更改，包括我们之前公开宣布的某些规格和设计目标。例如，我们将把发动机的数量从之前披露的36台减少到30台，我们还将增加一个能够常规飞行着陆的起落架。此外，我们的下一个开发关口，关键设计审查(“CDR”)，可能会导致我们对Lilium Jets的规格和设计目标进行额外的更改，这些更改可能是重大的。在PDR、CDR或我们持续的开发和设计活动的推动下，Lilium Jets的规格或设计目标的这种初始和未来的任何变化，或我们在完成CDR和相关审查方面面临的任何延误，都可能导致我们开始与其他供应商签约的能力以及我们Lilium Jets的认证、生产和商业化的延迟。此外，宣布更改我们以前公布的规格和设计目标可能会损害我们的声誉，并降低市场参与者和潜在客户对我们开发过程的信心。如果我们遇到任何这样的变化或延误，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
虽然我们希望成为首批将eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一，但我们的竞争对手也展示了eVTOL技术演示，并可能获得认证并将其车辆商业化，使其能够先于我们进入市场。
我们面临着激烈的竞争，要成为首批将我们的eVTOL RAM喷气式飞机和服务推向市场的公司之一，这一点在“Lilium的业务和有关Lilium - 我们的竞争优势的某些信息”一文中有进一步的讨论。我们现有和潜在的一些竞争对手可能比我们拥有更多的财务、技术、制造、监管、营销和其他资源，这可能使他们能够部署更多的资源来设计、认证、开发、监管、制造、推广、销售、营销和支持其eVTOL车队和客户服务。此外，我们的一些竞争对手可能比我们拥有更高的知名度、更强大的销售队伍、更广泛的客户和行业关系以及其他资源。这些竞争对手还可能在招聘和留住合格的研发、销售、营销和管理人员以及
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获得与我们的喷气式飞机和客户服务互补或必要的技术，它们可能会比我们能够确保更方便、更独家地使用Vertiport。这些竞争对手还可能获得与eVTOL喷气式飞机和相关服务相关的知识产权。随着Joby Aviation收购Uber Elevate并于2020年12月与Uber合作，该行业出现了一些整合，进一步的整合可能会导致更多的资源集中在我们的竞争对手身上。我们不能保证我们的eVTOL喷气式飞机或服务将是首批上市的飞机之一。即使我们的eVTOL RAM喷气式飞机或服务是最早投放市场的产品之一，我们也可能不会获得任何竞争优势，或者我们的潜在客户可能不会选择我们的喷气式飞机或服务，而不是竞争对手的那些或其他交通选择，如直升机，或汽车、火车、巴士或地铁等地面乘客选择或其他货物运输方式，如卡车、货车、汽车或无人驾驶飞机。此外，我们的竞争对手可能获得比我们所能获得的更大规模的资本投资，他们可能会从我们努力提高消费者和社区对eVTOL飞机的接受度中受益，使他们更容易获得在我们打算推出的市场或其他市场运营服务所需的许可和授权。
如果Lilium Network服务在商业发射后无法以我们的预期飞行速度、我们的预期航线或我们的预期Vertiport运行，可能会对我们的业务、财务状况和结果运营产生不利影响。
即使我们完成了Lilium Network业务的开发、认证、制造和商业启动，我们也将依赖于一个喷气式飞机设计平台和我们制造的喷气式飞机。为了取得成功并满足我们业务计划中的假设，有必要保持足够的服务运行率，包括每个喷气式飞机在分布式Vertiport基础设施中每天的最低航班数量，如果我们由于任何原因无法运行我们的航班服务，这将受到负面影响。我们或我们的客户可能由于多种原因而无法运行预期的服务运行率，例如意外的天气模式、维护问题、飞行员错误、设计和电子驾驶缺陷、航道准入限制、自然灾害、政府法规的变化或我们的监管认证和批准或申请的状态，或迫使我们暂停或延迟服务的其他事件。在发射时，我们预计我们的喷气式飞机将获得视觉飞行规则条件认证，这意味着它们将减少在暴风雨、雾或强降水等不利天气条件下的运营，并计划在发射后不久加强认证。我们打算将我们的认证扩展到全天候能力，尽管我们可能无法做到这一点，而且为了获得认证，我们可能会花费大量成本来提高我们喷气式飞机和Vertiport的气候适应能力。我们在佛罗里达的Vertiport可能位于易受飓风和突如其来的风暴以及相关洪水影响的地区，而我们在德国的Vertiport可能位于易受冰冻和暴风雪影响的地区，任何一种情况的发生都可能导致成本和收入损失。气候变化的潜在物理影响，如风暴、雾、雾、冰冻条件和其他与气候有关的事件的频率和严重程度的增加，可能会影响我们的运营频率，并导致我们的服务延误和取消，这将对我们的运营、公众认知以及市场形象和财务业绩产生重大影响。如果我们需要更换喷气式飞机中的任何部件或硬件，其中许多将是由我们或为我们定制或定制生产的，可用的更换部件数量有限，其中一些部件与采购或制造相关的交货期很长，因此任何计划外故障都可能导致喷气式飞机服务减少，并显著推迟我们的计划增长。
我们的潜在客户可能不会普遍接受RAM行业或我们的服务。如果我们不能让客户相信我们的服务是方便的，并普遍提供优质的客户服务，我们的业务和声誉可能会受到实质性和不利的影响。
作为一项部分垂直整合的业务，我们打算在Passenger Lilium Network业务线中的品牌和第三方运营的Vertiport为客户提供直接客户服务，包括销售、付款、调度、现场服务、登机前休息室和登机后客户支持，以及与机场、火车站、公交终点站和城市交通系统的第一英里和最后一英里整合。其中一些我们打算直接运营的系统，例如我们面向客户的数字平台和用户界面，仍在开发中，可能难以完成我们目前打算提供的功能和可用性。我们预计，Vertiport的其他现场客户服务，如保安、茶点和行李处理，将通过我们选择的第三方进行。我们可能无法将这些第三方服务集成到我们位于
的服务产品中
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以优惠的价格推出或完全以优惠价格推出，这可能会降低客户对我们服务的吸引力。此外，尽管这些第三方可能在服务其他运输服务方面有经验，但他们最初在维修我们的喷气式飞机和与我们的客户门户对接方面的经验有限。我们的服务安排可能无法充分满足客户的服务需求，使他们满意，或者随着我们网络中Vertiport数量的增加，我们和我们的第三方服务运营商可能没有足够的资源来及时满足这些服务要求。我们的业务和我们的品牌将隶属于这些第三方服务运营商，如果这些运营商向我们的客户提供糟糕的服务、负面宣传、事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。此外，如果我们无法建立一个符合适用法律的广泛的Vertiport网络，我们的客户对我们服务的接受度、易用性和总体满意度可能会受到不利影响，进而可能对我们的声誉以及我们的销售、运营结果和前景产生实质性的不利影响。
Lilium在与我们的交钥匙企业和私人及部分销售业务线的航空公司和私人飞机客户谈判商业协议方面经验有限，如果不能以可接受的条款有效地与潜在客户签订合同，可能会对我们的业务产生不利影响。
我们发展业务、扩大与潜在客户的关系并从预期的商业运营中获得收入的能力在很大程度上将取决于我们的商业和营销团队在确定目标客户(包括航空公司和私人飞机客户)方面的成功，以及我们以可接受的条款有效地与这些人签订合同的能力。我们的商业团队在与潜在航空公司和私人飞机客户谈判有关Lilium Jet的商业协议方面经验有限，鉴于我们产品的新颖性和我们业务活动的早期阶段，通过我们的交钥匙业务线和其他商业模式谈判和完成Lilium Jets的购买和其他协议以及与航空公司和私人客户的相关售后协议可能需要我们目前没有的经验。我们计划继续进一步扩大我们在这一领域的经验，但可能无法招聘和雇用足够的具有必要技能的称职人员，这可能会对我们扩大这种能力的能力产生不利影响。此外，招聘过程可能既昂贵又耗时，新员工可能需要大量培训和时间才能实现充分的工作效率。如果不能进一步发展和扩大我们的商业承包经验，可能会损害我们的增长前景以及实现或维持盈利的能力。例如，由于缺乏经验，我们可能无法以可接受的条件或根本不能同意未来的商业合同。任何这种未能扩大和成熟我们的销售和营销功能以及合同经验的情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们可能无法按照我们已签订的任何不具约束力的谅解备忘录或条款说明书或我们未来可能与客户或供应商签订的任何具有约束力的合同协议中预期的规格和时间表开发或交付Lilium Jet，这可能会导致声誉损害、收入减少或现金支付或其他形式的合同处罚，并因此对我们的业务和运营结果产生不利影响。
虽然Lilium Jet仍在开发中，但我们已开始与潜在客户就Lilium Jet的生产、销售和商业化进行合同讨论并达成不具约束力的谅解备忘录(“谅解备忘录”)和条款说明书，以及与供应商的其他协议和安排。虽然吾等尚未与潜在客户订立任何具约束力的协议，而该等谅解备忘录及条款说明书并无约束力，但该等备忘录及条款说明书可能载有根据该等谅解备忘录或条款说明书订立的最终协议所涵盖的Lilium Jet的预期设计规格及交付时间表。此外，当我们开始与客户达成具有约束力的协议时，或在与供应商的安排方面，我们可能会承诺遵守对我们具有约束力的Lilium Jet的某些设计规格和参数。若吾等未能按时交付Lilium Jet或承诺交付Lilium Jet，或未能按照该等不具约束力的谅解备忘录或条款说明书或吾等未来可能订立的任何具约束力的合约协议所确定的规格交付Lilium Jet，吾等可能会受到与该等延迟相关的合约惩罚或责任，而就谅解备忘录或条款说明书而言，可能无法按照备忘录或条款说明书所预期的条款就该等安排就我们的交易对手可接受的条款订立最终协议。此外，任何未能履行我们未来可能达成的与Lilium Jet有关的具有约束力或预期的合同承诺都可能导致声誉损害，以及收入或现金减少
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我们预计将从此类关系中收到的付款。因此，任何此类事件都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。
{br]任何涉及我们或我们的竞争对手的事件，或涉及任何航空旅行服务或基于自主技术的无人驾驶飞行的事件，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
电动飞机基于复杂的技术，需要熟练的飞行员操作和维护。与任何飞机一样，它们可能会经历操作或流程故障以及其他问题，包括恶劣天气条件、意外与异物相撞、制造或设计缺陷、飞行员失误、软件故障、网络攻击或其他可能导致潜在安全风险的故意行为。我们的喷气式飞机、其他电动飞机或eVTOL飞机、基于自主技术的无人驾驶飞机或RAM行业的任何实际或预期的安全问题，除了可能产生的侵权责任、增加的安全基础设施和其他成本外，通常还可能对我们的业务造成重大声誉损害。电动飞机行业已经发生了几起涉及原型的事故。我们的第一个凤凰城示威者在2020年2月的一次地面维护大火中被摧毁。此外，2022年2月，我们的竞争对手之一Joby的技术演示eVTOL飞机在试飞过程中发生了事故。Veviation的eVTOL原型车于2020年1月在测试过程中起火；2019年8月，由Avinor运营、斯洛文尼亚管道公司制造的一架小型电池驱动的飞机在挪威坠毁；2018年5月，由西门子和匈牙利公司Magnus制造的电动实验飞机在匈牙利坠毁，两名乘客均遇难。我们面临着因涉及我们公司、我们的喷气式飞机、我们的员工或我们的品牌的任何公共事件而产生的负面宣传的风险。如果我们的人员或喷气式飞机或竞争对手的人员或车辆卷入公共事件、事故或灾难，公众对RAM行业或eVTOL车辆的看法可能会受到不利影响，导致客户对我们喷气式飞机或服务的需求减少，严重的声誉损害或潜在的法律责任，这可能对我们的销售额和服务量、业务和财务状况造成重大不利影响。尽管我们的保险涵盖了2020年2月至2020年2月地面维护火灾造成的部分损失，但我们购买的保险可能不适用或不足以覆盖未来事件、事故或灾难造成的任何此类损失。如果我们的保险不适用于或不足以承保未来的任何事故，我们可能会被迫承担事故或事故的重大损失。
我们的业务计划需要大量资金。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会对我们股票的市场价格产生不利影响，稀释我们的股东，或者引入可能限制我们运营的契约。
我们预计，在可预见的未来，随着我们扩大开发、认证、生产和商业发布，我们的支出和资本支出将继续大幅增长，我们的支出和资本支出水平将受到客户对我们服务需求的重大影响。事实上，我们的运营历史有限，而且正在进入一个新的行业，这意味着我们没有关于我们服务需求的历史数据。因此，我们未来的资本要求可能是不确定的，实际资本要求可能与我们目前预期的不同。我们可能会寻求股权或债务融资，为我们的部分资本支出提供资金。我们可能不能及时获得这种融资，也不能以可接受或根本不能接受的条款获得融资。
我们能否获得执行业务计划所需的融资取决于许多因素，包括一般市场状况以及投资者对我们的行业和商业模式的接受程度。这些因素可能会使此类融资的时间、金额、条款和条件对我们没有吸引力或无法获得。如果我们无法筹集到足够的资金，我们将不得不大幅削减支出，推迟或取消我们计划的活动，或者大幅改变我们的公司结构。我们可能无法获得任何资金，我们可能没有足够的资源来开展我们的业务，这两者都可能意味着我们将被迫缩减或停止我们的业务。
我们可能寻求通过发行具有转换权的额外股票或债务证券(如可转换债券和期权)来筹集此类资本。发行具有转换权的额外股票或债务证券可能会降低我们证券的市场价格，目前我们无法预测未来此类发行的金额和条款。
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此外，我们未来的资本需求和其他业务原因可能需要我们出售额外的股权或债务证券或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。此外，这种稀释可能源于收购或投资公司，以换取新发行的股票、授予我们业务合作伙伴的期权，或者我们的员工在现有或未来的股票期权计划中行使股票期权，或者在现有或未来的员工参与计划中向员工发行股票。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致限制我们运营的运营和融资契约。
如果我们不能在需要或需要时筹集更多资金，我们的运营和前景可能会受到负面影响。
如果我们不能成功地设计和制造我们的喷气式飞机，我们的业务将受到损害。
我们正在扩大慕尼黑附近的技术演示制造设施，我们预计将于2023年开始小批量生产我们最初的Lilium Jet系列型号，以进行测试和认证。我们已经与东丽工业公司、Aciturri空气结构公司、霍尼韦尔公司和CUSTOMCELLS公司签署了供应协议，并与数十家一级航空航天公司签署了制造和外包生产协议的条款单，以生产我们的喷气式飞机零部件，我们正在与其他制造和外包方进行谈判，具体内容见“Lilium的业务和有关Lilium - 生产设施和制造战略的某些信息”。我们需要的许多部件和部件将在我们的生产设施或我们的外包方和供应商的生产设施为我们的喷气式飞机定制；用于生产这些部件和部件的设备更换成本很高，可能需要相当长的准备时间来更换和合格使用。我们可能无法在内部成功发展商业规模的制造能力，或无法与我们预期的第一级供应商或其他供应商建立供应链关系。其他零部件将是为航空业制造的现成产品，很容易被替代。我们的生产设施以及我们外包方和供应商的生产设施可能会因自然灾害或人为灾难(包括地震、洪水、火灾和停电)或卫生流行病(如新冠肺炎)而受到损害或无法操作，这些疾病可能会使我们在一段时间内难以或不可能生产我们的喷气式飞机。无法制造我们的喷气式飞机，或者如果我们的生产设施以及我们外包方和供应商的生产设施在很短一段时间内无法运行，可能会导致积压，这可能会导致我们计划的发射或扩展计划延迟，或损害我们的声誉。虽然我们为我们的财产损失和业务中断提供保险，但这种保险可能不足以覆盖我们所有的潜在损失，并且可能不会继续以可接受的条款向我们提供服务。
如果我们制造的Lilium Jet没有达到预期的性能，我们开发、营销和销售我们服务的能力可能会受到损害。
一旦我们开始批量生产，我们的喷气式飞机可能在设计和制造方面存在缺陷，可能会导致它们无法按预期运行，或者可能需要维修、服务中断和设计更改。此外，Lilium Jets可能会受到各种性能因素的影响，这些因素可能会损害客户满意度或导致服务延误或中断，例如起飞和降落期间的阵风、飞行中的湍流空气、异物损坏、风扇失速或机翼颤动、过载、冰雹和鸟击、电池性能次佳或噪音过大。如果我们的Lilium Jets没有达到预期的表现，我们可能需要推迟商业运营的启动，减少我们的推出计划和商业扩张，或者限制我们的航班数量或服务的地理范围，这可能会对我们在目标市场的品牌造成不利影响，并可能对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们可能无法成功建立、维护和加强我们的品牌，这将对客户接受我们的服务产生重大负面影响，从而降低我们的预期销售额和收入。
我们的业务和前景在很大程度上取决于我们开发、维护和加强Lilium品牌的能力，以及向消费者销售我们RAM服务的安全性、便利性和成本效益的能力。如果我们不能建立、维护和加强我们的品牌，我们可能会失去建立临界客户群的机会。我们开发、维护和加强Lilium品牌的能力将在很大程度上取决于
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关于我们营销努力的成功。当它推出时，我们预计RAM行业将竞争激烈，具有强大的先发优势，我们可能不是第一批出售我们的喷气式飞机或推出我们的服务的公司，或者我们可能在建立、维护和加强我们的品牌方面不成功。如果我们不发展和维护一个强大的品牌，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到实质性和不利的影响。
我们高度依赖我们的管理团队和高级领导团队，高管或其他关键员工的流失可能会损害我们实施战略计划的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的成功在很大程度上取决于我们的管理和高级领导团队的技能，以及我们留住、招聘和激励关键高管和员工的能力。我们的管理和高级领导团队拥有丰富的行业经验，他们的知识和关系将很难被取代。领导层可能会不时发生变动，我们无法预测是否会发生重大辞职，也无法预测我们是否能够招聘到合格的人员。EVTOL和航空航天行业对高级管理人员和技能人才的竞争非常激烈，这意味着招聘、支付激励和留住技能人才的成本可能会继续增加。我们需要继续吸引和留住关键人员，并招聘合格的人员，以确保我们的业务持续增长。为了吸引和留住具有适当技能和知识的人员来支持我们的业务，我们可能会提供各种福利，这些福利可能会减少我们的收入或对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。失去任何高管或其他关键人员的服务，无法在未来招聘和留住合格的人员，或增加补偿福利，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的业务在很大程度上依赖于我们关键员工和合格人员的持续努力，我们将需要经验丰富的飞行员和合格的机械师通过我们的Lilium Network业务线来操作和维修我们的Lilium Jet；如果我们失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。
我们的成功在很大程度上取决于我们的关键员工和合格人员的持续努力，如果失去他们的服务，我们的运营可能会严重中断。随着我们品牌的建立和知名度的提高，竞争对手或其他公司挖走我们人才的风险也会增加。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些人员，可能会严重损害我们的业务和前景。
整个航空业都缺乏训练有素的飞行员和合格的飞机机械师。我们的服务将取决于找到第三方来招聘和培训有资格操作我们的Lilium喷气式飞机的飞行员和有资格执行必要维护活动的机械师，在这方面，我们将与航空公司和其他空中交通和运输服务竞争，其中一些服务将提供超过我们或合同提供这些服务的第三方的工资或福利。我们打算与第三方合作，培训我们专有的喷气式飞机运营和维护方面的飞行员、机械师和技术人员；然而，如果我们无法招聘、培训和留住合格的飞行员和合格的机械师，我们的业务可能会受到损害，我们可能无法实施我们的增长计划。
我们的业务可能受到劳工和工会活动的不利影响。
虽然我们的员工目前没有工会代表，但在整个飞机行业，飞机公司的许多员工属于工会是很常见的，这可能会导致更高的员工成本和更大的停工风险。我们也可能直接或间接依赖其他拥有工会员工的公司，如零部件供应商和卡车运输和货运公司，这些工会组织的停工或罢工可能会对我们的业务、财务状况或经营业绩产生实质性的不利影响。
我们面临着与卫生流行病相关的风险，包括正在进行的新冠肺炎大流行。
我们面临着与公共卫生问题相关的各种风险，包括流行病、大流行和其他疫情，包括新冠肺炎引发的呼吸道疾病大流行。新冠肺炎的影响，包括消费者和企业行为的变化、对共享交通的不安、对流行病的恐惧和
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市场低迷、供应链中断、原材料和制成品短缺以及对商业和个人活动的限制，造成了全球经济的显著波动，导致经济活动减少，以及严重的通胀压力。新冠肺炎的传播还扰乱了所有制造商和供应商的制造、交付和整体供应链，并导致全球个人和商务旅行减少。
大流行导致政府当局实施了许多措施试图控制病毒，例如旅行禁令和限制、隔离、呆在家里或原地避难的命令、疫苗接种和检测要求以及企业关闭。这些措施已经并可能继续对我们的员工、我们提供服务的能力以及我们的客户、供应商和业务合作伙伴的运营产生不利影响，并可能对我们的销售和营销活动产生负面影响。此外，我们的研发活动的许多方面都不能远程进行。如果政府当局的这些措施在相当长的一段时间内继续有效(或在被废除时不时恢复)，它们可能会继续对我们的制造计划、销售和营销活动、业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎的传播最初促使我们修改了业务做法，包括为能够远程执行职责的员工实施在家工作安排，限制非必要的员工旅行，以及在我们的研发、认证和生产运营中实践社交距离。然而，随着新冠肺炎疫苗的供应越来越广泛，我们的许多员工已经开始重返现场工作。不能保证未来有关新冠肺炎持续传播的发展不会导致我们大部分劳动力重返家中工作，包括可能不时发生的任何周期性或持续的新冠肺炎激增，以及恢复额外的新冠肺炎缓解措施。我们可能会根据政府当局的要求或我们认为最符合我们的员工、客户、供应商、供应商和业务合作伙伴利益的情况采取进一步行动。不能确定这些行动是否足以减轻病毒带来的风险，或者是否能令政府当局满意。如果我们的大部分员工无法有效工作，包括由于疾病、隔离、社会距离、政府行为或其他与新冠肺炎疫情相关的限制，我们的运营将受到影响。新冠肺炎疫情对我们的业务、前景和运营结果的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有高度的不确定性，也无法预测，包括疫情的持续时间和蔓延、其严重性、遏制病毒或治疗其影响的行动、对共享或航空运输的限制，以及恢复正常经济和经营活动的速度和程度。即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能继续受到其全球经济影响对我们业务的不利影响，包括已经发生或未来可能发生的任何衰退。例如，尽管可以获得疫苗，但新冠肺炎的S表示，持续的经济和健康影响可能会对我们未来的现场工程、测试和认证流程和制造能力以及我们的商业活动产生负面影响，包括可能出现的延误和对我们招聘和培训员工能力的限制。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营，这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断，并可能推迟Vertiport网络和商业运营的开发和推出，这将对我们的业务和财务状况产生不利影响。我们还继续经历通货膨胀率上升的影响，不能保证新冠肺炎疫情对我们供应链的影响会正常化。
此外，困难的宏观经济状况，例如可自由支配旅行减少、人均收入和可支配收入水平下降、失业增加和长期失业，或者由于新冠肺炎疫情导致消费者信心下降，可能会对我们的服务需求产生实质性的不利影响。在困难的经济条件下，潜在客户可能会通过放弃我们的RAM服务来寻求减少支出。
最近没有类似的事件可以为新冠肺炎传播和大流行的影响提供指导，因此，新冠肺炎大流行或类似的卫生流行病的最终影响非常不确定。
信息安全和隐私问题的失败可能会使我们受到惩罚，损害我们的声誉和品牌，并损害我们的业务和运营结果。
我们预计将在信息安全和隐私方面面临重大挑战，包括机密信息的存储、传输和共享。我们将传输和存储机密和
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我们客户的私人信息，例如个人信息，包括姓名、帐户、用户ID和密码，以及支付或交易相关信息。
我们打算采取严格的信息安全策略，并部署高级措施来实施这些策略，其中包括高级加密技术。然而，技术的进步、我们服务的复杂程度的提高、黑客专业水平的提高、密码学领域的新发现或其他因素仍可能导致对我们所使用的措施的妥协或违反。如果我们无法保护我们的系统，从而保护我们的系统中存储的信息，使其免受未经授权的访问、使用、披露、破坏、修改或破坏，此类问题或安全漏洞可能会导致损失，导致我们对机密信息的所有者承担责任，甚至使我们受到罚款和处罚。此外，遵守各种法律法规可能会导致我们产生巨额成本，或要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法，包括我们的数据做法。
此外，我们还需要遵守日益复杂和严格的监管标准，以保护美国、欧洲和其他地区的企业和个人数据。例如，欧盟通过了于2018年5月25日生效的GDPR，加利福尼亚州通过了CCPA；美国更多的州可能在近期采取类似CCPA的措施。GDPR和CCPA都对公司在处理个人数据方面施加了额外的义务，并向存储数据的人提供了某些个人隐私权。遵守现有的、拟议的和最近颁布的法律(包括实施GDPR要求的隐私和程序改进)和法规可能代价高昂；任何不遵守这些监管标准的行为都可能使我们面临法律和声誉风险。
遵守任何额外的法律法规可能代价高昂，并可能对我们的业务行为和我们与客户互动的方式造成限制。任何不遵守适用法规的行为也可能导致针对我们的监管执法行动，滥用或未能保护个人信息也可能导致违反数据隐私法律和法规，政府实体或其他机构对我们提起诉讼，损害我们的声誉和信誉，并可能对收入和利润产生负面影响。
可能需要大量资金和其他资源来防范信息安全违规行为，或缓解此类违规行为造成的问题，或遵守我们的隐私政策或与隐私相关的法律义务。随着黑客和其他从事在线犯罪活动的人使用的方法日益复杂和不断演变，所需的资源可能会随着时间的推移而增加。我们未能或被认为未能防止信息安全违规或未能遵守隐私政策或与隐私相关的法律义务，或任何导致未经授权发布或传输个人身份信息或其他客户数据的安全漏洞，都可能导致我们的客户失去对我们的信任，并可能使我们面临法律索赔。如果公众认为在线交易或用户信息隐私正变得越来越不安全或容易受到攻击，可能会抑制在线零售和其他在线服务的增长，这可能会减少我们收到的订单数量。
我们的操作系统、安全系统、基础设施、我们飞机上的集成软件以及由我们或第三方供应商处理的客户数据都面临网络安全风险。
以下系统由我们所有或由我们的第三方供应商或供应商运营，我们面临中断、中断或破坏的风险：
•
运营系统，包括业务、财务、会计、企业资源、产品开发、数据处理或生产流程；
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设施安全系统；
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飞机技术，包括动力总成、航空电子和飞行控制软件；
•
我们飞机上的集成软件；
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客户数据；或
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我们的数字平台。
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任何此类事件的发生都可能扰乱我们的运营系统，导致知识产权、商业机密或其他专有或竞争敏感信息的丢失，泄露客户、员工、供应商或其他人的个人信息，危及我们设施的安全，或影响我们喷气式飞机的产品内技术和集成软件的性能。
此外，与开发、改进、扩展和更新我们当前的系统相关的固有风险，例如我们的数据管理、采购、生产执行、财务、供应链以及销售和服务流程中断。这些风险可能会影响我们管理我们的数据和库存、采购零部件或用品或制造、部署、交付和维修我们的飞机、充分保护我们的知识产权或实现并保持遵守或根据适用的法律、法规和合同实现可用利益的能力。我们不能确保我们所依赖的这些系统，包括我们的第三方供应商或供应商的系统，将按计划有效地实施、维护或扩展。如果这些系统没有按照我们的预期运行，我们可能需要花费大量资源进行纠正或寻找替代资源来执行这些功能。
对我们的喷气式飞机或其系统的任何未经授权的访问或控制或任何数据丢失都可能导致法律索赔或诉讼。此外，无论其真实性如何，有关未经授权访问我们的喷气式飞机、其系统或数据的报告，以及其他可能导致我们的喷气式飞机、其系统或数据能够被“黑客”攻击的因素，都可能对我们的品牌产生负面影响，并损害我们的业务、前景、财务状况和运营业绩。
我们面临着与自然灾害、卫生流行病和其他疫情、战争和地缘政治冲突相关的风险，其中任何一项都可能严重扰乱我们的行动。
我们持续的设计和开发活动、监管认证流程和与潜在客户、供应商和其他交易对手签订合同的能力以及Lilium Jet的生产、制造和商业化进展可能会受到我们无法控制的事件的不利影响，例如自然灾害、战争(包括俄罗斯和乌克兰之间持续的战争)、新冠肺炎等卫生流行病和其他灾难。任何此类事件都可能导致我们的业务和运营中断，造成通胀压力，对我们的预期单位和生产成本产生不利影响，影响我们与供应链成功签约的能力，对我们的预期成本和商业化时间表产生不利影响，并可能影响我们以及时和具有成本效益的方式筹集额外资本的能力。现有的或额外的政府行动，包括针对此类事件采取的制裁，可能会对我们经营所在的商业和监管环境产生不利影响。如果任何此类事件直接或间接影响我们的公司、研发或预期的生产设施或运营，此类中断也可能同样影响我们的数据保护和设计工作。尽管我们的服务器托管在异地位置，但我们的备份系统不能实时捕获数据，并且在服务器发生故障时可能无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障，这可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并削弱我们满足目标认证和商业化时间表的能力，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
与我们对第三方的依赖有关的风险
我们的Lilium Jet需要复杂的软件、电池技术和其他技术系统，这些系统仍在开发中，需要与我们的供应商和供应商协调进行商业化，以实现批量生产。技术进步和生产速度和产量的失败可能会影响我们增加产量或压低最终用户定价的能力。
我们的Lilium Jets将使用大量的第三方和内部软件代码以及复杂的硬件来运行。我们的软件和硬件可能包含错误、错误或漏洞，并且我们的系统受到某些技术限制，这些限制可能会危及我们实现目标的能力。一些错误、错误或漏洞本身可能很难检测到，可能只有在代码之后才能发现
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已实施
。我们有一个有限的参考框架来评估我们的软件和硬件系统以及我们的喷气式飞机的长期性能，在开始商业运营之前，我们可能无法检测和修复喷气式飞机中的任何缺陷。这种先进技术的开发和持续监测本质上是复杂的，我们需要与我们的供应商和供应商协调，以完成全面生产。我们可能无法开发必要的软件和技术系统，这可能会损害我们的竞争地位，或者推迟我们喷气式飞机的认证或制造。
我们依赖第三方供应商开发多项用于我们产品的新兴技术，包括锂离子电池技术。虽然这些技术中的许多已经在商业上可行，而且我们的电池供应商的初步测试已经产生了有希望的结果，但我们的电池和其他子系统的最终技术仍在开发中，设计尚未最终确定，我们不确定这种设计将于何时敲定。我们供应商的最终电池设计可能无法满足安全、技术、经济或操作要求，以支持我们业务计划中假定的法规要求和性能。如果我们的电池技术未能达到预期的性能参数，我们可能需要修改飞机的设计规格或使用来自其他第三方供应商的替代电池技术，其中任何一项都可能导致我们的认证和商业化活动延迟完成，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们还依赖第三方供应商将这些技术(如电池技术)商业化，并以我们推出和扩大生产所需的数量和成本进行商业化。我们的供应商可能无法满足我们在业务计划中假定的生产时间、数量要求或成本要求。我们的第三方供应商可能面临其他挑战，例如缺乏原材料或机械、生产中的工具故障或在提高产量时技术故障。因此，我们的业务计划可能会受到重大影响，我们可能会在生产和完全商业化方面出现重大延误，这可能会对我们的业务、前景和运营结果产生不利影响。
我们业务的成功将在一定程度上取决于我们实现战略关系的能力，我们已经为这些关系与各种第三方签订了非约束性谅解备忘录和条款说明书。
我们已经与包括巴西航空公司Azul和NetJets在内的某些潜在战略对手签订了不具约束力的谅解备忘录或条款说明书，根据这些备忘录，我们预计将就最终商业条款进行谈判，并最终达成最终协议，以扩大Lilium Jet在发射市场和商业模式中的商业化。这些不具约束力的安排，以及我们未来可能达成的类似安排，是我们增长战略的重要组成部分，我们在此类谅解备忘录和条款说明书的基础上谈判和达成的任何最终协议，对我们实现和保持盈利的能力都将是重要的。在这类安排方面，双方通常首先商定一份不具约束力的谅解备忘录或条款说明书，如果各方能够就剩余的商业条款达成一致并满足某些条件，则随后达成最终协议。未能与我们的谅解备忘录或条款说明书的交易对手达成最终协议，或终止谅解备忘录或条款说明书，可能会对我们的业务产生重大不利影响，并可能导致我们的业务战略发生变化，声誉受损，对我们A类股的价格产生负面影响，包括我们无法实现之前宣布的计划或安排。
此外，这样的发展可能需要我们重新评估或改变我们的业务战略，这可能会推迟Lilium Jets的商业化。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们的Lilium Jet将使用锂离子电池，人们已经观察到这种电池可以起火或排出烟雾和火焰。
我们预计Lilium Jet的电池组将使用锂离子电池。在极少数情况下，锂离子电池可以通过排放烟雾和火焰来迅速释放它们包含的能量，这种方式可以点燃附近的材料以及其他锂离子电池。虽然电池组的设计可以包含任何单个电池的能量释放，而不会扩散到邻近的电池，但我们的喷气式飞机中的电池组可能会发生故障，或者电池可能在生产或测试过程中起火，这可能导致身体受伤或死亡和财产损失，并可能使我们面临诉讼、监管挑战或重新设计工作，所有这些都是
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这将既耗时又昂贵，并可能损害我们的品牌形象。此外，公众对锂离子电池是否适合用于飞机应用、钴开采的社会和环境影响或未来涉及锂离子电池的任何事件(如车辆或其他火灾)的负面看法可能会严重损害我们的业务和声誉。
我们将依赖第三方供应商和战略各方提供和开发我们的Lilium Jet所使用的关键新兴技术、组件和材料，例如为喷气式飞机提供动力的锂离子电池，其中很大一部分可能是单一供应商或有限来源供应商。如果这些潜在供应商或战略各方中的任何一个选择根本不与我们做生意，或者坚持提出对我们的商业不利的条款，我们在采购和生产我们的喷气式飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。
第三方供应商和战略各方将为Lilium Jets提供关键组件和技术。与战略各方的合作对于成功地将我们现有和未来的产品商业化是必要的。如果我们无法确定关键技术的开发或与战略各方达成协议，或者如果这些战略各方坚持商业上不利的条款，包括例如将共同拥有的知识产权自由商业化的能力，我们在采购和生产我们的喷气式飞机或我们喷气式飞机所用的技术、部件或材料方面可能会有很大困难。我们现有合作协议的条款通常包括以下一项或多项：新知识产权的共同所有权；将新知识产权转让给我们或协作者；向我们或协作者独家或非独家许可新知识产权；以及对我们或我们的协作者使用开发的其他限制，例如竞业禁止和时间或里程碑有限排他性条款。如果我们无法协商在这些合作下开发的技术的排他性，我们的竞争对手可能能够访问由我们的合作者单独或共同拥有的技术。
除了我们的合作之外，我们还将在很大程度上依赖于我们与供应商的关系，以获得我们喷气式飞机的零部件。如果这些潜在供应商中的任何一个选择根本不与我们做生意，或者坚持商业上不利的条款，包括定价和付款条款，我们在采购和生产我们的喷气式飞机方面可能会有很大困难，我们的业务前景将受到损害。如果我们的供应商在向我们提供或开发必要的部件方面遇到任何延误，或者如果我们的供应商无法以我们可以接受的价格、质量和数量及时交付必要的部件，我们可能会在制造或维修我们的喷气式飞机、按预期交付时间表以及发射和扩大规模方面遇到延误，这可能会对我们的业务、前景和经营业绩产生重大不利影响。
虽然我们计划尽可能从多个来源获取组件，但我们可能会从单一来源购买Lilium Jets中使用的许多组件。虽然我们相信我们可能能够建立替代供应关系，并能够为我们的单一来源组件获得替换组件，但我们可能无法在短期内(或根本无法)以我们可以接受的价格或质量水平做到这一点。此外，如果我们的供应商不能满足商定的时间表或遇到产能限制，我们可能会遇到延误。零部件供应的任何中断，无论是否来自单一来源供应商，都可能暂时中断我们喷气式飞机的生产或服务，直到另一家替代供应商能够供应所需材料。业务条件的变化、不可预见的情况、政府的变化以及其他我们无法控制或我们目前没有预料到的因素也可能影响我们的供应商及时向我们交付部件的能力。上述任何情况都可能对我们的经营业绩、财务状况和前景产生重大不利影响。
供应链的任何中断、组件成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。
我们供应链的任何中断、组件成本的大幅增加或关键组件的短缺都可能对我们的业务产生不利影响，并导致成本增加。此类中断可能是由许多事件造成的，包括但不限于，我们供应商的工厂因限制新冠肺炎传播或后新冠肺炎政策或做法的实施而导致的长期关闭或放缓，或由于实施后新冠肺炎政策或做法而造成的发货延误，针对第三方的战争和经济制裁，包括由于俄罗斯和乌克兰之间持续的战争引起的制裁，由于对任何产品的需求激增导致的市场短缺
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特定部件或部件，价格上涨或通货膨胀的影响，对部件实施法规、配额或禁运，劳动力中断，运输延误或故障，影响供应链和材料和成品运输，第三方干预通过供应链采购的部件和部件的完整性，原材料不可用，恶劣天气条件，气候变化的不利影响，自然灾害，地缘政治事态发展，战争或恐怖主义以及公用事业中断，贸易禁运和其他服务。此外，持续的新冠肺炎局势和更广泛的通胀环境的影响已经并可能继续对我们的供应链产生不利影响，这可能会给我们未来的单位成本带来压力，增加对供应商的预付款以及提前支付这些款项可能会在未来对我们的非经常性成本造成压力。此外，未来对Lilium Jet预期设计的任何更新或修改都可能会增加我们需要采购的零部件数量，并增加我们供应链管理的复杂性。如果不能有效地管理零部件的供应，可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果我们的任何供应商陷入经济困境或破产，我们可能需要提供大量财务支持或采取其他措施来确保组件或材料的供应，这可能会增加我们的成本，影响我们的流动性或导致生产中断。
我们希望从供应商那里购买各种类型的设备、原材料和制造的零部件。如果这些供应商遇到重大财务困难、停止运营或面临业务中断，我们可能被要求提供大量财务支持以确保供应连续性，或者将不得不采取其他措施以确保零部件和材料仍然可用。任何中断都可能影响我们交付喷气式飞机的能力，可能会增加我们的成本，并对我们的流动性和财务业绩产生负面影响。
与我们的知识产权相关的风险
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。
我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。我们依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可和其他合同权利来确立和保护我们的技术权利。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方、员工和承包商可能会试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权或这些权利不可强制执行。监管未经授权使用我们的知识产权是困难和昂贵的，我们已经采取或将采取的步骤旨在防止挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨额成本和我们的资源被转移，包括从我们的主要高管和管理层那里获得大量时间，并可能得不到预期的结果。
世界各地的专利法、商标法和商业秘密法差异很大。一些国家对知识产权的保护程度不如美国和欧盟的法律。因此，我们可能无法在某些司法管辖区获得某些知识产权，而且在美国和欧盟以外，我们的知识产权可能不会那么强大或容易执行。未能充分保护我们的知识产权可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，可能导致我们失去一些竞争优势，减少我们的预期收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人对与我们类似的产品进行商业开发的能力产生实质性的不利影响。
我们不能确定我们是已经提交或计划提交特定专利申请的标的的第一个发明者，或者我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果再有一个
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当事人已就与我方相同的标的物提交专利申请，或者类似标的物以其他方式公开披露，我方可能无权获得专利申请所寻求的保护。
此外，发出的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请将会发布，或者我们发布的专利将针对具有类似技术的竞争对手提供保护，或者将涵盖我们产品的某些方面。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。
由于我们的专利可能到期且不能延期，我们的专利申请可能不会获得批准，我们的专利权可能会受到争议、规避、无效或范围限制，因此我们的专利权可能无法有效地保护我们。特别是，我们可能无法阻止其他人开发或利用竞争对手的技术。
我们不能向您保证，我们将根据我们正在处理的申请或我们计划在未来提交的申请获得专利。即使我们的专利申请成功，我们也获得了相应的专利，这些专利在未来可能会受到争议、规避或无效。此外，根据任何已颁发的专利授予的权利可能不会为我们提供有意义的保护或竞争优势。根据我们的专利申请颁发的任何专利下的权利要求可能不够广泛，不足以阻止其他公司开发与我们相似的技术或实现与我们相似的结果。其他人的知识产权也可能阻止我们许可和利用我们正在处理的申请中发布的任何专利。在我们已经开发和正在开发技术的领域中，存在着许多其他人拥有的专利和未决专利申请。这些专利和专利申请可能优先于我们的专利申请，并可能导致我们的专利申请被拒绝或无效。最后，除了那些可能要求优先权的人外，我们现有的或正在申请的任何专利也可能受到其他人的挑战，理由是这些专利否则无效或不可强制执行。
我们可能需要针对专利或商标侵权索赔进行辩护，这可能非常耗时，并会导致我们产生大量成本。
公司、组织或个人，包括我们的竞争对手，可能持有或获得专利、商标或其他专有权利，这将阻止、限制或干扰我们制造、使用、开发、销售、租赁或营销我们的喷气式飞机或组件的能力，这可能会使我们的业务运营更加困难。我们可能会不时收到专利(包括非执业实体或其他专利许可组织)、商标或其他知识产权持有者关于其专有权的通信。拥有专利或其他知识产权的公司可能会提起诉讼，指控侵犯了这些权利，或者以其他方式主张自己的权利，并敦促我们获得许可。我们对与我们的设计、软件或人工智能技术相关的商标的申请和使用可能被发现侵犯了现有的商标所有权和权利。此外，如果我们被确定侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求执行以下一项或多项操作：
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停止制造我们的喷气式飞机，或停止在我们的喷气式飞机上使用某些组件，或提供结合或使用受质疑的知识产权的服务；
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支付实质损害赔偿金；
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向被侵犯知识产权的持有者寻求许可，该许可可能无法以合理的条款获得或根本无法获得；
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重新设计我们的喷气式飞机或其他客户服务产品；和/或
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为我们的喷气式飞机或服务建立和维护替代品牌。
如果针对我们的侵权索赔成功，而我们未能或无法获得被侵权技术或其他知识产权的许可，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大不利影响。此外，任何诉讼或索赔，无论是否有效，都可能导致巨额费用、负面宣传和资源转移以及管理层的关注。同样，如果我们的供应商成为指控侵犯或侵犯第三方知识产权的诉讼和索赔的一方，我们可能无法获得必要的
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Lilium Jet的组件或技术以及Lilium Jet的生产和商业化可能会被大幅推迟，或者我们可能会在寻找替代产品时产生巨大的成本。
我们可能会因我们或我们的员工错误使用或披露员工前雇主的所谓商业秘密而受到损害。
我们的许多员工以前受雇于其他航空、飞机或运输公司或这些公司的供应商。我们可能会受到这样的指控，即我们或这些员工无意中或以其他方式使用或泄露了其前雇主的商业秘密或其他专有信息。可能有必要提起诉讼来抗辩这些指控。如果我们不能为此类索赔辩护，除了支付金钱损害赔偿外，我们还可能失去宝贵的知识产权或人员。关键人员或工作产品的损失可能会阻碍或阻止我们将产品商业化的能力，这可能会严重损害我们的业务。即使我们成功地对这些索赔进行抗辩，诉讼也可能导致巨额成本、延误和对管理资源的需求。
与Lilium运营的监管环境相关的风险
我们受到大量监管的约束，这些法规的不利变化或我们未能遵守这些法规可能会严重损害我们的业务和经营业绩。
我们的eVTOL喷气式飞机以及我们或在某些司法管辖区由我们的当地AOC或航空公司客户和第三方运营商运营我们的服务，将在我们打算运营我们的eVTOL喷气式飞机的司法管辖区受到严格的监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大的成本。与eVTOL行业相关的法规，包括飞机认证、生产认证、乘客运营、飞行运营、空域运营、安全法规和垂直港口法规，目前正在演变中，我们面临着与这些法规的发展和演变相关的风险。
我们的喷气式飞机必须通过美国联邦航空局和欧洲航空航天局的轻型飞机认证，这一点在“Lilium的业务和有关Lilium - 飞机认证的某些信息”一节中进一步讨论。在美国和欧洲运营我们的喷气式飞机并提供我们的服务必须遵守美国和欧洲的法律、法规、安全标准和客户服务法规。严格的测试和使用经批准的材料和设备是获得认证的要求之一。我们无法获得或保持我们的喷气式飞机或基础设施的认证，将对我们的业务和运营业绩产生实质性的不利影响。除了获得和维护我们的喷气式飞机的认证外，我们和我们的第三方航空公司还需要获得和维护提供我们设想的RAM服务所需的运营授权。运输或航空当局可能认定我们和/或我们的第三方航空公司不能制造、提供或以其他方式从事我们预期的服务。无法实施我们设想的服务可能会对我们的运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
如果法律发生变化，我们的飞机和服务可能不符合适用的美国、欧洲、国际、联邦、州或当地法律，这将对我们的业务产生不利影响。遵守不断变化的法规可能是繁重、耗时和昂贵的。如果遵守新法规的成本令人望而却步，我们的业务、前景、财务状况和经营业绩将受到不利影响。
当我们在美国和欧盟之外扩张时，例如任何向巴西或中国扩张的预期，将分别有巴西和中国的法律法规，我们必须遵守，可能会有我们尚未进入的其他司法管辖区的法律法规，或者我们已经进入的司法管辖区的我们不知道的法律，这些法律可能会限制我们的运营或业务实践，或者难以解释和快速变化。持续的监管限制和其他障碍干扰我们的业务运营，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生负面和实质性的影响。
第三方航空公司将使用Lilium Jets在美国、欧洲和巴西运营我们的Lilium Network服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束，这些法规和/或法律的不利变化或第三方航空公司未能遵守这些法规和/或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。
非美国公民航空公司不能在美国境内从事航空运输服务，其他适用市场可能也有类似的法律。因此，我们在美国提供服务的战略。
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欧洲和巴西市场分别与第三方美国公民(“美国公民”在美国法典49篇40102(A)(15)节中被定义为“美国公民”)或欧盟或巴西航空公司建立战略关系，后者将负责使用Lilium Jets提供飞机服务。这些第三方航空公司受到大量法规和法律的约束，这些法规或法律的不利变化或第三方航空公司不遵守这些法规或法律可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。此外，尽管第三方航空公司可能在提供航空运输服务方面有经验，但他们最初在运营我们的Lilium Jet方面的经验有限。我们与第三方航空公司的安排可能无法充分满足客户的运营要求，使他们满意。鉴于我们的业务和我们的品牌将附属于这些第三方航空公司，如果这些第三方航空公司向客户提供糟糕的服务、获得负面宣传或遭遇事故或安全事件，我们的声誉可能会受到损害。此外，根据美国法律和美国交通部的政策，美国公民必须对美国航空公司拥有实际控制权，因此我们控制与我们的美国业务相关的任何美国航空公司的能力是有限的。任何运输或航空当局认定我们不能提供或以其他方式从事我们预期的服务，都可能对我们打算提供的服务产生重大影响，并可能对我们的运营业绩、财务状况、业务和前景产生不利影响。
我们正在或将受到反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁及类似法律的影响，不遵守这些法律可能会使我们面临行政、民事和刑事罚款和处罚、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生不利影响。
我们正在或将在我们开展或未来可能开展活动的各个司法管辖区接受反腐败、反贿赂、反洗钱、金融和经济制裁以及类似的法律法规，包括美国《反海外腐败法》、欧洲反贿赂和腐败法律以及其他反腐败法律法规。《反海外腐败法》和欧洲反贿赂和腐败法禁止我们和代表我们行事的官员、董事、雇员和商业伙伴，包括代理人，以腐败方式向“外国官员”提供、承诺、授权或提供任何有价值的东西，目的是影响官方决策或获得或保留业务，或以其他方式获得优惠待遇。《反海外腐败法》还要求公司建立和保存准确反映资产交易和处置的账簿、记录和账目，并保持适当的内部会计控制制度。违反这些法律或法规可能会对我们的业务、经营结果、财务状况和声誉造成不利影响。我们旨在确保遵守这些法规的政策和程序可能不够充分，我们的董事、高级管理人员、员工、代表、顾问、代理和业务合作伙伴可能会从事不当行为，我们可能要对此负责。
不遵守反腐败、反贿赂、反洗钱或金融和经济制裁法律可能会使我们面临举报人投诉、媒体不利报道、调查和严厉的行政、民事和刑事制裁、附带后果、补救措施和法律费用，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、财务状况和声誉产生实质性和不利的影响。此外，未来经济制裁法律的实施和变化可能会对我们的业务和对我们A类股票的投资产生不利影响。
我们在扩大美国和欧洲以外的供应商和商业运营时，将受到政府进出口管制法律法规的约束。
我们的Lilium Jet将受到出口管制和进口法律法规的约束，这些法律法规必须符合这些法律法规。例如，我们可能需要许可证才能将我们的喷气式飞机、部件或技术进口或出口到我们的生产设施，并且在获得必要的许可证方面可能会遇到延误。与许可证申请相关的审计可能会增加不符合规定的领域，从而可能导致延误或额外成本。如果我们不遵守这些法律和法规，我们和我们的某些员工可能会受到额外的审计，大量的民事或刑事处罚，包括可能失去出口或进口特权，可能会对我们和负责任的员工或经理处以罚款，在极端情况下，可能会监禁负责任的员工或经理，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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作为一家总部位于美国以外的公司，我们面临与国际业务相关的经济、政治、监管和其他风险。
作为一家在荷兰注册、总部设在德国的公司，我们的业务受到在美国以外开展业务的相关风险的影响。我们的许多供应商和服务提供商都位于美国以外。因此，我们未来的业绩可能会受到各种因素的影响，包括：
•
经济疲软，包括通货膨胀，或非美国经济体和市场的政治不稳定；
•
产品审批的不同和不断变化的法规要求；
•
不同的司法管辖区在确保、维护或获得在此类司法管辖区运营的自由方面可能会出现不同的问题；
•
可能会降低对知识产权和专有权利的保护；
•
难以遵守多个司法管辖区的不同、复杂和不断变化的法律、法规和法院系统，以及难以遵守各种外国法律、条约和法规；
•
非美国法规和海关、关税和贸易壁垒的变化；
•
英镑、美元、欧元和货币管制等非美国货币汇率的变化；
•
特定国家或地区政治或经济环境的变化；
•
{br]贸易保护措施、进出口许可要求或政府采取的其他限制行动；
•
某些非美国市场的不同报销制度和价格控制；
•
税法变化带来的负面后果；
•
居住或出国旅行的员工遵守税收、就业、移民和劳动法，例如，包括在不同司法管辖区对根据我们的股票期权计划或股权激励计划授予的期权的可变税收待遇；
•
劳工骚乱比美国更普遍的国家的劳动力不确定性；
•
{br]现任或前任员工或顾问单独或作为集体诉讼的一部分对我们提出的诉讼或行政诉讼，包括对错误解雇、歧视、错误分类或其他违反劳动法或其他被指控的行为的索赔；
•
与人员配备和管理国际业务相关的困难，包括不同的劳动关系；
•
{br]任何影响国外原材料供应或制造能力的事件导致的生产短缺；以及
•
因地缘政治行动(包括战争和恐怖主义)或自然灾害(包括地震、台风、洪水和火灾)导致的业务中断。
此外，由于我们的业务范围是国际化的，汇率的波动，特别是欧元和美元之间的波动，可能会对我们产生不利影响。虽然我们的总部设在德国，但我们在美国和其他司法管辖区采购了许多关键服务。此外，未来潜在的收入可能来自海外，特别是美国和巴西。因此，我们的业务和A类股的价格可能会受到外汇汇率波动的影响，不仅是美元和欧元之间的汇率波动，这可能会对我们的经营业绩和现金流产生重大影响。目前，我们没有任何汇率对冲安排。作为一家全球企业，我们的整体成功取决于我们预测和有效管理这些风险的能力，而且不能保证我们能够做到这一点，而不会招致意想不到的成本。这些因素和其他因素可能会损害我们的运营，从而对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大影响。
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Lilium作为美国上市公司的相关风险
我们需要改善我们的运营和财务系统，以支持我们的预期增长、日益复杂的业务安排以及管理收入和费用确认的规则，而任何无法做到这一点的人都将对我们的账单和报告产生不利影响。
为了管理我们业务的预期增长和日益增加的复杂性，我们需要改进我们的运营和财务系统、程序和控制，并继续提高系统自动化，以减少对人工操作的依赖。任何无法做到这一点都将影响我们的制造业务、客户账单和报告。我们目前和计划中的系统、程序和控制可能不足以支持我们复杂的安排以及管理我们未来业务和预期增长的收入和费用确认的规则。与改进或扩大我们的运营和财务系统及控制相关的任何延迟或问题可能会对我们与客户的关系产生不利影响，对我们的声誉和品牌造成损害，还可能导致我们的财务和其他报告中的错误。我们预计，遵守这些规章制度将大幅增加我们的法律和财务合规成本，并将使一些活动更加耗时和昂贵。增加的成本将增加我们的净亏损。我们无法预测或估计为响应这些要求而可能产生的额外成本的金额或时间。
我们已经发现了财务报告内部控制中的重大缺陷，并可能在未来发现更多重大缺陷。如果不能在未来弥补这些重大弱点或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。
作为一家美国上市公司，我们在越来越严格的监管环境中运营，这要求我们遵守萨班斯-奥克斯利法案、纳斯达克法规、美国证券交易委员会规则和法规、扩大披露要求、加速报告要求和更复杂的会计规则。萨班斯-奥克斯利法案要求的公司责任包括对财务报告和披露控制和程序建立公司监督和适当的内部控制。有效的内部控制对我们编制可靠的财务报告是必要的，对帮助防止财务舞弊也很重要。
在编制和审计我们的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。重大弱点涉及(I)缺乏一致和适当的会计程序应用、缺乏有效设计的控制程序和职责分工，(Ii)对编制财务报表至关重要的信息系统的信息技术一般控制的设计、实施和运作成效不足，(Iii)缺乏审查和监督，以及(Iv)资源不足，缺乏适当水平的技术会计和美国证券交易委员会报告专业知识。
我们正在设计和实施措施，以改善我们对财务报告的内部控制，以弥补重大弱点，包括采用新的信息技术和系统来编制财务报表，在我们的会计和财务部门内实施额外的审查程序，聘请更多的员工和聘请外部会计专家来支持改进我们的会计程序和程序，并在我们的计算过程中补充我们的内部资源。虽然我们正在设计和实施措施，以弥补实质性的弱点，但我们目前无法预测这些措施的成功与否，也无法预测我们对这些措施的评估结果。这些措施可能无法弥补内部控制的缺陷，也不能防止未来财务报告的内部控制出现更多重大缺陷或重大缺陷。我们未能对财务报告实施和保持有效的内部控制，可能会导致我们的财务报表出现错误，导致我们的财务报表重述或导致我们无法履行报告义务。
我们预计，构建我们的会计和财务功能以及基础设施的过程将导致大量成本，包括大量额外的专业费用和内部成本。任何
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实施或使用此类系统的中断或困难可能会对我们的控制产生不利影响，并损害我们的业务。此外，这种干扰或困难可能导致意想不到的成本和转移管理层的注意力。
此外，作为一家上市公司，我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第302和906节，并将被要求在截至2022年12月31日的年度报告Form 20-F中提供管理层根据萨班斯-奥克斯利法案第404(A)节对财务报告进行内部控制的证明。我们的管理层继续开发和完善流程，以便能够有效和及时地实施控制程序和程序，以充分满足适用于我们作为上市公司的更高的法规遵从性和报告要求。如果我们不能遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求，包括第404(A)节要求管理层就财务报告的内部控制进行认证，或者如果我们无法保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果我们不能提供可靠的财务报告或防止欺诈，我们的业务和运营结果可能会受到损害，投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。
我们的管理层在运营美国上市公司方面的经验有限。
我们的管理层在管理美国上市公司方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们向一家受美国联邦证券法规定的重大监管和报告义务约束的美国上市公司的过渡。他们在处理与上市公司有关的日益复杂的法律方面的经验有限，这可能是一个重大劣势，因为他们可能会有越来越多的时间用于这些活动，这将导致用于合并后公司的管理和增长的时间较少。我们可能没有足够的人员，在美国上市公司要求的会计政策、实践或财务报告内部控制方面具有适当水平的知识、经验和培训。为了达到美国上市公司所要求的会计准则水平，制定和实施必要的标准和控制措施可能需要比预期更高的成本。有可能我们将被要求扩大我们的员工基础，并雇用更多的员工来支持我们作为上市公司的运营，这将增加我们未来的运营成本。
我们未能满足纳斯达克持续上市的要求，可能会导致我们的股票被摘牌。
如果我们无法满足纳斯达克的持续上市要求，如公司治理要求或最低收盘价要求，纳斯达克可能会采取措施将我们的证券退市。这样的退市可能会对我们A类股的价格产生负面影响，并会削弱您在希望出售或购买我们的A类股时出售或购买我们A类股的能力。在退市事件中，我们不能保证我们为恢复遵守上市要求而采取的任何行动会允许我们的A类股票重新上市、稳定市场价格或提高我们证券的流动性、防止我们的证券跌至纳斯达克的最低买入价要求以下，或防止未来不符合纳斯达克的上市要求。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者发表关于我们业务的负面报告，我们的A类股票价格和交易量可能会下降。
我们A类股的交易市场将取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。目前，我们的分析师覆盖范围有限，未来可能无法获得额外的分析师覆盖范围，或者可能失去我们现在拥有的分析师覆盖范围。我们对这样的分析师没有任何控制权。如果跟踪Lilium的一位或多位分析师下调了我们的股票评级或改变了他们对我们股票的看法，我们A类股的价格可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止报道Lilium，或未能定期发布有关Lilium的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致我们A类股的价格或交易量下降。
我们是一家“新兴成长型公司”，降低美国证券交易委员会的报告要求可能会降低我们的A类股对投资者的吸引力。
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”。我们将一直是一家“新兴成长型公司”，直到(I)本财年的最后一天(A)之后的第五个财年
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业务合并结束周年，(B)我们的年总收入至少10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申请者，这意味着截至我们上一个第二财季的最后一个工作日，非关联公司持有的Lilium股票的市值超过7亿美元，以及(Ii)我们在前三年期间发行超过10亿美元的不可转换债务的日期。我们打算利用适用于大多数其他上市公司的各种报告要求的豁免，例如免除《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节的规定，该条款要求我们的独立注册会计师事务所提供一份关于我们对财务报告的内部控制有效性的证明报告，并在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬进行非约束性咨询投票的要求，以及免除股东批准之前未获批准的任何金降落伞付款的要求。我们无法预测投资者是否会发现我们的证券吸引力下降，因为我们打算依赖《就业法案》下的某些豁免和福利。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们的A类股票可能会出现不那么活跃、流动性和/或有序的交易市场，我们A类股票的市场价格和交易量可能会更加波动和大幅下降。
作为外国私人发行人，我们将不受美国证券法的许多规则的约束，并且将被允许向美国证券交易委员会提交比美国国内上市公司更少的信息，这可能会限制我们的股东可获得的信息。
我们是一家外国私人发行人，这一术语在证券法规则第405条中有定义。作为外国私人发行人，我们不受适用于在美国境内组织的上市公司的所有披露要求的约束。例如，我们不受《交易法》下的某些规则的约束，这些规则规范了适用于根据《交易法》注册的证券的委托、同意或授权的披露义务和程序要求，包括《交易法》第14节下的美国委托书规则。只要我们是外国私人发行人，我们就不会被要求在某些稀释事件上获得股东的批准，例如建立或重大修改某些基于股权的薪酬计划，我们将不被要求在我们的定期报告中提供详细的高管薪酬披露，我们将免除就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前没有批准的金降落伞支付的要求。此外，我们的高级管理人员和董事在购买和销售我们的证券时，将不受《交易法》第(16)节的报告和“短期”利润回收条款以及相关规则的约束。
我们不需要像美国国内上市公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表，也不会被要求根据交易法提交Form 10-Q季度报告或当前Form 8-K报告。
作为外国私人发行人，我们将被允许遵循母国实践，以代替纳斯达克的某些公司治理规则，包括要求上市公司拥有多数独立董事的规则（尽管根据《交易法》，审计委员会的所有成员必须是独立的）和独立董事对高管薪酬、董事提名和公司治理事务的监督，定期安排仅由独立董事参加的高管会议;并采用并披露董事、高级管理人员和员工的道德准则。因此，我们的股东可能无法获得与受所有适用公司治理要求约束的上市公司股东相同的保护。
与我们A类股所有权相关的风险
如果我们不能对财务报告保持有效的内部控制系统，我们可能无法准确地报告我们的财务结果或防止欺诈。因此，股东可能会对我们的财务和其他公开报告失去信心，这可能会对我们的业务和我们A类股的市场价格产生负面影响。
有效的财务报告内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止舞弊是必要的。任何未能实施所需的新的或改进的控制措施，或在执行过程中遇到的困难，都可能导致我们无法履行我们的报告义务。此外，任何测试
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由我们或由我们的独立注册会计师事务所进行的任何测试，可能会发现我们对财务报告的内部控制存在被认为是重大弱点的缺陷，或可能需要对我们的财务报表进行前瞻性或追溯性更改，或确定需要进一步关注或改进的其他领域。较差的内部控制也可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，这可能会对我们的业务和我们A类股的市场价格产生负面影响。
我们被要求披露内部控制和程序的变化，我们的管理层将被要求每年评估这些控制的有效性。然而，只要我们是JOBS法案下的“新兴成长型公司”，我们的独立注册会计师事务所就不会被要求根据萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节证明我们对财务报告的内部控制的有效性。我们可能会在长达五年的时间里成为一家“新兴成长型公司”。对我们内部控制有效性的独立评估可能会发现我们管理层评估可能无法发现的问题。我们的内部控制中未被发现的重大缺陷可能会导致财务报表重述，并要求我们产生补救费用，这可能会对我们的业务和我们的A类股的市场价格产生负面影响。另见“-我们已发现财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来发现更多重大弱点。如果不能在未来弥补这些重大缺陷或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力“。
我们A类股的市场价格和成交量可能会波动，可能会大幅下降。
股票市场，包括我们A股上市的纳斯达克，不时经历重大的价格和成交量波动。即使我们的A类股发展并维持一个活跃、流动性和有序的交易市场，我们A类股的市场价格可能会波动，并可能大幅下跌。此外，我们A类股的交易量可能会波动，导致价格发生重大变化。如果我们A类股的市场价格大幅下跌，您可能无法以您购买它们的价格或更高的价格转售您的A类股。我们不能向您保证，我们A类股的市场价格在未来不会因一系列因素而大幅波动或大幅下跌，其中包括：
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实现本招股说明书中的任何风险因素；
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我们对收入、运营结果、流动性或财务状况的估计或分析师估计的实际或预期差异；
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我们及时营销产品和技术的能力；
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关键人员的增减，包括董事会成员或管理层成员；
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不符合美国证券交易委员会或纳斯达克的要求；
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未遵守《萨班斯-奥克斯利法案》或其他法律或法规；
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影响我们业务的法律法规变化；
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开始或参与涉及我们的诉讼；
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我们资本结构的变化，例如我们A股未来的发行、出售或转售，或预期的发行、出售或转售；
•
我们的董事、高管或大股东出售大量A类股，或认为可能发生此类出售；
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在对出售A类股的转让限制解除后，或在行使或结算与企业合并或其他方面实施的股权奖励后，大量出售A类股；
•
其他类似公司的业绩和市场估值；
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金融市场的广泛中断，包括信贷市场的突然中断；
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新冠肺炎疫情对市场和更广泛的全球经济的重大和不利影响；
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媒体或投资界的猜测，或可能发表的关于我们的不准确或不利的研究或报告；
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实际的、潜在的或感知到的控制、会计或报告问题；以及
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会计原则、政策和准则的变化。
过去，证券集体诉讼通常是在公司股票或权证的市场价格出现波动后对其提起的。这种类型的诉讼可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们产生实质性的不利影响。
如果证券或行业分析师发表对我们不准确或不利的研究报告，或者停止发表关于我们的研究报告，我们A类股的价格和交易量可能会大幅下降。
我们A类股的市场在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果追踪我们的一位或多位分析师下调对我们A类股的看法，或停止定期发布关于我们的A类股，对我们A类股的需求可能会减少，这可能导致我们A类股的市场价格和交易量大幅下降。此外，如果证券或行业分析师或其他市场参与者或投资者发布关于我们的不准确报告或不利研究，如发生在2022年3月14日，这可能会对我们的声誉造成不利影响，或损害投资者对我们公司的信心。此外，任何此类报告或研究的发表都可能导致我们A类股票交易量的波动，并导致我们A类股票的市场价格大幅下跌。
未来发行优先股或其他股权证券可能会对我们产生不利影响，包括我们A类股的市场价格，并可能稀释现有股东的权益。
未来，我们可能会发行优先股或其他优先于我们A类股的股权。优先股在清算时拥有优先权，而其他证券通常也将拥有优先权。这类证券还可能受到一项文书的管辖，该文书包含限制我们操作灵活性的契约。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能拥有比我们A类股票更优惠的权利、优惠和特权。由于我们未来发行股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来融资努力的金额、时机、性质或成功。因此，未来的融资努力可能会降低我们A类股的市场价格，并稀释现有股东的权益。
此外，行使大量期权或一次性结算大量股权奖励，包括因为解决任何关联税务责任而进行的出售到回补交易或持有人的任何酌情出售而导致的任何A类股票的相关出售，也可能降低我们A类股票的市场价格。根据我们的遗留股票期权计划，持有者在业务合并后有180天的锁定期，并于2022年3月14日首次获准行使其期权。此外，传统股票期权计划下的既得股票期权一般只需在每个季度的特定行使窗口期间行使(每个季度的确切日期由Lilium确定)。如果在有限的时间内有大量的期权行使或股权奖励的结算，这类发行将稀释现有流通股持有人的权益。此外，由于相关的卖出到回售交易或与该等行使或结算相关的酌情出售而一次性大量出售A类股票，例如在2022年3月14日发生的情况，当时在短时间内出售了大量A类股票，包括支付与行使和/或结算某些期权和RSU相关的持有人的纳税义务，可能会导致交易波动，并降低我们的A类股票的市场价格。
未来注册权的行使可能会对A类股的市场价格产生不利影响。
根据我们与保荐人和Lilium的某些其他股东的注册权协议条款，某些Lilium股东拥有受限证券的注册权，该协议规定
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某些股东的惯常“索要”和“搭载”登记权。此外，吾等已订立登记权协议，授予Azul于行使Azul认股权证时可发行的A类股份的惯常登记权。根据本招股说明书所属的转售登记声明，或我们未来可能提交的任何转售登记声明，在公开市场上出售大量A类A股，任何该等注册声明仍然有效的时间都可能发生。此外，某些注册权持有人可以请求承销发行以出售其证券。这些出售，或市场对大量股份持有人有意出售股份的看法，可能会降低我们A类股的市价。另见“证券 - 注册权和锁定安排说明”。
我们利用净营业亏损和税收抵免结转来抵消未来应税收入的能力可能会受到一定的限制。
我们已经并可能继续遭受巨大的税收损失，根据德国和其他税法，这些损失的可用性可能会受到限制，特别是在股东发生重大变化之后。虽然我们预计业务合并或在过去几轮融资过程中的任何所有权变更不会导致丧失我们在德国的税务损失属性，但未来从此类税收损失属性中实现的税收节省取决于税务当局是否接受这些属性的持续可用性，以及我们在德国产生未来可抵销此类损失的应税收入的能力。
出于税务目的，本公司打算将其视为仅在德国境内居住，但相关税务机关可能会将其视为在其他地方也是税务居民。
该公司不是在德国注册的公司。因此，出于德国税收的目的，它是否居住在德国，将取决于其“有效管理”是否(全部或部分)位于德国。“有效管理”的检验在很大程度上是一个基于所有情况的事实和程度问题，而不是法律问题。然而，德国法院的裁决和德国税务机关公布的惯例表明，本公司很可能在业务合并结束后被视为德国居民，并如本公司打算的那样，如果(I)董事会的大部分会议在德国举行，且大多数董事在德国出席该等会议，(Ii)在该等会议上对影响本公司及其子公司的关键战略问题进行了充分讨论并作出了决定，(Iii)如果该等会议是适当的会议纪要，(Iv)本公司的大多数董事，及(V)本公司在德国设有常设办公场所，并与支援人员一起设于德国，负责本公司日常运作所涉及的实际、组织及法律行为。
即使公司出于税务目的在德国居住，正如预期的那样，如果(A)如果公司同时居住在与德国有税收条约的另一个司法管辖区(适用该司法管辖区的税收居住规则)，以及(B)该税收条约中有打破平局的条款，将独家居住地分配给该另一个司法管辖区，则该公司仍不会被视为德国居民。
即使公司的“有效管理”在德国，正如预期的那样，出于荷兰税务的目的，公司将居住在荷兰，因为它是根据荷兰法律注册的公司。因此，荷兰将被允许作为荷兰居民纳税人对公司征收公司所得税，公司分配的股息将被征收荷兰股息预扣税。尽管如此，根据2012年德意志联邦共和国与荷兰王国签订的避免对收入和资本利得税双重征税的公约(“DE - NL税务条约”)，只要公司的“有效管理”在德国，公司将被视为仅在德国居住。本公司预计，只要上述第二段所列因素在所有关键时间都存在，德国和荷兰主管当局将认为本公司为德国独资居民。然而，这一评估不能得到保证。如果(任何)主管当局的评估所依据的事实随着时间的推移而发生变化，此类评估也可能发生变化，这可能会导致德国和荷兰对我们的分配征收预扣股息税的风险，以及对我们的利润双重征税的风险。
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此外，就DE - NL税收条约而言，对我们在德国的唯一税务居住权的评估应适用DE - NL税收条约(不时修订)中关于税务居住权的规定。截至本招股说明书之日，德国和荷兰(除其他国家外)签署的《执行与税收条约有关的措施以防止税基侵蚀和利润转移的多边公约》不应影响《DE - NL税务条约》关于税收居留的规定。德国不适用《DE - NL税务条约》，对于适用《MLI》的双重税务条约，德国保留不适用(选择退出)《MLI》税务居留规则的权利(《MLI》第28条与《MLI》第4(3)(A)条结合使用)。然而，对DE - NL税收条约的任何更改或MLI的适用都可能导致德国和荷兰对我们的分配征收股息预扣税的风险，以及对我们的利润双重征税的风险。
受荷兰公司法管辖的公司的股东权利与在美国注册成立的公司的股东权利在实质上有所不同。
我们是根据荷兰法律注册成立的公共有限责任公司。我们的公司事务受我们的公司章程、我们的内部规则和政策以及管理在荷兰注册的公司的法律管辖。股东的权利可能不同于受美国司法管辖区法律管辖的公司的股东的权利和义务。管理委员会在荷兰公司中的角色也与在美国注册成立的公司的董事会角色有很大的不同，而且无法相提并论。荷兰法律要求我们的管理委员会在履行职责时，必须考虑我们公司的利益和我们业务的可持续成功，以创造长期价值为目标，考虑到我们的股东、我们的员工和公司其他利益相关者的利益，在任何情况下都要适当遵守合理和公平的原则。其中一些人的利益可能与您作为股东的利益不同，或者不同于您作为股东的利益。
我们没有义务也没有义务遵守《荷兰公司治理守则》的所有最佳实践条款。
我们将受制于DCGC。公司管治委员会载有有关公司管治的原则及最佳实务条文，规管管理委员会与股东大会之间的关系，以及有关财务报告、核数师、披露、合规及执行标准的事宜。DCGC是基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，公司被要求在其荷兰年报(向股东提供)中披露它们是否遵守DCGC的规定。如果他们不遵守这些规定(例如，由于纳斯达克要求相互冲突)，公司必须说明不遵守的原因。《荷兰上市规则》适用于在荷兰政府认可的证券交易所上市的荷兰公司，无论是在荷兰还是在其他地方，包括纳斯达克。
我们承认良好的公司治理的重要性。然而，我们并不遵守《纳斯达克法案》的所有条款，这在很大程度上是因为该等条款与纳斯达克的公司治理规则和美国证券法相冲突或不一致，或者是因为我们认为该等条款没有反映在纳斯达克上市的全球公司的惯例。任何此类不合规行为都可能影响您作为股东的权利，而且您可能得不到与完全遵守DCGC的荷兰公司的股东相同的保护水平。
股东可能无法行使优先购买权，因此，在未来的股票发行中可能会经历大量稀释。
如果发行我们的A类和B类股，除某些例外情况外，每个股东将拥有按其持有的A类股或B类股(视情况而定)总额比例的优先购买权。管理层提出并经大会通过的一项决议排除了这些优先购买权。本公司董事会获授权于五年期间发行股份或授予权利以认购不超过本公司法定股本的股份，并可限制或排除与此相关的优先购买权，而该等权利或会导致现有股东的持股大幅摊薄。
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我们的双重股权结构的效果是，赋予我们创始人兼首席执行官Daniel·维甘德更多的投票权，而不是经济权利。
B类股的投票权是每股的三倍，在提交股东批准的任何事项上，每股总共有36票，而A类股每股有12票。截至2022年6月8日，我们的联合创始人兼首席执行官Daniel·维甘德持有所有已发行和已发行的B类股票，并控制着公司总投票权的21.5%。因此，与所有在公司拥有超过10%投票权的股东一样，维冈先生将能够召开股东特别大会，提出诸如罢免或选举董事或修订我们的组织文件等事项，供股东批准。维冈先生可能有与您不同的利益，可能会以您不同意的方式投票，可能会对您的利益不利。有关我们的双层结构的信息，请参阅标题为“证券说明”的小节。
投资者可能难以对我们或我们的管理层成员和董事会成员执行民事责任。
我们在荷兰注册成立，我们将通过我们的子公司在德国或欧洲开展几乎所有的业务。我们的大多数管理层和董事不是美国居民，在美国没有重大资产，而且我们的大部分资产位于美国以外。因此，可能不可能或可能非常困难地向我们在美国的代表或我们送达程序，或根据美国证券法的民事责任条款执行在美国法院获得的针对我们的代表或我们的判决。美国和荷兰之间没有相互承认和执行民商事判决(仲裁裁决除外)的条约。因此，美国任何联邦或州法院基于民事责任支付款项的最终判决，无论是否完全基于美国联邦证券法，都将不能在荷兰强制执行，除非相关索赔在荷兰具有管辖权的法院重新提起诉讼。美国投资者将无法执行在美国法院获得的任何针对我们、我们的管理层成员和我们的董事的民商事判决，包括根据美国联邦证券法做出的判决。此外，荷兰法院是否会在最初的诉讼中向我们或我们的管理层或董事施加民事责任是值得怀疑的，该诉讼完全基于美国联邦证券法在荷兰对我们或我们的管理层或董事提起的有管辖权的法院。
荷兰、德国和欧洲破产法与美国破产法有很大不同，我们为股东提供的保护可能比美国破产法下的保护要少。
作为一家荷兰上市有限责任公司，以及作为一家在德国的公司，如果对我们启动任何破产程序，我们必须遵守荷兰和德国的破产法，其中包括欧洲议会和2015年5月20日理事会关于破产程序的(EU)2015/848号条例。如果另一个欧洲国家的法院认定该国家的破产法根据并受此类欧盟法规的约束适用于我们，则该国家的法院可以对针对我们发起的破产程序拥有管辖权。德国、荷兰或其他相关欧洲国家(如果有)的破产法可能会为我们的股东提供比美国破产法下更少的保护，并使我们的股东更难收回根据美国破产法在清算中有望收回的金额。
股东在转让其股份时可能受到限制。
我们的股票可以在转让代理的账簿上转让。然而，转让代理人可在其认为与履行其职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或转让代理的账簿关闭时，或者如果我们或转让代理认为出于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，在任何时候这样做是可取的，则转让代理可以拒绝交付、转让或登记股票转让。
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我们可能是或可能成为PFIC，这可能会给美国持有者带来不利的美国联邦所得税后果。
如果我们或我们的任何子公司在任何课税年度或其部分是被动型外国投资公司(“PIC”)，且包括在我们A类股票的实益持有人(即美国持有人)的持有期内，则该美国持有人(如“Taxation - 资料美国联邦所得税对美国持有人的考虑事项”一节所定义)可能会受到某些不利的美国联邦所得税后果的影响，并可能受到额外的报告要求的约束。目前还不确定我们或我们的任何子公司在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否将被视为美国联邦所得税目的的PFIC。如果我们确定我们是任何纳税年度的个人所得税委员会，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局要求的有关公司的信息，包括美国税务委员会年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举(如题为“Taxation - 资料美国联邦所得税考虑事项”一节所述)，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
有关我们的PFC地位的更详细讨论，请参阅标题为“Taxation - 材料美国联邦所得税持有者的考虑事项”一节。A类股的潜在美国持有者被敦促就可能对他们适用PFIC规则的问题咨询他们的税务顾问。
我们预计不会支付股息。
根据荷兰法律，我们的股东权益(Eigen Vermogen)只有在我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过已缴足股本和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的组织章程所要求的准备金的总和，以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过似乎允许这种分配的年度账目之后，我们才可以支付股息。本公司董事会应向股东大会建议将本公司利润中的哪一部分(如有)分配给本公司的利润储备，以及将有多少利润可供分配。除若干规定外，本公司董事会可在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。在该等限制的规限下，任何未来派发(中期)股息的决定或建议将取决于多个因素，包括本公司的经营业绩、盈利、现金流、财务状况、未来前景、合约限制、资本投资要求、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素。
我们的董事会可以决定将我们剩余利润的全部或部分加入我们的准备金。在此保留后，任何剩余利润将在本公司董事会的提议下由股东大会支配，但须受荷兰法律的适用限制。
股息和其他分配应不迟于宣布(中期)股息的法人团体确定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内，对股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。
我们的公司章程或荷兰公司法的条款可能会阻止我们股东可能认为有利的对我们的收购要约，并阻止或挫败在提出此类收购要约时更换或罢免董事会的任何尝试。
我们公司章程的某些条款可能会使第三方更难控制董事会或改变董事会的组成。其中包括：
•
股东大会将通过一项决议，授权董事会发行A类股，并限制或排除对该等A类股的优先购买权，使董事会能够通过向其他各方发行A类股来稀释收购方的持股；
•
一项规定，我们的董事必须由我们的股东大会以至少三分之二的多数票罢免(董事会提议除外)，前提是这些投票权代表已发行股本的一半以上；如果法律允许，我们的执行董事也可以被董事会停职；以及
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•
要求某些事项，包括修订我们的组织章程细则、合法合并、法定分拆或解散公司的决议，只能在董事会提议的情况下提交股东表决。
此类条款可能会阻止收购企图，并削弱股东从控制权变更中获益的能力，以及实现任何潜在的控制权溢价变化的能力。这可能会对我们A类股的市场价格产生不利影响。有关更多信息，请参阅标题为“证券说明”的部分。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。前瞻性陈述提供我们对未来事件的当前预期或预测。前瞻性陈述包括有关我们的预期、信念、计划、目标、意图、假设和其他非历史事实的陈述。诸如“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“目标”、“进行中”、“计划”、“潜在”、“预测”、“计划”、“应该”、“将”和“将会”等词语或短语或类似的词语或短语，或这些词语或短语的否定，可以识别前瞻性陈述。但没有这些话并不一定意味着一份声明不具有前瞻性。本招股说明书中的前瞻性陈述包括但不限于有关我们的运营、现金流、财务状况和股息政策的陈述。
前瞻性陈述会受到风险和不确定性的影响。风险和不确定性包括但不限于：
•
新冠肺炎疫情引发的业务或供应链中断；
•
业务合并对我们当前的业务计划和运营造成的任何中断，或业务合并在员工留任方面的潜在困难；
•
我们可能无法实现业务合并预期的交易收益；
•
如果企业合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，我们A类股的市场价格可能会下降；
•
我们A类股的市场价格可能会因为各种因素而波动，例如我们经营的竞争环境的变化，我们经营所在行业的监管框架，我们业务和运营的发展，以及我们未来资本结构的任何变化；
•
我们能够保持我们A类股在纳斯达克上的上市；
•
我们有能力实施业务计划、运营模式、预测和其他预期，并识别和实现更多业务机会；
•
我们所在行业的总体经济下滑或总体系统性变化，包括涉及我们的竞争对手之一的负面安全事件，导致对我们的喷气式飞机或服务的需求减少；
•
我们以及我们当前和未来的业务合作伙伴可能无法成功开发我们的业务并将其商业化，或者在此过程中遇到重大延误；
•
我们可能永远无法实现或维持盈利；
•
我们将需要筹集额外的资金来执行我们的业务计划，这些业务计划可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法提供；
•
我们在管理增长、在开发阶段之间移动或扩展业务时可能会遇到困难；
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第三方供应商、零部件制造商或服务提供商合作伙伴不能完全、及时地履行其义务或提供我们客户期望的高水平客户服务；
•
Lilium Jet和任何其他Lilium产品可能会不时推出性能不符合预期或设计的产品，Lilium Jet的生产延迟或在寻求Lilium Jet预期阵容或任何其他Lilium产品的所有方面的全面认证方面的延迟，导致我们商业化和推出的预期时间框架整体延迟；
•
如果商业模式中设想的成功运营我们业务所需的技术被延迟、不可用、无法以商业预期的价格提供、未经过充分测试、未经乘客使用认证或无法根据我们当前的预期和预期需求提供给我们；
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•
我们在财务报告内部控制中发现的任何重大缺陷，如果不加以纠正，可能会对我们财务报告的可靠性产生不利影响；
•
与我们的喷气式飞机、技术、知识产权或服务有关的产品责任诉讼、民事或损害赔偿索赔或监管程序；
•
我们无法确保或保护我们的知识产权；以及
•
关于我们、我们的员工、董事、管理层、股东、关联方或我们的创始人的负面宣传。
前瞻性表述会受到已知和未知风险和不确定性的影响，并且基于可能不准确的假设，这些假设可能导致实际结果与前瞻性表述中预期或暗示的结果大不相同。由于许多原因，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的结果大不相同，包括本招股说明书中“风险因素”一节中描述的因素。因此，您不应依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本招股说明书发布之日的情况。我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本招股说明书日期后的情况或事件，或反映意外事件的发生。但是，您应该审阅我们在招股说明书公布之日后不时向美国证券交易委员会提交的报告中描述的因素和风险。
此外，“Lilium相信”或“我们相信”的陈述以及类似的陈述反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至本招股说明书发布之日我们所掌握的信息。虽然我们认为这些信息为这些陈述提供了合理的基础，但这些信息可能是有限的或不完整的。我们的声明不应被解读为表明我们已对所有相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，提醒您不要过度依赖这些陈述。
虽然我们认为前瞻性陈述中反映的预期在作出时是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，Lilium或任何其他人都不对这些前瞻性陈述的准确性或完整性承担责任。您应仔细考虑本节中包含或提及的与本招股说明书中包含的前瞻性声明相关的警示声明，以及Lilium或代表我们行事的人员可能发布的任何后续书面或口头前瞻性声明。
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图米姆石材资本承诺股权融资
于2022年6月3日，吾等与Tumim订立购买协议及登记权协议，据此，Tumim承诺于本招股说明书日期后不时按吾等指示购买最多7,500万元A类A股，惟须满足购买协议中的条件。
根据购买协议的条款和条件，我们有权利但没有义务向Tumim出售，Tumim有义务购买最多7,500万美元的我们的A类股票。此等出售A类股份(如有)将受若干限制，并可能于生效日期起计约24个月期间不时发生，惟条件是包括本招股说明书的登记说明书已由美国证券交易委员会宣布生效，并符合购买协议所载其他条件，当中包括图米姆根据购买协议已发行及可能发行的A类股。
Tumim无权要求我们向Tumim出售任何A类股，但Tumim有义务在符合某些条件的情况下按照我们的指示进行购买。根据购买协议，Tumim有义务为A类股支付的每股A类股价格没有上限。实际向Tumim出售A类股将取决于我们不时决定的各种因素，其中包括市场状况、我们A类股的交易价格以及我们对我们和我们业务的适当资金来源的决定。
我们不知道我们的A类股的收购价是多少，因此不能确定我们在生效日期后根据购买协议可能向Tumim发行的A类股的数量。截至2022年6月8日，已发行的A类股共有266,765,951股，其中147,238,801股A类股由非关联公司持有。虽然《购买协议》规定，吾等可向Tumim出售最多7,500万美元的A类股，但在本招股说明书下，只有21,691,268股A类股正在根据证券法登记供出售证券持有人转售，这相当于(I)我们于2022年6月8日发行的262,697股承诺股，作为Tumim根据购买协议购买我们的A类股的不可撤销承诺的代价，及(Ii)如果及当我们选择根据购买协议出售已经或将来可能向Tumim发行的A类股时，自生效日期起及之后可能向Tumim发行的最多21,428,571股A类股，如果及当我们根据购买协议向Tumim出售A类股时。根据我们根据购买协议选择向Tumim发行和出售A类股时我们A类股的市场价格，我们可能需要根据证券法登记转售额外的A类股，以获得相当于我们根据购买协议可供我们承担的7,500万美元总承诺的总收益。如果Tumim根据本招股说明书提供的21,691,268股A类股在本招股说明书中全部发行并发行，则该等A类股将占已发行A类股总数的约7.5%，占非关联公司持有的已发行A类股总数的约12.8%，每种情况下，截至本招股说明书之日。如果我们选择发行和出售超过本招股说明书提供的21,428,571股A类股给Tumim，我们有权利但没有义务这样做，我们必须首先根据证券法登记转售任何此类额外的A类股，这可能会导致我们的股东额外的大幅稀释。Tumim最终提供转售的A类股数量取决于我们可能根据购买协议从生效日期起及之后选择出售给Tumim的A类股数量。
购买协议还禁止我们指示Tumim购买任何A类股票，如果该等A类股票与Tumim及其关联公司当时实益拥有的所有其他A类A股合计，将导致Tumim及其关联公司在任何单个时间点拥有超过实益所有权上限的实益所有权。
根据购买协议向我们提供的净收益将取决于我们向Tumim出售A类股的频率和价格。我们预计，我们从向Tumim出售此类产品所获得的任何收益将用于营运资金和一般企业用途。见“收益的使用”。
作为Tumim承诺根据购买协议的条款并在满足购买协议所载条件的情况下，在签署购买协议后购买我们的A类股的对价
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根据购买协议，吾等向Tumim发行262,697股承诺股份，据此，承诺股份的总面值由Tumim支付，并将从根据购买协议向Tumim发行的A类股的首次付款中扣除。
根据购买协议购买A类股
于生效日期起计约24个月期间内，吾等有权但无义务不时全权酌情指示Tumim根据吾等于任何交易日在购买协议(“VWAP购买通知”)中指明的购买协议购买本公司A类股份(“购买股份金额”)。根据一次购买可购买的最高A股数量等于(“购买最高金额”)等于(I)乘以(A)乘以(A)乘以紧接适用日期前一个交易日纳斯达克A股日均成交量和(B)0.15和(II)除以(A)$10,000,000除以(B)纳斯达克上A类股的平均日交易量所得的商在适用日期的前一个交易日，Tumim会收到有效的VWAP购买通知。
本公司可于吾等选定为VWAP收购行权日期的任何交易日向Tumim交付VWAP购买通知，但须满足购买协议所载条件；但Tumim并无义务购买有效VWAP购买通知中列明的任何A类股，金额不得超过购买上限。吾等可于购买行使日向Tumim交付VWAP购买通知，但前提是(I)吾等不得在任何单一交易日向Tumim交付多于一份VWAP购买通知，(Ii)吾等不得在购买行使日(吾等先前已根据购买协议向Tumim交付VWAP购买通知)开始至紧接适用购买估价期最后一个交易日(每个该等日期，除若干例外情况外，(I)除若干例外情况外，(I)吾等根据购买协议(视何者适用而定)已将所有先前VWAP购买通知妥为交付予Tumim(视何者适用而定)，而Tumim或其经纪交易商在向Tumim交付该等VWAP购买通知前，已收到Tumim或其经纪交易商在向Tumim交付该等VWAP购买通知之前，已收到所有受VWAP购回通知(定义见购买协议)规限的所有购买股份。
本公司将于本公司向Tumim交付有关特定购买的VWAP购买通知的交易日内，向Tumim发行A类股，价格为A类股VWAP的VWAP折让3%。
根据购买协议就每一次购买而支付的A类A股交割时，将不迟于纽约市时间下午3：30以DWAC股份的形式交付给Tumim，在紧接VWAP购买通知的下一个交易日，如购买协议所述，在适用的购买结算日期。
开始和交付采购通知的条件
我们根据购买协议向Tumim交付VWAP采购通知的能力取决于在开始向Tumim交付任何VWAP采购通知时以及在公司向Tumim交付任何VWAP采购通知时是否满足某些条件，所有这些条件完全不受Tumim的控制，其中包括：
•
采购协议中包含的我方陈述和保修在所有重要方面的准确性；
•
我们已在所有实质性方面履行、满足和遵守采购协议要求我们履行、满足或遵守的所有契诺、协议和条件；
•
包括本招股说明书的注册说明书(以及提交给美国证券交易委员会的任何一份或多份额外的注册说明书，其中包括我们根据购买协议可能向Tumim发行和出售的A类股)的有效性；
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•
美国证券交易委员会不得发布任何暂停生效、禁止或暂停使用包括本招股说明书的注册书(或向美国证券交易委员会提交的包括我们根据购买协议可能向Tumim发行和出售的A类股的任何一个或多个额外注册书)的任何停止令；
•
不应发生任何事件，也不应存在任何事实条件或状态，使得包括本招股说明书在内的登记说明书(或提交给美国证券交易委员会的任何一个或多个额外登记说明书中，包括本公司根据购买协议可能向Tumim发行和出售的A股)所作的任何重大事实陈述不真实，或要求对其中包含的陈述进行任何增补或更改，以陈述证券法要求在其中陈述的重要事实或为了作出当时所作的陈述而必需的陈述(就本招股说明书或根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何一份或多份额外注册声明中包括的招股说明书而言，鉴于它们是在何种情况下作出的)不具有误导性；
•
本招股说明书的最终版本应已根据证券法向美国证券交易委员会提交，根据交易法的报告要求，本公司应向美国证券交易委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、报表、信息和其他文件应已向美国证券交易委员会提交；
•
我们A类股的交易不会被美国证券交易委员会或纳斯达克暂停交易，我们也不会收到任何关于A类股在纳斯达克的上市或报价将在某个确定的日期终止的最终和不可上诉的通知(除非在该日期之前，A类股在纳斯达克的国家认可的后续市场上市或报价)(每只A类股都是符合条件的市场)，并且不会对接受额外的A股存款进行暂停或限制。存托信托公司对A类股的电子交易或账面登记服务；
•
我们应遵守与签署、交付和履行《购买协议》和《登记权协议》相关的所有适用的联邦、州和地方政府法律、规则、法规和条例；
•
任何具有司法管辖权的法院或政府当局没有任何法规、法规、命令、法令、令状、裁决或禁制令，禁止完成购买协议或登记权协议预期的任何交易，或对其进行实质性修改或延迟；
•
没有向任何仲裁员或任何法院或政府当局提起任何诉讼、诉讼或程序，试图限制、阻止或改变《购买协议》或《登记权协议》所设想的交易，或寻求与此类交易相关的实质性损害赔偿；
•
根据购买协议可能发行的所有A类股应已获准在纳斯达克(或任何符合条件的市场)上市或报价；
•
任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生；
•
由我们或针对我们的任何自愿或非自愿参与或威胁参与破产或破产程序；以及
•
Tumim在购买协议日期之前以我们和Tumim双方同意的形式收到外部律师向我们提供的意见、否决意见和负面保证。
图米姆不得卖空或套期保值
Tumim已承诺不以任何方式进行或从事任何直接或间接卖空，或执行我们A类股票的任何股票质押、远期销售合同、期权、看跌、看涨、掉期或类似的对冲安排(包括以总回报为基础)。
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禁止浮动利率交易
自购买协议日期起至购买协议终止为止，吾等已同意不会订立任何“股权信贷额度”或其他实质上类似的持续发售，使吾等可按未来厘定的价格发售、发行或出售A类股份或A类股份等价物(或其单位的任何组合)。
采购协议终止
除非按照采购协议的规定提前终止，否则采购协议将在下列日期中最早的日期自动终止：
•
生效日期24个月周年后的下一个月的第一天；
•
Tumim根据购买协议购买A类股的日期，总购买价格相当于其在购买协议下的7,500万美元总承诺；
•
A类股未能在纳斯达克或任何其他符合条件的市场上市或报价的日期；以及
•
在我们开始自愿破产案件或任何第三方对我们启动破产程序的日期，我们在破产程序中为我们的全部或几乎所有财产指定托管人，或者我们为债权人的利益进行一般转让。
我们有权在生效后的任何时间终止购买协议，不收取任何费用或罚款，只要事先向Tumim发出书面通知即可。经双方书面同意，我们和Tumim也可随时终止购买协议。
图米姆也有权在一个交易日之前向我们发出书面通知后终止购买协议，但只有在发生某些事件时才有权终止，包括：
•
发生重大不利影响(如《采购协议》所述)；
•
涉及我们的基本交易(如采购协议所定义)的发生；
•
吾等未能在《登记权协议》规定的期限内向美国证券交易委员会提交包括本招股说明书的登记声明或根据《登记权协议》向美国证券交易委员会提交的任何附加登记声明，或吾等违反或违反《登记权协议》；
•
包括本招股说明书或我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外注册声明的注册说明书的有效性因任何原因(包括美国证券交易委员会发出停止令)或本招股说明书或招股说明书包括在我们根据注册权协议向美国证券交易委员会提交的任何额外注册声明中的有效性因其他原因而无法用于Tumim转售其中包括的所有A类股票，并且此类失效或不可用持续连续30个交易日或在任何365天期间总计超过120个交易日，但由于Tumim的行为除外；
•
纳斯达克A股(或如果A股随后在合格市场上市，则A股在该合格市场上市)连续三个交易日停牌；或
•
我们在采购协议下的重大违约或违约。
对于尚未按照采购协议的条款和条件完全结算的任何未决采购，吾等或Tumim对采购协议的终止在适用结算日期之后的第一个交易日之前不会生效，也不会影响我们在采购协议下关于任何未决采购的任何权利和义务，我们和Tumim已同意履行各自的义务。
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购买协议项下的任何此类待定采购。此外，购买协议的终止不会影响注册权协议，该协议将在购买协议终止后继续存在。
履行购买协议对我们股东的影响
根据购买协议，我们已经或可能向Tumim发行或出售的所有A类A股，如果正在根据证券法进行登记，供Tumim在此次发行中转售，预计将可以自由交易。于本次发售中登记转售的A类A股(不包括262,697股承诺股)可由吾等酌情不时向Tumim发行及出售，由购买协议签署之日起计最多约24,000个月。Tumim在任何给定时间转售大量在此次发行中登记转售的A类股，或认为这些出售可能发生，可能导致我们A类股的市场价格下跌并高度波动。根据购买协议向Tumim出售我们的A类股(如果有的话)将取决于市场状况和我们将决定的其他因素。我们可能最终决定将根据购买协议可供我们出售给Tumim的全部、部分或全部A类股票出售给Tumim。
根据购买协议的条款，我们有权但没有义务指示Tumim购买最多7500万美元的A类股票，但须遵守某些限制。我们仅登记了根据购买协议可能可发行的一部分A类股份，因此，我们可能会寻求根据购买协议向Tumim发行和出售比本招股说明书中提供的数量更多的A类股份，以获得总收益，相当于购买协议下我们可获得的7500万美元总承诺。如果我们选择这样做，我们必须首先根据《证券法》登记转售任何此类额外A类股份，这可能会对我们的股东造成额外的大幅稀释。根据本招股说明书最终要约转售的A类股份数量取决于我们根据购买协议指示Tumim购买的A类股份数量。
下表列出了我们根据购买协议以不同购买价格向Tumim出售A类股票将从Tumim获得的总收益金额：
|
假设每股A类股平均购买价格
|
| |
数量：
已注册 A类 个共享 待发布 如果已满 购买(1) |
| |
百分比：
优秀A级 个共享 产生效果后 致发行方 图米姆（2） |
| |
毛收入
收益 来自 A级销售 共享到 Tumim下的 购买 协议 |
| |||||||||
|
$2.00
|
| | | | 21,691,268 | | | | | | 7.5% | | | | | $ | 43,382,536 | | |
|
$2.56
|
| | | | 21,691,268 | | | | | | 7.5% | | | | | $ | 55,529,646.08 | | |
|
$3.00
|
| | | | 21,691,268 | | | | | | 7.5% | | | | | $ | 65,073,804 | | |
|
$4.00
|
| | | | 18,750,000 | | | | | | 6.6% | | | | | $ | 75,000,000 | | |
|
$6.00
|
| | | | 12,500,000 | | | | | | 4.5% | | | | | $ | 75,000,000 | | |
(1)
虽然购买协议规定我们可以向Tumim出售最多7500万美元的A类股，但我们在本招股说明书下只登记了21,691,268股，这代表(I)我们已经向Tumim发行了262,697股承诺股，作为根据购买协议作出不可撤销承诺购买我们的A类股的代价，以及(Ii)如果我们根据购买协议向Tumim出售股份，则额外增加最多21,428,571股A类股，相当于未来可能根据购买协议向Tumim发行的股份，并可能涵盖我们根据购买协议最终出售给Tumim的所有股份，也可能不包括，具体取决于每股购买价格。因此，我们在本栏目中只包括我们在本次发行中登记的股票，而不考虑实益所有权上限。假设的每股平均收购价仅用于说明目的，并不打算作为对我们A类股未来表现的估计或预测。
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目录
(2)
分母基于截至2022年6月8日已发行的266,765,951股A类股，其中包括262,697股承诺股。该分子是根据购买协议可按第一栏所载相应假设收购价发行的股份数目计算。
(3)
2022年6月13日我们A类股的收盘价。
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使用收益
本招股说明书与出售证券持有人可能不时发售和出售的A类A股有关。出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类A股将由出售证券持有人自行出售。我们将不会从这些销售中获得任何收益。根据购买协议，吾等可从吾等根据购买协议向出售证券持有人进行的任何出售中收取高达7,500万美元的总收益。根据购买协议出售的净收益(如有)将取决于我们在本招股说明书日期后向出售证券持有人出售A类股的频率和价格。有关更多信息，请参阅本招股说明书其他部分标题为“分销计划”的部分。
我们预计将根据购买协议获得的任何收益用于营运资金和一般公司用途，包括为我们认为与我们的业务互补并与我们的增长战略相一致的潜在未来投资提供资金。截至本招股说明书发布之日，我们不能确切地说明我们收到的任何净收益的所有特定用途，以及我们可能分配给这些用途的各自金额。因此，我们将对这些收益的使用保留广泛的酌情决定权。在吾等如上所述使用所得款项净额前，吾等可选择将根据购买协议收到的所得款项净额投资于计息的投资级工具。
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发行价的确定
我们目前无法确定出售证券持有人根据本招股说明书出售我们的A类股的一个或多个价格，这些价格可能反映出售时的市场价格，与当前市场价格相关的价格，按谈判价格或按固定价格出售，这些价格可能会发生变化。
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A类股行情及股利政策
市场信息
我们的A类股和公募认股权证目前分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“LILM”和“LILMW”。在业务合并完成之前，我们的A股和我们的公募认股权证分别在纳斯达克全球精选市场上市，代码分别为“QELL”和“QELLW”。截至2022年6月8日，我们A类股的登记持有人有51人，SPAC认股权证的登记持有人有13人。这些数字不包括通过被指定人的名字持有我们的证券的受益所有者。我们的B类或C类股票均未注册，目前我们不打算将B类或C类股票在任何交易所或股票市场上市。
股利政策
我们从未宣布或支付过我们的A类股的任何现金股息，我们预计在可预见的未来不会对我们的A类股支付任何股息。我们目前打算为未来的运营保留任何收益。
根据荷兰法律，我们的股东权益(Eigen Vermogen)只有在我们的股东权益(Eigen Vermogen)超过已缴足股本和催缴股本的总和以及荷兰法律或我们的组织章程所要求的准备金的总和，以及(如果涉及利润分配)在我们的股东大会通过似乎允许这种分配的年度账目之后，我们才可以支付股息。本公司董事会将向股东大会提出建议，建议将多少利润分配给公司的利润储备，以及将哪些利润用于分配。除若干规定外，本公司董事会可在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。
受该等限制的规限，未来派发(中期)股息的任何决定或建议将取决于多个因素，包括我们的经营业绩、盈利、现金流、财务状况、未来前景、合同限制、资本投资要求、适用法律施加的限制及董事会认为相关的其他因素。
我们的董事会可以决定将我们剩余利润的全部或部分加入我们的准备金。在此保留后，任何剩余利润将在本公司董事会的提议下由股东大会支配，但须受荷兰法律的适用限制。
股息和其他分配应不迟于宣布(中期)股息的法人团体确定的日期支付。自支付股息或分配之日起五年内，对股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已被没收(Verjering)。
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百合的业务和有关百合的某些信息
概述
我们是下一代运输公司。我们专注于开发一种用于新型人和货物高速航空运输系统的eVTOL飞机 - One将为世界各地的社区提供更好的连接，并为旅行者节省时间，从靠近住宅和工作场所的Vertiport可以到达，大部分人口都负担得起，而且比目前的区域航空运输更环保。
我们正在研发的产品是全电动喷气式飞机，可以垂直起降，噪音低。我们的目标是使Lilium Jets成为可持续的高速RAM网络的基础。我们相信，与传统机场或铁路线相比，这样的网络需要的基础设施更少，而一架全电动喷气式飞机将产生最小的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机在飞行过程中将产生零排放，考虑到车辆和电池生产以及基础设施建设的排放，我们估计每名乘客英里的总排放量约为0.3盎司二氧化碳，与传统商业航空相比约减少97%。一次旅行可能会为旅行者节省几个小时；总的来说，这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时 - 和大量的碳排放 - 。
目前，我们的开发工作主要集中在正在进行的Lilium Jet与EASA和FAA的认证过程中，并建设我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先，我们计划在地区客运班车网络中使用Lilium Jet，最初是在美国和欧洲，我们打算创建并与第三方合作(我们的“Lilium网络”)。其次，我们计划通过直接向企业和其他客户(“交钥匙企业”)销售Lilium Jets机队和相关的售后服务来提供交钥匙企业解决方案。第三，我们打算以通用商务航空客户为目标，作为我们打算通过私人或部分所有权销售(我们的“私人和部分销售”)在定制产品中部署的补充业务线。
新的和发展中的eVTOL飞机市场是由电池技术、轻型材料、传感器以及计算能力和推进技术的创新汇聚而成的。摩根士丹利预测，到2040年，eVTOL飞机市场的收入可能在1.0万亿美元(基本情况下)到4.5万亿美元(牛市情况下)之间。
Lilium Jet架构基于我们专有的导管电动矢量推力(DVT)技术，该技术在过去几年中已经开发并进行了严格的测试。我们的大多数eVTOL竞争对手使用开放式转子发动机，这种发动机基于非导管、对向旋转的螺旋桨叶片，可以具有更高的噪声剖面，而DEVT则由安装在圆柱形管道内的静音电动涡扇组成。与开放式螺旋桨eVTOL架构相比，DEVT提供了许多基本优势，包括更高的有效载荷潜力、安全性、商业航空中导管风扇的最高市场接受度和渗透率，以及未来对更大飞机的潜在可扩展性。
我们相信，这些技术优势将使我们的支线班车服务模式能够使每架喷气式飞机在更长的(地区性)旅程中运送更多的乘客(或货物)，而不是开式螺旋桨eVTOL飞机。我们目前正在开发一系列Lilium Jet，包括预期的四座和六座机型，这些机型将基于相同的模块化架构，但根据预期的商业用途有不同的规格和设计目标。目前正在开发的Lilium喷气式飞机的规格要求飞机能够以每小时175英里的速度巡航，物理飞机的航程最高可达155英里(我们投入使用的最大目标)，在满负荷(不包括预留)的情况下，预计运行里程可达110英里。我们相信，与开式螺旋桨eVTOL架构相比，更长的平均行程长度和我们Lilium Jet阵容的预期载客量(因此更高的载客率，取决于型号)将为客户节省更多时间，更具竞争力的价格和更优的机组经济性。我们还相信，我们的架构平台将允许我们在未来基于类似的架构和技术创建更大版本的Lilium Jet。然而，我们的设计活动仍在进行中，不能保证会开发出这样一架更大的飞机，也不能保证开发时间。
我们希望百合喷气式飞机的起飞噪音较低：根据装载条件、飞行动作和环境因素，在100米(330英尺)的高度约为60 - 65db(A)。我们的期望
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基于内部分析预测、原型发动机测试和我们的菲尼克斯技术演示器(它没有针对噪音进行优化，没有声学衬垫)的真实测量，尽管我们的系列生产飞机的实际噪音分布可能会因我们的最终设计和认证活动而异。相比之下，直升机产生的噪音水平是10 - 的100倍。我们正在设计Lilium Jet，使其在巡航飞行时离地面几乎听不见(估计为20分贝(A)，距离3000米(9840英尺))。
我们相信，我们的高速区域航空网络将显著改变乘客和企业在做出运输和运输决策时对货物运输的经济考量。根据目前的设计规格和我们的业务模式，我们估计我们的Lilium Jet的人员和货物运输速度将是公路运输的五倍，我们的eVTOL网络的成本将比同等的高铁基础设施低约100倍，部署速度约为高速铁路基础设施的10倍，并且更能适应不断变化的乘客需求。这些估计是基于我们管理层根据目前掌握的信息做出的判断和假设；实际结果可能会有所不同。
我们的业务运营模式将专注于在尽可能多的有利可图的使用案例和地理位置中部署我们的Lilium Jet产品阵容，前提是获得适当的认证和监管批准。我们预计，我们最初的业务模式将专注于通过部分所有权模式向通用和商务航空客户销售飞机，并向私人客户直接销售飞机，我们预计将通过与合作伙伴的预期合作来实施这一模式。在我们的商业投放后，我们预计我们的业务模式将建立在向地区客运网络和企业客户大规模部署我们的Lilium Jet的基础上，同时提供高服务质量和灵活性，以调整网络中Lilium Jet的供应，以满足潜在的变化的需求和资本效率。为了实施我们的Lilium Network业务模式，我们计划在Vertiport基础设施、航空公司运营、飞行员培训和维护方面与公司接洽。
例如，我们打算与费罗米亚和塔维斯托克等领先的基础设施公司合作，目标是在佛罗里达州的战略位置建立和运营Vertiport网络。我们还在与主要基础设施提供商就至少十个Vertiport建设我们的欧洲网络进行谈判，我们打算在德国或其他合适的地点推出该网络，然后在中欧和西欧扩张。我们打算与这些各方达成最终协议，但不能保证我们能够以有利的条件或根本不能保证这样做。此外，我们还聘请汉莎航空培训公司建立了一个商业级项目，为百合喷气式飞机培训未来的飞行员。将这些活动外包给专业公司，使我们能够快速扩大我们的轻资产业务，而不会限制我们的盈利潜力，也不会完全放弃我们的竞争优势或品牌忠诚度。我们还计划交付我们的机队以及支撑网络服务的数字软件功能，包括：网络管理、航班计划、喷气式飞机运营和维护以及客户预订。我们继续评估我们的私人和部分销售模式的实施和基础设施需求，我们预计最初将与战略合作伙伴合作实施这一模式。
我们相信我们的航空航天团队是eVTOL领域最有能力的团队之一。总的来说，他们在空客A350 XWB、空客A380、空客A320、湾流G-650喷气发动机、欧洲战斗机台风和鹞喷气式飞机等的交付中发挥了重要作用。他们得到了大约450名航空航天工程师和一支在硅谷和欧洲建立成功公司方面拥有良好记录的业务团队的支持。除了我们的联合创始人兼首席执行官Daniel Wiegand之外，我们的董事会还包括我们的董事长Thomas Enders博士以及Henri Courpron、Barry Engle、David Neeleman、Margaret M. Smyth、Gabrielle Toledano、David Wallerstein和Niklas Zennström。
我们于2017年向EASA申请了型式认证，并于2018年向FAA申请了并行型式认证验证。根据规定的管理标准获得型式证书将证明符合适用的Lilium Jet适航标准，这是进行商业运营的必要前提。2020年，Lilium Jet获得了EASA的CRI-A01认证基础(类似于美国联邦航空局的G-1)，提出了我们与监管机构就Lilium Jet达成的一系列性能要求。基于我们设计活动的现状、我们与监管机构和供应商的讨论以及当前的供应链动态，我们正在朝着2025年有针对性的初始类型认证迈进，我们相信这将使我们成为首批进入的公司之一
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eVTOL市场。重要的是，同时获得EASA和FAA认证将使我们的Lilium Jet能够在欧洲、美国和许多国家民用航空当局目前承认这些认证的国家/地区运营(例如，可能但不保证包括印度和中东、东南亚以及中南美洲主要地区的某些国家)。我们相信，这些国家的国家民航当局会接受EASA和FAA的型式认证；但我们不能保证情况会是这样，实际接受程度取决于当局在提交型式认证时的审查。此外，某些其他国家/地区与EASA签订了双边协议，包括验证EASA型号认证的技术实施程序。这些国家包括中国、日本、加拿大和巴西，需要进行一些额外的验证工作。有关Lilium Jet认证过程和法规的更多细节，请参见《法规》。
我们在德国慕尼黑总部附近的奥伯法芬霍芬机场拥有大约100,000平方英尺的技术原型和生产设施，目前正在扩建约45,000平方英尺。我们预计该工厂最终可能容纳我们的系列飞机生产，包括预期的专有推进和能源系统的制造以及系列飞机的最终组装。其他子系统和部件将外包给一级航空航天供应商，如东丽工业、阿隆纳蒂卡、登索和霍尼韦尔。
eVTOL行业用例
根据罗兰贝格在2020年11月发布的《城市空中机动性|900亿美元的潜力：如何抢占客运无人机市场份额》报告，客运有三个主要使用案例：
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城市空中流动或市内空中出租车，将通过按需服务(类似于道路出租车)在半径为10 - 30英里的范围内运营，重点放在大城市地区；
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郊区空中交通(“SAM”)或机场班车，即在机场与周边地区之间确定的航线上的定期航班，覆盖10 - 30英里；以及
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区域空中交通(“RAM”)或城际航班，覆盖距离10 - 155英里。根据L.E.K.咨询公司的一份报告，由于假设每次飞行的平均距离要高得多，RAM服务的每公里运营成本将会更低。L.E.K.咨询公司预计，与UAM/市内空中出租车或传统交通方式相比，RAM将为客户节省更多的时间和成本，因此也将在整个eVTOL飞机市场上占据更大的份额。
这些用例之间的区别主要适用于客运，但也适用于货运应用。
所有这些用途都需要与现有交通基础设施紧密集成，以方便客户顺利完成旅程。Ram将能够以多式联运、拼车车队模式运营，利用现有基础设施和毗邻现有交通基础设施的空地，如停车场顶层、机场、火车站或郊区交通枢纽的空置安全走廊。我们预计eVTOL服务将作为现有服务的补充交通选择，主要在机场、城市交通枢纽和城市交通中心之间运营。随着时间的推移，eVTOL服务基础设施可能会随着主要城市位置以及农村社区中Vertiport的密集而发展。
我们的历史
Lilium于2015年由四位人才互补的创始人共同创立，他们都毕业于慕尼黑工业大学：Daniel·维甘德、塞巴斯蒂安·博恩、帕特里克·纳滕博士和马蒂亚斯·梅纳。
这四位联合创始人于2014年开始合作，并于2015年创立了Lilium。从2015年到现在，Lilium已经产生了多代技术演示者，我们通过他们测试和完善了Lilium Jet的核心技术子系统：
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猎鹰：一个小型技术演示器，于2015年进行了无人处女航；第一个拥有36个发动机的技术演示器，也提供了对DEVT技术的第一次验证。
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“龙”：一个完全3D打印的小型技术演示器，2016年进行了无人处女航，主要用于测试飞行控制软件。
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Eagle：第一个基于Devt的全尺寸eVTOL技术演示器，有两个座位的空间，于2016年12月进行了无人处女航。
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“凤凰”：研发始于2017年底，凤凰是一个全尺寸的技术演示，代表了一种原始的5座飞机，代表了百合喷气式飞机的飞行物理和技术。2019年5月4日，经过广泛的地面测试，凤凰号喷气式飞机在德国慕尼黑特殊机场奥贝普法芬霍芬机场完成了首次无缆无人试飞。我们最近将我们的下一代技术演示飞机凤凰2号转移到西班牙维拉卡里洛的ATLAS飞行测试中心进行下一阶段的高速测试，并打算再部署一架演示飞机凤凰3号，最早于2022年第四季度在西班牙进行首次飞行。
2018年，我们的系列机型号认证申请被EASA和FAA接受，随后我们启动了基于上一代飞机演示机开发和完善的技术的系列机开发计划。
我们的竞争优势
我们相信我们的业务得益于多项竞争优势，包括：
专有的Devt技术释放了更高的单位经济潜力
我们的大多数竞争对手都使用“开放式螺旋桨”eVTOL架构。我们采用了我们自己的专有DVT技术，这是一种经过五年改进的差异化推进系统，提供了四个关键任务优势：
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低噪音：风扇周围的管道阻止噪音自由辐射到环境中。此外，我们将在风扇管道内安装隔音衬垫，这将进一步降低噪音。我们估计，我们在起飞时的噪音足迹将显著低于类似重量的开式螺旋桨eVTOL配置，我们预计这将使Lilium Jets比竞争对手的飞机更频繁、更多地降落(具有公共噪音限制)，从而增加我们潜在的网络密度和市场潜力。
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商用航空中管道风扇的市场渗透率最高：管道风扇是航空业的标准配置 - 95%的商用客机和商务机采用管道风扇推进系统。风扇管道通过减少叶片故障和损失可能对飞机造成的损坏来提高喷气式飞机和乘客的安全。与开放式螺旋桨相比，导管风扇产生的振动也更少，改善了乘客体验。
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有效载荷能力：电动涡轮风扇的占地面积比开式螺旋桨eVTOL推进系统小10到15倍，这意味着使用导管风扇的飞机需要比相同重量的开式螺旋桨飞机少10到15倍的转子表面积来提供必要的推力。因此，使用导管风扇使我们能够制造更重的飞机，具有更高的载客量/货运量，同时仍然满足标准直升机停机坪的最大尺寸限制。更大的客货运力预计将直接转化为每架喷气式飞机更高的收入潜力和更高的利润率，因为大约50%的运营成本(飞行员、着陆费)是固定的(每架飞机)，不会随着客货运力的增加而调整。
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占地面积和可扩展性：开放式螺旋桨eVTOL配置无法在不显著增加旋翼叶尖到叶尖间距(占地面积)或噪声水平的情况下扩展到具有更多有效载荷的更重的飞机。相比之下，DEVT较小的占地面积使其能够更灵活地扩展到同等大的eVTOL飞机，同时仍然能够在大多数标准直升机停机坪上起降。这种增加的有效载荷将直接转化为每架飞机更高的收入和利润率，或者在必要时，以应对竞争压力，从长期来看压低消费者的价格。
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高度成功的团队结合了深厚的航空航天经验、全球商业和创业经验，并以强大的董事会和投资者基础为后盾
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Lilium由四个拥有互补技能的个人创建。创始人仍然深度参与我们的运营，我们的创始人之一Daniel·维甘德担任首席执行官。
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我们的航空团队由大约450名工程师组成，他们积累了数千年的航空航天和汽车经验。我们的领导团队在一些最成功和最复杂的航空项目中发挥了重要的领导作用。
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我们的商业和商业领导团队在硅谷和欧洲建立和发展成功的科技公司方面拥有经验。我们在我们文化的各个方面促进多样性，我们的全球团队代表了55个以上的国家。
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我们吸引了强大的全球基金和个人投资者基础，他们在我们业务的发展以及商业化和市场进入的准备中发挥了积极作用。我们最大的投资者之一腾讯控股已经开始与我们合作，为中国未来的潜在市场进入评估和制定战略，尽管不能保证任何这样的战略会实施或一定会成功。
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我们组建了一个强大而经验丰富的董事会，包括空中客车前首席执行官托马斯·恩德斯博士，他在交付一些世界上最大的飞机项目以及成功建立和塑造世界级航空航天组织方面带来了丰富的经验。亨利·库普隆、巴里·恩格尔、David·尼尔曼、玛格丽特·M·史密斯、加布里埃尔·托莱达诺、David·沃勒斯坦、我们的联合创始人兼首席执行官Daniel·维冈和尼克拉斯·曾斯特伦为我们的董事会带来了独特的经验和知识。
并行类型认证取得进展，商业化道路清晰
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自2017年以来，我们与FAA和EASA都有定期接触，2018年，两个当局都接受了我们的型式认证申请。
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2020年12月，我们从EASA获得了Lilium Jet的CRI-A01认证基础(类似于FAA的G-1)。CRI-A01是认证过程中的一个重要里程碑，它确认了EASA在我们的系列飞机设计认证基础上达成的协议，该协议基于EASA的SC-VTOL和其他合规手段，这些手段规定了满足基本法规中包含的要求的手段。CRI-A01还提供了我们需要实施和遵守的测试和指标的路线图，以实现Lilium Jet的全型式认证(如下文“-法规 - 飞机认证”中进一步讨论的)。
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我们现在正在与EASA合作，以实现下一个重要的里程碑，即认证计划的协议，其中包括证明我们的飞机符合规定的认证要求的合规手段。因此，我们离这一里程碑更近了一步，这相当于美国联邦航空局的G-2问题文件。今年早些时候，我们的团队向EASA提交了一套完整的合规方案。我们的下一步是与EASA就认证计划达成一致，我们的目标是在2022年底之前完成。
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根据美国和欧盟之间的双边航空安全协议的规定，我们正在寻求与联邦航空局同时对飞机进行验证。我们与联邦航空局的关系是通过EASA管理的。我们目前正在向巴西国家民航局(ANAC)准备类型证书验证申请，最快也将于2022年第二季度末通过EASA提交。
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基于我们设计活动的现状、我们与监管机构和供应商的讨论以及当前的供应链动态，我们的目标是在2025年收到我们的初始类型认证，我们相信这将使我们成为首批获得认证推出eVTOL服务的公司之一。我们相信，获得EASA和FAA的型号认证将使我们能够进入欧洲和美国以外的许多其他市场，在这些市场，国家民航当局目前承认这些认证(例如，可能但不一定包括印度和中东、东南亚和中南美洲主要地区的某些国家)。我们相信，这些国家的国家民航当局将接受型号认证
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来自EASA和FAA；然而，我们不能保证情况会是这样，实际接受程度取决于当局在提交型式认证时的审查。
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我们认为，eVTOL飞机的FAA和EASA认证流程为潜在的市场进入者创造了很高的准入门槛。因此，我们认为这是一种竞争优势，自2017年以来，我们一直与EASA和FAA频繁接触，我们是较早申请型式认证的公司之一。这为我们提供了双重优势，既是该行业的先行者之一，也基本上熟悉监管机构制定的要求的细节。
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此外，2022年4月，我们成功完成了与EASA的第二次设计组织审批(DOA)审核，确认我们正在遵循与监管机构商定的设计流程。
为规模化制造而设计的飞机
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我们基于简单性、可制造性和可扩展性原则设计了Lilium Jet的架构，以促进比传统航空更高的生产量。
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Lilium Jet旨在完全由襟翼角度和发动机转速单独控制，并且没有任何气动操纵面、燃料或液压系统。
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碳纤维空气结构预计将可扩展到大批量制造。
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我们相信，这些设计选择的组合将导致飞机在所有系统中只有很少、高度重复的部件，我们相信这将使我们能够采用自动式设计来制造和全自动化精密制造大批量部件，如电动喷气发动机、执行器和电池组。
强大的商业关系和商业吸引力
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为了确保飞机各方面的最高质量，我们正在与领先的一级航空供应商合作，如东丽工业、Aciturri AlimáUtica、Aernnova、DENSO和霍尼韦尔，我们正在与其他领先公司就航空电子、电动马达、电线系统和其他喷气式飞机组件进行谈判。我们的许多供应商都同意风险分担安排，这意味着我们打算随着生产规模的扩大而逐步摊销这些成本，而不是预先收取开发和工装成本。这些安排可以由任何一方终止，也不能保证我们的一家供应商不会终止与我们的安排。我们现有合作协议的条款通常包括以下一项或多项：新知识产权的共同所有权；将新知识产权转让给我们或协作者；向我们或协作者独家或非独家许可新知识产权；以及对我们或我们的协作者使用开发的其他限制，例如竞业禁止和时间或里程碑有限排他性条款。如果我们不能就根据这些合作开发的技术的排他性进行谈判，我们的竞争对手可能能够获得由我们的供应商和其他合作者单独或共同拥有的技术。
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为了建设、运营和扩展我们的Lilium Network基础设施，达到最高的运营和服务质量，我们打算与领先的基础设施公司合作，例如伦敦希思罗机场的所有者和运营商费罗米亚，以及佛罗里达州当地实力雄厚的开发商Tavistock。在欧洲，我们也在与关键的基础设施公司进行谈判，为我们在整个欧洲的德国网络建造10个Vertiport。这些关系旨在使我们能够及时在至少两个战略市场拥有可行的Vertiport业务，以便我们的Lilium Network商业推出，尽管不能保证这些关系不会终止或可以实施合适的Vertiport业务。
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此外，我们还与汉莎航空培训公司达成了一项协议，后者将为我们计划中的百合网络运营以及未来的企业客户为我们的百合喷气式飞机 - 寻找、培训和管理飞行员。
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eVTOL行业、总目标市场及其驱动因素
EVTOL飞机市场在运输行业中是一个发展中的行业。这一市场依赖于eVTOL飞机和网络的成功开发和实施，目前这些飞机和网络都没有投入商业运营。摩根士丹利预测，到2040年，人员和货物移动的eVTOL市场的收入可能在1万亿美元(在基本情况下)到4.5万亿美元(在牛市情况下)，正如2018年12月发布的《摩根士丹利研究，飞行的汽车：城市空气自主机动性的投资影响》报告(2021年更新)中所述。
摩根士丹利的报告预测，到2040年，移动人口的市场规模可能会达到0.5万亿美元的基本收入，并与汽车、共享出行和航空运输市场挂钩。摩根士丹利的报告预测，eVTOL飞机市场将成为一种更具成本效益和时间效率的中短途旅行方式，随着客户欣赏eVTOL服务的时间节约和便利性，汽车和航空公司的市场份额将受到侵蚀。
货物搬运主要指货运市场。摩根士丹利的报告预计，到2040年，这一市场规模可能代表着基本情况下另外0.5万亿美元的收入。摩根士丹利的报告预计，eVTOL技术有望给物流带来革命性的变化，因为与传统的卡车、飞机和火车货运相比，eVTOL技术在速度、效率和可达性方面具有优势。此外，摩根士丹利的报告指出，eVTOL技术有潜力在目前没有可行解决方案的地理位置(如农村或岛屿社区)提供可行且负担得起的交通解决方案，并在现有交通方式太慢的地区扩大24小时递送或隔夜包裹递送的可能性。随着这些eVTOL技术的成熟并使更重的飞机成为可能，eVTOL运输有可能从地区性包裹递送扩展到更大的货运应用。
巨大的eVTOL市场机会是由运输系统催生的，该系统不足以应对不断增长的需求，而不会出现时间延误、基础设施和维护成本较高以及对环境造成不利影响。自1990年以来，全球所有主要旅行方式的客流量增长了125%以上，全球贸易量甚至增长了约200%。为了应对对机动性和物流迅速增长的需求，世界各国政府每年在交通基础设施上总共投资约1万亿美元，与20年前相比增加了三倍。然而，尽管有这些投资，区域交通系统从根本上并没有得到改善：
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汽车速度很慢，而且受到容量、速度限制和拥堵的限制。例如，通勤者平均每年在道路拥堵中花费的时间超过50个小时。
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鉴于基础设施成本高得令人望而却步，而且部署基础设施的交付期很长，高铁实现了非常低的真正高速连接密度。
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传统飞机无法在地区旅行中显著节省时间，因为漫长的到达和起飞需要太多时间，较小的机场关闭，转而选择经济上更可持续的大型枢纽。
运输部门约占全球温室气体排放量的四分之一，在过去20年中，温室气体排放量持续上升。
我们相信eVTOL技术结合了汽车的可访问性和飞机的速度，以及最小运行排放的额外好处。我们相信，这些特点将导致客户转向eVTOL而不是传统的交通方式，因为客户将优先考虑节省时间、方便和对环境的影响。Vertiport网络预计将是低成本、低噪音、运营排放最少的网络，并位于整个城市和郊区的战略位置，能够以较低的前期基础设施成本全天候运营，使这些网络能够以比传统高速交通基础设施更快和更低的成本发展。
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各国政府正在通过监管激励和投资计划增加对eVTOL网络发展的支持。例如：
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2020年，美国国会提出了一项法案，旨在建立一个专注于先进空中机动性的跨部门工作组。
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2020年，德国联邦交通部启动了一项财政援助计划，用于发展无人机和空中机动服务。
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2020年，法国政府宣布，到2023年，法国政府将投资15亿欧元，用于航空领域新技术的研发，目标是到2035年拥有第一架零排放飞机。
公司私人投资的速度以及政府支出将影响技术采用的速度和市场渗透的水平。促进城市航空运输的美国非营利性组织垂直飞行协会估计，2015至2020年间，eVTOL飞机和系统的开发投资约为50亿美元。
使能技术和支持服务可能是eVTOL飞机市场的关键推动力，因为这些因素已被证明存在于电动汽车和自动驾驶汽车市场。我们相信，许多相同的技术发展，如电池、材料、传感器和软件的发展，可能会直接惠及eVTOL市场。例如，电动汽车和自动驾驶汽车电池能量密度的提高可能会增加eVTOL飞机的航程和有效载荷，释放更长的航线，从而增加潜在市场。
我们的战略
我们计划与商业运营商一起创建和运营利用我们的飞机的高速区域航空网络，并部署这些网络用于城际旅客流动(Lilium Network，B2C)，以及向商业航空客户销售飞机和售后服务(Turnkey Enterprise Service，B2B)。我们希望通过向通用和商务航空以及私人客户销售来补充这两个业务线，我们认为这一机会具有很强的价值主张(私人和部分销售，PFS)。在每一种情况下，我们相信我们的差异化技术将使我们能够为运输人员和货物提供高效、成本效益高的服务。我们已经外包了基础设施和运营的多个方面，以便我们能够推行轻资产战略，使我们能够快速高效地进行扩展。
利用我们的先发优势进入新的RAM市场
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我们将最初的服务重点放在RAM上：城市和地区之间的区域连接。我们相信，这些航线可以以更低的每座位英里成本为我们的客户(包括企业和通用及商务航空客户)节省大量时间，同时使我们能够实现比市内服务更高的每架飞机的负载率。
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我们计划通过几条高需求航线推出RAM服务(通过我们自己的网络或通过向合作伙伴销售飞机)，并随着时间的推移而增长，因为这些服务得到了客户的支持和接受。从长远来看，我们设想扩大我们的网络，为该地区所有主要城市和郊区城市提供高速连接，我们预计这将比传统的高铁基础设施部署起来更便宜、更快，尽管无法保证我们或Lilium Jets运营商做出扩张决定的时间或性质，这将根据商业化后未来的情况做出。
通过多元化的商业模式和相关的利润池追求多种收入来源
我们计划运营三种业务模式，以使我们的收入机会多样化，并降低商业化过程中的风险。
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我们的Lilium Network（B2C）将允许消费者按座位购买门票。这种商业模式每架飞机的潜在收入和利润更高，收入取决于每架飞机上旅行的实际乘客数量。
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我们的交钥匙企业服务(B2B)将向政府、公司、商业航空公司和物流公司出售或租赁喷气式飞机，然后按每架喷气式飞机向客户收取维护和运营服务的年度服务费。B2B的收入潜力较低，但建立了强大的收入底线，在销售和可预测的整体收入流的情况下，喷气式飞机立即收回成本。
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我们面向通用和商务航空客户以及个人的私人和部分销售(PFS)将包括通过直接销售或与NetJets等战略合作伙伴合作的部分所有权计划向私人所有者销售我们的Lilium Jet，可能是高端机舱配置。我们的PFS销售旨在补充我们预期的B2C和B2B服务。我们相信，Lilium Jet凭借其独特的电动喷气推进技术、零排放操作、低噪音剖面、宽敞的机舱和出色的客户体验，特别适合这一细分市场的高端需求。因此，我们相信这是一个极具吸引力的市场，有助于推动eVTOL飞机的早日采用。
为我们的服务和Lilium喷气式飞机的制造商业化推出可扩展、轻资本的业务模式
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我们计划成为一家垂直整合的公司，专注于价值链中的战略性差异化活动。我们正在管理核心航空航天技术的设计和工程以及我们的喷气式飞机的生产。我们正在开发一个数字平台，以促进Vertiport和飞机运营、航班计划和网络管理，以及通过客户应用程序与乘客的直接界面。
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我们计划将价值链的资本密集型和互补性活动外包给各种老牌航空航天和基础设施公司，其中包括航空和基础设施运营(垂直机场建设和运营、航空运营、飞机维护、飞行员培训和机组人员服务)。我们相信，这种外包模式将使我们能够保持资本轻量级，专注于我们的核心优势，并迅速扩大规模。这种轻资本的做法也反映在我们的制造战略中。我们计划在内部生产独特的技术子系统(如组装电池和推进系统以及最终飞机组装)，并利用一级航空航天供应商提供所有其他系统和组件。我们目前正在扩大我们的原型设施；然而，从中期来看，我们打算利用制造业第三方来帮助有效地扩大我们的全球制造，并将我们自己的资本支出保持在最低限度。
将我们的服务推向全球
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我们相信RAM代表着巨大的全球市场机遇。我们正在利用这一全球机遇，制定要求，在世界各地的几个主要市场推出和推出我们的服务。许多国家的国家民航当局与EASA或FAA有双边协议或工作安排，因此，获得我们与EASA和FAA的同时机型认证将是朝着允许在世界其他大部分地区运营的重要的第一步。
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我们已经为Lilium Network(B2C)在佛罗里达州和欧洲制定了Vertiport推广计划，并已与领先的基础设施参与者达成安排，以推进这些计划。
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中国代表着另一个重要的市场机遇，我们已经开始与我们的投资者腾讯控股合作，评估和制定中国未来潜在的市场进入战略。
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对于我们的交钥匙企业服务(B2B)和私人和部分销售(PFS)，我们预计具有巨大的全球市场潜力，我们正在与世界各地的潜在客户积极讨论，包括美国、西欧和中东，尽管这些讨论仍处于初步阶段，我们无法保证任何将开发的网络的时间或地理位置。
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利用我们卓越的飞机技术，为我们的客户带来更好的单机经济性并降低价格
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决定机组经济性的主要因素是载客量、速度和里程。此外，低噪音还将使我们能够在更多地方落地，这将显著扩大我们的总可寻址市场和我们扩展服务的能力。
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这四个性能因素直接影响喷气式飞机每天可以飞行的乘客里程数，从而增加我们的收入潜力。我们的Lilium Jet旨在平衡这四个竞争因素，以实现市场领先的客户体验和商业表现。我们相信，这四个业绩因素将使我们能够获得比竞争对手更大的利润池，这反过来又将使我们能够及时为客户提供更具竞争力的定价。
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虽然我们相信我们将以付费服务的形式推出我们的服务，但从长远来看，我们打算降低价格，使更多人能够获得我们的B2C服务。
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低运营成本有助于推动我们预期具有吸引力的单元经济性(相对于直升机和今天的垂直起降飞机)，主要原因是我们预计低能源成本和低维护成本(每年更少的服务时间和部件更换)。
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此外，我们相信Lilium Jets的可扩展性将使我们能够将更高的收入直接转化为更高的利润率，因为我们的许多主要成本，例如飞行员成本或着陆费，是每架飞机固定的，并且不是乘客量的函数。
遵循全面的飞机和技术路线图扩展我们的产品组合
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通过利用DEVT的优势，我们相信我们可以将我们的技术平台扩展到更大容量的飞机、更快的飞机和更远的飞机，包括未来可能基于类似的架构和技术创建更大版本的Lilium Jet。
我们的Lilium Jet
Lilium Jet专为满足高速区域机动性需求而设计。我们已经开发了基于DEVT与固定翼飞机配置相结合的下一代飞机架构。我们的无人驾驶演示器凤凰号已经进行了大量的飞机测试，这些测试证明了我们的DVT技术的性能优势。Lilium Jet将是一款从头开始设计的有人驾驶飞机，使用与菲尼克斯演示器相同的基础技术，并在速度、航程、乘客舒适性、低噪音、安全性、零操作排放和简单性方面进行优化。由于结构相似，我们相信，从凤凰演示器可以预测出系列、符合要求的飞机的许多性能参数。我们正在根据相关监管机构建立的最严格的航空航天标准和指导方针设计Lilium Jet，并与领先的原始设备制造商的商业航空项目保持一致。我们在投入使用时推出的机舱配置将由最终客户需求、法规要求和经认证的飞机的性能特征决定。然而，我们预计我们的飞机架构最终将允许：(I)高级四人俱乐部客舱配置；(Ii)六人穿梭客舱配置；以及(Iii)货舱配置。
飞机结构
喷气式飞机的架构基于鸭式飞机的概念，其中30个电动导管风扇分布在所有四个固定机翼(两个鸭翼(前翼)和两个主翼)的后部。
该推进系统基于带有标准单级压气机的电动导管风扇，通过减少叶片尖端损失、更有效地引导流动并消除由于安装了定子而导致的喷嘴出口漩涡，提供了比开放式转子推进显著的效率优势。导管风扇需要大约10 - 15倍的表面积才能提升相同重量的开放式螺旋桨系统，即对于相同重量的飞机，这种配置的占地面积更小。因此，Lilium Jet架构允许我们使用比开放式螺旋桨系统更多的有效载荷来制造更大的飞机(对于给定的地面占地面积和噪音水平)，这反过来将在相同的基础设施中推动更高的单位经济性。因此，我们还计划开发一款更大的eVTOL飞机，以适合(机翼加
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在现有的Vertiport基础设施内)，而不会显著增加噪音水平。这种扩展能力在开放式旋翼飞机上是不可能的，因为增加有效载荷要么会带来重大且不可减轻的噪音挑战，要么会增加旋翼面积和总跨度，从而超过标准的直升机停机坪。
Lilium Jet是一种固定翼飞机，这使得它在巡航飞行中非常高效，类似于商业客机。两个主翼，两个固定的鸭翼(前)翼和机身的气动设计对整体巡航效率有很大贡献，在水平巡航飞行中提供所有升力来支撑飞机的重量。随后，巡航飞行的功耗预计仅为悬停飞行功耗的10%左右。由于推进系统按计划安装在机翼后部，喷气式飞机的功率消耗与从悬停飞行到巡航飞行的速度平方成反比，因为机翼随着前进速度的增加而产生更大的升力。由于小型发动机将嵌入飞机的机翼，因此湿润面积显著减少，从而在巡航飞行中进一步减少阻力。
导管风扇占地面积小的缺点是，Lilium Jet在悬停飞行时预计消耗的功率大约是同等重量的基于eVTOL螺旋桨的飞机的两倍。然而，对于我们的区域班车服务，我们的目标是在纯悬停阶段每次任务的时间不到60秒，我们的巡航时间预计不到60分钟。因此，我们估计，与此相关的悬停飞行能源消耗增加一般只占特派团总能源预算的一小部分。此外，我们还决定增加传统的起落架，让飞行员在标准垂直着陆的同时，有一个短距离着陆的后备选项。根据我们预期的飞机运行规则，在开始垂直着陆之前的任何时候，Lilium Jet将有足够的能量储备来改道到替代着陆点并执行短期着陆。与使用更高功率的垂直着陆相比，这种运行着陆的低得多的功率需求允许访问更多的电池能量。我们相信，集成前着陆能力还将为我们的客户提供额外的安全性、灵活性和操作范围的保证。
Lilium Jet的设计非常简单。有了30个单级电动发动机(现在每个主翼9个，每个前鸭翼6个)，在整个任务范围内为受控飞行提供近乎瞬时的矢量推力，气动操纵面，如舵、副翼或尾翼，已经过时。我们的Lilium Jets还消除了传统飞机或直升机上的可变桨距、液压油路和变速箱。
这些设计改进有助于简化Lilium Jet。除了使Lilium Jet设计更简单、更快之外，更少的部件还意味着更少的维护和更低的运营成本。
引擎
获得一架安静的飞机的关键是推进系统。专有的Lilium Jet发动机正在内部全面开发，并使用专有的声学建模软件，在高性能计算集群上进行模拟，并在我们的内部声学室内进行测试，以优化转子、定子和风道设计。
与开放转子的球形传播相比，管道本身自然包含噪声，并避免在远场传播。通过使用吸声衬垫，风道中的噪音水平将进一步降低，当风扇叶片通过定子时，吸声衬垫吸收风扇叶片产生的特定噪音。
我们目前估计，根据负载条件、飞行动作和环境因素，符合标准的飞机在100米(330英尺)的距离上，在起飞时的总声压级将能够达到约60 - 65db(A)，同时在巡航飞行期间实际上从地面听不到声音。我们的估计是基于内部分析预测、原型发动机测试和菲尼克斯技术演示器的真实测量(由于没有声学衬垫，因此没有针对噪声进行优化)，尽管我们的系列生产飞机的实际噪声分布可能会因我们的最终设计和认证活动而有所不同。
我们发动机的另一个创新领域是灯光枢转机构，带有定制的致动器和与发动机角度耦合的可变喷嘴。这可以在巡航和悬停飞行中实现最佳的发动机效率。
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电池系统
电池系统是Lilium Jet的关键组件。
由于能量密度水平的快速提高，据罗兰贝格估计，能量密度水平每年增长约7%，电动航空时代今天成为可能。电池系统必须满足以下几个关键要求：
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它必须提供高能量密度水平才能达到所需的范围；
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它必须提供垂直起降阶段所需的高功率密度；
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它应该具有快速充电功能，以实现高基础设施吞吐量；以及
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它应该具有较长的使用寿命或循环速率。
Lilium Jet的发动机设计为由专有电池系统提供动力，该系统是我们与第三方合作开发的，基于大型锂离子袋电池。我们选择了以硅为主的阳极结合传统的镍、锰和钴(镍、锰和钴)阴极和电解液的电池单元化学。我们认为，这种组合在低荷电状态(“SoC”，电池的荷电量相对于其容量)下提供了能量和功率密度的最佳折衷，这决定了电池的有效可用容量。大多数电池的生产应该在标准的锂离子袋电池生产线上进行。我们已经为这种化学物质投资了领先的电池技术供应商ZenLabs，该公司是Lilium的独家供应商，用于从大约31英里到2027年的区域商业eVTOL应用，并与CUSTOMCELLS签署了一项供应协议，以实现Lilium的工业化和生产电池。
电池的外部测试数据和内部测量表明，电池的额定能量密度水平为每公斤330瓦时，预计这将使飞机的实际飞行里程达到155英里(我们投入使用的最大目标)。这一预测是基于我们对发动机效率的测试和模拟，以及对飞机电池、发动机、发动机和其他部件的飞机设计的知名和标准预测方法。我们预计低SoC下的能量密度水平和功率水平将进一步改善，这将随着这些改善的发生而改善我们的Lilium Jet的工作范围。
我们预计电池应提供足够的循环寿命(超过800次标准充放电循环，直到80%的容量)。我们正在继续测试和优化我们为Lilium Jet设计的原型电池的循环寿命。在运营中，我们打算根据飞机在运营期间实现的飞行小时数，每年可能多次更换电池。成本是我们Lilium Jet运营经济性的另一个关键因素。在技术和生产方面，我们的电池是从今天的汽车电池演变而来的，但为了满足我们更严格的航空安全和性能要求，我们将以高于汽车电池的价格生产。
我们的目标是能够快速充电的电池系统，这是实现平稳运行和快速切换的关键。我们正在与ABB等领先供应商合作，使用基于电动汽车和卡车行业充电器的设备进行充电技术。
我们的电池系统设计由多个独立的组件组成，每个组件由多个模块组成，在整个能源系统中创造了显著的冗余。我们正在设计电池外壳，以防止多节电池热失控的影响。当模块中发生热失控时，需要将其控制在模块内，其余模块和组件保持不受影响，以提供足够的电力和能量来持续安全飞行和着陆。我们已经成功地在菲尼克斯技术演示器中验证了电池系统的早期版本，融合了我们设想的和可认证的系列解决方案的许多技术。我们继续进行技术开发和演示，以确定最适合Lilium Jet的技术。改进我们的电池系统所固有的挑战和风险可能需要比我们预期的更长时间、更困难或更昂贵。整个电池和能源管理系统将作为飞机认证过程的一部分进行认证，并将接受严格的测试，以证明符合当局设定的要求。我们正在开发电池组设计和内部能源管理，作为我们核心技术的一部分，同时我们与第三方合作设计电池和能源管理系统的一些组件。
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飞行物理和飞行控制系统
Lilium Jet的30个发动机安装在单独可控的襟翼上。襟翼不仅用于垂直起降时的升力产生和巡航时的推力产生，还通过整个飞行过程中的推力矢量来控制喷气式飞机的各个轴。襟翼使飞行控制系统高效，并由于垂直起飞所需的推力大小，导致在所有不同的飞行阶段都有很高的控制权限。襟翼只接收两个信号(发动机转速和襟翼角度)，是飞行控制系统所需的唯一执行器，因此避免了副翼、升降机或方向舵等传统操纵面。在垂直起飞和降落时，襟翼都指向下方的垂直位置，在大约十秒钟的悬停飞行后，当喷气式飞机达到初始高度时，它们慢慢过渡到水平位置，从而使飞机向前加速。在巡航飞行中，所有的气动升力都是由标准升力面(即机翼，包括襟翼)和主体产生的。在着陆过程中，襟翼会过渡回垂直位置。
拥有大量独立襟翼会使飞行控制系统高度冗余。如果襟翼发生故障，飞行控制系统的健康监测会检测到故障的襟翼，并重新分配推力以稳定喷气式飞机，从而避免大范围的高度瞬变。这种设计的另一个优点是，空气在机翼上方被吸入，并在低速时创造了一个“高升力”系统，因此喷气式飞机可以在最终进场所需的低前进速度下得到有效控制，而预计悬停飞行所需的功率消耗不到一半。
我们已经在内部设计了我们的飞行控制系统的所有核心元素，飞行控制法和健康管理算法。我们已经开发了飞行控制软件，并在模拟中对飞行动力学模型进行了测试，使我们能够预测和调整喷气式飞机在飞行测试中的行为。这种基于模拟的开发方法，包括我们的飞行动力学模型，也被称为我们飞机的“数字孪生”，包含了完整的空气动力学数据库、发动机甲板、电池和功率模型以及所有执行器和传感器的动态模型。“数字双胞胎”使我们能够在飞行测试之前很久就评估喷气式飞机的性能，这使我们能够在几天内做出关键决定，而不是现实生活中数周的测试。
“数字双胞胎”飞行动力学模型也用于一系列内部开发的模拟器。其中一些模拟器具有虚拟和混合现实界面，这是头盔显示器，用于飞行员对操纵质量、驾驶舱布局或程序的评估。
除了“数字双胞胎”的模拟外，我们还在我们的凤凰技术演示器上进行了广泛的测试活动，以及风洞测试，其结果将与我们的模拟模型相关联。
作为我们凤凰技术演示器飞行测试的一部分，其他模拟器也用于远程飞行员培训。2022年6月，我们宣布实现主翼过渡。过渡是垂直升力和高效机翼升力之间的重要且具有技术挑战性的阶段。
我们还开发并不断完善一个集成的软件开发和验证框架，该框架充分利用自动化，并能够在短时间内执行完全代码覆盖的软件测试。该框架接受EASA审核，并将完全符合DO-178C，以支持安全关键DAL-A飞行软件的开发。
我们认为我们的飞行动力学模型和模拟器以及我们的软件开发框架是重要的商业机密，因为过去五年来产生的高度专有知识专门为我们的Lilium Jet配置量身定做。
安全和性能
我们Lilium Jets的安全性、性能和可靠性，以及eVTOL行业的整体信誉，将是实现客户接受RAM的关键因素。
我们按照EASA认证要求(以及预期的FAA认证要求)设计所有系统，这要求飞机级别的安全标准不超过10E-9故障
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每飞行小时具有灾难性影响的条件。这相当于每10亿个飞行小时内最多出现一种具有灾难性影响的故障情况，这与适用于波音777或空客A350等大型商用喷气式飞机的安全水平相同。与客机类似，Lilium Jet的设计也遵循了不会出现单一故障导致灾难性影响的标准，这一标准通常不适用于直升机等传统的垂直起降飞机。我们根据与监管当局商定的合规手段来验证所有安全措施。
我们计划在许多情况下通过系统冗余达到我们的安全标准。例如，Lilium Jet可能会失去一个电池组或多个发动机，但仍然可以实现垂直着陆，因为Lilium Jet将有多个并行工作的冗余电池组来提供所需的功率，以及30个独立的导管风扇发动机。发动机可以在不损坏机身部件的情况下，在发动机管道内包含叶片损失和其他转子故障。所有航空电子设备、发动机控制器、电池管理和其他复杂的电子设备都是基于不同和冗余的架构。
飞机最初将通过视觉飞行规则条件认证，这意味着飞行员在通常足够晴朗的天气条件下操作飞机，使飞行员能够看到飞机的去向。我们打算在推出后不久申请将我们的认证扩展到仪表飞行规则全天候能力，尽管不能保证时间。
2020年2月28日，我们的凤凰科技演示仪在进行包括安装电池模块在内的维护时发生火灾损坏。作为航空航天行业的最佳实践，我们邀请了一名独立的事件调查员领导调查，调查于2020年6月完成。调查结果确定，火灾最有可能的原因是热失控。在我们的新技术演示中，我们通过重新设计单个电池模块和能源系统以及组装工艺，继承了各种经验教训。这起事件中涉及的能源系统和我们的技术演示中使用的系统不是我们打算用于类型认证或系列生产的系统。
我们的专有技术和知识产权说明
我们的成功在一定程度上取决于我们保护和保护我们的核心技术和知识产权的能力。为了建立和保护我们的专有权利，我们依靠知识产权(专利、商标、版权和商业秘密，包括专有技术和专业知识)和合同(许可协议、与第三方的保密和保密协议、员工和承包商披露和发明转让协议，以及其他类似的合同权利)的组合。我们通过各种方式控制对我们专有技术和其他机密信息的访问和使用，包括物理访问控制系统、网络安全以及与员工、承包商和合作伙伴的合同保护。我们还试图通过定期评估和避免我们的创新飞机概念、技术和组件与第三方专利和其他专有资产发生任何重叠，来降低知识产权冲突的风险。
我们有两项已授权的美国专利，涉及多翼飞机架构的发动机安排，以及另外四项与同一飞机架构相关的德国正在审批的专利申请。2021年，我们向欧洲专利局额外提交了50件专利申请，其中37件于2022年5月18日由欧洲专利局公布，可以推广到其他司法管辖区。为了保护Lilium Jet的外观，申请了两组设计专利。我们的专利和专利申请涵盖了基本的差异化技术创新，如飞机的总体架构、航空电子设备、推进系统、能量存储系统、安全、软件和飞行控制系统。整个产品组合的专利申请旨在保护我们在Lilium Jet及其子系统中的关键发明。
我们定期审查我们的开发工作，以评估新发明的存在和可专利性，并计划在确定对我们的业务有利时提交更多专利申请。
研究与开发
我们在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度的研发费用分别为9,030万欧元和144.6欧元。在截至2020年12月31日和2021年12月31日的三年中，我们的研发费用占我们运营费用的很大比例，没有一个是
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已大写的。有关过去三年我们的研发费用和资本支出的更多信息，以及我们打算如何为我们的研发费用和资本支出融资，请参阅《管理层对 - 流动性和资本资源财务状况和业绩的讨论和分析》。
飞机计划
我们的系列飞机认证申请于2018年被EASA和FAA接受。从2019年开始，在欧空局公布了我们必须满足的设计要求后(如下文“-法规 - 飞机认证”中进一步讨论的)，我们对最终的认证要求有了足够的明确，以推进我们的系列飞机开发计划。
我们的开发计划遵循严格的行业标准流程，每个阶段都有成熟度关口，遵循典型的V模型验证和验证流程。这一行业标准的流程意味着，要求得到了验证，直到喷气式飞机的部件级别。然后，通过设计、建造和测试阶段，我们的最终产品通过与我们的EASA和FAA监管机构预先商定的分析、地面和飞行测试计划进行验证，以确保这些要求已经得到满足，并可以展示给监管机构满意。我们的计划建立在自2015年以来开展的广泛技术开发工作的基础上，包括几代演示飞机和相关的飞行测试。
我们在初步设计阶段投入了大量的精力和精力，以通过广泛的测试和原型来成熟技术。我们最近进行了严格的PDR，随着我们对PDR结果的审查完成，预计将从2022年第二季度开始向我们的航空供应链发布设计数据。PDR包括一系列技术审查，以评估飞机架构是否满足适航要求、提供业务案例中假定的性能要求以及是否以适当的质量水平生产。PDR的完成现在为工程部门敲定详细设计和采购增加供应商合同开了绿灯。我们计划利用我们供应链的能力用于开发计划，并在我们获得型号认证后促进快速过渡到批量生产。我们还在努力确认将与EASA和FAA监管机构达成一致的适航论证要求，这将有助于我们预先降低计划的风险。
商业和商业运营
定价
我们的B2C百合网络定价模型假定每英里的平均价格随旅行距离的不同而变化，因此每英里的价格将随着旅行长度的增加而下降。我们计划推出一项高级服务，每英里的平均价格与典型的出租车服务相当。在中期内，我们打算进一步降低票价，我们相信这将导致更高的乘客需求。从长远来看，我们认为，更大的机型将使我们能够进一步降低定价，使其与高铁的价格保持一致。
我们面向企业客户(Turnkey)以及通用和商务航空客户(包括私人航空客户(PFS)的销售业务线的飞机定价将在每笔交易的基础上进行谈判，我们预计将包括飞机的预售和成套售后服务的组合。我们相信，考虑到我们的预期表现和零排放运营，我们将能够实现与类似尺寸飞机的销售相比具有竞争力的价格。
Vertiports
我们打算与基础设施开发商和运营商合作，构建和运营我们的Vertiport。在佛罗里达州，我们的目标是最初的网络由14个Vertiport组成，横跨佛罗里达州南部和中部的主要城市中心，创建一个2000英里的高速连接网络，相当于一些国家的整个高铁网络。我们所有的网络都是围绕着与其他公司合作的原则建立的，这些公司将开发、拥有并在很大程度上运营基础设施。我们的业务模式设想我们将与基础设施开发商合作建立
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新的Vertiport或改造现有机场以适应用途，我们计划通过租赁付款和基于活动的费用的组合来偿还他们的开发成本。我们预计，我们提议的网络中的一些Vertiport将专供Lilium使用，而其他主要由公共机构开发的Vertiport将以非独占的基础提供给Lilium使用。在开发我们的Vertiport时，我们计划与土地所有者合作，他们可以提供通往建筑物的通道(如停车场、空地和商业装载站)；基础设施开发商将提供融资、许可并建设基础设施；地面服务提供商将与我们的团队合作运营设施，确保我们为乘客提供的Lilium Network服务安全舒适地运行，并确保我们预期的客运和货运服务迅速周转。
我们打算将安保、清洁、茶点和行李搬运等地面操作外包，并仔细监控关键的客户接触点，如前台工作人员、登机人员和客服代表。
我们规划的Vertiport基于模块化可扩展设计，允许针对不同大小的Vertiport进行定制，包括四个模块：
![[MISSING IMAGE: tm2217782d1-pht_lilium4clr.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1855756/000110465922074133/tm2217782d1-pht_lilium4clr.jpg)
我们的Vertiport计划在每个停车位安装端到端充电桩。在投入使用后，我们预计将促进15至45分钟的充电会话。在以后的阶段，我们计划将我们的充电基础设施放在一个带有7个停车位置的垫子上，设计成每小时最多可容纳20次充电会话，每次充电5至30分钟。
我们希望在方便客户的位置根据我们可用的环境定制我们的Vertiport。
Tavistock Vertiports
2020年11月，我们与基础设施开发公司塔维斯托克收购有限责任公司签署了一项协议，在塔维斯托克位于佛罗里达州诺纳湖的高档综合用途社区建造一个Vertiport，靠近奥兰多国际机场(MCO)，距离奥兰多的许多景点不远，包括华特迪士尼世界和奥兰多环球度假村。我们的Vertiport靠近这些受欢迎的目的地，这将使我们能够建立与坦帕、圣彼得堡和西棕榈滩城市之间的班车服务。诺纳湖的Vertiport计划成为连接佛罗里达州各地热门目的地和机场的Vertiport网络中的第一个。
费罗米亚垂直港
我们已经与全球基础设施开发商和运营商费罗米亚达成了一项协议，制定了在佛罗里达州建立Vertiport网络的框架，从而实现了高速RAM的推出。此外，随着费罗米亚在这些地点进行地面运营，我们将拥有一位在航空运营方面拥有丰富经验的运营领导者，在机场部门拥有20多年的投资、开发和运营经验，包括管理伦敦希思罗机场等机场。2021年末，我们的网络计划得到了进一步的推动，棕榈滩县决定批准费罗米亚在棕榈滩国际机场建设一个Vertiport，供Lilium使用。
欧洲Vertiport商机
我们已经与德国和荷兰的机场运营商签署了初步意向书，以进行范围研究，探索在欧洲各地建设Vertiport的商业案例。此外，费罗米亚还宣布计划在西班牙发展20多个相互连接的Vertiport网络，并在英国发展25个Vertiport网络。
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供应商和供应商
我们计划将内部生产的重点放在核心技术、最终飞机组装和测试上。我们正在与领先的航空航天批准的一级供应商合作，生产其余飞机零部件。“一级供应商”通常是主要零部件或系统的制造商，这些零部件或系统从二级供应链接收零部件或分包商，然后直接向OEM提供这些零部件。一级供应商本身已获得认证机构认证，可以制造关键零部件，并且是航空航天工业供应链中最重要的参与者。
我们正在与几家一级航空公司就航空电子和飞行控制系统、电线和互联系统、座椅和内饰以及轮胎和起落架进行合同谈判。2020年11月，我们与世界领先的碳纤维制造商东丽工业签署了供应协议，供应更高性能的碳纤维复合材料。东丽工业被公认为航空航天材料的全球领先者。2021年2月，我们与全球领先的航空结构和航空发动机部件制造商Aciturri AeroáUtica签署了一项供应协议，为我们的Lilium Jet提供机身、机翼和鸭翼。2021年6月，我们与霍尼韦尔航空航天公司(一家提供航空航天产品和服务的领先技术公司)签署了一项供应协议，用于开发、设计和制造我们的航空电子系统。我们打算与老牌的一级公司合作，以确保建立适当的航空航天级质量体系。此外，2021年3月28日，我们与Palantir签订了不可取消的购买义务，订购了Palantir Foundry云订阅(提供高级数据分析功能)，包括支持服务、更新和相关专业服务，Palantir支付5,000万美元，在五年内按年分期付款。此外，在2021年7月，我们与领先的电池技术供应商CUSTOMCELLS签署了一项协议，成为Lilium的主要供应商之一，为Lilium Jet大规模生产锂离子电池。利用Lilium获得许可的技术，我们预计CUSTOMCELLS将在其Tübingen地点将电池工业化，以实现高质量的系列生产。最近，我们在2022年5月23日宣布，我们已经与霍尼韦尔和DNSO达成合作伙伴关系，共同开发和制造我们Lilium Jet的电机；2022年5月25日，我们宣布选择Aernnova合作开发Lilium Jet的推进悬置系统。
战略商业协作
2021年7月31日，我们执行了一份条款说明书，其中我们同意与Azul进行谈判，以建立战略合作，根据该协议，Azul预计将承诺从美国购买220架Lilium Jet，总价值高达10亿美元，预计不早于2025年开始交付，前提是完成飞机认证活动并收到任何所需的监管批准。
作为预期协议的一部分，我们将提供一个飞机健康监测平台，以帮助维护出售给Azul的Lilium Jets，Azul将运营Lilium Jets。此外，Azul将协助我们在巴西寻求Lilium Jet的型号认证，并通过在巴西营销这项服务，双方预计将在巴西联合推出使用Lilium Jets的联合品牌网络，前提是从适用的监管机构获得Lilium Jet所需的型号认证。双方还将支持在巴西建立一个当地的Vertiport网络。双方还同意就在巴西建立eVTOL产品或服务进行专门合作，直至签署和交付最终协议或条款说明书的较早者，但因某些非履约事件而提前终止。考虑到战略商业合作，我们同意尽一切努力向Azul授予认股权证，以按每股0.12欧元的行使价购买最多8,000,000股A类股，其中包括(I)购买1,800,000股A类股的权证，该权证已于2021年10月22日以完全归属的基础发行给Azul，以及(Ii)在签署战略商业合作的最终协议后，认股权证将额外购买最多6,200,000股A类股，预计将分三批归属。我们亦已与Azul订立登记权协议，以登记日后在行使Azul认股权证时可发行的A类股份的转售事宜。
战略合作的完成及其最终商业条款有待进一步谈判和执行最终协议，联合eVTOL服务在巴西的运营需要获得Lilium Jet所需的型号认证。不能保证与Azul预期的战略合作的最终协议将在预期的
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时间表或根本不存在，或者拟议与Azul合作的最终商业条款不会与双方目前考虑的条款不同，包括实质性差异。
Lilium还与全球最大的私营航空公司NetJets签订了一份不具约束力的谅解备忘录。
根据谅解备忘录，我们希望与NetJets合作，扩大我们的产品和商业产品。谅解备忘录中各方的拟议意图是，NetJets有权为其在美国和欧洲的部分所有权计划订购多达150架Lilium Jet。此外，NetJets未来将支持向私人出售Lilium Jet，这些个人的飞机将由NetJets或其附属公司管理。最后，NetJets的一家附属公司有望成为Lilium在佛罗里达的航班运营合作伙伴，可能还会成为其他网络的合作伙伴。作为安排的一部分，Lilium还与FSI签订了一份非约束性谅解备忘录，以提供产品和服务，如课件、行业领先的沉浸式和混合现实培训设备以及船员培训，以支持Lilium Jet的运营。与NetJets和FSI的拟议安排仍需双方就最终商业条款进行谈判，并就预期的安排达成最终协议。
数字平台和用户界面
我们的数字平台将为我们的Lilium网络提供Lilium Jets和Vertiport之间的差异化集成，为员工和客户提供高水平的效率和效力。数字平台将包含我们广泛的专有知识产权，使我们能够有效地运营一支庞大的舰队。我们正在建立一个定制的数字平台，在我们的每一项业务中为我们的客户和乘客提供无缝和集成的体验。我们的在线预订渠道将帮助我们的Lilium Network客户找到合适的航班，进行预订，选择相关的旅游产品(来自Lilium和我们的合作伙伴)，并收集必要的乘客信息。
这些数字平台计划在整个旅行过程中为乘客提供支持，包括出行前和出行日期。这些支持服务包括相关的飞行状态信息、我们的Vertiport指南和Lilium Jet飞行指南。我们的移动应用程序还计划使乘客能够访问我们的Vertiport，通过飞行前活动(如行李和安全)为他们提供支持，帮助他们进行最后一刻的修改，以及发送登机和座位通知。
在幕后，数字平台的计划是让我们的航空公司运营能够计划和运营我们的航班时刻表和不断增长的机队。除了我们的标准运营程序，数字平台的设计将满足我们的航空公司运营许可证下的安全运营的监管要求和义务。这些要求包括飞行计划和路线、能源管理以及管理和安排飞行员名单的功能。在飞行当天，数字平台旨在提供飞行员简报、航班调度、飞行操作、中断管理以及与Lilium Jet整合的功能(用于上传任务和飞行员指令，并下载关于每架飞机的位置、状态和健康状况的深入数据)。
数字平台计划还提供维护我们机队并确保其持续适航性的功能，包括计划和跟踪定期计划维护、记录和解决与我们的部件、供应、采购和物流部门有关的缺陷，以确保我们有可管理的备件和替换部件供应，以最大限度地减少飞机停机时间。
在我们的Vertiport内部，数字平台计划提供功能，为飞机的下一次任务、地面运营和乘客运营做好准备，包括定制的系统，用于协调和监控喷气式飞机电池的快速充电，具有受控的温度调节，以实现最佳吞吐量和电池健康和寿命。数字平台计划支持我们将地面业务外包给公司，以协调为下一次任务扭转我们的Lilium Jet所需的活动。例如，清洗喷气式飞机、装卸行李、机位和登机口管理以及帮助有特殊需要的乘客。
试点采购和培训
我们已经与汉莎航空培训签订了一项框架服务协议，为Lilium Jets物色和培训飞行员。在计划的第一阶段，我们打算合作创建
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针对合格商业飞行员的Lilium特定评级培训课程。我们打算设计培训以利用技术，包括混合和虚拟现实，促进课程在全球范围内的部署。作为欧洲领先的航空培训机构，汉莎航空培训在培养飞行员能力方面拥有丰富的经验，我们相信这将补充我们自己在飞机设计方面的专业知识。
关于NetJets的谅解备忘录，Lilium还与FSI签订了一份不具约束力的谅解备忘录，目的是合作提供产品和服务，如支持Lilium Jet运营的课程、行业领先的沉浸式和混合现实培训设备以及船员培训。我们相信，FSI的专有培训软件将提供支持高级空中机动性市场所需的灵活、敏捷的学习解决方案。
规章
Lilium Jet和我们的运营旨在遵守相关航空当局的现有法规、政策和程序，尽管我们注意到为免生疑问，我们的商业模式尚未经过测试或获得监管部门的批准。在服务的头三年，只要没有可用的和适用的“新的”或变化的监管框架，Lilium Jet将在机上飞行员的协助下，使用传统的导航和通信手段，在现有的航空监管框架下运营。
除了飞行操作、机组人员培训和Vertiport要求等所有操作方面外，我们还必须遵守喷气式飞机本身的安全规定。虽然需要对现有条例进行一些调整，但我们认为，我们的行动与现有服务(包括有人驾驶直升机和其他小型飞机)的相似之处可能意味着已经存在一套近乎全面的规则。
飞机认证
我们正在根据行业航空标准和适用的法规要求设计和生产Lilium Jet。
对于国际认证，我们联系的第一个适航机构是EASA。我们于2017年申请了EASA类型认证，并于2018年根据欧盟和美国当局之间的双边协议规定的条款申请了同时进行的FAA类型认证验证。美国联邦航空局将保留核实是否符合其适航要求的权利，但正在寻求最大限度的监管协调。2018年初，两个当局都接受了我们的认证申请，此后我们一直与两个当局频繁互动。
[br}2019年7月，欧空局发布了一套全新的垂直起降飞机认证规则--《小型垂直起降飞机特殊条件》(简称SC-垂直起降飞机)，适用于最大载客量为9人、经认证的最大起飞质量为3,175公斤或以下的飞机。我们打算让Lilium Jet获得SC-VTOL认证。
关于联邦航空局的认证程序，我们打算根据最近改革的“23 - 适航性标准的第23部分：普通类别飞机”进行认证，该标准经特殊条件修改，以满足eVTOL飞机的新颖性，然而，联邦航空局的标准仍在制定中，向联邦航空局认证百合喷气式飞机的程序可能需要根据这些标准进行调整。
已开展一般和技术熟悉活动，让EASA和FAA参与Lilium Jet的开发。2020年12月，EASA发布了Lilium Jet的初始CRI A01。
CRI A01是SC-VTOL的型式认证基础，相当于FAA的G-1问题纸。这是认证过程中的一个重要里程碑，因为它提供了与Lilium Jet的全型式认证相关的测试和指标的路线图。初步的飞机和系统认证计划已经提交。
详细的认证计划，包括所有合规手段，将在2022年内进一步确定。认证计划为设计和测试过程奠定了基础。成功后
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通过EASA的验证，Lilium Jet将根据规定的法规标准获得型式认证，该标准可证明Lilium Jet符合适用的适航标准。
一旦获得EASA和FAA的认证，我们预计Lilium Jet型号认证将得到世界各地国家民用航空当局的认可，因为许多国家的国家民用航空当局与EASA或FAA有双边协议、工作安排或其他合作活动(例如，可能但不保证包括印度和中东、东南亚和中南美洲主要地区的某些国家)。因此，我们相信，我们的Lilium Jet将被允许在任何承认和接受EASA和FAA监管标准的国家/地区运营(尽管我们不能保证会是这样)，这可能使我们能够进入全球市场。我们不能向您保证，任何其他国家的监管当局都会接受这些标准；但是，航空公司经常依赖双边协议进行国际运营。
我们还启动了这一过程，以获得EASA为Lilium Jet的设计发布的DOA，以及德国负责国家民用航空当局为Lilium Jet的制造发布的POA。DOA计划从2017年的类型认证申请开始。我们已经准备了几个DOA流程，用于工程和适航认证，并提交给EASA进行初步调查和案头审计。我们于2020年开始流程推广、培训和适当应用，并于2021年进行了第一套全面的EASA现场审计。2022年4月，我们完成了与EASA的第二次设计组织批准(DOA)审核，确认我们正在遵循与监管机构商定的严格设计流程。我们正在寻求提前完成我们之前的目标计划，第三次DOA审计已经计划在今年晚些时候进行，我们现在的目标是在2023年完成第四次也是最后一次DOA审计。DOA审批计划与Lilium Jet型号认证活动同时进行。
POA计划已于2020年5月开始向适航主管部门申请。大多数必要的流程和法规已经提交给德国联邦航空局(Luftfahrt-Bundesamt(LBA))进行审查，该办公室计划在2022年进行审计。我们已经具备了针对80个核心流程的快速原型制作能力。当我们收到我们的DOA时，我们希望在此之后收到POA，这是类型认证之前的最后一步。
B2C运营
我们打算将Lilium Jet B2C网络运营由一家成熟的航空公司运营(按照定义，即持有AOC)。AOC由每个司法管辖区的有关当局发放，通常是国家民用航空当局。航空公司认证的主要目标是确保运营安全并符合法规。
在欧盟，商业航空运输运营商根据欧盟委员会第965/2012号条例申请航空营运许可证，该条例概述了航空公司认证的技术要求和行政程序。EASA目前正在领导一项全面的规则制定演习，这将允许载人eVTOL飞机在欧洲空域进行商业客运操作。我们一直在积极参与制定规则的进程，该进程将直接适用于所有27个欧盟成员国。
在美国，乘客座位配置和有效载荷有限的飞机的商业运营商通常需要接受美国联邦航空局第135部分的认证和美国交通部的授权。这一认证旨在适应使用小型飞机或直升机的行动。
在欧洲和美国，我们打算与当地AOC持有者合作开展eVTOL业务，我们正在与这两个地区的几家主要参与者进行谈判。例如，如上所述，我们已经与NetJets签订了一份谅解备忘录，为Lilium在佛罗里达州以及美国和欧洲的其他地区的网络运营探索一种商业模式，并曾宣布豪华航空集团计划支持Lilium在欧洲扩大航空业务。
Lilium Jet将由一名持有商业飞行员执照的机上飞行员驾驶。在最初的运营中，飞行员将接受与传统航空公司类似的培训。在培训过程中，我们计划最大限度地利用新的虚拟和混合现实技术，为飞行员提供更逼真的培训体验。未来更简化的试点许可证，包括
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考虑到飞机的高度自动化及其全面的能力，理想情况下将开发并用于培训机组人员操作Lilium Jet和其他eVTOL设计。
Lilium Jet最初将在根据现有审批程序认证的机场运营，并设计为符合国际和当地的直升机机场设计法规。
我们的市场营销
我们的营销战略旨在让行业和消费者为我们的技术和服务做好准备。短期内，我们计划通过将Lilium打造成电动航空领域的领跑者，发展行业信誉和招聘成功。从长远来看，我们计划通过开发基于目的的产品体验来建立亲和力，这种体验将植根于社会和环境责任以及以客户为中心；我们相信，我们将通过教育和客户拓展活动，阐明我们的价值和差异化领域。我们打算通过专注于客户之旅，透明和真实地介绍我们的技术和商业进步以及我们对社会和环境的服务的整体好处，来吸引、留住和扩大客户规模，为我们的初步商业启动做准备。我们的营销战略将通过我们网站上的营销活动、内容营销渠道、社交媒体平台和思想领导舞台得到支持。沟通将是我们战略的关键部分，因为我们通过采访、播客、社交媒体帖子和参与、新闻稿和活动来清楚地解释我们的业务案例和商业运营模式，以建立知名度和积极看法。
比赛
我们认为，我们eVTOL服务的主要竞争对手是地面移动解决方案、其他eVTOL参与者以及本地和地区现有的飞机包机服务。
在eVTOL公司中，我们认为Joby Aviation、Archer、Vertical AerSpace和Beta是我们的一些主要竞争对手。除Beta外，所有公司都在开发不同的四架电动倾斜转子eVTOL客机，我们预计这些飞机的有效载荷潜力将低于我们最终的Lilium Jet。Beta公司选择了六座升降和推力概念。Joby和Archer特别关注较短的路线，平均旅行长度约为25英里。Joby Aviation报告称，一次充电的预计航程为150英里，Archer报告的预计航程为60英里，时速150英里。垂直航空航天公司的目标是以每小时202英里的速度飞行100英里以上。Beta计划的航程为250海里，计划搭载5名乘客和1名飞行员。
资本资源和流动性要求
自成立以来，我们的研发活动以及这些活动所需的组织流程和资源都依赖于外部资金。在业务合并之前，我们通过发行优先股和可转换贷款从投资者那里筹集了约3.75亿美元。根据业务合并和相关管道投资，我们获得了约5.84亿美元(4.93亿欧元)的毛收入。鉴于我们的发展阶段和运营结构，到目前为止，我们的大部分费用都与员工人数和原型捆绑在一起。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额支出，我们预计与我们正在进行的活动相关的现金消耗将会增加，特别是完成型号认证流程、建造我们的系列生产工厂、启动商业运营以及确保所有基础设施和人才资源到位。此外，我们预计作为一家美国上市公司的运营将产生额外的成本。
我们受制于与Lilium Jets和我们的服务的开发和商业化相关的风险，如“风险因素”中进一步讨论的，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们估计，随着我们提高生产能力，扩展到全球业务，并为我们的客户服务和基础设施建立合适的足迹，我们将需要获得额外的资金，为我们未来的运营提供资金。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。基于我们自成立以来的经常性运营亏损，预计未来将继续出现运营亏损
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考虑到需要筹集额外资本来资助我们未来的运营，我们得出的结论是，我们是否有能力继续作为一家持续经营的企业，存在很大的疑问。另见“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 - 流动性和资本资源 - 对公司作为持续经营企业的持续经营能力的严重怀疑。”
如果我们的现金资源，包括业务合并和管道融资的收益，不足以满足我们未来的现金需求，我们将需要通过公共或私募股权发行、债务融资、合伙企业或赠款资金的组合来满足我们未来的现金需求，这可能需要对我们的业务进行某些契约或限制。
员工和顾问
我们相信，我们的员工对我们业务的成功至关重要，这取决于我们的人力资本和强大的领导团队。我们的目标是吸引、留住和培养拥有技能、经验和潜力的员工，以实施我们的增长战略。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。截至2020年12月31日，我们拥有593名员工和95名全职或兼职承包商。截至2021年12月31日，我们拥有964名员工，其中包括745名内部员工以及219名全职或兼职承包商。截至2022年4月30日，我们拥有951名员工，其中包括782名内部员工以及169名全职或兼职承包商。我们的许多员工和承包商都有过在各种知名航空航天、航空公司、喷气式飞机设计、航空航天和客户服务机构工作的经验。我们没有经历过任何停工，我们认为我们与员工的关系很好。我们的员工中没有一个是工会的代表，也没有集体谈判协议的覆盖范围。
ESG管理
可持续发展是Lilium使命的核心：从根本上创造更好的移动方式。我们相信，在Lilium内部以及Lilium的合作伙伴和供应商的更广泛的生态系统中，建立一种尊重环境和尊重人的文化既符合我们的价值观，也对我们业务的长期成功非常重要。在董事会层面，我们的提名和公司治理委员会负责监督我们与环境、社会和治理(“ESG”)相关的政策、计划和做法(明确授权给Lilium其他委员会或员工的政策、计划和做法除外)，并向董事会建议Lilium关于ESG事项的总体战略。此外，董事会还成立了一个特别的可持续发展委员会，负责监督和监督Lilium可持续发展计划的实施。
随着我们进一步制定和推进我们的可持续发展战略，我们打算继续研究与我们的业务和利益相关者最相关的可持续发展主题。Lilium已经制定了公司政策 - ，包括我们的商业行为准则和我们的供应商行为准则 - ，这些政策通过指导我们的员工、合作伙伴和供应商的商业交易并要求他们遵守适用的法律和法规来支持Lilium可持续运营的努力。这些公司政策涉及Lilium在环境保护、负责任的采购、人权、劳工标准以及道德和合规等方面建立的实践和要求。
组织结构
业务合并完成后，Lilium GmbH成为本公司的直接全资子公司。下图描述了我们截至2022年5月31日的组织结构：
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![[MISSING IMAGE: tm2217782d1-fc_lilium4c.jpg]](https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1855756/000110465922074133/tm2217782d1-fc_lilium4c.jpg)
财产、厂房和设备
我们在德国慕尼黑的特殊机场Oberpfaffenhofen附近有一个10万平方英尺的原型生产设施。在这个现场，我们已经开发和建造了我们目前的技术演示器，我们计划开发和安装用于批量生产的制造设施。我们目前的原型能力几乎涵盖了飞行和非飞行技术演示者的所有方面。我们建立了快速原型制造技术实验室，包括计算机数控机床车间、计量实验室、特殊工艺测试设施和3D打印车间。我们还安装了一个复合中心，以提供总装流水线预装装能力。我们目前正在将现有的占地面积扩大45,000平方英尺，预计将容纳我们最初的电池模块工厂和物流区域。这些扩建的设施以及我们现有的制造和办公设施将从特殊机场Oberpfaffenhofen租用，该机场将负责任何相关的建设和扩建活动。特殊机场Oberpfaffenhofen扩建设施的建设于2022年初开始，我们计划在建设完成后搬进额外的建筑，我们预计大约在2023年第一季度或更晚。
我们打算在2023年开始我们符合标准的系列飞机原型的初步生产，可能是通过扩大和进一步开发我们在慕尼黑的现有原型生产设施，尽管时间可能取决于我们无法控制的因素。
我们的目标是实现高达400架喷气式飞机的年产能，我们打算通过制造合作伙伴进一步扩大规模。为了保持较低的初始投资和灵活的生产，我们计划采用一种平衡的方法，即大批量运营的自动化和飞机组装的简单技术。
我们还开始制定一个更大规模的工厂的蓝图，年产能至少为1000架喷气式飞机，我们打算根据我们服务的加强，在适当的时候与制造和供应链各方一起推出。我们计划在我们的主要生产工厂达到满负荷之前很久就开始在全球部署我们的大批量工厂单元。在这一阶段，我们打算与经验丰富的航空航天或汽车制造商和主要供应商合作，扩大“轻资本支出”的制造战略。我们的目标是建立牢固的战略关系，利用我们在慕尼黑工厂建设期间开发的可扩展生产蓝图，在全球范围内推进系列化制造。
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管理层对财务的讨论和分析
作业情况和结果
作业情况和结果
以下讨论和分析提供了我们的管理层认为与评估和了解Lilium的综合运营结果和财务状况相关的信息。本讨论应与“选定的历史财务和经营数据”、截至2021年12月31日和2020年12月31日的三个年度的历史审计财务报表以及本招股说明书中其他部分包括的相关说明一起阅读。以下讨论基于Lilium N.V.根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)编制的综合财务信息以及IFRS解释委员会发布的相关解释。本讨论和分析中包含的或本招股说明书中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。你应该阅读标题为“风险因素”和“关于前瞻性陈述的警示说明”的章节，讨论可能导致实际结果与以下讨论和分析中的前瞻性陈述所描述或暗示的结果大不相同的重要因素。我们的历史结果不一定代表未来任何时期可能预期的结果。
概述
我们是下一代运输公司。我们专注于开发一种用于新型人和货物高速航空运输系统的eVTOL飞机 - One将为世界各地的社区提供更好的连接，并为旅行者节省时间，从靠近住宅和工作场所的Vertiport可以到达，对大部分人口来说负担得起，并且比目前的区域航空运输更环保。
我们正在开发的产品是全电动喷气式飞机，可以垂直起降，噪音低。我们的目标是使Lilium Jets成为可持续、高速的区域空中交通网络的基础。我们相信，与传统机场或铁路线相比，这样的网络需要的基础设施更少，而一架全电动喷气式飞机将产生最小的运营排放。我们预计我们的Lilium喷气式飞机在飞行过程中将产生零排放，考虑到车辆和电池生产以及基础设施建设的排放，我们估计每名乘客英里的总排放量约为0.3盎司二氧化碳，与传统商业航空相比约减少97%。一次旅行可能会为旅行者节省几个小时；总的来说，这些网络每年可以为我们的社会节省数百万个旅行小时 - 和大量的碳排放 - 。
目前，我们的开发工作主要集中在正在进行的Lilium Jet与EASA和FAA的认证过程中，并建设我们的制造能力。我们计划依靠三种商业模式。首先，我们计划在地区客运班车网络中使用Lilium Jet，最初是在美国和欧洲，我们打算创建并与第三方合作。其次，我们计划通过直接向企业客户销售Lilium Jets机队和相关的售后服务来提供交钥匙企业解决方案。第三，我们打算通过开发Lilium Jet的“俱乐部机舱”版本，将通用商务航空客户作为补充业务线，这款飞机将在更宽敞的机舱内配备四个乘客座位，我们打算通过私人或部分所有权销售，以定制产品的形式部署这种飞机。
2022年趋势
持续开发和商业化活动
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的运营费用将大幅增加，特别是在我们继续推进Lilium Jet的开发和认证以及我们的网络和企业解决方案的商业化的情况下。
鉴于我们的发展阶段和运营结构，到目前为止，我们的大部分费用都与员工人数和原型捆绑在一起。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额费用，我们预计与我们正在进行的活动相关的现金消耗将会增加，特别是完成型号认证过程、建造我们的系列生产工厂、启动商业活动
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运营并确保所有基础设施和人才资源到位。此外，我们预计作为一家美国上市公司的运营将产生额外的成本。见“-流动性和资本资源”。
初步设计评审
2021年底，我们开启了初步设计评审(PDR)，这是传统航空航天产品开发的一个重要里程碑。这项检讨现已完成。这一过程包括一系列技术审查，以评估Lilium Jet的飞机架构是否符合适航要求、实现业务案例中假定的性能要求并以适当的质量水平和规模生产。PDR流程帮助我们改进和优化了飞机的设计，并识别和降低了计划和认证风险。我们继续根据PDR评估我们的整体计划和推出时间表。随着PDR现已完成，这将使我们能够最终确定将导致CDR的详细设计，并与供应商签订更多合同，我们预计这将影响我们2022年的支出。另见“与我们的业务和财务状况有关的风险因素 - 风险 - 我们的Lilium喷气式飞机和相关技术的开发、认证、制造和商业化的任何延误，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。”
新冠肺炎疫情的影响
我们最初在几个开展业务的国家采取了严格的措施来阻止新冠肺炎的传播，导致我们的大部分劳动力在2020年和2021年的大部分时间里在家工作，少数专门负责百合喷气式飞机开发的特殊目的团队留在了现场。现代通信形式使不同工作人员之间能够保持联系，并在遵守雇员在家工作期间之前确定的最后期限。Lilium产生了与现场员工的健康、安全和交通相关的额外费用；然而，这些额外费用的影响并未对我们的合并财务报表产生实质性影响。随着新冠肺炎疫苗的供应越来越广泛，我们的大多数员工已经回到现场工作。然而，不能保证未来有关新冠肺炎传播的发展不会导致我们大部分劳动力重返家中工作，并恢复额外的新冠肺炎缓解措施。
新冠肺炎的后果和持续时间的不确定性已经对准确预测产品发展的能力产生了负面影响。根据最新的发展，我们期待着业务能够继续下去。
我们正在监测新冠肺炎在全球的暴发情况，并已采取措施确定和减轻该大流行给我们带来的不利影响和风险。我们继续实施社交距离和其他新冠肺炎缓解做法，并准备根据新冠肺炎疫情的持续发展对我们的业务做法进行更多修改。我们希望继续采取政府当局可能要求或建议的行动，或为我们的员工和业务合作伙伴的最佳利益而采取行动。虽然大流行没有导致我们的工程、测试、认证和生产活动大幅放缓，但我们的运营以及我们的供应商、供应商和商业合作伙伴的运营可能会受到不利影响，包括基础设施、航空公司、培训和其他业务合作伙伴。尽管疫苗已经上市，但新冠肺炎持续的经济和健康影响也可能对我们未来的现场工程、测试和认证流程和制造能力以及我们的商业活动产生负面影响，包括可能的延误和对我们招聘和培训员工能力的限制。新冠肺炎还可能影响我们供应商和业务合作伙伴的运营，这已经并可能继续导致我们的零部件和材料供应链的延迟或中断，这可能会推迟Vertiport网络和我们的商业运营的开发和推出。我们将继续密切监测大流行的影响。有关新冠肺炎大流行构成的风险的更多信息，请参阅“风险因素”。
乌克兰战争的影响
虽然我们在乌克兰或俄罗斯没有任何业务或直接供应商，也没有受到冲突的任何直接影响，但我们相信，我们持续的设计和开发活动、监管认证流程以及与潜在客户、供应商和
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俄罗斯和乌克兰之间的冲突可能会对其他对手方以及Lilium喷气式飞机的生产、制造和商业化进程产生不利影响。例如，冲突的持续或升级可能会导致我们的业务和运营中断，增加通胀压力，并对我们预期的单位和生产成本产生不利影响，增加原材料成本，导致供应链进一步中断，影响我们与供应商成功签约的能力，并对我们的预期成本和商业化时间表产生其他不利影响。为应对冲突而采取的现有或其他政府行动，包括制裁，也可能对我们所处的商业和监管环境产生不利影响。此类中断可能同样会影响我们的数据保护和设计工作，包括如果冲突导致任何网络攻击或数据安全事件增加，并对我们的公司、研发和生产努力产生负面影响，并导致我们招致更高的网络安全成本。
我们继续密切关注欧洲冲突的可能影响，以及总体经济因素对我们的业务和规划的影响。这些因素给我们的员工成本和从供应商采购的材料和服务带来了压力，也影响了其他利益相关者和监管机构。
有关欧洲冲突构成的风险和一般经济因素的其他信息，请参阅“风险因素”。
持续经营企业
我们截至2021年12月31日的年度财务报表是在假设Lilium将继续作为一家持续经营的企业编制的。见下文“--流动性和资本资源”。
资本重组
于2021年9月14日(“完成日期”)，Lilium GmbH根据日期为2021年3月30日的业务合并协议完成资本重组，该协议经Qell Acquisition Corp(“Qell”)、Lilium GmbH、Lilium N.V.及Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)于2021年7月14日的修订协议修订。
于截止日期，(I)qell将qell股东及qell发起人持有的qell A类普通股转换为对Merge Sub的相应股权的申索，该申索随后向Lilium N.V.出资，以换取Lilium N.V.的一股Lilium N.V.；(Ii)Lilium GmbH的股东与所有Lilium GmbH股东交换Lilium N.V.的股本股份，但一名股东获得Lilium N.V.的股本中的A类股。及(Iii)购买一股Qell A类普通股的每股已发行认股权证转换为购买一股Lilium N.V.A类普通股的认股权证。
于2021年3月30日，在执行业务合并协议的同时，qell及Lilium GmbH与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，管道投资者同意认购及购买，而Lilium N.V.同意向该等管道投资者发行及出售合共45,000,000股Lilium N.V.A类A股(“管道股份”)，每股作价约8.47欧元，于截止日期总收益约381.2欧元(“管道融资”)。PIPE融资与业务合并协议同时完成。
业务合并协议作为资本重组(“重组”)入账。
在这种会计方法下，就财务报告而言，qell被视为“被收购”公司，Lilium GmbH是会计收购方和会计前身。因此，重组被视为Lilium N.V.在重组结束时发行股份，即Qell截至重组结束日的净资产，并伴随着资本重组。这项重组不在IFRS 3的范围内，因为Qell不符合IFRS 3对企业的定义，因此在IFRS 2的范围内进行了会计处理。根据IFRS 2，Lilium N.V.记录了111.1欧元的一次性非现金支出，确认为股票上市费用，这是根据考虑到Lilium N.V.股票的公允价值每股9.41美元(收盘日Lilium N.V.A类股的价格)相对于Qell收购的可识别净资产公允价值而发行的Lilium股份的公允价值超额计算得出的。
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经营业绩的关键组成部分
研发费用
研发活动主要在工程、原型(包括我们的凤凰号、示范机)、生产、测试和认证领域。除了飞机的整体结构和配置外，我们还从事与能源系统、推进系统有关的研究活动，包括声学特性和核心发动机设计，以及软件和控制系统。我们将继续投资于Lilium Jet的开发，包括生产、测试、备件和维护。
内部产生的研发成本在发生时计入费用。如果符合国际会计准则(“IAS”)38的相关条件，内部产生的开发的一些成本可以资本化。见本招股说明书其他部分的综合财务报表附注3。到目前为止，我们还没有将任何研究和开发成本资本化。
研发活动主要包括以下费用：
•
研发活动的人员相关费用，包括工资、福利、社保缴费、差旅和股份薪酬；
•
外包工程服务向第三方支付的费用，如顾问和承包商；
•
与材料有关的费用，包括Lilium Jet开发中使用的各种组件、用品、软件成本和许可证以及第三方服务；以及
•
用于研究和开发活动的设备折旧。
我们预计，在可预见的未来，随着我们继续投资于研发活动以实现我们的运营和商业目标，我们的研发成本将会增加。
一般和行政费用
一般和行政费用包括公司、行政、财务和其他行政职能的人事相关费用，外部专业服务的费用，包括法律、审计和会计服务，以及设施、软件成本和许可证、折旧、摊销和差旅费用。与人事有关的费用包括薪金、福利、社保缴费和基于股份的薪酬。
截至2021年12月31日的年度，我们的一般及行政开支反映重组的影响，包括根据IFRS 2的非经常性上市费用。在截至2021年12月31日的年度，我们经历，并预计将继续经历由于我们的业务和上市公司运营的增长而导致的员工人数和相关成本的增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费用、投资者关系活动；以及其他行政和专业服务。
销售费用
销售费用包括所有直接参与业务开发和营销活动的人员的人员费用，包括工资、福利和基于股份的薪酬。这些费用用于准备提供区域空中交通服务，使Lilium能够开始商业运营，为Vertiport准备基础设施，以及营销和对外通信。我们的销售和营销工作是通过与我们的服务商业化相关的高度专业化的销售团队进行的。随着我们在全球范围内继续扩大我们的团队，我们在销售和营销方面的投资将继续增长。
财务收入
财务收入主要包括确认可转换贷款公允价值变化以及认股权证公允价值变化所产生的收益。
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财务费用
财务费用包括我们可转换贷款的利息支出、我们可转换贷款中衍生工具公允价值的变化，以及根据IFRS 16与我们的租赁义务相关的隐含利息支出。
关联公司的亏损份额
2021年3月10日，Lilium签订了一份股份购买协议，根据该协议，Lilium以850万欧元的收购价收购了ZenLabs Energy Inc.(以下简称ZenLabs)25.7%的股份。2021年7月15日，Lilium签订了进一步的股票购买协议，在2021年7月16日和2021年9月27日的两次交易中，我们又收购了ZenLabs 9.1%的股份，总对价为740万欧元。对价包括转换公允价值为220万欧元的未偿还本票，其中包括2021年3月19日购买的110万欧元本票。ZenLabs是Lilium在电池技术方面的开发合作伙伴。Lilium对ZenLabs的投资被计入“权益法投资”。
根据权益法，对联营公司的投资最初按成本确认。投资的账面金额进行调整，以确认自收购日期以来Lilium在联营公司净资产中所占份额的变化。
运营结果
截至2021年12月31日的年度与截至2020年12月31日的年度比较
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截至2013年12月31日的年度
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更改
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(千欧元)
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2021
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2020
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(绝对值)
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(%)
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收入
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| | | | 47 | | | | | | 97 | | | | | | (50) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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销售成本
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| | | | (11) | | | | | | (10) | | | | | | (1) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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毛利
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| | | | 36 | | | | | | 87 | | | | | | (51) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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研发费用
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| | | | (144,558) | | | | | | (90,345) | | | | | | (54,213) | | | | | | 60% | | |
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一般和行政费用
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| | | | (239,093) | | | | | | (35,406) | | | | | | (203,687) | | | | | | 575% | | |
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销售费用
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| | | | (17,189) | | | | | | (15,272) | | | | | | (1,917) | | | | | | 13% | | |
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其他收入
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| | | | 2,274 | | | | | | 2,346 | | | | | | (72) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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其他费用
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| | | | (2,036) | | | | | | (130) | | | | | | (1,906) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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营业亏损
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| | | | (400,566) | | | | | | (138,720) | | | | | | (261,846) | | | | | | 189% | | |
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财务收入
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| | | | 11,288 | | | | | | 80 | | | | | | 11,208) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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财务费用
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| | | | (20,201) | | | | | | (49,741) | | | | | | 29,540 | | | | | | (59)% | | |
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财务结果
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| | | | (8,913) | | | | | | (49,661) | | | | | | 40,748 | | | | | | (82)% | | |
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应占联营公司亏损
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| | | | (848) | | | | | | — | | | | | | (848) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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所得税前亏损
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| | | | (410,327) | | | | | | (188,381) | | | | | | (221,946) | | | | | | 118% | | |
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所得税费用
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| | |
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(709)
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| | | | | (46) | | | | | | (663) | | | | | | *新墨西哥州 | | |
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本年度净亏损
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| | | | (411,036) | | | | | | (188,427) | | | | | | (222,609) | | | | | | 118% | | |
*
新墨西哥州标记对进一步讨论没有意义的更改
收入
我们目前没有从区域空中移动服务中产生收入。在开展业务时，我们致力于为机场当局提供基础设施和移动咨询服务，并计划与机场当局进行未来的合作。截至2021年12月31日止年度，与此类服务相关的收入为47，000欧元，而截至2020年12月31日止年度为97，000欧元。
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研发费用
在截至2021年12月31日的一年中，研发费用增加了5,420万欧元，增幅为60%，从截至2020年12月31日的9,030万欧元增至144.6欧元。专业服务，包括咨询和承包商服务，由于与供应商和合作伙伴的研究和开发活动的增加，增加了410亿欧元。由于人数增加，工资和社会保障费用增加了910万欧元，达到7570万欧元。剩余的410万欧元的增长主要是由于增加了170万欧元的折旧和摊销，以及随着我们业务的持续增长增加了80万欧元的材料采购。
一般和行政费用
在截至2021年12月31日的一年中，一般和行政费用增加了203.7欧元，从截至2020年12月31日的3,540万欧元增加到239.1欧元。这一增长主要是由于2021年与重组相关的111.1欧元的股票上市费用，6,190万欧元的专业服务增加，以及与工资和社会保障费用、IT费用、保险费以及杂项一般和行政费用有关的3,070万欧元的增加。专业服务的增长主要涉及与未从资本储备中扣除的非资本化重组交易成本有关的咨询和法律费用3310万欧元，以及与发行Azul认股权证有关的1300万欧元。此外，专业服务费用的增加还包括与一般法律和税务咨询、外部承包商、咨询人、审计费用、工作人员租赁和簿记服务有关的额外费用，这主要是重组的结果。工资和社会保障的增加占增加的1450万欧元，主要是由于人头和基于股份的薪酬支出增加。IT支出增加1010万欧元，主要原因是实施了新的企业资源规划(ERP)系统。保险费增加了160万欧元，这也主要与重组有关。其余400万欧元的增长主要是由于无形资产和固定资产摊销了60万欧元，占用成本为80万欧元，差旅费用为60万欧元。
销售费用
在截至2021年12月31日的一年中，销售费用增加了190万欧元，即13%，从截至2020年12月31日的年度的1530万欧元增加到1720万欧元，这主要是由于营销增加了140万欧元，与重组相关的专业服务费用增加了80万欧元。
其他收入
截至2021年12月31日的财年，其他收入几乎保持不变，为230万欧元，而截至2020年12月31日的财年，其他收入为230万欧元。外币收益增加170万欧元，主要是由于持有外币现金带来的有利汇兑收益。这在很大程度上被与2020年维修工作期间发生的事故造成的损害相关的150万欧元保险赔偿的减少所抵消，当时我们最初记录的预期赔偿为190万欧元。2021年，我们额外记录了50万欧元，因为我们获得的奖励比我们在2020年财务报表中估计的要多。
其他费用
其他费用增加190万欧元，主要是由于货币兑换损失110万欧元，主要与持有外币现金造成的不利汇兑损失有关。
财务业绩
截至2021年12月31日的年度，财务业绩改善了4,080万欧元，亏损890万欧元，而截至2020年12月31日的年度亏损4,970万欧元，主要是由于与2021年3月转换的可转换贷款利息支出相关的减少3,040万欧元。财务结果的变化也是由于可转换贷款的嵌入衍生品导致的公允价值变化(2021年：财务收入630万欧元；2020年：财务费用1520万欧元)，
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权证的公允价值(2021年：财务收入450万欧元，2020年为零)以及外汇合同的公允价值变化(2021年：1550万欧元的财务费用)，以确保美元资金不受重组的影响。
截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较
有关截至2020年12月31日和2019年12月31日的两个年度的综合经营报表以及截至2019年12月31日的年度的现金流量的讨论，请参阅我们于2021年10月27日提交给美国证券交易委员会的招股说明书中与我们的F-1表格注册声明相关的经修订(文件编号333-259889)的招股说明书中的“管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”。
流动资金和资本资源
当前流动资金来源和资金来源
自2016年成立以来，我们一直主要从事eVTOL飞机的研发，因此产生了重大运营亏损。截至2020年12月31日和2021年12月31日的三个年度，我们的运营亏损分别为138.7欧元和400.6欧元。我们预计在2022年和可预见的未来，我们将继续亏损和负运营现金流，直到我们成功地开始可持续的商业运营。
自成立以来，我们的运营资金主要来自发行普通股和优先股以及可转换贷款。自我们成立以来，我们的研发活动一直依赖外部资金，以及这些活动所需的组织程序和资源。在重组之前，我们通过发行优先股和可转换贷款从投资者那里筹集了约3.75亿美元。根据业务合并和相关管道投资，我们获得了4.64亿欧元的净收益。
截至2021年和2020年12月31日，我们分别拥有353.3欧元和154.9欧元的现金和现金等价物和其他金融资产，除以下所述的2020年可转换贷款外，没有实质性债务。我们的现金主要存在银行，手头，或投资于短期存款或类似的流动资产。截至2021年和2020年12月31日，我们的流动其他金融资产分别为219.6欧元和5,070万欧元，非流动金融资产分别为380万欧元和210万欧元。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
本招股说明书中其他部分包括的截至2021年12月31日的年度财务报表是在假设Lilium将继续作为一家持续经营的企业并考虑在正常业务过程中实现资产以及偿还负债和承诺的基础上编制的。管理层评估了我们作为持续经营企业继续经营的能力，并评估了是否存在某些条件和事件，综合考虑，对我们利用所有关于未来的现有信息作为持续经营企业继续经营的能力提出了很大怀疑。
从历史上看，我们主要通过筹集资金和从股东那里贷款来为我们的运营提供资金。2021年，管理层实现了通过重组在美国上市为这些投资和成本融资的计划。这对我们作为一家持续经营的企业继续存在的能力至关重要。
我们预计未来几年将继续产生运营亏损。根据我们的业务计划，我们的持续开发活动和运营将依赖额外的资金。基于我们自成立以来不断出现的运营亏损，对未来持续运营亏损的预期，以及需要筹集更多资本为未来的运营提供资金，我们得出的结论是，我们作为一家持续经营的企业继续经营的能力存在很大疑问。
债务
2020年3月，我们与一位股东达成了8590万欧元的可转换贷款安排，随后将这笔贷款转换为7187股Lilium GmbH系列B-2股票(占我们股票总数的9.4%)
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(Br)按非摊薄基础计算的流通股总数)。贷款的应计利息为年息2%，到期日为2027年3月11日或更早发生某些转换或终止事件。
2021年1月22日，我们从一位股东那里获得了一笔约190万欧元的新可转换贷款，其中一部分是为托马斯·恩德斯博士的经济利益而持有的。贷款的应计利息为年息5%，到期日为自发行日期起计18个月，或在发生某些融资事件(包括业务合并)时较早。业务合并完成后，该可转换贷款以每股发行价15%的折让价格转换为A类股。因此，我们不再有任何未偿债务。
现金流
下表汇总了我们每个时期的现金流(以千欧元为单位)：
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截至2013年12月31日的年度
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2021
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2020
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2019
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| 净现金(用于)/提供者： | | | | | |||||||||||||||
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经营活动
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| | | | (215,066) | | | | | | (77,883) | | | | | | (47,047) | | |
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投资活动
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| | | | (203,426) | | | | | | (59,472) | | | | | | (4,797) | | |
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融资活动
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| | | | (446,184) | | | | | | 179,955 | | | | | | 64,261 | | |
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现金和现金等价物以现金为基础的变化
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| | | | 27,692 | | | | | | 42,600 | | | | | | 12,417 | | |
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汇率变动对现金及现金等价物的影响
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| | | | 20 | | | | | | (27) | | | | | | 15 | | |
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现金及现金等价物净(减)增
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| | | | 27,712 | | | | | | 42,573 | | | | | | 12,432 | | |
经营活动使用的现金流
截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额为215.1欧元，主要包括净亏损411.0欧元，其中包括172.5欧元的股票薪酬支出，650万欧元的折旧和摊销费用，430万欧元的利息支出，240万欧元的拨备增加，以及2050万欧元的净营运资本增加，这主要是因为应付款增加，部分被其他资产和负债减少1620万欧元所抵消，这主要是由于增值税应收账款和预付费用的增加。
截至2020年12月31日止年度，经营活动中使用的现金流量为7,790万欧元；2020年至2021年期间增加137.2欧元，反映我们的净亏损增加222.6欧元，由于上述原因，扣除非现金运营成本增加8,680万欧元，主要由以股份为基础的上市服务支付111.1欧元，利息支出减少3,020万欧元和公允价值变动减少1,050万欧元所抵消。
用于投资活动的现金流
我们的经常性资本支出历来包括租赁改进、技术设备和机器、车辆以及办公室和其他设备方面的投资。
截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额为203.4欧元，主要原因是购买了1,710万欧元的房地产、厂房和设备，对一家关联公司的投资为1,370万欧元，以及对短期投资的投资为220.0欧元，但被偿还5,000万欧元定期存款的收益所抵消。
截至2020年12月31日止年度，用于投资活动的现金流量为5,950万欧元，主要反映定期计息存款投资5,000万欧元。截至2020年12月31日的一年，资本支出为890万欧元，主要用于购买房地产、厂房和设备。
融资活动产生的现金流
截至2021年12月31日的年度，融资活动的现金净额为446.2欧元，主要是由于管道增资381.2欧元和重组所得收益
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8340万欧元，减去220万欧元的资本化交易成本，被15.5欧元的净外汇相关成本(与对冲重组和管道增资的净收益相关的外汇成本的净额)和180万欧元的资本租赁债务所抵消。
截至2020年12月31日的年度，融资活动产生的现金流为180.0欧元或100万欧元。2020年，我们从优先股发行中获得了9730万欧元的收益，并从可转换贷款中额外借入了8590万欧元。
材料现金需求
我们预计，由于我们正在进行的活动，我们的运营费用将大幅增加，特别是在我们继续推进Lilium Jet的开发和认证以及我们的网络和交钥匙企业解决方案的商业化的情况下。
鉴于我们的开发阶段和运营结构，到目前为止，我们的大部分费用都与员工人数和我们的Lilium Jet原型捆绑在一起。我们预计在可预见的未来将继续产生巨额支出，我们预计与我们正在进行的活动相关的现金消耗将会增加，特别是完成型号认证流程、建造我们的系列生产工厂、启动商业运营以及确保所有基础设施和人才资源到位。此外，我们预计作为一家美国上市公司的运营将产生额外的成本。
我们受制于与Lilium Jets和我们的服务的开发和商业化相关的风险，如“风险因素”中进一步讨论的，我们可能会遇到不可预见的费用、困难、并发症、延误和其他可能对我们的业务产生不利影响的未知因素。我们估计，随着我们提高生产能力，扩展到全球业务，并为我们的客户服务和基础设施建立合适的足迹，我们将需要获得额外的资金，为我们未来的运营提供资金。此外，我们的运营计划未来可能会发生变化，我们可能需要额外的资金来满足运营需求和与此类运营计划相关的资本要求。
由于与新飞机的研究、开发、认证和商业化相关的众多风险和不确定性，我们无法估计我们营运资金需求的确切金额。然而，我们预计我们的资本投资和成本将大幅增加，因为我们正在进行的活动和在开始我们的商业运营之前将实现的里程碑。我们预计我们的主要现金需求和中期业绩将受到以下因素的推动：
•
Lilium Jet的内部和合作伙伴正在进行设计和开发，完成了Lilium Jet的型号认证，继续为Lilium Jet的系列化生产建造工厂，其中包括购买制造设备、工具、原材料和零部件，以及提升到系列化飞机的生产。
•
进入市场活动，其中包括扩大商业团队和运营、加大营销力度、扩大Vertiport基础设施和商业运营的关系以及开发我们的数字平台。
•
组织建设，除其他成本外，还包括建立启动全球创收业务所需的适当基础设施、流程和人力资源。
从长远来看，这些成本中的许多都是不可预测的，可能还有其他我们目前无法预测的巨额成本。我们实现目标的目标时间框架也受制于已知和未知的风险和不确定性。截至目前，我们将继续根据我们的PDR流程以及持续的设计和认证工作的结果来评估我们的整体计划和推出时间表。Lilium Jets成功完工的任何延误都可能影响我们创造收入的能力。请参阅“风险因素”。此外，不断变化的环境可能会导致我们消耗资本的速度比我们目前预期的要快得多，而且由于我们无法控制的情况，我们可能需要花费比当前预期更多的钱。我们RAM服务和销售的商业推出具有不可预测的成本，并受到重大风险、不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的，这些可能会影响这些预期支出的时间和规模。其中一些风险和不确定性在本招股说明书的“风险因素”标题下进行了更详细的描述。在此情况下
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如果我们产生比预期更高的成本，或者确定建立额外的资本缓冲可能是有益的，我们可能会筹集额外的资金来为我们的系列飞机生产提供资金。在我们能够产生大量收入来满足我们的现金需求之前，我们预计将通过公开或私募股权发行、债务融资和合作伙伴关系以及潜在的赠款资金来为我们未来的现金需求提供资金，在任何此类情况下，这些资金可能会对我们的业务产生一定的契约或限制。
我们产品的开发和商业化将继续需要大量支出，我们依赖于持续的投资和资本筹集来为运营提供资金。
其他承付款和或有事项
截至2021年12月31日和2020年12月31日，我们分别有1180万欧元和1110万欧元的租赁相关负债。我们还有截至2021年12月31日尚未开始的各种租赁合同。与这些不可取消的租赁相关的未来租赁付款为200万欧元。此外，我们在运营合同下有不可取消的承诺。不可取消运营合同的未来付款为一年内220万欧元，一至五年内3750万欧元，之后为710万欧元。此外，我们有1200万欧元的承诺来收购房地产、厂房和设备，以及270万欧元的承诺来收购截至2021年12月31日的无形资产项目。
预计资金来源
如果我们的现金资源不足以满足我们未来的现金需求，我们将需要通过公共或私募股权发行、债务融资、合作伙伴关系或赠款资金的组合来满足我们未来的现金需求。在我们通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本的范围内，股东的所有权权益可能会被稀释，而此类证券的条款可能包括清算或其他对现有股东权利产生不利影响的优惠。债务融资如果可行，可能涉及一些协议，其中包括限制或限制我们采取具体行动的能力的契约，如招致额外债务、进行资本支出或宣布股息。如果我们通过与第三方的合作、合作或其他类似安排筹集资金，我们可能不得不放弃对我们的Lilium Jet的宝贵权利。此外，当前的经济环境可能会限制我们以可接受的条件发行新的股权或债务证券来筹集资本的能力，以及贷款人可能不愿以可接受的条件或根本不愿以补充现金流以支持运营所需的金额借出资金。
如果我们无法在需要时通过股权或债务融资筹集更多资金，我们可能会被要求推迟、限制、减少或在最糟糕的情况下终止我们的研发和商业化努力，并且可能无法为我们的持续运营提供资金。
研发、专利和许可证
我们的专有技术和知识产权说明
有关我们的专有技术和知识产权的信息，请参阅《Lilium的业务和有关Lilium的某些信息》。
研究与开发
有关我们过去两年的研发费用和资本支出的信息，以及我们当前的资本支出计划以及我们打算如何为我们的研发费用和资本支出融资，请参阅“百合的业务和有关百合的某些信息”和“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 - 经营业绩的关键组成部分”。
趋势信息
请参阅上面的“-2022年趋势”。
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关键会计估算
我们的合并财务报表是按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则编制的。在编制我们的合并财务报表时，我们对影响资产、负债、收入和费用报告金额的会计政策的应用做出判断、估计和假设。我们的关键会计判断和估计不确定性的来源载于本招股说明书其他部分的综合财务报表附注4。
最近发布的会计公告
一些新准则以及对准则和解释的修订于2021年1月1日或之后的年度期间生效，尚未用于编制本招股说明书其他部分包括的综合财务报表。预计所有这些标准都不会对我们的合并财务报表产生实质性影响。有关新准则的资料，请参阅本招股说明书内其他部分的综合财务报表。
新兴成长型公司状况
《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守某些美国证券交易委员会的披露要求和标准。我们打算利用根据《就业法案》降低的新兴成长型公司的部分监管和报告要求，只要我们有资格成为新兴成长型公司，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)节的审计师认证要求。参见《风险因素 - 我们是一家“新兴成长型公司”，降低美国证券交易委员会的报告要求可能会降低我们股票对投资者的吸引力。“
关于市场风险的定量和定性披露
截至2021年12月31日，我们拥有价值219.6欧元的其他流动金融资产，主要包括定期存款，这些存款将在2022年期间转换为现金，这意味着该公司在此类投资的信用质量和信用违约风险以及利率风险到期之前都有风险敞口。
我们通过只投资短期存款和投资级信用工具来缓解市场风险，我们不认为这些风险是实质性的。我们并不从事以投机为目的的金融资产交易，因为本公司的首要任务是保本及提供获取资本的途径，以维持适合本公司短期需求及长期策略的流动资金水平。
Lilium的市场风险被定义为信用违约、利率、货币、流动性和通胀风险的累积(单独或组合)。通过不投资于信用质量较低的问题或本公司投资政策排除的投资，以及通过在不同的交易对手/发行人之间普遍分散投资，可以降低信用违约风险。只有根据各自未来对这些货币的现金需求，才能投资于这些货币，从而降低货币风险。投资于固定利率资产或持有至到期可降低投资价值的利率风险；由于本公司投资的短期性质，利息现金流风险一般无法随时间而避免，但我们预计会根据未来流动性需求应用适当的投资期限配置来平衡这一风险。通过投资于反映本公司流动资金需求的到期资产来降低流动资金风险。通过投资于几个资产类别和期限的多元化投资组合以获得更高回报来降低通胀风险，但由于公司的低风险投资目标，缓解潜力有限。
财务报告内部控制存在重大缺陷
在编制和审计我们的综合财务报表时，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。该公司目前正在努力弥补材料上的弱点。风险因素 - 我们已经发现了财务报告内部控制中的重大弱点，并可能在未来确定更多的重大弱点。如果不能在未来弥补这些重大弱点或维持有效的内部控制系统，可能会削弱我们遵守上市公司财务报告和内部控制要求的能力。“
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管理
高管和董事会
下表列出了截至2022年5月31日担任我们董事和高管的人员的姓名、年龄和职位。董事会由九名董事组成。董事会由一名董事执行董事和八名非执行董事组成。
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名称
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年龄
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职位
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| 执行主任 | | | | | | | |
| Daniel·维甘德 | | | 36 | | |
首席执行官
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| 杰弗里·理查森 | | | 51 | | |
首席财务官
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| 董事会 | | | | | | | |
| Daniel·维甘德 | | | 36 | | |
执行董事
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| 巴里·恩格尔 | | | 58 | | |
非执行董事
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| 托马斯·恩德斯博士 | | | 63 | | |
非执行董事
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| 大卫·沃勒斯坦 | | | 47 | | |
非执行董事
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| Niklas Zennström | | | 56 | | |
非执行董事
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| 加布里埃尔·托莱达诺 | | | 55 | | |
非执行董事
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| 亨利·库尔普隆 | | | 59 | | |
非执行董事
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| 大卫·尼尔曼 | | | 62 | | |
非执行董事
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| 玛格丽特·M史密斯 | | | 58 | | |
非执行董事
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执行主任
Daniel·维冈。维冈先生自2021年9月起担任我们董事会的首席执行官兼首席执行官董事，并于2015年2月至2015年2月担任Lilium GmbH董事会成员。维根先生是Lilium的联合创始人，并于2015年2月至2015年担任Lilium GmbH的首席执行官。维根先生拥有门兴理工学院航空航天工程学位。
杰弗里·理查森。理查德先生担任我们的首席财务官。理查德先生自2020年11月起担任我们的首席财务官。在加入Lilium之前，李·理查森先生曾在自动驾驶汽车服务公司Cruise LLC(“Cruise”)担任多个职位，包括2020年5月至2020年11月担任高级顾问，2017年9月至2020年5月担任首席财务官。在加入Cruise之前，李·理查森先生于2014年4月至2017年9月期间担任玻璃产品开发商和制造商Kinestral Technologies，Inc.的首席财务官。在加入Kinestral之前，李·理查森先生于2010年至2014年在全球领先的投资银行、证券和投资管理公司高盛担任总裁副总裁。在加入高盛之前，理查森先生于2007年至2010年在美国领先的跨国投资银行和金融服务公司摩根士丹利担任董事高管。理查德先生拥有杜兰大学法学博士学位。
董事会
托马斯·恩德斯博士。恩德斯博士自2021年9月以来一直在我们的董事会任职，此前曾在2021年1月至2021年1月担任Lilium GmbH董事会成员。恩德斯博士自2018年以来一直担任全球工业气体和工程公司林德公司执行委员会成员和董事会审计委员会成员。在加入Lilium GmbH董事会之前，Enders博士曾在欧洲跨国航空航天公司空中客车SE担任多个职位，包括2012年6月至2019年4月担任空中客车SE首席执行官，2007年至2012年担任空中客车商用飞机事业部首席执行官。恩德斯博士还在欧洲航空防务航天公司(EADS)(更名为空中客车集团)担任过多个职位，包括2005年至2007年担任联席首席执行官，2000年至2005年担任防务部门负责人。从2000年空中客车公司成立到2019年，恩德斯博士一直担任空中客车公司执行委员会成员。恩德斯博士学习经济学、政治学
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波恩大学和加州大学洛杉矶分校的历史专业。他拥有波恩大学菲尔博士的学位。
David·沃勒斯坦。沃勒斯坦先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，此前从2017年9月起担任Lilium GmbH董事会成员。沃勒斯坦先生曾在中国跨国科技集团控股公司腾讯控股控股有限公司担任多个职位，提供与互联网相关的服务和产品，包括自2014年以来担任首席探索官，自2001年以来担任高级执行副总裁总裁。沃勒斯坦先生拥有加州大学伯克利分校的硕士学位和华盛顿大学的学士学位。
尼克拉斯·曾斯特伦先生自2021年9月以来一直担任我们的董事会成员，之前从2016年12月起担任Lilium GmbH董事会成员。曾斯特伦先生自2007年以来一直担任欧洲风险投资公司Aerico的首席执行官兼创始合伙人，该公司在世界各地投资于创新科技公司。在创立Aerico之前，Zennström先生于2002年至2007年共同创立并担任Skype的首席执行官，Skype是一款专门从事语音和视频通信的专有电信应用程序，于2007年被微软收购。在加入Skype之前，Zennström先生于2000-2002年间共同创立并担任P2P内容分发提供商Kazaa B.V.的首席执行官。2001年至2003年，Zennström先生还共同创立了Joltid Ltd.，并担任该公司的首席执行官，Joltid Ltd.是一家为内容分销商、互联网服务提供商、网站和软件开发商提供点对点技术的公司。在加入Joltid之前，曾在1996至1999年间担任欧洲电信运营商Tele2 AB的多个总经理职位。Zennström先生拥有乌普萨拉大学工程物理理学硕士学位和工商管理理学学士学位。Zennström先生目前还在H&M Hennes&毛里塔尼亚AB、Zennström Phileropies、Varjo、Rekki和Oden Technologies的董事会任职。
加布里埃尔·B·托莱达诺。托莱达诺女士自2021年9月以来一直担任本公司董事会成员。自2020年1月以来，托莱达诺女士一直担任战略和经济咨询公司Keystone Strategy LLC的首席运营官。2021年1月至2021年3月，托莱达诺女士在软件公司现在服务公司担任首席人才官。2017年5月至2018年10月，托莱达诺女士担任电动汽车和储能产品制造商特斯拉公司的首席人事官。2006年2月至2017年5月，托莱达诺女士在电子游戏公司艺电公司担任首席人才官兼顾问。托莱达诺女士从2021年7月开始担任Velo3D的董事，2021年4月开始担任Better.com的董事业务，2020年6月开始担任博斯公司的业务。此前，托莱达诺女士于2017年12月至2021年4月担任Glu Mobile，Inc.董事会成员，并于2015年11月至2017年6月担任Jive Software，Inc.董事会成员。托莱达诺女士拥有斯坦福大学现代思想与文学学士学位和教育学硕士学位。
亨利·库普隆。古普隆先生自2021年9月起担任本公司董事会成员。自2014年9月以来，古普龙先生一直担任航空航天管理和投资战略咨询公司Plane View Partners，LLC的董事长兼联合创始人。2010年5月至2014年5月，他担任全球最大的飞机融资公司之一国际租赁金融公司(ILFC)的首席执行官。在加入ILFC之前，K.Courpron先生是Seabury航空航天公司航空部的总裁先生，Seabury航空航天公司是纽约一家专注于航空业的咨询和投资银行公司，从2007年到2010年。在此之前，古普隆先生在空中客车公司工作了20年，在法国图卢兹的空中客车总部担任采购执行副总裁总裁，并担任过其他多个高管职位，包括总裁和空中客车北美公司首席执行官。库普隆先生从2020年9月开始担任微风航空公司的董事，2015年5月至2020年4月担任巴西航空公司的董事，2015年11月至2017年7月担任葡萄牙航空公司。库普隆先生于1985年在图卢兹的国家电工技术与水电学院(ENSEEIHT)获得计算机科学学位，在那里他专门从事人工智能研究。
巴里·恩格尔。恩格尔先生自2021年9月起担任本公司董事会成员。恩格尔先生在国际汽车行业的运营、财务和管理职位以及各个行业的成长型公司拥有丰富的经验。他是Qell Acquisition Corp的创始人兼首席执行官，该公司是与Lilium合并的SPAC。此前，他曾在通用汽车(General Motors)担任高级管理职务五年。最近，恩格尔先生担任通用汽车北美地区的总裁，这是该公司最大的细分市场，在截至2019年12月31日的一年中销售额超过1000多亿美元。在他的下面
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目录
作为领导，通用汽车经常超出分析师的预期，包括在史无前例的新冠肺炎疫情期间。在此之前，恩格尔先生担任通用汽车国际的总裁，在那里他成功地与各个利益相关者合作，提高了该细分市场的盈利能力。恩格尔先生于2015年9月加入通用汽车，担任南美业务部门的总裁，带领该业务部门度过了该地区的经济衰退，并在巴西实现了50多个月的市场领导地位，同时重组了业务以提高其盈利能力。在加入通用汽车之前，恩格尔先生曾领导高增长、私募股权和风险投资支持的公司，担任过Agility Fuel Systems的首席执行官，该公司是为中重型商用车提供清洁燃料解决方案的领先供应商，以及电动汽车制造商Think Holding AS，这是一家挪威公司，在他离开公司后，于2011年6月进入挪威破产程序。在加入Think Holdings AS之前，恩格尔先生曾在意大利都灵担任总裁和新荷兰农业装备公司首席执行官两年。恩格尔先生还在福特汽车公司工作了几年，担任过福特加拿大公司的总裁兼首席执行官、福特巴西公司的总裁和北美市场主管。最后，恩格尔先生还领导了自己的创业努力；他曾在1997年至2000年收购并运营盐湖城附近的巴里·恩格尔克莱斯勒-普利茅斯-吉普。恩格尔先生拥有杨百翰大学的学士学位，并拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的MBA学位。
David·尼尔曼。尼尔曼先生自2021年9月起担任本公司董事会成员。自2008年1月创立Azul巴西航空公司以来，尼尔曼先生一直担任该公司董事会主席，并担任首席执行官至2017年7月。此前，尼尔曼先生创立了捷蓝航空，1998年至2007年在捷蓝航空担任首席执行官，2002年至2008年担任董事会主席和董事。尼尔曼在航空业的职业生涯始于1984年，当时他是莫里斯航空的联合创始人。作为莫里斯航空的总裁，他实施了业内第一个电子售票系统，并首创了家庭预订系统，这一系统现在是捷蓝航空呼叫中心的基础。尼尔曼在1993年出售了莫里斯航空，并将电子票务带到了Open Skies。1999年，他将Open Skies卖给了惠普。尼尔曼先生也是WestJet航空公司的联合创始人，并在1996年至1999年期间担任该公司董事会成员。尼尔曼先生也是一个财团的成员，该财团最初于2015年通过TAP私有化获得了TAP Air葡萄牙公司(TAP Air葡萄牙)的控股权，并于2015至2020年间担任TAP董事会成员。
玛格丽特·M·史密斯。史密斯女士自2021年9月至今一直担任本公司董事会成员。自2021年7月以来，Smyth女士一直担任QIC全球基础设施(“QIC”)全球基础设施高级顾问和Centrio董事长，Centrio是QIC的子公司，是美国最大的纯地区能源供应商。此前，Smyth女士于2014年10月至2021年6月担任美国国家电网的首席财务官，负责监管国家电网的所有财务、会计、交易和物业服务。在加入国家电网之前，史密斯女士于2012年8月至2014年9月在联合爱迪生公司担任财务副总裁总裁。史密斯女士曾在2010年10月至2011年6月期间担任前联合技术公司旗下的汉密尔顿Sundstrand公司的副总裁兼首席财务官。史密斯女士于2007年8月至2010年9月担任联合技术公司副总裁兼公司财务总监，并于2005年4月至2007年8月担任3M公司副总裁兼首席会计官。Smyth女士自2005年2月起担任美国互惠银行两家子公司的董事会成员，自2016年6月起担任Etsy，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，自2021年5月以来担任Remitly，Inc.的董事会成员和审计委员会主席，自2021年6月以来担任Frontier Communications Parent，Inc.的董事会成员和审计委员会主席。
我们的任何高管或董事之间都没有家族关系。
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目录
高管薪酬
高管的历史薪酬
截至2021年12月31日的年度，应计或支付给我们高管的薪酬金额，包括实物福利，如下表所示：
| | | |
Daniel
维甘德 |
| |
所有其他高管*
|
| ||||||
|
定期支付报酬
|
| | | € | 280,941(1) | | | | | € | 395,472(2) | | |
|
奖金
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
基于股份的薪酬费用
|
| | | | 1,553,455(3) | | | | | | 5,589,633(4) | | |
|
额外的福利支付
|
| | | | 7,397(5) | | | | | | 45,745(6) | | |
|
总薪酬
|
| | | € | 1,841,793 | | | | | € | 6,030,850 | | |
*
以美元支付的金额已使用2021年欧元0.8458欧元兑1美元的年度汇率转换为欧元。
(1)
反映了支付给维甘德先生的基本工资中的93,472欧元和187,469欧元，这是他2021年在Lilium和Lilium GmbH任职期间支付的。
(2)
反映了2021年理查德先生在Lilium和Lilium U.S.的服务分别支付给他的4,288欧元和391,184欧元的基本工资。
(3)
代表根据国际财务报告准则会计原则计算的2021年11月18日授予维甘德先生的业绩期权的授予日期公允价值(下文将进行更全面的讨论)。
(4)
代表2021年9月13日授予理查森先生的股票期权、2021年11月18日授予理查森先生的限制性股票和单位以及2021年11月29日就理查森先生的成功费发行的完全归属的A类A股的授予日期公允价值，各自按照国际财务报告准则计算。有关理查森先生赚取的成功费用的更多信息，请参阅下面的“-理查森成功费用”。
(5)
反映了2021年支付给维甘德先生的汽车津贴。
(6)
反映就支付予先生的293,230股A类A股以结算其成功费用而向先生支付的款项，以支付理查森先生须支付的面值及相关经纪费用。有关理查森先生赚取的成功费用的更多信息，请参阅下面的“-理查森成功费用”。
非执行董事会成员的薪酬
截至2021年12月31日的年度，应计或支付给非执行董事会成员的补偿金额，包括实物福利，见下表。
|
名称
|
| |
定期付费
薪酬 * |
| |
基于份额的
薪酬 （1） |
| |
额外的
福利 付款 *（2） |
| |
合计
|
| ||||||||||||
|
亨利·库尔普隆
|
| | | € | 15,032 | | | | | € | 66,345 | | | | | € | 1,003 | | | | | € | 82,380 | | |
|
托马斯·恩德斯博士
|
| | | | 27,558 | | | | | | 431,980 | | | | | | 1,003 | | | | | | 460,541 | | |
|
巴里·恩格尔
|
| | | | 23,549 | | | | | | 76,745 | | | | | | 1,003 | | | | | | 101,297 | | |
|
大卫·尼尔曼
|
| | | | 15,032 | | | | | | 76,745 | | | | | | 1,003 | | | | | | 92,780 | | |
|
玛格丽特·M史密斯
|
| | | | 18,038 | | | | | | 76,745 | | | | | | 1,003 | | | | | | 95,786 | | |
|
加布里埃尔·托莱达诺。. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .
|
| | | | 23,049 | | | | | | 76,745 | | | | | | 1,003 | | | | | | 100,797 | | |
|
大卫·沃勒斯坦（3）
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
Niklas Zennström
|
| | | | 16,285 | | | | | | 76,745 | | | | | | 1,003 | | | | | | 94,033 | | |
|
薪酬总额
|
| | | | 138,543 | | | | | | 882,050 | | | | | | 7,021 | | | | | | 1,027,614 | | |
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目录
*
以美元支付的金额已使用2021年欧元0.8458欧元兑1美元的年度汇率转换为欧元。
(1)
反映以RSU形式授予各非执行董事的过渡性股权奖励的公允价值，以及于2021年11月18日授予每位非执行董事(博士及先生除外)选择收取以代替年度董事会成员服务聘用金的RSU的授予日期公允价值。
(2)
反映了支付给每个非执行董事的税金。
(3)
根据2021年10月与本公司签署的豁免协议，沃勒斯坦先生放弃了根据非执行董事薪酬政策有权在2021年期间就其服务获得的所有补偿。
股权奖
截至2022年6月8日，我们的董事和高管持有以下Lilium股票期权和限制性股票单位(“RSU”)(既有归属也有未归属)：
|
受益人
|
| |
授予日期
|
| |
股份数
受制于股票期权 和RSU 未完成(1) |
| |
每只股票的行权价
选件或购买价格 每个RSU |
| | ||||||||
|
亨利·库普隆
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
| | | |
2022年1月1日
|
| | | | 5,953(3) | | | | | € | 0.12 | | | | | |
|
托马斯·恩德斯博士
|
| |
2021年1月1日
|
| | | | 48,569(4)(5) | | | | | € | 1.00(6) | | | | ||
| | | |
2021年9月1日
|
| | | | 82,853(7)(5) | | | | | € | 1.00(6) | | | | | |
| | | |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
|
巴里·恩格尔
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
| | | |
2022年1月1日
|
| | | | 5,953(3) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
|
大卫·尼尔曼
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
|
杰弗里·理查森
|
| |
2020年11月16日
|
| | | | 431,407(8)(5) | | | | | € | 1.00(6) | | | | ||
| | | |
2021年9月13日
|
| | | | 1,374,217(9)(5) | | | | | $ | 28,570(6) | | | | ||
| | | |
2021年11月18日
|
| | | | 54,986(10) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
|
玛格丽特·M史密斯
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
| | | |
2022年1月1日
|
| | | | 5,953(3) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
|
加布里埃尔·托莱达诺
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
| | | |
2022年1月1日
|
| | | | 5,953(3) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
|
大卫·沃勒斯坦
|
| |
—
|
| | | | — | | | | | | — | | | | ||
|
丹尼尔·韦根（Daniel Wiegand）
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 4,341,375(11) | | | | | $ | 10.00 | | | | ||
|
Niklas Zennström
|
| |
2021年11月18日
|
| | | | 45,625(2) | | | | | € | 0.12 | | | | ||
(1)
在业务合并完成前授出的购股权已按以下转换方法(简化)转换为购买A类股份的期权：Lilium GmbH于紧接业务合并前受该等期权规限的股份数目乘以业务合并协议中就业务合并而使用的换股比率。该栏中的股票数量反映了转换后的金额。
(2)
此金额反映根据非执行董事薪酬政策以RSU形式授予的过渡性股权奖励。3.25万股限制性股票单位自授予之日起按年分三次等额归属，13125股限制性股票单位于授权日起归属
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目录
在紧接2022年股东大会日期之前的每种情况下，以适用的非执行董事在适用的归属日期之前的持续服务为准。
(3)
此金额反映授予适用的非执行董事的RSU，以代替根据适用的非执行董事薪酬政策选举适用的非执行董事在2022年期间就服务赚取的年度董事会成员服务聘用金。RSU必须按照适用于基础现金预付金的相同付款时间表和条件进行归属。
(4)
股票期权在授予日期后24个月内按月等额分期付款，但须受恩德斯先生持续服务至适用归属日期的限制。
(5)
股票期权将根据在紧接业务合并前适用于该等股票期权的基于服务的归属条件的满足情况而成为既有并可行使。已授予的股票期权一般必须在Lilium会计年度每个季度的某些行使窗口内行使(每个季度的确切日期由Lilium决定)。这类股票期权一般将在股票期权可行使之日起十周年到期。请参阅下面的“-我们的传统员工股票期权计划”，了解更多信息，包括前述的某些例外情况。
(6)
这些股票期权的执行价格反映了在紧接业务合并之前适用于该等股票期权的执行价格，在业务合并完成后保持不变。在业务合并完成后，2,857股A类股受每股股票期权的限制。
(7)
股票期权于2021年归属4%，于2022年归属11%，于2023年归属40%，于2024年归属45%，每一种情况下，于每一年内于每月最后一日按月平均分期付款，但须受恩德斯先生持续服务至适用归属日期的规限。
(8)
理查德先生在美国提供服务。出于美国税收的目的，这些股票期权被视为RSU。2021年11月16日归属的25%的RSU和1/48的RSU计划此后每月归属，前提是理查德先生在适用的归属日期之前持续服务。在任何情况下，在控制权变更后12个月内或控制权变更完成之前的12个月内(如果终止是与控制权变更相关的)，如果Richard Richardson先生的雇用无故终止或他出于正当理由辞职(两者均在基本合同安排中定义)，则RSU将完全归属。
(9)
自2021年9月13日至2023年12月31日止期间内，股票期权于每个完整季度最后一天归属4.4%，于2024年1月1日起至2024年12月31日止期间内每个季度最后一天归属5.9%，自2025年1月1日起至2025年12月31日止期间内每个季度最后一天归属9.5%，但须受理查森先生持续服务至适用归属日期的规限。
(10)
RSU将在2025年1月1日至2025年12月31日期间按季度分期付款，条件是理查森先生在适用的授予日期之前持续服务。尽管如上所述，如果理查德先生的服务被无故终止(X)(包括终止或终止理查森先生的服务协议)，(Y)由于理查森先生自愿辞职或(Z)由于残疾，计划在终止日期后归属的下一季度RSU的按比例部分(根据理查森先生在适用的季度归属期间内保持连续服务的总数计算)将于该终止发生的季度归属期间的最后一天按比例归属。此外，如果理查森先生的服务因死亡而终止，计划在紧接终止之日后12个月期间归属的RSU部分将在发生终止的季度归属期间的最后一天归属。
(11)
期权将在满足(I)某些基于服务的归属标准和(Ii)满足以下所述的基于绩效的归属条件的情况下归属并可行使。基于服务的归属标准将从2021年12月31日起至2025年12月31日分17个季度满足，但须受威根先生持续服务至适用的基于服务的归属日期的限制。基于业绩的归属条件将在Lilium获得其第一美元或直接在Lilium财务报表中确认的收入的任何等值货币之日满足
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目录
由Lilium自行决定，由EASA或FAA通过运营其自己开发和认证的飞机向客户提供服务，并且客户也已支付此类服务的费用。
高管和非执行董事的股份所有权
请参阅下面标题为“主要证券持有人”的部分。
我们的老员工股票期权计划
在业务合并之前，某些受益人有机会参加员工股票期权计划(“传统股票期权计划”)，作为长期股权激励计划的一部分。遗留股票期权计划于2017年由Lilium GmbH实施，随后于2020年12月(2020年12月和2021年11月)就某些目的进行澄清和修订，根据遗留股票期权计划授予的奖励的结算在业务合并的情况下得到我们股东的批准。
根据传统股票期权计划，受益人通常获得股票期权，以每股相当于1.00欧元的行权价购买Lilium GmbH股票，前提是授予美国纳税人的某些股票期权在美国税收方面被视为RSU，而授予美国纳税人的其他股票期权的定价为每股股票期权行权价相当于28,570美元。根据传统股票期权计划授予的股票期权一般在4年内授予，其中25%在授予日期的第一周年归属，其余75%在此后每个日历月的最后一天按月等额分期付款，视个别情况的偏离安排而定。与我们终止雇佣关系的员工可以保留自适用终止日期起授予的任何股票期权，除非此类终止雇佣关系是我们基于德国劳动法的原因或与个人或行为相关的原因而终止的。
股票期权(包括为美国税务目的被视为RSU的任何股票期权)将根据在紧接企业合并之前适用于此类股票期权的基于服务的归属条件的满足情况而被授予并可行使。出于美国税务目的，任何被视为RSU的股票期权可能不会被行使，而是将不迟于此类RSU被授予的日历年度之后的日历年度的3月至15日进行结算。完成业务合并后的180天禁售期已届满，受该180天禁售期限制的既得股票期权自2022年3月14日起可行使。
已授予的股票期权一般必须在Lilium会计年度每个季度的特定行使窗口内行使(每个季度的确切日期由Lilium确定)。股票期权一般将在股票期权可行使之日起十周年时到期。尽管如上所述，如果参与者与Lilium或其关联公司的服务关系发生在业务合并完成后的180天禁售期内，则该参与者的既得股票期权将于(I)2022年6月29日和(Ii)下一个可用行权窗口结束时(如果该参与者在法律上被禁止行使该期权或没有可用行权窗口)在参与者终止服务之日起至2022年6月29日止的期间内到期。此外，如果参与者与Lilium或其关联公司的服务关系是在180天禁售期之后发生的，则该参与者的既得股票期权将于(I)从参与者终止服务之日的次日开始的90天期限的最后一天和(Ii)在法律上禁止该参与者行使期权或在该90天期限内没有可用的行使期限的情况下的下一个可用行使窗口结束时到期。
2021股权激励计划
2021年股权激励计划(“2021年计划”)是根据业务合并而通过的，目的是促进授予股权奖励，以吸引、留住和激励本公司及其关联公司的员工(包括高管)、独立承包商和董事，这对本公司的长期成功至关重要。
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管理。2021年计划由我们的薪酬委员会管理，但董事会未授权给薪酬委员会的事项除外。薪酬委员会(或董事会，视情况而定)将拥有解释《2021年计划》和根据该计划授予的任何奖励的酌处权，确定获得和授予奖励的资格，确定适用于任何奖励的行使价、衡量增值的基准价值或购买价格(如果有的话)，决定、修改、加速和放弃任何奖励的条款和条件，决定奖励的结算形式，规定与2021年计划和奖励有关的形式、规则和程序，并以其他方式采取一切必要或可取的行动，以实现2021年计划或任何奖励的目的；但除非与某些公司交易或我们资本结构的变化有关，否则根据2021计划授予的股票期权需要得到股东的批准，以具有较低行权价的新股票期权重新定价、修订或取代，并在取消任何股票期权时支付任何代价，而该等股票期权的每股行权价高于股票在取消当日的公平市值。薪酬委员会(或董事会，视情况而定)可将其决定的职责、权力及责任转授予一名或多名成员、董事会成员，以及在法律许可的范围内转授我们的高级职员，并可将其认为适当的部长级任务转授给雇员及其他人士。此外，在适用法律允许的范围内，薪酬委员会(或董事会，视情况而定)可授权做适用法律允许的任何事情，包括但不限于，授权董事会或子公司或Lilium或子公司的相关同等机构，代表Lilium或子公司根据2021年计划授予奖励的权力，和/或代表董事会或薪酬委员会采取任何和所有行动(但不包括以下任何行动)：(I)影响任何个人的补偿金额或形式的任何行动，但受修订的1934年《证券交易法》第16节的限制；或(Ii)对Lilium或其附属公司或联营公司造成重大税务、会计、财务、人力资源或法律后果，除非薪酬委员会(或董事会，视乎情况而定)另有指示)。Lilium已将这种权力授权给Lilium GmbH。如本摘要所用，“生态工业园管理人”一词是指薪酬委员会(或董事会，视情况而定)及其授权代表。
资格。我们的员工和独立承包商(包括我们子公司的员工和独立承包商，以及在适用法律允许的范围内，我们的关联公司)以及我们的非雇员董事(统称为“服务提供商”)都有资格参与2021计划。股票期权的资格旨在成为激励性股票期权，或ISO，仅限于我们的员工或我们某些附属公司的员工。非法定股票期权和股票增值权的资格仅限于在授予奖励之日向我们或我们的某些附属公司提供直接服务的服务提供商。
授权股份。受下文所述调整的影响，根据2021年计划可交付以满足奖励的最高股份数目为24,880,272股，考虑到(I)在业务合并完成前或在业务合并完成时对遗留股票期权计划的股份储备的任何增加或调整，以及(Ii)在业务合并完成后丧失先前根据遗留股票期权计划发行的购股权，该数量将增加根据遗留股票期权计划未分配的股份数量。股份池可于本公司每个财政年度的第一天按董事会于任何增持日期或之前厘定的股份数目增加，但不得超过上一财政年度最后一天的已发行股份的5%。根据2021计划为满足奖励而交付的股份数量是通过以下方式确定的：(I)不包括我们为支付奖励的行使价或购买价或满足与奖励有关的预扣税金要求而扣留的股份；(Ii)通过仅包括在特区结算时交付的、其任何部分以股票结算的股份数量；以及(Iii)不包括任何以现金结算的奖励相关股份，或在没有交付(或保留，如为受限制股票)的情况下，无法行使、终止或被没收的任何股份。
董事限量。任何非雇员董事在任何财政年度已获授予或支付的所有薪酬(包括根据2021年计划就其在该历年作为董事服务的奖励)的总价值，对于任何担任董事会或董事会主席的非雇员董事而言，总价值不得超过1,000,000美元，而任何其他非雇员董事的总价值不得超过750,000美元，而根据2021计划获得的任何奖励的价值均以他们的奖励为基础计算
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日期公允价值并假设最大派息。这些限制将包括代替任何年度委员会现金预聘金或其他类似现金支付的全部或部分获得的任何股票奖励的价值，但不包括个人在董事非员工身份以外的服务提供商身份获得的股票奖励。
股票期权。EIP管理人可以授予股票期权，这是一种权利，持有人有权在支付适用的行权价后获得A类股票。每个股票期权将在奖励协议中指定为激励性股票期权或ISO，或非法定股票期权。根据2021年计划授出的每股购股权之行权价可不低于授出日股份公平市价之100%(如属若干ISO，则为110%)，惟在符合守则第424(A)节、守则第409A节及其他适用法律之适用范围内，在某些情况下，授出购股权之行权价可低于股份于授出日之公平市价之100%。每个股票期权的最长期限为自授予之日起不超过十年(或在某些ISO的情况下为五年)。
受限股票。EIP管理员可以授予限制性股票，即受限制的A类股票，如果不满足指定的业绩或其他归属条件，则必须没收、重新交付或要约出售给我们。在限制期间，持有限制性股票的个人可以行使全部投票权，并将有权获得与这些股票有关的所有股息和其他分配，除非EIP管理员另有决定。在限制期内，任何该等股息或分派将受到与应计股息的限制性股票股份相同的限制及没收风险，除非及直至该等相关股份已归属及赚取，否则不会支付或分派。
股票增值权。EIP管理人可以授予股票增值权，这是一种权利，使持有者有权在行使时获得相当于股票公平市场价值的数额(以现金或等值股票支付)，但受该权利约束的股票的公平市场价值高于衡量增值的每股行使价格。根据股票增值权的行使而发行的股票的每股行权价将由EIP管理人确定，并将不低于授予日每股公平市场价值的100%。
库存单位。环境保护署署长可以授予股票单位奖励，这是一种记账分录，其金额相当于一股A类股的公平市值。EIP管理员可以现金、股票或两者的组合来结算赚取的股票单位。EIP管理人可以授予与授予股票和单位相关的股息等价物，这些单位可以现金、等值股票或两者的某种组合进行结算。如奖励协议没有相反规定，该等股息等价物将受到与产生股息的限制性股票单位相同的限制和没收风险，除非相关的限制性股票单位已归属并赚取，否则不会支付或结算。股票单位奖励协议的形式包括另一项要求，即参与者必须支付每股名义收购价.12欧元，作为结算股票单位的条件。
股票奖金。EIP管理员可以授予股票红利奖励，即不受任何限制的A类股票的购买价格奖励。
替补奖。EIP管理员可能会针对某些公司交易授予替代奖励，这些交易的条款和条件可能与《2021计划》的条款和条件不一致。
调整准备金。如果发生股票分红、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或我们资本结构的其他变化，EIP署长将对根据2021计划可能交付的最大股票数量、个人奖励限额、受未偿还奖励的行使或购买价格(或基础价值)以及受此类事件影响的任何其他拨备的数量和种类进行适当调整。
某些公司交易的影响。在发生某些公司交易的情况下，EIP管理员可以在未经参与者同意的情况下，针对未完成的裁决提供以下任何一项或多项条款(在每种情况下，均以其认为的条款和条件为准)
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(br}适当)：(1)收购人或尚存实体对部分或全部奖励(或其任何部分)的假设、替代或延续；(2)加快对任何奖励的全部或部分可行使性或交付；(3)在公司交易发生前有机会行使期权；(4)取消部分或全部奖励，以换取相当于受奖励的股份的公平市值与其行使或基价之间的差额的付款；或(V)取消悬而未决的裁决，以换取不作任何考虑。EIP管理员不需要以相同的方式处理所有未完成的奖励(或其任何部分)。
退款。环境保护署署长可规定，在发生特定事件时，任何悬而未决的奖励、根据其获得的任何奖励或股份的收益，以及就根据其获得的任何奖励或股份而收到的任何其他金额，将受到扣减、取消、没收或补偿。此外，奖项须受我们可能不时设立或修订的退款政策所规限。根据公司政策的条款或适用法律的要求，EIP管理人可要求参与者没收、返还和/或偿还公司的全部或任何部分奖励和/或根据任何奖励发行的股票、根据奖励支付的任何金额以及在处置根据奖励发行的股票时支付或提供的任何付款或收益。
修改和终止。环保署署长可随时修订《2021年计划》或任何悬而未决的裁决，并可随时暂停或终止关于未来拨款的《2021年计划》。但是，除非《2021年计划》或适用的奖励协议有明确规定，否则未经参与者同意，生态工业园管理人不得更改奖励条款，从而对参与者的权利产生实质性不利影响。对2021年计划的任何修改都将以适用法律、法规或证券交易所要求的股东批准为条件。2021计划的任何终止不会影响生态工业园管理人行使在终止之日之前授予它的权力的能力。
2021员工购股计划
ESPP是针对业务合并而采用的，以允许符合条件的员工和/或符合条件的服务提供商有机会购买A类股票。ESPP促进留住员工，并激励这些人为公司及其附属公司的成功尽最大努力。
合格和非合格产品。ESPP由两部分组成：423部分和非423部分。423组成部分旨在符合《守则》第423节规定的员工股票购买计划的资格。非423构成部分不需要满足适用于423构成部分的要求，但除非审计委员会另有决定，非423构成部分的运作和管理方式将与423构成部分相同。符合条件的服务提供商(可能是也可能不是符合条件的员工)将只能参与ESPP的非423部分。
管理。董事会已将ESPP的管理授权给薪酬委员会(“ESPP管理人”)，该委员会有权解释ESPP、确定ESPP下的资格、规定与我们的ESPP相关的表格、规则和程序，以及以其他方式进行实现ESPP目的所需或期望的一切事情。
受ESPP约束的股票。根据ESPP项下的购股权行使，根据下文所述的调整，零股目前可供购买。股份池可于本公司每个财政年度的第一天按董事会于任何增持日期或之前厘定的有关股份数目增加，而增加股份数目不得超过(I)上一财政年度最后一天营业时间结束时已发行股份数目的1%及(Ii)紧接业务合并后相当于本公司股份数目1%的股份数目中较少者。如果根据ESPP授予的任何购股权因任何原因到期或终止而未全部行使或因任何原因停止全部或部分可行使，则受该期权约束的未购买股份将再次可根据ESPP购买。
资格。参加ESPP通常仅限于我们的员工和服务提供商以及我们子公司和附属公司的员工和服务提供商(I)自员工或服务提供商上次聘用以来已完成至少两年的服务，(Ii)其在我们或
的惯常雇佣关系
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我们的其中一家附属公司或联属公司(视何者适用而定)是指(I)每历年工作超过五个月的雇员；(Iii)通常每周工作20小时或以上的雇员；(Iv)并非守则第423节所指的高薪雇员；及(V)符合雇员补偿计划所载要求或董事会根据守则第423节厘定的其他标准的雇员。任何拥有(或根据法定归属规则被视为拥有)我们或我们母公司或子公司(如果有)所有类别股票的总投票权或总价值5%或以上的股份的员工，没有资格参与ESPP。根据ESPP下的任何优惠授予的购买权将在以下情况下立即终止：(I)参与者因任何原因或无故不再是合格员工或合格服务提供商，或(Ii)不再有资格参与。在可行的情况下，ESPP管理人将把他或她积累的但未使用的所有捐款无息分配给该个人。
一般参与条款。ESPP允许符合条件的员工和服务提供商在指定的发售期间购买股票。产品可以由一个或多个购买期组成。根据ESPP进行的发行的最长期限为27个月。于每个发售期间内，合资格的雇员及服务供应商将获授予于发售内的每个购买日期(不超过若干法定限额)购买股份的选择权，每个选择权对应于发售内的一个购买期结束。对于每一次发售，ESPP管理员可以指定任何参与者或所有参与者可以购买的最大股票数量。
根据ESPP于行使日行使购股权而发行的每股股份的收购价将为以下两者中较高者的85%(或ESPP管理人指定的较大百分比)：(A)A类股于授予购股权当日(即要约期的第一天)的公允市值，及(B)A类股于行使日(即要约期的最后一个营业日)的公允市值。
我们ESPP的参与者将在适用法律允许的范围内，通过工资扣减支付根据ESPP购买的股票。参与者可以选择授权在每个薪资期间扣除参与者符合资格的薪酬的1%至15%之间的薪资。在优惠文件允许的范围内，参与者可以增加、减少或终止其工资扣减。所有代表参与者的工资扣减都会记入他或她在ESPP下的账户，并存入我们的普通基金。在发售文件允许的范围内，参与者可以向该账户支付额外款项。如果适用的法律或法规要求，或者如果优惠中明确规定，除了通过工资扣减或代替通过工资扣减进行捐款外，参与者可以在购买日期之前以现金、支票或电汇的方式按照ESPP管理员指示的方式进行捐款。
重新启动。如果在发售期间提供了多个购买期，ESPP管理人将有权酌情安排此类发售，以便如果在该发售中新购买期的第一个交易日的股票的公平市值小于或等于该发售日的股票的公平市值，则(I)在适用的购买日使该购买生效后，该发售将于就该购买期指定的购买日终止，(Ii)于适用购买日期生效后，所有未用于购买股份的出资金额将退还予适用参与者；及(Iii)终止发售的参与者将自该新发售期间及购买期的首个交易日起自动登记参加新发售。
调整。如果发生股票股息、股票拆分或股票组合(包括反向股票拆分)、资本重组或构成股权重组的其他资本结构变化，ESPP管理人将对ESPP项下可供购买的股票总数和类型、每年可增加的股票储备的数量和类型、根据任何未偿还期权授予的股份数量和类型、根据任何未偿还期权可购买的最大股票数量和类型和/或根据任何未偿还期权可购买的每股股票价格进行适当调整。
公司交易。在某些公司交易的情况下，ESPP管理人可以规定，如果任何尚存或收购的公司(或其母公司)不同意接受或继续接受或继续此类期权，或如果任何尚存或收购的公司(或其母公司)不同意承担或继续此类期权，则将承担、继续或取代每一未偿还期权
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如果不以类似权利替代，则参与者的累计缴款将用于在公司交易前购买股票，期权将在购买后立即终止。
修改和终止。董事会有权酌情以其认为适当的任何方式及在任何范围内修订股东特别提款权，惟任何修订特别提款权须经股东批准，而根据适用法律须获股东批准者，则属例外。
与企业合并结束相关的对管理层和董事的股权授予
Daniel·维甘德表演选项
2021年11月18日，维冈先生获得认购4,341,375股A类股的认股权(“履约认购权”)。履约选择权或其任何部分将在满足(I)下述服务基础归属准则(“服务基础归属准则”)及(Ii)下文所述绩效归属条件(“绩效归属条件”)的情况下归属及行使。基于服务的归属标准将从2021年12月31日起至2025年12月31日分17个季度满足(每个分期付款为“基于服务的归属日期”)，但须受威根先生持续服务至适用的基于服务的归属日期的限制。基于业绩的归属条件将在Lilium获得其第一美元或Lilium财务报表中确认的任何等值收入货币之日得到满足，该收入直接通过运营EASA或FAA自己开发和认证的飞机向客户提供服务(由Lilium自行决定)，并且客户也已为此类服务支付费用。如果在任何基于服务的归属日期之前满足基于绩效的归属条件，则截至该日期尚未满足基于服务的归属标准的绩效期权的任何部分(且未被取消)将继续受该基于服务的归属标准的满足的约束。
尽管有上述规定，如果维根先生的服务被无故终止(包括维根先生的服务协议终止或到期)，则自终止发生的季度归属期间的最后一天起，计划在终止日期之后归属的履约期权的下一个季度部分的按比例分配的基于服务的归属标准将被视为满足。如果维根先生的服务因维根先生的去世而终止，则截至终止发生的季度归属期间的最后一天，基于服务的归属标准将被视为满足计划在紧接终止日期后的12个月期间归属的履约期权部分。
此外，如果威根先生的连续服务无故终止或因威根先生去世而终止，在每种情况下，在绩效归属条件得到满足之前，对于截至终止之日(在任何按比例分配的归属生效之后)满足基于服务归属标准的履约期权部分，基于业绩的归属条件将被免除。
理查森RSU助学金
2021年11月18日，理查德先生收到了54,986个RSU的赠款。RSU将在2025年1月1日至2025年12月31日期间按季度分期付款，条件是理查德·理查森先生在适用的授予日期前持续服务。尽管如上所述，如果理查森先生的服务被无故终止(X)，(包括终止或终止理查森先生的服务协议)，(Y)由于理查森先生自愿辞职或(Z)由于残疾，则计划在终止日期后归属的下一季度RSU的按比例部分将在终止发生的季度归属期间的最后一天归属。此外，如果理查森先生的服务因死亡而终止，计划在紧接终止之日之后的12个月期间归属的RSU部分将在发生此类终止的季度归属期间的最后一天归属。
理查森成功费
2021年9月10日，Lilium与我们的首席财务官Geoffrey Richardson签订了一份成功费信函，根据该函，Lilium同意向Trichardson先生支付相当于0.5%的成功费
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Lilium担保的融资收益(前提是成功费用的价值不得超过4,000,000美元)，包括Lilium与业务合并相关的融资收益，但须受T.Richardson先生通过完成业务合并而继续聘用的限制。成功费用于2021年11月29日以合共293,230股完全归属的A类股的形式支付，在2021年11月29日经纪协助出售以履行与发行该等完全归属的A类股有关的税务责任后，理查先生持有该等完全归属的A类股127,115股。Lilium Richardson先生须就A类股份向Lilium支付一笔款项，包括该等股份的面值，而Lilium就该等股份向Lilium先生提供的现金红利相等于所需付款的款额(加上就该款额所欠的任何税款)，总额为54,085美元。
与管理层和董事达成的与业务合并结束有关的其他安排
Wiegand服务协议
2015年12月1日，Lilium的德国子公司与维冈先生签订了董事管理服务协议，该协议后来分别于2017年9月20日和2021年9月14日进行了修改。经修订的服务协议规定，除其他事项外，年基本工资为20万欧元。
2021年9月14日，Lilium还与维甘德先生签订了一份服务合同，其中包括30万欧元的年基本工资。
理查森聘书和雇佣协议
2020年11月14日，Lilium的美国子公司与理查德先生签订了一份邀请函，该邀请函后来于2021年9月19日进行了修改。经修订的聘书规定，除其他事项外，基本工资为350,000美元，有资格获得股权奖励，有资格参加Lilium的员工福利计划。聘书还规定，如果Lilium公司无故终止聘用理查德先生，或理查森先生有充分理由(两者均按理查森先生的聘书中的定义)终止聘用，理查森先生将有权获得6个月的基本工资和终止日期后连续6个月的福利，但须受其执行和不撤销索赔要求的限制。
2021年9月14日，Lilium还与理查德先生签订了雇佣协议，其中包括12.5万欧元的基本工资。
董事非执行薪酬
关于业务合并，Lilium采用了董事会成员薪酬政策，该政策管理Lilium执行董事和非执行董事的薪酬。适用于非执行董事的董事会成员薪酬政策条款和条件(本文称为“董事非执行董事薪酬政策”)旨在通过提供有竞争力的薪酬并通过股权奖励使非执行董事的利益与股东利益保持一致来吸引和留住高素质的非执行董事。
现金定位器
非执行董事薪酬政策规定每年支付现金预聘金，按季度拖欠，并按比例分配部分服务季度和某些其他福利。每名非执行董事会成员还可选择将其年度董事会成员服务聘用费的全部或部分转换为RSU，这将取决于相同的付款时间表和适用于基础现金预聘金的相同条件。将根据非执行局成员在该季度提供的服务天数，按比例分配属于部分服务季度的任何部分的工作支助股。此外，在Lilium和适用法律批准的情况下，非执行董事会成员可选择在赚取现金预约金之前，将该现金预约金推迟至完全归属的递延股票单位(“DSU”)，这笔款项将在该预约金赚取后授予，并将于(I)在适用选举所选日期之前(I)以较早的日期结算在A类股中
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形成和(Ii)离职。根据Lilium和适用法律的批准，非执行董事会成员也可以选择将RSU推迟到DSU，结算日期至少在适用的归属日期之后一年，直到非执行董事会成员离职时。
过渡性股权赠款
根据非执行董事薪酬政策，我们的非执行董事按照2021年计划下的以下条款获得了过渡性的RSU赠款，以取代下文所述的RSU赠款，该赠款将授予，但须持续服务至适用的归属日期：
•
在交易结束时或之后(但在2022年股东大会之前)当选或被任命为董事会成员的非执行董事会成员将获得32,500股A类股票的同等数量的RSU，这些股票将从授予之日起分成三个等额的年度分期付款。
•
在闭幕时或之后(但在2022年股东大会之前)当选或任命的非执行董事被授予13,125个RSU，涵盖同等数量的A类股票，这些股份将于紧接2022年股东大会日期的前一天授予。
股权薪酬从2022年股东大会开始
此外，非执行董事董事薪酬政策规定，非执行董事将在每次年度股东大会召开之日(从2022年股东大会开始)和服务开始时获得2021计划下的RSU奖励，并将授予，但须持续服务至适用的归属日期：
•
首次当选或被任命为董事会成员时，初始价值为325,000美元的RSU，将自授予之日起分三次平均每年分期付款；以及
•
额外的RSU，初始价值为每年175,000美元，将于授予日一周年或下一次年度股东大会较早时授予，按比例分配给最初的服务年度。
所有归属以非执行董事会成员在每个适用归属日期之前作为董事会成员的持续服务为准。尽管如此，如果一名非执行董事会成员继续连续担任董事会成员，直至紧接以下之前：(A)该非执行董事会成员去世；(B)该非执行董事会成员因残疾而终止其服务；或(C)控制权变更(定义见2021年计划)结束(每个事件称为“董事加速事件”)，任何未归属的RSU将在紧接适用的董事加速事件之前全数归属，并视情况而定。
尽管有上述规定，每名非执行董事会成员在支付非执行董事薪酬政策规定的任何或全部薪酬之前，均可选择放弃此类薪酬，前提是适用于该非执行董事董事的税收法律法规允许。
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证券说明
招股说明书的这一部分包括对我们的公司章程和适用的荷兰法律的具体条款的描述。以下说明仅作为摘要，不构成关于这些事项的法律咨询，也不应视为法律咨询。通过参考本注册声明中其他地方包含的我们公司章程的完整文本，对本说明进行了完整的限定。我们敦促您阅读我们的公司章程全文。
概述
我们于2021年3月11日根据荷兰法律注册为私人有限责任公司(Besloten Vennootschap Met Beperkte Aansprakelijkheid)，并于2021年4月8日通过单独的公司章程修正案更名为Lilium B.V.。随着业务合并的完成，我们根据我们于2021年9月10日通过的转换和修订公司章程(经如此修订的公司章程)Lilium N.V.的转换和修订契约，转换为荷兰公共有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。我们已在荷兰商会(Kamer Van Koophandel)商业登记处注册，编号82165874。
我们的普通股受荷兰法律约束，并根据荷兰法律设立。以下是关于公司章程的实质性规定和适用的荷兰法律的相关信息摘要。
Lilium是一家荷兰上市有限责任公司(Naamloze Vennootschap)。Lilium拥有一层董事会结构，由9名成员、1名董事执行董事和8名非执行董事组成，详情请参见《 - 执行官和董事》。
股本
法定股本
根据荷兰法律，上市有限责任公司的法定股本是我们在不修改公司章程的情况下可以发行的最高股本，最高可以是已发行股本的五倍。章程规定法定股本为194,454,208.32欧元。
我们的法定股本分为：
1,498,386,411股A类普通股，每股面值0.12欧元；
24,413,065股B类普通股，每股面值0.36欧元；以及
24,413,065股C类普通股，每股面值0.24欧元。
已发行股本
截至2022年6月8日，我们的已发行和已发行股本包括：
266,765,951股A类普通股，每股面值0.12欧元；以及
24,413,065股B类普通股，每股面值0.36欧元。
截至2022年6月8日，我们还持有375,000股已发行A类普通股作为库存股。
Lilium股票发行
根据荷兰法律，根据股东大会的决议发行股份并授予认购股份的权利。组织章程细则规定，如根据股东大会决议案，董事会已获授权于不超过五年的特定期间内发行Lilium股份，则可根据(I)董事会提出并获股东大会通过的决议案或(Ii)董事会决议案发行Lilium股份。根据公司章程，总干事
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会议可授权董事会发行Lilium股份或授予认购Lilium股份的权利。授权可以授予和延长，每种情况的期限都不超过五年。只要该授权有效，股东大会将无权发行Lilium股份或授予认购Lilium股份的权利。根据公司章程，Lilium股份的发行额应不超过法定股本(不时)。
目前，董事会已不可撤销地获授权(I)发行A类及B类股份，并于2021年9月10日授予认购A类及B类股份为期五年的权利，以及自业务合并完成之日起计最多占已发行股本25%的权利，及(Ii)发行A类股份及授予认购A类股份的权利，惟以本公司于2010年9月10日就遗留股票期权计划、2021年计划及ESPP作出的承诺为限，2021年及最多46,725,378股A类股(“发行授权”)。
B类股转换
(Br)B类股份只可转让(定义见公司章程)予(I)获准受让人(定义见公司章程)或(Ii)Lilium。于发生换股事件或B股强制换股事件(各按公司章程所界定)时，A/B类股份将转换为一股A类股及一股C类股(根据公司章程)。如果C类股份由Lilium以外的任何人持有(无论转换的结果如何)，该C类股份的持有人(转让人)必须在该事件发生后三天内以书面通知将这一事实通知Lilium，在该事件失败后，Lilium被不可撤销地授权和授权要约和转让相关的C类股份。除Lilium本身外，转让方必须将此类C类股份无偿转让给Lilium。转换B类股的最终结果是，Lilium股东每转换一股B类股，就会获得一股A类股。如果Lilium在收到通知后三个月内未能接受转让人提出的C类股，转让人附带于其C类股的股息权将恢复。
优先购买权
根据公司章程，A类股或B类股(视情况而定)的每名持有人在发行A类股及/或B类股的决议案当日，按其持有的A类股及B类股(就本章程而言，A类股及B类股应视为单一类别股份)总数的比例享有优先认购权，但有一项理解是，此项优先认购权不适用于发行A类股：
•
Lilium的员工或Lilium集团公司的员工；以及
•
依照公司章程的规定，行使此前取得的取得A股或B股权利的人。
发行C类股票不适用优先购买权。有关新发行的A类或B类股份的优先认购权可根据董事会的建议，藉股东大会决议案予以限制或排除。根据组织章程细则，股东大会可授权董事会限制或排除有关新发行的A类或B类股份的优先认购权。委员会的这种授权可以给予和延长，每种情况的期限都不超过五年。
目前，董事会获不可撤销授权于2021年9月21日起为期五年，以限制或排除与发行A类及B类股份有关的优先认购权或根据发行授权认购A类及B类股份的权利。
股份转让
根据荷兰法律，转让Lilium股份(簿记形式除外)需要一份书面转让契据，除非Lilium是转让契据的一方，否则必须由Lilium确认或向Lilium适当送达才能生效。
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根据组织章程细则，若一股或多股Lilium股份获准在纳斯达克或任何其他受监管市场(定义见组织章程细则)买卖，Lilium可透过董事会决议案决定纽约州法律将适用于相关转让代理人备存的股东名册部分所载Lilium股份的物权法方面。这项决议及其撤销必须依法予以公布，并在我们的办事处和荷兰贸易登记处供查阅。董事会通过了一项决议，自业务合并结束之日起生效。5
公司章程或荷兰法律对百合股份的可转让性没有任何限制。然而，向位于或居住于某些国家或属于某些国家的公民或在某些国家拥有登记地址的人士发售Lilium股份，以及将股份转让至某些司法管辖区，可能须受特定法规或限制所规限。
百合股份形式
根据公司章程，Lilium股份为登记股份。
购买和回购Lilium股份
根据荷兰法律，Lilium不得认购新发行的Lilium股票。在符合荷兰法律和公司章程的适用条款和限制的情况下，Lilium可以收购Lilium的股份，条件是：
•
此类Lilium股份已全部缴足股款；
•
我们的权益资本减去收购价格，不低于已发行和实收资本以及根据法律或公司章程应保留的准备金的总和；
•
在计划进行的交易后，至少有一股Lilium股票仍未发行，且不是由Lilium持有；以及
•
如果Lilium获准在受监管市场交易，则Lilium已持有或已由Lilium作为质权人持有或由Lilium子公司持有的待收购Lilium股票的面值不超过我们已发行资本的50%。
除根据荷兰成文法或其他法律无偿或根据通用继承权(例如通过合并或分拆)获得的Lilium股份外，只有在股东大会授权董事会的情况下，Lilium才可根据上述限制收购Lilium股份。股东大会授权收购Lilium股份的期限最长可达18个月。此类授权必须具体说明可收购的Lilium股票数量、收购这些股票的方式以及收购股票的价格范围。如果Lilium在纳斯达克上收购Lilium股份，意图根据适用于我们或集团公司的安排将该等Lilium股份转让给我们或集团公司的员工，则无需股东大会授权。股东大会已通过一项决议案，自2021年9月10日起生效，授权董事会回购荷兰法律及公司章程所允许的为期18个月的Lilium股份。对于每一次年度股东大会，Lilium预计董事会将把重新授权董事会回购Lilium股份的提案列入议程，自决议案日期起计为期18个月。Lilium不能从Lilium股份或其收购的Lilium股份附带的投票权获得任何分配权。
减资
股东大会可决议通过(I)注销Lilium股份或(Ii)通过修改公司章程来降低Lilium股份的面值(前提是Lilium股份的面值不能低于0.01欧元)，以减少我们的已发行股本。在任何一种情况下，这一削减都将受制于适用的法律规定。取消Lilium股份的决议可能只涉及Lilium本身持有的Lilium股份或Lilium持有存托凭证的Lilium股份。根据荷兰法律，股东大会减少股份数量的决议必须指定该决议所针对的股份
5
草稿备注：Lilium将向Freshfield提供此类董事会解决方案。
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适用并必须为该决议的执行制定规则。如果出席股东大会的已发行资本的代表少于半数，则股东大会削减资本的决议需要获得至少三分之二的多数票。
在不偿还和不解除支付Lilium股份的义务的情况下减持Lilium股份的面值必须按相同类别的股份按比例进行(除非所有受影响的股东都同意不成比例的减持)。
将导致资本减少的决议需要获得因资本减少而权利受到损害的每一组相同类别股东的多数票批准。此外，资本减少涉及两个月的等待期，在此期间，债权人有权在特定情况下反对资本减少。
股东大会和投票权
大会
股东大会在阿姆斯特丹、鹿特丹、乌得勒支、海牙或荷兰的Haarlemmermeer(史基浦机场)举行。本公司所有股东及其他有权出席股东大会之人士均获授权于大会上发言，并于彼等有此权利时亲自或委派代表投票。
我们每年至少举行一次股东大会，在财政年度结束后六个月内举行，或在荷兰法律允许的情况下晚些时候举行。股东大会亦须于董事会确定吾等权益可能已减少至相等于或低于其已缴足及催缴股本的一半后三个月内举行，以讨论于有需要时应采取的措施。如董事会未能及时召开股东大会，每名股东及其他有权出席股东大会的人士可获荷兰法院授权召开股东大会。根据荷兰为应对新冠肺炎而颁布的《紧急状态法》，允许企业将股东大会最多推迟四个月。我们预计我们的股东大会不迟于2022年10月底举行。
董事会可酌情召开额外的股东特别大会，但须遵守下文所述的通知规定。根据荷兰法律，一名或多名股东，单独或共同代表我们已发行股本的至少10%，可以要求召开股东大会，该请求详细列出了需要考虑的事项。如股东(S)提出要求后八周内仍未召开股东大会，该股东(S)将获授权以简易程序要求荷兰地方法院召开股东大会。
股东大会以通知形式召开，其中包括一份议程，说明要讨论的事项以及股东大会的地点和时间。对于年度股东大会，议程将包括(在法律要求的范围内)管理报告、通过我们的年度账目以及免除董事会成员在上一财政年度就其管理采取的行动的责任。此外，股东大会的议程还包括由理事会决定的其他项目。根据荷兰法律，一名或多名股东及/或其他有权单独或联名代表至少占已发行股本3%的股东及/或其他有权出席股东大会的人士，有权要求将额外项目列入股东大会议程。该等要求必须以书面提出，并可包括股东决议案，并须于有关股东大会预定举行日期前60天内送交吾等。根据《荷兰企业管治守则》，股东只有在征询董事会的意见后，才可行使将项目列入议程的权利。如一名或多名股东拟要求将一项可能导致本公司策略改变的项目列入议程，董事会可要求给予最多180天的回应时间，自董事会获悉要求之日起计。除已列入议程的项目外，不得就其他项目通过任何决议案(除非该决议案在本公司全部已发行股本出席或派代表出席的会议上获得一致通过)。
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2021年5月1日，《荷兰民法典》的一项新的立法修正案生效，根据该修正案，董事会可援引最长250天的法定冷静期。对于公司而言，这意味着新规则将适用于以下情况：
•
股东请求董事会审议任命、停职或解聘一名或多名董事的建议，或修改公司章程中与此有关的一项或多项规定的建议；或
•
在未与投标人和公司就要约达成协议的情况下，宣布或提出公开要约收购公司股本；以及
•
除非董事会亦认为有关情况严重违反本公司及其关联企业的利益。
如董事会援引该冷静期，则会导致股东大会委任、停职或罢免董事(以及修订组织章程细则)的权力暂停。
审计委员会必须利用反思期获得所有必要的信息，以便仔细确定在特定情况下希望采取的政策。因此，在任何情况下，董事会应征询在启用冷静期时至少占已发行资本3%的股东和劳资委员会的意见。这些股东和劳资委员会的立场应在公司网站上公布，但必须得到他们的批准。董事会应报告事件的进程以及自启用冷静期以来所执行的政策。在冷静期最后一天后的一周内，公司应公开披露该报告。该报告也应在冷静期结束后的第一次股东大会上讨论。
冷静期最长为250天，计算方式为：
•
股东可要求将项目列入下一次股东大会议程的最后日期的次日(即大会日前60天)；
•
公开募股的次日；或
•
法院在初步救济程序中授权持有已发行股本至少10%的股东召开股东大会的当天。
所有单独或联名持有已发行股本3%的股东，均可要求阿姆斯特丹上诉法院企业商会(Ondernemingskamer van het Gerechtshof te阿姆斯特丹)(“企业商会”)终止冷静期。如果股东能够证明：
，企业商会必须做出有利于请求的裁决
•
董事会根据援引冷静期时的手头情况，不能合理地得出结论，认为有关建议或敌意要约与本公司及其业务的利益构成重大冲突；
•
审计委员会不能合理地相信延长冷静期将有助于仔细制定政策；
•
与冷静期具有相同目的、性质和范围的其他防御措施已在冷静期内启动，此后并未应相关股东的要求在合理期限内终止或暂停(即不‘叠加’防御措施)。
我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布，以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。我们将遵守召开股东大会的法定最短通知期限。
记名股份持有人可按本公司股东名册上所述的地址进一步获得会议的书面通知。
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根据组织章程细则及荷兰法律，董事会可于股东大会举行前28个历日确定记录日期(登记日期)，以确定哪些股东及其他享有大会权利的人士有权出席股东大会及(如适用)于股东大会上投票。登记日期(如有)以及股东可登记及行使其权利的方式将于股东大会通告内列明。
根据组织章程细则，股东大会由董事会主席主持，如主席缺席，则由董事会为此指定的其他非执行董事之一主持。
投票权和法定人数
根据荷兰法律和公司章程，在不影响投票权上限(定义见下文)适用于任何股东的情况下：
•
每股A类股授予在股东大会上投12票的权利；
•
每股B类股票授予在股东大会上投36票的权利；以及
•
每股C类股份授予在股东大会上投24票的权利。
股东大会上不得就本公司或任何附属公司持有的Lilium股份投票，亦不得就本公司或附属公司持有存托凭证的Lilium股份投票。然而，如质押权或用益物权是在百合股份属于本公司或附属公司之前设定的，则由本公司或附属公司持有的Lilium股份质押权或用益物权的持有人不会被排除在投票权之外。本公司或附属公司不得就其持有质押权或用益物权的Lilium股份投票。
投票权可由股东或股东正式委任的委托书持有人(书面委托书获股东大会主席接纳)行使，而委托书持有人无须为股东。只有A类股的用益物权或质押的持有人在用益物权或质押设定时如此转让和规定的情况下，才享有附带的投票权。
任何选择加入股东契约(定义见组织章程细则)的Lilium股东如违反其承诺，即不持有及/或取得股东大会可行使的总投票权的24.9%，其投票权上限为可于有关股东大会上发行的投票权的24.9%(“投票权上限”)。上述规定须待董事会裁定有关股东违反其股东契约后方可生效。
我们的每一位股东有义务向董事会提供所有相关信息，以评估投票上限是否适用于该股东在股东大会上可获得的表决权数量。
根据《章程》，空白票(未作选择的票)、弃权票和无效票不应算作已投的票。
股东的决议案在股东大会上以多数票通过，除非荷兰法律或公司章程对特定决议案有特别多数的规定。受荷兰强制性法律的任何规定约束
除
外，公司章程没有规定法定人数要求
(I)因下列一项或多项条款被修改或废止而修改公司章程的决议，需要事先获得A类股的批准，只有在至少50%(50%)已发行和已发行的A类股出席或有代表出席的会议上，才能获得多数票的批准：
•
第一条j、n、S、aa、bb、dd、mm或nn款；
•
第四条第二款或第三款涉及股份面值变动的；
•
4A条；
•
第七条第1款或第2款；
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•
第16条第10款、第11款或第12款；
•
第二十二条第五款；
•
第二十八条第四款
(br}及(Ii)因第14条第3款或第28条第5款被修订或废除而修订组织章程细则的决议案，该决议案规定于业务完成日期后首三年内，在出席或派代表出席会议的已发行及已发行股本至少85%的会议上，获得最少85%的多数票。
在组织章程细则若干限制的规限下，该股东大会主席于股东大会期间就表决结果作出的决定为决定性决定。董事会将记录每一次股东大会通过的决议。
公司章程修正案
在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可以决议修改公司章程。如出席股东大会的已发行股本不足半数，则该决议案须获得至少三分之二的多数表决权。修改对B类股持有人权利产生负面影响的公司章程的决议，需要事先获得作为独立类别投票的B类股的批准。
合并、分立、解散
在股东大会上，根据董事会的提议，股东大会可根据《荷兰民法典》第二册第7章的规定，决议解散、合法合并或分拆本公司。如出席股东大会的已发行股本不足半数，则该等决议案须获得至少三分之二投票权的多数。
如本公司解散，除非荷兰法律另有规定，否则清盘须由董事会进行，除非股东大会为此委任一名或多名其他人士。
挤出
持有本公司已发行股本至少95%的股东(或与其集团公司一起持有本公司已发行股本至少95%的股东，可向其他股东提起诉讼，要求将其股份转让给持有该95%股份的股东)。诉讼程序在企业商会进行，可根据《荷兰民事诉讼法》(Wetboek Van Burgerlijke Rechtsvording)的规定，通过向每个少数股东送达传票的方式提起诉讼。企业商会可以批准对所有少数股东的排挤请求，并将在必要时在任命一到三名专家后确定股份的支付价格，这些专家将就少数股东的股份价值向企业商会提出意见。一旦企业商会的转让命令成为最终且不可撤销，提起排挤程序的大股东应将支付日期、地点和价格书面通知将被收购的股份的持有人，其地址为大股东所知。除非获得股份的大股东知道所有少数股东的地址，否则大股东必须在一份全国性发行的报纸上公布该地址。
我们所有资产的任何出售或转让(见下文“-若干其他重大交易”)及本公司的解散或清算须经本公司股东大会所投多数票批准(见上文“-合并、分拆及解散”)。
某些其他主要交易
组织章程和荷兰法律规定，董事会有关本公司身份、性质或业务发生重大变化的决议须经股东大会批准。这些变化包括：
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•
将我们的全部或实质上所有业务/企业转让给第三方；
•
公司或子公司与其他法人或公司的长期合作的订立或终止，或作为有限合伙或普通合伙的完全责任普通合伙人的长期合作的订立或终止，如果该合作或终止对公司至关重要；以及
•
根据附注说明的资产负债表，或如果我们编制综合资产负债表，根据最近采用的年度账目中附注说明的综合资产负债表，本公司或我们的一家子公司收购或处置参与公司资本的权益，其价值至少为我们资产价值的三分之一。
股息和其他分配
只有当我们的股东权益超过已缴足股本和催缴股本以及根据荷兰法律或公司章程必须保留的准备金的总和时，我们才可以向股东进行分配。
利润分配应在通过了似乎允许利润分配的财务报表后进行。A类股份及B类股份的持有人有权按所持A类股份及B类股份的总数按比例分享本公司的利润，但从任何财政年度的利润中，C类股份的持有人有权在每个财政年度享有相当于该等C类股份面值0.1%的最高金额。董事会获准在未经股东大会批准的情况下宣布中期股息。中期股息可根据组织章程细则的规定予以宣布，并可在我们的股东权益根据中期财务报表超过已缴足股本和催缴股本以及根据荷兰法律或公司章程必须保持的准备金之和的范围内进行分配。如果我们的股东知道或应该知道这种分配是不允许的，我们可以收回违反荷兰法律或公司章程的任何分配，无论是临时的还是非临时的。此外，根据荷兰判例法，如果在分配后我们无法偿还到期的和可收回的债务，那么我们的股东或董事在分配时知道或合理地应该预见到这一结果可能对我们的债权人负责。
宣布(中期)股息的法人团体可决定以欧元以外的货币进行全部或部分分配。董事会将设定记录日期，以确定哪些股东(或用益物权或质权人，视情况而定)有权获得分派，该日期不早于宣布分派的日期。自支付股息或分配之日起五年内未支付的股息和其他分配的索赔将失效，任何此类金额将被视为已没收给我们(Verjering)。除非股东大会根据董事会的建议就不同的任期作出决议，否则股息应在宣布股息后30天内支付。
宣布派发股息的股东大会可根据董事会的建议，决定派发全部或部分非现金股息。
在可预见的未来，我们预计不会对Lilium股票支付任何股息，请参阅标题为“股息政策”的部分。
与非荷兰股东有关的外汇管制和其他规定
根据荷兰法律，受1977年《制裁法案》(Sanctiewet 1977)或其他国际制裁的约束，对股票的投资或支付没有外汇管制限制(现金金额除外)。公司章程或荷兰法律没有特别限制非荷兰公民或居民的股东持有或投票股份的权利。
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认股权证
共有12,649,936份公开认股权证未结清。公开认股权证使持有人有权以每股A类股11.50美元的行使价购买一股A类股，在业务合并完成后30天可行使。公开认股权证将于业务合并完成后五年届满，或根据其条款于赎回或清盘时更早届满。还有706万份私募认股权证尚未结清。私募认股权证在所有重大方面均与公开认股权证相同，但私募认股权证在业务合并完成后30个月内不得转让、转让或出售。此外，于2021年10月22日，我们在完全既得利益的基础上向Azul发行了Azul认股权证，可按每股A类股0.12欧元的行使价行使180万股A类股。Azul有权在2026年10月22日或之前的任何时间行使Azul认股权证。
Lilium将有能力在可行使的SPAC认股权证到期前的任何时间赎回已发行的SPAC认股权证，价格为每股SPAC认股权证0.01美元，前提是A类股票在截至向认股权证持有人发出赎回通知的第三个交易日之前的30个交易日内的任何20个交易日的收盘价等于或超过每股18.00美元(经股票拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)。Lilium将不会赎回上述SPAC认股权证，除非证券法下有关可在行使该等认股权证时发行的A类股的登记声明生效，且与该等A类股有关的最新招股说明书可在整个30天赎回期内获得。如果SPAC认股权证可由Lilium赎回，Lilium可以行使其赎回权，即使它无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回尚未赎回的SPAC权证可能迫使SPAC权证持有人(I)行使其SPAC权证并为此支付行使价，(Ii)以当时的市场价格出售其SPAC权证，或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回未偿还SPAC权证时，名义赎回价格很可能大幅低于SPAC权证的市值。
此外，Lilium将有能力在尚未发行的SPAC认股权证可行使后和到期前的任何时间，在向认股权证持有人发出赎回通知的日期的前一个交易日，A类股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据股份拆分、股份股息、配股、拆分、重组、资本重组等调整)，按每股认股权证0.10美元的价格赎回。如果A类股的交易价格没有超过每股10.00美元的门槛，SPAC认股权证将可以赎回，持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类股的公平市值确定的多股A类股行使他们的SPAC认股权证。
通知
我们将在我们的网站上发布每次股东大会的通知，并在适用法律要求的范围内，在一份面向全国发行的荷兰日报上发布，以及以我们为遵守荷兰法律以及适用的证券交易所和美国证券交易委员会要求而可能需要遵循的任何其他方式发出通知。登记股份持有人可按本公司股东名册所载地址，再获提供会议的书面通知。
某些披露义务
根据荷兰和美国法律以及纳斯达克规则，我们有一定的披露义务。以下是根据荷兰和
规定的上市公司的一般信息披露义务的说明。
截至本文档日期，美国法律和纳斯达克规则仍然存在，不应被视为针对特定情况的法律建议。
荷兰法律规定的财务报告
《荷兰财务报告监督法》(Wet toezicht financiële verslaggeving，简称FRSA)适用于我们的财务报告。根据FRSA，荷兰金融市场管理局
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(Autoriteit financiële Markten，“AFM”)对公司总部设在荷兰、其证券在欧盟境内受监管的市场或同等的第三国(非欧盟)市场上市的公司的财务报告标准的应用进行监督。由于我们的公司总部设在荷兰，我们的大部分股票在纳斯达克上市，美国财务会计准则委员会将监督我们的财务报告标准。
根据财务报告准则，AFM有独立权利(I)要求本公司就适用的财务报告准则的应用作出解释，前提是根据公开的事实或情况，AFM有理由怀疑本公司的财务报告符合该等标准，及(Ii)建议本公司提供进一步的解释，并将该等解释提交AFM。如果我们不遵守该要求或建议，AFM可以要求企业商会命令我们(I)提供AFM建议的进一步解释，(Ii)解释我们如何将适用的财务报告准则应用于我们的财务报告，或(Iii)根据企业商会的指示编制我们的财务报告。
美国证券法规定的定期报告
根据美国证券法和纳斯达克的规则，我们是一家“外国私人发行人”。根据美国证券法，“外国私人发行人”所受的披露要求与美国注册人不同.我们打算采取一切必要行动，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案适用的公司治理要求、美国证券交易委员会采用的规则和纳斯达克的上市标准，保持作为外国私人发行人的合规。根据“纳斯达克”规则，“外国私人发行人”的公司治理要求不那么严格。除某些例外情况外，纳斯达克规则允许“外国私人发行人”遵守我们本国的规则，而不是纳斯达克的上市要求。
纳斯达克规则
只要我们的股票在纳斯达克上市，我们将被要求满足与持续向Lilium股东沟通和披露的某些要求，包括要求在我们的网站上或通过我们的网站提供提交给美国证券交易委员会的任何年度报告，并遵守纳斯达克关于收益和股息公告、合并交易、股票拆分、重大管理层变动和任何不寻常或非经常性的重大项目的“迅速披露”要求。在纳斯达克上市的发行人还必须符合某些公司治理标准，例如与年会、董事会独立性、提名/公司治理、薪酬和审计委员会的形成和组成以及某些交易的股东批准有关的标准。
某些内幕交易和市场操纵法
荷兰和美国的法律都包含旨在防止内幕交易和市场操纵的规则。以下是对这些法律的一般描述，因为这些法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为针对特定情况的法律咨询。
对于我们在纳斯达克上市，我们采取了内幕交易政策。这项政策规定(其中包括)董事会成员及我们的雇员在Lilium股份或其价值由股份价值决定的金融工具中进行交易的规则。
荷兰
2016年7月3日，欧洲议会和欧洲理事会2014年4月16日的(欧盟)596/2014号条例(以下简称MAR)取代了荷兰所有的市场滥用规则。MAR不适用于我们或Lilium股票，因为Lilium股票仅在纳斯达克(欧洲经济区外的证券交易所)上市。因此，对于内幕交易、小费、市场操纵等市场滥用行为，欧盟没有适用于我们的规则，也没有适用于我们的董事交易通知规则。
美国
美国证券法一般禁止任何人在持有材料、非公开信息或协助从事证券交易的人进行证券交易。
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内幕交易法不仅适用于那些根据重大、非公开信息进行交易的人，也适用于那些向可能根据这些信息进行交易的其他人披露重大非公开信息的人(称为“小费”)。“证券”不仅包括股权证券，还包括任何证券(例如，衍生品)。因此，董事会成员、高级管理人员和其他员工不得在拥有关于本公司的重大、非公开信息(包括本公司的业务、前景或财务状况)的情况下买卖本公司的股票或其他证券，也不得通过披露关于本公司的重大、非公开信息向任何其他人提供小费。
我们已经确定了为我们工作的人员，他们可以定期或偶然获得内幕信息，并已向这些人通报了美国法律对内幕交易和市场操纵的禁止，包括在违反这些规则的情况下可能实施的制裁。
Lilium董事、高管和股东的某些披露和报告义务
根据荷兰和美国法律，我们的董事、(非)执行人员和股东必须履行一定的披露和报告义务。以下是对荷兰法律下董事、高级管理人员和股东的一般披露义务的描述，因为这些法律截至本文件的日期已经存在，不应被视为特定情况下的法律建议。
DCGC
由于我们的注册地在荷兰，并且我们的Lilium股票在与受监管市场(如纳斯达克)同等的第三国(非欧盟)市场上市，因此我们必须遵守荷兰公司治理准则(“公司治理守则”)。DCGC包含董事会、股东和股东大会、财务报告、核数师、信息披露合规和执行标准的原则和最佳实践规定。
DCGC基于“要么遵守，要么解释”的原则。因此，我们被要求在我们在荷兰公开提交的管理报告中披露我们是否遵守了DCGC的各项规定。如果我们没有遵守这些条款中的一项或多项(例如，由于相互冲突的纳斯达克要求或美国市场惯例)，我们必须解释此类不符合的原因。
荷兰民法典
《荷兰民法典》规定了我们年度账目中的某些披露义务。有关董事薪酬和收购Lilium股份的权利的信息必须在我们的年度账目中披露。
转让代理和授权代理
根据组织章程细则，董事会可在适当遵守法定规定的情况下议决，只要Lilium股份为账簿记账形式，包括在相关转让代理保存的股东名册和/或在受监管市场上市的部分，纽约州的法律即适用于Lilium股份的物权法方面。
我们已将Lilium股票以簿记形式上市，该等Lilium股票通过转让代理未经认证。我们已委任大陆股票转让信托公司作为我们在纽约的代理人，代表董事会维护我们的股东和权证持有人登记册，并担任Lilium股份的转让代理和登记员。我们的A股和认股权证在纳斯达克上以簿记入账的形式进行交易。
规则第144条
根据规则第144条，实益拥有Lilium受限股份或公共认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在出售时或在出售前三个月的任何时间不被视为我们的关联公司之一，并且我们在出售前至少三个月必须遵守《交易法》的定期报告要求
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并已在出售前12个月(或我们被要求提交报告的较短期限)内根据《交易所法案》第13或15(D)节提交所有必需的报告。
实益拥有Lilium受限股份或公共认股权证至少六个月，但在出售时或在出售前三个月内的任何时候是我们关联公司的人将受到额外限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：
•
当时已发行普通股总数的1%；或
•
在提交有关出售的表格144的通知之前的四个历周内，普通股的平均每周报告交易量。
根据规则第144条，我们附属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。但是，如果满足以下条件，规则144中还包括此禁令的一个重要例外：
•
原空壳公司的证券发行人已不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
•
除当前报告外，证券发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了适用的所有《交易法》报告和材料；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前Form 10类型信息以来，至少已过了一年，反映了我们作为非壳公司实体的地位。因此，我们的初始股东将能够在成交日期一年后根据规则第144条出售他们的Lilium股票和认股权证，而无需注册。
注册权和锁定安排
关于业务合并协议的完成，保荐人与接受业务合并中Lilium股份的Lilium现有股东(“Lilium持有人”及连同保荐人“登记权持有人”)订立经修订及重述的登记权协议，日期为2021年9月13日(“保荐人登记权协议”)。根据保荐人登记权协议，吾等同意，于业务合并完成后30个历日内，吾等将(由吾等自行承担费用)向美国证券交易委员会提交一份登记转售由登记权持有人持有或可向登记权持有人发行的若干证券的登记声明(“转售登记声明”)，并将尽吾等商业上合理的努力，在提交后于合理可行范围内尽快宣布转售登记声明生效。在某些情况下，注册权持有人可在任何六个月期间要求最多两次包销发行(而我们并不需要在任何12个月期间进行超过四次包销发行)，注册权持有人将有权享有惯常的搭载注册权。保荐人注册权协议没有规定，如果我们未能履行保荐人注册权协议下的任何义务，Lilium将支付任何现金罚款。
此外，根据保荐人登记权协议，保荐人及Lilium持有人同意于紧接业务合并完成后由保荐人或Lilium持有人持有的Lilium股份(及可转换为Lilium股份或可为Lilium股份行使的证券，包括私募认股权证)的转让须受若干限制所约束，但向若干准许受让人转让则除外。保荐人和百合持有者已就适用的禁售期(定义如下)就任何此类人员达成一致，而不是
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(br}出售或转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的任何选择权，或同意直接或间接处置，或建立或增加《交易法》第16节所指的看跌同等头寸或清算或减少关于任何禁售股的看涨等价头寸，(B)订立任何互换或其他安排，将任何禁售股的所有权的任何经济后果全部或部分转移给另一人，无论是否以现金或其他方式交付该等禁售股，或(C)将公开宣布任何意向，以达成上文(A)或(B)段所述的任何交易。上述限制将在以下期间(禁售期)内有效：(1)对于百合持有人而言，在最终成交日期后180天内；(2)在保荐人方面，(A)在最终成交日期后360天内，以及(B)A类股收盘价等于或超过每股A类股12.00美元的第一个日期(根据股票拆分、股本、重组、(Y)Lilium完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们所有股东有权将其持有的Lilium股票兑换成现金、证券或其他财产。Lilium持有人持有的禁售股的禁售期于2022年3月13日到期。
此外，我们还签订了一份登记权协议，向Azul授予有关Azul在行使Azul认股权时可发行的A类股份的习惯登记权。我们还与Tumim签订了一份有关根据购买协议出售的A类股票的登记的登记权协议，根据该协议，我们已向SEC提交了本登记声明。
证券上市
我们的A类股和公募认股权证分别在纳斯达克挂牌上市，代码分别为“LILM”和“LILMW”。我们证券的持有者应获得其证券的最新市场报价。不能保证我们的A股和/或公募认股权证将继续在纳斯达克上市。如果我们未能遵守纳斯达克的上市要求，我们的A类股和/或公募认股权证可能会从纳斯达克退市。我们的A类股退市可能会影响我们A类股和认股权证的流动性，并可能抑制或限制我们筹集额外融资的能力。
122
目录
某些关系和关联人交易
以下是自2019年1月1日以来我们一直参与的交易的摘要，在这些交易中，任何在业务合并完成后成为董事会成员或高级管理层的董事会成员或高级管理人员曾经或将拥有直接或间接的重大利益，薪酬安排和“主要证券持有人”所述的股份所有权除外。另请参阅本招股说明书其他部分的财务报表附注30，以了解根据国际财务报告准则要求披露的与关联方的某些交易的描述。
2019年10月，我们从沃勒斯坦先生那里获得了10亿欧元的可转换贷款。这笔贷款以5%的年利率应计利息，并于2020年4月以比Lilium GmbH系列B-2股票投资价格15%的折让价格转换为101股Lilium GmbH系列B-2股票。这些股票是通过投资信托基金Stichting Evtol Investment为沃勒斯坦先生的利益而信托发行的，并为沃勒斯坦先生的经济利益而持有。
2020年3月，Stichting Evtol Investment以约597,600欧元认购了50股Lilium GmbH系列B-2股票。持有这些股票是为了沃勒斯坦的经济利益。
2020年8月，我们从维甘德先生手中以190,800欧元回购了Lilium GmbH的18股股份。
2021年1月，我们从投资信托公司Stichting Evtol Investment获得了10亿欧元的可转换贷款，用于Enders博士的利益。贷款按年息5%计提利息，并于业务合并完成时按每股发行价折让15%的价格转换为A类股。持有这些A类股是为了让恩德斯博士获得经济利益。
与PVP签订的专业服务协议
2022年5月，我们与PVP签订了PVP协议，PVP是一家著名的航空咨询公司，由我们的董事会成员亨利·库普隆先生创立并担任董事长。根据自营业务协议，我们聘请自营公司提供为期六个星期的顾问服务，以推行我们的商业策略，并收取20万元的一次性费用。
与Azul的战略协作
2021年7月31日，我们执行了一份条款说明书，其中我们同意与Azul进行谈判，以建立战略合作，根据该协议，Azul预计将承诺从美国购买220架Lilium Jet，总价值高达10亿美元，预计不早于2025年开始交付，前提是完成飞机认证活动并收到任何所需的监管批准。考虑到战略商业合作，我们同意尽一切努力向Azul授予认股权证，以按每股0.12欧元的行使价购买最多8,000,000股A类股，其中包括购买1,800,000股A类股的权证，该权证已于2021年10月22日以完全归属的基础向Azul发行，及(Ii)在签署战略商业合作的最终协议后，认股权证将额外购买最多6,200,000股A类股，预计将分三批归属。我们还与Azul订立了一项登记权协议，以登记在行使Azul认股权证后可发行的A类股票的未来转售。阿祖尔创始人兼控股股东David·尼尔曼是我们的非执行董事之一。关于我们与Azul协议的其他信息在上面标题为“Lilium的业务和有关Lilium - 商业和商业运营 - 战略商业合作的某些信息”一节中进行了描述。
管道融资关闭
公司在完成业务合并的同时完成了管道融资。在PIPE融资中，分别持有本公司10%以上股东的Atom ico关联实体(合称“Atom实体”)和腾讯控股移动(卢森堡)S.a.rl收购了PIPE股份。
123
目录
与董事会成员和高级管理人员的薪酬协议
有关我们与董事会成员和高级管理人员之间的薪酬协议的说明，请参阅标题为“高管薪酬”的章节。
理查森奖金安排
根据2022年5月17日的书面协议，自2022年开始，理查德先生有资格参加高管奖金计划，2022年的年度目标相当于其年度基本工资的30%。年度奖金应适用于适用的税收和社会保障预扣以及适用法律或法规要求的任何其他扣除或预扣。
根据2022年5月17日的书面协议，理查森先生有资格在2022年日历年度获得75，000美元的酌情奖金，前提是他在公司工作至2022年12月31日。付款可以以现金或完全归属的股票结算的公司股票单位进行，并应扣除适用的税收和社会保障预扣税以及适用法律或法规要求的任何其他扣除或预扣税。
于2022年5月17日，吾等与吾等首席财务官Geoffrey Richardson先生订立成功酬金函件，根据该函件，吾等同意于2025年12月31日前成功完成若干股权、债务、合资或合并交易后，向先生支付成功酬金。成功费用应相当于任何此类交易筹集的总资本的1%，上限为1000万美元。
赔偿协议
我们的公司章程为我们的董事和高管规定了某些赔偿权利，我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定了Lilium在荷兰法律允许的最大范围内，就其向Lilium或应我们的要求向其他实体提供服务而产生的索赔、诉讼或法律程序所产生的某些费用和费用的赔偿和垫付程序。
审查、批准或批准与关联人的交易
我们通过了一项商业行为和道德准则，禁止董事和高管参与与董事存在利益冲突的交易相关的决策过程。根据荷兰法律，如果董事存在利益冲突，董事会必须批准一项交易，则只有在获得在交易中没有其他利益的董事会多数成员(包括大多数独立董事)的批准后，才能进行此类交易，并且此类交易必须对本公司公平合理，且条款不得低于独立第三方提供的条款。此外，我们采取了一项政策，要求我们的审计委员会审查和批准任何需要披露表格20-F项下的信息的交易。
124
目录
主要证券持有人
下表列出了截至2022年6月8日我们普通股实益所有权的相关信息：
•
我们所知的实益拥有我们已发行普通股的5%以上的每一人或一组关联人；
•
我们每一位董事；
•
我们的每一位高管；以及
•
我们所有的董事和高管作为一个团队。
美国证券交易委员会将证券的“受益所有权”定义为直接或间接拥有此类证券的投票权和/或投资权。于任何日期，股东亦被视为该股东有权在该日期后60天内透过(I)行使任何期权、认股权证或权利、(Ii)证券转换、(Iii)撤销信托、全权委托户口或类似安排或(Iv)自动终止信托、全权委托户口或类似安排而取得的所有证券的实益拥有人。在计算一名人士实益拥有的股份数目及该人士的实际拥有权百分比时，受该人士所持有的购股权或其他权利(如上文所述)规限的普通股现时可行使或将于其后60天内可行使的普通股被视为已发行股份，而就计算任何其他人士的拥有百分比而言，该等股份并不被视为已发行股份。除下表或附注另有说明外，表内列名的每名人士对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权及投资权。
我们实益拥有的普通股的百分比是根据截至2022年6月8日已发行和已发行的266,765,951股A类股和24,413,065股B类股计算的，其中股份金额不包括12,649,936股因行使公有权证而发行的A类股，7,060,000股因行使私募认股权证而发行的A类股，1,800,000股因行使Azul认股权证而发行的A类股，或因行使已发行股票期权或结算已发行限制性股票单位而可发行的任何A类A股。
除非另有说明，我们相信下表所列所有人士对其实益拥有的所有股份拥有独家投票权和投资权。据我们所知，没有任何高管、董事或董事被提名人实益拥有的股票被质押作为担保。
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目录
除非另有说明，下面列出的每个人的地址都是Claude-Dornier Str.Lilium N.V.的c/o。1号大厦335号，82234号，德国韦斯林。
|
受益者
|
| |
A类股
|
| |
B类股
|
| |
%投票率
电源(1) |
| |
%共享
所有权 |
| ||||||||||||
| 执行干事和董事 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
亨利·库普隆(2)
|
| | | | 3,340 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
托马斯·恩德斯博士(3)
|
| | | | 194,276 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
巴里·恩格尔(4)
|
| | | | 4,216,144 | | | | | | — | | | | | | 1.2% | | | | | | 1.4% | | |
|
大卫·尼尔曼
|
| | | | 1,214 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
杰弗里·理查森(5)
|
| | | | 469,110 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
玛格丽特·M·史密斯(6)
|
| | | | 4,554 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
加布里埃尔·托莱达诺(7)
|
| | | | 4,554 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
David·沃勒斯坦(8)
|
| | | | 1,054,233 | | | | | | — | | | | | | * | | | | | | * | | |
|
Daniel·维甘德(9)
|
| | | | — | | | | | | 24,413,065 | | | | | | 21.5% | | | | | | 8.4% | | |
|
尼克拉斯·曾斯特伦(10)
|
| | | | 40,944,956 | | | | | | — | | | | | | 12.0% | | | | | | 14.1% | | |
|
Lilium全体高管和董事(10人)
|
| | | | 71,305,446 | | | | | | 24,413,065 | | | | | | 35.0% | | | | | | 24.2% | | |
| 5%及更大股东(以上未包括) | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
塞巴斯蒂安出生
|
| | | | 18,064,811 | | | | | | — | | | | | | 5.3% | | | | | | 6.2% | | |
|
马蒂亚斯·梅纳
|
| | | | 18,064,811 | | | | | | — | | | | | | 5.3% | | | | | | 6.3% | | |
|
原子实体(11)
|
| | | | 40,943,742 | | | | | | — | | | | | | 12.0% | | | | | | 14.1% | | |
|
腾讯控股移动(卢森堡)S.á.r.l(12)
|
| | | | 76,196,615 | | | | | | — | | | | | | 22.4% | | | | | | 26.2% | | |
|
苏格兰抵押贷款投资信托公司(13)
|
| | | | 18,072,215 | | | | | | — | | | | | | 5.3% | | | | | | 6.2% | | |
|
H.S.H.在位的汉斯-亚当二世亲王和列支敦士登(14)
|
| | | | 18,290,764 | | | | | | — | | | | | | 5.4% | | | | | | 6.3% | | |
*
不到1%
(1)
总投票权百分比代表作为单一类别的所有A类股票和B类股票的投票权。B类股持有者每股的投票权是A类股持有者的三倍。
(2)
包括(I)1,356股已登记持有的A类股和(Ii)1,984股可在2022年6月8日后60个交易日内归属的限制性股票单位结算时发行的A类股。
(3)
由(I)148,564股已登记持有的A类股及(Ii)45,712股A类股组成，这些A类股将于2022年6月8日后60个交易日内可予行使，并可于业务合并完成前行使购股权。
(4)
包括(I)登记持有的915,928股A类股，(Ii)3,298,232股私募认股权证，包括3,298,232股可在行使该等私募认股权证时发行的A股，及(Iii)1,984股在2022年6月8日后60天内归属的限制性股票单位交收时可发行的A类股。恩格尔先生的业务地址是美国加州94111旧金山蒙哥马利街505号1100套房c/o Oqell Partners LLC。
(5)
包括(I)259,144股登记持有的A类股，(Ii)181,396股在行使于2022年6月8日或之后60个月内归属的股票期权时可发行的A类股，以及(Iii)28,570股在2022年6月8日或之后60个月内归属的限制性股票单位结算时可发行的A类股。
(6)
包括(I)登记持有的2,570股A类股和(Ii)1,984股可在2022年6月8日后60个交易日内归属的限制性股票单位结算时发行的A股。
(7)
包括(I)登记持有的2,570股A类股和(Ii)1,984股可在2022年6月8日后60个交易日内归属的限制性股票单位结算时发行的A股。
(8)
包括1,054,233股A类股份，由David·沃勒斯坦和君宇生活信托为沃勒斯坦先生的利益而登记持有。David·沃勒斯坦和于军生活信托基金的业务地址是美国加利福尼亚州洛斯加托斯市圣克鲁斯北区481N，邮编：95030。
126
目录
(9)
由24,413,065股B类股组成，可转换为24,413,065股A类股。
(10)
包括(I)登记在案的1,214股A类股，(Ii)原子四号公司(“原子四号”)登记持有的33,419,323股A类股，以及(三)原子四号(根西岛)公司登记持有的7,524,419股A类股(“原子四号(根西岛)”)。原子顾问四号有限公司(“原子顾问四号”)是原子四号和原子四号(根西岛)的普通合伙人。四号原子顾问公司董事会成员尼克拉斯·赞斯特伦、马克·戴恩、妮可·拉姆鲁普和克拉丽斯·鲁文德可被视为对四号原子公司和四号原子公司(根西岛)各自持有的股份拥有共同投票权和处置权。原子四号和原子顾问四号的营业地址是开曼群岛大开曼群岛首都广场一号，邮编：KY1-1103。Aerico IV(根西岛)的营业地址是老银行商会，La Grande Rue St.Martin‘s，Guernsey，GY4 6RT，Channel Island。
(11)
包括(I)原子四号(根西岛)登记持有的33,419,323股A类股和(Ii)原子四号(根西岛)登记持有的7,524,419股A类股。原子顾问四号有限公司(“原子顾问四号”)是原子四号和原子四号(根西岛)的普通合伙人。四号原子顾问公司董事会成员尼克拉斯·赞斯特伦、马克·戴恩、妮可·拉姆鲁普和克拉丽斯·鲁文德可被视为对四号原子公司和四号原子公司(根西岛)各自持有的股份拥有共同投票权和处置权。原子四号和原子顾问四号的营业地址是开曼群岛大开曼群岛首都广场一号，邮编：KY1-1103。Aerico IV(根西岛)的营业地址是老银行商会，La Grande Rue St.Martin‘s，Guernsey，GY4 6RT，Channel Island。
(12)
腾讯控股控股有限公司于2021年9月24日向美国证券交易委员会提交的13D备案文件(“腾讯控股13D备案文件”)中表示，其对76,196,615股A类股拥有独家投票权和处分权。腾讯控股控股有限公司实益拥有的76,196,615股A类股由腾讯控股流动(卢森堡)S.àR.L.登记持有。(《腾讯控股流动(卢森堡)》)腾讯控股移动(卢森堡)是在香港注册成立的股份有限公司腾讯控股的全资子公司。腾讯控股移动有限公司是腾讯控股控股有限公司的直接全资子公司。腾讯控股控股有限公司是一家上市公司。根据腾讯控股提交的13D文件，腾讯控股移动(卢森堡)S.àR.L.、腾讯控股移动有限公司及腾讯控股控股有限公司的营业地址为香港湾仔皇后大道东1号太古广场3号29楼。
(13)
贝利·吉福德公司在2022年1月20日提交给美国证券交易委员会的13G备案文件(下称“贝利13G备案文件”)中表示，它对18,072,215股A类股拥有独家投票权和处分权。Baillie Gifford&Co实益拥有的18,072,215股A类股票由苏格兰抵押贷款投资信托公司(“SMIT”)持有，该公司是一家封闭式投资信托基金，由Baillie Gifford&Co的全资子公司Baillie Gifford&Co Limited管理。根据Baillie 13G备案文件，Smit的业务地址是苏格兰爱丁堡EH1 3AN绿地街1号Calton Square Baillie Gifford&Co的c/o。
(14)
在位亲王汉斯-亚当二世冯和祖列支敦士登(下称“汉斯-亚当二世亲王”)在2021年9月28日提交给美国证券交易委员会的13G文件(以下简称“汉斯-亚当二世文件”)中表示，他在2021年9月15日实益拥有的18,290,764股A类股票方面拥有投票权和处分权。在汉斯-亚当二世亲王实益拥有的18,290,764股A类股中，(I)有8,808,206股A类股由LGT Global Invest Ltd登记持有，(Ii)6,982,558股A类股由Lightrock Growth Fund I S.A.，SICAV-Raif(“Lightrock Growth Fund”I)实益持有，及(Iii)约2,500,000股A类A股由Stiftung Fuerst列支敦士登III实益持有。(B)Lightrock Growth Fund I由Financial Investments SPC和Lightrock Evergreen Fund拥有(超过98%的A类股份)。SICAV最终由H.S.H.Hans-Adam II王子实益拥有。根据卢森堡当地适用法律，以及(C)Lightrock Fuerst列支敦士登III由H.S.H.Hans-Adam II王子实益拥有。根据Hans-Adam王子的备案文件，LGT Global Invest Ltd的营业地址为开曼群岛大开曼群岛KY1-1203西湾路802号1楼Grand Pavilion Commercial Centre，Lightrock Growth Fund I的营业地址为8,1203。卢海默，L-1748Senningerberg，卢森堡大公国，列支敦士登三世基金会的营业地址是列支敦士登瓦杜兹Bergstrasse 5,9490，汉斯-亚当二世亲王的营业地址是Fürst-Franz-Josef-Strasse150，FL-9490，Vaduz，列支敦士登。
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出售证券持有人
本招股说明书涉及Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)可能不时根据吾等于2022年6月3日与Tumim订立的股份购买协议(“购买协议”)向Tumim发行或可能向Tumim发行的任何或全部A类股份。有关发行本招股说明书所涵盖的A类股的更多信息，请参阅上文题为“Tumim Stone Capital承诺的股权融资”的章节。我们正在根据我们于2022年6月3日与Tumim订立的注册权协议(“注册权协议”)的规定登记A类股，以便允许出售证券持有人不时提供A类股供转售。除购买协议及注册权协议拟进行的交易外，图米姆于过去三年内与吾等并无任何重大关系。在本招股说明书中，术语“出售证券持有人”指的是图米姆·斯通资本有限责任公司。
下表提供了有关出售证券持有人及其根据本招股说明书可能不时发行的A类股的信息。此表是根据出售证券持有人向我们提供的信息编制的，反映了截至2022年6月8日的持有量。“根据本招股说明书拟发售的最高A类A股数量”一栏中的A类股数量代表出售证券持有人根据本招股说明书可发售的全部A类A股。在此次发行中，出售证券持有人可以出售部分、全部或不出售其A类股。我们不知道出售证券持有人在出售前将持有A类股多久，目前我们也没有与出售证券持有人就出售任何A类股达成协议、安排或谅解。
实益所有权根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则第13d-3(D)条确定，包括出售证券持有人有投票权和投资权的A类股票。下表所示的出售证券持有人在发行前实益拥有的A类股的百分比是基于2022年6月8日发行的总计266,765,951股A类股。由于根据购买协议可发行的A类股的收购价是在适用的VWAP购买日期就VWAP购买而厘定的，因此吾等根据购买协议可实际出售的A类股数目可能少于本招股说明书所提供的A类股数目。第四列假设出售证券持有人根据本招股说明书提供的所有A类股。
| | | |
A类股数量
在产品发售前拥有 |
| |
最大数量为
A类股将为 根据 本招股说明书 |
| |
A类股数量
提供后拥有的 |
| |||||||||||||||||||||
|
销售股东名称
|
| |
号码(1)
|
| |
百分比(2)
|
| |
号码(3)
|
| |
百分比(2)
|
| ||||||||||||||||||
|
Tumim Stone Capital LLC(4)
|
| | | | 262,697 | | | | | | — | | | | | | 21,691,268 | | | | | | 21,691,268 | | | | | | 7.5% | | |
(1)
由我们于2022年6月8日向Tumim发行的262,697股A类A股组成，作为与我们订立购买协议的承诺股份。根据交易法第13d-3(D)条，吾等已将Tumim根据购买协议可能须购买的所有股份从发售前实益拥有的股份数目中剔除，因为该等股份的发行完全由吾等酌情决定，并受制于购买协议所载的条件，而该等条件的履行完全不受Tumim的控制，包括包括本招股章程生效及保持有效的登记声明。此外，VWAP购买A类股份须受购买协议所载若干议定的最高金额限制所规限。此外，购买协议禁止本公司向Tumim发行及出售任何A类股，只要该等股份与Tumim当时实益拥有的所有其他普通股合计，将导致Tumim对我们A类股的实益所有权超过4.99%的实益所有权上限，Tumim可酌情将该上限提高至9.99%。
(2)
适用的百分比所有权基于截至2022年6月8日已发行的266,765,951股A类股。
(3)
假设出售根据本招股说明书发售的所有A类股。
128
目录
(4)
Tumim Stone Capital LLC的营业地址是纽约百老汇140号，38层，NY 10005。Tumim Stone Capital LLC的主要业务是私人投资者。迈尔·约书亚·塔洛是3i Management，LLC的经理，3i，LP的普通合伙人，3i，LP是Tumim Stone Capital LLC的唯一成员，对由Tumim Stone Capital LLC直接实益拥有的证券和由3i Management，LLC和3i，LP间接拥有的证券拥有唯一的投票权和投资自由裁量权。3i Management，LLC也是Tumim Stone Capital LLC的经理。我们被告知，3i Management，LLC，3i，LP或Tumim Stone Capital LLC中没有人是金融业监管局(FINRA)的成员，也没有独立的经纪交易商，也没有FINRA成员或独立经纪交易商的关联方或联系者。上述规定本身不应被解释为承认Tumim Stone Capital LLC直接实益拥有并间接由3i Management，LLC和3i，LP实益拥有的证券。
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征税
美国联邦所得税对美国持有者的重要考虑因素
以下描述了持有和处置我们的A类股票对美国持有者(定义如下)造成的重大美国联邦所得税后果。它不是对可能与特定个人购买证券的决定相关的所有税务考虑因素的全面描述。本讨论仅适用于出于税收目的而将我们的A类股作为资本资产持有的美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。此外，本讨论没有描述可能与美国持有人的特定情况相关的所有税收后果，包括州和地方税收后果、遗产税后果、替代最低税收后果、联邦医疗保险缴费税的潜在应用以及受特殊规则限制适用于美国持有者的税收后果，例如：
•
银行、保险公司和某些其他金融机构；
•
共同基金和养老金计划；
•
美国侨民和某些在美国的前公民或长期居民；
•
使用按市值计价的税务会计方法的证券交易商或交易商；
•
为美国联邦所得税目的而进行的套期保值交易、“跨式”、“对冲”、“转换”、“合成证券”、“推定所有权交易”、“推定出售”或其他综合交易中持有A类股票的人；
•
美国联邦所得税的“本位币”不是美元的人；
•
证券、商品或货币的经纪商、交易商或交易商；
•
免税实体(包括私人基金会)或政府组织；
•
S公司、合伙企业或其他实体或安排，按美国联邦所得税规定归类为合伙企业或S公司；
•
受监管的投资公司或房地产投资信托基金；
•
信托和遗产；
•
因行使任何员工股票期权或以其他方式补偿而获得我们A类股的人员；
•
与美国境外的贸易或业务、常设机构或固定基地有关的持有我们A类股票的人员；以及
•
拥有(直接或通过归属)我们已发行的A类股票10%或以上(通过投票或价值)的人。
如果按照美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业的实体持有我们的A类股票，则合伙人在美国的联邦所得税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。我们鼓励持有我们A类股的合伙企业和此类合伙企业的合作伙伴就持有和处置我们的A类股所产生的特定美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。
讨论的基础是守则、行政声明、司法裁决、最终的、临时的和拟议的财务条例，所有这些变化都可能影响 - 中所述的可能具有追溯力的税收后果。
“美国持有者”是指就美国联邦所得税而言，是证券的实益所有人的持有者：
(A)
是美国公民或个人居民的个人；
(B)
在美国、美国任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据该法律设立或组织的公司或其他应课税的实体；
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(C)
其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或
(D)
如果(1)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部法规，信托拥有被视为美国人的有效选择，则信托。
考虑投资我们的A类股票的人应咨询他们自己的税务顾问，了解与收购、拥有和处置我们的A类股票相关的适用于他们的特殊税收后果，包括美国联邦、州和地方税法的适用性。
经销税
根据以下“被动外国投资公司规则”的讨论，对A类股票支付的分配，除按比例分配A类股票外，一般将被视为从我们当前或累计的收益和利润中支付的股息(根据每次分配所在纳税年度结束时美国联邦所得税原则确定)。超过我们当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)美国持有者在其A类股票中的调整后税基。任何剩余的超额部分将被视为出售或以其他方式处置A类股票时实现的收益，并将被视为如下所述-出售或以其他方式处置A类A股。根据适用的限制，如果我们是“合格外国公司”并且满足某些其他要求，某些非公司美国持有者被视为股息收入的金额可能会按适用于“合格股息收入”的优惠税率纳税。然而，如果我们被视为相对于美国持有人的PFIC(定义如下)，则合格股息收入待遇将不适用。任何此类分配的金额将包括我们(或其他适用的扣缴义务人)预扣的任何金额的外国税款。股息的数额将被视为美国持有者的外国股息收入，将没有资格享受根据该准则美国公司通常可以获得的股息扣除。股息通常在美国股东收到股息之日计入美国股东的收入中。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考实际收到或推定收到之日的有效汇率计算的美元金额，无论支付实际上是否兑换成美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者不应被要求确认股息收入的外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有外币收益或损失。这样的收益或损失通常被视为来自美国的普通收入或损失。除现金外的任何财产分派(以及某些按比例分配A类股或收购A类股的权利除外)的金额将是该等财产在分派日的公平市值。
出于国外税收抵免限制的目的，我们的股息通常将被视为被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂，因此，美国持有者应咨询他们的税务顾问，以了解为限制外国税收抵免而收取股息的影响。
根据适用的限制，从A类股票股息中预扣的非美国所得税可能有资格抵扣美国持有者的美国联邦所得税义务。美国管理外国税收抵免资格的税收规则很复杂，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下，与A类股股息或其他分配有关的预扣外国税收的可信度。美国持有者可以在计算其应纳税所得额时扣除外国税，而不是申请外国税收抵免，但受美国法律普遍适用的限制的限制。选择扣除外国税款而不是申请外国税收抵免适用于在该纳税年度内支付或应计的所有外国税款。
出售或其他应税处置A类股
根据以下《被动型外商投资公司规则》的讨论，A类股出售或其他应税处置所实现的收益或损失将是资本收益或损失，并将是
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如果美国持有者在出售或其他应税处置时持有A类股超过一年，则为长期资本损益。收益或亏损的金额将等于(I)出售A类股时变现的金额与(Ii)美国持有人在出售的A类股中的纳税基础之间的差额，两者均以美元确定。根据下文描述的PFIC规则，某些非公司美国持有人(包括个人)确认的长期资本收益通常将适用美国联邦所得税的优惠税率。资本损失的扣除是有限制的。美国持有人在其A类股中调整后的纳税基础通常将等于美国持有人对A类股的收购成本，对于A类股，减去被视为资本回报的任何先前分配。
如果美国持有者收到的对价是美元以外的货币形式，则变现金额将是根据出售或其他处置日期的现货汇率确定的收到付款的美元价值。然而，如果在交易中出售的证券被视为在“既定证券市场”交易，并且您是现金制纳税人或权责发生制纳税人，并且您做出了特殊选择(必须每年一致适用，未经美国国税局(“IRS”)同意不得更改)，您将通过换算在销售结算日按现货汇率收到的金额来确定以非美元货币变现的金额的美元价值。如果您是权责发生制纳税人，没有资格或不选择在结算日使用即期汇率确定已实现的金额，则您将在出售或处置日实现的美元金额与结算日按即期汇率收到的货币的美元价值之间的差额范围内确认外币损益。
被动型外商投资公司规则
如果我们在任何课税年度被归类为《准则》第1297节规定的被动型外国投资公司(“PFIC”)，美国持有者将受到特殊规则的约束，这些规则一般旨在减少或消除美国持有者投资于不按当前基础分配其所有收益的非美国公司可能获得的任何美国联邦所得税递延带来的好处。
非美国公司在任何课税年度被归类为PFIC，在该纳税年度内，在应用某些检查规则后，下列情况之一：
•
至少75%的总收入是被动收入(如利息收入)(“收入测试”)；或
•
至少50%的总资产(根据季度平均值确定)可归因于产生被动收入或为产生被动收入而持有的资产(“资产测试”)。
不确定我们或我们的任何子公司在本纳税年度或随后的任何纳税年度是否会被视为美国联邦所得税的PFIC。关于我们是否为私人投资委员会的决定是每年依据大量事实作出的决定，所采用的原则和方法在某些情况下是不清楚的，可能会有不同的解释。根据收入测试，我们作为PFIC的地位取决于我们的收入构成，这将取决于我们未来进行的交易和我们的公司结构。我们的收入和资产的构成也受到我们在任何发行中筹集的现金支出的影响。由于PFIC的地位是基于我们整个纳税年度的收入、资产和活动，因此在相关纳税年度结束之前，无法确定我们在本纳税年度或任何下一年是否将被定性为PFIC。
如果我们在任何一年被归类为PFIC，而美国持有人持有我们的A类股票，那么在美国持有人拥有我们A类股票的所有后续年份，我们将继续被视为该美国持有人的PFIC，无论我们在接下来的任何一年中是否继续符合上述测试(S)，除非(I)我们不再是PFIC，并且美国持有人已根据PFIC规则做出了“视为出售”的选择，或(Ii)美国持有人就我们是PFIC的美国持有人持有期间内的所有应纳税年度进行了QEF选择(定义如下)。如果选择了“视为出售”，则美国持有者将被视为已按其公平市场价值出售了其持有的证券，从此类被视为出售中获得的任何收益将受下述规则的约束。在被视为出售选择后，只要我们不在下一个课税年度成为PFIC，作出该选择的美国持有人的证券将不被视为PFIC的股票，美国持有人将不受以下关于任何“超额
”的规则的约束。
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分销“美国持有者从我们那里获得或从实际出售或其他证券处置中获得的任何收益。如果我们不再是PFIC，并且可以进行这样的选择，美国持有人应该咨询他们的税务顾问，了解做出被视为出售选择的可能性和后果。
对于每个课税年度，我们被视为针对美国持有者的PFIC，美国持有者将受有关美国持有者获得的任何“超额分配”以及该美国持有者从出售或其他证券处置(包括在某些情况下，包括质押)确认的任何收益的特别税收规则的约束，除非(I)该美国持有人作出QEF选举(定义见下文)或(Ii)我们的A类股票构成“可出售”证券，且该美国持有人作出按市值计价的选择，如下所述。美国持有人在一个纳税年度收到的分配超过美国持有人在前三个应纳税年度或美国持有人持有证券期间较短的期间收到的平均年度分配的125%，将被视为超额分配。根据这些特殊税收规则：
•
超额分配或收益将在美国持有者持有证券的期间按比例分配；
•
分配给应纳税处置年度的金额，以及我们成为PFIC的第一个纳税年度之前的任何纳税年度，将被视为普通收入；
•
和分配给其他年度的金额将适用于适用于个人或公司(视情况而定)该年度的最高税率，而一般适用于少缴税款的利息费用将被征收于每一该等年度的应得税项。
在处置年度或“超额分配”年度之前的年度分配的金额的纳税义务不能被这些年度的任何净营业亏损抵消，出售证券所实现的收益(但不是亏损)不能被视为资本，即使美国持有者将证券作为资本资产持有。
如果我们是PFIC，对于我们从我们的任何直接或间接子公司(也是PFIC)获得的分配和我们对其股票的处置，美国持有人通常将遵守类似的规则，就像此类分配是由该美国持有人间接接收和/或处置的一样。美国持有者应就PFIC规则适用于我们的子公司咨询他们的税务顾问。
某些选举可能会减轻PFIC地位的一些不利后果，并将导致对证券的替代处理。美国持有人可以避免上述对PFIC的一般税收待遇，方法是在我们是PFIC的美国持有人的持有期内，选择将我们视为守则第295节规定的“合格选举基金”(“QEF”，以及这样的选举，即“QEF选举”)。如果优质基金选举在我们是优质基金投资者的美国持有人持有期间的第一个应课税年度不生效，则优质基金选举一般只能在美国持有人根据优质基金选举成为优质基金的课税年度的第一天选择作出适用的当作出售或当作股息选择的情况下才能进行。就这种选举确认的被视为收益或被视为股息将受到上文讨论的私人股本公司的一般税收待遇的制约。为了符合QEF选举的要求，美国持有人必须收到我们提供的PFIC年度信息声明。如果我们确定我们是任何课税年度的PFIC，应书面要求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局可能要求的有关公司的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行和维持QEF选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息。此外，不能保证我们将来会及时了解我们作为PFIC的地位或需要提供的信息。
如果美国持有者就一个PFIC进行QEF选举，目前将按其在该实体为PFIC的每个纳税年度的普通收益和净资本利得(分别按普通收入和资本利得税)的按比例份额征税，即使没有收到任何分配。根据QEF选举，我们从我们的收入和利润中进行的任何分配都将不向该美国持有人征税。这类美国持有者在其证券中的纳税基础将增加相当于QEF选举中包括的任何收入的金额，并减去其收入中未包括在证券上分配的任何金额。此外，美国持有者将在处置其证券时确认资本收益或损失，金额相当于
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证券中的变现金额及其调整后的计税基础之间的差额，均以美元确定。优质教育基金选举一旦作出，除非由美国国税局宣布无效或终止，或由股东撤销，否则仍然有效。优质教育基金选举只有在征得美国国税局同意后才能撤销。对于不符合收入测试或资产测试的非美国公司的任何课税年度，美国持有人目前将不会对进行QEF选举的PFIC的普通收入和净资本收益征税。每位美国持有者应就任何视为收益、视为股息或QEF选举的可用性和程序咨询其税务顾问。
或者，美国持有者可以通过对证券进行按市值计价的选择，避免对与证券相关的超额分配或收益收取利息费用，前提是这些证券是“可销售的股票”。“可上市股票”通常是指在某些美国证券交易所或在满足某些条件的外国证券交易所“定期交易”的股票。就这些目的而言，证券被视为在任何日历年进行定期交易，在每个日历季至少15个交易日进行交易，但数量不在最低限度。任何以满足这一要求为主要目的的行业都将被忽略。我们的A类股在纳斯达克上市，这是一个符合这些目的的合格交易所。因此，如果我们的A类股票仍然在纳斯达克上市并定期交易，并且您是美国证券持有人，如果我们被归类为PFIC，我们预计您将可以进行按市值计价的选举。每个美国持有者都应该咨询其税务顾问，关于证券是否可以或是否适宜进行按市值计价的选举。
进行按市值计价选择的美国持有者必须在每一年的普通收入中包括相当于该证券在纳税年度结束时的公平市场价值超过该美国持有者的调整后的证券计税基础的数额。选举持有人还可以申请普通损失扣除，以弥补美国持有人在证券中的调整基础在纳税年度结束时超过证券公平市场价值的部分，但这一扣除仅限于前几年按市值计价的净收益。实际出售或以其他方式处置证券的收益将被视为普通收入，而因出售或以其他方式处置股票而发生的任何亏损将被视为普通亏损，范围为前几年按市值计算的任何净收益。一旦做出选择，未经美国国税局同意，不得撤销选择，除非证券不再可销售。
然而，通常不能对我们拥有的任何较低级别的PFIC的股权进行按市值计价的选举，除非这些较低级别的PFIC的股票本身是“可销售的”。因此，即使美国持有人有效地对我们的A类股票进行了按市值计价的选择，美国持有人在我们的任何投资中的间接权益也可能继续受到PFIC规则的约束(如上所述)，出于美国联邦所得税的目的，这些投资被视为PFIC的股权。美国债券持有人应该咨询他们的税务顾问，以确定是否会有这些选举，如果是的话，在他们的特定情况下，替代治疗的后果会是什么。
除非美国国税局另有规定，否则PFIC的每个美国股东都必须提交一份包含美国国税局可能要求的信息的年度报告。如果美国持有人没有提交年度报告，将导致该美国持有人的美国联邦所得税申报表的诉讼时效保持开放状态，直到美国持有人提交年度报告三年后，该美国持有人的美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放，除非这种失败是由于合理的原因而不是故意忽视，否则在此期间，美国持有人的整个美国联邦所得税申报单的诉讼时效将保持开放。此外，最近提出的与PFIC相关的财政部法规(在最终敲定之前不会生效)可能会影响投资于PFIC的某些美国合伙企业的合伙人的税收和报告义务。美国持有者应就根据本规则提交此类信息报税表的要求咨询他们的税务顾问。
我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解我们的PFIC身份对您的证券投资的影响，以及对您的证券投资适用PFIC规则的问题。
信息报告和备份扣留
在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介机构支付的股息和销售收益一般须进行信息报告，并可能被备用扣留，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免接受者，或(Ii)在以下情况下
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备份扣缴，美国持有者提供正确的纳税人识别码，并证明在正式签署的美国国税局W-9表格上不受备份扣缴的约束，或以其他方式建立豁免。
只要及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有者付款的备份预扣金额可被允许作为美国持有者在美国联邦所得税义务中的抵免，并可能使美国持有者有权获得退款。
外国金融资产相关信息
某些个人(根据法规，某些实体)的美国持有者可能被要求报告与证券有关的信息，但有某些例外情况(包括某些美国金融机构账户中持有的证券的例外情况)，方法是将IRS Form 8938(指定外国金融资产报表)与其联邦所得税申报单一起提交。这些未能及时提供所需信息的美国持有者可能会受到惩罚。此外，如果美国持有人没有提交所需的信息，则与信息相关的美国持有人的纳税申报单的诉讼时效可能要到信息提交三年后才会结束。美国持有者应就其对证券的所有权和处置的报告义务咨询其税务顾问。
美国财政部旨在要求报告某些避税交易的法规可以被解释为涵盖通常不被视为避税的交易，包括某些外币交易。根据适用的美国财政部法规，某些交易必须向美国国税局报告，在某些情况下，包括出售、交换、报废或其他应税处置外币，只要此类出售、交换、报废或其他应税处置导致的税收损失超过门槛金额。美国持有人应咨询他们的税务顾问，以确定与我们的A类股票有关的纳税申报义务(如果有)，以及与此相关的欧元收入，包括提交IRS Form 8886(可报告交易披露声明)的任何要求。
荷兰税务考虑事项
以下摘要概述了与收购、拥有和处置A类股相关的某些重大荷兰税收后果。本摘要中对荷兰和荷兰法律的所有提及分别仅指荷兰王国的欧洲部分及其法律。摘要并不旨在提供可能与A类股(潜在)持有人收购、拥有和处置A类股相关的所有荷兰税务方面的任何全面或完整的图景，根据适用法律，这些A类股可能受到特殊税收待遇。本摘要以荷兰截至本年度报告之日生效的税法和惯例为基础，这些法律和惯例可能会发生变化，可能会对荷兰的税收后果产生前瞻性或追溯性的影响。
就荷兰所得税和公司所得税而言，股份或某些其他资产，可包括与股份有关的存托凭证，由受托人、基金会或类似实体或安排等第三方合法拥有，在某些情况下，“第三方”可能在某些情况下必须分配给(被视为)财产授予人、设保人或类似创始人，即“财产授予人”，或在财产授予人死亡时，该财产授予人的受益人，即“受益人”，按其对财产授予人财产的权利的比例分配。“分离的私人资产”。
本摘要不涉及荷兰《2021年预扣税法》(湿支气管法2021)所指的被视为与本公司有关联(Gelieerd)的A类股票持有人的荷兰税收后果。一般而言，A类股份持有人如(I)于本公司拥有合资格权益，(Ii)本公司于该等人士拥有合资格权益，或(Iii)第三方于本公司及该等人士均拥有合资格权益，则就该等目的而言，被视为与本公司有联系。一个政党等同于它所属的任何合作的政党集团。限定权益是一种允许持有者对另一方当事人的决定具有决定性影响的权益，其方式是能够确定另一方当事人的活动。在任何情况下，如果一方(直接或间接)拥有另一方超过50%的投票权，则被视为在该另一方中拥有合格权益。
本摘要不涉及个人持有A股A类股并在本公司拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)的荷兰税收后果。通常，持有
的人
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如果A类A股持有人单独或连同其配偶或合伙人和/或某些其他近亲直接或间接持有，或作为分开的私人资产的授权人或受益人(I)和(X)所有权，(Y)或(Y)某些其他权利，如用益物权，或(Z)获得(无论是否已发行)的权利，则A类A股将在本公司拥有重大权益，占本公司全部已发行及已发行股本(或任何类别股份的已发行及已发行股本)5%或以上的股份(包括A类股份)或(Ii)与本公司年度利润5%或以上或本公司清盘所得5%或以上有关的(X)所有权或(Y)与利润分享证书(Winstbewijzen)有关的某些其他权利，例如用益物权。
此外，如果A类股份持有人单独或连同其配偶或合伙人及/或某些其他近亲拥有本公司股份的所有权或其他权利，或与本公司发行的股份或利润证明书有关的存托凭证，而该股份或存托凭证占有关总额的5%以下，且(A)符合上述重大权益的一部分资格，且股份、利润证明书及/或权利已存在，则该持有人在本公司拥有重大权益，或被视为已被部分处置，或(B)已作为交易的一部分被收购，而该交易符合不承认获得待遇的资格。
此外，本摘要不涉及A类股持有者的荷兰税收后果，该持股人：
(a)
是个人，并因该持有人的雇佣活动或以(前)董事会成员或(前)监事会成员的身份获得与A类股票有关的收入或实现资本利得；或
(b)
是荷兰王国任何非欧洲地区的居民。
A类股票的潜在持有者应就其个人情况下收购、拥有或处置A类股票的荷兰税收后果咨询其自己的专业顾问。
股利预提税金
一般信息
根据荷兰国内法律，在税务条约减免的情况下，本公司一般需要预扣荷兰对本公司就A类股票分配的股息征收的15%的预提股息税。只要德国和荷兰主管当局认为，就DE - NL税收条约而言，该公司是唯一在德国居住的公司(见“Risk Fensors - ”该公司打算经营，以便在税务方面被视为在德国独家居住，但相关税务机关可能将其视为在其他地方也是税务居民)。然而，该公司分配给A类股票持有人的股息将不需要缴纳荷兰股息预扣税。除非该A类股份持有人为荷兰居民或被视为居于荷兰，或该A类股份持有人拥有企业或企业权益，而该企业或权益全部或部分是透过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertegenwoordiger)经营，而该企业或部分企业(视属何情况而定)属於该企业或其部分。
本文所称公司分红一词包括但不限于：
(a)
未确认用于荷兰股息预扣税目的的现金或实物分配、视为和推定的实收资本分配和偿还；
(b)
清算收益、A类股票赎回收益，或公司回购A类股票的对价，通常超过为荷兰股息预扣税目的确认的平均实收资本；
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(c)
向A类股持有人发行的A类股的面值，或A类股面值的增加，但不得视为已经或将会作出为荷兰股息预扣税目的而确认的贡献；以及
(d)
如果有净利润(Zuivere Winst)，部分偿还实收资本，确认为荷兰股息预扣税目的，除非(I)股东在股东大会上已提前决议偿还此类资本，以及(Ii)有关A类股票的面值已通过修订我们的公司章程而减少同等金额。
居住在荷兰或在荷兰有常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)的A类股持有人
本公司向居于或被视为居于荷兰的A股持有人，或拥有全部或部分透过荷兰常设机构(Vaste Inrichting)或常驻代表(Vaste Vertigenwoordiger)经营的企业或企业的权益，以及A类A股归属的企业或部分企业(视属何情况而定)的股息，原则上将按15%的税率征收荷兰预扣股息税。
A类股票的持有人如果是荷兰居民或被视为荷兰居民的个人，一般有权在符合下文所述的反股息剥离规则的情况下，全额抵免其所得税责任，或全额退还荷兰股息预扣税。
A类股票的持有者如果是荷兰居民或被视为荷兰居民的法人实体，在遵守下文所述的反股息剥离规则的情况下，通常有权从其荷兰股息预扣税的企业所得税责任中获得全额抵免。如果该法人实体不能在特定年度内全额抵扣荷兰股息预扣税，则荷兰股息预扣税可结转并在随后几年(没有任何时间限制)从其企业所得税负债中抵扣。
前两段一般适用于既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民的A类股票持有人，前提是A类股票可归因于该A类股票的非居民持有人在荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertegenwoordiger)。
A类股票的持有者如果是荷兰居民或被视为荷兰居民的法人实体，在荷兰税务目的下免征荷兰公司所得税，则在遵守下文所述的反股息剥离规则的情况下，通常有权就收到的股息全额退还荷兰股息预扣税。
根据反股息剥离规则，如果本公司支付的股息的接受者不被视为本规则所界定的股息的实益拥有人(Uiteindelijk Gerechtigde)，将不会获得任何豁免、减少、抵免或退还荷兰股息预扣税。在下列情况下，股息接受者不被视为股息的实益拥有人：(I)任何人(股息券持有人除外)直接或间接、部分或全部受益于股息，(Ii)该人直接或间接保留或获取A类股份的可比权益，及(Iii)该人士有权获得不如股息分派接受者优惠的股息预扣税豁免、退款或抵免。交易组合“一词包括在受监管的股票市场中匿名进行的交易、唯一收购一张或多张股息券以及确立A类股票的短期权利或享有(例如用益物权)。
居住在荷兰境外的A类股持有人
公司为(公司)所得税目的向非荷兰居民或被视为居住在荷兰且没有企业或企业的A类股票持有人分配的股息
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在荷兰通过常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertegenwoordiger)经营的企业的全部或部分权益，以及企业或企业的一部分，视情况而定，A类股将不需缴纳任何荷兰股息预扣税。
然而，公司原则上将被要求对公司分配给居住在荷兰或被视为居住在荷兰的A类股票持有人(或持有全部或部分企业或权益的A类股票持有人，而该企业是通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertegenwoordiger)经营，且该企业或部分企业可归属于该企业或部分企业，视情况而定)分配的股息，原则上预缴荷兰股息预扣税。因此，在派发A类股股息时，公司将被要求识别A类股持有人的居住地，这在实践中可能并不总是可能的。在这种情况下，A类股的持有者不是荷兰居民，也不被视为(公司)所得税方面的居民，并且在通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)经营的企业中没有全部或部分企业或权益，并且A类股所属的企业或企业的一部分，视情况而定，可以通过http://belastingdienst.nl/refunddividendtax.提交退还荷兰股息预扣税的数字申请
所得税和资本利得税
居住在荷兰的A类股持有人：个人
在以下情况下，属于荷兰个人居民或按荷兰税收目的被视为在荷兰居住的A类股票持有人，将对A类股票所得收入以及因其收购、赎回和/或处置A类股票而变现的收益缴纳荷兰普通所得税：
(a)
持有A类股的人拥有企业或企业中的权益，该企业A类股属于该企业；和/或
(b)
这种收入或资本收益形成了“从其他活动中获得的利益”()，例如，如果与A类股票有关的活动超过了“正常的主动资产管理”(“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)，或者如果收入和收益直接或间接地来自持有股份、债务债权或其他权利的(组合)，持有者在下述情况下获得的“有利可图的利益”(“”)，即该收入和收益旨在作为该持有者(或相关人士)在雇佣关系内或以外从事的工作或服务的报酬，如果从经济上讲，这种有利可图的利益为其持有人提供了与相关工作或服务有关的某些利益。
若上述(A)或(B)项条件之一适用，A类股份所得收入及因收购、赎回及/或出售A类股份而变现的收益，一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。
如上述(A)及(B)项不适用，持有A类股份的个人、居民或按荷兰税务目的被视为在荷兰居住的人士，将不须就其在荷兰的收入及资本利得税缴税。相反，这类个人一般按31%的统一税率对“储蓄和投资”(“sparen en beleggen”)的收入征税，这一收入是根据个人在日历年度开始时的“收益基础”(“rendementsgrondglas”)中包含的金额(减去免税门槛)确定的。在2022年纳税年度，来自储蓄和投资的收入将相当于个人收益率基数的1.818%，超过50,650欧元，占个人收益率基数的4.366%，超过962,350欧元，占个人收益率基数的5.53%，超过962,350欧元。2022年的免税门槛是50,650欧元。确定被视为收入的百分比将每年重新评估。根据判例法，并根据A类股持有人的实际收入和从这些和其他被动投资中获得的收益，该持有人可能有权享受这项税收的减免。
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居住在荷兰的A类股持有人：法人实体
就企业所得税而言，在荷兰居住或被视为居住在荷兰的A类股票持有人，即：
•
一家公司；
•
另一个资本分股的主体；
•
合作社(协会)；或
•
在A类股归属的企业中拥有企业或企业权益的其他法人单位，
但事实并非如此：
•
符合条件的养老基金；
•
符合资格的投资机构(财政担保)或符合资格的豁免投资机构(Vrijsterelde Beleggingsinsting)；或
•
另一个免征企业所得税的实体，
一般将缴纳荷兰常规企业所得税，税率一般为25.8%(对395,000欧元及以下的利润征收15%)，税率为来自A类股的收入以及收购、赎回和/或出售A类股所实现的收益，除非和在参与豁免(Deelnemingsrijstering)适用的范围内。
居住在荷兰境外的A类股持有人：个人
个人、非居民或被视为在荷兰居住的A类股持有人，将不需就A类股所得收入和因收购、赎回和/或出售A类股而变现的收益缴纳任何荷兰税，除非：
(a)
该持有人拥有一家企业或在一家企业中的权益，该企业或企业的全部或部分权益是通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)经营的，并且A类股属于哪个企业或哪个企业的一部分(视情况而定)；或
(b)
这种收入或资本收益形成了“荷兰其他活动的利益”(“荷兰的其他活动的结果”)，例如，如果在荷兰关于A类股票的活动超过“正常的主动资产管理”(“Normaal，Actief Vermogensbeheer”)，或者如果这种收入和收益直接或间接地来自持有(组合)股票、债务债权或其他权利(合在一起，持有者在下述情况下获得的“有利可图的利益”(“Lucatief Belang”)，该收入和收益旨在作为该持有者(或相关人士)在荷兰从事的工作或服务的全部或部分报酬，无论是在雇佣关系内还是在雇佣关系之外，如果从经济上讲，这种有利可图的利益为其持有人提供了与相关工作或服务有关的某些利益。
如上述(A)或(B)条件之一适用，本公司派发的股息或因收购、赎回及/或出售A类股份而变现的任何收益的收入或资本收益，一般将按最高49.5%的累进税率缴纳荷兰所得税。
居住在荷兰境外的A类股持有人：法人和其他实体
A股持有者如属法人实体、资本分为股份的另一实体、协会、基金会、基金或信托基金或信托基金，且不是荷兰居民或就企业所得税而言视为荷兰居民，则不须就A类股所得收入及收购、赎回和/或处置A类股所得收益缴纳任何荷兰税，除非：
(a)
这样的持有者拥有企业或企业中的权益，而该企业或企业的部分或全部继续经营
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通过荷兰的常设机构(Aste Inrichting)或常驻代表(Aste Vertigenwoordiger)，以及A类股归属于哪个企业或哪个企业的一部分(视情况而定)；或
(b)
该持有人于本公司拥有重大权益(Aanmerkelijk Belang)，而(I)持有该权益时，另一人因(其中一个)主要目的(S)而避免缴纳荷兰所得税，及(Ii)该持有人构成人为构筑物或一系列构筑物的一部分(例如因反映经济现实的正当商业理由而未设立的构筑物)。
如上述条件之一适用，A类股份所产生的收入及因收购、赎回及/或出售A类股份而变现的收益，一般将须按25.8%(395,000欧元及以下溢利的15%)的税率征收荷兰一般企业所得税，除非(A)项所述的参与豁免(Deelnemingsvrijering)适用于持有人。
赠与税、遗产税和遗产税
居住在荷兰的A类股持有人
赠与时身为或被视为荷兰居民的A类股票持有人以赠与的方式收购A类股票时，荷兰可能需要缴纳赠与税。
以继承或遗赠的方式收购或被视为A类股的A类股的遗产税可在荷兰缴纳，如果A类股的持有人是荷兰居民或被视为荷兰居民，或者在赠与之日既不是荷兰居民也不是荷兰居民的个人进行赠与，则该个人在赠与日期后180天内去世，而该个人死亡时该个人是荷兰居民或被视为居住在荷兰。
就荷兰赠与和遗产税而言，如果具有荷兰国籍的个人在赠与之日或其死亡之日前十年内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为在荷兰居住。就荷兰赠与税而言，如果非荷兰国籍的个人在赠与之日之前12个月内的任何时间一直居住在荷兰，则该个人将被视为荷兰居民。
居住在荷兰境外的A类股持有人
非荷兰居民或被视为荷兰居民的A类A股持有人以赠予方式收购A类股，或其去世后，荷兰将不会产生赠与税、遗产税或遗产税，除非在赠送之日既不是荷兰居民，也不被视为荷兰居民的个人赠送A类A股，该个人在赠予之日后180天内去世，同时在荷兰居住或被视为居民。
某些特殊情况
就荷兰赠与、遗产税和遗产税而言，(I)第三方的赠与将被遗产授予人解释为赠与，以及(Ii)在遗产授予人去世时，遗产授予人的受益人将被视为直接从遗产授予人继承。因此，就荷兰赠与、遗产税和遗产税而言，这些受益人将被视为分开的私人资产的财产授予人、设保人或类似的发起人，如果是后来的赠与或继承。
就荷兰赠与和遗产税而言，根据条件先例作出的赠与被视为在该条件先例得到满足时作出。如果赠与人死亡后符合先例的条件，赠与被视为在赠与人死亡时作出。
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增值税
认购、发行、配售、配发或交付A类股份将不会产生荷兰增值税。
其他税费
除法院费用外，荷兰将不会就认购、发行、配售、配发或交付A类股票支付荷兰注册税、资本税、关税、转让税、印花税或任何其他类似的文件税或税项。
居住
A类股持有人不会仅因收购或持有A类股或公司在A类股项下的表现而被视为荷兰居民或被视为荷兰居民。
重要的德国税务考虑因素
以下部分描述了自本招股说明书发布之日起，在收购、拥有和/或处置A类A股时，德国税务方面的重要考虑事项。它基于截至招股说明书之日适用的德国税法，不影响以后提出的任何修订，并具有或不具有追溯力。
本部分仅作为一般信息，并不旨在全面或完整地描述收购、拥有或处置A类股票对德国的所有潜在税收影响，也不列出可能与特定人士收购A类股决定相关的所有德国税收考虑因素。不能排除德国税务当局或法院可能认为不同于本节所述的另一种解释或适用是正确的。
本节不描述可能与以下股东收购、拥有或处置A类股有关的任何德国税务考虑因素或后果：(I)股东或直接或间接股东或受益人从A类股获得的收入或资本利得可归因于就业活动，其收入在德国应纳税，或(Ii)根据德国重组税法(Umwandrungsteuergesetz)的德国延期纳税交易，将其他德国应税资产交换为A类股(反之亦然)。
本节不构成特定的德国税务建议，敦促A类股的潜在购买者就收购、拥有和/或处置A类股的税收后果咨询他们自己的税务顾问，考虑到他们的特定情况，涉及德国税法对他们的特定情况的适用，特别是关于获得股息和资本利得预扣税减免的程序(Kapitertagsteuer)，以及任何适用的所得税条约关于缓解双重征税的条款的影响(每个都是一个税收条约)，以及根据任何州、地方或其他非德国司法管辖区的法律产生的任何税收后果。股东可以包括不具有A类股法定所有权的个人或实体，但根据拥有A类股实益权益的个人或实体或根据特定法律规定，出于德国税收的目的，A类股仍归属于他。
自本招股说明书发布之日起，以下所有内容均可更改。此类变更可追溯适用，并可能影响下文所述的后果。本节既不涉及任何德国备案、通知或其他德国税务合规方面，也不涉及外国账户税务合规法案(FATCA)方面。
Lilium税务常驻状态
我们的法定所在地在荷兰，唯一的管理地点在德国，因此从本招股说明书发布之日起，我们就是德国的税务居民(两者都是根据德国国内法
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并为DE - NL税收条约的目的)。因此，我们有资格为公司所得税承担德国无限责任，并根据DE - NL税收条约被视为德国居民。然而，由于我们的税务居住地取决于有关我们管理地点的未来事实，德国对企业所得税的无限责任可能会在未来发生变化。
我们在此假设我们在可能发生应税事件的所有相关时间点都是德国的纳税居民。
德国对A类股持有人征税
股息征税
股息支付预提税金
从Lilium分配给我们股东的股息通常要缴纳德国预扣税，但如进一步描述的那样，股息被排除在德国预扣税范围之外(例如，从缴税账户(Steuerlicches Einlagekonto)偿还资本)或全部或部分免除预扣税的情况除外。预扣税率为25%，外加5.5%的团结附加费(Solidaritätszuschlag)，总计为股息总额的26.375%，在某些情况下，对作为私人个人的股东可能征收教会预扣税(见下文)。根据具体情况，由境内或境外信贷或金融服务机构的境内分支机构(Kredit-oder FinanzdienstleistungsInstitute)、境内证券机构(Inländische WertPapierhandelsInstitute)或国内证券交易银行(Inländische WertPapierhandelsbank)根据具体情况为股东代扣代缴和转嫁，该银行负责保管和管理A类股，并向外国代理人支付或贷记股息。或由A类股受托托管的证券托管银行(WertPapiersammelbank)托管，前提是该证券托管银行(每一家证券托管银行均称为“股息支付代理”)将股息分配给外国代理人。或者，如果A类股没有存放在股息支付代理处，Lilium负责代扣代缴并将税款汇给主管税务机关。这类预扣税通常被征收和预扣，无论股息分配是否以及在多大程度上应在股东一级征税，也无论股东是居住在德国或外国的人。
如果股息分配给2011年11月30日修订的欧盟指令2011/96/EU(“欧盟母子公司指令”)第2条所指的母公司，可在申请时退还或不征收预扣税，并受其他条件(如下所述)的限制。这也适用于分配给位于欧洲联盟另一个成员国的这类母公司的常设机构或居住在德国的母公司的股息，前提是Lilium的参与实际上与该常设机构有关并实际上归因于该常设机构。适用欧盟母子公司指令的关键前提是股东在至少12个月的不间断期间内直接参与Lilium至少10%的股本。此外，外国居民股东必须有资格根据欧盟母子公司指令(如上所述)援引减税，此外，德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D节第3段的德国反指令/条约购物条款不得适用。
分配给其他外国居民股东的股息的预扣税可根据适用的税收条约(取决于某些先决条件)在申请时退还或不征收(如下所述)，前提是德国已与股东居住国缔结此类税收条约，且股东并未持有A类股票，作为德国常设机构或固定营业地点的资产的一部分，或作为已在德国任命常驻代表的商业资产征收。此外，外国居民股东必须有资格达到税收条约的目的，此外，税收条约中没有限制福利的条款，以及德国所得税法(Einkommensteuergesetz)第50D节第3段中的德国反指令/条约购物条款必须适用。
在非德国纳税居民的法人团体(Körperschaften)收到股息的情况下，即在德国没有注册办事处或管理地点的法人团体，如果
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股票既不属于德国常设机构或固定营业地的资产，也不属于已任命常驻德国代表的企业资产的一部分，可根据申请(如下所述)退还或不征收五分之二的预扣税，而无需满足欧盟母子公司指令或税收条约规定的所有退税先决条件，或者如果股东居住国之间未缔结税收条约，则同样受前述德国反指令/条约购物条款的条件制约。
根据欧盟母子公司指令、税收条约或前述外国法人团体选择退还预扣税的申请，应在收到股息的日历年度结束后四年内向德国联邦中央税务局(Bundeszentralamt für Steuern)提交。申请应提交一份完整的退税表格(可在联邦中央税务局网站(http://www.bzst.de)以及德国大使馆和领事馆)获得)，以及由扣除相应预扣税的机构签发的预扣税证明(Kapitlargregartaursteerescheinigung)。在这种情况下，退还已扣除的预扣税的程序是这样一种方式，即扣缴总额(包括团结附加费)与根据欧盟母公司附属指令(0%)或根据适用税收条约规定的税率(15%、5%或0%)确定的纳税义务之间的差额由德国联邦中央税务局退还。
如果在满足欧盟母子公司指令或税收条约的先决条件的情况下，根本不征收预扣税，相关股东必须向德国联邦中央税务局申请签发豁免证书(Freistellungsbecheinigung)，证明已满足适用降低的预扣税率的先决条件。因此，股东的免税证书所涵盖的股息只需缴纳免税证书中规定的降低的预提税率。
如果(I)适用的税收条约规定减税导致适用税率低于15%，以及(Ii)股东不是直接持有Lilium股权资本至少10%的公司，并且在其居住国的收入和利润未获豁免的情况下，上述预扣税的退还(或豁免)将受到进一步限制。在这种情况下，退还(或免征)预扣税必须满足以下三个累积先决条件：(1)股东必须有资格成为公司股票的实益所有人，最短持有期为连续45天，在股息到期日之前45天和之后45天内发生；(Ii)在最低持股期内，股东须承担(计及股东因降低股份市值变动风险的交易而提出的申索及股东关联方的相应申索)至少70%与公司股份有关的价值变动风险；及。(Iii)不得要求股东直接或间接全数或大部分补偿分红予第三者。
在三个前提条件均未满足的情况下，对股息征收的预扣税的五分之三不得抵扣股东(公司)所得税责任，但经申请，可从相关课税期间的股东税基中扣除。
此外，因免税而未扣除任何预提税额而未因免税而获得股息总额的股东，在没有资格享受全额税收抵免的情况下，(I)必须相应地通知主管地方税务机关，(Ii)需要按照官方规定的表格申报，(Iii)必须支付所遗漏的扣缴税款。
然而，这些关于限制预扣税抵免的特别规则不适用于在评估期内总股息收入不超过20,000欧元的股东，或者在收到股息后至少一年内一直是公司股票实益所有者的股东。对于居住在德国以外的个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构(Betriebsstätte)持有A类股票，或者作为企业资产(Betriebsvermögen)在德国被任命为常驻代表(Ständiger Vertreter)，则剩余和支付的预扣税(如果有)是最终的(即，不可退还)，并解决股东在德国的有限纳税责任。对于在德国居住的个人或公司股东(例如，其住所、住所、注册办事处或管理地点位于德国的股东)
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持有其A类股作为商业资产，以及通过德国常设机构持有德国境外居民的A类股的股东税，或作为已在德国指定常驻代表的商业资产，预扣的预扣税(包括团结附加费)可抵扣股东在德国的个人所得税或企业所得税负债。任何预扣税款(包括团结附加费)超过该纳税义务，将在收到相关的纳税评估后退还。对于居住在德国的个人股东将持有A类股票作为私人资产征税，预扣税是最终税(Abeltungsteuer)，但下一节描述的例外情况除外。
居住在德国的居民作为私人资产(私人)持有A股的股东股利所得征税
对于居住在德国的个人股东(个人)将A类股作为私人资产持有，股息需缴纳统一税率的税，该税率由实际预扣的预扣税(AbelTungsteuer)支付。因此，股息收入将按25%的统一税率加5.5%的团结附加费征税，总计26.375%，如果股东因其个人情况而被征收教会税，则征收教会税(Kirchensteuer)。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关具体税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschbeturg)高达801欧元(个人申报人)或1,602欧元(已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从他们的股息收入中扣除与资本投资相关的费用。统一税预扣税的合宪性目前在德国联邦宪法法院(Bundesverfassungsgericht)待决程序中。
股利收入所欠所得税由股利支付机构或百合公司代扣代缴的预扣税金支付。然而，如果统一税导致与私人个人股东的个人所得税税率相反的更高的税负，私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下，最后的预扣税将从所得税中扣除。选择权仅适用于在相关评估期间统一收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据登记的合伙企业法共同备案的合伙人只能共同行使选择权。
统一税率税的例外情况(通过在源头Abeltungswirkung扣缴税款来满足)可适用 - ，即只有在申请 - 时，(I)适用于持有Lilium至少25%股权的股东，以及(Ii)适用于持有Lilium至少1%股权并以专业身份为本公司工作的股东，每一项均在首次提出申请的课税期间内。在这种情况下，同样的规则适用于持有A类股作为商业资产的独资所有者(见下文“-持有A股作为商业资产居住在德国的股东的股息收入征税 - 独资企业”)。此外，如果股息减少了Lilium的应税收入，统一税率税不适用。
德国居民持有A类股作为企业资产的股利所得税
如果股东持有A类股作为商业资产，股息收入的征税取决于各自的股东是公司、独资企业还是合伙企业。
企业
公司股东的股息收入免征公司所得税，前提是公司在支付股息的日历年初直接参与公司股本至少10%(参与免税)。在一个日历年的过程中获得至少10%的参与被视为发生在该日历年的开始。公司股东通过合伙企业(包括共同创业公司)持有的公司股本的参与权，只能按该公司股东的权益份额的比例按比例分配给该公司股东。
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相关合伙企业资产的法人股东。然而，5%的免税股息在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此实际上应缴纳公司所得税(加上团结附加费)；即95%的免税。与收到的股息相关的业务费用完全可以扣税。如果股息减少了Lilium的应税收入，参与豁免不适用。
就贸易税而言，全部股息收入须缴纳贸易税(即，在确定贸易应税收入时，必须将免税股息加回)，除非公司股东在相关纳税申报期开始时至少持有公司注册股本的15%(Ehebungszeitraum)。在这种情况下，股息不需要缴纳贸易税。然而，贸易税是对被认为是不可扣除的商业费用(相当于股息的5%)征收的。贸易税取决于相关市政当局适用的市政贸易税乘数。如果是通过伙伴关系间接参与，请参阅下文“-伙伴关系”一节。
如果持股量低于股本的10%，股息应按15%的适用企业所得税税率外加5.5%的团结附加费和贸易税(税率取决于公司股东A类股所属的管理地点和常设机构所属的市政府确定的适用市政税率)征税。
如果(I)信贷机构(KreditInstitute)、(Ii)证券机构(WertPapierInstitute)、(Iii)金融服务机构(FinanzdienstleistungsInstitute)或(Iv)德国银行法(Kreditwesengesetz)所指的金融企业(Kreditwesengesetz)直接或间接持有此类金融企业50%以上的股份，(I)A类股票(I)由德国商法(Handelsgesengesbuch)第340e节第3款所指的交易组合资产持有，则取消95%的免税特别规定。股票由证券机构或金融服务机构持有，或由人寿保险公司、健康保险公司或养老基金持有，如果这些股票属于资本投资，导致全额应纳税收入(任何股东属于第(I)、(Ii)或(Iii)项下的“非豁免公司”)。
独资企业
对于居住在德国的独资企业(个人)，持有A类股票作为企业资产，股息受部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)约60%的股息收入将按其个人所得税税率加5.5%的团结附加费征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税务上扣除。这不适用于教会税(如果适用)。此外，如果A类股作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则股息收入应完全缴纳贸易税，除非股东在相关课税期间开始时持有至少15%的公司注册股本。在后一种情况下，股息的净额，即扣除直接相关费用后，免征贸易税。根据适用的市政贸易税率和股东的个人所得税情况，征收的贸易税将有资格抵扣股东的个人所得税责任，目前最高不得超过贸易税计量金额的4.0倍(Gewerbesteuer-Messbetarg)。从2021年起，如果收入不超过某个门槛，团结附加费就被取消。
合作伙伴关系
如果A类股票由合伙企业持有，则合伙企业本身不缴纳企业所得税或个人所得税。在这方面，公司所得税或个人所得税(如果适用的话，还有教会税)以及团结附加费仅在合伙人一级征收，涉及其合伙企业应纳税所得额的相关部分，并视其个人情况而定：
•
如果合伙人是一家公司，股息收入将缴纳公司所得税和团结附加费(见上文“-公司”)；
•
如果合伙人是独资企业，股息收入将遵守部分收入规则(见上文“独资企业”)；
•
如果合伙人是私人个人， - 只有在合伙企业不是(运营或被视为)商业合伙企业时才有可能，股息收入将适用统一税率(见上文“私人”)。
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如果合伙企业是(经营或被视为)商业合伙企业，其管理地点在德国，除非合伙企业在相关课税期间开始时至少持有公司注册股本的15%，否则股息收入应按合伙企业的水平缴纳德国贸易税。在这种情况下，如果合伙企业的合伙人是公司，股息收入可以免征95%的贸易税，如果合伙企业的合伙人是独资企业，股息收入可以免征40%的贸易税。在合伙企业层面征收的任何贸易税，将有资格根据适用的市政贸易税率，从个人股东的个人所得税责任中获得抵免，具体取决于股东的个人税收情况和其他情况，目前限制为可分配给该个人股东的部分贸易税计量金额的4.0倍。
出于德国所得税的目的，合伙企业可以选择被视为公司。如果股东是已有效行使该等选择权的合伙企业，则出售股份或认购权所产生的任何股息须缴交企业所得税(为免生疑问，亦须缴交贸易税)。
居住在德国境外的股东股息所得税的征税
对于在德国境外居住的外国个人或公司股东，如果不是通过在德国的常设机构持有A类股票，或作为已在德国任命常驻代表的业务资产，扣除的预扣税(可能通过税收条约或国内税法减免的方式减少，例如与欧盟母公司子公司指令有关的税收减免)是最终的(即，不可退还)，并解决股东在德国的有限税收责任，除非股东有权申请预扣税退还或豁免(如上文所述的“-股息支付预扣税”)。
相比之下，居住在德国境外的个人或公司股东通过在德国的常设机构持有公司A类股或作为业务资产在德国被任命为常驻代表时，须遵守适用于(如上所述)持有A类股作为业务资产的德国居民股东的相同规则。在德国，如果满足上述先决条件(见“--股息支付预扣税”)，预扣的预扣税(包括团结附加费)一般将抵扣股东的个人所得税或企业所得税负债。
资本利得税
资本利得税预扣税
出售A类股所实现的资本收益只有在以下情况下才需缴纳预扣税：(I)德国或外国信贷或金融机构在德国的常设机构，(Ii)德国证券交易公司，或(Iii)德国证券交易银行储存或管理或进行出售A类股，并支付或贷记资本利得。在这些情况下，机构(而不是本公司)被要求在支付股东账户时扣除预扣税，并必须向主管税务机关支付预扣税。
如果本公司A类股份由独资企业、合伙企业或公司作为业务资产持有，且该等股份归属于一家德国企业，或(Ii)如果一家公司在德国承担无限的企业所得税责任，则资本利得无需缴纳预扣税。在上述第(I)项豁免的情况下，预扣税豁免须以受益人(Gläubiger)已通知支付代理人资本利得免征预扣税为条件。有关通知必须使用官方规定的格式向受益人主管税务机关提交。
德国居民持有A类股股东实现的资本利得税作为私人资产征税(私人)
对于居住在德国的个人股东(个人)将A类股作为私人资产持有，出售A类股所实现的资本收益需缴纳最终预扣税(AbelTungsteuer)。因此，资本利得税将按25%的统一税率加5.5%的团结附加费征税，总计26.375%，如果股东因其个人原因而需缴纳教会税，则征收教会税
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情况。通过预扣方式自动扣除教会税的程序将适用于需要缴纳教会税的股东，除非股东已向德国联邦中央税务局提交了阻止通知(Sperrvermerk)(有关具体税率(包括教会税)的计算细节将与相关股东的个人税务顾问讨论)。应纳税资本利得是从出售所得中扣除A类股的收购成本以及与出售直接和重大相关的费用后计算的。除此之外，除了每年一次总付的储蓄津贴(Speller-Pauschbeturg)最高801欧元(针对个人申报人)或最高1,602欧元(针对已婚夫妇和根据注册合伙企业法(Gesetzüber die Eingetragene Lebenspartnerschaft)共同提交的合作伙伴)，私人个人股东将无权从他们的资本收益中扣除与资本投资相关的费用。
如果单一税导致的税负高于私人个人股东的个人所得税税率，私人个人股东可以选择按其个人所得税税率征税。在这种情况下，扣缴的预扣税(包括团结附加费)将从所得税中抵扣。选择权仅适用于在相关评估期间统一收到的资本投资的所有资本收入，已婚夫妇以及根据共同登记的合伙企业法共同提交的合伙人只能共同行使选择权。
出售A股产生的资本损失只能与同一历年出售A股或其他股份公司股份产生的其他资本收益相抵销。不可能用其他收入(如营业收入或租金收入)和其他资本收入来抵消整体亏损。这些亏损将被结转，并将与未来几年出售股份所产生的正资本收益相抵。这种对损失抵销的限制是否符合宪法，目前尚待德国联邦宪法法院审理。
如果A类股票的卖方或其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的本公司注册股本，则最终预扣税(Abeltungsteuer)将不适用。在这种情况下，资本收益应遵守部分收入规则(Teileinkünfteverfahren)。因此，只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与资本收益相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。预扣的预扣税金(包括团结附加费)将抵扣股东在德国的个人所得税责任。
居住在德国的股东将持有A类股的股东所实现的资本利得税作为企业资产征税
如果股东持有A类股作为企业资产，出售这些股份所实现的资本利得的征税取决于各自的股东是公司、独资企业还是合伙企业：
企业
公司股东出售A类股实现的资本收益，一般免征企业所得税和贸易税。然而，5%的免税资本收益在税务上被视为不可扣除的业务费用，因此实际上应缴纳公司所得税(加上团结附加费)和贸易税；即95%的免税。与资本利得有关的业务支出完全可扣税。
{br]出售A类股产生的资本损失或股份价值的其他减值不能扣税。溢利减少亦指在贷款或抵押由股东或其关联方或有权向上述人士追索权的第三人授予，而该股东直接或间接持有本公司注册股本超过25%的情况下，与该贷款或担保有关的任何亏损。
如果公司的A类股由非豁免公司持有，则适用特别规定，该规定可能排除上述免税。
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独资企业
如果A类股由独资所有人持有，出售A类股所实现的资本收益受部分收益规则(Teileinkünfteverfahren)的约束。因此，只有(I)约60%的资本收益将按其个人所得税税率加5.5%的团结附加费和教会税(如果适用)征税，以及(Ii)与股息收入相关的60%的业务支出可在税收方面扣除。此外，如果A类股作为德国贸易税法(Gewerbesteuergesetz)所指的德国常设机构的业务资产持有，则60%的资本利得须缴纳贸易税。根据适用的市级贸易税率和股东的个人所得税情况，征收的贸易税将有资格抵免股东的个人所得税责任，目前最高不得超过贸易税计量金额的4.0倍。从2021年起，如果收入不超过某一门槛，则取消团结附加费。
合作伙伴关系
如果A类股票由合伙企业持有，则合伙企业本身不需要缴纳企业所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税)，因为合伙企业符合德国所得税的透明要求。在这方面，公司所得税或个人所得税以及团结附加费(和教会税，如果适用)仅在合伙人一级就其合伙企业的应纳税所得额征收，并视其个人情况而定：
•
如果合伙人是一家公司，资本收益将被征收公司所得税和团结附加费(见上文“-公司”)。只要合伙企业的相关利润不在合伙企业层面上缴纳贸易税，就将在合伙人层面上额外征收贸易税。然而，对于企业所得税和贸易税，上述95%的免税规则适用。关于作为合伙人的公司，如上所述，如果它们由非豁免公司持有，则适用特殊规定。
•
如果合伙人是独资经营者(个人)，资本收益受部分收入规则的约束(见上文“独资经营者”)。
此外，如果合伙企业应缴纳德国贸易税，如果合伙人是个人，则60%的资本收益应在合伙企业层面上缴纳贸易税，如果合伙人是公司，则5%的资本收益应缴纳贸易税。然而，如果合伙人是个人，在合伙企业层面上缴纳的任何贸易税将有资格根据适用的市政贸易税率并根据个人的个人税收情况和其他情况，有资格从个人合伙人的个人所得税负担中获得抵免，目前限制为部分贸易税衡量标准的4.0倍(Gewerbesteuer-Messbelg)。
出于德国所得税的目的，合伙企业可以选择被视为公司。如股东是已有效行使该等选择权的合伙企业，则出售股份或认购权所得的任何资本收益须缴交企业所得税(为免生疑问，亦须缴交贸易税)。
对居住在德国境外的股东所实现的资本利得税征税
德国境外的股东税居民出售A类股时实现的资本收益须缴纳德国税，条件是(I)A类股作为常设机构的业务资产或已在德国任命常驻代表的业务资产持有，或(Ii)股东持有，或如属无偿转让，其法律前身在出售前五年内的任何时间直接或间接持有至少1%的公司股本。在这些情况下，资本利得通常受上述针对居住在德国的股东的相同规则的约束。然而，除上文(I)段所述的情况外，德国订立的大部分税务条约均规定，除非本公司就条约而言被视为房地产控股实体，否则可完全豁免德国的税务。
遗产税和赠与税
以继承或捐赠的方式将A类股份转让给他人的，如果在转让时：
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i.
被赠与人、捐赠人、继承人、受赠人或者其他受益人在德国有住所、住所、注册办事处或者管理地，或者是在国外连续五年以上未在德国有住所的德国公民；或者
二.
(无论个人情况如何)A类股票由遗赠人或捐赠人作为企业资产持有，在德国设有常设机构或指定常驻代表；或
三.
(无论个人情况如何)根据德国《外国税法》第1(2)节，Lilium至少10%的注册股本由死者或赠与礼物的人直接或间接持有，或与关联方一起持有。
特殊规定适用于既不在德国居住也不在德国居住，但在低税收司法管辖区保持居住或住所的德国公民以及前德国公民，这也会导致遗产税和赠与税。德国签订的关于遗产税和赠与税的为数不多的税收条约可能会将德国的遗产税和赠与税的权利限制在上文第(一)项所述的情况下，并且在第(二)项的情况下有一定的限制。
增值税(VAT)
除非在某些情况下豁免适用的增值税豁免，否则不会就任何A类股票的收购、所有权和/或处置产生德国增值税(Umsatzsteuer)。任何此类豁免都将要求一个人为增值税目的向另一个应纳税人的企业提供股份。
转让税
收购、拥有或处置A类股不征收德国资本转让税(Kapitalverkehrsteuer)或印花税(Stempelgebühr)或类似税。德国目前不征收净财富税(Vermögensteuer)。德国房地产转让税(Grunderwerbsteuer)只有在Lilium或Lilium的附属实体当时拥有德国Situs房地产的情况下，才可能在非常特定的情况下通过收购或出售A类股票或某些可比交易来征收，根据德国房地产转让法，“所有权”和“房地产”都具有延伸的含义。
欧盟委员会发布了一份提案，提议在包括德国在内的某些欧盟参与成员国征收共同金融交易税(FTT)。拟议的FTT范围非常广泛，如果以建议的形式推出，在某些情况下可能适用于A类股的某些交易(包括二级市场交易)。然而，拟议中的FTT仍有待参与成员国之间的谈判，目前尚不清楚FTT将以何种形式以及何时实施，如果真的实施的话。建议A类股的潜在持有者密切关注未来的发展，并就FTT寻求自己的专业建议。
149
目录
配送计划
本招股说明书提供的A类股由出售证券持有人Tumim Stone Capital LLC(“Tumim”)提供。A类股票可不时由出售证券持有人直接出售或分销给一名或多名购买者，或透过经纪商、交易商或承销商单独以销售时的市价、与当时市价有关的价格、协定价格或可能改变的固定价格作为代理。本招股说明书提供的A类股的出售可以通过以下一种或多种方式进行：
•
普通经纪人交易；
•
涉及交叉或大宗交易的交易；
•
通过经纪人、交易商或承销商，他们可能只担任代理；
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“在市场上”进入A股的现有市场；
•
不涉及做市商或已建立的商业市场的其他方式，包括对购买者的直接销售或通过代理进行的销售；
•
私下协商的交易；或
•
上述各项的任何组合。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，A类股票只能通过注册或持牌的经纪或交易商出售。此外，在某些州，A类股不得出售，除非它们已在该州登记或获得出售资格，或获得并符合该州登记或资格要求的豁免。
图米姆是《证券法》第2(A)(11)节所指的“承销商”。
Tumim已通知我们，它打算使用一家或多家注册经纪自营商完成其已收购并可能在未来根据购买协议从我们手中收购的我们A类股票的所有出售(如果有的话)。此类出售将以当时的价格和条款进行，或以当时的市场价格相关的价格进行。每个这样的注册经纪-交易商都将是证券法第2(A)(11)节所指的承销商。Tumim已通知我们，每一家这样的经纪交易商都将从Tumim获得不超过惯例经纪佣金的佣金。
参与本招股说明书提供的A类股分销的经纪、交易商、承销商或代理人，可从买方(经纪-交易商可作为其代理)通过本招股说明书出售的A类股中获得佣金、折扣或优惠的补偿。由出售证券持有人出售的我们A类A股的任何该等买家向任何该等特定经纪-交易商支付的补偿，可能少于或高于惯常佣金。吾等或出售证券持有人目前均不能估计任何代理人将从出售证券持有人出售的A类A股的任何买家处获得的赔偿金额。
据我们所知，出售证券持有人或任何其他证券持有人、经纪、交易商、承销商或代理人之间并无与出售或分销本招股说明书所提供的A类股有关的现有安排。
吾等可不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一份或多份补充文件或对本招股说明书的修订，以修订、补充或更新本招股说明书所载的资料，包括在证券法要求下，披露与出售证券持有人出售本招股说明书所提供的A类A股的特定销售有关的某些信息，包括出售证券持有人参与分销此类A类A股的任何经纪、交易商、承销商或代理人的姓名、出售证券持有人向任何该等经纪、交易商、承销商或代理人支付的任何赔偿，以及任何其他所需资料。
我们将支付Tumim根据证券法登记本招股说明书涵盖的A类A股的要约和转售的相关费用。作为对其根据购买协议购买我们A类股的不可撤销承诺的对价，我们已向Tumim发行了262,697股A类股
150
目录
股份作为承诺股。我们还偿还了Tumim与购买协议有关的律师费用和支出75 000美元，以及与审查招股说明书有关的费用5 000美元。
我们还同意赔偿Tumim和其他某些人与在此发售我们的A类A股相关的某些责任，包括根据证券法产生的责任，或如果没有此类赔偿，则赔偿就该等责任所需支付的供款金额。Tumim已同意赔偿我们因Tumim向我们提供的某些书面信息而可能产生的证券法下的责任，这些信息专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供与该等责任有关的所需支付的金额。就根据证券法产生的责任可能允许我们的董事、高级管理人员和控制人进行的赔偿而言，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，是不可执行的。
我们估计此次服务的总费用约为900,000美元。
Tumim已同意，在购买协议期限内，Tumim或其任何代理人、代表或联属公司将不会直接或间接(I)从事或实施任何卖空(该词定义见交易所法案第200条规则)我们的A类股，或(Ii)执行任何股票质押、远期销售合同、期权、认沽、认购、互换或类似的对冲安排(包括在总回报的基础上)，从而建立关于我们的A类股的净空头头寸。
我们已通知出售股东，其必须遵守根据《交易所法案》颁布的法规。除某些例外情况外，规例第M条禁止出售股东、任何相联购买者及参与分销的任何经纪交易商或其他人士竞投或购买，或企图诱使任何人竞投或购买任何属于分销标的的证券，直至整个分销完成为止。第M条还禁止为稳定证券的价格而与该证券的分销有关的任何出价或购买。上述所有事项均可能影响该招股说明书所提供证券的适销性。
本次发行将于本次招股说明书所发行的A类股全部由出售股东售出之日终止。
我们的A类股目前在纳斯达克全球精选市场挂牌上市，代码为“LILM”。
151
目录
有资格未来出售的股票
截至2022年6月8日，我们有1,498,386,411股A类股，264,437,423股A类股，24,413,065股B类股，24,413,065股B类股。此外，我们还有12,649,936份公开认股权证和7,060,000份私募认股权证已发行和未偿还，每份认股权证持有人有权按每股11.50美元的行使价购买每份SPAC认股权证一股A类股，并于2021年10月14日开始可行使。公募认股权证及私募认股权证将于2021年9月14日(业务合并结束日期)后五年届满或根据其条款于赎回或清盘时更早到期。我们还发行了Azul认股权证，持有人有权以每股A类股0.12欧元的行使价购买180万股A类股。持有人有权在2026年10月22日或之前的任何时间行使Azul认股权证。
与业务合并相关而发行的所有A类股票和公共认股权证均可自由转让，不受限制，也可根据证券法进一步登记，但向我们的“联属公司”发行的任何A类股票或公共认股权证除外。根据证券法第4(A)(2)节和/或根据证券法颁布的法规D或S法规规定的豁免，PIPE股份、私募认股权证和Azul认股权证并未根据证券法登记，且不可自由转让。向我们的“联属公司”发行的A类股票和SPAC认股权证，以及PIPE股份和Azul认股权证，是证券法下规则第144条所定义的“受限证券”，只有在符合证券法下的有效注册声明或豁免注册要求的情况下，才可在美国公开出售，例如根据证券法颁布的规则第144条和规则第701条(见下文描述)。
本招股说明书所包含的注册说明书已提交，以履行吾等根据《注册权协议》根据购买协议不时向Tumim发行的承诺股及A类股的要约及出售的登记义务。我们不能预测出售我们的股票或出售我们的股票将对我们的A类股票的市场价格产生任何影响(如果有的话)。在公开市场出售大量我们的A类股票可能会对我们A类股票的现行市场价格产生不利影响。
规则第144条
根据证券法第144条(“第144条”)，实益拥有受限A类A股或认股权证至少六个月的人士有权出售其证券，条件是(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间均不被视为我们的关联公司之一，及(Ii)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前12个月(或吾等被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第(13)或15(D)节提交所有规定的报告。实益拥有受限A类A股或认股权证最少六个月，但在出售前三个月或之前三个月内任何时间身为吾等联属公司的人士将受额外限制所规限，据此，该人士将有权在任何三个月期间内出售数目不超过下列较大者的证券：当时已发行及已发行的A类股份总数的1%；或于提交有关出售的表格144通知前四个历周内A类股份每周平均申报交易量。根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
限制壳牌公司或前壳牌公司使用规则第144条
规则144号不适用于转售由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司。然而，规则第144条也包括了这一禁令的一个重要例外，前提是满足以下条件：以前是壳公司的证券的发行人不再是空壳公司；证券的发行人受《交易法》第13或15(D)节的报告要求；证券的发行人已经提交了在过去12个月(或发行人被要求提交的较短期限)内(或发行人被要求提交的较短期限)内必须提交的所有交易所法案报告和材料(视情况而定)。
152
目录
(br}此类报告和材料)，而不是当前的报告；并且自发行人向美国证券交易委员会提交反映其非壳公司实体地位的当前Form10类型信息之日起至少已有一年。我们成立于2020年3月，是一家空壳公司。在完成业务合并后，于2021年9月14日，我们不再是一家空壳公司，因此，一旦满足上述例外情况中列出的条件，规则第144条将可用于转售受限制证券和联属公司持有的证券。
法规S
根据证券法的规定，S对发生在美国境外的证券的要约和销售免除了在美国的注册要求。S规则第903条规定了发行人、分销商、其各自的关联公司或代表其行事的任何人转售的豁免条件，而S规则第904条规定了规则第903条所涵盖的人以外的人转售的豁免条件。在任何情况下，任何销售都必须在离岸交易中完成，这一术语在S法规中有定义，而在美国，不得进行S法规中的定向销售努力。我们是根据《证券条例》定义的外国发行人。作为一家外国发行人，我们根据《S条例》在美国境外出售的证券不被视为《证券法》规定的受限证券，并且在遵守第903条规定的发售限制的情况下，可以自由交易，无需注册或根据《证券法》的限制，除非该证券由我们的关联公司持有。一般而言，在某些限制的规限下，吾等的限售股份持有人如非本公司的联属公司或因其高级职员或董事的身份而成为本公司的联营公司的人士，可根据S的规定，在“离岸交易”中转售其受限股份，前提是卖方、其联营公司或代表彼等行事的任何人均无在美国从事定向销售活动，并且在仅凭借持有该职位而是吾等的联营公司的高级职员或董事的情况下出售吾等受限股份，不收取销售佣金。费用或其他报酬是与要约或出售有关而支付的，而不是作为代理人执行这种交易的人将收到的通常和习惯的经纪人佣金。其他限制适用于将成为本公司联属公司的限售股份持有人，但他或她作为本公司高管或董事的身份除外。
规则编号：701
一般而言，根据现行有效的证券法第701条规则，我们的每一名员工、顾问或顾问在业务合并完成前签署的补偿性股票计划或其他书面协议中向我们购买股权的每一位员工、顾问或顾问都有资格根据规则第144条转售这些股权，但不遵守规则第144条所载的一些限制，包括持有期。然而，规则701股票仍将受到锁定安排的约束，只有在禁售期到期时才有资格出售。
锁定安排
根据保荐人注册权协议，保荐人和Lilium持有人已同意在转让禁售股方面受某些限制的约束，但转让给某些获准受让人除外。保荐人和百合持有人同意，在适用的禁售期内，对于任何此等人士，不得(A)出售或转让、要约出售、合同或同意出售、质押、质押、授予任何购买或以其他方式处置的选择权，或同意直接或间接处置，或就任何禁售股建立或增加看跌同等头寸或清算或减少交易法第(16)款所指的看涨等值头寸，(B)订立全部或部分转让给另一人的任何掉期或其他安排，拥有任何禁售股的任何经济后果，不论是以现金或其他方式交付禁售股解决，或(C)公开宣布任何意向，以达成上文(A)或(B)项所述的任何交易。禁售期从最终成交日期开始，结束于：(I)对于百合持有人而言，在最终成交日期后180天；(Ii)对于保荐人而言，(A)在最终成交日期360天后结束；(B)在A类股票收盘价等于或超过每股12.00美元的第一个日期结束(根据股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等)在最终成交日期后至少150个交易日开始的任何30个交易日内的任何20个交易日，以及(Y)Lilium完成
153
目录
清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致我们的所有股东有权将其持有的Lilium股票交换为现金、证券或其他财产。Lilium持有人持有的禁售股的禁售期于2022年3月13日到期。
注册权
关于业务合并协议的结束，注册权持有人订立了注册权协议。根据登记权协议，吾等同意，于业务合并完成后30个历日内，吾等将(由吾等自行承担费用)向美国证券交易委员会提交转售登记表，并将尽吾等商业上合理的努力，在提交后于合理可行范围内尽快宣布转售登记表生效。在某些情况下，注册权持有人可在任何六个月期间要求最多两次包销发行(而我们并不需要在任何12个月期间进行超过四次包销发行)，注册权持有人将有权享有惯常的搭载注册权。注册权协议没有规定，如果我们未能履行注册权协议下的任何义务，Lilium将支付任何现金罚款。此外，吾等已订立登记权协议，授予Azul于行使Azul认股权证时可发行的A类股份的惯常登记权。吾等亦已与Tumim订立登记权协议，日期为2022年6月3日，根据该协议，已提交注册说明书，以履行吾等就根据购买协议不时向Tumim发行的承诺股及A类股的要约及出售进行登记的责任。
154
目录
与产品相关的费用
以下分项列出本公司因拟登记的证券及出售证券持有人发售及出售本公司A类股而预计将产生的总开支。除美国证券交易委员会注册费外，所有金额均为预估。
| | | |
金额
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| |||
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美国证券交易委员会注册费
|
| | | $ | 5,468.32 | | |
|
律师费和开支
|
| | | $ | 725,000 | | |
|
会计费和费用
|
| | | $ | 125,000 | | |
|
杂项费用
|
| | | $ | 44,531.68 | | |
|
合计
|
| | | $ | 900,000 | | |
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目录
法律事务
Freshfield Bruckhaus Deringer LLP就荷兰法律的某些法律问题向我们提供建议，包括本招股说明书提供的A类股的发行。我们在美国证券事务上的建议是由Rods&Gray LLP提供的。
156
目录
专家
本招股说明书中包括的Lilium N.V.截至2021年12月31日、2021年和2020年12月31日的财务报表以及截至2021年12月31日的三个会计年度的每一年的财务报表都是如此计入的，以依赖普华永道会计师事务所作为审计和会计专家的权威提供的报告(其中包含一个关于Lilium N.V.作为审计和会计专家继续经营的能力的说明性段落，如财务报表附注4所述)。
157
目录
您可以在哪里找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了F-1表格的登记声明(包括对登记声明的修订和证物)。就本节而言，注册说明书一词是指原始注册说明书和任何及所有修订，包括原始注册说明书或任何修订的附表和证物。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书以及注册说明书的证物和附表中所列的所有信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明以及作为注册声明的一部分提交的展品和时间表。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述在各方面均受提交的证物的限制。我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的信息要求。因此，我们被要求向美国证券交易委员会提交或提交报告和其他信息，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告。美国证券交易委员会设有一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人的报告和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的文件可通过美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.向公众查阅作为一家外国私人发行人，我们根据交易所法案豁免遵守(其中包括)规定委托书的提供和内容的规则，我们的高管、董事以及主要和销售股东也不受交易所法案第(16)节所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。此外，根据交易法，我们将不需要像根据交易法注册证券的美国公司那样频繁或及时地向美国证券交易委员会提交定期报告和财务报表。我们维护着一个公司网站www.lilium.com。本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息或可通过本网站获取的信息。我们在此招股说明书中包含我们的网站地址仅供参考。
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目录
Lilium N.V.
财务报表索引
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第
页
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独立注册会计师事务所报告
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| | | | F-2 | | |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合经营报表和其他全面收益(亏损)
|
| | | | F-3 | | |
|
截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务状况表
|
| | | | F-4 | | |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度的综合权益变动表
|
| | | | F-5 | | |
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截至2021年、2020年和2019年12月31日的合并现金流量表
|
| | | | F-6 | | |
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合并财务报表附注
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| | | | F-8 | | |
F-1
目录
独立注册会计师事务所报告
致Lilium N.V.监事会和股东
对财务报表的意见
我们已审核所附Lilium N.V.及其附属公司(“贵公司”)于2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务状况表，以及截至2021年12月31日止三个年度各年度的相关综合营运及其他全面收益(亏损)、权益及现金流量变动表，包括相关附注(统称为“综合财务报表”)。我们认为，综合财务报表按照国际会计准则委员会发布的国际财务报告准则，在所有重要方面公平地反映了公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的财务状况，以及截至2021年12月31日的三个年度的经营结果和现金流量。
对公司作为持续经营企业的持续经营能力有很大怀疑
所附综合财务报表乃假设本公司将继续作为持续经营企业编制。正如综合财务报表附注4所述，本公司自成立以来已因营运产生经常性亏损，并预期将继续产生营运亏损，令人对其持续经营的能力产生重大怀疑。附注4也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。
我们按照PCAOB的标准对这些合并财务报表进行审计。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。
我们的审计包括执行程序以评估由于错误或欺诈而导致综合财务报表存在重大错误陈述的风险，以及执行程序以应对这些风险。该等程序包括按测试基准检查有关综合财务报表所载金额及披露资料之证据。我们的审计工作还包括评价管理层所采用的会计原则和作出的重大估计，以及评价综合财务报表的整体列报方式。我们认为，我们的审计为我们的意见提供了合理的依据。
德国慕尼黑
2022年3月30日
2022年3月30日
普华永道会计师事务所
Wirtschaftsprügersgesellschaft
Wirtschaftsprügersgesellschaft
| |
/S/凯瑟琳娜·德尼
Wirtschaftsprüfer (德国公共审计师) |
| |
/s/ ppa。安妮卡生病了
经济审计师 （德国公共审计师） |
|
自2019年以来，我们一直担任公司的审计师。
F-2
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
Lilium Group-合并运营报表及其他
截至年度综合收入（损失）
2021年、2020年和2019年12月31日
截至年度综合收入（损失）
2021年、2020年和2019年12月31日
|
以千欧元为单位
|
| |
备注：
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
收入
|
| |
[5]
|
| | | | 47 | | | | | | 97 | | | | | | — | | |
|
销售成本
|
| |
[5]
|
| | | | (11) | | | | | | (10) | | | | | | — | | |
|
毛利
|
| | | | | | | 36 | | | | | | 87 | | | | | | — | | |
|
研发费用
|
| |
[6]
|
| | | | (144,558) | | | | | | (90,345) | | | | | | (38,136) | | |
|
一般和行政费用
|
| |
[7]
|
| | | | (239,093) | | | | | | (35,406) | | | | | | (15,437) | | |
|
销售费用
|
| |
[8]
|
| | | | (17,189) | | | | | | (15,272) | | | | | | (4,645) | | |
|
其他收入
|
| |
[9]
|
| | | | 2,274 | | | | | | 2,346 | | | | | | 76 | | |
|
其他费用
|
| |
[10]
|
| | | | (2,036) | | | | | | (130) | | | | | | (58) | | |
|
营业亏损
|
| | | | | | | (400,566) | | | | | | (138,720) | | | | | | (58,200) | | |
|
财务收入
|
| |
[11]
|
| | | | 11,288 | | | | | | 80 | | | | | | 518 | | |
|
财务费用
|
| |
[11]
|
| | | | (20,201) | | | | | | (49,741) | | | | | | (5,736) | | |
|
财务结果
|
| |
[11]
|
| | |
|
(8,913)
|
| | | |
|
(49,661)
|
| | | |
|
(5,218)
|
| |
|
在关联公司中的损失份额
|
| |
[17]
|
| | | | (848) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税前亏损
|
| | | | | | | (410,327) | | | | | | (188,381) | | | | | | (63,418) | | |
|
所得税费用
|
| |
[12]
|
| | | | (709) | | | | | | (46) | | | | | | (61) | | |
|
本年度净亏损
|
| | | | | | | (411,036) | | | | | | (188,427) | | | | | | (63,479) | | |
其他综合收益/（损失）
|
以千欧元为单位
|
| |
备注：
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
可能重新分类至损益的其他综合收益
|
| | | | | | | 44 | | | | | | 36 | | | | | | 3 | | |
|
对外业务单位翻译汇兑差异
|
| | | | | | | 44 | | | | | | 36 | | | | | | 3 | | |
|
随后不会重新分类为损益的项目
|
| | | | | | | 162 | | | | | | (44) | | | | | | (114) | | |
|
重新计量确定的养老金福利义务
|
| |
[25]
|
| | | | 162 | | | | | | (44) | | | | | | (114) | | |
|
其他综合收益/(亏损)
|
| | | | | | | 206 | | | | | | (8) | | | | | | (111) | | |
|
全年合并综合亏损总额
|
| | | | | | | (410,830) | | | | | | (188,435) | | | | | | (63,590) | | |
|
每股亏损（基本和稀释），单位为欧元
|
| |
[13]
|
| | | | (1.91) | | | | | | (0.97) | | | | | | (0.38) | | |
随附的附注是该等综合财务报表（IFRS）的组成部分。
F-3
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
Lilium Group-截至
的合并财务状况表
2021年12月31日和2020年12月31日
2021年12月31日和2020年12月31日
|
以千欧元为单位
|
| |
备注：
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
| 资产 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
无形资产
|
| |
[14]
|
| | | | 1,394 | | | | | | 1,372 | | |
|
财产、厂房和设备
|
| |
[15,16]
|
| | | | 30,610 | | | | | | 22,715 | | |
|
对同事的投资
|
| |
[17]
|
| | | | 15,054 | | | | | | — | | |
|
其他金融资产
|
| |
[18]
|
| | | | 3,779 | | | | | | 2,112 | | |
|
非金融资产
|
| |
[19]
|
| | | | 8,113 | | | | | | 153 | | |
|
非流动资产
|
| | | | | | | 58,950 | | | | | | 26,352 | | |
|
其他金融资产
|
| |
[18]
|
| | | | 219,625 | | | | | | 50,676 | | |
|
非金融资产
|
| |
[19]
|
| | | | 22,994 | | | | | | 5,774 | | |
|
现金和现金等价物
|
| |
[20]
|
| | | | 129,856 | | | | | | 102,144 | | |
|
流动资产
|
| | | | | | | 372,475 | | | | | | 158,594 | | |
|
总资产
|
| | | | | | | 431,425 | | | | | | 184,946 | | |
| 股东的股权和负债 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
认购资本 *
|
| |
[21]
|
| | | | 40,138 | | | | | | 29,550 | | |
|
股份溢价 *
|
| |
[21]
|
| | | | 779,141 | | | | | | 224,359 | | |
|
其他资本储备
|
| |
[21]
|
| | | | 240,430 | | | | | | 110,055 | | |
|
国库股
|
| |
[21]
|
| | | | (151) | | | | | | (25) | | |
|
累计亏损
|
| |
[21]
|
| | | | (717,134) | | | | | | (306,098) | | |
|
累计其他综合收益/(亏损)
|
| |
[21]
|
| | | | 87 | | | | | | (119) | | |
|
股东权益
|
| | | | | | | 342,511 | | | | | | 57,722 | | |
|
其他金融负债
|
| |
[23]
|
| | | | — | | | | | | 27 | | |
|
租赁负债
|
| |
[16]
|
| | | | 9,861 | | | | | | 9,505 | | |
|
供应
|
| |
[24,25]
|
| | | | 373 | | | | | | 411 | | |
|
贸易应付款
|
| |
[26]
|
| | | | 2,906 | | | | | | — | | |
|
递延纳税义务
|
| |
[12]
|
| | | | 10 | | | | | | — | | |
|
非流动负债
|
| | | | | | | 13,150 | | | | | | 9,943 | | |
|
其他金融负债
|
| |
[23]
|
| | | | — | | | | | | 21 | | |
|
租赁负债
|
| |
[16]
|
| | | | 1,962 | | | | | | 1,613 | | |
|
基于股份的付款责任
|
| |
[22]
|
| | | | 8,028 | | | | | | — | | |
|
供应
|
| |
[24]
|
| | | | 2,422 | | | | | | 80 | | |
|
应付所得税
|
| |
[12]
|
| | | | 552 | | | | | | 43 | | |
|
认股权证
|
| |
[23]
|
| | | | 21,405 | | | | | | — | | |
|
可转换贷款
|
| |
[23]
|
| | | | — | | | | | | 99,235 | | |
|
贸易和其他应付款
|
| |
[26]
|
| | | | 35,335 | | | | | | 11,092 | | |
|
其他非金融负债
|
| |
[27]
|
| | | | 6,060 | | | | | | 5,197 | | |
|
流动负债
|
| | | | | | | 75,764 | | | | | | 117,281 | | |
|
股东权益和负债总额
|
| | | | | | | 431,425 | | | | | | 184,946 | | |
*
2021年发生的股票分割的追溯适用，见附注21“股东权益”。
随附的附注是该等综合财务报表（IFRS）的组成部分。
F-4
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
Lilium Group-截至年度合并权益变动表
2021年、2020年和2019年12月31日
2021年、2020年和2019年12月31日
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
累计其他
综合收益 |
| | | | | | | |||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
备注：
|
| |
已订阅
大写 |
| |
股份溢价 *
|
| |
其他
大写 储量 |
| |
金库
个共享 |
| |
累计
亏损 |
| |
币种
翻译 预留 |
| |
重新测量
定义的 养老金 好处 义务 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||||||||
|
2019年1月1日
|
| | | | | | | 54 | | | | | | 89,660 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (54,192) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,522 | | |
|
股票分拆的追溯申请
|
| |
[2]
|
| | | | 24,278 | | | | | | (24,278) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2019年1月1日，调整后
|
| | | | | | | 24,332 | | | | | | 65,382 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (54,192) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 35,522 | | |
|
当年利润（亏损）
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (63,479) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (63,479) | | |
|
其他综合收入和费用
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | (114) | | | | | | (111) | | |
|
综合收益(亏损)合计
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (63,479) | | | | | | 3 | | | | | | (114) | | | | | | (63,590) | | |
|
可转换贷款
|
| |
[21]
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,981 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 3,981 | | |
|
股本增加
|
| |
[21]
|
| | | | 128 | | | | | | (128) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2019年12月31日
|
| | | | | | | 24,460 | | | | | | 65,254 | | | | | | 3,981 | | | | | | — | | | | | | (117,671) | | | | | | 3 | | | | | | (114) | | | | | | (24,087) | | |
|
当年利润（亏损）
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (188,427) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (188,427) | | |
|
其他综合收入和费用
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 36 | | | | | | (44) | | | | | | (8) | | |
|
综合收益(亏损)合计
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (188,427) | | | | | | 36 | | | | | | (44) | | | | | | (188,435) | | |
|
股份支付
|
| |
[22]
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 71,990 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 71,990 | | |
|
可转换贷款
|
| |
[21]
|
| | | | 2,299 | | | | | | 65,824 | | | | | | 34,084 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 102,207 | | |
|
股票回购
|
| |
[21]
|
| | | | — | | | | | | (738) | | | | | | — | | | | | | (25) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (763) | | |
|
股份增持和出资 *
|
| |
[21]
|
| | | | 2,791 | | | | | | 94,019 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 96,810 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | | | | 29,550 | | | | | | 224,359 | | | | | | 110,055 | | | | | | (25) | | | | | | (306,098) | | | | | | 39 | | | | | | (158) | | | | | | 57,722 | | |
|
当年利润（亏损）
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (411,036) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (411,036) | | |
|
其他综合收入和费用
|
| | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 44 | | | | | | 162 | | | | | | 206 | | |
|
综合收益(亏损)合计
|
| | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
(411,036)
|
| | | | | 44 | | | | |
|
162
|
| | | |
|
(410,830)
|
| |
|
股份支付
|
| |
[22]
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 53,350 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 53,350 | | |
|
可转换贷款
|
| |
[21]
|
| | | | 2,464 | | | | | | 127,813 | | | | | | (34,084) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 96,193 | | |
|
重组 *
|
| |
[1,21]
|
| | | | 2,724 | | | | | | 51,116 | | | | | | 111,109 | | | | | | (81) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 164,868 | | |
|
股本增加PIPE
|
| |
[1,21]
|
| | | | 5,400 | | | | | | 375,808 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 381,208 | | |
|
股票回购
|
| |
[21]
|
| | | | — | | | | | | 45 | | | | | | — | | | | | | (45) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | | | | 40,138 | | | | | | 779,141 | | | | | | 240,430 | | | | | | (151) | | | | | | (717,134) | | | | | | 83 | | | | | | 4 | | | | | | 342,511 | | |
*
扣除交易成本。参见注释21。
随附的附注是该等综合财务报表（IFRS）的组成部分。
F-5
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
Lilium Group-合并现金流量表
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
截至2021年、2020年和2019年12月31日止年度
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020(1)
|
| |
2019(1)
|
| |||||||||
|
本年度净亏损
|
| | | | (411,036) | | | | | | (188,427) | | | | | | (63,479) | | |
| 调整以调节合并净利润（亏损）与净现金流量 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
所得税费用
|
| | | | 709 | | | | | | 46 | | | | | | 61 | | |
|
净利息
|
| | | | 4,289 | | | | | | 34,498 | | | | | | 5,734 | | |
|
折旧及摊销
|
| | | | 6,476 | | | | | | 4,159 | | | | | | 2,334 | | |
|
股票上市费用
|
| | | | 111,109 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他股份支付费用
|
| | | | 61,378 | | | | | | 50,907 | | | | | | 7,880 | | |
|
处置无形资产和PP & E的净收益/损失
|
| | | | — | | | | | | 74 | | | | | | — | | |
|
在关联公司中的损失份额
|
| | | | 848 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
金融工具的公允价值变化和预期信用损失
|
| | | | 4,625 | | | | | | 15,164 | | | | | | (516) | | |
|
缴纳所得税
|
| | | | (196) | | | | | | (89) | | | | | | (5) | | |
|
因规定变更而中断
|
| | | | 2,392 | | | | | | 116 | | | | | | 40 | | |
| 营运资金调整： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易和其他应付款的变更
|
| | | | 20,517 | | | | | | 8,358 | | | | | | 131 | | |
|
其他资产和负债变动
|
| | | | (16,177) | | | | | | (2,689) | | | | | | 773 | | |
|
经营活动的现金流
|
| | | | (215,066) | | | | | | (77,883) | | | | | | (47,047) | | |
|
购买无形资产
|
| | | | (1,597) | | | | | | (1,212) | | | | | | (534) | | |
|
物业、厂房和设备的购买和预付款
|
| | | | (17,099) | | | | | | (7,657) | | | | | | (4,263) | | |
|
处置无形资产、财产、厂房和设备
|
| | | | 1 | | | | | | 4 | | | | | | — | | |
|
短期投资收益
|
| | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
短期投资付款
|
| | | | (220,006) | | | | | | (50,000) | | | | | | — | | |
|
收购合作伙伴的付款
|
| | | | (13,680) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本票付款
|
| | | | (1,051) | | | | | | (630) | | | | | | — | | |
|
收到利息
|
| | | | 6 | | | | | | 23 | | | | | | — | | |
|
投资活动产生的现金流
|
| | | | (203,426) | | | | | | (59,472) | | | | | | (4,797) | | |
|
可转换贷款收益
|
| | | | 1,850 | | | | | | 85,900 | | | | | | 65,500 | | |
|
股票回购支付
|
| | | | — | | | | | | (763) | | | | | | — | | |
|
增资和出资所得
|
| | | | 7 | | | | | | 97,320 | | | | | | — | | |
|
重组收益
|
| | | | 83,393 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
管道增资收益
|
| | | | 381,208 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
出资支付交易费用
|
| | | | (2,227) | | | | | | (503) | | | | | | — | | |
|
外汇合同付款
|
| | | | (423,372) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外汇合同收益
|
| | | | 407,840 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
租赁付款的主要要素
|
| | | | (1,781) | | | | | | (1,439) | | | | | | (854) | | |
|
已支付利息
|
| | | | (734) | | | | | | (560) | | | | | | (385) | | |
|
融资活动产生的现金流（2）
|
| | | | 446,184 | | | | | | 179,955 | | | | | | 64,261 | | |
|
现金和现金等价物以现金为基础的变化
|
| | | | 27,692 | | | | | | 42,600 | | | | | | 12,417 | | |
|
汇率变动对现金及现金等价物的影响
|
| | | | 20 | | | | | | (27) | | | | | | 15 | | |
|
现金和现金等价物净增长
|
| | | | 27,712 | | | | | | 42,573 | | | | | | 12,432 | | |
|
年初现金及现金等值物
|
| | | | 102,144 | | | | | | 59,571 | | | | | | 47,139 | | |
|
年底现金及现金等值物
|
| | | | 129,856 | | | | | | 102,144 | | | | | | 59,571 | | |
(1)
某些金额已从往年财务报表中重新分类，以符合当前的列报方式。
(2)
请参阅注28.3。
随附的附注是该等综合财务报表（IFRS）的组成部分。
F-6
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
目录
| |
1.
企业信息
|
| | | | F-8 | | |
| |
2.
准备基础
|
| | | | F-9 | | |
| |
3.
重要会计政策
|
| | | | F-11 | | |
| |
4.
重大会计判断、估计和假设
|
| | | | F-24 | | |
| |
5.
客户合同收入和销售成本
|
| | | | F-28 | | |
| |
6.
研究与开发费用
|
| | | | F-28 | | |
| |
7.
一般和行政费用
|
| | | | F-28 | | |
| |
8.
销售费用
|
| | | | F-29 | | |
| |
9.
其他收入
|
| | | | F-29 | | |
| |
10.
其他费用
|
| | | | F-30 | | |
| |
11.
财务结果
|
| | | | F-30 | | |
| |
12.
所得税
|
| | | | F-30 | | |
| |
13.
每股亏损
|
| | | | F-33 | | |
| |
14.
无形资产
|
| | | | F-34 | | |
| |
15.
财产、厂房和设备
|
| | | | F-35 | | |
| |
16.
租约
|
| | | | F-36 | | |
| |
17.
对关联公司的投资
|
| | | | F-37 | | |
| |
18.
其他金融资产
|
| | | | F-39 | | |
| |
19.
非金融资产
|
| | | | F-40 | | |
| |
20.
现金和现金等价物
|
| | | | F-40 | | |
| |
21.
股东权益
|
| | | | F-41 | | |
| |
22.
基于股份的付款
|
| | | | F-43 | | |
| |
23.
令状、可转换贷款和其他金融负债
|
| | | | F-51 | | |
| |
24.
规定
|
| | | | F-53 | | |
| |
25.
离职后福利
|
| | | | F-53 | | |
| |
26.
贸易和其他应付款
|
| | | | F-56 | | |
| |
27.
其他非金融负债
|
| | | | F-57 | | |
| |
28.
金融工具
|
| | | | F-57 | | |
| |
28.1
账面金额和公允价值
|
| | | | F-57 | | |
| |
28.2
金融工具风险管理目标和政策
|
| | | | F-60 | | |
| |
28.3
对融资活动引起的负债变动进行对账
|
| | | | F-63 | | |
| |
29.
承付款和或有事项
|
| | | | F-64 | | |
| |
30.
关联方披露
|
| | | | F-64 | | |
| |
31.
报告期后的事件
|
| | | | F-67 | | |
F-7
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
1.企业信息
Lilium N.V.及其德国子公司Lilium GmbH(“Lilium”或“集团”)是城市空中交通领域的一家初创企业，旨在使区域空中交通成为现实。自成立以来，Lilium GmbH主要从事自主研发的电动垂直起降(EVTOL)喷气式飞机(“Lilium Jet”)，用于生产和运营支线空中交通服务以及相关服务。Lilium GmbH于2021年9月14日成为Lilium N.V.的子公司，作为重组(如下所述)的一部分。
Lilium N.V.是一家根据荷兰法律注册的上市公司，在荷兰的贸易注册号为82165874。Lilium N.V.只在德国开展业务。注册总部为Claude-Dornier Str。1、Geb.德国韦斯林，335,82234。
Lilium GmbH是一家德国有限责任公司，在德国慕尼黑巴伐利亚州地方法院的商业登记簿上注册，编号为216921。
在2021年9月14日之前，Lilium N.V.是一家空壳公司，没有活跃的贸易或业务，所有相关资产和负债以及收入和支出都由Lilium GmbH承担。因此，截至2020年12月31日及截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的可比合并财务报表为Lilium GmbH的合并财务报表。就在资本重组前实施的1：2,857的股份拆分已追溯适用于前几年的股东权益。
本集团截至2021年12月31日止年度的综合财务报表已获管理委员会授权于2022年3月28日公布。
重组
于2021年9月14日(“截止日期”)，Lilium GmbH根据日期为2021年3月30日的业务合并协议完成资本重组，该协议经Qell Acquisition Corp(“Qell”)、Lilium GmbH、Lilium N.V.和Queen Cayman Merge LLC(“合并子公司”)于2021年7月14日的修订协议修订。于截止日期，(I)qell将qell股东及qell发起人持有的qell A类普通股转换为对Merge Sub的相应股权的申索，该申索继而出资予Lilium N.V.以换取Lilium N.V.的一股A类股，(Ii)Lilium GmbH的股东与所有Lilium GmbH股东交换Lilium N.V.的股本股份，但一名股东获得Lilium N.V.股本中的A类股，以及一名股东获得Lilium N.V.的B类股。及(Iii)购买一股Qell A类普通股的每份已发行认股权证已转换为购买一股Lilium N.V.A类A股的权证。
于2021年3月30日，在执行业务合并协议的同时，qell及Lilium GmbH与若干投资者(“管道投资者”)订立认购协议，据此，管道投资者同意认购及购买，而Lilium N.V.同意向该等管道投资者发行及出售合共45,000,000股Lilium N.V.A类A股(“管道股份”)，每股作价约8.47欧元，于截止日期总收益约381.2欧元(“管道融资”)。PIPE融资与业务合并协议同时完成。
业务合并协议作为资本重组(“重组”)入账。在这种会计方法下，就财务报告而言，qell被视为“被收购”的公司，Lilium GmbH是会计收购方和会计前身。因此，重组被视为Lilium N.V.在重组结束时发行股份，即Qell截至重组结束日的净资产，并伴随着资本重组。重组不在IFRS 3的范围内，因为QELL不符合IFRS 3对企业的定义，在IFRS 2的范围内进行了会计处理。根据IFRS 2，Lilium N.V.
F-8
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百合集团
IFRS合并财务报表
记录了一次性非现金支出111,109,000欧元，确认为股票上市费用，其依据是考虑到Lilium N.V.股票的公允价值每股9.41美元(Lilium N.V.A类股票在成交日的价格)超过Qell收购的可识别净资产公允价值的已发行Lilium股票的公允价值：
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千欧元，不包括每股和每股数据
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qell
股东 |
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qell
赞助商 |
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合计
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已发行股份
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| | | | 13,422,406 | | | | | | 7,658,555 | | | | | | 21,080,961 | | |
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截至2021年9月14日的公允价值(美元)
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| | | | 9.41 | | | | | | 8.94* | | | | | | | | |
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汇率
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| | | | 0.8472 | | | | | | 0.8472 | | | | | | | | |
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截至2021年9月14日的公允价值(欧元)
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| | | | 7.97 | | | | | | 7.57 | | | | | | | | |
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股票预估市值
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| | | | 107,002 | | | | | | 58,000 | | | | | | 165,002 | | |
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Qell净资产
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| | | | | | | | | | | | | | | | 53,893 | | |
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股票的公允价值超过qell收购的净资产
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| | | | | | | | | | | | | | | | 111,109 | | |
*
为反映缺乏适销性而适用5%的折扣
除了上表所示的已发行股份外，还发行了与重组有关的股份，这些股份与可转换贷款的转换和以股份支付的奖金有关。有关更多信息，请参阅附注21。
2.制备依据
本集团的综合财务报表乃根据国际会计准则委员会(“IASB”)发布的国际财务报告准则(“IFRS”)及国际财务报告准则解释委员会发布的相关解释编制。
除非另有说明，综合财务报表是以持续经营为基础，采用历史成本惯例编制的。除非另有说明，它们是以数千欧元(“千欧元”)编制和报告的。由于四舍五入，所提供的数字加起来可能与所提供的总数不完全相同，百分比也可能不能准确反映绝对数字。
集团信息
合并主体如下：
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名称
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国家/地区：
公司注册 |
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日期：
成立公司 |
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拥有股权的百分比
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12/31/ 2021
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12/31/ 2020
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Lilium N.V.
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| | 荷兰 | | | 2021年3月11日 | | | | | 100.0% | | | | | | 不适用 | | |
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百合股份有限公司
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| | 德国 | | |
2015年2月11日
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| | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
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Lilium Schweiz GmbH
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| | 瑞士 | | | 2017年12月8日 | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
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Liliium Aviation UK Ltd.
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英国
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2017年12月20日
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| | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
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莉莉航空公司
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| | 美国 | | | 2020年7月1日 | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
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Lilium eAircraft GmbH
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| | 德国 | | | 2020年8月17日 | | | | | 100.0% | | | | | | 100.0% | | |
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缝合JSOP
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| | 荷兰 | | |
2021年9月10日
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| | | | 0.0% | | | | | | 不适用 | | |
荷兰信托“Stichting JSOP”（“Stichting”）已完全合并，因为Lilium有权任命信托董事会成员，因此控制信托。由于授予信托的附息贷款，Lilium面临可变回报风险。
F-9
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百合集团
IFRS合并财务报表
合并原则
综合财务报表包含本集团的财务状况及经营业绩。当本集团因参与被投资公司而获得或有权获得可变回报，并有能力透过其对被投资公司的权力影响该等回报时，即可取得控制权。子公司的财务报表与Lilium N.V.(前身为Lilium GmbH)的报告期相同，采用一致的会计政策编制。公司间交易、集团公司间交易的余额和未实现收益被冲销。
细分市场
本集团以单一营运分部经营业务，该单一营运分部亦为其报告分部。经营部门被定义为实体的组成部分，该实体有离散的财务信息，其经营结果由首席经营决策者定期审查。本集团首席营运决策者为行政总裁，负责审核营运结果，并根据综合财务资料作出资源分配及业绩评估的决定。对于非流动资产的地理分割，我们对关联公司的投资与位于美国的实体有关，而对于财产、厂房和设备，我们参考附注15。其余的大多数非流动资产位于德国。
外币
本集团的综合财务报表以欧元列报，欧元是本集团的功能货币。这些财务报表中包括的所有外国合并实体的本位币是其当地货币。Lilium使用资产和负债的年终汇率以及收入和支出的平均汇率将这些子公司的财务报表转换为欧元。将外国本位币财务报表折算成欧元所产生的调整在综合全面收益表中作为单独的组成部分记录。
以不同功能货币以外的货币计价的货币资产和负债最初按当日的外币汇率确认，并按报告日期的外币汇率重新计量。重新计量的外币交易损益酌情计入当期综合经营报表中的其他收入和其他费用。
集团通过的新标准、新解释和新修订
除采用自2021年1月1日起生效的新准则外，编制综合财务报表时采用的会计政策与本集团编制截至2020年12月31日止年度综合财务报表时所遵循的会计政策一致。自2021年12月31日起发布以下标准、修订和解释：
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标准/修订/解释
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生效日期
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采用状态
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| 2021年1月1日 | | | | | | | |
| 《国际财务报告准则》第16号修正案，《租赁》 - 新冠肺炎相关租金优惠 | | | 2020年6月1日或之后的年度期间 | | | 允许及早采用 | |
| 《国际财务报告准则第9号、国际会计准则第39号》、《国际财务报告准则7号》、《国际财务报告准则4》和《国际财务报告准则第16号 - 利率基准改革 - 第二阶段修正案》 | | | 2021年1月1日或之后的年度期间 | | | 允许及早采用 | |
本集团尚未及早采纳任何已发布但尚未生效的标准、解释或修订(见下文)。
若干修订于2021年首次适用，但不会对本集团的综合财务报表产生影响。
F-10
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百合集团
IFRS合并财务报表
利率基准改革 - 第二阶段：对国际财务报告准则9、国际会计准则39、国际财务报告准则7、国际财务报告准则4和国际财务报告准则16的修正
修正案提供了暂时的救济，以解决当银行间同业拆借利率(IBOR)被替代为几乎无风险的利率(RFR)时出现的财务报告影响。修正案包括实际上的权宜之计，要求将合同变更或改革直接要求的现金流变更视为浮动利率的变更，相当于市场利率的变动。此外，由于国际银行同业拆借利率改革，需要进行新的披露。
截至2021年12月31日，所有现有金融工具均不会受到替代基准利率变化的直接风险，也不会受到估值方法或贴现率变化(间接风险)的影响。该等修订对本集团的综合财务报表并无影响。
集团尚未采纳的新标准和解释
一些新准则以及对准则和解释的修订在2022年1月1日或之后的年度期间生效，并未在编制这些合并财务报表时应用。这些准则预计均不会对本集团的综合财务报表产生重大影响：
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标准/修订/解释
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生效日期
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采用状态
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| 2022年1月1日 | | | | | | | |
| 对IFRS 3、“企业合并”、国际会计准则第16号“财产、厂房和设备”和国际会计准则第37号“准备金、或有负债和或有资产”的修订 | | | 2022年1月1日或之后的年度期间 | | | 允许及早采用 | |
| 2018-2020年度改进 | | | 2022年1月1日或之后的年度期间 | | | 允许及早采用 | |
| 2023年1月1日 | | | | | | | |
| IFRS 17，‘保险合同’，经IFRS 17，保险合同修正后于2020年6月修订 | | | 2023年1月1日或之后的年度期间 | | | 适用IFRS 9金融工具的实体允许提前采用 | |
| 关于负债分类的《国际会计准则》第1号修正案《财务报表列报》 | | | 2023年1月1日或之后的年度期间 | | | 允许及早采用 | |
| 对《国际会计准则第1号》《财务报表列报》、《国际财务报告准则实务报表2》和《国际会计准则第8号》的修正案《会计政策、会计估计的变动和错误》 | | | 2023年1月1日或之后的年度期间 | | | 允许及早采用 | |
3.重大会计政策
无形资产
研发成本
在开发这项新型eVTOL技术时，本集团承担了大量的研发成本。
内部产生的研发成本在发生时计入费用。如果满足以下条件，则将内部生成的开发成本的一部分资本化：
•
产品或工艺在技术上可行；
F-11
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
•
有足够的资源可用于成功完成开发；
•
展示了资产带来的好处；
•
项目应占成本得到可靠计量；
•
本集团拟生产及销售或使用已开发的产品或工艺，并能证明其市场相关性。
管理层认识到人们对空中交通服务的兴趣，特别是在人口稠密的城市地区；然而，这一新行业还没有一个成熟的市场。自主研发的eVTOL技术进入Lilium Jet开发具有很高的创新性，与成功完成开发相关的不确定性。因此，该集团尚未将开发成本资本化。这些费用反映在支出发生期间的业务报表中。
购买的无形资产
单独收购的无形资产在初始确认时按成本计量。在初始确认后，无形资产按成本减去任何累计摊销和累计减值损失列账。摊销按直线计算：
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使用寿命
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软件
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2 - 15年
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购买的特许权、权利和其他无形资产
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10年 - 20年
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减值测试
在每个报告期结束时，本集团会评估是否有迹象显示某项资产可能减值。如有任何迹象，或当某项资产需要进行年度减值测试时，本集团估计该资产的可收回金额。可收回金额是针对单个资产确定的，除非该资产不产生基本上独立于其他资产或资产组的现金流入。资产的可收回金额为资产或现金产生单位(“现金产生单位”)的S公允价值减去处置成本及其使用价值两者中较高者。当一项资产或CGU的账面金额超过其可收回金额时，该资产被视为减值并减记至其可收回金额。
在评估使用价值时，估计的未来现金流量使用税前贴现率折现至其现值，该贴现率反映了当前市场对货币时间价值和资产特有风险的评估。在厘定公允价值减去出售成本时，近期的市场交易已被考虑在内。如果无法确定此类交易，则使用适当的估值模型。
物业、厂房和设备
物业、厂房及设备按成本、累计折旧及任何累计减值损失净额计量。已确认的建筑成本包括所有可归属的直接成本，包括材料和生产管理费用，以及(如适用)拆除和移除项目以及修复项目所在地点的初步估计成本。
如果有符合条件的资产，借款成本将作为在建基础资产的一部分进行资本化。
只有当与支出相关的未来经济利益可能流入本集团时，后续的资产支出才会资本化。维修保养费用在发生费用期间计入损益。
F-12
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百合集团
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如出售或出售物业、厂房及设备，出售所产生的收益或亏损在综合经营报表及其他全面收益(亏损)中确认为其他营业收入或开支。
折旧是根据以下使用年限按直线计算的：
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使用寿命
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土地和建筑物的权利，包括租赁权改进
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2年 - 9年
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技术装备和机械设备
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3年 - 25年
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办公室和其他设备
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3 - 13年
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车辆
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5年 - 11年
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价值高达1,000欧元的符合低价值资产资格的资产被聚合为组，并在5年的使用寿命内折旧。
租赁改进按租赁期的未到期部分或改进的估计使用年限(以较短的为准)摊销。物业、厂房及设备的剩余价值、使用年限及折旧方法于每个财政年度结束时予以检讨，并于适当时作出预期调整。
租约
本集团的租赁责任主要涉及其写字楼及研发物业的建筑物权利。由于租赁合同是以个人为基础进行谈判的，租赁条款包含一系列不同的条款和条件。租赁合同的期限通常为2-9年，并经常包括续签和终止选项，这为Lilium提供了运营灵活性。
作为承租人，本集团在合同开始时评估合同是否为租赁或包含租赁。如果合同转让了在一段时间内控制已确定资产的使用权以换取对价，则该合同是租赁或包含租赁。
本集团确认代表相关租赁资产使用权的使用权资产及代表未来租赁付款现值的相应租赁负债，并根据IFRS 16 B3-B8采纳豁免，在租赁资产可供使用当日的综合财务状况表中扣除短期租赁(租赁期自开始日期起计12个月或以下，且不包含购买选择权)和低价值资产租赁(收购成本低于5,000欧元)。
租赁产生的负债最初按租赁付款现值计量，折现时使用租赁隐含利率，或在租赁隐含利率无法轻易确定的情况下按递增借款利率计算。
计量租赁负债时包括的租赁付款的主要组成部分包括：
•
固定租赁付款；
•
与指数(消费者物价指数)挂钩的可变租赁付款；
•
如本集团合理地确定将行使延期选择权，可在可选续约期内支付租赁款项。
租赁付款包含本金要素和利息。利息按实际利息法在综合经营报表和其他全面收益中作为财务成本的一部分列报。租赁付款的本金和利息部分已在
的融资活动中列报
F-13
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百合集团
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合并现金流量表。如果未来租赁付款因指数或利率的变化而发生变化，租赁负债的账面价值将重新计量。
租赁开始日的使用权资产按成本减去任何累计折旧和减值损失计量，并根据已确认租赁负债的任何重新计量进行调整。使用权资产成本包括租赁负债、初始直接成本、在生效日期或之前支付的预付款以及减去收到的任何租赁奖励。使用权资产从开始之日起至使用权资产使用年限结束和租赁期结束之间的较早者，按直线折旧。使用权资产的估计使用年限与租赁财产和设备的估计使用年限相同。使用权资产定期评估减值。本集团已于“物业、厂房及设备”内呈列使用权资产。
与租赁建筑物的报废债务相关的资产计入相应基础建筑物租赁的使用权资产成本。
于综合财务状况表日期，本集团并无任何出租人合约。
对关联公司的投资
根据权益会计方法，对联营公司的投资最初按成本确认。投资的账面值随后作出调整，以确认自收购日期以来本集团所占联营公司净资产的变动。
在取得投资时，投资成本与被投资方可确认资产和负债的公允价值净值中实体所占份额之间的任何差额应作如下会计处理：
(a)
与联营公司有关的商誉包括在投资的账面金额中。这种商誉的摊销是不允许的。
(b)
被投资方可确认资产和负债的公允净值中该实体所占份额超过投资成本的任何部分，在确定该实体在投资取得期间应占该联营公司的利润或亏损时作为收入计入。
综合经营报表及其他全面收益(亏损)反映本集团应占联营公司的经营业绩。该等被投资人的其他全面收益(亏损)(“保费”)的任何变动均列作本集团保费收入的一部分。本集团与该联营公司之间的交易所产生的损益将在该联营公司的权益范围内予以抵销。
非金融资产
保险追回确认为预期的受损资产补偿。它们是根据有形资产总额与保险覆盖面的比率来衡量的。有形资产价值来自经调整的重置成本，其中不包括仍可使用的工具、为材料支付的溢价以及相关薪金或工资的成本。其他非金融资产按其名义金额确认。
现金和现金等价物
综合财务状况表和综合现金流量表中的现金和现金等价物包括银行现金和手头现金，以及期限在三个月或以下的短期高流动性存款，这些存款随时可以转换为已知金额的现金，并受价值变化的微不足道的风险影响。根据分类，这些金融资产按摊余成本或公允价值按损益变动计量 - 见金融工具，附注28。
国库股
库藏股是指以库藏股形式持有的自有股份的已支付或应付金额。股份的面值显示在作为资本储备一部分的库藏股储备中。高于或低于面值的收购价值将从股票溢价储备中减记或增加。
F-14
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
金融工具
金融工具是为一个实体产生金融资产，为另一个实体产生金融负债或权益工具的合同。购买或出售金融资产，要求在市场法规或惯例确定的时限内交付资产(常规交易)，在结算日确认。
金融资产和金融负债相互抵销，如果有当前可执行的法定权利抵销已确认的金额，并且有意按净额结算，以实现资产变现和负债同时清偿，则在合并财务状况表中报告净额。本集团并无该等资产及负债。
金融资产
本集团的金融资产包括现金及现金等价物及其他金融资产。其他金融资产包括租赁保证金、定期存款和货币市场基金。
金融资产最初按公允价值计量，如属非按公允价值通过损益计量的金融资产，则按交易成本计量。作为这一一般规则的例外，贸易应收账款按其交易价格计量。
金融资产于初步确认时按摊销成本(“AC”)、按其他全面收益计量的公允价值(“FVOCI”)或按损益计量的公允价值(“FVTPL”)分类，视乎合约现金流量及本集团管理该等现金流量的业务模式而定。对于所有金融资产，本集团的目标是持有金融资产，以收取合同现金流。若该等金融资产的合约条款于指定日期产生现金流量，而该等现金流量仅为支付本金及未偿还本金的利息，本集团将按减值准备项下的摊余成本计量该等金融资产(见下一节)。所有金融资产均按摊销成本计量，但货币市场基金和本票除外，因为其现金流并非仅指本金未偿还金额的本金和利息的支付，因此必须按公允价值通过损益进行计量。
按公允价值计量的金融资产损益(FVTPL)在损益表中以财务收入和财务费用列示。按摊销成本(AC)计量的金融资产损益，包括减值产生的影响，也在财务收入和财务费用中列报。通常，外币折算影响的损益在其他收入/其他支出中列报。
当从某项资产收取现金流量的权利已届满或已转让以符合终止确认准则时，该金融资产即被终止确认(即从本集团的综合财务状况表中删除)。
金融资产减值 - 预期信贷损失(“ECL”)
所有按摊余成本计量的金融资产均须在初步确认其预期信贷损失(“ECL”)时减值。ECL是根据根据合同到期的合同现金流量与本集团预期收到的所有现金流量之间的差额计算的。Lilium根据“一般办法”确认现金和现金等价物及其他金融资产的ECL备抵。这意味着ECL分三个阶段被识别。对于初始确认时的信贷风险，ECL是为未来12个月内可能发生的违约事件造成的信贷损失准备的(第1阶段：12个月ECL)。对于自首次确认以来信用风险大幅增加的信用风险敞口(如果付款逾期超过30天被视为已经发生)，无论违约的时间是什么(阶段2：终身ECL)，都需要为风险敞口剩余寿命内预期的信贷损失提供损失准备金。如果存在发生违约事件的客观迹象(阶段3：已发生的损失)，这一点同样适用。在这种情况下，任何
F-15
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
利息收入是以账面净值为基础计量的，而第一阶段和第二阶段的基础是账面总金额。客观证据的例子包括债务人遭遇重大财务困难、付款违约或拖延、信用评级降低、破产或采取措施确保债务人的财务状况，或其他可观察数据表明金融资产产生的预期现金流可能显著减少。
对于现金及现金等价物以及其他金融资产，适用于信用风险较低的金融工具的简化措施(“低信用风险豁免”)自报告日期起适用。可能导致信用风险评估较低的因素是针对债务人的评级信息和相关展望。对于至少具有投资级评级的交易对手，认为符合低信用风险分类的要求；在这种情况下，没有必要监测信用风险较低的金融工具的信用风险。
用于确定现金和现金等价物以及其他金融资产预期信用损失的违约概率基于市场上的信用违约互换利差，市场考虑了面向未来的宏观经济数据。
一般来说，Lilium将违约事件定义为债务不再可追回的情况。如果金融工具被认为是不可收回的，那么预期未来的合同现金流将不会发生。在这一点上，余额在考虑到任何可能的可用担保后予以注销。
减值损失(包括金融资产减值损失的冲销)不会根据国际会计准则1.82(Ba)作为独立项目列报，因为它们被认为是非实质性的。减值损失或冲销金融资产减值损失的收入在财务收入或财务费用项下净列报。
财务负债
本集团的金融负债包括认股权证、租赁负债(见附注16)、可转换贷款(包括嵌入衍生工具)、衍生工具、贸易及其他应付款项，以及其他金融负债。
金融负债分类为按摊余成本(“AC”)或公允价值损益(“FVTPL”)计量。所有金融负债最初按公允价值减去直接应占交易成本确认，如属非按公允价值计提损益的金融负债。
FVTPL的财务负债按公允价值计量，公允价值变动产生的收益和损失在财务收入/费用中确认。本集团仅就可转换贷款及认股权证的独立嵌入衍生工具，以及作为FVTPL的金融负债的其他衍生工具入账。其后所有其他金融负债均按实际利率(“EIR”)法按摊销成本计量。当采用实际利率法时，本集团一般会摊销在计算该金融工具的预期年期内计入EIR的任何费用、已支付或收到的点数、交易成本及其他溢价或折扣。当负债被取消确认时，收益和损失在利息支出中确认，并通过EIR摊销过程确认。对于随后按摊销成本计量的金融负债，外币换算影响计入其他收入或支出。
具有金融负债或非金融主体的混合合约中的嵌入衍生工具，在以下情况下从主体分离并作为单独衍生工具入账：经济特征和风险与主体没有密切关系；具有与嵌入衍生工具相同条款的独立工具将符合衍生工具的定义；并且混合合同不按公允价值通过损益计量。是否将嵌入衍生品分开的评估只在最初确认混合合同时进行一次。只有在合同条款发生重大变化，大大改变现金流的情况下，才会进行重新评估。嵌入衍生工具按公允价值计量，公允价值变动在损益中确认。
F-16
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
当金融负债项下的义务被解除、取消或期满时，该负债即被取消确认。当一项现有金融负债以实质不同的条款被同一贷款人的另一项债务取代，或现有负债的条款被大幅修改时，这种交换或修改被视为取消对原始负债的确认和对新负债的确认。由此产生的损益在综合全面收益表中确认。
可转换贷款
《国际财务报告准则》要求，可转换贷款应分为债务部分和转换权，如果后者是股权工具。如果可转换贷款的某些转换特征导致转换为可变数量的股份，则可转换贷款的转换权不是股权工具，而是一种负债。在这种情况下，必须评估嵌入的衍生品是否需要与宿主合同分开(见上文节)。如果是这样的话，剩余的主合同按摊余成本计量，分离的嵌入衍生工具按公允价值通过损益计量，直至贷款转换为股权或到期偿还为止。
如果合同中规定的转换功能和其他还款选项具有相同的风险敞口并相互依赖，则它们将被识别为组合嵌入衍生品。
衍生权证负债
根据“国际财务报告准则第9号金融工具”(“国际财务报告准则第9号”)，本集团评估其所有金融工具，包括已发行的股票认购权证，以确定该等工具是否为衍生工具或包含符合嵌入衍生工具资格的特征。
根据国际财务报告准则第9号，认股权证确认为衍生负债。因此，本集团按公允价值确认权证工具为负债，并于每个报告期将权证工具调整至公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至被行使为止，而公允价值的任何变动均于本集团的经营报表中确认。
所得税
当期所得税
当期所得税资产和负债按预计可向税务机关收回或支付的金额计量。用以计算该金额的税率及税法乃于报告日期在本集团经营及产生应课税收入的国家颁布或实质颁布的税率及税法。
管理层定期评估纳税申报单中关于适用税务法规需要解释的情况的立场，并在适当的情况下制定规定。
递延税款
本集团采用负债法核算所得税。递延所得税资产和负债是指综合财务报表中资产和负债的账面价值与计算应纳税所得额时使用的相应税基之间的临时差异。然而，递延税项不在最初确认商誉或最初确认交易中的资产或负债时确认(业务合并中的资产或负债除外)，该交易既不影响税收也不影响会计收入。
递延税项资产确认所有可抵扣的暂时性差异、未使用的税项抵免结转和任何未使用的税项亏损，只要有可能获得应税利润，可抵扣可抵扣的暂时性差异、未使用的税项抵免结转和未使用的税项亏损。
F-17
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百合集团
IFRS合并财务报表
与附属公司及联营公司投资有关的所有应课税暂时性差异均确认递延税项负债，除非本集团能够控制暂时性差异的冲销，而暂时性差异很可能在可预见的将来不会冲销。
递延税项资产及负债是根据报告日期已颁布或实质颁布的税率(及税法)，按预期于资产变现或清偿负债年度适用的税率计量。
当有法律上可强制执行的权利将当期税项资产与当期税项负债抵销时，以及当递延税项负债与当期税项负债与同一税务机关征收的所得税有关，而本集团打算按净额结算当期税项资产及负债时，递延税项负债及资产即予抵销。
无论是在损益、其他全面收益或直接在权益中确认的当期和递延税项，都与相关交易类似。递延税项资产或负债的变动在综合经营报表中确认为税项支出(利益)的一部分，除非它们与在其他全面收益或直接在权益中确认的项目有关，在这种情况下，相关的递延税项也分别在其他全面收益或权益中确认。如果递延税金是由企业合并的初始会计产生的，则税务影响计入该企业合并的会计。
递延税项资产和递延税项负债不打折。
递延税金始终归类为非流动税费。
供应
当本集团因过去的事件而有现时的债务(法律或推定)时，很可能需要流出体现经济利益的资源以清偿债务，并可对债务金额作出可靠的估计。
资产和负债的公允价值
公允价值是基于市场的计量。对于某些资产和负债，可以获得可观察到的市场交易或市场信息。对于其他资产和负债，可能无法获得可观察到的市场交易或市场信息。当无法观察到相同资产或负债的价格时，就会使用另一种估值方法。为了提高公允价值计量的一致性和可比性，公允价值层次结构有三个层次：
•
第1级：包含对相同的资产或负债使用活跃市场中未调整的报价
•
第2级：投入不是第1级中的报价，而是资产或负债直接或间接可以观察到的价格
•
第三级：投入基于不可观测的市场数据
如果用于计量资产或负债的公允价值的投入属于公允价值层次的不同级别，则公允价值计量整体归类于公允价值层次的同一级别，作为对整个计量重要的最低级别的投入。
本集团确认发生变动的报告期结束时公允价值层级之间的转移。
有关计量金融工具公允价值时所作假设的进一步资料载于附注28.1。
首次确认金融资产或金融负债时，因公允价值偏离交易价格而产生损益的，且既不能证明公允价值偏离交易价格，也不能证明公允价值不符合交易价格的情况。
F-18
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百合集团
IFRS合并财务报表
相同资产的活跃市场(即一级投入)，也不是基于仅使用可观察市场数据(即二级投入)的估值技术，在所有市场投入变得可见之前，这种收益或损失都不会被确认。如该等收益或亏损是因与股东的交易而产生，则该金额将被视为对本集团的资本贡献，因此将于权益中确认。
股份支付
会计通则
本集团提供以股份为基础的薪酬，发放给本集团的员工和顾问以换取他们的服务。
根据结算条款，这些基于股份的支付可以是现金结算交易，也可以是股权结算交易。当结算选择(即现金还是股票)取决于参与者时，奖励被归类为复合金融工具。只有在权益部分为零的情况下，奖励才作为现金结算期权入账。当和解选择由本集团作出时，除非本集团现时有责任以现金结算，否则该奖励将被归类为股权结算赠款。
对于现金结算的奖励，按公允价值确认负债。公允价值最初及于截至结算日(包括结算日)的每个报告日期计量，并于该期间于损益中确认公允价值变动。
股权结算奖励基于授予日期确定的公允价值，或接受修改合同的员工和顾问的修改日期，以及预期授予的奖励数量。公允价值在授权日后保持不变。
本集团在多个不同计划中授予多项以股份为基础的奖励，详情如下。期权公允价值的计量方法见附注22。由于重组，本集团已向外部顾问授予若干非经常性股份奖励。
当参与者在适用的授权期内提供服务并根据奖励类别相应增加负债或权益时，将确认所接受服务的费用。相关的股份支付费用被记录在获奖者成本分类的功能成本类别中。
标准员工股票期权计划(“员工持股计划”)
本集团维持一个最初于2017年设立的标准员工股票期权计划(“ESOP”)，该计划允许向其员工、高管和某些顾问发行购买普通股的期权。股票期权通常在四年内遵循归属时间表。25%将于适用归属开始日期(“悬崖期”)一年后归属，其后按月分级归属，直至归属期间结束。个人必须继续向集团实体提供服务才能授予。一旦终止，所有未授予的期权都将被没收。合同中规定的股票期权没有合同期限。只有在发生已定义的退出事件时，才能行使既得期权。
根据2017年实施的员工持股计划(“2017员工持股计划”)的原有条款，以现金或股票的形式结算的方式由参与者选择，因此，根据2017年员工持股计划授予的期权被归类为现金结算。于2020年11月，本集团修订了2017年度员工持股计划(“2020年员工持股计划”)的若干条款及条件，当中包括对结算方式的修订，并规定本集团有权酌情决定期权的结算形式。此外，退出事件的定义扩大到包括间接IPO，例如在满足某些额外条件的情况下，将集团合并为上市空壳公司。
已向根据2017年员工持股计划授予期权的所有参与者发出信函，并要求每个此类持有人在2020年12月底之前提供对修订的接受。授予
的期权
F-19
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百合集团
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授予时为美国居民纳税人的参与者也进行了修订，以澄清此类奖励在功能上将被视为美国税收方面的限制性股票单位，并且此类期权将在授予日期八年内发生退出事件时自动结算，并将继续在每个归属日期自动结算。截至2021年12月31日，根据2017年员工持股计划授予的期权的持有者中有100%(2020年12月31日：89%)接受了修改的条款，这引发了会计处理从现金结算改为股权结算。因此，这些期权在修改日期重新计量公允价值，并将相关负债转移至权益。
2021年10月，Lilium GmbH根据当前的员工持股计划向所有员工发出信函，修改协议的某些条款。根据修订协议，雇员的既有购股权现将以Lilium N.V.的股份而非Lilium GmbH的股份进行独家结算，以作为雇员根据Lilium N.V.的员工持股计划条件(经修订)进行和解的申索的代价。修订时未归属的期权将继续按照常规归属时间表进行归属。自百合在纳斯达克上市之日起180个历日的禁售期届满后，既有期权即可行使。归属期权不得在锁定期届满后的任何自由选择的时间点行使，但必须在本集团财政年度每个季度的若干行使窗口内行使，其在每个该等季度期间的确切日期由本集团决定。这些期权将在可行使既有期权的10周年纪念日到期。截至2021年12月31日：100%的期权持有人已签署修改协议。通过签署这项修改，百合有限公司的非流通股已转换为百合公司的流通股，在纳斯达克市场流通。此外，退赛项目的锻炼条件也被免除。
一般总体 - 限制性股票单位(“RSU”)
本集团于2021年根据新聘员工的级别向其提供限制性股票单位。一旦授予该计划，参与者就有资格以0.12欧元的价格获得股份。最终合同仍处于起草阶段。根据与新员工的沟通，授予将以同样的季度分期付款方式进行，直到2024年12月31日，前12个月是悬崖时期。RSU预计将以Lilium N.V.的股票结算，因此被计入股权结算奖励。
终止后，员工有权获得RSU的授权部分。所有未授权的RSU都被没收。
Executions - 限制性股票单位(“RSU”)
集团向高管提供Lilium N.V.的限制性股票和单位。预计这些RSU将以股票结算，但本集团有权以现金结算。因此，它们被计入股权结算奖励。RSU可以每股0.12欧元的名义金额行使。RSU根据其归属时间表可分为四类，具体如下：
一般RSU - RSU一般将在归属开始日期至2025年12月31日期间按月平均分期付款，但须受参与者持续为集团实体服务的限制。
年度RSU - RSU将于紧接本集团2022年股东周年大会的前一天全数授予，但参与者须持续服务。
初始RSU - RSU将在归属开始日期的第一、二和三周年的每一天授予相等的分期付款，但参与者必须连续服务。
自授予之日起，选举RSU - 16%RSU应完全归属。剩余的84%的RSU将于2022年1月1日全额授予，但参与者将继续服务。
终止后，高管有权获得RSU的授权部分。所有未授权的RSU都被没收。
F-20
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百合集团
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高管 - 基于业绩的股票期权
本集团向高管提供基于业绩的Lilium N.V.股票期权。该等购股权以Lilium N.V.股份结算，一经授予即可行使，直至到期或参与者不再为本集团雇员后90天。基于业绩的股票期权预计将以Lilium N.V.的股票结算，因此它们被计入股权结算期权。
这些期权在满足基于服务的归属标准和基于绩效的归属条件的情况下授予并可行使。通常，基于服务的归属标准应在归属开始日期至2025年12月31日之间分17个季度满足。以表现为基础的归属条件应在本集团通过运营其自己开发和经欧盟航空安全局或联邦航空管理局认证的飞机直接向客户提供服务而赚取第一美元或本集团财务报表中确认的任何等值收入货币之日满足，且客户也已为该等服务支付费用。授予的期权最长期限为10年，自授予之日起计。
如果在任何基于服务的归属日期之前满足基于绩效的归属条件，则截至基于绩效的归属条件实现之日尚未满足基于服务的归属标准的期权的任何部分应以满足基于服务的归属标准为前提。
高管 - 基于时间的股票期权
此外，还为一名参与者提供基于时间的股票期权。基于时间的股票期权以Lilium N.V.的股票进行结算，并被视为股权结算。7.7%的期权将于2021年12月31日到期。其余期权按月等额分期付款，自2022年1月1日开始至2025年12月31日结束，但须受参与者在本集团的持续服务所规限。这些期权只能在2022年3月13日之后行使，直到到期或参与者不再是员工后90天。授予的期权的最长期限为自授予之日起10年。
终止后，员工有权获得股票的既得部分。所有未授予的期权都将被没收。
Executions - Success费用
为成功筹款，本集团已向若干主要管理人员发放成功费用。
最初的成功费用是在2020年末和2021年年初发放的。在2021年9月成功筹集资金后，一项裁决以股票结算，另一项裁决通过执行所谓的联合股权计划(JSOP)安排和红利协议达成。有关JSOP和奖金的更多详细信息，请参阅下面的部分。
未来筹款的新成功费用于2021年9月达成一致，取代了最初的安排。在2025年12月31日之前成功进行新融资后，参与者将获得商定的一定比例的股票或现金融资，上限为特定的最高融资金额。新安排为参与者提供了结算选择，并相应地以现金结算入账。如果计划参与者选择以股权结算，他需要支付名义股票价值。由于新的成功费用可根据参与者的选择以现金支付，因此这些费用将被计入现金结算的奖励。
成功费用在预期成功融资之前的一段时间内确认。管理层在每个报告日期重新评估关于成功融资的假设。如果有可能成功融资，补偿费用将予以确认。
Executions - Presence奖金
此外，如果个人在基地地点(集团位于德国慕尼黑附近的总部)提供商定的百分比的就业服务，则向该个人提供年度在场奖金奖励。
F-21
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百合集团
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员工有资格在2021年至2025年的每个日历年获得年度奖金。奖金将按年入账，即按所提供服务的期间入账。由于2021年没有满足条件，奖金被没收。一般而言，红利为本集团提供结算选择。年度出席奖金将以Lilium N.V.的股票结算，因此计入股权结算奖金。
高管 - 联合持股计划和奖金
英国子公司的一名管理成员与本集团达成了一项成功费用协议(见上文关于成功费用的说明)。成功筹款后，Success Fee协议为管理成员提供了一种结算选择，即接受现金、股票、根据联合作业计划和红利协议参与的股份价值或现金和股票/联合作业计划的组合。管理层成员选择了基于JSOP和奖金的薪酬。
根据所做安排设置JSOP和奖金包括以下步骤：
•
设立信托基金：荷兰基金会“Stichting JSOP”通过一份注册契约成立。
•
共同所有权协议：Lilium N.V.的总价值相当于成功费用的股份是按公平市值对价向Stichting发行的，Stichting与管理成员一起作为股份的共同所有者。管理成员拥有卖权，一旦行使，其效力是与Stichting一起持有的所有股票在市场上出售。卖权需要在2026年9月14日之前执行。如果卖权到期，Stichting有回购管理层成员股票的回购权。购买权需要在2027年3月14日之前执行。无论如何，这些股票都会被出售。考虑到Stichting有权收取每年7.5%的套利费用，Stichting的收益将根据各自在股份中的份额在Stichting和管理成员之间分配。
•
与Lilium GmbH的红利协议：Stichting出售股份的部分支付给Lilium GmbH，并在扣除就业所得税和社保缴费后转发给管理人。
•
实质上，管理层成员在执行卖权或买权后出售股票所得的全部收益，一部分直接来自Stichting(“JSOP”)，另一部分来自Lilium GmbH作为奖金：
•
JSOP的直接收益是出售收到的股份的收益(因合并而产生的库存股)与Stichting成立时收到的股份的收购成本加7.5%年利率之间的差额；如果这一差额为负值，则JSOP为零。
•
红利为出售股份所得收益(因合并而产生的库存股)和于基金成立时股份的收购成本加年息7.5%两者中较低者。
由于管理成员将从JSOP获得现金和奖金，这些奖励的两个部分都作为现金结算入账。
顾问 - 战略合作协议
2021年7月31日，Lilium签署了一份条款说明书，其中Lilium同意与巴西航空公司Azul S.A.和Azul Linhas Aereas Brasileiras S.A.(统称为“Azul”)进行谈判，以建立战略合作，根据该协议，Azul和Lilium将谈判购买一定数量的Lilium Jet的合同。除预先认股权证外，条款说明书在法律上不具约束力。截至这些财务报告的日期
F-22
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百合集团
IFRS合并财务报表
声明已获批准，尚未签署有关收购Lilium Jets或任何其他合作的合同。
Azul预售权证属于IFRS 2基于股份的支付范围，因为它们是在考虑签署服务协议以探索eVTOL在巴西的可行性而授予的，预计将以我们的A类股结算。作为商业合作的考虑，Lilium同意尽一切努力向Azul授予认股权证，以每股0.12欧元的行使价购买最多800万股A类股，包括
(i)
购买180万股A类股的认股权证，该认股权证于2021年10月22日在完全归属的基础上向Azul发行，授予签署的条款说明书和
(Ii)
在签署最终协议和法律不具约束力的情况下，认股权证将额外购买6,200,000股A类股，预计将分三批授予。这些认股权证以上述最终协议的执行为准，在法律上不具约束力。截至资产负债表日期，它们获得批准的可能性还不够大。
由于Azul预售权证将以Lilium N.V.的股票结算，因此它们被计入股权结算奖励。
股票上市费用
重组在IFRS 2的范围内入账。根据IFRS 2，Lilium向前Qell股东发行的股份的公允价值(165.0欧元)与Qell的可识别净资产公允价值(5,390万欧元)之间的差额代表Lilium接受的服务，因此在成交日期确认为支出(111.1欧元)。
已发行股份的公允价值是根据百合公司S上市普通股的股价确定的。截至收盘日期，向qell股东发行的Lilium N.V.股票的交易价格为每股9.41美元。这一交易价代表一级衡量标准，因为它是在活跃的市场上的报价，对于相同的工具来说，交易量足够大。在重组中，qell股东获得了Lilium N.V.的21,080,961股，其中一些受到转让限制：
1.
保荐人禁售股：Qell Partners LLC(“保荐人”)因重组而收购的4,595,133股Lilium A类A股，禁售期为一年。
2.
保荐人溢价股份：保荐人因重组而收购的3,063,422股Lilium A类股。根据保荐人支持协议，于业务合并结束的同时，保荐人溢价股份分为三批(分别为1,148,783股、1,148,783股及765,856股)，并附有图示注明转让限制，该图例将于发生某一里程碑或于2024年3月至2025年9月之间的特定日期后删除。
对于转让限制，估值调整如下：
•
qell保荐人禁售股：由于一年禁售期的限制，Lilium N.V.股票截至收盘日的收盘价已调整为5%的折扣。
•
Qell保荐人溢价股份：由于缺乏流通性，Lilium N.V.股票截至收盘日的收盘价已调整为5%的折扣。
Qell持有的净资产在成交时的公允价值为5390万欧元，包括Qell信托账户中持有的现金和现金等价物(8330万欧元)，被流动负债(360万欧元)和前Qell认股权证的财务负债(2580万欧元)抵消。由于股票上市费用将以Lilium N.V.的股票结算，因此将其计入股权结算奖励。
F-23
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百合集团
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养老金福利
本集团在瑞士经营一项固定收益养老金计划，该计划要求向单独管理的基金供款。在确定的福利计划下提供福利的成本是使用预测单位贷记法确定的。界定的福利义务在非现行条款中得到确认。
重新计量，包括精算损益、资产上限的影响和计划资产的回报(不包括界定福利负债净额的利息净额)，在合并财务状况表中立即确认，并在发生期间通过保监处对留存收益进行相应的借记或贷记。重新计量不会在随后的期间重新归类为损益。
过去的服务成本在损益中确认，以较早者为准：
•
计划修改或缩减的日期，以及
•
本集团确认相关重组成本的日期
通过将贴现率应用于定义福利负债或资产的净额来计算净利息。本集团确认综合经营报表及其他全面收益(亏损)(按职能)项下“研发”、“一般及行政”及“销售”费用项下的界定收益净额债务有以下变动：
•
服务成本包括当前服务成本、过去服务成本、削减损益，
•
非常规结算，和
•
净利息支出或净收益
非金融负债
非金融负债按名义金额确认。
收入确认
当客户能够直接使用所提供的服务并从所提供的服务中获得基本上所有剩余收益时，即可确认合同收入。本集团预期收到的代价按相对独立售价法分配于每项履约责任。
政府拨款
来自政府的赠款按其公允价值确认，只要有合理的保证将收到赠款，集团将遵守所有附加条件。与成本有关的政府赠款在必要期间递延并在其他营业收入中确认毛额，以使其与拟补偿的成本相匹配。
4.重要的会计判断、估计和假设
在编制本集团的综合财务报表时，管理层须作出影响综合财务报表所呈报金额的判断、估计及假设。在编制这些综合财务报表时，管理层根据其经验和当时的情况作出最佳判断。这些估计数和假设是根据提出的财政期间结束时的现有资料和条件作出的，并不断加以审查。在不同的假设和条件下，实际结果可能与这些估计值不同，并可能对未来期间的财务结果或报告的财务状况产生重大影响。
F-24
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百合集团
IFRS合并财务报表
对本集团合并财务报表确认金额有重大影响的主要估计和判断如下：
持续经营企业
财务报表乃根据假设本集团将继续作为持续经营企业而编制，并考虑在正常业务过程中变现资产及清偿负债及承担。管理层评估本集团作为持续经营企业继续经营的能力，并评估是否存在某些情况和事件(综合考虑)，使人对本集团利用所有有关未来的现有信息继续作为持续经营企业的能力产生重大怀疑，并侧重于财务报表发布日期后的十二个月期间。
历来，本集团的营运资金主要来自集资及向股东贷款。2021年，管理层通过重组实现了为这些投资和成本融资的计划，重组于2021年9月完成(见注1)。自成立以来，该集团发生了经常性亏损和运营现金流为负的情况，包括累计亏损717.1欧元。集团预计未来几年将继续产生运营亏损。根据业务计划，该集团依赖于发展活动和业务的额外资金。
重组的实现对本集团作为持续经营企业的能力至关重要。
基于本集团自成立以来的经常性经营亏损、预期未来持续的经营亏损，以及需要筹集更多资本以资助其未来的经营，本集团的结论是，其作为持续经营企业的能力存在很大疑问。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。
租赁 - 租赁期
本集团拥有租赁物业的租赁协议，并有材料续期选项。本集团在评估是否合理地确定行使延长或终止租约的选择权时会作出判断。本集团考虑产生经济诱因以行使各自延期选择权的所有相关因素。于生效日期后，如发生其控制范围内的重大事件或情况变化，并影响本集团是否合理地确定行使延长或终止租约的选择权(例如，超过微不足道的罚款额、对租赁资产进行重大租约改善或重大定制)，本集团将重新评估租赁期。
租赁 - 增量借款利率
本集团不能轻易厘定大部分租赁所隐含的利率，因此，本集团采用增量借款利率(“IBR”)来衡量租赁负债。IBR为在类似经济环境下取得与使用权资产价值相若的资产所需支付的利率，即本集团在类似期限及类似证券下须支付的借款利率。本集团使用的IBR是根据无风险利率、基础国家的个别国家风险溢价和信贷利差计算的。2021财年的加权平均IBR为3.75%(2020财年：4.05%)。
关联 - 采购价格分配投资
本集团收购ZenLabs Energy，Inc.34.8%的股份，详情见附注17。管理层通过进行收购价格分配计算收购时获得的商誉，并在确认收购的净资产的公允价值与收购时获得的商誉之间分配总对价。评估已确定的收购净资产的公允价值需要作出重大判断。
F-25
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百合集团
IFRS合并财务报表
管理层的结论是，技术组合的公允价值和收购的品牌价值大大超过了其账面价值。
管理层使用多期超额收益法(MPEEM)对技术投资组合进行估值。MPEEM将无形资产的公允价值估计为扣除所有其他资产的费用后的剩余价值。假设公司只持有待估值的无形资产，并租赁经营业务所需的所有其他资产。缴款资产费用(CAC)反映辅助资产的所有回报，并因使用所有其他资产而扣除。技术组合的剩余使用寿命估计为15年。
管理层使用版税减免(RfR)方法对ZenLabs品牌进行估值。这种方法是基于这样的假设，即如果公司不拥有该品牌，它将愿意为该品牌签订许可协议。作为这一假设许可交易的一部分，被许可方必须向许可方支付特许权使用费。因此，品牌的价值可以估计为假想的许可交易中所有未来特许权使用费支付的现值。管理层根据可比的行业同行，应用了0.93%的假设特许权使用费费率。品牌资产的剩余使用寿命估计为15年。
股份支付
在确定重组前的股票估值时做出了重大判断。确定股票价值时，使用了以下方法：
•
在重组之前的所有时期，都使用了期权定价方法(Black-Scholes)和概率加权预期收益方法之间的混合模型。
•
在重组之前，过去的几轮融资一直被用作股权价值的近似值，不受重组的任何影响；这些计算是通过期权定价方法进行的，以反映不同股票类别的价值。
•
在2020年12月31日及之后，重组的预期股票价值已用于此方案。
•
重组后，公开上市的股票市值被使用。
期权定价模型(Black-Scholes)已用于确定奖励的公允价值。在股票期权已经深入到货币的情况下，使用了一种简化的方法，因此内在价值可以作为期权价值的近似值。
在计算股票期权的公允价值时，估计还需要确定估值模型中最合适的投入，例如股票价格的波动性、缺乏市场性的折扣以及退出事件的可能性和时机。关于用于计算2021年内公允价值的参数，请参阅附注22。对于以现金结算的股份支付交易，负债必须在每个报告期结束时重新计量，直至结算之日，公允价值的任何变化都应在损益中确认。这需要重新评估每个报告期结束时使用的估计数。
基于业绩的股票期权
对于基于业绩的股票期权，基于服务的条件是预先确定的，不需要任何假设或估计。就估值而言，作为加权平均假设，业绩条件假设在4年内满足。这一假设在每个报告日期都会重新评估。
成功费用
预期融资额的融资轮数及其概率是对成功费用估值的重要估计。履行条件的加权平均预期完成时间为20个月，加权平均概率为69%。
F-26
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百合集团
IFRS合并财务报表
股票上市费用
对于股份上市费用，本集团评估保荐人禁售股和保荐人溢价股份转让限制的5%的折扣率。
可转换贷款和嵌入衍生品
可转换贷款的初始公允价值(嵌入衍生品分叉之前)以及嵌入衍生品的后续计量是使用内部估值模型计算的，许多输入参数是不可观测的。因此，这一估值被认为具有很高的判断力。有关可转换贷款及其衍生工具的详细资料，特别是估值模型、输入参数及敏感度分析的说明，请参阅附注28。
认股权证
私募认股权证的公允价值被视为等于公募认股权证的公允价值。私募认股权证与公开认股权证相同，不同之处在于私募认股权证在业务合并完成后30天才可转让、转让或出售。此外，只要私人认股权证由初始购买者或此类购买者的许可受让人持有，Lilium就不能赎回它们。如果私人认股权证由初始购买者或其许可受让人以外的持有人持有，则私人认股权证将可由Lilium赎回，并可由该等持有人按与公开认股权证相同的基准行使。
本集团拥有若干赎回权利，视乎其股价而定，但鉴于协议中的其他元素，本集团有一定的经济诱因在某一股价前要求赎回所有认股权证。因此，管理层对公共认股权证和私人认股权证都采用了相同的估值。
新冠肺炎的风险和不确定性
自2020年1月以来，冠状病毒(新冠肺炎)在全球范围内传播。在集团运营的几个国家采取了严格的措施来阻止新冠肺炎的传播，导致集团的大部分员工在家工作，少数专门开发百合喷气式飞机的团队留在了现场。现代通信形式使不同工作人员之间能够保持联系，并在遵守雇员在家工作期间之前确定的最后期限。我们继续按照政府当局的要求或建议或为了我们员工和业务合作伙伴的最佳利益采取行动，但新冠肺炎也可能会影响我们供应商和业务合作伙伴的运营，这可能会导致我们零部件供应链的延迟或中断，并延误Vertiport网络和商业运营的开发和推出。潜在的延迟并未引发资产减值。与留在现场的员工的健康、安全和交通有关的额外费用，然而，这些费用的影响并未对这些合并财务报表产生实质性影响。
目前关于新冠肺炎后果和持续时间的不确定性已经对准确预测产品发展的能力产生了负面影响。根据2020年至2021年新冠肺炎的发展及最新发展，本集团预期业务可持续经营，并未考虑其他相关影响。
乌克兰战争
[br}2022年2月底临近，乌克兰和俄罗斯之间爆发战争，俄罗斯与西方世界的紧张局势正在加剧。俄罗斯和西方国家之间的双边制裁恶化了全球的商业环境，特别是对在俄罗斯工作的公司或与俄罗斯公司有合作的公司。
F-27
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
目前，我们没有看到Lilium的业务受到任何重大的直接影响；Lilium在俄罗斯或乌克兰没有供应商。尽管如此，全球总体经济环境也在恶化，已经导致供应商提供的原材料和其他部件的价格上涨。
5.与客户的合同收入和销售成本
Lilium目前没有从移动服务中获得收入。在推出业务时，Lilium从事为机场当局提供的基础设施和移动性咨询服务，这些服务计划与未来的合作；在2021年收到验收后，一个客户在某个时间点确认了总计4.7万欧元的收入(2020年：9.7万欧元；2019年：零)。确认收入的地理区域是基于向客户开具账单的集团位置的德国。
相关成本计入销售成本，包括人员费用。
6.研发费用
研发费用包括：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
工资和社会保障
|
| | | | 75,672 | | | | | | 66,536 | | | | | | 26,162 | | |
|
专业服务
|
| | | | 49,421 | | | | | | 8,448 | | | | | | 2,472 | | |
|
材料
|
| | | | 9,009 | | | | | | 8,253 | | | | | | 5,012 | | |
|
折旧/摊销
|
| | | | 4,541 | | | | | | 2,829 | | | | | | 1,404 | | |
|
IT和通信费用
|
| | | | 1,248 | | | | | | 1,857 | | | | | | 1,175 | | |
|
其他研发费用
|
| | | | 4,667 | | | | | | 2,422 | | | | | | 1,911 | | |
|
研发费用总额
|
| | | | 144,558 | | | | | | 90,345 | | | | | | 38,136 | | |
薪酬和社会保障支出主要包括薪酬、薪酬相关支出和本集团股份支付计划确认的股份支付(附注22)。专业服务包括咨询服务31,576,000欧元(2020年：3,732,000欧元；2019年：1,880,000欧元)和承包商17,845,000欧元(2020年：4,716,000欧元；2019年：59,200,000欧元)。咨询和承包商服务有所增加，原因是与准备投入服务的供应商和合作伙伴进行的研究和开发活动有所增加。材料包括Lilium Jet开发中使用的各种组件。
7.一般和行政费用
一般和行政费用包括：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
股票上市费用
|
| | | | 111,109 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
专业服务
|
| | | | 70,380 | | | | | | 8,483 | | | | | | 2,615 | | |
|
工资和社会保障
|
| | | | 35,395 | | | | | | 20,926 | | | | | | 8,057 | | |
|
IT和通信费用
|
| | | | 12,391 | | | | | | 2,255 | | | | | | 1,545 | | |
|
折旧/摊销
|
| | | | 1,870 | | | | | | 1,289 | | | | | | 896 | | |
|
保险
|
| | | | 1,698 | | | | | | 73 | | | | | | 118 | | |
|
人力资源相关费用(培训、招聘)
|
| | | | 1,617 | | | | | | 1,026 | | | | | | 357 | | |
|
其他管理费用
|
| | | | 4,633 | | | | | | 1,354 | | | | | | 1,849 | | |
|
行政管理费用总额
|
| | | | 239,093 | | | | | | 35,406 | | | | | | 15,437 | | |
F-28
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
股份上市费用是指Lilium N.V.发行的股份超过因重组而从QELL收购的净资产的公允价值(详情见附注1)。薪金及社会保障开支主要包括薪金、薪金相关开支及本集团股份支付计划确认的股份支付(附注22)。2021年的专业服务包括与重组相关的咨询和法律费用33,127,000欧元，这些费用是不可资本化的，投资者关系成本没有从资本储备中扣除。2021年的专业服务还包括发行Azul认股权证的13,030,000欧元(见附注22)和JSOP奖金支出的5,439,000欧元(见附注22)。此外，专业服务涉及一般法律和税务咨询、外部承包商、顾问、审计费用和簿记服务。信息技术和通信费用包括2021年新的企业资源规划系统的费用。保险费用增加的主要原因是董事和高级管理人员保险于2021年关闭。其他行政费用主要包括招聘和培训等人力资源费用、入住费、差旅费、会费和其他运营费用。
8.销售费用
销售费用包括：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
工资、社保
|
| | | | 11,971 | | | | | | 13,115 | | | | | | 3,012 | | |
|
专业服务
|
| | | | 1,983 | | | | | | 1,196 | | | | | | 327 | | |
|
市场营销
|
| | | | 2,059 | | | | | | 613 | | | | | | 751 | | |
|
出差
|
| | | | 626 | | | | | | 167 | | | | | | 387 | | |
|
折旧/摊销
|
| | | | 65 | | | | | | 41 | | | | | | 34 | | |
|
其他销售费用
|
| | | | 485 | | | | | | 140 | | | | | | 134 | | |
|
销售总费用
|
| | | | 17,189 | | | | | | 15,272 | | | | | | 4,645 | | |
为了准备提供空中交通服务，本集团已产生费用，使其能够作为一家航空公司运营，为Vertiport准备基础设施，以及营销和对外通信。这些都被归类为销售费用。薪金及社会保障开支主要包括薪金及薪金相关开支及本集团股份支付计划确认的股份支付(附注22)。由于重组，营销成本总体上有所增加。
9.其他收入
其他收入包括：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
外币收益
|
| | | | 1,689 | | | | | | 19 | | | | | | 11 | | |
|
保险赔偿
|
| | | | 456 | | | | | | 1,906 | | | | | | — | | |
|
从德国政府获得的赠款
|
| | | | 51 | | | | | | 307 | | | | | | 53 | | |
|
其他助学金收入
|
| | | | — | | | | | | 42 | | | | | | — | | |
|
其他杂项收入
|
| | | | 78 | | | | | | 72 | | | | | | 12 | | |
|
其他收入合计
|
| | | | 2,274 | | | | | | 2,346 | | | | | | 76 | | |
{br]2021年1,689,000欧元的外币收益主要来自本集团以美元计价的现金持有量的有利汇率变动以及外贸应付款的货币收益。保险赔偿是针对维修工作中发生的事故造成的损失，其中2020年收到1000欧元，2021年下半年收到136.2万欧元；与预期相比，2021年多收回了4.56亿欧元。
Lilium已获得政府拨款，以进行未来移动基础设施和技术的研究，特别是评估建设垂直港口和垂直停靠站的现有基础设施；与赠款相关的条件由集团满足。
F-29
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
10.其他费用
其他费用包括：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
外币损失
|
| | | | 1,054 | | | | | | 107 | | | | | | 56 | | |
|
其他其他项目
|
| | | | 982 | | | | | | 23 | | | | | | 2 | | |
|
其他费用合计
|
| | | | 2,036 | | | | | | 130 | | | | | | 58 | | |
[br]2021年外币亏损1,054,000欧元，主要源于本集团美元现金持有量的不利汇率变动以及外贸应付账款的货币损失。
11.财务业绩
财务结果由以下内容组成：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
财务收入
|
| | | | 11,288 | | | | | | 80 | | | | | | 518 | | |
|
其中：公允价值变动
|
| | | | 11,280 | | | | | | 58 | | | | | | 516 | | |
|
财务费用
|
| | | | (20,201) | | | | | | (49,741) | | | | | | (5,736) | | |
|
其中：租赁付款利息部分
|
| | | | (437) | | | | | | (450) | | | | | | (341) | | |
|
其中：公允价值变动
|
| | | | (15,645) | | | | | | (15,222) | | | | | | — | | |
|
其中：预计信用损失
|
| | | | (260) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其中：可转换贷款利息
|
| | | | (3,483) | | | | | | (33,960) | | | | | | (5,350) | | |
|
财务结果
|
| | | | (8,913) | | | | | | (49,661) | | | | | | (5,218) | | |
公允价值变化源于可转换贷款的嵌入衍生品(2021年：财务收入6351万欧元，财务支出2.6万欧元；2020年：财务支出15222.2万欧元；2019年：财务收入5.16亿欧元)，权证公允价值变化(2021年：财务收入445.4万欧元；2020年和2019年：零)、本票(2021年：财务收入4.75亿欧元；2020年：5.8万欧元；2019年：财务收入为零)和外币兑换合同(2021年：财务支出1553.2万欧元；2020年和2019年：无)，以对冲与重组资金相关的外币兑换风险，预计将以美元计价。货币市场基金的公允价值变化也包括在财务费用中(2021年：8.7万欧元；2020年和2019年：零)。在2021年在财务费用中确认的26万欧元预期信贷损失拨备中，25.7万欧元与其他金融资产(即定期存款和证券存款)有关，300万欧元与现金及现金等价物有关。
12.所得税
所得税费用
所得税费用由以下部分组成：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
当期所得税支出
|
| | | | 556 | | | | | | 46 | | | | | | 61 | | |
|
与前几年相关的当期所得税支出
|
| | | | 143 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
递延税费
|
| | | | 10 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
所得税总支出
|
| | | | 709 | | | | | | 46 | | | | | | 61 | | |
F-30
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
所得税支出主要涉及境外子公司。
在德国公司，15%的公司税率用于计算递延税金。此外，还考虑了5.5%的公司税团结附加费和11.73%的贸易税率。这导致德国公司的整体税率为27.55%，这也是集团的税率(2020年和2019年：27.55%)。对于国际集团公司，在计算当期和递延税额时使用了各自国家的特定税率。
税率对账
下表显示了预计税费和申报税费的对账情况。预计税费由持续经营的综合税前利润乘以27.55%的集团总税率确定：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
所得税前利润(亏损)
|
| | | | (410,327) | | | | | | (188,381) | | | | | | (63,418) | | |
|
所得税税率
|
| | | | 27.55% | | | | | | 27.55% | | | | | | 27.55% | | |
|
此项目的预期所得税
|
| | | | 113,045 | | | | | | 51,899 | | | | | | 17,472 | | |
|
预期税率差异产生的影响
|
| | | | 40 | | | | | | 54 | | | | | | (3) | | |
|
其他不可抵扣的费用和税费
|
| | | | (209) | | | | | | (238) | | | | | | (312) | | |
|
递延税项资产变现变动
|
| | | | (67,465) | | | | | | (22,371) | | | | | | (18,978) | | |
|
其他
|
| | | | (46,120) | | | | | | (29,390) | | | | | | 1,760 | | |
|
营业报表中的所得税
|
| | | | (709) | | | | | | (46) | | | | | | (61) | | |
|
%
中的有效税率
|
| | | | (0.2)% | | | | | | 0.0% | | | | | | (0.1)% | | |
2021年的其他影响主要涉及非现金股票上市费用(111,109,000欧元；导致对账效果为30,610,000欧元)和其他基于股票的付款(40,321,000欧元，对账效果为11,108,000欧元)和Azul认股权证的基于股份的预付款(13,030,000欧元；对账效果为3,590,000欧元)以及可转换贷款的嵌入衍生品产生的财务收入(6,351,000欧元，导致1,750,000欧元的对账效果)和前qell认股权证的公允价值调整(4,454,000欧元)；从而产生1,227欧元(千欧元)的对账效果。
2020年的其他影响主要与股权结算的股份支付有关（71，990 000欧元，导致对账效果19，883 000欧元），确认股权中可转换贷款的第一天效果（34，084 000欧元，导致对账效果9，390 000欧元）和从权益中扣除交易成本（503 000欧元，导致调节效果139 000欧元）。
2019年的其他影响主要与可转换贷款的嵌入衍生品有关（3，981 000欧元，导致对账影响1，097 000欧元）。
F-31
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
递延税款
递延税涉及以下内容：
| | | |
递延纳税资产
|
| |
递延纳税义务
|
| ||||||||||||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||||||||
|
非流动资产
|
| | | | 3,010 | | | | | | 2,289 | | | | | | 3,099 | | | | | | 3,043 | | |
|
无形资产
|
| | | | 2,995 | | | | | | 2,261 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
财产、厂房和设备
|
| | | | 15 | | | | | | — | | | | | | 3,088 | | | | | | 2,855 | | |
|
金融资产
|
| | | | — | | | | | | 28 | | | | | | 11 | | | | | | 188 | | |
|
流动资产
|
| | | | 14 | | | | | | 9 | | | | | | 286 | | | | | | — | | |
|
库存
|
| | | | 11 | | | | | | 9 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
应收账款和其他资产
|
| | | | 3 | | | | | | — | | | | | | 286 | | | | | | — | | |
|
非流动负债
|
| | | | 645 | | | | | | 531 | | | | | | 167 | | | | | | 9 | | |
|
供应
|
| | | | 24 | | | | | | — | | | | | | 3 | | | | | | 9 | | |
|
负债
|
| | | | 621 | | | | | | 531 | | | | | | 163 | | | | | | — | | |
|
流动负债
|
| | | | 222 | | | | | | 563 | | | | | | 631 | | | | | | 340 | | |
|
供应
|
| | | | 91 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 62 | | |
|
负债
|
| | | | 131 | | | | | | 563 | | | | | | 631 | | | | | | 278 | | |
|
亏损结转
|
| | | | 282 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
毛额
|
| | | | 4,173 | | | | | | 3,392 | | | | | | 4,183 | | | | | | 3,392 | | |
|
净额结算
|
| | | | (4,173) | | | | | | (3,392) | | | | | | (4,173) | | | | | | (3,392) | | |
|
财务状况表中的确认
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 10 | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日及2020年12月31日的递延税项资产及负债披露，反映递延税项使用权总资产及相关递延租赁总负债。
截至2021年12月31日和2020年12月，有以下税种属性(总额)：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
企业税负结转
|
| | | | 388,980 | | | | | | 129,704 | | |
|
贸易税损失结转
|
| | | | 387,524 | | | | | | 128,889 | | |
|
结转利息
|
| | | | 15,846 | | | | | | 14,879 | | |
报告的税收损失和利息结转主要与德国百合实体有关，可以无限期结转。在作为控股实体的Lilium GmbH和作为受控实体的Lilium eAircraft GmbH之间的税组期间，不能使用结转的税项损失47,780,000欧元。德国最低征税规则和利息剥离规则适用。这些税收属性可能受到德国所有权变更规则(美国证券交易委员会)的限制。8C KStG)继续前进。De-SPAC交易的完成并未导致税务损失结转的没收。
这些税务属性与在前几年累计亏损历史的实体有关。各实体并无任何超过可扣除暂时性差异的应课税暂时性差异，亦无任何税务筹划机会及文件可部分支持将该等税项属性确认为递延税项资产。在此基础上，本集团已确定不能就已结转的税项属性确认递延税项资产。
F-32
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
以下可抵扣的暂时性差异以及税项损失和利息结转没有在财务报表中确认递延税项资产：
| | | |
递延纳税资产
|
| |||||||||||||||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
临时
差异 |
| |
税
亏损 |
| |
利息
携带 前进 |
| |
合计
|
| ||||||||||||
|
截至2020年1月1日的未确认递延税项资产
|
| | | | 20,313 | | | | | | 11,540 | | | | | | 2,352 | | | | | | 34,205 | | |
|
添加
|
| | | | — | | | | | | 24,099 | | | | | | 1,311 | | | | | | 25,410 | | |
|
扣除额
|
| | | | (3,037) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,037) | | |
|
截至2020年12月31日的未确认递延税项资产
|
| | | | 17,276 | | | | | | 35,639 | | | | | | 3,663 | | | | | | 56,578 | | |
|
添加
|
| | | | — | | | | | | 70,625 | | | | | | 266 | | | | | | 70,891 | | |
|
扣除额
|
| | | | (3,426) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,426) | | |
|
截至2021年12月31日的未确认递延税项资产
|
| | | | 13,850 | | | | | | 106,624 | | | | | | 3,929 | | | | | | 124,043 | | |
13.每股亏损
每股基本亏损(EPS)的计算方法是将该年度的净亏损除以该年度已发行普通股的加权平均数。
稀释每股收益的计算方法是将本年度的净亏损除以本年度已发行普通股的加权平均数，再加上将所有已发行股票期权和认股权证转换为普通股后将发行的普通股。
就该等综合财务报表所包括的期间而言，本集团处于亏损状态；因此，反摊薄股票期权及认股权证未计入摊薄每股收益，包括期内尚未支付的股权奖励及于2021年发行的认股权证(前Qell认股权证)及1,800,000份Azul认股权证。
每股比较盈利（基本和稀释）已重列，以使股票分拆生效（参阅附注21），以进行比较。
下表反映了基本和稀释每股收益计算中使用的收入和份额数据：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
归属于股东的综合损失
|
| | | | (410,830) | | | | | | (188,435) | | | | | | (63,590) | | |
| (in千欧元） | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 加权平均已发行股份数 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
基本和稀释
|
| | | | 214,858,203 | | | | | | 193,722,062 | | | | | | 169,224,125 | | |
|
基本和稀释每股收益（单位：欧元）
|
| | | | (1.91) | | | | | | (0.97) | | | | | | (0.38) | | |
F-33
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
14. 无形资产
无形资产包括：
|
以千欧元为单位
|
| |
软件
|
| |
已购买
让步， 权利和其他 无形资产 |
| |
合计
|
| |||||||||
| 收购成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2021年1月1日
|
| | | | 2,401 | | | | | | 108 | | | | | | 2,509 | | |
|
添加内容
|
| | | | 1,586 | | | | | | — | | | | | | 1,586 | | |
|
从财产、厂房和设备转移
|
| | | | 11 | | | | | | — | | | | | | 11 | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 3,998 | | | | | | 108 | | | | | | 4,106 | | |
| 累计摊销/减记 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2021年1月1日
|
| | | | 1,125 | | | | | | 12 | | | | | | 1,137 | | |
|
摊销
|
| | | | 1,569 | | | | | | 6 | | | | | | 1,575 | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 2,694 | | | | | | 18 | | | | | | 2,713 | | |
| 账面值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 1,276 | | | | | | 96 | | | | | | 1,372 | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 1,304 | | | | | | 90 | | | | | | 1,394 | | |
|
以千欧元为单位
|
| |
软件
|
| |
已购买
让步， 权利和其他 无形资产 |
| |
合计
|
| |||||||||
| 收购成本 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年1月1日
|
| | | | 1,241 | | | | | | 89 | | | | | | 1,330 | | |
|
添加内容
|
| | | | 1,188 | | | | | | 24 | | | | | | 1,212 | | |
|
处置
|
| | | | (28) | | | | | | (5) | | | | | | (33) | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 2,401 | | | | | | 108 | | | | | | 2,509 | | |
| 累计摊销/减记 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年1月1日
|
| | | | 481 | | | | | | 7 | | | | | | 488 | | |
|
摊销
|
| | | | 642 | | | | | | 6 | | | | | | 648 | | |
|
减值
|
| | | | 18 | | | | | | — | | | | | | 18 | | |
|
处置
|
| | | | (16) | | | | | | (1) | | | | | | (17) | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 1,125 | | | | | | 12 | | | | | | 1,137 | | |
| 账面值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2019年12月31日
|
| | | | 760 | | | | | | 82 | | | | | | 842 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 1,276 | | | | | | 96 | | | | | | 1,372 | | |
由于使用价值因过时而为零，一项软件于2020年出现亏损。截至2021年12月31日和2020年12月31日的财年，没有进一步的需要对无形资产进行减损测试的迹象。
F-34
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
15. 财产、厂房和设备
物业、厂房和设备由以下部分组成：
|
以千欧元为单位
|
| |
的权利
土地和 建筑物 和租赁权 改进 |
| |
车辆
|
| |
技术
设备 和 机械设备 |
| |
办公室
和其他 设备 |
| |
资产
在 构造 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||
| 购置或建设成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2021年1月1日
|
| | | | 15,774 | | | | | | 160 | | | | | | 6,195 | | | | | | 5,590 | | | | | | 1,144 | | | | | | 28,863 | | |
|
添加内容
|
| | | | 3,444 | | | | | | 6 | | | | | | 2,532 | | | | | | 2,644 | | | | | | 4,200 | | | | | | 12,826 | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | (1) | | |
|
转账
|
| | | | 711 | | | | | | — | | | | | | 2,009 | | | | | | 2 | | | | | | (2,722) | | | | | | — | | |
|
转移至无形资产
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (11) | | | | | | (11) | | |
|
指数影响
|
| | | | (26) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (26) | | |
|
外汇
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | 8 | | | | | | — | | | | | | 10 | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 19,903 | | | | | | 166 | | | | | | 10,738 | | | | | | 8,243 | | | | | | 2,611 | | | | | | 41,661 | | |
| 累计折旧： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2021年1月1日
|
| | | | 3,057 | | | | | | 40 | | | | | | 640 | | | | | | 2,411 | | | | | | — | | | | | | 6,148 | | |
|
折旧
|
| | | | 2,381 | | | | | | 42 | | | | | | 1,028 | | | | | | 1,450 | | | | | | — | | | | | | 4,901 | | |
|
转移
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 1 | | | | | | (1) | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
外汇
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 2 | | | | | | — | | | | | | 2 | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 5,438 | | | | | | 82 | | | | | | 1,669 | | | | | | 3,862 | | | | | | — | | | | | | 11,051 | | |
| 账面值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 12,717 | | | | | | 120 | | | | | | 5,555 | | | | | | 3,179 | | | | | | 1,144 | | | | | | 22,715 | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 14,465 | | | | | | 84 | | | | | | 9,069 | | | | | | 4,381 | | | | | | 2,611 | | | | | | 30,610 | | |
|
以千欧元为单位
|
| |
的权利
土地和 建筑物 和租赁权 改进 |
| |
车辆
|
| |
技术
设备 和 机械设备 |
| |
办公室
和其他 设备 |
| |
资产
在 构造 |
| |
合计
|
| ||||||||||||||||||
| 购置或建设成本： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年1月1日
|
| | | | 10,272 | | | | | | 109 | | | | | | 2,626 | | | | | | 3,736 | | | | | | 634 | | | | | | 17,377 | | |
|
添加内容
|
| | | | 4,795 | | | | | | 51 | | | | | | 1,268 | | | | | | 1,873 | | | | | | 3,479 | | | | | | 11,466 | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (37) | | | | | | (43) | | | | | | — | | | | | | (80) | | |
|
转账
|
| | | | 607 | | | | | | — | | | | | | 2,338 | | | | | | 24 | | | | | | (2,969) | | | | | | — | | |
|
指数影响
|
| | | | 100 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 15,774 | | | | | | 160 | | | | | | 6,195 | | | | | | 5,590 | | | | | | 1,144 | | | | | | 28,863 | | |
| 累计折旧： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2020年1月1日
|
| | | | 1,170 | | | | | | 6 | | | | | | 236 | | | | | | 1,265 | | | | | | — | | | | | | 2,677 | | |
|
折旧
|
| | | | 1,887 | | | | | | 34 | | | | | | 408 | | | | | | 1,164 | | | | | | — | | | | | | 3,493 | | |
|
处置
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (4) | | | | | | (18) | | | | | | — | | | | | | (22) | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 3,057 | | | | | | 40 | | | | | | 640 | | | | | | 2,411 | | | | | | — | | | | | | 6,148 | | |
| 账面值： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
2019年12月31日
|
| | | | 9,102 | | | | | | 103 | | | | | | 2,390 | | | | | | 2,471 | | | | | | 634 | | | | | | 14,700 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 12,717 | | | | | | 120 | | | | | | 5,555 | | | | | | 3,179 | | | | | | 1,144 | | | | | | 22,715 | | |
F-35
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
截至2021年12月31日，不动产、厂房和设备包括使用权资产，金额为11，525千欧元（2020年12月31日：10，941千欧元）。欲了解更多信息，请参阅注16。在建资产的转移主要涉及建造Lilium Jet原型所需的租赁权改进和设备。没有安全承诺。
财产、厂房和设备在地理区域之间的分布如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
德国
|
| | | | 18,933 | | | | | | 11,723 | | |
|
英国
|
| | | | 100 | | | | | | 38 | | |
|
美国
|
| | | | 38 | | | | | | 10 | | |
|
瑞士
|
| | | | 14 | | | | | | 3 | | |
|
财产、厂房和设备总计
|
| | | | 19,085 | | | | | | 11,774 | | |
截至2021年和2020年12月31日的财年，不存在需要对不动产、厂房和设备项目进行减损测试的任何减损迹象。
16. 租赁
本集团拥有包含可变租赁付款的设施租赁合同以及包含固定利率付款条款的车辆、设备和其他资产。已确认的使用权资产的公允价值及期内变动如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
权利
到建筑物 |
| |
车辆
|
| |
技术
设备 和 机械设备 |
| |
办公室
和其他 设备 |
| |
合计
|
| |||||||||||||||
|
2020年1月1日
|
| | | | 8,053 | | | | | | 88 | | | | | | 496 | | | | | | 50 | | | | | | 8,687 | | |
|
增加使用权资产
|
| | | | 3,757 | | | | | | 20 | | | | | | — | | | | | | 8 | | | | | | 3,785 | | |
|
折旧
|
| | | | (1,535) | | | | | | (31) | | | | | | (35) | | | | | | (30) | | | | | | (1,631) | | |
|
指数影响
|
| | | | 100 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 100 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 10,375 | | | | | | 77 | | | | | | 461 | | | | | | 28 | | | | | | 10,941 | | |
|
增加使用权资产
|
| | | | 2,369 | | | | | | — | | | | | | 29 | | | | | | 170 | | | | | | 2,568 | | |
|
转移
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (17) | | | | | | — | | | | | | (17) | | |
|
折旧
|
| | | | (1,808) | | | | | | (34) | | | | | | (45) | | | | | | (54) | | | | | | (1,941) | | |
|
指数影响
|
| | | | (26) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (26) | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 10,910 | | | | | | 43 | | | | | | 428 | | | | | | 144 | | | | | | 11,525 | | |
建筑物权利的一些租赁付款与德国消费者价格指数挂钩，并每年调整。租赁负债的公允价值及期内变动如下：
F-36
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
以千欧元为单位
|
| |
租赁
责任 |
| |||
|
2020年1月1日
|
| | | | 8,715 | | |
|
添加内容
|
| | | | 3,742 | | |
|
利息
|
| | | | 450 | | |
|
付款
|
| | | | (1,889) | | |
|
指数影响
|
| | | | 100 | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 11,118 | | |
|
添加内容
|
| | | | 2,512 | | |
|
利息
|
| | | | 437 | | |
|
付款
|
| | | | (2,218) | | |
|
指数影响
|
| | | | (26) | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 11,823 | | |
综合经营报表和其他全面收益（亏损）包括以下租赁相关费用金额：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
使用权资产折旧
|
| | | | 1,941 | | | | | | 1,631 | | | | | | 1,013 | | |
|
租赁负债利息支出
|
| | | | 437 | | | | | | 450 | | | | | | 341 | | |
|
短期租赁费用
|
| | | | 488 | | | | | | 108 | | | | | | 138 | | |
|
低值资产租赁费用
|
| | | | 220 | | | | | | 80 | | | | | | 72 | | |
|
在费用中确认的总金额
|
| | |
|
3,086
|
| | | |
|
2,269
|
| | | | | 1,567 | | |
可变租赁付款来自设施租赁的指数租金付款，并计入租赁负债。下表提供了有关上述租赁负债变动表中包含的租赁付款构成的进一步信息：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
固定租赁付款
|
| | | | 204 | | | | | | 154 | | |
|
可变租赁付款
|
| | | | 2,014 | | | | | | 1,735 | | |
|
租赁付款总额
|
| | | | 2,218 | | | | | | 1,889 | | |
下表提供了本年度所有租赁的现金流出总额：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| |
2019
|
| |||||||||
|
本金已付
|
| | | | 1,781 | | | | | | 1,439 | | | | | | 854 | | |
|
已支付利息
|
| | | | 437 | | | | | | 450 | | | | | | 341 | | |
|
短期和低价值租赁
|
| | | | 708 | | | | | | 188 | | | | | | 213 | | |
|
已支付总金额
|
| | |
|
2,926
|
| | | |
|
2,077
|
| | | | | 1,408 | | |
17. 对关联公司的投资
对ZenLabs的投资
于2021年3月10日，本集团订立股份购买协议，其中Lilium集团以8,502,000欧元(10,054,000美元)的收购价收购ZenLabs Energy Inc.(“ZenLabs”)25.7%的股份，包括交易费用。ZenLabs是Lilium的电池技术供应商。ZenLabs的主要营业地点是美利坚合众国。
F-37
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
于2021年7月15日，本集团订立一项额外购股协议，其中Lilium集团于2021年7月16日及2021年9月27日的两次交易中再收购ZenLabs 9.1%的股份，总代价为7,400,000欧元(8,716,000美元)。对价包括转换公允价值为222.2万欧元(262.9万美元)的未偿还本票，包括2021年3月19日购买的10.51亿欧元(125.0万美元)的本票。本集团于ZenLabs的投资采用权益会计方法入账。
Lilium持有ZenLabs的优先股，这赋予Lilium优先股息权以及在某些情况下的优先支付权。优先股息不是累积的，ZenLabs董事会有权从任何合法可用的资金和资产中支付。在被视为清算事件(在优先股购买协议中被定义为合并和合并以及优先股购买协议中的某些资产出售)中，Lilium有权从ZenLabs赎回现金或其他资产，后者向Lilium提供ZenLabs净资产的股份。在发生清算、解散或清盘或被视为清算事件时，如果ZenLabs有足够的资金支付优先股股东，Lilium有权获得优先付款。优先股拥有与同等普通股持有者相同的股东投票权。优先股亦使本集团有权提名两名董事进入ZenLabs董事会。因此，该集团被认为对ZenLabs具有重大影响。由于优先股的重大影响，加上优先股的其他特征，Lilium得以分享ZenLabs的收益或亏损；因此，这项投资在国际会计准则第28号“联营及合资企业投资”项下按权益入账。
对于股权会计被投资方的每个收购日期，ZenLabs的可确认净资产和负债的公允价值均已确认，而收购价格与已确认净资产的公允价值之间的差额已计入商誉。商誉计入联营公司投资的账面价值。收购的可识别净资产的总公允价值为8,344,000欧元(9,843,000美元)，在购买7,558,000欧元(8,927,000美元)时产生商誉。收购的可识别净资产的公允价值包括ZenLabs品牌和技术组合的账面价值2,248,000欧元(2,652,000美元)和公允价值增加8,688,000欧元(10,250,000美元)，被递延税收的2,592,000欧元(3,059,000美元)抵消。
截至2021年12月31日，并无指标显示应按联营公司投资的账面价值确认减值支出。
下表说明了集团对ZenLabs的投资的汇总估值：
|
以千欧元为单位
|
| |
携带
值 |
| |||
|
2021年1月1日
|
| | | | — | | |
|
初始确认
|
| | | | 8,502 | | |
|
本票折算(2021年7月)
|
| | | | 2,222 | | |
|
增资(2021年7月和9月)
|
| | | | 5,178 | | |
|
在关联公司中的损失份额
|
| | | | (848) | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | 15,054 | | |
以下是ZenLabs的汇总财务信息，基于其根据国际财务报告准则编制的综合财务报表，并根据收购时的公允价值调整进行了修订。所列数字反映的是《国际财务报告准则》财务报表中联营公司的金额，而不是Lilium在这些金额中的所有权份额。
F-38
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
Zenlabs Energy，Inc-2021年3月10日至2021年12月31日期间的合并运营报表
|
以千欧元为单位
|
| |
3/10/2021 – 12/31/2021
|
| |||
|
收入
|
| | | | 806 | | |
|
当期净亏损
|
| | | | (2,907) | | |
Zenlabs Energy，Inc. -截至2021年12月31日的合并财务状况表
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |||
|
非流动资产（1）
|
| | | | 24,255 | | |
|
流动资产
|
| | | | 6,724 | | |
|
优先股重新分类（2）
|
| | | | 20,283 | | |
|
非流动负债
|
| | | | (28,200) | | |
|
流动负债
|
| | | | (756) | | |
|
股东权益
|
| | | | 22,306 | | |
|
集团对该员工的实际利益
|
| | | | 34.8% | | |
|
集团在股东权益中所占份额（2020年：无）
|
| | | | 7,762 | | |
|
商誉
|
| | | | 7,558 | | |
|
货币兑换差异
|
| | | | (266) | | |
|
对同事的投资
|
| | | | 15,054 | | |
(1)
由于收购价格分配是在每个收购日期(截至2021年3月10日、7月16日和9月27日)进行的，因此由于收购价格分配和股权会计使用的所有权比率不同而出现差异。这些差异在ZenLabs的汇总财务报表中进行了调整。
(2)
基于本集团对重大影响及投资者目前获取回报的分析，Lilium得出结论，其对ZenLabs的投资采用国际会计准则第28号“联营及合资企业投资”下的权益法入账。然而，在ZenLabs的IFRS财务报表中，由于如上所述优先股的特点，Lilium拥有的优先股根据其在国际会计准则第32号“金融工具：列报”项下的分析，被列为财务负债。为了实现统一的会计政策和会计核算的一致性，ZenLabs财务报表中的上述财务负债在收购价格分配和商誉计算中作为权益处理。
18.其他金融资产
其他财务资产如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
保证金
|
| | | | 3,779 | | | | | | 2,096 | | |
|
其他其他非流动金融资产
|
| | | | — | | | | | | 16 | | |
|
非流动金融资产总额
|
| | | | 3,779 | | | | | | 2,112 | | |
|
定期存款
|
| | | | 119,664 | | | | | | 50,000 | | |
|
货币市场基金
|
| | | | 99,919 | | | | | | — | | |
|
本票
|
| | | | — | | | | | | 676 | | |
|
保证金
|
| | | | 42 | | | | | | — | | |
F-39
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
流动其他金融资产总额
|
| | | | 219,625 | | | | | | 50,676 | | |
| | |||||||||||||
于2020年5月14日，本集团存入一笔定期存款，期限9个月，固定利率0.02%。存款到期前不能赎回。
于2020年7月31日，本集团订立一张面值为50万美元(42.2万欧元)的本票，可转换为发行人数量可变的股本股份。2020年12月23日，集团签订了另一张面额为25万美元(2.05亿欧元)的期票，条件相同。本票年息均为7%，到期日期为本集团要求一年后到期，但在某些情况下，可提早兑换。本集团于2021年3月以1,250,000美元(1,051,000欧元)的名义金额购买了另一张本票，条件与其他本票类似。所有本票，包括累计利息，已于2021年7月转换为ZenLabs股票(见附注17)。
2021年10月，集团将12万欧元投资于定期存款，期限分别为6个月、9个月和12个月，各4万欧元；由于8万欧元的负利率和预期的25.7万欧元的信贷损失，本金减少了3.36亿欧元。上一年的5万欧元短期存款已在年内偿还。此外，集团还在2021年11月向货币市场基金投资了100,006欧元。
保证金包括作为海关抵押品的4亿欧元(2020年12月31日：零)，作为家具租赁抵押品的2.53亿欧元(2020年12月31日：1.2亿欧元)，以及作为使用信用卡设施抵押品的19.6亿欧元(2020年12月31日：零)。额外保证金2,942,000欧元(2020年12月31日：1,976,000欧元)作为设施租赁的抵押品，30,000欧元(2020年12月31日：零)指对供应商的保证金。
19.非金融资产
非金融资产如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
预付款
|
| | | | 8,113 | | | | | | 153 | | |
|
非流动非金融资产总额
|
| | | | 8,113 | | | | | | 153 | | |
|
增值税申领
|
| | | | 12,602 | | | | | | 3,420 | | |
|
预付费用
|
| | | | 9,924 | | | | | | 1,284 | | |
|
其他其他流动非金融资产
|
| | | | 468 | | | | | | 1,070 | | |
|
流动非金融资产总额
|
| | | | 22,994 | | | | | | 5,774 | | |
|
非金融资产总额
|
| | | | 31,107 | | | | | | 5,927 | | |
预付款是为购置固定资产而支付的款项(6,852,000欧元)和多年期供应商合同的预付款，由于供应商的必要投资，这些合同需要预付款(11,185,000欧元)。杂项其他流动非金融资产主要包括上一年9.06亿欧元的保险索赔(见附注9)。
20.现金及现金等价物
现金和现金等价物如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
零用钱
|
| | | | 2 | | | | | | 2 | | |
F-40
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
银行现金
|
| | | | 129,854 | | | | | | 102,142 | | |
|
现金及现金等价物合计
|
| | | | 129,856 | | | | | | 102,144 | | |
| | |||||||||||||
这一增长主要是重组的结果，更多细节见合并现金流量表。重组所得的其他部分已投资于短期投资(见其他金融资产附注18)。
21.股东权益
于2021年9月14日，经重组后，除8,545股已转让为24,413,065股B类股外，所有已发行的百合股份(普通股、种子股、A系列、BB1系列及B2系列)已按1：2,857股关系转让至A类股。Lilium发行了261,244,915股A类股，面值为0.12欧元，股本为3,130万欧元，发行和发行了24,413,065股B类股，面值为0.36欧元，股本为880万欧元。B类股有三重投票权。
A类A股的面值为每股0.12欧元，可自由转让(受不时合同约定的任何锁定的限制)，每股A类A股赋予在Lilium股东大会上投十二(12)票的权利，但须受Lilium公司章程细则第1条所界定的所谓投票权上限的限制，并可由某一股东选择对其适用。
B类股票的面值为0.36欧元，只能转让给(I)允许的受让人或(Ii)Lilium。一旦发生某些换股事件，一股B类股将转换为一股A类普通股和一股C类普通股，每股面值0.24欧元(以下简称“C股”)。如果B类股票的持有人不再有资格持有Lilium公司章程中定义的B类股票，则会触发关于B类股票的转换事件。
每股B类股赋予在Lilium股东大会上投三十六(36)票的权利，每股C类股份赋予在Lilium股东大会上投二十四(24)票的权利。截至2021年12月31日，未发行和发行任何C类股。
若C类股份由Lilium以外的任何人持有(不论转换的后果如何)，该C类股份的持有人(转让人)必须在该事件发生后三天内以书面通知通知Lilium这一事实，在该事件失败后，Lilium被赋予不可撤销的权力并获授权要约及转让相关的C类股份。除Lilium本身外，转让方必须将此类C类股份无偿转让给Lilium。转换B类股的结果是，Lilium股东每转换一股B类股，就会获得一股A类股。截至2021年12月31日，未进行B类股转让、转股。
A类股和B类股的持有人有权享有Lilium的利润，按比例按所持A类股和B类股总数的百分比持有已发行和已发行的A类股和B类股，但在任何会计年度的利润中，C类股持有人有权在每个会计年度获得相当于一股C类股面值的0.1%(0.1%)的最高金额。
过去几年发行的股份变动已追溯调整，以反映重组前于2021年发生的股份拆分。因此，与2019年1月1日相比，此次股份拆分的追溯应用使认购资本增加了24,278欧元，股票溢价减少了相同的金额；追溯应用使股东总股本保持不变。
F-41
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
(单位)
|
| |
常见的
个共享 (A类) |
| |
超级投票
个共享 (B类) |
| |
合计
|
| |
Lilium
GMBH 共计（1） |
| ||||||||||||
|
截至2019年1月1日发行和未偿还
|
| | |
|
53,883
|
| | | |
|
—
|
| | | |
|
53,883
|
| | | |
|
53,883
|
| |
|
股份拆分追溯适用
|
| | | | 129,476,783 | | | | | | 24,413,065 | | | | | | 153,889,848 | | | | |
|
—
|
| |
|
截至2019年1月1日已发行和未偿还，经调整
|
| | | | 129,530,666 | | | | | | 24,413,065 | | | | | | 153,943,731 | | | | |
|
53,883
|
| |
|
已发行股份 - 增资
|
| | | | 1,065,661 | | | | | | — | | | | | | 1,065,661 | | | | |
|
373
|
| |
|
截至2019年12月31日已发行和未偿还，经调整
|
| | | | 130,596,327 | | | | | | 24,413,065 | | | | | | 155,009,392 | | | | |
|
54,256
|
| |
|
已发行股份 - 可转换贷款
|
| | | | 19,156,185 | | | | | | — | | | | | | 19,156,185 | | | | |
|
6,705
|
| |
|
股票回购 - 库存股
|
| | | | (205,704) | | | | | | — | | | | | | (205,704) | | | | |
|
(72)
|
| |
|
已发行股份 - 增资
|
| | | | 23,261,694 | | | | | | — | | | | | | 23,261,694 | | | | |
|
8,142
|
| |
|
截至2020年12月31日调整后的未偿还金额
|
| | |
|
172,808,502
|
| | | |
|
24,413,065
|
| | | |
|
197,221,567
|
| | | |
|
69,031
|
| |
|
截至2020年12月31日发放，经调整
|
| | |
|
173,014,206
|
| | | |
|
24,413,065
|
| | | |
|
197,427,271
|
| | | |
|
69,103
|
| |
|
已发行股份 - 可转换贷款
|
| | | | 20,533,259 | | | | | | — | | | | | | 20,533,259 | | | | |
|
7,187
|
| |
|
截至2021年9月14日的重组
|
| | | | 22,697,450 | | | | | | — | | | | | | 22,697,450 | | | | |
|
(76,218)
|
| |
|
国库股Lilium GmbH未交换为Lilium N.V.股票
|
| | | | 205,704 | | | | | | — | | | | | | 205,704 | | | | |
|
(72)
|
| |
|
增资管道
|
| | | | 45,000,000 | | | | | | — | | | | | | 45,000,000 | | | | |
|
—
|
| |
|
国库股
|
| | | | (375,000) | | | | | | — | | | | | | (375,000) | | | | |
|
—
|
| |
|
库存股(因合并)
|
| | | | (879,691) | | | | | | — | | | | | | (879,691) | | | | |
|
—
|
| |
|
截至2021年12月31日的未偿还债务
|
| | |
|
259,990,224
|
| | | |
|
24,413,065
|
| | | |
|
284,403,289
|
| | | |
|
—
|
| |
|
截至2021年12月31日发布
|
| | | | 261,244,915 | | | | | | 24,413,065 | | | | | | 285,657,980 | | | | |
|
—
|
| |
(1)
未进行追溯调整以反映2021年发生的股票拆分。
2019年，集团共发行1,065,661股，增加认购资本，减少股票溢价1.28亿欧元(追溯调整后)。
2020年3月，2019年可转换贷款转换为19,156,185股，增加认购资本2,299欧元，股票溢价65,824欧元，其他资本储备增加34,084欧元(追溯调整后)。对于可转换贷款，34,084,000欧元比可转换贷款的初始公允价值高出这一数额。由于这笔可转换贷款的贷款人也是股东，因此这一差额被视为出资；由于可转换贷款的转换，该差额于2021年3月被重新归类为股票溢价。
股份溢价是指高于已发行股份面值的股份的额外对价减去因发行股份而产生的交易成本。2020年，由于增资，发行23,261,694股(追溯调整后)的股东权益净增加96,810,000欧元，认购资本增加2,791万欧元，股票溢价增加94,019欧元(追溯调整后)。交易成本5.03亿欧元已从股票溢价中扣除。
2020年的这些增长被205,704股回购导致的7.63万欧元的减少，7.38万欧元的股票溢价降低和(2.5万欧元)的库存股储备(追溯调整)所抵消。
2021年3月26日，85,900欧元(CLA3)的可转换贷款和应计利息转换为股票。为便利交易，本集团发行20,533,259股股份，认购
F-42
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
由于上述转换，资本增加了2,464,000欧元，股票溢价增加了127,813,000欧元(追溯调整后)，其他资本储备减少了34,084,000欧元。
通过重组和管道增资，集团股东权益分别增加164,868,000欧元和381,208,000欧元。由于重组，认购资本增加了2,724,000欧元，股票溢价增加了51,116,000欧元(扣除交易成本2,227,000欧元)，其他资本储备增加了上市费用111,109,000欧元。这些与重组相关的金额也反映了(I)将可转换贷款(CLA4)转换为274,272股Lilium N.V.股票的影响，这使认购资本增加了33,000欧元，股票溢价增加了2,023,000欧元，以及(Ii)与成功费用相关的额外293,230股Lilium N.V.股票，使认购资本增加了35,000欧元，股票溢价增加了1,000欧元。此外，由于重组，库存股准备金减少了8.1万欧元。从管道增资中，认购资本增加了5,400欧元，股票溢价增加了375,808欧元。对于重组，Lilium的总交易成本为2902.9万欧元。
集团从重组中获得现金收益83,393,000欧元，从管道增资中获得381,208,000欧元。
其他240,430,000欧元的资本储备包括可转换贷款转换为股权的影响和基于股票的支付储备。2019年5月和2019年10月发行的可转换贷款导致出资额达39810万欧元，因为转换特征符合嵌入股权衍生品的资格，该衍生品在初始确认时从宿主合同中分离出来。所有其他资本储备显示向员工，包括关键管理人员和外部服务提供商(Azul，股票上市费用)提供的以股权结算的基于股票的付款的价值。有关这些计划的进一步详情，请参阅附注1和22。
库藏股公积金是指持有国库自有股份的名义金额。库存股面值高于或低于面值的款项，分别从股票溢价中扣除或增加。在2020年，Lilium GmbH通过股份回购从联合创始人手中重新收购了72股(追溯调整后的205,704股Lilium N.V.股票)，将库存股储备减少了72欧元(追溯调整后的25,000欧元)，并将股票溢价减少了738,000欧元；这些股票尚未兑换成Lilium N.V.的股票。由于重组，这些股份不再以库存股的形式列报。作为重组的一部分，Lilium N.V.的375,000股流通股已被股东返还。由于Lilium N.V.没有为这些股票支付任何代价，4.5万欧元的名义金额已记录在股票溢价中。此外，由于Stichting JSOP合并于本集团，Stichting持有的879,691股股份现以名义金额106,000欧元作为库藏股呈交，但须受受托信托限制。
截至2021年12月31日，授权发行的股票为1,620,451,736股，每股面值0.12欧元。
22.股份支付
概述
Lilium提供了几个基于股票的计划，汇总如下表所示。除了新的成功费用和JSOP(包括奖金)被视为现金结算外，所有计划都是以股权结算的。股份支付的一般会计原则见附注3。
员工持股计划始于2017年，最初的成功费用始于2020年，而RSU、绩效股票期权、时间股票期权、新的成功费用、在场奖金和JSOP等所有其他计划都于2021年到位。
F-43
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
一般人员和高管 - 标准员工持股计划
|
| | | | 29,286 | | | | | | 50,316 | | |
|
一般人口 - RSU
|
| | | | 77 | | | | | | — | | |
|
Executions - 员工持股计划已修改
|
| | | | 2,135 | | | | | | — | | |
|
Executions - RSU
|
| | | | 1,178 | | | | | | — | | |
|
高管 - 基于业绩的股票期权
|
| | | | 2,296 | | | | | | — | | |
|
高管 - 基于时间的股票期权
|
| | | | 3,505 | | | | | | — | | |
|
Executions - Success费用(现金结算)
|
| | | | 2,590 | | | | | | — | | |
|
Executions - Success Feed(股权结算)
|
| | | | 1,844 | | | | | | 592 | | |
|
Executions - Presence奖金
|
| | | | 0 | | | | | | — | | |
|
股份持股计划(JSOP)包括奖金
|
| | | | 5,438 | | | | | | — | | |
|
总费用
|
| | | | 48,349 | | | | | | 50,908 | | |
一般员工和高管 - 标准员工股票期权计划(“员工持股计划”)
对于签署了员工持股计划修订函的参与者，股票奖励的公允价值是在授予日期或稍后的修改日期估计的，这导致2021年在报告日期增加了6,948,000欧元的资本储备(包括在下图中)。
本年度收到的参与者服务确认的费用如下表所示：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
股权结算股份支付产生的费用
|
| | | | 29,286 | | | | | | — | | |
|
以现金结算的股份支付费用
|
| | | | — | | | | | | 50,316 | | |
年内授予的期权总公允价值为23,061,000欧元(2020年：16,949,000欧元)。
2021年10月8日，Lilium向员工持股计划参与者提供了专门以Lilium N.V.的股票而不是Lilium GmbH的股票结算他们的既得期权。由于所有参与者都已接受，他们现在可以根据相关的行使窗口，以1ESOP的转换率行使Lilium GmbH的既有期权，转换为Lilium N.V.的2,857期权。此转换不会产生任何会计影响。行权价为2,857股Lilium N.V.的1欧元。
本年度的变动情况
下表说明了历年Lilium N.V.股票期权的数量和加权平均行权价(“WAEP”)及其变动情况：
股权结算期权：
|
(单位)
|
| |
2021
数量： 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | 13,962,159 | | | | | | 0.00 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本年度的授权额
|
| | | | 4,019,799 | | | | | | 0.00 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | (757,105) | | | | | | 0.00 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
现金结算转账
|
| | | | 2,348,454 | | | | | | 0.00 | | | | | | 13,962,159 | | | | | | 0.00 | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | | | 19,573,307 | | | | | | 0.00 | | | | | | 13,962,159 | | | | | | 0.00 | | |
F-44
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
现金结算选项：
|
(单位)
|
| |
2021
数量： 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | 2,348,454 | | | | | | 0.00 | | | | | | 14,593,556 | | | | | | 0.00 | | |
|
本年度的授权额
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,799,860 | | | | | | 0.00 | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | (1,082,803) | | | | | | 0.00 | | |
|
已转股权结算
|
| | | | (2,348,454) | | | | | | 0.00 | | | | | | (13,962,159) | | | | | | 0.00 | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 2,348,454 | | | | | | 0.00 | | |
所有选项的确切WAEP为欧元1除以2,857，等于0.00035，四舍五入为零。
年内归属的Lilium N.V.股份的总期权为3,300,960份期权(2020年：3,788,382份期权)。截至2021年12月31日，由于在2021年9月14日重组后180个历日的等待期，根据员工持股计划授予的任何期权都没有可行使和/或有资格结算。截至2021年12月31日，已授予13,286,568份期权，并将于2022年3月14日起可行使。截至2020年12月31日，根据员工持股计划授予的任何期权均未因退出事件发生而可行使和/或有资格结算。
公允价值计量
对于2021年9月15日及之后的授予日期，员工持股计划的公允价值已使用简化方法设定为等于实际股价。
下表列出了截至2020年12月31日的年度员工持股计划所使用的模型的投入：
| | | |
12/31/2020
|
| |||
|
缺乏适销性的折扣
|
| | | | 5% | | |
|
预期波动率(%)
|
| | | | 154% | | |
|
直接IPO的可能性
|
| | | | 0% | | |
|
间接IPO的可能性
|
| | | | 60% | | |
|
其他场景的概率
|
| | | | 40% | | |
由于与qell的业务合并协议，截至2021年3月31日，间接IPO概率增加到85%，2021年7月底、8月底和2021年9月14日进一步增加5%，截至2021年9月14日结束的概率为100%。除波动率小幅调整外，其他假设自2020年以来一直保持不变。
预期波动率是基于对可比上市同业集团公司历史波动性的评估得出的。它反映了这样一种假设，即历史上的波动预示着未来的趋势，而未来的趋势不一定是实际的结果。由于行权价格较低，期权定价模型的其他常见输入，如贴现率、预期股息和预期期限并不显著。
截至2020年12月31日的期权的公允价值是根据Lilium在该日的估计股权价值得出的，因为在退出事件的情况下，受益人有权以名义金额获得Lilium的股份。普通股价值是根据外部融资轮次和预期融资轮次估值采用市场法计算得出的。关于融资轮次，种子股份、系列A、B1和B2股(如附注21，股东权益所述)的清算优惠已被考虑在内。采用期权定价法和概率加权期望收益率法相结合的混合模型进行估值。这导致Lilium GmbH的公允价值为17,297欧元(根据Lilium N.V.追溯调整后为6.05欧元)。截至2020年12月31日的每股收益。
F-45
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
经追溯调整后，公允价值发展情况如下：
|
欧元
|
| |
估值
方法论 |
| |
价格：
共享一份 Lilium N.V. |
| |||
|
2020年12月31日
|
| |
混合模型
|
| | | | 6.05 | | |
|
2021年3月31日
|
| |
混合模型
|
| | | | 7.13 | | |
|
2021年6月30日
|
| |
混合模型
|
| | | | 7.05 | | |
|
2021年7月31日
|
| |
混合模型
|
| | | | 7.36 | | |
|
2021年8月31日
|
| |
混合模型
|
| | | | 7.71 | | |
|
2021年9月15日
|
| |
实际股价
|
| | | | 7.89 | | |
|
2021年12月31日
|
| |
实际股价
|
| | | | 6.12 | | |
一般人群-新员工的限制股票单位
下表显示了年份内收到的参与者服务确认的费用：
|
以千欧元为单位
|
| |
01/01 /-
12/31/2021 |
| |
01/01 /-
12/31/2020 |
| ||||||
|
由股权结算RSU产生的应收账款
|
| | | | 77 | | | | | | — | | |
本年度的变动情况
下表说明了截至2021年和2020年12月31日止年度RSU的数量和加权平均行使价（“WAEP”）以及变动：
|
(单位)
|
| |
2021
数量： 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本年度分配的
|
| | | | 162,800 | | | | | € | 0.12 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | |
|
162,800
|
| | | | € | 0.12 | | | | |
|
—
|
| | | |
|
—
|
| |
截至2021年12月31日，没有授予任何选项，但有明确的意图将RSU授予新员工。截至2021年12月31日，没有期权可行使。RSU的加权平均剩余合同年限为1.7年。
公允价值计量
这些期权是股权结算的，行使价格为每股名义欧元0.12欧元。行权价明显低于授出日的股价。因此，使用了RSU的内在价值，即授予日的股价减去行使价。期内授予的期权加权平均公允价值为5.97欧元。
Executions - 员工股票期权计划(“员工持股计划”)修改后
一些高管获得了与一般员工持股计划相当的员工持股计划，但在归属方案方面有不同的条件，行使价格也不同。
F-46
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
本年度收到的参与者服务确认的费用如下表所示：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
股权结算股份支付产生的费用
|
| | | | 2,135 | | | | | | — | | |
年内授予这些期权的总公允价值为11,229,000欧元。
本年度的变动情况
下表说明了历年Lilium N.V.基于股份的股票期权的数量和加权平均行权价(“WAEP”)及其变动：
|
(单位)
|
| |
2021
数量： 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本年度的授权额
|
| | | | 1,888,477 | | | | | | 7.90 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | | | 1,888,477 | | | | | | 7.90 | | | | | | — | | | | | | — | | |
年内归属的Lilium N.V.股份的总期权为101,018个期权(2020：0个期权)。截至2021年12月31日，根据员工持股计划授予的任何期权均未可行使和/或有资格结算。加权平均剩余合约期为1240万年。
公允价值计量
对于2021年9月15日及之后的授予日期，员工持股计划的公允价值是使用期权价格模型(Black-Scholes)从实际股价得出的。下表列出了布莱克-斯科尔斯模型在截至2021年12月31日的年度中用于公允市场价值的投入：
| | | |
12/31/2021
|
|
|
无风险费率范围
|
| |
(0.75)% – (0.71)%
|
|
|
预期股息收益率
|
| |
—
|
|
|
预期锻炼期限
|
| |
2
|
|
|
预期波动率
|
| |
118.9%
|
|
预期波动率基于对可比上市同行集团公司历史波动率的评估。它反映了历史波动性预示未来趋势的假设，而这可能不一定是实际结果。
Executions - 限制性股票单位(“RSU”)
本年度收到的参与者服务确认的费用如下表所示：
| | | |
01/01/-
|
| |
01/01/-
|
| ||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
股权结算RSU产生的应收账款
|
| | | | 1,178 | | | | | | — | | |
F-47
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
本年度的变动情况
下表说明了截至2021年和2020年12月31日止年度内购股权的数量和加权平均行使价（“WAEP”）以及变动：
|
(单位)
|
| |
2021
编号 第 个，共 个 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本年度的授权额
|
| | | | 1,050,913 | | | | | € | 0.12 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | | | 1,050,913 | | | | |
€
|
0.12
|
| | | | | — | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日，有26，335份期权可行使。加权平均剩余合同期限为2.7年。
公允价值计量
与普通人群的RSU类似，行使价格远低于授予时的股价。虽然使用Black-Scholes模型来确定RSU的公平市场价值，但估值结果基本上反映了RSU的内在价值。因此，股价以外的输入假设并不重要。
对于公允价值计算，股价被视为Lilium NV股份授予日期的收盘价。期内授予的期权的加权平均公允价值为7.09欧元。
高管 - 基于业绩的股票期权
下表显示了年份内收到的参与者服务确认的费用：
|
以千欧元为单位
|
| |
01/01/-
12/31/2021 |
| |
01/01/-
12/31/2020 |
| ||||||
|
基于绩效的股票期权产生的激励
|
| | | | 2,296 | | | | | | — | | |
本年度的变动情况
下表说明了截至2021年和2020年12月31日止年度内购股权的数量和加权平均行使价（“WAEP”）以及变动：
|
(单位)
|
| |
2021
数量： 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本年度的授权额
|
| | | | 7,036,501 | | | | | € | 8.15 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | | | 7,036,501 | | | | | € | 8.15 | | | | | | — | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日，没有可行使的期权。加权平均剩余合同期限为9.9年。
F-48
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
公允价值计量
下表列出了截至2021年12月31日止年度用于计算基于绩效的股票期权公平市值的Black-Scholes模型的输入：
| | | |
12/31/2021
|
|
|
无风险费率范围
|
| |
(0.69)% – (0.66)%
|
|
|
预期股息收益率
|
| |
—
|
|
|
预期锻炼期限
|
| |
4年
|
|
|
预期波动率
|
| |
121.8%
|
|
预期波动率基于对可比上市同行集团公司历史波动率的评估。它反映了历史波动性预示未来趋势的假设，而这可能不一定是实际结果。对于公允价值计算，股价被视为Lilium NV授予日期的收盘价。期内授予的期权的加权平均公允价值为5.68欧元。行使价格为7.11欧元或8.80欧元。
高管 - 基于时间的股票期权
下表显示了年份内收到的参与者服务确认的费用：
|
以千欧元为单位
|
| |
01/01/-
12/31/2021 |
| |
01/01/-
12/31/2020 |
| ||||||
|
基于时间的股票期权产生的警告
|
| | | | 3,505 | | | | | | — | | |
本年度的变动情况
下表说明了截至2021年和2020年12月31日止年度内购股权的数量和加权平均行使价（“WAEP”）以及变动：
|
(单位)
|
| |
2021
数量： 选项 |
| |
2021
WAEP |
| |
2020
数量： 选项 |
| |
2020
WAEP |
| ||||||||||||
|
1月1日业绩突出
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
本年度的授权额
|
| | | | 2,951,000 | | | | | € | 7.25 | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
在本年度内被没收
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
12月31日业绩突出
|
| | | | 2,951,000 | | | | |
€
|
7.25
|
| | | | | — | | | | | | — | | |
截至2021年12月31日，没有可行使的股票期权。加权平均剩余合同期限为9.9年。
公允价值计量
下表列出了截至授予日期用于时间型股票期权公平市值计算的Black-Scholes模型的输入：
| | | |
12/31/2021
|
|
|
无风险费率
|
| |
(0.69)%
|
|
|
预期股息收益率
|
| |
—
|
|
|
预期锻炼期限
|
| |
4年
|
|
|
预期波动率
|
| |
121.9%
|
|
F-49
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
预期波动率是基于对可比上市同业集团公司历史波动性的评估得出的。它反映了这样一种假设，即历史上的波动预示着未来的趋势，而未来的趋势不一定是实际的结果。期权定价模型的其他常见输入，如贴现率、预期股息和预期期限。在计算公允价值时，股价被视为Lilium N.V.股票在授予日的收盘价。期内授予的期权加权平均公允价值为5.31欧元。该期权的行权价为7.25欧元。
Executions - Success费用
下表显示了年份内收到的参与者服务确认的费用：
|
以千欧元为单位
|
| |
01/01/-
12/31/2021 |
| |
01/01/-
12/31/2020 |
| ||||||
|
成功费用现金结算
|
| | | | 2,590 | | | | | | — | | |
|
成功费股权费用结算
|
| | | | 1,844 | | | | | | 592 | | |
|
总费用
|
| | | | 4,434 | | | | | | 592 | | |
这些费用不包括转换为JSOP和奖金安排的成功费用；这些费用在下面的相应部分中披露。截至2021年12月31日，2,590,000欧元计入综合财务状况表拨备。
股权结算成功手续费被确定为重组收益的0.5%，随后在2021年9月14日以10.00美元(8.47欧元)的股价转换为293,230股Lilium N.V.股票。
成功费用的计量
成功费用按成功费用安排的预期现金流贴现计算。
成功费用的总费用按授予日期和预计筹款日期期间(即预期满足业绩条件的期间)筹集和确认的金额的一个百分比计算。根据管理层的最佳估计，预期筹款金额将根据筹款概率进行调整。预计筹资总额将超过相关上限10亿美元，加权平均概率为68%，加权平均时间为2年。贴现率适用于0.73%至0.62%的范围。
高管 - 联合持股计划和奖金
JSOP和奖金的费用和负债如下表所示，奖励完全归属：
|
以千欧元为单位
|
| |
01/01/-
12/31/2021 |
| |
01/01/-
12/31/2020 |
| ||||||
|
JSOP费用
|
| | | | 3,762 | | | | | | — | | |
|
奖金费用
|
| | | | 1,676 | | | | | | — | | |
|
总费用
|
| | | | 5,438 | | | | | | — | | |
JSOP和奖金的衡量
员工将在行使卖权时收到股票的价值。这笔款项分为两部分，一部分是社保缴费(奖金部分)。出于估值的目的，这两个部分分别使用期权定价模型(Black-Scholes)进行衡量。
F-50
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
下表列出了截至2021年12月31日的年度使用的模型的投入：
| | | |
12/31/2021
|
|
|
无风险费率
|
| |
(0.62)%
|
|
|
预期股息收益率
|
| |
0
|
|
|
预期期限
|
| |
3.7年
|
|
|
预期波动率(%)
|
| |
126.0%
|
|
预期波动率是基于对可比上市同业集团公司历史波动性的评估得出的。它反映了这样一种假设，即历史上的波动预示着未来的趋势，而未来的趋势不一定是实际的结果。剩余合约期为4.7年。
顾问 - 战略合作协议(Azul担保)
Azul预售权证(参见附注30)赋予Azul以每股0.12欧元的行使价购买1,800,000股A类股的权利。Azul预售权证将于2026年10月22日(“到期日”)到期，也就是发行五年后。Azul认股权证及任何在行使Azul认股权证时可发行的A类股份不得转让，直至发行满12个月(“禁售期”)。
Lilium有权选择以股票或现金支付赔偿金。阿祖尔的预售权证被计入股权结算奖励，因为Lilium目前没有义务以现金结算奖励。一旦双方签署了2021年7月31日的条款说明书，它们就被认为是完全归属的。在该日期之后，Azul不需要为此后授予的认股权证提供任何服务。由于Azul提供的服务的独特性质，Lilium认为直接衡量所提供的服务是不可靠的，并提到预付认股权证的公允价值，以间接衡量赔偿安排。截至2021年7月31日，这180万份权证已根据混合估值模型进行了支出，使用了不同的情景，并因此时缺乏市场性而扣除了5%。对于股价的估值，我们使用了多个相互关联的Black-Scholes模型，而对于IPO方案，则使用了基于过去几轮融资的简化估值。一般和行政费用(专业费用)13,030,000欧元直接记入资本储备金(见附注7)。
截至2021年12月31日，Azul尚未行使Azul预售权证。
23.认股权证、可转换贷款和其他金融负债
认股权证、可转换贷款和其他金融负债如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
其他非流动金融负债
|
| | | | — | | | | | | 27 | | |
|
其他流动财务负债
|
| | | | — | | | | | | 21 | | |
| 权证 | | | | | 21,405 | | | | | | — | | |
|
可转换贷款 - 主机
|
| | | | — | | | | | | 84,287 | | |
|
可转换贷款 - 嵌入衍生品
|
| | | | — | | | | | | 14,948 | | |
|
可转换贷款
|
| | | | — | | | | | | 99,235 | | |
认股权证
重组后，于私募交易中发行的12,650,000份公开认股权证(“公开认股权证”)及7,060,000份认股权证(“私募认股权证”)被转让为Lilium认股权证的前Qell认股权证。公有权证和私募认股权证的条款在转让后保持不变。截至2021年12月31日，所有认股权证均未结清。
F-51
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
根据认股权证协议的规定，公开认股权证及私募认股权证赋予持有人权利(但非义务)以固定或可厘定价格在指定期间认购Lilium的股份。在重组完成后30天，认股权证即可行使。权证将在重组完成后五年内到期，或根据其条款在赎回、清算或到期时更早到期。
这些工具被认为是收购净资产的一部分，因此，管理层适用了国际会计准则第32号金融工具：列报(“国际会计准则第32号”)下的债务和权益分类规定。根据《国际会计准则》第32条，发行数量可变的股票的合同不符合权益的定义，必须归类为衍生负债，并按公允价值计量，公允价值变动在每个报告日期的综合经营报表和其他全面收益(亏损)中确认。由于公共认股权证及私募认股权证包括或有结算条款，可能会对公共认股权证及私募认股权证的结算额带来潜在变动，并视未来一些不确定事件的发生而定，因此公共认股权证及非公开认股权证按公允价值计入衍生金融负债，公允价值变动于综合经营报表及其他全面收益(亏损)的损益中反映。
可转换贷款
于2021年1月，本集团签订了一项新的可转换贷款(CLA4)，金额为1,850,000欧元。这笔贷款有5%的应计利息，在发生某些转换或终止事件时到期。专家组评估说，整个文书都是一种负债。有一个组成部分将被分成股权，因为贷款的一个转换特征导致转换为固定数量的固定金额的股票。然而，本集团评估，这一权益部分的公允价值等于零。此外，所有嵌入的转换特征均被分开，并作为一个按公允价值计入损益的组合衍生金融负债单独计量，因为它们分担相同的风险敞口并相互依赖。截至2021年9月14日，可转换贷款持有人将其债权转让给Lilium N.V.，以换取274,272股新发行的Lilium N.V.A类股票。嵌入衍生品和宿主合同的账面价值总额为2,056,000欧元，已转入认缴资本(33,000欧元)和资本储备(2,023,000欧元)。
于2020年3月11日，本集团签订了一项可转换为股权的贷款(CLA3)，金额为85,900,000欧元。贷款收取2%的应计利息，于2027年3月11日或更早发生某些转换或终止事件时到期。于初步确认时，本集团首日收益34,084,000欧元，因收取的代价超出可转换贷款的初始公平价值此金额。
下表显示了这些输入参数的合理变化对可转换贷款(主机合同)初始公允价值的影响，以及截至2020年3月11日的股权效应：
|
单位：千欧元
2020年3月11日 |
| |
公允价值
主机合同 |
| |
对
的影响
大写 投稿 |
| ||||||
|
基地
|
| | | | 52,090 | | | | | | | | |
|
1年后转换
|
| | | | 43,678 | | | | | | 8,412 | | |
|
1年前的转换
|
| | | | 61,582 | | | | | | (9,492) | | |
|
单位：千欧元
2020年3月11日 |
| |
公允价值
主机合同 |
| |
对
的影响
大写 投稿 |
| ||||||
|
基地
|
| | | | 52,090 | | | | | | | | |
|
信用利差+10%
|
| | | | 49,558 | | | | | | 2,532 | | |
|
信用利差-10%
|
| | | | 54,819 | | | | | | (2,730) | | |
F-52
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
由于贷款人同时是股东，该金额被视为对本集团的额外资本贡献，因此在没有随后计量的情况下在股权中确认。该集团评估称，整个债务工具是一项负债，不存在可作为股权划分的组成部分，因为贷款的某些转换特征导致转换为数量可变的股份，不受集团控制。相反，一些嵌入的转换和提前还款功能被分成两部分，分别作为一个按公允价值计入损益的组合衍生金融负债进行计量，因为它们分担相同的风险敞口，并且相互依赖。剩余债务部分按摊销成本作为负债计量，直至转换为股权或到期偿还为止。2021年3月26日，85,900欧元的可转换贷款和应计利息转换为Lilium GmbH的系列7,187系列B2股(20,533,259股A类Lilium N.V.股票，追溯调整后)。在转换活动中，第一天的收益总计34,084,000欧元已从其他资本储备重新归类为股票溢价。
24.供应
本年度拨备变动情况如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
01/01/2021
|
| |
添加/
逆转 |
| |
展开
折扣和 更改为 折扣率 |
| |
12/31/2021
|
| ||||||||||||
|
资产报废债务
|
| | | | 175 | | | | | | 54 | | | | | | 4 | | | | | | 233 | | |
|
离职后福利(见附注25)
|
| | | | 193 | | | | | | (109) | | | | | | — | | | | | | 84 | | |
|
记录保留义务
|
| | | | 43 | | | | | | 13 | | | | | | — | | | | | | 56 | | |
|
非当期拨备总额
|
| | | | 411 | | | | | | (42) | | | | | | 4 | | | | | | 373 | | |
|
年终审计
|
| | | | — | | | | | | 1,067 | | | | | | — | | | | | | 1,067 | | |
|
遣散费
|
| | | | 80 | | | | | | 539 | | | | | | — | | | | | | 619 | | |
|
其他
|
| | | | — | | | | | | 736 | | | | | | — | | | | | | 736 | | |
|
当前拨备总额
|
| | | | 80 | | | | | | 2,342 | | | | | | — | | | | | | 2,422 | | |
资产报废责任源于本集团的租赁租赁合同(拆除租户固定装置 - 见附注16)，预计于租赁合同结束时于2027年5月产生。前一年的应计遣散费已支付给两名前雇员。
25.离职后福利
已定义的缴费计划
本集团参与英国和德国的固定供款计划，该计划的资金来自员工和本集团向第三方管理的基金支付的款项。
该集团用于这些计划的费用为4.65万欧元(2020年：2.96亿欧元)。除从雇员工资及薪金中扣留的供款及本集团供款的定期预付及应计供款外，本集团的资产负债表并无就该等计划确认任何资产或负债。截至报告日期，向基金支付的捐款共计28,000欧元(2020年：28,000欧元)，并计入债权人。
确定的福利计划
本集团在瑞士根据当地法律通过固定福利计划提供企业退休后福利。瑞士目前的雇员养老金安排是通过瑞士联邦《职业老年、遗属和残疾抚恤金法案》(‘BVG’)管理的计划制定的。本集团的退休金计划由不同的法律基金会管理，基金由
F-53
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
常规员工和公司缴费。最后一项福利是以缴费为基础的，并对所提供的福利提供一定的保障。由于这些保证，这样的瑞士养老金计划被视为固定福利计划。如果养老金基金资金不足，雇主和雇员有义务对计划进行再融资，直到资金水平再次达到100%。这些措施可能包括增加员工和公司缴费、降低退休账户余额的利率、减少预期福利和暂停提前支取安排。本集团在瑞士目前隶属于一家完全再保险的集体养老金基金会，该基金会不能资金不足，因为所有风险都由一家人寿保险公司再保险。然而，由于目前的关联合同可由合同双方取消或修改，因此本集团未来将面临一定的再融资风险。
固定福利债务的现值和计划资产的公允价值如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
已出资债务现值
|
| | | | 155 | | | | | | 433 | | |
|
计划资产的公允价值
|
| | | | 71 | | | | | | 240 | | |
|
离职后福利债务总额
|
| | | | 84 | | | | | | 193 | | |
确定福利负债净额的对账：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
1月1日的确定负债净额
|
| | | | 193 | | | | | | 126 | | |
|
合并经营报表中确认的设定福利成本
|
| | | | 117 | | | | | | 48 | | |
|
在其他全面收益中确认的固定收益成本
|
| | | | (162) | | | | | | 44 | | |
|
雇主缴费
|
| | | | (74) | | | | | | (25) | | |
|
货币影响
|
| | | | 10 | | | | | | — | | |
|
12月31日的确定负债净额
|
| | | | 84 | | | | | | 193 | | |
合并财务状况表中确认金额的对账：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
截至1月1日的员工福利义务
|
| | | | 433 | | | | | | 304 | | |
|
精算调整
|
| | | | (233) | | | | | | 44 | | |
|
其中：体验调整
|
| | | | (202) | | | | | | 28 | | |
|
其中：人口结构调整
|
| | | | (25) | | | | | | — | | |
|
其中：财务假设调整
|
| | | | (6) | | | | | | 16 | | |
|
当前服务成本
|
| | | | 112 | | | | | | 45 | | |
|
过去的服务（积分）/成本
|
| | | | (1) | | | | | | — | | |
|
利息支出
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
货币影响
|
| | | | 19 | | | | | | 0 | | |
|
员工缴款
|
| | | | 74 | | | | | | 25 | | |
|
已支付福利
|
| | | | (250) | | | | | | 14 | | |
|
截至12月31日的员工福利义务
|
| | | | 155 | | | | | | 433 | | |
F-54
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
计划资产对账：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
截至1月1日的计划资产公允价值
|
| | | | 240 | | | | | | 178 | | |
|
雇主缴费
|
| | | | 74 | | | | | | 25 | | |
|
员工缴款
|
| | | | 74 | | | | | | 25 | | |
|
已支付福利
|
| | | | (250) | | | | | | 14 | | |
|
行政费用
|
| | | | (5) | | | | | | (3) | | |
|
资产回报率不包括利息收入
|
| | | | (71) | | | | | | (0) | | |
|
利息收入
|
| | | | 0 | | | | | | 1 | | |
|
货币影响
|
| | | | 9 | | | | | | — | | |
|
截至12月31日的计划资产公允价值
|
| | | | 71 | | | | | | 240 | | |
该计划资产主要由参与者的退休储蓄账户组成。这些退休储蓄100%由合格保险单资助，因为该基金会已向人寿保险公司为其所有负债再保险。
综合经营报表和其他全面收益中确认的费用/（收入）组成如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
经验调整产生的精算收益(-)/损失(+)
|
| | | | (202) | | | | | | 28 | | |
|
人口假设变化产生的精算收益（-）/损失（+）
|
| | | | (25) | | | | | | — | | |
|
因财务假设变化而产生的精算收益(-)/损失(+)
|
| | | | (6) | | | | | | 16 | | |
|
计划资产回报率等，利息收入
|
| | | | 71 | | | | | | — | | |
|
计入其他综合收益
|
| | | | (162) | | | | | | 44 | | |
|
当前服务成本
|
| | | | 112 | | | | | | 45 | | |
|
过去的服务（积分）/成本
|
| | | | (1) | | | | | | — | | |
|
利息收入
|
| | | | 0 | | | | | | (1) | | |
|
管理费(生效)
|
| | | | 5 | | | | | | 3 | | |
|
利息支出
|
| | | | 1 | | | | | | 1 | | |
|
合并业务报表中包含的内容
|
| | | | 117 | | | | | | 48 | | |
|
合并经营报表和其他全面收入中包含的总额
|
| | | | (45) | | | | | | 92 | | |
目前的服务费用包括在各自职能领域内的人事费用中；与债务有关的利息费用是筹资活动结果的一个组成部分。
在截至2022年、2022年和2023年12月31日的三个年度，集团预计未来将支付5.6万欧元的款项。
以下是截至的主要精算假设：
| | | |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
未来加薪
|
| | | | 1.00% | | | | | | 1.00% | | |
|
通货膨胀率
|
| | | | 0.60% | | | | | | 0.20% | | |
|
未来养老金增加
|
| | | | 0.00% | | | | | | 0.00% | | |
|
折扣率
|
| | | | 0.35% | | | | | | 0.15% | | |
F-55
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
敏感度分析
用于计算离职后福利准备金的主要精算假设是贴现率和离职后福利债务未来增加的趋势。重大精算假设的合理可能增加或分别减少将对截至各自报告日期的离职后福利债务现值产生以下影响：
| | | |
2021
|
| |
2020
|
| | |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||||||||
|
折扣率
|
| | | | 0.25% | | | | | | 0.25% | | | | | | | (0.25)% | | | | | | (0.25)% | | |
|
离职后福利义务的现值（单位：千欧元）
|
| | | | 149 | | | | | | 414 | | | | | | | 163 | | | | | | 455 | | |
|
加薪
|
| | | | 0.25% | | | | | | 0.25% | | | | | | | (0.25)% | | | | | | (0.25)% | | |
|
离职后福利义务的现值（单位：千欧元）
|
| | | | 156 | | | | | | 434 | | | | | | | 155 | | | | | | 433 | | |
|
养老金增加
|
| | | | 0.25% | | | | | | 0.25% | | | | | | | (0.25)% | | | | | | (0.25)% | | |
|
离职后福利义务的现值（单位：千欧元）
|
| | | | 159 | | | | | | 446 | | | | | | | 不适用 | | | | | | 不适用 | | |
持续时间
义务的平均期限为18年（2020年12月31日：19年）。
预期福利付款
|
(千欧元)
|
| |
2021年12月31日
|
| |||||||||||||||
|
财政年度
|
| |
2022
|
| |
2023-2026
|
| |
2027-2031
|
| |||||||||
|
预期福利付款
|
| | | | 18 | | | | | | 95 | | | | | | 147 | | |
|
预期福利付款总额
|
| | | | 18 | | | | | | 95 | | | | | | 147 | | |
|
(千欧元)
|
| |
2020年12月31日
|
| |||||||||||||||
|
财政年度
|
| |
2021
|
| |
2022-2025
|
| |
2026-2030
|
| |||||||||
|
预期福利付款
|
| | | | 12 | | | | | | 69 | | | | | | 229 | | |
|
预期福利付款总额
|
| | | | 12 | | | | | | 69 | | | | | | 229 | | |
26. 贸易和其他应收账款
贸易和其他应付账款如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
贸易应付款
|
| | | | 2,906 | | | | |
|
—
|
| |
|
非经常贸易和其他应付账款
|
| | | | 2,906 | | | | | | — | | |
|
贸易应付款
|
| | | | 14,936 | | | | | | 4,854 | | |
|
未付发票的应计金额
|
| | | | 20,399 | | | | | | 6,238 | | |
|
当前贸易和其他应付账款
|
| | | | 35,335 | | | | | | 11,092 | | |
|
贸易和其他应付账款总额
|
| | | | 38,241 | | | | | | 11,092 | | |
F-56
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
27. 其他非金融负债
其他非金融负债如下：
|
以千欧元为单位
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||
|
假期应计费用
|
| | | | 2,488 | | | | | | 1,680 | | |
|
增值税应付款
|
| | | | 242 | | | | | | 1,477 | | |
|
工资税和社会保障
|
| | | | 2,992 | | | | | | 1,455 | | |
|
其他流动非金融负债杂项
|
| | | | 338 | | | | | | 585 | | |
|
其他非金融负债合计
|
| | | | 6,060 | | | | | | 5,197 | | |
其他纳税义务主要包括与人事有关的税收。这也包括与人事相关的税收的不确定税收状况。杂项其他非金融负债主要来自与人员有关的负债。
28.金融工具
28.1账面价值和公允价值
下表披露了每类金融工具的账面价值及其对应的公允价值和每个类别的累计账面金额：
金融工具，按类别和类别分析
| | | |
12/31/2021
|
| ||||||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
类别
|
| |
携带
金额 |
| |
公允价值
|
| ||||||
| 按类别划分的金融资产 | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
银行现金和零用钱
|
| | AC | | | | | 129,856 | | | | | | 不适用 | | |
|
货币市场基金
|
| | FVTPL | | | | | 99,919 | | | | | | 99,919 | | |
|
定期存款
|
| | AC | | | | | 119,664 | | | | | | 不适用 | | |
|
保证金
|
| | AC | | | | | 3,821 | | | | | | 3,821 | | |
|
金融资产总额
|
| | | | |
|
353,260
|
| | |
|
| ||||
|
金融负债，按类别分类
|
| | | |
|
| |
|
| |||||||
|
贸易和其他应付款
|
| | AC | | | | | 38,241 | | | | | | 不适用 | | |
|
认股权证
|
| | FVTPL | | | | | 21,405 | | | | | | 21,405 | | |
|
金融负债总额
|
| | | | |
|
59,646
|
| | | | | | | | |
|
根据IFRS 9将其汇总到类别中
|
| |
携带
金额 |
| |||
|
按摊销成本（AC）计量的金融资产
|
| | | | 253,341 | | |
|
按公平值计入损益计量的金融资产
|
| | | | 99,919 | | |
|
以公平值计入损益计量的金融负债
|
| | | | 21,405 | | |
|
按摊销成本（AC）计量的金融负债
|
| | | | 38,241 | | |
F-57
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
金融工具，按类别和类别分析
| | | |
12/31/2020
|
| ||||||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
类别
|
| |
携带
金额 |
| |
公允价值
|
| ||||||
|
金融资产，按类别分类
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | AC | | | | | 102,144 | | | | | | 不适用 | | |
|
定期存款
|
| | AC | | | | | 50,000 | | | | | | 不适用 | | |
|
本票
|
| | FVTPL | | | | | 676 | | | | | | 676 | | |
|
保证金
|
| | AC | | | | | 2,096 | | | | | | 2,096 | | |
|
其他金融资产
|
| | AC | | | | | 16 | | | | | | 16 | | |
|
金融资产总额
|
| | | | | | | 154,932 | | | | | | | | |
|
金融负债，按类别分类
|
| | | | | | | | | | | | | | | |
|
贸易和其他应付款
|
| | AC | | | | | 11,092 | | | | | | 不适用 | | |
|
可转换贷款-主合同
|
| | AC | | | | | 84,287 | | | | | | 105,007 | | |
|
可转换贷款-嵌入衍生品
|
| | FVTPL | | | | | 14,948 | | | | | | 14,948 | | |
|
其他金融负债
|
| | AC | | | | | 48 | | | | | | 48 | | |
|
金融负债总额
|
| | | | | | | 110,375 | | | | | | | | |
|
根据IFRS 9将其汇总到类别中
|
| |
携带
金额 |
| |||
|
按摊销成本（AC）计量的金融资产
|
| | | | 154,256 | | |
|
按公平值计入损益计量的金融资产
|
| | | | 676 | | |
|
以公平值计入损益计量的金融负债
|
| | | | 14,948 | | |
|
按摊销成本（AC）计量的金融负债
|
| | | | 95,427 | | |
公开招股说明书在活跃市场交易，因此被归类为公允价值等级的第一级-私人招股说明书受到平等对待（见有关认购说明4）。 此外，货币市场基金也被归类为在活跃市场交易的第一级。过去一年，期票和可转换贷款（包括主合同和嵌入式衍生品）被归类为公允价值等级的第3级。所有其他金融工具均归类为公允价值层级的第2级。
第2级的公允价值确定为使用适用于本集团且特定于每种金融工具剩余期限的基于市场的信用风险调整利率曲线贴现的预期现金流量。
期票的公允价值是使用三叉树方法计算的，设定为预期日期的可选换算。模型中使用的主要输入包括借款人在估值日的股价、每次可能发生的转换和终止事件的概率、借款人特定的信用风险和无风险利率。虽然无风险利率是基于货币特定时间一致的IBOR和掉期利率，但借款人的信用风险和股票价格在市场上看不到，因此具有很高的判断力。
从2020年发行的可转换贷款中分流出来的嵌入衍生工具的公允价值是通过汇总各种预期转换和终止事件的估值确定的。由于所有事件都会导致转换为固定的固定转换价格(然而，对于可变数量的股票)，因此该价值作为嵌入在贷款合同中的远期合同得出。模型中使用的主要输入包括估值日的自身股价、每次可能发生的转换和终止事件的发生概率、借款人特定的信用利差和无风险利率。
F-58
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
信用风险是模型隐含的，并根据信用利差的变动进行调整，以考虑投资者在每个估值日期与该可转换工具相关的较高风险，无风险利率基于货币特定时间一致的IBOR和掉期利率。由于信贷利差和股票价格在市场中是不可观察到的，特别是这些输入参数具有很高的判断性。下表显示了截至2020年12月31日，最重要的输入参数的合理变化对嵌入衍生品公允价值的影响。
|
单位：千欧元
2020年12月31日 |
| |
共享
价格 |
| |
值
衍生产品 |
| |
对
的影响
财务 结果 |
| |||||||||
|
基地
|
| | | | 0% | | | | | | 14,948 | | | | | | | | |
|
向上
|
| | | | 10% | | | | | | 18,815 | | | | | | (3,867) | | |
|
向下
|
| | | | (0.00)% | | | | | | 11,081 | | | | | | 3,867 | | |
|
单位：千欧元
2020年12月31日 |
| |
信贷
价差 |
| |
值
衍生产品 |
| |
对
的影响
财务 结果 |
| |||||||||
|
基地
|
| | | | 0% | | | | | | 14,948 | | | | | | | | |
|
向上
|
| | | | 10% | | | | | | 14,282 | | | | | | 666 | | |
|
向下
|
| | | | (0.00)% | | | | | | 15,646 | | | | | | (698) | | |
与2021年发行的可转换贷款分开的嵌入式衍生品的公允价值遵循与2020年可转换贷款相同的估值方法，但估值日期的股价并非输入数据。可转换贷款于2021年转换为股权，不会在经营报表的财务收入/（费用）中确认进一步的损益。
金融工具、第3级工具公允价值变化
|
以千欧元为单位
|
| |
期票
备注 |
| |
可兑换的
贷款 衍生产品 |
| ||||||
|
2020年1月1日
|
| | | | — | | | | | | — | | |
|
购买/发行
|
| | | | 627 | | | | | | (274) | | |
|
公允价值重新计量的变更
|
| | | | 58 | | | | | | 15,222 | | |
|
外汇影响
|
| | | | (9) | | | | | | — | | |
|
2020年12月31日
|
| | | | 676 | | | | | | 14,948 | | |
|
购买/发行
|
| | | | 1,051 | | | | | | 312 | | |
|
公允价值重新计量的变更
|
| | | | 475 | | | | | | (6,326) | | |
|
外汇影响
|
| | | | 20 | | | | | | — | | |
|
转换
|
| | | | (2,222) | | | | | | (8,934) | | |
|
2021年12月31日
|
| | | | — | | | | | | — | | |
F-59
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
每个金融工具计量类别的净损益如下：
|
2021
|
| |
后续测量
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
利息
|
| |
外来的
交换 转换 |
| |
公允价值
|
| |
减值
损失（净） |
| |
逆转
损失 容差 |
| |
每个
总计
类别 |
| ||||||||||||||||||
|
按摊余成本计量的金融资产
|
| | | | (364) | | | | | | 1,061 | | | | | | — | | | | | | (260) | | | | | | — | | | | | | 437 | | |
|
按摊余成本计量的金融负债
|
| | | | (3,483) | | | | | | (446) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (3,929) | | |
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债
|
| | | | — | | | | | | 20 | | | | | | (4,365) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (4,345) | | |
| 合计 | | | | | (3,847) | | | | | | 635 | | | | | | (4,365) | | | | | | (260) | | | | | | — | | | | | | (7,837) | | |
|
2020
|
| |
后续测量
|
| |||||||||||||||||||||||||||||||||
|
以千欧元为单位
|
| |
利息
|
| |
外来的
交换 转换 |
| |
公允价值
|
| |
增加
损失 容差 |
| |
逆转
损失 容差 |
| |
每个
总计
类别 |
| ||||||||||||||||||
|
按摊余成本计量的金融资产
|
| | | | (83) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (83) | | |
|
按摊余成本计量的金融负债
|
| | | | (33,960) | | | | | | (98) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (34,058) | | |
|
以公允价值计量且其变动计入损益的金融资产和负债
|
| | | | — | | | | | | (4) | | | | | | (15,164) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (15,168) | | |
| 合计 | | | | | (34,043) | | | | | | (102) | | | | | | (15,164) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (49,309) | | |
未按公允价值通过损益计量的金融资产的利息收入总额为5,000欧元(2020年：18,000欧元)，而这些金融资产的总利息支出为3.69,000欧元(2020：101,000欧元)。未通过损益按公允价值计量的金融负债的利息支出总额为3,483千欧元(2020年：33,960,000欧元)。
28.2金融工具风险管理目标和政策
本集团尤其面临市场风险(特别是外汇风险)和流动性风险。该集团的高级管理层负责监督这些风险的管理。
财务总监连同库务署向本集团高级管理层保证，本集团的财务风险活动受适当程序管控，并根据本集团的风险目标识别、计量及管理财务风险。执行局审查并同意管理每一种风险的程序，概述如下。
管理层定期审查集团的风险管理目标，以确保风险得到适当识别和管理。在进行重大交易之前，应让执行局了解并审查管理层的风险评估。
信用风险
下表提供了所有未按公允价值通过损益计量的金融资产的信用风险敞口的信息，因此一般应遵守IFRS 9的减值规定。减值损失准备中最重要的部分与定期存款和现金余额有关。2020年没有减值记录。
F-60
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
以千欧元为单位
|
| |
相当于
外部 信用评级 [标普(S&P)] |
| |
毛收入
携带 金额 |
| |
减值
损失 容差 |
| |
12/31/2021
|
| |||||||||
| |
信用-
受损 |
| ||||||||||||||||||||
|
1-6年级：低风险
|
| |
BBB-至AAA
|
| | | | 253,601 | | | | | | (260) | | | | | | 不是 | | |
| 其中： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | | | | 129,859 | | | | | | (3) | | | | | | 不是 | | |
|
定期存款
|
| | | | | | | 119,920 | | | | | | (256) | | | | | | 不是 | | |
|
保证金
|
| | | | | | | 3,822 | | | | | | (1) | | | | | | 不是 | | |
|
以千欧元为单位
|
| |
相当于
外部 信用评级 [标普(S&P)] |
| |
毛收入
携带 金额 |
| |
减值
损失 津贴 |
| |
12/31/2020
|
| |||||||||
| |
信用-
受损 |
| ||||||||||||||||||||
|
1-6年级：低风险
|
| |
BBB-至AAA
|
| | | | 154,256 | | | | | | — | | | | | | 不是 | | |
| 其中： | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
现金和现金等价物
|
| | | | | | | 102,144 | | | | | | — | | | | | | 不是 | | |
|
定期存款
|
| | | | | | | 50,000 | | | | | | — | | | | | | 不是 | | |
|
保证金
|
| | | | | | | 2,096 | | | | | | — | | | | | | 不是 | | |
|
其他金融资产
|
| | | | | | | 16 | | | | | | — | | | | | | 不是 | | |
外币风险
本集团业务遍及全球，并因在正常业务过程中对各种货币的风险敞口而面临外汇风险。本集团的外币风险主要包括英镑(“英镑”)、瑞士法郎(“瑞士法郎”)及美元(“美元”)。外币兑换风险主要来自商业和融资交易，这些交易导致确认的金融资产和负债以当地功能货币以外的货币计价。
下表显示本集团对欧元兑美元和英镑合理可能升值和贬值10%的敏感度，而所有其他变量保持不变。对集团税前损益的影响是由于截至2021年12月31日货币资产和负债账面金额的变化：
|
币种
|
| |
欧元的影响
感谢 税前利润 (千欧元) |
| |
欧元的影响
折旧时间： 税前利润 (千欧元) |
| ||||||
|
美元
|
| | | | 735 | | | | | | (898) | | |
|
英镑
|
| | | | 15 | | | | | | (19) | | |
对集团税前损益的影响是由于截至2020年12月31日货币资产和负债的账面价值发生变化：
|
币种
|
| |
欧元的影响
感谢 税前利润 (千欧元) |
| |
欧元的影响
折旧时间： 税前利润 (千欧元) |
| ||||||
|
美元
|
| | | | (47) | | | | | | 58 | | |
|
英镑
|
| | | | (46) | | | | | | 56 | | |
2020年，集团实体在英国的欧元(净)风险敞口的敏感度分析是通过欧元兑英镑汇率变动来计算的。2021年，通过保留欧元进行敏感性分析
F-61
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
所有风险敞口的外币保持不变和变动。因此，为了具有可比性，2020年欧元/英镑敏感度分析的数字与上一年进行了调整。
利率风险
利率风险是指金融工具的公允价值或未来现金流因市场利率变化而波动的风险。金融工具的利率风险一般可能与金融负债有关。由于利率上升，固定利率证券的市值可能会受到不利影响。由于利率的变化，我们的现金等价物和投资组合也可能受到市场风险的影响。如果超过某些门槛，本集团须为现金账户支付负利息。银行正在根据央行设定的各自参考利率的变化来调整负利率。考虑到现有的门槛，假设利率合理增加/减少10个基点将对本集团银行现金产生的130欧元/(130欧元)千欧元(2020：1欧元/(欧元1)千)的财务报表产生影响。
其他价格风险
2021年，该集团投资了一只货币市场基金，截至2021年12月31日，该基金的总市值为99,919,000欧元。货币市场基金的价值是基于其公开交易价格。市场价格合理地增加或减少10%将导致99.92万欧元的税前收益/(损失)。
2021年，集团又投资了一张本票，名义金额为1,051,000欧元(1,250,000美元)。截至2021年12月31日，所有本票均已兑换，因此本集团于年末不再面临与本票有关的权益价格风险。
本集团于2020年投资于本票，面值总额为627,000欧元(750,000美元，详情见附注18)，其公允价值取决于(其中包括)被投资方的股价。在所有其他变量保持不变的情况下，合理可能的股价上涨(下跌)10%，将导致7.3万欧元的税前收益(亏损)，并在财务结果中产生相应的影响。
于二零二一年重组期间，本集团已履行合共19,710,000份认股权证的清偿责任(请参阅附注24)。权证的价值是基于它们的公开交易价格。在所有其他变量保持不变的情况下，权证价格合理可能增加或减少10%，将导致214万欧元的税前亏损或收益，并对财务结果产生相应影响。
流动性风险
流动资金风险是指本集团于财务负债到期时将难以履行与其财务负债相关的债务的风险。该集团的扩张非常迅速，这导致在编制预算和采购财务资源方面对公司规划提出了越来越严格的要求，以确保Lilium Jet的开发计划不会延误。因此，发展的持续有赖于本集团以多轮融资形式向投资者筹集资金的能力。本集团确保流动资金供应始终充足，以清偿到期的财务负债。使用基于覆盖几个月的固定计划范围的预测以及通过可用现金和现金等价物余额来评估和维持流动性。
下表提供了金融负债(包括利息支付)的(未贴现)现金流出的详细情况。请注意，本集团预期可换股贷款将以本身的权益工具结算。因此，以下披露的现金金额流出的可能性微乎其微。
F-62
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
12/31/2021
|
| |||
|
以千欧元为单位
|
| |
2022
|
| |
2023
|
| |
2024至2026
|
| |
2027和
之后 |
| ||||||||||||
|
租赁负债
|
| | | | 2,356 | | | | | | 2,705 | | | | | | 8,001 | | | | | | 2,187 | | |
|
贸易和其他应付款
|
| | | | 35,335 | | | | | | 29 | | | | | | 3,498 | | | | | | — | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
12/31/2020
|
| |||
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2022
|
| |
2023年至2025年
|
| |
2026和
之后 |
| ||||||||||||
|
租赁负债
|
| | | | 2,006 | | | | | | 1,962 | | | | | | 5,767 | | | | | | 2,869 | | |
|
可转换贷款
|
| | | | 88,013 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
贸易和其他应付款
|
| | | | 11,092 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | — | | |
|
其他金融负债
|
| | | | 21 | | | | | | 27 | | | | | | — | | | | | | — | | |
资本管理
就本集团的资本管理而言，资本包括权益持有人应占的所有股本及其他权益储备。资本管理的主要目标是支持经营活动，并通过对集团发展活动的投资实现股东价值最大化。
基于Lilium Jet的持续开发，本集团必须几乎完全依赖其股东的股权融资和债务融资，直至本集团未来能够通过成功的开发项目而从适销对路的产品中进行再融资。本集团财务部每月审核本集团现金总额。作为审查的一部分，管理层考虑现金和现金等价物总额、现金流出、货币换算差异和筹资活动。该集团使用烧伤率来监控现金。现金消耗率的定义是一个财政年度内经营和投资活动产生的平均每月净现金流量。
本集团不受外部施加的资本金要求的约束。本集团的资本管理目标在本报告年度已实现。在截至2021年12月31日和2020年12月31日的三年中，现金管理的目标、政策或流程没有变化。
28.3融资活动引起的负债变动的对账
|
以千欧元为单位
|
| |
可兑换的
贷款 |
| |
租赁
负债 |
| |
认股权证
|
| |
合计
|
| ||||||||||||
|
截至2020年12月31日的财务状况表
|
| | | | 99,235 | | | | | | 11,118 | | | | | | — | | | | | | 110,353 | | |
|
可转换贷款收益
|
| | | | 1,850 | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | 1,850 | | |
|
租赁付款的主要要素
|
| | | | — | | | | | | (1,781) | | | | | | — | | | | | | (1,781) | | |
|
已支付利息
|
| | | | — | | | | | | (437) | | | | | | — | | | | | | (437) | | |
|
融资活动现金流的变化
|
| | | | 1,850 | | | | | | (2,218) | | | | | | — | | | | | | (368) | | |
|
因新租赁合同而增加的租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 2,486 | | | | | | — | | | | | | 2,486 | | |
|
附加的附加凭证
|
| | | | — | | | | | | — | | | | | | 25,859 | | | | | | 25,859 | | |
|
公允价值变更
|
| | | | (6,326) | | | | | | — | | | | | | (4,454) | | | | | | (10,780) | | |
|
利息支出
|
| | | | 3,483 | | | | | | 437 | | | | | | — | | | | | | 3,920 | | |
|
出资
|
| | | | (98,242) | | | | | | — | | | | | | — | | | | | | (98,242) | | |
|
截至2021年12月31日的财务状况表
|
| | | | — | | | | | | 11,823 | | | | | | 21,405 | | | | | | 33,228 | | |
F-63
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
以千欧元为单位
|
| |
可兑换的
贷款 |
| |
租赁
负债 |
| |
合计
|
| |||||||||
|
截至2019年12月31日的财务状况表
|
| | | | 66,353 | | | | | | 8,715 | | | | | | 75,068 | | |
|
可转换贷款收益
|
| | | | 85,900 | | | | | | — | | | | | | 85,900 | | |
|
租赁付款的主要要素
|
| | | | — | | | | | | (1,439) | | | | | | (1,439) | | |
|
已支付利息
|
| | | | — | | | | | | (450) | | | | | | (450) | | |
|
融资活动现金流的变化
|
| | | | 85,900 | | | | | | (1,889) | | | | | | 84,011 | | |
|
因新租赁合同而增加的租赁负债
|
| | | | — | | | | | | 3,842 | | | | | | 3,842 | | |
|
公允价值变更
|
| | | | 15,222 | | | | | | — | | | | | | 15,222 | | |
|
利息支出
|
| | | | 33,960 | | | | | | 450 | | | | | | 34,410 | | |
|
出资
|
| | | | (102,200) | | | | | | — | | | | | | (102,200) | | |
|
截至2020年12月31日的财务状况表
|
| | | | 99,235 | | | | | | 11,118 | | | | | | 110,353 | | |
29.承付款和或有事项
本集团拥有截至2021年12月31日尚未开始的各种租赁合同。这些不可撤销租赁合同的未来租赁付款在一年内为零，一年至五年期间为1601万欧元，此后为4亿欧元。
本集团在经营合同项下有不可撤销的承诺。不可撤销经营合同的未来付款为一年内2175,000欧元，一至五年内为37,517,000欧元，之后为7,063,000欧元。
此外，本集团承诺收购物业、厂房及设备项目12,003,000欧元，以及收购无形资产项目2,731,000欧元。
在签署最终协议后，本集团须发行认股权证，以购买最多6,200,000股A类股份(“Azul额外认股权证”)，预期于达到一定业绩及市况时分三批授予。请参阅附注30中的与Azul的战略商业合作。
30。关联方披露
最终控制方
集团没有母公司，也没有最终控制方。此外，管理层还持有股份。
| | | |
股份(单位：千股)
|
| |
所有权权益(%)
|
| ||||||||||||||||||
|
函数
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020(1)
|
| |
12/31/2021
|
| |
12/31/2020
|
| ||||||||||||
|
密钥管理
|
| | | | 25,743 | | | | | | 25,019 | | | | | | 9.1% | | | | | | 12.7% | | |
|
其他关联方
|
| | | | 121,389 | | | | | | 107,140 | | | | | | 42.7% | | | | | | 54.3% | | |
(1)
追溯调整后的
子公司
子公司的权益载于附注2。
使用密钥管理的交易
关键管理人员被定义为Lilium咨询委员会和高级领导团队的成员。2020年，本集团与以下公司之一签订了一份短期咨询合同：
F-64
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
他被任命为员工之前的关键管理人员；2020年支付的薪酬总额为6.6万欧元。2020年，Lilium GmbH从四位联合创始人手中各收购了18股Lilium GmbH股票(共72股)，总对价为7.63亿欧元。这些股份是以公允价值重新获得的。
报告期内确认为费用的年度薪酬和相关补偿成本包括以下内容(Lilium N.V.股份中授予的期权数量)：
|
以千欧元为单位
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
|
短期员工福利
|
| | | | 3,634 | | | | | | 1,966 | | |
|
应计分红
|
| | | | 619 | | | | | | — | | |
|
股票薪酬(传统员工持股计划 - 2021年：6,276,829个选项；2020年：4,239,788个选项)
|
| | | | 10,796 | | | | | | 14,875 | | |
|
修改了高管员工持股计划(2021年：1,888,477人；2020年：没有选择)
|
| | | | 2,135 | | | | | | — | | |
|
股票期权(2021：11,038,414；2020：无期权)
|
| | | | 6,979 | | | | | | — | | |
|
成功费用
|
| | | | 9,872 | | | | | | 591 | | |
| 合计 | | | | | 34,035 | | | | | | 17,432 | | |
成功费薪酬包括创建联合股权计划(Stichting JSOP)和发放给一名关键管理人员的奖金，如附注1和22所述。3,732,000欧元在与JSOP有关的一般和行政费用中确认，1,707,000欧元在与奖金有关的一般和管理费用中确认。截至2021年12月31日，与JSOP和奖金相关的准备金中确认了543.9万欧元。
Stichting JSOP是一家信托实体，完全为结算关键管理人员成员的交易奖金而成立，由本集团100%控制。根据JSOP安排，Stichting JSOP持有本集团879,691股A股。截至2021年12月31日，这些在合并财务状况表中以库藏股确认。
2021年，集团为一家由关键管理人员控制的实体提供咨询服务，支付了9.5万欧元的一般和行政费用。
2021年，Lilium N.V.的董事会成员获得了7.2万欧元的薪酬。
短期效益
短期福利包括工资、奖金和其他福利，如医疗、死亡和伤残保险、公司汽车和其他适用的常见设施。
股份支付报酬
股权薪酬是指员工持股计划的薪酬成本和业绩股权奖励。请参阅附注22。
与关联方的交易
除主要管理人员外，关联方包括本集团具有重大影响力的实体。与关联方发生了以下交易：
F-65
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
|
(千欧元)
|
| |
2021
|
| |
2020
|
| ||||||
| 可转换贷款 | | | | | | | | | | | | | |
|
新年伊始
|
| | | | 99,235 | | | | | | 66,353 | | |
|
可转换贷款收益
|
| | | | 1,007 | | | | | | 85,900 | | |
|
可转换贷款的公允价值变动
|
| | | | (6,337) | | | | | | 15,222 | | |
|
利息费用(未支付)
|
| | | | 3,400 | | | | | | 33,960 | | |
|
已缴资本
|
| | | | (7) | | | | | | — | | |
|
对资本储备的贡献
|
| | | | (97,298) | | | | | | 102,200 | | |
|
年底
|
| | | | — | | | | | | 99,235 | | |
|
Azul预付认股权证
|
| | | | 13,030 | | | | | | — | | |
可转换贷款
在截至2021年12月31日的年度内，85,900,000欧元的可转换贷款于2021年3月转换为20,533,259股Lilium N.V.股票(追溯调整后)。2021年1月，本集团与一位重要股东签订了另一笔可转换为股权的贷款，金额为1,000,000欧元，该贷款已于2021年9月转换为148,564股Lilium N.V.A类股。
在截至2020年12月31日的年度内，2019年贷款于2020年3月转换为14,205,004股Lilium N.V.股票(追溯调整后)。本集团与对本集团有重大影响的关联方签订了另一笔可转换为股权的贷款85,900,000欧元；截至2020年12月31日，全部贷款仍未偿还。
许可和开发协议
2021年6月，Lilium完成了使用ZenLabs Energy Inc.的S知识产权的许可协议，该协议将作为Lilium Jet制造的电池容量的特许权使用费支付。许可协议规定了从2026年起使用ZenLabs电池技术所需支付的最低费用。同月，Lilium与ZenLabs签署了一项现有开发协议的修正案，延长了ZenLabs许可技术的专有期。
在2021年期间，根据开发协议，Lilium产生了3.47万欧元的研发支出。截至2021年12月31日，贸易和其他应付款余额为4.5万欧元。
2020年和2021年，Lilium从ZenLabs Energy Inc.购买了本票，并于2021年7月转换为ZenLabs的股票，见附注17。
战略商业协作
2021年7月31日，Lilium签署了一份条款说明书，其中Lilium同意与Azul进行谈判，以建立战略合作关系，Azul和Lilium将谈判购买一定数量的Lilium Jet的合同。截至这些财务报表获得批准之日，尚未签署任何有关收购Lilium Jets或任何其他合作的合同。除预先认股权证外，条款说明书在法律上不具约束力。阿祖尔的控股股东是关键管理人员；因此，自重组之日起，阿祖尔是关联方。有关Azul认股权证的更多信息，请参阅附注22和29。
其他关联方交易
集团于2021年以10万欧元向关联方购买物业、厂房及设备。
2021年，集团与关联方发生的一般和行政费用为1欧元，研发费用为14,000欧元，销售费用为167,000欧元。
F-66
目录
百合集团
IFRS合并财务报表
截至2021年12月31日，欠关联方的贸易及其他应付款余额10,000欧元，非流动贸易应付款余额150,000欧元。
作为重组的一部分，QELL股份已由本集团回购，不向QELL股东支付代价。有关其他信息，请参阅附注21。
与股东的交易
云订阅
2021年3月28日，我们与股东(提供高级数据分析功能)就云订阅签订了不可取消的购买义务，包括支持服务、更新和相关专业服务，应付款金额为42,433,000欧元(50,000美元)，在五年内按年递增。该股东对Lilium没有重大影响。
在2021年，根据合同在一般和行政费用中产生了6,590,000欧元的支出。截至2021年12月31日，集团已预付非金融资产未来成本2,927,000欧元。
截至2021年12月31日，集团在合同上的剩余承诺为34,015,000欧元。
31.报告期后的事件
NetJets协议
2021年12月和2022年2月，Lilium与NetJets及其附属公司签订了一份不具约束力的谅解备忘录(MOU)。Lilium和NetJets正在讨论如何在新产品和商业产品上进行合作。与NetJets的拟议安排仍有待双方最终敲定商业条款和最终文件。截至批准这些财务报表之日，尚未执行任何与合作有关的合同。
受限股票单位
在进行中的活动中，集团批准向外部顾问授予最多180,000个限制性股票单位。
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