附件4.1

证券说明

一般信息

我们的法定股本目前由350，000，000股股票组成，包括300，000，000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50，000，000股“空白 支票”优先股，每股面值0.0001美元。

以下描述总结了在提交公司章程后我们股本类别的重要 条款。本摘要并非 完整，其全部内容符合我们的公司章程以及我们修订和重述的章程（以下简称“章程”） 的规定，这些章程和章程作为附件3.1和附件3.2提交至本附件4.1所附的表格10-K年度报告（以下简称“年度 报告”）。

截至2023年3月27日，有18，316，253股普通股，没有发行和流通的优先股。

普通股

投票权. 普通股 持有人有权就提交股东投票表决的所有事项对记录在案的每一股份投一票。 根据我们的公司章程和细则，除选举董事外，任何由股东投票采取的公司行动 或法规或我们的公司章程或细则要求不同票数的此类行动，应获得多数票的 赞成票。董事由多数票选出。股东没有累积投票权 。

股息权.根据可能适用于任何当时发行在外的优先股的优先权，普通股持有人有权按比例获得董事会不时宣布的从合法可用资金中获得的股息（ 如果有）。

清算权.如果 我们进行清算、解散或清盘，普通股持有人将有权按比例分享在支付我们的所有债务和其他负债并满足授予任何当时已发行优先股持有人的任何清算 优先权后 可合法分配给股东的净资产。

其他权利.普通股 的持有人没有优先购买权、转换权或认购权，也没有适用于 普通股的赎回或偿债基金条款。普通股持有人的权利、优先权和特权受制于 任何系列优先股持有人的权利，并可能受到其不利影响。

优先股

我们的公司章程授权我们的董事会 发行一个或多个系列的最多50，000，000股优先股，以确定指定和权力、优先权 和权利及其资格、限制和约束，包括股息权、转换或交换权、 投票权（包括每股投票数）、赎回权和条款、清算优先权、偿债基金条款 以及构成该系列的股份数。我们的董事会可以在未经股东批准的情况下发行优先股， 这些优先股的投票权和其他权利可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响， 这些优先股可能会使第三方更难收购或阻止第三方试图收购我们的大部分流通在外的有投票权的股票。

首次公开发行认股权证

表格.在我们首次公开发行中发行的公开交易权证 是根据我们与作为权证代理人的Vstock Transfer，LLC之间的权证代理协议发行的。 公开交易认股权证的重要条款及条文概述如下。以下描述受认股权证代理协议格式及随附认股权证格式（作为年报附件10.18存档）规限，并 受其全部规限。阁下应查阅认股权证代理协议表格及随附的认股权证表格副本，以了解适用于公开买卖认股权证的条款及条件的完整 描述。

可运动性。公开交易的认股权证可在发行后立即行使，此后可随时行使，最长达五(5)年，自最初发行之日起计。上市认股权证将可由每名持有人选择全部或部分行使，方法是向吾等递交正式签立的行使权证通知，并就行使权证时所购买的股份数目支付全数款项( 以下讨论的无现金行使除外)。

行权价格。每份认股权证代表 以5.1875美元的初始行使价购买一股普通股的权利，相当于新股发行价的125%。由于我们随后以每股4.97美元的收购价私募普通股和普通股认购权证以及合计1.25权证， 在分配了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元。如果发生某些股票分红和分配、股票拆分、股票合并、重新分类或影响我们普通股股份的类似事件，以及向我们的股东分配包括现金、股票或其他财产在内的任何资产，行权价格将受到适当调整。在某些情况下，认股权证行权价还会受到进一步反稀释调整的影响。

无现金锻炼。如果在公开交易认股权证有效期内的任何时间 因公开交易认股权证的行使而发行普通股不在有效登记声明的涵盖范围内，则允许持有人以无现金方式(全部或部分)行使上市认股权证 ，方法是让持有人向吾等递交正式签署的行使通知，取消部分认股权证以支付因行使而须支付的普通股股份数目的买入价。

未能及时交付股票。 如果吾等因任何原因未能向持有人交付行使权利的股份，则吾等必须以下列日期中较早的日期向持有人支付违约金：(I)两(2)个交易日 和(Ii)一级交易市场上有效的标准结算期的交易日(br}送达行使通知之日)，吾等必须以现金形式向持有人支付违约金，而不是作为罚金，对于每1,000美元的 股票行使(基于适用的 行使通知日期我们普通股的每日成交量加权平均价)，每个交易日10美元(在5日(5)日增加到每个交易日20美元^这是)该等清算后的交易日(br}开始产生损害赔偿)该日之后的每个交易日，直至该等股份交付或持有人撤销该项行使为止。此外，如果在该日期之后，持有人的经纪人要求持有人购买(在公开市场交易或其他方面)，或持有人的经纪公司以其他方式购买普通股，以满足持有人出售股份的要求，则我们将(A)向持有人支付以下金额(如果有的话)：(X)持有人的总购买价(包括经纪佣金，对于如此购买的普通股，如果有)超过(Y)获得的金额 ，方法是：(1)我们在发行时间被要求交付给持有人的股份数量 (2)执行导致该购买义务的卖单的价格，以及(B)在持有人的选择下， 恢复认股权证未获履行的部分和同等数量的股份(在这种情况下，该项行使应被视为撤销)，或向持有人交付如果我们及时履行我们的行使和交付义务 本应发行的普通股数量。

运动限制。如持有人(连同其联属公司)在行使权证后将实益拥有超过4.99%的已发行普通股股数的4.99%，则持有人将无权行使认股权证的任何部分，因为该百分比拥有权 是根据公开上市认股权证的条款厘定的。但是，任何持有人均可将该百分比 增加或减少至不超过9.99%的任何其他百分比，但该百分比的任何增加应在持有人向我们发出通知后61天内生效。

交易所上市。公开交易的权证在纳斯达克资本市场挂牌交易，代码为“SWAGW”。

作为股东的权利。除非 上市认股权证另有规定或凭借该持有人对本公司普通股的所有权，否则在 持有人行使认股权证之前，认股权证持有人并不享有本公司普通股持有人的权利或特权，包括任何投票权。

管辖法律和司法管辖权。 权证代理协议和上市权证的形式规定，权证代理协议和上市权证的有效性、解释和履行将受纽约州法律管辖，但不影响会导致适用另一个法域的实体法的法律冲突原则。此外，权证代理协议和权证规定，任何因权证代理协议或上市权证引起或与之相关的针对任何一方的诉讼、诉讼或索赔，必须在纽约市曼哈顿区的州法院和联邦法院提起并强制执行。权证持有人将受这些条款的约束。对于任何声称根据《证券法》或根据其颁布的规则和法规提出诉讼理由的投诉，我们注意到， 法院是否会执行该条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。 此外，尽管如上所述，认股权证代理协议和权证的这些条款将不适用于 为执行交易法所产生的任何责任或义务或以美国联邦地区法院为唯一和排他性论坛的任何其他索赔而提起的诉讼。

代表的手令

我们还发行了认股权证，购买149,639股普通股 给EF Hutton，Benchmark Investments，LLC的指定人，作为我们 首次公开募股(“代表权证”)的承销商代表。代表的认股权证将可按每股5.1875美元的行使价行使。代表的认股权证可在2021年11月12日签发后六个月开始的四年半期间内随时或不时全部或部分行使。前述对代表认股权证的描述 通过参考已分别作为年度报告的附件10.24、附件10.25、附件10.26和附件10.27提交的文件进行整体限定，并通过引用并入本文。

私募认股权证与配售代理认股权证

认股权证

于2021年12月10日，本公司发行认股权证 （“私募认股权证”），以每股 4. 97美元的初始行使价购买5，464，903股普通股，认股权证股份的数量和行使价均可根据私募认股权证的规定进行调整。私募认股权证可于发行日期即时行使，并于 发行日期起计五年届满。

The Private Placement Warrants also have certain downward pricing adjustment mechanisms. If at any time the Private Placement Warrants are outstanding, if the Company issues or sells common stock, or convertible securities or options issuable or exchangeable into common stock (a “Dilutive Issuance”), under which such common stock is sold for a consideration per share less than the exercise price then in effect, the exercise price of the Private Placement Warrant will be adjusted to the Dilutive Issuance price in accordance with the formulas provided in the Private Placement Warrants subject to a floor price. The floor price was $4.80 per warrant share before stockholder approval of the private placement was obtained and effective. On December 10, 2021, the holders of shares of common stock entitled to vote approximately 65.4% of our outstanding voting stock on December 10, 2021 approved the Company’s entry into the private placement. We filed preliminary and definitive information statements on Schedule 14C with the SEC on December 29, 2021 and January 11, 2022, and delivered copies of the definitive information statement to stockholders January 12, 2022. On January 31, 2022, the stockholders’ consent became effective pursuant to Rule 14c-2 under the Exchange Act. As a result, the exercise price of the Private Placement Warrants may be reduced to as low as $1.00 per share if their downward-pricing adjustment mechanisms become applicable. The Private Placement Warrants also have certain registration rights provided to the purchasers under the Registration Rights Agreement (as defined below) entered into in connection with the private placement.

The Private Placement Warrants also have customary antidilution provisions with respect to stock splits and equity dividends by which the exercise price of the warrant shares and number of shares purchasable under the Private Placement Warrants will be changed proportionately; participation rights in certain asset distributions and rights offerings and certain changes of control and other major corporate changes; and will be provided comparable rights to alternative consideration if provided to stockholders with respect to certain transactions. If there is no effective registration statement registering, or no current prospectus available for, the resale of the warrant shares by the purchaser, then the Private Placement Warrants may also be exercised, in whole or in part, by means of a “cashless exercise”. The Private Placement Warrants may not be exercised if, after giving effect to the exercise by the purchaser, the purchaser would beneficially own in excess of 4.99% of the number of shares of common stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the warrant shares. Upon not less than 61 days’ prior notice to the Company, a warrant holder may increase or decrease the ownership limitation, provided that the ownership limitation in no event exceeds 9.99% of the number of shares of common stock outstanding immediately after giving effect to the issuance of the warrant shares.

In connection with the private placement, the Company entered into a Securities Purchase Agreement (the “Private Placement Purchase Agreement”) with investors containing customary representations and warranties. The Company and investors also entered into the a Registration Rights Agreement (the “Registration Rights Agreement”), pursuant to which the Company was required to file a resale registration statement (the “Resale Registration Statement”) with the SEC to register for resale the shares of common stock and the shares of common stock issuable upon exercise of the Private Placement Warrants and Placement Agent Warrants, promptly following the closing date but in no event later than 15 calendar days after the effective date of the Registration Rights Agreement, and to have such Resale Registration Statement declared effective by the Effectiveness Date (as defined in the Registration Rights Agreement). The Company would have been obligated to pay certain liquidated damages to the investors if the Company failed to file the Resale Registration Statement when required, or failed to file or cause the Resale Registration Statement to be declared effective by the SEC when required, and will become so obligated if it fails to maintain the effectiveness of the Resale Registration Statement pursuant to the terms of the Registration Rights Agreement.

2021年12月23日，本公司向美国证券交易委员会备案了《转售登记表》(第333-261883号文件)，并于2022年1月5日宣布生效。 2022年6月10日，本公司提交了对《S-1号转售表》(以下简称《S-1号转售表生效后修正案》)的正式生效修正案，以更新转售登记表的招股说明书，其中包括本公司于2021年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的会计年度10-K表年度报告中包含的信息。以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告。转售表格S-1的《后效修正案》于2022年6月16日生效。招股说明书补编第1号是根据证券法下的第424(B)(3)条规则于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，目的是为了纳入我们于2022年7月19日和2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中阐述的信息。招股说明书补编 招股说明书第2号与S-1回售表格生效后修正案有关的信息是根据证券 法案下的规则424(B)(3)于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的，以将信息纳入我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告 。招股说明书补编第3号是根据证券法下的规则第424(B)(3)条于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1转售表格的生效后修正案的招股说明书补编第3号包括在我们于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。招股说明书补编第4号是根据证券法下的规则424(B)(3)于2022年11月14日提交美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1重售表格生效后修正案的招股说明书补编第4号纳入我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。招股说明书 招股说明书第5号补编关于S-1转售表格的生效后修正案是根据规则424(B)(3)于2022年12月2日根据证券法向美国证券交易委员会提交的，以将信息纳入我们于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。与S-1转售相关的招股说明书补编第6号是根据证券法第424(B)(3)条 于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的，目的是将这些信息纳入我们于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

上述 每种形式的私募配售购买协议、PAA、注册权协议、私募 配售权证和配售代理权证的描述，均通过参考附件10.29、附件10.30、附件10.31、附件10.32中的文件进行完整的限定。和年度报告附件10.33，并通过引用合并于此。

配售代理认股权证

作为对其配售代理服务的部分支付，我们私募中的配售代理的指定人获得了认股权证(“配售代理认股权证”)， 购买购买者购买的普通股数量的3%。配售代理认股权证于2022年6月8日可行使，2026年12月8日到期。配售代理权证的初始行权价等于私募认股权证的行权价格 ，或每股4.97美元，在其他方面具有与私募认股权证相同的反稀释条款， 但配售代理权证的行使价格不会因稀释发行(如上所定义)而改变。 如果在行使该配售代理权证时，没有有效的登记声明登记，或没有当前的招股说明书可用于根据配售代理权证购买的股票的转售，然后，配售代理 认股权证也可以全部或部分通过“无现金行使”的方式行使。配售代理认股权证拥有 根据与私人配售有关而订立的注册权协议向购买者提供的相同注册权。如于行使认股权证生效后，持有人实益拥有超过根据行使配售代理认股权证而购买的股份 发行后的已发行普通股股数的4.99%，则不得行使配售代理认股权证。持有人可在不少于61天前通知本公司增加或降低所有权限额，但在任何情况下，所有权限额不得超过根据配售代理认股权证发行普通股后紧接生效后已发行普通股数量的9.99%。

前述对配售代理认股权证的描述通过参考已作为年度报告附件10.32提交的此类文件的形式进行了整体限定，并通过引用结合于此。

选项

2021年11月12日，我们提交了一份S-8表格的注册声明，根据Stran&Company，Inc.修订和重新启动的2021年股权激励计划，注册了限制性股票和购买股票的期权，这些股票可以向我们的某些员工、顾问和 董事发行。然后，我们向我们的高管授予了购买总计934,000股普通股的期权，其中包括向我们的执行主席、财务主管兼秘书安德鲁·斯特兰伯格授予购买至多400,000股的期权；向我们的首席执行官总裁 和董事的安德鲁·Shape授予购买323,810股的期权；向我们的执行副总裁总裁兰道夫·伯尼购买76,190股的期权；向我们负责增长和战略计划的副总裁约翰·奥迪伯特购买53,000股的期权；向我们的 前首席财务官克里斯托弗·罗林斯购买81,000股的期权。授予罗林斯先生的购股权于其从本公司辞职后于行使前终止 ；授予高管的所有其他购股权仍未行使及未行使。我们还授予当时的财务总监、现为首席财务官的David·布朗纳以每股4.15美元的行权价购买58,000股普通股的选择权。该期权须在三(3)年内归属，并在授予日的第一、第二和第三周年分别归属三分之一(1/3)的股票期权 。我们还向其他员工授予了期权，其中 购买总计309,000股的期权仍未行使；我们向独立董事授予了购买总计11,568股的期权 。这些期权的行权价为每股4.15美元，期限为10年。期权的归属期限为三(3)年，三分之一(1/3)的期权在授予日的第一、第二和第三个周年日归属，但授予斯特兰伯格先生、Shape先生和Birney先生的期权在四年内归属，25%的期权在授予日一周年时归属，期权余额(75%)在授予日一周年后的三年内按月归属，利率为每月1/36；而我们的独立董事期权在授予之日后的第一年内授予12 (12)等额的每月分期付款，但须继续服务。以上合计不包括后来因服务中断而被取消的选项。

2021年11月19日，我们授予首席技术官Jason Nolley以每股4.36美元的行使价购买最多60,000股普通股的选择权，这将使我们在三年内每年获得三分之一的就业机会。

2021年12月2日，我们授予了约翰·奥迪伯特的全资咨询公司Josselin Capital，Advisors，Inc.以每股3.9美元的行权价购买65,000股普通股的选择权。该选项基于公司对某些 绩效标准的满足程度。2022年3月11日，本公司董事会薪酬委员会认定，已满足授予总计20,000股普通股的期权的业绩标准，从而 授予了20,000股普通股的期权。

2021年12月6日，我们授予我们的办公厅主任Stephen Paradiso以每股4.72美元的行权价购买最多62,500股普通股的选择权，这意味着每季度就业人数的八分之一，以及以每股4.72美元的行权价购买最多62,500股普通股的选择权， 根据某些基于业绩的标准的满足程度授予这一选择权。

2022年1月31日，我们向13名新员工授予了购买22,000股普通股的期权，行权价为每股2.17美元。期权在三年内授予，在授予之日的第一、第二和第三个周年纪念日各有三分之一(1/3)的期权归属。其中，20,000股的期权仍未发行。

2022年3月11日，我们授予首席运营官Shiela Johnshy以每股1.60美元的行权价购买40,000股普通股的选择权。期权项下的5,000股 在2022年9月11日之前的转让受到一定的限制，而期权归属项下的35,000股根据满足某些基于业绩的标准而授予 。

2023年2月7日，我们授予7名员工购买7,000股普通股的期权，行权价为每股1.77美元。期权在三年内授予，其中三分之一(1/3)的期权分别在2023年9月1日、2024年9月1日和2025年9月1日授予。在同一日期，我们还授予一名员工以每股1.77美元的行使价购买15,000股普通股的选择权，该选择权立即授予 7,500股，其余部分在授予日一周年时归属。

有关授予斯特兰伯格先生、Shape先生、顾问Birney先生和我们的独立董事的期权条款的进一步讨论，请参见“高管薪酬 -雇佣协议“和”高管薪酬--董事薪酬“截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K的年度报告。

反收购条款

内华达州修订法规的条款、我们的公司章程和我们的章程可能会延迟或阻止第三方收购我们，即使 收购将使我们的股东受益。内华达州修订后的法规、我们的公司章程和我们的附则中的这些条款旨在提高我们董事会组成和董事会制定的政策的连续性和稳定性的可能性，并阻止可能涉及我们公司实际或威胁的控制权变更的某些类型的交易。这些规定旨在降低我们在未考虑收购我们所有流通股的主动收购提议或主动提出的重组或出售我们公司全部或部分股份的提议 面前的脆弱性。

内华达州反收购法规

根据我们的公司章程，我们 已选择不受内华达州控制权股份收购法(内华达州修订法令 78.378-78.3793)的条款和条款管辖，该法律禁止收购人在某些情况下在超过特定门槛所有权百分比后投票表决公司股票，除非收购人获得发行公司股东的批准。第一个门槛是获得至少五分之一但不到三分之一的尚未行使的投票权。

根据我们的公司章程，我们 还选择不受内华达州与利益相关股东合并法规(内华达州修订的 法规78.411-78.444)的条款和条款的约束，该条款禁止“利益相关股东”与 公司达成“合并”，除非满足某些条件。“利益股东”是指与关联公司及联营公司一起，实益拥有(或在过去两年内确实实益拥有)公司10%或以上有投票权的股票，或有能力影响或控制该公司的管理或政策的人。

附例

此外，我们的附则 的各项规定也可能具有反收购效力。这些条款可能会延迟、推迟或阻止股东可能认为符合其最佳利益的公司要约或收购尝试，包括可能导致溢价的尝试 我们的股东持有的股票。本公司的章程可由持有至少 有权投票选举董事的流通股的股东以赞成票通过、修订或废除。除内华达州法律另有规定外，本公司董事会有权以不少于本公司董事的多数票通过、修订或废除本公司的章程。 董事会通过的任何章程条款均可由有权投票选举董事的过半数股本流通股的持有人修改或废除。我们的章程还包含对谁可以召开特别会议的限制 以及要求在会议上提前通知股东事项。此外，我们的章程还规定，董事 不得以低于三分之二的有权投票罢免的已发行和流通股的票数罢免。我们的章程还允许 董事会确定董事人数并填补任何空缺和新设立的董事职位。这些规定 将防止股东通过用自己的提名人填补由此产生的空缺来扩大我们董事会的规模和获得对我们董事会的控制权。

我们的章程为提交股东年度会议的股东提案建立了预先通知程序 ，包括提名候选人进入董事会。年度会议的股东将只能考虑会议通知中指定的建议或提名，或由董事会或在董事会或其指示下在会议前提出的建议或提名，或由在会议记录日期登记在案的股东、有权在会议上投票并已以适当的 形式及时向我们发出书面通知表示打算将该业务提交会议的股东提出的。虽然我们的章程没有赋予董事会批准或否决股东候选人提名或关于在特别会议或年度会议上进行的其他业务的提案的权力，但如果没有遵循适当的程序，我们的章程可能会阻止某些业务在会议上进行，或者可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托选举 董事名单或以其他方式试图获得对我们公司的控制权。

授权但未发行的股份

我们授权但未发行的普通股 可供董事会在无需股东批准的情况下发行。我们可能会将这些额外股份用于各种公司目的，包括筹集额外资本、公司收购和员工股票计划。我们授权但未发行的普通股的存在可能会使通过代理、要约收购、合并或其他交易 获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，因为我们的董事会可以发行大量股本作为对收购挑战的 防御措施。此外，我们在公司章程中批准了50,000,000股优先股 ，目前没有指定或已发行的优先股。但是，董事会可以单独采取行动且无需股东批准 可以指定和发行一系列或多系列优先股，这些优先股包含超级投票权条款、增强的经济权利、 选举董事的权利或其他稀释功能，可用作应对收购挑战的一部分。

绝对多数表决条款

内华达州法律一般规定，修改公司的公司章程或章程需要有权对任何事项投票的多数股份的赞成票，除非公司的章程或章程(视情况而定)要求更大的百分比。尽管我们的公司章程和章程目前没有规定除内华达州法律所要求的事项以外的任何事项具有绝对多数表决权，但我们的董事会可以修改我们的章程，并且我们可以在得到股东批准的情况下修改我们的公司章程 以规定这样的绝对多数表决权条款。

累计投票

此外，我们普通股的持有者和我们优先股的持有者在选举我们的董事时都没有累积投票权。少数股东目前拥有我们相当一部分已发行和已发行普通股的所有权，加上缺乏累积投票权， 其他股东更难取代我们的董事会，或者第三方更难通过更换董事会来获得对我们公司的控制权。

列表

我们的普通股和公开上市的权证 分别以“Wavg”和“SWAGW”的代码在纳斯达克资本市场板块上市交易 纳斯达克股票市场有限责任公司。

转会代理和注册处

We have appointed VStock Transfer, LLC, 8 Lafayette Place, Woodmere, NY 11598, telephone 212-828-8436, as the transfer agent for our common stock.

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