美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-K

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

截至的财政年度：12月31日, 2022

☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告

从_至 _的过渡期

委托文档号001-41038

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的☐不是 ☒

用复选标记表示注册人 (1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类备案要求 。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是否已在前12个月内(或注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405规定必须提交的所有互动数据文件。是☒没有☐

用复选标记表示注册人 是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的申报公司或新兴成长型公司。 请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”、 和“新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已提交报告并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性的评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☐

如果证券是根据该法第(Br)12(B)节登记的，请用复选标记表示备案文件中包括的注册人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误进行了更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

截至2022年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日)，注册人非关联公司持有的 普通股的总市值(基于纳斯达克股票市场有限责任公司报告的此类股票的收盘价)约为 $17,500,160。每位高管和董事以及每位拥有普通股流通股10%或以上的人士持有的股份不包括在计算范围内，因为该等人士可能被视为注册人的联属公司。此附属公司地位的确定 不一定是出于其他目的的决定性确定。  

截至2023年3月27日，共有18,316,253 注册人已发行的普通股。

以引用方式并入的文件

没有。

Stran&Company Inc.

表格10-K的年报

截至2022年12月31日的年度

目录

介绍性说明

术语的使用

除上下文和 另有说明外，仅为本报告的目的，本报告中提及的“我们”、“The Company”、 “Stran”和“Our Company”是指内华达州的Stran&Company，Inc.。

关于正向股票拆分的说明

除非另有特别说明，本10-K年度报告(“年度报告”)中的所有信息均已进行追溯调整，以通过我们在内华达州的再公司合并对已发行普通股进行100,000股远期 股票拆分，自2021年5月24日起生效。对2021年5月24日之后我们普通股股份数量的引用 已生效。

关于以下内容的说明商标、商标名和服务标记

我们在业务中使用各种商标、商品名称和服务标志，包括“STRèN”、“STRèN促销解决方案”和“Stran促销 解决方案”。为方便起见，我们可能不包括SM，^® 或^™符号，但这种遗漏并不意味着我们不会在法律允许的最大程度上保护我们的知识产权。本报告中提及的任何其他商标、商号或服务标志均为其各自所有者的财产。

关于行业和市场数据的说明

本报告包括我们从行业出版物和调查中获得的行业数据和预测，包括但不限于促销产品成员团体广告专业研究所(ASI)和国际促销产品协会(PPAI)的某些出版物，以及公开备案和公司内部来源。行业出版物、调查和预测通常声明，其中包含的信息 从被认为可靠的来源获得，但不能保证所包含信息的准确性或完整性。 有关我们的排名、市场地位和市场估计的陈述基于第三方预测、管理层的估计以及对我们的市场和内部研究的 假设。我们尚未独立核实此类第三方信息，也未确定这些来源所依赖的基本经济假设，因此我们无法向您保证本报告中包含的此类信息的准确性或完整性 。此类数据涉及风险和不确定因素，可能会根据各种因素而发生变化，包括在“项目1A”下讨论的因素。风险因素“和”-关于前瞻性陈述的说明“ 下面。

关于前瞻性陈述的说明

本报告包含基于我们管理层的信念和假设以及我们目前掌握的信息的前瞻性陈述。除 有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些陈述涉及未来事件或我们未来的财务表现 ，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他因素，可能会导致我们的实际结果、活动水平、表现或成就与这些前瞻性陈述所明示或暗示的任何未来结果、活动水平、表现或成就大不相同。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

在某些情况下，您可以通过以下术语来识别前瞻性的 表述：“可能”、“可能”、“将”、“应该”、“将”、“预期”、“ ”、“计划”、“打算”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“ ”、“潜在”、“项目”或“继续”或这些术语或其他类似术语的否定。 这些表述只是预测。您不应过度依赖前瞻性陈述，因为它们涉及已知和 未知的风险、不确定性和其他因素，这些风险、不确定性和其他因素在某些情况下是我们无法控制的，可能会对结果产生重大影响。 可能导致实际结果与当前预期大不相同的因素包括，列在第 1A项下的因素风险因素“在这份报告的其他地方。如果这些风险或不确定性中的一个或多个发生，或者如果我们的基本 假设被证明是不正确的，实际事件或结果可能与前瞻性 陈述中暗示或预测的大不相同。任何前瞻性声明都不是对未来业绩的保证。

此外，“我们相信”的声明 和类似声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些声明是基于截至本报告日期向我们提供的信息 ，虽然我们认为此类信息构成此类声明的合理基础，但此类信息 可能是有限或不完整的，我们的声明不应被解读为表明我们已对所有潜在可用的相关信息进行了详尽的调查或 审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

本报告中所作的前瞻性陈述 仅涉及截至本报告所作陈述之日的事件或信息。除非联邦证券法明确要求，否则不承诺公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新的 信息、未来事件、情况变化或任何其他原因。

风险因素摘要

以下是 可能影响我们业务的重大风险摘要。本摘要可能不包含我们所有的重大风险，其全部内容由“第1A项”中更详细的 风险因素限定。风险因素”.

第一部分

项目1.业务

概述

我们是一家外包营销解决方案提供商，与我们的客户密切合作，制定复杂的营销计划，利用我们的促销产品和忠诚度激励专业知识。我们与客户建立了长期的关系，使他们能够与客户和员工建立联系，以建立持久的品牌忠诚度。我们的使命是通过视觉、创意和技术解决方案提升品牌知名度并影响行为。

我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。除了销售品牌产品，我们还为客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和活动资产、订单和 库存管理；设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业 服务产品；创意和销售服务；仓储/履行和分销；按需打印；套件；销售点 展示；以及忠诚度和激励计划。

这些宝贵的服务，以及我们对客户业务运营的深厚承诺，使我们在行业内拥有强大而稳定的地位。

我们专门管理复杂的促销 营销计划，以帮助认识促销产品和品牌商品的价值，将其作为提高知名度、打造品牌和影响销售的工具。这种形式的广告非常强大和有影响力，在建立品牌忠诚度方面尤其有效，因为 它通常使用接收者认为有用和欣赏的产品，并被保留、使用或反复观看，将印记的信息重复许多次，而不会增加广告商的成本。我们构建了工具、流程、关系和蓝图 以最大限度地发挥这些产品的潜力，并为我们的客户提供最大价值。

27年来，我们已成长为促销产品行业的领导者，2021年在美国的收入排名第36位平面+促销营销的2022强总代理商排行榜和34^这是在ASI的2022年前40名总代理商名单上。我们的联合创始人兼首席执行官 Andrew Shape最近也在ASI发布的2022年50强行业影响力人物排行榜上排名第45位。自1995年运营的第一年以来，我们的年收入逐渐从约240,000美元增长到2022年的5,900万美元，复合年增长率约为22.6%，2017至2022年间，我们的收入以约24.4%的复合年增长率增长。从2017年到2022年，我们的毛利率一直保持在30%左右，每年处理超过50,000个客户订单 。

截至2022年12月31日，我们的总资产为5660万美元，股东权益总额为3940万美元。

我们在制药和医疗保健、制造、技术、金融、建筑和消费品等多个垂直行业为高度多样化的 客户群提供服务。我们的许多客户都是家喻户晓的品牌，其中包括一些世界上最大的公司。

与2021年相比，我们在2022年的销售额同比增长了48.5%，我们认为这主要是由于现有客户的支出增加以及新客户的业务增加。 此外，我们还受益于收购G.A.P.促销、有限责任公司或G.A.P.促销， 2022年1月的资产，2022年8月的趋势促销营销公司(d/b/a趋势品牌解决方案)或趋势品牌解决方案的资产，以及2022年12月的Premier Business Services或Premier NYC的资产。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力、许多重要的面对面贸易展和其他与行业相关的机会的回归、 以及总体上的社会重新开放所带来的被压抑的需求 可能有助于弥补前期较低的销售额。然而，预计这些趋势将被费用的持续增长，特别是原材料成本的上升和更具挑战性的供应链所部分抵消。根据美国劳工统计局的数据，最终需求生产者价格指数上升。4.6截至以下日期的12个月的百分比： 2023年2月在未经调整的基础上。此外，我们 认为新冠肺炎疫情已经对我们的行业和我们的公司产生了重大不利影响，而且这种影响可能会继续 。如需进一步讨论，请参阅“-新冠肺炎疫情对促销品行业的影响“ 和”-“新冠肺炎”疫情对我们业务的影响在下面.

我们的总部位于马萨诸塞州昆西，在印第安纳州的华沙设有其他办事处。南卡罗来纳州的宜人和德克萨斯州的汤博尔。我们还在全美另外17个地点拥有销售代表，并在美国和海外拥有服务提供商网络，包括工厂、装饰商、印刷商、物流公司和仓库。

我们的行业

促销产品市场概览

促销产品行业很大，但 高度分散，有数千个较小的参与者，任何一家公司或一组公司都缺乏市场力量。 随着企业不断投资于涉及多种 类型广告的复杂营销活动，该行业总体上经历了增长。促销产品是用于促销产品、服务或公司计划的物品，包括广告特产、 奖金、奖励、商业礼品、奖励、奖品、纪念品和其他印有或装饰的物品。它们通常由公司 赠送给消费者或员工。最大的促销产品贸易组织是广告专业协会（ASI） 和国际促销产品协会（PPAI）。

美国促销产品是一个巨大且 不断增长的市场

根据ASI的数据，美国促销产品市场在2022年达到258亿美元，与2019年达到的前一个高点相当，并比2021年增长11.2%。此外，促销 产品市场只是一个潜在市场的一部分，根据产品包装 市场的规模，这个潜在市场可能高达3800亿美元（根据领先的市场情报和咨询公司Mordor Intelligence的数据，截至2021年，1850亿美元）;忠诚度激励 计划市场（根据 激励市场供应商的伞式组织激励营销协会，每年900亿美元）;印刷市场（根据行业研究提供商IBISWorld的数据，预计2023年为830亿美元）;以及 贸易展览和会议规划市场（根据IBISWorld的数据，预计2023年为220亿美元）。

我们认为，美国的促销产品支出 受到COVID-19疫情的严重影响。根据ASI的数据，促销产品分销商的销售额从2019年的258亿美元下降近20%至2020年的207亿美元。然而，亲临活动的回归、企业积极自我营销以及40年来最高的通货膨胀导致促销产品分销商销售额于2021年增长12. 1%至232亿美元，于2022年增长11. 2%至258亿美元，与COVID-19疫情前的上一个全年相若。

促销 产品行业对其他形式的广告具有弹性

促销产品 行业与电视和数字广告等其他形式的广告相对绝缘。尽管促销产品 与其他形式的广告（尤其是在线广告）竞争广告预算中的空间，但它们提供了独特的优势， 特别是由于其物理性质，这可能有助于分销商和供应商在面临预算压力的情况下继续销售这些产品和相关服务。数据显示，促销产品比其他形式的广告（包括电视和在线广告）更能有效地提高品牌认知度和销售额。这些因素有助于保护像 我们这样的成熟行业公司免受其他类型媒体广告商所经历的技术和竞争破坏。

促销产品行业高度 分散

促销产品 行业也高度分散。根据PPAI的数据，截至2018年，该行业包括4万多家公司。根据ASI和公司本身报告的信息，截至2022年， 行业销售额占比最大的公司产生了11亿美元的收入，但仅占北美促销产品分销商2022年产生的258亿美元收入的约4.4%。只有两家公司报告在2022年实现了超过10亿美元的收入。作为一个集团，截至2021年，前40名分销商拥有约32.7%的市场份额，根据ASI的报告，北美促销产品分销商2021年总收入为232亿美元，总销售额约为76亿美元。

我们公司 为复杂的促销和品牌推广挑战提供全面的解决方案，但我们认为，我们的大多数竞争对手通常 属于以下五类之一：

促销产品是影响力大、 成本效益高的广告媒介

由于促销产品是有用的，并受到收件人的赞赏 ，因此它们被保留和使用，多次重复打印的消息，而不会增加广告商的成本。ASI的 全球广告植入研究（2020年版）报告称：

2018年，PPAI报告称，促销产品 是各代人中最具影响力的广告形式。据报道，只有不到55%的消费者在线、电子邮件、电视、邮件、杂志或广播中阅读或观看了整条 广告，而超过80%的消费者保留了促销 产品。此外，促销产品一直被评为最有效的广告形式，甚至超过了电视，在线，印刷和移动形式。2019年PPAI报告显示了反映促销 产品对消费者的重大影响的其他统计数据：

几乎所有的消费者都说，他们会 自己的方式来接收促销产品。

截至2016年，PPAI报告称，总体而言，买家 认为促销产品在实现营销目标方面大多或始终有效。他们通常认为促销产品比社交媒体更有效，几乎与所有其他媒体一样有效。数据表明，大多数购买者确实为促销产品留出了预算。然而，超过72%的分配不到其营销广告预算的20%。当 询问他们未来12个月的促销产品支出计划时，只有3%的人预计产品购买量会减少。 这些数据表明，促销产品的市场增长潜力巨大。 

COVID-19大流行对 促销产品行业的影响

与许多其他行业一样，我们认为 COVID-19大流行削弱了许多促销产品分销商。根据ASI的数据，促销产品分销商的销售额从2019年的258亿美元下降近20%至2020年的207亿美元。然而，亲临活动的回归、企业积极营销自己以及40年来的高通胀导致促销产品分销商销售额于二零二一年增加12. 1%至232亿元及于二零二二年增加11. 2%至258亿元，与COVID-19疫情前的上一个全年持平。与此同时，分销商也 经历了产品材料供应成本的上升，这是由于费用的持续增加，特别是运费和 原材料成本的上升，以及卡车运输短缺和港口拥堵等问题带来的更具挑战性的供应链。成本增加、供应链中断及其他持续营运中断大部分相信是由于COVID-19持续爆发所致。 我们预计这些影响中的部分或全部将在2023年继续存在。

COVID-19疫情对我们业务的影响

我们相信，COVID-19疫情已影响 Stran的营运及财务表现。与促销产品行业的其他公司一样，从2020年3月到2022年底，我们认为我们的收入受到了对促销产品和服务的需求减少的不利影响， 这是由于缺乏面对面的活动，业务没有完全重新开放和人员配备，以及客户的营销预算减少。由于开支持续增加，尤其是运费及原材料成本上升，以及货车短缺及港口挤塞等问题令供应链更具挑战性，我们亦经历产品材料供应成本上升。 成本增加、供应链中断和其他持续的运营中断大部分被认为是由于COVID-19的持续爆发。我们预计这些影响的部分或全部将在2023年继续。

我们还注意到，我们的一些客户 表示，与过去相比，更多的员工在家工作。我们认为，这一增长可能部分是由于COVID-19大流行对办公室工作带来相对较新的风险，而且这一趋势可能会持续。因此，我们一直并预计将继续将比COVID-19大流行来临前更多的材料直接投递到人们家中。我们预计，这一趋势将继续导致货运服务费和履行收入以及相关 成本的增加。

为应对COVID-19疫情带来的挑战，我们制定了明确的全公司战略，并坚持我们的 勤奋文化和核心价值观，即提供有效推广客户品牌的创意商品解决方案。 我们继续专注于核心客户群，同时提供额外的增值服务，包括用于订单处理、仓储和履行功能的电子商务平台 ，并根据客户的独特需求提出替代产品。我们 还将继续向对Stran感兴趣的长期潜在客户征求和推销我们自己。我们始终致力于 为客户提供的不仅仅是产品。以下是我们应对当前疫情的一些具体方式：

我们认为，我们已经看到令人鼓舞的迹象，表明已从新冠肺炎大流行的影响中恢复过来。自2021年初以来，征求建议书和其他客户咨询的请求数量显著增加，这使我们相信，公司正准备在之前或增加的水平上支出 。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力和社会重新开放带来的被压抑的需求将有助于 弥补前期销售额的下降。然而，与新冠肺炎疫情相关的重大供应链问题在2021年和2022年继续 对我们的业务产生不利影响，并可能在2023年继续这种情况。

有关新冠肺炎疫情对我们业务的影响的进一步讨论，请参阅中的讨论管理层对财务状况和经营结果的讨论与分析“特别是题为”新冠肺炎大流行的影响“，以及第 1a项。“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务已受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响 ，并可能受到未来新冠肺炎疫情激增、新的新冠肺炎变种、 或其他流行病的实质性不利影响。”

竞争优势

我们相信我们的主要竞争优势包括：

增长战略

我们业务增长战略的关键要素 包括：

我们相信，这一经验将帮助我们在未来寻求合适的收购机会，并成功整合这些机会。根据这一战略，我们将继续评估潜在的收购目标，特别是具备以下属性的目标：

我们计划实施的通过增加销售人员和技术资源来扩大客户群的其他战略包括：

产品和服务

概述

自27年前成立以来，我们 通过定制品牌商品、商业印刷、忠诚度和奖励计划、包装和销售点解决方案为客户提供有助于推动销售并产生影响的营销服务，同时提供通过我们的仓库和履行系统高效交付这些产品和服务的技术解决方案 。

我们对客户的价值是成为他们自己团队的延伸 。我们致力于了解每个客户的不同业务和营销目标，并提供融合了技术、人力资本和实体品牌商品的解决方案，以解决他们的业务挑战。这种外包组合营销和计划管理服务的模式在以在线电子零售商、特许经营商和夫妻店为主的促销产品行业中是独一无二的。为了实现这一价值，我们建立了内部资源、知识和流程来支持我们的客户，而不仅仅是商品项目。

我们既是项目经理又是创意营销人员， 我们在组织内组建了多个团队，专门为客户提供他们所需的特定支持，并集中精力为他们提供支持：

我们与我们几个主要合作伙伴的工业设计师密切合作，了解在6至18个月的时间内影响产品开发的研究和趋势 确保我们的团队了解最新的行业趋势。

促销产品计划

我们为许多不同行业垂直领域的客户开展复杂的企业促销营销计划。我们的大多数客户都利用了我们提供的所有服务；然而，每个计划的核心是促销产品本身。我们的团队勤奋工作，紧跟当前趋势 因此我们客户的品牌产品是相关的。我们向客户分销各种促销产品，其中最受欢迎的促销产品包括可穿戴设备、书写用具、饮品、科技和活动相关产品。

忠诚度和激励计划

我们为希望 推动客户或员工行为的客户构建定制解决方案。我们帮助客户建立客户忠诚度计划或员工激励计划 ，以满足每个客户的特定需求。我们的解决方案可包括游戏化工具、社交媒体集成和基于积分的 计划，该计划通过实物产品、数字奖励、礼品卡和体验式奖励 相结合的方式奖励客户的用户，从而培养其品牌忠诚度。例如，我们与一家全球动物疫苗和药品生产商密切合作，设计 并实施了一个双层激励计划，其中，一层是通过 向兽医提供促销品牌产品来激励他们从我们的客户处购买产品，另一层是忠诚度积分计划，其中包括为购买其产品的最终用户宠物主人提供预付借记卡奖励 。

在发展我们的忠诚度和激励产品时， Stran采取了与我们在其他业务领域类似的方法。 我们没有有机地开发自己的内部解决方案，而是寻求与拥有各种产品的企业建立关系，以满足每个客户的不同需求。 通过使用一系列第三方提供商，我们能够提供更强大的技术解决方案，以满足我们的奖励用户不断发展和变化的需求。

包装和销售点

介绍使所有的差异。巧妙的 定制包装销售点（POS）展示对于提升品牌知名度和推动销售至关重要。从 企业商品和促销产品的包装到开发定制POS显示器，当客户希望 脱颖而出并展示其品牌所提供的质量时，他们会来找我们。我们在国内和海外为许多客户生产定制包装和POS项目，以实现更大规模的 定制项目。

商业和数字印刷

用于营销的印刷信息材料 或营销宣传资料（如名片和小册子）是有效传达信息和营销 消息的重要组成部分，可以说所有企业都使用某种形式的营销宣传资料。当客户需要印刷宣传资料时，我们的数字按需印刷 选项会通过我们的技术平台将其订单发送到我们的商业印刷商网络，以确保我们的客户能够 以最有效和高效的方式印刷每一份宣传资料。通过我们的促销品牌商品 解决方案提供打印管理，我们帮助客户通过最高效的流程创建有影响力的演示文稿和邮件。

仓库和物流

我们通过一个物流配送供应商网络提供仓储和 物流配送的全球解决方案，其中包括与行业领导者Harte Hanks近十年的合作关系。这些 长期的战略关系为我们的客户提供了流程驱动的履行解决方案，这些解决方案可扩展以满足客户 需求，包括实时库存报告、气候控制设施、高价值产品安全性、存储、数字按需打印 和直邮解决方案。我们的定制前端技术解决方案直接与 我们的战略全球仓库合作伙伴的仓库管理软件集成。 

除了继续使用我们的第三方 物流合作伙伴（如Harte Hanks）外，我们还在扩大我们的内部仓库和履行能力，特别是在 美国南部，这是Trend Brand Solutions收购的结果，包括其位于德克萨斯州Tomball的配送中心。我们正在 将该业务转移到一个新的5，500平方英尺的仓库中，我们预计将于2023年5月开业，我们将在那里为 我们的客户提供专业履行，配套和仓储。这些内部履行能力有望为我们提供更大的 控制力和更大的灵活性，以满足客户的复杂需求。

技术

我们定制开发的电子商务Magento开源 平台使我们的客户能够管理其营销计划的各个方面，将品牌商品、印刷品、活动资产、客户关系管理或CRM、忠诚度和激励措施链接到一个解决方案中。我们的平台可节省成本、提高市场效率 和品牌一致性。通过实时访问必要的数据来操作复杂的高要求营销计划，包括层次结构 用户配置文件组、多语言、多货币、多结账方法，并集成到许多主要的ERP系统（SAP ERP、NetSuite ERP、Workday等）中。我们的按需移动报告仪表板功能允许在我们的系统中进行自助访问， 使客户能够使用原始数据为其计划做出明智的决策。

我们亦投资了一个内部商业 ERP软件系统NetSuite ERP，预计将通过集成软件套件加强收集和组织公司业务数据的过程，并预计将于2023年上半年实施。NetSuite结合了会计、订单 管理、库存、CRM和演示功能。我们相信，此ERP将减少效率低下、费用和员工人数， 使当前的手动流程自动化，并有可能为净收入的增长做出贡献。

人力资本与文化

我们不仅仅是一个高效的分销商或供应商， 我们为客户提供的不仅仅是产品。我们使用由技术、物流、创意服务和客户支持支持的品牌商品来帮助他们实现营销和业务目标。为了提供所有这些增值服务，我们 必须充分利用和培养员工的才华。

作为一个组织，我们鼓励我们的团队参与到职业发展机会中来。这些机会包括在线课程、网络研讨会、培训 课程以及参加各种网络和专业发展小组。因此，我们团队目前有一名成员 在地区行业协会NEPPA(新英格兰促销产品协会)董事会任职，另一名员工 现任SAAGNY(大纽约专业广告协会)董事会成员总裁。使我们的团队能够发展自己的职业生涯，有助于确保我们更有知识、更有经验和更有参与度。

定价

作为一家拥有500多家供应商的大型且不断增长的公司，由于我们是Facilisgroup的成员，Stran有购买力获得有利的 定价，帮助我们进行价格敏感型投标。Facilisgroup是一家由不到1%的行业分销商组成的收购集团，在2021年处理了超过11.5亿美元的销售额。根据我们的分许可协议，我们可以访问Facilisgroup的@EASE专有软件 用于促销产品业务管理和分析的工具，以及我们可以用来销售我们品牌下的促销产品的白色标签、托管的产品网站。我们还可以访问Facilisgroup承诺提供最佳产品和利润率的“Signature Collection”网站。

除了这种具有竞争力的购买力，Stran还与美国和海外的多家工厂建立了工厂直接关系。 这些直接关系需要额外的审查、更长的生产时间和更大的生产周期。然而，我们致力于将工厂直接制造的生产与我们的其他供应商相结合，以继续压低基于商品的产品的成本。我们定期与规模更大的竞争对手竞争，并使用这一采购和采购产品的策略保持良好的利润率。

供应商和履行关系

我们已与美国的履约和商业印刷提供商 建立了战略合作关系，以便根据客户的要求从我们的一个或多个仓库设施中有效地仓储和分发商品。在超过27年的时间里，我们建立了这些战略性的 合作关系，以便为我们的客户提供强大的解决方案，满足他们的品牌商品需求。我们共同拥有为我们的客户开发定制营销解决方案的经验，并定期将促销印刷品和品牌产品组合在一起。 我们在产品开发和采购、技术开发和计划管理方面的专业知识与我们各合作伙伴的 卓越的仓储、物流、履行、分销和打印服务相结合，是一项竞争优势。

我们通过物流供应商网络提供全球仓储和物流解决方案，包括与行业领导者Harte Hanks建立了近十年的合作关系。 我们根据需要从国内和国际工厂的供应商网络购买产品和某些原材料。我们还外包 某些技术服务，如网络托管和数据备份。我们不相信我们依赖任何供应商。如果这些供应商中的任何一家终止了与我们的关系或未能提供商定的服务，我们相信将有足够的 替代方案继续满足客户需求并不间断地履行我们的合同义务。

营销

我们的直销团队 由超过27名外部销售代表和25名内部销售代表组成。我们通过佣金结构来激励我们的代表。

我们的营销方法将营销流程的销售漏斗概念与数字和面对面营销努力相结合。我们向处于销售漏斗顶端的大量潜在客户进行营销 ，通过将销售线索生成活动与数字营销相结合，包括网站内容、搜索引擎优化、付费美国存托股份和电子邮件列表促销，以及包括贸易展和其他活动在内的面对面活动，使他们了解我们的业务以及我们的产品和服务。我们使用有针对性的电子邮件、社交媒体消息和其他数字和面对面的潜在客户培养活动，开发案例研究，并将其他数字和面对面的销售工具应用于市场，向表现出对我们业务感兴趣的潜在客户销售。对于显示准备购买并达到销售漏斗底部的潜在客户 ，我们使用销售演示文稿、销售建议书、 和销售表等工具。

为此，我们已 建立了我们的数字销售线索生成团队，以启动一个初始计划，该计划目前正在细化，以推动更高质量的销售线索，我们 正在分析我们的营销到销售移交流程，以提高我们的成交率。我们在面对面营销方面的努力包括扩大我们参加和赞助不同行业垂直市场的贸易展和会议的数量。我们还计划将我们的出席和赞助从2022年的两个年度贸易展增加到2023年的八个贸易展。在这些贸易展会上，我们计划面向饮料行业或大麻市场等特定行业垂直行业的代表，以及出席侧重于营销或采购开发领域的活动的各种专业人士。

除了努力开发新的业务机会外，我们的营销团队还与我们的销售团队和我们的经理密切合作，从 现有客户帐户中开发机会。对于现有客户，我们正在寻求交叉销售和扩展我们的服务，以涵盖所有员工、客户和合作伙伴忠诚度和参与度计划，这些计划旨在通过优质产品、品牌商品、 以及数字和体验奖励相结合的方式来奖励忠诚度。

客户和市场

Stran的客户群包括大约2,000个活跃客户和30多家财富500强公司， 为多样化的客户群提供服务，包括制药和医疗保健、制造、技术、金融、建筑和消费品。我们的活跃客户是指在过去两年内直接或间接从我们购买的任何组织、业务或上级组织的部门，包括 从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。我们与许多 客户签订了长期合同，尽管大多数客户没有最低保证金。我们与金融服务、包装消费品、零售服装和配饰、宠物食品和药品、健身、儿童保育、零售五金、快餐特许经营、医疗保健和环境服务等行业的客户签订了持续的合同。合同通常是多年的，可以自动续签。我们的平均合同期限约为 10年。或者，我们有库存保证，客户必须购买我们持有的、在合同期限内代表他们购买的任何库存。我们的活跃客户可以分为两大类，交易型客户和程序型客户。

我们还保留了一些非常大的 促销活动。例如，在2019-2020年间，我们受雇于一家总部位于华盛顿特区的广告和营销公司，该公司领导着一项针对2020年美国人口普查的全国性宣传活动。通过我们在全国范围内的合作供应商和供应商网络，我们在所有50个州和5个美国领土以15种不同的语言提供了大约1,600万件印有各种标志的产品，所有这些都旨在提高公众对美国人口普查的参与度。这一活动在此期间产生了约1,500万美元的收入 ，并为美国人口普查创造了有史以来最高的自我应答率。2020年，该合同约占我们总收入的27.1%。然而，我们将这些收入视为非经常性收入。在这方面与我们接洽的客户 不会与我们续约，因为美国人口普查每十年才进行一次。因此，这些非经常性收入 增长没有出现，预计也不会出现，也不代表我们的长期增长预期。

在2022年期间，对我们最大的三个客户的销售额分别占总收入的8.8%、7.2%和5.9%。所有其他客户创造的销售额不到 4%，绝大多数客户创造的销售额不到1%。2021年，面向我们最大的三个客户的销售额分别占总收入的7.5%、5.4%和5.1%。所有其他客户创造的销售额不到5%，绝大多数客户创造的销售额不到 1%。

虽然我们的客户合同通常是自动续订的 并且我们有许多长期建立的客户关系，但我们的大多数客户合同没有任何最低或独家购买 保证，除了他们或他们的计划参与者已经订购的库存。不能保证经常性收入。 我们不依赖于任何特定客户或客户群体，我们最高收入的合同可能会因客户品牌计划而每年变化 。

我们主要与美国的客户开展业务，但我们也为加拿大和欧洲的客户计划提供电子商店、后勤支持和其他促销服务。

网上商店

我们在使用技术方面一直处于领先地位 为我们的客户提供在线平台，以便更有效地管理他们的促销营销计划，并使他们能够 直接向消费者销售品牌商品。1999年，我们为我们的一位客户推出了第一家在线商店。今天，我们提供定制的 技术平台，提供B2C(企业对消费者)零售购物体验以及强大的B2B(企业对企业)营销服务平台所需的所有后端功能。我们的技术平台为客户提供超过280家网店 。

我们的在线商店客户经理负责 确保我们的商店更新所有产品、图片和描述。随着新产品被批准添加到 在线商店，我们的客户经理将利用适当的资源准备图像、编写说明并上传图像。 此过程通常需要24-48小时。对于库存产品，我们通常不会在网站上发布产品，直到 这些产品已被接收到库存中并准备好交付。

如果在线商店订单 在付款或结账方面出现问题，用户可以联系相应的客户端团队，他们将帮助解决问题或手动下订单 。如果出现订单无法完成或按时发货的延期交货情况，我们的客户服务团队将 审核订单，并向客户提供履行订单的最佳和最及时的选择。

竞争

我们的促销产品 业务的主要竞争对手包括大型公司，如4 Imprint Group plc、Brand Addition Limited（The Pebble Group plc）、BAMKO LLC（Superior Group of Companies，Inc.）、Staples促销产品（Staples，Inc.），Boundless Network，Inc.（Zazzle Inc.），Custom Ink、Cimpress plc和 HALO Branded Solutions，Inc.我们还与众多的外国，区域和本地竞争对手竞争，这些竞争对手因市场而异。如果我们现有的 或未来的竞争对手试图通过降低价格来获得或保持市场份额，我们可能会被要求降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。同样，如果客户或潜在客户认为我们现有的 或未来的竞争对手提供的产品或服务比我们的质量更高，或者是更广泛的产品组合的一部分，我们的收入可能会下降，这将对我们的经营业绩产生不利影响 。

我们的项目管理

我们是经验丰富、行业领先的 计划经理，他们整合了成功计划的各个方面。我们的计划团队与我们的客户团队携手合作，推动 流程和程序，以确保我们有效地管理我们的计划。对于Stran，项目群管理建立在六个关键 构建块之上：

根据我们与Harte Hanks签订的经修订和补充的协议，我们可以视情况将一项或多项职能转包给Harte Hanks，例如电子商店网站设置、持续网站库存管理服务、月度帐户管理服务以及按需打印、仓储、履行、提货/包装/发货和其他库存管理服务。成本和费用取决于所提供的服务类型以及我们代表客户要求的任何特殊或定制工作 。 

除了继续使用我们的第三方物流合作伙伴，如Harte Hanks，我们还在扩展我们的内部仓库和履行能力，特别是在美国南部，这是收购Trend Brand Solutions的结果，包括其位于德克萨斯州Tomball的配送中心。 我们正在将该业务转移到一个新的5500平方英尺的仓库，预计将于2023年5月开业，我们将在那里为我们的客户提供专业的履行、套件和仓储。预计这些内部履行功能将使我们拥有更大的控制权和更大的灵活性，以满足客户的复杂需求。

知识产权

我们使用注册商标“STRÄN” 和注册商品名“Stran Promotional Solutions”开展业务。我们还使用未注册的标识“STRÄN promotional solutions”。

为了保护我们的知识产权，我们 依靠法律法规以及合同限制的组合。联邦商标法保护我们的注册商标 STRÄN，并可能保护我们的未注册标识“STRÄN promotional solutions”。我们还依靠法律 保护我们创建的某些内容的未注册版权，以及商业秘密法来保护我们的专有技术，包括 我们的电子商务平台和目前正在开发的新ERP系统。为了进一步保护我们的知识产权，我们与我们的执行官和董事签订了保密协议。

季节性和周期性

我们的 业务通常不受季节性波动的影响。虽然某些客户有季节性业务，但促销产品 行业总体上并非如此。我们的净销售额和利润有时会受到假日销售季节的影响。

促销产品行业的某些部分 本质上是周期性的。一般来说，当经济条件有利时，该行业往往 表现良好。当经济疲软或如果有经济干扰，造成企业利润的不确定性，促销 产品行业往往会经历低增长或负增长。

安防

我们定期接收和存储有关 我们的客户、供应商和其他第三方的信息。我们有适当的程序来检测、控制和响应数据安全事件。 但是，由于用于获得未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的技术经常变化 ，并且可能难以长时间检测，因此我们可能无法预测这些技术或实施充分的预防措施 。此外，我们从第三方或通过开源解决方案开发或采购的硬件、软件或应用程序可能 包含设计或制造缺陷或其他可能意外危及信息安全的问题。未经授权的第三方 还可能通过欺诈、诡计或其他形式欺骗我们的团队成员、承包商和供应商，试图访问我们或与我们有业务往来的第三方的系统或设施。

员工

截至2023年3月27日，我们雇用了98名全职 员工，两名兼职员工和八名独立承包商。

我们不认为我们的任何员工都有工会代表，我们相信我们与员工的关系非常好。

监管

贸易法规

如上所述，我们的供应商通常在世界各地采购 或制造成品，这些地区可能会受到美国征收关税、关税或其他进口法规的影响。本公司相信，其冗余的供应商网络提供了足够的能力，以减轻任何依赖于单一供应商的风险。

我们根据需要从国内和国际的供应商 或工厂购买促销产品。我们不依赖于任何单一的供应商。但是，如果我们无法继续 从国际地点获得成品，或者如果我们的供应商无法采购原材料，则可能会严重 扰乱我们的业务。此外，我们还受到美国和国际上的经济、政治和其他条件的影响，包括 导致征收或增加进口税、关税和其他进口法规以及广泛的卫生紧急情况的影响， 这些可能对我们的业务产生重大不利影响。

与电子商务相关的法律法规

我们的业务受适用于在互联网上开展业务的公司的各种法律和 法规的约束。管辖个人隐私和数据安全、消费者保护或销售税和其他税收等 领域的现有法律如何或是否适用于互联网 和电子商务，各司法管辖区各不相同，这些法律也在不断发展。例如，某些适用的隐私法律和法规要求我们向 客户提供有关与第三方共享信息的政策，并提前通知这些政策的任何变更。相关法律 可能管辖我们存储或传输敏感信息的方式，或在发生安全漏洞 或此类信息意外泄露时对我们施加义务。此外，在我们目前不征收州或地方税的司法管辖区，税务法规可能会使我们有义务征收和汇出此类税款，或额外的税款，或旨在 协助司法管辖区进行税收征收工作的要求。

我们的许多产品在美国的生产、分销和销售都受到《联邦食品、药品和化妆品法》、《联邦贸易委员会法》、《兰哈姆法》、 州消费者保护法、竞争法、联邦、州和地方工作场所健康和安全法、各种联邦、州和 地方环境保护法、各种其他联邦、州和地方环境保护法、适用于此类产品的生产、运输、销售、 安全、广告、标签和成分的州和地方法规，以及根据这些法律通过的规则和法规。在 美国境外，我们许多产品的分销和销售以及相关业务也受到许多类似和其他法令和法规的约束。

加利福尼亚州的一项名为65号提案的法律要求 在任何含有该州列出的导致癌症或出生缺陷的成分的产品上出现具体的警告。 国家维护这些物质的清单，并定期将其他物质添加到这些清单中。第65号提案使所有食品和 饮料生产商有可能必须在加利福尼亚州的产品上提供警告，因为它没有规定任何 普遍适用的定量阈值，低于该阈值，所列物质的存在可免于警告要求。因此， 即使检测到微量的所列物质，受影响的产品也可能需要贴上警告标签。 但是，如果产品制造商能够证明使用该产品会使消费者暴露于每日一定量的所列物质，则65号提案不需要警告，该物质：

2019年1月，纽约州州长 宣布了《消费者知情权法案》，这是一项拟议的法律，将实施类似于且可能比加州65号提案更严格的标签要求。该法律尚未通过，据我们所知，加州65号提案仍在 最繁琐的国家级化学品暴露标签法定方案。但是，d由于加州市场规模庞大，在美国任何地方销售或分销的促销产品可能 受制于加州65号提案。

我们无法预测在我们帮助客户生产的产品中发现的组件 将来是否会添加到加州的列表中。此外，我们也无法 预测检测方法日益提高的灵敏度何时或是否适用于现行法律和相关法规 ，或者它们可能被修订。

我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与劳工和就业、美国海关和消费品安全有关的法律法规，包括《消费品安全改进法案》(“CPSIA”)。CPSIA制定了与儿童产品中的铅和邻苯二甲酸盐含量有关的更严格的安全要求。CPSIA监管这些产品的未来制造和现有的 库存，如果我们提出出售或出售任何不合规的产品，可能会导致我们蒙受损失。如果不遵守适用于我们的各种法规，可能会对我们的声誉、民事和刑事责任、罚款和处罚造成损害，并增加合规成本。这些现行和未来的法律法规可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况 。

法律要求适用于美国和海外的不同司法管辖区 销售、营销和使用某些不可再灌装的饮料容器需要缴纳保证金或某些税费。这些措施施加的确切要求各不相同。其他类型的饮料容器相关押金、回收、税收和/或产品管理法规也适用于美国和海外的不同司法管辖区。我们预计，未来可能会在美国和其他地方的地方、州和联邦各级提出或颁布更多类似的法律要求。

新的法律或法规、来自其法律目前不适用于我们业务的司法管辖区的法律的适用，或者将现有法律和法规应用于互联网和电子商务，通常可能会导致我们的业务产生重大的额外税收。此外，我们可能会因过去未能遵守这些要求而被罚款或支付其他款项。电子商务的持续增长和需求可能会导致更多的法律法规，给电子商务公司带来额外的合规负担。

与数据隐私相关的法律法规

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及客户和员工的个人信息。 这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去的几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加 。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州已经制定了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，例如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和几个美国领地现在都有数据泄漏法，要求在公司遇到未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。 其他州法律，特别是修订后的加州消费者隐私法(CCPA)等，对收集本州居民个人信息的企业包含 披露义务，并向这些个人提供与其个人信息相关的新 权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。此外，2022年1月28日，加利福尼亚州总检察长宣布，某些消费者忠诚度计划受CCPA的约束，如果我们的一些使用我们忠诚度计划服务的客户被发现不符合CCPA的要求，这可能会影响他们。弗吉尼亚州《消费者数据保护法》(“CDPA”)也为弗吉尼亚州的消费者确立了控制公司如何使用个人个人数据的权利。CDPA规定了公司必须如何保护其拥有的个人数据，并对消费者行使法律规定的针对此类个人数据的权利做出回应。CDPA于2023年1月1日起生效。自2023年1月1日起，我们还受《加州隐私权法案》的约束，该法案对《加州消费者隐私法》下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款进行了扩展。自2023年7月1日起，我们还将受制于《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州的《关于个人数据隐私和在线监控的法案》，这两部法律也是全面的消费者隐私法。 自2023年12月31日起，我们还将受制于《犹他州消费者隐私法》，涉及对消费者个人数据的商业处理。与此同时，其他几个州和联邦政府已经考虑或正在考虑像CCPA这样的隐私法。 我们将继续监测和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性惩罚，征收巨额调查和合规费用，允许私人集体诉讼，并为我们的业务承担重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法律，包括 欧盟一般数据保护条例(GDPR)，也可能适用于我们的一些业务或业务合作伙伴。 这些国家/地区与个人数据/信息的收集、存储、处理和传输相关的法律要求继续发展 。除其他事项外，GDPR对数据保护要求施加了严格的义务和限制，包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制，要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括可能对 某些违规行为处以高达2000万欧元或公司总收入4%的罚款)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管建议。

上述法律和法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量成本来监控、实施和维护 适当的合规计划。如果不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府 采取执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传， 可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

环境法规

我们在我们的业务中使用某些塑料、玻璃、织物、金属和其他产品，如果释放到环境中可能会有害。鉴于我们业务的性质，遵守联邦、州和地方法律，监管材料排放到环境中，或其他与环境保护有关的法律， 对我们的运营或收益没有实质性影响，我们预计在可预见的未来不会有实质性影响。但是，请参阅“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-气候变化以及政府、股东和客户对可持续性问题(包括与气候变化相关的问题)的关注增加，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。“和”风险因素-一般风险因素-环境法规可能会影响我们未来的经营业绩。用于讨论与材料相关的风险。

税收法律法规

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税收法律或法规的变化，或美国税法解释方式的变化，可能会进一步影响我们的有效税率 ，进一步限制我们将未分配的离岸收益汇回国内的能力，或者对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令 并减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响。

我们还在美国和其他司法管辖区接受税务审计，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑。尽管我们相信我们目前的税务拨备 是合理和适当的，但不能保证这些项目将按应计金额结算，不能保证未来不会确定额外的税收风险，也不能保证任何此类风险不需要额外的税收准备金。由于我们的报税状况受到挑战而产生的任何税额增加 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

其他规例

我们受制于国际、联邦、国家、地区、州、地方和其他影响我们业务的法律和法规，包括根据《职业安全和健康法》、《消费品安全法》、《易燃面料法》、《纺织纤维产品识别法》、《消费品安全委员会规则和条例》、《食品、药品和化妆品法》、《1977年反海外腐败法》(《反海外腐败法》)、各种证券法律和法规颁布的法规，包括但不限于修订后的1934年《证券交易法》或《交易法》，修订后的1933年证券法或证券法、纳斯达克股票市场有限责任公司或纳斯达克的上市规则、各种劳工、工作场所和相关法律以及环境法律法规。不遵守此类法律法规 可能会使我们承担潜在的责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

公司结构和历史

我们公司于1995年11月17日在马萨诸塞州成立，名称为“Strän&Company，Inc.”。我们还使用注册商标“Stran Promotive Solutions”。

2020年9月26日，我们收购了某些资产，包括Wildman Imprint促销产品事业部的客户客户经理和客户群Wildman 商业集团、LLC或WBG.

在……上面2021年5月24日，我们将注册状态更改为内华达州，合并到Stran&Company，Inc.，内华达州的一家公司，成立于2021年5月19日，并更改了我们名字的拼写致“Stran &Company，Inc.”此外，在2021年5月24日, oUR法定股本从200,000股普通股，面值0.01美元， 改为3.5亿股，其中包括300,000,000股普通股，每股面值0.0001美元，以及50,000,000股“空白支票”优先股，每股面值0.0001美元。同时，我们还完成了一项100,000-1远期 通过合并将我们的已发行普通股拆分，发行100,000股我们的普通股，以换取我们的前身马萨诸塞州公司以前未发行的普通股 股。由于这次股票拆分，我们的已发行和已发行普通股 从100将股份减至1,000万股，然后全部由我们的执行主席、财务主管、秘书兼董事 安德鲁·斯特兰伯格持有。

继我们在内华达州重新成立公司后，2021年5月24日，斯特兰伯格先生当时是我们唯一的股东，总共持有我们普通股1,000,000股。在重新注册为公司的交易日期，斯特兰伯格先生根据购股协议，将3400,000股普通股转让给我们的首席执行官安德鲁·Shape以及总裁和董事，并将800,000股普通股转让给我们的执行副总裁总裁。每股价格等于每股0.1985美元，这是通过对2021年4月27日的公司普通股进行估值而确定的截至2020年12月31日的公司普通股的计算价格。Shape先生和Birney先生各自向斯特兰伯格先生支付了购买股票的价格，并向斯特兰伯格先生交付了一张有效的担保本票截至2021年5月24日。每张本票规定2%的单年利息，本金和应计利息必须在票据三周年，即2024年5月24日之前偿还。每张票据就票据项下的还款责任向斯特兰伯格先生授予转让股份的担保 权益。

斯特兰伯格先生与Shape先生和Birney先生之间的股票购买协议规定，股票还受一项锁定条款的约束，该条款规定，在股票购买协议日期两周年或2023年5月24日之前，不得出售所购买股票的一半；但条件是，对转让的这种限制将以1/48的比率失效。^这是在该两年期间内按月出售受限制的股份。 该等股份须受市场对峙条款的规限，以限制转让及本公司及其承销商合理要求的其他股份处置 直至其首次公开发售(于2021年11月8日)后两年的日期(“首次公开发售”)为止。该等股份先前受回购权利所规限，而回购权利于首次公开招股发生时失效。在遵守上述剩余限制的前提下，Shape先生和Birney先生可以按当前市场价格出售股票，但须将本票规定的用于偿还本票的出售所得部分用于偿还本票。 上述每份股票购买协议和本票的上述描述通过参考分别作为本年度报告附件10.9、附件10.10、附件10.11和附件10.12的文件全文进行了限定。并且通过引用将其合并于此。

2021年5月24日，根据股票购买协议，斯特兰伯格先生还将700,000股普通股转让给特修斯资本有限公司(“特修斯”)。根据与斯特兰伯格先生与Shape先生和Birney先生不同的安排，Teseus向斯特兰伯格先生支付了其股票的名义现金收购价 100美元。除在斯特兰伯格先生转让后作为股东外，特修斯与本公司没有任何关系， 其购买斯特兰伯格先生股票的款项已支付给斯特兰伯格先生，而不是本公司。在首次公开招股后两年的 日期之前，公司及其承销商合理地要求对股票的转让和其他处置进行限制，该股票受到市场僵局的限制。特修斯还签署了一份不可撤销的委托书，规定斯特兰伯格先生可以投票并行使与股份有关的所有投票权和相关权利。在2021年至2022年期间，特修斯在征得本公司、其承销商和斯特兰伯格先生的同意后，将所有股份转让给他人。不可撤销的委托书 在股票随后被特修斯出售时自动终止。

2021年11月12日，我们已完成首次公开募股，我们在其中出售了4,337,349 单位，每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，以每单位4.15美元的首次公开募股价格(“IPO价格”)购买一股普通股，外加 额外的根据承销商的超额配售选择权行使650,602股普通股和650,602股上市认股权证。最初，普通股和上市权证 已分别在纳斯达克资本市场的纳斯达克资本市场一级上市，股票代码分别为“STRN”和“STRNW”， 。随后，我们将股票和公开交易的认股权证的股票代码分别改为“Savg”和“SWAGW”， 。根据公开上市认股权证可行使的每股完整股份的初始行权价为每股5.1875美元， 相当于招股价的125%。由于我们随后以每股4.97美元和1.25权证合计的价格私募普通股和普通股认购权证，在归属了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元。公开交易的认股权证可立即行使 ，并将于原发行日期的五周年时到期。这些单位没有获得认证。普通股和上市认股权证的股票可以立即分开并单独发行，尽管它们在此次发行中作为一个单位 一起发行和购买。见“第5项。注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场-注册证券收益的使用“和”第7项。管理层的讨论和对运营结果和财务状况的分析-流动性和资本资源-2021年11月首次公开募股 对这笔交易的进一步讨论。

2021年12月10日，我们与几位投资者完成了私募 ，其中以每股4.97美元的购买价发行了总计4，371，926股普通股，每个 投资者还收到一份认股权证，可购买最多相当于普通股数量125%的普通股。该投资者在私募中购买的股票，或 5，464，903股at an exercise price of $4.97 per share, for a total purchase price of approximately $21.7 million. The warrants were immediately exercisable on the date of issuance, expire five years from the date of issuance and have certain downward-pricing adjustment mechanisms, including with respect to any subsequent equity sale that is deemed a dilutive issuance, in which case the warrants were subject to a floor price of $4.80 per share before stockholder approval of the private placement was obtained, and after stockholder approval was obtained, such floor price would be reduced to $1.00 per share, as set forth in the warrants. On December 10, 2021, the holders of shares of common stock entitled to vote approximately 65.4% of our outstanding voting stock on December 10, 2021 approved the Company’s entry into the private placement. We filed preliminary and definitive information statements on Schedule 14C with the SEC on December 29, 2021 and January 11, 2022, and delivered copies of the definitive information statement to stockholders January 12, 2022. On January 31, 2022, the stockholders’ consent became effective pursuant to Rule 14c-2 under the Exchange Act. As a result, the exercise price of the warrants may be reduced to as low as $1.00 per share if their downward-pricing adjustment mechanisms become applicable. The warrants issued in this private placement are not registered for resale or listed on any stock exchange and are subject to restrictions on transfer. We engaged EF Hutton, division of Benchmark Investments, LLC (“EF Hutton”) as our placement agent for the private placement. We agreed, among other things, to issue the EF Hutton’s designees warrants to purchase an aggregate of 131,158 shares of common stock, which is equal to 3.0% of the total number of shares issued in the private placement, at an exercise price of $4.97 per share. 见“第7项。 管理层对 经营业绩和财务状况的讨论和分析-流动性和资本资源-2021年12月私募“以进一步 讨论此交易。

2022年1月31日，我们收购了 基本上 所有用于这个G. A. P. Promotions的品牌、营销和促销产品及服务业务 . 见“第7项。 管理层对经营业绩和财务状况的讨论 和分析-流动性和资本资源-合同义务 -G. A. P.促销收购对这笔交易的进一步讨论。2022年8月31日，我们收购了 基本上 所有用于这个Trend Brand Solutions的品牌、营销和促销产品及服务业务 。 见“第7项。 管理层对经营业绩和财务状况的讨论和分析-流动性和资本资源-合同义务 - Trend Brand Solutions收购对这笔交易的进一步讨论。 2022年12月20日，我们获得了使用的几乎所有资产这个品牌推广， 纽约总理的营销和促销产品及服务业务。见 “项目7。管理层对经营结果和财务状况的讨论和分析-流动性和资本 资源-合同义务-纽约收购要约对这笔交易的进一步讨论。

截至本报告之日，我们还没有子公司。

我们的主要执行办公室位于马萨诸塞州昆西市遗产大道2号，Suite600，Quincy，邮编：02171。我们坚持认为，我们网站上提供的https://www.stran.com. Information网站未通过引用并入本报告，也不被视为本报告的一部分。我们的财政年度将于12月31日结束。我们和我们的任何前辈都没有破产、破产或任何类似的程序。

第1A项。风险因素。

投资我们的证券涉及高度风险。在就我们的证券作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑以下描述的所有风险，以及本报告中包含或引用的所有其他信息。如果发生以下任何 事件，我们的财务状况、业务和运营结果(包括现金流)可能会受到重大不利影响。 在这种情况下，我们股票的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

与我们的业务和行业相关的风险

我们的业务已受到新冠肺炎疫情的实质性不利影响，并可能受到未来新冠肺炎疫情激增、新的新冠肺炎变种、 或其他流行病的实质性不利影响。

新冠肺炎于2020年3月被世界卫生组织和疾病控制与预防中心宣布为大流行。我们认为，新冠肺炎的全球传播造成了巨大的波动性和不确定性，并造成了经济混乱。我们相信，新冠肺炎大流行，包括新的疫情激增或新冠肺炎变种，或任何其他大流行最终影响我们的业务、财务状况、运营结果或现金流的程度，将取决于许多因素，这些因素将继续发展，我们可能无法准确预测，包括但不限于：大流行的持续时间和范围；努力及时向足够多的人提供有效的疫苗，以足以预防或大幅降低感染或变异事件的严重程度；*政府、企业和个人为应对疫情已经和将采取的行动的持续时间和范围 (包括对旅行和运输的限制以及劳动力压力)；对我们的供应商和客户的影响以及客户对我们在某些行业中的核心产品和服务的需求，如餐馆、运输、酒店和娱乐行业； 对我们的供应源的影响；大流行对经济活动的影响和采取的应对行动；我们和我们的供应商和客户的办公室和设施的关闭；我们的客户为我们的产品和服务付费的能力；金融市场波动；大宗商品价格；以及从全球大流行中复苏的速度。

2021年9月9日，美国总统总裁·拜登宣布了一项拟议的新规则，要求大多数美国员工必须接种新冠肺炎疫苗或每周检测一次，其中包括我们的员工。该行政提案于2022年1月13日被美国最高法院推翻。然而，拜登政府 可能会寻求强制实施替代疫苗命令，其他政府当局已经强制实施了更有针对性的疫苗和测试命令和法规 ，并可能在未来继续这样做。如果最终发布并实施新的授权协议，我们 预计我们的运营可能会进一步中断，例如无法在我们的设施保持足够的人员配备， 难以用临时员工或新员工替换不合格的员工，以及增加的合规负担，包括 财务成本、行政资源转移以及为适应任何必需的正在进行的新冠肺炎测试而增加的停机时间， 这可能导致供应客户订单的后勤延迟，并对我们未来的销售水平和持续的客户关系产生负面影响。

此外，新冠肺炎已经并可能继续 引领客户购买模式的改变。我们认为，我们已经看到客户的业务中断，包括但不限于客户的消费意愿和能力、客户员工的裁员和休假，以及使用我们产品和服务的企业暂时或永久关闭。长期的困难状况可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

我们认为，美国促销产品支出 受到新冠肺炎疫情的严重影响。根据ASI的数据，促销产品分销商的销售额从2019年的258亿美元下降到2020年的207亿美元，下降了近20%。面对面活动的回归、企业积极营销自己以及40年来最高的通胀导致促销产品分销商销售额在2021年增长12.1%，至232亿美元，2022年增长11.2%，至258亿美元， 与新冠肺炎大流行前的最后一年持平。然而，由于费用持续增加，特别是运费和原材料成本上升，以及卡车运输短缺和港口拥堵等问题导致供应链面临更大挑战，经销商也经历了更高的产品材料供应成本。

我们 认为，新冠肺炎疫情影响了斯特兰的运营和财务业绩。虽然我们能够从2020年口罩、洗手液和礼服等个人防护用品的需求中获利，但这些销售并未显著抵消2021年促销产品总体需求的下降，预计在可预见的未来也不会如此。此外，由于 对于促销产品行业的其他公司来说是典型的，从2020年3月到2022年底，我们认为我们的收入 受到疫情经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动而导致对像我们这样的促销产品和服务的需求下降，业务没有完全重新开放和人员配备，以及客户营销预算减少。 同样，我们认为疫情对全球经济的影响导致我们经历了产品材料供应成本的上升 由于费用的持续增加，特别是运费和原材料成本的上升，以及来自卡车运输短缺和港口拥堵等问题的更具挑战性的供应链 。成本增加、供应链中断和其他持续的运营中断被认为主要是由于新冠肺炎的持续爆发。我们 预计部分或全部这些影响将持续到2023年。例如， 最近客户购买习惯向电子商务的转变，其效果是增加了对亚洲运输能力的需求，这导致了运力限制和可能会在2023年前造成严重的供应链困难。

我们相信，新冠肺炎的潜在影响也可能在许多其他方面继续影响我们，包括但不限于，我们收入和盈利能力的下降，与遵守影响我们业务的新法律和修订法规相关的成本 ，我们证券价格的下降，未来借款的可用性和不太有利的条款，我们客户的信用降低，以及商誉或其他无限期无形资产的 账面价值的潜在减值。

这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。

供应商的商品供应短缺、我们的制造中断以及我们采购货物和材料所在国家的当地条件可能会对我们的运营结果产生不利的 影响。

与许多从国外采购商品和原材料的外国公司一样，我们目前正经历着由于各种原因而持续的供应中断和延误。这些变化的部分原因是全球供应链中断(包括港口拥堵和卡车运输短缺)，部分原因是客户购买习惯转向电子商务，这导致对来自亚洲的运输能力的需求增加，导致运力限制。这两个因素都增加了运输时间，也提高了运输价格，无论是海运、空运、铁路运输还是车辆运输。发货延迟加上我们产品订单的大幅增加，最近给我们造成了库存压力，预计还将继续造成这种压力。

作为分销商，我们从 多个供应来源和工厂网络购买商品，在过去的27年里，我们在全球各地建立了直接关系。然而，任何来源或设施的意外中断可能会暂时对我们的运营结果产生不利影响 ，直到确保替代来源或设施的安全为止。我们的促销产品依赖于不同类型的原材料和纺织品的供应，包括塑料、玻璃、织物和金属。此外，我们的供应商通常在世界各地采购或制造成品，这些地区可能受到经济不确定性、政治动荡、劳资纠纷、医疗紧急情况或美国征收关税、关税或其他进口法规的影响。

用于生产我们产品的商品和原材料价格上涨可能会大幅增加我们的成本，降低我们的盈利能力。

我们促销产品的主要成分是塑料、玻璃、织物和金属。我们为这些面料和组件以及我们的商品支付的价格取决于用于生产这些面料的原材料的市场价格，主要是棉花和合成纤维的化学组件，包括原材料 ，如化学品和染料。这些成品和原材料受天气、供应条件、政府法规、经济和政治气候、货币汇率、劳动力成本和其他不可预测因素引起的价格波动的影响。石油价格的波动也可能影响化学品、染料和涤纶纱等相关产品的价格。

在截至2021年12月31日和2022年12月31日的年度内，由于通货膨胀率上升和供应链持续存在的挑战， 许多促销产品公司的产成品和原材料采购成本以及购买的产成品和原材料的平均成本与前一年相比都有所上升。供应链中的挑战，包括运输和物流问题，也推迟了许多促销产品公司可以销售的产品的到达；这一挑战也持续存在。

自从新冠肺炎出现以来，我们从海外进口原材料的运输成本大幅增加。原材料价格或运输成本的任何上涨都会增加我们的销售成本，并可能降低我们的盈利能力，除非我们能够以更高的价格形式将成本转嫁给我们的客户。 此外，如果我们的一个或多个竞争对手能够利用原材料降价或有利的采购协议来降低生产成本，我们可能会面临来自这些竞争对手的定价压力，并可能被迫降价 或面临收入下降，这两者中的任何一种都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响 。

此外，严重或持续的通货膨胀 可能会对我们的运营、一般和行政费用产生不利影响。在通货膨胀期间，这些成本可能会 以高于我们通过面向客户的定价调整、替代供应来源或其他 措施抵消它们的速度增长。通胀还可能对消费者支出产生不利影响，这可能会对我们的产品和服务的需求产生不利影响。 如果由于通胀，我们的运营和其他费用的增长速度快于预期，我们的财务状况、运营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。

气候变化影响，包括供应链中断、运营影响和地缘政治事件，可能会影响我们的业务运营。

我们从全球 第三方供应商处采购大量原材料。这些产品包括来自植物、动物产品的天然和合成材料，以及有机和石油原料。气候相关影响或地缘政治事件导致的全球供应链中断是可能的，并且作为公司可以应对但不能控制的外部风险因素而存在。这些事件可能会限制公司的关键原材料供应，也可能对定价产生重大影响。我们与多个原材料供应商合作，以缓解单一供应商供应不足的情况，但在某些情况下，供应商数量有限的产品可能很难获得 。

我们的一些供应商在易受沿海风暴影响的地区有制造业务 ，由于气候变化，沿海风暴的规模和影响可能会增加。越来越大且史无前例的天气事件可能会对易受影响地区的商业运营构成风险。风暴可能导致业务中断、产生额外的 恢复成本，并影响产品供应和定价。

我们的客户可能会取消或减少他们的订单数量，这可能会对我们的经营业绩产生负面影响。

对我们的许多客户的销售是按订单进行的 。如果我们不能按时完成客户的订单，订单可能会被取消，与客户的关系可能会受到影响，这可能会对我们产生不利影响，特别是在与大客户建立关系的情况下。此外，如果我们的任何客户的业务出现严重下滑，或未能继续致力于我们的计划或品牌，客户可能会减少或停止向我们购买产品。客户购买我们的产品数量的减少可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

此外，我们的一些客户经历了 重大变化和困难，包括所有权整合、购买决策集中化程度提高、买家周转、重组、破产和清算。客户关系或客户财务状况的重大不利变化可能会导致我们限制或中断与该客户的业务，要求我们承担与该客户的应收账款相关的更多信用风险，或者限制我们收取与该客户以前购买的款项相关的金额的能力，所有这些都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生重大 不利影响。

我们可能无法确定或完成 收购，也无法成功整合我们收购的业务。

我们已经并可能继续评估潜在的收购交易 。我们试图解决评估收购候选人吸引力时固有的潜在风险，以及其他挑战，如留住员工和整合我们收购的企业的运营。整合收购的业务涉及重大风险和不确定性，包括维护统一的标准、控制、政策和程序；在整合过程中分散管理层对正常业务运营的注意力；与整合工作相关的计划外费用；以及尽职调查中未发现的未确定问题，包括法律或有问题。收购估值 要求我们作出某些估计和假设，以确定被收购实体(包括相关资产和负债)的公允价值。如果我们对收购资产和负债进行估值的估计或假设不准确，我们可能会面临 损失，和/或意外使用现金流为收购业务的运营提供资金，这可能是重大的。

即使我们能够以优惠的条款收购业务，通过收购管理增长也是一个困难的过程，包括人员的整合和培训、设施和运营程序的结合，以及与被收购业务在我们现有组织内的整合相关的其他事项。与整合相关的意想不到的 问题可能会导致我们的运营产生额外的费用和中断，并可能需要我们的管理层投入过多的 注意力，任何这些问题都可能对我们实现预期收益的能力产生负面影响，例如收入 和成本协同效应。通过收购实现业务的增长通常会增加我们的运营复杂性以及对现有和新的管理人员的责任水平。*管理和维持我们的增长和扩张可能需要大幅增强我们的运营和财务系统和控制，以及额外的行政、运营和财务资源。我们 可能需要投资于额外的支持人员、设施和系统，以应对与业务或部门扩展相关的复杂性增加。这些投资可能导致整体业务运营成本上升，运营利润下降 。不能保证我们会成功地整合收购的业务或管理我们不断扩大的业务。

此外，尽管我们在每次收购前都会进行尽职调查 ，但不能保证我们会发现或充分保护被收购企业的所有重大责任 我们可能作为继任者所有者或运营商负责。未能确定合适的收购、 成功整合这些被收购的业务、成功管理我们不断扩展的业务或在尽职调查过程中发现与此类业务相关的负债 可能会对我们的业务、运营结果或财务状况产生不利影响。

为了为此类收购提供资金，我们可能需要 通过公共或私人融资获得额外资金，包括银行和其他担保和无担保借款和/或发行股权或债务证券。不能保证我们会以合理的条款 获得此类融资。未来发行的任何具有股权特征的股权证券或债务证券可能会稀释我们的股东。

如果我们的信息技术系统受到中断或故障，包括网络攻击，我们的业务运营可能会中断，我们的声誉可能会 受损。

我们依靠信息技术系统来处理交易、与客户沟通、管理业务以及处理和维护信息。我们为监控和保护我们的信息技术系统而采取的措施可能无法针对灾难性事件、电涌、病毒、 恶意软件(包括勒索软件)、试图未经授权访问数据或其他类型的网络攻击提供足够的保护。随着网络攻击 变得更加频繁、复杂、破坏性和难以预测，任何此类事件都可能对我们的业务运营造成负面影响，例如导致运营意外延迟的产品中断、我们向客户交付产品和服务的能力中断、机密或受保护信息的丢失、数据损坏以及与维修或更换我们的信息技术系统相关的费用。泄露和/或丢失信息可能导致销售损失或法律或监管索赔，这可能会对我们的收入和利润产生不利影响，或损害我们的声誉。

我们依赖来自其他 方的软件和服务。第三方软件或服务的缺陷或无法访问可能会增加我们的成本，并对我们产品的质量产生不利影响。

我们依赖来自第三方的技术来运营我们业务的关键功能，包括云基础设施服务、支付处理服务、配送中心自动化的某些方面以及客户关系管理服务。如果我们使用的任何第三方软件或服务或其功能等价物由于长时间的停机或中断，或者因为它们不再以商业合理的条款或价格提供，我们的业务将 被中断。在每种情况下，我们都需要 向其他方寻求软件或服务的许可证，并重新设计我们的业务和市场以与此类软件或服务一起运行，或者我们自己开发这些组件，这将导致成本增加，并可能导致在我们的市场上推迟新产品的发布，直到确定、许可或开发同等技术并将其集成到我们的 业务和市场中。此外，我们可能会被迫限制当前或未来产品中可用的功能。这些延迟和功能限制如果发生，可能会损害我们的业务、运营结果和财务状况。

如果不遵守数据隐私和安全法律法规，可能会对我们的运营结果和业务产生不利影响。

在我们的正常业务过程中，我们可能会在内部和外部数据中心、云服务和网络中收集和存储敏感数据，包括我们的专有业务和客户、供应商和业务合作伙伴的信息，以及客户和员工的个人信息。 这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。在过去的几年中，公司经历的来自第三方的未遂攻击和入侵的数量和复杂性都有所增加 。尽管我们采取了安全措施，但我们不可能消除这种风险。

美国多个州已经制定了数据隐私和安全法律法规，管理个人信息的收集、使用、披露、传输、存储、处置和保护，例如社会安全号码、财务信息和其他敏感的个人信息。例如，所有50个州和几个美国领地现在都有数据泄漏法，要求在公司遇到未经授权访问或获取某些个人信息的情况下，及时通知受影响的个人，有时还要求监管机构、信用报告机构和其他机构。 其他州法律，如修订后的加州消费者隐私法(CCPA)等，包含企业收集本州居民个人信息的义务，并赋予这些个人与其个人信息相关的新权利，这可能会影响我们收集和/或使用个人信息的能力。此外，加州总检察长于2022年1月28日宣布，某些消费者忠诚度计划受CCPA的约束，这可能会影响使用我们忠诚度计划服务的一些客户 ，如果他们被发现不符合CCPA的要求。弗吉尼亚州消费者数据保护法(CDPA)也为弗吉尼亚州的消费者确立了控制公司如何使用个人数据的权利。CDPA规定了公司必须如何保护他们拥有的个人数据，并根据法律规定 对行使权利的消费者做出回应。CDPA于2023年1月1日起生效。自2023年1月1日起，我们也成为《加州隐私权法案》的对象，该法案对《加州消费者隐私法》下的消费者数据使用限制、处罚和执法条款进行了扩展。自2023年7月1日起，我们还将受到《科罗拉多州隐私法》和康涅狄格州《关于个人数据隐私和在线监控的法案》的约束，这两部法律也是全面的消费者隐私法。自2023年12月31日起，我们还将受《犹他州消费者隐私法》的约束，涉及消费者个人数据的商业处理。 与此同时，其他几个州和联邦政府已经或正在考虑像CCPA这样的隐私法。我们将继续 监控和评估这些法律的影响，这些法律可能会对违规行为施加实质性处罚，对调查和合规施加巨大成本 ，允许私人集体诉讼，并为我们的业务带来重大潜在责任。

在美国以外，数据保护法，包括GDPR，也可能适用于我们的一些运营或业务合作伙伴。这些国家与收集、存储、处理和传输个人数据/信息有关的法律要求继续发展。GDPR对数据实施了保护要求，其中包括对收集、分析和传输欧盟个人数据/信息的能力的严格义务和限制， 要求在某些情况下向数据主体和监管机构及时通知数据泄露，以及可能对任何违规行为处以巨额罚款(包括对某些违规行为的可能罚款，最高可达2000万欧元或公司总收入的4%)。世界各地的其他政府当局已经颁布或正在考虑关于数据保护的类似类型的立法和监管提案。

上述法律和法规的解释和执行是不确定的，可能会发生变化，可能需要大量成本来监控、实施和维护 适当的合规计划。如果不遵守美国和国际数据保护法律法规，可能会导致政府 采取执法行动(可能包括重大的民事和/或刑事处罚)、私人诉讼和/或负面宣传， 可能会对我们的运营结果和业务产生负面影响。

《消费品安全改进法案》和其他现有或未来的政府法规可能会损害我们的业务，或可能导致我们产生与合规相关的额外成本 。

我们受制于各种联邦、州和地方法律法规，包括但不限于与劳工和就业、美国海关和消费品安全有关的法律法规，包括CPSIA。CPSIA制定了与儿童产品中铅和邻苯二甲酸盐含量相关的更严格的安全要求。CPSIA监管这些产品和现有库存的未来制造，如果我们提供 出售或出售任何不符合要求的产品，可能会导致我们遭受损失。如果不遵守适用于我们的各种法规，可能会损害我们的声誉、承担民事和刑事责任、罚款和处罚，并增加合规成本。这些现行和任何未来的法律法规都可能损害我们的业务、经营结果和财务状况。

我们受国际、联邦、 国家、地区、州、地方和其他法律和法规的约束，不遵守这些法规可能会使我们面临潜在的责任。

我们受国际、联邦、国家、地区、州、地方和其他影响我们业务的法律法规的约束，包括根据《职业安全和健康法》、《消费品安全法》、《易燃面料法》、《纺织品识别法》颁布的法规、《消费品安全委员会规则和法规》、《食品、药品和化妆品法》、《食品药品监督管理局规则和法规》、《反海外腐败法》、各种证券法律法规，包括但不限于《证券法》、《交易法》、《纳斯达克上市规则》、各种劳工、工作场所和相关法律，以及环境法律和法规。不遵守此类法律和法规可能会使我们面临潜在的责任，并对我们的运营结果产生不利影响。

技术计划的实施 可能会在短期内扰乱我们的运营，无法提供预期的好处。

随着业务的发展，我们继续在我们的技术上进行重大投资，包括在仓库管理、企业风险管理和产品设计领域。与实施技术计划相关的成本、 潜在问题和中断可能会在短期内扰乱或降低我们的运营效率。他们还可能要求我们从核心业务中转移资源，以确保成功实施 。此外，新的或升级的技术可能无法提供预期的好处，可能需要比预期更长的时间才能实现预期的好处，可能会失败或成本可能比预期的更高。

无法吸引和留住密钥管理人员或其他人员可能会对我们的业务造成不利影响。

我们的成功在很大程度上依赖于我们的高级管理层和其他关键人员的技能、 经验和努力，如我们的首席执行官和总裁，Andrew Shape，我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格，我们的执行副总裁总裁，我们的首席财务官兰道夫·伯尼，我们的 幕僚长David·布朗纳，我们的首席技术官Stephen Paradiso，我们的首席运营官Jason Nolley，我们的首席运营官Sheila Johnshy和我们负责增长和战略计划的副{br>总裁John Audibert。如果由于任何原因，一名或多名高级管理人员或关键人员不能继续在我们公司工作，或者如果我们无法吸引和留住高级管理人员或关键人员，我们的运营结果可能会受到不利影响 。

未能与员工保持积极的劳动关系 可能会对我们的运营结果产生不利影响。

我们的运营严重依赖我们的员工， 任何因与员工关系不佳而导致的劳动力短缺、中断或停工都可能降低我们的运营利润率和收入。 虽然我们认为我们的员工关系良好，不了解任何受集体谈判协议约束的员工， 而且工会在美国营销行业传统上并不活跃，但我们员工的工会可能会增加我们的运营 成本或限制我们的运营灵活性。

我们面临着客户对我们的大量销售不付款的风险 。

我们允许我们的许多客户在服务后30天内付款，也称为净30信用条款。对于某些被认为信用风险较低的客户，我们已将信用期限延长至90天，但在这种情况下，我们也可以要求客户的主要所有者提供个人付款担保。我们的信用延期涉及相当多的判断，并基于对每个客户的财务状况和付款历史的评估。我们通过定期获取客户的信用报告和最新财务信息来监控我们的信用风险敞口。 我们通常会看到客户在经济低迷和金融危机期间破产数量增加。我们还认为，新冠肺炎疫情及其对我们客户的影响可能会对我们的收集工作产生负面影响。虽然我们根据我们的历史趋势和其他现有信息为潜在信贷损失计提可疑应收账款拨备，但在经济动荡的 时期，我们的历史指标可能被证明不准确的风险增加。无法收集销售给重要客户或一组客户的 可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

存在依赖一个或一群客户或市场对不可持续增长的预期的风险。

2020年，我们受雇于华盛顿特区的一家广告和营销承包商，作为分包商参与2020年美国人口普查的全国宣传计划。 在此期间，该合同约占我们2020年总收入的27.1%。由于美国人口普查每十年才进行一次，因此该客户不会与我们续约。因此，这些非经常性收入增长 没有重现，预计不会重现，也不代表我们的长期增长预期。尽管我们在任何特定客户或客户群中没有业务集中度，也没有通过查看这些合同的收入来表征我们的长期稳定增长预期，但根据美国公认会计原则(GAAP)，不能将额外收入排除在我们的收入之外，而那些不成熟或不知道可能会对我们未来收入产生放缓影响的投资者， 可能会预期收入增长会更快。如果我们无法通过寻找新的主要客户或从现有客户那里获得重要的新合同来取代这些非经常性合同来满足这些期望，则可能会由于失望的投资者的反应、媒体的负面报道、我们的声誉受损以及可能对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响的其他影响而对我们证券的价格产生实质性的不利影响 。另一方面，如果我们成功获得了重要的新合同，我们依赖一个或几个客户的风险可能会增加。这种潜在的依赖可能威胁我们增长的可持续性，如果我们无法 定期保留此类主要合同或将其替换为类似的主要合同，则会对我们的财务状况或运营结果产生重大不利影响。

我们的业务产生了巨大的运费和运输成本。运输安排的任何变化或运输的任何中断都可能损害我们的业务、运营结果和财务状况。

我们将产品运往客户的运输费用 。货运和运输成本的大幅增加可能会对我们的运营结果产生实质性的不利影响 ，因为我们无法保证将这些增加的成本转嫁给我们的客户。政府法规可能而且已经影响了司机的可用性，这将是该行业面临的重大挑战。雇佣司机的成本增加了 ，交通短缺变得更加普遍。

如果我们无法与这些供应商谈判可接受的价格 和其他条款，或者他们遇到性能问题或其他困难，例如与新冠肺炎疫情相关的现场避难所订单导致交货量增加 ，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响 并对我们客户的体验产生负面影响，这可能会影响他们继续与我们做生意的程度。恶劣天气导致的交付服务中断 可能会导致延迟，从而对我们的声誉、业务和运营结果造成不利影响 。如果我们的产品没有及时交付，或者在供应或交付过程中损坏或丢失， 我们的客户可能会感到不满，停止与我们的业务往来，这可能会对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们的业务可能会受到不可预见的 或灾难性事件的影响，包括出现流行病或其他大范围的卫生紧急情况、恐怖袭击、极端天气事件或其他自然灾害和其他不可预测的事件。

发生无法预见或灾难性的事件， 例如出现流行病或其他大范围的卫生紧急情况(或对可能发生此类流行病或紧急情况的担忧)、 恐怖袭击、极端天气事件或其他自然灾害或其他不可预测的事件，可能会造成经济和财务中断，并可能导致运营困难(包括旅行限制)，可能会削弱我们采购和供应 产品和服务以及管理我们业务的能力，并可能对我们客户购买我们的产品和服务的能力或意愿产生负面影响。

例如，我们的公司总部位于马萨诸塞州，那里确实发生了地震，并经历了其他不太频繁的自然灾害，如洪水、海岸侵蚀和偶尔发生的滋扰性山体滑坡；如果发生这些不可预见或灾难性的事件，可能导致的基础设施损坏 和该地区的中断可能会对我们的公司产生负面影响，例如，我们的总部、周围的交通基础设施、网络通信和其他形式的通信可能会受到损害或完全摧毁。我们的其他一些地点以及我们供应商的一些地点，如位于美国和中美洲的地点，也会受到飓风、地震、洪水和其他极端天气事件的影响； 这些事件可能造成的损害可能会影响我们产品和服务的供应。

此外，虽然目前尚不清楚新冠肺炎对我们业务和财务状况的影响程度，但我们相信，我们已经受到了应对 和限制新冠肺炎传播的行动的负面影响，例如旅行限制和影响劳动力供应以及原材料和成品流动的限制 。虽然我们在获取原材料或成品方面没有遇到任何重大短缺或延误，但自新冠肺炎出现以来，我们从海外进口原材料的运输成本大幅增加。我们认为 新冠肺炎导致的产能进一步减少或运费成本上升，可能会对成品的及时供应和定价产生更大的负面影响，并对我们的运营结果产生实质性的不利影响。

我们面临行业内的激烈竞争 如果我们不能有效地应对这种竞争，我们的收入和/或利润可能会下降。

促销产品、制服、商展和活动市场、忠诚度和计划管理业务流程外包行业的客户主要根据所提供的产品和服务的质量、价格和广度来选择分销商。在我们所服务的地理区域，我们遇到了来自多家公司的竞争。我们的大部分收入来自促销产品的销售。我们促销产品业务的主要竞争对手包括4Imprint Group plc、Brand Add Limited(The Pebble Group Plc)、BAMKO LLC(Superior Group of Companies，Inc.)、Staples Promotion Products(Staples，Inc.)、无国界网络公司(Backless Network，Inc.)(Zazzle Inc.)、Custom Ink、Cimpress Plc 和Halo Branded Solutions，Inc.等公司。我们还与许多外国、地区和本地竞争对手竞争，这些竞争对手因市场而异。如果我们现有或未来的竞争对手试图通过降价来获得或保留市场份额，我们可能会被要求降低价格，这将对我们的经营业绩产生不利影响。同样，如果客户或潜在客户认为我们现有或未来的竞争对手提供的产品或服务的质量高于我们的产品或服务，或者是更广泛产品组合的一部分，我们的收入可能会下降，这 将对我们的经营业绩产生不利影响。

我们面临着获取市场份额的激烈竞争，这可能会导致一些竞争对手以我们无法盈利的价格销售大量商品。

我们的营销战略是通过为客户提供优质的服务和优质的产品来使自己脱颖而出。即使这一战略成功，其结果也可能被 由于竞争对手的定价策略或其他微观或宏观经济因素导致的需求减少或价格下降所抵消。我们面临着 按照以成本或低于成本销售产品的策略进行竞争的风险，以弥补一定数量的固定成本， 尤其是在经济困难时期。

全球、国家或地区经济放缓、高失业率、就业岗位减少、税法变化或成本增加可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们促销产品中的主要产品 由工人使用，因此，我们的业务前景取决于全球、国家和地区的就业水平和整体经济状况，以及其他因素。我们的收入受到客户开设和关闭分店的影响 以及员工人数的减少和增加，包括自愿离职和自动化程度的提高，这会影响每个员工的统一订单数量 。如果我们无法抵消这些影响，例如通过增加新客户、通过更广泛的产品和服务组合扩大现有客户的渗透率，或者通过更低的价格 形式转嫁生产成本，我们的收入增长率将受到负面影响。同样，税率的提高或税法或其他法规的其他变化也会对我们的盈利能力产生负面影响。

虽然我们不认为我们的风险敞口比我们的竞争对手更大，但我们可能会受到织物、天然气、汽油、工资、员工福利、保险成本和其他产品成本组成部分价格上涨的不利影响，除非我们能够通过按比例提高我们产品和服务的价格来弥补此类增长。竞争和一般经济条件可能会限制我们和我们的竞争对手提高价格以弥补产品成本增加的能力 。

促销产品、制服、贸易、展览和活动市场、忠诚度和计划管理业务行业受到定价压力的影响，这可能会导致我们 降低产品和服务的价格，从而对我们的财务业绩产生不利影响。

我们的许多竞争对手还从发展中国家采购产品 ，以实现低成本的运营环境，可能比我们的离岸设施成本更低， 这些制造商可能会利用这些成本节约来降低价格。我们的一些竞争对手的购买力比我们更强，这可能使他们能够以更低的成本获得产品。为了保持竞争力，我们可能会不时调整产品和服务的价格和利润率，以应对这些全行业的定价压力。此外，客户对津贴、奖励和其他形式的经济支持的需求增加可能会降低我们的利润率并影响我们的盈利能力。如果我们被迫降价而不能按比例降低产品成本，或者如果我们的产品成本增加而不能按比例提高价格，我们的财务业绩将受到这些定价压力的负面影响。

贸易法规、配额、关税、关税或由美国和地缘政治环境变化或其他原因引起的其他限制的变化，如与中国有关的变化， 可能会对我们的收入和运营结果造成实质性损害，例如增加我们的成本和/或限制我们可以进口的产品数量。

我们的业务遵守各种国际贸易协定和法规，如多米尼加共和国-中美洲自由贸易协定(CAFTA-DR)、加勒比海盆地贸易伙伴关系法(CBTPA)、经修订的海地半球伙伴关系鼓励法(HOPE)、粮食保护和2008年能源法(HOPE II)、海地2010年经济提升计划(HELP)、非洲增长和机遇法(AGOA)、中东自由贸易区倡议(MEFTA)以及世界贸易组织(WTO)的活动和法规。通常，这些贸易协议和法规通过减少或取消对在特定国家/地区制造的产品评估的配额、关税和/或关税而使我们的业务受益。然而，贸易协议和法规也可能对我们的业务、收入和经营结果产生重大不利影响的要求，例如限制我们可以从其购买原材料的国家/地区，限制 符合免税条件的产品，以及对可能从特定国家/地区进口到美国的产品设定配额、关税和/或关税 。某些进入美国的产品需要对进口时商品的制造成本 征收关税。因此，我们不得不提高某些产品的价格，并可能被要求进一步提高这些价格 ，或者提高其他产品的价格，这可能会导致客户流失并损害我们的运营业绩。作为对从中国进口的产品征收关税的部分回应，我们已经将部分生产转移到中国，并可能寻求将额外的 生产转移到中国，这可能会导致额外的成本和我们的运营中断。

我们产品的生产国或进口国可能会不时实施新的配额、关税、关税和要求，规定必须在哪里购买原材料才有资格享受免税或减税。这些国家还可能对我们的进口制定额外的工作场所法规或其他限制 或对现有限制进行不利修改。这些成本和限制的不利变化可能会损害我们的业务。我们 不能保证未来的贸易协议或法规不会为我们的竞争对手提供相对于我们的优势或增加我们的成本， 这两者都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。我们也不能保证 不断变化的地缘政治和美国政治环境不会导致贸易协议或法规发生变化，从而 对我们公司造成不利影响。美国政府可能会决定对来自这些国家的产品或原材料实施或改变现有的进口配额、关税、关税或其他 限制，包括我们从其进口原材料的国家或我们制造产品的国家。任何此类配额、关税、关税或限制都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。

服装行业，包括制服和企业形象服装，受时尚趋势变化的影响，如果我们错误判断消费者的偏好，我们一个或多个品牌的形象可能会受到影响，对我们产品的需求可能会减少。

服装行业，包括用于促销产品的制服和企业标识服装，受到不断变化的客户需求和不断变化的时尚趋势的影响，我们的成功也取决于我们预测和迅速响应这些变化的能力。如果不能预测、识别或迅速应对不断变化的趋势或风格，可能会导致对我们产品的需求减少，以及库存过剩和降价，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大的不利影响。此外，如果我们误判了消费者的偏好，我们的品牌形象可能会受到损害。我们相信，与许多其他服装制造商相比，我们的产品总体上不太受时尚趋势的影响 因为我们生产和销售的大部分是制服、手术服、企业标识服装和其他配件。

我们的成功有赖于对我们知识产权的持续保护，我们可能被迫承担维护、捍卫、保护和执行我们知识产权的巨额成本 。

我们拥有的知识产权和我们许可的某些知识产权具有重大价值，并有助于我们营销产品的能力。我们不能保证我们拥有或许可的知识产权或我们业务的运营不会侵犯或以其他方式侵犯他人的知识产权 。我们不能保证第三方不会在任何此类基础上对我们提出索赔，也不能保证我们 能够成功解决此类索赔。此外，一些外国法律不允许我们像美国法律那样保护、捍卫或执行我们的知识产权。我们还可能为与使用我们的知识产权有关的法律诉讼进行辩护或对使用我们的知识产权的其他人提起诉讼而产生巨额费用， 这两种情况都可能对我们的业务、运营结果或财务状况产生实质性的不利影响。也可以 不能保证我们能够以类似的经济条款谈判并达成现有许可协议的延期，或至少 全部。

气候变化以及政府、股东和客户对可持续性问题(包括与气候变化相关的问题)的关注增加，可能会对我们的业务和运营产生实质性的不利影响。

联邦、州和地方政府，以及我们的一些供应商和客户，正开始对气候变化问题做出回应。这种对可持续性的更多关注可能会导致 新的法律或法规以及供应商和客户的要求，这可能会对我们产生负面影响，因为我们可能会产生额外的成本 ，或者需要对我们的运营进行更改以符合任何新的法规或供应商、客户或股东的要求。 可能对温室气体排放施加限制、上限、税收或其他控制的法律或法规可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。二氧化碳是燃烧化石燃料的副产品，如我们物流供应商的卡车上使用的二氧化碳。例如，如果与我们签约的物流供应商受到越来越严格的环境保护法律的约束，包括与气候变化相关的法律，我们预计他们将产生更高的运输成本，并可能将这些成本转嫁给我们，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。如果我们的客户或股东要求我们使用根据某些可持续性标准采购、制造或供应其产品的供应商，我们 预计此类标准同样会迫使我们产生额外成本，而我们可能无法将此类额外成本转嫁给我们的客户。 这也可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，2022年3月21日，美国证券交易委员会提出了一系列新规则，要求一系列与气候相关的披露适用于 必须向美国证券交易委员会提交年报或向美国证券交易委员会提交注册声明的所有公司，包括本公司。拟议的气候相关披露框架在一定程度上借鉴了气候相关财务披露工作队的建议，同时也借鉴了《温室气体议定书》(《温室气体议定书》)。特别是，拟议的规则将要求登记人 披露以下信息：登记人董事会和管理层对气候相关风险的监督和治理；登记人确定的任何气候相关风险如何对其业务和合并财务报表产生或可能产生实质性影响，这可能在短期、中期或长期表现出来；任何已确定的气候相关风险如何影响或可能影响注册人的战略、商业模式和前景；登记人识别、评估和管理气候相关风险的程序，以及任何此类程序是否被纳入登记人的总体风险管理系统或程序；与气候有关的事件(恶劣天气事件和其他自然条件以及登记人确定的物理风险)和过渡活动(包括登记人确定的过渡风险)对登记人合并财务报表和相关支出项目的影响，以及受此类气候相关事件和过渡活动影响的财务估计和假设的披露；“范围1”和“范围2”(由 美国证券交易委员会拟议规则定义)单独披露的温室气体排放指标，既以温室气体的分解构成总量表示，又以绝对和强度表示；“范围3”(如“美国证券交易委员会”拟议规则所定义)温室气体排放 和强度(如果是实质性的)，或者如果登记者已设定包括其范围3排放的温室气体减排目标或目标； 以及登记者与气候有关的一项或多项目标，以及过渡计划(如有)。拟议的规则将受到某些 通融和逐步实施期限的限制。例如，符合交易法规则 12b-2中“较小报告公司”定义的公司，目前包括公司(见下面， “—我们是《证券交易法》所指的一家真正的“较小的报告公司”，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求的豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。“ 和”作为一家‘较小的报告公司’，我们未来可能会选择豁免我们公司的某些公司治理要求，这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。 “)，将不受范围3排放披露要求的限制。拟议的规则还将要求 第三方证明服务提供商提供一份证明报告，该报告满足满足交易所规则12b-2中“加速申请者”或“大型加速申请者”的定义的公司的最低证明服务水平 ，包括：(1)对范围1和范围2的排放披露的有限保证，在指定的 过渡期后扩大到合理保证；(2)对证明服务提供商的最低资格和独立性要求；以及(3)对附带的证明报告的最低要求 。目前包括本公司在内的不是“加速申请者”或“大型加速申请者”的公司将不受此认证要求的约束(另请参阅“-作为非加速申请者，我们不需要遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。“和”-我们 受到持续的公开报告要求的约束，这些要求没有交易所法案对非新兴成长型公司的规定那么严格 我们的股东从更成熟的上市公司获得的信息可能比他们预期的要少。”).

虽然我们无法预测实施成本或拟议规则造成的任何潜在不利影响，但美国证券交易委员会估计，“较小的报告公司”在合规的第一年的合规成本为490,000美元(内部成本为140,000美元，外部专业成本为350,000美元)，而随后五年的年度成本估计为420,000美元(内部成本为120,000美元，外部专业成本为300,000美元)。对于非“较小的报告公司”注册人，合规第一年的费用估计为640 000美元(内部费用180 000美元，外部专业费用460 000美元)，而随后五年的年度费用估计为530 000美元(内部费用150 000美元，外部专业费用380 000美元)。因此，如果按照所提议的那样最终确定这一规则，我们可能会在评估和披露与气候有关的事项方面产生显著增加的费用。

这些潜在的额外成本、运营被迫变更或 收入损失可能会对我们的业务和运营产生重大不利影响。

一般风险因素

影响金融服务业的不利事态发展，例如金融机构或交易对手发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧，可能会对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和 运营结果产生不利影响。

涉及流动性有限、违约、不良表现或影响金融机构、交易对手或金融服务业其他公司的其他不利事态发展的实际事件，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或传言，过去都有 ，未来可能会导致整个市场的流动性问题。例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB) 被加州金融保护和创新部关闭，该部门任命联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，Signature Bank Corp.(“Signature”)和银门资本公司(Silvergate Capital Corp.)分别被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司的一份声明指出，SVB的所有储户在关闭仅一个营业日后即可提取其所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信用协议下的借款人、信用证下的借款人以及具有SVB、签名或 由联邦存款保险公司接管的任何其他金融机构。 尽管我们不是SVB的任何重大信用证或任何其他此类票据的借款人或当事人，如果我们签署或任何其他金融机构目前处于接管状态，如果我们签订了任何此类票据，而我们的任何贷款人或此类票据的交易对手 被置于接管状态，我们可能无法获得此类资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类金融机构的此类工具或贷款安排获得资金 ，这些各方向我们支付债务或签订新的商业安排要求向我们支付额外款项的能力可能会受到不利影响 。在这方面，与这些金融机构签订的信贷协议和安排的交易对手，以及诸如信用证受益人等第三方，可能会受到这些金融机构关闭的直接影响，更广泛的金融服务行业的流动性问题仍存在不确定性 。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。

通货膨胀和利率的快速上升导致以前发行的利率低于当前市场利率的政府债券的交易价值下降 。尽管美国财政部、联邦存款保险公司和联邦储备委员会已经宣布了一项计划，向以金融机构持有的某些此类政府证券为担保的金融机构提供高达250亿美元的贷款，以缓解出售此类工具可能造成的潜在损失风险，但金融机构对客户取款的广泛需求或对立即流动性的其他需求可能会超出此类计划的能力。

我们获得的资金来源和其他信贷安排的金额足以为我们当前和预计的未来业务运营提供资金或资本化，这可能会受到影响我们、我们直接与其签订信贷协议或安排的任何金融机构或金融服务业或整体经济的因素的严重 损害。这些因素可能包括：流动性紧张或倒闭、根据各种金融、信贷或流动资金协议或安排履行义务的能力、金融服务业或金融市场的中断或不稳定，或对金融服务业公司前景的担忧或负面预期。这些因素可能涉及与我们有财务或业务关系的金融机构或金融服务行业公司，但也可能包括涉及金融市场或金融服务行业的一般因素 。

涉及 其中一个或多个因素的事件或问题的结果可能包括对我们当前和预计的业务运营以及我们的财务状况和运营结果产生的各种重大和不利影响。这些风险包括但不限于以下风险：

此外，投资者对美国或国际金融体系的担忧可能会导致不太有利的商业融资条款，包括更高的利率或成本 以及更严格的财务和运营契约，或者对获得信贷和流动性来源的系统性限制，从而使我们更难以可接受的条款或根本无法获得融资。可用资金或现金和流动性资源的任何减少，除其他风险外，可能会对我们履行运营费用或其他义务(财务或其他方面)的能力产生不利影响， 导致违反我们的财务和/或合同义务，或导致违反联邦或州工资和工时法。上述任何影响，或由上述因素或其他相关或类似因素所导致的任何其他影响，均可能对我们的流动资金及我们当前及/或预期的业务营运、财务状况及营运结果造成重大的不利影响。

此外，经济或金融服务业的任何进一步恶化都可能导致我们的客户、服务提供商、供应商或供应商的损失或违约，进而可能对我们当前和/或预期的业务运营、运营结果和财务状况产生重大不利影响。例如，客户可能无法在到期付款、根据与我们的协议违约、资不抵债或宣布破产，或者服务提供商、供应商或供应商可能决定不再作为客户与我们打交道。此外，服务提供商、供应商或供应商可能会受到上文所述的任何流动性或其他风险的不利影响，这些风险可能会对我们造成重大不利影响，包括但不限于延迟获得或无法获得未投保存款，或失去利用涉及陷入困境或破产的金融机构的现有信贷安排的能力。 任何客户、服务提供商、供应商或供应商的破产或资不抵债，或任何客户未能在到期付款，或客户、服务提供商、供应商或供应商的任何违约或违约，或失去任何重要的供应商关系， 可能会导致我们遭受重大损失，并可能对我们的业务产生重大不利影响。

我们设计或以其他方式协助客户生产的一些产品 可能会面临潜在的产品责任、保修或责任或 人身伤害索赔和诉讼。

我们设计或以其他方式帮助客户生产的一些安全产品 用于涉及人身伤亡风险的应用和场合。我们的产品服务可能会使我们面临潜在的产品安全责任、保修责任和人身伤害 与使用或误用我们的产品相关的索赔和诉讼，包括对制造缺陷、设计缺陷、未能就产品固有的危险或与产品相关的活动发出警告的指控、疏忽和严格的责任。如果成功，这类索赔可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

我们设计或以其他方式协助客户生产的产品中存在的缺陷可能会减少对我们产品的需求，并导致销售和市场接受度下降 ，并损害我们的声誉。

虽然我们提供了某些标准商业 保险，包括产品完工运营保险，但我们目前没有单独的产品责任保险， 而且我们将来可能无法以可接受的条款获得和维持此类保险。即使我们 在未来购买了产品责任保险，产品责任索赔也可能超过我们的保险范围。 此外，我们的声誉可能会受到此类索赔（无论是否成功）的不利影响，包括对我们产品的潜在负面宣传 。

我们在 国内和国际司法管辖区定期受到诉讼，这可能对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们可能会不时涉及有关产品责任、雇佣惯例、知识产权侵权、破产和其他诉讼或执行事宜的法律 或监管行动。这些诉讼可能发生在对 公司被告积极适用法律和程序的司法管辖区。我们受到诉讼趋势的影响，包括根据各种消费者保护 和就业法提起的集体诉讼指控。由于国内和国外司法管辖区的诉讼存在固有的不确定性，我们无法 准确预测任何此类诉讼的最终结果。这些诉讼可能会导致我们产生费用，并可能要求我们投入资源 来抗辩这些索赔，并可能最终导致损失或其他补救措施，如产品召回，这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响 。

全球金融市场的波动 可能会对业绩产生不利影响。

过去，全球金融市场经历了 极端混乱，其中包括证券价格波动、流动性和信贷供应减少、某些投资评级 下调以及其他投资估值下降。无法保证不会出现进一步的变化或波动，这可能会导致我们的业务面临挑战并对我们的财务业绩产生负面影响。未来金融市场信贷 的任何收紧都可能对我们的客户和供应商获得重大采购和 运营融资的能力产生不利影响，并可能导致我们产品和服务的订单和支出减少。我们无法预测金融市场和不利经济状况的任何中断的可能持续时间 和严重程度，以及它们可能对我们的业务和 财务状况产生的影响。

未能实现和保持有效的 内部控制可能会对我们的业务和证券价格产生不利影响。

有效的内部控制对于 我们提供可靠的财务报告是必要的。所有内部控制制度，无论设计得多么完善，都有其固有的局限性。因此， 即使那些被确定为有效的系统也只能为合并财务报表的编制和列报提供合理的保证。虽然我们继续评估我们的内部控制，但我们不能确定这些措施将确保 我们在未来对财务报告实施并保持充分的内部控制。如果我们未能保持内部控制的 充分性，或者如果我们或我们的独立注册会计师事务所发现 内部控制存在重大缺陷，则在修改、补充或修订此类标准时，我们可能无法确保我们可以在 持续的基础上得出结论，我们根据萨班斯法案第404节对财务报告进行了有效的内部控制-2002年《奥克斯利法案》，或《萨班斯-奥克斯利法案》。未能实现和维持有效的内部控制环境可能导致我们无法 编制可靠的财务报告或防止欺诈。这可能导致投资者对我们报告的财务信息失去信心， 这可能对我们的证券价格产生重大不利影响。

员工福利成本的增加 可能会影响我们的财务业绩和现金流。

我们与员工健康福利相关的支出 非常可观。这些福利成本的不利变化可能会影响我们的财务业绩和现金流。近年来，医疗保健成本 显著上升，最近立法和私营部门关于医疗保健改革的举措可能会导致美国医疗保健系统发生 重大变化。此外，我们相信，持续的COVID-19疫情可能导致临时或永久的医疗改革措施，将导致成本大幅增加，并对我们的业务产生其他负面影响。虽然公司已采取 各种成本控制措施，并聘请外部顾问审查较大的索赔，但员工健康福利一直是 并预计将继续是公司的一项重大成本。医疗成本将继续是公司的一项重大支出，并可能因公司无法控制的因素而增加。

我们可能会确认减值费用， 这可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

当美国公认会计准则要求时，我们评估我们的商誉、无形资产和 长期资产的减值。这些会计原则要求，如果 情况表明资产的账面价值超过其估计公允价值，我们应记录减值费用。这些资产的估计公允价值受我们所在地区的一般经济状况的影响。这些总体经济状况的恶化可能导致：收入下降，这可能导致产能过剩和运营现金流下降；管理层对未来收入和运营现金流增长的估计减少 ；借款利率上升和影响我们加权平均资本成本的因素的其他恶化；以及房地产价值恶化。如果我们对商誉、无形资产或长期资产的评估显示我们确认减值费用的账面价值出现减值，这可能会对我们的财务状况和 经营业绩产生不利影响。

环境法规可能会影响我们未来的经营业绩。

我们必须遵守建立健康和环境质量标准的广泛且不断变化的联邦、州和外国法律和法规，这些标准涉及废水排放、空气排放和固体废物处理等，并可能因违反这些标准而受到责任或处罚。我们 还受法律法规管辖，这些设施目前或以前由我们拥有或运营，或我们已将危险物质或废物送往这些设施进行处理、回收或处置。由于对现有法律法规进行了新的或更严格的解释，我们可能会承担未来的责任或义务。此外，如果我们在我们的任何设施或我们 可能收购的设施发现任何环境污染或责任，我们未来可能会承担责任或义务。

如果我们无法准确预测我们的 未来的纳税义务，受到更高的税收水平的影响，或者我们的税收意外情况得到了不利的解决，我们的运营业绩和财务状况可能会受到不利影响。

我们开展业务的司法管辖区(包括美国)的税收法律或法规的变化，或美国税法解释方式的变化，可能会进一步影响我们的有效税率 ，进一步限制我们将未分配的离岸收益汇回国内的能力，或者对我们目前的做法施加新的限制、成本或禁令 并减少我们的净收入并对我们的现金流产生不利影响。

我们还在美国和其他司法管辖区接受税务审计，我们的税务立场可能会受到税务机关的质疑。尽管我们相信我们目前的税务拨备 是合理和适当的，但不能保证这些项目将按应计金额结算，不能保证未来不会确定额外的税收风险，也不能保证任何此类风险不需要额外的税收准备金。由于我们的报税状况受到挑战而产生的任何税额增加 都可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成实质性的不利影响。

提前终止或未能续订我们的有担保的信用额度可能会使我们无法支付其他债务。

我们与Salem Five美分Savings Savings Bank或贷款人有高达700万美元的借款担保信用额度 。该额度的利息为最优惠利率加0.5%的年利率。 该额度每年审查一次，按需到期。这一信贷额度以本公司的几乎所有资产为抵押。贷款人 可以在任何时候要求立即偿还该贷款的全部余额，无论我们是否违约，并可以拒绝将其延长 超过最初预期的一年期限。如果我们无法从另一家银行获得等值的信用额度或其他融资，我们无法协商、延长或再融资此信用额度，则我们可能会拖欠信用额度以及我们的其他债务。在这种情况下，贷款人可以强制执行其对我们所有资产的担保权益，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况造成重大不利影响。

与我们的证券所有权相关的风险

我们证券的市场价格可能会波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们证券的市场价格可能会波动，部分原因是我们的股票和公开交易的权证自2021年11月9日以来才公开交易。此外，我们证券的市场价格可能会因几个我们无法控制的因素而大幅波动，包括：

我们证券的市场价格波动 可能会阻止投资者以买入价或高于买入价的价格出售他们的证券。因此，您的投资可能会蒙受损失。

我们可能无法在纳斯达克上保留我们的普通股和公开交易权证的上市 。

虽然我们的普通股和公开交易的权证都在纳斯达克上市，但我们必须满足一定的财务和流动性标准才能维持这样的上市。如果我们违反纳斯达克的上市要求，或者如果我们未能达到纳斯达克的任何上市标准，我们的普通股和公开上市的权证可能会被 摘牌。此外，我们的董事会可能会认为，维持我们在国家证券交易所上市的成本超过了此类上市的好处。我们的普通股和上市权证从纳斯达克退市可能会严重削弱我们的股东买卖我们的普通股和上市权证的能力，并可能对我们的普通股和上市权证的市场价格和交易市场的效率产生不利影响。我们的普通股和上市认股权证的退市可能会严重削弱我们的融资能力和您的投资价值。

我们公开交易的权证可能没有任何价值。

我们公开交易的认股权证自首次发行之日起可行使 五年，目前行使价格为$4.81375 每股。不能保证我们普通股的市场价格将等于或超过上市认股权证的行使价 。如果我们普通股的股票价格在公开交易的权证持有和行使期间没有超过公开交易的权证的行使价，公开交易的认股权证 可能对其持有人没有任何价值。

在上市权证持有人行使其上市权证并收购我们的普通股之前，这些权证持有人没有作为股东的权利。

在我们上市权证的持有人 在其行使时获得普通股股份之前，该等持有人将不享有与上市权证相关的普通股股份的权利。于公开买卖认股权证行使后，持有人将只有权就登记日期在其作为股东登记于本公司股东名册的日期之后的事项行使 股东权利。

管理我们公开交易的权证的权证证书将位于曼哈顿区纽约市的纽约州和联邦法院指定为与公开交易的权证有关的所有事项的诉讼和诉讼的独家论坛，这可能会限制 认股权证持有人选择司法法院解决公开交易的权证引起的争议的能力。

管理我们公开交易的权证的权证规定，所有与权证证书预期的交易的解释、执行和辩护有关的法律程序(无论是针对权证证书的一方或其各自的关联公司、董事、高级管理人员、 股东、合作伙伴、成员、员工或代理人)应仅在纽约市的州法院和联邦法院启动。权证证书还规定，我们和权证持有人不可撤销地接受位于曼哈顿曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的专属管辖权，以裁决权证证书下的任何争议，或与权证证书或与其考虑或讨论的任何交易有关的任何争议，包括根据证券法。此外，我们和权证持有人不可撤销地放弃，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张我们或他们个人不受任何此类法院管辖权的任何索赔，诉讼或诉讼程序不适当或不方便 诉讼地点。对于任何声称根据美国证券法或根据其颁布的规则和法规提出诉因的投诉，我们注意到，对于法院是否会执行这一条款 ，以及投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规则和法规，存在不确定性。证券法第22条规定，州法院和联邦法院对为执行证券法或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有同时管辖权。

尽管有上述规定， 授权证的这些条款不适用于为强制执行《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何其他索赔。

任何人士或实体 购买或以其他方式取得、持有或拥有(或继续持有或拥有)本公司任何上市认股权证的任何权益，应视为已知悉并同意上述规定。尽管我们相信这一排他性法院条款使我们受益，因为它在适用的诉讼类型中提高了适用管辖法律的一致性，但该排他性法院条款可能会限制认股权证持有人就其与我们或我们的任何董事、高级管理人员、其他员工、股东或其他人之间的纠纷向其选择的司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止与此类索赔有关的诉讼。我们的 担保持有人不会因此独家论坛条款而被视为放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规 。此外，如果法院发现我们的授权书 证书中包含的独家法院条款无法强制执行或不适用于诉讼，我们可能会产生与在 其他司法管辖区解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的运营结果。

与我们的普通股和上市认股权证相关的风险

虽然我们采用了股票回购计划，但我们有权不回购您的股票，暂停该计划，并停止回购。

2022年2月23日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，我们可以根据所有适用的证券法律和法规，在公开市场回购最多1,000万美元的已发行普通股，包括修订后的1934年证券交易法规则10b-18(“规则10b-18”). 2022年5月23日，我们在Form 8-K中提交了一份最新报告，宣布在2022年5月20日，我们与B.Riley Securities，Inc.(“B.Riley”) 制定了一项交易计划(“交易计划”)，以符合规则10b-18的规定。交易计划指示B.Riley根据规则10b-18和公司指示，在公司账户中回购公司普通股。交易计划下的回购计划最迟将于2023年5月终止。在截至2022年6月30日的Form 10-Q季度报告中，该公司报告称，截至2022年6月30日，它已暂停交易计划。2022年8月17日，本公司宣布，已确定市场状况需要根据交易计划恢复回购，但回购仍将根据本公司的内幕交易政策进行，这可能会影响根据交易计划进行进一步回购的时间。我们的内幕交易政策通常 只允许在我们季度或年度收益公开发布后第二个工作日开始至本季度最后一天结束的期间内内幕购买我们的股票。

我们回购股票的决定以及回购的时间也将取决于各种因素，包括对我们资本需求的持续评估、市场状况和我们普通股的价格，以及管理层决定的其他公司考虑因素。

尽管我们已根据交易计划回购了我们的 普通股，但我们可以随时暂停或终止该交易。此外，股票回购计划有 许多限制，并将遵守适用的合同和法规限制，不应将其 作为以所需价格或在对股东有利的时间迅速出售股票的方法。

通过执行普通股的股票回购计划来减少总流通股 可能会增加一个股东或一组股东控制我们的风险。

在我们董事会的授权下，可能会不定期地进行股票回购计划。虽然目前没有单一股东或股东团体 拥有我们的大部分股份，但截至2023年3月27日，我们的董事长安德鲁·斯特兰伯格实益拥有我们约28.6%的普通股，我们的总裁和首席执行官安德鲁·Shape实益拥有我们普通股约19.2%的股份，我们的执行副总裁总裁实益拥有我们普通股约4.5%的股份。 因此，我们的高级管理人员和董事总共持有我们普通股的大部分流通股，因此可以有效地 控制我们的运营。通过执行普通股股票回购计划来减少流通股总数，可能会增加斯特兰伯格先生单独持有普通股的风险，或者我们的高级管理人员和董事将共同持有我们普通股的大部分股份 并控制股东。

控股股东或股东集团 对需要我们的股东批准的事项有重大影响，也可能有能力控制，包括选举董事和批准合并、合并、资产出售、资本重组和对公司章程的修订。 此外，控股股东或股东集团可能采取其他股东不同意的行动，包括 推迟、推迟或阻止公司控制权变更的行动，这可能会导致投资者愿意为公司股票支付的价格下跌。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息 。

我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息，因为我们预计我们将把未来的收益投资于我们业务的发展和增长。因此，我们普通股的持有者除非出售他们的证券，否则他们的投资不会获得任何回报，而且持有者可能无法 以优惠的条件出售他们的证券，或者根本无法出售。

如果证券行业分析师不发布对我们的研究报告，或者发布对我们不利的报告，那么我们证券的市场价格和市场交易量可能会 受到负面影响。

我们普通股和公开交易的权证的任何交易市场都可能在一定程度上受到证券行业分析师发布的关于我们的任何研究报告的影响。我们目前只有Benchmark Investments，LLC(“EF Hutton”)的分部EF Hutton(“EF Hutton”)的研究报道，该公司是我们首次公开募股的承销商 。我们可能永远不会获得证券业分析师的额外研究报道。如果没有额外的证券行业分析师 开始报道我们，或者如果我们失去了EF Hutton的报道，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响 。如果我们被其他分析师覆盖，而一位或多位分析师下调了我们的证券评级，或以其他方式对我们进行不利的报告，或停止对我们的报道，我们证券的市场价格和市场交易量可能会受到负面影响。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制 发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，可能会导致我们证券的市场价格下跌 ，并可能导致您所持股份的稀释。

未来发行我们的普通股或可转换为我们的普通股、可行使或可交换为我们的普通股的证券，或者限制发行新普通股或交易已发行普通股的锁定协议到期，都可能导致我们普通股的市场价格下跌。我们无法 预测我们证券未来发行或锁定协议未来到期对我们证券价格的影响(如果有的话)。在任何情况下，未来发行我们的证券将导致您所持股份的稀释。此外，认为我们的证券可能会出现新的发行，或者认为被禁售方将在锁定期满时出售其证券的看法 可能会对我们证券的市场价格产生不利影响。关于我们的首次公开募股，我们于2021年11月8日与我们的高级管理人员、董事和股东在发售前签订了锁定协议，除某些例外情况外， 不得在长达六个月的时间内出售或转让我们的任何股本股份。在2021年和2022年期间，受这些和其他锁定条款约束的一名股东在我们的执行主席斯特兰伯格先生、作为我们首次公开募股承销商代表的EF Hutton先生和公司的同意下将其所有股票转让给另一名持有人，并由其转让代理进行处理。 与EF Hutton的锁定协议于2022年5月8日到期，因此我们更多的证券可以转售，但受适用法律的限制，包括在没有通知的情况下，这可能会降低我们普通股的市场价格。此外，2021年12月8日，尽管我们与EF Hutton达成了锁定协议，但EF Hutton允许我们出售4,371,926股普通股、5,464,903股普通股的认股权证和131,158股普通股的配售代理权证。根据一份最初于2021年12月23日提交给美国证券交易委员会并宣布的登记声明，普通股和认股权证相关普通股股份被登记转售。自2022年1月5日起生效 据此，投资者可以自由转售本次发行的证券。

未来发行的债务证券(在我们破产或清算时将优先于我们的普通股)以及未来发行的优先股(就股息和清算分配而言可能优先于我们的普通股)可能会对您 能够从投资我们的证券中获得的回报水平产生不利影响。

未来，我们可能会尝试通过发行债务证券来增加我们的资本资源。在破产或清算时，我们债务证券的持有者以及与我们可能进行的其他借款有关的贷款人将在向我们普通股持有人 进行任何分配之前获得我们可用资产的分配。此外，如果我们发行优先股，在支付股息和支付清算分配方面，此类优先股的持有者可以享有比普通股持有者更优先的权利。由于我们决定在未来的任何发行中发行债务或优先股，或向贷款人借款，将在一定程度上取决于市场状况和其他我们无法控制的因素 ，因此我们无法预测或估计任何此类未来发行或借款的金额、时间或性质。 我们证券的持有者必须承担我们未来进行的任何发行或借款可能会对回报水平产生不利影响的风险， 如果有的话，他们可能能够通过投资我们的证券实现。

我们有权在未经股东批准的情况下开具优先股股票的“空白支票”，这可能会对我们证券持有人的权利造成不利影响。

我们的公司章程授权我们 发行最多50,000,000股空白支票优先股。我们未来发行的任何优先股在股息优先权或清算溢价方面可能排在我们证券之前，并可能拥有比我们证券更大的投票权。此外，此类优先股可能包含允许将这些股票转换为普通股的条款，这可能会稀释我们证券对现有股东的价值，并可能对我们证券的市场价格(如果有的话)产生不利影响。此外，在某些情况下，优先股可用作阻止、推迟或防止我们公司控制权变更的方法。虽然我们目前无意发行任何授权优先股，但不能保证我们未来不会这样做。

如果我们的证券受到 细价股规则的约束，交易我们的股票将变得更加困难。

美国证券交易委员会(Securities and Exchange Commission，简称美国证券交易委员会)已制定规则，规范与低价股交易相关的经纪-交易商行为。细价股通常是价格低于5.00美元的股权证券，但在某些国家证券交易所注册的证券或在某些自动报价系统上授权报价的证券除外，前提是交易所或系统提供有关此类证券交易的当前价格和交易量信息。如果我们不保留在纳斯达克或其他国家证券交易所的上市 ，并且我们的证券价格低于5美元，我们的证券可能被视为细价股。细价股规则要求经纪自营商在进行不受这些规则约束的细价股交易之前，提交一份包含指定信息的标准化风险披露文件。此外，《细价股规则》要求，经纪交易商在进行任何不受这些规则约束的细价股交易之前，必须作出一份特别的书面决定，确定该细价股是买家的适当投资，并收到(I)买家已收到风险披露声明的书面确认；(Ii)涉及细价股交易的书面协议；及(Iii)经签署并注明日期的书面适当性声明副本。这些披露要求 可能会减少我们证券在二级市场上的交易活动，因此股东可能难以出售他们的证券。

我们受到持续公开报告 要求的约束，这些要求比针对非新兴成长型公司的《交易法》规则要宽松，我们的股东 可能会收到比他们预期从更成熟的上市公司收到的信息更少的信息。

根据《交易所法案》规定的报告规则，我们必须作为“新兴成长型公司”（如《就业法案》所定义）持续 公开报告。只要我们仍然是新兴成长型公司，我们就可以利用适用于其他非新兴成长型公司的《交易法》报告公司的各种报告要求 的某些豁免，包括但不限于：

此外，《就业法案》第107条还规定，新兴成长型公司可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择利用这一延长过渡期的优势 。因此，我们的财务报表可能无法与遵守这种新的或修订的会计准则的公司的财务报表进行比较。

我们预计将利用这些报告豁免，直到我们不再是一家新兴成长型公司。我们将在长达五年的时间内仍是一家新兴成长型公司，尽管 如果在此之前的任何6月30日，非附属公司持有的我们证券的市值超过7亿美元，我们将从次年12月31日起不再是新兴成长型公司。

由于我们受到持续的公开报告要求的约束， 这些要求不如交易所法案对非新兴成长型公司的规定严格，因此我们的股东可能会 从更成熟的上市公司获得的信息少于他们预期的信息。我们无法预测如果我们选择依赖这些豁免，投资者是否会发现我们的证券吸引力降低，或者利用这些豁免是否会导致我们证券的交易不那么活跃或价格波动更大。

作为非加速申报机构，我们不需要 遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的审计师认证要求。

根据《交易法》，我们不是“加速申请者” 或“大型加速申请者”。根据《交易法》的第12b-2条规则，“加速申报人” 是指在每个财政年度结束时首次满足以下条件的任何公司：截至公司最近完成的第二个会计季度的最后一个营业日，该公司的公开流通股达到或超过7500万美元，但低于7亿美元； 该公司已遵守《交易法》的报告要求至少12个月；该公司已根据《交易法》至少提交了一份年度报告；该公司的年收入不低于1亿美元，也没有上市或上市低于7亿美元；一旦该公司确定其因超过一个或多个当前的报告公司门槛而没有资格获得“较小的报告公司”地位，则根据《交易法》规则12b-2中“较小的报告公司”定义 第(3)(Iii)(B)款规定的测试，该公司没有资格重新获得“较小的报告公司”地位。《交易法》中的规则12b-2以相同的方式定义了“大型加速申请者”，但 符合定义的公司必须在公司最近完成的第二财季的最后一个工作日拥有7亿美元或更多的公开流通股。

非加速申报机构无需提交《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)节所要求的财务报告内部控制审计证明报告。

因此，我们对财务报告的内部控制将不会得到受审计师认证要求约束的发行人年度报告 中包含的与审计师认证相关的流程所提供的审查级别。此外，我们无法预测投资者是否会发现我们的普通股 吸引力降低，因为我们不需要遵守审计师认证要求。如果一些投资者因此发现我们的普通股吸引力下降，我们普通股的交易市场可能会不那么活跃，我们普通股的交易价格 可能会受到负面影响。另见上文，“-对于非新兴成长型公司，我们受到持续的公开报告要求的约束，这些要求不如《交易所法案》的规定严格，我们的股东可能从更成熟的上市公司获得的信息比他们预期的要少。”

根据《证券交易法》的定义，我们是一家真正意义上的“较小的上市报告公司”，如果我们利用较小的报告公司可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

《交易法》第12b-2条将“较小的报告公司”定义为发行人，该发行人不是投资公司、资产支持的发行人或母公司的多数股权子公司，而母公司不是较小的报告公司，并且：

如果一家公司因超过上述一个或多个门槛而确定其没有资格获得较小的报告公司地位，则该公司将保持不合格，除非在进行年度确定时满足某些替代门槛要求，如果该公司之前的 上市或以前的年收入超过某些门槛，则该要求将低于上述门槛。

作为一家较小的报告公司，我们不需要 在我们的委托书中包含薪酬讨论和分析部分；我们可能只提供两年的财务报表； 并且我们不需要提供选定财务数据表。我们还有其他“规模化”披露要求，这些要求 不如不是较小报告公司的发行人全面，这可能会降低我们的证券对潜在投资者的吸引力，这可能会使我们的证券持有人更难出售他们的证券。

作为一家“规模较小的报告公司 ”，我们可能会在未来的某个时候选择豁免我们公司的某些公司治理要求，因为这些要求可能会对我们的公众股东产生不利影响。

根据纳斯达克规则，交易法第12b-2条规则所定义的“报告规模较小的公司”不受适用于纳斯达克上市公司的某些公司治理要求的约束。例如，一家规模较小的报告公司，只要薪酬委员会至少有两名成员符合这些标准，就可以免除薪酬委员会仅由符合某些增强的独立性标准的董事组成的要求。尽管我们已决定在我们的股票和认股权证在纳斯达克上市时，不享受纳斯达克要求的这一豁免或其他豁免 这些豁免是或可能提供给较小的报告公司的，但未来我们可能会选择 依赖其中的任何或所有这些豁免。通过选择使用任何此类豁免，我们公司可能会面临更大的风险，即公司治理不善、管理决策流程更差以及公司组织中的问题导致的运营结果下降。因此，如果我们利用这些豁免，我们的证券价格可能会受到影响， 无法保证我们能够继续满足我们无法豁免的纳斯达克持续上市要求， 包括最低股价要求。

项目1B。未解决的员工评论。

不适用。

项目2.财产

我们的总部位于马萨诸塞州昆西市 根据预计将于2025年5月31日到期的经修订的租赁协议，我们占用了约10,000平方英尺的办公空间。我们的管理团队、客户服务团队、市场营销、运营和销售团队都主要位于该办公室。 该设施的月租金从2020年6月至2021年5月为24,521美元，2021年6月至2022年5月为25,178美元，2022年6月至2023年5月为25,835美元，2023年6月至2024年5月为26,491美元，2024年6月至2025年5月为27,148美元。根据租赁协议，我们可能还需要向房东支付某些 税和费用。以上对租赁协议和租赁协议修改的描述 通过参考分别作为本年度报告的附件10.3和附件10.4提交的此类协议的全文进行限定，并通过引用将其并入本文。

我们还在印第安纳州华沙租用卫星办公空间。南卡罗来纳州的宜人和德克萨斯州的汤博尔。我们每年为这些设施支付的租金总额为146,412美元。我们的 员工还使用其他设施在全美另外17个地点远程工作。

我们相信，我们所有的物业都得到了充分的维护，总体状况良好，适合我们的业务。

第3项.法律程序

我们可能会不时卷入日常业务过程中出现的各种 诉讼和法律程序。但是，诉讼存在固有的不确定性， 这些或其他事项可能会不时产生不利结果，从而可能损害我们的业务。我们目前并不知道 任何我们认为会对我们的业务、财务状况或经营 结果产生重大不利影响的法律诉讼或索赔。

第四项矿山安全信息披露

不适用。

第II部

项目5.登记人的普通股市场、相关股东事宜及发行人购买股份。

市场信息

我们的普通股和公开交易认股权证 于2021年11月9日在纳斯达克资本市场上市并开始交易，代码分别为“STRN”和“STRNW " 。于2022年12月16日，普通股及公开买卖认股权证的股票代号分别更改为“SWAG” 及“SWAGW”。在上市之前，我们的普通股和公开交易的认股权证没有公开市场。

我们的普通股持有人数量

自.起2023年3月27日，t这里有大约18，316，253名我们普通股的记录持有人。在计算我们普通股的记录持有人数量时，代表客户持有股票的每个经纪交易商和结算公司都被视为单一持有人。

使用注册证券所得收益

于二零二一年十一月十二日， 根据日期为二零二一年十一月八日之包销协议（“承销协议”），我们完成了首次公开募股，其中我们 出售了4，337，349个单位，每个单位由一股普通股和一个公开交易的认股权证组成，以购买一股普通股 ，价格为每单位4.15美元，在承销折扣和佣金之前。 最初， 普通股和公开交易的认股权证在纳斯达克的纳斯达克资本市场层上市，初始股票代码分别为 “STRN”和“STRNW”。随后，我们将股票和公开交易的 权证的股票代码分别更改为“SWAG”和“SWAGW”。 公开交易的认股权证最初的行使价为每股5.1875美元，相当于IPO价格的125%。由于我们随后以每股4.97美元的购买价格私募普通股和普通股购买 认股权证，加上0.125美元的认股权证价值，截至2021年12月10日，公开交易认股权证的每股行使 价格降至4.81375美元。公开交易认股权证 可即时行使，并于原发行日期起计第五周年届满。

我们还授予承销商 45天的超额配售权，以购买最多650，602股普通股和/或公开交易认股权证 ，以购买最多650，602股普通股，价格为IPO价格减去承销折扣，相当于IPO中销售单位的15% 。在IPO结束时，EF Hutton作为承销商的代表充分行使了其超额配售权， 购买了额外的650，602股普通股和650，602份公开交易的认股权证。因此，我们出售了4，987，951股普通股和4，987，951份公开交易的认股权证，总收益约为2070万美元。

除了承销商 佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元以及其他发行费用约100万美元外， 我们同意向作为承销商代表或其指定人的EF Hutton授予认股权证，以购买总计149，639股普通股，行使价为5.1875美元（“代表认股权证”）。代表的 认股权证可在自2022年5月 12日起的四年半期间内随时全部或部分行使。

扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元以及其他发行费用约100万美元 后，我们在IPO结束时收到的净收益约为1790万美元。假设行使 所有公开交易的认股权证和代表认股权证，我们将获得约 2160万美元的额外总收益。截至2022年12月31日，我们已从公开交易认股权证的行使中获得总计约320万美元，用于以调整后的每股行使价4.81375美元购买总计659，456股普通股。我们尚未收到 任何来自行使代表认股权证的收益。

本次新股发行是根据我们于2021年10月7日向美国证券交易委员会初步备案的S-1表格注册书(第333-260109号文件)，并于2021年11月8日生效的我们的S-1表格注册书(文件第333-260880号)以及根据证券法第462(B)条向美国证券交易委员会备案的于2021年11月8日立即生效的S-1表格注册书(文件第333-260880号)进行的。首次公开招股注册书登记出售 个单位，包括一股普通股和一份购买一股普通股的认股权证，最高总发行价为17,250,000美元；单位所包括的公开交易权证；公开交易权证相关的普通股包括 最高总发行价为17,250,000美元的单位；代表认股权证；以及普通股相关股份，最高总发行价为646,875美元。462(B)招股说明书登记待售的额外 个单位，最高总发行价为3,450,000美元；单位中包括额外的公开交易权证，最高总发行价为3,450,000美元；单位中包括额外的公开交易权证，最高总发行价为3,450,000美元；额外的 代表认股权证，以及额外的普通股，最高总发行价为129,375美元。所有根据首次公开招股注册说明书及第462(B)注册说明书登记出售的单位均已售出，所得款项总额为20,700,000美元。截至2023年3月27日，这些单位包括的公开交易认股权证已被行使购买普通股股份，总收益为320万美元。截至本报告之日，代表的授权书尚未行使。

2022年6月10日，为更新招股说明书，我们提交了新股注册说明书后生效的 修正案，以纳入我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的财年10-K年报中包含的信息，以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表中包含的 季度报告(“对IPO Form S-1的后生效 修正案”)。新股发行表格S-1《后效修正案》于2022年6月16日起施行。招股说明书补编第1号招股说明书是根据证券法 下的规则424(B)(3)于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，以纳入我们于2022年7月19日和2022年7月21日分别提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中列出的信息。S-1根据证券法第424(B)(3)条的规定于2022年8月15日向美国证券交易委员会提交招股说明书补编第2号，以纳入我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表季度报告中的信息。招股说明书补编第3号 有关S-1上市表格生效后修正案的招股说明书是根据证券法 下的规则424(B)(3)于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的，以纳入我们于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的信息。招股说明书补编第4号是根据证券法第424(B)(3)条的规定，于2022年11月14日提交美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1首次公开招股表格生效后修订的招股说明书补编第4号，纳入我们于2022年11月14日提交予美国证券交易委员会的10-Q表季报 。招股说明书补编第5号是根据证券法第424(B)(3)条的规定，于2022年12月2日提交美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1首次公开招股表格的生效修订的招股说明书补编第5号，纳入我们于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的现行8-K表格报告中。招股说明书补编第6号是根据证券法下的规则第424(B)(3)条于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的，涉及对首次公开招股表格S-1的修订生效后生效，以将这些信息纳入我们于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

EF Hutton担任牵头簿记管理人和承销商代表，美国老虎证券公司担任联合簿记管理人。

根据承销协议，于2021年11月8日，吾等与吾等的高级职员、董事及股东于发售前订立锁定协议，禁止除某些例外情况外，在长达六个月的时间内出售或转让本公司的任何股本股份。 于2021年至2022年期间，受上述及其他锁定条款约束的股东在本公司执行主席史特兰伯格先生及本公司的同意下，将其所有股份转让给另一持有人 。并由其转移剂进行处理。与EF Hutton的锁定协议于2022年5月8日到期。

以下是我们对从2021年11月12日IPO结束之日起至2022年12月31日期间IPO所得资金用途的合理估计：

截至2022年12月31日， 我们已经使用了IPO所得的全部资金，不包括已收到或可能通过行使与IPO相关的公开交易权证而收到的金额。

首次公开募股所得款项均未用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券10%或以上的任何人士、或我们的任何关联公司或任何其他人支付任何直接或间接付款。

上市所得款项的计划用途并无亦不预期有任何重大改变，如S-1《上市后生效修正案》及相关招股说明书所述。

以上对承销协议和代表认股权证的某些条款的描述 是通过参考本年度报告中分别作为附件10.23、附件10.24、附件10.25、附件10.26和附件10.27至 存档的文件的全文而确定的，这些文件通过引用并入本文。

根据股权补偿计划授权发行的证券

见项目12“若干实益拥有人的担保所有权及管理层及相关股东事宜。”

股利政策

我们从未宣布或支付普通股的现金股息 。我们目前打算保留所有可用资金和任何未来收益用于我们的业务运营 ，预计在不久的将来不会对我们的普通股支付任何现金股息。我们还可能在未来签订信贷协议或其他 借款安排，这将限制我们宣布或支付普通股现金股息的能力。未来宣布股息的任何决定将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的财务状况、经营业绩、 资本要求、合同限制、一般业务条件以及我们董事会可能认为相关的其他因素。 另见第1A项。“风险因素-与我们的普通股和上市认股权证有关的风险 -我们预计在可预见的未来不会宣布或支付股息.”

最近出售的未注册证券

我们在2022财年没有出售任何之前未在Form 10-Q季度报告或2022财年提交的Form 8-K当前报告中披露的股权证券。但以下披露的除外。

根据公司与个人Peter Poser于2022年11月29日签订的资产购买协议，公司同意以现金和股权相结合的方式购买由Poser先生拥有和运营的Premier NYC 的某些资产。截至2022年10月31日，这些资产的价值为682,546.10美元。该公司还同意承担截至2022年10月31日估计为118,627.40美元的某些负债。关于现金部分的对价，公司同意在交易结束时向Poser先生支付100,000美元；在交易结束日一周年时支付三次年度分期付款60,000美元；在交易结束日两周年时支付40,000美元；在交易结束日三周年时支付30,000美元；以及在交易结束日之后的三个周年日的每个周年日支付最多三笔相当于往绩12个月毛利润45%(定义见协议)的年度分期付款 ，金额超过350,000美元。

关于代价的权益部分，公司同意向Poser先生发行相当于25,000美元除以截止日期前五个交易日公司普通股每日成交量加权平均价格的普通股，但须遵守某些锁定条款。于成交日期，即2022年12月16日，本公司收购了资产购买协议项下的资产及承担债务，支付了 初步所需现金付款，并向波斯尔先生发行了19,935股普通股。根据资产购买协议和单独的锁定协议的锁定条款，Poser先生同意在三年内不转让股票，但每季度最多1,661股，受任何适用法律的任何限制以及某些其他转让例外情况的限制。股票将根据适用的监管和合规要求 发行。这些股票是证券法第144条规定的限制性证券，并不具有要求或允许提交与其发行相关的任何登记声明的登记权。

股票的发行和出售是根据证券法第4(A)(2)节规定的注册豁免并依据适用州法律的类似豁免 发行和出售的。

购买股票证券

下表提供了有关我们在截至2022年12月31日的三个月内回购普通股的信息：

2022年2月23日，公司发布新闻稿，宣布公司董事会已经批准了一项股票回购计划，根据该计划，公司可以根据所有适用的证券法律法规， 在公开市场回购至多1,000万美元的已发行普通股。公司回购股票的决定以及回购的时间将取决于各种因素，包括对公司资本需求的持续评估、市场状况和公司普通股价格，以及管理层确定的其他公司考虑因素。在股票回购计划的整个生命周期内，没有确定要在指定时间范围内回购的股票数量 。回购授权没有到期日期 ，但可以随时暂停或停止。2022年5月23日，公司提交了一份最新的Form 8-K报告，其中宣布 2022年5月20日公司已与B.Riley制定了交易计划，计划 符合规则10b-18。交易计划指示B.Riley根据规则10b-18和公司指示，在公司的 账户中回购公司普通股。本公司的内幕交易政策一般只允许 在本公司季度或年度收益公布之日后第二个工作日开始至本季度最后一天止的期间内内幕购买本公司股票。根据交易计划 的回购计划最迟将于2023年5月终止。

第六项。[已保留]

第七项：管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析。

以下讨论和分析总结了影响我们的经营业绩、财务状况、流动性和 现金流的重要因素。阅读以下讨论和分析时应结合本报告其他部分包括的财务报表和相关说明。讨论包含基于管理层信念的前瞻性陈述，以及管理层所做的假设和目前可获得的信息。实际结果 可能与前瞻性陈述中讨论或暗示的结果大不相同，这是各种因素的结果，包括下文和本报告其他部分讨论的结果，特别是标题为“第1A项。《风险因素》和《简介》 说明-关于前瞻性陈述的说明。”

概述

我们是一家外包营销解决方案提供商，向客户销售品牌产品。我们通过各种第三方制造商和装饰商购买产品和品牌，并将成品转售给客户。

除了销售品牌产品，我们还为 客户提供定制采购能力；用于推广品牌商品和其他促销产品的灵活且可定制的电子商务解决方案；管理促销忠诚度和奖励、印刷宣传品和活动资产、订单和库存管理；设计和托管在线零售弹出式商店、固定公共零售在线商店和在线企业对企业服务产品；创意 和销售服务；仓储/履行和分销；按需印刷；套件；销售点展示；以及忠诚度和 激励计划。

我们的大部分收入来自为各行各业销售独特、优质的促销产品，主要是为了支持营销工作。我们还从忠诚度计划、活动管理、印刷服务、履行服务和技术服务中获得收入 。

我们的大部分收入来自计划业务，尽管只有一小部分客户被认为是计划客户。2022年和2021年，计划客户分别占总收入的82.2%和75.7%。我们的2,000多个活跃客户中，只有不到350个被认为是计划客户。我们的活跃客户是指在过去两年内直接或间接从我们购买的任何组织、业务或上级组织的部门，包括 从Stran作为既定分包商的其他组织购买的组织。有了更大的销售队伍和其他资源，我们相信我们可以将更多的客户群从交易型客户转变为具有更大收入潜力的计划客户。 我们将交易型客户定义为向我们下订单但没有与我们就持续品牌推广要求达成协议的客户。 我们将计划客户定义为对特定的持续品牌需求负有合同义务的客户。计划产品 包括持续库存、技术平台的使用、仓储、创意服务和其他客户支持。这些计划客户 致力于建立更持久的关系，帮助确保未来的经常性收入。

与2021年相比，我们在2022年的销售额同比增长了48.5%，我们认为这主要是由于现有客户以及新客户的业务支出增加。 此外，我们还受益于对G.A.P.促销、LLC或G.A.P.促销的收购、2022年1月的资产、2022年8月的Trend Brand Solutions资产和2022年12月的Premier NYC资产。我们预计，未来， 对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力、许多重要的面对面贸易展和其他与行业相关的机会的回归、 以及社会重新开放的普遍被压抑的需求，可能有助于弥补前期较低的销售额。然而，预计这些趋势将被费用的持续增长，特别是原材料成本的上升和更具挑战性的供应链所部分抵消。根据美国劳工统计局的数据，截至2023年2月的12个月中，最终需求生产者价格指数在未经调整的基础上上涨了4.6%。

我们相信，COVID-19疫情已影响 Stran的营运及财务表现。与促销产品行业的其他公司一样，从2020年3月到2022年底，我们认为我们的收入受到了对促销产品和服务的需求减少的不利影响， 这是由于缺乏面对面的活动，业务没有完全重新开放和人员配备，以及客户的营销预算减少。由于开支持续增加，尤其是运费及原材料成本上升，以及货车短缺及港口挤塞等问题令供应链更具挑战性，我们亦经历产品材料供应成本上升。 成本增加、供应链中断和其他持续的运营中断大部分被认为是由于COVID-19的持续爆发。我们预计这些影响的部分或全部将在2023年继续。

我们还注意到，我们的一些客户 表示，与过去相比，更多的员工在家工作。我们认为，这一增长可能部分是由于COVID-19大流行对办公室工作带来相对较新的风险，而且这一趋势可能会持续。因此，我们一直并预计将继续将比COVID-19大流行来临前更多的材料直接投递到人们家中。我们预计，这一趋势将继续导致货运服务费和履行收入以及相关 成本的增加。

如需进一步讨论，请参阅“-新冠肺炎疫情的影响 “下面。

截至2022年12月31日，我们拥有5660万美元的总资产 ，总股东权益为3940万美元。

最新发展动态

T R Miller资产 购买协议

于2023年1月25日， 吾等与马萨诸塞州的天合光能有限公司及Thomas R.Miller(“天合光能”)订立资产购买协议(“天合光能购买协议”)，据此，本公司同意收购天合光能有限公司于S的品牌推广、市场推广及促销产品及服务业务(“天合光能业务”)中使用的几乎全部资产。TRM业务 已有业务并已产生收入。

根据TRM收购协议，TRM业务的总购买价(“TRM购买价”)将包括本公司在TRM结算时及之后(定义见下文)向TRM Corp.支付的现金，可进行调整，如下所述。

在完成《TRM收购协议》所预期的交易(“TRM成交”)后，本公司将向TRM公司支付TRM收购价的以下现金部分：(A)1,000,000美元现金，但须按惯例进行营运资金调整，并对TRM公司或TRM业务截至TRM成交日期和时间(“TRM成交日期”)的任何债务进行调整，即 不属于所承担债务的一部分(定义见TRM购买协议)，且TRM赚取付款(定义如下)；(B) 截至TRM截止日期，TRM公司为现有并由卖方拥有的库存(定义见TRM采购协议)支付的金额(成本)；(C)分期付款(“TRM分期付款”)等于：(1)TRM结束日一周年时的400,000美元，(2)TRM结束日两周年时的300,000美元，(3)TRM结束日三周年时的200,000美元，和(4)TRM结束日四周年时的200,000美元，TRM结束后头12个月之后某些未收回的应收账款，TRM分期付款须经调整 ；以及(D)四笔年度盈利付款(统称为“TRM盈利支付”)，每笔金额相当于(I)TRM公司对TRM公司某些客户超过4,000,000美元的年度毛利的45%(根据TRM购买协议的定义)，或主要由TRM公司或TRM公司的某些员工或独立承包商的努力产生的。另加(Ii)于TRM成交日期第一、二、三及四周年日起计，主要因本公司过往或未来的努力而产生的客户年度毛利的25%，由TRM采购协议指定分配给TRM Corp.的任何雇员或独立承包商并承担主要责任 ，TRM可赚取该等TRM所赚取的付款，但须按TRM采购协议所述作出调整。

确定TRM收购价和营运资金及TRM支付调整或付款的时间和方式，以及解决有关此类调整或付款的任何分歧的时间和方式，将遵循TRM采购协议规定的程序。

此外，自TRM结算日起，本公司将承诺于TRM结清时履行或以其他方式支付、清偿及清偿所承担的负债 (定义见TRM购买协议)。

在TRM购买协议签订之日 至TRM交割之日 期间，TRM Corp.和TRM必须在正常 过程中开展TRM业务，并向公司提供合理的TRM业务账簿、记录、销售代表和支持人员的访问权限。 此外，TRM Corp.和TRM同意终止与除本公司以外的任何一方就收购TRM Corp.的重大部分进行任何讨论或交易。的资产或股权。自TRM购买 协议签订之日起，直至TRM交割或TRM购买协议终止（以较早者为准），公司和TRM公司应就可能产生某些不利影响的某些事件或缺乏此类事件向其他各方发出通知。

TRM购买协议 包含惯例陈述、保证和承诺，包括TRM公司和TRM在美国的TRM 业务不存在竞争，或在公司雇用TRM 期间及之后两年不招揽任何客户、供应商或公司关联公司的承诺。

TRM购买协议 还包含有关违反陈述和保证以及某些第三方索赔的相互赔偿条款，以及TRM公司和TRM公司就与承担的责任 （定义见TRM购买协议）有关的某些损害赔偿和TRM交割后第三方主张的某些其他责任的赔偿。如果 针对违反某些非基本陈述和保证而提供赔偿，则赔偿 方仅对金额超过25，000美元的总阈值的赔偿损失承担责任。但是， 此阈值限制不适用于公司因TRM Corp.或TRM违反某些基本陈述和保证而提出的索赔。此外，在任何情况下，公司对任何及所有可赔偿损失的赔偿总额不得超过 （i）对于与违反某些基本陈述相关的索赔，最终购买价格（定义见TRM购买 协议）或（ii）对于所有其他索赔，最终购买价格的50%。

除了涉及第三方事宜的惯常 赔偿程序和补偿条款外，TRM采购协议规定， 公司将有权通过通知TRM公司将减少 TRM分期付款或TRM盈利付款的金额，以补偿所有或任何部分的任何赔偿金额。

TRM Corp.和TRM的TRM购买协议项下的陈述和 保证，以及公司关于此类陈述和 保证的赔偿权利，将在TRM交割后18个月内继续有效，但TRM Corp.和TRM的某些基本陈述和 保证将在与适用的诉讼时效相同的期限内继续有效。公司的陈述和保证以及TRM Corp.和TRM关于此类陈述和保证的赔偿权利 将在适用的时效期间内继续有效。

TRM交割须 遵守惯例交割条件，包括完成公司的尽职调查;收到任何第三方或政府机构的任何必要同意; TRM公司释放任何适用的担保权益;完成TRM公司的财务审计 ;提交披露时间表;签订租赁协议， 租赁第一年的基本租金为179，550.00美元，随后每年增加2%;。此外，公司必须已（i）与Stacy Miller签订了一份雇佣协议 ，条款双方均同意;以及（ii）与TRM签订了一份咨询协议，条款双方均同意，根据该协议，TRM将在TRM截止日期后的三年内向公司提供某些咨询服务。TRM Corp.和 TRM还必须在TRM截止日期后的十个工作日内将TRM Corp.的名称更改为与“T R Miller”不同且不太可能混淆的名称。

TRM购买协议 可在TRM交割前的任何时间通过以下方式终止：（i）双方达成一致;（ii）任何一方 有重大失实陈述或违反TRM购买协议所载的契诺或协议，而该等违反契诺或协议的行为在最少14天后仍未即时纠正，发出书面通知;（iii）如果在 2023年5月25日之前尚未满足TRM公司或TRM购买协议中规定的TRM成交条件，则由 公司发出（“外部日期”）;或（iv）TRM公司或TRM，如果公司的任何成交条件 在TRM购买协议中，在外部日期之前没有得到满足。如果公司在任何披露计划或披露计划的更新或任何随附文件的内容 中包含的任何信息在此类计划交付后30天内或此类计划的任何更新交付后5天内提出异议， 并且公司和TRM公司无法就双方满意的修改达成一致，则公司也可以终止TRM购买协议 。

TRM采购协议的前述描述 通过参考作为本年度报告附件2.5存档的该文件的全文进行限定，该文件通过引用并入本文。

新冠肺炎大流行的影响

目前一种新型冠状病毒或新冠肺炎的全球大流行，以及为抗击它而采取的全球措施，已经并可能在未来继续对我们的业务产生不利的影响。公共卫生当局和地方、国家和国际各级政府已经宣布了应对大流行的各种措施。一些直接或间接影响我们业务的措施包括自愿或强制隔离， 限制旅行和限制人们在公共场所集会。

我们认为，新冠肺炎疫情已经影响了斯特兰的运营和财务业绩，而且这种影响可能会继续下去。虽然S总计销售 件个人防护装备$2020年为420万美元，2022年和2021年都不到25万美元。与2019年相比，这些销售并未显著抵消2022和2021年对促销产品的总体需求下降，预计在可预见的未来也不会出现这种情况。另外，由于 对于促销产品行业中的其他公司来说是典型的，从2020年3月到2022年底，我们认为我们的收入 受到疫情经济影响的不利影响，包括由于缺乏面对面活动而对像我们这样的促销产品和服务的需求减少，业务没有完全重新开放和人员配备，以及客户营销预算减少。 我们还经历了产品材料供应成本的上升，原因是费用持续增加，特别是运费和原材料成本上升，以及卡车运输短缺和港口拥堵等问题使供应链面临更大挑战。 成本增加、供应链中断以及其他持续的运营中断被认为是由于新冠肺炎的持续爆发 。我们预计，这些影响中的部分或全部将在2023年持续。

我们还注意到，我们的一些客户 表示，与过去相比，更多的员工在家工作。我们认为，这一增长可能部分是由于COVID-19大流行对办公室工作带来相对较新的风险，而且这一趋势可能会持续。因此，我们一直并预计将继续将比COVID-19大流行来临前更多的材料直接投递到人们家中。我们预计，这一趋势将继续导致货运服务费和履行收入以及相关 成本的增加。

我们通过制定明确的全公司战略并坚持勤奋的文化和核心价值观来应对新冠肺炎疫情 带来的挑战， 提供能够有效推广客户品牌的创意商品解决方案。我们继续专注于我们的核心客户群 ，同时提供额外的增值服务，包括我们的电子商务平台，用于订单处理、仓储和履行功能， 并根据他们的独特需求提出替代产品。我们还继续向对Stran表现出兴趣的长期潜在客户进行招揽和推销 。我们一直致力于为我们的客户提供不仅仅是产品。以下是我们应对当前疫情的一些具体方法：

我们认为，我们已经看到令人鼓舞的迹象，表明已从新冠肺炎大流行的影响中恢复过来。自2021年初以来，征求建议书和其他客户咨询的请求数量显著增加，这使我们相信，公司正准备在之前或增加的水平上支出 。我们预计，未来对新冠肺炎病毒更广泛的免疫力和社会重新开放带来的被压抑的需求将有助于 弥补前期销售额的下降。然而，与新冠肺炎疫情相关的重大供应链问题在2021年和2022年继续 对我们的业务产生不利影响，并可能在2023年继续这种情况。

我们相信，我们已经完全遵守了 国家和地方关于新冠肺炎的所有要求。如上所述，我们已采取各种措施来缓解新冠肺炎的传播，包括鼓励员工在可能的情况下远程工作。我们还制定了业务连续性计划，这可能会使我们难以维持公司运营、质量控制和内部控制的正常水平。此外，新冠肺炎疫情可能会导致我们的供应链暂时或长期中断和/或库存交付延迟。此外，新冠肺炎大流行和缓解措施也可能对我们客户的财务状况产生不利影响，导致我们销售产品的支出减少 。

由于事件瞬息万变，我们不知道 新冠肺炎疫情和已经出台的应对措施将在多长时间内扰乱我们的运营或中断的全面 。此外，一旦我们能够重新开始正常营业时间和运营，这样做可能需要时间，并将涉及 成本和不确定性。我们也无法预测新冠肺炎大流行的影响和控制它的努力在大流行得到控制后会持续多长时间影响我们的业务。各国政府可以采取额外的限制性措施来抗击这一流行病，这可能会进一步影响我们所在地区的业务或经济。我们认为，疫情和应对措施对我们的供应商、客户和市场的影响也有可能在政府放松限制后持续一段时间。 这些措施已经并可能继续影响我们的业务和财务状况，因为控制新冠肺炎的应对措施仍在继续 。

疫情可能在多大程度上继续影响我们的业绩将取决于未来的事态发展，这些事态发展高度不确定，截至本报告的日期无法预测，包括可能出现的有关疫情严重程度的新信息，以及为遏制疫情或 治疗其影响而采取的步骤等。然而，疫情以及当前的金融、经济和资本市场环境，以及全球供应链和其他领域的未来发展，给我们的业绩、财务状况、运营结果和现金流带来了重大的不确定性和风险。

关于进一步讨论，见项目1A。“风险因素-与我们的业务和行业相关的风险-我们的业务已受到新冠肺炎疫情的重大不利影响，并可能受到未来新冠肺炎疫情激增、新的新冠肺炎变种或其他流行病的重大不利影响。”

新兴成长型公司

根据2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)，我们有资格成为“新兴成长型公司”。因此，我们被允许并打算依赖于某些披露要求的豁免。只要我们是一家新兴成长型公司，我们就不会被要求：

此外，《JOBS法案》第107节还规定，新兴成长型公司可以利用《1933年证券法案》第7（a）（2）（B）节规定的延长过渡期，以遵守新的或修订的会计准则。换句话说，新兴成长型公司可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私人公司。我们已选择利用 这一延长的过渡期带来的好处。因此，我们的财务报表可能无法与遵守此类新的或修订的会计准则的公司 的财务报表进行比较。

我们仍将是一家新兴成长型公司，直到 以下最早日期：（i）首次公开募股五周年后的财年最后一天，（ii）我们的年度总收入达到10.7亿美元或以上的第一个财年的最后一天，（ii）我们成为1934年证券交易法（经修订）第12 b-2条所定义的“大型 加速申报人”的日期（《外汇法》）， 如果截至我们最近完成的第二财政季度的最后一个营业日 ，非关联公司持有的我们的普通股市值超过7亿美元，或（iv）我们已发行超过10亿美元的不可转换债券的日期，则会发生这种情况 前三年的债务。

影响我们财务业绩的主要因素

我们的经营业绩主要受以下因素影响 ：

经营成果

下表列出了我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内的运营业绩的主要组成部分，包括美元和占我们收入的百分比。

销售额

销售额主要包括 商品的销售价格、服务或出境运输和手续费，减去折扣、兑换的优惠券、退货 和积分。

我们的销售额由截至2021年12月31日止年度的39. 7百万元增加48. 5%至截至2022年12月31日止年度的59. 0百万元。增长主要是由于 现有客户的支出增加以及新客户的业务。此外，于2022年1月收购G. A. P. Promotions 资产、于2022年8月收购Trend Brand Solutions资产及于2022年12月收购Premier NYC资产，占2022年销售额650万美元，或11.0%，而2021年则无，详情如下。

截至2022年12月31日，2022年1月收购G. A. P. Promotions资产产生了540万美元的销售额，而截至2021年12月31日，此类资产没有销售额。截至2022年12月31日止年度，2022年8月收购Trend Brand Solutions资产产生了110万美元的销售额，而截至2021年12月31日止年度该等资产没有销售额。截至2022年12月31日止年度，2022年12月收购 Premier NYC资产并无产生任何销售，而截至2021年12月31日止年度则无来自该等资产的销售。截至2022年12月31日止年度，我们的经常性有机销售额（定义为不包括G.A.P促销活动、Trend Brand Solutions 和Premier NYC资产收购的收入的销售额）从2019年的20139.7 截至2021年12月31日的年度为百万美元。

销售成本

销售成本包括采购库存的成本和运费。在截至2022年12月31日的财年中，我们的总销售成本增长了52.1%，达到4240万澳元，从27.9截至2021年12月31日的年度为百万美元 。在截至2022年12月31日的一年中，销售成本占销售额的百分比从70.2% 截至2021年12月31日的年度。更具体地说，在截至2022年12月31日的一年中，采购成本增加到3740万美元，即56.0%，而截至2022年12月31日的采购成本为3740万美元。24.0在截至2021年12月31日的年度中，采购成本占销售额的百分比从截至2021年12月31日的60.4%增加到了63.4%。 此外，截至2022年12月31日的一年，货运成本从截至2021年12月31日的390万美元增加到500万美元，增幅为28.2%。在截至2022年12月31日的一年中，运费占销售额的百分比从9.8% 截至2021年12月31日的年度。采购成本和运费的美元金额增加，主要是由于销售额同比增长48.5%。

毛利

毛利润由销售额减去总销售成本构成。在截至2022年12月31日的财年中，我们的毛利润增长了40.0%，达到1660万美元，占收入的28.1%，而截至2021年12月31日的财年，我们的毛利润为1180万美元，占收入的29.8%。毛利润以美元计的增长是由于销售额的增加，但采购成本的增加部分抵消了这一增长。

运营费用

运营费用包括一般费用和行政费用。在截至2022年12月31日的一年中，我们的运营费用增长了47.3%，即580万美元，从1810万美元增至1810万美元12.3截至2021年12月31日的财年为百万美元 。在截至2022年12月31日的一年中，运营费用占销售额的百分比从30.9% 截至2021年12月31日的年度。运营费用金额的增加是由于一般和行政费用增加了580万美元，即47.3%，这主要是由于与收购G.A.P.促销资产、趋势品牌解决方案资产、纽约高级资产、在NetSuite ERP平台上实施内部商业ERP系统、持续的上市公司支出、潜在客户挖掘计划和我们业务的有机增长相关的额外费用。

其他收入和支出

其他收入和费用 包括其他收入(费用)、利息收入(费用)和短期投资的未实现收益(亏损)。截至2022年12月31日的年度，我们的其他收入(支出) 从截至2021年12月31日的702,280美元减少至112,507美元，降幅为589,773美元。这一减少 主要是由于对与我们收购WBG资产有关的某些赚取支付义务进行了应计调整，以及 免除了公司的购买力平价贷款。截至2022年12月31日的年度，我们的利息收入(支出)为94,680美元，而截至2021年12月31日的年度的利息收入(支出)为136,661美元。这一变化主要是由于短期投资产生的利息。截至2022年12月31日的年度，我们的短期投资未实现收益(亏损)为179,120美元，而截至2021年12月31日的年度则为零。这一变化主要是由于所有短期投资均按估计公允价值入账。

所得税拨备

所得税拨备 反映了我们经营的司法管辖区的法定税率，并根据永久账面/税收差异进行了调整。

截至2022年12月31日的年度所得税拨备为70万美元，而截至2021年12月31日的年度所得税拨备为10万美元。截至2022年12月31日的年度所得税拨备分别占截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度约150万美元和10万美元的税前收益(亏损)的约47.3%和84.2%。于2022年及2021年，本公司以营业亏损结转的形式记录了一项主要由递延税项资产组成的所得税拨备。 由于资产的寿命不确定，因此没有计入递延税项资产的估值准备。

我们的有效税率 直接受到我们所在司法管辖区收入和税前收入的相对比例的影响。根据 管理层对未来收益的预期，我们预计我们的有效税率将保持与21%的联邦税率类似。州所得税将根据各州销售收入的分配情况每年波动。

离散的税务事件可能会导致我们的有效税率在 季度基础上波动。某些事件，包括难以预测的收购和其他业务变化，也可能 导致我们的有效税率波动。我们受制于多个司法管辖区不断变化的税收法律、法规和解释。 公司税改革仍然是美国和其他司法管辖区的优先事项。美国税制的其他变化可能会对我们的有效税率以及我们的递延税项资产和负债产生重大影响，无论是积极的还是消极的。有关所得税拨备变动的进一步讨论，请参阅本年度报告F-1页开始的财务报表附注A和附注R。

净收益和净亏损

截至2022年12月31日的年度，我们的净亏损为80万美元，而截至2021年12月31日的年度净收益为20万美元。这一变化主要是由于 与销售线索生成计划增加相关的支出增加，与收购G.A.P.促销资产、趋势品牌解决方案资产和纽约高级资产相关的整合支出增加，在NetSuite ERP平台上实施内部商业ERP系统，与上市公司相关的持续支出，2022年采购成本上升，以及我们业务的有机增长。由于收购了G.A.P.促销资产和趋势品牌解决方案资产，2022年的销售额从零分别增至540万美元和110万美元，与2021年相比，2022年经常性有机销售增加了1280万美元 ，仅部分抵消了这些因素。

流动性与资本资源

截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物约为1530万美元，短期投资约为980万美元。在我们的首次公开募股之前，我们的运营资金主要来自运营收入和银行借款，包括 a$3.5在截至2021年12月31日的年度内，在美国银行持有的信贷额度为100万欧元。我们与美国银行的信贷额度协议已于2021年11月22日终止，并于同日由Salem Five Cents Savings Savings Bank的有担保循环需求信贷额度取代，贷款总额最高可达700万美元， 受若干资产相关和其他财务要求以及其他契约、条款和条件的限制，详情如下：-债务”.

我们相信，我们目前的现金水平将 足以满足我们在截至2023年12月31日的12个月内的预期现金需求和现金支付义务 在这段时间之后的长期内，包括我们作为一家上市报告公司的预期成本。但是，我们 未来可能需要额外的现金资源，原因是不断变化的业务环境、我们扩大业务的战略的实施，或者我们可能决定进行的其他投资或收购。如果我们自己的财务资源不足以满足我们的资本要求，我们可能会寻求出售额外的股本或债务证券，或获得额外的信贷安排。出售 额外的股权证券可能会导致我们的股东股权被稀释。债务的产生将导致债务偿还义务的增加，并可能要求我们同意限制我们运营的运营和财务契约。融资可能无法 以我们可以接受的金额或条款获得(如果有的话)。如果我们未能以对我们有利的条款筹集更多资金，或根本不能筹集额外资金，可能会限制我们扩大业务运营的能力，并可能损害我们的整体业务前景。

现金流量汇总

下表提供了所示期间我们的净现金流的详细信息 ：

现金流

截至2022年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为240万美元，而截至2021年12月31日的年度，用于经营活动的现金净额约为530万美元。在截至2022年12月31日的一年中，应收账款、库存和奖励计划负债的增加以及应付账款的减少是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。 在截至2021年12月31日的一年中，应收账款、库存和预付费用的增加以及应付账款的减少是经营活动中使用的现金净额的主要驱动因素。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度在经营活动中使用的现金净额较截至2021年12月31日的年度减少，这是由于有机业务的增长以及奖励计划负债的增加。

于投资活动中使用的现金净额 截至该年度约1,160万美元12月31日，2022年，而截至2021年12月31日的年度，投资活动中使用的现金净额约为40万美元。在截至2022年12月31日的一年中，购买短期投资、增加与客户名单相关的无形资产以及增加与软件相关的财产和设备是投资活动中使用的净现金的主要驱动因素。在截至2021年12月31日的一年中，与软件相关的财产和设备的增加是投资活动中使用的净现金的主要驱动力。与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度用于投资活动的净现金 增加主要是由于购买了短期投资 ，并增加了与分别于2022年1月、2022年8月和2022年12月收购的客户名单相关的新无形资产，作为G.A.P.促销、趋势品牌解决方案和纽约高级资产收购的一部分。

截至2022年12月31日的年度，融资活动使用的现金净额约为290万美元，而截至2021年12月31日的年度，融资活动提供的现金净额约为3730万美元。在截至2022年12月31日的年度内，用于融资活动的现金净额主要包括根据我们的股票回购计划回购我们的普通股，抵消了行使我们的上市认股权证所收到的净收益。在截至2021年12月31日的年度内，融资活动提供的现金净额主要包括从我们的首次公开募股和私募获得的净收益被我们银行信用额度的借款和减少所抵消。 与截至2021年12月31日的年度相比，截至2022年12月31日的年度由融资活动提供的现金净额减少 主要是由于在截至2022年12月31日的年度内回购我们的普通股，但被我们公开交易的认股权证的行使所抵消。

2020年4月15日，根据美国小企业管理局(SBA)实施的PPP，我们从美国银行获得了约770,062美元的贷款收益。 PPP是冠状病毒援助、救济和经济安全法案的一部分，为符合条件的企业提供贷款，金额最高可达符合条件的企业每月平均工资支出的2.5倍。只要借款人将贷款收益用于符合条件的用途，包括工资、福利、租金和水电费，并且 保持工资水平，贷款和应计利息就可以免除。

我们从SBA那里获得了PPP贷款的全部豁免，自2021年6月24日起生效。

截至2020年12月31日，根据我们的经济伤害灾难贷款(EIDL)计划贷款，约有149,900美元到期。它本应每月分期付款731美元，包括利息 ，至2051年4月。该笔款项已于截至2021年12月31日的年度内悉数偿还。

2021年11月首次公开募股

2021年11月12日，根据承销协议，我们完成了IPO，在承销 折扣和佣金之前，我们出售了4,337,349个单位，每个单位包括一股普通股和一份公开交易的认股权证，以每股4.15美元的价格向公众购买一股普通股。最初，普通股和上市权证 已分别在纳斯达克资本市场的纳斯达克资本市场一级上市，股票代码分别为“STRN”和“STRNW”， 。随后，我们将股票和公开交易的认股权证的股票代码分别改为“Savg”和“SWAGW”， 。上市权证最初的行权价为每股5.1875美元，相当于发行价的125%。 由于我们随后私募普通股和购买普通股 认股权证的收购价为每股4.97美元和1.25股认股权证(见“-2021年12月私募“(br}下文)，在归属了0.125美元的权证价值后，截至2021年12月10日，上市权证的每股行权价降至4.81375美元。这个上市交易 认股权证立即可行使，并于原发行日期五周年时失效。

我们还授予承销商45天的超额配售选择权，最多可额外购买650,602股普通股和/或上市交易 认股权证以IPO价格减去承销折扣购买最多650,602股普通股，相当于在IPO中出售的单位的15%。IPO结束时，作为承销商代表的EF Hutton充分行使了其超额配售选择权，额外购买了650,602股普通股和650,602股上市交易 搜查令。因此，我们出售了4987,951股普通股和4987,951股普通股上市交易 认股权证总收益约为2,070万美元。

除了承销商约180万美元的佣金、折扣和非可交代费用以及约100万美元的其他发售费用外， 我们同意向作为承销商或其指定人代表的EF Hutton授予代表认股权证，以 购买149,639股普通股，行权价为5.1875美元。 代表的手令可在2022年5月12日开始的四年半期间内随时或不时全部或部分行使。

在扣除承销商佣金、折扣和非实报实销费用约180万美元和其他发售费用约100万美元后，我们在IPO结束时获得约1,790万美元的净收益。假设 所有上市权证的行使和代表的手令， 我们将获得约2,160万美元的额外总收益。截至2022年12月31日，我们通过行使公开交易的认股权证，总共收到约320万美元，用于按调整后的每股行权价购买659,456股普通股。$4.81375。 我们没有收到任何行使代表的手令.

本次招股是根据根据证券法第462(B)条向美国证券交易委员会备案的《首次公开募股注册书》和我们的《S-1表格注册书》(档号333-260880)进行的，于2021年11月8日备案后立即生效。2022年6月10日，我们提交了《S-1新股注册表修订公告》，以更新招股说明书，其中包括： 我们于2022年3月28日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表年报以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的10-Q表季报中包含的信息。新股发行表格S-1《后效修正案》于2022年6月16日起施行。招股说明书补编第1号 有关S-1上市表格生效后修正案的招股说明书是根据证券法 下的规则424(B)(3)于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，以纳入我们于2022年7月19日和2022年7月21日分别提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中所载的信息。招股说明书补编第2号是根据证券法第424(B)(3)条的规定于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的，目的是将我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告中包含的信息包括在内。招股说明书补编第3号 有关S-1上市表格生效后修正案的招股说明书是根据证券法 下的规则424(B)(3)于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的，以纳入我们于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中的信息。招股说明书补编第4号是根据证券法第424(B)(3)条的规定，于2022年11月14日提交美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1首次公开招股表格生效后修订的招股说明书补编第4号，纳入我们于2022年11月14日提交予美国证券交易委员会的10-Q表季报 。招股说明书补编第5号是根据证券法第424(B)(3)条的规定，于2022年12月2日提交美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1首次公开招股表格的生效修订的招股说明书补编第5号，纳入我们于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的现行8-K表格报告中。招股说明书补编第6号是根据证券法下的规则第424(B)(3)条于2023年1月31日向美国证券交易委员会提交的，涉及对首次公开招股表格S-1的修订生效后生效，以将这些信息纳入我们于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

EF 赫顿担任首席账簿管理人和承销商代表，以及美国老虎证券公司担任联合簿记管理人。

根据承销协议，于2021年11月8日，吾等与吾等的高级职员、董事及股东于发售前订立锁定协议，禁止除某些例外情况外，在长达六个月的时间内出售或转让本公司的任何股本股份。 于2021年至2022年期间，受上述及其他锁定条款约束的股东在本公司执行主席史特兰伯格先生及本公司的同意下，将其所有股份转让给另一持有人 。并由其转移剂进行处理。与EF Hutton的锁定协议于2022年5月8日到期。

以下是我们对从2021年11月12日IPO结束之日起至2022年12月31日期间IPO收益的 用途的合理估计：

截至2022年12月31日，我们已经使用了IPO收益的全部 ，不包括已收到或可能通过行使上市权证收到的金额。

首次公开募股所得款项均未被用于向我们的任何董事或高级管理人员、他们的任何联系人、拥有我们任何类别股权证券的任何人士、我们的任何关联公司或任何其他人支付任何直接或间接款项。

上市所得款项的计划用途并无，亦预期不会有任何 S-1表格生效后修正案及相关招股说明书所述的重大改变。

以上对承销协议和代表认股权证的某些条款的描述 通过参考分别作为本年度报告的附件10.23、附件10.24、附件10.25、附件10.26和附件10.27提交给 的该等文件的全文而有所保留，并通过引用并入本文。

2021年12月私募

于2021年12月10日， 根据日期为2021年11月8日的包销协议(“包销协议”)，本公司与多名投资者完成一项私募 ，其中本公司共发行4,371,926股本公司普通股，每股收购价为4.97美元，每位投资者还可获得认股权证(“私募配售认股权证”及统称为“非公开配售认股权证”)，以购买最多相当于该投资者在私募中购买的普通股股份数目的125%的普通股 ，或总计5,464,903股普通股， 行权价为每股4.97美元，总收购价约为2,170万美元。私募认股权证可于发行日期立即行使，自发行日期起计满五年，并设有一定的下调定价调整机制，包括任何随后被视为摊薄发行的股权出售，在此情况下，在股东批准该等后续股权出售前，私募认股权证的下限价格为每股4.80美元，而在获得股东批准后，下限价格为每股1.00美元。2021年12月10日，有权 投票的普通股约65.4%的已发行有表决权股票的持有者批准了本公司进行定向增发。我们分别于2021年12月29日和2022年1月11日向美国证券交易委员会提交了关于附表14C的初步 和最终信息声明，并于2022年1月12日向股东提交了 份最终信息声明。2022年1月31日，根据《交易法》第14c-2条规则，股东同意 生效。因此，如果向下定价调整机制适用，私募认股权证的行权价 可能会降至每股1.00美元。

本公司根据私人配售协议聘请EF Hutton作为本公司的私人配售代理。根据临时协议，本公司同意向EF Hutton支付相当于发售总收益8.0%的现金配售费用、相当于本公司于发售中筹集的总收益的0.5%的额外现金费用，并同意向EF Hutton偿还最多100,000美元的 问责支出。此外，EF Hutton的指定人士收到了认股权证，可按每股4.97美元的行使价购买总计131,158股普通股 ，相当于私募发行股份总数的3.0%( “配售代理权证”)。

此次定向增发 筹集了约1,980万美元的现金净收益(扣除定向增发的配售代理费和费用后)。 假设行使所有私募认股权证和配售代理认股权证，我们将获得大约2780万美元的额外总收益。截至2022年12月31日，我们尚未 收到任何行使私人配售认股权证或配售代理权证的收益。本公司打算将私募所得现金净额用于收购和合作、技术投资和扩大公司基础设施、扩大销售团队和营销活动，以及用于一般营运资金和行政管理目的。

根据《证券法》第(4)(A)(2)节和《证券法》规则D第506条规定的不涉及任何公开发行的交易的豁免，私募交易 不受证券法的注册要求的约束，并依据适用的州法律获得类似的豁免。每名投资者均表示其为规则D第501(A)条所指的认可投资者，并仅为投资目的而收购证券，而非为公开出售或分销证券而出售或转售。这些证券是在公司或其代表没有进行任何一般征集的情况下发售的。

关于定向增发，本公司签订了A证券购买协议(“私募配售购买协议”)投资者包含惯常的陈述和担保。本公司和投资者 还签订了登记权协议(“登记权协议”)， 根据该文件，公司必须提交转售登记声明。(B)向美国证券交易委员会发出 “转售登记声明”，登记因行使私募配售认股权证及配售代理权证而可发行的普通股及普通股股份 ，于截止日期后即时但在任何情况下不迟于登记权协议生效日期后15个历日 ，并于生效日期(定义见登记权利协议)前宣布该转售登记声明 生效。如果本公司未能按要求提交转售登记声明，或 未能按要求提交或促使美国证券交易委员会宣布转售登记声明生效，本公司将有责任向投资者支付若干违约金，而若 本公司未能根据登记权协议的条款维持转售登记声明的效力，则本公司将有责任向投资者支付若干违约金。

2021年12月23日，本公司向美国证券交易委员会备案了《转售登记表》(第333-261883号文件)，并于2022年1月5日宣布生效。 2022年6月10日，本公司提交了对《S-1号转售表》(以下简称《S-1号转售表生效后修正案》)的正式生效修正案，以更新转售登记表的招股说明书，其中包括本公司于2021年3月28日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的会计年度10-K表年度报告中包含的信息。以及我们于2022年5月13日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告。转售表格S-1的《后效修正案》于2022年6月16日生效。招股说明书补编第1号是根据证券法下的第424(B)(3)条规则于2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的，目的是为了纳入我们于2022年7月19日和2022年7月21日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中阐述的信息。招股说明书补编 招股说明书第2号与S-1回售表格生效后修正案有关的信息是根据证券 法案下的规则424(B)(3)于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的，以将信息纳入我们于2022年8月15日提交给美国证券交易委员会的截至2022年6月30日的10-Q表格季度报告 。招股说明书补编第3号是根据证券法下的规则第424(B)(3)条于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1转售表格的生效后修正案的招股说明书补编第3号包括在我们于2022年9月7日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。招股说明书补编第4号是根据证券法下的规则424(B)(3)于2022年11月14日提交美国证券交易委员会的，目的是将有关S-1重售表格生效后修正案的招股说明书补编第4号纳入我们于2022年11月14日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格季度报告中。招股说明书 招股说明书第5号补编关于S-1转售表格的生效后修正案是根据规则424(B)(3)于2022年12月2日根据证券法向美国证券交易委员会提交的，以将信息纳入我们于2022年12月2日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。与S-1转售相关的招股说明书补编第6号是根据证券法第424(B)(3)条 于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的，目的是将这些信息纳入我们于2023年1月31日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中。

前述《私募购买协议》、《私人配售协议》、《注册权协议》、《私募配售认股权证》、《配售代理人认股权证》等文件的全部内容，均以本年度报告中分别归档为附件10.29、附件10.30、附件10.31、附件10.32、附件10.33的文件为准，并通过引用并入本年报。

股票 回购计划

正如我们最初于2022年2月23日宣布的那样，根据我们的股票回购计划，我们可以不时在公开市场上回购最多1000万美元的已发行普通股 根据所有适用的证券法律和法规，包括规则10b-18。我们回购股票的决定以及回购的时间将取决于各种因素，包括对我们的资本需求、市场状况和普通股价格的持续评估，以及管理层确定的其他公司考虑因素。回购也将仅根据公司的内幕交易政策进行。我们的内幕交易政策通常只允许内幕购买我们的股票，仅在我们季度或年度收益公开发布后的第二个工作日开始至本季度最后一天结束。*没有定义 在股票回购计划的有效期内，在指定时间范围内回购的股票数量 。回购授权没有到期日，但可以随时暂停或终止。预计股票回购将使用运营产生的现有和未来现金支付。

2022年5月23日，我们宣布已与B.Riley建立了符合规则10b-18的交易计划。交易计划指示B.Riley根据规则10b-18和我们的指示回购普通股 为我们的账户。交易计划下的回购计划最迟于2023年5月终止 。

在截至2022年12月31日的 年度，我们总共回购了1,777,657 并根据交易计划向股东返还价值3,332,405美元。

截至2022年12月31日，股票回购计划下仍有6,667,595美元可用于未来的股票回购。

债务

于2021年11月22日， 吾等与Salem Five美分Savings Bank(“贷款人”)订立循环信用额度贷款协议(“贷款协议”)，贷款总额最高可达700万美元(“贷款”或“信用额度”)，并由同样日期为2021年11月22日的循环信用额度票据(“票据”)证明。信贷额度及票据以本公司所有资产及物业的优先抵押权益作抵押，详情见日期为2021年11月22日的贷款人与借款人之间的担保协议(“担保协议”及连同贷款协议及票据，称为“贷款文件”)。

信用额度下的可用金额为700万美元或(X)80%的合格账户余额(定义见下文)，加上(Y)50%的合格存货(定义见下文)，减去根据信用额度提取的公司账户总金额的100%，两者以较小者为准。此外，根据符合条件的库存预付款在任何时候都不得超过2,000,000美元。“合格的 账户”被定义为满足多项要求的账户，包括在开具发票之日起不到九十(90)天内，不受任何事先转让、债权、留置权或担保权益约束的账户，不受账户债务人在正常业务过程中产生的抵销、信贷、津贴或调整的约束，不是公司间债务，不受账户债务人的破产或无力偿债通知的约束，不受账户债务人的债务，不受账户债务人的债务。不是政府账户，没有本票证明的，并且账户债务人的账户超过25%或超过90天的账户债务人所欠的账户中没有一个 ；或者贷款人根据其正常的信贷政策认为 不可接受。“合格库存”是指公司拥有的所有产成品、在制品、原材料和零部件库存。它不包括以寄售方式持有的或不属于公司的任何库存；客户退回的、损坏的或受到任何法律负担的库存，但公司持有的优先担保权益除外；任何不属于公司所有的库存；公司在公司租赁的财产上持有的任何库存，除非贷款人已收到房东的豁免和出租人对贷款人满意的此类财产的同意；任何不在美国境内的库存；贷款人合理地认为过时或不可出售的任何库存；以及贷款人持有的任何不受优先完全留置权约束的库存 。

贷款按最优惠利率加0.5%的年利率支付 利息。公司必须按月偿还贷款所得利息。贷款预计持续12个月，受制于贷款人的索取权和本公司在贷款文件下的持续肯定义务和其他义务 ，概述如下。

本公司可自由使用贷款，但受贷款人有权随时要求完全偿还贷款的限制。逾期付款受 5%的滞纳金影响。如果贷款人要求全额还款后无法偿还贷款，利率将增加10%。本票可随时预付，不收取任何罚款。贷款人可在未经公司同意的情况下转让票据。

根据担保协议及其他贷款文件，本公司向贷款人授予其所有资产的优先担保权益，包括截至贷款日期及其后拥有的资产，作为全额偿还贷款的抵押品。贷款人可以在任何司法管辖区提交统一商业代码融资声明，并提供充分的财产描述，以完善其对公司所有当前和未来资产的担保权益。在贷款违约时，贷款人可以加速偿还贷款，接管公司资产，转让公司资产的接管人，并作为有担保债权人执行公司资产的其他权利 。本公司必须支付贷款人为执行其在贷款文件下的权利而产生的所有合理法律费用和开支。

根据贷款协议，本公司须继续其目前的外包营销解决方案业务，未经贷款人事先同意，本公司不得全部或部分收购任何其他公司或业务，亦不得从事任何其他业务或开设任何其他 地点。本公司必须将贷款所得款项仅用于与其业务的一般和一般业务有关的用途，并 用于以下目的：应收账款和存货购买的一般营运资金。

贷款还必须遵守公司持续的肯定义务，包括：按时偿还贷款金额；根据LMHS、P.C.或贷款人接受的其他注册会计师的意见保持适当的会计账簿和记录；允许贷款人检查其会计账簿和记录；向贷款人提供经审计的、季度、月度和其他财务报表； 支付贷款人2022年现场考试的合理费用；允许贷款人与其会计师沟通； 保持其财产的良好维修状态，使其容易受到普通磨损；向贷款人作为抵押权人/损失收款人为其物业购买重置成本保险；使公司物业的管理合同服从贷款人的权利；未经贷款人事先书面同意，不得更换物业管理公司。

这笔贷款还需满足以下财务要求：(A)偿债覆盖率：现金流量每年至少乘以1.20倍EBITDA减去现金税、分配、股息、任何形式的股东提取和未融资的资本支出除以所有预定的所有债务本金支付和所有债务的现金利息支付；以及(B)最低净值门槛：公司将被要求 达到以下最低净值门槛：2021年12月31日，公司达到2,000,000美元；2022年12月31日，公司达到2,750,000美元；2023年12月31日为350万美元。

除在正常业务过程中外，本公司亦可 不产生任何额外的有担保或无担保债务；向他人提供贷款或垫款或担保他人的债务，但对员工的某些普通预付款或普通客户信贷条款除外；进行投资； 收购任何业务；除在正常业务过程中外进行资本支出；出售除正常业务过程以外的任何重大资产；或授予其财产或资产的任何担保权益或抵押。

贷款协议、票据及担保协议的上述说明 参考贷款协议、票据及担保协议的全文而有所保留，其副本分别作为本年报附件10.19、10.20及10.21附于本年报，以供参考并入本年报。

关于贷款协议，于2021年11月22日，本公司、贷款人和向本公司出租某些仓库设施的Harte Hanks Response Management/Boston，Inc.(“Warehouse 提供者”)签署了一份以贷款人为受益人的仓库保管员豁免 (“保管员放弃书”)。根据仓库管理人的免责声明，仓库供应商放弃对储存在房屋内的公司财产(“抵押品”)的任何权益，并同意不干预贷款人对抵押品权利的执行。仓库提供商还同意就公司对仓库提供商的任何违约向贷款人发出通知，并给予贷款人至少30天的时间来行使其权利，贷款人可在支付每日租金金额后将期限延长至最多60天。在该期限之后，除非贷款人已 治愈违约，否则仓库提供商可以处置其认为合适的抵押品。在收到贷款人的书面通知后，在该通知被撤销之前，仓库提供商应只履行贷款人关于抵押品的指示，包括贷款人要求在任何时候处置全部或任何部分抵押品的任何指示，而无需公司的任何进一步同意或指示。

前述对仓库保管员豁免的描述 通过参考保管员豁免的全文进行限定，其副本作为附件10.22附在本年度报告中，通过引用并入本年度报告。

截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们没有从贷款协议项下的贷款中提取任何资金。

执行董事长贷款

我们还从我们的执行主席安德鲁·斯特兰伯格那里借了资金，在斯特兰伯格先生还没有欠我们资金的时候。这些贷款是 无担保、无利息的，并且没有正式的偿还计划。2021年9月，斯特兰伯格先生在无抵押的基础上借给我们500,000美元，每月按5%的复利计息，没有正式的还款计划。所欠款项总额，包括本金50万美元和利息4740美元，已于2021年11月22日偿还给斯特兰伯格先生。截至2022年12月31日和2021年12月31日，斯特兰伯格没有收到任何欠款。

合同义务

Wildman印记资产收购

2020年8月24日，我们签订了资产购买协议，或WBG资产购买协议，以收购WBG Wildman Imprint部门的库存、固定资产和客户名单 。收购于2020年9月26日完成。关于资产收购，客户名单是使用或有收益计算 购买的。购买价格等于第1年向客户销售产品所赚取毛利润的15%，第2年和第3年为30%。应在购买周年日付款。截至2022年12月31日和2021年12月31日，赚取负债的当期部分分别为742,874美元和665,855美元。以上对WBG资产购买协议的描述通过参考WBG资产购买协议全文进行限定，该协议的副本作为本年度报告的附件10.1附于本年度报告，并通过引用并入本文。

在资产收购方面，截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们还在附注中向卖方支付了应支付给卖方的库存 以及购买的财产和设备的金额162,358美元。这笔款项不计利息，将在三年盈利期内按季度“按使用”支付。本公司预期该票据将于2023年全额支付，因此，截至2022年12月31日，应付票据已在资产负债表上列为流动票据。我们预计我们支付资产购买协议所需款项的能力不会有任何缺陷。购买总价为2,937,222美元，详情如下：

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

有关进一步讨论，请参阅附注S 我、L和M到我们的财务报表从本年度报告的F-1页开始。

G.A.P.促销资产收购

2022年1月31日 公司完成了一项资产购买协议，日期自2022年1月21日 于2022年1月31日修订，从G.A.P.促销或G.A.P.促销资产购买协议获取库存、营运资金和客户列表。根据财务会计准则委员会会计准则汇编第805号“业务 合并”(“FASB ASC 805”)，已采用收购会计方法，并已于收购日期按公允价值确认收购的资产。所有收购成本均已计入已发生的费用。已支付代价 已按收购日期的估计公允价值分配至收购资产。买方和卖方均同意所购入有形资产的公允价值估计。购买总价为3245,872美元。

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

有关这笔交易的进一步讨论，请 S中国财经S手记I和M从本年度报告F-1页开始，于2022年1月26日提交的本年度报告表格8-K的第1.01项，以及于2022年2月1日提交的本报告的表格8-K的第1.01和2.01项。前述对G.A.P.促销资产购买协议和从G.A.P.促销获得的资产的描述 由资产购买协议及其修正案全文限定，分别作为本年度报告的附件2.1和附件2.2存档，并通过引用并入本文。

趋势品牌解决方案资产收购

2022年8月31日，公司完成了一项资产购买协议，日期为2022年7月13日，并于2022年8月31日修订，以从趋势品牌解决方案或趋势资产购买协议获得现金、应收账款、库存、固定资产和客户名单。根据FASB ASC 805，已采用收购会计方法，并已于收购日期按公允价值确认收购资产。所有收购成本均已计入已发生的费用。已支付代价已按收购日期的估计公允价值分配给收购的资产 。购入有形资产的公允价值估计经买卖双方同意。购买总价为2,193,166美元。

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

以供进一步讨论见 f的注释I和M从本年度报告F-1页开始的财务报表、2022年7月19日提交的当前报告的Form 8-K第1.01项以及2022年9月7日提交的Form 8-K的当前报告的第1.01和2.01项。上述对趋势资产购买协议和从趋势品牌解决方案收购的资产的描述 由资产购买协议及其修正案的全文 限定，分别作为本年度报告的附件2.3和附件2.4存档，并通过引用并入本文。

纽约首屈一指的收购

2022年12月20日，本公司完成了一项日期为2022年11月29日的资产购买协议或纽约总理资产购买协议，以从纽约总理手中收购现金、应收账款和客户名单。根据FASB ASC 805，已采用收购会计方法，收购资产已于收购日期按公允价值确认。所有收购成本均已计入已发生的费用。 已支付的代价已按收购日的估计公允价值分配给收购资产。买方和卖方均同意购入有形资产的公允价值估计。购买总价为1,390,533美元。

取得的可确认资产的公允价值：

支付的对价：

关于进一步讨论，见“项目5。 注册人普通股、相关股东事项和发行人购买权益证券的市场-未注册 证券的近期销售”.

物业租赁

以下是按未来 最低租赁付款年份列出的时间表：

截至2022年和2021年12月31日止年度的租金支出总额分别为456，703美元和388，769美元。我们预计我们支付这些款项的能力没有任何不足之处。

其他现金债务

本公司为客户管理奖励卡计划。 根据这些计划，公司在收到现金的同时，将收到的总金额记录为负债。这些帐户 会定期调整，因为根据客户的指示对奖励卡进行注资或减少。于二零二二年十二月三十一日及二零二一年十二月三十一日，本公司的存款净额分别为6，000，000元及43，878元。

我们的其他主要现金支付义务 主要包括上述贷款项下的义务。如上文所述，截至2022年及2021年12月31日，我们并无从贷款协议项下的贷款提取 任何资金，亦无欠付我们的执行主席及最大股东Andrew Stranberg的款项。

关键会计政策和估算

我们按照美国公认会计原则（“GAAP”）编制财务报表。财务报表的编制要求 我们作出估计和假设，这些估计和假设会影响资产、负债、收入、成本和费用的报告金额以及相关 披露。我们持续评估我们的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种 其他假设。实际结果可能与我们管理层的估计 有很大差异。如果我们的估计与实际结果之间存在差异，我们未来的财务报表 列报、财务状况、经营业绩和现金流将受到影响。

我们认为，与投资、存货估价、无形资产、收入确认、股票补偿费用和所得税相关的假设和估计 对我们的财务报表具有最大的潜在影响。因此，我们认为这些是我们的关键会计政策 和估计。有关我们所有重要会计政策的更多信息，请参阅本年度报告第F-1页开始的财务报表附注。

投资

我们的投资包括美国国库券、 公司债券、货币市场基金。我们将投资分类为可供出售，并按公平值记录该等投资。在合并资产负债表中，原始到期日在购买日超过三个月但自资产负债表日起不到一年的投资 被归类为短期投资，到期日在资产负债表日起超过一年的投资被归类为长期投资 。我们不会投资于合约到期日超过24个月的任何证券。

存货计价

库存包括成品(有品牌的 产品)和在制品(无品牌的待装修产品)。所有库存均按成本(先进先出法)或市场价值中的较低者列示。

无形资产-客户列表

本公司根据ASC 350-20“商誉和其他无形资产的会计处理”的规定，对无形资产进行会计处理。该规定确立了无法识别资产的估值和摊销标准。

根据美国会计准则350-20-35-1，不可识别无形资产的成本以取得的资产净值的超额成本计量。使用年限不确定的无形资产，在确定其使用年限不再无限之前不得摊销。无形资产在触发事件发生时进行评估，至少每年一次，以确定是否存在潜在减值。

收入确认

根据会计准则编纂(ASC)主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)，当承诺的商品或服务转移给客户的金额反映这些商品或服务的预期对价时，我们确认 收入。指导意见定义了实现这一核心原则的五步流程，在此过程中，收入确认流程可能需要做出判断和估计，包括确定合同中的履约义务、估计交易价格中包含的可变对价金额以及将交易价格分配给每项单独的履约义务。通常，当有令人信服的证据表明存在安排、所有权和损失风险已通过、交付已发生或服务已提供、销售价格固定或可确定且相关的 应收账款得到合理保证时，我们确认收入。货物所有权和损失险一般在装船后转嫁给我们的客户。在所有权或损失风险转嫁到目的地或承兑的有限情况下，或者在无法合理保证收款的情况下，我们将收入确认推迟到此类事件发生。

我们根据收到的客户采购订单输入订单，通过客户采购订单确认定价，通过过去的付款历史或其他财务数据验证信用，并在货物发货时以及在发生损失和所有权转移风险时记录收入。

基于股票的薪酬

我们在ASC主题718下核算基于股票的薪酬 ，薪酬--股票薪酬，这要求我们在 运营报表中记录相关的补偿成本。计算股票薪酬奖励的公允价值需要输入高度主观的假设，包括奖励的预期寿命和我们股票价格的预期波动性。预期波动率是对股票价格在一段时间内的预期波动量的统计衡量。我们对预期波动率的估计是基于加权历史隐含波动率。用于计算基于股票的补偿成本的预期罚没率使用历史数据进行估计 并每年更新。

计算股票奖励的公允价值时使用的假设涉及需要管理层判断的估计。如果因素发生变化，并且我们使用不同的假设， 我们的基于股票的薪酬支出在未来可能会发生重大变化。此外，如果我们的实际罚没率与我们的估计不同 ，我们基于股票的薪酬支出在未来可能会发生重大变化。

所得税

我们根据ASC主题740使用资产和负债方法来核算所得税，所得税这要求确认递延税项负债和资产 已列入财务报表或纳税申报表的事件的预期未来税务后果。在这种方法下，我们在确定用于财务报表的税项拨备时必须作出估计和判断。这些估计和判断 出现在税收抵免、利益和扣除的计算中，以及由于税收和财务报表收入和费用确认时间的差异而产生的某些税收资产和负债的计算中，以及与不确定的税收状况有关的利息和处罚。此外，本公司在多个税务管辖区内经营，并在这些司法管辖区接受 审计。这些估计的重大变化可能会导致我们的税收拨备在随后的 期间增加或减少。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间内的收入中确认。

我们评估我们的递延税 资产从未来的应税收入中收回的可能性，并在一定程度上我们认为回收的可能性不能超过“更有可能”的标准。

计算我们的纳税义务涉及 处理复杂税务法规应用中的不确定性。我们根据 分两步进行的流程确认不确定税务头寸的负债。第一步是评估要确认的税务状况，方法是确定可用证据的权重 是否表明该状况更有可能在审计中得到维持，包括相关上诉或诉讼流程的解决(如果有)。如果我们确定某个税收状况很有可能无法在审计中持续下去，则第二步要求我们将税收优惠作为最终结算时可能实现的50%以上的最大金额进行评估和衡量。 由于我们必须确定各种假设结果的概率，因此评估此类金额具有内在的难度和主观性。 我们每季度重新评估这些不确定的税收状况。此评估基于事实或情况的变化、税法的变化、新的审计活动以及有效解决的问题等因素。确定不确定的纳税状况是否得到有效结算需要判断 。这种确认或计量的改变将导致在判断发生改变的期间确认税收优惠或在税收拨备中附加费用 。

近期会计公告

有关最近采用的会计声明的讨论，请参见近期发布的会计公告在本年度报告第F-1页开始的财务报表附注A中。

第7A项。关于市场风险的定量和定性披露。

不适用。

项目8.财务报表和补充数据。

我们经审计的综合财务报表的全文开始于本年度报告的F-1页。

第9项会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧。

没有。

第9A项。控制和程序。

信息披露控制和程序的评估

我们维持披露控制和程序 (如《交易法》第13a-15(E)条所述)。披露控制和程序是指为确保我们根据交易所法案提交或提交的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，以及此类信息被积累并传达给我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官(视情况而定)而设计的控制和其他程序，以便及时做出关于 要求披露的决定。

根据《交易所法案》第13a-15(E)条的要求，我们的管理层在我们的首席执行官和首席财务官的参与和监督下，于2022年12月31日对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。基于并截至本次评估日期，我们的首席执行官和首席财务官确定我们的披露 控制和程序是有效的，以确保我们在根据《交易所法案》提交或提交的报告中要求披露的信息在适用规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并且 经过积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于要求披露的决定 。

管理层关于财务报告内部控制的年度报告

管理层负责建立和维护对公司财务报告的充分内部控制。财务报告内部控制 是指由我们的首席执行官和首席财务官设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据美国公认会计原则对我们财务报告和外部财务报表编制的可靠性提供合理保证，包括符合以下条件的政策和程序：

BEC由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。此外，对未来期间进行任何有效性评估的预测可能会因为条件的变化而出现控制不足的风险，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。

管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，管理层使用了特雷德韦委员会赞助组织委员会发布的题为《内部控制--综合框架(2013)》的报告中提出的框架。COSO框架总结了公司内部控制系统的每个组成部分，包括(一)控制环境、(二)风险评估、(三)控制活动、(四)信息和通信以及(五)监测。

基于这项评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年12月31日，公司对财务报告的内部控制是有效的。

本年度报告不包括我们的独立注册会计师事务所关于财务报告内部控制的认证报告。根据S-K法规第308(B)项，管理层的报告不受我们独立的注册会计师事务所的认证，因为本公司既不是“加速申请者”也不是“大型加速申请者” 这些术语由美国证券交易委员会定义。

财务内部控制的变化 报告

我们定期审查财务报告的内部控制系统，并对我们的流程和系统进行更改，以改进控制和提高效率，同时确保 我们保持有效的内部控制环境。变更可能包括实施新的、更高效的系统、整合活动和迁移流程等活动。

在2022财年第四季度，我们对财务报告的内部控制 没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。

项目9B。其他信息。

我们没有要披露的信息，这些信息是在2022财年第四季度的Form 8-K报告中要求披露的，但没有报告。

项目9C。披露妨碍检查的外国司法管辖区。

不适用。

第三部分

项目10.董事、高管和公司治理

董事及行政人员

以下是有关我们 董事和高管的信息：

安德鲁·斯特兰伯格共同创立了我们的 公司，并自1995年以来一直担任我们的执行主席。从1995年到2020年1月，Stranberg先生也是我们的首席执行官。 1995年，Stranberg先生创立了家族理财室Stran Capital LLC，并一直担任首席执行官。从1997年到2016年，他 担任STRAN Technologies IT Services，LLC的董事长，该公司是一家美国该公司是一家总部位于纽约的严苛环境和战术互连产品及服务生产商，于2016年出售给康宁（纽约证券交易所代码：GLW）。从2012年到2019年11月，Stranberg先生是Stran Maritime LLC的创始人和经理，与Atlas Maritime Ltd.合资，一家国际航运公司，联合购买 两艘船。Stranberg先生毕业于新罕布什尔大学Peter T。保罗商学院。我们相信， Stranberg先生有资格在我们的董事会任职，因为他对Stran有着深刻的了解，并且自他共同创立公司以来，他在我们的管理和董事会 方面有着丰富的经验。

安德鲁形状 拥有超过27年的商品销售、营销、品牌、许可和管理经验，在ASI的2022年行业影响力50强排行榜上名列第45位。他是我们的联合创始人，自1996年以来一直担任我们的总裁兼董事， 自2020年1月以来担任我们的首席执行官。2018年7月至2021年2月，Shape先生还担任Long Blockchain Corp.的首席执行官 兼总裁兼董事，一家特拉华州公司，或LBCC，与 LBCC为其子公司Stran Loyalty Group Inc.共同管理的业务有关，特拉华州的一家公司，即SLG，专注于共同管理我们的忠诚卡和礼品卡计划。从2018年6月至2021年12月，Shape先生担任Naked Brand Group Limited（前纳斯达克股票代码：NAKD）的董事，直到其与Centtro Electric Group Limited（纳斯达克股票代码：CENN）的业务合并完成。在成立Stran之前， 1995年8月至1996年9月，Shape先生在Copithorne & Bellows Public Relations（Porter Novelli公司）担任技术行业的客户经理。Shape先生拥有新罕布什尔大学的学士学位。 我们 认为，由于Shape先生对Stran的深入了解、他的行业专长以及 他在其他纳斯达克上市公司担任董事的经验，他有资格在我们的董事会任职。

David Browner自2023年3月起担任公司首席财务官，并于2022年7月至2023年3月担任我们的临时首席财务官。自2021年7月至2022年7月，Browner先生为我们的财务总监。2015年11月至2021年7月，Browner先生担任公司会计经理。2012年7月至2015年11月，Browner先生为本公司的员工会计师。Browner先生 拥有马萨诸塞州洛厄尔大学的会计学工商管理硕士学位和工商管理学士学位。

兰道夫·伯尼自2015年起担任执行副总裁，并于1999年至2015年担任销售主管。他的职责主要集中在业务发展和战略 愿景上。除这些职责外，他还负责管理多个大型零售和基于消费者的 计划客户的日常业务。Birney先生拥有新罕布什尔大学的学士学位。

约翰·奥迪伯特自2020年3月起担任我们的战略和增长计划副总裁。Audibert先生拥有超过12年的投资银行、企业融资和战略咨询经验。他曾担任Josselin Capital Advisors，Inc.的总裁，自2019年10月以来，为高增长企业提供咨询 服务。他曾是伍德兰路顾问公司的总裁，2015年1月至 2020年12月，一家咨询公司。Audibert先生曾在Sandler O 'Neill + Partners，L. P.的投资银行部门工作，为中端市场客户提供 并购咨询以及融资服务。在加入Sandler O 'Neill之前， 他是Putnam Associates的战略顾问。Audibert先生拥有波士顿学院卡罗尔管理学院金融专业学士学位。Audibert先生于2020年3月至2021年5月期间为本公司雇员，并自 起继续以其目前独立承包商的身份行事。

史蒂芬·帕拉迪索自2021年12月起担任我们的办公室主任。自2020年10月至2021年12月，Paradiso先生担任顾问。从2012年12月到2020年10月初退休 ，Paradiso先生担任促销产品分销商ePromos Promotional Products，LLC的总裁，并从2017年1月起担任首席执行官，该公司被列入ASI的2022年40大分销商名单。从2008年1月到 2012年11月，他担任促销产品分销商Touchstone Disposal Group，LLC的首席运营官，并从2007年1月到2008年5月担任总裁，该公司也被列入ASI的2022年40大分销商名单。1988年1月至2001年6月，Paradiso先生 担任Cyrk Inc.总裁，曾是纳斯达克上市公司。Paradiso先生在2016年至2019年期间被列入ASI的Power 50名单，将他列为促销产品行业最具影响力的人物之一。Paradiso先生获得了Fragile State University的教育学学士学位。

杰森·诺利自2021年11月以来一直担任我们的首席技术官。2021年9月至2021年11月，诺利先生在Sweetwater Sound， Inc.担任高级软件工程师，该公司是美国最大的乐器和专业音响设备在线零售商之一。2018年10月至2021年9月，Nolley先生担任印第安纳州华沙Wildman Business Group，LLC的技术解决方案经理，并于2018年9月至2018年10月担任其网络营销经理。2007年10月至2014年8月，他担任Lake Nolley Group，LLC的解决方案顾问。 2005年12月至2007年9月，他是总部位于印第安纳州Goshen的LCI Shoting Sports的技术销售和营销经理。从2001年1月到2005年12月，他是位于印第安纳州南本德的Force 5 Media的媒体开发人员。诺利先生于2000年6月在鲍尔州立大学获得电信学学士学位，辅修日语。Nolley先生于2020年获得软件开发商Jitterbit大学在线培训项目颁发的Jitterbit基金会和Jitterbit核心认证 。

希拉·约翰休伊自2022年3月以来一直担任我们的首席运营官。2021年6月至2022年2月，约翰舒伊女士在促销产品服务机构SwagUp，LLC担任采购和商品销售副总裁总裁。从2020年6月到2021年6月，约翰舒伊女士是希拉咨询有限责任公司的所有者和顾问。2018年5月至2020年6月，Johnshy女士担任促销产品分销商ePromos Promotive Products LLC或ePromos的首席营收官，该公司被列入ASI的2022年40强分销商名单。2017年2月至2018年4月， 约翰舒伊女士担任威瑞卡斯特哈兰克拉克业务副总裁总裁。2010年2月至2017年2月，Johnshy 女士担任ePromos市场营销副总裁总裁。Johnshy女士于1995年在圣克劳德州立大学赫伯格商学院获得管理和市场营销理学学士学位。约翰肖伊女士是圣托马斯-奥普斯商学院迷你MBA项目的2009届毕业生。

特拉维斯·麦考特 自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。麦考特先生也是我们审计委员会的主席和我们薪酬委员会的成员。麦考特先生在金融行业拥有20多年与公司合作优化其运营和财务程序的经验。2014年6月，他创立了Conchoid Capital Fund，目前仍担任该基金的负责人。从2012年5月至2014年12月，他是投资公司麦考特的负责人。2007年11月至2012年5月，他担任高盛(纽约证券交易所代码：GS)另类资本市场部副总裁总裁 。2004年11月至2007年12月，他担任洛杉矶道奇队的前厅主管。麦考特先生毕业于乔治敦大学。我们相信，由于麦考特先生的投资管理、收购分析、资本市场、投资者关系和其他业务经验，他有资格在我们的 董事会任职。我们的董事会还认定麦考特先生符合S-K条例第407(D)(5)项所界定的“审计委员会财务专家”资格。

艾伦·奇平代尔自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。奇平代尔先生也是我们薪酬委员会的主席和我们提名和公司治理委员会的成员。奇平代尔先生自2017年7月以来一直担任员工招聘和并购咨询公司Engage&Excel Enterprise Inc.的总裁。2008年1月至2017年6月，奇平代尔先生担任促销产品分销商BrandAlliance Inc.的首席业务发展官。Chippindale先生毕业于鲍林格林州立大学，获得国际商业和市场营销学士学位。奇平代尔先生曾五次进入ASI Power 50，曾任BrandAlliance Inc.首席执行官和董事总裁，1987年9月至2004年12月担任Proforma Inc.的总裁。他是促销产品行业领先的业务开发、招聘和并购顾问，战略智库成员， 和认证营销专业人士。他管理着100多个业务组合和1,000多名销售专业人员的招聘。 我们相信奇平代尔先生有资格在我们的董事会任职，因为他在促销产品行业担任领导角色。

亚历杭德罗·塔尼 自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。Tani先生也是我们的提名和公司治理委员会的主席，以及我们的审计委员会和薪酬委员会的成员。Tani先生在科技、石油和天然气行业拥有丰富的经验，他背后有几家成功的初创公司。他目前是克莱尔贸易公司的所有者，自2007年1月以来一直从事进出口业务 。自2017年2月以来，他还一直担任创新遗传公司(IG)的首席信息官兼首席执行官，IG是一家包装和知识产权公司，拥有为大麻行业服务的生物技术部门；自2017年2月以来，他一直是大麻制造公司Green Beehive II LLC的董事和合伙人。Tani先生毕业于Catolica Andres Bello大学，这是委内瑞拉最大、最古老的天主教大学。我们认为，由于Tani先生的商业经验，他有资格在我们的董事会任职。我们的 董事会还决定，李先生。塔尼：符合S-K条例第407(D)(5)项规定的“审计委员会财务专家”资格。

阿什利·L·马歇尔 自2021年11月以来一直是我们的董事会成员。马歇尔女士也是我们的审计委员会和提名和公司治理委员会的成员。自2021年12月以来，马歇尔女士一直在电子商务家具和家居用品零售商WayFair(纽约证券交易所代码：W)担任Lighting-Birch Lane的商品经理。2015年1月至2021年9月，马歇尔女士在廉价服装零售商The TJX Companies，Inc.(纽约证券交易所代码：TJX)担任以下规划职位：配置分析师，2015年1月至2015年12月；高级分析师，2015年12月至2017年9月；助理规划师，2017年9月至2021年9月。2014年1月至2015年12月，马歇尔女士在美国财政部担任律师。马歇尔女士在密西西比大学获得工商管理学士学位，并在乔治华盛顿大学法学院获得法学博士学位。我们相信，马歇尔女士有资格在我们的董事会任职，因为她有五年多为全球领先零售商TJX制定业务战略的经验，以及她的法律背景。

高级职员和董事之间的安排

我们的董事目前的任期将在我们的下一次年度股东大会上结束，或者直到他们的继任者当选 并符合资格为止，但前提是他们之前已经去世、辞职或被免职。高级职员的职务由董事会酌情决定。 董事或高管与任何其他人之间并无安排或谅解，据此，他被或将被选为董事、被提名人或高管。

家庭关系

我们的任何管理人员或董事之间没有任何家庭关系。

参与某些法律程序

据我们所知，除下文所述的情况外，在过去十年中，我们的董事或高管中没有一人：

董事会各委员会

我们的董事会设立了公司审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会以及披露控制程序委员会，每个委员会都有董事会批准的自己的章程。各委员会章程可在我们的网站上查阅，网址为：https://www.stran.com/.

此外，我们的董事会可以不时指定一个或多个额外的委员会，这些委员会将拥有我们董事会授予的职责和权力。

有关进一步讨论，请参阅“第 13项。某些关系和相关交易，以及董事独立-董事独立-董事会委员会 ”.

审计委员会成员

特拉维斯·麦考特、亚历杭德罗·塔尼和阿什利·马歇尔都是我们审计委员会的成员，麦考特先生担任主席，他们均符合交易所法案和纳斯达克规则第10A-3条的“独立性”要求。我们的董事会已经确定，特拉维斯·麦考特和亚历杭德罗·塔尼都是“审计委员会财务专家”。

董事提名程序发生实质性变化

自从上次披露这些程序以来，股东推荐董事会候选人的程序没有实质性的变化 。

商业行为和道德准则

我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则，包括首席执行官、首席财务官和首席会计官。此类商业行为和道德准则涉及诚实和道德行为、利益冲突、遵守法律、法规和政策，包括联邦证券法的披露要求，以及报告违反准则的行为等。

商业行为准则和道德准则的全文发布在我们的网站https://ir.stran.com/.上董事或高级管理人员对《商业行为和道德准则》的任何豁免都必须得到我们的审计委员会的批准。我们将在修订或豁免之日起四个工作日内，在我们的网站上披露未来对我们的商业行为和道德准则的修订，或对我们的主要高管、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员的商业行为和道德准则的豁免。此外，我们将在我们的网站上披露我们的其他高管和董事对我们的商业行为和道德准则的任何豁免。如有要求，我们还将免费向以下地址提供我们的商业行为和道德准则： Stran&Company，Inc.秘书，遗产大道2号，Suite600，Quincy，MA 02171。

拖欠款项第16(A)条报告

交易法第16(A)节要求我们的董事和高管以及持有我们超过10%的普通股的实益持有人向美国证券交易委员会提交初始所有权报告和我们股权证券所有权变更报告。仅根据对向我们提供的此类报告副本和这些人员的陈述的审查，我们认为，除非我们在之前提交给美国证券交易委员会的文件中另有披露，否则所有报告都已及时提交截至2022年12月31日的年度及之前几年。

第11项.行政人员薪酬

薪酬汇总表-截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度

下表列出了关于 在所述期间以各种身份提供服务而给予、赚取或支付给被点名人员的所有现金和非现金报酬的资料。其他执行干事的年薪和奖金总额均未超过100 000美元。

执行干事雇用和咨询协议

根据我们与首席执行官Andrew Shape于2021年7月13日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，除非 根据其条款提前终止，否则我们将向Shape先生支付40万美元的年薪，并有资格获得董事会确定的 年度现金奖金。根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予 Shape先生购买323,810股本公司普通股的股票期权，行使价相当于投资者在本公司首次公开募股(IPO)中支付的每股价格 ，或每股4.15美元。股票期权将在四年内授予，其中25%的期权在授予日一周年时归属，期权余额(75%)将在授予日一周年后的三年内按每月1/36的费率每月归属。双方 承认，Shape先生于2018年、2019年和2020年为本公司产生的销售佣金总额 为140,926.69美元，于雇佣协议日期前一天应支付给Shape先生，而Shape先生并未因订立协议而放弃获得该等销售佣金的权利。自协议签订之日起至此后，按2%的年利率对未支付的销售佣金收取利息。自协议生效日期 起一个月起，公司必须向Shape先生支付每月10,000美元的总金额，用于Shape先生未支付的销售佣金，减去适用于工资的扣减，或公司能够负担的较低金额，当公司有足够的现金，即确保公司不会在未来三个月到期的任何重大财务义务 上面临重大违约风险时。本公司是否有“可用现金”应由董事会以其合理的酌情权以诚信行事，并考虑其认为相关的任何因素，包括但不限于为未来负债(不论是确定的或不确定的)保留准备金，以及为资本开支保留资金。在Shape先生因任何原因终止雇佣的较早时间 ，无论是否因任何原因终止，在雇佣协议日期后三十(30)个月 ，Shape先生有权要求立即支付所有未支付的销售佣金和现金利息。Shape先生将获得标准的高管福利。公司还将提供标准的赔偿和董事及高级职员保险。公司可在至少30天内发出书面通知，终止Shape先生的雇佣关系。如果我们无故解雇Shape先生或他根据协议规定的正当理由辞职，我们必须支付 至少24个月的遣散费，偿还Shape先生根据COBRA为其及其家人 继续健康保险相关的前18个月保费，并立即归属在Shape先生受雇期间授予他的任何未归属股权，以及立即解除对该等股权的所有锁定和销售限制，或行使股票 期权。如果我们在最初的三年期限后没有续签他的雇佣协议，那么我们必须支付六个月的遣散费，并根据COBRA的规定，报销与Shape先生为他和他的家人继续健康保险相关的前六个月的保费。Shape先生还受到标准的保密和竞业禁止条款的约束。

根据我们与执行主席安德鲁·斯特兰伯格于2021年7月13日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，除非根据合同条款提前终止，否则我们将向斯特兰伯格先生支付500,000美元的年薪，并有资格获得董事会确定的年度现金奖金。根据雇佣协议，于2021年11月12日，吾等授予斯特兰伯格先生一项股票期权，以购买400,000股本公司普通股，行使价等于投资者在首次公开募股中支付的每股价格 ，或每股4.15美元。股票期权将在四年内授予，25%的期权将在授予日期的第一个周年日归属，期权余额(75%)将在授予日期的第一个周年之后的三年内按每月1/36的费率授予。斯特兰伯格先生将获得标准的高管福利。 公司还将提供标准的赔偿和董事及高级管理人员保险。公司可在至少30天内发出书面通知，终止斯特兰伯格先生的聘用。如果我们无故解雇斯特兰伯格先生或他根据协议规定的正当理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还斯特兰伯格先生根据COBRA为他及其家人继续投保的前18个月的保费， 并立即归属于斯特兰伯格先生受雇期间授予他的任何未偿还的未归属股权，以及立即解除所有锁定和对出售该等股权的限制，或行使股票期权。如果我们在最初的三年期限后没有续签他的雇佣协议，那么我们必须支付六个月的遣散费，并根据COBRA为他和他的家人继续为他和他的家人继续医疗保险而支付的前六个月保费。斯特兰伯格先生还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

根据我们与执行副总裁总裁伦道夫·伯尼于2021年7月13日签订并于2021年11月8日生效的雇佣协议，我们同意，除非 根据其条款提前终止，否则我们将向伯尼先生支付300,000美元的年薪和董事会确定的年度现金奖金。根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予Birney先生购买76,190股本公司普通股的股票期权，行权价等于投资者在首次公开募股中支付的每股价格， 或每股4.15美元。股票期权将在四年内归属，其中25%的期权将在授予日期的一周年时归属，期权余额(75%)将在授予日期 一周年后的随后三年内按每月1/36的费率归属。双方承认，Birney先生在2018年、2019年和2020年为本公司产生的销售佣金总额为197,109.95美元，截至雇佣协议日期之前的日期应支付给Birney先生，Birney先生并未通过签订协议放弃获得这些销售佣金的权利。 自协议日期起，以及此后继续，未支付的赚取销售佣金按2%的年利率计息 。自协议生效之日起一个月起，公司须向Birney先生支付每月10,000美元的未付销售佣金、减去适用于工资的扣减或公司可负担的较低金额，当公司有“可用现金”时，“可用现金”的定义是确保公司不会因未来三个月到期的任何重大财务义务而面临重大风险 。本公司是否拥有“可用现金”应由董事会以其合理的酌情决定权、真诚行事并考虑其认为相关的任何因素来确定。 包括但不限于为未来负债(无论是确定的还是不确定的)保留准备金，以及为资本支出保留 资金。在Birney先生因任何原因终止雇佣关系之日起三十(30)个月内，无论是否因任何原因终止雇佣关系，Birney先生均有权要求立即 支付所有未支付的销售佣金和现金利息。伯尼将获得标准的高管福利。公司还将提供标准的赔偿和董事和高级管理人员保险。公司可在至少30天内发出书面通知，终止对Birney先生的聘用。如果我们无故解雇Birney先生或Birney先生按照协议规定的正当理由辞职，我们必须支付至少24个月的遣散费，偿还Birney先生根据COBRA继续为他及其家人继续健康保险相关的前18个月保费，并立即归属 在Birney先生任职期间授予他的任何未归属股权，并立即解除对该等股权的所有锁定和限制 或行使股票期权。如果我们在最初的三年期限后没有续签他的雇佣协议，那么我们必须 支付六个月的遣散费，并偿还与Birney先生根据COBRA为他和他的家人继续 健康保险相关的前六个月保费。伯尼还必须遵守标准的保密和竞业禁止条款。

根据我们与我们前首席财务官克里斯托弗·罗林斯的雇佣协议，该协议日期为2021年9月7日，自2021年11月8日起生效，我们同意，罗林斯先生将担任我们的首席财务官，任期两年，除非根据合同条款提前终止。我们同意向罗林斯先生支付25万美元的年薪。在此任期内完成的每个财年，罗林斯先生都有资格获得现金奖金 ，奖金由具体公司业绩指标的完成情况决定。在每个财年之前，将为下一个财年设定公司净销售额目标。罗林斯先生将获得相当于以下数额的奖金：(I)如果实现75%的净销售目标，则获得工资的20%；(Ii)如果实现100%的净销售目标，则获得工资的25%；(Iii)如果实现125%的净销售目标，则获得工资的50%；(Iv)如果实现150%的净销售目标，则获得工资的80%。本会计年度的实际净销售额将由公司经审计的财务报表并根据公认会计准则确定。如果实际净销售额在两个奖金门槛之间，则罗林斯先生将按比例获得业绩基础。罗林斯先生还有资格获得董事会确定的额外红利金额。 此外，根据雇佣协议，我们于2021年11月12日授予罗林斯先生购买81,000股公司普通股的股票期权，行权价相当于投资者在IPO中支付的每股价格，或每股4.15美元。根据雇佣协议，吾等亦于2021年11月12日与罗林斯先生订立限制性股票奖励协议，授予他10,000股限制性普通股。受限股票和股票期权均须在两年内归属，其中33%的受限股票和期权在发行后立即归属，而受限股票和期权(67%)的余额在接下来的两年内按每月1/24的费率每月归属。罗林斯先生获得了标准的高管福利。公司还提供标准赔偿和董事及高级管理人员保险。罗林斯先生的雇佣可由公司提前30天书面通知终止。如果我们无故解雇罗林斯先生或他根据协议规定的正当理由辞职，我们将被要求支付协议条款下剩余的遣散费和六个月的遣散费中较小的一个，如果罗林斯先生获得至少三个月的遣散费；根据COBRA向罗林斯先生和他的家人报销与罗林斯先生继续医疗保险相关的前18个月的保费。并立即归属于罗林斯先生任职期间授予他的任何未偿还未归属股权，以及立即解除对出售该等股权的所有锁定和限制，或行使股票期权。如果我们在最初的两年任期结束后没有续签罗林斯先生的雇佣协议，我们将需要支付六个月的遣散费，并根据COBRA为罗林斯先生及其家人继续为他和他的家人支付与保费相关的前六个月保费。 罗林斯先生从2022年7月29日起辞去首席财务官一职。因此，本公司对罗林斯先生并无其他赔偿义务，但截至罗林斯先生辞职之日已赚取及尚未支付的任何款项除外。罗林斯先生的限制性股票的未归属部分在辞职时被没收，罗林斯先生股票期权的未归属部分成为不可行使的 。自2022年10月28日起，罗林斯期权的既得部分不可行使。罗林斯先生的雇佣协议包含标准的保密和竞业禁止条款，适用于罗林斯先生辞职后的12个月期间。

Under our consulting agreement with John Audibert, our Vice President of Strategy and Growth Initiatives, and his wholly-owned company, Josselin Capital Advisors, Inc., or the Consultant, dated December 2, 2021, we agreed that, for a 27-month term, unless terminated earlier in accordance with its terms, we will receive the services of the Consultant and pay or grant the Consultant the compensation described below, and Mr. Audibert will continue to serve as our Vice President of Strategy and Growth Initiatives. We agreed to pay the Consultant a signing fee of $30,000, an annual fee of $100,000 and a monthly automobile bonus of $750. We agreed to grant the Consultant base restricted stock bonuses as follows: (i) 20,000 restricted shares of common stock, granted as of the agreement date, which vests on the three-month anniversary of the date of grant; (ii) 20,000 additional fully-vested shares of common stock to be granted on the six-month anniversary of the agreement date; and (iii) 20,000 additional fully-vested shares of Common Stock to be granted on the twelve-month anniversary of the agreement date. Due to an administrative oversight, we did not grant the 20,000 shares required to be granted to the Consultant on each of the six-month and twelve-month anniversaries of the agreement date as provided under the consulting agreement. The Consultant has agreed to receive these grants in 2023. We also agreed to performance-based equity grants to the Consultant consisting of (i) the grant of an option which may be exercised to purchase 65,000 shares of common stock at the exercise price per share of $3.90 which will vest based on the attainment of the option’s performance-based criteria, and fully-vested restricted stock to be granted upon attainment of the same performance-based criteria, as follows: (i) 10,000 fully-vested restricted shares will be granted and the stock option will vest as to 10,000 shares of common stock if our sales exceed $21,000,000 combined for any two consecutive quarters or if our market capitalization exceeds $65,000,000 for twenty-five (25) out of thirty (30) consecutive trading days anytime within the agreement term; (ii) 10,000 additional fully-vested restricted shares will be granted and the stock option will vest as to 10,000 additional shares of common stock if our sales exceed $25,000,000 combined for any two consecutive quarters or if our market capitalization exceeds $75,000,000 for twenty-five (25) out of thirty (30) consecutive trading days anytime within the term; (iii) 15,000 additional fully-vested restricted shares will be granted and the stock option shall vest as to 20,000 additional shares if our sales exceed $37,500,000 combined for any two consecutive quarters or if our market capitalization exceeds $90,000,000 for twenty-five (25) out of thirty (30) consecutive trading days anytime within the agreement term; and (iv) 25,000 additional fully-vested restricted shares will be granted and the stock option will vest as to 25,000 additional shares if our sales exceed $45,000,000 combined for any two consecutive quarters or if our market capitalization exceeds $180,000,000 for twenty-five (25) out of thirty (30) consecutive trading days anytime within the term. “Sales” will be determined by our audited or reviewed financial statements and according to GAAP. Our “market capitalization” will be the closing stock price of our common stock as reported by Nasdaq multiplied by the total shares of common stock outstanding as of 4:00 PM E.T. on the date that such closing stock price was determined as reported by our transfer agent. All such grants will be subject to standard forms of stock option or restricted stock award agreements and the terms and conditions of our Amended and Restated 2021 Equity Incentive Plan. 2022年3月11日，董事会薪酬委员会确定，已满足授予 总计20，000股普通股的期权和授予20，000股普通股的基于业绩的条件，导致 授予20，000股期权和授予20，000股普通股给顾问。一旦 在咨询协议期限内发生控制权变更，无论咨询顾问的聘用是否终止，或 在咨询顾问无故终止时， 授予或即将授予咨询顾问并由其持有的所有限制性股票、股票期权、股票增值权或类似奖励将立即归属，且不再被没收，除非此类裁决的管理文件中另有明确规定。在此任期内完成的每个财政年度，顾问还将 有资格获得董事会确定的额外奖金。我们和咨询顾问均可提前至少30天书面通知终止咨询协议。如果我方或顾问根据协议规定 无故终止咨询协议，且顾问和Audibert先生随后在咨询协议所附的一般免责和弃权表 上签字，我方必须支付25，000美元的费用。顾问和Audibert先生还需遵守咨询协议、顾问 股票期权协议和限制性股票奖励协议项下的某些独立 承包商、非招揽、保密和不干涉条款。

根据我们于2022年3月11日与首席运营官约翰舒伊女士签订的聘书协议，约翰舒伊女士将获得250,000美元的年度基本工资，并在成功实现个人和业务相关目标的基础上，在未来几年获得潜在的工资和年度奖金增长。Johnshy女士 有资格获得年度绩效现金奖金，其目标奖金百分比为基本工资的25%至100%，基于 特定业务收入的发生或我们首席执行官的酌情批准，在每一种情况下， 均须经薪酬委员会最终批准。根据聘书协议，我们同意授予Johnshy女士5,000股限制性股票的签约红利和购买5,000股普通股的选择权，这将受六个月禁售期的限制 条款的约束。此外，Johnshy女士有资格获得最多35,000股额外普通股，并有权在发生指定业务收入时或在首席执行官酌情批准时购买最多35,000股额外普通股 ，但每种情况均须经薪酬委员会最终批准。为履行此等义务， 薪酬委员会批准授予Johnshy女士一项期权，以每股1.60美元的行使价购买40,000股普通股，这是我们的普通股在2022年3月11日，也就是Johnshy女士会签聘用函 协议的日期的收盘价，以及5,000股受限普通股，符合上述转让限制和基于业绩的归属条款。此外，根据聘书协议，如果指定在约翰肖伊女士开始工作的3.5年内实现往后12个月的收入，她将获得额外的10万股普通股红利。在工作的第一年之后，所有奖金薪酬条款都将受到审查。此外，Johnshy女士有权获得遣散费 ，如果在受雇第一年无故被解雇(如雇佣信函协议所界定)，则有权获得相当于四个月工资的福利，如果在受雇第二年被解雇，则有权获得四个月工资。Johnshy女士将有资格在工作三个月后获得一定的医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。Johnshy女士 将获得包括假期、个人假期和病假在内的无限制假期，但需提前两周通知并尽可能获得批准。根据聘书协议，Johnshy女士必须签署一份标准的保密和不招揽协议 ，该协议不会限制Johnshy女士在促销行业工作，但将要求Johnshy女士保密 ，并禁止招揽Johnshy女士受雇于我们期间现有或获得的现有客户或员工。

根据我们于2021年12月6日与办公室主任Stephen Paradiso签订的聘书协议，Paradiso先生将获得175,000美元的年度基本工资，以及未来几年基于成功实现个人和业务相关目标而可能获得的工资和年度奖金增加。Paradiso先生 有资格获得年度绩效现金奖金，目标奖金百分比为基本工资的25%至100%，基于 发生的特定业务落后于12个月收入金额或经我们的首席执行官酌情批准，在每种情况下 均须经薪酬委员会最终批准。根据聘书协议，我们授予Paradiso先生65,000股限制性股票的红利，以及购买65,000股我们普通股的选择权，这些股票将在两年内分八次等额分期付款，并受六个月的锁定条款的约束。此外，Paradiso先生有资格获得最多40,000股普通股，并有权在发生特定业务时购买最多40,000股额外普通股 连续12个月的收入。Paradiso先生还可能获得总计22,500股普通股，以及在达到某些业务基准后购买总计22,500股额外普通股的选择权。根据雇佣函件协议，根据上述基于时间及 绩效的归属规定，授予购买最多125,000股股份的选择权，每股行使价为4.72美元，即聘书协议由Paradiso先生会签的 日我们普通股的收盘价。此外，如果在Paradiso先生开始工作的三年内实现了规定的12个月收入目标，他将获得10万股普通股的额外红利。在工作第二年后，所有奖金补偿条款都将受到审查。Paradiso先生将在受雇三个月后 有资格获得某些医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。 Paradiso先生每年将获得25天带薪假期，包括假期和病假，但须提前两周通知并获得批准。Paradiso先生被要求签署一份标准的保密和竞业禁止协议，该协议不会限制Paradiso先生在印刷或宣传行业工作，但该协议中单独列出的特定直接竞争对手除外，但Paradiso先生将被要求不得招揽在Paradiso先生受雇之前或在其受雇期间获得的任何当前或现有客户或客户，除非在 竞业禁止协议中指定的期限内获得我们的事先批准。

根据我们与首席技术官Jason Nolley于2021年11月19日签订的聘书协议，Nolley先生将获得150,000美元的年基本工资以及每月750美元的汽车和手机津贴。作为签约奖金，Nolley先生获得了以每股4.36美元的价格购买60,000股普通股的选择权，这是我们普通股在雇佣信函协议签署前一天的收盘价。期权 在雇佣信函协议日期的第一、第二和第三个周年纪念日分三次等额授予。 诺利先生有资格在我们实现一定金额的往绩 12个月年销售额后获得最高125,000美元的公司普通股。如果在没有正当理由的情况下被解雇，Nolley先生有权获得相当于六个月工资的遣散费。在工作三个月后，Nolley先生将有资格获得一定的医疗保健、牙科、人寿保险、残疾和退休福利。诺利先生将获得15天的带薪假期，但须尽可能提前两周通知并获得批准。 根据其股票期权协议，诺利先生受某些保密和非征集条款的约束。

以上对这些协议的描述以协议全文为准 这些协议的副本分别作为本年度报告的附件10.5、附件10.6、附件10.7、附件10.8、附件10.28、附件10.34、附件10.35和附件10.36存档，在此引用作为参考。

财政年度结束时的杰出股票奖励

截至2022年12月31日，以下指定的高管 拥有以下未行使的期权、尚未归属的股票和股权激励计划奖励：