附件10.26
休伦咨询集团有限公司。
股权参股计划
自2022年11月23日起生效
休伦咨询集团有限公司。
股权参股计划
自2022年11月23日起生效
1.宗旨和历史。休伦咨询集团公司(“公司”)参股计划(“计划”)的目的是为符合条件的公司和参与子公司的员工提供通过工资扣减购买公司普通股的机会，并通过这种所有权促进与公司股东的利益一致，刺激他们对公司业务目标的承诺，并通过分享公司增长的机会保持他们的动力。该计划并不是为了符合修订后的1986年《国内税法》第423条所规定的“员工股票购买计划”的资格。
该计划最初于2005年被采纳，作为经修订的公司综合激励计划(“综合计划”)的一部分，旨在通过从年度激励奖金中扣除，为符合条件的员工提供购买公司普通股的年度机会。2011年，该计划进行了修订，为符合条件的员工提供了额外的季度机会，通过定期工资扣减和现金缴款购买普通股。该计划于2015年6月1日起作为独立计划进一步重述；于2020年5月8日修订，以增加该计划下的可用股份；并于2020年12月1日修订，以反映一些行政类型的变化。根据本计划购买或授予的本公司普通股应遵守本计划的条款和条件，以及根据本计划发布的限制性股票授予协议(如适用)。本文件记录了该计划在2022年11月23日及之后的条款。
2.定义。如本文所用，下列术语具有本第2节中赋予它们的含义，并应包括复数和单数。
“1933年法案”系指修订后的1933年证券法。
“1934年法案”系指修订后的1934年证券交易法。
“年度奖励奖金”是指参与者的年度奖励奖金。
“基本工资”是指不包括加班费、奖金和所有其他特别付款、佣金和奖励付款的固定收入。
“董事会”或“董事会”是指休伦咨询集团的董事会。
“红利发行期”是指在公司选定的日期开始和终止的公司股票的年度发行。
“经纪人”是指受雇从事第11(B)节所述行政服务的经纪公司或金融机构。
“营业日”是指纳斯达克股票市场(“纳斯达克”)开市交易的日子。
“经纪账户”是指持有所购买的股份和配对股份的账户。
“税法”系指经不时修订的1986年国内税法。
“委员会”是指董事会的薪酬委员会，或者，如果董事会的薪酬委员会已将计划的某些行政权力下放给内部委员会，则指内部委员会。
“公司”是指休伦咨询集团有限公司。
“生效日期”是指2022年11月23日。
“雇员”指为税务目的为本公司或任何其他参与附属公司之雇员而以非临时形式受雇的任何个人；为免生疑问，本公司视为实习生或临时雇员的雇员并非本计划所指的“雇员”。就本计划而言，在个人休病假或公司或参与子公司批准的其他休假期间，雇佣关系应被视为继续完好无损；但第5条规定的工资扣减应在参与者的无薪休假期间停止。
“报名日”是指每个报名期和奖金报价期的第一个营业日。
“内部委员会”是指由公司首席人力资源官和首席财务官组成的委员会。
“配股”是指根据本计划第八节发行的限售股。
“募集期间”是指自1月1日、4月1日、7月1日、10月1日起，至3月底、6月底、9月底、12月底止的本公司股票季度发行期限。
“参与者”是指符合本计划第三节和第四节要求的雇员。
“参与子公司”是指经委员会或董事会授权将本计划的福利扩大到其雇员的子公司。委员会或董事会可在未来将该计划扩展到一家子公司。
“购买帐户”是指用于跟踪参与者的工资扣减的记账帐户，该帐户将应用于根据本计划购买股票。
“采购日”一般是指要约期或奖金要约期内最后一个发薪日之后的下一个营业日，或由内部委员会确定的其他日期。
“买入价”是指经纪人在买入日为本计划买入的股票的平均价格。
“购买股份”是指在购买日增加到参与者经纪账户的全部和零碎股份。
“股份”是指本公司的普通股。
“附属公司”指由本公司或附属公司持有不少于50%有表决权股权的境内或境外实体，不论该实体现时是否存在，或日后是否由本公司或附属公司组织或收购。
3.资格。公司或参与子公司的员工如(I)低于董事管理级别，且(Ii)受雇于项目顾问以外的职位，则有资格参加该计划。
4.参与性。符合条件的员工可以根据内部委员会制定的流程，在适用的登记日期之前进行在线选择，自登记日期起成为本计划的参与者。选举应列出参与者的基本工资或年度奖励奖金的金额，适用于根据本计划进行的税后工资扣除。
5.工资扣减。
(A)在符合下文第5(C)条规定的限制的情况下，参与者可选择在提供期间从其基本工资中扣除税后工资，但须遵守委员会不时设定的最低和最高限额。参赛者的所有工资扣减应记入其购买账户。参与者的工资扣减应从登记日期后的第一个全额工资期间开始，并应在此后的要约期和随后的每个要约期内继续进行，除非：(I)因随后的登记日期而发生变化；或(Ii)根据本计划第10节的规定终止。为免生疑问，一旦就某一要约期作出选择，该选择将在该要约期内继续有效，且不得在该要约期内取消或以其他方式更改。
(B)根据下文第5(C)节的限制，参与者可选择在奖金发放期间从他或她的年度奖励奖金中扣除税后工资，但须遵守委员会不时设定的最低和最高限额。这种税后工资扣除应从参与者的年度奖励奖金中扣除，并记入其购买账户。在每个奖金发放期间的登记日期之后，参与者不得更改他或她关于奖金发放期间的工资扣减(取决于因最低和最高限额而需要的更改
根据下文第5(C)节的限制)。参与者必须为每个奖金提供期间提交一份新的税后工资扣除选举。
(C)根据第5(A)条和第5(B)条从工资中扣除的每名参与者的最低缴费总额应由委员会不时规定。根据第5(A)款和第5(B)款从工资中扣除的每个参与者的日历年最高缴款总额应由委员会不时确定。
(D)根据第5(A)和5(B)条作出的任何供款选择将在扣除所有税项、根据任何公司赞助的退休和/或健康和福利计划以及任何其他法律要求的扣除后扣除。如果在扣除所有其他费用后，没有足够的资金用于根据第5(A)或5(B)条(视情况而定)进行捐款选择，则内部委员会保留将这种捐款选择减少到零或采取内部委员会认为适当的任何其他行动的权利。
6.购买。在每个购买日，为了换取参与者购买账户中的适用收益，应向参与者的经纪账户添加一定数量的全额和零碎股份，其数量通过以下方式确定：(A)在发售期间或红利发售期间(视情况而定)累积的适用收益，以及参与者截至购买日期的购买账户中的适用收益除以(B)适用的购买价格；但是，这些股份的数量应受第13节规定的限制。
7.购买股份。在每个购买日，参与者应被视为已同意将其购买的所有股票存入其经纪账户。参与者(或如果参与者已去世，则其遗嘱执行人或遗产代理人)可指示经纪人(以书面形式或按照经纪人制定的程序)(I)随时通过经纪账户出售参与者购买的股票，以及(Ii)将出售股票的收益(减去任何费用、费用和预扣税，包括但不限于工资和就业预扣税)支付给参与者(或遗嘱执行人或遗产代理人)。任何此类出售均须遵守适用的公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策。此外，参与者(或遗嘱执行人或遗产代理人)可随时自费提取参与者购买的股票；任何提取的零碎股票将以现金支付。这种退税应以参与者履行所有所得税义务为条件。
8.配股。
(A)在购买日期之后，参与者应立即获得相当于参与者在要约期或红利要约期购买的股份的25%(25%)的限制股(将该数字四舍五入至最接近的完整股份)(“匹配股份”)。配股股份的条款，包括已授股份数目及归属要求，须于配股股份授出时送交参与者的另一份限制性股份授出协议(“授出协议”)中载明。即使《授予协议》中有任何规定，如果
在参与者批准的无薪休假超过三十(30)天的情况下，参与者配股的一个或多个归属日期应延长相当于参与者批准的无薪休假总长度的天数。
(B)参与者应单独负责向公司支付所有因配对股份归属而产生的联邦、州、市和地方所得税和就业税。除非参与者提前安排以现金支付，否则公司应保留相当于待清偿的最低预扣税额的匹配股份数量，以履行任何预扣税义务。根据本计划，为履行预扣税款义务而保留的任何匹配股份应再次可用于购买股份或匹配股份。
9.撤回。参与者可根据内部委员会制定的程序，在适用的登记日期之前进行网上退出选择，从而退出该计划。一旦退出生效，除非参与者在内部委员会规定的最后期限前正确完成并提交新的注册文件，否则将不会根据该计划进一步扣除购买股票的工资。参与者的退出不会影响他或她在随后的出资期或奖金出资期或公司可能采用的任何类似计划中参与计划的资格。
10.终止雇用；终止资格。
(A)参与者在购买日期前因任何原因(无论是自愿或非自愿)终止受雇，包括退休、死亡，或因影响本公司或参与子公司的清算、解散、出售、合并或类似事件而终止受雇，或(Ii)参与者因在购买日期前晋升至董事经理级或以上级别或转至项目顾问职位而终止参加计划的资格时，记入参与者购买账户中的工资扣除将退还给该参与者，且不得再将进一步的工资扣除贷记至参与者的购买账户。
(B)当参与者因(I)死亡或(Ii)伤残而终止受雇时，任何当时未归属的配对股份将于参与者因其死亡或伤残而终止受雇之日成为完全归属。“残障人士”指的是《国税法》第22(E)(3)条所指的永久性和完全残障人士。
(C)当参与者因(I)死亡或(Ii)伤残以外的任何原因终止雇用时，任何当时未归属的配对股份将被没收。根据本计划，任何被没收的配股将重新可用于购买股份或配股。
11.行政管理。
(A)委员会有权酌情决定要约期和红利要约期的时间和频率、
购买股份和收到匹配股份、匹配股份的百分比以及影响本计划对公司的成本的任何其他条款或特征。
(B)内部委员会有权酌情采取一切必要和适当的措施来管理“计划”的运作，包括但不限于解释“计划”的规定，并不时制定和修订“计划”的运作程序。
(C)委员会或内部委员会关于本计划的一切行动、决定、决定和解释均为最终决定，对所有参与者及其遗嘱执行人、管理人、遗产代理人、继承人和受遗赠人具有约束力。董事会、董事会薪酬委员会或内部委员会的任何成员均不对真诚地就本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动、作出的决定、作出的决定或作出的解释负责。
(D)经纪。本公司、董事会、委员会或内部委员会应聘请经纪履行计划下的若干部长级和程序性职责，包括但不限于，邮寄和接收计划下预期的通知，确定每个参与者购买的股份数量，维持或促使维持购买账户和经纪账户，支付购买账户中保持的资金或通过经纪账户出售股票的收益，向适当的税务机关提交适当的纳税申报单和表格(包括信息报税表)，以及按照法律或法规的要求向每个参与者提供报表。
(E)索赔程序。任何人如要求福利，或要求根据《计划》作出解释或裁决，或根据《计划》要求提供资料，应以书面形式向内部委员会提出请求。当根据该计划提出的福利申请被全部或部分拒绝时，内部委员会应将其决定以书面形式通知提出此类福利要求的人。此类通知应包括(1)驳回索赔的具体理由，(2)对相关计划条款的具体引用，(3)对完善索赔所需的任何其他材料或信息的描述，以及对为什么需要这些材料或信息的解释，以及(4)如果该人希望提交审查请求，应采取的步骤。这种通知应在内部委员会收到索赔后90天内发出(如果特殊情况需要延长处理索赔的时间，并且在最初的90天内向此人发出书面通知，则在180天内)。在收到驳回索赔的书面通知之日起60天内，此人(或其正式授权的代表)可(1)向内部委员会提出书面请求，要求对其驳回的索赔和有关文件进行审查，并(2)向内部委员会提交书面问题和意见。内部委员会应将其决定以书面形式通知该人。此类通知应以该人员能够理解的方式编写，并应包含作出决定的具体理由以及对相关计划条款的具体引用。关于审查的决定应在内部委员会收到审查请求后60天内作出(如果特殊情况需要延长处理请求的时间，如内部委员会选择举行听证会，则在120天内作出)，如果书面通知延长，
在最初的60天期限内给予这种人特殊情况)。在用尽本计划下的所有行政补救措施之前，参与者不得提起诉讼。
(F)赔偿。董事会、委员会或内部委员会的任何成员，或代表董事会、委员会或内部委员会行事的公司的任何高级职员或其他雇员，均不对本计划及董事会、委员会和内部委员会的所有成员、公司的每名高级职员和代表董事会、委员会或内部委员会行事的公司的每一名雇员在法律允许的范围内对真诚地采取或作出的任何行动、决定或解释承担个人责任，因任何此类行为、决定或解释而受到公司的充分赔偿和保护。
12.利息；资金的使用。本计划参与者的工资扣减不应产生利息。公司根据本计划收到或持有的所有参与者工资扣减可用于任何公司目的，公司没有义务将此类参与者工资扣减分开。
13.股票。
(A)通过本计划存入经纪账户的股份应为：(I)本公司的普通股；(Ii)1933年法令和1934年法令所规定的登记证券；(Iii)在纳斯达克或股份可能上市的其他交易所上市；及(Iv)授权但未发行的股份、库存股或本公司在公开市场购买的股份。
(B)根据第15条的规定，根据该计划可供出售或发行的股份数目上限为：截至2015年6月1日，可供出售或发行的股份最多为300,000股；而截至2000年5月8日，可供出售或发行的股份总数为700,000股，增加40万股(400,000股)。如果在某一特定购买日期，参与者经纪账户分配的股份数量和相应的配对股份数量超过了该计划当时可供分配的股份数量，则应尽可能按实际可行和公平的方式按比例分配剩余可用股份。
(C)参与者同意任何尚未归属的配对股份的投票权将由本公司持有，参与者须按本公司提供的格式为配对股份签署一份以本公司为受益人的不可撤回委托书。
14.可转让性。参与者不得以任何方式转让、转让、质押或以任何其他方式处置(遗嘱和继承法及分配法除外)，也不得转让、转让、质押或以其他方式处置记入参与者购买账户的工资扣减或根据本计划获得股票的任何权利。任何此类转让、转让、质押或其他处置的尝试均应无效，但内部委员会可根据本条例第9条将此类行为视为退出选举。
15.股份数目的调整。
(一)调整。在本公司股东采取任何必要行动的情况下，每名参与者在每个发售期间或红利发售期间可获得的股份数量以及每股价格应按比例调整，以应对因股票拆分、反向股票拆分、股票股息、本公司普通股合并或重新分类而导致的已发行股份数量的增加或减少，或因本公司未收到对价而增加或减少的任何其他股份数量的增加或减少；然而，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在没有收到对价的情况下完成”。这种调整应由董事会或委员会作出，其在这方面的决定应是最终的、具有约束力的和最终的。除本协议明文规定外，本公司发行任何类别的股票或可转换为任何类别股票的证券，均不影响或不得因此而调整于购买日期记入参与者经纪账户的股份数目或价格。
(B)合并或出售资产。如拟出售本公司全部或实质全部资产，或本公司与另一间公司合并或合并为另一间公司，则须采用当时尚未完成的要约期及红利要约期的条款及条件，或由继承法团或继承法团的母公司或附属公司代以同等的选择权。如继承人法团拒绝如此承担或代之，则由委员会酌情决定：
(I)通过设定新的购买日期(“新购买日期”)，缩短当时正在进行的要约期和/或奖金要约期。新的购买日期应在公司拟出售或合并的日期之前。在新的购买日期之前，应在行政上可行的情况下尽快以书面通知每个参与者，购买日期已更改为新的购买日期，股票将在新的购买日期分配到参与者的经纪账户，但参与者在该日期之前按照本条例第9条的规定退出要约期的情况除外；或
(Ii)当时正在进行的要约期和/或红利要约期应取消，并应将购买股份账户中积累的任何金额退还给参与者。
16.修订或终止该计划。
(A)在下列第16(B)条的规限下：(I)董事会或委员会可随时以任何理由终止或终止本计划，而无须通知；及(Ii)委员会可随时以任何理由修订、修改或暂停本计划而无须通知。在遵守任何适用法律、法规或证券交易所规则所需的范围内，公司应以所需的方式和程度获得股东的批准。
(B)参与者对当前要约期或奖金要约期的现有权利不得因根据上文第16(A)条采取的行动而受到不利影响，
在作出任何修订或修改后，所有参与者将继续享有与当前要约期和当前奖金要约期相同的权利和特权。
(C)在未经股东同意的情况下，不考虑是否认为任何参与者的权利受到“不利影响”：(1)委员会有权更改要约期或红利要约期，改变要约期或红利要约期内扣留的数额的频率和/或次数；及(Ii)内部委员会应有权允许扣发工资的金额超过参与者指定的金额，以调整本公司在处理妥善完成的扣发选举过程中的延误或错误，建立合理的等待和调整期和/或会计和贷记程序，以确保用于为每个参与者购买股票的金额与从每位参与者的薪酬中扣留的金额适当地对应，并制定内部委员会全权酌情决定的、与计划一致的其他限制或程序。尽管有上述规定，(X)发放期或奖金发放期，或(Y)可根据第5(A)或5(B)条扣除的基本工资或年度奖励奖金的最高金额的变化，在以合理方式通知参与者并由内部委员会酌情决定之前，不得生效。
17.没有其他义务。参与本计划并不构成公司方面明示或默示的雇用参与者任何特定期限的协议或谅解。
18.通知。本公司或任何参与者可能被要求或获准向另一方发出的任何通知应以书面形式发出，并可以亲自或邮寄、预付邮资、地址：如果发送给本公司，则发送到内部委员会通过向该参与者不时发出的书面通知而指定的地址；如果发送给参与者，则发送到本公司工资记录上显示的其地址。
19.发行股份的条件。
(A)股份不得存入经纪户口，除非购买该等股份及据此发行及交付该等股份须符合所有适用的本地或外国法律条文，包括但不限于1933年法令、1934年法令及根据该等法令颁布的规则及规例，以及该等股份当时可在其上上市的任何证券交易所的规定，并须就该等遵从事项进一步获得本公司代表律师的批准。
(B)作为收取股份的一项条件，如本公司代表律师认为上述任何适用法律条文规定须作出上述陈述，则内部委员会可要求收取该等股份的人士在收到任何该等股份时表示及保证该等股份仅为投资而收购，而目前并无出售或分派该等股份的意向。
(C)对于身为外国司法管辖区公民或居民的雇员(“国际雇员”)，内部委员会可修改
为这些参与者制定计划，以符合当地法律的规定，内部委员会可酌情设立一个或多个次级计划，以反映此类修订或变化的规定，但与计划的目的不相抵触(每个次级计划为“次级计划”)。
20.全面遵守。该计划的执行将遵守1933法案、1934年法案以及所有其他适用的证券法和公司政策，包括但不限于公司的内幕交易政策。
21.计划的期限。本计划的有效期为十(10)年，除非根据第16条提前终止。
22.依法治国。本计划和根据本计划授予的所有权利应按照伊利诺伊州法律解释并受其管辖，不参考法律选择原则。
附表A
参与该计划的子公司
休伦咨询服务有限责任公司，
休伦顾问加拿大有限公司/咨询公司休伦加拿大有限公司，
在下列上市公司中，每一家公司均在适用的收购日期生效：
Innosight Consulting，LLC
休伦管理服务有限公司
休伦咨询服务英国有限公司
休伦欧亚印度私人有限公司