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根据规则 14a-103 发出的豁免招标通知

注册人姓名：微软公司 依赖豁免的人员姓名： 当你播种时^®
依赖豁免的人的地址：加利福尼亚州伯克利市邮政总局，邮政信箱 751 号 94704

书面材料是根据1934年《证券交易法》颁布的 第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据该规则的条款，不要求该申报人提交，但出于公开披露和考虑这些重要问题的利益， 是自愿提交的。

微软公司 (MSFT)
投赞成票：第 9 项 — 从退休计划选项中评估系统性气候风险的报告

年会：2023 年 12 月 7 日

联系人：格兰特·布拉德斯基 | gbradski@asyousow.org

分辨率

已解决：股东要求微软以 合理的费用发布一份报告，同时省略机密信息，披露公司如何保护投资期限更长 的计划受益人免受当今高碳公司投资所造成的未来投资组合风险增加的影响。

支持声明：报告 应由董事会酌情包括对以下内容的分析：

摘要

气候 变化的经济后果给退休计划的受益人带来了双重的物质风险，尤其是那些退休日期已超过十年 的受益人。一方面，碳密集型和毁林密集型行业的投资会给受益人的 投资带来整个投资组合的系统性风险，例如对基础设施、供应链和资源可用性的物理影响所产生的风险。另一方面， 对这些行业的投资本身尤其容易遭受与搁浅资产、过渡 成本和不准确的估值相关的长期财务损失。这些风险加在一起；估计表明，如果不按照《巴黎协定》采取缓解措施， 气候变化可能会导致全球GDP下降11％至14％。¹这将对员工 为退休储蓄产生整个投资组合的影响。

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¹https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

2023 年代理备忘录 微软公司 | 退休计划选项中的系统性气候 风险评估报告

随着私人行为者和政府加大应对和缓解气候变化的力度，监管和商业环境的变化将导致过渡成本增加，从而加剧计划受益人所面临的财务风险，他们的资产在这些风险下没有得到负责任的管理。由于与气候变暖相关的物理、 财务和过渡风险预计将随着时间的推移而增加，因此 投资期限较长的年轻计划受益人预计将比接近退休的受益人面临更高的气候相关风险。

本提案要求微软评估和报告 公司如何保护投资期限较长的计划受益人免受当前 对高碳公司的投资所造成的未来投资组合风险增加的影响。该计划的资产（即 微软员工的递延工资）中有26％投资于该计划的目标日期基金，这些基金 对高碳行业和严重导致森林砍伐的行业有大量敞口。这些投资是双重轻率的，因为它们 会加剧系统性气候风险，同时对年轻受益人来说也是糟糕的长期投资。因此，公司 未能充分管理与其401（k）计划（“计划”）相关的气候风险，有可能伤害受益人， 尤其是年轻的受益人。这反过来可能使微软更难吸引和留住顶尖人才，同时 也会削弱与公司努力应对运营和供应链气候影响相关的声誉优势。 它还使公司面临潜在的诉讼风险。

简而言之：气候变化威胁着工人的生命储蓄。 负责任地管理员工退休计划要求根据受益人的最大利益的要求，积极考虑和管理该计划在不同时间段内对系统性 气候风险的贡献。根据联邦法律，董事会有信托 责任监督计划的管理。作为谨慎构建的基金阵容的一部分，公司必须通过减轻与气候变化相关的金融和经济风险，证明其正在积极保护员工的财务 安全。

投赞成票的理由

2023 年代理备忘录 微软公司 | 退休计划选项中的系统性气候 风险评估报告

讨论

根据最近的分析 当你播种时，微软的 401（k）计划在高碳行业投资多达20亿美元，占计划基金期权总资产的4％（不包括投资于员工股票期权计划和自管经纪窗口的资产）。²总体而言，该计划还向森林砍伐风险的农产品投资了超过9,300万美元。³

微软向计划参与者提供 贝莱德LifePath指数系列基金，这些基金共持有计划资产的最大部分，即 26% 。⁴目标日期基金（“TDF”）对于计划管理员和 计划参与者来说是一个有吸引力的选择，因为随着时间的推移，他们将重新分配投资组合的责任转移给了基金经理。但是， 根据最近的一份报告，与所有抽样退休计划相比，TDF的加权平均碳强度高16％。⁵诚然 ，贝莱德LifePath指数系列基金大量投资于碳污染者。⁶

此类投资以相辅相成的方式将气候风险引入该计划的投资组合 。正如无党派的政府问责办公室（“GAO”）所解释的那样，“退休计划 受到气候变化带来的物理和过渡风险的影响。”⁷在物理风险方面，无论是由于对 物理基础设施的直接影响还是供应链中断，灾难性风暴、洪水、干旱和野火的发生增多，公司都可能蒙受 短期损失。物理气候风险还包括随着时间的推移气候对公司运营的影响加剧所产生的有害 效应造成的长期损失，例如农业或天气模式的变化。同时，过渡 风险包括与公司未能适当预测和规划 “向低碳经济过渡所需的政策、 法律、技术和市场变革” 相关的成本。⁸

这些风险加起来了。气候变化的当前和 未来影响可能危及所有受益人的退休储蓄。瑞士再保险2021年的一份报告计算出 ，到2050年，气候变化将导致全球国内生产总值下降11％至14％，在 不采取行动的情况下，影响将上升至下降18％，如果积极缓解，则下降至4％。⁹气候披露项目的一份报告显示， 家最大的跨国公司中有215家报告说，气候影响将近1万亿美元面临风险，未来五年 内将造成许多损失，而且有可能 注销资产造成的损失为2500亿美元。¹⁰ 联邦政府的 第四次全国气候评估于2018年发布，估计某些行业每年损失数百 亿美元。¹¹最近的一项研究发现，投资顾问在退休计划中使用的许多 模型背后的经济研究中做出的乐观假设与关于这些变暖水平 影响的科学文献不符。¹²

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²https://investyourvalues.org/retirement-plans/microsoft

³https://investyourvalues.org/retirement-plans/microsoft

⁴https://investyourvalues.org/retirement-plans/microsoft

⁵https://iyv-charts.s3.us-west-2.amazonaws.com/files/U.S.+Retirement+Carbon+Footprint+Report.pdf

⁶https://fossilfreefunds.org/fund/blackrock-lifepath-index-2050-fund/LIPKX/fossil-fuel-investments/FSUSA0BDPU/F00000MAPG

⁷https://www.gao.gov/assets/gao-21-327.pdf

⁸https://www.gao.gov/assets/gao-21-327.pdf

⁹https://www.swissre.com/media/press-release/nr-20210422-economics-of-climate-change-risks.html

¹⁰https://www.cdp.net/en/articles/media/worlds-biggest-companies-face-1-trillion-in-climate-change-risks

¹¹https://nca2018.globalchange.gov/

¹²https://carbontracker.org/reports/loading-the-dice-against-pensions/

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同样，高碳投资在短期内可能是一种风险。 GAO引用的一项研究指出，到2050年，石油、煤炭和天然气投资的年回报率可能会下降9％， 而电力公司的年回报率可能在相同的时间表内下降约3％。¹³实际上，正如所指出的 彭博社， 在过去十年中，投资可再生能源股票比高碳战略高出三倍多。¹⁴

向无碳经济的过渡正在进行中，2021年超过 80% 的新增电力容量来自可再生能源。¹⁵随着公司和政府采取越来越积极的 措施来应对气候变化，过渡成本将随着时间的推移而增加。计划受托人未能有效管理投资中的气候 风险将危及受益人的终身储蓄，尤其是那些投资期限较长的受益人。施罗德 2022年的一项调查发现，78％的退休投资者 “认为，随着时间的推移，具有社会责任感（以ESG为重点）的公司将比不承担社会责任的公司取得更好的 业绩。”¹⁶

该计划的投资还以更阴险的 形式带来了气候风险——对高碳公司的投资 助长并锁定未来的气候变化。 因此，高碳投资 可能会对几十年来无法获得退休基金的年轻员工产生不成比例的影响。像401（k）这样的延税退休工具 带有税收罚款，旨在阻止参与者在59½或60岁之前提取资金，这意味着它们 在结构上是为年轻员工设计的长期投资工具。向雇主提供的 固定缴款计划缴款的30岁员工通常可以预期将资金投资至少 30 年。随着时间的推移，高碳投资会增加系统性 气候风险，退休投资组合面临回报减少的可能性，与短期内获得退休储蓄的工人相比，对年轻员工的伤害比例更大 。因此，风险最大的人——计划 受益人——压倒性地赞成在其退休投资组合中对气候风险进行负责任的管理也就不足为奇了。¹⁷

微软已经宣布了雄心勃勃的 气候运营目标，包括承诺到2030年实现碳负值，到本十年中期将范围1和范围2的排放量减少到接近零，到2025年达到100％的可再生能源。¹⁸这些承诺以及公司为履行 这些承诺而采取的行动获得了巨大的积极认可，包括联合国颁发的气候行动奖和积极的媒体。¹⁹ 公司的401（k）计划的碳密集型投资不仅直接破坏了这项工作，而且还有可能使公司在气候领导力方面来之不易的声誉受损。

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¹³https://www.gao.gov/assets/gao-21-327.pdf

¹⁴https://www.bloomberg.com/news/articles/2021-03-18/renewable-returns-tripled-versus-fossil-fuels-in-last-decade#xj4y7vzkg

¹⁵https://www.nytimes.com/2022/10/25/climate/energy-transition-solar-wind.html

¹⁶https://www.schroders.com/en-us/us/institutional/clients/defined-contribution/schroders-us-retirement-survey/sustainability/

¹⁷参见https://www.schroders.com/en-us/us/institutional/clients/defined-contribution/schroders-us-retirement-survey/sustainability/

¹⁸https://query.prod.cms.rt.microsoft.com/cms/api/am/binary/RE4RwfV#page=15

¹⁹https://unfccc.int/climate-action/un-global-climate-action-awards/climate-neutral-now/microsoft-carbon-negative-goal; 例如。，https://www.vox.com/energy-and-environment/2020/7/30/21336777/microsoft-climate-change-goals-negative-emissions-technologies

2023 年代理备忘录 微软公司 | 退休计划选项中的系统性气候 风险评估报告

公众越来越关注员工 退休计划投资对气候变化的贡献。最近的 彭博社报告指出，截至2022年9月，代表超过40万亿美元资产的1,500家机构 已承诺减少高碳行业的投资敞口。²⁰ 其中包括承诺出售纽约市知名员工退休 基金中数十亿美元的高碳行业现有股份，²¹缅因州，²²和纽约州。²³加州大学退休储蓄 计划管理着超过30万名参与者的1680亿美元资产，该计划也已开始出售现有持有的资产 ，未来不对高碳行业进行投资，理由是 “长期财务风险”，并预计这一 决定 “从长远来看将对基金业绩产生积极的财务和降低风险影响”。²⁴2022年10月，芝加哥公立学校教师养老金和退休基金宣布计划出售高碳行业的股份，该基金的投资组合中约有5％投资于化石 燃料行业。²⁵

随着对高碳投资的担忧越来越突出， 公司必须开始解决其401（k）计划对气候变化的持续影响，否则将面临对其声誉、 计划回报、员工期货、消费者留存以及员工招聘和留用造成负面影响的风险。

盖洛普最近的一项民意调查发现，“70％的美国员工 表示，公司的环境记录对他们很重要，是决定是否在 公司工作时的考虑因素。”²⁶ 四分之三的美国员工担心气候变化，如果公司的价值观与自己的价值观不符，超过一半的美国员工会考虑辞职，这一数字有所上升

年轻的工人。²⁷在 竞争日益激烈的员工留用和招聘格局中，各公司正在寻找新的方法，通过吸引员工的价值观和利益来吸引和留住顶尖人才 。对可持续投资的兴趣创历史新高，80% 的个人 投资者专注于可持续投资。²⁸这个数字在千禧一代中甚至更高，有惊人的 99% 的人对这种类型的投资感兴趣 。²⁹由于千禧一代是劳动力中人数最多的一代，³⁰吸引这个 人群对于想要吸引顶尖人才的公司来说很重要。

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²⁰https://www.bloomberg.com/news/features/2022-10-20/how-to-purge-fossil-fuel-investments-from-your-401-k-or-ira#xj4y7vzkg

²¹https://comptroller.nyc.gov/newsroom/comptroller-stringer-and-trustees-announce-successful-3-billion-divestment-from-fossil-fuels/

²²https://www.reuters.com/business/sustainable-business/new-maine-law-marks-us-first-fossil-fuel-divestment-2021-06-17/

²³https://www.nytimes.com/2020/12/09/nyregion/new-york-pension-fossil-fuels.html

²⁴https://myucretirement.com/Resource/2312

²⁵https://ctpf.org/news/chicago-teachers-pension-fund-ctpf-commits-divestiture-fossil-fuel-holdings-andor-investing

²⁶https://www.shrm.org/resourcesandtools/hr-topics/talent-acquisition/pages/climate-change-branding-can-lift-recruitment-and-retention.aspx

²⁷https://www.paulpolman.com/wp-content/uploads/2023/02/MC_Paul-Polman_Net-Positive-Employee-

Barometer_Final_web.pdf

²⁸https://www.morganstanley.com/press-releases/sustainable-signals

²⁹https://www.morganstanley.com/press-releases/sustainable-signals

³⁰https://www.pewresearch.org/fact-tank/2018/04/11/millennials-largest-generation-us-labor-force/

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对于试图留住顶尖人才的公司，在 2022年施罗德的一项研究中，有40％的受访者表示，当在固定缴款计划中增加ESG投资选项时，他们会改善对自己的 雇主的看法。³¹该研究还发现，近四分之三的计划参与者（74％）表示，如果提供ESG选项，他们将或可能提高其 的总体缴款率。绝大多数消费者也期望企业解决其对气候的影响，尤其是在年轻消费者中，他们准备通过购买力来实现这一期望。³² 因此，在公司的退休计划中解决气候风险对于保护微软在 消费者以及现任和潜在员工中的声誉至关重要。

该公司未能通过减少对高碳行业的 投资来妥善管理气候风险，这可能构成未能从受益者的最大利益出发，管理其计划。特别是 ，如上所述，碳密集型投资会带来风险，并可能牺牲长期价值。正如纽约州主计长托马斯 迪纳波利在宣布该州执行碳中和授权的计划时所解释的那样，“投资低碳 未来对于保护该基金的长期价值至关重要。”³³

必须考虑气候风险对受益者的差异影响 ，因为气候风险是一种物质风险。 根据独立联邦机构美国商品期货交易委员会在2020年9月发布的一份报告：“信托责任 要求评估重大风险，并代表利益相关者管理这些风险，以符合其规定的长期 目标， 气候风险越来越多地被视为此类风险之一”（着重部分由作者标明）。³⁴最终， 公司自己的运营气候目标非常清楚地表明，公司将气候风险视为重大风险， 法律要求考虑物质风险。它是由 失败解决本计划所有受益人面临的公司面临的潜在法律责任的气候风险 ，而不是通过解决这种重大风险。例如，2020年，一名员工在澳大利亚提起诉讼 ，该员工声称其养老基金没有充分披露或评估气候 变化对其投资的影响。³⁵最近，在英国，埃克森美孚因未能披露其养老金计划产生的与气候相关的影响和风险 而被罚款。³⁶美国出现类似的法律发展可能只是时间问题。

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³¹https://www.schroders.com/en-us/us/institutional/clients/defined-contribution/schroders-us-retirement-survey/sustainability/

³²https://www.oliverwymanforum.com/climate-sustainability/2021/apr/consumers-want-companies-to-take-a-stand-on-climate.html

³³https://content.govdelivery.com/accounts/NYOSC/bulletins/2b0442d

³⁴https://www.cftc.gov/sites/default/files/2020-09/9-9-20%20Report%20of%20the%20Subcommittee%20on%20Climate-Related%20Market%20Risk%20-%20Managing%20Climate%20Risk%20in%20the%20U.S.%20Financial%20System%20for%20posting.pdf

³⁵https://www.plansponsor.com/pension-fund-climate-change-lawsuit-settles/

³⁶https://www.edie.net/exxonmobil-pension-plan-fined-for-failure-to-disclose-climate-risks/?utm_campaign=P%26P%20%7C%20ESG%20Monitor%20Analytics&utm_medium=email&_hsmi=276597309&_hsenc=p2ANqtz-9kN88Pbkwp57mHvfyuJzBBpiKuik1-WrETc7P35QksodM6QqxDPgyWKpnPCMy-LuKunu1u2OCd_05mCcNBmaki4QDk8w&utm_content=276597309&utm_source=hs_email

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最近对联邦法律的修改证实 必须在退休计划中解决物质气候风险。劳工部最近敲定了《员工 退休收入保障法》下的法规，该法案 “通过澄清 信托人在做出投资决策时可能会考虑气候变化和其他环境、社会和治理（ESG）因素，从而授权计划受托人保护美国工人的储蓄。”³⁷ 该规则还明确规定，“信托人的谨慎责任必须基于信托机构合理确定 与风险和回报分析相关的因素，这些因素可能包括气候变化的经济影响。”³⁸ 简而言之，这项新规则承认ESG因素可能构成重要的经济考量，因此确认了计划管理者在选择计划投资选项（包括默认期权）时将气候变化视为风险因素的权力。

重要的是，计划受托人和受益人 不必在最大化回报和管理气候风险之间做出选择。对来自2,000多项实证研究的证据的汇总分析得出结论：“90％的研究显示出非负数关系，这表明纳入ESG因素不会影响 的表现。实际上，大多数研究报告了正向关系，表明ESG标准改善了市场表现。”³⁹ 此外，摩根士丹利最近对近11,000只共同基金进行的一项研究的主要发现表明，可持续基金和传统基金的回报不存在财务上的权衡 。在摩根士丹利的分析中，以ESG为重点的共同基金和ETF之间的总回报率不存在一致或具有统计学意义的 差异。实际上，可持续基金可能提供较低的 市场风险——可持续基金的下行偏差比传统基金小20％，这是一个一致且具有统计学意义的重大发现。⁴⁰因此，评估和减轻参与者遭受气候相关财务风险的风险 与参与者实现财务收益最大化和风险最小化的目标直接相关。

对微软 董事会反对声明的回应

董事会 反对该提案的声明没有说服力。

首先， 董事会认为，“微软401（k）计划提供精心策划和密切监控的投资阵容，符合 1974年《员工退休收入保障法》（“ERISA”）规定的严格信托要求，并由劳工部法规和指导方针实施 。”如上所述，劳工部已明确将气候变化的经济 影响确定为管理退休计划时信托关注的合法话题。而且，包括公司401（k）、 等固定缴款计划的经理在内的机构资产所有者普遍采用气候风险 缓解策略，这表明信托义务与缓解气候风险 之间没有冲突。该提案仅要求董事会报告公司对该风险的管理。

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³⁷https://www.dol.gov/agencies/ebsa/about-ebsa/our-activities/resource-center/fact-sheets/final-rule-on-prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights

³⁸https://www.dol.gov/agencies/ebsa/about-ebsa/our-activities/resource-center/fact-sheets/final-rule-on-prudence-and-loyalty-in-selecting-plan-investments-and-exercising-shareholder-rights

³⁹https://papers.ssrn.com/sol3/papers.cfm?abstract_id=2699610

⁴⁰https://www.morganstanley.com/content/dam/msdotcom/ideas/sustainable-investing-offers-financial-performance-lowered-risk/Sustainable_Reality_Analyzing_Risk_and_Returns_of_Sustainable_Funds.pdf

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其次，董事会在 其反对声明中断言，“微软401（k）计划核心 系列中提供的基金的几乎所有投资经理都签署了《联合国责任投资原则》，所有计划投资都已将ESG因素纳入其 投资流程和实践中。”但是，这并不等同于该计划当前选项中实际减少与气候有关的 财务风险，这些选项大体上是指数基金， 不考虑或纳入气候风险降低措施。如上所述，该计划26％的资产属于目标日期基金 ，其碳和森林砍伐密集型投资相对集中。

此外，董事会指出：“微软401（k）计划的 自管经纪窗口提供了数百种以ESG为主题的期权。”另类 投资期权的存在与该提案无关，该提案仅侧重于公司如何保护投资期限较长的 计划受益人免受当今高碳公司投资所造成的未来投资组合风险增加的影响。 此外，自管的 经纪窗口的存在只不过是无效地将公司 管理气候变化的重大风险的责任 委托给计划的受益者。自管期权很少使用；Vanguard对其业务中超过470万名固定缴款计划参与者的分析发现，“在提供自管经纪功能的计划中，2020年这些参与者中只有1％使用了该功能”，仅占计划资产总额的2％。⁴¹此外，依赖自我指导 会伤害参与者。总署注意到，自管401（k）投资者存在严重的配置不当和缺乏分散性。⁴²

最后，董事会指出：“所要求的报告将要求 不必要的公司资源支出，并且不会影响计划中实际可供选择的资金清单。” 如前所述，修改当前的基金菜单与该提案无关，该提案仅侧重于公司如何保护投资期限较长的计划受益人免受当今高碳公司投资所造成的未来投资组合 风险的增加。此外，鉴于如果公司未能在《计划》中管理气候风险，将面临潜在的法律责任，与编写 报告相关的成本和资源构成了宝贵的投资。

结论

通过对高碳和毁林密集型 行业的大量投资，微软的401（k）计划产生了系统性的气候风险，特别是对投资时间跨度较长的年轻受益者而言。负责任地管理员工退休计划需要按照受益人最大利益的要求 积极考虑和管理这种风险。对该股东提案 #9 投赞成票。

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如有疑问，请联系 As You Sow 的 Grant Bradski，gbradski@asyousow.org

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⁴¹https://institutional.vanguard.com/content/dam/inst/vanguard-has/insights-pdfs/21_CIR_HAS21_HAS_FSreport.pdf

⁴²https://www.gao.gov/assets/gao-14-310.pdf

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