附录 10.1

夏普斯科技股份有限公司修订并重述了 2023 年股权激励计划

1。目的；资格。

1.1 一般用途。该计划的名称是夏普斯科技公司，经修订和重述的2023年股权激励计划（“计划”）。该计划的目的是 (a) 使夏普斯科技公司、内华达州的一家公司（“公司”）和任何关联公司能够吸引和留住将为公司的长期成功做出贡献的董事、员工和顾问；（b）提供激励措施，使员工和顾问的利益与公司股东的利益保持一致；和 (c) 促进成功公司的业务。

1.2 符合条件的获奖者。有资格获得奖励的人员是公司及其关联公司的员工和顾问以及委员会指定的其他个人，他们有理由在获得奖励后成为员工、顾问和董事。

1.3 可用奖励。根据本计划可能授予的奖励包括：（a）激励性股票期权，（b）非合格股票期权，（c）股票增值权，（d）限制性奖励，（e）绩效股票奖励，（f）现金奖励以及（g）其他股票奖励。

2。定义。

“关联公司” 指直接或通过一个或多个中介机构控制、由公司控制或与公司共同控制的公司或其他实体。

“适用的法律” 是指根据适用的州公司法、美国联邦和州证券法、《守则》、普通股上市或报价的任何证券交易所或报价系统以及根据本计划授予奖励的任何外国或司法管辖区的适用法律与本计划管理相关的或涉及的要求。

“奖励” 是指根据本计划授予的任何权利，包括激励性股票期权、非合格股票期权、股票增值权、限制性奖励、绩效股票奖励、现金奖励或其他股票奖励。

“奖励协议” 是指证明根据本计划授予的个人奖励条款和条件的书面协议、合同、证书或其他文书或文件，公司可以自行决定以电子方式传输给任何参与者。每份奖励协议均应遵守本计划的条款和条件。

“受益所有者” 的含义与《交易法》第13d-3条和第13d-5条中赋予该术语的含义相同，不同之处在于，在计算任何特定个人的受益所有权时，该人应被视为拥有该人有权通过转换或行使其他证券获得的所有证券的受益所有权，无论该权利目前可行使还是只能在一段时间之后行使。“实益拥有” 和 “受益拥有” 这两个术语具有相应的含义。

“董事会” 是指公司随时组成的董事会。

“现金奖励” 是指根据本计划第 10 条授予的以现金计价的奖励。

“原因” 意味着：

对于任何员工或顾问，，除非适用的奖励协议另有规定：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了原因的定义，则说明其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议，或者此类协议未界定原因：(i) 对犯下、认罪或没有异议涉及道德败坏的重罪或犯下任何其他涉及对公司或关联公司的故意不当行为或重大违约的行为；(ii) 导致或合理可能的行为对公司或关联公司进行负面宣传或使其公开蒙受耻辱、尴尬或声誉受损；(iii) 与有关的重大过失或故意不当行为公司或关联公司；(iv) 严重违反州或联邦证券法；或 (v) 严重违反公司书面政策或行为准则，包括与歧视、骚扰、从事非法或不道德活动以及道德不当行为相关的书面政策。

委员会应自行决定与参与者是否因故出院有关的所有事项和问题的影响。

“在 Control 中更改 ”

(a) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向非公司子公司的任何人出售、转让、转让或以其他方式处置公司及其子公司的全部或基本全部财产或资产，；

(b) 在任何十二个月期限内，在任命或选举之日之前，其任命或选举未得到过半数现任董事的认可，由其接替；或；

(d) 任何人收购（按全面摊薄计算）50％或以上的受益所有权，收购公司当时已发行的普通股，为此目的将行使期权或认股权证、转换可转换股票或债务以及行使收购此类普通股的任何类似权利（“已发行普通股”）视为已发行普通股（“已发行普通股”）br} 公司普通股”）或（ii）公司当时有权投票的已发行有表决权证券的合并投票权通常用于董事选举（“杰出公司有表决权的证券”）； 但是，前提是，就本计划而言，以下收购不构成控制权变更：(A) 公司或任何关联公司的任何收购，(B) 公司或任何子公司赞助或维护的任何员工福利计划的任何收购，(C) 符合本定义 (e) 小节或 (D) 小节第 (i)、(ii) 和 (iii) 条的任何收购特定参与者持有的奖励、参与者或包括参与者在内的任何群体（或由控制的任何实体）的任何收购参与者或任何群体（包括参与者）；或

(e) 涉及的重组、合并、合并、法定股份交换或类似形式的公司交易的完成，无论是此类交易还是在交易中发行证券（“业务合并”），除非紧接此类业务合并：(i) 该实体由此产生的总投票权的 50% 以上业务合并（“幸存的公司”），或 (B)（如果适用），最终母实体直接或间接拥有足够表决证券有资格选举尚存公司（ “母公司”）董事会（或类似管理机构）多数成员的的受益所有权的，由在该业务合并之前流通的流通公司投票证券（或者，如果适用，由流通公司有表决权证券转换成的股票代表适用于此类业务组合），以及这样的投票权其持有人与企业合并前夕持有人中流出公司有表决权证券的的投票权比例基本相同；(ii) 任何人（由尚存公司或母公司赞助或维持的任何员工福利计划除外）都不是或成为直接或间接有资格成员的未发行有表决权证券总投票权50％或以上的受益所有人母公司的董事会（或类似的管理机构）机构）（或者，如果没有母公司，则为幸存的公司）；以及 (iii) 在董事会批准执行初始合并后母公司（如果没有母公司，则为存续公司）的董事会（或类似的管理机构）的至少多数成员是名董事会成员规定此类业务合并的协议。

“代码” 是指 1986 年的《美国国税法》，该法可能会不时修订。凡提及《守则》某一部分的内容均应视作包括对根据该准则颁布的任何法规的提及。

“委员会” 指董事会根据第 3.3 节和第 3.4 节任命的由一名或多名董事会成员组成的委员会，负责管理本计划。

“普通股股” 是指公司的普通股，每股面值0.0001美元，或委员会可能不时指定作为替换的公司其他证券。

“公司” 是指内华达州的一家公司夏普斯科技公司及其任何继任者。

“顾问” 是指向公司或关联公司提供真诚服务的任何个人或实体，但以员工或董事身份除外，可以根据《证券法》S-8表格上的注册声明向其提供可注册的证券。

“持续服务” 是指参与者在公司或关联公司提供的服务，无论是作为员工、顾问还是董事，均不会中断或终止。参与者的持续服务不应仅因参与者以员工、顾问或董事的身份向公司或关联公司提供服务的身份发生变化或参与者提供此类服务的实体变更而被视为终止， 前提是参与者的持续服务不会中断或终止； 进一步前提是如果任何奖励受法典第 409A 条的约束，则该句仅在符合《守则》第 409A 条的范围内生效。例如，身份从公司员工变为关联公司董事不会构成持续服务的中断。委员会或其代表可自行决定在当事方批准的任何请假（包括病假、军假或任何其他个人或家事假）的情况下，是否应将持续服务视为中断。委员会或其代表可自行决定公司交易，例如出售或分拆雇用参与者的部门或子公司，是否应被视为导致因受影响奖励而终止持续服务，且此类决定是最终的、决定性的和具有约束力的。

“延期库存单位 (DSU)” 的含义见本文第 8.1 (b) 节。

“董事” 是指董事会成员。

“残疾” 是指，除非适用的奖励协议另有规定，否则参与者由于任何医学上可确定的身体或精神障碍而无法从事任何实质性的有报酬的活动； 但是, 前提是,为了根据本协议第6.10节确定激励性股票期权的术语，“残疾” 一词的含义应与《守则》第 22 (e) (3) 条赋予的含义相同。个人是否残疾的确定应根据委员会制定的程序确定。除非委员会根据《守则》第 22 (e) (3) 条的含义根据本协议第 6.10 节为激励性股票期权的期限确定残疾，否则委员会可以依据任何决定参与者残疾，以获得公司或参与者参与的中任何关联公司维持的任何长期残疾计划下的福利。

“取消资格处置” 的含义见第 17.12 节。

“ 生效日期” 是指 2023 年 12 月 31 日。

“员工” 是指公司或关联公司雇用的任何人，包括高级管理人员或董事； 前提是， 为了确定获得激励性股票期权的资格，员工是指本守则第424条所指的公司或母公司或子公司的员工。仅仅担任董事或由公司或关联公司支付董事费不足以构成公司或关联公司的 “雇用”。

“交易所法” 是指经修订的1934年证券交易法。

“公平市场价值” 是指截至任何日期，下文确定的普通股的价值。如果普通股在任何成熟的证券交易所或全国市场体系（包括但不限于纽约证券交易所或纳斯达克股票市场）上市，则公允市场价值应为确定当天在该交易所或系统上报的普通股的收盘价（如果未报告销售额，则为该日期前一天在该交易所或系统上报的收盘价），如上所述 Wall 《街头日报》。。在普通股没有既定市场的情况下，公允市场价值应由委员会本着诚意确定，这种决定应是决定性的，对所有人都有约束力。

“财年年度” 是指公司的财政年度。

“免费常设权利” 的含义见第 7 节。

除非适用的奖励协议另有规定，否则 “正确理由” 是指：

(a) 如果员工或顾问是与公司或其关联公司签订的雇佣或服务协议的当事方，并且该协议规定了 “正当理由” 的定义，则说明其中包含的定义；或

(b) 如果不存在此类协议或此类协议未界定正当理由，则在未经参与者明确书面同意的情况下发生以下一种或多种情况，公司在收到参与者描述适用情况的书面通知后三十 (30) 天内无法纠正这种情况（参与者必须在参与者后九十 (90) 天内提供该通知对适用情况的了解）：（i）参与者职责的任何重大不利变化，职责、权限、职称、地位或报告结构；(ii) 大幅减少参与者的基本工资或奖金机会；或 (iii) 参与者主要办公地点的地域迁移超过五十 (50) 英里。

“Grant 日期” 是指委员会通过一项决议或采取其他适当行动，明确向参与者授予奖励的日期，其中规定了奖励的关键条款和条件，或者，如果此类决议中规定了更晚的日期，则指该决议中规定的日期。

“激励股票期权” 是指委员会指定为《守则》第 422 节所指的激励性股票期权且符合本计划规定要求的期权。

“现任董事” 是指在生效日期组成董事会的个人， 前提是任何在生效日之后成为董事的个人，如果其选举或提名获得当时董事会成员的至少三分之二的在任董事的投票通过（要么是通过特定投票，要么是通过批准公司的委托声明，其中该人被提名为董事候选人，对此类提名没有异议），均应为现任董事。由于董事的实际或威胁的竞选，或者由于董事会以外的任何人实际或威胁要邀请代理人，最初当选或提名为公司董事的个人都不应是现任董事。

“非员工董事” 是指规则16b-3所指的 “非雇员董事” 的董事。

“不合格股票期权” 是指根据其条款不符合或无意成为激励性股票期权的期权。

“官员” 是指《交易法》第 16 条及据此颁布的规则和条例所指的公司高管人员。

“期权” 是指根据本计划授予的激励性股票期权或不合格股票期权。

“期权持有人” 是指根据本计划获得期权的人，或者如果适用，持有未偿期权的其他人。

“期权行使价” 是指行使期权时可以购买普通股的价格。

“其他基于股票的奖励” 是指根据第 10 条授予的不是期权、股票增值权、限制性股票、或绩效股票奖励的奖励，该奖励通过普通股交割和/或参照按普通股价值计量。

“参与者” 是指根据本计划获得奖励的符合条件的人，或者持有杰出奖励的其他人（如果适用）。

“绩效目标” 是指在绩效期内，委员会根据业务标准或委员会自行决定的其他绩效衡量标准为业绩期设定的一个或多个目标。

“绩效周期” 是指委员会可能选择的一个或多个持续时间不少于一个财政季度的时间段，在此期间，将衡量一个或多个绩效目标的实现情况，以确定参与者获得以及支付绩效份额奖励或现金奖励的权利。

“绩效股份奖励” 是指根据本协议第 9 节授予的任何奖励。

“业绩股票” 是指根据公司在业绩期内的业绩，授予获得一定数量的普通股或股票单位的权利，由委员会决定。

“允许的受让人” 是指：(a) 期权持有人的直系亲属（子女、继子、孙子、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、兄弟姐妹、兄弟姐妹，包括收养关系）、任何共享期权的人持有人的家庭（租户或员工除外）、这些人拥有超过50％的受益权益的信托、这些人（或期权持有人）控制的基金会资产管理，以及这些人（或期权持有人）拥有50％以上投票权益的任何其他实体； (b) 委员会指定的与委员会制定和批准的计划相关的第三方，根据该计划，参与者可以获得现金付款或其他对价以换取不合格股票期权的转让；以及 (c) 委员会可能允许的其他受让人委员会自行决定。

“个人” 指《交易法》第 13 (d) (3) 条所定义的人。

“计划” 是指经不时修订和/或修订和重述的夏普斯科技公司2023年股权激励计划。

“相关的权利” 的含义见第 7 节。

“受限奖励” 是指根据第 8 节授予的任何奖励。

“受限期限” 的含义见第 8 节。

“规则 16b-3” 是指根据《交易法》颁布的第16b-3条或不时生效的第16b-3条的任何后续规则。

“证券法案” 是指经修订的 1933 年《证券法》。

“股票增值权” 是指根据第 7 条授予的奖励获得的应付现金或股票金额的权利，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的股票数量乘以 (a) 普通股在行使该奖励之日公允市场价值超过 (b) 股票中规定的行使价鉴赏权奖励协议。

“证券交易所股票 ” 的含义见第 6.4 节。

“替代奖励” 的含义见第 4.6 节。

“十百分比股东” 是指拥有（或根据《守则》第424（d）条被视为拥有）股票的人，持有公司或其任何关联公司所有类别股票总投票权的10％以上。

“ 股份储备总额” 的含义见第 4.1 节。

3。管理。

3.1 委员会的权力。本计划应由委员会管理，或由董事会自行决定由董事会管理。在遵守本计划、委员会章程和适用法律的条款以及本计划赋予的其他明确权力和授权的前提下，委员会应有权：

(a) 解释和解释本计划并适用其条款；

(b) 颁布、修正和废除与计划管理有关的规则和条例；

(d) 在不涉及《交易法》第16条所指的 “内部人士” 的奖励方面，将其权力下放给公司的一名或多名高管；

(e) 以确定何时根据本计划发放奖励以及适用的授予日期；

(f) 根据本计划中规定的限制，不时选择将获得奖励的符合条件的奖励获得者；

(g) 确定每项奖励的普通股数量；

(h) 以确定每个期权是激励性股票期权还是非合格股票期权；

(i) 规定每项奖励的条款和条件，包括但不限于行使价格、支付方式和归属条款，并具体说明奖励协议中与此类补助金有关的条款；

(j) 确定根据绩效份额奖励授予的绩效股票的目标数量、将用于确定绩效目标、绩效期限和参与者获得的绩效份额数量；

(k) 修改任何未兑现的奖励，包括修改授予时间或方式或任何未兑现奖励的期限； 但是，前提是，如果任何此类修正案损害了参与者的权利或增加了参与者在其奖励下的义务，或者产生或增加了参与者在奖励方面的联邦所得税义务，则此类修正案也应征得参与者的同意；

(l) 确定参与者的缺勤期限和目的，就本计划而言，在不构成终止雇佣的情况下，可准予参与者的缺勤期限和目的，该期限不得短于公司就业政策下通常适用于员工的期限；

(m) 在公司控制权变更或触发反稀释调整的事件发生时可能需要就未兑现的奖励做出决定；

(n) 解释、管理、调和本计划以及与本计划有关的任何文书或协议或根据本计划授予的奖励中的任何不一致之处，更正和/或提供任何缺陷；以及

(o) 行使自由裁量权，做出其认为本计划管理所必要或可取的任何和所有其他决定。

委员会还可以修改任何未付奖励的购买价格或行使价， 前提是如果修改影响了重新定价，则在重新定价生效之前必须获得股东批准。

3.2 委员会最终决定。委员会根据本计划条款做出的所有决定均为最终决定，对公司和参与者具有约束力，除非拥有管辖权的法院认定此类决定是任意和反复无常的。

3.3 代表团。委员会或者，如果未任命任何委员会，董事会可以将本计划的管理权委托给一个委员会或由一名或多名董事会成员组成的委员会，“委员会” 一词应适用于被授予此类权力的的任何一个或多个人。委员会有权将委员会授权行使的任何管理权力委托给小组委员会（此后，本计划中提及董事会或委员会的权限应交给委员会或小组委员会），但须遵守董事会可能不时通过的与本计划规定不相抵触的决议。董事会可随时解散委员会，并在董事会中重新管理本计划。委员会成员应由董事会任命并按其意愿任职。董事会可能会不时增加或缩小委员会的规模，增加更多成员，罢免成员（有无理由），任命新成员代替，填补委员会中的空缺，不管是什么原因造成的。委员会应根据其大多数成员的表决行事，或者，如果委员会仅由两名成员组成，则应征得其成员的一致同意，无论是否出席，或经其大多数成员的书面同意，应保留其所有会议的会议记录，并应向董事会提供会议记录副本。在遵守本计划和董事会规定的限制的前提下，委员会可以制定和遵守其认为可取的业务开展规则和条例。

3.4 委员会组成。除非董事会另有决定，否则委员会应仅由两名或更多非员工董事组成。董事会应有权自行决定是否打算遵守规则 16b-3 的豁免要求。但是，如果董事会打算满足此类豁免要求，对于受《交易所法》第 16 条约束的任何内部人士，该委员会应是董事会的薪酬委员会，在任何时候都仅由两名或更多非雇员董事组成。在此类权限范围内，董事会或委员会可授权由一名或多名非雇员董事的董事会成员组成的委员会向当时不受《交易法》第 16 条约束的合格人员发放奖励。如果董事会薪酬委员会在计划下授予的奖励并非始终仅由两名或更多非雇员董事组成，则此处的任何内容均不得推断出本计划下的奖励不是有效授予的。

3.5 赔偿。除了作为董事或委员会成员可能拥有的其他赔偿权外，在适用法律允许的范围内，公司还应补偿与任何诉讼、诉讼或诉讼或其中的任何上诉相关的合理费用，包括律师费，，委员会因采取或未采取任何行动而可能参与的合理费用根据本计划或根据本计划授予的任何奖励采取行动或与之相关的行动，并根据所有金额行事由委员会支付以结算（但是，前提是，和解协议已获得公司的批准，不得无理拒绝批准）或由委员会支付款以兑现任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决，除非该委员会在此类诉讼、诉讼或诉讼中应予裁定的事项，该委员会没有本着诚意行事，也没有合理地认为该人以符合其最大利益的方式行事公司，或者在刑事诉讼中，没有理由认为所投诉的行为是非法的； 但是提供了，在提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼后的60天内，该委员会应以书面形式向公司提供自费处理和辩护此类诉讼、诉讼或诉讼的机会。

4。受计划约束的股票。

4.1 根据第14节进行调整，本计划下可用于授予奖励的普通股不得超过3,500,000股（“总股份储备”）。在奖励期内，公司应始终保持满足此类奖励所需的普通股数量的。

4.2 根据本计划可供分配的普通股可以全部或部分由授权和未发行股份、库存股或公司以任何方式重新收购的股份组成。

4.3 根据第14节进行调整，根据激励性股票期权（“ISO限额”）的行使，总额不得超过100,000美元的普通股。

4.4 任何受奖励约束的普通股，如果未发行与该奖励相关的全部普通股股，则到期或取消、没收或终止，将根据本计划再次可供发行。尽管有任何相反的规定：如果根据本计划获得奖励的股票是（a）为支付期权而投标的股票，（b）公司为履行任何预扣税义务而交割或扣留的股票，或（c）股票结算的股票增值权或其他未发行的奖励所涵盖的股票，则不得在计划下再次发行或交付裁决结算后。

4.5 委员会可自行决定根据本计划发放奖励，以假设或取代先前由公司收购的实体授予或与公司合并的未偿还的奖励（“替代奖励”）。替代奖励不得计入总股份储备； 前提是，与相关的替代奖励应计入 ISO 限额，假设或取代未平仓期权，以获得激励性股票期权资格。在遵守适用的证券交易所要求的前提下，公司直接或间接收购的实体或与公司合并（经适当调整以反映此类收购或交易）的可用股票可用于本计划下的奖励，不得计入总股限额。

5。资格。

5.1 获得特定奖励的资格。激励性股票期权只能授予员工。除激励性股票期权以外的奖励可以授予员工、顾问和董事。

5.2 百分之十的股东。除非期权行使价格至少为授予日普通股公允市场价值的110％，并且该期权在自授予之日起五年到期后不可行使，否则不得向百分之十的股东授予激励性股票期权。

6。期权条款。根据本计划授予的每份期权均应以奖励协议为证。如此授予的每份期权均应遵守本第 6 节规定的条件，以及可能反映在适用奖励协议中的与本计划不一致的其他条件。所有期权在授予时应单独指定为激励性股票期权或非合格股票期权，如果发行证书，将为行使每种期权时购买的普通股单独发行一份或多份证书。尽管如此，如果指定为激励性股票期权的期权在任何时候都不符合激励性股票期权的资格，或者如果期权被确定构成《守则》第 409A 条所指的 “不合格递延薪酬”，并且该期权的条款不符合《守则》第 409A 条的要求，则公司对任何参与者或任何其他人均不承担任何责任。单独期权的条款不必相同，但每个期权应包括（通过在期权中引用或其他方式纳入本协议条款）以下条款的实质内容：

6.1 期限。根据第5.2节关于百分之十股东的规定，自授予之日起10年到期后，任何激励性股票期权均不可行使。根据本计划授予的不合格股票期权的期限应由委员会确定； 但是，前提是，自授予之日起 10 年到期后，任何不合格股票期权均不可行使。

6.2 激励性股票期权的行使价格。在遵守第5.2节关于百分之十股东的规定的前提下，每种激励性股票期权的期权行使价应不低于授予日该期权受约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果激励性股票期权是根据假设或替代另一种期权以符合《守则》第 424 (a) 条规定的方式授予的，则可以授予期权行使价低于前一句中规定的期权行使价的期权行使价。

6.3 不合格股票期权的行使价。每种不合格股票期权的期权行使价应不低于授予日受期权约束的普通股公允市场价值的100％。尽管如此，如果不合格的股票期权是在假设或替代另一种期权的情况下以符合《守则》第409A条规定的方式授予的期权，则该期权行使价可以低于前一句中规定的期权行使价授予。

6.4 注意事项。在适用法规和法规允许的范围内，根据期权收购的普通股的期权行使价应在的范围内支付，可以是（a）在行使期权时以现金或经认证的或银行支票支付，或者（b）在委员会的自由裁量权下，根据委员会批准的条款，期权行使价可以支付：（i）通过向公司交付其他普通股，正式批准向公司转让，交割之日的公允市场价值等于期权行使价（或其中的一部分）应按所收购的股票数量支付，或通过证明，参与者确定在认证之日的公允市场总价值等于期权行使价（或其一部分）的特定普通股进行交割，并获得一定数量的普通股，等于由此购买的股票数量与已确认的普通股数量之间的差额股票（“证券交易所股票”）； (ii) 制定了 “无现金” 行使计划与经纪商共享；(iii) 减少行使该期权时可交割的普通股的数量，其公允市场价值等于行使时的总期权行使价；(iv) 通过上述方法的任意组合；或 (v) 以委员会可能接受的任何其他形式的法律对价。除非期权中另有明确规定，否则根据期权收购的普通股的行使价（通过向公司直接或间接收购的其他普通股的交付（或证明）支付，只能由持有超过六个月（或更长或更短的时间的公司普通股来支付，以避免从财务收益中扣除费用会计目的）。尽管如此，在普通股公开交易的任何时期（即普通股在任何成熟的证券交易所或国家市场体系上市），董事或高级管理人员进行的涉及或可能涉及公司直接或间接发放信贷或安排的信贷延期，这违反了萨班斯-Oxes-Oxes第402（a）条对于本计划下的任何奖励，应禁止 2002 年的《利法》。

6.5 激励性股票期权的可转让性。除非根据遗嘱或继承和分配法，否则激励性股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人生命周期内行使。尽管如此，期权持有人仍可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

6.6 不合格股票期权的可转让性。在奖励协议规定的范围内，经委员会书面批准，委员会可自行决定将不合格股票期权转让给允许的受让人。如果不合格股票期权不提供可转让性，则除非根据遗嘱或血统和分配定律，否则非合格股票期权不得转让，并且只能由期权持有人在期权持有人有效期内行使。尽管有上述规定，但期权持有人可以通过以令公司满意的形式向公司发出书面通知，指定第三方，如果期权持有人死亡，该第三方随后有权行使期权。

授予个期权。仅根据参与者的持续服务而归属的每项期权应在授予日的每个一周年纪念日分三次等额归属，因此可供行使，但须视期权持有者的持续服务而定。根据业绩或其他标准的实现而归属的每项期权均应归属于，因此可行使于 [第三] 授予日周年纪念日，视适用绩效目标的实现情况和期权持有人的持续服务而定。不得对普通股的一小部分行使任何期权。尽管如此，委员会仍有权确定归属时间表。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）在任何奖励协议条款中规定加速授予和行使权。

6.7 终止持续服务。除非委员会批准的条款在奖励协议或雇佣协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务终止（期权持有人死亡或残疾除外），期权持有人可以行使自己的期权（仅限期权持有人在终止之日有权行使此类期权），但只能在截至期权的这段时间内行使期权 (a) 终止期权持有人的连续股权后三个月的日期（以较早者为准）服务或 (b) 奖励协议中规定的期权期限到期； 前提是，如果公司因故终止持续服务，则所有未偿还的期权（无论是否归属）应立即终止并停止行使。如果期权持有人在终止后未在奖励协议规定的时间内行使其或她的期权，则该期权将终止。

6.8 延长终止日期。期权持有人奖励协议还可以规定，如果在之后出于任何原因终止期权持有人的持续服务，因为普通股的发行将违反《证券法》或任何其他州或联邦证券法的注册要求或任何证券交易所或交易商间报价系统的规则，则期权将于 (a) 中较早者终止根据第 6 节，期权期限到期。1 或 (b) 参与者持续服务终止后的期限到期，即期权行使违反此类注册或其他证券法要求的期限结束后的三个月。

6.9 期权持有人的残疾。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人残疾而终止，则期权持有人可以行使自己的期权（在期权持有人自终止之日起有权行使该期权的范围内），但只能在（a）终止后的12个月之日或（b）（以较早者为准）结束的期限内) 奖励协议中规定的期权期限到期。如果期权持有人在终止后未在本协议或奖励协议规定的时间内行使期权，则该期权应终止。

6.10 期权持有人死亡。除非奖励协议中另有规定，否则如果期权持有人的持续服务因期权持有人死亡而终止，则期权持有人的遗产、通过遗赠或继承获得行使期权权利的人或指定行使期权的人可以行使期权（仅限期权持有人在死亡之日有权行使该期权）期权持有人去世后的期权，但仅限在期限内，截止日期为（a）之后的12个月之内（以较早者为准）死亡日期或 (b) 奖励协议中规定的该期权的期限到期。如果期权持有人去世后，期权未在本协议或奖励协议中规定的时间内行使，则期权将终止。

6.11 激励性股票期权限额为100,000美元。如果任何期权持有人在任何日历年度（根据公司及其关联公司的所有计划）首次行使激励性股票期权的普通股的公允市场总价值（在授予时确定）超过100,000美元，则超过该限额的期权或部分（按授予顺序）应被视为非合格股票期权。

7。股票增值权。本计划授予的每项股票增值权均应以奖励协议为证。如此授予的每项股票增值权均应遵守本第 7 节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。股票增值权可以单独授予（“免费常设权利”），也可以与根据本计划授予的期权（“相关权利”）同时授予。

7.1 相关权利的授予要求。与非合格股票期权相关的任何相关权利可以在授予期权的同时时授予，也可以在期权行使或到期之前的任何时间授予。与激励性股票期权相关的相关的任何相关权利都必须在授予激励性股票期权的同时授予。

7.2 期限本计划授予的股票增值权的期限应由委员会决定； 但是，前提是，在授予日十周年之后不得行使任何股票增值权。

7.3 归属每项股票增值权应在授予日的前周年纪念日分别归属，因此可以分三次等额分期行使，但须视参与者的持续服务而定。不得对普通股的一小部分行使任何股票增值权。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）在任何奖励协议的条款中规定加速归属和行使性。

7.4 行使和付款行使股票增值权后，持有人有权从公司获得金额，该金额等于正在行使的受股票增值权约束的普通股数量乘以（i）行使奖励之日普通股的公允市场价值高于（ii）股票增值权或相关期权中规定的行使价的。行使股票增值权的款项应在行使之日支付。应以委员会决定的普通股（对没收和转让的重大风险有限制，由委员会自行决定）、现金或其组合形式支付。

7.5 行使价独立权利的行使价应由委员会确定，但不得低于该股票增值权授予之日一股普通股公允市场价值的100％。在授予期权时或之后同时授予的相关权利以及与期权同时授予或与之同时授予的相关权利应与相关期权具有相同的行使价格，只能在与相关期权相同的条款和条件下转让，并且只能在与相关期权相同的范围内行使； 但是，前提是，根据其条款，股票增值权只有在受股票增值权和相关期权限制的普通股的每股公允市场价值超过其每股行使价格时方可行使，除非委员会确定满足第7.1节的要求，否则不得与期权同时授予股票增值权。

7.6 标的期权份额的减少在行使相关权利时，任何相关期权可行使的普通股数量应减少行使股票增值权的股票数量。行使任何相关期权后，可行使相关权的普通股数量应减少行使该期权的普通股数量。

8。限制性奖励限制性奖励是对普通股（“限制性股票”）或假设普通股单位（“限制性股票单位”）的实际价值的奖励，其价值等于相同数量普通股的公允市场价值，可以但不必规定此类限制性奖励不得出售、转让、转让或以其他方式处置、质押或抵押在该期间（“限制期”）内作为贷款的抵押品或履行任何义务或用于任何其他目的的担保由委员会决定.根据计划授予的每项限制性奖励均应以奖励协议为证。以这种方式授予的每项限制性奖励均应遵守本第 8 节中规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与本计划不一致的其他条件。

8.1 限制性股票和限制性股票单位

(a) 每位获得限制性股票的参与者应签署并向公司交付一份与限制性股票相关的奖励协议，其中规定了适用于此类限制性股票的限制和其他条款和条件。如果委员会确定限制性股票应由公司持有或以托管方式持有，而不是在适用限制措施发布之前交付给参与者，则委员会可以要求参与者额外执行并向公司交付（A）一份令委员会满意的托管协议（如果适用），以及（B）与此类协议所涵盖的限制性股票相关的相应空白股权。如果参与者未能执行证明限制性股票奖励的协议，以及托管协议和股票权力（如果适用），则该奖励将无效。在遵守奖励中规定的限制的前提下，参与者通常应拥有股东对此类限制性股票的权利和特权，包括对此类限制性股票的投票权和获得股息的权利； 前提是，与限制性股票相关的任何现金分红和股票分红均应由公司预扣到参与者的账户，利息可以按委员会确定的利率和条款按预扣的现金分红的金额记入贷方。委员会如此扣留的、归属于限制性股票任何特定股份的现金分红或股票分红（以及相关收益，如果适用）应在对此类股份的限制解除后，以现金或委员会酌情决定以公允市场价值等于此类股息金额的普通股分配给参与者无权获得此类分红。

(b) 授予限制性股票单位的条款和条件应反映在奖励协议中。在授予限制性股票单位时，不得发行任何普通股，并且公司无需为支付任何此类奖励预留资金。参与者对本协议授予的任何限制性股票单位没有投票权。委员会还可以授予具有延期功能的限制性股票单位，即结算将推迟到归属日期之后，直到奖励协议中规定的未来付款日期或事件（“递延股票单位”）发生为止。委员会可酌情向每个限制性股票单位或递延股票单位（代表一股普通股）存入相当于公司为一股普通股（“股息等价物”）支付的现金和股票股息（“股息等价物”）的金额。股息等价物应在当前（在任何情况下都不迟于向普通股持有人支付股息的日历年年底，如果晚于向普通股持有人支付股息之日后的第三个月的第15天）支付。股息等价物应由公司预扣并记入参与者的账户，利息可以将存入参与者账户的现金股息等价物金额记入参与者账户，其利率和条款受确定的条款约束委员会。存入参与者账户并归属于任何特定限制性股票单位或递延股票单位的股息等价物（以及相应的收益，如果适用）应在结算此类限制性股票单位或递延股票单位后以现金形式分配给参与者，其公允市场价值等于此类股息等价物和收益（如果适用）的普通股和如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，参与者应无权获得此类股息等价物。/股息等价物将被视为在适用的股息支付日根据普通股的公允市场价值再投资于额外的限制性股票单位或递延股票单位，向下舍入至最接近的整股。

8.2 限制

(a) 在限制期到期之前，授予参与者的限制性股票应遵守以下限制，以及适用奖励协议中可能规定的其他条款和条件：(A) 如果使用托管安排，参与者无权交付股票证书；(B) 股票应受到中规定的可转让性限制的约束奖励协议；(C) 在适用的奖励协议规定的范围内，股份将被没收；和 (D) 如果此类股份被没收，则股票证书应归还给公司，参与者对此类股票的所有权利以及作为股东对此类股票的所有权利应终止，公司无需承担进一步的义务。

(b) 在适用的奖励协议规定的范围内，授予任何参与者的限制性股票单位和递延股票单位应被 (A) 没收直到限制期到期，并在该期间实现任何适用的绩效目标，如果此类限制性股票单位或递延股票单位被没收，则参与者对此类限制性股票单位或递延股票单位的所有权利股票单位应终止，公司和 (B) 其他适用奖励协议中可能规定的条款和条件。

8.3 限制期

仅根据参与者的持续服务而授予的每项限制性奖励应在授予日的第一、二和三周年之日分别分三次等额分期归属，但须视参与者的持续服务而定。根据绩效成就或其他标准授予的每项限制性奖励应在授予日的一周年之日授予，前提是实现适用的绩效目标和参与者的持续服务。]

不得以普通股的一小部分授予或结算限制性奖励。在特定事件发生时，委员会可以（但不应被要求）在任何奖励协议的条款中规定加速归属。

8.4 限制性股票的交付和限制性股票单位的结算在任何限制性股票的限制期到期后，除非适用的奖励协议中另有规定，否则第 8.2 节和适用的奖励协议中规定的限制对此类股票不再具有的效力或效力。如果使用托管安排，到期时，公司应向参与者或其受益人免费交付股票证书，证明当时未被没收且限制期已到期的限制性股票（至最接近的全部份额），以及存入参与者账户的与这类限制性股票相关的任何现金分红或股票分红以及由此产生的利息（如果有）。在任何未偿还的限制性股票单位的限制期到期后，或任何未偿还的递延股票单位的延期期到期时，公司应免费向参与者或其受益人交付每股未偿还的既得限制股票单位或递延股票单位（“既得单位”）一股普通股 [以及等同于根据本协议第8.1 (b) 节记入每个此类既得单位的的任何股息等价物的现金，以及其利息，或由委员会酌情决定公允市场价值等于此类股息等价物的普通股及其利息（如果有）]; 但是提供了，如果适用的奖励协议中有明确规定，委员会可以自行决定选择支付现金或部分现金和部分普通股，以代替仅为既得单位交付普通股。如果以现金支付代替普通股的交付，则该付款金额应等于每个既得单位截至限制性股票单位的限制期到期之日普通股的公允市场价值，或递延股票单位的交割日期。

8.5 股票限制每份代表根据本计划授予的限制性股票的证书均应以公司认为适当的形式注明图例。

9。绩效份额奖励根据本计划授予的每份绩效份额奖励均应由奖励协议证明。以这种方式授予的每份绩效股票奖励均应遵守本第 9 节规定的条件，以及适用奖励协议中可能反映的与计划不一致的其他条件。委员会应酌情决定：(i) 向任何参与者授予绩效份额奖励的普通股或股票计价单位的股数量；(ii) 适用于任何奖励的业绩期限；(iii) 参与者获得奖励必须满足的条件；(iv) 奖励的其他条款、条件和限制。

9.1 收入绩效份额奖励参与者获得的绩效份额数量将取决于委员会在委员会确定的适用绩效期限内实现委员会设定的绩效目标的程度。

10。其他股票奖励和现金奖励委员会可单独或与其他奖励一起发放其他股票奖励，金额和条件由委员会自行决定。每项基于股票的奖励均应以奖励协议为证，并应遵守与本计划不一致的条件，可能反映在适用的奖励协议中。委员会可根据绩效目标、其他归属条件以及委员会自行决定的其他条款授予相应金额的现金奖励。现金奖励应以委员会可能确定的形式证明。

11。证券法合规。每份奖励协议均应规定，除非且直到 (a) 完全遵守州或联邦法律和监管机构的任何当时适用的要求令公司及其法律顾问满意，并且 (b) 如果公司要求，参与者已以这种形式向公司签订并交付了一份包含以下条款的投资意向书，否则不得根据该购买或出售普通股委员会可能需要。公司应尽合理努力，寻求从对本计划拥有管辖权的每个监管委员会或机构获得可能要求的授予奖励以及在行使奖励后发行和出售普通股的权力，例如； 但是，前提是，本承诺不应要求公司根据《证券法》注册计划、任何奖励或根据任何此类奖励发行或发行的任何普通股。如果经过合理的努力，公司无法从任何此类监管委员会或机构获得公司律师认为根据本计划合法发行和出售普通股所必需的授权，应免除公司因行使此类奖励时未能发行和出售普通股而承担的任何责任，除非获得此类授权。

12。股票收益的使用。根据奖励出售普通股或行使普通股的收益应构成公司的普通基金。

13。其他。

13.1 加速锻炼和赋能。尽管奖励中有规定规定了首次行使奖励的时间或授予的时间，但委员会仍有权加快根据本计划首先行使奖励的时间或奖励或其任何部分的授予时间。

13.2 股东权利。除本计划或奖励协议中另有规定外，除非参与者满足了根据其条款行使奖励的所有要求且不得调整股息（普通或特别股息，无论是现金、证券还是其他财产），否则任何参与者均不得被视为受该奖励限制的任何普通股的持有人或持有人的任何权利，或直到该参与者记录日期早于该普通股证书之日的其他权利的分配已发行，除非本协议第 14 节另有规定。

13.3 没有就业或其他服务权利。本计划或根据本计划执行的任何文书或授予的奖励中的任何内容均不赋予任何参与者继续以授予奖励时的有效身份为公司或关联公司提供任何权利，也不得影响公司或关联公司终止 (a) 雇用员工的权利，无论是否发出通知，或者 (b) 根据该计划终止雇用员工的权利公司或关联公司的章程，以及所在州的公司法中任何适用的条款视情况而定，公司或关联公司已注册成立。

13.4 调动；批准的请假。就本计划而言，如果雇员的再就业权得到以下任一条件的保障，则不得将员工终止雇用视为因以下任一原因导致的离职：(a) 关联公司或公司向关联公司调动工作，或从一家关联公司调动到另一关联公司，或 (b) 因兵役或疾病或出于公司批准的任何其他目的而获得批准的请假准许休假所依据的法规、合同或政策，或者如果委员会另有规定无论哪种情况，均以书面形式提供，除非适用的奖励受该法典第 409A 条的约束，与《守则》第 409A 条不一致的范围。

13.5 预扣义务。在奖励协议条款规定的范围内，根据委员会的自由裁量权，参与者可以通过以下任何方式（以及公司有权扣留公司向参与者支付的任何补偿）或通过以下方式的组合来履行与根据奖励行使或收购普通股票相关的任何联邦、州或地方税收预扣义务：(a) 十要求现金支付；(b) 授权公司从普通股中扣留股普通股由于根据该奖励行使或收购普通股而以其他方式可以向参与者发行的股票， 但是，前提是，预扣的普通股的价值不得超过法律要求的最大预扣税额；或 (c) 向公司交付公司先前拥有和未抵押的普通股。

14。库存变动时的调整。如果由于任何股票或特别现金分红、股票拆分、反向股票拆分、特殊公司交易，例如在任何奖励、根据本计划和任何奖励协议授予之日之后发生的任何资本重组、重组、合并、合并、合并、合并、交换或其他相关的资本变动，则行使价格期权和股票增值权，实现的绩效目标绩效股票奖励和现金奖励受制于，在保持此类奖励的经济意图的必要范围内，将公平调整或替代第 4 节所述受所有奖励限制的普通股的数量、价格或种类或其他对价。就根据本第 14 节进行调整而言，除非委员会明确确定此类调整符合公司或其关联公司的最大利益，否则委员会应确保本第 14 节下的任何调整均不构成《守则》第 424 (h) (3) 条所指的的修改、延长或续订激励性股票期权的修改、延期或续期对于不合格股票期权，请确保本节 14 下的任何调整均不构成根据《守则》第 409A 条的含义修改此类不合格股票期权。根据本第 14 节进行的任何调整均应以不会对《交易法》第 16b-3 条规定的豁免产生不利影响的方式进行。公司应根据本协议向每位参与者发出调整通知，在收到通知后，此类调整应是决定性的，对所有目的均具有约束力。

15。控制权变更的影响。

15.1 除非奖励协议中另有规定，否则尽管本计划中有任何相反的规定：

(a) 如果参与者在控制权变更后的12个月内无故或有正当理由终止持续服务，则无论本计划或任何适用的奖励协议有任何相反的规定，所有未偿还的期权和股票增值权均可立即行使 100% 受此类期权或股票增值权约束的股份，和/或限制期应立即到期至限制性股票已发行股份的100％或自参与者终止持续服务之日起的限制性股票单位。

(b) 关于绩效份额奖励和现金奖励，如果控制权发生变更，则在控制权变更发生之日生效的此类奖励的所有未完成的业绩期应于此类变更之日结束，委员会应 (i) 根据此类经审计的或未经审计的财务信息，确定每个业绩期的业绩目标在多大程度上得到实现视其认为相关而定，并且 (ii) 要求向适用的参与者支付部分或全额付款每个此类绩效期的绩效目标奖励基于委员会对绩效目标实现程度的确定，如果无法确定，则假设已达到适用的 “目标” 绩效水平，或委员会确定的其他依据。

在的范围内，委员会根据前面条款 (a) 和 (b) 采取的任何行动均应以的方式进行，且时间应允许受影响的参与者参与受其奖励约束的普通股股票的控制权变更。

15.2 此外，如果控制权发生变化，委员会可自行决定并至少提前10天通知受影响人员，取消任何未偿还的奖励，并根据公司其他股东在该事件中收到或将要获得的普通股价格，以现金或股票或其任何组合向其持有人支付此类奖励的价值。对于任何期权或股票增值权的行使价（如果是股票增值权，则为特别行政区行使价）等于或超过与控制权变更相关的普通股支付的价格时，委员会可以在不支付对价的情况下取消期权或股票增值权。

15.3 公司在本计划下的义务对因公司合并、合并或其他重组而产生的任何继任公司或组织具有约束力，或对继承公司及其关联公司全部或实质上全部资产和业务的任何继承公司或组织具有约束力。

16。计划和奖励的修改。

16.1 计划的修订。董事会可以随时不时修改或终止本计划。但是，除非第14节中有关普通股变动调整的和第16.3节中另有规定，否则除非公司股东批准以满足任何适用法律的必要股东批准，否则任何修正案均不生效。在这类修正案时，董事会应根据法律顾问的建议决定该修正案是否取决于股东的批准。

16.2 股东批准。董事会可自行决定将本计划的任何其他修正案提交股东批准。

16.3 考虑的修正案。明确规定，董事会可以在董事会认为必要或可取的任何方面修改本计划，以向符合条件的员工、顾问和董事提供条款以及据此颁布的与激励性股票期权或《守则》第 409A 条非合格递延薪酬条款相关的法规提供或将提供的最大福利，和/或使根据该守则授予的计划和/或奖励符合该守则授予的奖励。

16.4 不损害权利。本计划修订前授予的任何奖励下的权利不得因本计划的任何修订而受到损害，除非 (a) 公司请求参与者的同意以及 (b) 参与者书面同意。

16.5 奖励的修改。委员会可以随时不时修改任何一项或多项奖项的条款； 但是提供了，除非（a）公司请求参与者的同意和（b）参与者书面同意，否则委员会不得影响任何否则会损害任何奖励项下权利的修正案。

17。一般规定。

17.1 没收事件。委员会可以在奖励协议中规定，参与者与奖励有关的权利、付款和福利将在某些事件发生时减少、取消、没收或补偿，除奖励的适用归属条件外。此类事件可能包括但不限于违反奖励协议中或以其他方式适用于参与者的非竞争、禁止拉客、保密或其他限制性契约、因故终止参与者的持续服务，或参与者对公司和/或其关联公司的业务或声誉造成损害的其他行为。

17.2 回扣。无论本计划中有任何其他规定，公司都可以取消任何奖励，要求参与者偿还任何奖励，并根据可能不时采用和/或修改的任何公司政策（“回扣政策”）行使本计划规定的任何其他权益补偿或其他补偿权。此外，根据回扣政策，参与者可能需要向公司偿还先前支付的薪酬，无论是根据计划还是根据奖励协议提供的。接受奖励即表示参与者同意受回扣政策的约束，该政策生效或公司可随时自行决定采用和/或修改的回扣政策（包括但不限于遵守适用法律或证券交易所上市要求）。

17.3 其他补偿安排。本计划中包含的任何内容均不得阻止董事会采用其他或额外薪酬安排，如果需要此类批准，则须经股东批准；此类安排可能普遍适用，也可能仅适用于特定情况。

17.4 子计划。委员会可以不时根据本计划制定子计划，以满足公司打算授予奖励的各个司法管辖区的证券、税收或其他法律。任何子计划都应包含委员会认为必要或理想的限制和其他条款和条件。所有子计划均应被视为本计划的一部分，但每个分计划仅适用于设计子计划所针对的司法管辖区的参与者。

17.5 延期发放奖励。委员会可以在本计划下制定一项或多项计划，允许选定的参与者有机会在行使奖励、满足绩效标准或其他事件时选择推迟接受对价，如果缺席，则参与者有权根据奖励支付或接收普通股或其他对价。参与者的延期将根据《守则》第 409A 条进行。委员会可制定选举程序、此类选举的时间、推迟的金额、股份或其他对价的支付和应计利息或其他收益（如果有）的机制，以及委员会认为管理任何此类延期计划可取的其他条款、条件、规则和程序。

17.6 无资金的计划。本计划应无资金。不得要求公司、董事会和委员会设立任何特别或独立基金，也不得隔离任何资产，以确保履行本计划规定的义务。

17.7 资本重组。每份奖励协议均应包含反映第 14 节条款的必要条款。

17.8 交付。行使本计划授予的权利后，公司应在此后的合理时间内发行普通股或支付任何应付的款项。在遵守公司可能承担的任何法定或监管义务的前提下，就本计划的而言，30 天应被视为合理的期限。

17.9 无零碎股票。不得根据本计划发行或交付普通股的部分股份。委员会应决定是否应发行或支付现金、额外奖励或其他证券或财产以代替普通股股票，或者是否应四舍五入、没收或以其他方式取消任何零碎股份。

17.10 其他条款。本计划授权的奖励协议可能包含与本计划不一致的其他条款，包括但不限于委员会认为可取的对奖励行使的限制。

17.11 第 409A 节。本计划旨在在《守则》的约束范围内遵守《守则》第 409A 条，因此，在允许的最大范围内，本计划的解释和管理应符合该条款。除非适用法律另有规定，否则在《守则》第 409A 条定义的 “短期延期限” 内到期的本计划中描述的任何款项均不应被视为递延补偿。尽管本计划中有任何相反的规定，但在避免《守则》第 409A 条规定的加速征税和税收处罚所需的范围内，本应支付的金额和在参与者终止连续服务后的六 (6) 个月内根据本计划提供的福利应改为在参与者离职六个月后的第一个工资日支付服务（或参与者的死亡，如果更早）。尽管如此，公司和委员会均无义务采取任何行动阻止根据《守则》第 409A 条对任何参与者征收任何额外税款或罚款，公司和委员会均不对任何参与者承担任何此类税收或罚款的责任。

17.12 取消资格的处置。任何参与者如果在激励性股票期权的授予日的授予之日起两年内或在行使激励性股票期权时获得的普通股发行后的一年内，或在行使激励性股票期权股票期权（“取消资格处置”）发行后的一年内，“处置”（定义见《守则》第424条）的全部或任何部分普通股，都必须立即提供建议公司以书面形式说明此次出售的发生情况和出售此类股票时实现的价格普通股。

17.13 第 16 节。公司的意图是满足根据《交易法》第16条颁布的第16b-3条的适用的要求，并以满足其解释方式，使参与者有权受益于第16b-3条或根据《交易法》第16条颁布的任何其他规则，并且不受交易法第第16条规定的短期责任的约束。因此，如果本计划任何条款的实施与本第 17.13 节所表达的意图相冲突，则应尽可能解释和/或视为对该条款的修改，以避免此类冲突。

17.14 指定受益人。本计划下的每位参与者可以不时指定任何一个或多个受益人，在该参与者死亡的情况下，该受益人将由他们行使本计划下的任何权利。每项指定都将撤销同一参与者先前的所有指定，应采用委员会合理规定的形式，并且只有在参与者在参与者有生之年以书面形式向公司提交时才有效。

17.15 费用。本计划的管理费用应由公司支付。

17.16 可分割性。如果本计划或任何奖励协议的任何条款被认定为无效、非法或不可执行，无论是的全部还是部分，该条款均应被视为已修改，但仅限于此类无效、非法或不可执行的范围，其余条款不应因此受到影响。

17.17 计划标题。计划中的标题仅为方便起见，无意定义或限制本计划条款的解释。

17.18 不均匀的待遇。委员会根据该计划作出的决定不必统一，可以选择性地在有资格获得或实际获得奖励的人员中做出。在不限制前述内容概括性的前提下，委员会有权作出不统一和选择性的决定、修正和调整，并有权签订不统一和选择性的奖励协议。

18。计划的生效日期。本计划自生效之日起生效，但除非本计划获得公司股东的批准，否则不得行使任何奖励（或者，在的情况下，不得授予股票奖励），应在董事会通过本计划之日前后的十二（12）个月内获得批准。

19。终止或暂停本计划。该计划将于2033年1月25日自动终止。在此日期之后，不得根据本计划发放任何奖励，但此前授予的奖励可能会延续到该日期之后。根据本协议第 16.1 节，董事会可以在任何更早的日期暂停或终止计划。本计划暂停期间或终止后，不得根据本计划发放任何奖励。

20。法律选择。内华达州法律适用于与本计划的结构、有效性和解释有关的所有问题，不论该州的法律冲突规则。