1执行版本信贷和担保协议的第二修正案 信贷和担保协议的第二修正案，日期为2023年5月3日(本《修正案》)，由Grifols S.A.，根据西班牙王国法律组织的社会团体(西班牙借款人和母公司)，Grifols全球运营美国公司，特拉华州公司(美国借款人)，Grifols全球运营有限公司，根据爱尔兰法律合法注册成立和存在的私人有限公司(“外国借款人”，与西班牙借款人和美国借款人一起，“借款人”)，在本合同签字页上指定的其他贷款方，在本合同签字页上指定的贷款人和美国银行(“Bank of America，N.A.”)，作为行政代理(以该身份并包括任何继承人，“行政代理”)和 作为抵押品代理。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中为此类术语提供的相应含义。 W I T N E S S E T H： 鉴于借款人、母公司的某些子公司、借款人、借款人和行政代理是该特定信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2019年11月15日(经日期为2020年5月7日的特定递增合并项和日期为8月13日的信贷协议的第一修正案修订)。2021年，并经不时进一步修订、修改和补充的《信贷协议》)； 鉴于根据信贷协议第2.29(C)(Ii)节，行政代理和借款人可以修改信贷协议，以对任何类型的贷款实施LIBOR后续利率，前提是借款人代表已通知管理代理，它已确定LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已公开 声明，指明在此之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率的特定日期， 或用于确定贷款利率。在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人 将在该特定日期后继续提供LIBOR； 鉴于上述情况存在； 鉴于根据信贷协议第2.29(C)节的规定，只要行政代理在下午5：00之前未收到通知，确定该伦敦银行间同业拆借利率的修正案将会生效，而无需信贷协议任何其他当事人的进一步行动或同意 。行政代理应在 之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理递交书面通知，表明该等所需贷款人反对本修订； 鉴于根据信贷协议第2.29(C)节最后一段，行政代理有权就实施伦敦银行间同业拆借利率继任利率作出符合规定的更改及任何实施该等修订的修订

2符合后续利率的更改将在无需信贷协议其他任何一方 采取任何进一步行动或征得其同意的情况下生效； 鉴于根据第2.29(C)条信贷协议，本修订与实施LIBOR后续利率相关，只要行政代理在下午5：00之前未收到，则应于第二修正案生效日期(br}日期(定义如下)起生效)。在行政代理向所有贷款人和借款人张贴本修正案之日起五(5) 个工作日内，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对本修正案的书面通知。 因此，现同意： 第1节.对信贷协议的修订。 在满足(或放弃)本修正案第2节规定的条件的情况下，在第二个 修正案生效日期，现对《信贷协议》进行修改，以(I)删除本合同附件一所列的删节文本(文字上注明如下：省略文本)并增加双下划线文本(文本注明如下：双下划线文本)(如附件一所述，即《经修订的信贷协议》)，(Ii)替换信贷协议所附借款通知的形式，如附件A-1所示，将经修订的借款通知格式作为附件二和 (Iii)将作为附件A-2的信贷协议所附的转换/继续通知格式替换为作为附件III随附的经修订的转换/继续通知格式，并在此批准、批准和确认经修订的信贷协议各方。信贷协议各方在第二修正案生效日期之前的时间内的权利和义务不受此类修改的影响。 第二节第二修正案生效日期之前的条件。 本修正案的生效应受制于下列先决条件(该等条件已被满足(或放弃)的日期在本文中称为“第二修正案 生效日期”)。行政代理应收到本修正案的正式签署副本，并有借款人的签名； (B)无异议。管理代理应在下午5：00之前收到(纽约市时间) 在2023年5月3日(该日期是行政代理向借款人和所有贷款人张贴本修正案后的第五(5)个工作日)，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对本修正案的书面通知；以及 (C)费用。行政代理应已收到与本修正案相关或信贷协议要求支付的所有合理且有文件记录的 与本修正案有关的费用和支出(包括但不限于行政代理的法律费用)，但不得迟于第二修正案生效日期前三个工作日向借款人开具发票。 第3节杂项规定

3(A)尽管本修正案或本修正案附件A有任何相反规定，任何基于第二修正案生效日未偿还的LIBOR的欧洲货币利率贷款(“现有欧洲货币利率LIBOR贷款”)将一直是参照欧洲货币利率支付利息的贷款(不影响本修正案对信贷协议的 更改)，直至该现有欧洲货币利率LIBOR贷款的适用利息期结束为止(每个该日期为“转换日期”)。根据信贷协议第2.09(B) 节，借款人应在每个转换日期前至少三(3)个工作日向行政代理提交关于任何现有欧洲货币利率LIBOR贷款的转换/延续通知，将此类现有欧洲货币利率LIBOR贷款转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款； 但无论本协议或本协议附件中是否有相反规定，如果借款人未在第3(A)条要求的适用转换日期前至少三(3)个营业日向管理机构提交转换/续展通知，则在转换日期，利息期限在该日期到期的适用的现有欧洲货币利率LIBOR贷款应自动转换为期限为SOFR的、期限为一个月的SOFR贷款。 (B)本修正案仅限于规定范围，不构成修改，接受或放弃信贷协议或任何其他贷款文件的任何其他条款。 (C)本修正案可在任何数量的副本中执行，也可由本修正案的不同各方在不同的副本上执行，每个副本在签署和交付时(包括通过传真或电子传输)应为原件，但所有这些副本应共同构成一份相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与交付手动签署的副本一样有效。本修正案中或与本修正案有关的“签立”、“签署”、“签署”、“交付”等词语以及类似含义的词语应被视为包括电子签名 (定义如下)、交付或以电子形式保存记录，每一项均应与手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由有意签署、认证或接受此类合同或记录的人采用。应向母公司和行政代理提交一套完整的副本。 (D)本修正案和各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。 (E)自第二修正案生效之日起及之后，信贷协议中的所有内容以及信贷协议中的其他每一项贷款文件均应被视为对修改后的信贷协议的引用。本修正案应构成信贷协议项下的所有用途的贷款文件 和其他每个贷款文件。

4(F)本修正案对借款人和担保人 及其各自的继承人和受让人，以及对行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 (G)本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不得出于任何其他目的构成本修正案的一部分，也不应被赋予任何实质性的 效果。 (H)本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，应适用于此类司法管辖区，在该禁令或不可执行性的范围内无效，而不会使本协议的其余条款无效，且在任何司法管辖区的任何此类禁令或不可执行性不得使 该条款在任何其他司法管辖区失效或无法执行。 [页面的其余部分故意留空]

[要修改的签名页] 本修正案由双方授权的签字人在上述日期正式签署并交付，特此为证。 Grifols Worldwide OPERATIONS LIMITED By： Name： Title：

[要修改的签名页] Grifols，S.A. By： Name： Title： By： Name： Title： GRIFOLS Worldwide 运营美国公司 作者： 名称： 标题：

[要修改的签名页] 美国银行，N.A.， 作为行政代理和抵押品 代理 由： 名称： 标题：

1附件一 修订了信贷协议 执行版本 对信贷和担保协议的第二次修正 日期为2023年5月3日的信贷和担保协议第二修正案(本修正案)，由Grifols S.A.，根据西班牙王国法律组织的社会保险公司(“西班牙借款人”和“母公司”)，Grifols全球运营美国公司，特拉华公司(“美国借款人”)，Grifols全球运营有限公司，根据爱尔兰法律合法注册和存在的私人有限公司(“外国借款人”，与西班牙借款人和美国借款人一起，即“借款人”)，签名页上注明的其他贷款方、签字页上注明的贷款人和美国银行(“Bank of America”)， 作为行政代理(以此类身份，包括任何继承人，“行政代理”)和抵押品 代理。本文中使用的所有大写术语和未另行定义的术语应具有信贷协议(定义如下)中此类术语的相应含义。 W I T N E S S E T H： 鉴于借款人、母公司的某些子公司、出借方和行政代理是该特定信用和担保协议的当事人，该协议的日期为2019年11月15日(由该增量合并项修订，日期为2020年5月7日，并由日期为8月13日的信贷协议第一修正案修订)。2021年，并经不时进一步修订、修改和补充的《信贷协议》)； 鉴于根据信贷协议第2.29(C)(Ii)节，行政代理和借款人可以修改信贷协议，以对任何类型的贷款实施LIBOR后续利率，前提是借款人代表已通知管理代理，它已确定LIBOR筛选利率的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已公开 声明，指明在此之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率的特定日期， 或用于确定贷款利率。在作出该声明时，没有令管理代理满意的继任管理人 将在该特定日期后继续提供LIBOR； 鉴于上述情况存在； 鉴于根据信贷协议第2.29(C)节的规定，只要行政代理在下午5：00之前未收到通知，确定该伦敦银行间同业拆借利率的修正案将会生效，而无需信贷协议任何其他当事人的进一步行动或同意 。行政代理应在 之后的第五个营业日向所有贷款人和借款人张贴该修订建议，除非在该时间之前，由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，表示该等所需贷款人反对本修订； 鉴于根据信贷协议第2.29(C)节最后一段的规定，与实施LIBOR后续利率有关，行政代理有权作出符合规定的更改以及实施该等修订的任何修订

2符合后续利率的更改将在无需信贷协议任何其他任何一方的进一步行动或同意的情况下生效； 鉴于根据第2.29(C)条信贷协议，此与实施LIBOR后续利率相关的 修订应在第二修订生效日期(定义如下)生效 ，只要管理代理在下午5：00之前未收到。在行政代理将本修订张贴给所有贷款人和借款人之后的五(5)个工作日内 ，由组成所需贷款人的贷款人发出的反对本修订的书面通知。 因此，现同意： 第1节.对信贷协议的修订。在满足(或放弃)本合同第2节规定的条件的情况下，于第二修正案生效之日起，现对信贷协议进行修改，以(I)删除删节文本(以与以下示例相同的方式在文本中表示)，并增加双下划线文本 (在文本中以与以下示例相同的方式表示：双下划线文本)，如本协议附件一(如附件一所述，“修订的信贷协议”所述)所述。 (Ii)将信贷协议附件A-1所附的借款通知格式替换为附件二所附的经修订的借款通知格式，以及(Iii)将信贷协议附件所附的转换/续展通知格式以附件III所附的经修订的转换/续展通知格式 替换为经修订的《信贷协议》，经此修订的《授信协议》经各方批准、核准和确认。信贷协议各方在《第二修正案》生效日期前一段时间的权利和义务不受此类《第二修正案》生效日期的影响。 第二条《第二修正案》生效日期的先决条件。本修正案的生效应以下列条件为前提(该等条件已得到满足(或放弃)的日期在本文中称为“第二次修正案生效日期”)。行政代理应收到由借款人签字的本修正案正式签署的副本； (B)无异议。管理代理应在下午5：00之前收到(纽约时间)2023年5月3日(该日期是行政代理向借款人和所有贷款人张贴本修正案后的第五(5)个工作日)，由所需贷款人组成的贷款人发出的反对本修正案的 书面通知；以及 (C)费用。行政代理应已收到与本修正案相关的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于行政代理的法律费用)，或根据信贷协议以其他方式要求 支付的所有合理的自付费用和支出(包括但不限于行政代理的法律费用)，但不得迟于第二修正案生效日期前三个工作日向借款人开具发票。 第3节杂项规定

3(A)尽管本修正案或本修正案附件A有任何相反规定，任何基于第二修正案生效日期未偿还的基于LIBOR的欧洲货币利率贷款(“现有欧洲货币利率LIBOR贷款”)将一直是参照欧洲货币利率支付利息的贷款(不影响本修正案对信贷协议的更改 )，直至该现有 欧洲货币利率LIBOR贷款的适用利息期结束为止(每个该日期为“转换日期”)。根据信贷协议第2.09(B)节，借款人应在每个转换日期前至少三(3)个工作日向行政代理提交关于任何现有的欧洲货币利率LIBOR贷款的转换/延续通知，将此类现有的欧洲货币利率LIBOR贷款转换为基本利率贷款或定期SOFR贷款；但无论本协议或本协议附件中有何相反规定，如果借款人未按照本条款第3(A)款的要求，在适用的转换日期前至少三(3)个业务 天向管理代理提交转换/继续通知，利息期在该日期到期的适用的 现有欧洲货币利率LIBOR贷款应在转换日期自动转换为基于期限SOFR计息的定期SOFR贷款，期限为一(1)个月。 (B)本修正案按规定受到限制，不构成对信用协议或任何其他贷款文件的任何其他条款的修改、 接受或豁免。 (C)本修正案可在任意数量的对手方中执行，并由本合同的不同当事人在不同的对立方上执行。每一份副本在签署和交付时(包括通过传真或电子传输)应为原件，但所有副本应共同构成同一份文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议签字页的已签署副本将与 交付手动签署的副本一样有效。本修正案中或与之相关的词语“签署”、“交付”以及类似含义的词语应被视为 包括电子签名(定义见下文)、交付或以电子形式保存记录，其中每一项应与 手动签署、实物交付或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性。“电子签名”是指附加在任何合同或其他记录上或与之相关联的任何电子符号或程序，并由个人采用，目的是 签署、认证或接受此类合同或记录。应向母公司和行政代理提交一套完整的副本。 (D)本修正案和各方在本修正案项下的权利和义务应受纽约州法律管辖，并应根据该州的法律进行解释和执行。 (E)从第二修正案生效之日起及之后，信贷协议中的所有内容以及信贷协议中的每个其他贷款文件应被视为对修改后的信贷协议的 引用。对于信贷协议和其他每个贷款文件的所有目的，本修订应构成贷款文件。

4(F)本修正案对借款人和担保人及其各自的继承人和受让人，以及对行政代理和贷款人及其各自的继承人和受让人具有约束力并符合其利益。 (G)本修正案中的章节和小节标题仅供参考，不构成本修正案的一部分，用于任何其他 目的或被赋予任何实质效力。 (H)本修正案中任何在任何司法管辖区被禁止或不可执行的条款，在不使本协议其余条款无效的情况下，在此类禁令或不可执行性的范围内无效，且任何此类禁令或 在任何司法管辖区的不可执行性不应使此类条款在 任何其他司法管辖区失效或无法执行。 [页面的其余部分故意留空]

附件一 经修订的信贷协议

符合版本 27465.00047#4862-5449-5571v10 10833/31479-022 Current/137356475v2 CURRENT/137356475v2 格里福尔斯全球运营有限公司之间的信贷和担保协议， 作为外国借款人， 格里福尔斯全球运营美国公司 作为美国借款方， Grifols S.A.作为西班牙借款人和母公司 Grifols S.A.及其某些子公司作为担保人， 各种贷款人， 美国银行，N.A.， 美银美林国际有限公司指定活动公司、美国银行、法国巴黎银行、法国汇丰银行、阿根廷毕尔巴鄂比兹卡亚银行为行政代理和抵押品代理，摩根大通证券公司为联席牵头安排人和联合簿记管理人，工商银行(欧洲)股份有限公司、Sucursalen银行瑞典分行、Bankia银行、S.A.、德国商业银行、Aktiengesschaft银行为联席牵头安排人和联合簿记管理人。Banca IMI S.P.A.、Landesbank Hessen-thúRingen Girozentale，Caixabank，S.A.，Banco de Sabadell，S.A.和Banco Santander，S.A. 为联席管理人， 美国银行，N.A.， 为辛迪加代理 高级担保信贷安排 ，修订了日期为2020年5月7日的增量合并，以及 日期为8月13日的信贷和担保协议第一修正案2021年和《信贷和担保协议第二修正案》，日期为2023年5月3日4838-6570-3082#4862-5449-5571v13

目录第 页 文章一、定义和解释2第1.01节定义2第1.02节会计术语6264第1.03节解释等6265第1.04节汇率；货币等价物6365第1.05节其他外币6466第1.06节利率6467第1.07节有限条件收购。6567第II条贷款6668第2.01条定期贷款6668第2.02条循环贷款6769第2.03条[已保留]6870第2.04条[已保留]6870第2.05节按比例分配股份；资金可获得性6870第2.06节收益的使用6971第2.07节债务的证据；登记册；附注6972第2.08节贷款利息7072第2.09转换/延续7174节2.10违约利息7275第2.11费用7375第2.12预定付款/承诺额减少7376第2.13节自愿预付款/承诺额减少7476第2.14强制性预付款/承诺额减少7780第2.15节预付款的应用 抵押品7981第2.16节一般付款；行政代理追回8183第2.17节应课税额分摊8386第2.18节制定或维持欧洲货币利率贷款84和定期SOFR贷款87第2.19节增加成本；资本充足率8588第2.20节税收；扣缴等。8689第2.21条减轻9194的责任第2.22条违约的贷款人9294第2.23条拆除或更换贷款人9396第2.24条附属设施。贷款类型9497第2.25递增贷款97100第2.26再融资修订100103第2.27贷款和承担的延期101103第2.28借款人代表的委任103106第2.29无法厘定利率104106第III条先决条件106109第3.01条截止日期106109 I

第3.02节每个信贷延期的条件110113第四条陈述和保证111114第4.01节组织；结构图；必要的权力和权力； 资格111114第4.02节股权和所有权111114第4.03适当授权111114第4.04节无冲突111114第4.05节政府同意112115第4.06节有约束力的义务112115节历史财务报表112115第4.08节预测112115第4.09节无重大不利变化112115第4.10节不利诉讼等。112115第4.11节缴税113116第4.12条财产113116第4.13条环境事项113116第4.14医疗监管事宜114117第4.15无违约116119第4.16政府法规116119第4.17保证金存量117120第4.18员工福利计划117120第4.19偿付能力117120第4.20条是否符合法规等118121第4.21条披露118121第4.22条反腐败法；反洗钱法；制裁118121第4.23条知识产权119122第4.24条排名；安全120123第4.25条主要利益和机构中心120123第4.26执行和相关司法管辖权121124第4.27欧洲经济区金融机构121124第4.28条实益所有权证书121124第五条肯定契约121124第5.01条财务报表和其他报告121124第5.02条存在125128第5.03条纳税和索赔125128第5.04条财产维护125128第5.05保险125128第5.06条账簿和记录；检查126129第5.07节遵守重大合同义务和法律126129第5.08节环境127130第5.09节医疗监管事项128131第5.10节维持评级128131第5.11知识产权128131第5.12节子公司129132第5.13节额外重要房地产资产130133 II

第5.14节额外抵押品132135第5.15节进一步保证132135第5.16节担保人覆盖率测试132135第5.17节“了解您的客户”检查133136第5.18 ERISA 133136节第5.19节限制性和非限制性附属公司的指定133136第5.20节成交后事项134137第5.21节反洗钱法；反腐败法；制裁134137第5.22节泥潭事件134137第六条消极契约134137第6.01节债务135138第6.02节留置权139142第6.03节不再作消极承诺141144第6.04节限制付款142145第6.05节对附属分配的限制143146第6.06节投资144147第6.07节财务契约146149第6.08节根本变化；资产处置；收购146149第6.09节与股东和关联公司的交易147151第6.10节商业行为148152第6.11节修改或豁免组织文件和某些其他文件148152第6.12财政年度148152节第6.13节主要利益和机构中心148152第6.14财政援助148152第6.15条反腐败法；制裁148152第vi.条担保149153第7.01条义务的担保149153第7.02条担保人的出资149153第7.03条担保人的付款150154第7.04条担保人的绝对责任150154第7.05条担保人的豁免权152156第7.06条担保人的代位权、出资等。153157第7.07条其他义务的从属地位154158第7.08条持续保证154158第7.09条担保人或借款人的主管当局154158第7.10条借款人的经济状况154158第7.11条破产等154158第7.12节在担保人解除或出售时解除担保155159第7.13节西班牙担保人限制156160第7.14爱尔兰担保人限制156160第7.15维好156160条第八条违约事件156160第8.01违约事件156160 III

第九条。代理人160164第9.01条代理人的委任160164第9.02条权力及职责161165第9.03条一般豁免权161165第9.04条有权以贷款人身分行事的代理人164168第9.05条贷款人的申述担保和确认164168第9.06节获得赔偿的权利164168第9.07节继任行政代理人和抵押品代理人165169第9.08节担保文件和担保166170第9.09节预扣税金169173第9.10节行政代理人可以提交索赔证明169173第9.11节行政代理人的“了解您的客户”要求169173第9.12节西班牙抵押品代理人169173节9.13债权人间协议170174第9.14节行政代理人可以信用投标170174第9.15节对代理人的不信赖，安排人和其他贷款人171175第9.16条行政代理172176第十条杂项172176第10.01条通知172176第10.02条费用174178第10.03条赔偿175179第10.04条抵销176180第10.05条修订和豁免第176180条第10.06条继承人和受让人；参与180184第10.07节契约的独立性等。186190第10.08节陈述、担保和协议的存续186190第10.09节无放弃；补救累计186191第10.10节整理；付款拨备187191第10.11节可分割性187192第10.12节几项；贷款人权利的独立性188192节10.13目录和标题188192节10.14适用法律188192节10.15同意管辖权188192节10.16放弃陪审团审判189193节10.17保密190194节10.18高利贷储蓄条款191195节10.19对应方192196节10.20行政程序192196节10.21有效性；无第三方受益人192196第10.22条《爱国者法案》192197第10.23条转让文件和某些其他文件的电子执行193197第10.24条无信托责任193197第10.25条判决货币194198 IV

第10.26节对欧洲经济区金融机构自救的确认和同意 194198第10.27节对任何受支持的合格资质证书的确认195199第10.28节某些ERISA事项196200 v

附表：1.01(A)B期定期贷款承诺 1.01(B)循环承诺 1.01(C)商定的担保原则 4.01组织和资格管辖范围；资本结构 4.02股权和所有权 4.12房地产资产 5.20成交后事项 6.01某些债务 6.02某些留置权 6.06某些投资 10.01(A)通知地址 展品：A-1借款通知 A-2转换/延续通知 B-1美元B档定期贷款票据 B-2欧元B期定期贷款票据 B-3循环贷款票据 Br}B-4增量B期定期贷款票据 C合规证书 D转让协议 E-1截止日期证书 E-2偿付能力证书 F对应协议 G美国质押和担保协议 H抵押 vi

信贷和担保协议 本信贷和担保协议日期为2019年11月15日，是格里福尔斯环球运营有限公司、格里福尔斯全球运营美国公司、特拉华州公司和外国借款人(美国借款人)的全资子公司签订的。格里福尔斯环球运营有限公司是一家根据爱尔兰法律有效注册和存在的私人 有限公司。根据西班牙王国法律成立的西班牙社会(“西班牙借款人”和“母公司”，与外国借款人和美国借款人一起，“借款人”)，作为担保人和西班牙借款人，以及母公司的某些子公司，作为担保人，不时成为本协议的贷款方，作为行政代理(及其获准的行政代理继承人，“行政代理”)和抵押品代理(连同其获准的此类继任者，(“抵押品代理”)。 摘要： 鉴于贷款人已同意在截止日期向借款人提供某些信贷安排，包括美元B档定期贷款本金总额2,500,000,000美元，欧元B档定期贷款本金总额13，60,000,000欧元，以及循环承诺本金总额最高5亿美元，所得款项将用于(I)部分偿还再融资债务和(Ii)支付交易成本 ； 鉴于每个借款人已同意为担保当事人的利益向抵押品代理授予对(I)借款人的几乎所有资产和(Ii)其某些直属子公司的所有股权的质押的优先留置权，以担保其所有债务； 然而，在符合本协议条款和本协议所述限制的情况下，担保人已同意担保借款人的下列义务； 鉴于在符合本协议条款和本协议所述限制的情况下，每一美国贷款方同意为担保方的利益向抵押品代理人授予几乎所有其各自资产的优先留置权，包括质押其各自子公司的所有股权，以确保其各自的债务；和 鉴于，在本协议条款和本协议所述限制的前提下，母公司和西班牙其他每一贷款方已同意为担保各方的利益，向抵押品代理人授予对其各自资产的优先留置权，包括质押其各自子公司的全部股权(包括对外国借款人的100%股权的留置权)。因此，考虑到房产和协议，本协议中包含的条款和契诺，双方协议如下：

第一条 定义和解释 第1.01节定义。本文中使用的下列术语，包括序言、背诵、证物和附表，应具有以下含义： “额外债务”系指一个或多个系列(A)优先无担保票据或贷款，(B)优先担保票据或贷款将以与债务享有同等担保权利的抵押品上的留置权为担保，或(C)优先担保票据或贷款将通过优先于债务的抵押品上的留置权来担保；但(1)此类债务不应要求在适用于当时未偿还的定期贷款、(2)违约契诺和违约事件 及其他条款(不包括到期日、费用、折扣、利率、赎回条款和赎回溢价)后91天之前，根据持有人的选择，对本金或强制性赎回或 赎回(资产出售、控制权变更或类似事件的惯例赎回条款除外)进行任何计划偿付。借款人(br}代表)在发行(由借款人代表真诚确定的)额外债务时应按市场条件进行担保，(3)任何为该债务提供担保的人应为借款方，(4)如果该债务得到担保，则与该债务有关的债务不得以母公司或其任何受限制的子公司的任何资产(构成抵押品的资产除外)上的任何留置权来担保，与此类债务有关的担保协议应与担保文件基本相同，且此类债务应符合债权人之间的协议，其形式和实质应为行政代理合理接受，以及(5)如果此类债务采用的贷款形式是以担保权利与债务并列的抵押品上的留置权作为担保的，则最惠国待遇条款将适用。 “额外合资企业投资篮子”具有第6.06(D)节规定的含义。 “调整后的欧元货币汇率”是指， (A)对于以美元或其他外币计价的欧洲货币利率贷款的利息期的任何利率确定日期，年利率等于伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或可比利率或后续利率，该利率是行政代理在适用的Bloomberg 屏幕页面上公布的(或提供行政代理不时指定的报价的其他商业来源)(该利率，伦敦时间上午11：00左右，在任何利率确定日，以相关货币(在该利息期的第一天交割)的期限 相当于该利息期的存款 ；和借款人；以及 (B)(B)对于以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率确定日期 ，年利率等于欧洲货币市场协会管理的欧元银行间同业拆借利率(EURIBOR)或行政代理批准的 可比或后续利率，如在适用的彭博屏幕页面上公布的 (或提供 2的其他商业来源

在任何利率确定日，伦敦时间上午11点左右，行政代理不时指定的欧元存款报价(该利率为“EURIBOR屏幕利率”) 欧元存款(在该利息期限的第一天交割) ，期限相当于该利率期限。和 (C)对于任何日期的基本利率贷款的任何利率计算，在伦敦时间上午11点或大约伦敦时间上午11点，对于期限为一个月的美元存款，在该日期之前两个工作日确定的年利率 等于伦敦银行间同业拆借利率；如果 行政代理批准与本定义中规定的任何利率相关的可比利率或后续利率，则批准的利率应以符合市场惯例的方式适用；此外，如果这种市场惯例对行政代理人来说在行政上是不可行的，则应以行政代理人以其他方式合理确定的方式实施批准的 费率；如果调整后的欧洲货币汇率应小于零，则就本协议而言，该汇率应被视为 零。 “行政代理人”具有本协议序言中规定的含义。 “行政代理人办公室”是指，就美元而言，行政代理人的地址以及信贷协议中规定的与美元有关的账户。或行政代理可能不时通知借款人和贷款人的与美元有关的其他地址或帐户。 “调整”具有第2.29(C)节规定的含义。 “不利诉讼”是指在法律或衡平法上，或在任何 国内或外国政府当局面前或由任何 政府当局进行的任何诉讼、诉讼、程序、听证(在每个案件中，无论是行政、司法或其他方面的)、政府调查或仲裁(不论是否声称代表任何集团成员)。据任何集团成员所知，任何集团成员受到威胁或影响任何集团成员或任何集团成员的任何财产。 “受影响的贷款人”具有第2.18(B)节规定的含义。 “附属机构”指直接或间接控制、控制或与其共同控制的任何其他人。就此 定义而言，适用于任何人的“控制”(包括具有相关含义的术语“控制”、“受控制”和“受共同控制”)是指直接或间接拥有(A)具有普通投票权的证券10.0%或以上的投票权，以选举该人的董事，或(B)指导或导致该人的 管理层和政策的方向，无论是通过有投票权的证券的所有权，还是通过合同或其他方式；但任何代理人或贷款人不得被视为任何借款方的附属机构。 3

“代理人”是指行政代理人、抵押品代理人和辛迪加代理人中的每一个。 “代理人附属公司”的含义见第10.01(B)(Iii)节。 “应付总金额”的含义见第2.17节。 “总付款”的含义见第7.02节。 “商定的安全原则”是指附表1.01(C)中规定的适用于外国借款方的安全原则。 “协议”指本信贷和担保协议，日期为2019年11月15日，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。 “协议货币”具有第10.25节中规定的含义。 “辅助启动日期”对于辅助贷款而言，是指该辅助贷款首次投入使用的日期，该日期应为循环承诺期内的营业日。 “辅助承诺”是指对于辅助贷款人和辅助贷款而言，附属贷款人已同意 在附属贷款项下不时提供且已根据第2.24节获得授权的最高适用金额(无论是否满足前提条件)，至 未根据本协议或与该辅助贷款有关的附属文件取消或减少金额的范围。 “辅助文件”是指与辅助贷款条款有关的或证明该辅助贷款条款的每份文件。 “辅助贷款”是指任何辅助贷款人根据第2.24节提供的任何辅助贷款。 “辅助贷款机构”是指根据第2.24节提供辅助贷款的每个贷款人(或贷款人的附属机构)。 “未完成的辅助贷款”是指，在任何时候，就当时有效的附属贷款人和附属贷款而言，指在该附属贷款项下未清偿的下列款项的等值美元或等值欧元(视何者适用而定)的总和： (A)每项透支贷款和即时短期贷款项下的本金(外国借款人在任何账户上的任何信贷结余净额 由该附属贷款人提供 该附属贷款项下的信贷余额可自由抵销该借款人在该附属贷款项下欠其的债务)；(B)该附属贷款项下的每份担保书、债券及信用证的面值；及。(C)在第(A)至(C)条中的每项条款中，公平地代表该附属贷款人在该附属贷款项下所提供的每一种其他类型的融通下的总风险(不包括利息及类似费用)的款额。

附属贷款人，按照其正常的银行惯例和相关附属文件合理行事。 “反抵制法令”是指欧盟法规(EC)2271/96，或违反或与德国对外贸易条例第7条(Verordnung zur Durchführung des auünung enwirtschaftsgesetzes(auúenwirtschaftsverordnung))有关的规定。 “反腐败法”是指美国《1977年外国腐败行为法》，经修订、修订。2010年英国《反贿赂法》，以及适用于贷款方的与贿赂或腐败有关的任何其他法律或法规。 “反洗钱法”是指经《爱国者法》修订的《银行保密法》，以及适用于贷款方的与恐怖主义融资或洗钱有关的任何其他法律或法规。 “适用保证金”是指(A)就循环贷款而言，(I)在基本利率贷款的情况下，年利率为1.50%。(Ii)就欧洲货币利率贷款而言，年利率为2.50%；(Iii)就定期贷款而言，年利率为2.50%；(B)就欧元B档定期贷款而言，(Br)就欧元B档定期贷款而言，年利率为2.25%；及(C)就美元B档定期贷款而言，(I)年利率为1.00%，在 基本利率贷款的情况下，以及(Ii)在欧洲货币利率期限贷款的情况下，年利率为2.00%。如果截至适用确定日期的杠杆率大于4.75：1.00，则为25%；如果截至适用确定日期的杠杆率小于或等于4.75：1.00，则为0.0%。就本定义而言，适用的确定日期应为可获得财务报表的最近结束的四个会计季度 期间(通过参考根据本定义第5.01(C)节提供的最新合规证书来确定)。 “批准的货币”是指美元、欧元和任何其他 货币。 “批准的电子通信”是指任何通知、需求、 通信、信息、任何贷款方根据任何贷款文件或其中预期的交易向行政代理提供的文件或其他材料 根据第10.01(B)节以电子通信的方式分发给代理人或贷款人的文件或其他材料。 “安排人”是指美银美林国际有限公司、美国银行、法国巴黎银行、西班牙银行、法国汇丰银行、毕尔巴鄂比兹卡亚银行阿根廷分行和摩根大通证券公司的指定活动公司。资产处置是指出售、租赁或转租(作为出租人或转让人)、出售、回租、转让、转让、独家许可(作为许可人或转让人)、转让或 5

在一次或一系列交易中，对任何人(借款人或任何全资子公司担保人除外)进行其他处置，或与任何人交换任何类型的任何集团成员企业、资产或财产的全部或任何部分，无论是不动产、个人资产或混合资产，也不论有形或无形资产，无论现在拥有还是以后获得、租赁或许可，包括母公司任何子公司的股权，但出售的库存(或其他资产)除外。在正常业务过程中出租或许可 (不包括业务或部门停止或将停止的任何此类销售、租赁或许可证)，(B)在正常业务过程中磨损、陈旧、报废或剩余的资产 和(C)销售，就任何交易或一系列关联交易以低于75,000,000美元的对价租赁或许可其他资产，但无论如何，从成交之日起总计不超过400,000,000美元。 “转让协议”是指基本上采用附件D形式的转让和假设协议。经行政代理人批准的修正或修改。 “转让生效日期”具有第10.06(B)节规定的含义。 “拍卖代理人”是指(A)行政代理人或(B)借款人(无论是否行政代理人的附属机构)雇用的任何其他金融机构或顾问，以根据第2.13(C)(I)节的规定担任任何要约的安排人；但未经行政代理人书面同意，借款人不得指定行政代理人为拍卖代理人(应理解为行政代理人无义务同意担任拍卖代理人)；此外，还规定借款人及其任何关联公司不得担任拍卖代理人。 “授权人员”适用于任何人，指担任董事会主席(如果是高级人员)、首席执行官、总裁或副总裁(或同等职位)的任何个人，以及此人的首席财务官或财务主管 或公司的任何董事、秘书或合法任命的代理人，并仅为根据第二条发出通知的目的。适用贷款方的任何其他高级职员或雇员 由上述任何高级职员在发给行政代理的通知中指定，或根据适用贷款方与行政代理人之间的协议指定的适用借款方的任何 其他高级职员或雇员。 “可用金额”是指，截至任何日期， (A)在确定2019年1月1日之后发行或出售母公司股权的可用金额的日期或之前收到的现金收益净额 ；加上 (B)只要母公司及其子公司在形式基础上遵守第6.07节(无论当时是否经过测试)中规定的财务契约，作为最近结束的财政季度最后一天的 (根据 参考按照第5.01(C)节交付的最新合规证书确定)，累计CNI的50%；减去 6

(C)根据第6.04(C)、6.04(D)和6.04(E)节用于支付限制性付款的任何可用金额、综合净收入或累计CNI的总和；减去 (D)，除非母公司已根据第6.04(E)(I)节向管理代理人提供不可撤销的书面通知，表明母公司不打算就该财政年度获得任何额外红利。根据第6.04(E)(I)节所允许的任何本财政年度或上一财政年度允许的最高支付金额，至 尚未支付但仍允许支付的范围。 “纾困行动”是指适用的EEA决议机构对EEA金融机构的任何债务行使任何减记和转换权力。 “纾困立法”是指，对于执行欧洲议会和欧盟理事会第2014/59/EU号指令第55条的任何欧洲经济区成员国，欧盟自救立法附表中所述的该欧洲经济区成员国不时执行的法律。 “破产法”是指美国法典的第11章，标题为“破产”，现在和今后生效，或任何后续法规。 “基本利率”是指，在任何一天，年利率等于(A)在该日生效的最优惠利率，(B)在该日生效的联邦基金有效利率加上1.00%的 1/2，以及(C)在该日开始、为期一个月的欧洲货币利率期限SOFR贷款中应支付的调整后欧洲货币利率期限SOFR加1.00%(或如果该日不能开始利息期，则为紧接该利息期开始的前一天)。由于最优惠利率或联邦基金有效利率的变化而导致的基本利率的任何变化，应分别在最优惠利率或联邦基金有效利率变化的生效日期生效。 “基本利率贷款”是指以参考基本利率确定的利率计息的贷款。 “受益所有权证明”是指受益所有权条例要求的有关受益 所有权的证明。 “受益所有权条例”具有第3.01(R)节规定的含义。 “BIOMAT USA”指BIOMAT USA，美国特拉华州公司。 “BIOMAT B类股权”是指BIOMAT和BIOMAT Newco各自在BIOMAT交易完成日发行的B类普通股。 “BIOMAT B类股权管理文件”是指BIOMAT注册证书、BIOMAT章程、BIOMAT注册证书 7

BIOMAT Newco的章程和代表BIOMAT B类股权股份的每张股票。 “BIOMAT Holdco”是指BIOMAT Holdco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，在BIOMAT公司间重组生效后，将拥有BIOMAT Newco 100%的股权。 “BIOMAT公司间重组”是指母公司及其子公司在BIOMAT交易完成日期 或之前采取的 公司行为。(A)BIOMAT假设GSSNA欠外国借款人的本金总额高达521,000,000美元的某些公司间债务，(B) 将截至第一修正案生效日期的BIOMAT已发行B系列(普通股)已发行股票的100%转让给BIOMAT Newco(“BIOMAT股份转让”)，但须遵守GSSNA根据《美国证券协议》为担保当事人的利益授予此类股票的现有留置权，(C) 将BIOMAT Newco的股权从GSSNA转让给BIOMAT Holdco，(D)解除抵押代理对BIOMAT Newco股权的留置权(如果有)，以及 (E)BIOMAT Newco假设GSSNA欠外国借款人的本金总额高达469,000,000美元的某些公司间债务。 “BIOMAT Newco”是指特拉华州的BIOMAT Newco Corp.，在BIOMAT公司间重组生效后，该公司将拥有BIOMAT，B系列 (普通股)的100%股权。指(A)完成BIOMAT公司间重组 可能在BIOMAT交易完成日或之前的任何时间进行的BIOMAT公司间重组，(B)将BIOMAT已发行的A系列(普通股)股票的100%从Instituto Grifols转让给BIOMAT Newco，(C)发行BIOMAT B类股权 权益，(D)解除BIOMAT和Talecris的担保，(E)解除抵押品代理人对BIOMAT的所有股权和BIOMAT的所有资产的留置权，(F)解除抵押品代理人对Talecris的所有股权和Talecris的所有资产的留置权，以及(G)母公司及其受限制的子公司履行与上述交易有关的义务。 “交易完成日期”是指满足(或放弃)第一修正案第5条所述先决条件的日期。 “董事会”是指：(A)就一家公司而言，该公司的 董事会或经正式授权代表该董事会行事的任何委员会；(B)就合伙而言，指该合伙的普通合伙人的董事会；。(C)就有限责任公司而言，指该有限责任公司的董事会或获正式授权代表该董事会行事的该有限责任公司的任何委员会；及。(D)就任何其他执行类似职能的人而言，指该人的董事会或委员会。

“理事会”指美国联邦储备系统理事会或其任何继任者。“账簿管理人”是指美银美林国际有限公司指定活动公司、美国银行、法国巴黎银行、西班牙银行、法国汇丰银行、阿根廷毕尔巴鄂银行和摩根大通证券公司中的每一个。在其各自的账簿管理人身份中。 “借款人信息”具有第5.01(K)节规定的含义。 “借款人代表”是指第2.28节规定的以代表美国借款人和西班牙借款人的身份发出的外国借款人。 “借款人”具有本协议序言中规定的含义。 “借款通知”是指基本上以附件A-1所示形式发出的通知。或由行政代理人批准的其他表格(包括行政代理人批准的电子平台或电子传输系统上的任何表格)，并由借款人的授权官员适当填写和签署。 “营业日”是指根据纽约、伦敦、西班牙王国或，纽约、伦敦或西班牙的法律授权商业银行关闭或事实上关闭的任何星期六、星期日或其他日子以外的任何日子。爱尔兰或行政代理人办公室所在的州，并且： (A)如果该日与以美元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设定有关，就任何此类欧洲货币利率贷款以美元进行的任何资金、支出、结算和支付，或将根据本协定就任何此类欧洲货币利率贷款进行的任何其他美元交易，是指由伦敦银行间欧洲美元市场的银行之间进行美元存款交易的 ； (A)(B)如果这一天与以欧元计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，就任何此类欧洲货币利率贷款以欧元进行的任何资金、支出、结算和付款 ，或就任何此类欧洲货币利率贷款 将根据本协议进行的任何其他欧元交易，是指使用单一共享平台并于2007年11月19日(目标2) 推出的跨欧自动实时毛利结算快速转账系统(或，如果该支付系统停止运行，则该其他支付系统(如果有)(如果有)被行政代理确定为合适的替代系统)，用于以欧元结算支付；但就本条款而言，上述任何一天不应被视为营业日(B)如果商业银行被授权在英国伦敦停业，或事实上已停业； (B)(C)如果该日与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款的任何利率设置有关，则指 9

有关货币的存款交易是由伦敦银行或该货币的其他适用离岸银行间市场的银行之间进行的；以及 (C)(D)如果这一天与以美元或欧元以外的货币计价的欧洲货币利率贷款 的任何资金、支出、结算和 付款有关，或根据本协议将就任何此类 欧洲货币利率贷款(任何利率设定除外)进行的任何其他货币交易，指银行在使用该货币的国家的主要金融中心开业经营外汇业务的任何这一天。 “资本租赁”是指任何人作为承租人对任何财产 (无论是不动产、非土地财产或混合财产)的任何租赁，按照国际财务报告准则的规定，应在该人的资产负债表上计入资本租赁。 “股本”是指：(1)就公司而言，包括普通股和优先股在内的任何和所有股份；(2)就社团或商业实体而言， 任何及所有股份、权益、参与、权利或其他等价物(不论如何指定)；(3)就合伙或有限责任公司而言，是合伙或会员权益(不论是一般权益或有限权益)；以及(4)任何其他利益或参与，授予某人从发行人的损益或资产分配中分得一杯羹的权利，但不包括上述所有可转换为股本的债务证券，无论此类证券是否包括任何参与股本的权利。 “现金等价物”是指，在任何确定日期，下列任何有价证券： (A)由美国政府发行或直接无条件担保利息和本金的有价证券，或(Ii)由美国的任何机构或机构发行的有价证券，其义务以美国的完全信用和信用为担保，在每种情况下均在该日期后一年内到期，并且在收购时具有至少A-1的S评级或至少P-1的穆迪评级；(B)由美国任何州或该州的任何政区发行的可销售的直接债券或其任何公共工具，每一种债券在该日期后一年到期，且在获得该债券时，S的评级至少为A-1，穆迪的评级至少为P-1；(C)任何贷款人或根据美国或其任何州或哥伦比亚特区法律组织的商业银行在其发行或承兑日期后六个月内到期的存单或银行承兑汇票，且(I)至少 “资本充足”(根据其主要联邦银行监管机构的规定)， (Ii)一级资本不少于1,000,000,000美元，以及(Iii)具有至少AA-的S评级和穆迪的Aa3评级；(D)与符合第(C)款标准的任何贷款人或任何商业银行机构订立的任何回购协议，如(I)以第(A)(I)及(Ii)款所述类型的任何债务的完全完善担保权益作抵押，则在订立该回购协议时，其市值不少于该商业银行机构在该协议下的回购义务的100%；(E)任何商业银行机构发行的商业票据和固定利率浮动票据，或由公司(结构性投资工具和公司除外)发行或担保的浮动或固定利率票据。

结构性融资交易)被S评级为A-1(或同等评级)或更高，被穆迪评为A-1或P-1(或同等评级)或更高，每种交易的平均到期日不超过 自收购之日起一年；(F)任何货币市场互惠基金的股份，而该基金(I)实质上所有资产持续投资于上文(A)至(E)项所指的投资类别，(Ii)净资产不少于$5,000,000,000， 及(Iii)具有可从S或穆迪取得的最高评级；和(G)等值于上文(A)至(F)款所指的票据，以欧元或任何其他外币计价，其信用质量和期限可与上述货币相媲美，且在美国以外的任何司法管辖区内的公司通常用于短期现金管理目的的票据 在与在该司法管辖区内组织的任何子公司开展的任何业务有关的合理需要的范围内 ，在每一种情况下，票据或债务人(或该债务人的母公司)具有该等条款所述的可比期限和评级或来自可比外国评级机构的同等评级；但就外国借款人或外国子公司的任何投资而言，“现金等价物”还应包括：(A)外国借款人或外国子公司(视情况而定)所在的主权国家(或其任何机构)的直接债务，以及该主权国家(或其任何机构)在该日期后12个月内组织并开展业务或承担由该主权国家(或其任何机构)全面和无条件担保的债务；(B)外国借款人和任何外国子公司的上述(A)至(G)款所述的 类型和到期日的投资，其投资具有上述条款所述的评级或来自可比外国评级机构的同等评级，以及(C)货币市场共同基金或类似基金的份额，这些基金专门投资于以其他方式满足本定义(包括本但书)要求的资产。 “现金管理协议”是指提供资金、存款、透支、信用卡或借记卡、购买卡、电子资金转账(包括自动票据交换所转账服务)和其他现金管理服务。 “法律变更”是指(A)在本协议日期后采用任何法律、条约、命令、政策、规则或条例，(B)任何政府机构在本协议日期后对任何法律、条约、命令、政策、规则或规则或其解释、管理或适用作出的任何更改(包括引入任何新的法律、条约或政府规则)。(C)任何中央银行或其他政府当局或准政府当局(不论是否具有法律效力)在截止日期后发出或发出的任何指引、请求或指令；只要(X) 《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》及其下的所有请求、规则、指南或指令，以及(Y)国际清算银行、巴塞尔银行监管委员会(或任何后续机构或类似机构)、美国或外国监管机构根据《巴塞尔协议III》颁布的所有请求、规则、指南或指令，在每一种情况下，无论颁布日期如何，均应被视为《法律变更》。 “控制权变更”是指(A)任何个人或“团体”(根据《交易法》规则13d-3和13d-5的含义)(I)应在完全稀释的基础上获得实益所有权或35%或以上的控制权。 11

母公司的股权或(Ii)应已获得权力(无论是否行使)选举母公司的董事会(或类似管理机构)的多数成员；但尽管有前述第(I)和(Ii)款的规定，获准持有人可以在不改变本协议项下控制权的情况下，在完全稀释母公司股权中的投票权和/或经济权益的基础上，实益拥有或控制最多50%的股份； (B)母公司董事会(或类似的 管理机构)的大多数席位(空缺席位除外)不再由下列人员占据：(I)在截止日期是母公司董事会的成员，或(Ii)由母公司董事会提名或批准进行选举，其中大多数是在截止日期 的董事，或者其选举或提名参选之前得到该等董事的 多数批准；(C)母公司应拥有外国借款人100%以下的股权；(D)外国借款人应拥有美国借款人100%以下的股权；或(E)任何“控制权变更”(或类似事件，不论其面额如何)应 发生在任何债权证或任何其他协议所界定的重大债务项下，包括集团任何成员为当事方的欧洲投资银行贷款安排、高级票据、高级再融资票据或高级担保票据。 “类别”指(A)就贷款人而言，以下各类别的贷款人：(I)有美元B档定期贷款敞口的贷款人，(Ii)有欧元B档定期贷款敞口的贷款人，(3)有循环风险的贷款人和(4)有增量定期贷款风险的贷款人，以及(B)就贷款而言，以下每一类贷款：(1)美元B档定期贷款，(2)欧元B档定期贷款，(3)循环贷款，(4)每一系列增量定期贷款，(5)每一系列延长期限贷款，(6)就延长循环承诺发放的每一系列贷款，(Vii) 每一系列其他再融资定期贷款和(Viii)每一系列其他再融资 循环贷款。 “截止日期”是指满足第3.01节和 第3.02节中规定的条件的日期，首次融资发生在2019年11月15日。 “截止日期证书”是指实质上采用附件E-1的 形式的截止日期证书。 “截止日期债权人间协议”是指借款人在截止日期前达成的某些债权人间协议，母公司、抵押品代理、票据抵押品代理和欧洲投资银行的某些子公司，经不时修订、重述、补充或以其他方式修改。 “截止日期贷款人”具有第10.06(K)节中规定的含义。 “CME”指CME Group Benchmark Administration Limited。 “抵押品”统称为所有真实、个人和混合财产 (包括股权)，其留置权据称是根据证券文件授予的，作为义务的担保。 “抵押品代理人”具有本协议序言中规定的含义。 12

“承诺”是指任何循环承诺或定期贷款承诺。“商品交易法”是指不时修订的“商品交易法”(“美国联邦法典”第7编第1节及其后)。以及任何后续法规。 “合规证书”是指基本上采用附件C-1中 形式的合规证书。 “关联所得税”是指对 征收的或以净收入(无论面值多少)衡量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。 “合并调整后EBITDA”是指(A)母公司及其子公司的合并净收入，加上在确定母公司及其子公司的合并净收入时扣除的金额，而不重复，(I)所有财务 结果的金额，包括利息支出、债务贴现的摊销或注销、其他递延融资成本、与债务相关的其他费用和收费、(Ii)为对冲利率风险而订立的普通对冲债务或其他衍生工具的任何损失、(Iii)任何外币换算、交易或汇兑损失 (包括债务的货币重新计量，以及因普通对冲债务或其他货币兑换风险衍生工具而产生的任何损失)，(4)母公司或其任何子公司拥有共同或少数股权的股权会计被投资人的任何损失，(5)以收入或收益为基础的税项支出，(6)折旧，(7)摊销、注销、减记和其他非现金费用、损失和支出，(8)无形资产减值，包括但不限于商誉，(9)非经常性项目(根据国际财务报告准则确定)， 不重复，导致亏损，(X)与交易相关的费用和支出，或在本协议允许的范围内，与任何允许的收购、投资、资产处置或债务相关的费用和支出，无论是否完成，包括与任何额外债务提供、任何信贷协议 再融资债务和任何允许再融资债务有关的费用和支出，(Xi)非常、 异常或非经常性费用和支出，包括过渡、重组和“分拆” 费用、(12)法律、会计、咨询，以及与母公司潜在或实际发行股权有关的其他成本和支出，包括但不限于首次公开发行普通股和(Xiii)成本节约、调整、运营费用削减、运营改善和协同效应的金额，在每种情况下，都是在“运行率”的基础上以及与允许的收购、投资、重组、业务 优化项目和其他运营变更和计划(“运行率金额”)，可确定并真诚地预计将在确定日期起十二(12)个月内采取的行动所产生的结果；但条件是(X)行政代理应已收到此类 运行率金额的合理详细的报表或时间表，(Y)此类金额可合理识别，可合理归因于指定的和合理预期的此类行动的结果，以及(Z)借款人预期由此产生的收益将在测试综合调整后EBITDA的日期结束后十二(12)个月内实现；此外，在任何此类期间，根据第(Xiii)款计算合并调整后EBITDA时加回的金额合计不得超过合并调整后的10% 13

该期间的EBITDA(在实施此类追加之前确定)，减去(B)包括在综合业务收入中的(Br)范围，(I)利息收入，(Ii)在正常业务过程中以外实现的非经常性收益(根据IFRS确定)，(Iii)正常过程对冲义务或为对冲利率风险而订立的其他衍生工具的收入或收益，(Iv)外币 换算，交易或交换收益(包括债务的货币重新计量 和因正常过程对冲义务或其他衍生工具产生的任何收益 货币汇率风险)和(V)母公司或其任何子公司拥有共同或少数股权的任何股权被投资人的任何收入，但在此期间该 个人实际支付给母公司或任何子公司的股息或其他分配金额除外，所有这些都是在综合基础上为母公司及其子公司计算的，没有重复。 为了最高杠杆率的目的，合并调整后的EBITDA仅根据6.01(R)节、6.01(K)节和6.01(W)节的“增量金额”的定义，对于重大收购和处置，应按形式计算合并调整后EBITDA，以(A)计入被收购实体(或资产)在相关期间成为集团成员之前的净收益、税项、折旧和摊销前的净收益。及(B)不包括出售实体(或资产)于有关期间被本集团出售前应占净利息开支、税项、折旧及摊销前的净收入。合并调整后EBITDA应按照以往惯例计算，并考虑信贷协议日期的有效标准，但无论如何不适用于IFRS 16。为免生疑问，此类重大收购和处置的调整不适用于合并超额现金流量的计算。 “合并资本支出”是指，在任何期间，本集团在综合基础上确定的所有支出的总和，根据国际财务报告准则，是或应计入本集团综合现金流量表所反映的“购置物业及设备”或类似项目。 “综合流动资产”是指于任何确定日期，个人及其附属公司在综合基础上可按国际财务报告准则正确分类为 流动资产的总资产，不包括现金及现金等价物。 “综合流动负债”指于确定日期，一个人及其子公司在合并基础上的总负债，可根据国际财务报告准则将其适当归类为流动负债，不包括长期债务的当期部分。 “合并超额现金流量”是指在任何会计期间内，等于该相关期间之后的合并净收入的金额(如果为正数)，且不包括交易成本： 14

(A)在综合营运资金调整中加上任何减少的款额(并扣除任何 增加的款额)； (B)将有关期间内任何现金收入的款额加入任何退税或抵免，并扣除集团任何成员在有关期间就该期间的税项实际支付或到期应付的金额 ； (C)(I)加上(在确定 综合净收入时尚未考虑的范围)任何集团成员在有关期间从本身不是集团成员的任何实体以现金形式收到的任何股息或其他利润分配的金额，以及(Ii)扣除(在确定合并净收入时尚未扣除的范围)在有关 期间以现金支付给任何本身不是集团成员的任何集团成员的任何股东的任何股息或其他利润分配的金额； (D)加上准备金、其他非现金借项和 其他非现金费用(尚未计入合并流动资产或 合并流动负债)的任何增加的金额，并减去 每种情况下的任何非现金贷项( 尚未计入合并流动资产或合并流动负债)的金额，减去在建立合并净收益时考虑的程度； (E)扣除集团任何成员在有关期间实际作出(或将作出)的合并资本支出金额，但由长期债务(循环债务除外)的收益提供资金的范围除外： (F)没有重复从根据第2.14(D)节规定须预付的合并 超额现金流量中扣除的金额，扣除有关期间以现金支付的任何现金代价或任何投资和限制性付款的现金成本的总和；和 (G)扣除(I)该期间以现金支付的借款债务和预定偿还资本租赁项下债务的金额(不包括其利息支出部分)、 和(Ii)合并现金利息支出之和。为免生疑问，综合超额现金流量不得减去根据第2.13(C)节用于购买(或偿还)贷款的金额，循环贷款的偿还或预付款不会被视为债务的计划偿还。 “综合净收入”是指，在任何期间，在按国际财务报告准则(IFRS)确定的单一会计期间(未对利润和少数股权及资本化利息进行任何调整前)减去任何养老金计划的资产处置或返还剩余资产所产生的税后非现金收益(或亏损)。 “合并净总负债”是指，截至确定之日，应归属于母公司及其子公司的合并净收入(或亏损)。母公司及其子公司在合并基础上确定的所有出资负债(包括担保)的资产负债表总额(不包括尚未终止的衍生品交易的债务)减去母公司及其子公司的无限制现金和现金等价物金额 15

根据国际财务报告准则在综合基础上确定。自BIOMAT 交易完成日起及之后，BIOMAT B类股权不应视为确定合并总债务时所包括的债务。 “合并优先担保债务”是指于确定日期的合并净总债务减去无担保债务。 “合并营运资金”是指于确定日期，本集团合并流动资产超过合并流动负债的 余额。 “合并营运资本调整”是指在任何期间内，以合并流动资产为基础的综合流动负债。截至期初的综合营运资金超过(或少于)期末综合营运资金的金额(可能为负数)。在计算合并营运资本调整时，不应计入当期流动资产重新分类为长期资产、流动负债重新分类为长期负债的影响，以及当期任何获准收购的影响；但在该期间内，任何准许收购事项须计入由 于该准许收购事项进行时所取得的综合营运资金超过(或少于)该 期间结束时的综合营运资金的金额(可能为负数)。 “或有负债”指任何人担保、背书或以其他方式成为或有责任承担任何其他人士的 债务的任何协议、承诺或安排(但在回收过程中背书票据除外)。任何人在任何或有负债下的债务的数额(受与此有关的任何限制的规限)应被视为其担保的债务的未偿还本金金额。 “合同义务”指适用于任何人的任何 担保条款或任何契约、抵押、信托契据、合同、承诺、 此人为当事一方的协议或其他文书，或此人或其任何财产受其约束的协议或其他文书。 “出资担保人”具有第7.02节中所给出的含义。 “受控外国公司”是指美国贷款方 (由本守则第958(A)节所指的美国贷款方所有)的任何子公司，即第 节所指的“受控外国公司”。国税法957(A)。 “转换/延续日期”指延续或 转换的生效日期，视情况而定，如适用的转换/继续通知中所述。 “转换/继续通知”是指基本上采用附件A-2形式的转换/继续通知。 16

“版权”具有《美国质押和担保协议》所规定的含义。 《对应协议》是指借款方根据第5.12节以附件F的形式提交的实质上属于附件F的对应协议。 “信贷协议再融资债务”是指(I)允许同等担保再融资债务，(Ii)允许次级担保再融资债务，(Iii)允许无担保再融资债务，或(Iv)因再融资 修正案而产生的债务，发生或以其他方式获得(包括通过延长或更新现有债务)，以换取或全部或部分延长、续期、替换或再融资任何类别的现有定期贷款或现有循环贷款(或未使用的循环承诺)或任何当时存在的信贷协议再融资 债务(“再融资债务”)；但条件是：(A)此类债务的到期日较晚，且除其他再融资循环承诺外，其加权平均到期日为等于或大于再融资债务的期限，(B)此类债务的本金金额不得大于再融资债务的本金金额(如果是再融资债务，则包括全部或部分未使用的循环承诺、增量循环承诺、延长的循环承诺或其他再融资循环承诺的金额)加上应计利息，费用和溢价(如有)以及与再融资有关的合理费用、开支、原始发行折扣和预付费用(前提是，此类债务的本金不包括构成实物支付的利息的任何本金)，(C)此类再融资债务应得到偿还、抵销或清偿，并应支付与此相关的所有应计利息、手续费和保费(如有)。与产生或发放该信贷的同时 协议对债务进行再融资，以及(D)该债务的条款和条件(除上文(A)款另有规定外，以及关于定价、保费和可选的预付或赎回条款)应反映该债务发生时的市场条款和条件(由借款人善意确定)，或(作为一个整体)对贷款方的限制不大(由借款人本着善意确定)。不适用于正进行再融资的贷款或承诺(但契诺或其他规定只适用于产生该等债务时的最后 到期日之后的期间)。 “授信日期”指授信延期日期(包括截止日期)。 “授信延展”指贷款的发放。 “累计净收入”指本集团自1月1日以来应计的综合净收入。截至母公司最近结束的会计季度末，其财务报表已根据本协议第5.01节交付(或者，如果合并净收入为负值，则减去赤字的100%)。 “货币协议”是指任何外汇合同、货币互换 协议、期货合同、期权合同、合成上限或其他类似协议或 安排，无论是交易所交易还是场外衍生品交易，每一项都是 17

用于对冲与集团经营有关的外币风险，而非用于投机目的。关于任何适用的确定日期， “每日简单SOFR”是指在该日期在纽约联邦储备银行的网站上公布的SOFR(或任何后续来源)。 “债务人救济法”是指破产法和所有其他清算、 托管、破产、为债权人的利益转让、暂停、重组、 接管、无力偿债、审查、美国或其他相关司法管辖区不时生效的重组或类似的债务人救济法，通常会影响债权人的权利。 “违约”是指在发出通知或经过一段时间或两者后， 将构成违约事件的条件或事件。 “违约率”具有第2.10节中规定的含义。 “违约贷款人”指的是，除第2.22节另有规定外，任何贷款人：(A)未能在本合同规定由其提供资金的日期的两(2)个工作日内为其循环承诺的任何部分提供资金，除非发生善意争议，(B)已以书面形式通知借款人代表、行政代理或任何其他贷款人，或已通过公开声明以其他方式表明，它不打算履行本合同项下以及通常根据其承诺提供信贷的协议所规定的资金义务。 除非该通知或公开声明涉及该贷款人在本协议项下为贷款提供资金的义务，并且声明该立场是基于该贷款人确定不能满足融资的先决条件(该条件的先例以及任何适用的违约应在该书面或公开声明中明确指出)，(C)失败， 在收到行政代理的书面请求后三(3)个工作日内， 书面确认其将遵守本协议中关于其为预期循环承诺提供资金的义务的条款(前提是，该贷款人应根据本条款(C)在行政代理收到此类书面确认后停止成为违约贷款人)，(D)未能在到期之日起两(2)个工作日内向行政代理、抵押品代理或任何其他贷款人支付本协议项下要求其支付的任何其他款项，除非善意争议的标的或(E)在本协议签订之日之后，有或有直接或间接的母公司已(I)成为任何《债务人救济法》下的诉讼标的，(Ii)已为其指定接管人、托管人、托管人、管理人、债权人利益受让人或类似的负责其业务或资产重组或清算的 人，包括联邦存款保险公司或以此类身份行事的任何其他州或联邦监管机构，或(3)成为自救行动的标的；但贷款人不得仅因政府当局拥有或收购该贷款人或其任何直接或间接母公司的任何股权而成为违约贷款人，只要此类股权不会导致或不向该贷款人提供豁免，使其不受美国境内法院的管辖，或不受 对其资产扣押的判决或令状的强制执行，或允许该贷款人(或该政府当局)拒绝、 拒绝、否认或驳回与该贷款人签订的任何合同或协议。任何 18

行政代理根据上述(A)至(E)条中的任何一项或多项判定贷款人为违约贷款人，在没有明显错误的情况下，应是决定性的并具有约束力，在向借款人代表和每一贷款人发出关于这一决定的书面通知后，该贷款人应被视为违约贷款人(符合第2.22节的规定)。 “指定总金额”具有第2.24(B)(Ii)节规定的含义。 “指定净额”具有第2.24(B)(Ii)节规定的含义。 “指定非现金对价”是指母公司或债权人收到的非现金对价的公平市场价值。母公司的任何其他子公司与根据母公司首席财务官的证书规定的指定非现金对价的资产处置有关，该证书列出了此类估值的基础，减去因随后出售此类指定的非现金对价而收到的现金或现金等价物的金额。 “解除债务”是指以全额现金支付所有债务(尚未到期和应支付的或有赔偿债务以及对冲协议项下的债务除外)，终止、到期或取消所有承诺。 “被取消资格的公司”是指在截止日期前以书面形式向行政代理确认为本集团直接竞争对手的任何运营公司，此后，经行政代理同意(此类同意不得被无理拒绝或拖延)，不时以书面形式向行政代理确认的作为本集团直接竞争对手的其他善意经营公司；但所有不合格公司的名称应张贴给出借人。 “不合格股权”是指根据其条款(或根据可转换或可交换的任何担保或其他股权的条款)，或在发生任何事件或条件时(A)到期或强制赎回的任何股权(不属于以其他方式不符合资格的股权)。(B)可在持有人的选择下全部或部分赎回(不包括在其他方面未丧失资格的股权)，(C)以现金形式提供预定付款或股息，或 (D)可转换或可交换为债务或任何其他股权 ，在每种情况下，该等权益均会构成B期定期贷款到期日后91天的 。如果作为控制权变更或资产出售的结果，只要其持有人在此类控制权变更或资产出售事件发生时的任何权利受到所有义务的全额偿付和承诺的终止。 “不合格股票”是指根据其条款(或条款 可转换为的任何证券，或可交换的任何证券，在每种情况下，由股本持有人的 选择权)，或在任何事件发生时，到期或可根据偿债基金债务或其他方式强制赎回，或在91 19日或之前按股本持有人的选择权全部或部分赎回

在定期贷款到期日之后的几天内。尽管有前述规定， 任何股本如仅因为 股本持有人有权要求母公司或其任何附属公司在控制权变更或资产处置发生时回购该股本，则不会构成 不合格股本，前提是该股本的条款规定，买方或 该附属公司不得根据该等规定回购或赎回任何该等股本，除非该等回购或赎回符合第6.04节的规定。就本协议而言，任何时候被视为未偿还的不合格股票的金额将是 买方和子公司在该等不合格股票到期时或根据其任何强制性赎回条款可能有义务支付的最高金额， 不包括应计股息。 “分割人”具有“分割”定义中赋予它的含义。 “分割”是指资产的分割，分立人(“分立人”)在两个或多个人之间的负债和/或义务(无论是否根据“分立计划”或类似安排)，其中可能包括分立人，也可能不包括分立人，而分立人据此可能存活或不生存。 “分立继承人”是指在分立人完成 分立后，持有该分立人在紧接该 分立完成之前所持有的全部或任何部分资产、负债和/或义务的任何人。分割人在分割后保留其任何资产、负债和/或债务的，应在分割发生时视为分割继承人。 “美元等值”是指，对于以美元计价的金额， 指以欧元或其他外币计价的金额， 等值金额是指在适用估值日期以汇率确定的美元等值金额。在确定美元等值以确定任何贷方日期的可用循环承付款总额时，行政代理应使用适用的借款人根据本协议的规定请求延长信贷日期之日的有效汇率。 “美元贷款”具有第2.13(C)(I)节规定的含义。 “美元优惠贷款”具有第2.13(C)(I)节规定的含义。 “美元贷款”是指贷款人向美国借款人发放的以美元计价的B期定期贷款，根据第2.01(A)节。 “美元B档定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为美元B档定期贷款提供资金的承诺，而“美元B档定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的美元B档定期贷款承诺的金额(如果有)列于本协议的附表1.01(A) 或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理应保留 更新该附表以准确反映该贷款人的美元金额的唯一裁量权。

截至截止日期的B部分定期贷款承诺。截至截止日期，美元B档定期贷款承诺总额为2,500,000,000美元。 “美元B档定期贷款风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人截至 任何确定日期的美元B档定期贷款的未偿还本金金额 ；但在发放美元B档贷款之前的任何时间，任何贷款人的美元B档定期贷款风险敞口应等于该贷款人的B档美元定期贷款承诺。“美元B档定期贷款到期日”是指(A)截止日期(2027年11月15日)八周年和(B)所有美元B档定期贷款到期并应在本合同项下全额支付的日期中较早的日期，无论是加速 还是以其他方式。 “美元部分B定期贷款票据”是指实质上采用附件B-1的 形式的本票，经修改、重述、不时补充或以其他方式修改。 “美元”和“$”符号是指美利坚合众国的合法货币。 “DQ清单”具有第10.06(J)(Iv)节规定的含义。 “EEA金融机构”是指(A)在任何EEA成员国设立的、受EEA决议机构监管的任何信贷机构或投资公司。(B)作为本定义第(A)款所述机构的母公司的在欧洲经济区成员国设立的任何实体，或(C)在本定义第(A)或(B)款所述机构的子公司并与其母公司合并监管的在欧经区成员国设立的任何金融机构； “欧洲经济区成员国”是指欧盟的任何成员国、冰岛、列支敦士登和挪威。 “欧洲经济区决议机构”是指任何欧洲经济区成员国的任何公共行政当局或受托负责任何欧洲经济区金融机构决议的任何人(包括任何受权人)。 “欧洲经济区金融机构”具有第6.01(U)节规定的含义。 “合格受让人”是指(A)任何贷款人，(B)任何贷款人的附属机构，(C)相关基金(就本协议的所有目的而言，任何两(2)个或更多相关基金被视为单一合格受让人)，。(D)任何从事进行、购买、销售、在其正常业务过程中持有或投资银行贷款和类似的信用延伸，或(E)欧洲信贷管理有限公司或其他金融机构，其分别是穆迪或S的信用评级至少为P-2或A-2的“认可投资者”(定义见《证券法》D规则)。但任何贷款方或其任何关联公司、任何违约贷款人或任何被取消资格的公司都不是合格的受让人，除非借款人有

以书面形式同意转让给不合格的公司，在这种情况下，该实体 不会被视为不合格的公司。 “员工福利计划”是指由本集团或其各自的ERISA关联公司发起、维护或出资，或由集团或其各自的ERISA关联公司的任何关联公司出资的任何“员工福利计划”，或集团或其各自的ERISA关联公司对此负有或有或有责任或以其他方式承担责任的 。不包括任何外国计划。 “环境索赔”是指任何政府当局或任何其他人发出的任何书面通知、违反通知、要求提供信息、索赔、诉讼、诉讼、法律程序、要求、减损令或其他命令、法令或指令(有条件或其他)， (A)根据任何环境法，(B)与任何实际或声称的违反、 或根据任何环境法承担的责任有关，(C)与任何危险物质有关， 包括存在或释放，或暴露于，任何危险材料以及与危险材料有关的任何减少、移除、补救、纠正或其他应对行动 或(D)与健康和安全(与接触危险材料有关)、自然资源或环境的任何实际或指称的损害、伤害、威胁或损害 。 “环境法”是指任何和所有现行或未来适用的外国或国内、联邦、州或地方法律(包括任何普通法)、法规、条例、命令、规则、规章。与(A)环境污染或保护，(B)危险材料的产生、使用、储存、运输或处置，或暴露于危险材料有关或施加责任或行为标准的政府当局的判决或任何其他约束性要求 ；或(C)职业安全与健康、工业卫生或保护人类健康(与接触危险材料有关)，适用于任何集团成员或任何设施的任何方式。 “股权”是指公司的任何和所有股份、权益、参与或其他 等价物(无论如何指定)，任何和所有等值的个人(公司除外)的所有权权益，包括合伙企业权益和 成员权益，以及任何和所有认股权证，购买或选择购买的权利或其他安排或获得上述任何一项的权利。 “雇员退休收入保障法”是指经不时修订的1974年《雇员退休收入保障法》、根据该法颁布的条例及其任何继承者。《雇员退休收入保障法附属公司》指适用于任何人的：(A)属于《国税法》第414(B)节所指的受控公司集团成员的任何公司；(B)属于《国税法》第414(C)条所指的受共同管制的一组行业或业务的成员的任何行业或业务(不论是否未成立为法团) ；以及(C)仅就《内税法》第302节和《国内税法》第412节而言，是指《国税法》第414(M)或(O)节所指的附属服务团体的任何成员，而该人、上文(A) 所述的任何公司或上文(B)项所述的任何贸易或业务是其成员。

“ERISA事件”是指(A)ERISA第4043条和根据该条发布的关于任何养老金计划的条例所指的“可报告事件”(不包括ERISA第4043条所指的30天通知期已被条例免除的事项)；(B)就任何养恤金计划而言，未能达到《国税法》第412或430节或《雇员退休制度法》第302或303节的最低筹资标准(不论是否根据《国税法》第412(C)节或《雇员退休制度法》第302(C)节予以豁免)，或未能在到期日前根据《国税法》第430(J)节就任何养恤金计划支付所需分期付款，或未能 向多雇主计划作出任何规定的缴费；(C)任何退休金计划的管理人根据《ERISA》第4041(A)(2)条发出意向通知，在《ERISA》第4041(C)条所述的紧急终止情况下终止该退休金计划； (D)任何集团成员或其任何附属公司退出有两个或更多缴费赞助商的任何退休金计划，或终止任何此类退休金计划，导致 根据《ERISA》第4063或4064条对任何集团成员或其任何附属公司负有责任；(E)PBGC提起终止任何退休金计划的诉讼程序，或委任受托人管理任何退休金计划；。(F)根据《雇员退休保障条例》第4062(E)或4069条或《雇员退休保障条例》第4069条或因《雇员退休保障条例》第4212(C)条的适用，向集团任何成员或其任何附属公司施加责任；。(G)任何集团成员或其任何ERISA关联公司完全或部分退出任何多雇主计划(在ERISA第4203和4205条的含义范围内)，从而对任何集团成员承担责任，或任何集团成员或其任何ERISA关联公司收到任何多雇主计划根据ERISA第4245条破产或打算终止或已根据ERISA第4041A或4042条终止的通知；(H) 针对任何退休金计划或其资产，或针对任何集团成员或其任何附属公司与任何退休金计划有关的任何重大索偿(常规福利索偿除外)的主张；(I)根据《国内收入法典》第430(K)节或ERISA第303(K)节施加留置权；(J)发生非豁免的“被禁止的交易”，而就该交易而言，集团任何成员都是“不符合资格的人”或“利益相关方”(分别符合《国税法》第4975节或《雇员权益法》第406节的含义)，或合理地预期会对任何集团成员就拟根据《国税法》第401(A)节获得资格的任何退休金计划或任何其他雇员福利计划承担重大责任；或(K)发生任何 外国计划事件。 “欧盟自救立法时间表”是指贷款市场协会(或任何继承人)发布的欧盟自救立法时间表。自生效至 时间。 “欧盟贷款人”是指(I)任何德国贷款人和(Ii)根据欧盟成员国法律设立的任何贷款人。 “欧洲银行间同业拆借利率”具有第2.29(C)节规定的含义。 “欧元”或“欧元”是指由《欧洲联盟条约》组成并在欧洲联盟立法措施中提及的欧盟单一货币，以引入、在一个或多个成员中转换为欧元或使用欧元 23

部分是为执行《欧洲联盟条约》所设想的欧洲和货币联盟而采取的立法措施。 “欧元等值”是指，就以欧元计价的金额而言，是指以欧元计价的金额，对于以美元或任何其他外币计价的金额，是指以适用的 估值日期的汇率确定的以欧元计值的金额的等值欧元。在确定欧元等值以确定任何贷方日期的可用循环承付款总额时，行政代理 应使用借款人根据本协议的规定为该授信日期请求延长信贷之日的有效汇率。 “欧元报价”具有第2.13(C)(I)节规定的含义。 “欧元报价贷款”具有第2.13(C)(I)节规定的含义。 “欧元B期定期贷款”是指贷款人向西班牙借款人发放的以欧元计价的B期定期贷款。根据第2.01(A)节。 “欧元B档定期贷款承诺”是指贷款人作出或以其他方式为欧元B档定期贷款提供资金的承诺，“欧元B期定期贷款承诺”是指所有贷款人的承诺总额。每个贷款人的欧元B档定期贷款承诺额(如果有)的金额列于本协议的附表1.01(A)或适用的转让协议中，可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理应保留唯一的 酌情决定权来更新该时间表，以准确反映该贷款人截至截止日期的欧元B档定期贷款承诺额。截至截止日期，欧元B档定期贷款承诺总额为1,360,000,000欧元。 “欧元B档定期贷款风险敞口”对于任何贷款人来说，是指该贷款人截至 任何确定日期的欧元B档定期贷款的未偿还本金 ；但在发放欧元B档定期贷款之前的任何时间，任何贷款人的欧元B档定期贷款风险敞口应等于该贷款人的欧元B档定期贷款承诺。 “欧元B档定期贷款到期日”是指(A)截止日期(2027年11月15日)八周年和(B)所有欧元B档定期贷款到期并应在下文全额支付的日期中较早的日期，无论是加速还是以其他方式。 “欧元B期定期贷款票据”是指基本上采用附件B-2中的 形式的本票，该票据可能会不时被修改、重述、补充或以其他方式修改。 “欧洲货币利率贷款”是指以“调整后的欧洲货币汇率”定义的(A)或(B)条为基础计息的贷款。 24

“欧洲货币汇率循环贷款”是指属于欧洲货币利率贷款的循环贷款。 “违约事件”是指第8.01节规定的任何条件或事件。 “交易法”是指不时修订的1934年证券交易法和任何后续法规。 “汇率”是指任何货币(“原始货币”) 可以兑换成美元、欧元或另一种货币(“已兑换货币”)的汇率。如在该日期上午11：00左右在相关彭博屏幕上设定的。(英国伦敦时间 )。如果该汇率未出现在Bloomberg屏幕上，则将该原始货币兑换成该兑换货币的汇率应 参考行政代理和借款人代表可能商定的用于显示汇率的其他公开可用服务来确定，或者，在未达成该协议的情况下，该“汇率”应为行政代理机构在上午11：00左右通过其主要外汇交易办公室以兑换的货币购买该原币的现货汇率。在外汇计算日期的前两个工作日；前提是，如果行政代理在确定之日没有任何货币的现货买入汇率，行政代理可以从行政代理合理指定的另一家金融机构获得该即期汇率。为了在计算合并总债务净额时确定美元与欧元之间的汇率，仅根据第6.04(E)节，美元与欧元之间的汇率应为1欧元兑1.05美元。 对于任何担保人而言， 在任何时间，根据任何协议、合同或 交易支付或履行构成《商品交易法》第1a(47)节所指“掉期”的任何义务(“掉期义务”)，如果：并且，根据《商品交易法》或任何规则，该担保人对该担保人的全部或部分担保，或该担保人授予担保该互换义务(或其任何担保)的担保在当时是非法的， 商品期货交易委员会的法规或命令(或其任何申请或官方解释)，因为该担保人在担保或授予担保权益对该相关互换义务生效时，因任何原因未能构成商品交易法所界定的 “合资格合同参与者”。如果根据管理一个以上互换的主协议产生互换义务，这种排除仅适用于可归因于根据本定义第一句被排除或变为排除担保或担保权益的互换的互换义务部分。 “不含税”是指(A)对个人的全部净收入或净利润征收的任何税(包括任何分支利润或特许经营税或作为替代 征收的最低税)(I)由该人的组织所在的司法管辖区或该人适用的主要办事处(包括，就贷款人而言，包括，其适用的贷款办事处)位于 所在地或(Ii)为其他连接税，(B)对于向美国借款人提供贷款的任何贷款人，对应支付给或为 25的金额征收的任何美国联邦预扣税

该贷款人对该贷款或承诺的适用利息的账户 根据(I)贷款人在该贷款或承诺中获得该利息或作出承诺(根据第2.23条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处之日起生效的法律，除非在每种情况下，根据第2.20节的规定，应向该贷款人的受让人或在紧接该贷款人成为本协议当事人之前或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前向该贷款人支付与该税款有关的 金额，(C)对于向外国借款人提供贷款或承诺的任何贷款人， 对应付给该贷款人或为该贷款人账户支付的款项征收的任何爱尔兰预扣税， 依据一项在以下日期生效的法律对该贷款或承诺中的适用权益征收的：(I)贷款人在该贷款或承诺中获得该权益(根据第2.23条要求的转让除外)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处， 除非在每种情况下，根据第2.20条，与该等税项有关的款项应在紧接该贷款人成为本协议当事一方之前支付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人变更其贷款办事处之前支付给该贷款人，(D)就贷款或对西班牙借款人的承诺而言，西班牙王国根据下列有效法律对应付给该贷款人或为该贷款人的账户征收的任何预扣税：(I)该贷款人获得该贷款的适用权益(不是根据第2.23条要求的转让)或(Ii)该贷款人变更其贷款办事处，但在每个情况下， 按照第2.20条的规定，与该等税项有关的款项，须在紧接该贷款人成为本协议一方之前付给该贷款人的转让人，或在紧接该贷款人更换其借贷办事处之前付给该贷款人。前提是，在任何一种情况下，相关的西班牙贷款方都已按照第2.20(C)(Ii)节的规定，(E)该贷款方未能遵守第2.20(C)和(F)节规定的任何美国联邦预扣税，及时向该贷款方申请税务居留证明。 《现有的Grifols信贷协议》是指截至2017年1月31日，西班牙借款人、外国借款人和美国借款人之间的某些信用和担保协议，作为借款方、母方的某些子公司、贷款方和作为行政代理的美国银行，自2019年4月15日起修订，并经进一步修订、重述：补充或以其他方式修改至本合同的日期。 “现有循环承付款”具有第2.27(C)(Ii)节中规定的含义。 “现有循环贷款”具有第2.27(B)(I)节中规定的含义。 “现有定期贷款”具有第2.27(C)(Ii)节中规定的含义。 “延长到期日”具有第2.27(A)节规定的含义。 “延长循环承付款”具有第2.27(A)节规定的含义。具有第2.27(C)(Ii)节规定的含义。 “延长循环贷款”是指一个或多个贷款人根据第2.27节向外国借款人发放的循环贷款。

“延期贷款”具有第2.27(C)(Ii)节规定的含义。 “延期”具有第2.27(A)节规定的含义。 “延期修正案”具有第2.27(E)节规定的含义。 “延期要约”具有第2.27(A)节规定的含义。 “贷款”是指现在或以前拥有、租赁或改造的任何不动产(包括所有建筑物、固定装置或其他设施)。由 任何集团成员或其任何前身或附属公司运营或使用。 “公平份额”具有第7.02节规定的含义。 “公平份额出资金额”具有第7.02节规定的含义。 “FATCA”指截止日期(或任何实质上具有可比性且遵守起来并不更为繁琐的任何修订或后续版本)、任何当前或未来法规或其官方解释的第1471至1474节。根据本协议订立的任何政府间协议(以及为实施该等政府间协议而实施的任何外国立法)以及根据《国内税法》第1471(B)(1)条订立的任何协议。 “FDA”具有第4.14(E)节规定的含义。 “联邦基金有效利率”是指任何一天的年利率(表示为小数，如有必要，向上舍入)。至下一个较高的1/100(1.00%)，相等于纽约联邦储备银行在该日由联邦基金经纪安排的与联邦储备系统成员进行的隔夜联邦基金交易的加权平均利率，该加权平均值由纽约联邦储备银行在该日的下一个营业日公布；但条件是：(A)如果该日不是营业日，则该日的联邦基金有效利率应为 在下一个营业日公布的此类交易的利率，以及(B)如果在下一个营业日没有公布该利率，则该日的联邦基金有效利率应为以贷款人身份向行政代理收取的平均利率，在行政代理确定的此类交易的日期。 “费用函”是指西班牙借款人、外国借款人、美国借款人和每一位借款人之间于2019年10月25日发出的、经 修订的费用函。 “财务契约”是指第6.07节中规定的契约。 “财务官认证”是指，就需要进行此类认证的财务报表而言，母公司的首席财务官对此类财务报表的证明是公平的。在所有重大方面，本集团于指定日期的财务状况及其经营业绩和现金 27

根据审计和正常的年终调整所产生的变化，在所示期间内的流动。 “第一修正案”是指借款人、签名页上指定的其他贷款方、签名页上指定的贷款人和美国银行，签署日期为第一修正案生效日期的“信贷和担保协议”、“美国质押和担保协议修正案”和“质押协议修正案”。以行政代理人和抵押品代理人的身份。 “第一修正案生效日期”是指满足(或豁免)第一修正案第四条所述先决条件的日期。 “会计季度”是指任何会计年度的一个会计季度。 “会计年度”是指集团截至每个 日历年的12月31日止的会计年度。 “固定费用覆盖率”是指，就任何特定人员而言， 任何期间，该人在该期间的综合经调整EBITDA与该人在该期间的固定费用的比率。如果特定人士或其任何 子公司在计算固定费用覆盖率的期间开始后且在计算 固定费用覆盖率的事件之日(“计算日期”)或之前产生、承担、担保、偿还、回购或赎回任何债务(非普通营运资金借款)或发行、回购或赎回优先股 ，则将计算固定费用覆盖率 比率，以实现该等发生、假设、担保、 债务的偿还、回购或赎回，或优先股的发行、回购或赎回，以及这些收益的使用(包括在计算日期的使用)，如同在适用的四个季度 参考期开始时发生的一样；但该人可归因于循环信贷安排下任何 债务利息的固定费用将根据该债务在四个季度参考期内的平均每日余额并使用该期间结束时的有效利率(考虑到适用于该债务的任何利率 期权、掉期、上限或类似协议)来计算。 此外，为计算固定费用覆盖率： (A)在计算日期已进行或正在进行的收购，由指定人士或其任何附属公司作出，包括通过合并或合并，或由指定人士或其任何附属公司收购(包括在 计算日期收购)的任何个人或其任何附属公司，包括任何相关的 融资交易，并包括任何附属公司所有权的增加，在四个季度基准期内或之后且在 计算日期或之前，将获得形式上的效力，如同它们发生在四个季度基准期的第一天一样，并且该基准期的合并调整后EBITDA将 28

在计算时不考虑“综合净收入”定义中规定的扣除； (B)不包括根据“国际财务报告准则”确定的业务和在计算日期前处置的业务或业务(及其所有权权益)可归因于非连续性业务的合并调整后EBITDA；以及 (C)根据《国际财务报告准则》确定的可归因于非持续经营的固定费用，以及在计算日期之前处置的经营或业务(及其所有权权益)，将不包括在内，但仅限于产生此类固定费用的债务 不是计算日期后指定个人或其任何子公司的债务； 前提是，只要收购或处置具有形式上的效力，与之相关的收入或收益(包括任何债务的产生和已经发生或合理预期将发生的任何形式上的费用和成本减少)，无论这些费用和成本降低是否可以根据证券法颁布的S-X法规或美国证券交易委员会相关法规或政策反映在形式财务报表中)应由母公司负责的高级财务或会计官员之一本着善意合理确定，只要 此类成本节约实际预期在收购或处置后12个月内实现；此外，任何运行率金额应根据“综合调整后EBITDA”的定义中所述的确定来确定。 “固定费用”是指，就任何特定个人而言，在任何期间， (A)该个人及其子公司在该期间的综合利息支出，无论是已支付的还是应计的(包括但不限于，对原始的 发行贴现、非现金利息支付、与资本租赁债务、佣金、因信用证或银行承兑汇票融资而产生的折扣和其他费用，并扣除根据《套期保值协议》在利率方面的义务而支付或收到的所有付款的影响)；加上 (B)该人及其附属公司在该期间资本化的综合利息开支；加上 (C)因另一人的债务而实际支付的任何利息，而该利息是由该人或其一间附属公司担保的，或以该 该人或其一间附属公司的资产的留置权作担保的，不论是否需要该项担保或留置权；加上 (D)以下各项的乘积：(A)该人士或其任何附属公司的任何系列优先股的所有股息，不论是否以现金支付，但 (I)仅以该人士的股权(不合格股除外)或该人士或其一间附属公司的股权支付的股权股息，及(Ii)该人士或其任何附属公司的任何系列优先股的股息，如该等股息亦按比例按该人士或其任何附属公司的普通股支付，乘以(B)分数，其分子是1，分母是1减去当时的分数 29

在合并的基础上并根据IFRS，在每个案例中以小数表示的此类人员的联邦、州和地方综合法定税率。 “洪水证书”是指联邦紧急事务管理署和执行类似职能的任何后续政府机构的“标准洪水危险确定表”。 “洪水保险法”是指，(I)现在或以后生效的1994年《国家洪水保险改革法》(全面修订了1968年《国家洪水保险法》和1973年《洪水灾害保护法》)或其任何后续法规，(Ii)现在或以后生效的《2004年洪水保险改革法》或其任何后续法规，以及(Iii)现在或以后生效的《比格特-沃特斯洪水保险改革法》或其任何后续法规。《洪水计划》是指美国国会根据《1968年国家洪水保险法》、《1973年洪水灾害保护法》、《1994年国家洪水保险改革法》和《2004年洪水保险改革法》创建的《国家洪水保险计划》，每项法案均经不时修订。以及任何后续法规。 “洪泛区”是指在《1968年国家洪水保险法》(经不时修订)和任何后续法规中所描述的具有特殊洪灾危险的地区。 “等值外币”是指，就以任何其他外币计价的金额而言，就以美元或欧元计价的金额而言，以这种其他外币表示的等值金额，在适用的估值日期以汇率确定。 “外国借款人”具有本协议序言中规定的含义。 “外国法律担保文件”是指西班牙证券文件和爱尔兰证券文件。 “外国借款方”是指除美国贷款方以外的任何贷款方。 “外国养老金计划”是指以缴款支付或福利应计的形式提供或导致退休福利的任何外国计划，该计划不受ERISA或美国国税法的约束。 “外国计划”是指任何贷款方或其任何子公司针对在美国境外受雇的员工而维护或贡献的任何实质性书面员工福利计划、计划、政策、安排或协议。 “外国计划事件”是指，就任何外国养老金计划而言，(A)存在严重超过任何适用法律所允许的金额的无资金支持的负债，或超过在没有政府当局豁免的情况下允许的金额，(B)在任何实质性方面未能在任何适用法律规定的 缴费或付款到期日或之前缴交 30

捐款或付款，(C)收到政府当局关于终止任何此类外国计划的意向的通知，该通知可合理地预期终止会引起任何借款方的责任，或声称任何此类外国计划无力偿债，(D)任何贷款方或其各自的子公司因完全或部分终止此类外国计划或因参与其中的任何雇主全部或部分退出而根据适用法律承担责任，(E)发生 任何适用法律禁止的重大交易，并且有理由预计该交易将导致任何借款方或其任何子公司承担任何重大责任，或(F)任何贷款方或其任何子公司因不遵守任何适用法律而被处以任何重大罚款、消费税或罚款。 “外国子公司”是指不是根据美利坚合众国法律成立的任何子公司。任何州或哥伦比亚特区。 “基金”是指任何人(自然人除外) 正在(或将会) 在其正常活动过程中从事商业贷款和类似信贷扩展的发放、购买、持有或以其他方式投资。 “资金担保人”具有第7.02节规定的含义。 “GDS”指Grifols诊断解决方案公司，特拉华州一家公司。 “GDS出资权益”是指母公司在截止日期拥有的GDS的以下股权：已发行和未发行的GDS表决权权益的40.0%和已发行和未发行的GDS非表决权股权的50.0%。 “GDS非表决权股权”是指GDS的B系列普通股。 每股票面价值$0.0001。 “GDS留存股权”是指母公司在截止日期拥有的GDS的以下股权：60.0%的已发行和未发行的GDS表决权股权 和50.0%的已发行和未发行的GDS非表决权股权，与上海RAAS的交易有关。 “GDS表决权股权”是指GDS的A系列普通股。每股票面价值0.0001美元。 “德国贷款人”是指符合《德国对外贸易法》第二节第15款的规定，有资格在德国(INLänder)居住的任何贷款人。政府当局是指任何联邦、州、省、市、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支机构，或其任何实体、官员或行使行政、立法、司法、市政、国家、超国家或其他政府、政府部门、委员会、董事会、局、法院、机关或机构或其政治分支的任何实体、官员或审查员。任何政府或任何法院的监管或行政职能，或与任何政府或任何法院有关的职能，无论是否与 31的一个州有关

美国、美国、外国实体或政府或超国家当局，包括但不限于欧盟。 “政府授权”是指任何政府当局或来自任何政府当局的任何许可、许可证、授权、认证、注册、批准、许可、计划、指示、标记、同意命令或同意。 “团体”统称为，母公司及其限制性子公司和非限制性子公司。 “集团成员”是指母公司或其任何限制性子公司或 非限制性子公司。 “GSSNA”是指Grifols Shared Services North America，Inc.，是弗吉尼亚州的一家公司，是母公司的间接全资子公司。 “担保债务”具有第7.01节规定的含义。 “担保人”是指西班牙借款人(仅就美国借款人和外国借款人的义务而言)，美国借款人(仅就外国借款人和西班牙借款人的义务而言)、外国借款人(仅就美国借款人和西班牙借款人的义务而言)和根据本协议条款作为担保人加入本协议的任何其他人。 “担保人解除请求”具有第7.12节中规定的含义。 “担保”是指第七条中规定的每个担保人的担保。 “危险材料”是指任何污染物、污染物、化学物质、废物、 任何环境法禁止、限制或管制接触或释放的材料或物质，包括石油、石油产品、石棉、尿素、甲醛、放射性材料、多氯联苯和有毒霉菌。 “医疗保健法”具有第4.14(A)节中规定的含义。 “套期保值协议”是指与贷款人签订的利率协议或货币协议，无论是交易所交易的还是场外交易的。 “最高合法利率”是指最高合法利率，如果有的话，可以在任何时间或不时根据适用于任何贷款人的法律订立合同、收取费用或收取贷款，这些法律目前有效，或在法律允许的范围内，根据此后可能生效且允许的最高非高利贷利率高于适用法律现在允许的 适用法律。 “历史财务报表”是指截至截止日期，(A)经审计的母公司合并财务报表，包括资产负债表和损益表以及股东权益和现金流量表。

2016年12月31日、2017年12月31日和2018年12月31日以及与此相关的无保留审计报告，(B)截至2018年6月30日和2019年6月30日期间的六个月合并财务报表， 母公司接受独立会计师有限审查的 ，以及(C)未经审计的合并资产负债表和相关损益表， 母公司的股东权益和现金流量，每种情况下截至2019年9月30日的财政季度的股东权益和现金流量，以及(A)条款：(B)和(C)，经母公司首席财务官证明，根据审计和正常的年终调整所产生的变化，它们在所有重要方面都较好地反映了母公司在所示日期的所有重要方面的财务状况，以及母公司在所述期间的经营结果和现金流。“国际财务报告准则”是指，受第1.02节规定的应用限制的限制，自确定之日起生效的国际财务报告准则始终如一地适用。 “受影响贷款”具有第2.29(A)节规定的含义。 “增加金额日期”具有第2.25(A)节规定的含义。 “增加成本的贷款人”具有第2.23节规定的含义。 “增加金额”是指在任何时候，不超过(I) 增量循环承付款和增量定期贷款承诺的最高额度之和 ，以便在实施此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺后，以最近一个财政季度最后一天的形式计算，母公司截至该日的高级担保杠杆率(根据本合同第5.01(C)节提供的最新合规证书 确定)不得大于4.50：1.00(假设(X)所有此类增量循环承诺、根据第6.01(R)条产生的所有额外循环债务以及根据第6.01(K)条和第6.01(W)条产生的所有循环债务，(Y)此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺的收益不包括在“综合总债务净额”的定义中作为无限制现金)(“基于比率的增量融资”)；如果任何增量循环贷款或增量定期贷款的收益旨在用于为将是有限条件收购的交易提供资金，并且如果适用的借款人已进行LCA选择，则应在LCA测试日期确定是否符合第(I)款。加上(Ii)500,000,000美元(“有现金上限的增量贷款”)加上(Iii)(X)(A)根据第2.13(A)节提供的所有自愿预付定期贷款，以及(B)根据本条款进行的所有定期贷款回购，金额等于用于此类回购的实际现金金额，以及(Y)根据第2.13(A)节提供的循环贷款的自愿预付款，根据第2.13(B)节永久减少循环承付款 在每种情况下，不得使用长期债务收益(“预付增量贷款”)提供资金。 根据适用借款人的选择，在使用预付增量贷款和 33之前，适用借款人应被视为已使用基于比率的增量贷款项下的金额(在符合规定的范围内)

现金上限增量贷款，且适用借款人在使用现金上限增量贷款之前应被视为已使用基于预付款的增量贷款， 增量定期贷款和增量循环贷款可在基于比率的增量贷款(在符合其要求的范围内)、现金上限增量贷款和基于预付款的增量贷款下发生，任何此类 产生的收益可用于一笔交易或一系列相关交易，由适用借款人选择，首先计算基于比率的增量贷款(不包括根据 现金上限增量贷款或基于预付款的增量贷款基本上同时使用的任何金额)下的应收金额，然后计算基于预付款的增量贷款项下的应收金额(不包括根据现金上限增量贷款安排使用的任何金额)，然后计算 现金上限增量贷款额度下的应收金额。 “增量美元B期定期贷款承诺”具有第2.25(A)节中规定的含义。 “增量欧元B档定期贷款承诺”具有第2.25(A)节规定的含义。 “增量循环承诺”具有第2.25(A)节规定的含义。 “增量循环贷款”具有第2.25(B)节规定的含义。 “增量循环贷款敞口”指，对于任何贷款人，截至确定的任何日期，该贷款人的增量循环贷款的未偿还本金金额 。 “增量循环贷款贷款人”具有第2.25(A)节规定的含义。 “增量定期贷款”具有第2.25(C)节规定的含义。 “增量定期贷款承诺”是指增量美元B档定期贷款承诺和/或适用的增量欧元B档定期贷款承诺。 “增量定期贷款敞口”是指，对于任何贷款人，截至任何确定日期，该贷款人的增量定期贷款的未偿还本金金额。 “增量定期贷款贷款人”具有第2.25(A)节规定的含义。 34

“增量定期贷款到期日”是指在适用的联合贷款协议中规定的系列增量 定期贷款到期并应全额支付的日期，包括通过加速或其他方式。 “增量B批定期贷款”是指下列任何 项的增量定期贷款：(I)在结算日对B批定期贷款的增加；(2)增加到之前的增量B档定期贷款系列或(3)新的增量B档定期贷款系列。 “增量B档定期贷款票据”是指可不时修改、重述、补充或以其他方式修改的附件B-4形式的期票。 “负债”是指适用于任何人的，没有重复的，(A)借入资金的所有 债务，但按照国际财务报告准则，此类债务被视为借款的债务；(B)与资本租赁有关的债务部分，在符合《国际财务报告准则》的资产负债表上被适当归类为负债；(C)代表信贷延期的应付票据和承兑汇票，而不论是否代表借款的债务；(D)因财产或服务的全部或部分延期购买价格而欠下的任何债务，包括任何赚取债务(不包括根据ERISA产生的任何此类债务)，该债务的购买价格是(I)自债务产生之日起十二(12)个月以上到期，或(Ii)由有关债务的票据或类似书面文书证明；(E)由该人所拥有或持有的任何财产或资产的任何留置权所担保的所有债务(不包括其预付利息) ，而不论由此而担保的债务是由该人承担还是不会向该人的信贷追索；但在每种情况下，根据第(E)款而产生的任何债务，须以所担保的债务数额及该财产或资产的公平市价中较低者为限；(F)为该 人的账户开立的任何信用证的面值，或该人在其他方面负有偿还提款责任的金额；。(G)不符合条件的股权；。(H)该人对另一人的债务的直接或间接担保、背书(在正常业务过程中收取或存款除外)、共同转让、有追索权贴现或 出售；。(I)上述 人就任何交易所交易或反衍生工具交易而承担的所有债务净额，包括任何利率协议及任何货币协议，不论是为对冲或投机目的而订立；但在任何情况下，任何衍生工具交易项下的债务在任何情况下均不得视为第6.07节下的“负债”，除非该等债务与已终止的衍生工具交易有关；(J)以完全追索权出售的贸易应收账款、票据或其他票据的全部未偿还余额(如果以有限追索权出售，则受潜在追索权制约的部分)，但在任何此类情况下 仅为收回拖欠账款而出售的任何部分除外；及(K)与上述有关的任何 或有负债。任何人的负债应包括 任何合伙企业或合资企业(本身为公司或有限责任公司的合资企业除外)的债务，而该人是普通合伙人或合资企业的普通合伙人或合资企业，除非此类债务明确规定该人无追索权。 “赔偿负债”统称为任何及所有负债、义务、损失、损害(包括自然资源损害)、罚款、索赔(包括 35

环境索赔)、诉讼、判决、诉讼、费用(包括任何调查、研究、采样、检测、减损、清理、清除、补救或其他必要反应的费用，在环境法要求的情况下，与释放或存在任何有害物质有关的费用)，任何种类或性质的费用和支出，包括 被赔偿对象的律师的合理和有文件记录的费用、收费和支出(包括与任何集团成员启动或威胁的任何调查、行政程序或司法程序或听证有关的任何前述费用、收费和支出)，其附属公司 或任何其他人，无论是否将任何此类受赔方指定为一方或潜在的一方，以及受赔方在执行本赔偿时发生的任何费用或开支)，无论是直接或间接的，也无论是基于任何联邦、州或外国法律、 法规、规则或法规(包括证券和商法、法规、规章或法规和环境法)、普通法或衡平法或合同或其他方式，或由任何 人(包括借款人或任何借款方)对任何上述受赔人提出索赔，但不涉及借款方或其任何关联公司的作为或不作为，且由受赔人对任何其他受赔人提起的诉讼除外(以其 身份向受偿人提出的任何索赔，或在履行其作为代理人、安排人或与贷款有关的任何类似角色的过程中提出的索赔除外)， 以任何与以下有关或引起的方式提起的诉讼：关于或由于(A)本协议或其他贷款文件或本协议或由此预期的任何协议或文书，或因本协议各方履行本协议或本协议项下各自的义务，完成本协议或本协议预期的交易，或仅就管理代理(及其任何子代理)及其关联方而言，本协议和其他贷款文件的管理(包括第2.20节所述的任何事项)(包括贷款人同意进行信贷延期、为本协议提供的信贷便利的辛迪加或其收益的用途或预期用途，或任何贷款文件的任何执行(包括任何 抵押品的任何出售、收取或任何担保的执行)；(B)任何代理人或任何贷款人就本协议预期的交易向母公司和/或任何借款人交付的任何费用或聘书；(C)直接或间接与任何集团成员过去或现在的任何活动、经营、土地所有权或实践有关或因此而引起的任何环境索赔；(D)任何贷款或对其收益的使用或建议使用；或(E)与上述任何一项有关的任何实际或预期的索赔、诉讼、调查或程序， 无论是基于合同、侵权行为或任何其他理论，无论是由第三方或借款人或任何其他借款方提出的，也不论任何受赔人是否为当事人。 “保证税”是指除不含税外的任何税种。对任何贷款方根据 任何贷款文件规定的义务或因其义务而支付的任何款项。 “受偿人”具有第10.03(A)节规定的含义。 “分期付款”具有第2.12(A)节规定的含义。 “Grifols学会”是指根据西班牙王国法律组织的社会团体，母公司的间接全资子公司。 36

“知识产权”是指所有知识产权(以及与之相关的所有权利、优先权和特权的统称)，包括但不限于版权、版权许可、专利、专利许可、商标、商标许可、商业秘密、商业秘密和商业秘密许可(如《美国质押与安全协议》所定义)，以及对过去、现在和未来的任何侵权、稀释、挪用或其他侵犯或损害提起诉讼或以其他方式追回的权利。包括获得由此产生的所有收益的权利，包括但不限于许可费、使用费、收入、付款、索赔、损害赔偿和诉讼收益，这些都是现在或以后到期和/或应支付的。 “知识产权资产”是指在确定时的任何利息 (费用，知识产权担保协议“具有 美国质押和担保协议所规定的含义。 ”付息日期“是指：(A)属于基本利率贷款的任何贷款，每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日，从2019年12月31日开始，以及该贷款的最终到期日(或如果该日期不是营业日，则为前一个营业日)；以及(B)任何属于欧洲货币利率的贷款，即适用于该贷款的每个利息期的最后一天；但如果是 每个利息期超过三(3)个月的“付息日”，则还应包括 该利息期开始后三(3)个月或其整数倍的每个日期。(C)任何定期SOFR贷款，适用于此类贷款的每个利息期的最后一天和信贷协议中规定的适用到期日；但在每个超过三(Br)(3)个月的利息期的情况下，“付息日期”还应包括该利息期开始后三(3)个月或其整数倍的每个日期。 “利息期”是指：(1)就欧洲货币利率贷款而言， 利息期为一、二、三或六个月(或，(X)如果所有适用的贷款人均可获得，则为十二个月)，或(Y)(如果行政代理自行决定同意)，(Br)由适用借款人在适用的借款通知或转换/续展通知中选择的，(A)最初从信用证 日期或转换/续展日期(视具体情况而定)开始；以及(B)此后，自前一利息期届满之日起，以及(2)就定期SOFR贷款而言，自该定期SOFR贷款被支付或转换为SOFR贷款或作为SOFR定期贷款继续之日起，至适用借款人在适用借款通知或转换/延续通知中所选择的一个月、三个月或六个月之日止；或适用借款人要求并经所有适用贷款人同意的不超过12个月的其他期限(就每个请求的利息期限而言，视可用情况而定)； 条件是：(I)如果利息期间在非营业日的日期到期，则该利息期间应在下一个营业日到期，除非该月份没有其他 营业日，在这种情况下，该利息期间应在紧接营业日之前的 到期；(Ii)关于欧洲货币利率的任何利息期间 37

除本定义第(Iii)和(Iv)款另有规定外，开始于一个日历月的最后一个营业日(或在该利息期结束时该日历月中没有相应日期的日历月的某一天开始的贷款或定期贷款)不得在一个日历月的最后一个营业日结束；(Iii)任何类别的定期贷款的任何部分的利息期不得超过该类别的定期贷款到期日；及(Iv)任何循环贷款的任何部分的利息期不得超过循环承诺终止日期。 “利率协议”指任何利率掉期协议、利率上限协议、利率下限协议、利率对冲协议或其他类似的 协议或安排，不论是交易所买卖或场外衍生工具交易， 每项协议的目的是对冲与本集团的业务有关的利率风险，而非投机。 “利率厘定日期”指，就任何利息期而言，指在该利息期的第一天前两(2)个营业日的日期。 “国内收入法”是指根据截止日期及以后不时修订的1986年“国内收入法”，以及任何后续法规。 “投资”指(A)任何集团成员直接或间接购买或以其他方式收购任何其他人(担保人除外)的任何证券，或取得该证券的实益权益；(B)母公司的任何附属公司直接或间接从任何人(母公司或任何担保人除外)赎回、退休、购买或以其他方式取得该人的任何股权的价值；(C)任何集团成员对任何其他人(母公司或任何担保人除外)的任何直接或间接贷款、垫款(不包括支付给雇员的搬家、娱乐和差旅费用、提取账户和在正常业务过程中的类似支出)或出资，包括在正常业务过程中出售给该其他人而产生的非流动资产或非 该其他人的所有债务和应收账款，以及(D)由任何交易所交易或场外衍生品交易组成的所有投资。包括任何 利率协议和货币协议，无论是出于对冲还是 投机目的。第(A)、(B)或(Br)(C)款所述类型的任何投资的金额应为该投资的原始成本加上所有增加的成本，不对价值的增减进行任何 调整或记账，对此类投资进行冲销或冲销。 “爱尔兰合格贷款人”是指有权受益于根据本协议应向贷款人或参与者支付的利息的贷款人或参与者，并且是： (A)一家公司(《TCA》第246条所指的公司)： (I)根据有关领土的法律，为公司所得税的目的在该有关领土居住，并且该有关领土 对该领土以外的应收利息征收一般适用于该领土内的应收利息的税收；或 38

(2)根据本协定向其支付的利息： (A)根据爱尔兰与在支付有关利息之日生效的另一司法管辖区签订的双重征税条约的条款，免征爱尔兰所得税；或 (B)将根据爱尔兰与另一司法管辖区在支付相关利息的 日或之前签订的、在该日或之前签订的双重征税条约的条款，免征爱尔兰所得税 ，但该条约在该日具有法律效力，条件是该条约在该日具有法律效力； 除非在第(I)和(Ii)款的情况下，支付给该公司的利息是与通过爱尔兰的分支机构或机构进行的贸易或业务有关的； (B)在美国注册的美国公司，其全球收入应 缴纳美国联邦所得税，但条件是该美国公司不提供与通过爱尔兰的分支机构或机构在爱尔兰进行的贸易或业务相关的承诺； (C)美国有限责任公司，如果支付给该有限责任公司的利息的最终接受者满足上文(A)或(B)款规定的要求，并且通过该有限责任公司进行的业务的结构是出于市场原因而不是出于避税目的， 条件是该有限责任公司和相关利息的最终接受者不提供与通过爱尔兰的分支机构或机构在爱尔兰进行的贸易或业务有关的承诺； (D)爱尔兰条约贷款人； (E)根据《TCA》第246(3)(A)条在爱尔兰经营真正银行业务的《TCA》第246条所指的银行及其将通过其履行本协定项下义务的办事处位于爱尔兰； (F)根据指令2013/36/EU 的条款授权的信贷机构，并已在爱尔兰正式设立分支机构，并已就其在爱尔兰开展银行业务的意向向其母国 州主管当局发出所有必要的通知，该信贷机构被爱尔兰税务专员认可为在爱尔兰开展真正的银行业务(就TCA第246(3)条的目的而言)，并将通过其履行本协议项下义务的办事处位于爱尔兰； (G)公司(《TCA》第246条所指的)； 39

(I)在贸易的正常过程中垫付款项，包括放贷；及 (Ii)在计算该公司的交易收入时，已将就如此垫付的款项而须支付的任何利息计算在其手中；及 (Iii)已遵守《利得税条例》第246(5)条所列的通知规定； (H)符合资格的公司(《利得税条例》第110条所指的公司) 只要该利息是在爱尔兰支付的；第(Br)(I)条所指的获豁免核准计划，但利息须在爱尔兰支付；或 (J)在爱尔兰支付利息的投资承诺(《爱尔兰证券文件》第739B条所指的投资承诺)。 “爱尔兰担保文件”是指爱尔兰法律管辖的担保文件，由任何贷款方订立或明示为外国借款人的全部或部分资产或股权提供担保。 “爱尔兰条约贷款人”是指被视为条约居民的贷款人。为条约目的的国家，并且不通过贷款人参与本协定与之有效相关的常设机构(如相关条约所界定)在爱尔兰开展业务，在完成程序手续后，根据该条约，有权获得利息而不扣除爱尔兰税。 “联合协议”是指适用借款人和行政代理可以接受的形式的联合协议，根据该协议，增量定期贷款承诺和增量循环承诺可根据第2.25节进行。 “合资企业”是指合资企业、合伙企业或其他类似安排， 无论是公司、合伙企业还是其他法律形式；但在任何情况下，任何人的任何公司子公司均不得被视为该人为 一方的合资企业。 “判断货币”具有第10.25节规定的含义。 “初级债权人间协议”是指行政代理人与允许初级担保再融资债务或高级再融资票据(或其代表)的持有人之间的“初级留置权”债权人间协议，其形式和实质应合理地令行政代理人满意。初级债权人间协议将以纽约法律管辖的担保交易的惯例形式 。将包括其他条款 ，以解决与欧洲LMA风格一致的其他债权人类别 40

受英国法律管辖的债权人间协议。受英国法律管辖的条款将包括在《破产法》第11章流程之外，以解决强制执行、释放、周转、停顿、分享和重组/破产等事项。 “合资企业股权收购债务”是指借款方因与本章允许的投资有关而产生的债务，(A)使用其收益完全用于购买(I)合资企业的股权(无论贷款方在收购之前或生效后是否在该合资企业中拥有任何股权)或(Ii)在截止日期后在产生该 债务之前的任何时间 是合资企业的人，并支付相关的费用和开支；以及(B)如果有担保，担保此类债务的留置权不是任何抵押品的留置权。 “LCA选择”是指借款人选择将一项指定的收购视为 有限条件收购。 “LCA测试日期”具有第1.07节中规定的含义。 “贷款人”是指在本协议签名页上列为 贷款人的每一家金融机构，以及根据转让协议成为本协议当事人的任何其他人。 “贷款人对手方”是指每一家贷款人、每一家代理人、每个安排人及其各自的关联公司都是对冲协议的对手方(包括在截止日期是代理或贷款人(及其任何关联公司)但随后不再是代理人、贷款人或安排人的任何人，无论是在签订对冲协议之前或之后， 视情况而定)。无论该套期保值协议是在截止日期之前还是之后签订的。 “杠杆率”是指截至截止日期的任何会计季度的最后一天的合并净债务总额与(B)截至截止日期的四个会计季度的合并调整后EBITDA的比率。 “伦敦银行同业拆借利率”具有第2.29(C)节规定的含义。 “留置权”是指(A)出于担保目的、担保利益、转让或转让的任何留置权、抵押、质押、转让或转让。任何类型的费用或产权负担(包括给予 任何前述内容的任何协议、任何有条件出售或其他所有权(或扩展所有权)保留协议、 及其性质的任何租赁或许可)以及具有上述任何实际效果的任何期权、信托或其他优惠 安排，以及(B)在证券方面， 任何购买选项，有限条件收购是指母公司或其一个或多个子公司根据本协议允许的任何收购或投资，其完成不以是否获得或获得第三方融资为条件。 “贷款”是指B期定期贷款、循环贷款、增量定期贷款和增量循环贷款，其中(A)对于以美元计价的贷款，可以是基准利率贷款或欧洲货币利率软贷款；(B)对于以美元计价的贷款，贷款可以是基础利率贷款或欧洲货币利率软贷款。

以欧元或任何其他外币计价的贷款应为欧洲货币利率贷款。 “贷款文件”是指本协议、票据(如果有的话)、证券文件、任何合并协议、延期修正案或再融资修正案、任何债权人间协议或从属协议，以及贷款方在截止日期当日或之后为任何代理人或贷款人的利益而签署和交付的所有其他文件、文书或协议(包括但不限于，借款方“是指每一个借款人和每个担保人。 ”贷款方产品“具有第4.14(F)节规定的含义。 ”重大不利影响“是指已经或可能对本集团的业务、运营、物业、资产或财务状况产生或可能产生重大不利影响的事件、条件和/或事件的存在(I)对集团的业务、运营、物业、资产或财务状况整体造成重大不利影响，或 (Ii)重大权利的有效性或可执行性的重大减损，或 物质权利的重大减损，贷款人、行政代理或抵押品代理在任何贷款文件下可获得的补救或利益。 “重要合同”是指任何集团成员作为一方(贷款文件除外)的任何合同、许可、共存协议、契约、文书或其他安排，取消或无法续订可能会产生重大的不利影响。 “重大债务”是指任何一个或多个集团成员的债务(贷款除外)，本金金额(或按市值计价的净风险敞口)为300,000,000美元或更多。 “重大知识产权”是指对任何集团成员的业务具有重大意义的任何知识产权。 “重大房地产资产”是指位于美国的任何收费房地产资产。自收购之日起收购成本超过200,000,000美元的；但尽管有上述规定，附表4.12中所列的每一项财产，在截止日期(在交易获得形式上生效后)被确定为重大房地产资产的，应被视为重大房地产资产。 “最惠国条款”具有第2.25(E)节所给出的含义。 “穆迪”指穆迪投资者服务公司。 “抵押”指实质上以附件H的形式存在的一种或多种抵押工具或信托契约 ，经修订、重述、补充或以其他方式不时修改。 “抵押财产”具有第5.13节中规定的含义。 42

“多雇主计划”是指在ERISA第3(37)节或第4001(A)(3)节中定义为“多雇主计划”的任何雇员福利计划。 “NAIC”是指全国保险业监理员协会及其任何继承者。 “叙述性报告”是指就需要编制此类 叙述性报告的财务报表而言，以 形式编制的描述集团经营情况的叙述性报告，以提交适用月份的集团高级管理层，财政季度或财政年度以及从当时的本财政年度开始到该等财务报表所涉期间结束的期间。 “净现金收益”是指(A)就任何资产处置而言，等于：(I)任何集团成员从该等资产处置收到的现金(包括根据 向应收票据或以其他方式延期付款或以其他方式货币化收到的任何现金，但仅在收到时) ；减去(Ii)与该资产处置有关而产生的任何真实成本，包括(A)卖方因与该资产处置有关而确认的任何收益而应支付的所得税或利得税，(B) 支付未偿还的本金、保险费或罚金(如有)，通过对所涉股票或资产的留置权担保的任何债务(贷款除外)的利息，以及根据该资产处置的条款要求偿还的任何债务的利息，以及 (C)可归因于 卖方的赔偿以及任何集团成员就该资产处置向买方作出的陈述和担保而产生的任何赔偿付款(固定或或有)的合理准备金；(B)(I) 任何集团成员(A)根据任何意外伤害保险 保单就其承保损失收到的任何现金付款或收益，或(B)任何人依据征用权、谴责或其他方式接管任何集团成员的任何资产的结果，或根据将任何此类资产出售给具有此种权力的购买者而受到威胁的 。减去(Ii)(A)任何集团成员因调整或结算该集团成员对其索赔而产生的任何实际和合理的成本，以及(B)与出售前款(B)(I)(B)所述资产有关的任何真诚的直接成本，包括因与此相关确认的任何 收益而应支付的所得税；(C)对于任何债务的发行或产生(与有条件的证券化融资有关的除外)或任何股权的出售，其现金收益，扣除承销折扣和佣金以及与此相关的其他成本和支出，包括法律费用和支出；以及(D)对于与合格证券化融资相关的任何发行或产生的债务，其现金收益，扣除任何相关证券化费用和与其相关的其他成本和支出，包括法律费用和支出，直接或间接从非证券化子公司的人那里收到 ，包括因增加此类合格证券化融资的未偿还计划或融资额而收到的任何此类现金 ，但不包括从支持此类合格证券化融资的证券化资产中收取的任何现金，这些资产再投资(或被视为再投资)在没有任何其他证券化资产的情况下 43

与此类合格证券化融资相关的未偿债务增加。 “意外伤害事件的现金净收益”是指其定义(B)款所述的 类型的任何现金净收益。 个人的“按市值计价的净风险敞口”是指，截至 确定的任何日期，该人因套期保值协议或(K)款所述类型的其他债务而产生的所有未实现亏损超过其所有未实现利润的部分(如果有的话)。在本定义中使用的“未实现损失”是指在确定日期(假设对冲协议或其他债务在该日终止)时，该人因更换该套期保值协议或该等其他债务而产生的成本的公平市场价值。“未实现利润”是指在 确定之日(假设该对冲协议或其他债务将于该日终止)，该人因替换该对冲协议或其他债务而获得的收益的公平市场价值。 “非同意贷款人”具有第2.23节中规定的含义。 “非违约贷款人”是指，在任何时候，此时并非违约贷款人的每一贷款人。 “非公开信息”是指未按照FD条例的含义以 方式向投资者提供的信息。 “非美国贷款人”具有第2.20(C)(Iv)节中规定的含义。 “票据”是指美元B批定期贷款票据、欧元B批定期贷款 票据、增量B批定期贷款票据或循环贷款票据。 “票据抵押品代理”是指纽约梅隆银行伦敦分行。 “通知”是指借款通知或转换/延续通知。 “债务”是指每一贷款方的各种性质的所有义务，包括根据任何贷款文件或对冲协议、现金管理协议或财政部交易，不时欠代理人(包括前代理人)、安排人、账簿管理人、贷款人或其中任何一方和贷款人的义务，不论是本金、 利息(包括利息(如果不是针对该借款方提出破产申请，本应因任何义务而产生的利息，无论是否允许就相关破产程序中的该利息向该借款方提出索赔)、因提前终止对冲协议而支付的费用、费用、开支、赔偿或其他，不包括与任何担保人有关的互换义务。 “无担保担保人”具有第7.07节中规定的含义。 44

“OFAC”指美国财政部外国资产控制办公室。 “要约”具有第2.13(C)(I)节规定的含义。 “要约贷款”具有第2.13(C)(I)节规定的含义。 “组织文件”指对任何人而言的所有组织、组织和管理文件、文书和协议，包括：(A)关于任何公司、其证书或公司章程或组织、其章程；(B)任何有限责任合伙企业、其有限合伙企业证书和合伙协议；(C)任何普通合伙企业、其合伙协议；以及(D)任何有限责任公司、其公司注册证书、公司注册证书或成立证书(以及对其名称的任何修改)、其组织章程(如有)、其组织章程细则(如有)、股东名单(如有)及其有限责任公司协议或经营协议。如果本 协议或任何其他贷款文件的任何条款或条件要求任何组织文件必须由国务卿或类似的政府官员认证，则对任何此类组织文件的引用应仅指由该政府官员按惯例认证的文件类型。 “其他适用债务”具有第2.15(B)节中规定的含义。对于行政代理或任何贷款人， “其他连接税”是指，由于行政代理或该贷款人与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的关系而征收的税款(但因行政代理或该贷款人(如适用)签立、交付、成为当事人、履行其义务、在 项下收受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易)而产生的关系除外；或出售或转让任何贷款或贷款的权益)。 “其他外币”指经持有循环承诺的所有贷款人批准的任何合法货币(欧元或美元除外) 。在每种情况下，只要这种货币可自由使用、可自由转让和可自由兑换成美元。 “其他再融资承诺”是指其他再融资循环承诺和其他再融资定期承诺。 “其他再融资贷款”是指其他再融资循环贷款和 其他再融资定期贷款。 “其他再融资循环承诺”是指本条款项下的一类或多类循环承诺，或因 再融资修正案而延长的循环承诺。

“其他再融资循环贷款”是指根据 任何其他再融资循环承诺而发放的循环贷款。 “其他再融资期限承诺”是指本协议项下因再融资修正案而作出的一类或多类贷款承诺。 “其他再融资期限贷款”是指 因再融资修正案而产生的一类或多类定期贷款。 “其他税”是指任何和所有现有或未来的印花税、公证、注册税或单据税或任何其他消费税或物业税、收费或类似的 税(以及利息、罚款、罚款和与之相关的附加费)因根据本协议支付的任何款项，或因本协议或任何其他贷款文件的执行、交付或执行，或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何付款而产生的，但对转让(根据第2.23节进行的转让除外)征收的其他关联税 除外。隔夜税率是指，在任何一天，(A)对于以美元计价的任何金额，(I)联邦基金有效利率和(Ii)由行政代理根据银行业同业同业薪酬规则确定的隔夜利率 和(B)对于以欧元或其他外币计价的任何金额，以适用的欧元或其他外币隔夜存款的年利率，金额约等于确定该利率的金额，两者中较大者为准。将在这一天由适用的离岸银行间市场的行政代理的分支机构或附属公司向银行间市场上的主要银行提供这种货币。 “母公司”具有本协议序言中规定的含义。 “对等债权人间协议”是指行政代理与EIB贷款的持有人(或其代表)、高级担保票据(或其代表)、许可同等权益担保 债务(或其代表)及/或高级再融资票据(或其 代表)(视何者适用而定)，其形式及实质令行政代理合理满意。对于受纽约州法律管辖的担保交易，对等债权人间协议将采用惯常形式。将列入其他条款，以处理符合受英国法律管辖的欧洲LMA式债权人间协议的额外债权人类别 。受英国法律管辖的条款将包括在内，以解决执行、释放、周转、停顿、分享和重组/破产等问题 破产法第11章流程之外的事项。截止日期债权人间协议应构成同等权利债权人间协议。 “参与者登记册”具有第10.06(H)(Iv)节规定的含义。 “专利”具有《美国质押和担保协议》中规定的含义。 46

“爱国者法案”指的是通过提供拦截和阻挠恐怖主义所需的适当工具来团结和加强美国。L.107-56， 于2001年10月26日签署并不时修订的法律。 “PBGC”是指养老金福利担保公司或其任何继承者。 “养老金计划”是指除多雇主计划外的任何员工福利计划。受《国税法》第412条或第430条或ERISA第302条或第303条的约束。 “完美证书”是指抵押品 代理人满意的形式的证书，它提供有关每一贷款方的个人或混合财产的信息。 “允许收购”是指母公司或其任何全资子公司进行的任何收购，无论是通过购买、合并、独家入站许可、转让版权下的权利或其他方式、或任何 个人的全部或几乎所有资产(或构成一个业务线或单位或部门的全部或几乎所有资产)；但条件是： (A)在紧接其生效之前和之后，将不会发生违约事件，也不会因此而继续发生任何违约事件；如果与有限条件收购有关，则应在 LCA测试日期确定是否符合第(A)条的规定，并且不应发生任何特定的违约事件，并在该许可收购完成之日继续发生。 (B)与此相关的所有交易应根据所有适用的法律和所有适用的政府授权，在所有实质性方面完成； (C)在收购某人的股权的情况下，该人 在收购完成后应为受限子公司，母公司应在该人成为母公司的子公司之日起， 已采取或导致采取第5.12、5.13和/或5.14节所述的每一项行动(以适用为准)； (D)根据本协议收购的任何人士或资产或部门应 与本集团于截止日期所从事的业务或业务线相同，或与其合理类似、相关、互补或附属的任何业务； (E)如果此类收购的对象在实施收购后不会成为借款方，则杠杆率(参照根据本协议第5.01(C)节交付的最新合规证书确定) 不得大于5.50：1.00，这是在最近结束的财政季度的最后一天实施此类收购后按最近结束的财政季度的最后一天按形式计算的。前提是，如果借款人进行了LCA选择，则此类收益将用于为有限条件收购提供资金， 47

杠杆率应在有限条件收购协议签署之日进行测试。和 (F)如果母公司或其任何全资子公司支付的对价价值超过750,000,000美元，借款人代表应在拟议收购前至少三(3)个工作日(或行政代理同意的较短时间)向行政代理交付，(A)如果根据上述(E)款适用，根据第5.01(C)节提交的合规证书，证明符合上述(E)条款(B)关于此类收购资产的所有其他相关财务信息，包括此类收购的总对价和证明遵守上述(E)条款所需的任何其他信息， 如果适用，以及(C)应行政代理的要求，立即提供其股权或资产被收购人在紧接拟议的允许收购之前的12个月内的季度和年度财务报表，包括任何可获得的经审计的财务报表。 “允许分红”是指根据本协议条款宣布或支付给母公司股东的任何股息。 “允许持有人”是指Grifols家族成员集体直接或间接持有的。 “允许的次级担保再融资债务”是指适用借款人以一系列或多系列第二留置权(或其他次级留置权)担保票据或第二留置权(或其他次级留置权)担保贷款的形式产生的担保债务。条件是：(I) 此类债务由担保债务的留置权的第二优先权(或其他较低优先权)的抵押品担保，而不是由母公司或除抵押品以外的任何子公司的任何财产或资产担保，(Ii)此类债务构成信贷协议 再融资债务，(Iii)此类债务未到期或已按计划摊销或按计划支付本金，不受强制赎回的约束， 回购，在发生此类债务时，任何定期贷款或任何允许的同等担保再融资债务的最新到期日后91天内的预付款或偿债义务(不包括在控制权变更或资产出售时的惯常回购要约)；(Iv)与此类债务有关的担保文件与证券文件基本相同； (V)此类债务在任何时候都不由作为担保人的子公司以外的任何子公司担保，以及(Vi)此类债务的持有人(或其代表)和行政代理人应已成为《次级债权人间协议》的当事方或以其他方式遵守该协议的规定；但条件是，如果此类债务是外国借款人发生的最初允许的次级有担保再融资债务，则外国借款人、其他贷款方、行政代理和此类债务的持有人(或其代表)应已签署并交付《次级债权人间协议》。 “允许留置权”是指根据第6.02节允许的每项留置权。 “允许的同等有担保再融资债务”是指适用借款人以一个或多个优先顺序 48的形式产生的任何有担保的债务。

有担保的票据或贷款；但条件是：(I)此类债务以抵押品为担保(但不考虑补救措施的控制)，而不是以母公司或任何子公司的任何财产或资产作为抵押品以外的担保，(Ii) 此类债务构成信贷协议再融资债务，(Iii)此类债务没有按计划摊销或按计划支付本金，也不受强制赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束(在每种情况下，在控制权变更或资产出售时提出回购的惯例除外)。在本协议项下的此类要约生效后)在任何定期贷款的最后到期日或发生此类债务时 任何其他允许的同等担保再融资债务，(br}与此类债务相关的担保文件与担保文件基本相同，(V)这种债务在任何时候都不是由任何子公司担保的 除了作为担保人的子公司和(Vi)这种债务的持有人(或其代表)，行政代理应已成为对等债权人间协议的当事方或以其他方式遵守该协议的规定；但条件是，如果此类债务是外国借款人发生的最初允许的同等担保再融资债务，则外国借款人、其他贷款方、行政代理和此类债务的持有人(或其代表)应已签署并交付一份对等债权人协议。对于任何人而言，“允许再融资”是指对该人的任何债务进行的任何修改、再融资、续签或延期；但条件是： (A)其本金(或增值，如适用)不超过经修改、再融资、退还、续期或延期的债务的本金(或增值，如适用) ，但不超过与该等修改、再融资、再融资、续期或延期有关的未付应计利息和溢价，加上已支付的其他合理数额，以及合理招致的费用和开支，并超过相等于 任何根据该等债务而未使用的现有承付款的数额；(B)此类修改、再融资、退款、续期或延期的最终到期日等于或晚于最终到期日，并且 的加权平均到期日等于或大于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的加权平均到期日(因债务在确定日期之前摊销或预付而续期或延期)； (C)在确定日期之前，不应发生或正在继续发生违约事件；(D)在该债务被修改、再融资、退款、续期或延期的范围内，在偿还权方面，该等修改、再融资、退款、续期或延期在偿还权上从属于该等债务，其偿还权至少在对贷款人有利的条件下，与管理被修改、再融资、退款、续期或延期债务的文件中所载的条款一样；(E)正被修改、再融资、退款、续期或延期的该等债务的原债务人仍是其上仅有的债务人；和(F)任何此类修改、再融资、退款、续期或延期的条款和条件，从整体上看，对贷款人的有利程度并不低于被修改、再融资、退款、续期或延期的债务的条款和条件。 “允许的无担保再融资债务”是指适用借款人以一系列或多系列优先无担保票据或贷款的形式发生的无担保债务； 只要该债务(I)构成信贷协议再融资债务， (Ii)未到期或已按计划摊销或按计划支付本金，且为 49

不受强制性赎回、回购、预付或偿债义务的约束(在任何情况下，在控制权变更或资产出售时的常规要约除外，在本协议下的此类要约生效后)，在发生此类债务时，任何定期贷款或任何允许的同等担保再融资债务的最后到期日 后91天内，不受强制赎回、回购、预付或偿债义务的约束，且(Iii)除作为担保人的子公司外，任何时候都不由任何子公司担保。 “人”是指自然人、公司、有限合伙企业、 普通合伙企业、有限责任公司、有限责任合伙、股份公司、合资企业、协会、公司、信托、银行、信托公司、土地信托、商业信托或其他组织，无论是否为法人，和政府当局。 “PHSA”具有第4.14(A)节中规定的含义。 “重组计划”具有第10.06(J)(Iii)节中规定的含义。 “平台”具有第5.01(K)节中规定的含义。 “最低利率”是指行政机构(或其附属机构)在其纽约市主要办事处公开宣布的作为其最优惠利率的利率。 行政机构代理人或任何其他贷款人可以商业贷款或其他贷款的利率，高于或低于最优惠利率。 “主要办事处”是指行政代理人的“主要办事处”，它可以包括与附表10.01(A)所列任何批准货币有关的一个或多个单独办事处，或第三方或子代理人的其他办事处或办公室(视情况而定)，如该人可不时以书面形式指定给借款人代表、行政代理人和每一贷款人。 “按比例分摊”是指(A)就所有付款而言，与任何贷款人的B档定期贷款有关的计算和其他事项，视情况而定，为(1)该贷款人的B档定期贷款敞口除以(2)所有贷款人的B档定期贷款总敞口所得的百分比；(B)就与任何贷款人的美元B档定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜而言，如上下文所需，百分率为：(I)该贷款人的B档美元定期贷款，除以(Ii)所有贷款人的B档B档贷款的总额；(C)就与任何贷款人的欧元B档定期贷款有关的所有付款、计算及其他事宜(视乎情况而定)，按以下方法计算所得的百分率：(I)该贷款人的欧元B档定期贷款风险除以(Ii)所有贷款人的B档欧元定期贷款风险总额；(D)就与任何贷款人的循环承诺或循环贷款有关的所有付款、计算 和其他事项而言，如上下文所需，百分比为：(1)该贷款人的循环风险除以(2)所有贷款人的总循环风险；以及(E)对于与特定系列的增量定期贷款承诺或增量定期贷款有关的所有 付款、计算和其他事项，通过以下方式获得的百分比：(I)该贷款人相对于该系列的增量定期贷款敞口除以(Ii)总计 50

关于该系列的所有贷款人的增量定期贷款敞口。就每个贷款人的所有其他 目的而言，“按比例份额”是指通过以下方式获得的百分比：(1)除以(1)该贷款人的美元B档定期贷款敞口、欧元B档定期贷款敞口、循环敞口和增量定期贷款敞口的总和；(2)等于美元B档总定期贷款敞口、欧元B档定期贷款总敞口之和的百分比；所有贷款人的累计循环风险敞口和累计增量定期贷款风险敞口。 “流程代理”具有第10.15节规定的含义。 “预测”具有第4.08节规定的含义。 对于任何互换义务，“合格ECP担保人”是指发生此类互换义务时总资产超过1,000,000美元的每一方贷款。 “合格证券化融资”是指母公司或任何受限子公司进行的任何交易或一系列交易，根据这些交易， 母公司或此类受限子公司，出售、转让、出资、转让、授予证券化子公司的权益或以其他方式向证券化子公司转让证券化资产(和/或向证券化子公司转让或声称转让此类证券化资产的担保 权益)，且该证券化子公司通过向母公司或此类受限子公司发行卖方保留的权益或增加卖方的保留权益，和/或 (C)用出售所得为收购此类 证券化资产提供资金，证券化资产的质押或收集。 “房地产资产”是指在确定的任何时间，任何贷款方在任何不动产中当时拥有的任何权益(费用、租赁或其他)。 “应收款出售”是指在正常业务过程中产生的应收账款不时发生的、在每种情况下都没有追索权的资产的任何出售、转让、转让或其他 处置；但与此相关的处置(S)应以现金形式进行，且至少应按母公司董事会真诚确定的公平市场价值进行。 “再融资债务”是指现有灰熊信贷协议项下的债务(尚未到期并根据该协议应支付的或有债务除外)。 “再融资修正案”是指对本协议进行的形式和 实质上令行政代理人和适用借款人合理满意的修改，(A)借款人，(B)行政代理和(C)根据第2.26节同意提供信贷协议任何部分债务再融资的每个再融资贷款人和贷款人。 “再融资贷款人”是指任何银行、其他金融机构或机构投资者，无论在任何情况下，该银行、其他金融机构或机构投资者在任何情况下都不是现有贷款人，并且同意根据第2.26节的再融资修正案提供任何信贷协议的任何 部分债务再融资；条件是，每个再融资贷款人(当时为贷款人、贷款人的关联公司或贷款人的关联基金的任何人除外) 51

应经行政代理批准(不得无理拒绝或推迟批准)，在每种情况下，根据第10.06(C)节的规定，向该再融资贷款人转让贷款或作出承诺需要行政代理的任何此类同意。 “登记册”具有第2.07(B)节中规定的含义。 “规定”具有第4.25节中规定的含义。 “规定D”指理事会的规定D。如 不时有效。 “金融衍生工具监管条例”是指美国证券交易委员会根据证券法和交易法颁布的金融衍生工具监管条例。 “监管许可”具有第4.14(E)节规定的含义。 “相关基金”是指，(I)对于任何属于投资基金的贷款人， 投资于商业贷款的任何其他投资基金，由与贷款人相同的投资顾问或由该投资顾问的关联公司管理或提供建议，以及(Ii) 由(A)贷款人、(B)贷款人的关联公司或(C) 实体或管理或管理贷款人的实体的关联公司管理或管理的任何基金。对于任何人而言，“关联方”是指此人的关联公司和 合伙人、董事、高级管理人员、员工、代理人、受托人、管理人、经理、顾问、顾问、服务提供者和此人及其附属机构的代表。 “释放”是指任何有害物质在室内或室外环境中的任何释放、泄漏、排放、泄漏、泵送、倾倒、排放、排放、扩散、倾倒、淋滤或迁移(包括丢弃或处置含有任何危险物质的任何桶、容器或其他封闭容器)，包括任何危险物质在空气、土壤、地表水 或地下水。 “相关政府机构”是指联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行，或由联邦储备委员会和/或纽约联邦储备银行正式认可或召集的委员会，目的是在类似于本协议的贷款 协议中推荐基准利率，以取代LIBORTerm Sofr或EURIBOR。 对于贷款方而言，“相关管辖权”是指：(A)其对 组织的管辖权；(B)任何受或拟受其所设证券文件约束的资产所在的任何司法管辖区；及(C)其业务所在的任何司法管辖区。 “有关领土”指(I)欧洲联盟成员国(爱尔兰除外)或(Ii)爱尔兰与其订立双重课税条约的地区，而该地区因 52而具有法律效力。

TCA第826(1)节或将在完成TCA第826(1)节规定的程序时具有法律效力。 “替代贷款人”具有第2.23(C)节规定的含义。 “所需贷款人”是指一个或多个拥有或持有美元B档定期贷款敞口、欧元B档定期贷款敞口、增量定期贷款敞口和/或循环敞口的贷款人，占(A)所有贷款人的B档总美元定期贷款敞口总和的50.0%以上，(B)欧元B档总定期贷款敞口，(C)所有贷款人的循环总风险敞口，以及(D)所有贷款人的增量定期贷款总敞口。违约贷款人不得 计入所需贷款人。 “所需提前还款日期”的含义见第2.15(E)节。 “所需循环贷款人”是指一个或多个拥有或持有 循环风险敞口的贷款人，占所有贷款人总循环风险敞口的50.0%以上。违约贷款人不得计入所需的循环贷款人。 “限制性付款”是指：(A)任何集团成员现在或以后发行的任何类别股票的任何股息或其他分派，直接或间接 ，但仅以普通股支付的股息除外；(B)赎回、 退休、偿债基金或类似的支付、购买或其他价值的其他收购，直接或间接； (C)为退出或获得退还任何未偿还认股权证、期权或其他权利而支付的任何款项，以获得现在或今后尚未偿还的任何集团成员任何类别股票的股份 ；(D)对高级票据或高级再融资票据的本金、溢价(如有的话)或利息的任何支付或预付，或 赎回、购买、退休、失败(包括实质上或法律上的失败)、偿债基金或类似付款 ，除非高级再融资票据以抵押品上的留置权作为担保，该抵押品与贷款具有同等的担保权利。以及(E)对母公司或其子公司的任何无担保债务的任何自愿预付款(不包括根据第6.01(C)节和第6.01节(S)产生的无担保债务)。 “受限子公司”是指在任何时候母公司的每个直接和间接子公司，而该子公司当时不是不受限制的子公司；但在发生 非限制性附属公司不再是非限制性附属公司时，这种附属公司应包括在“受限附属公司”的定义中。 “循环承诺”是指贷款人作出或以其他方式为任何循环贷款提供资金的承诺，减去任何适用的附属承诺的数额，而“循环承诺”是指所有贷款人的此类承诺。每个贷款人的循环承诺额(如果有)列于本协议的附表1.01(B)或适用的转让协议中，但可根据本协议的条款和条件进行任何调整或减少；但行政代理应保留更新该附表以准确反映此类金额的唯一裁量权。

贷款人截至截止日期的循环承诺。截至截止日期，循环承付款总额为500,000,000美元。 “循环承诺期”是指从截止日期起至不包括循环承付款终止日期的期间。 “循环承付款终止日期”是指(A)截止日期六周年(2025年11月15日)，(B)根据第2.13(B)节或第2.14节将循环承诺永久减少为零的日期，以及(C)根据第8.01节终止循环承诺的日期。对于任何贷款人而言，“循环风险敞口”是指：(A)在终止循环承诺之前，该贷款人的循环承诺；和(B)循环承付款终止后，(I)该贷款人的循环贷款的未偿还本金总额的美元等值和(Ii)根据第2.24节的任何附属贷款从该贷款人借入的所有金额的美元等值的总和。 “循环贷款人”是指具有循环风险和每个适用系列的增量循环贷款风险的贷款人。 “循环贷款”是指贷款人根据第2.02(A)节和/或第2节向外国借款人发放的贷款。.24和任何增量循环贷款。 “循环贷款票据”是指基本上采用附件B-3形式的本票，可随时修改、重述、补充或以其他方式修改。 “运行率金额”具有“综合调整后息税折旧及摊销前利润”定义中的含义。 “S”指标准普尔、麦格劳-希尔公司的一个部门、 Inc.及其评级机构业务的任何继承者。 “安全通知”具有第4.14(H)节中规定的含义。 “同日资金”是指(A)关于以 美元表示的支付和付款，可立即使用的资金，以及(B)关于以欧元或其他外币、同一天或由支付地行政代理确定的其他资金(视具体情况而定)的支付和支付，或 以相关其他外币或欧元结算国际银行交易的支付。 “受制裁国家”是指受到全国范围或地区范围内广泛限制或禁止与该国家或地区进行交易的 制裁的国家或地区，截至本协定日期，包括克里米亚(如定义和 54

“受制裁人”是指：(A)制裁名单上所列的任何人；(Br)在任何受制裁国家的政府或其任何机构或机构居住、居住或居住的人；(C)由上述(A)或(B)项所述的任何人直接或间接拥有或控制、或为其或代表其行事的任何人；或(D)在其他方面是制裁的对象或目标。 “制裁”是指由任何制裁机构实施、管理或执行的经济或金融制裁、法律、法规、限制措施或贸易禁运。 “制裁机构”是指：(A)美国政府，包括外国资产管制处和美国国务院；(B)联合国安全理事会；(C)欧洲联盟及其每个成员国；(D)联合王国，包括英国财政部；和(E) 对母公司、借款人或其任何子公司或任何其他担保人具有管辖权的任何其他相关国家或超国家政府当局。 “制裁名单”是指任何制裁当局保存的与制裁有关的指定人员名单，包括但不限于，由OFAC维护的特别指定的 国民和受阻人士名单。 “预定不可用日期”具有第2.29(C)节规定的含义。 “美国证券交易委员会”指美国证券交易委员会和执行类似职能的任何 继任政府机构。 《美国质押和担保协议》中定义的“担保债务”。 “担保当事人”指代理人、贷款人和贷款人交易对手， 应包括但不限于所有前代理人，出借人和出借人对手方在这些人是代理人、出借人或出借人对手方期间发生的任何债务，且该等债务尚未全部偿付或履行。 “证券”是指任何股票、股份、合伙权益、投票权信托 证书、利息证书或参与任何利润分享协议或安排、期权、认股权证、债券、债权证、票据或其他债务证据， 有担保或无担保、可转换、从属或其他。或一般称为“证券”的任何工具，或购买或收购上述任何证券的任何临时或临时证书，或认购或收购的任何权利。 “证券法”是指经不时修订的1933年证券法 及任何后续法规。

“证券化资产”是指在正常业务过程中因销售货物或服务而欠集团成员 的任何应收账款(无论是现在存在的、产生的或将来获得的)、为该等应收账款提供担保的所有抵押品、与该等应收账款有关的所有合同和合同权利以及与该等应收账款有关的所有担保或其他义务、该等应收账款的所有收益及其他资产(包括合同权) 该等应收账款的所有收益及其他资产(包括合同权) 通常与应收账款证券化有关的转让或转让的担保权益。由该集团成员出资、转让、质押或以其他方式转让给证券化子公司。 “证券化费用”是指就任何合格证券化 融资、直接或以折扣方式对与该等合格证券化相关发行或出售的债务进行的融资、分配或支付或支付的费用。 不是证券化子公司的人与此类合格证券化融资有关。 “证券化回购义务”是指在合格证券化融资中的证券化资产的卖方回购证券化资产的任何义务 因违反与此类证券化资产有关的陈述、担保或契诺而产生的，包括由于应收款或其部分受到 任何主张的抗辩、纠纷、抵销、反索赔或其他任何形式稀释的影响而产生的任何义务。卖方未能采取行动或与卖方有关的任何其他事件，但在每个 案例中，不是由于此类应收账款因信用原因而无法收回。 “证券化子公司”是指母公司的全资子公司(或为从事合格证券化融资而成立的另一人)，集团任何成员对该子公司进行投资，并且该集团成员转让、 出资、出售、转让或授予证券化资产的担保权益)，除与收购和/或融资证券化资产有关的活动外，不从事其他活动 证券化资产的所有收益及其所有权利(或有和其他)、抵押品和其他资产，以及任何附带或与该等业务相关的业务或活动， 并由借款人代表(或其正式授权的委员会)或该等其他人士(如下所述)的董事会指定为证券化 附属公司，且(A)债务或任何其他债务(或有或有或以其他方式)的任何部分(I)由任何集团成员担保，但另一证券化 附属公司(不包括根据标准证券化承诺的债务担保(债务本金及利息除外))，(Ii)向集团任何成员公司追索或承担义务，除另一证券化附属公司外，除根据 另一证券化附属公司外，任何集团成员均不得以任何方式遵守标准证券化承诺或(Iii)直接或间接、或有或有或以其他方式令任何集团成员(另一证券化附属公司除外)的任何财产或资产(证券化资产除外)令其满意，但根据 标准证券化承诺除外，(B)除另一证券化附属公司外，任何集团成员均无与其订立任何重大合同、协议、安排或谅解，但(I)适用的应收账款购买协议及相关协议除外具有合理的习惯条款，或(Ii)按母公司合理地认为对适用的集团成员有利的条款，不低于在 时间可能从不是集团附属公司的人那里获得的条款，以及(C)没有集团成员的其他 56

与另一家证券化子公司相比，该公司有任何义务维持或保持该实体的财务状况，或使该实体实现一定水平的经营业绩。母公司(或其正式授权的委员会)或其他人的董事会作出的任何此类指定，应通过向行政代理提交母公司或此类其他人的董事会决议的认证副本和由授权人员签署的证书，向行政代理证明此类指定符合前述条件。 “安全文件”是指美国担保协议、抵押(如果有)、知识产权担保协议、每个外国法律担保文件、如果有， 任何贷款方根据本协议或任何其他贷款文件交付的任何抵押品分配机制和所有其他票据、文件和协议 ，以便为担保各方的利益向抵押品代理人授予对该贷款方的任何 抵押品的留置权，作为全部或部分债务的担保，包括UCC 融资声明及其修正案以及向美国专利和商标局和美国版权局提交的文件。 “卖方留存权益”是指任何集团成员在证券化资产已转移到的证券化子公司中持有的债务或股权，包括作为所转让证券化资产购买价格的对价或作为购买价格的一部分而收到的任何此类债务或股权。或任何其他票据通过该集团成员有权获得或接受与证券化资产的任何剩余或超额权益有关的分配。 “高级票据”是指西班牙借款人根据高级票据契约发行的2025年到期的3.20%优先票据。 “高级票据文件”是指高级票据、高级票据契约 和证明或管理高级 票据的所有其他文书、协议和其他文件，或就此提供任何担保或其他权利的文件。 “高级票据契约”是指日期为2017年4月26日的契约。在发行高级票据的 项下，经修订、补充、修改、延长、续期， 按照其条款不时全部或部分重述或更换。 “高级再融资票据”是指本金总额不超过(X)欧元1,000,000,000欧元和(Y)相当于高级票据的未付应计利息和溢价，加上与发行高级再融资票据有关的其他合理费用和支出的金额。西班牙借款人或外国借款人在登记的公开发行或不受证券法登记的交易中根据高级再融资票据 发行的一个或多个系列优先票据或优先担保票据；条件是：(br}如果有担保，这种债务是以具有债务的抵押品为担保的(但不考虑补救措施的控制)，而不是由母公司或任何子公司的任何财产或资产担保，而不是由抵押品以外的任何财产或资产担保，(Ii)这种债务没有预定的摊销或预定的本金支付，也不受 强制性赎回、回购、预付款或偿债基金义务的约束(不包括 57

在任何定期贷款的最新到期日之前，或在产生债务时的任何允许的同等担保再融资债务之前)，(br}(Iii)如果有担保，与此类债务有关的担保文件与担保文件基本相同，(Iv)此类债务在任何时间都不由担保人以外的任何人担保，此类债务的持有人(或其代表)和行政代理应已成为或以其他方式 根据《同等债权人间协议》或《次级债权人间协议》(视情况而定)的规定而成为当事一方，(Vi)仅在任何此类债务是由对与贷款具有同等优先权或较低担保权利的抵押品的留置权担保的情况下， 高级担保杠杆率(通过参考根据本合同第5.01(C)节提供的最新的 合规证书确定)截至最近结束的财政季度的最后一天，不得大于 4.50：1.00，在实施此类债务的产生和赎回 高级票据后按形式计算，(Vii)除其他事项外，应用此类债务的现金净收益 赎回优先票据和(Viii)此类债务和高级再融资票据 契约或适用于其的其他管理工具不包含契诺、违约事件或其他条款和条件，而这些条款和条件在整体上对贷款方具有比本协议条款更大的限制。 “高级再融资票据文件”是指高级再融资票据、高级再融资票据契约和所有其他工具，证明或管辖高级再融资券的协议及其他文件，或就高级再融资券的任何担保或其他权利作出规定。 “高级再融资券契约”是指经不时全部或部分修订、补充、修改、延展、续期、重述或替换后，令安排方合理满意的契约或类似的管理票据。根据其条款。 “高级担保杠杆率”是指(A)截至该日的综合高级担保债务的任何财政季度的最后一天与(B)截至该日的四个会计季度的综合调整后EBITDA的比率。 “高级担保票据”是指(I)西班牙借款人2025年到期的1.625的优先担保票据和(Ii)西班牙借款人2027年到期的2.250%的优先担保票据，在根据高级担保票据契约发行的每个 案例中。 “高级担保票据契约”是指日期为2019年11月15日的契约，根据该契约发行的高级担保票据已根据条款进行修订、补充、修改、延期、续展、重述或全部或部分替换。 “系列”具有第2.25(A)节规定的含义。

“上海RAAS”是指上海RAAS血液制品有限公司，经中国证券监督管理委员会批准在深圳证券交易所上市的股份有限公司，股份代号002252。 “上海RAAS股权”是指母公司向母公司发行面值为1元人民币的普通股(“A”股)，每股面值为1.00元，金额相当于上海RAAS完全稀释股本的26.2%。 “上海RAAS战略联盟协议”是指自2019年3月起，由母公司及母公司之间签订的某项排他性的《上海RAAS战略联盟协议》， 上海RAAS、科创天成投资控股有限公司和宁波科创金鼎投资合伙企业(有限合伙企业)。 “上海RAAS交易”是指母公司在上海的投资 RAAS股权换取GDS出资股权，以及母公司及其子公司在与此相关和上海RAAS战略联盟协议方面的表现。 “重要子公司”是指母公司的任何子公司(在任何 事件中不包括特拉华州的Grifols诊断解决方案公司)具有 息税前收益的子公司。折旧及摊销(按定义术语 “综合调整后EBITDA”计算)相当于本集团综合调整后EBITDA的10.0%或以上，按综合基础计算： (A)子公司的利息、税项、折旧及摊销前收益将根据本集团最新经审计财务报表所依据的财务报表(如有子公司，则合并) 确定； (B)如某附属公司在本集团最近一份经审计财务报表编制日期后成为集团成员，则该附属公司的未计利息、税项、折旧及摊销前收益将根据其最新经审计财务报表(如有子公司则合并)确定； (C)本集团的综合调整后EBITDA将根据其最新经审计财务报表确定，经调整(视情况而定)以反映其后收购或处置的任何公司或业务的利息、税项、折旧及摊销前收益；以及 (D)如果一家重要子公司将其全部或几乎所有资产出售给 另一家集团成员，该子公司将立即不再是一家重要子公司，而该另一家集团成员(如果尚未成为)将立即成为一家重要子公司；这些子公司和本集团随后的财务报表将被用来确定 这些子公司是否为重要子公司。 对于任何一天，“SOFR”是指该日公布的有担保隔夜融资利率 是指由作为基准管理人(或继承者)的纽约联邦储备银行管理的有担保隔夜融资利率。

管理人)在纽约联邦储备银行的网站(或任何后续来源) ，在每种情况下，已由相关政府机构选择或建议。 “SOFR调整”指的百分比等于(I)一个月利息期，年利率0.10%，(Ii)三个月利息期，年利率0.15%，和(Iii)六个月利息期，每年0.25%。 “基于SOFR的费率”是指SOFR或术语SOFR。 “SOFR继任率”具有第2.29(C)节规定的含义。 “软件”是指任何种类或用途的计算机软件，包括代码、工具、开发工具包、实用程序、图形用户界面、菜单、图像、图标和表格。 “偿付能力证书”是指母公司首席财务官的偿付能力证书，基本上以附件E-2的形式。 “偿付能力证书”是指，对于任何借款方，截至确定之日，(A)(I)该借款方的债务(包括或有负债)的总和不超过该借款方当前资产的公允可出售价值；(Ii)该贷款 方的资本与其在成交日期预期的业务或预期在成交日期后进行的任何交易相比并不是不合理的小规模；以及(Iii)该人没有、也不打算 招致、也不打算(也不应合理地相信)发生超出其偿还到期债务能力的债务(无论是在到期或其他时候)；以及(B)根据《破产法》和适用法律(包括但不限于与欺诈性转让和转让有关的法律)所给出的该术语和类似术语的含义，该 人是“有偿付能力的”。就本定义而言，任何或有负债在任何时候的金额应计算为：根据当时存在的所有事实和情况，代表可合理预期成为实际或到期负债的金额(无论此类或有负债是否符合财务会计准则第5号报表规定的应计标准)。 “西班牙借款人”具有本条款序言中规定的含义。 “西班牙民事诉讼法”系指1月7日颁布的第1/2000号法律。关于民事程序(法律1/2000 de 7 de enero，de Enjuiciamiento Civil)，在任何给定时间进行修订或修改。 “西班牙公司法”系指立法机关2010年1月1日，de 2 de Julio， Por el que aprueba el tex to refundido de la Ley de Social edade de Capital，经 不时修订的。 “西班牙破产法”系指Ley 22/2003，de 9 de Julio，Concursal，经不时修订。 60

“西班牙贷款方”是指根据西班牙法律组织的任何贷款方。 “西班牙公共文件”指的是一份文件，西班牙合格贷款人是指在本协议项下有权受益于向该贷款人或参与者支付利息的贷款人或参与者，且(A)出于税务目的，是指欧盟国家的居民，而该欧盟国家既不是西班牙王国，也不是根据适用的西班牙税法和条例被视为西班牙税务目的避税管辖区的国家或地区(“欧盟成员国”)；(B)为纳税目的居住在欧盟成员国，而该成员国在欧盟成员国设有常设机构；但条件是，分配给该受让人的任何欧元B档定期贷款可归因于该永久性机构；(C)为税务目的而居住在与西班牙王国签订了条约的管辖区内，该管辖区与西班牙王国签订了一项条约，规定完全免除西班牙对利息的预扣税 ，并且该受让人有权享受该条约的好处；但转让给受让人的任何欧元B档定期贷款不得归因于位于西班牙王国的常设机构；(D)在西班牙中央银行特别登记处登记的西班牙税务居民银行或金融机构；或(E)在西班牙中央银行特别登记处登记的在西班牙中央银行特别登记处设有常设机构的非西班牙常驻银行或金融机构；但转让给该受让人的任何欧元B档定期贷款须归因于该常设机构；在每一种情况下，如果有关税务机关要求受让人有权受益于欧元B档定期贷款项下的利息收入，以便在不扣除因西班牙税收而预扣的利息的情况下支付该利息，它应 有此权利。 “西班牙担保”是指作为受西班牙法律管辖的任何担保文件的标的的抵押品。 “西班牙担保文件”是指将在公证人面前授予的西班牙公共文件，并受西班牙法律约束，以确保贷款文件和任何其他西班牙法律担保文件(包括但不限于任何附加担保协议、个人优先要求担保、任何贷款方不时需要 协议和/或任何种类的抵押)以完善西班牙担保。 “西班牙条约贷款人”是指在条约中被视为条约国家居民的贷款人，有权享受该条约的利益，并且不通过与贷款人参与本协议有效相关的常设机构在西班牙开展业务。在完成程序手续后，根据该条约有权获得利息而不扣除西班牙税款。 “特定违约事件”是指根据第8.01(A)节、第8.01(F)节或第8.01(G)节发生的违约事件。 61

“指定的陈述”是指第4.01(A)节(只要此类陈述仅针对 合法存在)、第4.01(B)节、第4.03节、第4.04(A)(Ii)节、第4.16节、第4.17节、 第4.19节(在任何有限条件收购的截止日期)、第4.22节(前提是，此类陈述仅适用于不违反任何适用的反腐败法律的收益的使用)中规定的特定陈述和保证。适用的反洗钱法律和适用的 制裁)和第4.24节。 “标准证券化承诺”是指任何集团成员在应收账款证券化交易中订立的合理习惯的陈述、担保、 契诺、证券化回购义务和赔偿。对于任何个人、任何公司、合伙企业、 有限责任公司、协会、合资企业或其他商业实体(X)而言，“附属公司”是指任何 个人有权指导或导致管理层或政策指示的声明、担保、契约、证券化回购义务和赔偿。或将某人的管理层解职或任命，无论是通过合同或其他方式行使投票权的能力，并且其账目必须根据 IFRS或(Y)在该人的合并财务报表中与该人的账目合并，或(Y)其中股票或其他所有权权益的总投票权的50.0%以上有权(无论是否发生任何意外情况)在 选举中投票的人(无论是董事、经理、受托人或执行类似职能的其他人员)有权指导或导致 管理层及其政策在当时由该 个人或该个人的一个或多个其他子公司或其组合直接或间接拥有或控制； 规定，在确定由另一人控制的任何人的所有权权益百分比时，前一人的“合资格股份”性质的所有权权益不得被视为未偿还权益；此外，就第四条和第五条而言，证券化子公司不得被视为母公司的子公司。除非 另有限定，否则本协议中所有提及的“子公司”或“子公司”均指母公司的一个或多个子公司。除第4.02、4.10、4.11、4.18、4.20、5.01(A)-(D)、5.03和5.07节的目的外，在另有特别说明的情况下，对子公司的引用应被视为仅指受限制的子公司。 “后续利率”是指EURIBOR后续利率或SOFR 后续利率(视具体情况而定)。对于(1)任何建议的LIBOR后续利率，或EURIBOR后续利率根据管理代理的酌情决定权，对基本利率、“利率期间”、确定利率和支付利息的时间和频率以及其他适当的技术、行政或操作事项的定义进行任何符合规定的变更，以反映此类 LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率(视情况而定)的采用和实施情况，并允许管理代理以与市场惯例基本一致的方式(或，如果管理代理确定采用此类 市场惯例的任何部分在管理上不可行，或者不存在用于管理适用的LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率的市场惯例，则按照管理代理在 62中确定合理必要的其他 管理方式

与本协定的管理有关)。以及(2)使用、管理或实施与术语SOFR或任何建议的SOFR 后续利率相关的任何惯例，对“基本利率”、“利息期”、“营业日”和“美国政府证券营业日”的定义、确定利率和支付利息的时间和频率的任何符合规定的变更，以及其他技术性、行政或操作事项(包括，为免生疑问，借款请求或预付款的时间、时间和频率，转换或继续通知以及回顾期限的长度)，以反映适用费率的采用和实施(S)，并允许行政代理以与市场惯例基本一致的方式进行管理(或者，如果行政代理人确定采用此类市场惯例的任何 部分在行政上不可行，或者不存在用于管理此类费率的市场惯例，以行政代理确定的与本协议和任何其他贷款文件的管理有关的合理必要的其他管理方式)。 “互换义务”具有“排除的 互换义务”的定义中所给出的含义。 “辛迪加代理”是指以辛迪加 代理的身份出现的美国银行，北亚州。 “Talecris”是指特拉华州的Talecris等离子Resources，Inc.。 “税收”是指所有现有和未来的税收、评估、申报或其他费用、征税、 关税、关税、扣减、扣缴、印花税、外汇税或任何性质的其他费用(以及与之相关的利息、罚款、罚款和附加费) 由任何政府当局不时或在任何时间施加。 “TCA”是指爱尔兰1997年税收整固法。 “定期贷款人”是指对每个适用系列具有B档定期贷款敞口和 增量定期贷款敞口的贷款人。 “定期贷款”是指B档定期贷款和/或增量定期贷款， 视情况适用，“定期贷款”是指所有此类贷款。 “定期贷款承诺”是指贷款人的B档定期贷款承诺或 增量定期贷款承诺，而“定期贷款承诺”是指所有贷款人的此类 承诺。 “定期贷款到期日”是指B期贷款到期日或任何一系列增量定期贷款的增量定期贷款到期日，视 适用而定。 “定期贷款承诺”是指： 63

(A)对于定期SOFR贷款的任何利息期，在该利息期开始前两个工作日的美国政府证券 年利率等于SOFR筛选期限利率，期限相当于该利息期；及 (B)在任何日期就基本利率贷款进行的任何利息计算，年利率等于SOFR筛选期限利率，从该日开始，期限为一个月 ；如果在上述(A)或(B)项的情况下，如果在上午11：00之前没有公布 费率。(纽约市时间)在这样的确定日期 则术语SOFR是指紧接其之前的第一个美国政府证券营业日的术语SOFR屏幕利率，在每种情况下，加上为该利息期间提供的SOFR 调整，此外，如果按照本定义的前述条款(A)或(B)中的任何一项确定的术语SOFR否则将小于零， 就本协议而言，期限SOFR应被视为零。 “期限SOFR贷款”是指按照SOFR期限定义的第(A)条(A)条款计息的贷款。 “期限SOFR筛选利率”是指任何 期间的前瞻性SOFR期限利率，只要“利息期”定义中规定的任何利息期 选项中的任何一个利息期(由CME(或管理代理满意的任何继任者)确定)，即基于SOFR，且已由相关政府机构选择或推荐，在每一种情况下，如在适用的路透社屏幕页面上选择和发布的信息服务上公布的那样(或 其他商业来源，提供由行政代理根据其合理的酌情决定权不时指定的报价)。 “已终止的贷款人”具有第2.23节中规定的含义。 “第三方付款人程序”具有第4.14(C)节中规定的含义。 “所有权公司”具有第5.13(C)节中规定的含义。 }“所有权政策”具有第5.13(C)节规定的含义。 “循环承付款的总利用率”是指，在确定的任何日期，美元等值为所有 未偿还循环贷款本金总额之和。 “交易日期”具有第10.06(J)(I)节中规定的含义。 “商标”具有《美国质押和担保协议》中规定的含义。 64

“B档定期贷款”是指美元B档定期贷款和/或欧元B档定期贷款(视情况而定)。 “B档定期贷款承诺”是指美元B档定期贷款承诺和/或欧元B档定期贷款承诺(视适用情况而定)。对于任何贷款人而言， “B档定期贷款敞口”是指在任何确定日期，该贷款人的美元B档定期贷款敞口与欧元B档定期贷款敞口的总和。 “B档定期贷款到期日”是指美元B档定期贷款的到期日和/或欧元B档定期贷款到期日(视具体情况而定)。 “交易成本”是指任何集团成员应支付的与交易有关的费用、成本和开支。 “交易”指(A)订立贷款文件，(B)偿还、注销或赎回再融资债务，(C)发行高级担保票据和(D)支付与上述有关的费用和开支。 “国库交易”是指与保护不受任何利率或价格波动影响或从中受益的任何衍生品交易。 “条约”是指双重征税条约。 “条约贷款人”是指适用的爱尔兰条约贷款人或西班牙条约贷款人。 “条约国”是指签署了一项条约的司法管辖区，该条约规定爱尔兰或西班牙(视情况而定)可完全免税，利息 在该条约具有法律效力的情况下。 “贷款类型”是指对于定期贷款或循环贷款、 基础利率贷款、欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款。 “UCC”是指在任何适用司法管辖区有效的统一商法典(或任何类似或同等的法律)。 “非限制性子公司”是指母公司的任何子公司(或其任何继承者)，借款人或其继承人除外，这是由母公司董事会根据第5.19节指定为不受限制的子公司。 “美国借款人”具有本协议序言中规定的含义。 “美国政府证券营业日”指(W)星期六、(X)星期日、(Y)根据法律授权商业银行关闭或实际上关闭的任何其他日子。纽约州或(Z)纽约州证券业和金融市场协会、纽约州证券业和金融市场协会的任何成员在该日的任何一天。

证券交易所或纽约联邦储备银行不营业，因为 根据美国联邦法律或纽约州法律(视具体情况而定)，这一天是法定假日。 “美国贷款人”具有第2.20(C)(V)节规定的含义。 “美国贷款方”是指美国借款人和根据美国法律组织的每个担保人。美国质押协议“是指西班牙借款人、格里夫尔斯学院和抵押品代理人之间于2019年11月15日(经不时修订、修改和补充)签署的特定质押协议。 ”美国质押和担保协议“是指借款人和每个担保人在截止日期签署的美国质押和担保协议，该协议实质上是以经修订、重申的附件G的形式签署的。补充或以其他方式修改至 时间。 “美国担保协议”是指“美国质押和担保协议”和 此后交付给授予或完善对任何人的任何财产的留置权以担保债务的抵押品代理人的所有其他抵押、质押和担保文件。 “估值日期”是指(A)作出担保前两(2)个工作日的日期， 继续或转换任何循环贷款，以及(B)行政代理指定的任何其他日期。 “可免除的强制性预付款”具有第2.15(E)节规定的含义。 “加权平均寿命至到期日”是指在任何日期对任何债务适用的年数，除以：(A)产品的总和，乘以(I)每笔剩余分期付款、偿债基金、连续到期日或 其他所需本金付款的金额，包括最终到期日付款，按 (Ii)从该日期 到(B)该债务的当时未偿还本金之间将过去的年数(计算到最接近的十二分之一)。任何其他人 其所有股权(除(A)董事合格股份和(B)在适用法律要求范围内向外国人发行的股份)由该人直接和/或通过该人的其他全资子公司拥有。 “全资子公司担保人”是指作为母公司的全资子公司的任何担保人。 “扣留代理人”是指任何贷款方和行政代理人。 66

“减记和转换权力”是指，对于任何欧洲经济区决议授权机构而言，根据适用的欧洲经济区成员国的内部救助立法，该机构不时具有的减记和转换权力，这一点在欧盟内部救助立法附表中有说明。 第1.02节会计术语。除本文另有明确规定外，所有未在本文中另行定义的会计术语应具有与国际财务报告准则相一致的含义。借款人代表根据第5.01(A)节和第5.01(B)节规定须向贷款人提交的财务报表和其他信息应 按照编制时有效的《国际财务报告准则》编制(如果适用，应与第5.01(D)节规定的对账报表一起提交)。 与本协议定义、契约和其他规定相关的计算应 采用与编制历史财务报表时使用的会计原则和政策一致的会计原则和政策；但就此类计算而言，定义(包括但不限于综合调整后EBITDA、固定费用、固定费用覆盖率、综合总债务净额、杠杆率和高级担保杠杆率)、契约和其他规定不影响采用IFRS 16。 第1.03节解释等。除非上下文另有要求，否则本文中定义的任何术语均可使用单数或复数形式，具体取决于引用内容。除非另有特别规定，否则本文中提及的任何条款、章节、时间表或附件均应为本文的条款、章节、时间表或附件。当任何一般性声明、术语或 事项之后，在本文中使用的“包括”或“包括”一词，不应被解释为将该声明、术语或事项限于紧随其后的特定事项或类似事项或类似事项，无论是否使用非限制性语言(如“但不限于”或“但不限于”或类似 含义的词语)，而应被视为指属于该一般性声明最广泛可能范围的所有其他事项或事项。术语或事项。 “将”一词应解释为与“应当”一词具有相同的含义和效力；和 “资产”和“财产”应解释为具有相同的含义和效果，并且 指任何和所有有形和无形资产和财产，包括现金、证券、账户和合同权利。术语租赁和许可应包括转租和再许可， 视情况而定。只要上下文需要，任何代词都应包括相应的阳性、阴性和中性形式。除本协议或本贷款文件另有明确规定外，本协议或任何其他贷款文件中对任何协议、文件或文书的任何提及，应指根据本协议或此类贷款文件的明确条款，在每种情况下不时修订、重述、补充或以其他方式修改的协议、文件或文书。 本协议或任何其他贷款文件中提及合并、转让、合并、转让、出售、处置或转让或类似条款，应被视为适用于有限责任公司的分立或有限责任公司的一系列资产分配(或该分部或分配的解除)，如同它是合并、转让、合并、合并、转让、出售、处置或转让，或适用于 类似的术语。有限责任公司的任何部门应构成本协议项下的单独个人(以及任何有限责任的每个部门)。

作为子公司、合资企业或任何其他类似术语的公司也应构成此类 个人或实体)。 第1.04节汇率；货币等价物。 (A)行政代理应确定每个评估日期的汇率，用于计算信贷延期的欧元等值和美元等值金额以及以其他外币计价的未偿还金额。 此类汇率应自该评估日期起生效，并应为在下一个评估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的汇率。除借款人代表根据本协议提交的财务报表的目的或本协议另有规定外，贷款文件中适用的任何货币(美元除外)的金额应为行政代理确定的等值货币的美元。 (B)在本协议中，只要涉及欧洲货币利率贷款的借款、转换、续贷或预付款，所需的金额，如所需的 最低或多次，均以美元或欧元表示，但此类借款或欧洲货币利率贷款以任何其他外币、该金额应为 该美元或欧元金额的相关外币等值(四舍五入至该其他外币的最接近的 个单位，其中0.5个单位向上舍入)。 (C)尽管有上述规定，为确定是否符合第6.01、6.02、6.04、6.06、6.07和6.08条的规定，任何数额的债务、投资、限制性付款、留置权或资产处置，在债务、投资、限制性付款、留置权或资产发生或处置后，不应仅因汇率变化而被视为违约。但为免生疑问，本第1.04节的上述规定应以其他方式适用于该等章节，包括确定是否可根据该等章节在任何时间产生或作出任何债务、投资、限制性付款、留置权或资产处置。 (D)为确定是否符合高级担保杠杆率、杠杆率、固定费用覆盖率、以欧元以外的任何货币计价的任何债务的欧元等价物将根据 在计算适用的综合调整后EBITDA的财务报表中对该货币使用的相关货币汇率(或平均汇率)换算为欧元。 (E)为免生疑问，如果贷款以其他外币计价，所有利息和费用应根据该其他外币的实际未偿还金额(不折算为美元或欧元等值)计提和支付。 第1.05节其他外币。 68

(A)行政代理应确定每个评估日期的汇率，用于计算信贷延期的欧元等值金额和美元等值金额以及以其他外币计价的本协议项下未偿还金额。 此类汇率将自该评估日期起生效，并应为在下一个评估日期之前在适用货币之间转换任何金额时使用的汇率。除借款人代表在本协议下提交的财务报表或本协议另有规定外，贷款文件中适用的任何货币(美元除外)的金额应为行政代理确定的该货币的等值货币。 (B)外国借款人可不时要求以美元或欧元以外的货币提供欧洲货币利率贷款。如果是关于发放欧洲货币利率循环贷款的任何此类请求，则此类请求应 经管理代理和循环贷款人批准。 (C)任何此类请求应在不迟于 上午11：00之前向管理代理提出。(纽约市时间)，在所需贷款借款日期(或行政代理可能同意的其他时间或日期)前二十(20)个工作日。如果有任何与欧洲货币利率贷款有关的此类请求，行政代理应立即通知每个循环贷款人。每个循环贷款人(如果是与欧洲货币利率贷款有关的任何此类请求)应在上午11：00之前通知行政代理。(纽约市时间)收到请求后十(10)个工作日 是否同意以请求的货币进行欧洲货币利率贷款。 (D)如果循环贷款人未能在上文(C)最后一句规定的 期限内对该请求作出回应，应视为 该循环贷款人拒绝允许以该请求的货币进行欧洲货币利率贷款。如果行政代理和所有循环贷款人同意以所请求的货币提供欧洲货币利率贷款，则行政代理应通知外国借款人，对于发生任何欧洲货币利率循环贷款而言，该货币应被视为本合同项下的其他 外币。如果行政代理未能根据第1.05条获得同意，则行政代理应立即通知外国借款人。 第1.06条利率。管理代理不保证、也不接受 责任，也不对管理、提交或与适用的“调整后的欧洲货币汇率”或“术语SOFR”定义中的汇率有关的任何其他事项承担任何责任，也不对任何该汇率(包括但不限于任何 LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率)的替代、替代或继承的任何汇率承担任何责任。或 符合任何后续速率的更改。 第1.07节限制条件获取。 69

仅在有限条件收购完成的情况下，如果借款人已选择长期担保，(A)高级担保杠杆率和杠杆率， 在需要进行相关测试的范围内，应按形式计算，并自该有限条件收购的最终协议(S)执行之日起进行测试(就像该交易和与之相关的其他形式事件在该日期完成一样)(该日期，即“长期担保测试日期”)，(B)为确定是否遵守本协议的任何条款，该条款要求未发生违约或违约事件(视情况而定)，或任何此类行动将导致违约或违约事件(视情况而定)，应视情况而定，只要在LCA测试日期且在紧接该有限条件收购完成之后，该条件不存在违约事件，且在紧接该有限条件收购完成之前未发生任何特定违约事件，则该条件应被视为满足。以及(C)为了确定是否遵守本协议的任何条款，该条款要求本协议或任何其他贷款文件中规定的任何借款方作出的任何陈述和担保都是真实和正确的，则该条件应被视为满足，只要(X)截至LCA测试日期，本协议和其他贷款文件中的陈述和担保在所有重要方面都是真实和正确的(其中没有任何重大限定词的重复)，以及(Y)“指定收购陈述”(或在与此类有限条件收购相关的最终协议中习惯上定义的类似条款)和指定陈述(仅修改为反映 中所述的有限条件收购的适用条款)。管理此类交易的最终协议(S)在所有重要方面均真实、正确(其中没有任何重大限定词的重复)，在该有限条件获取完成时和紧接该有限条件获取完成之后。如果借款人已 为任何有限条件收购选择了LCA，则在(I)完成该原始有限条件收购的日期和(Ii)终止或终止该 原始有限条件收购的最终协议的日期之前，与任何后续有限条件收购的任何比率或篮子的任何后续计算有关，该比率或篮子将在 原始收购的LCA测试日期或之后且在(I)完成该原始有限条件收购的日期之前，任何此类比率或篮子应按备考基础计算 (X)假设该有限条件收购已经完成，包括任何债务产生及其收益的使用，以及该有限条件收购目标的合并调整后EBITDA和合并净收入，以及 (Y)假设该原始有限条件收购尚未完成， 不包括目标的合并调整后EBITDA和合并净收入以及将产生的任何债务。 第二条。 贷款 第2.01节定期贷款。 (A)贷款承诺。根据本协议的条款和条件，各定期贷款人分别同意在截止日期(A)向美国借款人发放(A)美元部分B期贷款，金额相当于该贷款人的美元部分B期贷款 70

和(B)向西班牙借款人提供的欧元B部分定期贷款，金额等于该贷款人的欧元B部分定期贷款承诺。 借款人只能根据美元B部分贷款承诺和欧元B部分定期贷款承诺进行一次借款，借款承诺应在 截止日期。 每一贷款人可以通过促使该贷款人的任何国内或国外分支机构或附属公司进行此类定期贷款来进行任何定期贷款；但条件是：(I)对于作为西班牙合格贷款人的欧元B部分定期贷款项下的贷款人，该分行或附属机构有资格成为西班牙合格贷款人，并且(Ii)此类选择权的任何行使均不得以任何方式影响适用借款人根据本协议的条款偿还该定期贷款的义务。 根据本条款第2.01(A)条借入的任何款项随后偿还或预付的任何款项不得再借入。除第2.13(A)款和第2.14款另有规定外，本协议项下美元B档定期贷款和欧元B档定期贷款的所有欠款应分别在美元B档定期贷款到期日和欧元B档B期贷款到期日之前全额偿付。每一贷款人的B部分定期贷款承诺在截止日期生效后，应 立即终止，且在截止日期不再采取进一步行动。 (B)定期贷款的借款机制。 (I)借款人应在截止日期前三(3)个工作日内向行政代理提交一份完整的 签署的借款通知。行政代理收到借款通知后，应立即通知各贷款人拟借款。 (Ii)各贷款人应在不迟于上午10：00前向行政代理提供其B期定期贷款。(纽约市时间)在截止日期 ，以电汇方式将当天的美元资金转移到行政代理指定的主要办事处。在满足或放弃本协议规定的前提条件时，管理代理应在截止日期将此类定期贷款的收益 提供给适用的借款人，方法是将与管理代理从贷方收到的所有此类贷款的收益相同的美元 日资金记入管理代理指定的主要办事处的适用借款人的账户中，或记入适用的 借款人以书面形式指定给管理代理的其他 账户中。 第2.02节循环贷款。 (A)循环承诺。在循环承诺期内， 在符合本合同条款和条件的情况下，各循环贷款人分别同意向外国借款人发放总额不超过但不超过其循环承诺额的循环贷款；条件是，在实施任何 循环贷款后，循环承诺的总使用率不得超过 71

当时有效的循环承诺。与循环承诺有关的贷款可按借款通知中规定的任何经批准的货币提取。根据第2.02(A)节借入的金额 可在循环承诺期内偿还和再借入。每一贷款人可自行选择促使其任何国内或国外分支机构或关联公司发放循环贷款；但条件是：(I)就属于爱尔兰合格贷款人的循环贷款项下的贷款人而言，该分支机构或附属机构有资格成为爱尔兰合格贷款人；及(Ii)任何此类选择权的行使均不得以任何方式影响外国借款人按照本协议的条款偿还此类循环贷款的义务。每一贷款人的循环承诺应在循环承诺终止之日到期，所有循环贷款以及本合同项下与循环贷款和循环承诺有关的所有其他款项应在不迟于该日期全额偿付。根据本协议和附属文件的条款，辅助贷款人可以向外国借款人提供辅助贷款，以代替其全部或部分循环承诺。 (B)循环贷款的借款机制。 (I)(A)作为基本利率贷款的循环贷款的最低总金额为5,000,000美元，超出该金额的1,000,000美元的整数倍，并且，(B)属于SOFR定期贷款的循环贷款的最低总金额为5,000,000美元，超出该金额的1,000,000美元的整数倍；(C)属于欧洲货币利率贷款的循环贷款的总最低金额为5,000,000美元(或任何欧元提款的5,000,000欧元)，超过该金额的1,000,000美元(或任何欧元提取的1,000,000欧元)的整数倍。对于以其他外币 发放的贷款，行政代理机构应将最低外币等值确定为适用的外币等值。以欧元 借入的循环贷款可能不是基本利率贷款。 (Ii)当外国借款人希望贷款人发放循环贷款时，应在上午11：00之前向管理代理发送已完全执行的借款 通知。(纽约市时间)(A)如果是以美元计价的SOFR贷款，则至少(X)三(3)个营业日 对于以美元计价的SOFR贷款，以及(Y)如果是以欧元计价的欧洲货币利率贷款，则至少提前四(4)个工作日，如果是以欧元计价的欧洲货币利率贷款，则 (B)如果是以基本利率计价的循环贷款，则至少提前一个工作日。对于以其他外币 发放的贷款，最低时限应由行政代理机构确定并通知借款人。除本协议另有规定外，对于属于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的循环贷款，借款通知 在相关利率确定日及之后不可撤销，外国借款人必须据此借款。 (Iii)收到关于循环贷款的每份借款通知的通知，连同每个贷款人的比例份额(如果有的话)，以及适用的利率，应由行政代理以合理的速度通过传真向每个适用的贷款人提供，但(前提是， 72

行政代理应在上午11：00之前收到通知。(纽约市时间 )不晚于下午2点(纽约市时间)在行政代理收到外国借款人的借款通知的同一天。 每个贷款人应在不迟于上午10：00之前将其循环贷款金额提供给行政代理。(纽约市时间)在适用的 贷方日期，在管理代理指定的主要办事处以适用的请求批准的货币电汇当日资金。 (Iv)除本协议另有规定外，在满足或放弃本协议规定的条件后，行政代理应在适用的授信日期将循环贷款的收益 提供给外国借款人，方法是： 将申请批准货币的当日资金等同于行政代理从贷方收到的所有此类循环贷款的收益 贷记到外国借款人在行政代理指定的主要办事处的账户或外国借款人在给行政代理的信函中指定的其他账户。 第2.03节[已保留]。 第2.04节[已保留]. 第2.05节按比例分配股份；资金可获得性。 (A)按比例分配股份。所有贷款应由贷款人同时按比例按其各自在适用贷款类别中的比例进行发放和购买。不言而喻，任何贷款人不对任何其他贷款人违约而承担该其他贷款人在本协议项下要求的贷款或购买本协议所要求的参与的义务，也不会因任何其他贷款人违约而增加或减少任何贷款人的任何定期贷款承诺或 任何循环承诺。除非任何贷款人在适用的授信日期前 通知行政代理该贷款人不打算在该 授信日期向该行政代理提供该贷款人所申请的贷款金额，否则该行政代理可假定该贷款人已在该授信日期向该行政代理提供了该金额，并且该行政代理可在该授信日期向借款人提供相应的 金额。如果该贷款人实际上没有向行政代理提供该相应金额，则该行政代理有权按要求向该贷款人追回该 相应金额及其利息，从该贷方之日起至向该行政代理支付该金额之日起的每一天，按该行政代理为纠正银行间错误而设定的惯常利率计算三个营业日的 (3)个营业日，此后，如果该贷款为美元贷款，则按基本利率计算，如果该贷款为任何其他经批准的货币，则按基准利率计算。按行政代理证明为其资金成本的费率(从其合理选择的任何来源)。如果该贷款人没有应行政代理的要求立即支付相应的金额，

行政代理应立即通知借款人代表，适用的 借款人应立即向行政代理支付相应金额及利息，从贷方之日起至向行政代理支付该金额为止的每一天，如果贷款是美元，则按基本利率支付，如果贷款是美元，则按经行政代理认证为其资金成本的利率 (来自其可能合理选择的任何来源)，如果贷款为任何其他批准的货币，则按利率支付。第2.05(B)节的任何规定不得被视为免除任何贷款人履行其定期贷款承诺和循环承诺的义务，也不得视为损害借款人因其在本协议项下的任何违约而可能对任何贷款人享有的任何权利。 第2.06节收益的使用。 (A)收益的使用借款人应将在截止日期预支给借款人的相关贷款收益用于(I)部分偿还，报废或赎回再融资债务和(Ii)支付交易成本。 (B)成交后使用收益。循环贷款、增量定期贷款及任何附属贷款项下于截止日期后作出的任何用途的收益，应由适用借款人用于母公司及其任何附属公司的营运资金或一般公司用途，包括准许收购；但在任何情况下，循环贷款、增量循环贷款、增量定期贷款或任何附属设施项下的任何用途在任何情况下均不得用于支付任何准许的 股息。任何信用延期的收益不得以任何方式使用， 不得导致或可能导致此类信用延期或此类收益的应用违反 规则T、规则U或理事会规则X或其任何其他规则，或违反《交易法》或其他相关司法管辖区的类似法律。 第2.07节债务证据；登记；附注。 (A)贷款人的债务证据。每个贷款人应在其内部 记录中保存一个或多个账户，以证明每个借款人对该贷款人的义务，包括其发放的贷款金额以及与此有关的每笔还款和预付款。任何此类记录应是决定性的，并对每个借款人具有约束力，除非 明显错误；但没有进行任何此类记录或此类 记录中的任何错误，不影响任何出借人对任何贷款的循环承诺或任何借款人的义务；此外，如果登记册与任何出借人的记录之间有任何不一致之处，应以登记册中的记录为准。行政代理人(或其委任的代理人或次代理人)须在其总办事处备存一份登记册，以记录贷款人的姓名或名称及地址、每名贷款人的循环承诺额及贷款(包括所述利息)，以及所欠各贷款人的本金(及所述利息)(“登记册”)。在合理的事先通知下，借款人可在任何合理的时间和不时查阅登记册。行政代理人应根据第10.06节的规定，在《登记册》中记录或安排记录循环承付款和贷款(包括规定的利息)，以及关于贷款本金的每一次偿还或预付款，以及任何此类 74

记录应是决定性的，并对每个借款人和每个贷款人具有约束力，没有明显的错误。每个借款人特此指定行政代理作为借款人的代理人，仅为维护本第2.07节所规定的登记册的目的，且每个借款人在此同意，在行政代理人担任此类职务的范围内，行政代理人及其高级职员、董事、雇员、代理人、分代理人和附属机构应构成“受偿人”。如果任何贷款人以书面通知借款人 代表(复印件给行政代理)，在截止日期前至少两(2)个工作日，或在截止日期之后的任何时间，每个适用的借款人应在截止日期(或如果该通知是在截止日期之后交付的，则为该贷款人的受让人)签立并交付给该贷款人(和/或，如果适用，并且如果该通知中有此规定，则交付给根据第10.06条作为该贷款人的受让人)。借款人代表收到该通知后，立即出具一份或多份附注，以证明该贷款人的B档定期贷款、增量定期贷款或循环贷款(视情况而定)。 第2.08节贷款利息。 (A)除本合同另有规定外，每类贷款应从通过偿还(无论是通过加速偿还还是以其他方式偿还)之日起对其未偿还本金计息 如下： (I)对于以美元借款的美元B档定期贷款和循环贷款： (A)如果是基本利率贷款，按基本利率加适用的 保证金计算；或 (B)如果是欧洲货币利率术语SOFR贷款，则按调整后的欧洲货币利率术语SOFR加适用保证金计算；以及 (Ii)如果是以欧元或其他外币借款的循环贷款，则按适用的调整后欧洲货币利率加适用保证金计算；和 (Iii)(Ii)如果是欧元B档定期贷款，按调整后的欧洲货币利率加适用保证金计算。 (B)任何贷款的利率基础，以及任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利息期应由适用的借款人选择，并根据适用的借款通知或转换/延续通知(视情况而定)通知行政代理和贷款人 。如果在任何一天未偿还贷款，而借款通知或 转换/延续通知未按照本协议规定的确定利率的适用依据向管理代理提交，则在该日，如果贷款以美元计价，则该贷款应为基本利率贷款 75

如果贷款以欧元或任何其他外币计价，则贷款应为欧洲货币利率贷款，利息期为一个月。 (C)任何时候，贷款的未偿还利息期不得超过十四(14)个(或行政代理同意的较多利息期)。如果适用的借款人未能在适用的借款通知中具体说明是基本利率贷款还是欧洲货币利率期限SOFR贷款，或任何以美元计价的贷款的转换/延续通知，则此类贷款(如果未偿还 作为欧洲货币利率期限SOFR贷款)将在该贷款的当前利息期的最后一天自动转换为基本利率贷款(或如果未偿还作为基本利率贷款，则应保留为基本利率贷款，或(如果不是未偿还贷款)。如果适用借款人未能在适用的借款通知或转换/延续通知中指定任何欧洲货币利率贷款或期限SOFR的利息期，则应视为适用借款人选择了一个月的利息期。在实际可行的情况下，在上午10：00之后尽快完成。(纽约市时间)，在每个利率确定日期 ，行政代理应确定(该确定如无明显错误，为最终决定，对各方具有决定性和约束力)适用于欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的利率应在适用的利息期内确定，并应立即(以书面或电话书面确认)通知借款人代表和每一贷款人。 (D)根据第2.08(A)条应支付的利息应(I)在基本利率贷款的情况下，按365天或366天(视情况而定)计算，在 欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款的情况下，以一年360天为基础，在每种情况下，按其应计期间的实际天数计算。在计算任何贷款的利息时，应包括发放该贷款的日期或适用于该贷款的 利息期的第一天，对于定期贷款，应包括该定期贷款的最后一次付息日期，或者对于正在从欧洲货币利率术语SOFR贷款转换的基本利率贷款，应包括该欧洲货币利率术语SOFR贷款向该基础利率贷款的转换日期(视情况而定)，以及该贷款的支付日期或适用于该贷款的利息期的到期日，或者， 对于正在转换为欧洲货币利率期限SOFR贷款的基本利率贷款，应排除该基本利率贷款转换为该欧洲货币利率期限SOFR贷款的日期(视情况而定)；但如贷款在还款当日偿还，则须就该笔贷款支付一天的利息。 (E)除本条例另有规定外，每笔贷款的利息(I)按日计息，并须于每一付息日就该付款日及至该付款日的利息支付欠款；(Ii)应按日累计，并应在任何此类贷款(不论是自愿的或强制性的)提前还款时 以欠款的形式支付；及(Iii)按日累计并应在贷款到期时(包括贷款的最终到期日)以欠款的形式支付；但就任何自愿预付的基本利率贷款而言，应在适用的付息日支付应计利息。

(F)任何附属贷款的付息率和付息时间应由相关附属贷款人和外国借款人根据正常的市场利率和条款通过协议确定。 第2.09节转换/延续。 (A)受第2.18节的约束，只要没有违约事件发生并继续发生，借款人可选择： (I)随时将任何定期贷款或以美元计价的循环贷款的全部或部分从一种贷款类型转换为另一种类型的贷款，该美元计价贷款金额为5,000,000美元，超出该金额的整数倍。 前提是，欧洲货币利率条款SOFR贷款只能在适用于该欧洲货币利率条款SOFR贷款的利息期到期时进行转换 ，除非借款人支付与任何此类转换相关的根据第2.18节到期的所有金额；或 (Ii)在适用于任何 欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的任何利息期届满时，继续发放相当于5,000,000美元(或就任何欧元提款而言为5,000,000欧元)的此类 贷款的全部或任何部分，以及 超过该金额的1,000,000美元(或任何欧元提款为1,000,000欧元)的整数倍，作为欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，视 适用而定； 但为免生疑问，根据第2.09节进行的任何贷款的转换或延续不应影响此类转换或延续之前此类贷款的计价货币，且每笔此类贷款应保持未偿还状态，并以最初发行的货币计价；此外，如果借款人希望申请(X) 欧洲货币利率贷款，其利息期不是“利息期”定义中规定的一个、两个或三个月或六个月，或者(Y)定期SOFR贷款的利息期不是“利息期”定义中规定的一个月、三个月或六个月，则管理代理必须在上午11：00之前收到适用的通知。(纽约市时间)此类贷款、转换或续贷的申请日期前四个工作日，行政代理应立即向有关贷款人发出通知 ，并确定所有贷款人是否均可接受所请求的利息期限。不晚于上午11点。(纽约市时间)，在该贷款、转换或延续的请求日期前三个工作日 ，行政代理 应通知借款人(该通知可能通过电话发出)，以确定所有贷款人是否已同意所请求的利息期限。 (B)适用的借款人应在上午11：00之前向行政代理递交关于贷款的转换/延续通知 。(纽约市 时间)，至少提前一个工作日(如果是转换为基本利率贷款)和至少三(3)个工作日(如果是转换为基本利率贷款)和至少三(3)个工作日(如果是转换为欧洲货币 利率贷款或定期SOFR贷款)。除本协议另有规定外，转换或延续任何欧洲货币汇率的转换/延续通知 77

贷款或定期SOFR贷款在相关利率确定之日及之后不可撤销，每个借款人都有义务据此进行转换或延续。 第2.10节违约利息。在发生第8.01(A)节规定的违约事件持续期间，所有未偿还贷款的逾期本金金额，以及在适用法律允许的范围内，任何逾期支付的贷款利息或本合同项下欠下的任何费用或其他金额，此后应承担按要求支付的利息(包括根据《破产法》或其他适用破产法进行的任何法律程序中的请愿后利息) ，利率(“违约率”)为每年2.00%，超出本协议规定的适用贷款的其他应付利率(或者，如果是 任何此类费用和其他金额，则为基础利率贷款的循环贷款的利率高于2.00%的年利率)；但如果是以美元计价的欧洲货币利率条款软贷款，则在任何该等利率上调生效时的有效利息期届满后，该等欧洲货币利率条款软贷款即成为基本利率贷款，并应在此后按要求承担利息，利率高于本协议规定的基本利率贷款的年利率2.00%。支付或接受第2.10节规定的增加的利率不是及时付款的允许替代方案，也不应构成对任何违约事件的放弃或以其他方式损害或限制行政代理或任何贷款人的任何权利或补救措施。 第2.11节费用。 (A)外国借款人同意向有循环风险敞口的贷款人(违约贷款人除外)支付。承诺费等于(A)每日实际金额 (1)循环承付款与(2)所有未偿还循环贷款本金总额的美元等值乘以(B)0.875倍。 本条款第2.11(A)节所指的所有费用应以美元支付给行政代理，地址为行政代理的主要办事处，收到后，行政代理应迅速将其按比例分配给每一家有循环风险敞口的贷款人。 (B)第2.11(A)节所指的所有费用应以一年360天和实际经过的天数为基础计算，并应在循环承诺期内每年的3月31日、6月30日、9月30日和12月31日按季度支付欠款，如果该日期不是营业日，则为前一个营业日，从截止日期后的第一个营业日开始，并且在循环的承诺终止日期。 (C)除上述任何费用外，借款人同意在另行商定的金额和时间向 代理人支付其他费用。 (D)任何附属贷款的费率和时间应由相关附属贷款机构和外国借款人根据正常市场利率和条款根据 此类附属贷款协议确定。 78

第2.12节计划付款/承付款减少。 (A)欧元B档定期贷款的本金应在每个财政季度的最后一个营业日(从截至2020年3月31日的财政季度开始)以连续的 个季度分期付款(每期“分期”)偿还，本金总额为截止日期所有初始欧元B档未偿还定期贷款本金总额的0.25%。美元B档定期贷款的本金应在每个财政季度的最后一个营业日(从截至2020年3月31日的财政季度开始)分季度连续偿还(每次“分期”)，本金总额相当于截止日期未偿还的所有初始美元B档定期贷款本金总额的0.25%。 所有在欧元B档定期贷款到期日未偿还的欧元B档定期贷款应在该日到期并支付。在美元B档定期贷款到期日未偿还的所有美元B档定期贷款应在该 日到期并支付。 (B)尽管有上述规定，(I)根据第2.13、2.14和2.15节(视适用情况而定)，此类分期付款应因B档定期贷款的任何自愿或强制预付款而减少。以及(Ii)在任何情况下，B档定期贷款连同本协议项下所欠的所有其他款项，在任何情况下都应在B档定期贷款到期日之前全额偿付。 第2.13节自愿预付款/承诺削减。 (A)自愿预付款。 (I)任何时间和不时(A)关于基本利率贷款，任何借款人可以在任何营业日全部或部分预付任何此类贷款，合计最低限额为1,000,000美元，超出数额为1,000,000美元的整数倍；和(B)对于定期SOFR贷款，任何借款人可以在任何工作日提前全部或部分偿还任何此类贷款，总最低金额为1,000,000美元，超出该金额的整数倍为1,000,000美元，(C)对于欧洲货币利率贷款，任何借款人 可以在任何工作日全部或部分提前偿还任何此类贷款，对于以美元计价的贷款和 循环贷款的预付款，最低金额为1,000,000美元和超出该金额的1,000,000美元的整数倍。对于以欧元或任何其他经批准的货币计价的贷款，超过该数额的5,000,000欧元和1,000,000欧元的整数倍(或在每种情况下，行政代理可能同意的较低数额)； (Ii)所有此类预付款应：(A)就基本利率贷款而言，在不少于一个营业日之前发出书面通知；(B)就欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款而言，在不少于三(3)个营业日之前发出书面通知(视情况而定)； 在每种情况下，在下午1：00之前向行政代理发出。(纽约市时间)在要求的日期 (并且行政代理应立即将该通知的正本发送至 79

贷款或循环贷款(视属何情况而定)。 在发出任何该等通知后，该通知所指明的贷款本金将于该通知所指定的预付款日期到期及应付。任何此类自愿预付款应按照第2.15(A)节的规定进行。尽管本协议中有任何相反的规定，但根据第2.13(A)条 规定的任何提前还款通知可声明，此类提前还款的有效性取决于完成其中规定的再融资、出售、控制权变更或其他事件，在这种情况下，如果不满足该条件，适用借款人可撤销该通知(在指定日期或之前向行政代理发出书面通知)，借款人可在不少于三(3)个工作日前向行政代理发出书面确认的书面通知(行政代理应立即通过电报或电话将该书面通知的原件发送给每个适用的贷款人)，并可随时、不时地全部或永久减少循环的承诺，而无需支付溢价或罚款。循环承付款最多超过拟议终止或减少时的循环承付款总额(视情况适用)的数额；但循环承诺额的任何此类部分削减的最低总额应为5,000,000美元(对于任何欧元提款，则为5,000,000欧元)，并且应为超过该金额(或行政代理同意的较小的 金额)的1,000,000美元(或 欧元，对于任何欧元提取)的整数倍。 (Ii)适用借款人向行政代理发出的通知应指定终止或减少的日期(应为营业日)和任何部分减少的金额。这种循环承诺的终止或减少应在适用的借款人通知中指定的日期生效，并应按其按比例减少每个贷款人的循环承诺。 (C)低于面值的购买。尽管第2.13节或本协议的任何其他条款中包含任何相反的规定，并且在不以其他方式限制借款人贷款预付款的权利的情况下，只要没有违约事件发生且仍在继续，任何借款人均可根据第2.13(C)节的规定，根据以下条款回购未偿还的定期贷款： (I)美国借款人可提出一项或多项要约(每项，“美元要约”)回购全部或部分美元B档定期贷款(此类定期贷款，“美元要约贷款”)，西班牙借款人可提出一个或多个 要约(每个“欧元要约”，与每个美元要约一起，“要约”)回购全部或部分欧元B档定期贷款(此类定期贷款，“欧元要约贷款”，以及与美元要约贷款一起，“要约贷款”)； 前提是：(A)适用借款人至少在启动 80前五(5)个工作日向管理代理发送其提出此类要约的意向通知

任何建议的要约，(B)在发起该建议的要约后，适用的借款人 向拍卖代理和所有适用条款的出借人 发送有关该要约的不可撤销通知(复印件给行政代理)，注明(1)可接受该要约的最后日期，(2)该美元要约的最高金额或 该欧元要约的最高欧元金额(视情况而定)，以及(3)适用的借款人愿意回购此类要约贷款(价格应低于面值)的美元要约贷款本金回购价格或欧元要约贷款本金回购价格；(C) 每一美元要约的最高美元金额和每欧元要约的最高欧元金额 每欧元要约应由适用借款人在提出任何此类要约之前与行政代理协商后合理确定的金额； (D)适用借款人应将此类要约保留至少几天至 由拍卖代理人和适用借款人在提出任何此类要约之前合理确定；(E)选择参与要约的定期贷款人可以 选择出售该定期贷款人的全部或部分要约贷款；(F)此类要约应根据当时到期的相应本金金额和期限贷款人按比例 向持有适用类别的要约贷款的所有定期贷款人作出；此外，如果任何定期贷款人选择不参与要约， 全部或部分，则在计算适用于此类要约贷款余额的按比例金额时，不应计入该定期贷款人要约贷款的全部或部分金额，并且(G)此类要约应按照拍卖代理与适用借款人协商后建立的程序进行(应 与第2.13(C)节一致)，并且贷款人必须遵循该程序才能回购其 要约贷款，这些程序可包括要求适用的借款人陈述并保证其没有关于任何贷款方(或其子公司)的任何重要的非公开信息，这些信息可能对贷款人决定参与此类要约具有重要意义； (Ii)对于适用借款人进行的所有回购 此类回购应被视为根据第2.13节规定的自愿预付款，金额相当于此类定期贷款的本金总额，但条件是，此类回购不受第2.13节(A)和(B)段或第2.17节的规定的约束； (Iii)在适用借款人购买任何定期贷款后， (A)无需任何通知或任何其他行动，如此回购的定期贷款的所有本金和应计利息及未付利息应被视为已就所有目的支付，并且就本协议和所有其他贷款文件而言(以及与根据第2.13(C)节购买的任何定期贷款有关)，应被视为已支付 。行政代理被授权在登记册上做出适当的记录以反映这种注销)，以及 (B)适用的借款人将立即通知行政代理从每个选择参与要约的贷款人那里回购的要约贷款总额。 81

借款人未能按照第2.13(C)节所允许的协议向贷款人支付任何款项，不构成第8.01(A)节规定的违约事件； (V)任何循环贷款的收益不得用于购买任何要约贷款； (Vi)在每次购买要约贷款生效后，不受任何留置权约束的所有现金和现金等价物(以抵押品代理人为受益人的留置权或第6.02(R)节允许的留置权除外)应至少等于50,000,000美元； (Vii)此类要约不应被穆迪或S视为“不良交换”；(br}(Viii)对于适用借款人根据第2.13(C)节购买的任何类别或 类别的所有定期贷款，适用的借款人应在每次此类购买的结算日支付购买的适用类别 所购定期贷款的所有本金和 截至该购买结算日的应计和未付利息；和 (Ix)截至任何购买的启动日期和购买的生效日期，借款人不拥有任何关于任何借款方、其资产、其履行义务的能力或可能对任何贷款人决定参与任何购买或参与 之前未向行政代理和贷款人披露的 任何交易具有重大影响的任何其他事项的任何信息。 (D)B档定期贷款催缴保护。如果(I)所有或任何部分B档定期贷款(A)根据第2.13节自愿预付，或 根据第2.14节强制预付，在这两种情况下，其他 债务的收益加权平均收益率低于适用于如此预付的B档定期贷款的加权平均收益率，或(B)通过任何豁免重新定价或有效再融资 ，同意或修订B部分定期贷款(重新定价或再融资将产生降低如此重新定价或再融资的B部分定期贷款的规定利率的效果)或(Ii)定期贷款机构因 在第2.23节所述的情况下强制转让其B部分定期贷款而被替换，原因是该定期贷款机构未能同意对本 协议的修订，从而降低该定期贷款机构的B部分定期贷款的加权平均收益率，在每种情况下，由于任何原因，在截止日期的六个月 周年之前，此类预付款、有效再融资、再融资，或仅就此类替代定期贷款人而言，将按预付、有效再融资、再融资或强制转让金额的101.0进行预付款、有效再融资、再融资或强制转让，就重新定价的金额而言，将以重新定价的金额溢价1.00%进行。 第2.14节强制性预付款/承诺额削减。 (A)资产处置。不迟于任何集团成员收到关于任何资产的任何现金净收益的日期后的第三个工作日 82

根据第6.08(D)节允许的处置，贷款应按照第2.15(B)节的规定偿还，总金额相当于该现金净收益的100.0%；如果， 在以下所述的通知送达时或在如下所述的现金收益净额投资的拟议时间内，只要没有违约事件发生且仍在继续，则每个借款人在向行政代理发出书面通知后，可选择直接或通过其一家或多家子公司，在收到现金收益后365天内，在本协议允许的范围内，将该现金收益净额投资于任何集团成员在业务中使用或有用的资产；条件是，在进行任何此类投资之前，所有此类净现金 收益均可用于预付未偿还的循环贷款(循环承诺额不会减少)。不迟于任何集团成员或作为损失收款人的行政代理收到伤亡事件现金净收益后的第三个营业日 ，应按照第(Br)2.15(B)节的规定偿还贷款，总金额相当于该现金收益净额；但只要在以下所述的通知发出时，或在以下所述的现金净收益投资的建议时间，未发生并持续发生违约事件 ，则每一借款人可在书面通知行政代理人后，直接或通过其一家或多家子公司，在收到该等净现金收益后365天内，将其投资于任何集团成员的业务中所使用或有用的资产，该投资可包括维修，恢复或替换其适用的资产；但条件是，在进行任何此类投资之前，可视具体情况将所有此类现金收益净额用于预付循环贷款，以偿还未偿还的循环贷款(不减少循环承付款)。在任何集团成员收到任何集团成员因发行或产生任何债务(不包括根据第6.01节允许发生的任何债务，但包括根据第6.01(M)节和第6.01(Q)节允许发生的任何债务)的任何现金净收益之日，借款人应提前偿还第2.15(B)节规定的贷款，其总额等于该净现金收益的100.0。如果任何一个财政年度(从截至2020年12月31日的财政年度开始)存在合并的超额现金流量，借款人应不迟于该财政年度结束后105天内，提前偿还第2.15(B)节所列贷款的总额 等于(I)该综合超额现金流的适用扫荡百分比减去 (Ii)(A)根据第2.13(A)节预付的贷款面值(不包括(X)偿还循环贷款，但循环承诺因偿还此类债务而永久减少的情况除外)和(Y)用任何信贷协议再融资债务的现金净收益偿还贷款)和对与贷款享有同等担保权利的抵押品享有留置权担保的任何其他债务的提前偿付，(B)在该财政年度内以现金形式进行的任何投资、限制性付款和合并资本支出的总额，在本协议允许的范围内，在不重复以下第(C)款的情况下， 和(C)在不重复上文第(B)款的情况下，限制性投资总额 83

在上述(A)、 (B)和(C)条款中，承诺在紧接该财政年度之后的四个财政季度内以现金支付的付款和合并资本支出，但不得以长期债务(循环债务除外)的收益提供资金。如果控制权发生变更，不迟于控制权变更后的下一个营业日，借款人应 立即预付第2.15(B)节中规定的贷款，每个贷款人的承诺应减至零。外国借款人应不时按需要预付循环贷款，以使循环承付款的总使用率在任何时候都不超过当时有效的循环承付款。 尽管如上所述，仅因汇率波动而根据第2.14(F)节规定必须预付循环贷款的强制预付款只需在每月最后一个营业日根据该营业日的有效汇率进行。借款人代表在根据第2.14(A)至2.14(D)节对贷款进行预付款的同时，应向行政代理人提交一份由授权官员出具的证书，证明适用的净收益或合并超额现金流量的计算方法。如果借款人代表随后确定实际收到的金额超过了该证明中规定的金额，则适用的借款人应 立即支付相当于该超出金额的额外贷款预付款，并且 借款人代表应同时向行政代理提交一份由授权官员出具的证明该超出金额的 证书。 第2.15节预付款的应用；抵押品收益的应用。 (A)按贷款类型申请自愿预付款。根据第2.13(A)节规定的任何贷款的任何提前还款，应按照适用的提前还款通知中的规定使用(包括适用的贷款类别及其任何摊销付款)；但如果适用的借款人 未具体说明应使用此类提前还款的贷款，则应按如下方式使用此类提前还款： 首先，在不减少循环承付款的情况下，全额偿还未偿还的循环贷款。以及 第二，按比例预付定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额)；并按比例 进一步按比例应用于每批定期贷款本金的剩余预定分期付款。 (B)按贷款类型强制预付。根据第2.14(A)至2.14(E)节要求支付的任何金额 应按如下方式使用： 84

第一，按比例偿还定期贷款(根据其各自的未偿还本金金额)，并首先按直接到期顺序按比例对下一批 定期贷款的预定本金分期付款 进行偿还，第二按比例对每一批定期贷款的剩余预定本金分期付款 分期付款；条件是，如果在根据第2.14(A)或(B)节规定需要支付任何金额时，任何借款人被要求 根据管理此类债务的文件条款，提出用其中规定的任何 净现金收益回购允许的同等担保再融资债务或高级担保票据(此类允许的同等担保再融资债务或高级担保票据，“其他适用债务”)，然后，借款人可按比例使用现金收益净额(根据当时定期贷款和其他适用债务的未偿还本金总额确定)；但该现金收益净额中分配给其他适用债务的部分不得 超过根据其条款要求分配给其他适用债务的该现金收益净额，并且该现金收益净额中的剩余金额(如有)应根据本协议条款分配给定期贷款)，用于提前偿还定期贷款和回购其他 适用债务。而根据第2.14(A)或(B)节(视适用情况而定)本应要求的定期贷款的提前还款额应相应减少。此外，如果其他适用债务的持有者拒绝购买此类债务，则应根据本协议条款，迅速(无论如何在拒绝之日后10个工作日内)将所减少的金额 用于按照本协议条款提前偿还定期贷款；以及 第二，全额偿还未偿还的循环贷款。 (C)将贷款的预付款用于基本利率贷款、定期SOFR贷款和欧洲货币利率贷款。考虑到每一类贷款都是单独预付的， 任何贷款的预付款都应首先适用于基本利率贷款，然后才适用于适用的欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款，在每种情况下，应以最大限度地减少借款人根据第2.18(C)节要求支付的任何款项的方式。 (D)违约事件发生后的付款申请；抵押品收益的申请。任何借款人在任何违约事件发生后支付的所有款项，以及抵押品代理人就所有或任何部分抵押品的任何出售、任何收款或其他变现而收到的所有 收益，应由抵押品代理人按以下优先顺序全部或部分用于抵销债务：首先，支付此类出售、收款或其他变现的所有有据可查的成本和费用，包括向抵押品代理人及其代理人和律师支付合理补偿，以及所有其他 费用。抵押品代理人因此而承担或发生的债务和垫款，以及抵押品代理人根据本协议有权获得赔偿的所有金额(以抵押品代理人而非贷款人的身份)，以及抵押品代理人在本协议项下为适用贷款方的账户而支付的所有垫款，以及抵押品代理人因行使本协议项下的任何权利或补救措施而支付或发生的所有有据可查的费用和开支，均符合本协议或其条款； 85

第二，在超出此类收益的范围内，为贷款人和贷款人对手方的应课税益支付所有其他债务；以及第三，在超过此类收益的范围内，向适用贷款方或按适用贷款方的命令或向任何合法有权获得相同款项的人或向 有管辖权的法院指示的 (E)免除强制性预付款。尽管本协议有任何相反规定，如果借款人根据第2.14节(第2.14(E)节除外)被要求对B部分定期贷款进行任何强制性的 预付款(“可免除的强制性预付款”)，则借款人应在借款人被要求进行此种可免除的 强制性预付款的日期( “要求的预付款日期”)前不少于五个工作日内，将该预付款的金额通知行政管理机构，此后，行政代理将立即通知持有未偿还B期贷款的每个贷款人，该贷款人按比例支付该可免除的强制性预付款的金额，以及该贷款人拒绝该金额的选择权。 每个此类贷款人可通过在所需预付款日期前的第三个营业日或之前向借款人的代表和行政代理发出书面通知来行使该选择权(应理解为，任何贷款人如 不通知借款人代表和行政代理其在规定的预付款日期之前的第三个营业日或之前选择 行使该期权应视为已选择，自该日起，不行使该选择权)。在所需的 预付款日期，借款人应向管理代理支付可免除的 强制性预付款的金额，该金额应与支付给已选择不行使该选择权的贷款人的可免除强制预付款的金额相等，以预付此类贷款人的B期定期贷款(根据第2.15(B)节的规定，该预付款应 用于B期定期贷款本金的预定分期付款)。 第2.16节一般付款；行政代理人的追回。 (A)借款人支付的所有款项都应是免费的，且不受任何反索赔、抗辩、补偿或抵销的限制或扣除。除本协议另有明确规定，且除以欧元或其他外币计价的贷款本金和利息外，借款人在本协议项下的所有付款应在不迟于 下午2：00在主要办事处以美元和当天的资金支付给行政代理，并由相应的贷款人支付。(纽约市时间)在此指定的日期。关于任何贷款本金的所有付款(循环贷款的自愿预付款除外)应 伴随着对正在偿还或预付的本金的应计利息的支付， 所有此类付款(以及在任何情况下，任何贷款在利息到期之日的任何付款)应用于支付当时到期并在向本金申请之前应支付的利息。为了计算利息和费用，管理代理在下午2：00之后收到的资金。(纽约市时间)在该 到期日应视为借款人已在下一个营业日 付款。除本合同另有明确规定外，借款人在本合同项下就以欧元或其他外币计价的贷款的本金和利息 应支付给行政代理，并由相应的贷款人承担。

该等款项以欧元或其他外币于主要办事处以欧元或其他外币支付，并以不迟于行政代理指定的适用时间的 当日资金支付。如果由于任何原因，法律禁止任何借款人以欧元或其他外币支付本协议项下的任何款项，则该借款人应以等值于欧元或其他外币的美元支付 此类款项。在不限制上述一般性的情况下，行政代理可要求 根据本协议应支付的任何款项在美国支付。行政代理人将迅速将其适用的百分比(或本文规定的其他适用份额)以电汇至贷款人的贷款办公室收到的类似资金分配给每个贷款人。行政代理(I)在下午2：00之后收到的所有付款(纽约时间)，如果是美元或欧元付款，或者(Ii)在行政代理指定的适用时间 之后(如果是其他外币付款)，在每种情况下，都应被视为在(I)此类资金成为可用资金的时间 和(Ii)下一个营业日，在这两种情况下，任何适用的利息或费用应继续计入，且此类付款应被视为不符合条件的付款。如果有任何付款不符合要求，行政代理应立即通过电话通知借款人代表和 每个适用的贷款人(书面确认)。根据第8.01(A)节的条款，任何不符合条件的付款都可能构成或成为违约或违约事件。如果违约事件已发生且未被免除，且债务的到期日应已根据第 8.01节加速，则本协议项下代理人就任何债务收到的所有付款或收益，应根据第2.15(D)节所述的申请安排使用。 尽管有前述规定，如果任何受影响的贷款人被撤回任何转换/延续通知，或任何受影响的贷款人按比例发放基本利率贷款，以代替其在任何欧洲货币利率条款贷款中的按比例份额，行政代理机构在分摊此后收到的款项时，应 生效。在符合“利息期”定义中适用于循环贷款的但书的情况下，如果任何借款人的任何付款应在营业日以外的某一天到期，则应在下一个营业日付款，时间的延长应反映在 计算利息或费用(视属何情况而定)中。由管理代理推定。 除非管理代理在任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的信用延期的建议日期 之前收到贷款人的通知(或者，如果是任何基本利率贷款的信用延期，则在信用延期日期的中午12：00之前)，该贷款人不会向行政代理提供该贷款人在该信用延期中的 份额，否则该行政代理可假定该贷款人已根据第2.01或2.02节(或，在基本利率贷款的信用延期的情况下，贷款人已根据第2.01或2.02节的规定并在要求的时间 提供该份额)，并可根据该 假设向适用借款人提供相应的金额。在这种情况下， 如果贷款人实际上没有将其在适用信用扩展中的份额提供给管理代理，则适用的贷款人和适用的借款人分别同意 应要求立即以同一天的资金向管理代理支付相应金额及利息 借款人可获得该金额的每一天(包括该日在内)，但不包括向管理代理的付款日期，为 (A)如果由该贷款人付款，则为隔夜利率外加任何 87

行政代理通常根据上述规定收取的行政费、手续费或类似费用，以及(B)借款人付款的情况下，适用于基本利率贷款的利率。借款人特此授权行政代理在 中向借款人的账户收取费用，以便及时向行政代理支付本协议项下到期的所有本金、利息、费用和支出(前提是行政代理的账户中有足够的资金用于此目的)。如果借款人和贷款人应向行政代理支付相同或重叠期间的利息，行政代理应立即将借款人在该期间支付的利息金额汇给 该借款人。如果该贷款人将其在适用信用延期中的份额支付给管理代理，则如此支付的 金额应构成该贷款中包含的该贷款人的信用延期。借款人的任何付款应不影响借款人对未能向行政代理付款的贷款人提出的任何索赔。行政代理的推定。 除非行政代理在本协议项下借款人的账户中收到借款人在 日之前发出的通知，表示该借款人将不会付款，否则行政代理可假定该借款人已按照本协议的规定在该日期付款，并可根据这一假设将到期金额分配给贷款人(视情况而定)。在这种情况下，如果借款人事实上没有支付该款项，则每个贷款人(视情况而定)分别同意应要求立即以同一天的资金将如此分配给该贷款人的金额连同利息偿还给该行政代理，自该金额分配给该借款人的日期(包括该日期)起至但不包括向该行政代理付款的日期，按隔夜利率计算。 行政代理向任何贷款人或借款人发出的关于本款(B)项下所欠任何 金额的通知应是决定性的，没有明显的错误。 (C)未能满足先例条件。如果任何贷款人向行政代理提供资金，用于该贷款人向任何借款人提供的贷款，如本条第二条前述规定的 ，但由于第三条规定的适用信贷延期的条件未得到满足或根据本条款条款免除，行政代理无法向该借款人提供此类资金， 行政代理应将此类资金(与从该贷款人收到的资金相同)退还给 该借款人，并且不收取利息。本合同项下贷款人根据第9.06节进行信用延期和付款的义务是几个，而不是 连带的。任何贷款人未能在本协议所要求的任何日期进行其根据本协议必须进行的任何信用延期，或未能根据本协议第9.06节支付任何款项， 不解除任何其他贷款人在该日期应履行的相应义务，任何贷款人 不对任何其他贷款人未能根据本协议进行其所需的信用延期 或根据第9.06条付款负责。 88

(E)资金来源。本协议的任何规定均不得被视为使任何贷款人 有义务在任何特定地点或方式获得任何贷款的资金，或构成任何贷款人已在或将在任何特定地点或方式获得贷款资金的声明。 (F)资金不足。如果行政代理在任何时候收到的资金不足以支付本协议项下到期的所有本金、利息和费用，且 可供其使用的资金不足，则此类资金应(I)首先用于支付本协议项下到期的利息和费用，然后根据本协议项下应支付的利息和费用 在有权享有该权利的各方之间按比例分配，以及(Ii)首先支付本金，然后再支付本协议项下的本金和费用。在有权享有权利的各方之间按比例分摊，按照当时欠这些当事人的本金金额 。 第2.17节按比例分摊。贷款人之间同意，如果其中任何贷款人 应通过自愿付款(已发放贷款的自愿预付和根据本合同条款适用的 除外)、通过行使任何抵销权或银行留置权、通过反索赔或交叉诉讼或通过强制执行贷款文件中的任何权利或其他方式(包括任何此类贷款人收到的金额超过其他贷款人因适用西班牙破产法(7月9日第22/2003号法律)第91.7条收到的金额)，或作为对《破产法》中被视为现金抵押品的存款的充分保护 ，收到或减少本协议项下或其他贷款文件项下欠该贷款人的本金、利息、手续费和其他金额的总额 的一部分(统称为欠该贷款人的总金额)，该比例高于任何其他贷款人就欠该其他贷款人的 总金额所收到的比例。则收到按比例增加的付款的贷款人应(A)通知行政代理和每个其他贷款人收到此类付款，并(B)将此类付款的一部分应用于购买参与权(在卖方收到其应得的部分款项后，应被视为同时从参与的每个卖方那里购买)应支付给其他贷款人的总金额，以便所有贷款人应按欠他们的总金额按比例分摊所有应收回的总金额；但如果在任何借款人破产、重组、资不抵债或接受审查或其他情况下，该购房贷款人收到的按比例增加的付款的全部或部分此后从该购房人手中收回，这些购买应被撤销，为此类 参与支付的购买价格应按比例退还给该购房贷款人，并在收回的范围内按比例退还，但不计利息。每一借款人均明确同意上述安排，并同意 任何如此购买的参与的持有人可就任何借款人欠该持有人的任何及所有款项行使银行留置权、抵销或反索偿的任何及所有权利 ，犹如该持有人获欠该持有人所持有的参与金额一样。本第2.17节的规定不得解释为适用于(I)任何借款人根据和按照本 协议的明示条款进行的任何付款(包括使用因违约贷款人的存在而产生的资金) 或使用第2.15(D)节规定的抵押品收益进行的付款，(Ii)任何贷款人作为转让或出售其所欠的任何贷款或其他债务的参与的对价而获得的任何 付款。为免生疑问， 89的贷款人

外国借款人或西班牙借款人的贷款人应根据第2.17节向美国借款人付款。 第2.18节发放或维持欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款。 (A)保留。 (B)违法。尽管本协议有任何其他规定，但如果采用 或任何法律、条约、政府规则、条例或准则或命令的任何变更，或其解释或适用的任何变更(为免生疑问，包括法律上的任何变更)， 将使任何贷款人发放或维持本协议所设想的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款是违法的(该贷款人为“受影响的贷款人”)，(I)该贷款人在本协议项下承诺继续提供欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款，如适用如适用， 如适用，并将基本利率贷款转换为欧洲货币利率期限贷款， 应立即取消，直至该贷款人 发放或维持受影响的贷款不再违法为止，以及(Ii)对于任何此类贷款人的贷款，以美元计价的未偿还欧元利率期限贷款，如有，将在当时的当前 利息期的最后一天或法律要求的较早期限内自动转换为基本利率贷款。如果欧洲货币利率条款SOFR贷款的任何此类转换发生在不是当时与其有关的当前利息期的最后一天的日期，则适用的借款人应根据第2.18(C)节的规定向贷款人支付 可能要求的金额(如果有)。 (C)利息期间的破坏或未开始的赔偿。 适用的借款人应应贷款人的书面请求赔偿每个贷款人的所有合理损失 (该请求应说明请求此类金额的依据)， 费用和负债(包括贷款人向贷款人支付的任何利息) 贷款人为进行或执行其欧洲货币利率贷款和定期SOFR贷款(视情况而定)，以及 任何损失，贷款人因清算或重新使用此类资金而承担的费用或债务)，但不包括预期利润的损失)：(I)如果由于任何原因(除贷款人违约以外)，任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款没有在借款通知中指定的日期发生，或者任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的转换或继续没有发生在转换/继续通知中为此指定的日期； (Ii)如果其任何欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的任何预付款或其他本金支付或任何转换发生在适用于该贷款的利息期的最后一天之前的日期；或(Iii)如果其任何 欧元利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)没有在适用借款人或借款人代表发出的预付款通知中指定的任何日期进行预付款；但为了计算适用借款人根据第2.18(C)节应向贷款人支付的金额，每个贷款人应被视为已通过伦敦银行间市场上可比金额和可比期限的相匹配的 存款或其他借款，为其按调整后的欧洲货币利率或期限SOFR(视情况而定)提供的每笔欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)提供资金，无论该等欧元利率贷款或期限SOFR是否适用。

根据第2.18(C)节的规定，应在不考虑“调整后的欧洲货币汇率”定义最后一句话的情况下计算应支付的金额。任何贷款人可在下列地点发放、转账或转让贷款，支付给贷款人的任何分支机构或其附属机构的账户。 (E)关于提供欧洲货币利率贷款的假设。 计算根据第2.18节和第2.19节向贷款人支付的所有金额时，应视为该贷款人实际上已通过购买欧洲货币存款为其每笔相关的欧洲货币利率贷款提供了资金。 按照“调整后的欧洲货币利率”定义的第一句话，利息为 ，金额为 ，金额等于此类欧洲货币利率贷款的金额，其到期日与相关利息期相当，并通过将此类欧洲货币存款从该贷款人的离岸办事处转移到该贷款人的相关办事处；但条件是，每个贷款人可以其认为合适的任何方式为其每笔欧洲货币利率贷款提供资金，上述假设 仅用于计算第2.18节和第2.19节下的应付金额。 第2.19节增加的成本；资本充足率。 (A)增加的成本和税收的补偿。在符合第2.20节的规定(应对其所涵盖的事项进行控制)的情况下，如果任何贷款人应确定(该决定如无明显错误，应为最终决定，且对本合同各方具有决定性和约束力)，则法律的任何变更(I)对该贷款人(或其适用的贷款办事处)征收任何税(除(A)补偿税以外)，(B)对其贷款、贷款本金、信用证、承诺或其他义务，或对其存款、准备金、其他负债或资本征收“免税”定义第(B)至(E)款所述的税款，以及(C) 关联所得税)；(Ii)施加、修改或持有适用的任何准备金(包括任何边际、紧急、补充、特别或其他准备金)、特别存款、强制贷款、FDIC保险、流动性 要求或针对 资金所持有的资产、或其中的存款或其他负债、或由其提供的垫款或贷款、或由其提供的其他信贷、或以任何其他方式获取资金的任何其他要求，该贷款人的任何办事处(调整后的欧洲货币汇率定义中反映的有关欧洲货币利率贷款的任何此类准备金或其他要求除外)；或(Iii)就任何其他外币向该贷款人(或其适用的贷款办事处)或影响该贷款人(或其适用的贷款办事处)或其在伦敦银行间市场或有关的离岸银行间市场的任何其他外币施加任何其他条件或 影响该贷款人或其义务；及 上述任何一项的结果是增加该贷款人同意根据本协议作出、作出或维持贷款或减少该贷款人(或其适用的贷款办事处)就此而收取或应收的任何款项的成本；然后，在任何此类情况下，适用的借款人应在收到下一句中提及的书面声明 后，立即向该贷款人支付可能需要的一笔或多笔额外款项(其形式为增加的 利率，或该贷款人自行决定的不同的利息计算方法或其他方式)，以补偿该贷款人因本协议项下的任何此类 增加的成本或减少的已收或应收金额。借款人应向借款人代表提交一份书面文件(复印件交给行政代理)。

声明，合理详细地列出了根据第2.19(A)节欠该贷款人的额外金额的计算基础，该声明是决定性的，并对本声明各方具有约束力，且无明显错误。 (B)资本充足调整。如果任何贷款人应在 截止日期后确定任何法律、规则或法规(或其任何条款)在资本充足率、流动性要求或其中的任何变化或负责解释或管理的任何政府当局、中央银行或类似机构对其解释或管理方面的采用、有效性、分阶段实施或适用性，或任何贷款人(或其适用的贷款机构)遵守任何 准则，任何此类政府当局、中央银行或类似的机构关于资本充足率或流动性要求(无论是否具有法律效力)的请求或指令，具有或将具有将该贷款人或控制该贷款人的任何公司的资本回报率降至低于该贷款人或控制该贷款人的公司的资本回报率的效果，其结果是或参照该贷款人的贷款或循环承诺，或参与或本协议项下关于贷款的其他义务 低于该贷款人或该控股公司如果没有此类采用、有效性、分阶段实施、适用、变更或合规(考虑到该贷款人或该控股公司关于资本充足性或流动性要求的政策)，然后不时地，在借款人代表从该贷款人收到 下一句中提及的声明后五(5)个工作日内，适用的借款人应向该贷款人支付应补偿该贷款人或该控股 公司的一笔或多笔额外款项。贷款人应向借款人代表提交一份书面声明(并向行政代理提供一份副本)，合理详细地列出计算第2.19(B)节项下欠贷款人的额外金额的依据，该声明应是决定性的，并在没有明显错误的情况下对本协议各方具有约束力。为免生疑问，第2.19节第(A)款和第(B)款应适用于法律的任何更改。第2.20节税收、预扣等(A)付款应是免费和明确的。任何借款方或其代表在本协议和任何其他贷款文件项下应支付的所有款项(除法律要求的范围外)均应免费支付，且不得因 任何政府当局征收、征收、扣缴或评估的任何税款而进行任何扣除或扣缴。如果法律要求任何扣缴义务人(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)从任何贷款方根据任何贷款文件向管理代理人或任何贷款人支付或应付的任何款项中扣除或扣缴任何税款 ，则扣缴义务人应在法律要求支付此类税款的日期或之前缴纳任何此类税款；(Iii)如果该税是补偿税，则该借款方应支付的金额应增加到必要的程度，以确保在作出该 扣除或扣缴后，行政代理或该贷款人(视属何情况而定)在到期日收到相当于如果没有要求或扣缴该扣除或扣缴的净额 (在考虑任何额外扣除或 92之后

扣缴或支付因这种增加的支付而产生的任何补偿税)；以及(Iv)在缴纳上述第(Ii)款要求缴纳的任何税款的到期日后三十(30)天内，适用的贷款方应向行政代理提交令行政代理满意的有关扣除、扣缴或付款的证据，以及向有关税务机关或其他当局汇款的证据。 (C)免除预扣税的证据。 (I)任何贷款人有权就根据本协议或任何其他贷款文件支付的款项获得豁免或减少扣缴，应： 在合法范围内，在适用法律规定的一个或多个时间交付给借款人和行政代理人，之后在借款人或行政代理人提出合理要求时交付。由适用的法律要求规定的正确完成和执行的文件和信息，允许(借款人在其 自行裁量权中合理确定)不扣缴(包括备用 扣缴)或以较低的扣留率支付，并允许借款人遵守其各自的尽职调查和信息报告要求。尽管前一句中有任何相反的规定，如果贷款人合理判断如下，则无需填写、签署和提交此类文件(第2.20(C)(Ii)节、第2.20(C)(Iii)节、第2.20(C)(Iv)节、第2.20(C)(V)节或 第2.20(C)(Vi)节规定的文件除外)。签署或提交将使该贷款人承担任何重大的 未偿还的成本或支出，或将严重损害该贷款人的法律或商业地位。 (Ii)在不限制前述一般性的原则下，就欧元B部分定期贷款而言，持有欧元B部分定期贷款利息的每一贷款人，在该贷款人获得该欧元B部分定期贷款的权益后的第一个后续利息支付日或之前(或之后，如西班牙王国适用的税收法律和法规所要求的)，应：在适用法律允许的范围内，将一份由借款人所在地税务机关出具的证明转交给行政代理机构，由借款人代表转交给借款人代表。如果(A) 相关西班牙贷款方在应预扣税款之日前四十五(45)天内要求提供此类税务居留证明， 且(B)相关贷款人之前未根据第2.20(C)节向相关西班牙贷款方提供 有效的税务居留证明，根据西班牙相关税收法律法规，截至应扣缴税款之日起 。如果持有欧元B部分定期贷款利息的任何贷款人未能(1)交付第2.20(C)(Ii)条所要求的证明，则西班牙贷款方不需要根据第2.20(B)(Iii)条向该贷款人申请豁免或减少预扣税款，也不向该贷款人支付任何 额外金额。或(2)应相关西班牙贷款方根据第2.20(C)(Ii)节的要求提交第2.20(C)(Ii)节所要求的经修订的证书；但如果该贷款人在第 93日或之前已满足本第2.20(C)(Ii)节第一句的要求

在贷款人获得其在欧元B期贷款中的权益后的第一个后续利息支付日，第2.20(C)(Ii)节最后一句中的任何内容不得免除任何西班牙贷款方支付欧元B期贷款下的任何款项的义务 免税或免税，或 根据第2.20(B)(Iii)节(视情况而定)提供额外金额的情况下， 由于法律的任何变化，该贷款人不再适当地有权在随后的日期提交表格、证书或其他证据，证明该贷款人不受本文所述的扣缴(或减少扣缴)的约束。 (Iii)如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项，如果该贷款人 未能遵守FATCA适用的报告要求(包括《国税法》第1471(B)或1472(B)节(视情况适用)中包含的那些要求)，则该贷款人将被征收美国联邦预扣税， 借款人应在法律规定的一个或多个时间，在美国借款人或行政代理人合理要求的时间，向美国借款人和行政代理人交付借款人和行政代理人可能需要的、借款人和行政代理人可能需要的文件 (包括《国税法》第1471(B)(3)(C)(I)条规定的文件)，以确定该贷款人是否已遵守了上述规定贷款人在FATCA项下的义务或确定从此类付款中扣除和扣留的金额 。仅就第(C)(Iii)款而言，“FATCA”应包括 自本协议之日起对FATCA所作的任何修订。 (Iv)在不限制前述一般性的原则下，就美国联邦所得税目的(“非美国贷款人”)而言，每一家借款人 不是美国人(如 国内税法第7701(A)(30)节所定义) 应在适用法律允许的范围内：交付给行政代理，以便在截止日期或之前(如果是在截止日期在本合同签字页上列出的每个贷款人)或在转让协议的日期或之前(如果是其他借款人)，以及在确定借款人或行政代理人(各自以其单独的酌情权合理行事)时可能需要的其他时间， 以下各项中适用的： (1)如果非美国贷款人声称享有 美国作为缔约方的所得税条约的好处(X)关于任何贷款文件下的利息支付，则执行的 税务局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)确立了 豁免或减少，根据该税收条约的 “利息”条款规定的美国联邦预扣税，以及(Y)对于根据该税收条约的“业务利润”或“其他收入”条款确定免除或减少美国联邦预扣税的任何贷款文件、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况而定)下的任何其他适用的 付款； 94

(2)已签署的国税局表格 W-8ECI； (3)如果非美国贷款人要求获得《美国国税法》第881(C)条规定的投资组合利息豁免，(X)证明该非美国贷款人不是《国税法》第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，即《国税法》第881(C)(3)(B)条所指的适用借款人的“10%股东”，或《国税法》第881(C)(3)(C)节所述的“受管制外国公司”(美国税务合规证书)和(Y)签署的国税表W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)的复印件；或 (4)如果非美国贷款人不是受益所有人，则执行国税局表格W-8IMY的副本，并附上国税局表格W-8ECI、国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E、美国税务合规证书、国税局表格W-9和/或每个受益所有人的其他证明文件(视情况而定)；条件是，如果非美国贷款人是 合伙企业，并且该非美国贷款人的一个或多个直接或间接合伙人 要求获得投资组合利息豁免，此类非美国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供 美国税务合规证书。 (V)为美国联邦收入 税务目的而为美国个人(如《国税法》第7701(A)(30)节所定义)的每个贷款人(“美国贷款人”)应在截止日期或之前(或，如果较晚，在该贷款人成为本协议一方之日或之前)，由该贷款人正确填写并正式执行的两(2)份美国国税表W-9(或任何后续表格)，以证明该贷款人免税。 (Vi)根据本第2.20(C)节的规定，根据《国税法》，每个贷款人必须提交与美国扣缴事宜有关的任何表格、证书或其他 证据，特此同意：在该贷款人首次交付该等表格、证书或其他证据后，每当时间流逝或情况变化导致该等表格、证书或其他证据在任何方面过时或不准确时，该贷款人应立即将两(2)份新的W-8BEN、W-8BEN-E、W-8ECI、W-8IMY、W-8EXP或W-9表格递送给行政代理和借款人。借款人正确填写并正式签署的任何 继承人表格)。 (Vii)仅因为是条约贷款人而有资格获得任何税收减免或扣减的贷款人应 与适用借款人合作，完成适用 95所需的任何程序手续 (包括填写和执行任何文件)。

借款人有权获得向贷款人付款的授权，而无需扣除或预扣任何税款。 (Viii)除贷款人根据以下第2.20(G)条和第10.06(F)节承担的义务外，每个贷款人同意，如果其以前提交的任何表格或证明在任何方面过期、过时或不准确，借款方应 更新该表格或证明，或及时以书面形式通知适用的借款人和行政代理其在法律上无法这样做。 (D)在不限制第2.20(B)节规定的情况下，借款方应根据适用法律， 及时向相关政府当局缴纳所有其他税款。每一借款方或借款人应向行政代理提交官方收据或其他合理地令行政代理满意的其他证据，证明在支付其他税款后，应立即支付本协议项下的任何其他税款。 (E)贷款各方应共同和个别赔偿行政代理人和任何贷款人根据第2.20(B)条需要支付的额外金额的补偿税和其他税(但为避免疑问，不包括任何不包括的税)，在与本协议或任何其他 贷款文件有关的每一种情况下，由行政代理人或贷款人或其任何关联公司支付的与本协议或任何其他贷款文件有关的任何赔偿税款或其他税款(包括根据本第2.20款向 征收或主张的或可归因于应支付的额外金额)以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论此类赔偿税款或其他税收是否由相关政府当局正确或合法地征收或主张。应借款人的要求，该行政代理或贷款人(视情况而定)应向借款人提供一份书面声明，说明该等金额的基础和计算(包括任何拟议的可赔偿费用)，该书面声明应是决定性的，在任何补偿税和其他税项方面没有明显错误，且应应借款人的书面请求，且费用完全由借款人承担。在商业上作出合理努力，提供其他合理必要的文件或合作，使借款人能够真诚地就征收此类补偿税或其他税提出异议。 此类付款应在借款方收到此类 证书后十五(15)天内支付。为免生疑问，借款人不应要求借款人根据第2.20(E)条就任何税项向借款人或行政代理作出赔偿，但赔偿金额会导致重复，因为此类税项已由根据第2.20(B)条支付的任何额外金额或之前根据第2.20(B)条支付的其他 税项补偿。 (F)如果任何贷款人或行政代理在其合理的 酌情权下确定：已收到借款人或担保人根据第2.20条向其支付的任何赔偿税款或其他税款的退款(或代替退款的信用)，在确定退款(或代替退款的信用)与补偿税款或其他税款有关(但仅限于 96)后，贷款人或行政代理在其合理的酌情决定权下确定可以在不影响保留退款(或抵免)的情况下，应在切实可行的范围内尽快退还退款(或抵免)。

借款人或担保人根据本第2.20条向借款人或担保人支付的赔偿金或额外金额，对于产生此类退款(或抵免退款)的补偿税或其他税项，加上相关税务机关退还(或抵扣以代替退款)中包含的任何利息)，扣除贷款人或行政代理人的所有合理自付费用，视属何情况而定，并不收取利息(有关税务机关就退款(或抵免退款)而支付的任何利息除外)。尽管第(br}款(F)项有任何相反规定，但在任何情况下，贷款人或行政代理人都不会被要求根据本(F)款向借款人支付任何款项，而这笔款项的支付将使贷款人或行政代理人的税后净额低于贷款人或行政代理人的税后净值(如果未扣除应受赔偿并导致退款(或代替退款的抵免)的税款)，扣缴或以其他方式征收，且从未支付过与此类税收有关的赔偿付款或额外金额。 本款(F)不得解释为要求任何贷款人或行政代理将其纳税申报单(或其认为保密的与其纳税有关的任何其他信息) 提供给赔付方或任何其他人。借款人和担保人(如适用)应贷款人或行政代理人的要求，同意在合理可行的情况下，尽快将支付给借款人或担保人的金额(加上相关税务机关施加的任何罚款、利息或其他费用)偿还给该贷款人或行政代理人(如果该贷款人或行政代理人被要求向税务机关偿还此类 退款(或代替退款的信用))。 (G)成为本协议当事人的每一贷款人应：在登记之日，或在获得本合同项下对外国借款人的承诺和/或贷款的权益后，根据第10.06(F)节确认其是否是爱尔兰合格贷款人和/或西班牙合格贷款人。如果作为爱尔兰合格贷款人和/或西班牙合格贷款人的身份发生变化，每个此类贷款人应 立即通知借款人。 (H)贷款各方根据第2.20(B)节支付额外金额的义务和根据第2.20(E)节提供赔偿的义务应以 方式适用，以避免造成重复付款。 第2.21节减轻义务。每一贷款人同意，在该贷款人负责管理其贷款的官员在 意识到将导致该贷款人成为受影响贷款人或使该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20节获得付款的事件或条件的发生或存在后，在不违反任何适用的法律或监管限制的范围内，应在不违反任何适用的法律或监管限制的范围内，采取合理努力：通过该贷款人的另一个办事处提供资金或维持其信贷延期，或(B)采取该贷款人 认为合理的其他措施，条件是导致该贷款人成为受影响贷款人的情况将不复存在，或者根据第2.18、2.19或2.20节要求向该贷款人支付的额外金额将大幅减少，并且如果该贷款人根据其合理的酌情决定权决定作出、发放、资助或维持此类循环承诺，通过该其他办事处或按照该等其他措施(视属何情况而定)发放的贷款，不会以其他方式对该贷款人的循环承诺、贷款或利益产生不利影响；如果这样的出借人 97

借款人代表没有义务根据第2.21节使用该其他办公室，除非借款人代表同意支付该贷款人因使用上述其他办公室而产生的商业上合理的增量费用。借款人向借款人代表提交的关于借款人代表根据第2.21节(详细说明申请该金额的依据)应支付的任何此类费用的金额的证明(连同行政代理的副本)应 为无明显错误的确凿证据。 第2.22节违约贷款人。 (A)违约贷款人调整。尽管本协议有任何相反规定 ，但如果任何贷款人成为违约贷款人，则在适用法律允许的范围内，该贷款人在适用法律允许的范围内不再是违约贷款人： (I)违约贷款人瀑布。行政代理根据本合同收到的本金、利息、 费用或其他款项(无论是自愿的还是强制性的，在到期日根据第VIII条或其他规定)，或由行政代理根据第10.04条从违约贷款人收到的任何款项，应在行政代理确定的时间或时间使用，具体如下：首先，支付该违约贷款机构欠本合同管理代理的任何款项；第二，根据借款人可能提出的要求(只要没有发生违约事件，并且将继续)，对违约贷款人未能按照行政代理确定的本协议所要求的部分为其提供资金的任何贷款提供资金；第三，如果行政代理和借款人确定有此要求，将按比例将其存放在存款账户中并按比例发放，以满足违约贷款人在本 协议项下的潜在未来融资义务；第四，任何贷款人因违约贷款人违反其在本协议项下的义务而获得的任何有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决所应支付给贷款人的任何款项；第五，只要没有违约事件发生并继续，借款人因违约贷款人违反本协议项下的义务而 获得有管辖权的法院对该违约贷款人作出的任何判决而欠该借款人的任何款项的偿付；以及第六，向该违约贷款人或有管辖权的法院另有指示的付款；如果(X)此类付款是对违约贷款人没有为其相应份额提供全部资金的任何贷款的本金 的支付，并且(Y)此类贷款是在满足并免除第3.02或3.03节中规定的条件(视情况而定)时发放的，此类付款应在 用于偿付违约贷款人的任何贷款之前，仅用于按比例偿还所有非违约贷款人的贷款，直至 贷款人根据适用的 承诺按比例持有所有贷款。向违约贷款人支付或应付的任何款项、预付款或其他金额，如用于(或持有)偿付违约贷款人所欠的金额，应被视为已支付给违约贷款人，并由该违约贷款人重新定向，每个贷款人 均不可撤销地同意本协议。 98

(Ii)某些费用。 根据第2.11(A)节的规定，任何违约贷款人无权在其违约贷款人期间获得任何费用 (且借款人无需向违约贷款人支付任何费用)。 (B)违约贷款人补救。如果借款人代表和行政代理人以书面形式同意贷款人不再是违约贷款人，行政代理人将通知双方当事人，自通知中规定的生效日期起，该贷款人将在适用的范围内按面值购买其他贷款人的该部分未偿还贷款，或采取行政代理人认为必要的其他行动，使贷款人根据适用的承诺按比例持有贷款，至此，该贷款人将不再是违约贷款人；如果借款人是违约贷款人，则不会对借款人或其代表的应计费用或付款进行追溯调整 ；此外，除非受影响各方另有明确约定，否则本协议项下从违约贷款人 变更为贷款人的任何变更，不构成放弃或免除任何一方因违约贷款人而产生的任何索赔。 第2.23节撤换或更换贷款人。尽管本文包含的任何内容与 相反，但如果：(A)(I)任何贷款人(“成本增加的贷款人”)应 通知借款人该贷款人是受影响的贷款人或该贷款人有权根据第2.18、2.19或2.20节接受付款，(Ii)导致该贷款人成为受影响的贷款人或使该贷款人有权收到此类付款的情况应继续有效，(3)贷款人在借款人代表提出撤回通知的请求后五(5)个工作日内未撤回通知；或(B)(I) 任何贷款人将成为违约贷款人，(Ii)该违约贷款人的违约将继续有效，以及(Iii)该违约贷款人未能在借款人要求其 纠正违约后五(5)个工作日内纠正违约；或(C)与第(Br)10.05(B)节所设想的对本协议任何条款的任何拟议修订、修改、终止、放弃或同意有关的，应已获得所需贷款人的同意，但需征得其中一个或多个此类贷款人(每个贷款人均为“不同意贷款人”)的同意不得获得 (在收到行政代理向其批准其反对意见的确认请求后)；然后，对于每个这种增加成本的贷款人、违约的贷款人或不同意的贷款人(“被终止的贷款人”)，借款人可以通过向行政代理及其选择的任何被终止的贷款人发出书面通知，选择 促使该被终止的贷款人(该被终止的贷款人在此不可撤销地同意)将其未偿还贷款及其循环承诺(如果有)全额转让给一个或多个符合条件的 受让人(每个人都是“替代贷款人”)，并且适用的借款人应支付费用(如果有的话)。根据本协议从成本增加的贷款方、非同意贷款方或违约贷款方获得的任何此类转让相关的应付款项；但条件是：(1)在转让之日，替代贷款人应向终止贷款人支付一笔金额，其数额为(A)相当于终止贷款人所有未偿还贷款的本金和全部应计利息的金额，以及(B)金额 99

等于根据 第2.11节应支付给该终止贷款人的所有应计但迄今未付的费用，该等金额将根据与定期贷款或循环承诺有关的等值美元计算；(Ii)在转让之日，适用的借款人应根据第2.13(D)节向该终止贷款人支付任何款项，在适用的范围内为2.18(C)、2.19或2.20；如果被终止的贷款人是非同意贷款人，则在转让时，每个替代贷款人应同意与该被终止的贷款人是非同意贷款人有关的每一事项。在提前支付欠任何被终止的贷款人的所有 金额并且终止该被终止的贷款人的循环承诺(如果有)后，就本协议而言，该被终止的贷款人不再构成“贷款人” ；但该被终止的贷款人在本协议项下获得赔偿的任何权利对于该被终止的贷款人仍然有效。各贷款人同意，如果借款人 行使其在本协议项下的选择权，导致该贷款人作为非同意贷款人或终止贷款人进行转让，行政代理应有权(但不承担义务)且 得到每个贷方的授权(该授权是不可撤销的且与利息相关联) 代表未同意的贷方或终止的贷方签署和交付可能需要的文件，以使根据第10.06节的转让生效，并且 由行政代理签署的任何此类文件对于根据第10.06条记录转让的目的 有效。第2.23节规定的任何借款人更换违约贷款人的权利是对借款人根据本协议在法律、衡平法或法规下针对该违约贷款人享有的所有其他权利和补救措施的补充，而不是替代。 第2.24节辅助设施。设施的类型。(A)附属贷款可以是：(I)透支贷款；(Ii)信贷贷款的担保、担保、跟单或备用信用证；(Iii)短期贷款贷款；(Iv)衍生工具贷款；(V)外汇贷款；或(Vi)外国借款人与附属贷款人商定的与本集团业务有关的任何其他贷款或融通。 (B)可用性。 (I)如果外国借款人和贷款人达成一致，且除本协议另有规定外，该贷款人可在双边基础上提供附属贷款，以取代该贷款人未使用的循环承诺的全部或部分 (在每种情况下，除为确定所需贷款人和第2.23节的目的外，应减去该附属贷款项下的附属承诺额)。 (Ii)除非在不迟于该附属贷款的附属开始日期前五(5)个工作日，借款人代表已书面通知行政代理已设立该附属贷款，并指明(A)该附属贷款的拟议辅助开始日期和到期日， (B)拟提供的附属贷款的类型，否则不得提供该附属贷款。(C)建议的辅助贷款人；。(D)建议的辅助承担额、辅助贷款的最高款额，以及如该辅助贷款是一项包括多个 账户的透支贷款，则其最高总额(该款额为“指定总额”) 100。

及其最高净额(该金额为“指定净额”)、(E)辅助贷款的拟议货币(如果不是以欧元或美元计价) 和(F)与该辅助贷款有关的循环承诺额，且 借款人代表应提供行政代理可能合理要求的与该辅助贷款有关的任何其他信息。 (Iii)行政代理应立即通知辅助贷款机构和其他贷款机构有关设立辅助贷款的事宜。在遵守上述(B)(Ii)条的前提下，(A)有关贷款人将成为辅助贷款人，(B)自借款人代表和辅助贷款人商定的日期起，辅助贷款将可用。 (Iv)任何辅助贷款条款的修改或豁免不得 要求相关辅助贷款机构以外的任何贷款人同意，除非该等修订或豁免本身涉及或引起需要修订或根据本协议作出修订的事项(包括，为免生疑问，根据本 第2.24节)。在这种情况下，本协议中关于修订和豁免的条款将适用。 (C)辅助贷款的条款。 (I)除下列规定外，任何辅助贷款的条款将是辅助贷款人和外国借款人商定的条款；但条件是，该 条款(A)必须基于当时的正常商业条款(本协议更改的除外)；(B)只能允许外国借款人使用该辅助贷款； (C)不得允许附属余额超过附属承担额；和 (D)应要求将辅助承诺减为零，并且所有未偿还的辅助承诺应在循环承诺终止日期(或相关辅助贷款人的循环承诺减至零的较早日期)之前偿还(或以适用的辅助贷款人可以接受的方式抵押)。 (Ii)如果辅助 贷款的任何条款与本协议的任何条款有任何不一致，本协议以本协议为准，但第2.08(D)条除外，在计算与附属设施有关的费用、利息或佣金时，不以本协议为准；(B)由 个以上账户组成的附属贷款，其中应以附属文件的条款为准，以允许对这些账户的余额进行净额结算；和(C)如果本协议的相关条款与管辖相关附属文件的法律 相抵触或不一致，则不以本协议的条款为准。 (Iii)附属设施的利息、佣金和费用在第2.08(F)和2.11(D)节中处理。 (D)附属设施的偿还。 101

(I)辅助设施应在循环的承诺终止日期或其到期的较早日期或根据本协议的条款被取消的 停止可用。 (Ii)如果辅助设施根据其条款到期，辅助贷款人的附属承诺额应降至零(此类贷款人的循环承诺额应相应增加)。 (Iii)任何辅助贷款人不得要求偿还或预付任何 金额，或要求对其在其辅助贷款下可用或发生的任何负债要求现金抵押(除非该辅助贷款是在净额度的基础上提供的，达到将任何未偿还余额降至净额度所需的程度) ，除非(A)循环承诺额已全部取消，或所有未偿还的 适用循环贷款已根据本协议的条款到期并应支付，或行政代理已宣布所有未偿还的适用循环贷款立即到期并应支付，或附属 贷款的到期日发生；(B)在任何适用的司法管辖区，附属贷款人履行本协议所规定的任何义务或为其附属贷款提供资金、发行或维持其参与是违法的；或(C)该附属贷款项下的附属 余额(如有)可借适用的循环贷款再融资，而该附属贷款人给予足够的通知，以便可作出适用的循环贷款，为该等未偿还的附属贷款再融资。 (Iv)为决定上述(D)(Iii)(C)款所述的附属贷款项下的附属 余额是否可由适用的循环贷款再融资，(A)该附属贷款人的循环承担额将按其附属承担额而增加；和 (B)适用的循环贷款(只要上述(D)(Iii)(A)条不适用)可以发放，无论违约或违约事件是否悬而未决，或者不满足任何其他适用的条件先例(但仅限于将所得资金用于对这些附属未偿还贷款进行再融资的范围)，也不论外国借款人是否应已交付借款通知。(A)每个贷款人将根据其各自的循环承诺(由行政代理确定)按比例参与这种循环贷款；以及(B)有关的附属贷款须予注销。 (Vi)就由已设定指定净额的透支贷款组成的附属贷款而言，提供该附属贷款的附属贷款人只有义务在计算符合指定净额的情况时，考虑当时的现行法律和法规允许其考虑的信贷余额 ，以向适用的监管当局报告为资本充足而计算的风险。 102

(E)附属未清偿款项。外国借款人和每一附属贷款人同意并为每一贷款人的利益而同意：(I)该附属贷款人提供的任何附属贷款项下的附属贷款余额不得超过适用于该附属贷款的附属承诺额，如果该附属贷款是包括一个以上账户的透支贷款，则该附属贷款项下的附属贷款余额不得 超过该附属贷款的指定净额；以及(Ii)如果辅助贷款的全部或部分 是包括一个以上账户的透支贷款，则辅助贷款余额(根据删除该术语定义 中括号中的词语计算)不得超过适用于该 辅助贷款的指定总额。 (F)信息。应行政代理人的要求，外国借款人和各附属贷款人应应行政代理人的要求，及时向行政代理人提供行政代理人可能不时合理要求的与附属设施的运作有关的任何信息(包括未清偿的附属贷款)。外国借款人同意将所有此类信息发布给行政代理和贷款人。 (G)循环承诺额。尽管有本协议的任何其他条款，每个贷款人应确保其循环承诺在任何时候都不少于其附属承诺。 第2.25节递增贷款。 (A)西班牙借款人、外国借款人或美国借款人可在截止日期后的任何时间以书面通知行政代理， 选择(I)在循环承诺终止日期之前要求(I)在循环承诺终止日期之前增加现有循环承诺(任何此类增加，称为“递增循环承诺”)，(2)确定一项或多项新的定期贷款承诺或增加现有的美元B档定期贷款承诺(“增量美元B档定期贷款承诺”)和/或(3)确定一项或多项新的贷款承诺或增加现有的欧元B档定期贷款承诺(“增量欧元B档定期贷款承诺”)，每笔不超过增量金额且不低于25,000,000美元(或对于任何欧元提款，不少于25,000,000欧元)(或经行政代理批准的较小金额)，以及超过该金额的10,000,000美元(或对于任何欧元提款，不低于10,000,000欧元)的整数倍。每份此类通知应具体说明(A)适用借款人提议增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺(视情况而定)生效的日期(每个，“增加的 金额日期”)，该日期 应为向行政代理交付通知之日后不少于10个工作日的日期，以及(B)每个贷款人或其他合格受让人的身份(每个，“增量循环贷款贷款人”或“增量定期贷款贷款人”，(br}适用的话)借款人建议将此类增量循环承诺或增量定期贷款承诺的任何部分分配给谁，以及此类分配的 数额；如果行政代理可以选择或拒绝安排此类递增循环承诺或递增定期贷款承诺额，且任何贷款人与其接洽以提供全部或部分递增贷款。 103

循环承诺或增量定期贷款承诺可以选择或拒绝提供增量循环承诺或增量定期贷款 承诺。此类增量循环承诺或增量定期贷款应自增加金额之日起生效；前提是：(1)在 适用的增量循环承诺或增量定期贷款承诺生效之前或之后，在该增加金额日期不存在任何违约或违约事件；但如果增量融资被用于进行有限条件收购，则第(1)款的遵守情况应自LCA测试 日期确定，并且在该有限条件收购消费时不应存在指定的违约事件；(2)在实施任何一系列增量定期贷款或增量循环贷款之前和之后，均应满足 第3.02节规定的各项条件；如果此类增量定期贷款或 增量循环贷款的收益用于资助有限条件收购，则 规定的陈述在所有重要方面都应真实和正确(不得复制其中包含的任何重大限定词)，并且 协议中包含的对 代理人和贷款人的利益具有重大意义的陈述和担保应真实正确，但仅限于贷款方或贷款方的关联公司，有权因此类陈述和保证在该日期不真实和正确而终止其在该协议下的义务(或不完成该协议下的有限条件收购的权利)(但在与较早日期有关的范围内除外，在该较早日期的情况下除外)；(3)允许增量增加不超过五次；(4)增量循环贷款承诺或增量定期贷款承诺应根据适用借款人、增量循环贷款出借人或增量定期贷款出借人(视情况而定)和行政代理人签署和交付的一项或多项 连带协议生效，每一项协议均应记录在登记册中，每一项增量循环贷款出借人和增量定期贷款出借人应遵守第2.20(C)节规定的要求；(5)适用的借款人应根据第2.18(C)节的规定支付与递增循环承付款有关的任何款项；(6)适用的借款人应提交或促使提交行政代理就任何此类交易提出的合理要求的任何法律意见或其他文件(包括修改抵押和所有权保险背书或保单) ；(7)适用的借款人应在第5.13(D)节规定的时限内交付或安排交付第5.13(D)节所列的物品，并且应为抵押品代理和各贷款人合理接受；以及(8)适用的借款人应已支付因此类递增循环承诺或递增的定期贷款承诺而欠代理人和贷款人的所有费用和开支。就本协议的所有目的而言，在增加金额之日发放的任何增量定期贷款应被指定为一个单独的增量定期贷款系列(“系列”)，但借款人可以选择，如果适用法律允许，任何系列的增量定期贷款可以与一类现有期限贷款或以前的一系列增量定期贷款互换，并构成此类贷款的一部分。 (B)在实施增量循环承诺的任何增加的金额日期，取决于满足上述条款和条件， (I)具有相同类别循环承诺的每个贷款人应将增量循环贷款贷款人分配给每个 ，每个增量循环贷款贷款人 应向每个此类贷款人购买本金(连同应计的 104

利息)，在增加的 金额日期未偿还的适用循环贷款中必要的利息，以便在实施所有此类转让和购买后，此类循环贷款将由具有相同类别的循环承诺的现有贷款人和增量循环贷款贷款人根据其 循环承诺按比例持有，在适用类别的循环承诺中增加此类增量循环承诺后，(Ii)每笔增量循环承诺在任何情况下都应被视为适用类别的循环承诺，根据该承诺作出的每笔贷款(“增量循环贷款”)在所有目的下均应被视为适用类别的循环贷款，以及(Iii)每个增量循环贷款贷款人应成为增量循环承诺的贷款人及与此相关的所有事项。 (C)在任何系列的任何增量定期贷款承诺生效的任何增加的金额日期，取决于上述条款和条件的满足，(I)任何系列的每个增量定期贷款贷款人应向适用借款人发放与其增量定期贷款承诺相同的金额的贷款(“增量定期贷款”)。(Ii)任何系列的每个增量定期贷款贷款人应成为本协议项下的贷款人，涉及该系列的增量定期贷款承诺和据此作出的增量定期贷款。 (D)行政代理应在收到借款人代表的通知后立即通知贷款人。每个增加的金额日期及其相关的增量循环贷款承诺和增量循环贷款贷款人或增量定期贷款承诺系列和该系列的增量定期贷款贷款人，在适用的情况下，(Z)在向任何具有循环承诺的适用贷款人发出通知的情况下，该贷款人的循环贷款中的各自权益，在每一种情况下均受本节所述转让的约束。 (E)任何一系列增量B档定期贷款和 增量定期贷款承诺的条款和规定，除本协议或合并协议另有规定外，应与同一类别的B档 贷款相同。增量循环贷款的条款和拨备应与同一类别的循环贷款相同。对于任何增量B档定期贷款，(I)任何系列的所有增量B档 定期贷款的加权平均到期日不得短于B期贷款的加权平均到期日(前提是，在计算加权平均到期日时，不考虑预付款对未来摊销付款的影响)，(Ii) 每个系列适用的增量定期贷款到期日不得早于B期定期贷款的最终到期日，和(Iii)适用于每个系列的增量B档定期贷款的收益率和所有其他条款应由借款人代表和适用的新贷款人确定，并应在每个适用的联合贷款 协议中阐明；但对于增量B档定期贷款，由行政代理合理确定的适用于此类增量B档定期贷款的收益率 (包括适用的保证金和利率下限以及任何原始发行折扣或应付的任何原始发行折扣或应付费用)不得高于适用收益率 (包括适用的保证金和利率下限以及任何原始发行折扣或应付费用)。

关于初始发放相同币种的B档定期贷款(但为免生疑问，不包括任何承销或类似费用)，应根据本协议的条款支付，该条款已修订至关于此类B档定期贷款的计算之日，加0.50%的年利率，除非(A)提高相同币种的B档定期贷款的利率，以使根据本协议适用的B期贷款的当时适用利率不超过0.50% (在对所有利率下限和就该增量B期贷款应支付的所有费用或原始发行折扣生效 之后)，以及(B)B期贷款的利率。B任何其他币种的定期贷款和循环贷款增加的金额等于根据第(A)款(此但书“最惠国条款”)提高此类B档定期贷款利率的金额。任何增量循环贷款将仅记录为对同一类别的循环承诺的 增加，不更改任何条款，但对循环贷款人更有利并平等适用于同一类别的所有循环贷款和循环承诺的更改除外。行政代理人认为，每个联合贷款协议可在未经适用的增量循环贷款贷款人或增量定期贷款贷款人以外的任何贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，包括但不限于适用借款人的选择，适用借款人可以，但不应要求：增加与任何现有定期贷款相关的适用保证金或摊销付款，以使此类 适用保证金和/或摊销付款与相关的增量美元 B部分定期贷款承诺或增量欧元B部分定期贷款承诺保持一致，以实现与此类现有定期贷款的互换性。 第2.26节再融资修正案。 (A)任何借款人可根据本第2.26节的规定，不时从任何贷款人或任何再融资贷款人处获得：信贷协议再融资 根据再融资修正案，根据本协议，任何类别的未偿还贷款和承诺的全部或部分债务 以其他再融资贷款或其他再融资承诺的形式进行。条件是，该信贷再融资债务(I)将与本协议项下的其他贷款和承诺享有同等或较低的偿还权和担保；(Ii)将具有适用借款人和贷款人可能商定的定价、保费和可选的预付或赎回条款；和(Iii)可以按比例或低于按比例(但不超过按比例)参与适用的再融资修正案中规定的任何自愿或强制性预付款。 (B)任何再融资修正案的有效性应取决于 在其日期满足第3.02节中规定的每个条件，并在行政代理合理要求的范围内，行政代理收到 法律意见、董事会决议、高级职员证书和/或重申协议与根据第3.01节和第5.13节在截止日期交付的证书和/或重申协议一致，包括但不限于适用借款人应在第5.13(D)节规定的时限内交付或安排交付第5.13(D)节规定的物品，并且抵押品代理人和各贷款人应合理地 接受这些物品。任何信贷协议再融资 106

根据第2.26条产生的债务本金总额应不低于25,000,000美元。行政代理应及时通知各贷款人每项再融资修正案的有效性。本协议双方同意， 在任何再融资修正案生效后，本协议应视为 进行了必要的修改，以反映信贷协议再融资债务的存在和条款(包括将受其约束的贷款和承诺视为其他再融资和/或其他再融资承诺的任何必要的 修改)。行政代理人和借款人代表合理地认为，任何再融资修正案可在未经任何其他贷款人同意的情况下，对本协议和其他贷款文件进行必要或适当的修改，以实施第2.26节的规定。本第2.26节将取代第2.17节或第10.05节中与之相反的任何规定。第2.27节贷款和承诺的延期。 (A)尽管本协议中有任何相反规定，但根据 适用的借款人不时向根据第2.27节提议延期的任何类别下的所有贷款人提出的一项或多项书面要约(每个“延期要约”)， 在每种情况下(基于未偿还贷款的相对本金金额和此类贷款中每个贷款人的承诺)和对每个此类贷款人的相同条款， 借款人可根据第2.27节的规定，与持有此类贷款和承诺的一个或多个贷款人达成协议，延长此类贷款和/或承诺的到期日，并根据第2.27节的规定以其他方式修改此类贷款和/或承诺的条款(每次修改均为“延期”)。对于每一次延期， 适用借款人应向行政代理(分发给 适用类别的贷款人)至少10天(或行政代理可能同意的较短期限)提供至少10天(或行政代理可能同意的较短期限)的事先书面通知，包括要 延期的适用类别和为每个此类类别的延长贷款请求的新到期日(每个 一个“延长到期日”)和贷款人回应的到期日。对于任何 延期，每个希望参与延期的适用类别的贷款人应在该到期日之前， 以行政代理合理满意的格式向行政代理发出书面通知。任何贷款人在适用的到期日前未对任何延期要约作出回应的，应视为拒绝了该延期。对于任何延期，适用的借款人应同意行政代理合理制定或可接受的程序(如有)，以实现本第2.27节的目的。 (B)在任何延期生效后，如此延期的定期贷款或循环承诺将不再是该类别的一部分，而应在紧接延期之前作为该类别的一部分，并应成为本合同项下的新类别；但在任何情况下， 不得有超过三种不同类别的定期贷款和三种不同类别的循环承诺；此外，在涉及循环承付款或循环贷款的任何延期修正案的情况下，(I)循环贷款的所有借款和所有预付款应继续在所有循环贷款人之间按比率发放， 根据其循环承付款的相对金额，直到在相关的 到期日偿还可归因于未延期循环承付款的循环贷款(此类贷款，即“现有循环贷款”)，以及(Ii)不终止延期的循环贷款。

除非终止或偿还(和相应的减少)至少伴随着按比例终止或永久偿还(和相应的按比例永久减少)，否则不允许偿还延长的循环承付款和不偿还延期循环贷款， 视情况而定。现有循环贷款和现有循环承付款(或此类循环贷款和相关现有循环贷款的所有现有循环承付款应以其他方式终止并全额偿还)。 (C)每次延期的完成和效力应取决于以下条件： (I)在向贷款人交付任何延期要约时或延期时，不应发生违约事件，且违约事件仍在继续； (2)根据任何延期发放的任何贷款人的定期贷款或循环承诺(视情况而定，“延期定期贷款”或“延期循环承诺”)应与适用的定期贷款类别或循环承诺类别具有相同的条款，但须经相关延期 修正案(视情况而定，“现有定期贷款”或“现有循环承诺”)；除(A)根据延期而延期的任何类别的任何延长定期贷款或延长的循环承诺的最终到期日 应晚于适用的现有定期贷款类别或现有循环承诺的到期日(视适用情况而定)， 且任何根据延期延期的类别的任何延长期限贷款或延长的循环承诺的加权平均到期日不得 短于适用的现有定期贷款类别或现有循环承诺类别的加权平均到期日 。受相关延期的约束 修正案；(B)适用的延长定期贷款或延长循环承诺的全部定价(包括但不限于保证金、手续费和保费)可能高于或低于现有定期贷款或现有循环承诺的全部定价(包括但不限于保证金、手续费和保费)；(C)与延长的循环承诺有关的循环信贷承诺费费率 可高于或低于现有循环承诺的循环信贷承诺费率，在适用的延期修正案规定的范围内；(D)任何延期的贷款或延期的循环承诺(视情况而定)可以按比例或低于(但不高于)按比例参与任何自愿或 强制性偿还或预付款，在每种情况下，如 各自的延期要约所规定的；和(E)适用于 延长定期贷款和/或延长循环承诺的其他条款和条件可以不同于适用于现有定期贷款或现有循环承诺的条款 ，只要此类条款和条件仅在适用的现有定期贷款或现有循环承诺类别的最新到期日之后适用，受延期修正案的约束； 108

(Iii)与延期有关的所有文件应与上述规定一致； (Iv)应满足延期的最低金额(由适用的借款人酌情决定，并在相关延期要约中规定，但在 情况下不得低于25,000,000美元，除非行政代理同意另一金额)；和 (V)除非在提议的延期生效日期满足第3.02节规定的条件，否则延期不得生效(该章节中所有提及信用日期的内容均视为指适用延期日期的延期)，行政代理应 已收到表明延期适用日期的证书，并由适用借款人的授权人员签署。 (D)为免生疑问，双方理解并同意，第2.17节和第10.05节的规定将不适用于根据第2.27节的规定作出的延期要约所适用的定期贷款或循环承诺的延期，包括因延期而延长的任何定期贷款或延长的循环承诺(视情况而定)的利息或费用的支付，其利率不同于任何其他类别贷款的已支付或应付利率。在每种情况下，如相关延期要约所述。 (E)贷款人在此不可撤销地授权行政代理对本协议和其他贷款文件进行 修改(统称为“延期修订”)，而无需经适用的延期要约以外的任何贷款人同意，行政代理和借款人代表认为必要或适当，以实施本第2.27条的规定。包括将扩展贷款人的适用贷款和/或承诺视为本协议项下贷款和/或承诺的新“类别”所需的任何修改；但是，《延期修正案》不得规定任何类别的延期定期贷款或延期的循环承诺由借款方的任何抵押品或其他资产担保，而该担保品或其他资产 不同时担保现有的定期贷款或现有的循环承诺。 (F)在不限制前述规定的情况下，就任何延期而言，(I)对于到期日早于最近延长到期日的任何按揭(或行政代理人或抵押代理人合理地要求修改以反映延期的任何其他贷款文件)， 适当的贷款方应(自费)修改(行政代理人在此指示行政代理人修改)，以便将该到期日延长至当时的 最后延期到期日(或由行政代理人的当地律师通知的较晚日期)。交付在承保此类抵押的所有权保单上注明日期的所有权或背书 抵押品代理人应合理接受的形式和实质，连同支付该等抵押品保单的证据，并提交律师对此类抵押品修订的惯常意见，其形式和实质应令抵押品代理人合理满意；(Ii)在第5.13(D)节规定的时限内交付或促使交付第5.13(D)节所列的项目，且抵押品代理人和各贷款人应合理接受；以及(Iii)适用的借款人应提交董事会决议。秘书的 109

行政代理应合理要求的证书、官员证书和其他文件，以及行政代理合理接受的律师法律意见。 第2.28节借款人代表的任命。美国借款人和西班牙借款人特此指定借款人代表为其代理人、事实律师和 代表，其管理目的是：(A)提出本协议规定的任何借款请求或其他 请求；(B)根据本协议向借款人发出和接收通知；(C)交付本协议规定任何借款人必须提交的所有文件、报告、财务报表和书面材料；以及(D)任何前述附带的所有其他行政目的。美国借款人和西班牙借款人均同意，借款人代表作为借款人的代理人、代理律师和代表采取的任何行动应对美国借款人和西班牙借款人具有约束力，就像美国借款人或西班牙借款人(视情况而定)直接采取的行动一样。 第2.29节无法确定利率。 (A)如果与任何适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款请求有关，或其转换或延续，(I)行政代理人确定(A)不向伦敦银行间市场上的银行提供该欧元利率贷款的适用金额和利息期的美元存款，或 (B)(该确定应是决定性的，无明显错误)(X)不存在足够和 合理的方法来确定调整后的欧洲货币利率或条件SOFR， 视情况而定，对于提议的欧洲货币利率 贷款或定期SOFR贷款或与现有或提议的基本利率贷款有关的任何请求的利息期，以及 (Y)第2.29(C)(I)节中描述的情况不适用(对于 第(I)款“受影响的贷款”)，或(Ii)行政代理或所需贷款人 出于任何原因决定调整后的欧洲货币利率或期限SOFR(视适用情况而定) 对于提议的欧洲货币利率贷款或定期贷款的任何请求利息期 SOFR贷款不能充分和公平地反映为此类贷款提供资金的成本 如果适用，行政代理将 立即通知借款人代表和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务应暂停(在受影响的欧洲货币利率贷款、期限SOFR贷款或利息期的范围内)，以及(Y)在 上一句中描述的关于基本利率的调整后欧洲货币利率期限SOFR组成部分的确定的情况下，在每种情况下，应暂停使用调整后欧洲货币利率期限SOFR组成部分来确定基本利率在第2.29(A)节第(Ii)款中所述的由所需贷款人作出决定的情况下， 直至行政代理应所需贷款人的指示撤销该通知。 在收到该通知后，(X)借款人代表可撤销任何有关借用、转换或延续欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款(视情况而定)的未决请求(以受影响的欧洲货币利率贷款、期限SOFR贷款或利息期为限)，或在不适用的情况下，将被视为已将此类请求转换为 借款基本利率贷款请求，且(Y)任何 110

未偿还的定期SOFR贷款应被视为在其各自适用的利息期结束时已转换为基本利率。 (B)尽管有上述规定，如果行政代理机构已作出第2.29(A)节第(I)款所述的确定，行政代理机构在与借款人代表协商后，可为受影响的贷款确定替代利率，在这种情况下，该替代利率应适用于受影响贷款，直至(I)行政代理撤销根据第2.29(A)节第一句第(I)款就受影响贷款发出的通知，(Ii)行政代理或所需贷款人通知行政代理和借款人 该替代利率不能充分和公平地反映此类贷款人为受影响贷款提供资金的成本，或(Iii)任何贷款人确定任何法律已将其定为非法，或任何政府当局声称，该贷款人或其适用的贷款机构发放、维持或资助以该替代利率为基准的贷款，或根据该利率确定或收取利率是非法的；或任何政府当局已对该贷款人进行上述任何行为的权力施加实质性限制，并就此向行政代理和借款人代表提供书面通知。 (C)尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，如果管理代理确定(该确定应为决定性的无明显错误)，或者借款人代表或被要求的贷款人通知管理代理(如果是被要求的贷款人，应向借款人提供一份副本)借款人代表或被要求的贷款人(视情况而定)已确定： (I)不存在足够和合理的方法来确定任何请求的利率期间，包括但不限于LIBORM Term Sofr屏幕利率或EURIBOR屏幕利率如果适用，则不能在当前基础上获得或发布，这种情况不太可能是暂时的；或 (Ii)(X)对于EURIBOR，LIBOR 筛选利率或EURIBOR筛选利率(视情况而定)的管理人或对管理代理具有管辖权的政府当局已发表公开声明 ，确定在此日期之后不再提供LIBOR或LIBOR筛选利率或EURIBOR或 EURIBOR筛选利率或用于确定贷款利率的 ，前提是在该声明发表时，没有令管理代理满意的继任者 管理人，将在该特定日期后继续提供LIBOR或EURIBOR(视适用情况而定)(关于SOFR、CME或SOFR条款的任何继任管理人的特定人(Y) ，或对管理代理或该管理人发布SOFR条款具有管辖权的政府当局，在每个情况下，以此类身份行事的政府当局已发表公开声明，指明 一个月、三个月和六个月的期限SOFR或条款SOFR利率的一个月、三个月和六个月的利息期，将或不再提供 或允许用于确定美元利率 111

在该特定日期(期限SOFR的一个月、三个月和六个月的一个月、三个月和六个月的利息期或期限 SOFR筛选利率不再永久或无限期可用的最后日期)之后，没有令管理代理满意的继任管理人 将继续提供该 期限SOFR的利息。“预定 不可用日期”)；或 (Iii)目前正在执行的银团贷款，或包括与第2.29节中包含的语言类似的语言的银团贷款正在执行或修订(如适用)，以纳入或采用新的基准利率，以取代LIBOR或 EURIBOR或期限SOFR(视情况而定)， 然后，在行政代理确定或 行政代理收到该通知(视情况而定)后，行政代理和借款人 可仅出于替换LIBORTerm Sofr或EURIBOR的目的修改本协议，根据本第2.29节适用时，(X)一个或多个基于SOFR的 利率或(Y)另一个替代基准利率适当考虑任何演变的或随后适用的类似美元或欧元的现有惯例、此类替代基准的银团信贷安排，以及在每种情况下，包括对此类基准的任何数学或其他 调整，适当考虑任何演变的或随后存在的类似美元或欧元的惯例 适用于此类基准的银团信贷安排。哪些调整或计算调整的方法可以由行政代理和借款人以其合理的酌情决定权不时地在信息服务上公布 ，并可在适用的情况下定期更新( “调整；任何该等建议利率、“LIBORSOFR后续利率”或“EURIBOR 后续利率”，以及任何此类修订应于行政代理后第五个营业日下午5：00(纽约市时间)生效，除非在该时间之前， 由所需贷款人组成的贷款人已向行政代理提交书面通知，通知该等所需贷款人(A)在修订以第(X)款所述利率取代LIBORTerm或EURIBOR的情况下，反对调整；或(B)在修订以第(Y)款所述利率取代LIBORTerm SOFR或EURIBOR的情况下，反对该项修订；但为免生疑问，在第(A)条的情况下，所需贷款人无权反对任何此类修订中包含的任何基于SOFR的利率 。适用的LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率应以符合市场惯例的方式实施；如果这种市场惯例对管理代理来说在管理上是不可行的，则应以管理代理以其他方式合理确定的方式应用此类 LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率。 如果尚未确定适用的LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率，且存在上文第(I)款所述的情况或发生了预定的不可用日期(视情况而定)，则管理代理将立即通知借款人和每个贷款人。此后，(X)贷款人发放或维持适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的义务应暂停，(至 112

受影响的欧洲货币利率贷款的范围、定期SOFR贷款或利息期)和(Y) 调整后的欧洲货币利率期限SOFR组成部分将不再用于确定基本利率。在收到该通知后，借款人代表可 撤销任何未决的借用、转换或延续适用的欧洲货币利率贷款或定期SOFR贷款的请求(以受影响的欧洲货币利率贷款、定期SOFR贷款或利息期间为限)，否则，将被视为已将该请求转换为按其中规定的金额借入基本利率贷款的请求(受上述第(Y)款的约束)。 尽管本协议另有规定，LIBOR后续利率或EURIBOR后续利率的任何定义，如适用，应规定在任何情况下，就本协议而言，此类LIBOR 后续利率或EURIBOR后续利率不得低于零。 在实施LIBOR后续利率或EURIBOR 后续利率(视情况而定)时，行政代理将有权不时更改符合LIBOR或EURIBOR 利率的后续利率，并且，即使本协议或任何其他贷款文件中有任何相反的规定，实施此类后续利率 符合更改的任何修订均将生效，无需本协议任何其他 当事人的进一步行动或同意；但条件是，对于已生效的任何此类修改，行政代理应在修改生效后，合理地迅速将实施该后续费率的每项此类修改 提交给贷款人。 第三条。 第3.01条截止日期之前的条件。除附表5.20中规定的事项外，每个贷款人在截止日期进行信贷延期的义务 必须在截止日期或截止日期之前满足或免除下列条件： (A)贷款文件。行政代理应已收到每个适用的借款方、行政代理和每个贷款人在最初执行和交付的截止日期要求执行的每一份贷款文件，包括为每个担保人提交一份对应协议。行政代理应(br}已收到(I)每一贷款方签署和交付的每份组织文件的副本，如适用，并在适用的范围内，由适当的 政府官员在最近日期进行认证，每一份都注明截止日期或截止日期之前的最近日期；(Ii)公司证书，包括但不限于签署其所属贷款文件的人员和/或董事的签名和在任证书； (三)批准和授权签署、交付和履行本协议和其他贷款文件的决议(或类似文件)。本协议和其他贷款文件是本协议的一方，或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件。截至截止日期，经 113(在适用法律或当地法律或惯例要求的范围内)予以证明。

其秘书、助理秘书、董事或任何其他正式授权的官员完全有效，不经修改或修改；(Iv)在适用法律要求或当地法律或惯例习惯的范围内，借款方的组织文件或内部法规、各借款方已发行股本的所有持有人签署的决议复印件，批准和授权执行、交付和履行本协议以及截至截止日期借款方作为一方或其或其资产可能受其约束的其他贷款文件。经其秘书或助理秘书或其他正式授权的官员证明，自截止日期起完全有效，未作任何修改或修改；(V)在适用法律要求或根据当地法律或惯例习惯的范围内，由适用的 政府当局出具的关于每个借款方的注册、组织或组建管辖权以及在其有资格作为外国公司或其他实体开展业务的司法管辖区 的良好信誉证书，每个证书的日期均为截止日期之前的最近日期；以及(Vi)行政代理可能合理要求的其他类似的 证书和文件。 (C)组织和资本结构图。交易生效后，集团的组织结构和资本结构应如附表4.01所述。 (D)现有的Grifols信贷协议和未偿债务。每名Arranger 应收到令人相当满意的确认，确认现有Grifols信贷协议项下的所有债务均已偿还(或视情况而定，已作废或清偿)。于截止日期 ，母公司或其任何附属公司除(I)公司间债务、(Ii)贷款、(Iii)优先票据项下的任何债务、(Iv)高级担保票据项下的任何债务、(V)母公司及其附属公司截至2019年10月25日的未偿债务外，均不会有任何重大的借款债务。包括欠欧洲投资银行的任何债务(本金总额不超过550,000,000欧元)和(Vi)母公司及其子公司在正常业务过程中于2019年10月25日后签订的短期信贷安排，总额不超过250,000,000欧元。每名安排员应收到令人相当满意的 确认，上面第(I)-(Vi)款中未包括的所有债务均已偿还(或视情况而定，已作废或清偿)。每一借款方应 获得所有政府授权和其他人的所有同意，在每一种情况下，这些授权和同意都是与贷款文件设想的融资有关的，并且上述每一项都应完全有效，并且在形式和实质上都应令行政代理合理满意。 (F)美国个人财产抵押品。为了使抵押品代理人受益，为了担保当事人的利益，在每个美国贷款方的个人财产抵押品中建立有效的、完善的第一优先权担保 每个美国贷款方应 已向抵押品代理人交付： (I)一份完全签立的《美国质押和担保协议》，以及由此设想的所有必要附件； 114

(Ii)一份完整的完善性证书，注明截止日期，并由每个借款人的授权官员签署，连同由此预期的所有附件； (Iii)以适当的 形式全面签署知识产权担保协议，以便在所有适用司法管辖区的所有适当地点存档或记录， 纪念和记录《美国质押与担保协议》附表5.2(Ii)所列知识产权资产的产权负担； (Iv)律师的意见(该律师应合理地令抵押品代理人满意)关于担保的建立和完善 抵押品中有利于抵押品代理人的权益以及抵押品代理人可能合理要求的受任何此类借款方或任何个人财产抵押品所在的每个司法管辖区的法律管辖的其他事项的意见，包括律师对每份外国法律份额质押协议的有效性和可执行性的意见； (V)每个借款方应采取或导致采取任何其他行动、执行和交付或导致执行和交付任何其他协议的证据。文件和文书(包括对公司章程或各借款方协议的其他章程文件的任何修订，据此解除与担保文件强制执行任何担保有关的任何限制或禁止)，并作出或促使作出担保文件要求或担保代理人合理要求的其他归档和记录(除本文所述外)或其他完善的担保； 和 (Vi)抵押品代理确认已完成贷款人合理要求的必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规性。 (G)外国法律担保文件。担保品代理人应 收到每个适用贷款方最初签署和交付的每份外国法律担保文件，以及担保品代理人为确保每份此类外国法律担保文件的有效性和完整性而要求交付的其他文件或文书(包括习惯当地法律 法律意见)(包括任何需要在爱尔兰注册的借款方签订的担保文件、相关公司注册处备案文件(表格C1)的副本)。安排人应从借款人那里收到(A)历史财务报表和(B)预测。 (I)没有重大不利变化。自2019年6月30日以来，未发生任何事件、 情况或变更，在任何情况下或总体上均未造成或证明存在重大不良影响。 115

(J)贷款当事人的律师意见。代理人和贷款人及其各自的律师应已收到(I)Proskauer Rose LLP作为贷款方的纽约和特拉华州律师，(Ii)Osborne Clarke España，S.L.P.作为贷款方的西班牙律师，(Iii)Matheon作为贷款方的爱尔兰律师，以及(Iv)Hunton&Williams LLP作为贷款方的弗吉尼亚州律师的有利书面意见的原始执行副本。 截止日期(各借款方特此指示该律师向代理人和贷款人提供此类意见)。 (K)费用。借款人应在费用函中规定的截止日期向代理人支付应付款项，并根据借款人同意的任何其他费用函向代理人支付所有其他应付款项，无论是费用还是其他费用。 (L)偿付能力证书。在结算日，行政代理应已收到母公司首席财务官以附件E-2形式提供的偿付能力证书，证明在交易完成后，贷款各方在合并的基础上具有偿付能力。母公司应已向 行政代理提交一份最初签署的成交日期证书及其所有附件，其中应包括表明在成交日期已满足本第3.01节(除非另有明确规定)中所述的每个条件的证书。 (N)无违约情况。现有Grifols信贷协议或高级票据项下不会发生任何违约或违约事件，而该违约或违约事件不会因本信贷协议生效而无法解决；且高级票据契约项下的违约或违约事件不会因贷款资金在截止日期 结束而导致。 (O)无诉讼。不应有任何禁令阻止在截止日期为贷款提供资金。 (P)诉讼程序完成。已进行或将进行的与交易有关的所有合伙、公司和其他程序以及附带的所有文件应在形式和实质上令行政代理人合理满意，行政代理人应已收到行政代理人合理要求的所有此类文件的副本原件或核证副本。 (Q)资金流动；指示函。行政代理应 收到借款人的资金流动备忘录和正式签署的指示函 代表其本人和贷款人致行政代理的指示函，指示在该日期发放贷款收益的截止日期。 (R)银行监管信息。在截止日期前至少五(5)天(或管理代理同意的较短期限)，贷款人应拥有 116

收到所有文件，包括令行政代理合理满意的证明文件和银行监管机构根据适用的“了解您的客户”和反洗钱规则和法规(包括 爱国者法)所要求的其他信息，如果任何借款人符合31 C.F.R.§1010.230(“受益所有权条例”)的要求 有资格成为“法人客户”，则还需要《受益所有权条例》所要求的关于受益所有权的证明；只要在截止日期前不少于十(10)天要求提供此类文件和其他信息。 第3.02节条件适用于每个信用延期。 (A)条件先行。每个贷款人在任何贷款日(包括截止日期)发放贷款的义务 必须满足或免除下列先决条件： (I)行政代理应已收到已完全签署并已交付的借款通知； (Ii)在该贷款日请求信贷延期后，循环承付款的总使用量不得超过当时有效的循环承付款。 (Iii)截至该信用证日期，本文及其他贷款文件中包含的陈述和担保在该信用证日期和截止日期的所有重大方面均应真实和正确，其程度与在该日期并截至该日期作出的相同，但该等陈述和担保特别与较早的日期有关的范围除外，在这种情况下，该等陈述和保证应在该较早的日期和截至该较早的日期在所有重大方面均属真实和正确；但如果任何此类声明或保证已因重要性或重大不利影响而受到限制，则此类声明或保证在各方面均应真实无误；且 (Iv)截至该授信日期，不应发生或将因完成适用的授信延期而导致的事件 构成违约或违约事件。 行政代理或所需贷款人有权但无义务请求 ，并在进行授信延期之前收到令请求方满意的附加信息，以确认满足上述任何条件，在行政代理或所需贷款人的 善意判断中，此类请求在这种情况下是正当的。任何通知应由借款人代表或适用借款人的授权官员以书面形式提交给行政代理人。

第IV. 陈述和担保 为了促使贷款人订立本协议并据此进行每一次信贷延期，每一贷款方在成交日期和彼此的成交日期(包括成交日期)向每一贷款人陈述并保证以下 陈述真实无误： 第4.01节组织结构图；必要的权力和授权； 资格。集团各成员(A)均已正式组织、正式注册、有效存在 ，并且(如适用)根据附表4.01所列组织的管辖法律享有良好信誉，(B)拥有和经营其财产和资产、按目前和拟开展的业务开展业务、签订其作为当事方的贷款文件和进行拟进行的交易的所有必要权力和授权 和(C)有资格开展业务，在其资产的任何重要部分所在的每个司法管辖区及任何需要进行其主要业务及营运的地方均具良好信誉，但(B)及(C)条所述的情况除外，如未能拥有该等权力及授权或不具备该等资格并不能合理地预期会产生重大的不利影响。 第4.02节股权及所有权。每个集团成员的股权已得到正式授权和有效发行，并已全额支付和不可评估。 除附表4.02所述外，截至截止日期，没有任何集团成员需要签订的现有期权、认股权证、 催缴、权利、承诺或其他协议，也没有任何集团成员在转换或交换时需要的未偿还成员权益或其他股权 ，任何集团成员发行任何 任何集团成员的额外成员权益或其他股权，或可转换为、可交换或证明有权认购或购买任何集团成员的其他 证券。附表4.02正确地 阐述了在给予交易形式上的效力后，截至交易截止日期，各集团成员在各自子公司中的所有权权益。 第4.03节到期授权。贷款文件的签署、交付和履行已由作为贷款一方的每个借款方采取一切必要的行动得到正式授权和批准。 第4.04节无冲突。贷款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，并完成贷款文件所预期的交易，不会也不会(A)违反(I)适用于任何集团成员的任何法律或政府规章的任何规定，(Ii)任何集团成员的任何组织文件，或(Iii)任何 法院或其他政府机构对任何集团成员具有约束力的任何命令、判决或法令，除非不能合理地预期违反上述(I)或(Iii)项的任何行为会产生实质性的不利影响； (B)违反、导致违反或构成(在适当通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下)集团任何成员的任何重大合同下的违约，除非在此类冲突的范围内， 违约或违约不能合理地预期会产生实质性的不利影响；(C)导致或要求对任何 118的任何财产或资产设定或施加任何留置权

集团成员(但根据任何贷款文件设定的任何留置权除外)；或(D)要求股东、 成员或合作伙伴的任何批准或任何人根据任何集团成员的任何合同义务 的任何批准或同意，但已在截止日期或 之前获得并以书面形式向贷款人披露的批准或同意除外，且未能获得此类批准或同意不会产生重大不利影响。 第4.05节政府同意。借款方签署、交付和履行其所属的贷款文件，以及完成贷款文件所设想的交易，不需要也不需要向任何政府机构进行登记、同意或批准，或向任何政府机构发出通知，或采取其他行动，或支付任何印章、登记、公证或类似的税费，但有关抵押品的备案和记录除外。或以其他方式交付给抵押品代理以供存档和/或记录，或达到创建有效担保所需的程度，并且 对贷款方的运营或财务状况或担保当事人的权利不具有重大意义的除外。 第4.06节具有约束力的义务。每份贷款文件均已由作为借款方的每一方正式签署并交付，是借款方具有法律效力和约束力的义务，可根据其各自的条款对借款方强制执行， 但受破产、资不抵债、审查、重组、指定破产管理人或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律或与可执行性有关的类似法律或 第4.07节历史财务报表的限制外。历史财务报表是按照《国际财务报告准则》编制的，在所有重要方面都相当全面地反映了财务报表中所描述的人员在各自日期的财务状况，以及财务报表中所描述的人员在合并基础上的经营业绩和现金流量。对于任何该等未经审计的财务报表，受审计和正常年终调整引起的变化的限制。 截至截止日期，本集团任何成员公司并无就 税项、长期租赁或不寻常远期或长期承担承担任何重大负债或负债，而该等负债或负债未于 历史财务报表或其附注中反映，而在任何该等情况下，该等负债或负债对本集团整体业务、营运、物业、资产、状况(财务或其他)或 前景均属重大。 第4.08节预测。本集团于截止日期(“预测”)前最近一次向安排人提供的2019年至2023财政年度(包括2023财政年度)的预测，乃基于母公司管理层认为 合理的真诚估计及假设；惟该等预测不得被视为事实，且该等预测所涵盖期间或多个期间的实际结果可能与该等预测不同，且差异可能是重大的。 第4.09节无重大不利变化。自2019年6月30日以来，未发生任何事件、 情况或变更，在任何情况下或总体上均未造成或证明存在重大不良影响。 119

第4.10节不利的法律程序等不存在任何可以合理预期会产生实质性不利影响的不利诉讼， 个别或整体。集团任何成员(A)未违反任何个别或总体可合理预期会产生重大不利影响的适用法律(包括环境法)，或(B)受任何法院或任何联邦、州、市或其他政府部门、委员会、董事会、局、机关或机构的任何最终判决、令状、禁令、法令、规则或条例的制约或违约。可以合理地预期会产生实质性的不利影响。 第4.11节纳税。本集团任何成员须提交的所有报税表及报告均已准确及及时提交，而任何集团成员及其 各自的财产、资产、收入、业务及特许经营权的所有应缴及应缴税款及评估、费用、税项及其他政府收费均已于到期及应付时缴交，但该等集团成员根据国际财务报告准则诚意积极争辩及有关集团成员已根据《国际财务报告准则》为其建立足够储备的税项除外。并且，除非不提交该申报表、报告或支付该等款项不会对贷款当事人的经营或担保当事人的权利产生实质性影响。本公司并无建议或威胁对任何集团成员作出任何实质课税评税，而该等集团成员并未以真诚及适当的程序积极抗辩；但须已根据国际财务报告准则作出或拨备符合国际财务报告准则的准备金或其他适当拨备(如有)。集团各成员拥有(I)(在不动产收费权益的情况下)、(Ii)有效租赁权益(在不动产或个人财产的租赁权益的情况下)、(Iii)有效的许可权利(在知识产权许可权益的情况下)和(Iv)(在所有其他个人财产的情况下)的良好所有权，他们的所有 各自的财产和资产反映在第4.07节所述的各自历史财务报表 和根据第5.01节提交的最近财务报表中，在每种情况下，自该等财务报表之日起在正常业务过程中或在第6.08或 节允许的情况下处置的资产除外，除非无法合理预期该所有权或其他权益不会对 单独或整体产生重大不利影响。除允许留置权外，所有此类财产和资产都是免费的，没有留置权。据借款人所知，附表4.12包含截至截止日期的所有重要房地产资产的真实、准确和完整的清单。位于洪泛区的防洪计划中所定义的“改良不动产”不受抵押物的影响(本协议第5.13(D)节所要求的已投保并完全有效的财产除外)。 120

第4.13节环境事宜。除非不能单独或合计合理地预期产生实质性不利影响：(A)集团每个成员都遵守所有适用的环境法，并且据每个借款人所知，过去的任何 单独或合计预期会产生重大不利影响的 已得到解决，没有任何未决的、持续的或未来的 义务或成本；(B)集团各成员已获得并保持充分的效力和效力 根据环境法，经营其各自业务所需的所有政府授权 ，但未能获得或维持不会单独或合计产生重大不利影响的授权除外；(C)在每个借款人所知的情况下，不存在任何条件、事件、违反环境法的行为，或危险物质的存在或释放，在每种情况下，均可合理地 构成针对任何集团成员或与任何房地产资产相关的环境索赔的基础；(D)没有针对任何集团成员的悬而未决的环境索赔，也没有集团成员收到任何关于违反环境法或根据环境法承担责任的书面通知，也没有收到关于释放或威胁释放或接触任何危险材料的责任的书面通知，在每种情况下，这些责任仍未解决或 未解决；以及(E)根据任何环境法施加的留置权均未附加于任何抵押品，并且据适用借款人所知，不存在可合理预期会导致对任何抵押品施加此类留置权的条件。 第4.14节医疗监管事项。 (A)除非不能合理地预计 将产生实质性不利影响，否则每一贷款方，自2018年1月1日以来，遵守适用于借款方的业务或借款方的任何财产、业务产品或其他资产受到约束或影响的所有医疗保健法。 “医疗保健法”是指与主要与患者医疗保健有关的监管事项有关的美国或任何贷款方的相关司法管辖权的所有法律，包括但不限于以下法律：(I)任何联邦医疗保健计划(该术语在美国法典第42编第1320a-7b(F)节中定义)，包括由任何联邦医疗保健计划支付的与商品或服务提供者有关的费用，包括联邦反回扣法规 (42 U.S.C.§1320a 7b(B))、斯塔克法(42 U.S.C.§1395nn)、民事虚假申报法(31 U.S.C.§3729 et q.)、行政虚假申报法(42 U.S.C.§1320a-7b(A))、将其排除在联邦医疗保健计划之外(42 U.S.C.§1320a-7)，涉及联邦医疗保健计划(42 U.S.C.§1320a-7a)、医疗保险(《社会保障法》第十八章)、医疗补助(《社会保障法》第十九章)和《公共卫生服务法》(《公共卫生服务法》)的民事 罚款(《美国法典》第42编第1320a-7a节)、《联邦医疗保险(Medicare)》(《社会保障法》(Social Security Act)第(Ii)与医疗福利计划有关的联邦反欺诈法规(《美国法典》第18编第1347节)；(Iii)患者识别医疗保健信息的隐私和安全，包括但不限于1996年《健康保险可携带性和责任法》；(Iv)药品和医疗器械的研究、试验、生产、制造、转让、分销和销售，包括但不限于《美国食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节及其后)；(V)雇用雇员或从被排除在政府医疗保健计划之外的个人或实体获得服务或用品；和(Vi)参与制造和提供医疗保健项目和服务的个人和实体必须持有的政府授权；关于上述，所有条例 121

根据其颁布的法律，以及其他适用的政府当局的同等适用法律，以及可不时修改的第(I)至(Vi)条中的每一项。 (B)除非不能合理地单独或总体预期产生实质性不利影响，否则任何贷款方都不是与任何政府当局或由任何政府当局强加的任何公司诚信协议、监督协议、同意法令、和解命令或类似协议的一方。 (C)(I)除非不能单独或总体地合理地预期 会产生实质性的不利影响，则每个贷款方满足所有适用的 要求，即参加和支付Medicare、Medicaid、TRICARE、任何其他 州、联邦或外国政府医疗保健计划，以及贷款方根据 适用参与或接受付款的任何其他公共或私人第三方付款人计划(统称为“第三方付款人计划”)。(Ii)除非无法单独或在 合计中合理地预期会产生重大不利影响，否则自2018年1月1日以来，没有任何借款方或 被排除在参与任何第三方付款方计划之外， 且没有审计、索赔审查或其他待处理的行动，或据任何贷款方所知， 有可能导致任何贷款方被排除在任何第三方付款人计划之外的威胁，且没有任何贷款方收到任何此类审计、索赔 审查或其他行动的通知。(Iii)除非无法合理地单独或合计 预期会产生重大不利影响，否则没有任何审计、索赔审查或其他行动 待决或据任何贷款方所知受到威胁，可合理预期会导致任何第三方付款程序对任何贷款方施加处罚 ，且没有任何贷款方收到任何此类审计、索赔审查或其他 行动的通知。(IV)除非不能合理地单独或总体预期产生重大不利影响，(A)自2018年1月1日起，任何借款方根据任何第三方付款人计划 必须向任何政府当局提交、维护或提供的所有报告、文件、索赔和通知都已如此提交、维护或提供，并且(B)所有此类报告、文件、索赔和通知在提交日期是完整和正确的(或在随后的提交中进行了更正或补充)。 (D)没有借款方，或其高级职员或雇员，或据其所知，代表其行事的所有代理人 已被判定犯有属于《美国法典》42 U.S.C.1320a-7(A)范围内的任何罪行，或据贷款方所知，从事任何行为，根据《美国法典》第21篇第335a节或任何类似的州或外国法律、规则或法规，可合理预期个别或总体具有重大不利影响的任何行为。截至本协议日期，据借款方所知，没有任何合理预期会导致此类重大取消或排除的索赔、诉讼、法律程序或调查 未对任何贷款方或其官员或员工、或代表其行事的所有代理人悬而未决或受到威胁。 (E)除非无法单独或合计合理地预计 会产生重大不利影响：(I)每一贷款方拥有并在遵守政府授权的情况下运作，并已作出所有声明和 备案，开展业务所合理需要的适当政府当局，包括但不限于美国食品和药物管理局(FDA)或参与 122的任何其他政府当局可能需要的所有政府当局

对药品、医疗器械、生物制品、化妆品或生物危险材料的监管(“监管许可证”)；(2)所有此类监管许可证均属有效，且完全有效；(Iii) 所有申请、通知、提交、信息、索赔、报告和统计数据以及由此衍生的其他 数据和结论，在提交给政府主管部门时，作为依据或提交的 任何和所有监管许可申请，截至提交之日在所有重要方面都是真实、完整和正确的，对此类申请的任何 必要或必需的更新、更改、更正或修改， 提交、信息和数据已提交给政府主管部门；和(Iv) 没有任何政府当局的行动悬而未决，据任何借款方所知， 没有受到威胁，可以合理地预期限制、撤销、暂停或实质性修改 任何监管许可。 (F)除非无法单独或总体合理地预期会产生实质性的不利影响，自2018年1月1日以来，没有任何贷款方从FDA或任何其他政府当局收到任何检查报告、不良发现通知、警告或无标题信件或其他与任何药品有关的通信。由借款方或其代表在 中制造或销售的生物制品或医疗器械(“贷款方产品”)，任何政府当局声称或声称未能遵守适用的保健法律，或此类产品可能不安全、有效或不可批准。 (G)自2018年1月1日起，不能单独或总体合理地预期会产生重大不良影响的情况除外，没有贷款方拥有任何 产品或制造场地(无论是贷款方拥有的还是贷款方产品的合同制造商的)，受到政府当局(包括FDA)的 关闭或进出口禁令。 (H)除非无法单独或总体合理地预期 会产生实质性的不利影响，自2018年1月1日以来，没有任何贷款方：(I)任何召回、现场通知、现场更正、市场撤回或更换、警告、 “亲爱的医生”信、调查人员通知、与贷款方产品 据称缺乏安全性、有效性或监管合规性有关的安全警报或其他行动通知(“安全通知”)，或(Ii)据贷款方所知，有关贷款方产品的任何重大投诉 目前尚未解决。据贷款方所知，除非 不能合理地个别或总体预期会产生重大不利影响，否则不存在任何合理可能导致(A) 有关贷款方产品的安全通知；或(B)终止或暂停任何贷款方产品的营销或测试的事实。 第4.15节无违约。集团任何成员均不会违约履行、遵守或履行其任何重要合同中包含的任何义务、契诺或条件，也不存在因发出通知或经过 时间或任何宽限期或两者兼而有之而可能构成此类违约的条件，除非此类违约或违约的直接或间接后果(如有)不能合理地预期会产生 实质性不利影响。 第4.16节政府法规。集团任何成员均不受《联邦电力法》或1940年《投资公司法》或任何其他联邦法规的约束。

或州法规或法规，可能限制其产生债务的能力，或可能以其他方式使全部或任何部分义务无法执行。任何集团成员均不是“注册投资公司”或由“注册投资公司”或“注册投资公司”的“主承销商”控制的公司，这些术语在1940年的《投资公司法》中有定义。 第4.17节保证金股票。任何信用延期收益的任何部分都不得 以任何方式使用，导致或可能导致此类信用延期或此类收益的应用违反法规T、法规U或理事会法规X或其任何其他法规，或违反交易法。 第4.18节员工福利计划。每个集团成员和每个材料 员工福利计划(多雇主计划除外)在实质上符合ERISA的所有 规定和要求，以及与每个员工福利计划相关的国税法和法规。根据《国税法》第401(A)条拟符合资格的每个员工福利计划均已收到国税局发出的有利的 确定函，表明该员工福利计划是如此合格的，并且据集团成员所知，在发出该确定函后 没有发生任何会导致该员工 福利计划失去其合格状态的情况。据本集团成员所知，本集团任何成员公司或其任何 联属公司并无就任何退休金计划承担任何重大责任(除所需的 保费支付)、国税局、任何雇员福利计划(除一般课程外)或根据ERISA第四章设立的任何信托基金。本集团并无发生或据本集团成员公司所知，理应预期任何集团成员公司或其任何附属公司承担重大责任的ERISA事件 个别或合计并无发生。由任何集团成员或其各自的ERISA关联公司发起、维护或出资的养老金计划下的福利总负债的现值(根据该养老金计划的最近精算估值中为筹资目的而指定的精算假设在 最近计划年度结束时确定)不超过此类养老金计划资产的当前总公平市场价值不超过100,000,000美元。 截至每个多雇主计划的最新估值日期，集团及其ERISA关联公司完全退出此类多雇主计划的潜在责任 (符合ERISA第4203条或第4205条的含义)与此类 完全退出所有多雇主计划的潜在责任合计为100,000,000美元。 集团成员及其每个ERISA关联公司实质上遵守了ERISA关于每个多雇主计划的第515条的要求，据集团成员所知，在向多雇主计划支付款项方面，不存在重大违约(如ERISA第4219(C)(5) 节所定义)。每一份《外国计划》都符合其条款和任何政府当局适用的法律、规则、法规和命令的具体要求。任何政府机构的适用法律、规则、法规和命令所要求的每个对外计划 在所有实质性方面都按照适用的法律、规则、法规和命令进行维护和运作。 124

第4.19节偿付能力。贷款方及其子公司在合并的基础上，在任何贷款方在作出本声明和担保的任何日期发生任何义务时，均具有偿付能力。西班牙借款人尚未根据《西班牙破产法》第5条之二申请破产前程序。 第4.20条是否符合法规等。每个集团成员遵守 所有政府当局对其业务行为及其资产和财产的所有权施加的所有适用的法规、法规和命令，以及所有适用的限制，但不遵守的情况除外，该等不符合规定的情况，无论是单独的还是总体的，都不能 合理地预期会导致重大的不利影响。 第4.21节披露。本协议或任何其他贷款文件或任何其他文件中包含的任何贷款方的陈述或担保，或任何集团成员(或由其代理 代表其提供给任何代理、安排人或贷款人的)提供给任何代理、安排人或贷款人的书面声明 中，均不包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述重大事实(已知，或任何借款人未提供的任何文件)，以便根据作出陈述的情况而使本文或其中所载陈述不具误导性，除非该陈述或遗漏 其后被披露或更正。此类材料中包含的任何预测和形式财务信息 均基于该集团成员在作出时认为合理的善意估计和假设，贷款人认识到，有关未来事件的该等 预测不被视为事实，任何该等预测所涵盖的一个或多个期间的实际结果可能与预测结果不同，且该等 差异可能是重大的。该集团成员并无已知(或应在作出合理的尽职调查后才知道)的事实(一般经济性质的事项除外)可合理地预期会对该集团成员造成 重大不利影响，且未在此或在提供予贷款人的其他文件、证书及报表中披露，以供与本协议拟进行的交易有关。 第4.22节反腐败法；反洗钱法；制裁。 (A)各贷款方已实施并保持有效的政策和程序，旨在促进和实现该借款方及其子公司、 及其各自的董事、高管、员工和代理人遵守适用的反腐败法律、适用的反洗钱法和适用的制裁。 (B)除在截止日期前提交给美国证券交易委员会的任何报告或财务报表中披露的情况外，任何贷款方或其任何子公司，或据贷款方 所知，其各自的董事、高管、在过去五(5)年中，员工、附属公司或代理人正在或曾经因任何实际或涉嫌违反制裁、反腐败法或反洗钱法而受到任何诉讼、索赔或调查。 (C)贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、员工、附属公司或代理人， 125

已经或将采取任何行动，以促进付款、付款、承诺付款或授权或批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，直接或据贷款方所知，间接向任何“政府官员” (包括政府或政府所有或控制的实体的任何官员或雇员，或公共国际组织的 )，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)以任何方式构成或导致违反适用的反腐败法律。 (D)贷款方或其任何子公司，或据贷款方所知，其各自的任何董事、高级职员、雇员、附属公司或代理人： (I)不是受制裁的人；(Ii)在过去五(5)年内或打算在未来 从事与任何受制裁人的任何交易、涉及任何受制裁人或为任何受制裁人的利益而进行任何交易，在每一种情况下，均违反适用的制裁；或(Iii)将直接或(经适当调查后)贷款方 间接使用贷款任何收益的任何部分，或放贷、出资或以其他方式提供此类收益(A)资助任何受制裁人员的任何活动或业务，或(Br)以任何其他方式构成或导致任何人违反制裁，包括任何贷款方。 (E)任何贷款方在第4.22节中向任何欧盟贷款方作出的陈述和担保，只有在不导致任何违反、冲突或根据任何反抵制法规承担责任的情况下才能作出。为了计算与本条款4.22的任何修改、弃权、确定或指示有关的所需贷款人，如果欧盟贷款人 没有受益，则该欧盟贷款人应被视为不是本条款第4.23节知识产权项下的“贷款人”。 (A)每一贷款方都是贷款方所拥有的所有重大知识产权的权利、所有权和权益的所有者，并拥有或根据 协议，拥有或拥有有效的使用权，用于或合理地 开展业务所需的所有物质知识产权，免费且无任何留置权，但允许的留置权除外， 如果无法单独或整体拥有或有权使用，则不能 合理地预期会产生重大不利影响。每一借款方的所有物质知识产权仍然存在，没有被判定为全部或部分无效或不可执行，且每一借款方已履行所有法律要求的行为，并已支付所有续期、 维护和维护该借款方所拥有的物质知识产权所需的所有法律费用和税款，除非此类情况或 未能单独或整体执行，不能合理地预期会产生 实质性不利影响。自2018年1月1日以来，在任何法院或有管辖权的行政机关针对借款方提起的任何诉讼或诉讼中，没有 对借款方的有效性、可执行性或 范围、或任何贷款方登记、拥有或使用任何物质知识产权的权利提出质疑的任何持有、决定、裁决或判决，也没有此类诉讼或诉讼以书面形式待决，据 该借款方所知，也没有受到书面威胁。每一借款方拥有的构成材料 知识产权的所有版权、专利和商标的注册、发布和申请均以该借款方的名义进行。据借款方所知，每一借款方在目前使用物质知识产权的行为 126

企业不得侵犯、稀释、挪用或以其他方式侵犯任何人的知识产权，除非此类侵权、稀释、挪用或其他侵权行为， 不能合理地单独或总体预期产生实质性的不利影响。 (B)据贷款方所知，每一贷款方在其 合理的商业判断中，在法律要求的范围内，使用与其使用注册商标相关的注册、与其使用专利相关的适当标识做法、以及与版权的出版有关的适当版权通知，在每种情况下，该等商标、专利或版权 构成重大知识产权，但如未能单独或整体作出，则不能合理地预期会产生重大不利影响。各借款方 已采取商业上合理的步骤，按照行业标准实质性地保护其包含在材料知识产权中的商业秘密的机密性。 各贷款方已采取合理措施，确保该借款方拥有并包含在材料知识产权中的商标的所有被许可人都符合该借款方的质量标准。 (C)据贷款方所知，(I)各借款方的业务行为不侵犯、稀释、不当使用或以其他方式侵犯任何其他人的任何知识产权 ，以及(Ii)自2018年1月1日以来，(X)没有对任何借款方提出任何关于使用任何借款方拥有或使用的任何重大知识产权侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯任何其他人的知识产权的书面索赔，以及(Y)没有任何关于任何贷款方应将 签订知识产权许可或共存协议以解决涉嫌侵犯任何其他人知识产权的书面通知，而在(X) 和(Y)的情况下，这个问题还没有解决。据各借款方所知，没有任何人侵犯、挪用、稀释或以其他方式侵犯借款方拥有、许可或使用的任何物质知识产权的任何权利。 (D)本协议和其他贷款文件的签署、交付或履行，或本协议预期的交易和其他交易的完成，都不会对任何借款方对任何物质知识产权的所有权、合同权利或其他权利造成重大改变、损害或其他影响。除非 无法合理地预期会产生实质性的不利影响。 (E)各借款方已采取商业上合理的措施，以维护其及其子公司的材料专有软件、网络和数据库的机密性和安全性。 第4.24节排名；担保。 (A)每一贷款方在贷款文件下的债务至少与其所有其他无担保和无从属债务并列，但适用于公司的法律强制规定的债务除外。

(B)每份担保文件设定其声称要设定的担保权益，这种担保权益在所有实质性方面都是有效和有效的。在欧盟成员国注册成立的每一贷款方都有其“主要利益中心”(该术语在2015年5月20日关于破产程序的欧盟理事会条例(L)第3条(L)中使用，经不时修订(《条例》))在其注册办事处所在地注册成立公司的管辖权范围内)，并且在任何其他管辖权范围内没有“营业所”(该术语在条例第2(H)条中使用)。 第4.26节强制执行和相关管辖权。除非受到以下限制： 破产、破产、重组、解散、审查、清盘、接管、清算、管理、暂停执行或与债权人权利有关或限制债权人权利的类似法律 一般或有关可执行性的衡平原则，或公共政策、正当程序、法律选择或其他类似原则， 在贷款文件的管辖范围内就该贷款文件获得的任何判决都将在其相关司法管辖区内得到承认和执行 。任何贷款人不会也不会仅仅因为签署、履行和/或执行任何贷款文件而被视为任何相关司法管辖区的居民、注册地或在任何相关司法管辖区开展业务。 第4.27节EEA金融机构。没有贷款方是EEA金融机构。 第4.28节受益所有权证书。截至截止日期，《受益所有权证明》中所包含的信息 如适用，在所有方面均真实无误。 第五条 各借款方约定并同意，在截止日期及之后，该借款方应并应促使其每一子公司： 第5.01节财务报表和其他报告。如果是借款人代表，则向行政代理提交(由行政代理向每个贷款人提供)： (A)季度财务报表。在任何情况下，应在每个会计年度每个会计季度结束后四十五(45)天内(每个会计年度的最后一个会计季度除外)内，或在要求向美国证券交易委员会备案之日起五(5)天内(如果早于此日期)，不实施美国证券交易委员会允许的任何延期，自截止日期所在的会计季度开始， 集团截至该会计季度末的综合资产负债表和相关的综合收益表。 本财季及本会计年度开始至本会计季末期间的本集团股东权益及现金流量，以比较形式列载 上一会计年度相应期间的相应数字，自第一个会计季度起计 128

提供所有合理详细的数据，以及财务官证书和与此相关的叙述性报告； (B)年度财务报表。自截至2018年12月31日的财政年度起，(I)本集团于本财政年度末的综合资产负债表及相关的综合收益表、 本集团于本财政年度的股东权益及现金流量，在每个案例中以比较形式列出上一财政年度的相应数字，从 可获得此类相应数字的第一个财政年度开始，并合理详细地 连同财务干事证书和与此有关的叙述报告；以及(br}(2)关于该合并财务报表，由母公司选定的具有公认国家地位的独立注册会计师的报告，并合理地令行政代理满意(该报告和/或随附的财务报表在持续经营和审计范围方面应是无保留的，但仅由任何即将到期的债务引起的“持续经营”或类似的资格除外)，并应说明该合并财务报表在所有实质性方面都是公平的，本集团于所示日期的综合财务状况及 其经营业绩及所述期间的现金流量符合与往年一致的国际财务报告准则(除该等财务报表另有披露外)，而该等会计师就该等 综合财务报表所作的审核是按照公认的审计准则进行的。(C)合规证书；(I)连同每份根据第5.01(A)节提交的本集团财务报表、一份正式签立及完成的合规证书及(Ii)连同根据第5.01(B)节提交的每份本集团财务报表、一份正式签署及完成的合规证书； (D)会计原则变更后的对账声明。如果 由于会计原则和政策与交易生效前编制与母公司有关的历史财务报表时使用的会计原则和政策发生任何变化， 根据第5.01(A)节或 5.01(B)节提交的集团合并财务报表在任何重大方面应与根据该等细分编制的合并财务报表在任何重大方面存在差异，如果会计原则和政策没有发生此类变化 ，则在 此类变化后首次交付该等财务报表时，以行政代理人合理满意的形式和实质，为所有这类以前的财务报表编制一份或多份对账单； (E)违约事件通知。当任何贷款方的任何人员得知(I)构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已就此向任何贷款方发出通知；(Ii)任何人 已就第8.01(B)节所述的任何事件或条件向任何贷款方或其任何子公司发出任何通知或采取任何其他行动；或(Iii)在任何情况下或总体上造成或证明重大不利影响的任何 事件或变化的发生， 指定性质和期限的获授权官员的证明。

存在该等条件、事件或变更，或指明任何此等人士发出的通知及采取的行动，以及该等声称的失责、失责、事件或情况事件的性质，以及适用的集团成员已采取、正在采取及拟采取的行动； (F)诉讼通知。在任何贷款方的任何人员了解到(I)借款人代表以前未以书面形式向贷款人披露的任何不利程序，或(Ii)任何不利程序中的任何事态发展时， 在第(I)或(Ii)款中，如果被确定为不利，可以合理地预期 产生实质性的不利影响，或试图禁止或以其他方式阻止完成或 因本协议预期的交易而产生的任何损害赔偿或获得救济，或 根据任何贷款文件行使权利或履行义务的书面通知 连同母公司可能合理获得的其他信息，以使贷款人及其律师能够评估该等事项； (G)养恤金计划；ERISA。 (I)为遵守当时的法定或审计规定而编制的与养恤金计划有关的任何精算报告的副本； (Ii)在任何贷款方的任何管理人员发生或获悉(A)任何ERISA事件、(B)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA附属公司采用任何新的养老金计划或任何贷款方或其任何子公司采用任何新的外国养老金计划，或 任何贷款方或其任何子公司采用任何新的外国养老金计划， (C)任何贷款方、其任何子公司或其任何附属公司采用任何新的外国养老金计划后，立即(但无论如何不得在三十(30)天内)。通过对养老金计划或外国养老金计划的修订，如果此类修订导致福利或无资金来源的负债大幅增加(D)收到政府当局关于终止任何外国养老金计划或任命受托人或类似官员管理任何此类外国养老金计划的意向的通知，或声称任何此类外国养老金计划破产，(E)存在可合理预期会导致根据ERISA第303(K)条《国内收入法》第430(K)条施加留置权或担保权益的任何事实或情况，或(F)任何贷款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司开始向多雇主计划或养老金计划或 外国养老金计划提供实质性捐款，书面通知说明其性质，任何借款方、其任何子公司或其各自的ERISA关联公司已采取的行动， 正在或打算就此采取任何行动，以及 国税局、劳工部或PBGC就此采取或威胁采取的任何行动； (Iii)合理迅速(但无论如何在收到后三十(30) 天内)任何贷款方或其任何子公司收到的所有重要通知的副本，或在向贷款方提供的范围内，从多雇主计划赞助商处获得的有关ERISA事件的任何附属公司的所有ERISA的副本； (H)保险报告。在行政代理人提出合理要求后，并在提出要求后三十(30)天内，出具贷款方保险公司出具的证明。

经纪人(S)，其形式和实质令行政代理满意，概述截至该证书日期由贷款方及其子公司维持的所有重大保险范围； (I)有关抵押品的信息。 (I)借款人代表应及时向抵押品代理提供以下变更的书面通知：(A)任何借款方的公司名称、(B)任何借款方的身份或公司结构、(C)任何贷款方管辖的 组织或(D)任何贷款方的联邦纳税人识别码或州 组织识别号。每一贷款方同意不实施或允许前述句子中提及的任何 变更，除非已根据UCC和/或外国借款人是需要在爱尔兰公司注册局登记的担保文件的 方在爱尔兰公司注册局(视情况而定)提交的所有文件，或为使抵押品代理人在此类变更后始终继续 在担保文件中预期的所有抵押品中拥有有效、合法和完善的担保权益而要求的其他 变更；以及 (Ii)各借款方还同意，如果抵押品的任何重要部分受损或被毁，则立即通知(或让借款人代表代表其通知)抵押品代理人。行政代理或任何贷款人为遵守适用的“了解您的客户”和反洗钱的规则和法规，包括但不限于《爱国者法案》和《受益所有权条例》而合理要求的信息和文件，应立即提供。 (K)公共信息认证。每个借款人和每个贷款人 承认，某些贷款人可能是“公共方”贷款人或拥有 “公共方”的人员(不希望接收有关任何集团成员或其证券的重大非公开信息的贷款人)，并且，如果根据本条款第5.01节或以其他方式要求交付的文件或通知 通过IntraLinks/IntraAgency、 SyndTrak、ClearPar或其他相关网站或其他信息平台(“平台”)分发， 借款人代表已表明的任何包含非公开信息的文件或通知不得在平台上为此类公共方出借人指定的部分张贴。借款人代表同意明确指定借款人或其代表向行政代理提供的所有信息(“借款人信息”)，该等信息(“借款人信息”)应 适合提供给“公共”贷款人，并且(X)所有此类借款人信息应清楚而显眼地标记为“公共”，这至少意味着“公共”一词应出现在第一页的显著位置；(Y)通过将借款人信息标记为“公共”，借款人应被视为已授权代理、安排者和贷款人将借款人信息视为不包含关于任何集团成员或其证券的任何重大非公开信息(尽管它可能是敏感和专有的)；以及(Z)允许标记为“公共”的所有借款人信息通过指定为“公共信息”的平台的一部分提供。如果借款人代表未表明借款人信息是否包含 131

对于非公开信息，行政代理保留仅在平台上为希望接收有关任何集团成员及其证券的材料的贷款人指定的部分张贴此类文件或 通知的权利；前提是，借款人代表承认并同意可将以下文件分发给此类公共借款人：(A)贷款文件和(B)由安排人员或行政代理为潜在贷款人准备的行政材料 (包括会议邀请、分配和结束备忘录)； (L)材料合同默认。在任何借款方或其任何子公司的任何高级职员获知根据任何重大合同构成违约或违约事件的任何条件或事件，或已向任何借款方或其任何子公司发出关于该违约或违约事件的通知时，应立即向该借款方的 授权高级职员出具证书，说明该条件或事件的性质和存续期，以及该借款方已采取、正在采取和拟采取的行动；和 (M)其他信息。(I)可供索取的副本(A)所有财务报表、报告、通知及委托书由任何集团成员一般发送或提供予以该等身分行事的证券持有人，(B)所有定期及定期报告及所有登记声明及招股说明书(如有)，任何集团成员向任何证券交易所或美国证券交易委员会或任何政府或私人监管机构提交的所有新闻稿和其他声明，以及(C)任何集团成员向公众发布的关于任何集团成员业务的实质性发展的所有新闻稿和其他声明 和(Ii)行政代理或任何贷款人可能不时合理地要求提供有关任何集团成员的 其他信息和数据。 第5.02节存在。除非第6.08节另有允许，否则在任何时候， 应始终保存和保持充分有效，并使其存在及所有权利、特权和特许经营权、与其业务有关的许可证、许可和授权，以及 实现贷款文件履约并确保贷款文件保持合法、有效、可强制执行和可作为证据所需的所有授权；但任何贷款方(母公司或任何借款人除外)或其任何子公司均不需要保留任何此类存在、权利或特许经营权、许可证和许可，如果该人的董事会应确定其在开展业务时不再需要保留这些权利、权利或特许经营权，并且其损失在任何实质性方面不会对该人或贷款人造成不利影响。 第5.03节支付税款和债权。支付对其或其任何财产或资产或就其任何收入、业务或特许经营权征收的所有物质税，以及对已到期和应支付的款项的所有物质索赔(包括对劳动力、服务、材料和用品的索赔)，以及根据法律已经或可能成为对其任何财产或资产的留置权的 ，但在任何此类税种到期日之前产生的留置权除外；但只要(A)已根据《国际财务报告准则》为其准备了充足的准备金或其他适当的拨备(如果有的话)，以及(B)已经或可能成为针对任何 132的留置权的税收或索赔，则不需要支付通过迅速提起并勤奋进行的适当诉讼程序真诚抗辩的税款或索赔。

对于抵押品，此类竞标程序将暂停出售抵押品的任何部分，以满足此类税收或索赔。 第5.04节物业维护。(A)就贷款方及其附属公司的业务所需的有形物质财产而言，保持或安排将该等有形财产保持在良好的维修状态、工作状况和状况，正常磨损和撕裂除外，并应不时进行或安排进行一切适当的修理、更新和更换，但须遵守本协议所允许的处置；以及(B)对于贷款方及其子公司的业务所必需的无形物质财产，按照第5.11(A)节的规定，维护或安排维护有效且可强制执行的无形资产。 第5.05节保险。如果是母公司和借款人，则与财务状况良好且信誉良好的保险公司共同维护或安排维护有关责任的公共责任保险、第三方财产损害保险、业务中断保险和意外伤害保险。贷款方及其子公司的资产、财产和业务的损失或损坏，通常由从事类似业务的知名人士在类似情况下 承担或维护，每种情况下的金额均为 (实现自我保险)、免赔额、承保风险以及按此类个人惯常使用的条款和条件 。在不限制上述一般性的情况下，母公司和借款人应维持或促使维持：(A)以抵押品代理人为受益人，承保每项以抵押代理人为受益人的重大不动产资产的行政代理人和每个贷款人合理满意的洪水保险，在每种情况下，均应遵守洪水保险法所要求的条款和金额的理事会的任何适用法规，不时修订的(B)重置价值伤亡保险 由从事类似 业务的知名人士在任何时候承担或在类似情况下维持的风险，向该等保险公司投保金额为 的金额及免赔额，以及承保的风险。每份此类保险单应(I)指定抵押品代理人，代表担保当事人作为其权益可能显示的其他被保险人；(Ii)在每份意外伤害保险单的情况下，包含一项应付损失条款或背书，该条款或背书在形式和实质上合理地令担保品代理人满意，该条款或背书以担保人的名义指定担保品代理人。因为合同项下的损失收款人和(Iii)规定承保(财产和责任保险)的保险人将至少提前三十(30)天书面通知抵押品代理人任何重大修改或取消此类保单。 第5.06节账簿和记录；检查。保存适当的记录簿和账目，其中应完整、真实和正确地记录与其业务和活动有关的所有交易和交易，并在所有实质性方面符合国际财务报告准则 。每一贷款方应并应促使其每一家子公司每年最多允许管理代理指定的任何授权代表访问和检查任何贷款方及其子公司的任何不动产，只要未发生违约事件且仍在继续，每年最多一次。133

在合理的通知下，并在正常营业时间内的合理时间内，与ITS及其高级职员和独立公共会计师讨论ITS和他们的事务、财务和帐目。 第5.07节遵守重要的合同义务和法律。遵守、 并尽合理努力促使在其控制范围内的所有其他人(如果有)使用或占用 任何房地产资产，遵守所有合同义务和任何政府当局(包括所有适用的环境法和所有医疗保健法)适用的法律、规则、法规和命令的要求，但不遵守的情况除外，因为 不能合理地期望 单独或整体产生实质性的不利影响。 第5.08节。环境 (A)环境披露。在借款人代表的情况下， 向行政代理和贷款人交付： (I)在任何借款人收到后，在切实可行的范围内，将所有重大环境评估、审计、调查、分析和报告的副本，无论是由任何借款方或其任何子公司的人员或 任何独立顾问、政府当局或其他人员准备的，关于任何设施的环境状况或任何环境索赔，在每个合理可能导致对任何集团成员承担200,000,000美元或更多债务的情况下， 集团成员； (Ii)在任何借款人获知该事件或任何借款人收到通知后，立即发出关于以下事项的书面通知：(A)任何借款方或其任何子公司根据任何适用的环境法要求向任何 政府当局报告的任何 排放，而该排放有 合理的可能性导致针对任何贷款的一项或多项环境索赔 任何一方或其任何子公司具有个别或总体的不利影响，(B)任何借款方或任何其他人在以下情况下采取的任何补救行动：(1)任何危险材料的存在有合理的 可能导致针对任何借款方或其任何子公司的一项或多项环境索赔，或(2)针对任何贷款方或其任何子公司的任何环境索赔， 个别或合计有合理的可能性导致重大不利影响，(C)任何贷款方对 与任何房地产资产相邻或附近的任何房地产发生的任何情况或情况的实际了解，而该房地产资产可能会 导致该房地产资产或其任何部分受到所有权、占用权、根据任何有合理可能产生重大不利影响的环境法进行转让或使用，或(D)根据任何环境法对任何抵押品施加或以书面威胁施加任何留置权，而该环境法有合理可能导致重大不利影响； 134

(Iii)在 任何借款方或其任何子公司发送或接收后，在切实可行的范围内尽快提供关于(A)针对任何借款方或其任何子公司的任何环境索赔，且个别或合计有合理可能导致重大不利影响的任何材料的书面通信的副本，(B)任何借款方或其任何子公司要求向任何政府主管部门报告的任何放行，而放行有 合理可能性导致一项或多项环境索赔， 单独或合计的重大不利影响，以及(C)任何政府当局的任何书面请求，要求提供信息，表明该政府机构 正在调查任何借款方或其任何子公司是否可能对任何有害物质的排放负责，如果该物质的释放有 合理的可能性导致对任何贷款 方或其任何子公司提出一项或多项环境索赔，而该贷款 方或其任何子公司具有重大不利影响 ；和 (Iv)立即发出书面通知，合理详细地说明任何借款方或其任何子公司拟收购的任何股票、资产或其他财产， 可合理预期(A)任何贷款方或其任何子公司 面临或导致对任何贷款方或其任何子公司的环境索赔 可合理预期单独或合计重大的 不利影响或(B)对任何借款方或其任何子公司全面维持和实施任何适用环境法要求其各自的 运营所需的政府 授权的能力产生重大不利影响。 (B)环境索赔等迅速采取一切必要措施，以：(I)纠正借款方或其子公司违反适用环境法的行为，而这些行为可能会对借款方或其子公司产生重大不利影响；(br}(Ii)如果贷款方或其任何子公司未能进行此类调查或补救行动，可能会对个别或整体造成重大不利影响，则立即采取必要的调查或补救行动。以及(Iii)对借款方或其任何子公司提出的任何环境索赔作出适当回应，并履行与该等环境索赔有关的对任何人的任何义务，在每种情况下，如果不这样做，可能会对个别或总体产生重大不利影响。 (C)环境合规。按照所有适用的环境法使用和运营其所有房地产资产 ，保留任何适用的环境法所要求的经营此类借款方或其任何子公司的业务所需的所有必要的政府 授权，并在 遵守所有适用的环境法的情况下处理所有危险材料，在每种情况下，除非不能合理地预期未能遵守第(C)款的条款会产生重大的 不利影响。 第5.09节《医疗保健监管事项》。除非不能单独或在 集合中，合理地预期会产生重大不利影响，持有并在 135中运行

遵守FDA或其他政府机构颁发的监管许可，作为开展当前业务所必需的。 第5.10节评级维持。就母公司而言，任何时候都应采取商业上合理的努力，维持穆迪和S对母公司的公共企业信用和公共企业家族的评级，以及穆迪和S对其优先担保债务的公共信用评级。 第5.11节知识产权。 (A)借款方不得故意做出或故意不做出任何行为，从而导致任何重大知识产权可能失效或被放弃、被取消、专用于公众、被没收、不可强制执行或以其他方式减值，或将对其中授予的担保权益的有效性、授予或可执行性产生不利影响的；如果借款方根据其合理善意的商业判断，认为借款方的正常业务不再需要，则借款方可以停止使用、监控和/或维护任何知识产权，包括任何重大知识产权。对于构成重大知识产权的任何商标，借款方不得停止使用任何此类商标，或未能 保持此类商标下销售的产品和提供的服务的质量水平与截止日期时此类产品和服务的质量相同，且该借款方应采取必要的合理步骤，以确保该借款方的此类 商标的被许可人使用该一致的质量标准；但条件是，借款方可以 停止使用、监控和/或维护构成材料知识产权的任何商标，且借款方根据其合理的诚信经营 判断认为该借款方的正常业务不再需要使用、监控和/或维护该商标。每一贷款方应在正常业务过程中采取合理步骤，包括在美国专利商标局、美国版权局、任何州注册处或上述任何外国对应机构进行的任何程序中采取合理步骤，以继续进行任何申请，并维护该借款方确定在正常业务过程中需要的每一商标、专利和版权的任何注册或发布。 (B)如果每一贷款方知道任何重大知识产权物品有合理的可能成为：(I)被遗弃或专供公众使用，或被置于公共领域 ，除非由于此类重大知识产权的法定保护期在正常过程中已过，(Ii)取决于政府 主管当局对任何借款方的所有权、登记或使用或该重大知识产权物品的有效性或可执行性作出的任何不利决定，则借款方应及时通知抵押品代理人。或在美国专利商标局、美国版权局、任何州注册处、上述任何外国对应机构、任何法院或任何法庭)或 (Iii)借款方许可人对此类重大知识产权行使任何复归或终止权的标的。 136

(C)每一借款方应尽合理努力，不允许在其此后成为当事一方的任何合同中列入任何条款，而该条款将使抵押品代理人受惠的担保权益 在贷款文件中所设想的范围内，或在贷款文件中所设想的转让范围内，借款方对根据此类 合同获得的任何重大知识产权的定义中所包括的任何 财产的权利和利益。 (D)如果借款方所知的任何贷款方拥有或独家许可的任何重大知识产权受到侵犯， 第三方挪用、稀释或以其他方式侵犯，则该借款方应采取 商业合理行为，就像在该借款方的合理业务判断中那样，并在正常业务过程中采取、停止或以其他方式解决此类侵权行为。挪用、稀释或以其他方式侵犯并保护其对此类材料的权利 在借款方的合理商业判断中，包括在必要时提起诉讼，要求禁令救济和索赔。每一贷款方应在正常业务过程中采取商业上合理的努力，使用与其使用任何重大知识产权有关的适当法定通知。 第5.12节子公司。(A)如果任何人在截止日期后成为母公司的子公司(包括根据允许的收购或本协议第6.08条，或在任何作为部门继承者的子公司成立时)，如果该子公司是 或成为一家重要的子公司，仅在满足第5.16条的要求所必需的范围内，(I)立即促使该子公司成为本协议项下的担保人(就美国借款人的债务而言，受控外国公司除外)，通过 签署并向管理代理和附属代理交付对应的 协议和适用的证券文件的一方，以及(Ii)采取所有行动，并 签署和交付，或促使执行和交付与第3.01(B)、3.01(F)、3.01(G)、 3.01(I)和3.01(J)节中描述的类似的所有文件、文书、协议和证书，视情况而定；母公司和借款人应采取第3.01(F)节和第3.01(G)节所述的所有必要行动，根据适用的证券文件，授予和完善第一优先留置权，以抵押品代理人为受益人，在任何此类新子公司的股权中(如果， 在任何情况下，不得要求将任何受控外国公司超过65.0%的有表决权股权作为美国借款人债务的担保)。 (B)对于每一家新的重要子公司，借款人代表应立即向抵押品代理人发送书面通知，说明该人(I)成为集团成员的日期和(Ii)要求在附表4.01和4.02中列出的关于母公司所有子公司的所有数据；就本通知的所有目的而言，该书面通知应被视为对附表4.01和4.02的补充。 (C)不允许任何现有的或新的重要子公司或担保人成为受控制的外国公司，除非抵押品代理和贷款当事人应 137

签订了行政代理和借款人合理接受的惯常抵押品分配机制。 第5.13节附加重大房地产资产。如果任何贷款方 收购了重大房地产资产(包括但不限于根据 分部进行的任何收购)，或者如果贷款方在成交日期后 拥有或租赁的房地产资产成为重大房地产资产，并且该资产没有以担保文件为受让人的 留置权，以担保当事人的利益为准，则该借款方应向担保代理人交付：自收购之日起90天内或该不动产成为实质性不动产之日起90天内(或行政代理人在其合理酌情权下同意的较后日期)，在每一种情况下，以抵押品代理人合理满意的 形式和实质，就每项重大不动产资产(每一项“抵押财产”)，作出以下规定： (A)以适当形式在 中记录的完全签立和经公证的抵押，以及法律要求设立和完善以抵押品代理人为受益人的抵押的所有适用司法管辖区，扣押该抵押财产的； (B)抵押财产所在州的大律师(该大律师应合理地令抵押品代理人满意)关于在该状态下记录的抵押形式(S)的可执行性的意见； (C)由一个或多个业权公司(单独或共同，根据上下文需要，“业权公司”)出具的Alta贷款人所有权保险单(或为此作出的无条件承诺)(“业权保险单”)，使抵押品代理人合理满意，金额不低于此类抵押财产的公平市场价值，以确保抵押品 代理人对由此担保的抵押财产产生有效和可强制执行的优先抵押留置权(仅限于允许的留置权)，保单(A)应包括抵押品代理人合理要求的所有背书，(B)应提供抵押品代理人可合理要求的肯定保险和再保险，所有上述内容的形式和实质均应使抵押品代理人合理满意；并且有令抵押品代理人合理满意的证据表明，适用的 贷款方已(I)向所有权公司交付了所有权公司就签发适用的所有权保单所需的所有证书和誓章，以及(Ii)向 所有权公司支付了所有权公司的所有费用和保费以及与所有权保单的签发有关的所有其他款项，并向所有权公司或适当的 政府当局支付了所有与在适用的不动产 财产记录中记录抵押贷款相关的应支付的税费和印花税(包括抵押记录和 无形税金)；连同附表B第II部分所列的所有记录文件的副本，作为所有权的例外或其中提到的其他承诺； (D)(A)关于该抵押财产的完整的洪水证书，该洪水证书应(1)写给抵押品代理人，(2)由保证其中所含信息的准确性的公司填写，以及(3)在其他方面符合洪水计划和洪水保险法；(B) 描述抵押财产所在社区是否参加洪灾计划的证据；(C)如果有任何洪灾证书表明该抵押财产 138

房产的建筑物或构筑物位于洪泛区，借款人代表的书面确认(1)关于此类建筑物或构筑物所在的抵押财产的土地组成部分是否位于洪泛区，以及 (2)如果位于洪泛区，则证明适用的贷款方已获得符合理事会所有适用规定或抵押品代理人和贷款人合理要求的 洪水保险保单；和 (E)贷款方所拥有的此类抵押财产的任何和所有调查的副本，在所有权公司可以接受的范围内， 并且在出具以来没有发生重大变化的情况下，该贷款方合理地接受的不改变的宣誓书，足以允许所有权公司删除 标准调查例外和对所有权保险单的调查相关背书。 除上述外，(I)在借款人的情况下，应抵押代理人的要求，不时向抵押品代理人交付抵押品代理人已获留置权的有关重大不动产资产的法律或法规所要求的评估，及(Ii)在对任何此类重大不动产资产进行抵押前，抵押品代理人或借款人应至少提前 四十五(45)天向贷款人发出书面通知(或抵押品代理人经其合理酌情权同意的较短期限)。在所有贷款人确认已完成贷款人合理要求的 必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规后，有关贷款方可根据抵押品质押重大房地产 资产。双方理解并同意，如果贷款人已获得第5.13(D)节要求的交付成果，且在五个工作日内未提出反对或合理要求额外的洪水保险尽职调查和洪水保险合规交付成果，则此类确认将被视为已经发生。 第5.14节附加抵押品。对于任何集团成员在截止日期后获得、开发或创建的任何资产或财产(在每种情况下，都是抵押品)，即或根据第5.12节成为借款方(但不包括(A)第5.12节或第5.13节所述的任何资产或财产和(B)第6.02(N)节允许留置权的任何资产或财产)，抵押品代理人为担保的 当事人的利益而没有完善的第一优先留置权，迅速(I)为适用的担保当事人的利益，对担保文件或担保代理人认为必要或适宜授予担保代理人的完善的第一优先留置权作出修改，并将其交付给担保代理人，并(Ii)为适用的担保当事人的利益，采取一切必要或适宜的行动，授予担保代理人完善的担保的第一优先权留置权，包括但不限于：授权抵押品代理在美国证券协议或法律或抵押品代理可能要求的司法管辖区内提交UCC融资声明和知识产权担保协议(如果是外国借款方，应遵守商定的担保原则)，外国借款人应准备并 向爱尔兰公司注册局提交所有担保备案文件(表格C1)，如果适用， 任何此类担保文件(或其修正案)将立即提升为西班牙公共文件的状态。 139

第5.15节进一步保证。在任何时间或不时应行政代理的要求，由贷款方承担费用，迅速执行，确认并交付行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的进一步文件，并作出行政代理人或抵押品代理人可能合理要求的其他行为和事情，以充分实现贷款文件的目的，或更充分地完善或延续行政代理人或贷款人关于抵押品(或关于抵押品的任何增加或替换或 收益，或关于任何集团 成员此后获得的可被视为抵押品一部分的任何其他财产或资产)的权利，但在外贷 方的情况下，遵守《商定的安全原则》。为进一步(但不限于前述规定)，每一贷款方应采取行政代理或抵押品代理可能不时合理要求的行动，以确保债务由担保人担保，并由集团各成员的几乎所有资产担保(受制于 商定的担保原则)。行政代理或抵押品代理人根据本协议或其他贷款 文件行使任何权力、权利、特权或补救措施时， 任何政府当局、适用借款人或适用贷款方将签署、交付或将导致执行和交付行政代理或抵押品代理人可能需要从贷款方获得的所有申请、证明、文书和其他文件和文件。 资格或授权。 第5.16节担保人覆盖测试。自第5.01(C)条规定的合规证书交付之日起，借款人应确保借款方的利息、税项、折旧及摊销前利润(按定义的“综合调整后EBITDA”计算)合计不得低于本集团利息、税项、折旧及摊销前收益的60%。就本第5.16节而言，只有借款人和已为所有债务提供全额担保的其他借款方才应被列为借款方。任何人不得为EIB贷款、高级票据、高级再融资票据或非贷款方的高级担保票据提供担保。 第5.17节“了解您的客户”检查。如果因(A)在截止日期后引入或对任何 法律或法规的解释、管理或适用作出任何改变，(B)借款方的地位在截止日期后发生任何变化，(C)根据第5.12节增加任何担保人，或(D)贷款人建议将其在本协议下的任何权利和义务转让或转让给以前不是本协议项下贷款人的一方、行政代理或任何贷款人(或，在 上述(D)款的情况下，任何潜在贷款人)需要额外的信息，以便 遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，应行政代理或该贷款人的请求，每一贷款方应应行政代理(为其本人或代表任何贷款人)或该贷款人(为其自身或在上述(D)款所述事件的情况下，代表任何潜在贷款人)合理地要求提供的文件和其他证据， 迅速为该行政代理提供文件和其他证据， 该贷款人或该准贷款人根据贷款文件中预期的交易，根据所有适用的法律和法规，执行并确信其已遵守所有必要的 “了解您的客户”或其他类似的检查。如果贷款人是 140

要求执行定期合规性检查以遵守“了解您的客户”或类似的识别程序，贷款各方应应贷款人的合理要求，迅速提供或促使提供任何适用法律或法规所要求的文件和其他证据。 第5.18节ERISA。确保为本集团成员公司或其任何ERISA联属公司及/或其各自的任何 雇员的利益而运作或维持的所有退休金计划(A)按法律规定的程度及该等计划的条款根据 合理精算假设而提供资金，及(B)按法律规定及该等计划的 条款运作或维持，但在每种情况下，未能按此运作或维持的情况除外。 第5.19节指定受限制及不受限制的附属公司。母公司董事会可将任何受限子公司(借款人除外)指定为非受限子公司，或将任何非受限子公司指定为受限子公司；惟 (I)在紧接该项指定之前及之后，并无任何违约或违约事件发生及持续，(Ii)本集团应于截至最近结束的财政季度的最后一天实施该项指定后，按形式遵守第6.07节所载的财务契约(不论当时是否经测试)，及(Iii)任何受限 附属公司如先前根据本第5.19节被指定为非受限附属公司，则不得被指定为非受限附属公司。将任何受限制的 子公司指定为非受限制的子公司，构成的投资应等于母公司和受限制的子公司在指定时在该子公司拥有的所有未偿还投资的公允市场价值总和，由母公司确定。 只有在当时允许投资，且受限制的子公司在其他方面符合非受限制子公司的定义的情况下，才允许这样指定。将任何非限制性子公司指定为受限子公司应构成：(I)在指定任何投资时发生；该附属公司当时存在的债务或留置权，以及(Ii)适用贷款方根据前一句话对非限制性附属公司的任何投资的回报，其金额等于该借款方对该附属公司的投资指定之日的公允市值。 尽管有前述规定(I)借款人不得被指定为非限制性附属公司 及(Ii)任何人不得被指定为“非限制性附属公司”，如果该人不是 “非限制性附属公司”或任何优先票据、高级担保票据、 高级再融资票据或根据任何协议、文件或票据证明任何重大债务。 第5.20节成交后事项。在第5.21节反洗钱法、反腐败法、制裁。 (A)继续维持和执行旨在促进和实现贷款方及其每一子公司及其各自的 董事、官员、员工和代理人遵守适用的反腐败法、反洗钱法和适用的制裁的政策和程序。 141

(B)如果其或其任何董事、管理人员或员工因任何实际或据称违反制裁、反腐败法或反洗钱法的行为而受到任何诉讼、索赔或调查，应立即通知贷款人。(br}(C)在任何情况下，第5.21节中的承诺不得解释或适用于本第5.21节下的义务将违反或使任何欧盟贷款人或其任何附属公司承担任何反抵制或阻止法项下的任何责任，适用于此类实体的法规或法规(包括但不限于任何反抵制法规)。为了计算与第5.21节的任何修订、豁免、决定或指示相关的所需贷款人，如果欧盟贷款人不享有该部分的利益，则该欧盟贷款人应被视为 不是本条款下的“贷款人”。 第5.22节MIRE事件。对于本协议的任何修正案，借款人应向行政代理提交所有贷款人的确认书，确认贷款人已经完成了贷款人合理要求的必要的洪水保险尽职调查和洪水保险合规性。 第六条。 每一贷款方都承诺并同意，在截止日期及之后，直至 履行义务为止，借款方不得：也不得导致或允许其任何 子公司： 第6.01节债务。直接或间接产生、招致、承担、担保或遭受任何债务，但下列情况除外： (A)债务； (B)(I)(A)本金总额不超过1,000,000,000欧元的优先票据或(B)优先再融资票据；(Ii)任何 担保人对前款第(I)款所述债务的担保义务(但条件是，如果不是担保人的人对优先票据或高级再融资票据进行担保，则该人在担保之时或之前成为本协议下的担保人)和(Iii)上述事项的任何允许再融资； (C)(I)母公司的任何子公司欠母公司或任何借款人或母公司的任何其他子公司的债务，或母公司或任何借款人欠母公司的任何子公司的债务，不得超过(A)在任何时候未偿还的5亿美元加上(B)额外的金额，只要根据第(B)款，(X)如果欠借款方的所有此类债务，应受担保文件规定的优先留置权的约束，并且 (Y)所有此类债务应为无抵押的，并且，如果借款方欠非贷款方的债务，则根据行政代理合理接受的公司间从属条款， 偿还权从属于全额偿付义务；提供， 142

此外，第(C)(I)项下的所有此类债务可作为第6.06(D)和(Ii)节规定的投资；(Ii)任何贷款方欠另一借款方的债务； (D)任何集团成员因规定赔偿、调整购买价格或类似义务(包括在收购中获得的资产或财产的递延购买价格组成的债务)而产生的债务，与收购或处置任何集团成员的任何业务、资产或子公司有关； (E)根据任何担保、 履约、保险、保证债券、法定债券、上诉债券或在正常业务过程中发生的类似义务而被视为存在的债务； (F)与净额结算服务、透支保护和其他与存款账户有关的债务； (G)在正常业务过程中对集团任何成员的供应商、客户、特许经营商和被许可方的义务的担保； (H)任何借款人对担保人的债务的担保，或任何借款人或另一担保人的债权担保人对任何借款人或另一担保人的债权的担保，在每种情况下，对该担保人根据本第6.01节(本第6.01节(B)和(C)条款除外)以其他方式允许发生的债务作出担保；但如果被担保的债务是无担保的和/或从属于债务，则该担保也应是无担保的和/或从属于债务； (I)附表6.01所述截止日期存在的债务及其任何允许的再融资； (J)在任何时候不超过$500,000,000的债务，该债务是与资本租赁有关的或构成购买货币债务；但条件是，任何此类购置款债务应(I)仅以因产生此类债务而获得的资产担保，(Ii)在购买相关设备或其他资产后180天内发生，以及(Iii)不超过就此类资产支付的总对价的75.0%； (K)(I)在任何一种情况下成为附属公司的个人债务或附属于个人资产的债务或附属于 任何集团成员收购的资产的债务，在每种情况下均为允许收购的结果，在截止日期之后；条件是：(A)在该人成为子公司时或在获得该等资产时，该等债务已存在，且在每种情况下，该等债务并非在预期中产生， (B)任何集团成员都不会在任何方面为此类债务提供担保(但成为子公司的任何人除外)，以及(C)杠杆率(根据根据本协议第5.01(C)节交付的最新合规证书在任何该等 期间确定)不得大于5.00：1.00截至最近的 结束的财政季度的最后一天，在计入此类债务后按形式计算 (假设第6.01(K)节的目的在发生(X)增量贷款项下的所有循环债务时，属于循环债务的所有额外债务 143

根据第6.01(R)节发生的债务和根据第6.01(K)节 和第6.01(W)节产生的所有循环债务均已全额提取，并且(Y)此类债务的收益不包括在“综合净债务净额”的定义中作为无限制现金)和(Ii)其任何允许的再融资；但条件是：(A)与此类债务有关的直接债务人和或有债务人不得改变；(B)此类债务不得由保证债务得到续期、延期或再融资的资产以外的任何资产担保； (L)与对冲协议有关的债务；但在每一种情况下，此类债务不得为投机目的而订立； (M)(I)证券化子公司在合格的证券化融资中发生的债务，对任何借款人或担保人没有追索权(标准证券化承诺除外)，以及(Ii)由 标准证券化承诺组成的集团成员的债务，总额在任何时候都不超过5亿美元；条件是，在每种情况下，与此类债务有关的净现金收益将用于偿还定期贷款，并将按照第2.15(B)节的规定使用； (N)在构成债务的范围内，(I)员工福利计划下的义务，包括母公司及其子公司的员工在正常业务过程中的薪酬和福利，以及与此有关的保费和缴费，(Ii)无资金来源的养老基金和其他员工福利计划义务和负债 ，条件是根据适用的法律，这些义务和负债不需要提供资金，(3)因背书支票和其他可转让票据而产生的或有负债，以供在正常业务过程中存入或收取，以及(4)集团成员为诉讼或或有税务事项而建立的准备金； (O)不超过100,000,000美元的债务，以代替 第6.04(F)条允许的限制性付款的现金支付； (P)母公司或其任何子公司在正常业务过程中因工人赔偿索赔、健康、残疾或其他员工福利或财产伤亡 或与偿付类型的责任保险或自我保险或其他债务有关的责任保险或自我保险或其他债务而发生的债务； (Q)信贷协议再融资债务；(R)构成额外债务的任何借款方的债务；但就第(R)款而言，(I)不会发生任何违约或违约事件，且在第(R)款规定的债务产生后，该违约或违约事件不会继续或将会立即存在，(Ii)如任何此类债务是由与贷款享有同等担保权利的抵押品上的留置权担保的，高级担保 杠杆率(根据根据本条款第5.01(C)节交付的最新合规证书确定)截至最近结束的财政季度的最后一天，杠杆率不得大于 4.50：1.00，这是在实现此类发生后按形式计算的 (就本条款(R)而言，假设在发生(X)增量贷款项下的所有循环债务、所有额外债务 144

即根据第6.01(R)节产生的循环债务和根据第6.01(K)节和第6.01(W)节产生的所有循环债务均已全额提取，且(Y)此类债务的收益不包括在“综合净债务总额”的定义中作为无限制现金)和(Iii)在任何此类无担保债务的情况下，固定费用 承保比率(通过参考根据本条款第5.01(C)节交付的最新合规证书确定)在实施此类发生后(假设在发生增量贷款项下的所有循环债务时)，截至最近结束的财政季度的最后一天，按形式计算的固定费用承保比率应至少为2.00至1.00。根据第6.01(R)节产生的所有额外循环债务和根据第6.01(K)节和第6.01(W)节产生的所有循环债务均被全额支取)； (S)母公司或其任何子公司在正常业务过程中欠母公司或其任何子公司或非雇员 雇员的无担保债务，在正常业务过程中，在任何时候总额不得超过 5亿欧元； (T)(I)高级担保票据本金总额不得超过1,675,000,000欧元；(Ii)任何担保人根据前一款第(I)款就上述债务承担的担保义务(条件是，如果高级担保票据的任何担保人不是担保人，则该人在担保时或之前成为本 协议的担保人)和(Iii)上述 的任何允许再融资，只要行政代理人已成为对等债权人间协议或初级债权人间协议的当事一方或以其他方式受其约束，如果还不是《债权人间协议》的缔约方，则适用； (U)借款方在任何时候欠欧洲投资银行的本金总额不超过500,000,000美元的债务(统称为“欧洲投资银行贷款”)，以及任何允许向欧洲投资银行进行的再融资， 只要行政代理已成为《同等权益协议》或《初级债权人间协议》的条款的一方或以其他方式遵守 的规定(如果不是截止日期债权人间协议的一方)； (V)在任何时候本金总额不超过250,000,000美元的额外债务；(br}(W)借款方因本条款允许的投资而产生的债务；但就第(W)款而言，(I)根据第(W)款发生此类债务后，不会发生违约或违约事件，且该违约或违约事件不会继续或不会存在；(Ii)任何为该等债务提供担保的人应为贷款方；(Iii)在到期日方面，(X)如果该债务是以与贷款享有同等担保权利的抵押品上的留置权作为担保的，或者是 有担保的合营股权收购债务，则该债务的到期日不得早于B部分定期贷款的最终到期日，以及(Y)所有其他债务不得 要求按持有人的选择权 进行本金或强制性赎回或赎回(关于资产出售的习惯赎回条款除外)，控制或类似事件中的变更)在适用于术语的最新到期日后91天之前 145

当时未偿还的贷款；(Iv)如果这类债务是有担保的(合资公司股权收购债务除外)，则与其有关的债务不得以构成抵押品的任何资产以外的母公司或其任何受限制子公司的任何资产上的任何留置权来担保，与该债务有关的担保协议应与担保文件基本相同，如果该债务的金额超过250,000,000美元，则该债务应符合债权人之间的协议，其形式和实质应合理地为行政代理所接受。(5)如果这种债务 是以抵押品上的留置权作为担保的贷款，而抵押品的担保权利与债务具有同等的权利，则最惠国条款应适用；(Vi)在任何有担保债务的情况下，高级担保杠杆率(根据根据本协议第5.01(C)节交付的最新合规证书确定)在实现(就本条款第6.01(W)节而言)发生时(X)产生(X)增量融资项下的所有循环债务后，截至最近结束的财政季度的最后一天，按形式计算的高级担保杠杆率不得大于 4.50：1.00。所有根据第6.01(R)节产生的循环债务和根据第6.01(K)节和本第6.01(W)节产生的所有循环债务都已全部提取)和(Y) 此类债务的收益不包括在 “综合净债务”的定义中作为无限制现金)和(Vii)在任何此类无担保债务的情况下， 固定费用覆盖率(通过参考根据本条款第5.01(C)节交付的最新合规证书确定)在最近结束的财政季度的最后一天应至少为2.00至1.00，以实现此类发生后的形式计算(就本条款(W)的目的而言) 在发生时增量贷款项下的所有循环债务，根据第6.01(R)节产生的所有循环债务以及根据第6.01(K)节和本第6.01(W)节产生的所有循环债务均被全额支取)； (X)以上第(A)款至第(W)款和第(Y)款所述债务的所有保费(如有)、利息(包括请愿后利息)、费用、费用、额外或或有利息；以及 (Y)在第一修正案生效日期前向贷款人披露的有关BIOMAT B类股权的债务。“ 第6.02节留置权。直接或间接地在任何贷款方或其任何子公司的任何财产、收入或资产上建立、产生、承担或允许存在任何 留置权，无论是现在拥有的还是以后获得的，但以下情况除外： (A)根据任何贷款文件(或以其他方式担保 债务)授予的、以贷款人或抵押品代理人为受益人的留置权； (B)未拖欠的税款、评税或政府收费的留置权，或在有关该等税款、评税或政府收费的义务正真诚地提出异议的范围内，应迅速提起适当的诉讼程序并勤奋地进行，只要已为此作出充足的准备金或符合国际财务报告准则规定的其他适当拨备，并对非拖欠的房地产资产进行纳税留置权； 146

(C)房东、银行(和抵销权)、承运人、仓库工人、机械师、维修工、工人和材料工人的法定留置权，以及法律规定的其他留置权(不包括根据《国税法》第430(K)节或《ERISA》第303(K)节规定的留置权或违反《国税法》第436条的留置权)，在正常业务过程中发生的每个 案例中，(I)尚未逾期的金额或(Ii)逾期的金额，并且(如果任何此类金额逾期超过十(10)天)正在通过适当的程序真诚地提出异议，只要 国际财务报告准则规定的准备金或其他适当准备金(如果有)已针对任何此类有争议的金额进行了 ； (D)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险和其他类型的政府保险或福利有关的留置权或存款，或为保证履行投标、法定义务、担保和上诉保证金、投标、租赁、政府合同、贸易合同、履约和返还保证金以及其他类似义务而产生的留置权或存款，包括保证健康、安全和环境义务(不包括支付借款或其他债务的义务)； (E)地役权、通行权、限制和侵占、承租人的权利(仅作为承租人) 根据本协议允许签订的租约或分租协议，并从属于任何按揭和其他所有权上的小瑕疵或不规范 (包括对受影响财产的调查表明的事项)，在每种情况下， 不对集团成员使用受影响财产的任何实质性方面造成干扰，以及 不保证本协议下不允许留置权的任何金钱义务； (F)本协议允许的任何房地产租赁中出租人或转让人的任何权益或所有权 仅包括如此租赁的资产以及对出租人或转让人的权益或所有权构成限制的任何留置权； (G)仅对集团任何成员在与本协议允许的任何意向书或购买协议有关的任何现金保证金上的留置权； (H)声称的留置权，其证据是提交了预防性UCC融资 报表，该报表仅与在正常业务过程中签订的个人财产的经营租赁有关； (I)因法律而产生的有利于海关和税务机关的留置权，以确保支付与货物进口有关的关税； (J)保留给或归属于任何政府机关或机构的任何分区或类似法律或权利，以控制或规范任何与不动产目前的使用或运作不一致的不动产的使用； (K)任何集团成员在正常业务过程中授予的专利、版权、商标和其他知识产权的许可或再许可，或涉及的其他安排，且单独或合计不会造成实质性减损 147

从该集团成员的整体业务价值或第6.08(F)节允许的其他方面获得； (L)对因法律问题而产生的货物的供应商享有留置权，以确保支付购买价款，只要此类留置权仅附加于购买的货物； (M)附表6.02所述的截止日期存在的留置权，以及上述附表所述的留置权的任何延期、续期或替换，以保证该预定留置权或其任何允许的再融资在截止日期担保的债务 ；条件是，此类延长、续期或替换留置权仅限于由该预定留置权担保的资产； (N)根据第6.01(J)节允许的担保债务的留置权； 规定的任何此类留置权仅对以此类债务的收益获得的资产进行担保； (O)(1)根据第6.01(K)节允许的担保负债的留置权；但条件是， 任何该等留置权应仅包括在本集团收购该等资产时担保该等债务的特定有形资产，及(2)担保第6.01(W)节所允许的债务的留置权，但须遵守第6.01(W)(Vi)节； (P)在不构成第8.01(H)节所指违约事件的情况下因判决而产生的留置权； (Q)证券化资产或证券化附属公司与合格证券化融资有关的其他资产的留置权； (R)因任何有关银行留置权、抵销权或类似权利的法定、合同或普通法条款而产生的留置权，(I)与在正常业务过程中与银行建立存管关系有关，而不是与发行债务有关的；(Ii)与任何集团成员的集合存款或清偿账户有关，以允许偿还在集团正常业务过程中产生的透支或类似债务 ； (S)被视为与投资于现金等价物有关的留置权 其定义(D)项所述的类型； (T)以卖方为受益人的任何财产的现金预付款留置权(I)在根据第6.06节允许的投资中获得的任何财产的留置权，适用于此类投资的购买价格，以及(Ii)包括根据第6.08节允许的资产处置中的任何财产处置协议，在每种情况下，仅限于此类投资或资产处置(视属何情况而定)在设立该留置权之日被允许的范围； (U)在正常业务过程中保证赔偿责任的质押和存款 向任何借款人或其任何子公司提供财产、伤亡或责任保险的保险承运人承担的赔偿或赔偿义务的责任； 148

(V)留置权(I)托收银行在托收过程中对 项产生的留置权，(Ii)附在商品交易账户或其他商品经纪账户上，以及(Iii)在每个案件中以银行或其他金融机构为受益人的留置权，这些留置权因法律问题或根据习惯的一般条款和条件而产生 将存款或其他资金限制在金融机构处，且符合银行业惯例或此类银行机构一般条款和条件的一般参数； (W)担保根据第6.01(R)节产生的债务的留置权，但须遵守第6.01(R)条第(Ii)款； (X)担保抵押品的留置权：(I)高级再融资票据和 受同等债权人间协议或初级债权人间协议约束的抵押品留置权，(Ii)允许同等有担保的再融资债务，并受同等债权人间协议的约束，(Iii)允许初级有担保再融资债务，并受 次级债权人间协议的约束，以及(Iv)根据再融资 修正案产生的债务； (Y)对非抵押品的资产的其他留置权，以保证产生这种债务时本金总额不超过40,000,000美元或 其他债务不超过40,000,000美元； (Z)根据第6.01(B)节(以及关于高级再融资票据，第6.01(T)节和第6.01(U)节)允许的保证债务的抵押品的留置权(以及关于高级再融资票据的第6.01(T)节和第6.01(U)节，在每一种情况下，均须遵守同等债权人间协议或初级债权人间协议，视情况而定)；和 (Aa)对不是贷款方的子公司的资产的留置权，以保证该子公司根据第6.01节允许产生的债务。 第6.03节不再有负质押。签订任何协议，禁止对其任何财产或资产设立或承担任何留置权，无论是现在拥有的还是此后获得的，以确保履行义务，但以下情况除外：(A)本协议和其他贷款文件，(B)特定资产或被担保的财产，以确保偿还特定债务或根据已签署的关于允许的资产处置的协议出售，(C)因限制租赁中包含的转让、转租或其他转让的习惯条款而造成的限制，(B)(D)第6.01(B)、(D)、(I)、(J)、(K)、(M)、(R)、(T)、 (U)和(Y)条所允许的证明负债的协议；(E)任何信贷协议中对债务进行再融资的限制，以及(F)任何合资企业协议或类似协议中禁止质押该合资企业股权的惯常条款。 第6.04节限制付款。直接或间接通过任何方式或方式 也不允许其任何子公司直接或间接通过任何方式或方式， 149

申报、订购、支付、支付或划拨，或同意申报、订购、支付、划拨或划拨任何限制性付款，但下列情况除外： (A)母公司的任何子公司均可向母公司或其其他子公司申报和支付股息或进行其他 分配(在 非全资子公司的限制性付款的情况下，向母公司及其任何其他 子公司以及基于其 相关类别股权的相对所有权权益的该子公司的股权的每个其他所有者)； (B)西班牙借款人可根据 条款，并仅在高级票据文件或高级再融资票据文件要求的范围内，就高级票据和高级再融资票据定期支付利息； (C)母公司及其子公司可(A)回购母公司或其子公司的高级票据、高级再融资票据或其他无担保债务；但除非在实施回购后，杠杆率(由参照本条例第5.01(C)节交付的最新合规证书确定)不会大于3.75：1.00，否则本款(C)项下的支付总额不得超过可用金额；及(B) 用高级再融资票据的现金净收益全额赎回优先票据； (D)母公司可在该等高级职员或雇员去世、伤残或终止雇用时，向本集团现任或前任高级职员、董事或雇员购买其普通股或普通股期权，但条件是，除非该等期间的杠杆率 (参照根据本条例第5.01(C)节交付的最新合规证书而厘定)在生效后不会大于3.75：1.00，根据本(D)段支付的总金额(扣除母公司在成交日期之后收到的与转售如此购买的任何普通股或普通股期权有关的任何 收益)不得超过可用金额； (E)只要不发生违约或违约事件，且违约或违约事件不会继续，或将由此导致，母公司就其普通股可以 宣布并支付现金股息(只要宣布的股息实际在宣布后九十(90) 天内支付)(I)只要集团在截至最近结束的财政季度的最后一天实施限制支付后，按形式遵守第6.07节规定的财务 契诺(无论当时是否经过测试)，在与过去惯例一致的正常业务过程中，任何财政年度不超过该财政年度综合净收入的40%(除非母公司已向行政代理提供不可撤销的书面通知，说明其不打算就该财政年度支付任何额外股息，在这种情况下，母公司不得根据第6.04(E)(I)节的规定，就该财政年度再支付任何股息)，第一，不早于该会计年度的12月份和不迟于下一个会计年度的最后一个会计年度或 (Ii)无论是否在正常过程中，只要在该会计年度生效后，杠杆率 150

比率(根据本合同第5.01(C)节提供的最新合规性证书(br})确定)不得大于3.75：1.00； (F)母公司可以回购在期权、认股权证、受限股票单位或类似权利行使时被视为发生的股权，如果此类股权 权益代表其全部或部分行使价格，或被视为在 履行与归属或行使该等期权、认股权证、受限股票单位或类似权利有关的任何预扣税义务时发生的； (G)根据或与 交易相关的任何受限付款； (H)BIOMAT和BIOMAT Newco可以根据BIOMAT B类股权管理文件的条款，定期向其B类股权持有人支付股息；和 (I)BIOMAT和BIOMAT Newco可根据BIOMAT B类股权管理文件的条款，赎回、注销或支付类似款项 以购买或以其他方式收购BIOMAT B类股权。 第6.05节对子公司分配的限制。 除本文另有规定外，对借款人的任何子公司 有能力(A)对借款人或借款人的任何其他子公司所拥有的股权支付股息或进行任何其他分配，(B)偿还或预付该子公司欠借款人或借款人的任何其他子公司的任何债务，(C)向任何借款人或借款人的任何其他子公司发放贷款或垫款，或(D)转让，将其任何财产或资产租赁或许可给任何借款人或借款人的任何其他子公司，但因(I)本 协议和截止日期生效的任何其他协议而存在的限制除外；(2)高级票据；(3) 高级再融资票据，但不得比高级票据的相应条款更具限制性；(4)高级担保票据；(5)欧洲投资银行贷款；(6)适用的法律、规则、条例和命令；(Vii)母公司或任何附属公司在收购时有效的管理个人债务或股权的任何文书， 该限制不适用于除该人以外的任何人或任何人的财产或资产，或如此获得的人的财产或资产；但在负债的情况下，根据第6.01(K)条允许这种债务；(Viii)在正常业务过程中签订的合同、许可证和租约中的惯常不可转让条款；(Ix)第6.01(J)节允许的关于负债的协议，该协议对购买或租赁的财产施加 限制；(X)出售或以其他方式处置子公司或其全部或基本上全部资产的任何协议，该协议限制该子公司在出售或以其他方式进行分配之前分配资产或其股权；(Xi)任何 允许的再融资；条件是，作为一个整体，管理这种允许的再融资的协议中所包含的限制不会比管理正在再融资的债务的协议中所包含的限制有实质性的限制；(十二)根据第6.02节允许产生的留置权，该节限制债务人处置主体资产的权利 151

此类留置权；(十三)客户(包括政府实体)根据在正常业务过程中签订的合同对现金或其他存款或净资产施加的限制； (十四)限制处置或分配合资企业财产资产的条款 协议、销售和回租交易、股票出售协议和管理资产处置的协议，以及在正常业务过程中或经母公司董事会批准达成的其他类似协议，这些限制仅适用于作为此类协议标的的 资产；(Xv)对任何集团成员转让其在本合同第6.06节不禁止的任何投资中的权益的能力的任何产权负担或限制； (Xvi)对转让版权、专利或其他知识产权或与版权、专利或其他知识产权有关的许可证或转让施加的惯例限制，并包含在正常业务过程中达成的协议中；(Xvii)在截止日期后签订并根据本协议允许的关于债务或不合格股权的任何其他协议，该协议包含的产权负担和限制总体上不比贷款文件中包含的产权负担和限制更具限制性；(Xviii)根据母公司董事会的善意决定，与任何合格的证券化融资相关的限制是必要的或适宜的，以实现此类有限制的证券化融资；(Xix) 根据母公司与其任何一个或多个直接或间接子公司之间的任何税收分享安排达成的协议；以及(Xx)在BIOMAT交易完成之日或之后，就BIOMAT B类股权 权益签订的协议。 第6.06节投资。直接或间接对任何 个人，包括任何合资企业进行或拥有任何投资，但下列情况除外： (A)现金和现金等价物的投资以及在作出时为现金等价物的投资； (B)截至成交日拥有的任何子公司的股权投资，以及在成交日期后对任何借款人或全资子公司的投资 担保人，包括在作出此类投资之前成为全资子公司担保人的任何实体；但本条(B)不适用于构成允许收购的投资 ； (C)在正常业务过程中向供应商支付的保证金、预付款和其他信贷，符合本集团过去的做法； (D)(I)母公司、任何借款人或子公司在母公司、任何借款人或任何其他子公司的投资(包括通过公司间贷款)；但条件是，就任何此类投资而言，借款人应遵守“允许的收购”(将其中对“收购”(或类似术语)的任何提法视为对此类投资的提法)和(Ii)“合营企业的投资”定义中(A)、(B)、(D)、(E)和(F)(A)条款的要求；但(X)在根据第(Ii)款实施任何此类投资后，(I)杠杆率(根据根据本条款第5.01(C)节交付的最新合规证书在任何该等 期间确定)不得大于4.00：1.00，这是在实施此类投资后按预计基础计算的最近一个财政季度的最后一天，外加不超过500,000,000美元的额外金额(“附加合资企业投资篮子”)， 152

该等投资的金额须扣减贷款方因出售、转让或以其他方式处置合营公司的投资而以现金形式收到的任何金额(br}根据额外合营投资篮子作出的投资及(Ii)不会发生违约或违约事件将会持续，及(Y)该等合营公司与本集团属同一业务范围； (E)有关贷款方的综合资本开支； (F)在正常业务过程中向本集团员工、顾问或董事发放的本金总额不超过10,000,000美元的贷款和垫款； (G)根据第6.08节允许的收购； (H)在附表6.06所述的截止日期当日存在的或依据具有法律约束力的书面承诺而存在的投资，以及在每一种情况下，只要根据 第(H)款进行的任何投资的金额在任何时候不超过 附表6.06所列的此类投资金额； (I)为投机性目的以外的目的而签订的对冲协议； (J)在正常业务过程中因出售或租赁货物或履行服务而产生的应收账款、动产票据和票据； (K)集团任何成员在正常业务过程中因供应商和客户的破产或重组以及在解决供应商和客户在正常业务过程中产生的拖欠债务和其他纠纷而收到的投资； (L)因第6.08条允许的资产处置而收到的本票和其他非现金对价； (M)根据员工福利计划或相关信托为母公司和子公司的员工持有的投资； (N)在正常业务过程中的投资，包括UCC第3条收款或存款背书和UCC第4条与客户的惯例贸易安排，与过去的做法一致； (O)在截止日期后收购的子公司或 公司合并、合并或合并为借款人的投资，或在截止日期后根据第6.08节与子公司合并、合并或合并的投资，以 不是考虑到该等收购、合并或合并或与该等收购、合并或合并相关而进行的投资为限； 153

(P)在本协议期限内总额不超过500,000,000美元的其他投资； (Q)与上海RAAS交易相关的对上海RAAS股权的投资； (R)母公司对上海RAAS股权的投资 交换GDS保留股权的全部或部分，只要该等GDS保留股权的对价应至少等于其按母公司善意确定的公允市场价值；和 (S)母公司及其子公司可以在交易完成之日或之前的任何时间完成公司间重组。条件是：(A)贷款方承认(I)BIOMAT股份转让受GSSNA根据《美国担保协议》为担保当事人的利益授予的此类股份的现有留置权(“现有BIOMAT股份留置权”)的约束，(Ii)BIOMAT Newco已注意到现有的BIOMAT股份留置权，因此 不是UCC第8-303条所指的BIOMAT股份转让的“受保护买家”，(Iii)现有的BIOMAT股票留置权将继续有效， 尽管BIOMAT股票转让，和(Iv)现有的BIOMAT股票留置权不得 解除，直到BIOMAT交易完成日期根据第一修正案的第1(M) 和2.2条，以及(B)母公司向抵押品代理人提供BIOMAT Newco AS关于(A)(I)-(Iii)事项的书面或电子确认。 尽管有前述规定，在任何情况下，任何贷款方不得进行任何导致或以任何方式促进不符合第6.04节条款的限制性付款的投资 。 第6.07节财务契约。仅为了循环贷款人的利益，如果在任何财政季度的最后一天(从截至2020年3月31日的财政季度开始)， 循环贷款的未偿还本金总额的美元等值超过所有贷款人截至该时间的循环风险总额的40%，则允许截至该财政季度最后一天的杠杆率 超过7.00：1.00。 第6.08节基本变化；资产处置；收购。(I)进行任何合并或合并交易，或清算、清盘或解散(或遭受任何 清算或解散)(在每种情况下，包括根据一个分部)，(Ii)在一次交易或一系列 交易中转让、出售、租赁或许可、交换、转让或以其他方式处置(包括(X)任何出售回租交易和任何根据分部出售或发行受限制附属公司(Y)的股权)、其全部或任何部分业务， 任何种类的资产或财产，不论是不动产、非土地资产还是混合资产，也不论是有形的 还是无形的资产或财产，无论现在拥有还是以后获得、租赁或许可，(Iii)通过购买或以其他方式(不包括购买或以其他方式购买库存、材料和设备以及在正常业务过程中的综合资本支出)获得 任何人或任何人的任何部门或行业或其他业务单位的 业务、财产或固定资产，或股票或其他实益所有权的证据，或(Iv)直接或

间接出售、转让、质押或以其他方式处置其各自子公司的任何股权，条件是： (A)任何借款人的任何子公司可与该借款人或任何全资子公司担保人合并，或被清算、清盘或解散， 或其全部或任何部分业务、资产或财产可在一次或一系列交易中转让、出售、租赁、转让或以其他方式处置；此外，在这种合并的情况下，该借款人或该全资子公司担保人(视何者适用而定)应为继续或 尚存人； (B)借款人的任何子公司可(在自愿清算或其他情况下)将其任何或全部资产处置给该借款人或任何全资子公司担保人； (C)应允许出售或以其他方式处置不构成资产处置的资产； (D)应允许处置资产；但(1)为该等资产收取的对价应至少等于其公允市场价值(由母公司董事会善意确定)，(2)不低于其75.0%的对价应以现金或现金等价物支付；但(A)由受让人就适用的资产处置承担的、母公司及其子公司已被所有适用债权人以书面有效解除的任何负债，但按其条款从属于债务的负债除外， (B)母公司或其子公司从受让方收到的任何证券应在适用的资产处置结束后180天内由母公司或子公司将其转换为现金(以收到的现金为限)，以及(C)就此类资产处置收到的任何指定非现金 代价具有由母公司真诚确定的总公平市场价值，与根据(C)条款收到的当时未偿还的所有其他指定非现金代价一起，不得超过200,000,000美元。每一项指定非现金 对价的公平市场价值在收到时进行计量，且不影响随后的 价值变化，就本条款(D)而言，应被视为现金，(Iii)其净现金 收益应按第2.14(A)和(Iv)节的要求使用，且不会发生违约事件，也不会因此而持续或导致违约。 (E)如果违约事件未发生且仍在继续，或将因违约事件而导致，(I)应允许销售应收款，及(Ii)应允许销售或折扣应收帐款，在每种情况下，(Ii)无追索权，且在 正常业务过程中，逾期或集团成员可合理地确定难以收回，但在每一种情况下，只能与符合审慎商业惯例的妥协或收款有关(而不是作为任何批量销售或应收款融资的一部分)； (F)任何集团成员均可订立许可或再许可或其他涉及授予知识产权权利的安排，包括但不包括 155

仅限于软件、商标、专利、版权和其他知识产权以及正常业务过程中的一般无形资产，不能合理地预期会产生重大不利影响，或第6.02(K)条允许的其他情况； (G)应允许将证券化资产出售或处置给与合格证券化融资相关的证券化子公司； (H)在不限制第二条或本第六条任何其他规定的适用的情况下，应允许处置现金和现金等价物； (I)应允许许可的收购； (J)应允许按照第6.06节进行投资； (K)应允许处置GDS出资股权以换取上海RAAS的股权 与上海RAAS交易相关的股权； (L)在BIOMAT交易完成日或之后，允许出售或以其他方式处置BIOMAT B类股权、BIOMAT和BIOMAT Newco根据BIOMAT公司间重组定义(B)和(E)承担的可用于偿还欠外国借款人的公司间债务的现金收益净额 ，此后外国借款人可以使用该金额 至(X)偿还不超过6亿美元的未偿还循环贷款和 (Y)。现金净收益的其余部分按比例计算，(I)偿还未偿还的定期贷款(按比例偿还美元B档定期贷款和欧元B档定期贷款)和(Ii)回购、注销或赎回优先担保票据；但应按照第2.14(A)节的要求使用发行BIOMAT B类股权所得的现金净收益作为定期贷款的预付款，如同第6.08(D)节所指的是对第6.08(D)节的引用一样，而不影响其中的任何 再投资权利，且不得根据第2.15(E)节放弃；和 (M)为完成BIOMAT公司间重组而出售或以其他方式处置BIOMAT、BIOMAT Newco和BIOMAT Holdco的股权，以及承担与此相关的任何公司间债务，均应被允许。 第6.09节与股东和关联公司的交易。直接或间接与任何集团成员的任何附属公司签订或允许存在任何交易(包括购买、出售、租赁或交换任何 财产、提供任何服务或支付任何管理、咨询或类似的 费用)，其条款对该集团成员 成员不利，而不是从当时并非该等持有人或附属公司的个人以可比公平交易方式获得的交易 ；但上述限制不适用于：(A)母公司与任何全资子公司之间的任何交易；(br}担保人；(B)向任何集团成员的董事会成员(或类似的管理机构)支付的合理和惯常的费用；(C)在正常业务过程中为任何集团成员的高级管理人员和其他员工订立的薪酬安排；(D)第6.04节允许的任何 限制支付；(E)向员工和董事提供的贷款和垫款 156

第6.06(F)和(F)节仅允许非贷款方的受限子公司之间进行交易。 第6.10节业务行为。自结算日起及之后，从事除该借款方在结算日所从事的业务以外的任何 业务(直接或通过子公司)，以及与其合理类似、相关、互补或附属的任何业务。 第6.11节修改或豁免组织文件和某些其他 文件。同意(A)对其任何组织文件的任何实质性修改、重述、补充或其他 修改或放弃，这将对任何有担保的一方不利，或(B)任何修改、重述、补充、豁免或其他修改 改变优先票据、高级再融资票据或高级担保票据的条款，或支付与对其进行的修改、重述、补充、豁免或其他修改一致的任何付款，如果该等修改、重述、补充、豁免或其他修改的效果是提高优先票据的利率，高级再融资票据或高级担保票据，更改(提前)任何到期支付 本金或利息的日期，将任何违约事件或条件更改为与之相关的违约事件(除消除任何此类违约事件或增加与之相关的任何 宽限期)，或更改 此类高级票据、高级再融资票据或高级担保票据的赎回、预付款或失效条款，或如果 此类修改、重述、补充、豁免或其他修改连同所有其他 修改、重述、补充、豁免或其他修改的效果补充、豁免和其他修改的目的是大幅增加债务人在此项下的义务，或赋予该等优先票据、高级再融资票据或高级担保票据的持有人(或代表他们的受托人或其他代表)任何额外权利，而这将对任何贷款方或贷款人不利。尽管本协议有任何相反规定，但本第6.11条不适用于对(I)任何组织文件或(Ii)高级票据或高级担保票据的条款与BIOMAT交易有关的任何修订、重述、补充、放弃或其他修改，但借款人及其子公司不得同意对任何BIOMAT B类股权管理文件的任何重大修改、重述、补充或其他修改或放弃。 第6.12节第6.12节。从每个日历年的12月31日起更改其财政年度末或更改其确定财政季度的方法。 第6.13节主要利益和机构中心。如果该借款方的管辖权位于欧盟成员国，则故意改变其“主要利益中心”(该术语在条例中使用)，其方式应合理地预期会导致实质性的不利影响。在适用的情况下，未能在所有方面遵守任何相关司法管辖区的任何财政援助立法(包括不受《2014年爱尔兰公司法》(修订)第82条和第239条的限制)， 157

包括与执行安全文件和支付本协议项下的到期金额有关。 第6.15节反腐败法；制裁。 (A)直接或(经适当询问后)贷款当事人间接使用贷款任何收益的任何部分，或借出、出资或以其他方式提供此类收益：(I)为促进要约、付款、付款承诺或授权，或直接或间接批准支付或给予金钱、财产、礼物或任何其他有价值的东西，任何“政府官员”(包括政府或政府所有或控制的实体或国际公共组织的任何官员或雇员，或以官方身份为或代表上述任何人行事的任何人，或任何政党或政党官员或政治职位候选人)，以任何方式构成或导致违反适用的反腐败法律；(Ii)资助任何受制裁人士的任何活动或业务，或与任何受制裁人士进行的任何活动或业务，或涉及任何受制裁人士的活动或业务；或(Iii)以任何方式构成或导致任何人(包括任何贷款人)违反制裁。 (B)在任何情况下，第6.15款中的承诺不得解释或适用于本第6.15款下的义务违反或使任何欧盟 贷款人或其任何附属公司违反任何反抵制或阻挠法律、法规或适用于此类实体的法规(包括但不限于任何反抵制法规)。为了计算与本条款6.15的任何修改、豁免、决定或指示相关的所需贷款人，如果欧盟贷款人不享有该部分的利益，则该欧盟贷款人应被视为不是本条款第七条下的“贷款人”。 第7.01条义务担保。每位担保人在此共同及各别为担保当事人的应课税额利益向行政代理提供不可撤销和无条件的担保，保证借款人(美国借款人的情况下，任何担保人是受控制的外国公司的担保人除外)到期并按时足额偿付借款人的所有债务，无论是在规定的到期日，由 要求的预付款、声明、加速、催缴或其他方式(包括如果不是根据《破产法》第362(A)条实施自动暂缓支付，则应到期的金额)。“美国法典”第11编第362(A)节(“担保债务”)。 第7.02节担保人的出资。担保人(分别为“出资担保人”)希望以公平和公平的方式在彼此之间分配本担保项下分别产生的担保义务。因此，如果保证人(“资金担保人”)在任何日期根据本保证进行的任何付款或分配导致其支付总额超过其截至该日期的公平份额，则该 资金担保人有权获得其他每个出资担保人的出资，其金额足以使每个出资担保人的总付款 等于其在该日期的公平份额。“公平份额”对于出资担保人而言，指在任何确定日期等于(A)公平份额的比率 158

(Ii)所有出资担保人的公平份额出资金额乘以(B) 所有出资担保人在该日期或之前支付或分配的总金额。 本担保项下所有资金担保人就担保债务支付或分配的总额。“公平份额出资金额” 是指，就出资担保人而言，截至任何确定日期，该出资担保人根据本担保承担的义务的最高总额，即 不会履行本担保项下或本担保项下的义务，但根据《破产法》第11章第548条或任何类似的债务救济法适用条款被视为欺诈性转让或转让而被撤销；但仅为计算本第7.02节中关于任何出资担保人的公平份额出资金额时，该出资担保人因任何代位权、报销或赔偿权利或本条款项下的出资权利或义务而产生的任何资产或负债不应被视为该出资担保人的资产或负债。“付款总额”是指截至确定日期的任何一个缴费担保人，其金额等于(A)该缴费担保人在该日期或之前就本担保(包括第7.02节)支付的所有款项和 分配的总额，减去(B)该缴费担保人在该日期或之前从另一缴费担保人收到的作为第7.02节规定的出资的所有付款的总额。本协议项下的应缴款额应自适用的资金担保人作出相关付款或分配之日起确定。第7.02节规定的义务在出资担保人之间的分配，不得以任何方式解释为限制本条款下任何出资担保人的责任。每个担保人都是第7.02节规定的出资协议的第三方受益人。 第7.03节担保人付款。担保人特此共同和各别同意，为推进前述规定，但不限于任何有担保的一方可能因本协议而在法律上或在衡平法上对任何担保人享有的任何其他权利，当任何借款人未能在任何担保债务到期时支付任何担保债务时， 无论是在规定的到期日，通过规定的预付款、声明、加速、索要或其他方式(包括如果不是因为根据破产法第362(A)条实施自动中止的话将到期的金额)，根据《美国法典》第11编第362(A)款或任何其他债务救济法的任何类似规定)，担保人应应要求向行政代理支付或促使向行政代理支付 现金用于担保当事人的应计福利，金额等于上述所有当时到期的担保债务的未付本金的总和， 此类担保债务的应计未付利息(包括任何借款人根据《破产法》或任何其他债务人救济法成为案件标的的利息) 无论是否允许对借款人就相关破产案件中的此类利息或类似的程序(br}根据任何债务人救济法进行的类似诉讼)和当时欠担保各方的所有其他担保债务进行索赔，此类担保债务都将产生。每个担保人同意其在本协议项下的义务是不可撤销的、绝对的、独立的和无条件的，不应受到构成担保人的法律或衡平责任解除或 159的任何情况的影响

除足额支付适用的担保债务外的担保。为推进上述规定并在不限制其一般性的前提下，每位担保人同意如下： (A)本担保是到期付款的担保，不属于可收款担保。 本担保是每位担保人的主要义务，而不仅仅是一份保证合同； (B)发生违约事件时，行政代理可以强制执行本担保，尽管任何借款人和 任何担保方就违约事件的存在存在任何争议； (C)每个担保人在本合同项下的义务独立于每个借款人的义务和任何其他担保人(包括任何其他担保人)对每个借款人义务的义务，并且可以对该担保人提起单独的诉讼，而不论是否对该借款人或任何其他担保人提起诉讼，也不论该借款人是否参与了该等诉讼或诉讼； (D)任何担保人支付部分但不是全部适用的担保债务，不得以任何方式限制、影响、修改或减少担保人对尚未偿付的适用担保债务的任何部分的责任。在不限制前述一般性的情况下，如果行政代理在为强制执行任何担保人的契诺而提起的任何诉讼中被判支付部分适用的担保债务，则该判决不应被视为免除该担保人支付不是该诉讼标的的那部分适用担保义务的承诺，并且该判决不得影响、修改或减少任何其他担保人在本协议项下就适用的担保义务承担的责任。 (E)任何有担保的一方，按其认为适当的条款，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，在不影响本协议的有效性或可执行性的情况下，或在不引起本协议项下任何担保人责任的任何减少、限制、减值、解除或终止的情况下，可不时(I)续期、延长、加速、提高担保债务的利率，或 以其他方式改变担保债务的支付时间、地点、方式或条款；(2) 就担保债务或与之有关的任何协议达成和解、妥协、解除或解除，或接受或拒绝任何履行要约，或替代担保债务或与之有关的任何协议，和/或将其支付从属于支付任何其他债务；(3)请求和接受担保债务的其他担保，并接受和持有对担保债务的付款或担保债务的担保；(4)解除、交出、交换、替换、 妥协、和解、撤销、放弃、变更、从属或修改，不论是否有对价， 任何担保债务的付款担保、担保债务的任何其他担保、或任何人(包括任何其他担保人)对担保债务的任何其他义务；(V)强制执行和运用现在或以后由该担保当事人或为该担保当事人的利益而持有的任何担保或担保债务，并指示 销售该担保的命令或方式，或行使该担保当事人可能拥有的针对该担保的任何其他权利或补救，在每种情况下，该担保当事人可根据本协议、适用的对冲协议、现金管理协议或金库交易以及任何适用的担保协议，包括任何 160的止赎，酌情确定

此类担保依据一项或多项司法或非司法销售，且即使此类诉讼 损害或取消任何担保人针对任何借款人的任何报销或代位权或其他权利或 任何担保义务的任何担保； 和(Vi)行使贷款文件或任何对冲协议、现金管理协议或财政部交易规定的任何其他权利；和 (F)本担保和担保人在本担保项下的义务应是有效的和可强制执行的，不得因任何原因(除全额支付适用的担保义务外)而减少、限制、减值、解除或终止， 包括以下任何情况的发生，无论任何担保人是否已通知或不知道其中任何一项：(I)任何未能或遗漏主张或强制执行或协议，或选择不主张或强制执行，或法院命令暂停或责令，通过法律的实施或其他方式，对担保债务或与之相关的任何协议，或对担保债务的任何其他担保或担保，行使或执行任何索赔或要求，或任何权利、权力或 补救措施(无论是根据贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何国库交易，在法律上、以股权或其他方式产生)；(Ii)任何其他贷款文件、任何其他贷款文件、任何对冲协议、现金管理协议或金库交易或据此签署的任何协议或文书，或任何其他担保或担保义务的担保或担保，不论是否符合本协议的条款或该等贷款文件、该等对冲协议、现金管理协议或金库 协议，或任何其他担保或担保责任的担保，不论是否符合本协议的条款或该等贷款文件、该等对冲协议或该等现金管理协议，该金库交易或与该等其他担保或担保有关的任何协议；(3)担保债务或与之有关的任何协议在任何时候被发现在任何方面非法、无效或不可强制执行；(4)将从任何来源收到的付款(根据其他贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议、任何库房交易或担保债务的任何担保的收益除外) 用于偿付担保债务以外的债务，即使任何担保当事人可能已选择将此类付款用于担保债务的任何部分或全部，但此类担保也可用作担保债务以外的债务的抵押品；(V)任何有担保的一方同意变更、重组或终止任何集团成员的公司结构或其存在，并同意对担保债务进行任何相应的重组；(Vi)担保任何担保债务的抵押品上的担保权益未能完善或继续完善；(Vii)任何借款人可能就担保债务对任何担保方提出或主张的任何抗辩、抵销或反诉，包括未能对价、违反担保、付款、欺诈法规、诉讼时效、协议和清偿以及高利贷；(Viii)任何其他行为或 事情或不作为或延迟作出任何其他作为或事情，可能或可能以任何方式或在任何程度上改变任何担保人作为债务人就担保债务承担的风险； 和(Ix)贷款人在任何西班牙借款方的破产程序中可能采取的与批准债权人组成(Convenio)有关的任何行动，包括任何赞成该债权人组成的投票。 第7.05节担保人的豁免。为了担保当事人的利益，每个担保人特此放弃：(A)要求任何担保当事人作为付款条件的任何权利。

担保人必须履行以下义务：(1)针对任何借款人、适用担保债务的任何其他担保人(包括任何其他担保人)或任何其他人；(2)针对或用尽任何借款人、任何其他担保人或 任何其他人持有的任何担保；(3)以任何借款人或任何其他人为受益人的任何存款账户或账面上的信贷余额为受益人，或(4)以任何担保方的权力寻求任何其他补救办法；(B)因任何借款人或任何其他担保人无行为能力、无权力或任何残疾或其他抗辩而产生的抗辩，包括基于或因担保债务或与之有关的任何协议或文书无法强制执行，或因任何借款人或任何其他担保人停止承担任何责任而产生的抗辩，而不是全额偿付适用的担保债务；(C)基于任何法规或法律规则的任何抗辩，该法规或法律规定担保人的义务在数额上不得大于委托人的义务，或在其他方面不得比委托人的义务负担更重；(D)基于任何担保当事人在管理担保债务方面的错误或遗漏而提出的任何抗辩，但构成恶意的行为除外；(E)(I)与本协议条款相抵触或可能与本协议条款相冲突的任何原则或法律规定，以及该担保人在本协议项下的任何法律或衡平法义务的履行，(Ii)影响该担保人在本协议项下的责任或其执行的任何诉讼时效的利益，(Iii)任何抵销、补偿和反索赔的权利，以及(Iv)迅速、尽职、完善或确保任何担保权益或留置权或受其约束的任何财产的任何要求；(F)通知、要求、提示、抗议、抗议通知、拒绝通知、退票通知和任何行动或不作为通知，包括接受本协议、本协议项下的违约通知、对冲协议或与之相关的任何协议或文书、任何续期、延期或修改担保债务或与之相关的任何协议的通知、向任何借款人提供任何信贷扩展的通知、关于第7.04节所述事项的任何 通知，以及对其中任何事项表示同意的任何权利；以及(G)任何可能源自法律或由法律提供的、限制或免除担保人或担保人的责任的抗辩或利益，或可能与本协议条款相冲突的任何抗辩或利益。在担保债务已全额偿付且循环承诺终止之前，每名担保人在此放弃该担保人现在或以后对任何适用的借款人或任何其他担保人或其任何资产就本担保或该担保人履行其在本担保项下的义务而具有或可能具有的任何直接或间接的索赔、权利或补救，在每一种情况下，无论该索赔、权利或补救产生于衡平法、合同、成文法、普通法或其他方面，包括(A)任何代位权、该担保人 现在有权或以后可能有权就担保的 义务对任何适用的借款人进行补偿或赔偿，(B)任何有担保的一方现在有权或参与任何有担保的一方现在有或以后可能有的针对任何适用的借款人的任何索赔、权利或补救，以及(C)任何现在或今后由任何有担保的一方持有的任何抵押品或担保的任何利益和参与的任何权利。此外，在担保债务已不可行地全额偿付且循环承诺终止之前，每个担保人应不行使担保人对担保债务的任何其他担保人(包括第7.02节所述的任何其他担保人)可能享有的任何出资权利(包括任何此类权利)。各担保人还同意，在放弃或同意停止行使其代位权、偿还权的范围内，

有管辖权的法院裁定本协议所述的赔偿和出资因任何原因无效或可撤销，担保人可能对任何适用借款人或任何抵押品或担保享有的任何代位权、报销或赔偿权利，以及担保人可能针对任何此类 其他担保人享有的任何出资权利，应优先于任何担保方针对任何适用借款人可能拥有的权利，并从属于任何担保方可能对任何适用借款人享有的权利、所有权和利益。以及任何担保方对该其他担保人可能拥有的任何权利。如果在所有适用的担保债务未最终且无法全额偿付的任何时间，因任何此类代位权、补偿、赔偿或出资权利而向任何担保人支付任何款项，则应代表担保当事人以信托形式为行政代理持有这笔款项，并应立即将其支付给行政代理，以便为担保当事人的利益 记入贷方的贷方，并根据本合同条款 适用于担保债务(无论是到期的还是未到期的)。 第7.07节其他债务的从属地位。任何借款人或任何担保人(“担保担保人”)现在或以后持有的任何债务在此 从属于担保债务的偿还权，担保担保人在违约事件发生后收集或收到且仍在继续的任何此类债务应由行政代理代表担保当事人以信托形式持有，并应立即支付给行政代理，用于担保的当事人的利益，以贷记并用于担保债务，但不影响， 以任何方式损害或限制受让人担保人在本协议任何其他条款下的责任。 第7.08节持续保证。本担保是一项持续担保，在所有担保债务均已全额偿付且循环承付款终止之前，本担保一直有效。每个担保人在此不可撤销地放弃对未来交易中产生任何担保义务的任何权利。 第7.09节担保人或借款人的权威。任何有担保的一方无需调查任何担保人或借款人或代表或声称代表他们行事的高级职员、董事或任何代理人的能力或权力。任何信贷展期可 向任何借款人作出或不时继续，而任何对冲协议、现金管理协议及金库交易可于 每宗个案中不时订立，而无须通知任何担保人或获得任何担保人的授权，不论该借款人在任何该等授予或续展或订立该等 对冲协议时的财务或 其他情况。任何担保方均无任何义务披露或与任何担保人讨论其对任何借款人财务状况的评估或任何担保人对其财务状况的评估。每个担保人都有足够的手段持续地从任何借款人那里获得关于借款人的财务状况及其履行贷款文件、任何对冲协议、任何现金管理协议或任何国库交易项下义务的能力的信息，并且每个担保人承担责任了解和保持告知每个借款人的财务状况和影响不付款风险的所有情况。

有保证的义务。每一担保人在此免除和放弃任何担保方披露与任何借款人现在或今后所知的业务、经营或状况有关的任何事项、事实或事情的任何责任。 第7.11条破产等。 (A)只要任何担保债务仍未清偿，担保人 未经根据所需贷款人的指示行事的行政代理事先书面同意，不得开始或与任何其他人开始 破产、接管、清算、重组、审查或破产案件(或任何债务人救济法下的类似程序)或任何借款人或其他担保人的或针对任何借款人或其他担保人的程序。担保人的义务不得因涉及破产、任何借款人或任何其他担保人的无力偿债、接管、重组、审查、清算或安排的任何案件或程序(或任何债务人救济法下的类似程序)、 任何借款人或任何其他担保人的破产、破产、接管、重组、审查、清算或安排，或因任何借款人或任何其他担保人可能因该命令而进行的任何抗辩而减少、限制、减损、解除、延期、暂停或终止。任何法院或行政机构因任何此类诉讼而产生的判令或决定。 (B)每名担保人承认并同意，在上述(A)款所述的任何案件或诉讼开始后，对担保债务的任何部分产生的任何利息 (或者，如果担保债务的任何部分的利息因该案件或诉讼的开始而因法律的实施而停止产生，担保债务的这一部分应计入担保债务中应计的利息，因为担保人和担保当事人的意图是，担保人和担保当事人的意图是，由担保人担保的担保债务的确定不应考虑任何可能免除借款人任何部分担保债务的法律规则或命令。 担保人应允许任何破产受托人、接管人、占有债务人、根据任何债务人救济法，债权人或类似人的利益的受让人有权向行政代理人支付或允许行政代理人就案件或诉讼程序开始之日后产生的任何此类利息提出索赔。 (C)如果任何借款人支付了全部或部分担保债务，则本担保人的义务应继续有效，并根据具体情况予以恢复。如果此类 付款(S)的全部或任何部分直接或间接地作为偏好、欺诈性优惠、欺诈性处置、欺诈性转移或其他方式被撤销或从任何担保方追回，并且 就本协议项下的所有目的而言，被撤销或追回的任何此类付款均构成担保义务。 第7.12节解除或出售担保人时解除担保。如果根据本协议的条款和条件，任何担保人或其任何权益继承人的全部股权将被出售或以其他方式处置(包括通过合并或合并)，则该担保人或该权益继承人(视情况而定)的担保将自动解除和解除，不需要任何 担保方或在资产处置时有效的任何其他人采取任何进一步行动，只要 164

该担保人或该利益继承人(视属何情况而定)的担保亦获解除 (或以其他方式不提供担保)以担保任何重大债务，包括EIB贷款、高级票据、高级再融资票据或高级担保票据，而任何集团成员均为该等债务的一方。尽管本协议或任何其他贷款文件有任何相反规定，借款人有权要求免除任何担保人(被免除的担保人)，条件是：(I)第(Br)节第5.16节的要求在实施该免除后仍能得到满足，如果适用，任何其他担保人的同时加入，以及(Ii)该担保人或此类利息继承人(视情况而定)的担保也已免除(或未提供担保)，不再担保任何重大债务，包括EIB贷款，任何集团成员 为参与方的高级 票据、高级再融资票据或高级担保票据。如上所述，在借款人提出书面请求(“担保人解除请求”)并提交更新的合规证书后，(I)该被免除的担保人应自动解除和解除，以及(Ii)该被免除的担保人为保证贷款项下的义务而授予的所有留置权应自动解除和解除。在每种情况下，任何担保方或任何其他人不会采取任何进一步的 行动，自担保人解除请求中指定的日期起生效，只要该担保人或该继承人的担保(视具体情况而定)也从担保任何重大债务的 解除(或不提供担保)，包括EIB贷款、优先票据、高级 再融资票据或高级担保票据(任何集团成员均为其一方)。抵押品代理人应由适用的贷款方承担费用，执行并交付或以其他方式授权提交该贷款方合理要求的、形式和内容合理地令抵押品代理人满意的文件，包括对此类放行证据的财务报表 修改。 第7.13节西班牙担保人限制。对于西班牙贷款方，第(Br)条规定的担保不适用于任何责任，条件是该担保将导致 该担保构成《西班牙公司法》(Ley De Sociedade De Capital)143.2和第150节所指的非法财务援助。对于爱尔兰贷款方，第(Br)条规定的担保不适用于任何责任，条件是该担保将导致 本担保构成《2014年爱尔兰公司法》(修订本)第82条和/或第239条所指的非法财政援助。每个合格的ECP担保人在此共同和各自承诺绝对、无条件和不可撤销地提供本担保项下的任何其他贷款方可能需要的资金或其他支持，以履行本担保项下与互换义务有关的所有此类贷款(前提是，每个合格的ECP担保人仅对第7.15条规定的合格ECP担保人在不履行本节7.15项下的义务或本担保项下的其他义务的情况下与该贷款方有关的此类责任的最高金额承担责任，根据与欺诈性转让或欺诈性转让有关的适用法律，可被撤销)。 每一合格ECP担保人在本条款7.15项下的义务应保持完全有效 ，直至担保债务已全部偿还且 165

循环承付款应终止。每一位合格的ECP担保人都打算根据《商品交易法》第1a(18)(A)(V)(Ii)节的所有目的，将本第7.15节构成、且本第7.15节应被视为构成另一方贷款方利益的“保持良好、支持或其他协议”。 第八条。 违约事件 第8.01节违约事件。如果在截止日期当日或之后发生下列任何一种或多种情况或事件： (A)到期未付款。任何借款人未能 (I)在任何贷款的任何分期付款到期时，通过自愿预付款通知、强制预付款或其他方式，以加速、自愿预付、强制性预付款或其他方式，在到期后五(5)个工作日内支付任何贷款的任何利息、任何费用或本合同项下的任何其他款项；或 (B)根据其他协议违约。(I)任何贷款方或其各自的任何子公司在到期时未能支付任何本金或利息或任何其他金额，包括就一项或多项重大债务(第8.01(A)节所述的重大债务除外)而支付的任何结算付款 本金金额(或按市值计价的净风险敞口)，在每种情况下均超过规定的宽限期(如果有)；(Ii)任何贷款方违反或违约任何其他重大债务 条款(A)上文第(I)款所述的个人或总本金中的一项或多项重大债务(或按市值计价的净风险敞口)，或(B)与该项重大债务(S)有关的任何贷款协议、按揭、契据或其他协议，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有的话)，如果此类违约或违约的影响是导致的，或允许该重大债务的一个或多个持有人(或代表该持有人的受托人)导致该重大债务在其规定的到期日或任何标的债务的规定到期日(视属何情况而定)之前宣布到期并应支付(或可赎回)，或(Iii)任何贷款方对欧洲投资银行贷款的任何重要条款违约或违约，在每种情况下，均超过规定的宽限期(如果有的话)。如果此类违约或违约的影响是导致EIB融资到期并应支付(无论是由于其加速或其他原因)，或者如果EIB当时被允许对其抵押品行使补救措施；或 (C)违反某些公约。任何贷款方未能履行或 仅就第5.20节履行或遵守第2.06节、第5.01(A)、5.01(B)、5.01(C)、 和5.01(E)节、第5.02节(仅关于任何借款人的存在)、第5.16条、第5.20条或第VI(和(X)条)中包含的任何条款或条件，则此类违约应持续五个工作日，且(Y)仅针对第5.16节，此类违约应持续 10天内不予补救)；但即使本协议另有规定，根据第8.01(B)节或本第8.01(C)节，违反第6.07节规定的《财务契约》并不构成定期贷款的违约事件，除非和直到所需的循环贷款人已终止循环承诺或加速任何循环贷款，并宣布此类循环贷款根据第8.01条规定到期和应付(违约事件将在 166之日自动终止)。

所需循环贷款人根据本合同条款取消此类加速和/或放弃此类违约事件)；或 (D)违反陈述等。(I)第(Br)条第四款中的任何陈述或保证在任何实质性方面都应是不准确的(前提是，如果这种不准确能够被纠正，且在截止日期后三十(30) 天内，正在采取合理步骤补救这种不准确，并且在该期限内实际得到补救)或(Ii)任何陈述、保证、 任何贷款方在任何贷款文件 或任何借款方或其任何子公司依据本协议或与本协议或与之相关的任何书面形式的任何时间在任何贷款文件或任何声明或证书中作出或视为作出的证明或其他声明，在任何 作出或被视为作出的日期的任何 重要方面是虚假的，或者，如果任何该等 声明、保证、认证或其他声明已经具有重大程度或 重大不利影响，则该声明、保证、截至作出或视为作出之日起，证书或其他声明在任何方面都应是虚假的(条件是，如果该不准确是能够纠正的，则在截止日期后三十(30)天内，正在采取合理步骤纠正该不准确，并且在该期限内实际补救，则该不准确将不会成为本合同项下的违约事件)；或 (E)贷款文件项下的其他违约。除第8.01节任何其他条款所指的任何条款外，任何贷款方应在 履行或遵守本条款所包含的任何条款或任何其他贷款 文件中违约，且在(I)借款方的官员意识到此类违约或(Ii)借款人代表收到行政代理或任何贷款人关于此类违约的通知后三十(30)天内不得补救或免除此类违约；或 (F)非自愿破产、指定接管人、债权人程序等。(I)有管辖权的法院应根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他债务人救济法，对非自愿案件中的父母、任何借款人或任何重要附属机构(或根据任何债务人救济法进行的类似程序)作出判令、判决或命令予以救济；或根据任何适用的联邦或州法律给予任何其他类似的救济；或 (2)非自愿案件(或根据任何债务人救济法进行的类似程序)应根据《破产法》或根据现在或今后生效的任何其他适用的债务人救济法对任何母公司、借款人或任何重要子公司启动；或由对该处所具有司法管辖权的法院作出的判令、判决或命令，以委任一名接管人、清盘人、暂时扣押人、受托人、检验人、清盘人、财产保管人、保管人或其他对其母公司、任何借款人或任何重要附属公司或对其全部或大部分财产具有类似权力的人员；或(Iii)母公司、任何借款人或任何重要附属公司的全部或大部分财产的临时接管人、受托人、审查员、清算人、管理人或其他保管人的非自愿委任；或针对母公司、任何借款人或任何重要附属公司的财产的任何主要部分发出扣押、执行或类似程序的授权书或命令，且第(Iii)款所述的任何此类事件应持续六十(60)天，不得被解除、担保或解除；(Iv)任何司法管辖区内的任何没收、扣押或执行或任何类似程序，均会影响重要附属公司的任何一项或多于一项总价值的资产 167

300,000,000美元(或其等价物)，除非此类程序是出于善意 和/或被证明是轻率或无理取闹的，并在启动后二十(20)个工作日内解除；或(V)西班牙借款人须根据西班牙破产法第5条之二从破产前申请；但在每种情况下，尽管有上述第(I)-(Iv)款的规定，但如果借款方是借款人不需要担保即可遵守第5.16节的担保人，则不会因该借款方的非自愿破产(或第(F)款所述的其他类似事件)或 (G)自愿破产、指定接管人等而发生第(F)款项下的违约事件。(I)母公司、任何借款人或任何重要附属公司应就其申请救济令，或 应根据《破产法》或现在或今后生效的任何其他债务人救济法，启动自愿案件(或根据任何债务人救济法提起类似程序)，或应同意在非自愿案件(或根据任何债务救济法提起类似程序)的情况下，或同意将非自愿案件转为自愿案件(或根据任何债务人救济法提起类似程序)。或应同意由接管人、受托人、审查员、清盘人、管理人或其他托管人对其全部或大部分财产进行 指定或接管；或母公司、任何借款人或任何重要附属公司应为债权人的利益进行任何转让；或(Ii)母公司、任何借款人或任何重要附属公司在债务到期时将无法偿还债务，或将普遍破产，或应书面承认其无力偿还债务；或董事会(或类似的管理机构)或母公司的股东、任何借款人或任何重要的子公司或其任何委员会应通过任何决议或以其他方式授权任何行动 批准本文或第8.01(F)节中提到的任何行动；但条件是： 尽管有前述规定，但如果借款方是担保人，且借款人不需要担保以符合第5.16节的规定，则不会因借款方申请破产(或第(G)款所述的其他类似事件)而在第(G)款项下发生违约事件；或 (H)判决书和附件。任何涉及金额超过300,000,000美元的判决、扣押令或扣押令或类似的程序，在任何时间(如果有偿付能力且无关联的保险公司已承认承保的保险范围不足以承保的范围)涉及金额超过300,000,000美元，则应登记或提交给借款方或其任何子公司或其各自的任何资产，并应在六十(60)天内保持未解除、未腾出、未担保或未冻结(或在任何 事件中，不得晚于任何拟议出售之日前五(5)天)；或 (I)非法和无效。(I)任何贷款 方履行贷款文件或任何担保文件下的任何实质性义务或任何担保文件不再有效，或任何担保文件不再有效，(Ii)任何贷款方在任何贷款文件下的任何重大义务或义务不合法或不再具有法律效力， 有效、具有约束力或可强制执行，停止个别或累积地对贷款文件项下的贷款人的利益造成不利影响，或(Iii)任何重大贷款文件不再完全有效，或任何担保文件不再合法、有效、有约束力、可强制执行或有效，或被当事人指控无效；或 168

(J)解散。任何命令、判决或判令应针对任何借款人或任何重要附属公司，命令或判决该借款人或重要附属公司解散或拆分(视属何情况而定)，且该命令应保持 未解除或未暂停履行超过六十(60)天；但条件是： 尽管有前述规定，如果该借款方是其担保人，其担保不需要借款人遵守第5.16条，则不会因该人的解散或拆分而发生 第(J)款项下的违约事件；或 (K)员工福利计划。应发生一个或多个ERISA事件 个别或合计导致或合理预期将造成重大不利影响的事件；或 (L)担保、担保文件和其他贷款文件。在保函签署和交付后的任何时候，(I)保函因任何原因(除全部清偿所有义务外)停止完全有效(除根据其条款外)，或应被宣布无效，或任何担保人应 撤销其在保函项下的义务，(Ii)本协议或任何担保文件不再具有充分的效力和效力(但根据本协议或其条款解除担保品或根据本协议条款履行全部义务的原因除外)，或应被宣布为无效，或者担保品代理人不再具有或不再具有担保文件所涵盖的任何担保品的有效和完善的留置权 相关担保文件所要求的优先权。在每种情况下，除抵押品代理或任何担保方未能在其控制范围内采取任何行动，或(Iii)任何贷款方应以书面形式对任何贷款文件的有效性或可执行性提出异议，或以书面形式否认其在其所属的任何贷款文件项下负有任何进一步的责任，包括对贷款人未来的垫款负有任何责任，或应对担保文件所涵盖的任何抵押品中的任何留置权的有效性或完美性提出异议；或 (M)停止营业。任何借款人或任何重要子公司 暂停或停止经营(或威胁暂停或停止经营)其全部或重要部分业务(本 协议允许的资产处置或合并除外)；或 (N)重大不利影响。发生任何事件、情况或变化 在任何情况下或总体上对集团造成或证明了重大不利影响， 然后，(A)在发生第8.01(F)或8.01(G)条所述的任何违约事件时， 对于根据美国一个州的法律组织的任何集团成员， 自动发生，以及(B)在违约的任何其他事件发生时和持续期间，应所需贷款人的请求(或经其同意)，(I)每一拥有此类循环承诺的贷款人的循环承诺(如有)以及根据任何附属贷款提供贷款的义务应立即终止；(Ii)下列各项应立即到期并应付，在每一种情况下，无需提示、要求、拒付或其他任何形式的要求，所有这些均由各借款方明确放弃： (A)贷款的未付本金和应计利息，(B)所有在 169项下到期的金额

任何附属贷款和(C)所有其他义务；(Iii)行政代理可以(或在第(B)款的情况下，应所需贷款人的书面请求)促使抵押品 代理强制执行根据担保文件设定的任何和所有留置权和担保权益； 和(Iv)行政代理人和抵押代理人可以代表自己、贷款人和其他担保当事人行使行政代理人、抵押代理人和贷款人根据贷款文件或根据适用法律或以衡平法享有的所有权利和补救办法。兹根据本协议及其他贷款文件指定美国银行为行政代理，各贷款人根据本协议条款及其他贷款文件授权美国银行担任行政代理。行政代理在此同意根据本合同所载的明示条件和适用的其他贷款文件 以其身份行事。本条款第九条的规定(本条款明确规定的除外)仅为行政代理和贷款人的利益，任何贷款方不得作为第三方受益人享有本条款任何条款(本条款明确规定的条款除外)的任何权利。在履行本协议项下的职能和职责时，行政代理人应仅作为贷款人的代理人行事，不承担也不应被视为 对任何集团成员承担了任何义务，也不应被视为对任何集团 成员承担任何代理或信托关系。尽管本协议的任何其他规定或任何其他贷款文件的任何规定，每个安排人和账簿管理人的名字仅用于确认 目的，他们各自的身份不应对本协议或任何其他贷款文件承担任何义务、责任或责任；经了解并同意，每个安排人和账簿管理人均有权获得本合同及其他贷款文件中规定的以行政代理人为受益人的所有赔偿和报销权利，以及本条款第九条的所有其他利益。 第9.02节的权力和义务。每一贷款人均不可撤销地授权每一代理人(I)代表该贷款人采取行动，并根据本协议及其他贷款文件的条款，具体授权或授予该 代理人在本协议及其他贷款文件项下的权力、权利及补救措施，以及(br}合理附带的权力、权利及补救措施，以及(Ii)订立任何及所有担保文件，以及 代表其订立任何及所有担保文件所需的其他文件。如果允许根据本协议承担任何债务( 债务除外)，并以根据本协议允许对全部或部分抵押品进行的留置权担保，则每个贷款人授权 行政代理签订债权人间协议、次要协议和对担保文件的 修订，以反映此类安排，其条款为 行政代理可以接受的。每个代理人只应承担本合同及其他贷款文件中明确规定的职责和责任。每个代理均可通过其代理或员工行使此类权力、权利和补救措施，并履行此类职责。任何代理人或安排人不得因本协议或任何其他贷款文件而对任何贷款人、任何贷款方或任何其他人具有受托关系或其他默示责任，无论违约是否已经发生并仍在继续；本协议中的任何内容或任何 170

其他贷款文件，无论是明示的还是默示的，旨在或应被解释为向任何代理人施加与本协议或任何其他贷款文件有关的任何义务，但此处或其中明确规定的除外。在不限制上述句子的一般性的情况下， 本协议和其他贷款文件中使用的术语“代理人”并不意味着任何适用法律的代理原则下产生的任何信托或其他默示(或明示)义务 。相反，该术语仅作为市场惯例使用，仅用于创建或反映独立缔约各方之间的行政关系。尽管本协议有任何相反规定，但本协议首页所列的任何安排人、簿记管理人、代理人或任何其他人员均不应 在本协议或任何其他贷款文件下 拥有任何权力、责任或责任，但以适用的行政代理、抵押品代理或本协议项下的贷款人的身份除外。 第9.03节一般豁免权。 (A)不对某些事项负责。代理人或安排人不对本协议或任何其他贷款文件或任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的签立、效力、真实性、有效性、可执行性、可收集性或充分性，或对担保文件所设定的任何留置权的创设、完善或 优先权，或对本协议或本协议或本协议中所作或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何 陈述、担保、陈述或陈述，或在任何书面或口头陈述或任何 财务或其他报表、文书或文件中作出的陈述、担保、陈述或陈述，负有责任或有任何责任。任何代理人向贷款人或由任何贷款方或其代表或任何代理人或贷款人提供或制作的与贷款文件和拟进行的交易有关的报告或证书或任何其他文件 ，或任何贷款方或任何其他有责任支付任何义务的人的财务状况或商业事务 ，也无需要求任何代理人确定或询问 是否履行或遵守任何条款、条件、规定、任何贷款文件中包含的契约或协议，或关于贷款收益的使用，或关于任何违约或违约事件的存在或可能存在，或关于任何抵押品的价值或充分性，或关于满足本合同第三条或 其他地方规定的任何条件(确认收到明确要求交付给该代理人的项目除外)或根据本合同交付的任何证书、报告或其他文件的内容，或根据本合同或与之相关或与之相关或检查财产的任何证书、报告或其他文件的内容，任何集团成员的账簿或记录 ，或就上述事项作出任何披露。尽管本协议包含任何相反的规定，行政代理不承担任何因确认未偿还贷款的金额或其构成部分而产生的责任。 (B)免责条款。代理人或安排人及其任何高级职员、合伙人、董事、雇员或代理人均不对(I)代理人或安排人根据任何贷款文件或与任何贷款文件相关而采取或不采取的任何行动承担责任，(A)经 同意或应所需贷款人(或，如本协议规定，则为所有 贷款人或本协议规定的任何其他贷款人指导小组)的要求，或(B)如最终裁决所确定的那样，该代理人或安排人的严重疏忽或故意不当行为。 有管辖权的法院作出的不可上诉的判决，或(Ii)任何贷款方未能履行本协议或任何其他贷款文件项下的义务。无工程师或 171

对于未能 向任何贷款方披露与任何贷款方或其任何关联公司的业务、前景、运营、 财产、财务和其他状况或信誉有关的任何信用或其他信息，而该等信用或其他信息是以任何身份传达、获得或由代理人、安排人或其关联方 持有的，安排方有义务或责任向任何贷款人披露，但本协议行政代理明确要求向贷款人提供的通知、报告和其他文件除外。每个代理人和安排人有权避免与本协议或任何其他贷款文件有关的任何行为或采取任何行动(包括未能采取行动)，或不行使根据本协议或其规定授予的任何权力、酌情决定权或权力，除非和 该代理人已收到所需贷款人(或第10.05条规定的其他贷款人可能要求给予此类指示的其他贷款人)的相关指示，并在收到所需贷款人(或其他贷款人，视情况而定)的指示后， 该代理人或安排人有权根据该等指示采取或不采取行动或不采取行动，或根据该等指示行使该权力、酌情决定权或权力，且不得要求 采取其认为或其律师认为可能使该代理人或安排人承担责任或违反任何贷款文件或适用法律的任何行动，包括为免生疑问而采取任何可能违反任何债务救济法下的自动中止或可能导致没收的行动。违反任何债务救济法修改或终止违约贷款人的财产。在不损害上述一般性的情况下，(I)每个代理人有权依靠其认为真实、正确且已由适当的一人或多人签署或发送的任何通信、文书或文件，并在信赖中受到充分保护，并且有权依靠并依靠其选定的律师(可能是集团成员的律师)、会计师、专家和其他专业顾问的意见和判断而受到保护；以及(Ii)任何贷款人不得因 该代理人根据本协议行事或(如有指示)不按照所需贷款人(或根据第10.05节要求给予此类指示的其他贷款人)的指示行事或不采取任何其他贷款文件的指示而对该代理人提起任何诉讼。任何代理人或安排人均无责任或负有任何责任，或有责任确定、查询、监督或执行本协议中有关丧失资格公司的条款的遵守情况。 在不限制前述规定的一般性的原则下，任何代理人或安排人均无责任确定、监督或查询任何贷款人或参与者或潜在贷款人或参与者是否为不合格公司，或(Y)对任何贷款转让或参与贷款或披露机密信息所引起的责任或责任。 任何被取消资格的公司。 (C)职责委派。每个行政代理和抵押品 代理均可通过其指定的任何一个或多个子代理 履行其在本协议或任何其他贷款文件下的任何和所有职责以及行使其权利和权力，并向任何子代理授予豁免，使其不受任何限制。行政代理、附属代理和任何此类子代理均可通过其各自的关联公司履行其任何和所有职责，并行使其权利和权力。第9.03节和第9.06节的免责、赔偿和其他规定应 适用于行政代理或附属代理的任何附属公司，并应适用于它们各自与本协议提供的信贷融资的银团有关的活动，以及作为行政代理或附属代理的活动(视情况而定)。 所有权利、利益和特权(包括免责和赔偿) 172

第9.03节和第9.06节的规定)应适用于任何此类子代理和任何此类子代理的分支机构，并应适用于它们作为子代理的各自活动，就像 此类分支代理和分支机构在此被点名一样。尽管本协议有任何相反规定，对于行政代理或附属代理指定的每个子代理，(I)该子代理应是本协议项下所有此类权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)的第三方受益人，并应享有第三方受益人的所有权利和利益， 包括直接执行这些权利、利益和特权的独立诉讼权(包括免责权和赔偿权)，而无需任何其他人的同意或加入。对于任何或所有贷款方和贷款方，(Ii)未经该分销商同意，不得修改或修改该等权利、利益和特权(包括免责权和赔偿权)，以及(Iii)该分代理商仅对行政代理负有义务，而不对任何贷款方、贷款人或任何其他人负有义务 ，任何贷款方、贷款人或任何其他人不得直接或间接作为第三方受益人或以其他方式享有任何权利，(D)失责通知或失责事件。除非贷款方或贷款人向代理人发出说明违约或违约事件的书面通知，否则任何代理人不得被视为知道任何违约或违约事件。如果管理代理收到此类通知，管理代理应向贷方发出通知，条件是未能发出通知不会导致管理代理承担任何责任。 第9.04节有权充当贷方的代理。特此设立的代理机构不得以任何方式损害或影响任何代理机构作为本协议项下贷款人的个人身份享有的任何权利和权力，或对其施加任何责任或义务。就其参与贷款而言，每个代理人在本协议项下享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可以行使相同的权利和权力，就好像它没有履行本协议赋予其的职责和职能一样，除非上下文另有明确说明，否则术语“贷款人”应包括每个代理人的个人身份。任何代理商及其附属公司 均可接受借款人或其任何附属公司的存款、向其借出资金、持有其证券，以及一般与其从事任何类型的银行、信托、财务咨询或其他业务，就如同其未履行本协议规定的职责一样，并可接受任何借款人的费用和其他对价 ，以获得与本协议或其他方面相关的服务，而无需向贷款人交代费用和其他费用。贷款人承认，根据此类活动，代理人或其关联公司可收到有关任何贷款方或任何贷款方关联公司的信息(包括可能受以该借款方或该关联公司为受益人的保密义务的信息)，并承认代理人及其关联公司没有义务向其提供此类信息。 第9.05节贷款人陈述，担保及确认。 (A)各贷款人声明并保证其已就本集团在本协议项下的信贷 展期而对本集团的财务状况及事务进行独立的 调查，并已作出并将继续对本集团的信誉作出 评估。代理人没有任何义务或责任代表贷款人进行任何此类调查或评估，无论是最初的还是持续的 173

或向任何贷款人提供与此有关的任何信用或其他信息，无论 在发放贷款之前或之后的任何时间或之后的任何时间进入其手中，并且 任何代理人对提供给贷款人的任何 信息的准确性或完整性不承担任何责任。 (B)每一贷款人通过向本协议提交其签名页， 转让协议，并在 截止日期为其B期贷款和/或循环贷款提供资金，或通过为任何增量定期贷款或增量循环贷款提供资金，视具体情况而定，应视为已确认收到并同意并批准了每一份贷款文件和其他每一份文件，这些文件需要任何代理人、所需贷款人或贷款人(视情况而定)在截止日期或提供资金之日批准。 第9.06节获得赔偿的权利。每一贷款人按照其按比例分摊的比例， 各自同意赔偿每一代理人，但该代理人不得因任何借款方(且不限制其这样做的义务) 以及该代理人在行使其权力时所承担、产生或声称的任何责任、义务、损失、损害、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、 费用(包括律师费和支出)或任何类型或性质的支出而对该代理人作出赔偿。在本协议或其他贷款文件项下或在其他贷款文件项下或以代理身份以任何方式与本协议或其他贷款文件相关或产生的权利和补救措施或履行其职责；但任何贷款人均不对因代理人的严重疏忽或故意不当行为而产生的此类责任、义务、损失、损害赔偿、处罚、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出的任何部分承担责任。如果为任何目的向任何代理人提供的任何赔偿，在该代理人认为 不足或受损时，该代理人可要求额外的赔偿，并停止或不开始作出受保障的行为，直至提供该额外的赔偿为止； 但本判决在任何情况下均不得要求任何贷款人赔偿任何代理人的责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或 支出超过该贷款人的比例份额；此外，本判决不应被视为要求任何贷款人赔偿任何代理人的任何责任、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、费用或支出。 第9.07节继任行政代理人和抵押品代理人。 (A)行政代理人有权随时辞职，方法是向贷款人和借款人发出事先书面通知。行政代理 有权指定一家金融机构担任本协议项下的行政代理和/或抵押品代理，条件是借款人和所需贷款人合理满意，且只要该继任行政代理是贷款人之一或根据美国(或其任何州)法律成立的商业银行机构或商业银行机构的美国分行或机构，且资本和盈余合计至少为500,000,000美元，行政代理人的辞职将于(A)借款人和所需贷款人接受该继任者 行政代理人或(B)在 174之后第三十天生效

上述辞职通知。在任何此类辞职通知发出后，如果退休的行政代理人尚未指定继任行政代理人，则要求贷款人 有权在向借款人发出五(5)个工作日的通知后指定继任 行政代理人。如果所需贷款人和管理代理均未指定 继任管理代理，则所需贷方应被视为已继承 并被授予即将退休的管理代理的所有权利、权力、特权和责任；但前提是，在 所需贷方或管理代理如此指定继任管理代理之前，行政代理可通过通知 借款人和所需贷方，保留其作为任何担保文件下的抵押品代理的角色。除上一句规定外，美国银行或其继任者依照本节的规定辞去行政代理人的职务，也应构成美国银行或其继任者辞去担保品代理人的职务。在任何 退休的管理代理辞去本协议下的管理代理职务后，对于其在担任本协议下的管理代理期间所采取或未采取的任何行动，本第9.07节的规定应对其有利。继任行政代理人接受本合同项下的任何行政代理任命后，继任行政代理人即应继承并享有卸任行政代理人的所有权利、权力、特权和职责，而卸任的行政代理人应立即(A)将担保文件项下持有的所有 金额、证券和其他抵押品，连同与履行借款文件项下继任行政代理人职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，转让给该继任行政代理人。以及(B)签署并 向该继任行政代理提交对财务报表的修订，并 采取与向 该继任行政代理转让根据证券 文件设定的担保权益有关的必要或适当的其他行动，因此该退休的行政代理应被解除其职责 和本协议项下的义务。如果管理代理保留其作为附属代理的角色，则将修改上一句中列举的操作以说明该保留的 角色。根据第9.07节指定的任何继任行政代理，在其接受该任命后，应成为本协议下的所有目的的继任附属代理 。如果美国银行或其根据第9.07节的规定作为行政代理的继任者已辞去行政代理的职务，但仍保留其作为抵押品代理的角色，并且没有继承人根据紧接前一句话的规定，抵押品代理已成为抵押品代理，则美国银行或其继任者可在通知借款人和被要求的贷款人后，随时辞去抵押品代理的职务。 (B)除前述规定外，抵押品代理人可随时辞职，但需提前三十(30)天书面通知贷款人和贷款方。行政代理人有权指定一家金融机构作为本合同项下的抵押品代理人，但借款人和所需贷款人应合理满意，担保品代理人的辞职应于(I)借款人和所需贷款人接受该抵押品代理人或(Ii)辞职通知后第三十天(以较早者为准)生效。在发出任何此类辞职通知后，被要求的 贷款人有权在向行政代理发出五(5)个工作日的通知后， 指定继任抵押品代理。继任抵押品代理人接受本合同项下的任何指定为抵押品代理人后，继任抵押品代理人即应 继承并被授予退休代理人的所有权利、权力、特权和义务 175

本协议和证券文件项下的抵押品代理人以及本协议项下的退役抵押品代理应立即(I)将根据本协议或根据证券文件持有的所有 金额、证券和其他抵押品项目，以及与履行本协议和证券文件项下的继任抵押品代理人的职责有关的所有必要或适当的记录和其他文件，以及(Ii)签署并交付给该继任抵押品代理人或以其他方式授权提交财务报表修订，并采取此类其他行动，因为在将担保文件规定的担保权益转让给该等后续担保品时， 可能是必要或适当的，因此，该退役的 担保代理人应解除其在本协议和担保文件项下的职责和义务。在任何即将退休的抵押品代理辞去本协议项下的抵押品代理职务后，对于其在担任本协议项下的抵押品代理期间根据本协议或证券文件采取或未采取的任何行动，本协议和担保文件的规定应使其受益。 第9.08节担保文件和担保。 (A)担保文件和担保项下的代理人。各担保当事人 在此进一步授权行政代理人或担保代理人(视情况而定)代表担保当事人并为担保当事人的利益担任担保、担保品和担保文件方面的代理人和代表；但条件是，除本合同明确规定外，行政代理人或担保品代理人 均不对任何义务持有人负有任何信托义务、忠实义务、注意义务、披露义务或任何其他 义务。除第10.05款另有规定外，行政代理或附属代理(视情况而定)无需任何担保方的进一步书面同意或授权，即可签署任何必要的文件或文书：(I)与本协议允许的资产的出售或处置有关；解除作为资产出售或其他处置标的的任何抵押品的任何留置权 ，或要求贷款人(或根据第10.05节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意的任何抵押品的任何留置权，或(Ii)根据第7.12节第5.16节解除任何担保人的担保，或要求贷款人(或根据第10.05节可能需要给予此类同意的其他贷款人)以其他方式同意解除任何担保人的 。在不限制前述一般性的情况下，本合同的每一受担保当事人 应不时指定行政代理和附属代理在批准西班牙证券文件并将其纳入西班牙公共文件的过程中作为其代理，并在此授权行政代理和附属代理就授予西班牙公共文件订立、执行其权利，并通常代表他们，包括但不限于 授权行政代理或抵押品代理获得贷款人授予的任何授权书，或将与西班牙证券文件相关的授权书授予他人。 每一担保方指定担保品代理人作为其代理人，负责执行任何和所有文件，以完善爱尔兰证券文件所规定的担保。 (B)在担保品上实现和执行担保的权利。尽管借款人、行政代理人、抵押品代理人和各担保方在任何贷款文件中有任何相反的规定，但借款人、行政代理人、抵押品代理人和各担保方特此同意：

担保方有权单独对任何担保品进行变现或强制执行担保，应理解并同意本担保书项下的所有权力、权利和补救措施可由行政代理根据本担保书的条款 代表担保方单独行使，担保文件项下的所有权力、权利和补救措施可仅由担保品代理方行使，且(Ii)如果担保品代理人根据公开或私下出售或其他处置对任何担保品进行止赎，抵押品代理或任何贷款人可以是任何此类出售或其他处置中任何或全部此类抵押品的购买者或许可人，抵押品代理作为 受保方的代理和代表(但不是任何贷款人或其各自的个人身份的贷款人 ，除非被要求的贷款人另有书面协议)有权为在任何此类公开销售中出售的所有或任何部分抵押品 竞标和结算或支付购买价格，将任何债务用作抵押品代理在此类出售或 其他处置时应支付的抵押品的购买价格的贷方。除非本协议第2.15(D)节和 10.05(C)(Iii)节以及《美国担保协议》第10节有明确规定，任何对冲协议不得(或被视为创建)与任何抵押品的管理或解除有关的任何权利，或任何担保人在贷款文件下的义务。通过接受抵押品的利益，贷款人对手方应被视为已指定 抵押品代理为其代理人，并同意作为担保方受贷款文件的约束， (D)解除抵押品和担保，终止贷款文件。 (I)尽管本条款或任何其他贷款文件有任何相反规定，在履行义务并经 借款人代表请求后，行政代理和抵押品代理应 (不通知，或任何贷款人或任何贷款人交易对手的投票或同意)采取必要的行动，解除其在所有抵押品上的担保权益，并解除任何贷款文件中规定的所有担保义务。任何此类担保义务的解除应被视为受以下条款的约束：在担保义务解除后，如因任何借款人或担保人的破产、破产、解散、清算、审查、 接管或重组，或在 任命接管人、干预人、清算人、审查员或保管人或受托人或类似官员的破产、破产、解散、清算、审查、 受托人或类似官员的破产、破产、解散、清算、受托人或类似官员，在解除担保义务后，应恢复担保义务。任何借款人或任何担保人或其 财产的任何主要部分，或其他，均视为未支付任何款项。 (Ii)在本协议允许的任何财产处置后，任何担保文件中规定的对此类财产的任何担保权益应被视为自动解除，该财产应自动归还给适用的 贷款方，任何人不采取进一步行动。抵押品代理人应由适用的贷款方承担费用，签署并交付或以其他方式授权提交该借款方合理要求的格式和格式的文件。

抵押品代理人合理满意的内容，包括财务报表 对证据的修改。 (E)授权书。应行政代理和/或行政代理的请求(该请求可能会不时提出)，本合同的每一出借方 同意在当地法律所规定的必要范围内，签署并授予以附属代理和/或行政代理为受益人的授权书(形式和实质上令其满意)，以实施本第9.08节的规定。如果借款人以书面形式通知行政代理人其管辖文件或法律要求禁止其提供此类授权书，且行政代理人和/或抵押代理人确定由该借款人签署的文件对于执行本条款9.08的规定是合理必要的，则只要贷款人加入行政代理人和/或抵押品代理人(应该代理人的要求)的任何行动，并为免生疑问，每个此类 贷款人均承担责任。贷款人应遵守贷款人根据本协议作出的任何决定，并根据该决定采取行动或不采取行动。任何不能根据本条款9.08条款授权管理代理或附属代理的本协议受保方应 管理代理或附属代理的请求，立即承诺(I)授予行政代理或附属代理以 为受益人的特定公证书，或(Ii)与 行政代理或附属代理一起亲自出席(如果需要，在行政代理或附属代理指定的相关 西班牙公证人面前)。有关贷款人不可撤销地承诺遵守行政代理或抵押品代理在这方面给出的所有指示。 第9.09节预扣税金。在任何适用法律要求的范围内，行政代理可以扣留相当于 任何适用预扣税的金额，不向任何贷款人支付。如果行政代理向任何贷款人支付了任何款项而没有从该付款中预扣适用的预扣税 并且该行政代理已向国内税务局或任何其他政府当局支付了适用的预扣税，或者国税局或任何其他政府当局声称该行政代理没有适当地 从支付给任何贷款人或为其账户支付的金额中扣缴税款，因为没有提交或没有正确执行适当的 表格，或者因为该贷款人没有通知 该行政代理在何种情况下免除了，或 减税、预扣税无效或任何其他原因，贷款人应全额赔偿行政代理人直接或间接作为税款或其他方式支付的所有金额，包括任何罚款或利息，以及发生的所有费用 (包括法律费用、分摊的内部成本和自付费用)。 第9.10节行政代理人可以提交索赔证明。如果根据《破产法》或其他适用法律的任何诉讼或任何其他司法程序对任何借款人悬而未决，行政代理(无论任何贷款的本金是否如本文所述或以声明或 其他方式到期并支付，也不论行政代理是否向任何借款人提出任何要求)有权并有权通过干预或其他方式提出并授权 (A)就所欠和未付的全部本金和利息提出并证明索赔 178

对于所欠和未付的贷款和所有其他债务，并提交必要或可取的其他文件，以使贷款人和其他担保当事人的债权(包括律师的费用、支出和其他费用)在 司法程序中得到允许，以及(B)收取任何此类索赔的任何应付款项或其他财产或可交付的任何款项或财产，并分发该等款项或财产。任何此类司法程序中的托管人、接管人、审查员、受让人、受托人、清算人、扣押人或其他类似官员 均获各贷款人和其他担保方授权向行政代理支付此类款项。此处包含的任何内容不得被视为授权行政代理授权、同意或代表任何贷款人或其他担保方接受或采用任何重组、安排、调整或组成计划 影响任何贷款人或其他担保方的义务或权利，以授权行政代理就该人的索赔或在任何此类诉讼中投票。 第9.11节行政代理的“了解您的客户”要求。应行政代理的要求，每个贷款人应立即提供行政代理合理要求的文件和其他证据(对于 本身)，以便行政代理执行并确认其已根据贷款文件中所设想的交易，遵守所有适用法律和法规下的所有 必要的“了解您的客户”或其他类似的检查。尽管本条第(Br)IX条具有一般性，但除非行政代理或抵押品代理另有指示，否则在成交之日，本协议的每一担保当事人均应授予抵押品代理以 为受益人的授权书(形式和实质内容令抵押品代理人满意)，以订立、管理和执行关于西班牙担保的补救措施，该担保应授予每个 和所有担保当事人的利益，并受根据本协议的规定为贷款人和代表贷款人 提供的任何西班牙担保文件的约束。应行政代理或抵押代理的请求(可能会不时提出请求)，本协议的每一贷款方应不时签署行政代理或抵押代理所要求的授权书，以使任何西班牙证券 文件提升至西班牙公共文件的地位，并执行其权利 及其下的补救措施。 第9.13节债权人间协议。行政代理和抵押品代理有权签订任何债权人间协议，包括截止日期债权人间协议，和/或与本协议有关的任何其他债权人间协议(以及与任何贷款方发生的任何允许的对等担保再融资债务、任何允许的次级担保再融资债务有关的任何修订、修正和重述、重述或豁免、补充或其他修改)。任何允许的无担保再融资债务或其他 适用的债务，以允许该等债务以有效且可强制执行的留置权(借款人或相关的 附属公司可能指定的优先权，在贷款文件允许的范围内)作为担保)，且双方 承认，任何同等的债权人间协议(如已签订)，包括截止日期债权人间协议，和/或与此相关而订立的任何其他债权人间安排，将对其具有约束力。每一贷款人(A)在此同意，它将受任何同等债权人之间的条款的约束，不会采取任何违反该条款的行动。

协议(如已签订)，包括截止日期债权人间协议和/或与本协议有关的任何其他债权人间安排，以及(B)特此授权并指示行政代理和抵押品代理在适用的情况下订立任何同等债权人间协议，包括截止日期债权人间协议和/或与本协议有关的任何其他债权人间安排(以及对以下各项的任何修订、修改和重述、重述或豁免或其他修改)，与任何贷款方产生任何 允许的同等担保再融资债务、任何允许的次级有担保再融资债务、 任何允许的无担保再融资债务或其他适用债务相关的协议，以允许 此类债务以有效和可执行的留置权(借款人或相关子公司指定的优先权，以贷款文件允许的范围内的优先权为限)担保，并使担保债务的抵押品上的留置权受制于其中的 条款。 第9.14节行政代理可以授信投标。担保当事人在此不可撤销地授权行政代理，在所需贷款人的指示下，对全部或任何部分债务进行信贷投标(包括接受部分或全部抵押品，以根据代替止赎的契据或以其他方式偿还部分或全部担保债务)，并以这种方式(直接或通过一个或多个收购 车辆)购买全部或任何部分抵押品(A)根据破产法条款，包括根据破产法第363、1123或1129条进行的任何出售，或借款方受制于的任何其他司法管辖区的任何类似法律， (B)行政代理人(或经行政代理人同意或指示)根据任何适用法律进行的任何其他出售、止赎或接受抵押品以代替债务(无论是通过司法行动或 其他方式)。就任何此类信贷投标和购买而言，对担保当事人的债务应有权并应为：信贷 按应课差饷租值基准(与或有债权有关的债务)竞投如此购买的一项或多项资产(或收购工具的权益或债务工具或用于完成该项收购的 收购工具的权益或债务工具)。对于任何此类投标，行政代理应 被授权组成一个或多个收购工具进行投标，(Ii)通过规定对一个或多个收购工具进行治理的文件 (前提是，行政代理对该一个或多个收购工具的任何行动，包括对其资产或股权的任何 处置应由所需贷款人的投票直接或间接管辖，无论本协议终止，且未实施第10.05(B)节中所包含的对所需贷款人行动的限制) 和(Iii)如果分配给收购工具的债务因任何原因(由于另一个报价更高或更好，因为分配给收购工具的债务金额超过收购工具的债务信用报价或其他原因)不被用于获得抵押品，此类债务应自动按比例重新分配给贷款人，任何收购工具因已转让给收购工具的债务而发行的股权和/或债务工具应自动注销，而无需任何担保当事人或任何收购工具采取任何进一步行动。 180

第9.15节不依赖代理人、安排人和其他贷款人。每一贷款人明确承认代理人或安排人均未向其作出任何陈述或担保，代理人或安排人此后采取的任何行为，包括同意并接受对任何贷款方或其任何关联方事务的任何转让或审查，应被视为代理人或安排人对任何贷款人或任何事项的陈述或保证。包括代理人或安排人是否披露了他们(或其关联方)所拥有的重大信息。 每个贷款人向代理人和安排人表示，它独立地、在不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的文件和信息，对贷款方及其子公司的业务、前景、运营、财产、财务和其他状况及信用进行了自己的信用分析、评估和调查。以及 与本协议项下的交易相关的所有适用的银行或其他监管法律， 并自行决定签订本协议并向借款人提供信贷。 各贷款人还承认，其将在不依赖代理人、安排人、任何其他贷款人或其任何关联方的情况下，根据其认为适当的 文件和信息，继续根据或基于本协议、任何其他贷款文件或任何相关协议或根据本协议或根据本协议提供的任何文件，继续作出自己的信用分析、评估和采取行动或不采取行动的决定，并进行其认为必要的调查，以使自己了解业务、前景、运营、财产、贷款方的财务和其他条件以及信用状况。各贷款人声明并保证：(I)贷款 文件阐明了商业贷款工具的条款，以及(Ii)其在正常过程中从事进行、收购或持有商业贷款，并作为贷款人订立本协议，目的是进行、收购或持有商业贷款，并提供适用于该贷款人的本协议所述的其他便利，而不是为购买、收购或持有任何其他类型的金融工具的目的，且各贷款人同意 不主张违反前述规定的索赔。每家贷款人均声明并保证， 其在作出、获得和/或持有商业贷款的决定以及提供适用于该贷款人的本协议所述其他便利方面是成熟的，并且其本人或在作出作出、获得和/或持有此类商业贷款或提供此类其他便利的决定时行使自由裁量权的 人在发放、获取或持有此类商业贷款或提供此类其他便利方面经验丰富。 第9.16节《信托业管理代理》。管理代理应 有权依赖任何通知、请求、证书、同意书、声明、文书、文件或其他书面形式(包括任何电子 消息、互联网或内联网网站张贴或其他分发)，并且不会因依赖其认为是真实的 并由适当的人签署、发送或以其他方式进行验证而承担任何责任。行政代理也可以依赖口头或电话向其作出的任何声明，并且 相信该声明是由适当的人作出的，因此不会因依赖该声明而承担任何责任。在确定是否符合本协议规定的任何贷款条件时，除非行政代理在发放贷款前已收到贷款人的相反通知，否则行政代理可推定该条件令贷款人满意。 行政代理可咨询法律顾问(可能是借款人的律师)、独立会计师和其选定的其他专家，并且不对 181负责。

根据任何此类律师、会计师或专家的建议采取或不采取的任何行动。 第十条其他 第10.01条通知。 (A)一般通知。本合同要求或允许向借款方、抵押品代理或行政代理发出的任何通知或其他通信，应 发送至附表10.01(A)或其他相关贷款文件中规定的人的地址，对于任何贷款人，应将附表10.01(A)或 以书面方式指明的地址发送给行政代理。除以下(B)段另有规定外，本合同项下的每一通知应以书面形式发出，可以通过电报、美国邮件或快递服务或普通或挂号邮递方式亲自送达或 发送， 当面送达或通过快递服务送达并在收到电传、普通或挂号邮件时签名，或在寄送到普通或预付邮资的邮寄或美国邮寄后三(3)个工作日 邮资已预付并正确写上地址后视为已发出；但向任何代理商发出的通知在该代理商收到之前均不生效。此外，任何此类通知或其他通信应应管理代理的请求提供给管理代理不时指定的根据本合同第9.03(C)节指定的任何子代理。 (B)电子通信。 (I)发给管理代理的通知和其他通信， 根据管理代理批准的程序，可通过电子通信(包括电子邮件和因特网或内联网网站，包括 平台)交付或提供本协议下的附属代理和贷款人；但条件是，如果根据第二条向任何贷款人发出的通知 贷款人已通过电子通信通知行政代理它不能接收该条下的通知，则前述规定不适用于该通知。行政代理或借款人代表可酌情根据其批准的程序，以电子通信方式接受本协议项下的通知和其他通信；此外，此类程序的批准可仅限于 特定通知或通信。除非管理代理另有规定，(A)发送至电子邮件地址的通知和其他通信应在发送者收到预期收件人的确认后被视为 收到(如可用，通过“要求回执”功能、回复电子邮件或 其他书面确认)；但如果该通知或其他通信不是在收件人的正常营业时间内发送的，则该通知或通信应被视为已在收件人的下一个营业日 开业时发送，以及(B)在互联网或内联网网站上张贴的通知或通信应被视为已被预期收件人收到，收件人的电子邮件地址应为上述第(A)款所述，并注明其网站地址。 182

(Ii)每一贷款方都明白通过电子媒介分发材料不一定是安全的，并且存在与此类分发相关的保密风险和其他风险，并同意并承担与此类电子分发相关的风险 ，但因行政代理的故意行为或重大疏忽而造成的风险除外，这是由有管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决所确定的。 (Iii)平台和任何经批准的电子通信都是“按原样”和“按可用”提供的。代理商或其各自的 高级职员、董事、员工、代理商、顾问或代表(“代理商联属公司”)均不保证经批准的电子通讯或平台的准确性、充分性或完整性，且各自明确不对平台及经批准的电子通讯中的错误或遗漏承担责任。代理附属公司不对任何形式的、明示的、默示的或法定的担保，包括对适销性、特定用途的适用性、不侵犯第三方权利或不受病毒侵害或 其他代码缺陷的担保，与平台或经批准的电子通信有关。双方同意，代理商不承担维护或提供任何设备、软件、服务或任何与任何经批准的电子通信或平台所需的其他 测试相关的 责任。在任何情况下，任何代理或任何代理关联公司均不对任何借款方、任何贷款人或任何其他人承担任何责任，无论是否基于严格责任，包括(A)因任何借款方或任何代理通过互联网传输通信而产生的直接 损害、损失或费用(无论是侵权、合同或其他方面的)，除非 有管辖权的法院在终审裁决中认定任何此等人士因其严重疏忽或故意的不当行为或(B)间接、特殊、附带或后果性损害而承担责任。 (Iv)每一贷款方、每一贷款人和每一代理人同意，行政代理可以，但没有义务：根据管理代理的惯常文档保留程序和政策在平台上存储任何经批准的电子通信。 (V)平台的所有使用应受第10.01节之外的第在此类 平台上张贴或引用的单独条款和条件，以及贷款人及其附属公司在使用此类平台时签署的相关协议。 (Vi)任何违约通知或违约事件可通过电话通知提供，如果之后通过递送书面通知迅速确认。 (C)更改地址。本协议任何一方均可通过书面通知本协议其他各方更改本协议项下通知和其他通信的地址或传真号码。 183

(D)税务表格。尽管第10.01节有任何其他规定，但第2.20(C)节要求交付的表格应按法律规定的方式交付。 第10.02节费用。除下文第10.06(K)节另有规定外，无论本协议所设想的交易是否完成，每个借款人都同意立即支付：(A) 与谈判、准备和执行贷款文件有关的所有实际、合理和有文件记录的成本和费用(包括与平台有关的所有费用)以及任何同意、修改、补充、豁免或其他 修改；(B)律师为借款人或其他贷款方提供所有意见的所有费用；(C)与贷款文件的谈判、准备、签立和管理、任何同意、修订、补充、豁免或其他修改以及任何借款人要求的任何其他文件或事项有关的律师向代理人支付的合理和有据可查的费用、开支和支出；但条件是， 合理的律师费应限于一名首席律师，如果行政代理人提出合理要求，还应限于当地或专门律师；此外，如果行政代理的律师真诚地确定存在利益冲突，需要为任何代理或贷款人单独代理，则不适用此类限制；(D)为担保当事人的利益创建、完善、记录、维护和保留以担保代理人为受益人的留置权的所有实际成本和合理费用，包括提交和记录费用、费用和税金、印花税或文件税、查询费、所有权保险 保险费和律师向每个代理人和 律师支付的合理费用、开支和支出，并提供任何代理人或被要求的贷款人可能要求的关于抵押品或根据担保文件设立的留置权的意见；(E)任何核数师、会计师、顾问或评估师的所有实际费用及 合理费用、开支及支出；。(F)与保管或保全任何抵押品有关的所有实际成本及合理开支(包括抵押品代理人及其律师所雇用或聘用的任何评估师、顾问、顾问及代理人的合理费用、费用及支出)。(G)每个代理人因贷款和承诺的辛迪加以及贷款文件和任何同意、修订、补充、豁免或其他修改所预期的交易而发生的所有其他实际和合理的有据可查的成本和支出。以及(H)任何代理人或贷款人在履行任何贷款方在本合同项下或其他贷款文件项下的任何义务或向其收取任何应付款项时发生的所有有据可查的成本和支出，包括合理的律师费和和解费用(包括与出售、租赁或许可、 收取、或与本协议项下提供的信贷安排的任何再融资或重组，或根据任何破产或破产案件或程序而进行的任何再融资或重组 。第10.02款规定的所有到期款项应在提出要求后的十五(15)个工作日内到期并支付。 第10.03款赔偿。 (A)除根据第10.02款支付费用外，无论本合同中预期的交易是否完成，每一贷款方同意为 辩护(受受赔方选择律师的权利的约束)，赔偿、支付和保持无害，每一名代理人、安排人、簿记管理人和贷款人和他们各自的关联公司及其附属公司 184

关联公司各自的高级管理人员、合伙人、成员、董事、受托人、股东、顾问、 员工、代表、律师、管理人员、经理、顾问、顾问、 控制人、代理和分代理，以及前述各项的继承人、继承人和受让人(每个人都是“受赔人”)，免除或反对任何和所有受保障的责任； 但条件是，任何贷款方均不对本合同项下的任何受赔付人承担任何赔偿责任，条件是该受赔方的重大疏忽、恶意或故意不当行为在每种情况下均由具有司法管辖权的法院作出的不可上诉的最终判决确定。如果第10.03节中规定的防御、赔偿、支付和保持无害的承诺可能因违反任何法律或公共政策而全部或部分无法执行，则适用贷款方应按适用法律允许支付和满足的最大比例，支付和清偿 受赔方或其任何一方产生的所有受赔款责任。本节10.03(A)不适用于除代表任何非税项索赔所产生的损失、索赔、损害赔偿等的税项以外的其他税项。 (B)在适用法律允许的范围内，任何贷款方不得主张且 每一贷款方特此放弃根据任何责任理论向任何受偿方提出的任何赔偿要求(相对于直接或实际损害赔偿) (无论索赔是否基于合同，任何适用的 法律要求施加的侵权或责任)因本协议或任何贷款文件或本协议或文书，或由此或其中提及的本协议或任何贷款文件或任何协议或文书而产生或以任何方式相关的侵权行为或责任)，通过互联网传输信息，任何贷款或其收益的使用，或与此相关的任何行为或不作为或事件，且每一贷款方在此放弃、免除并同意不就任何此类索赔或任何此类损害提起诉讼，无论 是否发生，也无论是否已知或怀疑存在对其有利的情况。上述第 项所述的任何赔偿因非预期接收方使用其通过电信、电子或其他信息传输系统分发的与本协议或其他贷款文件或本协议或因此而计划进行的交易有关的任何信息或其他材料而造成的任何损害，不承担任何责任。 (C)第10.03条规定的所有应付款项应在提出要求后十五(15)天内到期并支付。 第10.04条抵销。除了现在或以后根据适用法律授予的任何权利外，在发生任何违约事件 时，每一贷款人在征得行政代理人同意(此类同意不得被无理扣留或推迟)的前提下，在不通知任何借款人或任何其他人(行政代理人除外)的情况下，在适用法律允许的最大范围内明确放弃任何此类通知。抵销及拨付及运用任何及所有存款(定期或提款，临时或最终，一般或特别，包括由 存款证所证明的债务，不论是到期或未到期，但不包括信托账户)及任何 贷款人在任何时间持有或欠下的任何其他债务，或因任何贷款方在本协议及其他贷款文件项下对该贷款人的义务及债务而抵销或欠下的任何其他债务，包括因本文件或与任何其他贷款文件相关的任何性质或描述的所有债权，而不考虑 185

不论是否(A)该贷款人已根据本协议作出任何要求或(B)贷款本金或根据本协议到期的任何其他款项已根据第二条到期及应付 ，尽管该等债务及负债或其中任何一项可能是或有或有或未到期的；但是，如果任何违约贷款人行使 任何此类抵销权，(X)所有如此抵销的金额应立即支付给行政代理机构，以便根据第2.22节的规定进行进一步申请，在支付之前，该违约贷款机构应将其与其其他资金 分开，并被视为为行政代理和贷款人的利益而信托持有。和(Y)违约贷款人应迅速向行政代理提供一份声明，合理详细地描述其行使抵销权时应对违约贷款人承担的义务。 第10.05节修改和豁免。 (A)需要征得贷款人同意。根据第10.05(B)节和第10.05(C)节的附加要求，除第2.25节关于合并协议、第2.26节关于再融资修正案、第2.27节关于延期修正案或在关于第4.22和5.21(A)节的任何转让协议中另有规定外，不得修改、补充、修改、终止或放弃贷款文件的任何规定，或同意任何贷款方离开贷款文件。在任何情况下均应在未经所需贷款人书面同意的情况下生效(将签字页的已签署副本交付适用的修改、补充、修改、通过传真或其他电子传输终止或放弃的副本将与交付手动签署的副本一样有效)，并由管理代理确认； 在计算任何贷款文件所需贷款人(包括批准任何同意或豁免)时，任何违约贷款人应被视为非“贷款人”。 (B)受影响贷款人的同意。未经每一贷款人的书面同意而受到直接和不利影响的情况下，任何修订、补充、修改、终止或同意在下列情况下无效： (I)延长任何贷款或票据的预定最终到期日； (Ii)放弃、减少或推迟任何预定还款(但不包括预付)本金； (Iii)降低任何贷款的利率(根据第2.10节对适用于任何贷款的利率的任何增加的任何豁免除外)或根据本协议应支付的任何 费用或任何保费(应理解为，修改第2.10条中的违约利率或免除任何借款人按违约利率支付利息的任何义务，只需征得所需贷款人的同意)； (Iv)免除或延长支付任何此类利息、费用或保费的时间； (V)减少或免除任何贷款本金； 186

(Vi)修改、修改、终止或放弃本协议第2.13(B)(Ii)节、第2.15节(除第2.16(C)节、第2.17节、第10.05(B)节、第10.05(C)节或 其他明确规定需征得所有贷款人同意的条款外)的任何规定； (Vii)同意任何贷款方转让或转让其在任何贷款文件下的任何权利和义务，但任何贷款文件中明确规定的除外； (Viii)修订“所需贷款人”的定义或修订第10.5(A)节，其方式与修订此类定义或“按比例分摊”的定义具有同等效力；如果征得所需贷款人的同意，在确定“所需贷款人”或“按比例分摊”时，可按与定期贷款承诺基本相同的基础，在截止日期包括定期贷款、循环承诺和循环贷款； (Ix)解除所有或几乎所有抵押品或所有或几乎所有担保人的担保，但贷款文件中明确规定的除外； (X)修改或修改任何贷款文件中与贷款和承诺的优先权或从属关系有关的任何条款； (Xi)允许对借款人或担保人进行除本协议明确规定以外的任何变更； (Xii)修改或修改第10.06节的任何条款，以进一步限制其项下的转让；或 (Xiii)更改本协议或任何其他贷款文件项下要求任何借款人支付本金、利息、费用或其他金额的规定货币； 但为免生疑问，对于第(Vi)、(Vii)、(Viii)、(Ix)、(X)、 (Xi)或(Xiii)条所述的任何修订，所有贷款人应被视为受到直接和不利影响。不得修改、修改、终止或放弃 贷款文件的任何规定，或任何贷款方对其任何偏离的同意， 不得： (I)未经任何贷款人同意，增加任何贷款人当时有效的任何承诺，或延长此类承诺的外部日期；前提是，不得修改、修改或放弃任何条件 187

先例、契约、违约或违约事件应被视为构成任何贷款人任何承诺的增加； (Ii)未经持有所有贷款人总美元B档定期贷款敞口、所有贷款人的欧元B档定期贷款敞口、所有贷款人的循环敞口或所有贷款人的增量定期贷款敞口(视情况而定)的贷款人同意，根据第2.15节更改任何偿还或预付款的必要用途 (但不得更改任何计划摊销付款)。对于因此而被分配较少还款或 提前还款的每个类别；但被要求的贷款人可以全部或部分免除任何提前还款，只要仍需提前还款的任何部分在不同类别之间的申请不变； (Iii)修改、修改或放弃本协议或任何担保文件 ，以改变贷款文件项下产生的债务和 套期保值协议项下产生的债务的应评税处理方式，或在每种情况下“贷款人交易对手”、 “套期保值协议”、“债务”或“担保债务”(如任何适用的担保文件中所定义的)的定义，以不利于任何贷款人的方式 在未经任何此类 贷款人交易对手书面同意的情况下，以不利于任何贷方交易对手的方式履行当时未履行的义务； (Iv)修改、修改、终止或放弃第九条的任何规定，因为 同样适用于任何代理人，或本条款的任何其他规定，如同同样适用于任何代理人的权利或义务，在每种情况下，未经该代理人的同意； (V)未经持有所有贷款人总周转风险的50%以上的贷款人的同意，修改第 3.02节中规定的任何信贷延期条件； (Vi)修改、修改、终止或放弃本条款中的任何规定，即 将对持有循环承诺的贷款人造成重大、不成比例的不利影响，或外国借款人在未经持有所有贷款人循环敞口总额50%的贷款人同意的情况下支付循环贷款的义务(或如果此类修改、修改或豁免仅影响循环贷款，循环风险敞口总额的50%)；或 (Vii)除第10.05节另一条款明确规定的范围外，修改、修改、终止或放弃本条款中的任何条款，该条款将对任何借款人支付定期贷款的义务产生重大、不成比例的不利影响，而无需持有所有贷款人50.0%以上的定期贷款的贷款人同意。 (D)其他修订。即使本节10.05中包含任何相反的规定： (I)如果行政代理和借款人代表 共同识别出明显或明显的错误或任何技术错误或遗漏 188

在每种情况下，在贷款文件的任何条款中，应允许行政代理和借款人代表对该条款进行修改，如果所需贷款人在收到贷款文件通知后五(5)个工作日内未对贷款文件提出书面反对，则该修改应生效，无需采取任何进一步行动或征得任何其他当事人的 同意； (Ii)行政代理和/或抵押品代理可以(或在任何贷款文件要求的范围内)修改或重述任何担保文件，或签订任何新的协议或文书(经借款人代表同意，此类同意不得被无理扣留或延迟)至 (A)作出任何更改，以向担保当事人提供任何额外的权利、保护或利益，或不对本合同或此类担保文件下的任何担保当事人的法律权利产生不利影响，(B)作出、完成、增强、确认或 重新确认本协议允许或要求的任何抵押品的授予或任何担保文件，(C)为任何贷款文件下允许的担保当事人的利益授予任何留置权，或(D)在每种情况下增加额外的贷款人作为担保 当事人，只要当地法律要求此类修改或重述以实施本合同各方的协议，任何此类修改或重述如在收到通知后五(5)个工作日内未被所需贷款人以书面形式提出反对，则无需任何贷款文件的任何其他 当事人采取进一步行动或同意即可生效； (Iii)如果借款人代表在任何时候要求修订(或增加新的附表)本协议的附表，以反映非实质性的变更或清理性质的变更，则可在征得行政代理同意的情况下修改或增加此类附表(且无需任何其他方同意 任何贷款文件)；和 (Iv)只需征得所需循环贷款人的同意，即可修改、放弃或以其他方式修改(X)第6.07节或(Y)节的任何规定，以达到第6.07节所述的财务契约、“杠杆率”的定义或此类定义中使用的任何定义术语的目的。行政代理可以，但没有义务在征得任何贷款人同意的情况下，代表该贷款人签署修订、补充、修改、豁免或同意；如果 修改、补充、修改、豁免或同意需要贷款人批准，且在修改时已书面通知行政代理， 补充、修改、放弃或同意它不能允许行政代理代表其执行，则行政代理不得代表该贷款人执行该修改、补充、修改、放弃或同意；此外， 对该贷方的任何此类限制不得影响行政代理代表任何其他贷方执行的能力，或为免生疑问， 已收到适用同意的任何修订、补充、修改、豁免或同意的有效性。任何豁免或同意仅在给予豁免或同意的特定情况和特定目的下有效。未通知或 189

在任何情况下，对任何借款方的要求应使任何贷款方有权获得任何其他或进一步的通知或类似或其他情况下的要求。根据第10.05节进行的任何修订、修改、终止、放弃或同意应在未偿还时对每个贷款人、每个未来的贷款人具有约束力，如果借款人签署，则对贷款方具有约束力。 第10.06节继承人和受让人；参与。 (A)一般。本协议对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并符合本协议双方和贷款人的继承人和受让人的利益。未经所有贷款人和行政代理事先书面同意，任何贷款方不得转让或转让任何借款方在本合同项下的权利或义务或其中的任何 权益(未经所有贷款人和行政代理事先书面同意，任何据称的转让或转让均无效)。每一借款人、每一担保人、行政代理和出借人应将《登记册》中所列的贷款人视为并将其视为《登记册》中所列相应承诺书和贷款的持有人和所有者， 在每种情况下，任何此类承诺书或贷款的转让或转让均无效， 除非和直到在收到完成转让或转让的完全签立的转让后记录在《登记册》中 协议，以及所需的税务事项和与该转让相关的任何应付费用的证书，在 每个情况下，按照第10.06(D)节的规定。行政代理收到全面签署的转让协议和所有其他必要的文件和批准后，应立即将每项转让记录在登记册中，并应将有关通知及时通知借款人代表，并应根据需要保留转让协议的副本。记录转让的日期在本文中应称为“转让生效日期”。任何人的任何请求、授权或同意，如在提出该请求或给予该授权或同意时在登记册上被列为出借人，则该请求、授权或同意对相应承诺或贷款的任何后续持有人、受让人或受让人具有决定性作用，并对其具有约束力。每一贷款人均有权随时出售、转让或转让其在本协议项下的全部或部分权利和义务，包括全部或部分应对其或其他义务的承诺或贷款(前提是不要求按比例转让，且每项转让应统一且不得改变任何适用贷款和任何相关承诺项下和相关承诺项下的所有权利和义务的百分比)： (I)给符合(A)款标准的任何人，(B)或(C)“合格受让人”一词的定义，经行政代理同意后 (不得无理拒绝或拖延)；和 (Ii)经行政代理同意(这种同意不得被无理扣留或拖延)，并向借款人发出通知，如向借款人转让循环贷款或循环承诺，经借款人代表同意，向符合“合资格受让人”一词定义的第(D)或(E)款标准的任何人发出通知。

(条件是，借款人代表应被视为已同意(A)在向贷款人和行政代理进行循环承诺的初始辛迪加期间进行的转让，以及(B)在发出通知后五(5)个工作日后(br}如果在该时间内没有给予同意)(每个此类同意 不得(X)无理扣留或推迟，或(Y)借款人 代表，在违约或违约事件发生后的任何时间被要求且仍在继续)；只要，进一步，不得根据本条款10.06(C)(Ii) 向被取消资格的公司进行转让，根据本条款进行的每项转让的总金额不得低于(A)1,000,000美元(或欧元)(或借款人代表和行政代理商定的较小金额，或构成转让贷款人的循环承诺和循环贷款的总金额)。)关于循环承诺和循环贷款的转让，以及(B)1,000,000美元(对于以欧元计价的贷款，则为1,000,000欧元)(或借款人代表和行政代理商定的较小数额，或构成一系列转让贷款人的B期定期贷款或增量定期贷款的总额)；条件是，任何单个贷款人的相关资金可以汇总他们的贷款，以确定是否符合该 最低转让金额。贷款人对贷款和承诺的转让和假设应通过手动执行并交付给行政代理的方式来实现。根据上述规定进行的转让应自转让生效之日起 生效。对于所有转让，应 将根据第2.20(C)节要求转让协议项下的受让人 必须交付的表格、证书或其他证据(如有)连同 转让协议项下的受让人一起交付给行政代理人，并向行政代理人支付3,500美元的登记和手续费(但不应支付此类登记和 手续费)：(I)与借款人代表根据第2.23条选择或引起的转让有关，(Ii)与美国银行或其任何关联公司的转让有关，(Iii)受让人已是贷款人或贷款人或贷款人共同管理的个人的关联方或相关基金的情况下，(br}受让人的转让或对其任何关联方的转让的情况下，或(V)与依照10.06(J)节作出的任何转让有关的情况下)。每家贷款人在签立和交付本协议或在承诺书和贷款中获得权益后(视属何情况而定)，表示并保证截至截止日期、截止日期或转让生效日期(视情况而定)：(I)其是合格受让人；(Ii)其在作出或投资承诺书或贷款方面具有 经验和专业知识，如适用的承诺书或贷款(视情况而定)；和(Iii)它应在正常过程中为自己的账户作出或投资承诺或贷款，而不应 着眼于证券法或交易法或其他联邦证券法所指的此类承诺或贷款的分配(应理解为，在符合《证券法》或《交易法》或其他联邦证券法的理解的情况下)191

根据本条款10.06的规定，此类承诺或贷款或其中的任何权益的处置 应始终处于其专属控制范围内)。 (F)贷款人身份确认。(I)每一贷款人在承诺书和/或对外国借款人的贷款(视属何情况而定)中取得权益后，应 为外国借款人的利益，在其成为当事一方时签立的转让协议中注明其属于下列哪一类：(A)不是符合爱尔兰资格的贷款人；(B)爱尔兰符合资格的贷款人(爱尔兰条约贷款人除外)；或(C)爱尔兰条约贷款人和(Ii)每一贷款人在承诺书和/或对西班牙借款人的贷款(视属何情况而定)中获得权益后，应在其成为当事一方时签立的转让协议中，为西班牙借款人的利益，说明其属于下列哪一类：(A)不是西班牙合格贷款人；(B)西班牙合格贷款人(西班牙条约贷款人除外)；或(C)西班牙条约贷款人。 如果外国借款人作为爱尔兰合格贷款人的地位有任何变化，这些贷款人应立即通知外国借款人。如果西班牙合格贷款人的身份发生任何变化，每个此类贷款人应立即通知西班牙借款人。在遵守本第10.06节的条款和条件的前提下，自“转让生效日期”起，(I)受让人应享有本协议项下“贷款人”的权利和义务，但以其在贷款中的权益和在登记册中所反映的承诺为限，此后应成为本协议的一方和本协议的所有目的的“贷款人”。(Ii)在本协议项下的权利和义务已转让给受让人的范围内，转让贷款人应放弃其权利(在本协议终止后仍存在的任何权利，包括根据第10.08条规定的权利除外)，并免除其在本协议项下的义务(如果转让涉及转让贷款人在本协议项下的权利和义务的全部或剩余部分，则该贷款人在转让生效之日起不再是本协议的当事人；但任何贷款文件中包含的任何内容如有相反规定，该转让贷款人应继续有权 从本协议规定的所有赔偿中受益(br}该转让贷款人作为本协议项下的贷款人的事前所引起的事项)；(Iii)应对承诺进行修改，以反映该受让人的任何承诺和该转让贷款人的任何循环承诺(如有)；和(Iv)如果在本合同项下的任何 票据签发后发生任何此类转让，转让贷款人应在转让生效后或在可行的情况下立即将其适用的票据交回行政代理以供注销，随后适用的借款人应应受让人和/或转让贷款人的要求，向受让人和/或转让贷款人发行和交付新的票据，并附上适当的插页，以反映受让人和/或转让贷款人的新循环承诺和/或未偿还贷款。贷款人对本协议项下权利或义务的任何转让或转让，如不符合第10.06节的要求，则就本协议而言，应视为该贷款人根据第10.06(H)节出售参与此类权利和义务的 。贷款人根据第10.06款进行的任何转让，不得以任何方式构成或被视为构成对本合同项下债务的更新、清偿、撤销、清偿或替代，任何如此转让的债务仍应是相同的债务，而不是新的债务。

(H)参与。 (I)每个贷款人有权随时向任何人(集团任何成员或其各自的任何关联公司除外)出售其全部或部分承诺、贷款或任何其他义务的一项或多项参与。 (Ii)除给予参与的贷款人的关联公司外，任何此类参与的持有人无权要求该贷款人采取或不采取本协议项下的任何行动，除非涉及任何修订，修改或 豁免将(A)延长任何贷款的最终预定到期日， 此类参与者参与的票据或其摊销时间表，或降低利率或延长其利息或费用的支付时间(与放弃任何违约后利率增加的适用性有关的除外)或减少其本金金额，或在当时有效金额的基础上增加参与者的参与金额(应当理解，放弃任何违约或违约事件或强制性减少承诺不应构成此类参与条款的变化，如果参与者的参与没有因此而增加，则可在未经任何参与者同意的情况下增加任何承诺或 贷款)。(B)同意任何借款方转让或转让其在本协议项下的任何权利和义务，或(C)解除该参与者参与的担保文件 (贷款文件中明确规定的除外)项下的所有或基本上所有担保人或抵押品。 (Iii)每个借款人同意每个参与者有权享受第2.18(C)条的利益，2.19和2.20的范围，犹如它是贷款人，并且 已根据本节(C)款以转让的方式取得其权益； 前提是，为了适用借款人的利益，该参与者同意 遵守第2.20节的规定，将其视为贷款人(应理解第2.20节所要求的文件应交付给参与贷款人)；此外，如果没有借款人的事先书面同意，参与者无权获得第2.19节或第2.20节规定的任何高于适用贷款人有权获得的 参与销售给该参与者的付款。此外，除非本合同另有明确规定，否则本合同中的任何规定均不需要向借款人代表或 任何其他人发出任何与出售任何参与有关的通知。在法律允许的范围内，每个参与者也有权享受第10.04节的利益，就像它 是贷款人一样；但前提是，该参与者同意受第2.17节的约束，尽管它是贷款人。 (Iv)每个出借方应保存一个登记册，在该登记册上输入每个参与者的名称和地址，以及每个参与者在其所持有的承诺、贷款和其他义务中的权益的本金金额。参与者登记册中的条目应是决定性的， 如果没有明显错误，贷款人应将参与者登记册中记录的每个人视为此类承诺、贷款和其他义务的所有者 ，尽管已向 193发出任何通知

恰恰相反。任何此类参与者名册应可供行政代理在合理的事先通知后，在任何合理的时间和不时地进行检查，仅限于为确定此类承诺、根据《美国财政部条例》第 5f.103-1(C)节的规定，贷款或其他债务是以登记的形式进行的。 (V)每一个爱尔兰合格贷款人如果允许非爱尔兰合格贷款人参与承诺和/或向外国借款人提供贷款，应在其 批准参与之日通知外国借款人该参与者不是爱尔兰合格贷款人。如果任何参与者作为爱尔兰合格贷款人的身份发生变化，且外国借款人未收到此类通知，则每个此类贷款人应立即通知外国借款人。外国借款人可以假定任何此类参与者是 爱尔兰合格贷款人。 (Vi)每个属于西班牙合格贷款人的贷款人，如果允许非西班牙合格贷款人参与承诺和/或向西班牙借款人提供贷款，应在其 批准参与的日期通知西班牙借款人该参与者不是西班牙合格贷款人。如果任何参与者作为西班牙合格贷款人的身份发生变化，每个此类贷款人应立即通知西班牙借款人，如果西班牙借款人未收到此类通知，则西班牙借款人可假定任何此类参与者为 西班牙合格贷款人。 (I)某些其他分配和参与。除依照本条款10.06允许的任何其他转让或参与外，任何贷款人均可(未经任何借款人或行政代理同意)质押其全部或部分贷款、该贷款人所欠或欠该贷款人的其他债务及其票据(如果有的话)，以担保该贷款人的债务，包括但不限于根据理事会A规定作为抵押品的任何联邦储备银行、该联邦储备银行发布的任何操作通知、对联邦或中央银行的任何其他债务，以及，对于属于基金的任何贷款人，将其所欠债务或发行的证券作为该等债务或证券的抵押；但借款人和贷款人之间的任何贷款人不得因任何此类转让和质押而免除其在本合同项下的任何义务；此外，在任何情况下，适用的联邦储备银行、质权人或受托人、被视为“出借人”，或有权要求出让人采取或不采取本协议项下的任何行动。 (J)被取消资格的公司。 (I)自适用出借人签订具有约束力的协议之日(“交易日期”)起，不得向被取消资格的公司的任何人进行转让，将其在本协议项下的全部或部分权利和义务出售和转让给该人(除非借款人已同意该转让 在这种情况下，该人员不会被视为被取消资格的公司(br})。为免生疑问，对于任何受让人在适用的交易日期后被取消资格的公司，该受让人不应 194

有追溯力的被取消成为贷款人的资格。违反第(J)款的任何转让不应无效，但第(J)款的其他规定应适用。 (Ii)如果违反上述第(I)款的规定，在未征得借款人事先同意的情况下向任何被取消资格的公司进行转让，或者如果任何人在适用的交易日期后成为被取消资格的公司，借款人可在通知适用的被取消资格的公司和行政代理后，自行承担费用和努力。(A)终止该不合格公司的任何循环承诺，并偿还借款人因该不符合资格的公司而承担的与该循环承诺有关的所有债务，(B)如属不符合资格的公司持有的未偿还的定期贷款，则提前偿还该定期贷款，方法是支付(X)本金和(Y)该不合格的公司为取得该等定期贷款而支付的款额，每一种情况加上应计利息，根据本协议和其他贷款文件应向其支付的应计费用和所有其他金额(本金除外)和/或(C)要求该被取消资格的公司将其在本协议和相关贷款文件项下的所有利息、权利和义务以及相关贷款文件无追索权地转让和转授给符合条件的受让人，该受让人应以(X)本金金额和(Y)该被取消资格的公司为获得此类权益而支付的金额中的较小者为准，权利和义务，在每种情况下， 加上应计利息、应计费用和根据本合同和其他贷款文件应支付给它的所有其他金额(本金除外) ；只要(I)此类转让不与适用法律相冲突，以及(Ii)在第(B)款的情况下，借款人不得将任何贷款所得款项用于预付被取消资格的公司持有的定期贷款。 (Iii)尽管本 协议有任何相反规定，被取消资格的公司(A)无权(X)接收任何借款人、行政代理或任何其他贷款人提供给贷款人的信息、报告或其他材料，(Y)出席或参与贷款人和行政代理参加的会议，或(Z)访问为贷款人建立的任何电子网站，或访问 行政代理或贷款人的法律顾问或财务顾问的机密通信，以及(B)(X)同意任何 修订、豁免或修改，或根据任何 指示行政代理或任何贷款人采取任何行动(或避免采取任何行动)的目的，每个被取消资格的公司将被视为已按不是被取消资格的公司的贷款人同意该事项的相同比例同意，以及(Y)为了根据任何 债务救济法(“重组计划”)就任何重组计划或清算计划进行投票，本协议的每个被取消资格的公司当事人同意(1)不就该重组计划投票，(2)如果该被取消资格的 公司确实就该重组计划投票，尽管有上述第(1)款的限制，此类表决将被视为不是善意的，并应根据《破产法》第1126(E)条(或任何其他债务人救济法中的任何类似条款)被 指定，且此类表决不应计入确定适用类别是否已根据《破产法》第1126(C)条(或任何 195)接受或拒绝此类重组计划的

任何其他债务人救济法中的类似规定)和(3)不对任何一方提出的由破产法院(或其他适用的有管辖权的法院)做出裁决的请求提出异议。 (Iv)行政代理有权，借款人有权在此明确授权行政代理：(A)在平台上发布借款人提供的被取消资格的公司名单及其任何更新 (统称为“DQ名单”)，包括平台中指定给“公共端”出借人的那部分，或(B)向要求提供DQ列表的每个出借人提供DQ列表。 (K)安全文档的强制执行。截止日期为 的每一贷款方(每个贷款方均为“成交日贷款人”)同意，尽管所有该成交日期贷款人的承诺和本合同项下的贷款已全部转让，但在根据担保文件进行的任何执行程序中，该截止日期贷款人应 与行政代理、担保代理和贷款人合作执行担保文件，包括但不限于，如果行政代理要求 向担保代理和/或行政代理提供授权书，以使担保代理能够执行西班牙证券文件，或者，在行政代理的自由裁量权下，根据西班牙王国的法律，安排贷款人作为转让人的所有转让协议成为公共登记文件；但借款人只需根据西班牙证券文件的规定和条款，负责贷款人的费用和与根据本条款采取的行动有关的费用。 第10.07节《契约的独立性》等。本协议和其他贷款文件下的所有契诺、条件和其他 条款应具有独立效力，因此，如果任何此类契诺、条件或其他 条款不允许某一特定行为或条件，则即使该特定行为或条件因另一契约、条件或其他条款的例外情况而被允许，或处于该另一契约、条件或其他条款的限制范围内，也不能避免发生 违约或违约事件。 第10.08节陈述、保证和协议的存续。本协议所作的所有陈述、保证和协议应在本协议的执行和交付以及任何信用延期期间继续有效。尽管本合同或法律有任何相反的规定，但第2.18(C)、2.19、2.20(E)、10.02、10.03和10.04节所述的贷款方协议以及第2.17、9.03(B)、 9.06和9.09节所述的贷款人协议在贷款支付后仍然有效。 第10.09节不放弃；补救措施累加。任何代理人或贷款人在根据本协议或任何其他贷款文件行使任何权力、权利、补救办法或 特权时的失败或延误或交易过程，不得损害该等权力、权利、补救办法或 特权，或被解释为放弃对该等权力、权利、补救办法或特权的任何违约或默许，也不得将任何该等权力、权利、补救办法或特权的任何 单独或部分行使排除其他或进一步行使或任何其他权力、权利、补救办法或特权。在此给予每个代理人和每个贷款人的权利、权力、补救办法和特权是累积的，并应是对凭借 196存在的所有权利、权力、补救办法和特权的补充和独立。

任何法规或法规或任何其他贷款文件或任何对冲协议 。对于本协议项下的任何权利、权力、补救措施或特权的任何容忍或未能行使，以及在行使方面的任何延误，均不应损害任何此类权利、权力、补救措施或特权 或被解释为放弃这些权利、权力、补救措施或特权，也不排除进一步行使此类权利、权力、补救措施或特权。在不限制前述一般性的前提下，任何信贷延期不得解释为放弃任何违约或违约事件，无论任何代理人或贷款人在作出任何此类信贷延期时是否已通知或知道此类违约或违约事件。 尽管本合同或任何其他贷款文件中有任何相反规定，对贷款方或其中任何一方强制执行本协议和其他贷款文件项下的权利和补救措施的权力应完全授予：与强制执行相关的所有诉讼和法律程序应由行政代理根据第8.01节专门提起和维持，以惠及所有贷款人 ；但前述规定不应禁止(A)行政代理(仅以行政代理的身份)自行行使在本协议和其他贷款文件下对其有利的权利和补救措施，(B)任何贷款人根据第10.04节(受第2.17节的条款约束)行使抵销权， 或(C)任何贷款人在根据任何债务救济法向任何贷款方提起的诉讼悬而未决期间，不得以自己的名义提交索赔证明或出庭和提交诉状； 并进一步规定，如果在本协议和其他贷款文件中任何时候没有人担任行政代理，则(I)根据第8.01节和第(Ii)节，除上述但书(B)和(C)所述事项外，任何贷款人在征得所需贷款人同意后，均可享有授予行政代理的权利。执行任何权利和补救措施，并得到所需贷款人的授权。 第10.10节整理；预留款项。任何代理人或任何贷款人均无义务以任何贷款方或任何其他人为受益人或 抵销或支付任何或全部债务。如果任何贷款方向一个或多个行政代理或贷款人(或代表贷款人向行政代理)支付一笔或多笔款项，或任何一家或多家代理人强制执行任何担保权益或行使其抵销权利，则该等付款或此类强制执行或抵销的收益或其任何 部分随后无效，被宣布为欺诈性或优惠性，作废，和/或根据任何破产法、任何其他州或联邦法、普通法或任何衡平法， 被要求偿还给受托人、接管人或任何其他方。然后，在这种追偿范围内，如果未支付或未发生此类付款或强制执行或抵销，则原拟履行的义务或其部分以及所有留置权、权利和对此或与之相关的补救措施应恢复并继续完全有效。如果本协议或任何其他贷款文件中的任何条款或义务在任何司法管辖区无效、非法或不可执行，则其余条款或义务或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，或该条款或义务在任何其他司法管辖区的有效性、合法性和可执行性，不会因此而受到任何影响或损害(应 理解，某一特定司法管辖区的特定条款的无效、非法或不可执行性本身不影响 该条款在任何其他司法管辖区的有效性、合法性或可执行性)。本合同双方应真诚努力。

谈判将任何无效、非法或不可执行的条款替换为有效的、合法的和可执行的条款，其经济影响合理地尽可能接近无效、非法或不可执行的条款。 第10.12节义务若干；贷款人权利的独立性。贷款人在本协议项下承担多项义务，任何贷款人均不对本协议项下任何其他贷款人的义务或承诺负责。本文件或任何其他贷款文件中的任何内容，以及贷款人根据本文件或其他文件采取的任何行动，不得 被视为将贷款人组成合伙企业、协会、合资企业或任何其他类型的 实体。本协议项下任何时候支付给每个贷款人的款项应是一笔独立的债务，每个贷款人应有权保护和执行因此而产生的权利，任何其他贷款人不需要作为额外的一方加入为此目的而进行的任何程序。 第10.13节目录和标题。本协议的目录和条款及章节标题仅供参考，不应出于任何其他目的而构成本协议的一部分，不得修改或修改本协议的条款或条件，不得用于解释本协议的任何条款或条件，也不得赋予其任何实质效力。 第10.14节适用法律。本协议及双方在本协议项下的权利和义务应受， 管辖，并应根据纽约州法律进行解释和执行。第10.15节同意管辖权。除以下句子 第(E)款另有规定外，对因本协议或任何其他贷款文件或任何义务而产生或与之相关的任何一方提起的所有司法程序，均应 在纽约州、县和市的任何有管辖权的州或联邦法院进行。通过签署和交付本协议，本协议的每一方为其自身并在与其财产相关的情况下，在此明确且 不可撤销地(A)普遍和无条件地接受此类法院的专属管辖权和地点(除 关于任何代理人在 项下的任何担保协议下的权利的诉讼以外)，或关于受纽约州法律以外的A法律管辖的任何抵押品 )；(B)放弃(I)法院在 因其现在或将来的住所或其他原因而有权提起诉讼的任何其他司法管辖区的管辖权和地点，以及(Ii) 任何对法院不方便的抗辩；(C)同意在任何此类法院的任何此类诉讼中的所有程序可以通过挂号信或挂号信、要求的回执 按适用贷款方按照10.01节规定的地址向其送达；(D)同意上文第(C)款 所规定的送达足以赋予个人对第(Br)198条的管辖权

(E)代理人和贷款人同意，代理人和贷款人保留 以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，或在任何其他司法管辖区的法院就行使任何担保文件下的任何权利或执行任何 判决而对任何贷款方提起诉讼的权利。对于因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔，贷款文件、义务或本协议拟进行的交易，或因此，父母、借款人和贷款当事人中的每一方都不可撤销地指定并指定美国借款人为其授权代理人，地址为加州洛杉矶利利维尔大街2410号，邮编：90032-3514(“流程代理”)，可在因本协议、贷款文件、根据美国联邦或州法律，任何代理人、安排人、簿记管理人或贷款人或任何其他受偿人可能在纽约州或联邦法院提起的或由任何代理人、安排人、簿记管理人或贷款人或任何其他受偿人根据美国联邦或州法律提起的义务或交易。家长、借款人和贷款方 在此同意，以美国挂号邮寄方式向流程代理送达的任何法律程序文件、传票、通知或文件，连同向家长、借款人和贷款方按照第10.01条规定提供的地址发出的书面通知，对于在纽约州或联邦法院提起的任何诉讼、诉讼、法律程序或索赔， 应为有效的程序文件送达。母公司、借款人和贷款各方还同意 采取任何和所有行动，包括但不限于签署和提交任何和所有此类文件和文书，以继续指定和任命流程代理，期限为六年，自本协议终止之日起六年至本协议终止六周年为止。 第10.16节放弃陪审团审判。本协议双方在此同意，在适用法律允许的最大范围内，放弃其各自的权利，对基于或根据本协议或其他贷款文件的任何 或他们之间与本贷款交易标的或正在建立的贷款人/借款人关系 相关的任何索赔或诉因进行陪审团审判。本豁免的 范围旨在涵盖任何 和所有可能向任何法院(包括其任何 上诉法院)提交的、与本交易标的 有关的争议，包括合同索赔、侵权索赔、 违约索赔以及所有其他普通法和法定 索赔。本协议的每一方均承认，本免责声明是建立业务关系的重要诱因，双方在签订本协议时均已依赖本免责声明，并且在未来的相关交易中，双方将继续依赖此免责声明 。本协议各方进一步保证并声明IT已与其法律顾问 审阅了本免责声明，并且在与法律顾问协商后，IT知情并自愿放弃了其陪审团审判权利 199

律师。本免责声明是不可撤销的，这意味着不得以口头或书面方式对其进行 修改(除非由本合同各方签署明确提及第10.16节和 条款的相互书面免责声明)，并且本免责声明将 适用于对本合同或任何其他贷款文件的任何后续修订、续订、补充或修改，或适用于 与本合同项下贷款有关的任何其他文件或协议。如果发生诉讼，本协议可由法院(包括其任何上诉法院)作为对审判的书面同意提交。 第10.17节保密。每个代理人(就本第10.17节而言，该术语应包括安排人)和每个贷款人应持有借款人代表确定的有关集团及其业务的所有非公开信息，以及该代理人或该贷款人根据本协议要求获得的关于该集团及其业务的所有非公开信息， 该代理人和该贷款人处理此类保密信息的惯常程序，借款人代表应理解并同意，在任何情况下， 行政代理可以向贷款人披露此类信息，每个代理和每个贷款人可以(A)向其附属公司及其 附属公司各自的高级职员(这些高级职员、附属公司及其各自高级职员也可以向其其他附属公司或相应高级职员披露此类信息，后者应 受本条款第10.17条规定的相同义务的约束)或该贷款人或代理人的相关资金及其各自的关联方(以及贷款人或代理人授权组织的其他人员)或相关资金，提供或传播与披露相关的信息(br}按照本第10.17节的其他规定)；但须告知此等人士并指示其遵守第10.17节的规定或至少与第10.17节同样严格的其他规定，(B)披露(I)第10.06(H)节所指的任何质权人(或其专业顾问)合理要求的此类信息，(Ii)与任何贷款或其中任何参与的预期转让、转让或参与有关的任何善意或潜在的受让人、受让人或参与者(或其专业顾问)，(Iii)与借款人及其债务、本协议或本协议项下的付款有关的任何互换或衍生交易的任何真诚的或潜在的直接或间接合同对手方 (或其专业顾问)，或(Iv)关联基金的任何直接或间接投资者或潜在投资者(或其专业顾问)； 规定，告知质权人、受让人、受让人、参与者、交易对手、顾问和投资者，并同意受本第10.17条的规定或其他至少与本第10.17条同样严格的规定的约束，(C)向(I)任何评级机构或(Ii)CUSIP服务局或任何类似机构披露与发行有关的信息，以及 监测与本协议项下提供的信贷安排有关的CUSIP编号或其他市场标识 ，在每种情况下，根据其要求；但在披露之前，应指示评级机构或CUSIP服务局对其从任何代理或贷款人处收到的与贷款方有关的任何 机密信息保密，(D)与行使本协议项下或任何其他贷款文件项下的任何补救措施或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何诉讼或诉讼程序有关的披露，或根据本协议或任何其他贷款文件或根据本协议或其项下权利的执行而披露的。(E)任何政府机构或其代表或声称对该人或其关联方(包括任何 200)具有管辖权的任何监管当局要求或要求的披露

自律机构)，或由NAIC或根据法律或司法程序；但除非适用法律或法院命令明确禁止，否则每个贷款人和每个代理人应 作出合理努力，通知借款人代表任何 政府机构或其代表在披露 此类信息之前要求披露任何此类非公开信息的任何请求(与 政府机构对该贷款人的财务状况审查或其他例行审查有关的任何请求除外)，以便借款人代表可以寻求保护令或其他 适当的补救措施或放弃本条款第10.17条的规定。(F)经借款人代表 同意披露，(G)在信息(X)变得可公开的范围内， 由于违反第10.17条以外的结果，(Y)行政代理、任何贷款人或其任何附属公司以非保密的方式从贷款方以外的来源获得 ，或(Z)由借款人的一方独立发现或开发，而不使用从借款人收到的任何非公开信息，或 违反第10.17条的条款，(H)在适用法律或法规或任何传票或类似法律程序要求的范围内，以及(I)本合同的任何其他当事人。如果借款人代表选择不寻求或未成功获得任何此类保护性 命令或其他补救措施，或者在没有收到本协议项下的豁免的情况下，任何贷款人或代理人(视情况而定)被迫向任何法庭披露任何非公开信息，或者 因藐视法庭而承担责任，则该贷款人或代理人(视情况而定)可在法律要求的范围内(由法庭决定)向法庭披露非公开信息；但条件是，在适用法律允许的范围内，该贷款人或代理人将应借款人代表的要求并由借款人代表承担费用，利用其在商业上合理的努力，获得对要求披露的非公开信息部分进行保密处理的命令或保证。此外，每个代理商和每个贷款人可以向市场数据收集者、贷款行业的类似服务提供商，以及代理商和贷款人的服务提供商披露本协议的存在和有关本协议的信息 与本协议、其他贷款文件和承诺相关的 行政和管理。为免生疑问，本协议或任何其他贷款文件中的任何内容均不允许向任何被取消资格的公司披露非公开信息。 第10.18节高利贷储蓄条款。尽管本协议有任何其他规定，就任何债务收取的总利率，包括根据适用法律被视为利息性质的所有费用或费用，不得 超过最高合法利率。如果本协议项下的利率(不考虑前一句话而确定)在任何时候超过最高合法利率，则根据本协议发放的贷款的未偿还金额应按最高合法利率计息 ，直至本协议项下到期的利息总额等于本协议规定的利率在任何时候均为有效的情况下应支付的利息。此外，如果在全额偿还本协议项下的贷款时，本协议项下到期的利息总额(计入上述增加)少于本协议规定的利率始终有效的情况下本协议项下应支付的利息总额，则在法律允许的范围内，借款人 应向行政代理支付的金额等于支付的 利息与如果最高合法利率一直有效则应支付的利息之间的差额。尽管有上述规定，贷款人和每个借款人都打算严格遵守任何适用的高利贷法律。因此，如果任何贷款人 201

签订合同、收取费用或收取超过最高合法利率的任何对价，则任何超出的部分将自动取消，如果以前支付了 ，则根据贷款人的选择，应适用于根据本合同发放的贷款的未偿还金额，或退还给适用的借款人。 第10.19节对应部分。本协议可以签署任何数量的副本(以及由本协议的不同各方签署不同的副本)，每个副本在签署和交付时应被视为正本，但所有此类副本一起仅构成一份且相同的文书。通过传真或其他电子传输方式交付本协议的已签署副本 页面，将与交付手动签署的副本一样有效。 第10.20节执行程序。每份西班牙证券文件应在西班牙公共文件中正式化，以使其具有《西班牙民事诉讼法》(1月7日第1/2000号法律)第517条第4号中所设想的所有目的的行政头衔的地位，并为了其中所设想的执行程序的目的， 西班牙贷款当事人和贷款人同意，到期和应付的金额将是根据上文第2.07(B)节的规定出现在登记簿上的经行政代理证明的 金额。 第10.21节有效性；整个协议；没有第三方受益人。本协议应在双方签署本协议副本，借款人和行政代理收到签署和交付授权的书面通知后生效。本协议及其他贷款文件及与本协议有关而订立的任何收费函件，代表本集团、代理人、安排人、账簿管理人及贷款人就本协议标的 的完整协议， 任何代理人、安排人、账簿管理人或贷款人并无就本协议标的作出任何承诺、承诺、陈述或保证，而本协议内或其他贷款文件中并无明确陈述或提及。本协议或 其他贷款文件中的任何明示或默示内容均不得解释为授予任何人(本协议及双方当事人除外)、本协议允许的各自继承人和受让人，以及在本协议或其他贷款文件明确规定的范围内，每个代理人和贷款人的关联公司、参与贷款人的全部或部分承诺、贷款或任何其他 义务的持有人，以及受偿人)因本协议或其他贷款文件而享有或承担的任何权利、补救、义务、索赔或责任。如果本协议的条款与任何其他贷款文件的条款有任何冲突，则以本协议的条款为准；前提是，在任何其他贷款文件中包含有利于任何代理人或贷款人的补充权利或补救措施不应被视为与本 协议冲突。 第10.22节《爱国者法案》。每个贷款人和行政代理(为其自身和 不代表任何贷款人)特此通知每个借款方，根据《爱国者法》的要求，需要获取、核实和记录识别每个借款方的信息，该信息包括每个借款方的名称和地址，以及允许该贷款方或行政代理根据《爱国者法》识别 借款方的其他 信息。 202

第10.23节转让文件和某些其他文件的电子执行。 本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让协议、修订或其他修改、借用通知、转换/继续通知、豁免和同意) 应视为包括电子签名、转让条款和合同在行政代理批准的电子平台上的电子匹配、或以电子形式保存记录。在任何适用法律，包括《全球和国家商法中的联邦电子签名法》、《纽约州电子签名和记录法》或基于统一的《电子交易法》的任何其他类似州法律规定的范围内，这些法律应与手动签署的签名或使用纸质记录保存系统具有相同的法律效力、有效性或可执行性；但除非行政代理根据其批准的程序 明确同意，否则行政代理没有义务同意接受任何形式或任何格式的电子签名。 第10.24节无受托责任。每个代理人、每个贷款人、每个安排人、每个账簿管理人及其各自的关联公司(仅就本第10.24节的目的而言，称为“出借人”)可能具有与每个借款人、其股东和/或其关联公司的经济利益相冲突的经济利益，任何贷款人没有向任何借款人、其股东和/或其关联公司披露任何此类 利益的义务。每个借款人同意，贷款文件中或其他内容中的任何内容均不被视为在任何贷款人与借款人、其股东或其关联公司之间建立咨询、受托或代理关系或受托责任或其他默示责任。贷款各方确认并同意：(X)贷款文件所预期的交易(包括行使本协议和本协议项下的权利和补救措施)是贷款人和借款人之间的独立商业交易，(Y)与此相关和由此导致的程序，(I)没有贷款人承担以任何借款人为受益人的咨询或受托责任，其股东或其关联公司就本协议拟进行的交易(或就此行使的权利或补救措施) 或由此导致的程序(无论是否有任何贷款人已就其他事项向任何借款人、其股东或其关联公司提供建议或将向其提供建议)或对任何借款人的任何其他义务(除贷款文件中明确规定的义务外)或对任何借款人的任何其他义务，(Ii)每个贷款人仅作为委托人行事，而不作为任何借款人、其管理层、股东、债权人或任何其他人士及(Iii)贷款人对借款人或其任何关联公司并无就本协议拟进行的交易 承担任何责任，但在本协议及其他贷款文件中明确列明的责任除外。每个借款人都承认并同意，该借款人已在其认为适当的范围内咨询了其自己的法律和财务顾问，并且 (X)能够评估、理解并接受本协议及其他贷款文件拟进行的 交易的条款、风险和条件，以及(Y)负责 就此类交易作出自己的独立判断以及导致 的流程。每一借款人同意其不会索赔，并在法律允许的最大范围内，在此放弃并免除它可能对任何贷款人提出的以下任何索赔：(I)任何贷款人在此类交易或导致贷款人进行交易的过程中， 提供了任何性质或方面的咨询服务，或对该借款人负有受托责任或类似责任，以及(Ii) 203

with respect to any breach or alleged breach of agency or fiduciary duty in connection with any aspect of any transaction contemplated hereby. Section 10.25 Judgment Currency. If, for the purposes of obtaining judgment in any court, it is necessary to convert a sum due hereunder or any other Loan Document in one currency into another currency, the rate of exchange used shall be that at which in accordance with normal banking procedures the Administrative Agent could purchase the first currency with such other currency on the Business Day preceding that on which final judgment in given. The obligation of any Borrower in respect of such sum due from it to the Administrative Agent or the Lenders hereunder or under the other Loan Documents shall, notwithstanding any judgment in a currency (the “Judgment Currency”) other than that in which such sum is denominated in accordance with the applicable provisions of this Agreement (the “Agreement Currency”), be discharged only to the extent that on the Business Day following receipt by the Administrative Agent of any sum adjudged to be so due in the Judgment Currency, the Administrative Agent may in accordance with normal banking procedures purchase the Agreement Currency with the Judgment Currency. If the amount of the Agreement Currency so purchased is less than the sum originally due to the Administrative Agent from the applicable Borrower in the Agreement Currency, such Borrower agrees, as a separate obligation and notwithstanding any such judgment, to indemnify the Administrative Agent or the Person to whom such obligation was owing against such loss. If the amount of the Agreement Currency so purchased is greater than the sum originally due to the Administrative Agent in such currency, the Administrative Agent agrees to return the amount of any excess to such Borrower (or to any other Person who may be entitled thereto under applicable law). Section 10.26 Acknowledgment and Consent to Bail-In of EEA Financial Institutions. Notwithstanding anything to the contrary in any Loan Document or in any other agreement, arrangement or understanding among any such parties, each party hereto acknowledges that any liability of any Lender that is an EEA Financial Institution arising under any Loan Document, to the extent such liability is unsecured, may be subject to the Write-Down and Conversion Powers of an EEA Resolution Authority and agrees and consents to, and acknowledges and agrees to be bound by: (a) the application of any Write-Down and Conversion Powers by an EEA Resolution Authority to any such liabilities arising hereunder which may be payable to it by any Lender party hereto that is an EEA Financial Institution; and (b) the effects of any Bail-In Action on any such liability, including, if applicable: (i) a reduction in full or in part or cancellation of any such liability; (ii) a conversion of all, or a portion of, such liability into shares or other instruments of ownership in such EEA Financial Institution, its parent undertaking, or a bridge institution that may be issued to it or otherwise conferred on it, and that such shares or other instruments of ownership will be accepted by it in lieu of any rights with respect to any such liability under this Agreement or any other Loan Document; or 204

(iii) the variation of the terms of such liability in connection with the exercise of the Write-Down and Conversion Powers of any EEA Resolution Authority. Section 10.27 Acknowledgment Regarding any Supported QFCs. To the extent that the Loan Documents provide support, through a guarantee or otherwise, for Hedge Agreements or any other agreement or instrument that is a QFC (such support, “QFC Credit Support” and each such QFC a “Supported QFC”), the parties acknowledge and agree as follows with respect to the resolution power of the Federal Deposit Insurance Corporation under the Federal Deposit Insurance Act and Title II of the Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer Protection Act (together with the regulations promulgated thereunder, the “U.S. Special Resolution Regimes”) in respect of such Supported QFC and QFC Credit Support (with the provision below applicable notwithstanding that the Loan Documents and any Supported QFC may in fact be stated to be governed by the laws of the State of New York and/or of the United States or any other state of the United States): (a) In the event a Covered Entity that is party to a Supported QFC (each, a “Covered Party”) becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, the transfer of such Supported QFC and the benefit of such QFC Credit Support (and any interest and obligation in or under such Supported QFC and such QFC Credit Support, and any rights in property securing such Supported QFC or such QFC Credit Support) from such Covered Party will be effective to the same extent as the transfer would be effective under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and such QFC Credit Support (and any such interest, obligation and rights in property) were governed by the laws of the United States or a state of the United States. In the event a Covered Party or a BHC Act Affiliate of a Covered Party becomes subject to a proceeding under a U.S. Special Resolution Regime, Default Rights under the Loan Documents that might otherwise apply to such Supported QFC or any QFC Credit Support that may be exercised against such Covered Party are permitted to be exercised to no greater extent than such Default Rights could be exercised under the U.S. Special Resolution Regime if the Supported QFC and the Loan Documents were governed by the laws of the United States or a state of the United States. Without limitation of the foregoing, it is understood and agreed that rights and remedies of the parties with respect to a Defaulting Lender shall in no event affect the rights of any Covered Party with respect to a Supported QFC or any QFC Credit Support. (b) As used in this Section 10.27, the following terms have the following meanings: “BHC Act Affiliate” of a Person means an “affiliate” (as such term is defined under, and interpreted in accordance with 12 U.S.C. § 1841(k)) of such Person. “Covered Entity” means any of the following: (1) a “covered entity” as that term is defined in and interpreted in accordance with 12 C.F.R. § 252.82(b); (2) a “covered bank” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 47.3(b) or (3) a “covered FSI” as that term is defined in, and interpreted in accordance with, 12 C.F.R. § 382.2(b). “Default Right” has the meaning assigned to that term in, and shall be interpreted in accordance with, 12 C.F.R. §§ 252.81, 47.2 or 382.1, as applicable. 205

“QFC” has the meaning assigned to the term “qualified financial contract” in, and shall be interpreted in accordance with, 12 U.S.C. § 5390(c)(8)(D). Section 10.28 Certain ERISA Matters. (a) Each Lender (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of, the Administrative Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Borrower or any other Loan Party, that at least one of the following is and will be true: (i) such Lender is not using “plan assets” (within the meaning of Section 3(42) of ERISA or otherwise) of one or more Employee Benefit Plans with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments or this Agreement. (ii) The transaction exemption set forth in one or more PTEs, such as PTE 84-14 (a class exemption for certain transactions determined by independent qualified professional asset managers), PTE 95-60 (a class exemption for certain transactions involving insurance company general accounts), PTE 90-1 (a class exemption for certain transactions involving insurance company pooled separate accounts), PTE 91-38 (a class exemption for certain transactions involving bank collective investment funds) or PTE 96-23 (a class exemption for certain transactions determined by in-house asset managers), is applicable with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement. (iii) (A) such Lender is an investment fund managed by a “Qualified Professional Asset Manager” (within the meaning of Part VI of PTE 84-14), (B) such Qualified Professional Asset Manager made the investment decision on behalf of such Lender to enter into, participate in, administer and perform the Loans, the Commitments and this Agreement, (C) the entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement satisfies the requirements of sub-sections (b) through (g) of Part I of PTE 84-14 and (D) to the best knowledge of such Lender, the requirements of subsection (a) of Part I of PTE 84-14 are satisfied with respect to such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement, or (iv) such other representation, warranty and covenant as may be agreed in writing between the Administrative Agent, in its sole discretion, and such Lender. (b) In addition, unless either (1) sub-clause (i) in the immediately-preceding clause (a) is true with respect to a Lender or (2) a Lender has provided another representation, warranty and covenant in accordance with sub-clause (iv) in the immediately preceding clause (a), such Lender further (x) represents and warrants, as of the date such Person became a Lender party hereto, to, and (y) covenants, from the date such Person became a Lender party hereto to the date such Person ceases being a Lender party hereto, for the benefit of the Administrative 206

Agent and not, for the avoidance of doubt, to or for the benefit of any Borrower or any other Loan Party, that the Administrative Agent is not a fiduciary with respect to the assets of such Lender involved in such Lender’s entrance into, participation in, administration of and performance of the Loans, the Commitments and this Agreement (including in connection with the reservation or exercise of any rights by the Administrative Agent under this Agreement, any Loan Document or any documents related hereto or thereto). (c) As used in this Section 10.28, the following terms have the following meanings: “Employee Benefit Plan” means any of (a) an “employee benefit plan” (as defined in ERISA) that is subject to Title I of ERISA, (b) a “plan” as defined in and subject to Section 4975 of the Internal Revenue Code or (c) any Person whose assets include (for purposes of ERISA Section 3(42) or otherwise for purposes of Title I of ERISA or Section 4975 of the Internal Revenue Code) the assets of any such “employee benefit plan” or “plan”. “PTE” means a prohibited transaction class exemption issued by the U.S. Department of Labor, as any such exemption may be amended from time to time. [Remainder of page intentionally left blank] 207

ANNEX II Exhibit A-1 Borrowing Notice

#4852-4564-5483 EXHIBIT A-1 TO CREDIT AND GUARANTY AGREEMENT BORROWING NOTICE Reference is made to the Credit and Guaranty Agreement, dated as of November 15, 2019 (as it may be amended, supplemented or otherwise modified, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), by and among Grifols Worldwide Operations Limited, a private company validly incorporated and existing under the laws of Ireland (the “Foreign Borrower”), Grifols Worldwide Operations USA, Inc., a Delaware corporation (the “U.S. Borrower”), Grifols, S.A., a sociedad anónima organized under the laws of the Kingdom of Spain (the “Spanish Borrower” and, together with the Foreign Borrower and the U.S. Borrower, the “Borrowers”), as a Guarantor and the Spanish Borrower, and certain Subsidiaries of the Parent, as Guarantors, the Lenders party thereto from time to time, and Bank of America, N.A., as Administrative Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Administrative Agent”) and as Collateral Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Collateral Agent”). Pursuant to Section(s) [2.01][2.02] of the Credit Agreement, the [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] desires that Lenders make the following Loans to the [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] in accordance with the applicable terms and conditions of the Credit Agreement on [mm/dd/yy] (the “Credit Date”): Dollar Tranche B Term Loans to the U.S. Borrower □ Base Rate Loans: □ Term SOFR Loans, with an initial Interest Period1 of ________ month(s): $ [___,___,___] $ [___,___,___] Euro Tranche B Term Loans to the Spanish Borrower □ Eurocurrency Rate Loans, with an initial Interest Period2 of ________ month(s): € [___,___,___] 1 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 2 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 112182907v4

EXHIBIT A-1-2 27465.00047 Revolving Loans to the Foreign Borrower □ Base Rate Loans: □ Eurocurrency Rate Loans, with an initial Interest Period of ________ month(s): □ Term SOFR Loans, with an initial Interest Period of ________ month(s): [_] 1 [___][___,___,___][_] 2 [___][___,___,___][_] 3 [___][___,___,___] The [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] hereby certifies that: (i) [after making the Loans requested on the Credit Date, the Total Utilization of Revolving Commitments shall not exceed the Revolving Commitments then in effect;]4 (ii) as of the Credit Date, the representations and warranties contained in each of the Loan Documents are true, correct and complete in all material respects on and as of such Credit Date to the same extent as though made on and as of such date, except to the extent such representations and warranties specifically relate to an earlier date, in which case such representations and warranties are true, correct and complete in all material respects on and as of such earlier date, provided that, in each case, to the extent that any such representation and warranty is already qualified by materiality or Material Adverse Effect, such representation and warranty shall be true and correct in all respects; and (iii) as of the Credit Date, no event has occurred and is continuing or would result from the consummation of the borrowing contemplated hereby that would constitute an Event of Default or a Default. 1 Loans in respect of the Revolving Commitments may be drawn in any Approved Currency pursuant to Section 2.02(a) of the Credit Agreement. 2 Eurocurrency Rate Loans in respect of the Revolving Commitments may be drawn in any Approved Currency (other than Dollars) pursuant to Section 2.02(a) of the Credit Agreement. 3 Term SOFR Loans in respect of the Revolving Commitments may be drawn in Dollars pursuant to Section 2.02(a) of the Credit Agreement. 4 Include for requests of Revolving Loans.

EXHIBIT A-1-3 27465.00047 GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS LIMITED, as Foreign Borrower By: ___________________________________ Name: Title: GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS USA, INC., as U.S. Borrower By: ___________________________________ Name: Title: GRIFOLS, S.A., as Spanish Borrower By: ___________________________________ Name: Title:

ANNEX III Exhibit A-2 Conversion/Continuation Notice

EXHIBIT A-2-1 EXHIBIT A-2 TO CREDIT AND GUARANTY AGREEMENT CONVERSION/CONTINUATION NOTICE Reference is made to the Credit and Guaranty Agreement, dated as of November 15, 2019 (as it may be amended, supplemented or otherwise modified, the “Credit Agreement”; the terms defined therein and not otherwise defined herein being used herein as therein defined), by and among Grifols Worldwide Operations Limited, a private company validly incorporated and existing under the laws of Ireland (the “Foreign Borrower”), Grifols Worldwide Operations USA, Inc., a Delaware corporation (the “U.S. Borrower”), Grifols, S.A., a sociedad anónima organized under the laws of the Kingdom of Spain (the “Spanish Borrower” and the “Parent” and, together with the Foreign Borrower and the U.S. Borrower, the “Borrowers”), as a Guarantor and the Spanish Borrower, and certain Subsidiaries of the Parent, as Guarantors, the Lenders party thereto from time to time, and Bank of America, N.A., as Administrative Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Administrative Agent”) and as Collateral Agent (together with its permitted successors in such capacity, the “Collateral Agent”). Pursuant to Section 2.09 of the Credit Agreement, the [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] desires to convert or to continue the following Loans, each such conversion and/or continuation to be effective as of [mm/dd/yy]: 1. Dollar Tranche B Term Loans: $[___,___,___] Term SOFR Loans to be continued with Interest Period1 of [____] month(s) $[___,___,___] Base Rate Loans to be converted to Term SOFR Loans with Interest Period of ____ month(s) $[___,___,___] Term SOFR Loans to be converted to Base Rate Loans 2. Euro Tranche B Term Loans: € [___,___,___] Eurocurrency Rate Loans to be continued with Interest Period2 of [____] month(s) 4. Revolving Loans [_]3 4[___,___,___] Eurocurrency Rate Loans to be continued with Interest Period of [____] month(s) [_] 5 [___,___,___] Term SOFR Loans to be continued with Interest Period of [____] month(s) [_] 6 [___,___,___] Term SOFR Loans to be converted to Base Rate Loans 1 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 2 Choice of one, three or six months (or (i) if available to all of the applicable Lenders twelve months or (ii) in the Administrative Agent’s sole discretion, such other period less than one month). 3 Any Approved Currency (other than Dollars). 5 Dollars only. 6 Dollars only.

EXHIBIT A-2-2 [_]7 [___,___,___] Base Rate Loans to be converted to Term SOFR Loans with Interest Period of ____ month(s) 7 Dollars only.

EXHIBIT A-2-2 The [Foreign Borrower][Spanish Borrower][U.S. Borrower] hereby certifies that as of the date hereof, no event has occurred and is continuing or would result from the consummation of the conversion and/or continuation contemplated hereby that would constitute an Event of Default. GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS LIMITED, as Foreign Borrower By: __________________________ Name: Title: GRIFOLS WORLDWIDE OPERATIONS USA, INC., as U.S. Borrower By: __________________________ Name: Title: GRIFOLS, S.A., as Spanish Borrower By: ___________________________________ Name: Title:

ANNEX II Exhibit A-1 Borrowing Notice

ANNEX III Exhibit A-2 Conversion/Continuation Notice