附件1.1

格里夫尔斯协会章程，S.A.

《公司章程》

的

格里夫尔斯，S.A.

标题I

公司名称和宗旨、注册办事处和期限

第一条-公司名称-该公司名为Grifols，S.A.(“该公司”)，是一家上市有限公司(阿诺尼马社会)西班牙国籍和公司性质。

本公司须受其公司管治制度及有关上市有限公司的法律条文及适用于该等条文的任何其他法律条文所管限，而本协议并无考虑或规定的事项。

公司的公司治理制度由公司章程、股东大会条例、董事会条例以及公司主管机构通过的其余报告、规章和内部公司治理条例组成。

第二条本公司的企业宗旨是为公司和企业提供行政、管理和监督服务，以及对动产和房地产资产的投资。

第三条-注册办事处-公司在巴塞罗那(08022)设有注册办事处，编号为6号Calle JesúS y María。董事会可决定将注册办事处迁至巴塞罗那市内，并在西班牙或国外的任何地方设立分支机构、办事处或代理机构。

第四条--本公司成立时间不限，自公证公司成立之日起开始运作。

第五条--财政年度从1月1日开始，至12月31日结束^ST每年；但截至12月31日的年度除外^ST，1997年，从8月1日开始^ST, 1997.

标题II

股本及股份

第六条--股本

1.	股份。该公司的股本为119,603,705欧元，即687,554,908股，全部认购和缴足股款，属于两个不同的类别：

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1.1.	“A”类包括426,129,798股，每股面值0.25欧元，全部属于同一类别和系列的公司普通股(“A类股”)；以及

1.2.	“B”类股份包括261,425,110股每股面值0.05欧元的股份，全部属于同一类别及系列，并为本公司无投票权股份，享有本组织章程细则第6条之二所载的优先权利(“B类股份”及与A类股份一起称为“股份”)。

2.	陈述的形式。这些股份以账面记账的方式表示，并受《证券市场法》(莱伊德尔梅尔卡多德瓦洛雷斯)及适用的其他条文。图书条目登记处应由注册公司Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro，Compensación y Liquidación de Valore(IberClear)及其参与实体管理。

第六条B类股份的条款和条件

1. 将军。-

尽管面值较低，每股B类股份应在各方面被视为与一股A类股份相同，而B类股份不应受到关于A类股份的歧视待遇，尽管作为前述例外，B类股份(I)无权享有投票权；及(Ii)他们有权获得优先股息、优先清算股份和本文所载的剩余权利。

每股B类股份享有优先股息及优先认购权以外的股息及其他分派的权利(更好的选择)和自由配售权(无偿服务的回声B类股的面值低于A类股的面值，尽管根据《公司法》第98至103条和第498至499条的规定，B类股的面值低于A类股的面值(《资本家报》).

2. 首选股息。-

2.1.	计算。每股B类股票使其持有人有权从其仍在发行的每一年度的可分配利润中获得最低年度优先股息(“优先股息”，以及计算优先股息的每个会计年度，相当于每股B类股票0.01欧元的“计算期”)。

2.2.	偏好。本公司应在从本公司于该计算期间取得的可分配利润中提取的任何股息派发A类股份之前的一段计算期间内，支付B类股份的优先股息。

2.3.	应计费用。付款。非累积性。

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(A)于计算期间结束时发行的所有B类股份所对应的优先股息，须由本公司于该计算期间结束后九个月内支付予B类股份持有人，其总额不得超过本公司于该计算期间所取得的可分配利润。

(B)如果在一个计算期内，公司没有获得足够的可分配利润来全额支付公司在该计算期内获得的可分配利润中已发行的所有B股优先股的优先股息，则该优先股息总额中超过本公司在该计算期内获得的可分配利润的部分将不作为未来应支付的股息支付或累积。

2.4.	不派发优先股息时的投票权。由于本公司未能取得足够的可分配利润以全数支付该计算期间的优先股息，以致未能在某一计算期间全部或部分支付优先股息，则B类股份并不需要恢复任何投票权。

3. 其他分歧。-

3.1.	每股B类股份使其持有人除优先股股息外，有权收取作为一股A类股份的相同股息及其他分派(不论该等股息或分派是以现金、本公司或其任何附属公司的证券或任何其他证券、资产或权利支付)，因此，就向A类股份持有人支付的任何股息及其他分派(包括与宣布及支付任何该等股息或分派的时间有关的事项)而言，每股B类股份应被视为一股A类股份。

4. 赎回权。-

4.1	赎回活动。倘若(符合下列要求的每项要约均为“赎回事件”)对本公司全部或部分股份提出要约收购要约并(全部或部分)达成和解，则B类股份持有人有权获得本条第4节所述的赎回，除非B类股份持有人已有权参与要约，并以与A类股份持有人相同的条款(包括但不限于，以相同代价)参与要约及在要约中收购其股份。

4.2	赎回事件中赎回的B类股份的最高百分比。尽管有上述规定，就引发赎回事件的要约收购要约提出时流通的B类股份总数而言，因特定赎回事件赎回的B类股份将不得代表高于A类股份总和的百分比（i）引发本次赎回事件的要约所针对的A类股份的总和，（ii）由该要约人持有

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报价;和（iii）由与要约人共同行动的人或已就引发本次赎回事件的要约收购要约提出时流通中的所有A类股份相关的要约达成某种协议的人持有。

倘若由于上述限制的实施，并非所有已行使本赎回事项赎回权的B类股份均可赎回，则须从每名B类股份持有人手中赎回的B类股份应按该持有人已行使赎回权利的B类股份数目按比例减少，以避免超过上述限额。

4.3	赎回过程。如果发生赎回事件，

(A)公告：本公司须于赎回事件发生之日起10天内，在商业登记处的政府宪报、西班牙证券交易所宪报及巴塞罗那发行量最大的至少两份报章上刊登公告，通知B类股份持有人赎回事件的发生及行使赎回权的程序。

(B)持有人行使：每名B类股份持有人均有权于导致赎回事件的要约结算日期起计两个月内以通知本公司的方式行使赎回权。本公司应确保有关行使赎回权的通知可透过由Sociedad de Gestión de los Sistemas de Registro，Compensación y Liquidación de Valore，S.A.(IberClear)提供的安排进行。

(C)价格：本公司就已行使赎回权利的每股B类股份支付的赎回价格应相当于(I)导致赎回事件的要约中支付的最高代价的欧元金额和(Ii)(I)所述金额的利息，自导致赎回事件的要约首次结算之日起至赎回价格全额支付之日止，利率相当于一年期Euribor加300个基点。

就上一段而言，与导致赎回事件的要约中支付的任何非现金对价相对应的欧元金额，应为导致赎回事件的要约首次结算时此类非现金对价的市场价值。该市值的计算应由至少两名来自公司指定的具有国际声誉的审计事务所的独立专家提供支持。

(D)赎回的正规化。本公司应在赎回事件后通知行使赎回权的期限结束后40天内，采取一切必要的行动，以(A)支付赎回所涉及的B类股票的赎回价格

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已行使权利并实施赎回所需的资本削减；及(B)反映因赎回而对本章程细则第6条作出的修订。在这方面，本公司董事获授权并有义务采取所有该等行动，包括(A)进行及完成赎回所需的资本削减；(B)向商业登记处批出有关公共契据，并在商业登记处登记，当中反映了因赎回B类股份而对本组织章程第6条作出的修订；(C)在簿记登记处正式完成对账簿分录的修订；(D)向任何其他人提交相关申请和请求，包括注册公司、Compensación y Liquidación de Valore，S.A.(IberClear)、西班牙证券交易所以及西班牙证券交易委员会和商业登记处。

4.4	对股息的影响。在赎回事件发生后，直至已行使赎回权的B类股份的赎回价格已悉数支付为止，本公司不得向其股东支付任何股息或任何其他分派(不论该等股息或分派是否以现金、本公司或其任何附属公司的证券或任何其他证券、资产或权利支付)。

5、*享有优先清算权--

5.1.	于本公司清盘及清盘时，每股B类股份的持有人有权收取相等于(I)该等B类股份的面值及(Ii)发行该B类股份所支付的股份溢价之和的金额(“清算优先股”)。

5.2.	公司应先向B类股支付清算优先权，然后才能因清算而向A类股持有人支付任何金额。

5.3.	每股B类股使其持有人除享有清算优先权外，还可因清算而获得与支付A类股相同的金额。

6、中国政府、中国政府以及其他权利。

6.1.	认购权。每股B类股份使其持有人有权享有相同权利(包括优先认购权(更好的选择)，以及自由配售权(《无偿回声》(I)本公司任何股份、(Ii)可行使或可交换或可转换为本公司股份的任何权利及其他证券，或(Iii)赋予持有人权利以购买、转换、认购或以其他方式接收本公司任何证券的任何期权、认股权证或其他工具。

作为前述规定的例外，

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(A)B类股份的优先认购权和自由配售权仅适用于B类股份，A类股份的优先认购权和自由配售权仅适用于符合以下三个条件的增资中的A类股份：(一)增资决议通过时，A类股份和B类股份按A类和B类股份占公司股本的比例发行；(Ii)承认B类股份较将于该增资中发行的B类股份享有优先认购权或自由配售权(视何者适用而定)，其条款与承认A类股份较将于增资中发行的A类股份优先认购权或自由配售权(视何者适用而定)的条款相同；及。(Iii)并无其他股份或证券在同一时间发行；及。

(B)同样，B类股的优先认购权和自由配售权仅包括授予其所有者购买、转换、认购或以其他任何形式获得B类股的权利的工具，A类股的优先认购权和自由配售权仅包括授予其所有者购买、转换、认购或以任何其他形式接收A类股的工具，只要满足以下三个条件：(1)需要发行授予其所有者购买、转换、认购或以其他形式接收A类股的工具；认购或以任何其他形式接受A类股票和票据，授予其所有者购买、转换、认购或以任何其他形式接收B类股票的权利，其比例与A类股票和B类股票在增资决议通过时占公司股本的比例相同；(Ii)确认B类股份相对于赋予其拥有人购买、转换、认购或以其他方式收取将于有关发行中发行的B类股份的票据的优先认购权或自由配售权(视何者适用而定)，其条款与认可A类股份相对于授予其拥有人购买、转换、认购或以其他方式接收将于有关发行中发行的A类股份的权利的票据的优先认购权或自由配售权(视何者适用)的条款相同；及(Iii)并无其他股份或证券同时发行。

6.2.	在股东大会上就非常事项单独表决。在不违反《公司法》第一百零三条规定的情况下(《资本家报》)，此外，为了保护B类股份的权利，本公司就下列事项(“非常事项”)作出的决议，除根据本公司章程第17条的规定获得批准外，还需要获得大多数已发行B类股份的批准：

(A)(I)授权本公司或其任何附属公司购回或收购本公司任何A类股份的任何决议案，但按与A类股份持有人相同的条款及价格向B类股份持有人按比例购回股份除外，或(Ii)批准赎回本公司任何股份及任何股本

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减持(通过回购、注销股份或任何其他方式)，但不包括(A)法律强制的赎回和(B)同等影响A类股和B类股的赎回，以及B类股被平等对待并获得与A类股相同的条款的赎回；

(B)批准发行、授予或交付(或授权本公司董事会发行、授予或交付)(I)本公司任何股份、(Ii)赋予获得本公司股份的权利的任何权利或其他证券、或(Iii)赋予持有人权利购买、转换、认购或以任何其他形式接收本公司任何证券的任何期权、认股权证或其他工具，上述事件(I)、(Ii)及(Iii)除外，如果(A)每一股B类股在发行、授予或交付方面被平等地视为A类股，因此，如果它们存在，它在相关发行、授予或交付中享有相同的优先权利(认购优先配售或任何其他种类)，或(B)如果发行是按照前述6.1节的规定进行的；

(C)无条件或不无条件批准(I)受第3/2009号法律约束的交易(包括但不限于合并、剥离、跨境迁移或资产和债务的全球转让)的任何决议，除非在此类交易中，每一股B类股在所有方面都被视为一股A类股；或(Ii)公司的解散或清盘，除非该决议是法律强制的；

(D)批准本公司任何股份从任何证券交易所或二级市场除名的任何决议；及

(E)一般而言，任何直接或间接损害或不利影响B类股份的权利、优惠或特权的决议案及对本公司组织章程细则的任何修订(包括任何与A类股份相比损害或不利影响B类股份的决议案，或与B类股份相比对A类股份有利或正面影响的决议案，或影响该等组织章程细则中有关B类股份的条文的决议案)。

股东大会有权就法律或本组织章程赋予其的所有事项作出决定，尤其是在不限于上述规定的情况下，股东大会应是唯一有权决定根据本章程细则被视为“非常事项”的法人团体或办事处。

6.3.	其他权利。B类股份应享有公司法第100、102和103条所赋予的所有剩余权利(《资本家报》)和安全，符合本文和《公司法》第100、102和103条的规定(《资本家报》)，每一股B类股使其持有人有权享有与一股A类股相同的权利(包括参加所有一般

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公司的股东大会、公司的知情权和对公司的决议提出异议的权利)。

第7条-股份对公司而言是不可分割的，因此，公司将只承认每股股份的单一所有者。股份的共同所有人必须指定一人在公司面前代表他们，并就其股东身份产生的所有义务对公司承担连带责任。

第三章

股东的权利和义务

第8条-收购一股或多股股份需要遵守和接受这些组织章程，股东的地位或条件意味着，无一例外，不仅接受这些组织章程，而且遵守股东大会通过的决议和本公司代表机构的决定，以及遵守公司章程或执行或解释这些组织章程产生的所有其他义务，但法律赋予股东的权利和法律行动除外。

第9条-每家公司的股份赋予其合法持有人股东地位，并赋予该持有人法律和公司治理制度确立的权利和义务，而不考虑在每个类别中可能设立的股份类别和系列。

第九条之二-公司网页-公司将保留一个公司网页，以便股东行使其信息权，并披露证券市场法规所要求的相关信息，其中应包括法律和公司治理制度所预见的所有文件和信息，以及被认为适合通过该系统向股东和投资者提供的所有其他信息。

第十条--股份转让--公司股份可通过法律允许的任何方式自由转让。

第四章

公司的行政和管理

第十一条-本公司的行政管理与下列各项相对应：

股东大会。

董事会。

尽管如此，可以根据本章程或法律的要求任命其他职务。

第一章：关于股东大会

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第十二条-有效召集的股东大会代表全体股东及其根据本章程、股东大会条例和其他现行法律规定通过的决议，对所有股东，包括持不同意见的股东和未参加表决的股东具有约束力，但保留法律赋予股东的权利。

第十三条股东大会可以是普通的，也可以是非常的。普通股东大会必须在每个财政年度的前六个月内召开，以便批准(如果适用)公司管理层、上一财政年度的年度账目和业绩分配。任何其他股东大会都将被视为特别会议。

每当董事会认为方便时，董事会应主动或应持有至少3%股本的一名或多名股东的要求举行特别会议，该等股东必须在他们的要求中说明将在会议上讨论的事项。

在这种情况下，会议应在要求董事会召开会议的公证要求送达之日起两个月内召开。

第十四条。-召开股东大会。-

1.	普通股东大会和特别股东大会都必须在确定的会议日期起至少一个月前按照现行法律规定召开，但法律可能规定的其他条款除外，至少应在下列媒体上发布公告：

商业登记处的官方公报或西班牙流通的主要报纸之一。

西班牙证券交易委员会的网页。

公司的网页。

尽管有上述规定，当本公司向股东提供所有股东均可使用的电子方式进行投票的真正可能性时，股东特别大会可在至少提前十五(15)天的事先通知下召开。召开会议的期限的缩短将需要普通股东大会通过至少三分之二(2/3)的认购股本并具有投票权的明确决议案；该决议案的有效性不得超过下一次会议的举行日期。

刊登在本公司公司网页上的通告将至少在股东大会召开之前不间断地提供。

2.	除《公司法》第517条规定的陈述外，通知还必须说明公司的名称、会议的日期和时间、议程，其中应包括会议要处理的事项和所担任的职务

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由发出通知的人发出；通知亦可列明第二次点名时举行会议的日期(视属何情况而定)。

3.	占股本至少百分之三(3%)的股东可要求刊发包括一项或多项于股东大会议程的普通股东大会副刊，并就已列入或应列入议程的事项提交合理的决议案，只要该等新建议附有理由或(如适用)连同合理的决议案。这项权利必须通过经认证的通知的方式行使，该通知必须在会议召开通知公布后五(5)天内送达公司的注册办事处。

电话会议的补充材料必须在会议日期前至少十五(15)天发表。

第十五条-召开股东大会的法定人数-除法律、本公司现行公司章程或股东大会条例规定法定人数较高的情况外，当出席或代表出席的股东持有至少25%的认缴股本并有表决权时，股东大会应在第一次召集时有效召开，而在第二次召集时，无论出席会议的股本数额如何，大会都应有效召开。

第十六条-出席股东大会的权利、委托权和代表权

1.	所有公司股东均有权出席股东大会，只要他们的股份自大会召开之日起至少五(5)日以其名义在会计登记处登记。

2.	股东大会可通过以下方式召开：仅限于亲自出席、有可能以电传方式出席或仅以电传方式举行。

当董事会批准以远程方式出席实体会议时，有权出席股东大会的股东和代表持有人可通过远程、同步和双向远程通信方式出席股东大会，以充分保证股东或委托持有人的身份及其权利的正确行使。这种可能性必须包括在召开股东大会的通知中，规定有出席权的股东和代表持有人行使其权利的最后期限、程序和方式。董事会还可以通过电信方式批准有关出席股东大会的程序规则。

3.	股东大会可以完全以电传方式举行，因此，在适用法规允许的情况下，股东、其委托书持有人和董事会成员(如果适用)无需亲自出席，在这种情况下，应被视为在登记地点举行

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公司的办公室。同样，董事会应在催缴通知中制定行使股东权利的程序，并在适当情况下根据其性质的特殊情况进行调整。在任何情况下，应不时遵守适用条例中规定的规定。

4.	尽管如此，根据本文规定，所有有权出席会议的股东都可以通过委托书的方式出席，即使该委托书不是股东。

委托书必须以书面形式或通过远程通信系统在特定基础上为每次会议授予委托书，只要被代表股东、委托书持有人的身份和委托书本身的内容得到适当保证。

委托法人代理的，应当按照法律规定指定一名个人作为其代理人。

第十七条-股东大会多数决制度。

决议应由出席或由受委代表出席的股东以简单多数票通过，但法律或公司章程规定的较高法定人数除外。

第17条之二--通过远距离投票系统进行投票

所有有权出席会议的股东可通过以下沟通系统对列入议程的提案进行投票：

(a)通过邮寄方式发送正式签署并注明投票意向的出席证、委托书和远距离投票卡；

(b)根据适用法规的规定，通过电子通信或任何其他远距离投票系统，只要电子通信的安全性得到适当保证，并且行使投票权的电子文件包括合格的电子签名，或在没有满足合格电子签名的要求的情况下，该电子签名被董事会视为有效，因为董事会对行使投票权的股东的真实性和身份有足够的保证。

如本公司未能于股东大会第一次催缴或第二次催缴(视何者适用而定)日期的前一天午夜(24：00)前收到透过远距离投票系统收到的投票，将属无效。

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2	如果股东大会完全以电传方式召开，股东也可以通过前款规定的任何一种方式对列入议程的事项进行事先授权或表决。

3	股东大会通知应当载明通过远程投票系统进行表决的截止日期、方式和程序。

4	依照本条规定通过远距离表决系统投票的股东，在召开会议时应视为出席。因此，先前发布的授权应被视为撤销，之后授予的授权应被视为未生效。

5	尽管有上述规定，通过远距离投票系统投出的一票应由参加会议的股东亲自出席而作废。

第18条-股东大会应在巴塞罗那省所属的任何市辖区举行。会议应由董事会主席或有效替代其的董事会成员主持，如果不能，则由股东指定的出席者主持。主席应由一名秘书协助，秘书应轮流担任理事会秘书。在秘书缺席的情况下，有效替代秘书的副秘书应担任秘书职务，如秘书缺席，则出席股东为此目的而指定的股东大会的任何股东应担任秘书职务。主席应领导辩论并解决会议上提出的任何问题。在审阅议程中的项目之前，应准备一份出席名单，说明每位出席者的身份以及他拥有或代表的股份数量。会议通过的审议和决议应记录在会议记录中，并纳入相应的记录，并按法律规定的方式予以批准。会议记录证书由董事会秘书签发，并由董事长会签。

第19条-股东大会有效通过的决议自批准之日起具有法律约束力，对所有股东(包括缺席和持不同意见者)具有强制性，不需要在以后的会议上批准会议纪要，但不影响挑战和合法授予股东的退出权(视情况而定)。

第二章：关于公司管理

第二十条--董事会机构，每届任期为董事。--公司的管理层和法定代表人由董事会负责，董事会由最少三名、最多十五名董事组成。

董事应由股东大会任免，任期为四年，但有可能在同一时期内无限期连任。

第20条之二--董事会的薪酬

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1	董事的职位是有报酬的。

2	董事以董事身份支付的薪酬为固定数额，必须符合本章程规定的薪酬制度和董事薪酬政策。该政策将经考虑各董事的职务及责任后，厘定以董事身份支付予全体董事的年度薪酬的最高金额及其分配准则，董事会应于委任及薪酬委员会事先报告后，负责在法定框架及董事薪酬政策范围内厘定各董事以董事身份收取的个别薪酬。

3	董事履行行政职责的报酬可包括：(1)固定报酬；(2)基于财务和非财务指标的可变报酬数额；(3)如果适用，在某些终止或解聘的情况下的补偿；(4)可包括股份的交付，或股份期权或参照股份价值的数额，符合不时生效的法律的要求，并且在任何情况下都必须符合这些公司章程和董事的报酬政策。以及根据《资本公司法》的规定批准的协议。董事的薪酬政策必然会决定因执行行政职责而须支付予董事的固定年度薪酬数额。董事会应根据任命和薪酬委员会的事先报告，在本公司章程、董事薪酬政策的框架内，并根据其协议的规定，制定各董事因履行其应承担的高管职责而获得的个人薪酬。

4	尽管如此，董事在任职期间发生的费用将有权得到退还。

5	董事薪酬政策必须作为一个单独的议程项目经股东大会批准，适用期限最长为三个会计年度。然而，新董事薪酬政策的建议必须在适用先前政策的最后一个会计年度结束前提交股东大会，股东大会可决定新政策自批准之日起及随后三个会计年度适用。

6	董事会可在委任及薪酬委员会提交报告后，对董事薪酬政策适用暂时性的例外情况，只要该等例外情况对公司整体的长远利益及可持续性或确保其生存能力是必需的。在这种情况下，该政策应规定要使用的程序以及可使用此类例外的条件和组成部分。

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第21条--董事会条例--董事会应通过关于其运作和内部制度的条例，以及管理其内部可能设立的不同授权委员会的条例。董事会应在通过或修订该条例的决议通过后，立即向股东大会通报该条例的内容和对该条例的任何修订。

第二十一条之二--公司治理年度报告--董事会应每年通过一份公司治理报告，其内容应符合现行法律法规。

第二十一条之三--董事薪酬年度报告--董事会每年通过董事薪酬报告，其内容应符合现行法律、法规的规定。

第22条--董事会会议的召开、法定人数和过半数。-董事会会议应由主席或董事会主席召集，或由有效地代替其职务的人召开，其方式应允许在会议召开之日至少十(10)天前收到会议通知，但有理由缩短会议期限的紧急事项除外。董事会会议的通知应载明会议的地点、日期和时间以及讨论的事项。

尽管有上述规定，如果所有出席或委托代表的董事一致同意召开会议以及会议讨论的议程，则董事会应被视为在未被召集的情况下有效召开。

至少三分之一(1/3)董事会成员的董事可以在注册办事处所在地召开会议，说明拟议的议程，如果他事先向主席提出请求，在提出请求后一个月内没有合理理由而没有召开会议。

出席或委派代表出席董事会会议的，须有半数及一名董事出席。

决议应由出席会议的董事会成员的绝对多数通过。如果出现平局，主席有权投决定票。

第二十二条之二--通过远程通信系统举行会议--董事会以及根据《章程》规定在董事会内设立的委员会可以通过视频会议、电话会议或任何其他远程通信系统举行会议，只要这些通信是实时进行的，因此是在一个单独的行动中进行的，并且参加会议或有表决权的个人的身份和电子通信的安全都得到适当的保障。此外，董事会或其中任何委员会提供的任何通信或信息均应采用书面形式，并采用电子手段和其他可接受的远程通信系统。为此，董事向董事会秘书提供的电子邮件地址应被视为有效。

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第23条-根据《公司法》的规定，董事会拥有股东大会可以合法授权的所有权力(《资本家报》).

第24条--授权--董事会可将其全部或部分权力永久授权给一名或多名董事总经理或执行委员会，只要这些权力可以根据法律和《公司章程》授权。

第24条之二--授权委员会--董事会有必要设立下列委员会，受本公司章程和董事会内部条例管辖：

(a)审计委员会；以及

(b)任命和薪酬委员会。

第二十四条之三--审计委员会

1.	审计委员会应由最少三(3)名董事和最多五(5)名董事组成，由董事会在考虑他们在会计、审计和风险管理方面的知识、能力和经验以及委员会职责后任命。作为一个小组，委员会成员应具备与公司活动部门相关的技术知识。审计委员会应完全由非执行董事组成，其中至少多数必须是独立董事。

2.	委员会主席将由董事会任命，由独立的董事担任。主席应每四(4)年更换一次，只有在他被解职一(1)年后才有资格连任。董事会将委任审核委员会秘书，该秘书可为(A)审核委员会成员之一(在此情况下为审核委员会秘书成员)、(B)本公司董事会任何非审核委员会成员(在此情况下为非审核委员会成员秘书)或(C)本公司董事会秘书或副秘书(在此情况下为审核委员会秘书非成员)。秘书应在会议记录中记录委员会每次会议通过的决议，并通过委员会主席向董事会全体成员报告。核数委员会如有半数成员及一名成员出席，不论出席或委派代表出席，均视为有效会议。决议应由出席会议的董事会成员的绝对多数通过。如果出现平局，主席有权投决定票。

3.	尽管本法、本章程或董事会指派的其他承诺另有规定，审计委员会应承担下列基本职责：

(a)向股东大会通报在委员会负责的事项上提出的任何问题，特别是关于

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审计年度账目，解释审计如何有助于财务信息的完整性，以及委员会在这一过程中发挥的作用；

(b)监督公司内部控制、内部审计和风险管理系统的效率，并在不损害公司独立性的情况下，与审计师讨论在审计过程中发现的控制系统中的任何重大缺陷。为此，委员会可在适用的情况下向董事会提交建议或提案，并在相应的时间内对其进行监测；

(c)监督有洞察力的财务信息的编制和呈报过程，并向董事会提出建议或提案，以维护其完整性；

(d)向董事会提交关于选择、任命、改选和替换审计师的任何建议，除独立履行其职责外，还负责按照适用的规定负责遴选过程，包括合同条款和要求提供审计战略和执行情况的信息；

(e)与外聘核数师建立适当的关系，以接收有关可能对其独立性构成威胁的任何问题的资料、审计委员会将研究的任何其他事项、与帐目审计程序的发展有关的任何其他问题，以及(如适用)授权不同于适用条例中有关独立性的条款所禁止的服务的授权，以及帐目审计法例及审计规例所规定的任何通知。在任何情况下，每年都应从外聘审计员那里收到一份关于其与该实体或与其直接或间接相关的任何实体的独立性说明，以及关于这些实体根据适用于账目审计活动的条例向外聘审计员或与其有关的个人或实体提供的任何种类的辅助服务以及支付相应费用的任何详细和具体的资料；

(f)在发布账目审计报告之前，每年都要出具一份书面意见，说明审计师或审计公司的独立性是否受到了损害。这一意见至少必须包括对上述所提供的每一项辅助服务的合理评估，这些评估应与法律审计不同地单独和共同评估，并就适用于账目审计活动的独立地位或条例问题进行评估；

(g)报告股东大会或董事会批准的关联方交易，监督公司制定的内部程序；

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格里夫尔斯协会章程，S.A.

(h)事先向董事会通报法律、公司章程和董事会条例中规定的任何问题，特别是关于：

1.任何财务信息和管理报告，在适用时应包括公司必须不时公开的强制性非财务信息；以及

2.设立或收购特殊目的实体或居住在被视为避税天堂的国家或地区的实体的股份。

4.	审计委员会应根据需要定期举行会议，以确保其职责的正确发展。

5.	执行委员会任何成员或公司工作人员如应主席要求出席会议，均有义务出席委员会的会议，并提供所要求的协助和资料。主席还可要求审计员出席会议；

6.	审计委员会可征求外部顾问的意见，以确保更好地履行其职能。

第二十四条之四--任命和薪酬委员会

1.	任命和薪酬委员会应由三(3)至五(5)名董事组成，由董事会任命，考虑到他们的知识、能力和经验以及委员会的职责。聘任和报酬委员会应完全由非执行董事组成，其中至少两(2)人将为独立董事。

2.	董事会任命聘任和薪酬委员会主席。主席一职必然由一个独立的董事担任。

3.	董事会应任命任命和薪酬委员会秘书，他可以是：(A)任命和薪酬委员会成员之一(在这种情况下，他将是任命和薪酬委员会秘书)，(B)不是任命和薪酬委员会成员的公司董事会任何其他成员(在这种情况下，他将是任命和薪酬委员会非成员的秘书)，或(C)本公司董事会秘书或副秘书(在这种情况下，他将是任命和薪酬委员会的非成员)。将担任秘书(非聘任及薪酬委员会成员)。秘书应起草每次委员会会议通过的决议的记录，并通过董事会主席向董事会报告。任命和薪酬委员会应在半数成员外加一名代表出席或有代表出席并以代表投票的绝对多数通过其决议时有效组成。如果票数相等，则委员会主席的投票为最终表决。

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格里夫尔斯协会章程，S.A.

4.	在不影响董事会指派的其他职责的情况下，聘任及薪酬委员会将承担以下基本职责：

审查董事会所需的能力、知识和经验，除评估有效履行职责所需的时间和承诺外，还规定每名候选人必须具备的基本职责和能力以填补每个职位；

明确董事会中代表人数最少的性别的代表目标，并制定实现该目标的指导方针；

向董事会提交任何通过增选权力或股东大会批准任命、重新选举和/或罢免独立董事的建议，以及股东大会重新选举或罢免该董事的任何建议；

报告其余拟经股东大会批准或通过增选任命的董事的任命建议；

报告高级管理人员的任免建议及其合同的基本条款；

审查和组织董事会主席和首席执行官的继任，并视情况向董事会提出建议，以使所述继任以有序和周密的方式进行；

向董事会提出董事、总经理或任何在董事会、执行委员会或董事直接监督下履行最高管理职责的人员的薪酬政策，以及与执行董事有关的个人薪酬和其他合同条款，以确保执行。

5.	管理团队的任何成员或公司的任何人员都有义务出席委员会会议，并在主席要求他们出席时提供协助和获取他们可能掌握的信息。

6.	聘任和报酬委员会在公司董事会或董事长要求提交报告或通过建议时，以及在任何情况下，只要认为对顺利履行其职责是适当的，都应举行会议。无论如何，它将每年召开一次会议，准备董事会必须批准的董事薪酬信息，并将其纳入年度公开文件。

标题V

资产负债表、年度账目和成果分配

第二十五条--年度帐目

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格里夫尔斯协会章程，S.A.

1.	在会计年度结束后的最长三(3)个月内，董事会必须按照法律规定的要求编制年度账目和管理报告，其中应包括适用时的非财务信息报表，以及与该会计年度相对应的业绩分配建议。

2.	年度账目及管理报告(如适用时应包括非财务资料报表)须由本公司核数师审核，并须于股东大会日期前至少一个月提交股东审议及批准(如适用)。

第二十六条-为此目的召开的特别股东大会可通过和实施重组、合并和拆分交易，或其职权范围的任何其他结构性修改，但须始终遵守《公司结构性修改法》规定的要求和手续(商业社会的改造性建筑)和本公司章程。

第二十七条公司的解散应事先经股东大会决议，其解散可基于《公司法》第363条(《资本家报》).

第二十八条-解散通过后，应根据《公司法》(《资本家报》)。倘若批准解散本公司的股东大会没有委任清盘人，则在本公司解散时担任董事职位的人将成为清盘人。

第二十九条清算结束后，清算人或者清算委员会应当编制最后的资产负债表、完整的清算报告和股东之间剩余资产的分配方案。

一般条文

第30条-1.股东受与公司注册办事处相对应的法院管辖。

2.公司与其董事或股东之间、前者与后者之间、或股东与股东之间可能产生的所有公司争议事项，应由巴塞罗那仲裁法院(巴塞罗那仲裁庭)，加泰罗尼亚仲裁协会(加泰罗纳州阿波利耶协会)将负责指定一(1)名仲裁员，并根据其规定负责仲裁的管理。当事人不能自由处分的所有这类事项除外。

3.任何在法律上不相容的人，尤其是日期为4月10日的第5/2006号法律规定的人，均无权在本公司担任职务。

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