chgg-202404190001364954DEF 14A假的00013649542023-01-012023-12-31000136495412023-01-012023-12-31000136495422023-01-012023-12-31000136495432023-01-012023-12-31iso421:USD00013649542022-01-012022-12-3100013649542021-01-012021-12-3100013649542020-01-012020-12-310001364954ECD: PEOmemberECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员2023-01-012023-12-310001364954ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001364954ECD: PEOmemberECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员2023-01-012023-12-310001364954ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001364954ECD: PEOmemberECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员2023-01-012023-12-310001364954ECD: PEOmemberECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrd2023-01-012023-12-310001364954ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001364954ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD: PEOmember2023-01-012023-12-310001364954ECD:eqtyawrdsinsinsummrycompstntbl foraplblyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD:eqtyawrdsadjsexclgvalrprtdinsummrycompstntbl 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD:yrendfrvalof eqtyawrdsgrntdincvrdyroutsDNG和UNVSTD会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD：NonpeoneOmemerECD:chnginfrvalofoutsdngandunvstdeqtyawrdsgrntdinprryrs 会员2023-01-012023-12-310001364954ECD:vstngdtfrvalofeqtyawrdsgrntdandvstdincvrdyr 会员ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD:chnginfrvalasofvstngdtofprryreqtyawrdsvstdincvrdsvstdincvrdsvstdincvrdECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD:frvalasofpryrendofeqtyawrdsgrntdinprryrsfldvstngcondsdrngcondsdrngcondsdrngcvrdyrECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD:ddsorothrerngspdoneqtyawrdsntothrwsrflctdinttlcompforctforctsforctsforctsECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-310001364954ECD：NonpeoneOmemer2023-01-012023-12-31 美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
附表 14A
（第 14a-101 条）
附表 14A 信息
根据第 14 (a) 条提出的委托声明
1934 年的《证券交易法》
由注册人提交x由注册人以外的一方提交o
选中相应的复选框：
| | | | | | | | |
| o | | 初步委托书 |
| o | | 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许） |
| x | | 最终委托书 |
| o | | 权威附加材料 |
| o | | 根据 §240.14a-12 征集材料 |
CHEGG, INC.
（其章程中规定的注册人姓名）
（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）
申请费的支付（勾选相应的方框）：
| | | | | | | | |
| o | | 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 条和0-11的规定，费用在第25 (b) 项要求的附录表上计算。 |
2024年4月19日
致我们的股东，
诚挚邀请您参加Chegg, Inc. 的2024年年度股东大会（“年会”），该会议将通过网络直播以虚拟方式举行 https://web.lumiconnect.com/299143484（密码：CHGG2024） 太平洋时间 2024 年 6 月 5 日星期三上午 9:00. 要参加和参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。与往常一样，我们鼓励您在年会之前对股票进行投票。
根据美国证券交易委员会的规定，我们选择通过互联网向股东提供代理材料。我们认为，这种交付过程减少了我们的环境影响，降低了打印和分发我们的代理材料的成本，而不会影响我们的股东及时获得这些重要信息。2024年4月19日，我们向股东发送了代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的年会代理材料的说明，包括我们的委托声明和向股东提交的年度报告。该通知还提供了有关如何通过电话或互联网进行投票的说明，并包括有关如何通过邮件接收代理材料纸质副本的说明。
随附的年会通知和委托书中描述了有待采取行动的事项。
我们希望您能够加入我们的虚拟年会。无论您是否计划参加会议，都必须在虚拟年会上通过投票或在年会之前通过代理人进行投票。你的投票很重要。
真诚地，
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 2024 年年会通知 |
|
| | | | | | |
致我们的股东： | | | |
特此发出通知Chegg, Inc.（“Chegg”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于太平洋时间2024年6月5日星期三上午9点举行。股东将能够在以下地址倾听、投票和提交问题 https://web.lumiconnect.com/299143484（密码：CHGG2024）在会议期间。要参加和参加年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。 我们举行会议的目的如下，随附的委托书对此进行了更全面的描述： | | | 会议详情 日期 2024年6月5日，星期三 时间 太平洋时间上午 9:00 位置 web.lumiconnect.com /299143484 |
| | | | | |
| 1 | 选举第二类董事的任期至本次会议之后的第三次年度股东大会，直到其继任者当选并获得资格为止，或者直到他们辞职或被免职。 | | |
| 2 | 在不具约束力的咨询基础上，批准截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬。 | | |
你的投票非常重要 您拥有的每股普通股代表一票。如果您是注册持有人，有关您的股票所有权的问题，可以通过我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC的网站联系他们的网站 equiniti.com或致电 1-800-937-5449。 |
| | | |
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。 | | |
| 4 | 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | |
| | | | | |
此外，股东可能被要求考虑在会议或任何休会或延期之前适当处理的其他事项并进行表决。 本通知附带的委托书对上述业务事项进行了更全面的描述。只有在2024年4月8日营业结束时登记在册的股东才有权获得年度会议及其任何休会或延期的通知和投票。有资格在年会上投票的股东名单将在我们的正常工作时间内在会议前十天内在位于加利福尼亚州圣克拉拉3990 Freedom Circle 95054的首席执行办公室进行审查，用于与年会有关的任何目的。 | | |
参加我们的虚拟年会
2024年年会将完全在线举行。正如我们在年会代理材料中所述，如果您在2024年4月8日营业结束时是我们普通股的登记股东，则有权参加我们的年会。参加和参加年会 https://web.lumiconnect.com/299143484（密码：CHGG2024），您必须在 “控制编号” 标签旁边输入代理材料互联网可用性通知、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。
年度会议网站的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问年会网站。
您可以按照年会网站上的说明在年会期间进行投票。如果您是以街道名义持有的股票的受益所有人，并且您想在年会期间对股票进行投票，则必须从经纪人或被提名人那里获得有效的代理人。您应该联系您的经纪人或被提名人或参考经纪人或被提名人提供的说明以获取更多信息。
请务必阅读向您提供的代理材料，包括2024年年度股东大会通知、委托声明、代理卡和截至2023年12月31日财政年度的10-K表年度报告（统称为 “代理材料”），我们鼓励您在年会之前通过代理材料中描述的方法之一对普通股进行投票。
无论您是否计划虚拟参加年会，我们都强烈建议您通过代理材料中描述的方法之一在年会之前投票并提交代理委托书。
你的投票非常重要。您拥有的每股普通股代表一票。如果您是注册持有人，有关您的股票所有权的问题，可以通过我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC的网站联系他们的网站 www.equiniti.com 或致电 1-800-937-5449。
根据董事会的命令，
小伍迪·迪克森
总法律顾问兼公司秘书
加利福尼亚州圣克拉拉
2024 年 4 月 19 日
无论您是否希望参加会议，我们都鼓励您阅读委托声明并通过电话或互联网进行投票，或者申请、签署并尽快归还代理卡，以便您的股票可以派代表出席会议。有关如何对股票进行投票的具体说明，请参阅委托声明第4页开头的标题为 “会议一般信息” 的部分以及邮寄给您的代理材料互联网可用性通知中的说明。
| | | | | | | | | | | | | | |
|
| 目录 |
| | | |
| | | | |
代理摘要 | 1 | | 第2号提案——关于高管薪酬的不具约束力的咨询投票 | 34 |
一般代理信息 | 4 | |
有关征集和投票的信息 | 4 | | 第3号提案——关于未来高管薪酬咨询投票频率的不具约束力的咨询投票 | 36 |
代理材料的互联网可用性 | 4 | |
关于会议的一般信息 | 4 | | 第4号提案——批准独立注册会计师事务所 | 38 |
ESG 和公司治理 | 9 | |
环境、社会和治理事务 | 9 | | 独立注册会计师事务所的费用报告 | 38 |
股东参与 | 13 | |
公司治理指导方针 | 13 | | 所有其他费用 | 39 |
董事会领导结构 | 14 | | 某些受益所有人和管理层的担保所有权 | 40 |
我们的董事会在风险监督中的作用 | 14 | |
董事的独立性 | 14 | | 我们的管理层 | 43 |
我们董事会的委员会 | 15 | | 高管薪酬 | 44 |
薪酬委员会联锁和内部参与者 | 18 | | 薪酬讨论与分析 | 44 |
| 薪酬委员会的报告 | 58 |
2023 年董事会和委员会会议和出席情况 | 19 | | 薪酬摘要 | 59 |
董事会出席年度股东大会 | 19 | | 控制权安排的终止和变更 | 64 |
非雇员董事会议的主持董事 | 19 | | 首席执行官薪酬比率 | 68 |
董事承诺 | 19 | | 薪酬与绩效披露 | 69 |
与董事沟通 | 19 | | 股权补偿计划信息 | 74 |
商业行为与道德守则 | 20 | | 与关联方的交易 | 75 |
提名程序和董事资格 | 21 | | 审计委员会的报告 | 76 |
提名为董事会成员 | 21 | | 附加信息 | 77 |
董事资格 | 21 | | 其他事项 | 79 |
董事入职培训和继续教育 | 22 | | 附录A：非公认会计准则财务指标的对账 | A-1 |
第 1 号提案-选举董事 | 23 | |
董事会提名人 | 24 | | | |
常任董事 | 26 | | | |
董事薪酬 | 31 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
|
| 代理摘要 |
|
| | | | | | | |
| 会议详情 | | | | 2023 年业务亮点 7.7M 订阅服务订阅者 $716M 总收入 $173M 自由现金流(1) 31% 调整后的息税折旧摊销前利润率(1) 19% 减少股份 与 2022 年相比非常出 |
| | | | | |
日期 2024年6月5日，星期三 | 时间 太平洋时间上午 9:00 | 位置 web.lumiconnect.com/ 299143484（密码： CHGG2024) | | |
| | | | | | |
投票方式 您可以按照年会网站上的说明在年会期间进行投票。 | | |
| | | | | |
通过互联网投票 为此，请按照通知或代理卡上显示的说明进行操作。 | 通过电话投票 为此，请按照通知或代理卡上显示的说明进行操作。 | 通过邮件投票 在提供的信封中签名、注明日期并返回代理卡。 | | |
| | | | | | |
| 投票建议 | | | |
| | | | | | |
| 提案 | | 建议 | 页面 | | |
| | | | | | |
| 1 | 选举三名二类董事 (1号提案). •玛恩·莱文 •保罗·勒布朗 •理查德·萨诺夫 | 对于每位被提名董事 | 23 | | |
| 2 | 在不具约束力的咨询基础上，批准截至2023年12月31日止年度的指定执行官的薪酬 (第 2 号提案). | 为了 | 34 | | |
| 3 | 在不具约束力的咨询基础上，批准未来就高管薪酬进行咨询投票的频率（3号提案). | 为期一年 | 36 | | |
| 4 | 批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（4号提案). | 为了 | 38 | | |
| | | | | |
| (1) | 有关GAAP与非GAAP指标的对账以及其他信息，请参阅附录A。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 1 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
2024 年董事候选人
我们在下面介绍我们的 2024 年董事候选人。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 委员会成员 |
| 姓名 | 年龄 | 从那以后一直是董事 | 独立 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 治理与可持续发展委员会 |
| | | | | | |
| 玛恩·莱文 | 53 | 2013 | 是的 | | n | n |
| 保罗·勒布朗 | 66 | 2019 | 是的 | | | « |
| 理查德·萨诺夫 | 65 | 2012 | 是的 | n | | |
n-会员 | | | | | | |
«-椅子 | | | | | | |
董事会的多元化
| | | | | | | | |
| 帮助学生取得成就 更好的结果 每项决定背后的指导原则 我们做的。时期。 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 2 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
董事会经历
以下矩阵重点介绍了我们董事的几项经验、资格、特质和技能。尽管董事会和治理与可持续发展委员会在董事提名过程中会考虑这些特征，但以下矩阵是自我报告的，并不包括我们董事的所有经验、资格、特质或技能。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 数字化 | 国际 | 高级主管 | 高增长
大规模的 | 公共国防部 | 风险管理 | 财务与会计 | 订阅或 D2C | 网络安全 | 并购 | 教育或非营利组织 | ESG |
| | | | | | | | | | | | |
| 莎拉·邦德 | n | n | n | n | n | n | | n | n | n | | n |
| 蕾妮·布迪格 | n | n | n | n | n | | n | n | | n | | |
| 保罗·勒布朗 | n | n | n | | | n | n | n | n | n | n | n |
玛恩·莱文 | n | n | n | n | | n | | n | | n | n | n |
| 马塞拉·马丁 | n | n | n | n | n | n | n | n | | n | | n |
| 丹·罗森斯威格 | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n | n |
| 理查德·萨诺夫 | n | n | n | n | n | n | n | n | | n | n | |
| 泰德·施莱因 | n | n | n | | n | | n | n | n | n | n | n |
| 梅兰妮·惠兰 | n | n | n | | | | | n | | n | n | n |
| 约翰（杰德）约克 | n | n | n | | | n | n | | | n | | n |
| | | | | | | | | | | | |
数字化 -有技术、数字和社交媒体或合作伙伴关系方面的经验。 |
国际 -具有国际运营经验。 |
高级主管 -在上市公司或其他大型组织担任首席执行官或高级管理人员的经验。 |
大规模高速增长 -有与年收入超过50亿美元的高增长组织合作的经验。 |
公共国防部 -担任另一家上市公司董事的经验。 |
风险管理 -风险管理经验。 |
财务与会计 -财务报表和会计方面的专业知识。 |
订阅或 D2C -有直接面向消费者或订阅服务的经验。 |
网络安全 -技术和网络安全方面的专业知识。 |
并购 -在并购、债务和股权融资以及其他战略交易方面的专业知识。 |
教育或非营利组织 -教育或非企业（非营利组织）方面的专业知识。 |
ESG -在 ESG、可持续性或多元化和包容性方面的领导经验。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 3 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
有关征集和投票的信息
随附的代理委托书是代表 Chegg, Inc.（“Chegg”、“公司”、“我们” 或 “我们的”）董事会（“董事会”）索取，用于将于太平洋时间 2024 年 6 月 5 日上午 9:00 举行的公司 2024 年年度股东大会（“年会”）及其任何续会或延期。
年会将以仅限虚拟的形式举行。想参加年会的股东应计划通过网络直播参与，网络直播将在以下地址播出： https://web.lumiconnect.com/299143484（密码：CHGG2024）。要参加和参加虚拟年会，您需要在《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中包含的控制号码。年度会议网站的在线访问将在年会开始前 15 分钟开放，以便您有时间登录和测试您的设备。我们鼓励您在指定的开始时间之前访问年会网站。
代理材料的互联网可用性
根据美国证券交易委员会通过的规则，我们主要通过互联网向股东提供代理材料，而不是将这些材料的印刷副本邮寄给每位股东。因此，在2024年4月19日左右，我们向股东发送了一份代理材料互联网可用性通知（“通知”），其中包含有关如何访问我们的代理材料的说明，包括我们的委托声明和年度报告。该通知还提供了有关如何通过电话或互联网访问代理卡进行投票的说明。
该过程旨在减少对环境的影响，降低打印和分发我们的代理材料的成本，而不会影响我们的股东及时获得这些重要信息。但是，如果您希望收到印刷的代理材料，请按照通知中的说明进行操作。
关于会议的一般信息
会议的目的
在会议上，股东将根据本委托书中描述的提案采取行动。此外，我们将审议适当提交会议表决的任何其他事项。截至2024年4月19日，我们尚无任何其他事项需要提交会议审议。如果在会议上正确地将任何其他事项提交表决，则代理中提名的人员，即我们的高管，有权自行决定对代理人代表的普通股进行投票。会议结束后，管理层将回答所有已加入的股东的问题
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 4 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
年会及其控制号码，包含在其《代理材料互联网可用性通知》、投票说明表或代理卡中。
记录日期和已发行股份
在2024年4月8日营业结束时（“记录日期”）登记在册的股东有权获得年度会议的通知并在年会上投票。在2024年4月8日营业结束时，该公司已发行和流通101,569,933股普通股。
法定人数
截至记录日期，有权在会议上投票的普通股多数表决权的持有人必须出席会议才能举行会议和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您在虚拟会议上出席并投票，或者您已正确提交了代理人，则您的股票将被视为出席会议。弃权票和经纪人未投票（定义见下文）将计入法定人数要求。
投票权
截至2024年4月8日（记录日期）营业结束时，我们普通股的每位持有人都有权对我们持有的每股普通股进行一票投票。您可以对截至2024年4月8日您拥有的所有股份进行投票，包括（1）直接以登记股东的名义持有的股份，以及（2）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人（在本委托书中统称为 “经纪人”）以街道名义持有的股份。
登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的普通股在2024年4月8日直接以您的名义向我们的过户代理人Equiniti Trust Company, LLC注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在会议上投票，也可以通过电话、互联网进行投票，或者如果您通过邮寄方式索取或接收纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡。
受益所有人：以经纪人名义注册的股份。如果在2024年4月8日，您的普通股存放在经纪人的账户中，那么您就是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的经纪人如何对您账户中持有的普通股进行投票。但是，就会议投票而言，持有您持有我们普通股的经纪人被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您向持有股份的经纪人申请并获得有效的代理人，否则您不得在会议上对股票进行投票。
必选投票
第1号提案。我们的修订和重述章程要求每位董事由出席或派代表出席年会并有权在无争议的选举中对该董事进行投票的股份持有人以多数票（弃权票和经纪商 “不投票”）选出。根据第1号提案选举董事是一项无争议的选举；因此，在第1号提案中提名的董事会选举的三名个人中，“赞成” 该董事选举的票数超过 “反对” 该董事选举的票数，任何一个都将当选。你也可以对该提案投弃权票，但弃权票和经纪人 “不投票” 不会对该提案产生任何影响。
第2号提案。在咨询和不具约束力的基础上，在咨询和不具约束力的基础上，在截至2023年12月31日的年度中向我们指定执行官发放的薪酬，必须在咨询和不具约束力的基础上，通过出席或派代表出席年会并有权对本提案进行表决的股份持有人在大多数选票（不包括弃权票和经纪商 “不投票”）中投赞成票。您可以对该提案投赞成、反对或 “弃权” 票。 A弃权和经纪人的 “不投票” 不会对在咨询和不具约束力的基础上批准向我们提名的薪酬的提议产生任何影响
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 5 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
截至2023年12月31日止年度的执行官。尽管这种按薪表决是咨询性的，因此对我们没有约束力，但薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，如果有大量人投票反对我们的指定执行官的薪酬，我们将考虑股东的担忧，薪酬委员会将评估可能需要或适当的行动来解决这些问题。
3号提案。 由出席或派代表出席年会并有权对该提案进行投票的股票持有人选择获得最多赞成票（不包括弃权票和经纪商 “不投票”）的频率将被视为股东的咨询投票。你可以投票给 “一年”、“两年”、“三年” 或 “弃权”。 A弃权和经纪人的 “不投票” 不会对在咨询和不具约束力的基础上批准未来关于高管薪酬的咨询投票频率的提议产生任何影响。尽管您的投票是咨询性的，因此对我们没有约束力，但我们的薪酬委员会和董事会重视股东的意见。因此，在未来就未来就我们指定执行官的薪酬计划举行不具约束力的咨询投票的频率做出决定时，我们将考虑投票结果。
第4号提案。 要批准德勤会计师事务所被选为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，必须获得出席或派代表参加年会并有权对该提案进行表决的股份持有人在所投的多数票（不包括弃权票和经纪人的 “不投票”）中投赞成票，“反对” 或 “弃权”。 A弃权和经纪人的 “不投票” 不会对批准选择德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度独立注册会计师事务所的提议产生任何影响。
“经纪人不投票” 是指经纪人为受益所有人持有的普通股未被投票，原因是（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。计入经纪商的无票是为了确定是否达到法定人数，对表决事项的结果没有影响。经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有批准德勤会计师事务所作为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（第4号提案）才被视为例行事项。第1、2和3号提案属于非例行事项。如果您的股票是通过经纪人持有的，则除非您肯定地向经纪人提供了如何投票的指示，否则不会就第1、2或3号提案对这些股票进行投票。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。
董事会对计划在会议上进行表决的每项提案提出的建议
董事会建议您投票：
•1号提案 - 为了本委托书中提及的每位二类董事。
•第 2 号提案 - 为了批准本委托书中披露的截至2023年12月31日止年度的指定执行官薪酬。
•3号提案 - 一年 以了解未来就指定执行官薪酬进行咨询投票的频率。
•4号提案 - 为了批准任命德勤会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 6 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
投票说明；代理投票
截至记录日的股东可以：
•在年会上投票 — 您可以按照年会网站上的说明在年会期间进行投票。
•通过电话或互联网投票 — 请按照您的通知或代理卡上显示的说明进行操作。
•通过邮件投票 — 如果有任何个人股东申请并通过邮寄方式收到纸质代理卡和投票指示，只需在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，然后在年会之前将其放入提供的信封中退回即可。
通过电话或互联网提交的选票必须在2024年6月4日美国东部时间晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，则提交代理人（如果您申请或收到纸质代理卡，则通过电话、互联网或邮件）不会影响您的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅经纪人提供的投票说明，指导其如何对您的股票进行投票。对于第1号提案，你可以对每位董事会被提名人投赞成票、“反对” 或 “弃权”；对于第2号提案，你可以投赞成票、“反对” 或 “弃权”；对于第3号提案，你可以投赞成票 “一年”、“两年” 或 “三年” 或 “弃权”；对于第4号提案，你可投赞成票 “一年”、“两年” 或 “弃权”；对于第4号提案，你可投赞成票 “一年”、“两年” 或 “弃权”；对于第4号提案，你可投赞成票 “一年”、“两年” 或 “弃权”；对于第4号提案，你可投赞成票 “一年”、“两年” 或 “弃权” 可以在表决中投赞成票、反对票或 “弃权” 票。 你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。
所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实物代理卡并将其退回，但没有指示如何在会议上对特定提案进行表决，则您的股票将根据我们董事会的上述建议进行投票。
如果您收到了通知，请按照通知中关于如何通过电话或互联网访问代理卡和投票的说明进行操作。如果您没有投票，并且以街道名称持有我们的普通股，并且您的经纪人没有对您的股票进行投票的自由裁量权，则您的股票可能构成 “经纪人无投票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，构成经纪人无投票权的普通股将被计算在内，以确定会议的法定人数。
如果您收到多张代理卡或多份通知，则您的普通股将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有普通股都经过投票，请按照通知中有关如何访问每张代理卡以及通过电话或互联网对每张代理卡进行投票的说明进行操作。如果您通过邮件申请或收到纸质代理材料，请填写、签署并归还每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。
即使您计划虚拟参加年会，我们也强烈建议您按照上述说明在年会之前对股票进行投票。
征集代理
招揽代理人的费用将由Chegg支付。在最初寄出招标材料后，Chegg及其代理人可以通过邮件、电子邮件、电话、传真或其他类似方式征集代理人。我们的董事、高级管理人员和其他员工可以在没有额外报酬的情况下亲自或以书面形式、电话、电子邮件或其他方式征集代理人。在最初邮寄招标材料后，Chegg将要求经纪人将招标材料的副本转发给他们持有我们普通股的人，并申请授权行使代理权。在这种情况下，Chegg将应记录持有者的要求向这些持有者偿还合理的费用。如果您选择通过互联网访问代理材料和/或投票，则您应承担可能产生的任何互联网接入费用。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 7 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
代理的可撤销性
已提供代理权的登记股东可以在会议行使代理权之前随时通过以下方式将其撤销：
•通过书面通知向公司秘书交付，说明代理已被撤销；
•签署并交付以后日期的委托书；
•通过电话或互联网再次投票；或
•出席会议和投票（尽管出席会议本身不会撤销代理权）。
但是，请注意，如果您的股票由经纪人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。如果股东进行多次在线或电话投票，则每次投票都将取代之前的投票，除非在虚拟会议期间撤销，否则最后一次投票将被视为股东的最终投票。
以电子方式访问代理材料
该通知将向您提供有关如何执行以下操作的说明：
•通过互联网查看我们的会议代理材料；以及
•指示我们通过电子邮件以电子方式将未来的代理材料发送给您。
通过电子邮件接收您的代理材料将减少我们的年度股东大会对环境的影响，并降低打印和分发我们的代理材料的成本。除非您选择接收我们的代理材料的印刷副本，否则您将收到一封包含这些材料链接和代理投票网站链接的说明的电子邮件。您通过电子邮件接收代理材料的选择将一直有效，直到您终止为止。
投票结果
投票结果将由为会议指定的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在会议上公布.最终结果将由选举检查员统计，并在会议后的四个工作日内以8K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 8 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
环境、社会和治理事务
Chegg 是一家以使命为导向的公司。我们把学习者放在第一位，力求改善他们在学校及其他方面的成绩。我们通过帮助学生在更短的时间内以更低的成本学习更多内容，努力提高教育投资的整体回报率。
我们的目标是支持和加快学生从学习到赚钱的道路。这包括数字世界中学术界的在线工具，不仅限于课堂上的非学术内容和课程，还包括通过技能培训延伸到他们的职业生涯。我们帮助学生在每一步提高教育成果。为此，我们专注于倾听他们的需求，提升和扩大他们的声音，并采取行动提供现实生活中的解决方案。
这种情绪融入了我们所做的一切，并支持了我们对环境、社会和治理（“ESG”）以及可持续发展事务的承诺。我们致力于在对学员、员工、股东和其他关键利益相关者至关重要的问题上有所作为。
ESG 管理和监督
实施和管理涉及ESG举措的计划的正式责任由Chegg的职能团队负责人承担。在最高层面，包括我们的首席人事官、首席信息安全官、总法律顾问和投资者关系与ESG副总裁，这些领导人定期向董事会报告与ESG相关的问题，包括温室气体排放数据。
Chegg的治理与可持续发展委员会对Chegg的大部分重大ESG议题进行监督，而一些话题，例如薪酬平等，由我们的薪酬委员会监督，而其他议题，例如数据安全和隐私，则由我们的审计委员会监督。
ESG 实质性
2021年底，Chegg进行了正式的重要性评估，以帮助确定我们的ESG路线图的优先顺序，并更好地了解哪些ESG主题对Chegg和我们的主要利益相关者最重要。
在本次评估中，我们邀请了300多名学生、教授、员工、高管、员工资源小组领导、投资者和董事会成员参与其中，以帮助我们评估关键的ESG问题。我们重视内部和外部利益相关者的意见，并将继续就ESG和其他话题与他们互动。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 9 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
这次重要性评估的反馈强化了我们长期以来的信念，即Chegg的使命和价值观对我们的业务成功至关重要，并深深地融入了我们的文化和流程。
我们认为这些价值观在今天仍然适用，并将继续将重要性评估得出的结论纳入我们的ESG战略，更加重视右上象限中的主题，我们的利益相关者认为这些主题对企业和社会都很重要。
以下矩阵直观地展示了我们从利益相关者群体那里收集的结论和反馈。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 10 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
ESG 框架
我们将支持关键ESG问题的努力分为六大支柱。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | |
专注于
人们 | | 行动
负责任地 | | 帮帮我
学习者 | | 可持续运营 | | 回馈社会 | | 有效治理 |
| | | | | | | | | | |
•文化、归属感和包容性 •人力资本管理 •员工参与度 •员工健康、安全和福祉 | | •隐私和网络安全 •道德/合规 •学术诚信 •负责任的营销 •技术创新和性能 | | •产品影响和学习成果 •受教育的机会 •学习者成功的整体方法 | | •气候变化的风险和机遇 •环境影响 •自然资源管理 | | •社区参与 •慈善事业 •研究与宣传 | | •公司治理 •企业行为 |
专注于人。我们通过让 Chegg 成为理想的工作场所来关注人。我们营造一个以尊重所有人为中心的环境，倡导多元化和包容性，人们有机会发展和提升自己的职业生涯。我们的员工是我们最大的竞争优势之一，照顾他们是我们的责任。我们通过提供一系列健康和个人发展计划来实现这一目标，包括健康福利、学费报销、心理健康支持、育儿信贷和工具、带薪育儿假、灵活的PTO、专业领导力指导、学生债务偿还和人体工程学工作场所设计等。
负责任地行事。我们知道，要成为真正的客户拥护者并获得和维护客户的信任，我们必须诚信地经营业务的各个方面。我们坚持最高的道德标准，努力完全遵守适用的法律法规。我们以使命为导向的天性吸引了我们许多人加入Chegg，并使我们年复一年地留在这里。我们相信，这有助于我们形成强大的价值观驱动型文化，也有助于我们共同尊重法律和道德商业惯例。
帮助学员。 学习者在不断发展，Chegg 也是如此。现代学习者看起来与以前截然不同。他们年龄较大，许多人有家庭，同时兼顾工作和学校，因此，他们在教育方面需要更大的灵活性也就不足为奇了。学员告诉我们，他们需要负担得起的按需帮助，不幸的是，他们往往无法从他们付费的教学机构那里获得帮助。我们将专有的学生数据和人工智能技术相结合，为学生提供个性化学习助手，并提供能够更好地预测学生的对话式、交互式、按需学习工具’无需他们询问即可需求。我们非常自豪能够提供一个综合学习平台，该平台通过在需要时以他们想要的形式为他们提供所需的帮助，从而帮助了许多学习者的教育之旅。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 11 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
可持续运营。我们专注于可持续运营，并致力于最大限度地减少业务对环境的影响。我们知道，为了客户、员工和社会的利益，我们有责任采用环保的做法。这一承诺影响我们的运营、能源使用和办公大楼。此外，我们努力与在可持续运营方面具有相似价值观的供应商合作。作为我们可持续运营承诺的一部分，Chegg测量并披露了其范围1、2和3的温室气体排放，目标是随着时间的推移最大限度地减少这些排放。
回馈社会。Chegg 和 Chegg.org 解决了现代学习者面临的问题。我们支持那些举措使学习者和我们的社区受益的组织，例如消除教育障碍、增强学生身心健康、解决粮食不安全问题、援助受灾害影响的地区或群体、庆祝和保护多样性或支持可持续发展的组织。我们还通过为慈善补助金、领导力培训和高管赞助提供年度资金，增强员工资源小组的工作能力，以支持其共享社区。Chegg 的商业活动以及我们慈善和社区努力的主要主题与联合国的许多可持续发展目标一致，我们已经确定了其中四个目标（#4 — 优质教育、#3 — 良好的健康和福祉、#2 — 零饥饿、#8 — 体面工作和经济增长，以及 #10 — 减少不平等现象），切格对这些目标的影响最大。
有效治理。Chegg 致力于强有力的公司治理实践。公司治理是我们文化的一部分，建立在我们对践行价值观和原则的日常承诺之上，这些价值观和原则承认我们对员工、客户和股东的道德义务。
奖项和认可
•Chegg拥有AAA摩根士丹利资本国际ESG评级，这是可能的最高评级。1.
•作为一家致力于行业可持续发展的公司，我们很高兴与大家分享我们的认可，我们很荣幸被收录在《2024年标准普尔全球可持续发展年鉴》中，并被指定为行业推动者。
•自2018年以来，Chegg被认证为 “最佳工作场所”。
•2023 年，Chegg 被评为《财富》杂志最适合女性、父母、千禧一代和技术领域的中小型工作场所之一，《财富》杂志最佳中型工作场所之一，以及《财富》杂志湾区最佳小型工作场所之一。
•Chegg在Comparably的2023年榜单中获得了15个最佳工作场所奖：湾区最佳工作场所、最佳全球文化、最佳公司展望、最佳职业发展公司、最佳公司领导力、最佳公司津贴和福利、最佳公司工作与生活平衡、最佳公司薪酬、最佳多元化首席执行官、最佳女性首席执行官、最佳公司幸福感、最佳产品和设计团队、最佳人力资源团队、最佳营销团队和最佳工程团队。
有关我们 ESG 工作的更多信息，请访问我们网站的 “投资者关系” 部分，该部分位于 https://investor.chegg.com/esg。我们在本委托声明中的网站地址仅作为非活跃文本引用包含在内。这些网站上包含或可通过这些网站访问的信息未以引用方式纳入本委托声明。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 12 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
股东参与
我们认为，有效的公司治理包括与股东和其他利益相关者的互动。除了每年的年会外，我们还定期为股东提供就他们感兴趣的话题提供反馈的机会，包括但不限于我们的：薪酬计划、公司治理、多元化、公平和包容性（“DEI”）举措、ESG事务、数据安全、人工智能、学术诚信举措以及持续的股东外联和参与计划。此外，我们的投资者关系团队定期与投资者、潜在投资者和投资分析师会面。2023年，我们联系了最大的15位股东，进行了参与讨论，其中6位积极参与了我们的会议或电子邮件讨论。在过去的几年中，我们与股东的接触帮助我们更好地了解了他们的优先事项、观点和关注的问题，同时也使我们有机会阐述我们的举措和做法，并根据我们业务的范围和性质以及现有做法来探讨这些问题的各个方面在多大程度上重要或不重要。
从股东那里收到的反馈将与董事会及其相应委员会分享和讨论。2023 年，我们对与股东讨论的话题相关的业务进行了多项改进，例如：
•我们对2023年薪酬计划的结构进行了某些更改，将自由现金流绩效指标纳入了我们的2023年PSU计划，本代理声明的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分对此进行了更详细的描述。
•我们还改进了公司治理政策和程序，包括在 2023 年对经修订和重述的章程进行了修订和重述，该章程除其他外，将无竞争董事选举的投票标准从多数投票标准改为多数投票标准。
我们计划继续开展年度股东宣传活动。这种宣传活动是对我们的投资者关系团队和高管每年与股东的数百个接触点的补充。我们发现，全年与股东就全方位的投资者优先事项进行持续对话是有益的，而不是仅在年会之前就委托书中要表决的问题与股东进行接触。视情况而定，我们的一位独立董事也可能与股东进行这些对话。
公司治理指导方针
Chegg坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。
我们的董事会通过了公司治理准则，其中规定了我们对董事的期望、董事独立标准、董事委员会结构和职能以及其他有关公司治理的政策。我们的《公司治理准则》可在我们网站的 “投资者关系” 部分免费获得，该部分位于https://investor.chegg.com，在 “公司治理” 下。公司治理与可持续发展委员会每年至少审查一次《公司治理准则》，并向董事会建议任何必要的变更。2023年3月15日，我们更新了公司治理准则，2023年12月6日，根据治理与可持续发展委员会的建议，我们的《商业行为与道德准则》进行了更新。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 13 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
董事会领导结构
我们的公司治理准则规定，董事会可以自由选择其认为符合公司最大利益的任何方式选择其主席或联席主席，治理与可持续发展委员会应定期考虑董事会的领导结构，并在治理与可持续发展委员会认为适当的范围内向董事会提出与之相关的建议。我们的董事会对主席、联席主席和首席执行官的职责是否应分开制定政策，并认为董事会应在不时确定适合我们的董事会领导结构时保持灵活性。
我们的董事会认为，考虑到总裁兼首席执行官丹·罗森斯威格的经验、专长、对我们业务和运营的了解以及战略愿景，目前让他担任董事会联席主席对我们和股东最有利。作为董事会的联席主席，罗森斯威格先生与其他联席主席一起主持董事会会议，并拥有其他权力，履行通常由董事会共同主席履行的其他职责。我们的另一位董事会联席主席是独立董事理查德·萨诺夫。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。
我们的董事会在风险监督中的作用
尽管董事会各委员会监督和审查与其特别相关的风险领域，但我们的董事会整体上负责风险监督。董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在让董事会和负责风险评估和信息管理的人员了解关键风险的识别、评估和管理以及管理层的风险缓解战略。这些重点领域包括但不限于竞争、经济、运营、战略、财务（会计、信贷、流动性和税收）、法律、监管、网络安全、合规和声誉风险。
董事会各委员会与主要管理人员和外部顾问代表举行执行会议，监督与各自主要重点领域相关的风险。审计委员会审查我们的主要财务和网络安全风险敞口，以及管理层为监控和限制此类风险而采取的措施，包括我们的风险评估和风险管理政策与准则。在网络安全方面，审计委员会对我们的信息安全和治理计划（“ISP”）进行独立监督。作为互联网服务提供商的组成部分，审计委员会每季度都会收到一份关于互联网服务提供商健康和绩效的报告。治理与可持续发展委员会对董事甄选、董事会的有效性和独立性、委员会职能和章程、ESG框架的遵守情况以及其他公司治理事项进行监督。薪酬委员会审查我们的主要薪酬相关风险敞口、人力资本管理、多元化和包容性、高级管理层继任规划，包括考虑薪酬奖励和激励措施是否鼓励我们的员工承担不当或不当的风险，以及管理层为监控或减轻此类风险而采取的措施。
董事的独立性
纽约证券交易所（“纽约证券交易所”）的规则、规章和上市标准通常要求我们董事会的多数成员是独立的。此外，纽约证券交易所的规则、规章和上市标准通常要求上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但特定的例外情况除外。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 14 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
我们的董事会通过运用纽约证券交易所制定的独立原则和标准来确定董事的独立性。这些条款规定，只有当董事会肯定地确定董事与Chegg没有直接或间接的实质性关系时，董事才是独立的。它们还规定了阻碍董事独立性的各种关系。实质性关系可能包括商业、工业、咨询、法律、会计、慈善、家庭和其他业务、专业和个人关系。
运用这些标准，我们董事会每年审查董事的独立性，同时考虑所有相关事实和情况。在最近的审查中，董事会除其他外考虑了每位非雇员董事与Chegg的关系以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益拥有权。
根据这次审查，我们董事会确定，除罗森斯威格先生外，我们董事会中没有任何成员的关系会干扰独立判断在履行董事职责时行使独立判断，除罗森斯威格先生外，我们董事会的每位成员都是 “独立” 的，因为该术语是根据纽约证券交易所的规则、规章和上市标准定义的。
根据我们的《公司治理准则》，我们的审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会的所有成员都必须是独立董事。审计委员会和薪酬委员会的成员还必须满足单独的美国证券交易委员会独立性要求，详情见下文。我们的董事会已决定，我们审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会的所有成员都是独立的，我们审计委员会的所有成员均符合美国证券交易委员会对此类委员会成员的相关额外独立性要求。
我们董事会的委员会
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和治理与可持续发展委员会。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。我们的董事会至少每年评估委员会的组成，以考虑是否应轮流分配委员会的任务。每个委员会都受书面章程的约束。每个委员会的章程可以在我们网站的投资者关系部分免费获得， https://investor.chegg.com, 在 “公司治理” 下。各委员会的组成和职责说明如下：
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 15 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
审计委员会
我们的审计委员会的组成符合纽约证券交易所规则、规章和上市标准以及美国证券交易委员会规章制度的独立性要求，这些规章和条例规定，成员不得直接或间接接受Chegg或其任何子公司提供的除董事薪酬（包括与该成员作为接受的律师事务所、会计师事务所或投资银行公司的合伙人、成员或负责人的服务有关的费用）以外的任何咨询、咨询或其他补偿性费用咨询或咨询费来自Chegg或其任何子公司）。根据纽约证券交易所的规则、规章和上市标准的要求，我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们董事会已确定Mses.根据经修订的1933年《证券法》第S-K条例（经修订的1933年《证券法》S-K条例，此处称为 “S-K条例”），Budig和Martin是审计委员会的财务专家。审计委员会的职责包括：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 审计委员会 | | | | •协助董事会监督我们财务报表、会计和财务报告流程的完整性、财务报表的审计，以及我们对法律和监管要求的遵守情况； •选择和监督我们的独立审计师； •审查和评估我们的独立审计师的资格、独立性和绩效； •监督我们的独立审计师以及我们的财务和高级管理层对会计和财务报告流程及内部控制体系的充分性进行的定期审查； •监督我们的内部审计职能的表现； •促进独立审计师、财务和高级管理层以及董事会之间的沟通； •与我们的独立审计师讨论审计结果，与管理层和独立审计师一起审查我们的中期和年终经营业绩；以及 •与管理层一起审查我们的主要财务、会计、税务和网络安全风险敞口，以及管理层为监控此类风险敞口而采取的措施，包括我们在风险评估和风险管理方面的程序和任何相关政策。 |
| | | | |
| | | | |
| 现任成员 蕾妮·布迪格，主席 马塞拉·马丁 理查德·萨诺夫 泰德·施莱因 会议次数 5 | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 16 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会的组成符合纽约证券交易所规则、规章和上市标准以及美国证券交易委员会规章制度的独立性要求。根据经修订的1934年《证券法》第16b-3条的定义，我们薪酬委员会的每位成员均为非雇员董事，以及根据经修订的1986年《美国国税法》第162（m）条定义的外部董事。我们薪酬委员会的目的是履行董事会与执行官和董事薪酬有关的职责。薪酬委员会的职责包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 薪酬委员会 | | | | •审查我们的整体薪酬战略，包括基本工资、激励性薪酬和股权补助，以确保其促进股东利益，支持我们的战略和战术目标，并为我们的管理层和员工提供适当的奖励和激励； •审查和确定我们执行官的薪酬，包括在确定此类薪酬时应考虑的公司宗旨和目标； •向董事会建议董事的薪酬； •管理我们的股票和股权激励计划；以及 •审查、批准激励性薪酬股权补助金和股权计划，并向董事会提出建议。 |
| | | | |
| | | | |
| 现任成员 梅兰妮·惠兰，椅子 玛恩·莱文 蕾妮·布迪格 莎拉·邦德 约翰（杰德）约克 会议次数 6 | | | |
| | | | | |
我们的薪酬委员会至少每年审查和批准我们的高管薪酬战略和原则，以确保它们促进股东利益，支持我们的战略和战术目标，并为我们的高管提供适当的奖励和激励。我们的薪酬委员会还对非雇员董事的薪酬进行审查并向董事会提出建议。除下文所述的有关非执行和顾问委员会补助金的授权外，我们的薪酬委员会保留且不委托其决定所有高管薪酬和福利事项的任何专属权力。在确定除首席执行官以外的每位执行官的薪酬时，我们的薪酬委员会会考虑首席执行官、人力资源部门和独立薪酬顾问的建议。就首席执行官而言，我们的薪酬委员会评估其业绩，并根据我们的独立薪酬顾问的建议，独立决定是否对其薪酬进行任何调整。
我们的薪酬委员会聘请了独立薪酬顾问弗雷德里克·库克公司（“FW Cook”），以协助制定2023财年的执行官薪酬和非雇员董事薪酬。正如本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——2023年同行群体薪酬” 部分的详细描述的那样，FW Cook向我们的薪酬委员会提供了来自具有相似业务和财务特征的同行规模相似的科技公司的市场数据和分析。在2023财年，除了高管和一般薪酬调查咨询服务外，FW Cook没有向Chegg或我们的薪酬委员会提供任何其他服务。FW Cook 在 2023 年所做的任何工作都没有引发利益冲突。在2024财年，薪酬委员会聘请怡安咨询公司作为其独立薪酬顾问。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 17 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
根据适用的法律、规章和规章以及我们的公司注册证书和章程，薪酬委员会已授权由我们某些执行官组成的股权奖励委员会，包括同时也是董事会成员的首席执行官，有权根据Chegg的2023年股权激励计划或任何继任计划向任何非执行官或董事的员工发放某些类型的股权奖励补助金遵守此类计划和股权奖励指南的条款以及我们的薪酬委员会批准的限额。我们的薪酬委员会还授权我们的首席执行官根据Chegg的2023年股权激励计划或任何后续计划向顾问委员会成员发放某些类型的股权奖励补助金。
治理和可持续发展委员会
我们的治理和可持续发展委员会的组成符合纽约证券交易所规则、规章和上市标准对独立性的要求。治理与可持续发展委员会的职责包括以下内容：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | |
| 治理与可持续发展委员会 | | | | •识别、招聘、评估和推荐董事会和董事会委员会的候选人； •与董事会一起评估和审查识别和选择新董事的标准； •评估我们董事会及其委员会的表现； •就董事会及其委员会的组成和领导结构进行审议并向董事会提出建议； •监督并定期审查我们的政策、举措、战略、披露以及与投资者和其他与ESG事项相关的主要利益相关者的互动； •评估我们的公司治理做法和报告的充分性，同时考虑公司治理惯例的发展；以及 •就公司治理和 ESG 事宜向董事会提出建议。 |
| | | | |
| | | | |
| 现任成员 保罗·勒布朗，主席 玛恩·莱文 泰德·施莱因 约翰（杰德）约克 会议次数 7 | | | |
| | | | | |
薪酬委员会联锁和内部参与
2023 年，我们的薪酬委员会的成员是 Mses。莱文、惠兰和邦德以及约克先生。2023年，我们的薪酬委员会成员在2023年任何时候或任何其他时间都不是Chegg或其任何子公司的高级职员或员工，也没有人与Chegg有任何关系或有任何根据S-K法规第404项必须披露的关系。对于任何在 2023 年期间拥有一名或多名执行官在董事会或薪酬委员会任职的实体，我们均未担任过董事会成员或薪酬或类似委员会成员。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 18 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
2023 年董事会和委员会会议和出席情况
我们的董事会在本财年定期举行会议，审查影响我们的重大事态发展，并就需要董事会批准的事项采取行动。2023 年，我们的董事会举行了六次会议，经一致书面同意采取了四次行动；审计委员会举行了五次会议，经一致书面同意采取了两次行动；薪酬委员会举行了六次会议，经一致书面同意采取了三次行动；治理与可持续发展委员会举行了七次会议。2023年，除保罗·勒布朗外，董事会的每位成员都参加了该董事会所有会议以及该成员任职期间举行的委员会所有会议总数的至少 75%。
下表列出了我们董事会和委员会在 2023 财年举行的会议次数：
| | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 董事会 | 审计委员会 | 薪酬委员会 | 治理与可持续发展委员会 | |
| | | | | |
| 2023 年举行的会议数量 | 6 | 5 | 6 | 7 | |
| 2023 年一致书面同意的数量 | 4 | 2 | 3 | 0 | |
董事会出席年度股东大会
我们的政策是邀请和鼓励董事会参加我们的年会。我们当时在职的所有董事都参加了2023年6月7日举行的最后一次年度股东大会。
非雇员董事会议的主持董事
非雇员董事定期举行有管理层参加的执行会议，以促进开诚布公的讨论。董事会联席主席萨诺夫先生是这些会议的主持董事。
董事承诺
董事会的每位成员都应花费必要的时间和精力，根据我们公司治理准则中规定的标准妥善履行其作为董事的职责。任何董事都不得在包括我们董事会在内的四个以上的上市公司董事会任职，以便投入足够的时间和精力履行其作为董事的职责。
与董事沟通
希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括联席主席）进行沟通的股东和利益相关方可以通过邮寄信件提请公司秘书注意的方式进行沟通。
所有通信均由公司秘书审查，并根据筛选政策提供给董事会成员，该政策规定，不得将未经请求的物品、销售材料和其他例行项目以及与董事会职责和责任无关的项目转交给董事。
这些通信的地址是：
Chegg, Inc.
3990 自由圈
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
收件人：公司秘书
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 19 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
商业行为与道德守则
我们通过了适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》已在我们网站的 “投资者关系” 部分公开，网址为 https://investor.chegg.com，在 “公司治理” 下。为了满足表格8-K第5.05项下的披露要求，我们对公司董事会成员或执行官的任何商业行为和道德准则的修订或豁免将在我们网站的上述地址上披露。在 2023 财年，我们的任何董事或高管均未豁免《商业行为与道德准则》。2023 年 12 月 6 日，根据治理与可持续发展委员会的建议，我们的《商业行为与道德准则》进行了更新。
| | | | | | | | |
| 积极主动 我们深入了解学生，并预测他们的每一步需求。 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 20 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
提名为董事会成员
董事会提名候选人由董事会根据治理与可持续发展委员会的章程、公司注册证书和章程、公司治理准则以及董事会就董事候选人资格通过的任何标准的建议选出。在推荐提名候选人时，治理与可持续发展委员会会考虑董事、高级职员、员工、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。
有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见本委托书的 “其他信息——将在下次年会上提交的股东提案” 部分。
董事资格
为了培养一个多元化、经验丰富和高素质的董事会，治理与可持续发展委员会负责为董事会制定和推荐董事会成员的所需资格、专长和特征，委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须具备这些资格、专长和特征，以及委员会认为董事会一名或多名成员所必需的任何特定素质或技能由董事会拥有。
由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律和监管要求、纽约证券交易所上市规则和上市规则所必需的资格和技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能我们证书的规定公司注册、章程、公司治理准则和董事会委员会章程。此外，无论是董事会还是治理和可持续发展委员会，都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。在考虑提名候选人时，治理与可持续发展委员会可能会考虑许多因素，其中包括
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 21 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
东西，候选人的独立性、诚信、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解，以及在董事会现有组成背景下投入足够时间和精力履行董事会职责的意愿和能力。通过提名流程，治理与可持续发展委员会力求提升董事会成员资格，使其反映出多种业务经验、专长、观点、个人背景和其他特征，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率以及董事会及其委员会的需求。下文第1号提案中对被提名人的简要传记描述包括每位董事候选人的主要个人经验、资格、属性和技能，由此得出的结论是，该董事被提名人此时应担任董事会成员。
董事入职和继续教育
我们的董事入职培训计划使新董事熟悉Chegg的业务、战略和政策，并帮助他们培养在董事会和指定委员会任职所需的技能和知识。新任董事将全面了解Chegg，包括我们的业务运营、战略和治理。新董事与首席执行官、其他董事和其他管理层成员进行一对一的会谈。新的审计委员会成员还与我们的独立注册会计师事务所进行一对一的会谈。我们管理团队的成员定期与董事会一起审查业务和整个Chegg的运营计划。作为定期会议的一部分，董事会还访问了我们位于圣塔克拉拉的总部和我们在纽约市的办事处。鼓励董事参加由教育机构和其他机构赞助的外部董事继续教育计划，这些计划提供有关商业、公司治理、监管和合规事项以及其他有助于提高董事会成员技能和知识的主题的教育简报。
董事会评估
每年，我们的董事都会通过治理与可持续发展委员会和外部法律顾问主持的评估，完成对董事会和委员会绩效的评估。评估包括书面评估，以及由我们的外部法律顾问和治理与可持续发展委员会主席进行的董事访谈，以及仅与外部法律顾问进行的一对一访谈。评估和面试流程旨在评估董事会和委员会会议内容、结构、流程、做法和绩效，个别董事的业绩和贡献，以及该董事的董事会其他成员的业绩和贡献，以及董事会及其委员会领导层的结构和绩效。为了保护董事会和委员会评估过程的匿名性和完整性，我们的外部法律顾问利用这些信息为董事会和委员会制定建议，不会将调查和访谈中提供的任何评论归因于个别董事。然后，治理与可持续发展委员会和全体董事会分别讨论外部法律顾问的报告和建议，确定是否采取任何适当的后续行动，并使用通过该流程获得的一些信息作为董事会更新流程的投入。如果需要采取后续行动，董事会和任何适用的委员会将酌情制定一项计划，以解决报告和建议中提出的问题。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 22 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
董事选举
我们的董事会目前由10名董事组成，分为三类，每类董事任期三年，相应级别的任期将连续几年届满。第二类董事将在本次会议上参选。第三类和第一类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。根据公司治理与可持续发展委员会的建议，我们董事会提议，以下列出的三名二类被提名人均当选为二类董事，任期三年，将在2027年举行的年度股东大会上届满，直到该董事的继任者获得正式选举并获得资格，或者直到该董事提前辞职或免职为止。
由代理人代表的普通股将进行投票 “对于”选举下述三名被提名人，除非代理人被标记为弃权。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票支持代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举三名以上的董事。股东不得在董事选举中累积选票。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 23 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
董事会提名人
下表列出了被提名人及其年龄、职业和在董事会任职的年限。表下方的文字列出了每位被提名人的其他传记描述。该描述包括被提名人的主要个人经验、资格、素质和技能，由此得出的结论是，被提名人目前应担任我们董事会成员。
| | | | | | | | | | | |
| 董事/被提名人姓名 | 年龄(6) | 主要职业 | 加入我们的董事会 |
| | | |
玛恩·莱文(1)(2) | 53 | Meta Platforms, Inc. 前首席商务官 | 2013 年 5 月 |
保罗·勒布朗(3) | 66 | 南新罕布什尔大学校长 | 2019 年 7 月 |
理查德·萨诺夫(4)(5) | 65 | KKR 美洲私募股权媒体主席 | 2012 年 8 月 |
| | | | | |
| (1) | 薪酬委员会成员。 |
| (2) | 治理与可持续发展委员会成员。 |
| (3) | 治理与可持续发展委员会主席。 |
| (4) | 审计委员会成员。 |
| (5) | 董事会联席主席。 |
| (6) | 截至 2024 年年会记录日期的年龄。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 玛恩·莱文 Marne Levine 在政策、沟通和技术领域拥有丰富的经验，自 2013 年 5 月起在董事会任职。从2021年9月到2023年2月，莱文女士在社交媒体公司Meta Platforms, Inc.（以Meta的名义开展业务，前身为Facebook, Inc.）担任首席商务官，并于2019年2月至2021年6月担任其全球合作、业务和企业发展副总裁。此前，莱文女士曾在2014年12月至2019年2月期间担任Instagram的首席运营官，负责帮助在全球范围内扩展公司的业务和运营，并将Instagram从一款备受喜爱的应用程序转变为蓬勃发展的业务。她于 2010 年加入 Meta，担任 Meta 首任全球政策副总裁，任职四年。在加入 Meta 之前，莱文女士曾在奥巴马政府担任白宫国家经济委员会 (NEC) 办公厅主任和总统经济政策特别助理。从2006年到2008年，莱文女士担任Revolution Money的产品管理主管。Revolution Money是一家处于早期阶段的初创公司，从事个人对个人的在线汇款，最终被出售给了美国运通。在此之前，她曾担任时任哈佛大学校长拉里·萨默斯的办公厅主任。莱文女士于1993年在比尔·克林顿总统领导下的美国财政部开始了她的职业生涯，在那里她曾担任过多个领导职务。她拥有迈阿密大学政治学和传播学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 |
| | | | |
| 薪酬委员会和治理与可持续发展委员会成员 导演从那时起： 2013 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 我们认为，莱文女士应该继续在董事会任职，因为她在全球扩展品牌和在全球科技公司担任高管职务方面拥有丰富的经验。 |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 24 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 保罗·勒布朗 保罗·勒布朗自2019年7月起在董事会任职。自2003年以来，勒布朗先生一直担任私立非营利大学南新罕布什尔大学的校长。从1996年到2003年，勒布朗先生担任私立文理学院万宝路学院院长。在加入万宝路学院之前，勒布朗先生曾担任出版公司霍顿·米夫林·哈考特旗下六楼媒体的董事。勒布朗先生拥有弗雷明汉州立大学英语学士学位、波士顿学院英语语言、文学和文学硕士学位以及马萨诸塞大学阿默斯特分校修辞、作文和技术博士学位。 |
| | | | | |
| 治理与可持续发展委员会主席 导演从那时起： 2019 | | | | |
| | | | 我们认为，勒布朗先生应继续在董事会任职，因为他在教育领域的丰富经验以及他在高等教育中利用技术创新的专业知识。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 理查德·萨诺夫 理查德·萨诺夫自 2012 年 8 月起在董事会任职，自 2018 年 7 月起担任董事会联席主席。自2022年以来，萨诺夫先生一直担任KKR美洲私募股权的媒体主席。从2014年到2022年，他先是KKR的董事总经理，然后担任媒体和通信行业集团的合伙人兼负责人，领导美国媒体、电信、信息服务、数字媒体和教育领域的投资。从2011年到2014年，萨诺夫先生担任KKR的高级顾问。2011年之前，萨诺夫先生长期在欧洲最大的媒体公司贝塔斯曼股份公司担任高级管理人员，他在2000年代初担任贝塔斯曼图书出版部门兰登书屋的执行副总裁兼首席财务官，在此期间，他还担任美国出版商协会（AAP）的主席。2006年，萨诺夫先生成立了贝塔斯曼的数字媒体部门BDMI，并作为总裁监督了该公司的全球数字媒体投资活动。2008 年，萨诺夫先生被任命为贝塔斯曼旗下的美国控股公司贝塔斯曼公司的联席主席，并在贝塔斯曼股份公司监事会任职六年。萨诺夫先生目前在RBMedia、OverDrive、Teaching Strategies、AST SpaceMobile和EMSI Burning Glass以及众多非营利组织的董事会任职。萨诺夫先生拥有普林斯顿大学艺术史学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 |
| | | | |
| 审计委员会成员兼董事会联席主席 导演从那时起： 2012 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 我们认为，萨诺夫先生应继续在董事会任职，因为他在媒体和数字技术公司担任高级领导职务以及投资教育公司的丰富经验。 |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 25 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
常任董事
下表列出了任期到2025年和2026年结束的董事及其年龄、主要职业和在我们董事会的服务年限。每位续任董事的其他履历描述载于表格下方。这些描述包括每位持续董事的主要个人经验、资格、素质和技能，由此得出的结论是，每位董事此时应继续担任董事会成员。
| | | | | | | | | | | |
| 董事姓名 | 年龄(7) | 主要职业 | 加入我们的董事会 |
| | | |
三类董事——任期将于 2025 年到期： |
莎拉·邦德(1) | 45 | 微软公司 Xbox 总裁 | 2020 年 12 月 |
马塞拉·马丁(4) | 52 | 欧罗首席财务官 | 2021 年 9 月 |
梅兰妮·惠兰(2) | 46 | 峰会合作伙伴董事总经理 | 2019 年 6 月 |
约翰（杰德）约克(1)(3) | 43 | 旧金山 49 人队首席执行官 | 2013 年 6 月 |
I 类董事——任期将于 2026 年到期： |
蕾妮·布迪格(1)(5) | 63 | 派拉蒙环球公司旗下派拉蒙流媒体前执行副总裁兼首席财务官 | 2015 年 11 月 |
丹·罗森斯威格(6) | 62 | Chegg, Inc. 总裁、首席执行官兼联席主席 | 2010 年 3 月 |
泰德·施莱因(3)(4) | 60 | 克莱纳·珀金斯普通合伙人 | 2008 年 12 月 |
| | | | | |
| (1) | 薪酬委员会成员。 |
| (2) | 薪酬委员会主席。 |
| (3) | 治理与可持续发展委员会成员。 |
| (4) | 审计委员会成员。 |
| (5) | 审计委员会主席。 |
| (6) | 董事会联席主席。 |
| (7) | 截至 2024 年年会记录日期的年龄。 |
| | | | | | | | |
| 和 Chegg 一起学习 Chegg 是学生的 “要么死要么死”，全年无休， 当你打电话给合作伙伴时总是回答。 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 26 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
二级董事
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 莎拉·邦德 莎拉·邦德自 2020 年 12 月起在董事会任职。自 2023 年 10 月起，邦德女士一直担任微软 Xbox 总裁。2020年6月至2023年10月，邦德女士在微软担任游戏创作者体验和游戏生态系统公司副总裁，2017年4月至2020年6月，邦德女士担任游戏合作伙伴关系和业务开发公司副总裁。此前，邦德女士曾在电信公司T-Mobile美国公司担任过多个高级职务，包括2013年8月至2015年9月担任新兴业务高级副总裁，2011年3月至2013年7月担任首席执行官办公厅主任。邦德女士于2001年在麦肯锡公司开始了她的职业生涯，在2011年加入T-Mobile之前曾担任助理合伙人。邦德女士目前在南加州大学电影艺术学院的理事会成员以及娱乐软件协会（ESA）和Zuora Inc.的董事会任职。邦德女士拥有耶鲁大学经济学学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。 |
| | | | |
| 薪酬委员会成员 导演从那时起： 2020 | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | 我们认为，邦德女士应该继续在董事会任职，因为她在大型全球科技公司的领导职位上拥有丰富的经验。 |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 马塞拉·马丁 马塞拉·马丁自 2021 年 9 月起在董事会任职。自2024年1月起，马丁女士一直担任金融科技公司Ouro的首席财务官。此前，马丁女士曾在2022年8月至2024年1月期间担任互联网媒体公司BuzzFeed, Inc. 的总裁。马丁女士于2020年11月至2022年7月担任网站建设和托管公司Squarespace的首席财务官，并于2019年1月至2020年11月担任数字旅游公司Booking.com的高级副总裁兼首席财务官。2016年1月至2018年12月，马丁女士担任媒体和出版公司国家地理合作伙伴的执行副总裁兼首席财务官。从2007年到2016年，马丁女士担任媒体和广播公司福克斯国际频道的执行副总裁兼首席财务官，并在2003年至2007年期间担任该频道的副总裁兼副首席财务官。马丁女士目前在Cvent董事会任职。Martin 女士拥有阿根廷莫伦大学会计学学士学位和英国利物浦大学工商管理硕士学位。 |
| | | | |
| 审计委员会成员。 导演从那时起： 2021 | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 我们认为，马丁女士应继续在董事会任职，因为她在担任公共和私营实体首席财务官期间拥有丰富的财务经验。 |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 27 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 梅兰妮·惠兰 梅兰妮·惠兰自2019年6月起在董事会任职。惠兰女士自2020年6月起在成长型股权投资公司Summit Partners担任董事总经理，并于2020年1月至2020年6月担任驻地高管。此前，惠兰女士曾在2015年6月至2019年11月期间担任室内自行车健身公司SoulCycle Inc. 的首席执行官，并在2012年4月至2015年5月期间担任首席运营官。在加入SoulCycle之前，惠兰女士于2007年1月至2012年4月在豪华健身公司Equinox Holdings, Inc. 担任业务发展副总裁。在加入Equinox之前，她还曾在维珍管理公司和酒店公司喜达屋酒店及度假村担任领导职务，当时她是维珍美国航空的创始团队的成员。惠兰女士目前在新罕布什尔州南部大学董事会任职。Whelan 女士拥有布朗大学工程和经济学学士学位。 |
| | | | |
| 薪酬委员会主席 导演从那时起： 2019 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | 我们认为，惠兰女士应继续在董事会任职，因为她在业务运营、国际增长和消费营销方面拥有丰富的经验。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 约翰（杰德）约克 约翰·约克自 2013 年 6 月起在董事会任职。自2010年2月以来，约克先生一直担任美国国家橄榄球联盟职业足球队旧金山49人队的首席执行官，此前他曾在2008年至2010年2月期间担任该队的总裁，并于2005年至2008年期间担任战略规划副总裁。在担任这些职位之前，约克先生曾在古根海姆合伙人担任财务分析师。约克先生拥有圣母大学金融学学士学位。 |
| | |
| | |
| | 我们认为，约克先生应继续在董事会任职，因为他拥有丰富的领导经验和强大的企业发展背景。 |
| | | | |
| 薪酬委员会和治理与可持续发展委员会成员 导演从那时起： 2013 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 28 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
三级董事
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 蕾妮·布迪格 蕾妮·布迪格自 2015 年 11 月起在董事会任职。从2012年9月到2021年1月，布迪格女士担任派拉蒙流媒体的执行副总裁兼首席财务官。派拉蒙流媒体是信息娱乐在线内容网络派拉蒙环球公司（前身为哥伦比亚广播公司旗下的哥伦比亚广播公司互动公司）的一个分支机构。从2010年到2012年9月，布迪格女士担任Hightail, Inc.（前身为Yousendit，被OpenText收购）的首席财务官，该公司是一项允许用户发送、接收、数字签名和同步文件的云服务。从2006年到2010年，布迪格女士在Netflix公司担任财务副总裁，该公司是一家互联网流媒体点播的跨国提供商。Budig 女士于 2020 年 4 月至 2023 年 5 月在 iRhythm Technologies 的董事会任职。Budig 女士拥有加州大学伯克利分校工商管理学士学位。 |
| | | | |
| 的主席 审计委员会和薪酬委员会成员 导演从那时起： 2015 | | | |
| | | | |
| | | | |
| | | | 我们认为，布迪格女士应继续在董事会任职，因为她在消费科技公司拥有丰富的背景以及在担任首席财务官期间的财务专长。 |
| | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 丹·罗森斯威格 丹·罗森斯威格自 2010 年 2 月起担任总裁兼首席执行官，自 2018 年 7 月起担任董事会联席主席，并于 2010 年 3 月至 2018 年 7 月担任董事会主席。从2009年到2010年，罗森斯威格先生担任动视出版公司的业务部门RedocTane的总裁兼首席执行官，也是Guitar Hero的开发商、出版商和分销商。从2007年到2009年，罗森斯威格先生在私人投资公司Quadrangle Group担任运营负责人。从 2002 年到 2009 年，罗森斯威格先生担任雅虎首席运营官！Inc.，互联网内容和服务提供商。在雅虎任职之前，罗森斯威格先生曾担任CNET网络总裁，在此之前曾担任ZDNet的首席执行官兼总裁，直到ZDNet被CNET收购。罗森斯威格先生目前在Adobe Systems Inc、.upGrad, Inc.和Yumi的董事会任职，这两家公司均为私人控股公司。罗森斯威格先生拥有霍巴特学院和威廉史密斯学院的政治学学士学位。 |
| | | | |
| 董事会联席主席 导演从那时起： 2010 | | | |
| | | |
| | | | | |
| | | | | |
| | | | | 我们认为，罗森斯威格先生应继续在董事会任职，因为他作为首席执行官所带来的视角和经验，以及他在消费互联网和媒体公司的丰富经验。 |
| | | | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 29 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 泰德·施莱因 泰德·施莱因自 2008 年 12 月起在董事会任职。自1996年11月以来，施莱因先生一直担任风险投资公司克莱纳·珀金斯的普通合伙人。施莱因先生还是Ballistic Ventures的董事长兼普通合伙人。从1986年到1996年，施莱因先生在互联网安全技术和业务管理技术解决方案提供商赛门铁克公司担任过各种行政职务，包括企业产品副总裁。施莱因先生目前在多家私人控股公司的董事会任职。Schlein 先生拥有宾夕法尼亚大学经济学学士学位。 |
| | | | | |
| 审计委员会和治理与可持续发展委员会成员 导演从那时起： 2008 | | | | |
| | | | 我们认为，施莱因先生应继续在董事会任职，因为他在科技公司工作和投资方面拥有丰富的经验。 |
| | | | |
| | | | |
| | | | | |
我们的董事和高级管理人员之间没有家庭关系。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 30 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
董事薪酬
我们用现金和股权的组合来补偿我们的非雇员董事。鉴于行业惯例和此类服务规定的义务，向在董事会及其委员会任职的非雇员董事支付的薪酬形式和金额旨在提高竞争力。为了使董事的长期利益与股东的长期利益保持一致，大部分董事薪酬以股权薪酬的形式提供。薪酬委员会在考虑了其独立薪酬顾问怡安咨询公司提供的信息、分析和建议，包括有关我们 “同行群体” 中公司向非雇员董事支付薪酬的数据（如本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析” 部分所述）后，评估非雇员董事的适当薪酬水平和形式，并在适当时向董事会建议薪酬变动。
年费
2023 年，我们的非雇员董事的薪酬如下：
•在我们董事会任职的年度现金储备金为40,000美元；
•担任董事会常设委员会非主席职位的年度现金储备金为10,000美元；以及
•担任董事会常设委员会主席的年度现金储备金为20,000美元。
我们按季度等额分期向每位拖欠的董事支付年度预付费和任何额外费用。
股权奖励
我们的非雇员董事股权薪酬政策规定，每年将在年度股东大会之后立即向每位非雇员董事发放限制性股票单位奖励（“RSU”），该奖励在授予之日公允市场价值等于20万美元，该奖励将在授予之日一周年之日全额归属。
在通过董事会联席主席结构方面，我们通过了一项薪酬计划，为非雇员的董事会联席主席提供初始RSU补助金，拨款日的公允市场价值等于150,000美元，在拨款之日起一周年之际全额归属。这笔补助金是对任何其他年度董事会服务薪酬的补充。此外，根据薪酬计划，在每整一年的任期结束后，每位非雇员的董事会联席主席将在相应年度的年度股东大会之后立即获得额外的限制性股票单位，其公允市场价值等于15万美元，在授予之日的一周年之日全部归属。2024 年 2 月 29 日，薪酬委员会修订了薪酬计划，规定董事会每位非雇员联席主席的年度现金预留金为 75,000 美元，以代替 RSU 奖励。该修正案的通过是为了与同行群体做法保持一致，并帮助管理我们在股权消耗率方面的目标。
如果控制权发生变化，根据上述政策向非雇员董事发放的奖励将加速发放并全部归属。除了上述奖励外，非雇员董事还有资格获得全权股权奖励。
非雇员董事不领取其他形式的薪酬、津贴或福利，但可以报销其参加会议的费用，包括差旅、膳食和其他仅由非雇员董事参加会议所产生的费用。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 31 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
董事持股指南
2019年，我们董事会为非雇员董事制定了最低持股准则（“董事持股指南”），要求每位董事拥有Chegg股权，其价值至少为其年基本现金储备金40,000美元的三倍。受股票期权、限制性股票单位和基于绩效的限制性股票单位（“PSU”）约束的股票不计入这些指导方针的满意度。每位在采用《董事持股准则》时担任董事的非雇员董事都可以在2023年5月之前达到这一所有权级别。在《董事持股准则》制定后当选的每位董事都有五年时间从当选之年起达到规定的所有权水平。我们的每位非雇员董事都遵守最低所有权要求。
下表提供截至2023年12月31日止年度的信息，内容涉及在2023年部分或全部时间内担任非雇员董事的每位人员获得、获得或支付的所有薪酬。我们现任总裁、首席执行官兼董事会联席主席罗森斯威格先生在截至2023年12月31日的财政年度中没有因担任董事而获得任何报酬。
2023 年董事薪酬表
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 姓名 | | 赚取的费用 或以现金支付 ($)(3) | | RSU 奖项 ($)(4) | | 选项 奖项 ($)(4) | | 总计 ($)(5) | |
| | | | | | | | | |
| 莎拉·邦德 | | 50,000 | | 199,999 | | — | | 249,999 | |
| 蕾妮·布迪格 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
保罗·勒布朗(1) | | 55,659 | | 199,999 | | — | | 255,658 | |
玛恩·莱文(2) | | 66,841 | | 199,999 | | — | | 266,840 | |
| 马塞拉·马丁 | | 50,000 | | 199,999 | | — | | 249,999 | |
| 理查德·萨诺夫 | | 50,000 | | 349,992 | | — | | 399,992 | |
| 泰德·施莱因 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
梅兰妮·惠兰 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
约翰（杰德）约克 | | 60,000 | | 199,999 | | — | | 259,999 | |
| | | | | |
| (1) | 勒布朗先生的委员会费用按比例分配，以反映他自2023年6月7日起向治理和可持续发展委员会主席的过渡。 |
| (2) | 莱文女士的委员会费用按比例分配，以反映她自2023年6月7日起从治理和可持续发展委员会主席的过渡。 |
| (3) | 所有董事费用均在提供服务的季度末支付。 |
| (4) | 此列中显示的金额不反映非雇员董事实际收到的美元金额。取而代之的是，这些金额反映了根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718，薪酬股票薪酬（前身为SFAS 123R）（“ASC 718”）（“ASC 718”）计算的总授予日公允价值，适用于2023年发放的奖励。2023年，董事会的每位非雇员成员（截至2023年6月7日2023年年度股东大会闭幕时担任董事）获得了涵盖我们19,305股普通股的RSU奖励，总授予日公允价值为199,999美元。作为对理查德·萨诺夫担任董事会非执行联席主席的回报，萨诺夫先生获得了额外的RSU奖励，该奖励涵盖了我们14,478股普通股，授予日的总公允价值为149,992美元。限制性股票单位的授予日公允价值是根据授予之日我们普通股的收盘价确定的。有关股票奖励的其他估值假设的信息，请参阅我们截至2023年12月31日财年的10-K表年度报告中包含的合并财务报表附注2和12。无法保证非雇员董事会实现该授予日的公允价值。 |
| (5) | 非雇员董事在担任董事会成员时不会获得其他形式的薪酬、津贴或福利，但他们因参加董事会和委员会会议、某些Chegg活动和批准的继续教育计划而产生的合理差旅费用可获得报销。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 32 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
截至2023年12月31日，我们的非雇员董事持有以下数量的股票期权和未归属的RSU奖励。
| | | | | | | | | | | |
| 姓名 | 选项
奖项 | | RSU 奖项 |
| | | |
| 莎拉·邦德 | — | | 19,305 |
| 蕾妮·布迪格 | 43,445 | | 19,305 |
| 保罗·勒布朗 | — | | 19,305 |
| 玛恩·莱文 | 108,426 | | 19,305 |
| 马塞拉·马丁 | — | | 20,370 |
| 理查德·萨诺夫 | — | | 33,783 |
| 泰德·施莱因 | — | | 19,305 |
| 梅兰妮·惠兰 | — | | 19,305 |
| 约翰（杰德）约克 | 80,456 | | 19,305 |
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 我们的董事会建议投票 “对于”三名二级董事候选人中的每一个。 | |
| | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 33 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
关于高管薪酬的非约束性咨询投票
根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第14A条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（“多德-弗兰克法案”），我们需要在不具约束力的咨询基础上寻求股东批准本委托书中描述的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪提案”，让我们的股东有机会就我们指定执行官的薪酬发表看法。
薪酬计划和理念
我们的高管薪酬计划旨在：
•在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高素质的执行官；
•为我们的高管提供有竞争力的薪酬，并奖励实现具有挑战性的业务目标的人；以及
•通过以股权奖励的形式提供总薪酬的很大一部分，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
我们的董事会认为，我们目前的高管薪酬计划有效地使执行官的利益与股东的利益保持一致。敦促股东阅读本委托书的 “高管薪酬” 部分，该部分进一步讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，其中包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙事性讨论。本委托书的 “高管薪酬——薪酬讨论与分析——股东参与度及2023年股东高管薪酬咨询投票结果” 部分还讨论了我们为回应股东在高管薪酬政策和程序方面的意见而采取的行动。
薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现目标。因此，我们要求股东通过对以下决议投赞成票，表示支持本委托书中所述的指定执行官的薪酬：
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 34 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
“决定，股东在不具约束力的咨询基础上批准根据S-K法规第402项披露的Chegg, Inc.指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表以及与Chegg, Inc.2024年年度股东大会有关的委托书中列出的随附叙述性披露。”
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 我们的董事会建议投票 “对于”批准本委托书中披露的我们指定执行官的薪酬。 | |
| | | |
| | | | | | | | |
| 一个充满可能性的真实世界 为学生的学习之旅提供支持。 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 35 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
关于未来高管薪酬咨询投票频率的非约束性咨询投票
根据《交易法》第14A条和《多德-弗兰克法案》，我们要求股东就未来股东就我们的指定执行官薪酬计划进行咨询投票的频率提供意见。特别是，我们在询问关于高管薪酬的咨询投票是应该每年、每两年还是每三年进行一次。这种不具约束力的咨询投票必须至少每六年提交给股东一次。
在仔细考虑了频率备选方案之后，我们董事会决定，就高管薪酬进行年度咨询投票是目前最适合我们和股东的替代方案。董事会的决定受到以下事实的影响：我们指定执行官的薪酬每年都要评估、调整和批准。作为年度审查流程的一部分，我们董事会认为，股东情绪应是董事会和薪酬委员会在做出高管薪酬决策时考虑的一个因素。通过每年就高管薪酬进行咨询投票，我们的股东将能够就我们的年度委托书中披露的薪酬理念、政策和做法直接向我们提供意见。我们知道，对于什么是最适合我们的方法，我们的股东可能有不同的看法，我们期待每年听取股东对这个议程项目的意见。
股东没有投票批准或不批准董事会的建议。相反，股东可以通过选择一年、两年或三年来表明他们对未来非约束性咨询 “按薪表决” 投票频率的偏好。出于上述原因，我们要求股东选择 “一年”，并投票每年就我们指定执行官的薪酬进行一次咨询投票。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 36 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
您可以选择一年、两年或三年的选项来投票，以回应下述决议：
“决定，根据与Chegg, Inc.年度股东大会有关的委托声明，标题为 “高管薪酬” 的标题下，Chegg, Inc.举行咨询投票以批准Chegg, Inc.提名执行官薪酬的首选频率将确定为每年一次、两年或三年一次的选项，标题为 “高管薪酬”，包括标题的部分 “薪酬讨论与分析”，有关以下内容的表格披露高管薪酬及随之而来的叙述性披露。
| | | | | | | | | | | |
| | | |
| | 我们的董事会建议投票 “一年”例如未来就高管薪酬进行咨询投票的频率。 | |
| | | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 37 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
批准独立注册会计师事务所
我们的审计委员会负责任命、薪酬、保留和监督我们独立注册会计师事务所的工作。我们的审计委员会已选择德勤会计师事务所（“德勤”）作为我们的主要独立注册会计师事务所，对截至2024年12月31日的财年的合并财务报表进行审计。为了实现良好的公司治理，我们的审计委员会已决定将其对主要独立注册会计师事务所的选择提交股东批准。如果德勤的任命未得到股东的批准，审计委员会将审查其未来对德勤作为我们的主要独立注册会计师事务所的选择。
德勤审计了我们截至2023年12月31日的财政年度的财务报表。德勤的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在会议上发言，并将随时回答适当的问题。
独立注册会计师事务所的费用报告
我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。
除了对我们的合并财务报表进行审计外，德勤会计师事务所及其各自的关联公司（“德勤集团”）的成员公司德勤在2023年和2022年还提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，德勤集团提供的这些服务（如下所述）不会损害德勤或德勤集团对Chegg的独立性。
支付给独立注册会计师事务所的费用
德勤集团就2023年和2022年提供的服务向我们收取的费用总额分别为4,171,977美元和4,002,809美元，其中包括以下内容：
| | | | | | | | | |
| 向 Chegg 收取的费用 | 2023 财年（美元） | 2022财年（美元） | |
| | | |
| 审计费 | 3,811,464 | 3,457,949 | |
与审计相关的费用 | — | — | |
税费 | 352,768 | 544,860 | |
| 所有其他费用 | 7,745 | — | |
| 费用总额 | 4,171,977 | 4,002,809 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 38 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
审计费
审计费用包括年度合并财务报表审计产生的总费用，以及我们对财务报告的内部控制的有效性，包括会计咨询和季度财务报表的审查。此外，该类别还包括与法定和监管申报或合同相关的服务费用。
与审计相关的费用
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的财政年度中，德勤集团没有开具或将由德勤集团开具的审计相关费用。
税费
税费主要包括税务合规、税务咨询和咨询服务。
所有其他费用
所有其他费用主要包括培训会议。
关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策
我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。我们的审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 39 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
下表列出了截至2024年4月8日我们普通股受益所有权的某些信息：
•我们已知的每位股东是我们普通股5％以上的受益所有人；
•我们的每位董事或董事候选人；
•我们的每位指定执行官；以及
•我们所有的董事和执行官作为一个整体。
我们普通股的所有权百分比基于2024年4月8日已发行普通股的101,569,333股。我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益所有权，因此它代表了我们证券的唯一或共享的投票权或投资权。除非下文另有说明，据我们所知，表中列出的个人和实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。我们已将目前已归属或将在2024年4月8日起60天内归属的受股权奖励影响的普通股视为流通股票，由持有该奖励的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比，但没有在计算任何其他人的所有权百分比时将其视为已发行股票。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 40 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
除非另有说明，否则以下所列个人和实体的地址均为加利福尼亚州圣克拉拉市3990 Freedom Circle 95054的Chegg, Inc.
| | | | | | | | | | | | | | |
| 受益所有人姓名 | | 实益拥有的股份数量 | | 拥有的百分比 |
| | | | |
| 被任命的执行官和董事： | | | | |
丹·罗森斯威格(1) | | 1,826,600 | | 1.8% |
安德鲁·布朗(2) | | 227,829 | | * |
内森·舒尔茨(3) | | 233,267 | | * |
约翰·菲尔莫尔(4) | | 103,480 | | * |
Esther Lem(5) | | 126,425 | | * |
莎拉·邦德(6) | | 15,528 | | * |
蕾妮·布迪格(7) | | 83,508 | | * |
保罗·勒布朗(8) | | 11,861 | | * |
玛恩·莱文(9) | | 155,139 | | * |
马塞拉·马丁(10) | | 12,800 | | * |
理查德·萨诺夫(11) | | 225,959 | | * |
泰德·施莱因(12) | | 280,879 | | * |
梅兰妮·惠兰(13) | | 24,530 | | * |
约翰（杰德）约克(14) | | 119,039 | | * |
集团董事和执行官(15) | | 3,471,990 | | 3.4% |
| 5% 的股东： | | | | |
先锋集团(16) | | 11,630,011 | | 11.5% |
贝莱德公司(17) | | 10,718,187 | | 10.6% |
赛莱布拉资本有限责任公司(18) | | 9,410,827 | | 9.3% |
| | | | | |
| * | 代表我们已发行普通股中不到1％的实益所有权。 |
| (1) | 包括（a）罗森斯威格先生持有的1,752,758股股份，（b）罗森斯威格家族可撤销信托基金U/A/D 03-12-07持有的25,000股股份，（c）罗森斯威格先生是共同受托人的罗森斯威格2012年不可撤销儿童信托基金U/A/D 11-06-12持有的48,842股股份。 |
| (2) | 包括（a）布朗先生持有的135,907股股票和（b）安迪和帕姆·布朗家族信托基金持有的91,922股股票，布朗是该信托基金的共同受托人。 |
| (3) | 包括（a）舒尔茨先生持有的71,620股股票和（b）舒尔茨家族信托基金持有的161,647股股份，其中舒尔茨先生是共同受托人。 |
| (4) | 包括菲尔莫尔先生持有的103,480股股票，如2023年3月14日向美国证券交易委员会提交的表格4所示。自 2023 年 5 月起，菲尔莫尔先生不再有义务报告 Chegg 股票交易 |
| (5) | 由莱姆女士持有的126,425股股票组成，如表4所示，该表格于2023年3月14日向美国证券交易委员会提交。自2023年3月起，莱姆女士不再有义务报告Chegg的股票交易。 |
| (6) | 由邦德女士持有的15,528股股票组成。 |
| (7) | 包括（a）布迪格女士持有的40,063股股票，以及（b）43,445股受布迪格女士持有的股票期权约束的股票，这些股票可在自2024年4月8日起的60天内行使。 |
| (8) | 由勒布朗先生持有的11,861股股票组成。 |
| (9) | 包括（a）莱文女士持有的46,713股股票和（b）莱文女士持有的108,426股股票期权，这些期权可在2024年4月8日起的60天内行使。 |
| (10) | 包括（a）马丁女士持有的12,534股股票，以及（b）将在2024年4月8日起60天内归属的266个限制性股票单位。 |
| (11) | 由萨诺夫先生持有的225,959股股票组成。 |
| (12) | 包括（a）施莱因先生持有的200,409股股票和（b）施莱因家族信托基金于1999年4月20日持有的80,470股股票。 |
| (13) | 由惠兰女士持有的24,530股股票组成。 |
| (14) | 包括（a）约克先生持有的38,583股股票，以及（b）80,456股受约克先生持有的股票期权约束的股票，这些股票可在自2024年4月8日起的60天内行使。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 41 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | |
| (15) | 包括（a）3,109,742股股票，（b）232,327股可于2024年4月8日起60天内行使的股票期权股票，以及（c）3,496股受归属条件约束的限制性股票单位，预计将于2024年4月8日起60天内出台，每股由我们的董事和高级管理人员集体持有。 |
| (16) | 根据先锋集团于2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，包括截至2023年12月29日切格实益拥有的11,630,011股普通股。在该文件中，Vanguard Group将其地址列为宾夕法尼亚州马尔文市19355号Vanguard Blvd. 100，并表示其对Chegg普通股的0股拥有唯一投票权，对切格265,491股普通股拥有共享投票权，对切格普通股11,247,110股拥有唯一处置权，对切格普通股拥有共同的处置权 Chegg 的 382,901 股普通股。 |
| (17) | 根据贝莱德公司于2024年1月24日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2023年12月31日实益拥有的10,718,187股切格普通股组成。在该文件中，贝莱德公司将其地址列为纽约州东52街55号10055，并表示其对切格普通股的10,383,095股拥有唯一投票权，对Chegg的0股普通股共享投票权，对Chegg的10,718,187股普通股拥有唯一的处置权，与之共享处置权相对于Chegg的0股普通股。 |
| (18) | 根据Sylebra Capital LLC于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的附表13G/A，截至2023年12月31日实益拥有的Chegg的9,410,827股普通股组成。在该文件中，Sylebra Capital LLC将其地址列为加利福尼亚州帕洛阿尔托94306号5号楼450套房3000埃尔卡米诺雷亚尔，并表示其对0股股票拥有唯一投票权 Chegg的普通股，对Chegg普通股的9,410,827股共享投票权，对Chegg普通股的0股的唯一处置权，以及共享权对切格9,410,827股普通股的处置权。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 42 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
我们执行官的姓名、截至 2024 年 4 月 8 日的年龄及其职位如下所示。
| | | | | | | | | | | | | | |
姓名 | | 年龄(2) | | 职位 |
| | | | |
| 丹·罗森斯威格 | | 62 | | 总裁、首席执行官兼董事会联席主席 |
大卫·隆戈(1) | | 56 | | 首席财务官兼财务主管 |
内森·舒尔茨 | | 46 | | 首席运营官 |
| | | | | |
| (1) | 隆戈先生于2024年2月21日被任命为首席财务官兼财务主管。他之前的职位适用于2023财年，是副总裁、首席会计官、公司财务总监、首席会计官和助理财务主管。 |
| (2) | 截至 2024 年年会记录日期的年龄。 |
有关罗森斯威格先生的信息，请参阅上述委托声明中的 “第1号提案——董事选举” 部分。
大卫·隆戈自 2024 年 2 月 21 日起担任我们的首席财务官兼财务主管。2021年12月至2024年2月，隆戈先生担任我们的副总裁、首席会计官、公司财务总监、首席会计官和助理财务主管。在加入公司之前，隆戈先生于2021年10月至2021年12月在数据和分析公司Spire Global, Inc. 担任首席会计官。2020年8月至2021年10月，隆戈先生担任数字零售商和个性化产品与服务制造商Shutterfly, Inc. 的首席会计官。从2013年2月到2020年7月，他在哥伦比亚广播公司担任的职务越来越多，最近在哥伦比亚广播公司下属的哥伦比亚广播公司互动公司担任高级副总裁兼财务总监。在加入哥伦比亚广播公司之前，隆戈先生曾在Netflix和德勤任职。Longo 先生拥有波士顿大学工商管理学士学位，主修会计，并且是一名注册会计师。
内森·舒尔茨自 2022 年 10 月起担任首席运营官，此前曾于 2018 年 12 月至 2022 年 10 月担任学习服务总裁，2014 年 6 月至 2018 年 12 月担任首席学习官，2012 年 5 月至 2014 年 6 月担任首席内容官，2010 年至 2012 年 5 月担任内容管理副总裁，2008 年至 2010 年担任教科书战略总监。在加入我们之前，舒尔茨先生曾在书目信息和管理解决方案提供商R.R. Bowker LLC、纪念碑信息资源，由R.R. Bowker收购的营销情报资源、教育出版和评估服务机构皮尔逊教育以及Ascend Learning Company旗下的教育解决方案提供商琼斯和巴特利特学习有限责任公司担任过各种管理职位。舒尔茨先生拥有伊隆大学历史学学士学位。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 43 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
薪酬讨论与分析
执行摘要
在本薪酬讨论与分析中，我们讨论了执行官的薪酬计划，特别是本讨论后的薪酬汇总表中列出的薪酬，这些薪酬在截至2023年12月31日的年度中向本公司以下执行官支付或发放的薪酬，我们称他们为 “指定执行官” 或 “NEO”：
| | | | | |
| 姓名 | 标题 |
| |
| 丹·罗森斯威格 | 总裁、首席执行官兼董事会联席主席 |
安德鲁·布朗(1) | 前首席财务官 |
内森·舒尔茨 | 首席运营官 |
Esther Lem(2) | 前首席营销官 |
约翰·菲尔莫尔(3) | Chegg Skills 前总裁 |
| | | | | |
| (1) | 布朗先生在截至2023年12月31日的年度中一直担任首席财务官，由于退休，他辞去了首席财务官的职务，自2024年2月21日起生效。正如先前披露的那样，大卫·隆戈于2024年2月21日被任命为我们的新任首席财务官兼财务主管。隆戈先生之所以没有被列为NEO，是因为他在截至2023年12月31日的年度任何部分中都没有担任 “首席财务官” 一职，并且在任何其他基础上都不需要被列为NEO。 |
| (2) | 莱姆女士在截至2023年12月31日的年度中一直担任我们的首席营销官，由于退休，莱姆女士辞去了首席营销官的职务，自2024年4月5日起生效。正如先前披露的那样，莱姆女士将在2024年7月5日之前继续担任Chegg的员工。 |
| (3) | 菲尔莫尔先生于2023年5月12日辞去了Chegg Skills总裁的职务，此后一直是公司的雇员，直至2023年8月16日。此后，菲尔莫尔先生被聘为独立顾问，任期至2023年9月15日。 |
本节中提及的 “2023财年”、“2022财年” 和 “2021财年” 是指我们分别截至2023年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的财政年度。
业务概述
全世界有数百万人与 Chegg 一起学习。无论目标、水平或风格如何，Chegg 都能帮助学习者自信地学习。我们提供全天候按需支持，我们的个性化学习助手利用了人工智能（“AI”）、超过一亿条专有内容以及十年的学习见解。我们的平台还帮助学习者培养基本的生活和工作技能，加快他们从学习到赚钱的道路，我们还与公司合作，为员工提供学习计划。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 44 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
2023 年业绩亮点
对于 Chegg 来说，2023 年是稳健的一年。我们谨慎地投资于公司的未来增长和竞争力，同时继续提供强劲的利润率和自由现金流。在过去的几年中，我们在探索后COVID世界以及消化我们在前所未有的时期经历的强劲增长时遇到了挑战。尽管存在这些不利因素，但我们仍然专注于执行计划，提供基于人工智能的全新个人学习助手体验，同时继续致力于实现学生至上的使命，即帮助学生更快地学习更多，为未来的职业生涯做好准备。
2023年的总收入为7.163亿美元，盈利能力仍然强劲。我们实现了2.224亿美元的调整后息税折旧摊销前利润，利润率为31％，自由现金流为1.73亿美元。Chegg在2023年为770万全球用户提供服务，其中26％来自美国以外。在这一年中，我们进行了股票回购，使已发行股票与2022年相比减少了19％，并以9200万美元的面值折扣回购了5.97亿美元的未偿还可转换票据。我们认为，这些行动提高了股东价值，我们将继续寻找更多机会为股东带来回报。
在 Chegg，这是一个激动人心的时刻。我们已经对产品进行了转型，以利用人工智能的最新进展，使其成为我们所做一切的核心。去年，我们重新设计了整个 Chegg Study 用户体验，开发了自己的大型语言模型，开始提供更快、更具成本效益的自动化解决方案，并构建了专有算法来优化我们独家内容的质量和准确性。我们相信，我们现在比以往任何时候都更有能力为世界各地的学习者提供服务。
2023 年薪酬亮点
我们的高管薪酬计划将在每年的第一财季进行审查，反映了我们对绩效薪酬的承诺以及我们优先考虑股东一致性，同时旨在吸引和留住下一阶段的增长领导力。我们的薪酬委员会确定，将基本工资和股权补助相结合，最能实现和实现Chegg的薪酬理念和目标。对于获得年度周期股权补偿的NEO，我们的薪酬委员会授予了50％的限制性股权单位和50％的PSU的目标组合。
2023年，薪酬委员会将基本工资维持在2022年的水平，我们的NEO没有增加。此外，除内森·舒尔茨外，我们获得年度周期股权补偿的NEO的股权奖励规模总体规模缩减至2022年拨款水平的三分之一，总期限为一年。
总净收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流目标各占我们NEOPSU目标的三分之一。2023财年的总净收入为7.163亿美元，占我们年度PSU（“2023年PSU”）7.525亿美元目标的51.7％。调整后的息税折旧摊销前利润为2.224亿美元，未达到2.25亿美元的门槛目标，1.729亿美元的自由现金流达到1.729亿美元，占1.9亿美元目标的55.1％。结果，我们的NEO基于绩效的薪酬相应地按目标的35.6％混合支付。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 45 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | |
| (1) | 有关GAAP与非GAAP指标的对账以及其他信息，请参阅附录A。 |
调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。我们将 “调整后的息税折旧摊销前利润” 定义为扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益或息税折旧摊销前利润，经印刷教科书折旧费用调整后的息税折旧摊销前利润，不包括基于股份的薪酬支出、其他收益（支出）、与收购相关的净薪酬成本、内容和相关资产费用、重组费用、亏损意外开支、过渡性物流费用和租赁相关资产减值。我们将 “自由现金流” 定义为经营活动提供的净现金，这些现金已根据购买财产和设备、购买教科书以及处置教科书的收益进行调整。净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账以及经营活动向自由现金流提供的净现金对账均包括在内，每种情况均根据美国公认会计原则（“GAAP”）编制 附录 A转到这份代理声明。
首席执行官可实现的薪酬
此外，通过以股权形式提供NEO的大部分薪酬，我们的高管最终实现的价值继续与我们的股价表现密切相关。截至2023年12月31日，我们首席执行官的 “可实现薪酬价值”（见下图）仅为目标的60％，这进一步表明了薪酬与绩效之间的一致性。
目标直接薪酬总额反映了截至2023年支付的工资和2023年股权奖励的授予日公允价值，包括限制性股票单位和PSU。可变现价值反映了2023年支付的工资和2023年股票奖励的价值，其基础是Chegg在2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最后一个交易日）的收盘价11.36美元，2023年PSU的收益为目标的35.6％。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 46 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
股东参与度及2023年股东高管薪酬咨询投票结果
我们重视股东对薪酬计划的投入，我们会根据这些意见对薪酬计划进行严格评估。我们定期与股东就各种问题进行接触，包括他们对我们高管薪酬做法的看法。我们与股东的定期讨论使我们有机会听取有关高管薪酬计划设计的意见，讨论高管薪酬计划的理念和结构，所有这些都有助于指导我们完善高管薪酬计划的设计。为了回应股东的反馈，我们在2023年PSU计划中纳入了自由现金流绩效指标。我们希望继续与股东对话，并在评估我们未来的高管薪酬计划时考虑他们的反馈。
我们每年举行一次关于高管薪酬的咨询投票，或按薪投票表决。在2023年6月7日的年度股东大会上，84.8％的股东对 “赞成” 我们的高管薪酬计划投了赞成票。薪酬委员会将2023年按薪投票的结果视为绝大多数股东支持我们的高管薪酬计划的证据。
薪酬惯例
我们设计高管薪酬计划的目的是使薪酬与绩效保持一致，同时平衡风险和回报。为了帮助我们实现这些关键目标，我们采取了以下政策和做法：
| | | | | | | | |
| 我们做什么 | | •按绩效付费 •优先考虑股东与分配给股权薪酬的大多数薪酬结构保持一致，其中一半取决于我们的执行官的绩效 •使用有代表性的相关同行群体来评估薪酬 •在我们的股权薪酬决策中考虑股东稀释、损耗率和股票薪酬支出 •在激励计划中包括个人支出上限 •在财务重报时维持现金或股权激励奖励的补偿政策 •维持我们的执行官和非雇员董事的股票所有权准则 •维持一个仅由独立董事组成的薪酬委员会 •聘请独立薪酬顾问 •持续开展股东宣传 •进行年度 Say-On-Pay 投票 |
| | |
| | |
我们做什么
别做 | | •提供有保障的年度加薪或奖金 •提供消费税总额 •提供固定福利或缴款退休计划或安排，但我们的第 401 (k) 节计划除外，该计划通常适用于所有员工 •向我们的执行官提供过多的福利和/或津贴 •在股权奖励中包括 “单触发” 授予控制权变更条款 •允许对冲或货币化交易，例如零成本项圈和远期销售交易 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 47 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
设定高管薪酬的流程
薪酬理念和目标
我们的高管薪酬计划旨在：
•在竞争激烈的市场中吸引、激励和留住高素质的执行官；
•奖励实现具有挑战性的业务目标的人；以及
•通过以股权奖励的形式提供总薪酬的大部分，使我们的执行官的利益与股东的利益保持一致。
我们在快节奏、创新的教育软件和服务行业中运营，这是一个新兴的类别，在美国上市公司同行很少。我们的执行团队拥有独特的教育软件行业经验和扩大规模以实现高增长和盈利能力的独特组合。我们的领导者很难被取代，我们在竞争激烈的旧金山湾区市场中竞争人才。为了留住关键人才并在劳动力市场上保持竞争力，我们为员工提供薪酬，以表彰和激励高绩效。
我们向执行官提供的直接薪酬总额由两个部分组成：基本工资和股权激励薪酬。我们的基本工资提供了稳定的收入来源，并保持了我们的薪酬竞争力。我们基于时间和绩效的股权薪酬激励我们的执行官实现短期和长期的公司目标。我们通常不向我们的高管发放现金奖励。我们认识到，短期现金激励是高管薪酬的标准组成部分。但是，我们之所以选择打破这种惯例，是因为我们认为将高管薪酬的很大一部分与股权挂钩可以实现可持续增长，并使我们的高管目标与股东的利益保持一致。我们认为，将相当比例的薪酬分配给股票型机会可以激励我们的执行官创造长期股东价值。为此，我们的股权薪酬由基于时间的限制性股票单位和PSU组成，PSU的归属基于三个同等加权指标。我们的直接薪酬总额通常针对市场竞争区间，尽管竞争激烈的市场数据为薪酬委员会的薪酬决策提供了依据，但它不是设定高管薪酬的决定性因素。在设定薪酬水平时，我们的薪酬委员会进一步考虑了我们在绝对基础上以及相对于同行群体的财务和市场表现，以及个人因素，包括但不限于工作职责和职位的复杂性、对Chegg的贡献、人才的市场竞争、经验和任期。
我们的薪酬委员会、管理层和独立薪酬顾问的角色
我们薪酬委员会的作用
我们的薪酬委员会负责制定、实施和监督我们的薪酬和福利计划和政策，包括管理我们的股权激励计划。薪酬委员会每年审查和批准与包括首席执行官在内的执行官相关的薪酬决定，同时考虑特定职位的薪酬、与同级职位和整体执行团队相关的薪酬，以及我们的公司财务业绩和整体财务状况。
薪酬委员会还评估与我们的薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）相关的风险。如 在下文本委托声明的 “风险注意事项” 部分下进行了讨论， 薪酬委员会认为，我们的薪酬和福利计划和政策不会鼓励过度或不当的风险承担。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 48 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
我们管理层的作用
我们的首席执行官审查每位高管的年度业绩（他自己的业绩除外），并就每位高管的基本工资和股权薪酬（他本人除外）向薪酬委员会提出建议。薪酬委员会可以修改执行官的个人薪酬水平和组成部分，并且不一定要接受我们首席执行官的建议。
我们的独立薪酬顾问的角色
在2023财年，薪酬委员会聘请了FW Cook作为其独立薪酬顾问，在2024财年，薪酬委员会聘请怡安咨询有限公司（“怡安”）作为其独立薪酬顾问。薪酬委员会决定，FW Cook和Aon都是独立的薪酬顾问，包括就多德-弗兰克法案以及其他适用的美国证券交易委员会和纽约证券交易所法规而言。在2023财年，FW Cook受聘负责审查我们的薪酬理念和目标，制定最新的薪酬同行群体，收集和分析同行群体的薪酬数据，评估我们的高管和非雇员董事的薪酬做法和薪酬水平，并与我们的高管一起审查某些薪酬安排。在履行这些职责的过程中，FW Cook的代表出席了薪酬委员会会议，并不时与管理层会面以收集相关信息。除了高管和一般薪酬调查咨询服务外，FW Cook和怡安在2023财年均未为我们提供服务。两位薪酬顾问仅向薪酬委员会报告，没有向我们的管理层提供服务。
2023 年同业薪酬
我们的薪酬委员会考虑了其独立薪酬顾问汇编的市场数据，以更好地为其确定高管薪酬计划的关键组成部分提供信息，并制定一项计划，它认为该计划将使我们能够有效地竞争新高管并留住现有高管。总的来说，这些市场数据由来自广泛的第三方薪酬调查和薪酬 “同行群体” 的薪酬信息组成。为了确定2023年薪酬，我们的同行群体包括在收入、市值、市值与收入的比率、增长以及我们竞争高管人才的相关地理位置（通常是旧金山湾区、洛杉矶和纽约）方面与我们相似的软件公司。虽然根据全球行业分类标准（GICS），摩根士丹利资本国际和标准普尔将Chegg归类为 “教育服务” 子行业，但我们的同行群体和竞争激烈的市场主要由其他软件、SaaS和互联网公司组成。因此，我们同行群体所考虑的行业不仅限于教育服务，还包括以下GICS行业的公司：“应用软件”、“互动媒体和服务”、“互联网和直接零售营销” 和 “系统软件”。
每年，薪酬委员会在其独立薪酬顾问的协助下，对同行公司的薪酬水平和做法进行年度审查。作为审查的一部分，薪酬委员会对我们的薪酬同行群体进行了评估，以确保成分股总体上继续符合上述选择标准。对于2023年薪酬同行群体，薪酬委员会于2022年11月批准了对同行群体的变更，其中考虑了Chegg当时和上一财年的市值，导致七家公司被撤职，这些公司先前被列入薪酬委员会批准的同行群体的Chegg当时市值超过Chegg当时市值的三倍。在过去的四个季度中，Chegg处于同行群体市值的第44个百分位数，占同行集团收入的第41个百分位。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 49 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
对于我们2023年的薪酬决定，我们的薪酬同行群体由以下18家公司组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 2U, Inc. | | Guidewire 软件有限公司 | | 进步软件公司 |
| Alteryx, Inc. | | livePerson, Inc. | | Qualys, Inc. |
Blackbaud, Inc. | | Momentive Global | | Ring Central, Inc. |
Box, Inc. | | New Relic, Inc. | | Smartsheet, Inc |
Coupa 软件公司 | | Nutanix, Inc. | | Sumo Logic, Inc. |
Dropbox, Inc | | Okta, Inc. | | Yelp, Inc. |
同行群体信息可用作确定适当的薪酬组合和总体薪酬的数据点，但薪酬委员会并未寻求根据薪酬同行群体中的任何特定公司成员调整其薪酬。
2023 财年薪酬要素
2023 财年薪酬组合
根据我们的薪酬理念和目标，我们以基本工资、RSU和PSU的形式向首席执行官和执行官提供薪酬。我们通常不向执行官提供年度现金激励机会，这些机会通常由同行公司提供，因为我们的股权激励薪酬旨在将执行官的大部分薪酬与股东价值的交付挂钩。我们的 2023 年 PSU 包括为期一年的绩效期，以激励关键短期目标的实现。2023财年的股权薪酬占我们首席执行官总薪酬结构的76％，占其他NEO的平均薪酬结构的74％。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 50 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
2023 年直接薪酬总额和 目标薪酬组合(1)
| | |
固定现金薪酬部分基于高管职责和个人绩效的市场竞争价值。 |
| | |
代表我们年度股权奖励目标激励价值的50％。 旨在激励和奖励高管以实现关键的年度绩效目标。业绩是根据2023年三个相同加权的财务指标来衡量的，包括（1）总净收入、（2）调整后的息税折旧摊销前利润和（3）自由现金流。就业绩实现而言，2023年授予的PSU奖励将在一年后归属，但舒尔茨先生的奖励除外，该奖励的授予期限为36个月，三分之一的奖励于2024年3月12日归属，然后在随后的24个月中按季度分期发放，但须视他在适用的归属日期之前和之前的持续服务而定。 |
| | |
代表我们年度股权奖励目标激励价值的50％。 旨在提供留存价值并协调高管和股东的利益。2023年授予的奖励将在一年后归属，但舒尔茨先生的奖励除外，该奖励的有效期为36个月，三分之一的奖励于2024年3月12日归属，然后在随后的24个月中按季度分期发放，但须视他在适用的归属日期之前和之前的持续任职而定。 |
| | | | | |
| (1) | 假设达到目标绩效水平，目标薪酬组合代表截至财政年度末的年度基本工资率、授予日公允价值的RSU和按授予日公允价值计算的PSU。由于四舍五入，百分比之和可能不等于 100%。由于菲尔莫尔先生在2023年没有获得任何股权奖励，他被排除在其他近地天体的总数中。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 51 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
基本工资
我们向每位执行官支付年度基本工资，以吸引和留住高管人才，并在年内为他们提供固定和稳定的现金薪酬。任何新聘执行官的基本工资都是在聘用执行官时通过公平谈判确定的，同时考虑到该职位和高管的经验、资格和竞争激烈的市场。薪酬委员会将在日历年度的第一或最后一个季度对我们的持续执行官的基本工资进行审查（每年，有时甚至每半年一次）。薪酬委员会在确定基本工资调整时会考虑各种因素，包括我们的薪酬目标、每位高管的责任和个人业绩、薪酬委员会独立薪酬顾问提供的同行薪酬和第三方调查市场分析，以及公司的需求和业务前景。
在2023年第一季度，薪酬委员会审查了我们的每项NEO现金薪酬和上述因素，并确定其批准的2022年工资仍然合适。因此，薪酬委员会没有对2023年近地天体的工资进行任何修改，薪酬保持如下：
| | | | | | | | | | | |
| 被任命为执行官 | 2023 年工资 ($) | | 工资增长 (%) |
|
| 丹·罗森斯威格 | 1,100,000 | | 没有变化 |
| 安德鲁·布朗 | 825,000 | | 没有变化 |
内森·舒尔茨 | 900,000 | | 没有变化 |
Esther Lem | 605,000 | | 没有变化 |
约翰·菲尔莫尔(1) | 715,000 | | 没有变化 |
| | | | | |
| (1) | 菲尔莫尔先生辞去了Chegg Skills总裁的职务，自2023年5月12日起生效，并在2023年8月16日之前一直是公司的员工。此后，菲尔莫尔先生被聘为独立顾问，任期至2023年9月15日。 |
股权激励薪酬
薪酬委员会认为，股权薪酬应占我们执行官总薪酬的很大一部分，这样我们的执行官的利益才能与股东的利益保持一致。薪酬委员会根据各种因素确定适用于每个NEO的股权薪酬金额，包括我们的薪酬目标；公司运营和财务业绩以及相对股东回报；每位高管的责任；其独立薪酬顾问提供的同行薪酬和第三方调查市场分析；历史股权补助和股权持有量；内部平价、总体股份使用情况和股权池可用性，以及首席执行官以外的执行官的薪酬执行官，首席执行官的建议。
执行官最初在加入我们时会根据其职位和相关先前经验获得股权奖励，通常以限制性股票单位的形式发放。此后，股权奖励通常每年3月左右发放给符合条件的执行官。除这些年度补助金外，薪酬委员会有权根据工作职责、绩效和经验的变化或市场薪酬的重大变化等因素酌情发放股权奖励。
2022年10月，薪酬委员会决定将舒尔茨先生2023年的年度目标股权奖励价值提高至660万美元，原因是他晋升为首席运营官。舒尔茨先生没有向舒尔茨先生发放与其晋升相关的周期外补助金，而是在2023年3月27日获得了该年度股权奖励，该奖励分为50％的限制性股票单位和50％的PSU。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 52 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
2023年3月，薪酬委员会向除菲尔莫尔先生以外的NEO发放了年度周期股权薪酬，目标组合为50％的限制性股票单位和50％的PSU。薪酬委员会认为，2023年将基于时间和基于绩效的股权奖励混合在一起仍然是推动和奖励实现短期公司目标的最有效激励措施，同时也是为维持业绩和支持留住我们的执行官提供股权激励措施的最有效激励措施。
鉴于艰难的运营环境以及我们努力谨慎管理股权消耗率和股票薪酬的目标，并确保高管留用，我们在2023年调整了股权授予做法，缩短了向罗森斯威格先生、布朗先生和莱姆女士发放的限制性股票单位和PSU的补助金规模和归属期限，详情见下文。
薪酬委员会定期评估和考虑根据我们的股权激励计划授予的奖励类型，并将来可能会决定其他类型的奖励或不同的奖励组合适合为我们的执行官提供激励。
限制性股票单位
我们之所以授予限制性股票单位，是因为它们为我们的执行官提供了保留价值，并且随着奖励价值随着股价上涨而增加，它们与创造股东价值有关。2023年3月27日，薪酬委员会向罗森斯威格先生、布朗先生和莱姆女士授予限制性股票单位，于2024年3月12日全额归属，条件是执行官在适用的归属日期之前的任职情况。考虑到公司的运营环境以及审慎管理我们在销毁率、稀释和股票薪酬方面的目标的必要性，薪酬委员会将罗森斯威格先生、布朗先生和莱姆女士的2023年RSU奖励大幅减少至其2022年RSU奖励的三分之一。同时，薪酬委员会将归属期从三年缩短至一年，以确保在此期间留住高管。
舒尔茨先生的RSU奖励是薪酬委员会为其晋升为首席运营官而发布的，该奖励也于2023年3月27日生效，并于2024年3月12日归属于三分之一的普通股标的股份，剩余金额在未来24个月内按季度等额分期归属，条件是他在适用的时间归属日期之前和之前的任职情况。
基于绩效的限制性股票单位
我们之所以授予PSU，是因为它们与股东价值创造息息相关，例如限制性股票单位，但也会影响我们的财务业绩，使我们能够设定适当的年度目标，我们认为这些目标对于推动长期成功至关重要。2023年3月27日，薪酬委员会向除菲尔莫尔先生以外的近地天体授予PSU，前提是实现了某些财务业绩目标，并以此类NEO（菲尔莫尔先生除外）在适用的时间归属日期之前和之前的服务为条件。
薪酬委员会根据三个同等加权的绩效指标在2024年3月确定了这些PSU的实现情况：（1）2023财年的总净收入，（2）2023财年调整后的息税折旧摊销前利润，以及（3）2023财年的自由现金流（定义见下文）。之所以选择这三个指标，是因为薪酬委员会认为这三项指标适当地平衡了增长和盈利能力。薪酬委员会将自由现金流列为2023财年的额外绩效指标，以回应股东的反馈，因为它是衡量（i）业务产生的现金量，（ii）我们商业模式中的杠杆作用，（iii）我们的流动性，以及（iv）推动Chegg股东价值的因素等重要指标。薪酬委员会选择了总净收入，而不是之前使用的Chegg Services收入，以确认公司收入来源多样性的重要性。除了总净收入外，委员会还选择了调整后的息税折旧摊销前利润，这是衡量盈利能力的非公认会计准则，因为两者都是Chegg股东价值的最重要驱动力，也是我们整体收入增长和盈利能力的主要组成部分。我们相信，每一个
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 53 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
对于我们的执行官来说，这些是适当的绩效衡量标准，因为他们的决定会对这些指标产生重大影响，而选择这三种衡量标准作为PSU的指标可确保我们的执行官获得符合股东长期利益的激励。绩效指标与公司战略计划以及董事会批准的相关指标和目标同步。
鉴于我们的增长预期和我们所处行业的快速变化，我们目前对年度周期PSU使用一年的业绩期，使我们能够灵活地设定适当的年度目标，以提高股东价值。与2023年RSU奖励一样，薪酬委员会将罗森斯威格先生、布朗先生和莱姆女士的2023年PSU奖励大幅减少至2022年PSU奖励的三分之一，并相应地将归属期缩短至一年。在确定绩效指标的实现水平后，可以根据实际成就获得一定比例的PSU。任何未获得的 PSU 将在绩效期结束时没收。
根据每个目标实现的绩效水平，可以获得的PSU数量在PSU奖励的股票总数的0％至150％之间。对于低于门槛水平的绩效，将不支付任何款项。这些指标的权重相等（每个指标占目标份额的三分之一），分别进行衡量，并将每个指标所得的盈利PSU数量相加，得出一段时间内有资格归属的已赚取的PSU总数。如果实际性能介于阈值、目标或最大水平之间，则将使用线性插值来确定获得的 PSU 数量，如下表所示：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 性能等级 | | 阈值 | | 目标 | | 最大值 |
| | | | | | |
| 奖励的支付百分比 | | 50% | | 100% | | 150% |
净收入总额 | | $715,500,000 | | $752,500,000 | | $790,500,000 |
| 调整后的息税折旧摊销前利润* | | $225,000,000 | | $250,000,000 | | $275,000,000 |
自由现金流* | | $171,000,000 | | $190,000,000 | | $209,000,000 |
*如上所定义，调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流是非公认会计准则财务指标。净收益与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账以及经营活动提供的净现金与自由现金流的对账均按公认会计原则编制，载于本委托书的附录A。
薪酬委员会认识到，必须针对我们的年度周期PSU制定严格但切合实际的绩效目标，以激励高管推动强劲的业绩，从而为股东创造价值，而2023年的绩效目标是在考虑这些因素和我们的商业环境的情况下制定的。
2023 年股权激励奖
下表列出了根据年度周期限制性股票单位和PSU的财务会计准则委员会（“FASB”）会计准则编纂（“ASC”）主题718（“ASC 718”）计算的授予日期公允价值，按目标支付水平计价。
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 授予的股票数量 | 授予日期奖励的公允价值 |
| 被任命为执行官 | 赋予时间的 RSU
(#) | PSU（目标） (#) | 赋予时间的 RSU
($) | PSU（目标） ($) | |
| | | | | |
| 丹·罗森斯威格 | 115,376 | 115,376 | 1,833,323 | 1,833,323 | |
| 安德鲁·布朗 | 57,688 | 57,688 | 916,662 | 916,662 | |
| 内森·舒尔茨 | 207,677 | 207,677 | 3,299,988 | 3,299,988 | |
| Esther Lem | 36,920 | 36,920 | 586,659 | 586,659 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 54 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
2023 财年基于业绩的限制性股票单位支付
2024年2月，薪酬委员会根据2023年PSU指标认证了我们在2023年的财务业绩。我们取得了以下成绩，加权平均支付额为目标的35.6％：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
性能指标 | | 成就 | | 获得的奖励百分比 | | 组件权重 | | 小计 |
| | | | | | | | |
净收入总额 | | $716,295,000 | | 51.7% | | 1/3 | | 17.2% |
| 调整后的息税折旧摊销前利润* | | $222,389,000 | | 0.0% | | 1/3 | | 0.0% |
自由现金流* | | $172,933,000 | | 55.1% | | 1/3 | | 18.4% |
总体绩效（四舍五入） | | | | | | | | 35.6% |
薪酬委员会没有使用任何自由裁量权根据上表所反映的财务指标调整由此产生的公司业绩。
舒尔茨先生获得的2023年PSU将在为期三年、基于时间的归属计划内归属：三分之一于2024年3月12日归属，其余的2023年PSU在随后的24个月内按季度分期归属，归属视他在适用的归属日期之前和之前的持续服务而定。罗森斯威格先生、布朗先生和莱姆女士获得的2023年PSU已于2024年3月12日全额归还。
股东总回报率 PSU
2021年，为了激励高管的长期参与，推动下一阶段的增长并支持留住人才，我们向某些执行官发放了特别的绝对股东总回报率PSU（“TSR PSU”）。股东总回报率PSU有资格根据2021年3月1日至2024年2月29日的三年业绩期间的股价增长获得（自授予之日起的四年归属期为准）。
TSR PSU的目标是通过从99.05美元（2021年3月1日授予日普通股的收盘交易价格）计算出我们股价的增长百分比来衡量的。如果公司在三年业绩期内实现25％至75％的绝对股东总收入增长，则股东总回报率PSU有资格归属。在这三年的绩效期内，TSR PSU的任何绩效目标均未实现；因此，该奖项没有获得任何部分。
其他计划和政策
福利和津贴
我们的NEO参与的员工福利和退休计划与通常提供给所有其他员工的相同，包括我们的401（k）计划、员工股票购买计划、医疗保健计划、人寿保险计划和其他福利计划。我们不向我们的NEO提供其他员工无法获得的额外福利或津贴。
遣散和控制权变更安排
为了使我们能够吸引有才华的高管，并确保在考虑可能给未来就业带来不确定性的潜在公司交易时持续留住人才，我们向某些NEO提供一定的离职后和控制权变更补助金和福利。鉴于我们行业的性质和竞争力，薪酬委员会认为，这些离职和控制权变更保护措施是我们NEO薪酬计划的基本要素，可帮助我们招聘、留住和培养关键管理人才。我们的控制权变更福利旨在让包括我们的NEO在内的关键员工在面对传闻或实际控制权变更交易的潜在破坏性影响时将注意力集中在公司的业务运营上，在不考虑对自身工作保障的潜在影响的情况下客观地评估收购要约，并允许在控制权变更时实现平稳过渡。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 55 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
我们已经与罗森斯威格先生签订了要约书协议，并通过了一项控制权变更遣散计划，除罗森斯威格先生外，每个近地天体都参加了该计划。这些安排在控制权变更之外以及与控制权变更（即双重触发离职保护）相关的某些终止雇佣关系的情况下，酌情提供现金遣散补助金和股权奖励归属加速。如果高管因遣散费或控制权变更福利而需要缴纳消费税，我们不提供 “单一触发” 保护或税收总额。罗森斯威格先生的录取通知书和控制权变更遣散计划条款的详细描述可以在本委托书的 “终止和控制权变更安排” 部分中找到。
内幕交易和套期保值政策
我们采用了内幕交易政策，根据该政策，我们的员工、高级职员和董事、其直系亲属以及居住在家庭和关联实体（例如风险投资基金、合伙企业、信托、公司）中的其他人和顾问不得进行内幕交易和对冲我们的证券，除非根据该政策中规定的程序。根据该政策，我们禁止任何个人进行套期保值或货币化交易，例如零成本抵押和远期销售交易，以及与普通股未来价格相关的交易，例如看跌期权或看涨期权和卖空交易。此外，除非希望质押证券的个人事先向内幕交易合规官提交预先许可申请，否则任何个人都不得使用Chegg证券作为保证金账户中的抵押品，也不得质押Chegg证券作为贷款抵押品或修改现有质押。
补偿追偿（“回扣”）政策
2023 年 10 月，我们董事会通过了一项新的薪酬回收政策，旨在符合《多德-弗兰克法案》的要求，该政策由纽约证券交易所规则和美国证券交易委员会的规章制度政策（“回扣政策”）实施。如果由于我们严重违反证券法规定的任何财务报告要求而需要编制会计重报，回扣政策要求我们追回支付或发放给我们的高管的某些现金或基于股票的激励性薪酬（定义见回扣政策），以及可能不时确定的额外员工。回扣政策要求受保人向我们偿还或没收他们在重报之前收到的所有基于激励的补偿，这些补偿金超过了根据财务重报计算基于激励的薪酬本应获得的金额。在得出要求我们编制重报表的结论之日之前，恢复期最长可延长三年，或者合理地本应得出结论。回扣政策适用于在适用的纽约证券交易所规则生效之日之后收到的基于激励的薪酬（定义见回扣政策）。根据适用的要求，补偿政策的执行不考虑责任或过失或缺失。回扣政策的全文包含在截至2023年12月31日的10-K表年度报告的附录97.1中。
高管持股指南
我们维持执行官的股票所有权准则。这些指导方针旨在要求我们的执行官收购和维持我们普通股的有意义的所有权，从而使我们的执行官的经济利益与股东保持一致。执行官必须在（i）2019年制定指导方针或（ii）开始就业服务或晋升为行政职位后五年内收购并持有相当于基本工资倍数的普通股。受股票期权约束的股票、限制性股票单位和基于业绩的限制性股票单位不计入对这些指导方针的满意度。截至2023年12月31日，我们所有的执行官都符合此类股票所有权准则。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 56 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | |
| 位置 | 股票所有权要求 |
| |
| 首席执行官 | 3 倍年现金工资 |
| 其他执行官员 | 1 倍年度现金工资 |
会计和税务注意事项
尽管我们的薪酬委员会将奖励的可扣除性视为确定高管薪酬的一个因素，但如上所述，薪酬委员会在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活地发放其认为符合我们高管薪酬计划目标的薪酬，即使我们不能出于税收目的扣除这些奖励。我们将根据FASB ASC 718向员工支付的股权薪酬入账，这要求我们估算并记录该奖励服务期内的费用。FASB ASC Topic 710还要求我们在应计债务时将现金薪酬记录为支出。
风险注意事项
薪酬委员会已经讨论了与我们的薪酬计划（包括我们的高管薪酬计划）相关的风险概念，薪酬委员会认为我们的薪酬计划不会鼓励过度或不当的风险承担。正如本薪酬讨论和分析部分中进一步详细描述的那样，我们将薪酬结构包括固定和可变薪酬。在2023财年，薪酬委员会和管理层考虑了我们的员工薪酬计划是否激励员工承担可能对公司造成重大损害的过度或不合理的风险。薪酬委员会认为，我们的薪酬计划是我们行业中公司的典型薪酬计划，我们的薪酬政策和做法所产生的风险不太可能对公司产生重大不利影响。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 57 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
薪酬委员会的报告
除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的薪酬委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“提交” 或以引用方式纳入我们根据1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中。
薪酬委员会监督我们的薪酬政策、计划和福利计划。薪酬委员会已与管理层审查并讨论了S-K条例第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析。基于此类审查和讨论，薪酬委员会建议董事会将 “薪酬讨论与分析” 纳入本委托书。
由薪酬委员会提交
梅兰妮·惠兰（主席）
莎拉·邦德
蕾妮·布迪格
玛恩·莱文
约翰（杰德）约克
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 58 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
薪酬摘要
下表提供了有关我们的近地天体在2023、2022和2021财年因以各种身份向我们提供的所有服务而获得、获得或支付的所有补偿的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
姓名和主要职位(1) | | 年 | | 工资
($) | | | | 股票奖励 ($)(1) | | 所有其他补偿 ($)(2) | | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | | | | |
| 丹·罗森斯威格 | | 2023 | | 1,100,000 | | | | 3,666,649 | | 13,200 | | 4,779,849 | |
| 总裁兼首席执行官 | | 2022 | | 1,075,000 | | | | 10,999,964 | | 12,200 | | 12,087,164 | |
| | 2021 | | 1,000,000 | | | | 19,999,479 | | 6,126 | | 21,005,605 | |
| 安德鲁·布朗 | | 2023 | | 850,000 | | | | 1,833,325 | | 13,200 | | 2,671,525 | |
前首席财务官 | | 2022 | | 806,250 | | | | 5,499,946 | | 12,200 | | 6,318,396 | |
| | 2021 | | 750,000 | | | | 9,999,672 | | 6,500 | | 10,756,172 | |
| 内森·舒尔茨 | | 2023 | | 900,000 | | | | 6,599,975 | | 13,200 | | 7,513,175 | |
| 首席运营官 | | 2022 | | 821,875 | | | | 5,499,946 | | 12,200 | | 6,334,021 | |
| | 2021 | | 750,000 | | | | 9,999,672 | | 4,875 | | 10,754,547 | |
| 约翰·菲尔莫尔 | | 2023 | | 446,875 | | | | — | | 4,767 | | 451,642 | |
Chegg Skills 前总裁 | | 2022 | | 698,750 | | | | 4,399,986 | | 12,200 | | 5,110,936 | |
| | 2021 | | 650,000 | | | | 7,999,725 | | 4,875 | | 8,654,600 | |
| Esther Lem | | 2023 | | 605,000 | | | | 1,173,318 | | 2,017 | | 1,780,334 | |
前首席营销官 | | 2022 | | 591,250 | | | | 3,519,960 | | 12,200 | | 4,123,410 | |
| | 2021 | | 550,000 | | | | 6,399,720 | | 6,500 | | 6,956,220 | |
| | | | | |
| (1) | 本栏中报告的金额代表根据ASC 718计算的根据我们的2023年股权激励计划授予的RSU和PSU奖励的总授予日公允价值。2021财年，TSR PSU基于市场条件的授予日公允价值是使用蒙特卡罗模拟模型估算的。对于2023财年，金额包括在授予之日根据绩效条件的目标实现情况估值的PSU。上表中2023财年年度PSU的授予日公允价值反映了PSU的目标潜在价值（假设目标绩效水平），罗森斯威格先生为1,833,325美元，布朗先生为916,662美元，舒尔茨先生为3,299,988美元，莱姆女士为586,659美元。如果2023年PSU达到最高绩效水平，则报告的总金额将如下所示：罗森斯威格先生为2749,987美元，布朗为1,374,993美元，舒尔茨先生为4,949,981美元，莱姆女士为879,988美元。 |
| (2) | 代表我们在401（k）计划下为每个NEO向账户缴纳的款项。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 59 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
基于计划的奖励的拨款
下表列出了有关在2023财年向我们的每位NEO发放基于计划的奖励的某些信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 格兰特 日期 | | 板 批准 日期 | | 奖项
类型 | | 预计可能的支出 在股权激励下 计划奖励(1) | | 所有其他股票奖励： 的数量 股票或单位的份额 (#)(2) | | 未归属股票的市场价值 ($)(3) | |
姓名 | | | | | 阈值 (#) | | 目标 (#) | | 最大值 (#) | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹·罗森斯威格 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 57,688 | | 115,376 | | 173,064 | | — | | 1,833,325 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 115,376 | | 1,833,325 | |
| 安德鲁·布朗 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 28,844 | | 57,688 | | 86,532 | | — | | 916,662 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 57,688 | | 916,662 | |
| 内森·舒尔茨 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 103,839 | | 207,677 | | 311,516 | | — | | 3,299,988 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 207,677 | | 3,299,988 | |
| 约翰·菲尔莫尔 | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | — | | — | | — | | — | | — | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | — | | — | |
| Esther Lem | | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | PSU | | 24,567 | | 49,134 | | 73,701 | | — | | 1,759,980 | |
| | 3/27/2023 | | 3/27/2023 | | RSU | | — | | — | | — | | 49,134 | | 1,759,980 | |
| | | | | |
| (1) | 在 2023 年 12 月 31 日之前实现薪酬委员会批准的某些公司绩效指标后，如 “财年薪酬要素——股权激励薪酬——基于绩效的限制性股票单位” 标题下所述，PSU 在每项绩效指标上的收益为 100%2024 年 3 月 12 日，舒尔茨先生除外，他的 PSU 在 2024 年 3 月 12 日投入了三分之一，还有 8.33%此后应在每个季度周年纪念日归属，这样PSU应在2026年3月12日全部归属，但每种情况都取决于舒尔茨先生在适用的归属日期之前和之前的持续任职。 |
| (2) | 100% 的股份归属 2024 年 3 月 12 日舒尔茨先生除外，舒尔茨先生的股份于 2024 年 3 月 12 日归属三分之一，8.33% 应归属 此后在每个季度周年纪念日归属，因此限制性股票单位应在2026年3月12日全部归属。归属将在每个归属日期之前继续提供服务。 |
| (3) | 反映了根据ASC 718计算并在薪酬汇总表脚注1中描述的目标绩效水平下每项股权奖励的授予日期公允价值。这些奖励估值中使用的假设载于我们的合并财务报表附注2和15，这些报表包含在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中。这些金额可能与近地物体可能实现的实际价值不符。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 60 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
财年年终表上的杰出股票奖励
下表提供了截至2023年12月31日我们NEO的未偿股权奖励的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| | 格兰特 日期 | | | 证券数量
标的未行使资产
选项 | | 运动 价格 ($) | | 到期
日期 | | 的数量
尚未上市的股票
既得
(#) | | 市场 的价值 分享那个 还没有 既得 ($)(1) | |
| 姓名 | | | 奖励类型 | 可锻炼 (#) | | 不可行使 (#) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| 丹·罗森斯威格 | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 6,310 | | 71,682 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 145,871 | | 1,657,095 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 63,978 | | 726,790 | |
| | 3/27/2023(5) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 115,376 | | 1,310,671 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 4,207 | | 47,792 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 63,978 | | 726,790 | |
| | 3/27/2023(8) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 115,376 | | 1,310,671 | |
| 安德鲁·布朗 | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 3,155 | | 25,841 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 72,935 | | 828,542 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(5) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 57,688 | | 655,336 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 2,104 | | 23,901 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(8) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 57,688 | | 655,336 | |
| 内森·舒尔茨 | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 3,155 | | 35,841 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 72,935 | | 828,542 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(9) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 207,677 | | 2,359,211 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 2,104 | | 23,901 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 31,989 | | 363,395 | |
| | 3/27/2023(10) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 207,677 | | 2,359,211 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 61 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| | 格兰特 日期 | | | 证券数量
标的未行使资产
选项 | | 运动 价格 ($) | | 到期
日期 | | 的数量
尚未上市的股票
既得
(#) | | 市场 的价值 分享那个 还没有 既得 ($)(1) | |
| 姓名 | | | 奖励类型 | 可锻炼 (#) | | 不可行使 (#) | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | |
| Esther Lem | | 3/1/2021(2) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 2,019 | | 22,936 | |
| | 3/1/2021(3) | | TSR PSU | — | | — | | — | | — | | 46,678 | | 530,262 | |
| | 3/28/2022(4) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 20,474 | | 232,585 | |
| | 3/27/2023(5) | | PSU | — | | — | | — | | — | | 36,920 | | 419,411 | |
| | 3/1/2021(6) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 1,347 | | 15,302 | |
| | 3/28/2022(7) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 20,474 | | 232,585 | |
| | 3/27/2023(8) | | RSU | — | | — | | — | | — | | 36,920 | | 419,411 | |
| | | | | |
| (1) | 我们普通股的市场价格基于2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最后一个交易日）在纽约证券交易所上市的普通股每股收盘价11.36美元。 |
| (2) | 只有在2021年12月31日之前实现薪酬委员会批准的包括Chegg服务收入和调整后息税折旧摊销前利润在内的公司业绩指标后，才能获得PSU奖励的股票。薪酬委员会确定，已达到98.3％的衡量标准的加权平均百分比，因此获得PSU奖励的股票的加权平均值为98.3％。2022年3月1日归属于的已实现股份的三分之一以及本PSU的剩余未归属部分计划在其后的每个季度周年纪念日归属8.33％，因此PSU将在2024年3月1日全部归属，但须视该官员在每个归属日期之前和之前的持续任职以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速情况而定。 |
| (3) | 只有在2024年2月29日之前实现薪酬委员会批准的由股东总股东组成的公司业绩指标后，才能获得TSR PSU奖励的股票。已实现股份的一半将于2024年3月1日归属，TSR PSU的剩余未归属部分计划于2025年3月1日归属，但前提是官员在每个归属日期之前继续任职，以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速。TSR PSU 的所有绩效目标均未实现；因此，该奖项没有获得任何部分。 |
| (4) | 只有在2022年12月31日之前实现由Chegg服务收入和薪酬委员会批准的调整后的息税折旧摊销前利润组成的公司业绩指标后，才能获得PSU奖励的股票。薪酬委员会确定，已达到39.5％的衡量标准的加权平均百分比，因此获得PSU奖励的股票的加权平均值为39.5％。2023年3月12日归属的已实现股份的三分之一以及本PSU的剩余未归属部分计划在其后的每个季度周年纪念日归属 8.33%，因此PSU将在2025年3月12日全部归属，但须视该官员在每个归属日期之前和之前的持续任职以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速情况而定。 |
| (5) | 只有在2023年12月31日之前实现薪酬委员会批准的包括Chegg服务收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流在内的公司业绩指标后，才能获得PSU奖励的股票。薪酬委员会确定，35.6％的衡量指标的加权平均百分比已经达到，因此获得的PSU奖励股票的加权平均值为35.6％。所得股份的100％于2024年3月12日归属。 |
| (6) | 2022年3月1日归属的三分之一的股份和8.33％的股份将在其后的每个季度周年纪念日归属，这样限制性股票单位在2024年3月1日全部归属。归属取决于该官员在每个归属日期之前的持续服务以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速情况。 |
| (7) | 2023年3月12日归属的三分之一的股份和8.33％的股份将在其后的每个季度周年纪念日归属，因此限制性股票单位将在2025年3月12日全部归属。归属取决于该官员在每个归属日期之前和期间的持续服务，以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速情况。 |
| (8) | 100% 的股份于 2024 年 3 月 12 日归属。归属取决于该官员在每个归属日期之前的持续服务以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速情况。 |
| (9) | 只有在2023年12月31日之前实现薪酬委员会批准的包括Chegg服务收入、调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流在内的公司业绩指标后，才能获得PSU奖励的股票。薪酬委员会确定，已达到35.6％的衡量标准的加权平均百分比，因此获得的PSU奖励股票的加权平均值为35.6％。2024年3月12日归属于的已实现股份的三分之一以及本PSU的剩余未归属部分计划在其后的每个季度周年纪念日归属8.33％，因此PSU将在2026年3月12日全部归属，但须视该官员在每个归属日期之前和之前的持续任职以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速而定。 |
| (10) | 2024年3月12日归属的三分之一的股份和8.33％的股份将在其后的每个季度周年纪念日归属，因此限制性股票单位将在2026年3月12日全部归属。归属取决于该官员在每个归属日期之前和期间的持续服务，以及下文 “终止和控制权变更安排” 中所述的加速情况。 |
| |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 62 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
期权行使和股票既得表
下表显示了有关我们在2023财年为每个NEO行使期权的普通股总数的信息。此外，该表汇总了有关我们在2023年为每个NEO授予股票奖励时收购的普通股的信息。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | | 股票奖励 | |
| 行使时收购的股份数量 | | 通过锻炼实现的价值
($) | | 股票数量 在 Vesting 时收购(1) (#) | | 价值 已实现 关于归属 ($)(2) | |
姓名 | |
| | | | | | | | |
| 丹·罗森斯威格 | — | | — | | 178,258 | | 2,385,510 | |
| 安德鲁·布朗 | — | | — | | 88,462 | | 1,182,423 | |
| 内森·舒尔茨 | — | | — | | 88,462 | | 1,182,423 | |
| 约翰·菲尔莫尔 | — | | — | | 59,227 | | 819,960 | |
| Esther Lem | — | | — | | 57,036 | | 763,282 | |
| | | | | |
| (1) | 金额反映了限制性股票单位和PSU的归属。 |
| (2) | 收购股票的变现价值是股票在归属之日的公允市场价值，即我们在纽约证券交易所交易之日普通股的收盘价。 |
| | | | | | | | |
| 已投资 gChegg 我们坚定不移地支持学生，是可靠、随时可用的资源。 | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 63 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
终止和控制权变更安排
吸引和留住高管人才仍然是我们的重点。为了确保与同行做法保持一致并提供有竞争力的薪酬计划，薪酬委员会定期审查我们的高管薪酬和员工福利，包括与考虑潜在公司交易相关的持续留用情况。在考虑了FW Cook提供的数据和建议后，薪酬委员会于2019年7月23日批准了控制权变更遣散计划（“CIC计划”）。如果我们考虑可能给未来就业带来不确定性的潜在公司交易，CIC计划将提供持续的留用机会，也使我们能够吸引有才华的高管向前发展。
除首席执行官外，我们的每位NEO都有资格根据已签署的参与协议参与CIC计划。该协议取代并取代了适用高管在参与协议执行之前根据与我们达成的安排有权享受的任何当时存在的遣散费保护。
根据我们与罗森斯威格先生签订的录用信，以及我们其他两位近地天体参与的CIC计划，我们同意在控制权变更之外以及与控制权变更（即双重触发离职保护）相关的某些终止雇佣的情况下，提供一定的现金遣散福利和股权奖励归属加速。如果高管因遣散费或控制权变更福利而需要缴纳消费税，我们不提供税收总额，并且我们不提供任何单一触发的控制权变更福利。
这些安排旨在吸引和留住合格的高管，如果没有这些遣散费安排，他们有其他选择，风险可能较小，并减轻对考虑和执行收购的潜在抑制因素，尤其是在收购方可能不要求这些执行官提供服务的情况下。我们还认为，如果存在可能涉及公司控制权变更的潜在交易，签订这些安排将有助于我们的执行官继续保持专注和全心全意地履行职责，从而帮助股东实现价值最大化。
丹·罗森斯威格
我们于 2009 年 12 月 3 日与总裁、首席执行官兼董事会联席主席罗森斯威格先生签订了录用信协议，该协议于 2012 年 11 月 29 日修订。录取通知书规定了随意就业，没有具体期限。根据罗森斯威格先生的录用信，如果我们在 “控制权变更”（定义见录用书）后的12个月期限之外无缘无故终止了罗森斯威格先生的工作，或者他以 “正当理由”（定义见录用书）辞职，则我们将一次性向罗森斯威格先生（i）支付相当于其12个月的工资当时的年基本工资以及（ii）如果他选择继续根据1985年《综合综合预算调节法》提供健康保险，则为对其月度保险费进行了修订（“COBRA”），直至其解雇或辞职后的12个月内，或他在另一家公司开始全职工作或提供咨询服务并有资格参与该公司提供的任何健康保险计划之日为止，以较早者为准。此外，根据他的录取通知书协议以及他与我们签订的RSU和PSU协议，罗森斯威格先生将有权立即归属其当时未归属的股票期权的25％和当时未归属的按时归属的限制性股票单位（包括业绩条件已经满足，或截至合格终止雇佣之日的任何已赚取但未归属的PSU）将得到满足，并且仍受基于时间的归属条件的约束）。如下所述，任何未赚取的TSR PSU的绩效将根据此类符合条件的终止雇佣关系来确定。自解雇或辞职生效之日起，罗森斯威格先生还有长达24个月的时间行使自其解雇之日起拥有的所有选择权。这些福利的前提是罗森斯威格先生免除我们的所有索赔，辞去董事会的职务，并将他拥有的所有财产和机密信息归还给我们。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 64 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
如果罗森斯威格先生无缘无故被解雇，或者他在我们公司 “控制权变更”（定义见录用书）后的12个月内以 “正当理由”（定义见录用书）辞职，条件是他执行了索赔声明，我们将一次性向罗森斯威格先生（i）支付相当于其当前年基数的12个月的款项工资以及 (ii) 如果他选择继续根据经修订的1985年《综合预算调节法》承保健康保险，他的月度保险费，直至其解雇或辞职后的12个月内，或他在另一家公司开始全职工作或提供咨询服务并有资格参加该公司提供的任何健康保险计划之日，以较早者为准。此外，根据他的录取通知书以及他与我们的RSU和PSU协议，罗森斯威格先生将有权立即归属其当时未归属的股票期权的100％、当时未归属的RSU的100％以及当时未归属的已赚取的PSU的100％（任何未获得的TSRPSU的表现将根据下文所述的控制权变更来确定）。自解雇或辞职生效之日起，罗森斯威格先生将有长达24个月的时间行使自解雇之日起拥有的所有选择权。
如果在绩效期结束之前发生控制权变更，则罗森斯威格先生的PSU（TSR PSU除外） 将被视为在控制权变更前夕获得的收入，其金额等于根据我们在控制权变更时的实际表现或目标绩效水平（如果无法确定此类绩效）获得的PSU数量。如上所述，以这种方式获得的任何年度周期PSU将在3年内转换为基于时间的RSU归属，并将加速100％。
根据他与我们的TSR PSU协议，如果控制权变更发生在业绩期结束之前，Rosensweig先生的TSR PSU将在控制权变更前夕获得，金额等于（i）基于控制权变更中支付的每股价格（代替60天平均价格）的股东总回报率增长百分比和（ii）总股东数中较大者根据60天的平均值，实现的RPSU（无论是在控制权变更之前还是之时）。如上所述，以这种方式获得的任何 TSR PSU 将转换为基于时间的限制性股票单位，在 2024 年 3 月 1 日解锁 50%，在 2025 年 3 月 1 日解锁 50%，并且在控制权变更后的12个月内符合条件的终止时将获得 100% 的加速。如上所述，如果符合条件的解雇发生在控制权变更之前，将衡量TSR PSU的业绩，并以此方式获得的任何PSU的解除速度将加快25％。
这些福利必须由罗森斯威格先生免除我们的所有索赔。
控制权变更遣散计划
如上所述，除罗森斯威格先生外，我们的每个近地天体都参与了我们的CIC计划。CIC计划及其参与协议规定，在我们无缘无故解雇高管时（不包括死亡或残疾，定义见CIC计划和下文），或者高管以 “正当理由”（定义见CIC计划和下文）辞职时，每种情况均在 “控制权变更”（定义见CIC计划）之前的三个月内（定义见CIC计划）），并在控制权变更后的12个月内结束，但以执行官的执行和不可撤销释放为前提向我们提出有利的索赔，高管将有权获得以下福利：
•一次性支付的款项等于 (i) 高管基本工资的总和，其金额为该高管的12个月基本工资，以此种终止雇用或控制权变更之日为准，以较高者为准，外加 (ii) 在解雇发生的财政年度按比例分配的目标现金奖励（如果适用），该高管在该财政年度之前的该财政年度的受雇天数按比例分配高管终止雇用；
•如果高管及时为其本人及其符合条件的受抚养人选择COBRA继续保险，则我们将向高管偿还COBRA保费，直至 (i) 自解雇之日起的12个月期限或 (ii) 高管和/或高管的合格受抚养人加入类似计划之日，以较早者为准；
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 65 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
•全面加速每位高管当时尚未兑现的未归属股权奖励，但受业绩期尚未结束的基于绩效的归属条件约束的任何股权奖励（“绩效奖励”）除外；以及
•按适用奖励协议条款的规定授予绩效奖励（如果有），或者，如果适用的奖励协议中未规定控制权变更的处理方法，则根据控制权变更前夕确定的实际业绩，或如果无法确定绩效，则根据目标绩效来授予绩效奖励。杰出绩效奖励协议的条款如下所述。
CIC计划还规定，如果继任者或收购公司拒绝承担、转换、替换或替代高管的未归股权奖励，则除绩效奖励外，每位高管当时尚未偿还和未归属的股权奖励将在控制权变更前立即完全加速，绩效奖励将按下述方式处理。
杰出年度周期PSU的奖励协议规定，如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则PSU将被视为在控制权变更前夕获得的金额，其金额等于根据我们在控制权变更时的实际表现获得的绩效奖励数量，如果此类绩效无法确定，则视目标绩效水平而获得的绩效奖励数量。如上所述，以这种方式获得的任何年度周期PSU都将转换为有资格获得100％加速的基于时间的RSU。
根据TSR PSU协议，如果控制权变更发生在绩效期结束之前，则高管的TSR PSU将在控制权变更前夕获得，金额等于（i）使用控制权变更中支付的每股价格（代替60天平均价格）计算股东总回报率增长百分比而获得的TSR PSU数量中的较大值，以及（ii）) 通过使用基于60天平均存货量计算股东总回报率增长百分比而获得的股东总回报率PSU的数量（无论是在控制权变更之前还是自控制权变更之日起）价格。如上所述，任何以这种方式获得的股东总回报率PSU都将转换为基于时间的RSU，在2024年3月1日解锁50％，在2025年3月1日解锁50％，并且将有资格获得100％的加速。
原因和正当理由的定义
就本节而言，“原因” 是指我们董事会裁定因为 (i) 在收到有关此类违规和/或不遵守的书面通知后 30 天内未能或拒绝在任何重大方面遵守我们公司的合法政策、标准或法规；(ii) 严重违反适用于我们业务的联邦或州法律或法规；(iii) 对重罪不提出异议或认罪或美国或任何州法律规定的其他道德败坏罪；(iv) 欺诈或重大侵吞属于我们或我们关联公司的财产；(v) 严重违反与我们或与前雇主签订的任何保密、发明转让或专有信息协议的条款，且未能在收到此类违规行为的书面通知后的30天内纠正或纠正此类重大违规行为；或 (vi) 与履行职责有关的重大不当行为或重大过失，对于罗森斯威格先生以外的高管而言，未能纠正或纠正此类行为或如果可以治愈，请在写信后的 30 天内进行注意。
就本节而言，罗森斯威格先生的 “正当理由” 出现在以下情况下：(i) 解除该高管目前的首席执行官职务或不再直接向董事会报告；(ii) 高管当前职位的职责发生任何重大变化或减少，或其职责分配与此类职位、职责、权限或地位不符；(iii) 减少当时的年度基本薪酬（适用于我们其他人的类似削减除外）高级管理人员）；或（iv）调动到主要工作岗位位置距离我们在加利福尼亚州圣克拉拉的总部超过 50 英里。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 66 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
就本节而言，CIC计划参与者（除罗森斯威格先生以外的所有近地天体）的 “正当理由” 是指（i）高管年基本工资的实质性减少，但通常适用于我们所有执行官的减薪幅度且与影响高管的比例基本相同；（ii）行政人员的权力、职责或责任的重大削减；（iii）高管必须履行的地理位置的变化服务，导致高管的单程通勤时间增加了 50% 以上里程；或（iv）我们违反了CIC计划或高管根据该计划达成的参与协议，包括但不限于我们未能确保继任者出于利益考虑假设CIC计划。
截至 2023 年 12 月 31 日的预计付款和福利
下表列出了每位近地天体在 (i) 无故终止雇用或出于除Chegg控制权变更以外的正当理由辞职后，以及 (ii) 在控制权变更前三个月开始至Chegg控制权变更后12个月内无故或因正当理由辞职后终止雇用时，每位近地天体将获得的估计补助金和福利。该表反映了假设每位近地天体于2023年12月31日终止雇佣关系的应付金额，而Chegg的控制权变更也是在该日发生的。2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最后一个交易日），我们在纽约证券交易所普通股的每股收盘价为11.36美元。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | 终止雇佣关系
控制权不变 | | 终止雇佣关系
控制权变更 | |
| 被任命为执行官 | | 遣散费 ($)(1) | 延续医疗福利 ($)(2) | 加快股票奖励的归属 ($)(3) | 总计
($) | | 遣散费 ($)(1) | 延续医疗福利 ($)(2) | 加快股票奖励的归属 ($)(3) | 总计
($) | |
| | | | | | | | | | | |
| 丹·罗森斯威格 | | 1,100,000 | 27,563 | 720,931 | 1,848,494 | | 1,100,000 | 27,563 | 4,194,396 | 5,321,959 | |
| 安德鲁·布朗 | | — | — | — | — | | 825,000 | 23,845 | 2,097,204 | 2,946,049 | |
| 内森·舒尔茨 | | — | — | — | — | | 900,000 | 34,487 | 5,504,954 | 6,439,441 | |
Esther Lem(4) | | — | 33,930 | — | 33,930 | | 605,000 | 33,930 | 1,342,229 | 1,981,159 | |
| | | | | |
| (1) | 报告的金额反映了现金遣散费，该现金遣散费是根据截至2023年12月31日的每位NEO的2023年基本工资计算得出的。如上所述，公司不提供年度现金奖金，因此现金遣散费不包括任何按比例的目标奖金。 |
| (2) | 报告的金额代表COBRA的成本。 |
| (3) | 加速归属未归属股票奖励的价值是根据我们在2023年12月29日（截至2023年12月31日的年度最后一个交易日）在纽约证券交易所的普通股收盘价计算得出的 $11.36每股。所有未偿还的股票期权已于2023年12月31日全部归属，因此不包括在总额中。与截至2021年12月31日、2022年和2023年12月31日的业绩期相关的已赚和未归属的PSU数量是按照上述财年结束表中未偿股权奖励的脚注4、6和8中计算得出的。
根据2023年12月31日我们在纽约证券交易所普通股的收盘价，TSR PSU的任何部分都不会实现或有资格获得加速。 |
| (4) | 由于退休，莱姆女士辞去了首席营销官的职务，自2024年4月5日起生效。在 2024 年 7 月 5 日之前，她将继续在 Chegg 工作。预计莱姆女士将获得为期12个月的COBRA报销2827.49美元，总额为33,929.88美元 上她终止在公司的工作。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 67 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
首席执行官薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953（b）条和第S-K号法规（“第402（u）项”）第402（u）项，我们必须披露首席执行官的年度总薪酬与中位数员工年总薪酬的比率。正如薪酬汇总表所披露的那样，我们首席执行官2023年的年总薪酬为4,779,849美元。2023年，我们员工的年总薪酬为79,041美元。因此，我们首席执行官2023年年度总薪酬与员工中位数2023年年度总薪酬的比率为60比1。我们认为，根据下述假设和调整，该比率的计算方式与第402（u）项一致，是一个合理的估计。
确定员工中位数
我们确定了员工中位数，考虑了截至2023年12月31日（“员工人数确定日期”）在全球范围内受雇的所有个人，不论他们是全职、兼职、季节性还是临时性的，包括休半年假的员工。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。
薪酬措施和计算方法
为了确定2023年的员工中位数，我们选择使用持续适用的薪酬衡量标准，我们选择该衡量标准作为基本工资或从2023年1月1日至2023年12月31日的12个月期间支付给每位员工的工资。对于以美元以外支付的员工，我们使用2023年12月31日生效的外汇汇率将其薪酬转换为美元。对于 2023 年雇用的长期员工，我们将他们的基本工资或工资按年计算，就好像他们在整个衡量期内受雇一样。我们没有为美国以外的员工进行任何生活费用调整。
2023 年确定的员工中位数是西班牙的员工，他们在 2023 年 12 月 31 日继续工作。我们使用与本委托书中列出的薪酬汇总表 “总计” 列中首席执行官报告的金额相同的方法计算该个人的年度薪酬总额。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 68 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
以下是我们根据《交易法》颁布的S-K条例第402（v）项的要求进行的 “薪酬与绩效” 的披露。根据第 402 (v) 项的要求，我们包括：
•一份最重要的财务指标清单，将根据第402（v）项计算的薪酬指标（称为 “实际支付的薪酬” 或 “上限”）与公司最近一个财年的业绩联系起来；
•该表将薪酬汇总表（“SCT”）中列出的指定执行官或NEO的总薪酬与其上限进行了比较，并将其上限与最近四个财年的特定绩效指标进行了比较；以及
•描述以下内容的图表：
◦CAP与我们的累计股东总回报率（“TSR”）、GAAP净收益和我们公司选定的衡量标准（调整后息税折旧摊销前利润）之间的关系；以及
◦我们的股东总回报率与纳斯达克综合指数（“指数股东总回报”）的股东总回报率之间的关系。
我们的NEO的SCT和CAP金额之间的唯一区别是股票奖励的价值，就SCT而言，股票奖励基于年内授予的股票奖励的授予日公允价值，而就CAP而言，则基于截至年底未归属或年内归属或没收的股票奖励公允价值的同比变化。
本披露是根据第402（v）项编制的，不一定反映近地天体实际实现的价值。请参阅第44至57页的薪酬讨论与分析，以讨论我们的高管薪酬计划目标以及我们如何使高管薪酬与绩效保持一致。
我们用于将薪酬与绩效联系起来的最重要指标
根据第402（v）项的要求，以下是公司用来将我们在2023年实际支付的NEO薪酬与公司业绩联系起来的最重要的绩效指标。以下指标用于确定我们的年度周期PSU计划下的支出。
•净收入总额
•调整后 EBITDA
•自由现金流
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 69 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
我们的2023年PSU占当年NEO目标直接薪酬的很大一部分，有资格获得和归属取决于三个同等加权绩效指标的实现情况：（1）2023财年总净收入，（2）2023财年调整后的息税折旧摊销前利润，以及（3）自由现金流（均定义见第46页的薪酬讨论和分析）。调整后的息税折旧摊销前利润是公司选择的指标，包含在下表和图表中。
薪酬与绩效表
根据第402（v）项，我们在下表中提供了公司总裁、首席执行官兼联席主席（我们的首席执行官或 “PEO”）的披露信息，以及2023年、2022年、2021年和2020年除专业雇主组织（“非专业雇主组织NEO”）以外的其他NEO的平均值。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 初始固定 S100 的价值
投资基于： | | | |
| 财政年度 | PEO 薪酬总额汇总表(1) ($) | 实际支付给PEO的补偿(2) ($) | 非 PEO 近地天体的平均汇总补偿表总计(1) ($) | 实际支付给非 PEO NEOS 的平均薪酬(3) ($) | 股东总回报
($) | 纳斯达克综合股东总回报率(4) ($) | 净收益（亏损）（以千计）
($) | 调整后 EBITDA （以千计）(5) ($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) | (h) | (i) | |
| | | | | | | | | |
2023 | 4,779,849 | (688,671) | 3,104,169 | 196,528 | 29.97 | 167.30 | 18,180 | 222,400 | |
2022 | 12,087,164 | (4,776,037) | 5,471,691 | 2,348,120 | 67.34 | 116.65 | 266,638 | 254,525 | |
| 2021 | 21,005,605 | (2,978,784) | 9,280,385 | (826,037) | 80.98 | 174.36 | (1,458) | 265,859 | |
| 2020 | 10,381,080 | 36,270,875 | 4,285,861 | 13,669,798 | 238.27 | 143.64 | (6,221) | 207,058 | |
| | | | | |
| (1) | 丹·罗森斯威格是显示的每年的 PEO。每年展出的非PEO近地天体是安德鲁·布朗、内森·舒尔茨、约翰·菲尔莫尔和埃丝特·莱姆。 |
| (2) | 为了计算 (c) 列中 PEO 的上限，从适用的 SCT 总薪酬中扣除以下金额并将其添加到相应的 SCT 总薪酬中： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | PEO 薪酬总额汇总表
($) | 从薪酬汇总表中扣除的款项总计(a) ($) | | | 包含权益价值总计 l(b) ($) | 实际支付给PEO的补偿
($) | |
| | | | | | | |
2023 | 4,779,849 | (3,666,649) | | | (1,801,871) | (688,671) | |
| | | | | |
| (a) | 代表中报告的股权奖励的授予日期公允价值 “股票奖励”2023 年薪酬汇总表中的列。 |
| (b) | 反映了根据S-K法规第402（v）项根据美国证券交易委员会确定实际支付的薪酬的方法计算的权益价值。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算CAP中包含的权益价值时扣除或增加的金额如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终授予的股票奖励的公允价值
($) | 未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化
($) | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值
($) | 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的价值
($) | 实际支付的薪酬中包含的权益价值
($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) = (a) + (b) + (c) + (d)-(e) + (f) | |
| | | | | | | | |
2023 | 1,777,270 | (1,412,126) | — | (2,167,015) | — | — | (1,801,871) | |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 70 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
| | | | | |
| (3) | 为了计算（e）列中非专业雇主组织NEO的上限，从适用的SCT总薪酬中扣除以下金额并将其添加到相应的SCT总薪酬中： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 财政年度 | 非 PEO NEO 的薪酬总额汇总表
($) | 从薪酬汇总表中扣除的款项总计(a) ($) | | | 对薪酬汇总表的补充(b) ($) | 实际支付给非 PEO NEO 的补偿
($) | |
| | | | | | | |
2023 | 3,104,169 | (2,401,654) | | | (505,986) | 196,528 | |
| | | | | |
| (a) | 代表中报告的股权奖励的授予日期公允价值 “2023年薪酬汇总表中的 “股票奖励” 列。 |
| (b) | 反映了根据S-K法规第402（v）项根据美国证券交易委员会确定实际支付的薪酬的方法计算的权益价值。用于计算公允价值的估值假设与拨款时披露的估值假设没有重大差异。在计算CAP中包含的权益价值时扣除或增加的金额如下： |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 年终授予的股票奖励的公允价值
($) | 未偿还和未归属股票奖励公允价值的同比变化
($) | 截至该年度授予和归属的股权奖励归属之日的公允价值
($) | 归属于该年度的前几年的股权奖励的公允价值的同比变化
($) | 未能满足归属条件的股票奖励在上一年度年底的公允价值
($) | 在股票或期权奖励中未以其他方式反映在公允价值或总薪酬中的股息或其他收益的价值
($) | 实际支付的薪酬中包含的权益价值
($) | |
| (a) | (b) | (c) | (d) | (e) | (f) | (g) = (a) + (b) + (c) + (d)-(e) + (f) | |
| | | | | | | | |
2023 | 1,164,112 | (466,013) | — | (884,954) | (319,131) | — | (505,986) | |
| | | | | |
| (4) | 反映了纳斯达克综合指数的股东总回报率为100美元，该指数是公司2023年10-K表年度报告所含业绩图表中报告的行业同行群体。 |
| (5) | 请看页面 46以了解其定义 调整后 EBITDA. |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 71 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
CAP 和 TSR 之间的关系
下图反映了专业雇主组织与普通非专业雇主组织净资产净值与我们的股东总回报率和纳斯达克综合指数股东总回报率之间的关系。
CAP 与 GAAP 净收入之间的关系
下图反映了专业雇主组织和非专业雇主组织平均净收入与我们的GAAP净收入之间的关系。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 72 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
CAP与调整后息税折旧摊销前利润之间的关系（我们公司选择的衡量标准）
下图反映了专业雇主上限与平均非专业雇主净资产净值以及我们的调整后息税折旧摊销前利润之间的关系。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 73 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
下表显示了截至2023年12月31日的有关可能发行普通股的薪酬计划的信息。下表中的 “证券持有人批准的股权薪酬计划” 类别包括2005年的股票激励计划（“2005年激励计划”）、2013年股权激励计划（“2013年激励计划”）、2023年股权激励计划（“2023年激励计划”）以及经修订和重述的2013年员工股票购买计划（“A＆R 2013 ESPP”）。下表中的 “未经证券持有人批准的股权补偿计划” 类别包括2023年股权激励计划（“2023年激励计划”）。该表不包括根据我们在收购最初授予这些奖励的公司时所承担的股权薪酬计划或安排授予的未偿还期权或其他股权奖励的普通股的相关信息。
| | | | | | | | | | | |
| 将要持有的证券数量
行使时发放
还有很多不错的选择，
认股权证和权利 | 的加权平均行使价
出色的选择，
认股权证和权利 | 证券数量
剩余可用于
未来发行日期为
股权薪酬计划
（不包括证券）
反映在 (a) 栏中) |
| 计划类别 | (a) | (b) | (c) |
| | | |
| 证券持有人批准的股权补偿计划 | 10,065,783(1) | $6.02(2) | 11,877,920 |
股权补偿计划未获得证券持有人批准(3) | 243,902(4) | — | 1,756,098 |
| | | | | |
| (1) | 不包括根据A＆R 2013 ESPP累积的购买权，包括受已发行限制性股票单位和PSU约束的10,065,783股股票。 |
| (2) | 加权平均行使价仅与已发行股票期权股票有关，因为受限制性股票单位和PSU约束的股票没有行使价。 |
| (3) | 2023 年 10 月 10 日，我们董事会根据《纽约证券交易所上市公司手册》第 303A.08 条的就业激励奖励例外情况，批准了 2023 年激励计划。 |
| (4) | 包括受未偿还限制性股票单位约束的243,902股股票。 |
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 74 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
自2023年1月1日起，除了本委托书的 “高管薪酬” 部分中在需要时讨论的薪酬安排，包括雇佣、解雇和控制权变更安排和赔偿安排外，我们未参与任何交易或一系列类似交易，其中：
•我们已经或将要成为参与者；
•所涉金额超过或超过120,000美元；以及
•我们的任何董事、执行官或股本超过5％的持有人，或这些人的任何直系亲属或与其同住的个人，曾经或将要拥有直接或间接的重大利益。
审查、批准或批准与关联方的交易
我们的关联方交易政策要求批准我们参与的交易，其中高级管理人员、董事、董事提名人、实益拥有我们已发行资本存量5％以上的股东或与该人同住一户的人的直系亲属具有重大利益。我们打算与此类人员进行的任何交易，无论涉及多少金额（除非根据政策的规定或我们的薪酬委员会通过的决议，此类交易需要经过常设预先批准），都将提交给我们的道德顾问，由他或她决定关联方交易政策需要哪些批准。道德顾问将提请我们的审计委员会主席（如果主席是交易当事方，则提请我们的审计委员会其他成员）进行审查。如果我们的道德顾问得知与关联人进行的交易事先未根据需要此类批准的关联方交易政策获得批准或批准，则该交易将立即提交给我们的审计委员会主席或其他成员进行审查。根据得出的结论，我们的审计委员会主席或其他成员将评估所有选项，包括但不限于批准、修改或终止与关联人的交易。
在批准或拒绝拟议交易时，审计委员会主席或其他成员将考虑相关和现有的事实和情况，包括以下事实：(i) 关联人是董事或董事所属实体的董事、直系亲属对董事独立性的影响；(ii) 交易条款；(iii) 任何其他相关信息和注意事项关于拟议的交易。我们的审计委员会主席或其他成员将仅批准与关联人进行的交易，这些交易在已知情况下符合或不违背我们公司和股东的最大利益，正如我们的审计委员会主席或其他成员在真诚行使自由裁量权时所确定的那样。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 75 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
Chegg审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“提交” 或以引用方式纳入Chegg根据经修订的1934年《证券交易法》或经修订的1933年《证券法》提交的任何文件中，除非且仅限于Chegg特别以引用方式将其纳入的范围。
审计委员会已与Chegg的管理层和德勤会计师事务所审查并讨论了截至2023年12月31日止年度的Chegg经审计的合并财务报表，以及截至2023年12月31日的财务报告内部控制的有效性。审计委员会还与德勤会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会发布的第1301号审计准则 “与审计委员会的沟通” 要求讨论的事项。
审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的德勤会计师事务所关于独立会计师与审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与德勤会计师事务所讨论了其独立于Chegg的独立性。
根据上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入Chegg截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。
由审计委员会提交
蕾妮·布迪格（主席）
马塞拉·马丁
理查德·萨诺夫
泰德·施莱因
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 76 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
股东提案将在下届年会上提交
Chegg的章程规定，要在年度股东大会上考虑股东提名或其他提案，股东必须及时以书面形式将其书面通知Chegg, Inc.，3990 Freedom Circle，加利福尼亚州圣塔克拉拉95054，收件人：公司秘书。
为了及时召开2025年年度股东大会，股东通知必须在太平洋时间2025年2月20日下午5点之前，不迟于太平洋时间2025年3月22日下午5点，或不迟于太平洋时间2025年3月22日下午5点，送达或邮寄给Chegg首席执行办公室。股东给公司秘书的通知必须列明股东提议在2025年年度股东大会上提交的每项事项，都必须提供Chegg章程所要求的信息。
我们必须不迟于2024年12月20日收到根据《交易法》第14a-8条提交并打算在Chegg的2025年年度股东大会上提交的股东提案，才能考虑将其包含在Chegg的代理材料中 f或者那次会议。此外，为了遵守通用代理规则，打算征集代理人以支持公司提名人以外的董事候选人的股东必须尽快提供通知，列出《交易法》第14a-19条所要求的信息 比 2025 年 4 月 6 日更长。 股东给公司秘书的通知必须说明股东提议在年会之前提出的每项事项e 适用法律和我们的章程要求的信息。
可用信息
Chegg将应书面要求免费邮寄Chegg截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。请求应发送至：
Chegg, Inc.
3990 自由圈
加利福尼亚州圣克拉拉 95054
收件人：投资者关系
年度报告也可在以下网址获得 https://investor.chegg.com。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 77 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
“住户”-拥有相同姓氏和地址的股东
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括通知。该程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。
我们预计，一些账户持有人是我们的股东的经纪商将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括通知。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多位股东交付一份通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将继续进行，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时通过拨打免费电话（800）542-1061或写信给纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号11717号房屋管理部布罗德里奇来撤销同意。
根据书面或口头要求，Chegg将立即将通知的单独副本以及年度报告和其他代理材料（如果适用）发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得本通知以及年度报告和其他代理材料（如果适用）的单独副本，您可以致函Chegg的投资者关系部门，地址为加利福尼亚州圣塔克拉拉3990 Freedom Circle 95054，收件人：投资者关系，或发送电子邮件至 ir@chegg.com。
任何共享相同地址且目前收到Chegg通知或年度报告以及其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上述地址联系其经纪人，索取有关住房或Chegg投资者关系部门的信息。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 78 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
我们的董事会目前不打算在会议之前提出任何其他事项，而且，据我们董事会所知，除非会议通知中另有规定，否则不得在会议之前提出任何事项。但是，对于在会议之前可能出现和理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，以所附的形式对代理人进行表决。
| | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | 79 | 2024 年年度股东大会的委托声明 |
非公认会计准则财务指标的对账
我们认为，某些非公认会计准则财务指标，包括调整后的息税折旧摊销前利润和自由现金流，与相应的GAAP财务指标相结合，将排除可能不代表我们核心业务、经营业绩或未来前景的项目，从而为我们的业绩提供有意义的补充信息。我们的管理层使用这些非公认会计准则财务指标来评估我们的经营业绩，以及规划、预测和分析未来时期，并认为这些指标可以增强投资者对我们当前财务业绩的总体理解。这些非公认会计准则财务指标还有助于将我们的业绩与前期进行比较。额外信息的列报不应孤立考虑，也不得作为根据公认会计原则确定的经营活动提供的净收入或净现金的替代或优于其他信息。管理层强烈鼓励股东全面审查我们的财务报表和公开提交的报告，不要依赖任何单一的财务指标。
以下是截至2023年12月31日止年度净收入与息税折旧摊销前利润和调整后息税折旧摊销前利润的对账情况（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日止年度 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 净收入 | | | | | | 18,180 | | | |
| 利息支出，净额 | | | | | | 3,773 | | | |
| 所得税准备金 | | | | | | 32,132 | | | |
| 其他折旧和摊销费用 | | | | | | 129,718 | | | |
| EBITDA | | | | | | 183,803 | | | |
| 基于股份的薪酬支出 | | | | | | 133,502 | | | |
| 其他收入，净额 | | | | | | (121,810) | | | |
| 与收购相关的薪酬成本 | | | | | | 6,290 | | | |
内容和相关资产费用 | | | | | | 7,647 | | | |
重组费用 | | | | | | 5,704 | | | |
意外损失 | | | | | | 7,000 | | | |
| 过渡性物流费用 | | | | | | 253 | | | |
| 调整后 EBITDA | | | | | | 222,389 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | | A-1 | | 2023年年度股东大会的委托书 |
以下是截至2023年12月31日止年度经营活动提供的净现金与自由现金流的对账表（以千计，未经审计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | 截至2023年12月31日止年度 | | | |
| | | | | | | | | |
| | | | | | | | | |
| 经营活动提供的净现金 | | | | | | 246,198 | | | |
| 购买财产和设备 | | | | | | (83,052) | | | |
| 处置教科书的收益 | | | | | | 9,787 | | | |
| 自由现金流 | | | | | | 172,933 | | | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| Chegg, Inc. | | A-2 | | 2023年年度股东大会的委托书 |
