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美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

（修正案编号）

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由注册人提交由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

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Ocular Therapeutix, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

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（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

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2024 年 4 月

尊敬的Ocular Therapeutix, Inc.股东：

诚挚邀请您参加我们的2024年年度股东大会，我们称之为年会，将于美国东部时间2024年6月12日星期三上午8点30分开始。我们为年会采用了仅限虚拟的形式。我们相信，举办 “虚拟会议” 将提高股东的出席率和参与度。要在www.VirtualShareholdermeeting.com/OCUL2024（我们称之为年会网站）上访问、参与年会并在年会上投票，您必须在之前收到的通知、投票指示表或代理卡上输入控制号码。您可以在年会期间通过年会网站提交问题。年会期间，还将在年会网站上向记录持有人提供注册股东名单。

年度股东大会通知列出了将在年会上提出的提案，委托书中对这些提案进行了更详细的描述。我们的董事会建议您对委托书中规定的提案1、2、3、4和5投赞成票。

无论您是否计划参加年会，都请仔细阅读代理材料并抽出时间进行投票。

我谨代表Ocular Therapeutix, Inc. 对你一直以来对我们公司的关注表示感谢。

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根据美国证券交易委员会的规定，允许用户通过互联网向股东提供代理材料，而不是向所有股东邮寄我们的代理材料的印刷副本，我们通过在互联网上发布代理材料并发布有关代理材料可用性的通知来提供访问权限，随附的股东年会通知中有更全面的描述。这减少了生产这些材料所需的纸张数量，以及与将这些材料邮寄给所有股东相关的成本和物流。在2024年4月左右，我们将向股东提供代理材料，并开始向我们的股东（先前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何访问或索取我们的代理材料和2023年股东年度报告副本的说明，其中包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告以及如何在线投票或通过电话。

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初步委托书将于2024年4月19日完成

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OCULAR THERAPEUTIX, INC.

克罗斯比大道 15 号

马萨诸塞州贝德福德 01730

年度股东大会通知

将于 2024 年 6 月 12 日星期三举行

特拉华州的一家公司Ocular Therapeutix, Inc. 的2024年年度股东大会，或年会，将于美国东部时间2024年6月12日星期三上午8点30分开始，通过互联网以虚拟会议形式在www.virtualShareholdermeeting.com/OCUL2024举行，我们称之为年会网站。要访问、参与年会并在年会上投票，您必须在年会网站上收到的通知、投票指示表或代理卡上输入控制号。您可以在年会期间通过年会网站提交问题。登记在册并有权在年会上投票的注册股东名单也将从2024年6月1日起以及我们的年会期间在www.virtualshareholdermeeting.com/OCUL2024上提供给记录在册并有权在年会上投票的注册股东名单。与往常一样，无论您是否计划参加，我们都鼓励您在年会之前对股票进行投票。

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年会将举行以审议以下事项并采取行动：

我们选择使用美国证券交易委员会通过的 “通知和访问” 规则，通过互联网通知您我们的代理材料和2023年年度报告的可用性，向股东提供我们的代理材料和2023年年度报告，其中包括截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，我们称之为2023年年度报告。在2024年4月左右，我们将向股东提供代理材料，并开始向我们的股东（之前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄一份关于代理材料可用性的通知，其中包含有关如何访问或索取我们的代理材料和2023年年度报告的副本以及如何在线或通过电话进行投票的说明。我们还将向之前要求纸质副本的股东提供代理材料的印刷版本。

在2024年4月19日营业结束时登记在册的股东将有权获得年会或任何休会或延期的通知并在年会上投票。

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马萨诸塞州贝德福德

2024 年 4 月

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自记录之日起，作为股东，您可以按照年会网站上的说明在年会期间获得入会和投票。您无需提前注册即可参加年会。您的控制号码在您的通知、投票指示表或代理卡上。在线会议将在美国东部时间上午 8:30 迅速开始。我们鼓励您在会议开始之前访问会议。无论您是否希望参加年会，请按照通知、投票指示表或代理卡上的说明，在会议之前通过互联网或电话进行投票，以帮助确保您的股票在年会上有代表。或者，如果您要求我们代理材料的纸质副本，则可以填写代理卡，注明日期并签名，然后立即将其邮寄到随附的信封中。如果代理卡是在美国邮寄的，则无需支付邮费。

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OCULAR THERAPEUTIX, INC.

克罗斯比大道 15 号

马萨诸塞州贝德福德 01730

年度股东大会的委托书

将于 2024 年 6 月 12 日星期三举行

有关年会和投票的信息

本委托书与Ocular Therapeutix, Inc.董事会或董事会征集代理人有关，该代理人将在2024年6月12日星期三上午8点30分开始，在美国东部时间周三上午8点30分开始，以虚拟会议形式在www.virtualshareholdermeeting.com/OCUL2024上午8点30分开始，以及任何休会期间使用或推迟。2024年4月19日，即确定有权在年会上投票的股东的创纪录日期，我们的普通股（面值每股0.0001美元）或普通股的总共已流通并有权进行表决。每股普通股的记录保持者有权就年会表决的每项事项进行一票表决。在本委托声明中，除非另有明确说明或上下文另有要求，否则使用 “Ocular Therapeutix”、“公司”、“我们的”、“我们” 或 “我们” 是指Ocular Therapeutix, Inc.及其合并子公司。

关于代理材料可用性的重要通知

用于年度股东大会

将于 2024 年 6 月 12 日举行

本委托书和我们的 2023 年年度报告

股东可在 www.ocutx.com 上与股东联系

用于查看、下载和打印。

经向位于马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道15号的Ocular Therapeutix, Inc. 提出书面或口头要求，我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的截至2023年12月31日年度的10-K表年度报告的副本，将免费提供给任何股东，首席财务官唐纳德·诺特曼，电话：(781) 357-4000。

2024年4月左右，我们将开始向股东（先前要求以电子或纸质方式交付代理材料的股东除外）邮寄代理材料互联网可用性通知（“通知”），引导股东访问我们的代理材料的网站，包括本委托书和2023年股东年度报告，其中包括我们截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告，我们称之为我们的 2023 年年度报告，并查看有关如何在线或通过以下方式投票的说明电话。如果您希望收到我们的代理材料的纸质副本，请按照通知中的说明进行操作。如果您之前选择以电子方式接收我们的代理材料，除非您另有选择，否则将继续通过电子邮件获得对这些材料的访问权限。

无论您拥有多少股票，您的投票都很重要。请花点时间投票。花点时间阅读以下说明。选择对你来说最简单、最方便的投票方式，并尽快投票。

如果您是股票的 “记录持有者”，即您以自己的名义而不是通过银行、经纪人或其他被提名人拥有股份，则可以通过以下四种方式之一提交代理人对股票进行投票或对股票进行投票（视情况而定）：

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所有通过互联网、电话或邮寄方式执行或以其他方式提交的代理将根据股东的指示，就随附的年度股东大会通知中规定的事项进行表决。但是，如果委托书中没有就一项或多项提案指定任何选择，则将根据董事会对本委托书中提出的此类提案的建议对代理进行表决。

提交代理后，您仍可以在年会之前或年会期间通过执行以下任一操作来更改投票并撤销您的委托书：

您仅参与年会不会撤销您的代理权。

如果您拥有的股票由银行、经纪人或其他代理人记录持有者以 “街道名称” 持有（我们在本委托书中统称为 “经纪公司”），则作为股票记录持有人的经纪公司必须根据您的指示对您的股票进行投票。为了让您的经纪公司对您的股票进行投票，您需要遵循经纪公司为您提供的指示。许多经纪公司还提供通过互联网或电话进行投票的选项，有关说明（如果有）将由您的经纪公司在提供给您的投票指示表中提供。

由于大多数经纪公司都是纽约证券交易所（NYSE）的成员组织，因此纽约证券交易所的规则可能会规定是否允许您的经纪公司在没有您的指示的情况下对您的股票进行投票。根据纽约证券交易所的现行规定，如果您不向经纪公司下达指示，经纪公司仍可以就某些 “自由裁量权” 事项对您的股票进行投票，但不允许就 “非全权委托” 事项对您的股票进行投票。我们认为，根据纽约证券交易所的规定，批准重述的公司注册证书修正证书（提案4）和批准普华永道会计师事务所为我们的独立注册会计师事务所（提案5）被视为自由裁量事项，即使您的经纪公司没有收到您的指示，只要它以自己的名义持有您的股份，也可以对这些提案进行投票。我们认为，第一类董事的选举（提案1）、关于我们指定执行官薪酬的咨询投票（提案2）以及增加可发行普通股数量的股票激励计划的修正案（提案3）均为非自由裁量事项，这意味着如果您不指示经纪公司如何就提案1、2或3进行投票，您的经纪公司将不会进行尊重投票对于此类提案或提案，您的股票将被视为 “经纪人无票”。“经纪人不投票” 是指经纪公司以 “街道名称” 持有的股票，该经纪公司没有或没有行使对特定事项进行表决的自由裁量权。

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法定人数；需要投票

我们已发行和流通并有权在年会上投票的大多数普通股的持有人将构成年会业务交易的法定人数。为了确定年会是否达到法定人数，只有代理人出席或代表的普通股（包括对提交股东批准的一项或多项事项投弃权票或不投票的股票）才会被计算在内。批准在年会上提出的提案需要以下投票：

提案1：选举两名第一类董事。获得 “赞成” 票数最高的两名董事候选人将被选为董事。这被称为多元化。

提案 2：关于指定执行官薪酬的咨询投票.该提案要求进行不具约束力的咨询投票，因此没有构成批准的 “法定投票”。我们的董事会，包括薪酬委员会，重视股东的意见，如果有大量选票反对本委托书中披露的指定执行官薪酬，我们将考虑股东的担忧，并评估采取哪些适当行动来解决这些问题。

提案3：经修订的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激励计划的修正案，将根据该计划可发行的普通股数量增加7,000,000股。如果占该事项多数票的普通股持有人对批准经修订的Ocular Therapeutix, Inc.2021年股票激励计划修正案投赞成票或反对票 “赞成”，则提案3将被视为已获得批准，该修正案旨在将根据该计划发行的普通股数量增加7,000,000股。

提案4：对经修订的重述公司注册证书的修订，将普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股。如果占我们已发行和流通普通股大多数的普通股持有人投票 “赞成” 批准重述的公司注册证书修正证书，则提案4将被视为已获得批准。

提案5：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的Ocular Therapeutix独立注册会计师事务所。如果占该问题大多数选票的普通股持有人投赞成票或反对票 “赞成” 普华永道会计师事务所批准任命普华永道会计师事务所为本财年的独立注册会计师事务所，则提案5将被视为已获得批准。

对特定事项投弃权票和 “经纪人未投票” 的股票将不算作对该事项的赞成票，也不会计为就该事项进行表决的股票。因此，除了批准重述的公司注册证书修正案（提案4）外，弃权票和 “经纪人不投票” 不会对上述提案的表决产生任何影响。由于如果占我们已发行和流通普通股大多数的普通股持有人对 “重述公司注册证书修正证书” 的批准投赞成票，则第4号提案将被视为已获得批准，因此弃权和 “经纪人不投票” 的效果是对提案4投反对票。

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公司治理

董事会

我们的董事会

以下是截至2024年4月15日我们董事会或董事会的每位董事候选人和续任成员的姓名、类别和某些传记信息。所提供的信息包括每位董事被提名人和持续董事在过去五年的主要职业和业务经验，以及他或她在过去五年中担任董事的其他上市公司的名称。我们认为，我们所有的董事和被提名人都具有 “—董事会流程—董事提名流程” 中描述的属性和特征。

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普拉文·杜格尔医学博士自 2024 年 2 月起担任执行主席和董事会成员，自 2024 年 4 月起担任总裁兼首席执行官。杜格尔博士曾于2021年5月至2023年10月担任生物制药公司IVERIC bio, Inc. 的总裁，并于2020年4月至2021年5月担任IVERIC的执行副总裁、首席战略和业务官。在加入IVERIC之前，杜格尔博士于1994年至2019年在亚利桑那州视网膜顾问公司担任管理合伙人。杜格尔博士在上市生物制药公司Oculis Holding AG的董事会任职，此前曾从2023年1月起在IVERIC的董事会任职，直到2017年3月被安斯泰来和Aerpio Pharmicals, Inc.收购直至2021年8月被Aadi Bioscience, Inc.收购为止。杜格尔博士还曾在南加州大学凯克医学院的南加州大学眼科研究所担任临床教授，并且是亚利桑那州太阳城光谱眼研究所的创始成员。杜格尔博士拥有哥伦比亚大学比较文学和分子生物学学士学位和加州大学洛杉矶分校医学院医学博士学位，并在南加州大学眼科研究所完成了眼科住院医师培训。他在巴斯科姆·帕尔默眼科研究所完成了视网膜医学奖学金，并在南加州大学眼科研究所完成了眼科手术奖学金。我们认为，杜格尔博士有资格在我们董事会任职，这是因为他在眼科行业的执行领导经验、眼科背景以及他在其他生命科学公司的董事会任职。

艾德丽安·格雷夫斯博士自2023年7月起担任董事会成员。格雷夫斯博士在2002年至2010年期间担任日本上市制药公司的美国子公司三天公司的总裁兼首席执行官，此前曾在1995年至2002年期间担任全球临床开发（美国、欧洲和日本）高级副总裁。格雷夫斯博士于2014年至2024年1月担任法国眼科公司Nicox S.A. 的董事会成员，并于2018年至2023年12月担任加拿大神经病学和医疗器械公司格林布鲁克TMS公司的董事会成员。格雷夫斯博士自2024年1月起担任制药公司哈罗健康（前身为Imprimis Pharmicals, Inc.）的董事会成员，自2023年11月起担任早期眼科公司nVASC, Inc.；自2023年10月起担任医疗设备制造商Imprandata眼科产品有限公司；自2023年7月起担任医疗器械公司JelliSee Othalmics, Inc.；Opus Genetics，a 自2022年10月起成立的基因疗法公司；自2019年12月起进入临床阶段的生物技术公司QLaris Bio。此前，格雷夫斯博士曾于2018年12月至2023年7月担任生物制药公司IVERIC bio, Inc. 的董事会成员，包括在2021年5月至2023年7月期间担任IVERIC董事会主席；在2018年10月至2023年3月期间担任比利时生物制药公司Oxurion NV。格雷夫斯博士拥有布朗大学心理学学士学位和密歇根大学心理生物学博士学位，并在巴黎大学完成了视觉神经科学博士后奖学金。我们认为，格雷夫斯博士有资格在我们董事会任职，这要归功于她在生命科学行业的执行领导经验以及她在其他生命科学公司董事会中的服务。

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Seung Suh Hong 博士自 2019 年 6 月起担任董事会成员。洪博士自2023年3月起担任生物制药公司Rophibio的首席执行官。洪博士曾在2021年1月至2023年2月期间担任生物制药初创公司Cellemedy的总裁兼首席运营官，并自2020年4月至2023年3月在韩国担任生物制药公司Novelgen的副董事长。自2019年3月以来，洪博士一直担任多家生物制药公司的顾问。从2002年4月到2021年3月，他在生物制药公司Celltrion Inc. 担任过各种职务，包括2016年1月至2021年3月担任日本Celltrion Healthcare总裁兼高级顾问；2014年11月至2015年12月担任Celltrion Healthcare有限公司总裁兼首席执行官；以及2002年4月至2014年11月担任研发总裁。洪博士拥有首尔国立大学农业化学学士学位、工业酶学硕士学位以及酶学和发酵博士学位。洪博士还参与了威斯康星大学麦迪逊分校的博士后研究。我们认为，洪博士有资格在我们董事会任职，这要归功于他在生命科学行业的执行领导经验。

理查德·林德斯特罗姆医学博士自 2012 年起担任董事会成员。林德斯特罗姆博士是眼科护理服务提供商明尼苏达眼科顾问公司的创始人兼董事，并一直是名誉主治外科医生。自2018年2月以来，他一直担任医疗器械公司LENSAR, Inc. 的董事会成员；自2010年起担任诊断公司Trukera Medical（前身为TearLab公司）的董事会成员。他曾于 2010 年至 2013 年担任 Onpoint Medical Diagnostics, Inc. 的董事会成员，并于 2015 年 1 月至 2023 年 6 月担任 Harrow Health 的董事会成员，现在是该公司的董事会观察员。Lindstrom 博士在 1987 年至 2017 年期间担任明尼苏达狮眼库副董事，并曾四次担任明尼苏达大学基金会的受托人，目前是名誉受托人。他是多家医疗器械和药品制造商的医学顾问，并在多家私营生命科学公司的董事会任职。林德斯特罗姆博士曾担任国际屈光外科学会、国际眼内植入学会、国际屈光外科俱乐部和美国白内障和屈光手术学会的主席。从1980年到1989年，他在明尼苏达大学担任眼科教授，目前是该校的兼职名誉临床教授。Lindstrom 博士拥有明尼苏达大学的医学预科研究学士学位、医学学士学位和医学博士学位。我们认为，林德斯特罗姆博士有资格在我们董事会任职，因为他在其他生命科学公司的董事会任职，并且拥有眼科背景。

梅丽丽·雷恩斯自 2021 年 9 月起担任董事会成员。雷恩斯女士从2003年10月起担任IDEXX Laboratories, Inc.的首席财务官，直到2013年5月退休。雷恩斯女士还从2012年7月起担任IDEXX的执行副总裁，直到2013年5月退休。在成为首席财务官之前，Raines女士曾在IDEXX担任过多个管理职位，包括公司财务副总裁、财务副总裁兼财务主管、财务总监和财务总监。雷恩斯女士自2011年2月起担任专注于水质控制、保护和质量的全球产品和系统制造商瓦茨水务科技公司的董事会成员；自2018年8月起担任提供传感和探测解决方案的私营光子学公司埃赛力达科技公司的董事会成员；自2021年1月起担任商业阶段医疗技术公司TransMedics Group, Inc. 的董事会成员。她还于 2018 年 5 月至 2021 年 6 月担任全球工程服务、集成技术解决方案和电子制造服务提供商 Benchmark Electronics, Inc. 的董事会成员，并于 2014 年 2 月担任兽医治疗公司 Aratana Therapeutics, Inc. 的董事会成员，直到 2019 年 7 月被收购。我们认为，雷恩斯女士有资格在我们董事会任职，因为她拥有丰富的执行领导经验、财务和会计背景、对生命科学行业的了解以及在其他生命科学公司董事会任职。

查尔斯·沃登自 2008 年起担任董事会成员，自 2024 年 2 月起担任董事会首席独立董事。他曾于 2014 年至 2019 年 7 月担任我们董事会的首席独立董事，并于 2019 年 7 月至 2024 年 2 月担任董事会主席。沃登先生自2020年1月起担任他共同创立的医疗器械公司Aquea Health, Inc. 的总裁兼首席执行官。自 2004 年以来，他还担任 Versant Ventures 的董事总经理。在加入 Versant 之前，他曾是施罗德风险投资生命科学（现为 SV Life Sciences）的普通合伙人，并于 1996 年至 2004 年在那里工作。此前，沃登先生曾在波士顿资本风险投资公司担任合伙人，并在Monitor Company担任顾问。他在众多私营生命科学公司的董事会任职或曾任职。Warden 先生拥有贝洛伊特学院的学士学位和哈佛大学的工商管理硕士学位。我们认为，沃登先生有资格在我们董事会任职，因为他在生命科学公司的投资方面有丰富的经验。

莱斯利·威廉姆斯自 2019 年 3 月起担任董事会成员。自 2021 年 2 月起，Williams 女士一直担任 hC Bioscience, Inc. 的总裁兼首席执行官。hC Bioscience, Inc. 是一家由她共同创立的生物制药公司，也是该公司的董事会成员。她还担任爱荷华大学和弗吉尼亚大学的驻校企业家，是Accelerator Life Science Partners的运营合伙人，并不时为生物制药公司提供建议。威廉姆斯女士是生物技术公司ImmuSant, Inc. 的创始人，从2010年12月成立到2019年12月完成反向合并，她一直担任该公司的董事会成员以及总裁兼首席执行官。她曾担任Ventaira的总裁兼首席执行官以及董事会成员

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制药公司，一家专业制药公司，从2004年到2008年。此前，威廉姆斯女士还曾是早期风险投资基金Battelle Ventures的风险合伙人，曾在从事专有药物筛选产品开发和营销的公司Hepregen Inc.、细胞系工程和合同制造公司CDI Bioscience, Inc. 以及提供创业教育机会的非营利组织资本网络的董事会任职。威廉姆斯女士自 2021 年 2 月起担任 Windtree Therapeutics 的董事会成员，自 2024 年 2 月起担任生物技术创新组织董事会成员。威廉姆斯女士是CSCRI（珊瑚海临床研究所）顾问委员会成员、生命科学关怀顾问委员会成员、爱荷华大学药学院执行委员会前成员、BioBoost创始大使、Mass VX顾问委员会创始成员以及《生命科学领袖》和《先进疗法与医学创新科学杂志》编辑顾问委员会成员。威廉姆斯女士拥有爱荷华大学的护理学学士学位和华盛顿大学约翰·奥林商学院的工商管理硕士学位。我们相信，由于她在生命科学行业的执行领导经验，Williams女士有资格在我们董事会任职。

董事会多元化、董事经验和资格以及董事会构成

尽管董事会和提名与公司治理委员会都没有关于董事多元化的正式书面政策，但每个机构在选择董事选举候选人以及评估董事会组成和绩效时都会考虑背景和经验的多样性。被提名人不受基于种族、宗教、国籍、性别、性取向、残疾或法律禁止的任何其他理由的歧视。我们认为，这种促进多元化的非正式方法催生了一批董事候选人，他们不仅是成就卓著、表现出领导能力的人，而且具有多元化的思想、视角、经验和背景。

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董事会构成

我们的董事会目前获准拥有七名成员，目前由七名成员组成。我们的每位董事的任期直至其继任者获得正式选举并获得资格，或者直到其去世、辞职或被免职，以较早者为准。

我们的公司注册证书和章程规定，只有通过董事会的决议才能更改授权的董事人数。我们的公司注册证书和章程还规定，只有在任何年度董事或董事类别选举中，所有股东都有权投票的75％选票的持有人投赞成票才能有理由罢免我们的董事，并且我们董事会的任何空缺，包括因董事会扩大而产生的空缺，只能由当时在任的多数董事投票来填补。代理人选出的候选人数不能超过本委托书中提名的被提名人数。

我们的董事会分为三类，一级、二级和三级，每个类别的成员交错任期为三年。班级成员分为以下几部分：

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某类董事的任期届满后，该类别的董事有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。

董事会关于独立性的决定

适用的纳斯达克规则要求上市公司董事会的多数成员必须由独立董事组成。此外，纳斯达克规则要求，根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须独立，但有规定的例外情况除外。审计委员会成员还必须满足《交易法》第10A-3条中规定的独立性标准，薪酬委员会成员还必须满足《交易法》第10C-1条规定的独立性标准。根据适用的纳斯达克规则，只有上市公司董事会认为该董事的关系不会干扰在履行董事职责时行使独立判断力，则该董事才有资格成为 “独立董事”。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿性费用，或者以其他方式成为上市公司或其任何子公司的关联人员。为了被视为上市公司薪酬委员会的每位成员的独立性，董事会必须考虑所有与确定董事是否与该公司有关系的特别相关的因素，这些因素对该董事能否独立于管理层履行薪酬委员会成员的职责至关重要，包括但不限于：(1) 董事的薪酬来源，包括此类公司向其支付的任何咨询、咨询或其他补偿费用董事；以及 (2) 该董事是否隶属于公司或其任何子公司或关联公司。

2024 年 4 月，我们董事会对每位董事的独立性进行了年度审查。根据每位董事要求并由其提供的有关其背景、就业和隶属关系（包括家庭关系）的信息，我们董事会确定，除杜格尔博士外，每位董事都是纳斯达克适用规则所定义的 “独立董事”，对于我们审计委员会的所有成员，包括《交易法》第10A-3条规定的独立标准，以及以我们的薪酬委员会所有成员为例，独立性标准设定在《交易法》第10C-1条中排名第四。此外，我们董事会此前也做出了类似的决定，即医学博士杰弗里·海尔是独立的，他是一名前董事，于2024年2月21日辞去董事会职务，但在截至2023年12月31日的年度任职。在做出此类决定时，我们董事会考虑了每位此类非雇员董事与我们的关系，包括下文 “—董事会政策—关联人员交易” 中描述的每笔交易，以及董事会认为与确定其独立性有关的所有其他事实和情况，包括每位非雇员董事对我们股本的实益拥有权。安东尼·马特西奇是前董事，于2024年4月14日辞去董事会职务，但在截至2023年12月31日的年度内任职。根据纳斯达克规则，他不是独立董事，因为他在董事会任职期间曾担任我们的总裁兼首席执行官。杜格尔博士同样不是独立董事，因为他目前担任我们的执行主席、总裁兼首席执行官。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

我们的董事会是如何组织的

董事会领导结构

杜格尔博士担任我们的执行主席，并以此身份担任我们的董事会主席。我们的董事会已经确定，目前合并公司的董事长和首席执行官职位可以促进明确的问责制、有效的决策和公司战略的一致性，这是我们目前的适当领导结构，特别是考虑到我们的目标是将公司重点放在开发治疗视网膜疾病和病症的产品和候选产品上。我们的董事会还认为，杜格尔博士合并担任董事长、总裁兼首席执行官可促进战略目标的有效执行，并促进管理层与董事会之间的信息流动。此外，鉴于杜格尔博士在眼科行业的丰富领导经验以及他能够有效为我们确定战略优先事项的能力，我们的董事会认为，这种领导结构特别适合公司。

此外，我们的公司治理准则规定，在董事会主席不是独立董事的任何时期，首席独立董事可以由多数独立董事选出。在杜格尔博士于2024年2月被任命为董事会执行主席时，我们的独立董事选出了沃登先生，他

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自 2014 年 7 月起担任董事会独立董事，此前曾担任我们的首席独立董事和主席，担任首席独立董事。作为首席独立董事，Warden先生的职责包括：

董事会委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬委员会以及提名和公司治理委员会，每个委员会都根据董事会批准的章程运作。现行委员会章程的副本发布在我们网站 “投资者” 栏目下的 “委员会章程” 标题下，该栏目位于 https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance。

审计委员会

我们的审计委员会成员是梅丽丽·雷恩斯、查尔斯·沃登和莱斯利·威廉姆斯。雷恩斯女士是审计委员会主席。我们的审计委员会的职责包括：

所有审计和非审计服务，除了 最低限度由我们的独立注册会计师事务所向我们提供的非审计服务必须事先得到我们的审计委员会的批准。

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根据美国证券交易委员会适用的规则，我们的董事会已确定雷恩斯女士是 “审计委员会财务专家”。我们认为，我们的审计委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。

审计委员会在2023年举行了八次会议。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会的成员是查尔斯·沃登、医学博士理查德·林德斯特罗姆和莱斯利·威廉姆斯。沃登先生是薪酬委员会主席。我们的薪酬委员会的职责包括：

下文 “—董事会流程—高管和董事薪酬流程” 中描述了我们的薪酬委员会在考虑和确定高管和董事薪酬时遵循的流程和程序。我们认为，我们的薪酬委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。

薪酬委员会在2023年举行了七次会议。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会的成员是医学博士理查德·林德斯特罗姆、艾德丽安·格雷夫斯博士和洪承秀博士，格雷夫斯博士自2023年12月6日起加入提名和公司治理委员会。海尔博士在2024年2月21日辞去董事会职务之前一直是提名和公司治理委员会的成员。林德斯特罗姆博士是提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的职责包括：

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目录

提名和公司治理委员会在2023年举行过一次会议。我们认为，我们的提名和公司治理委员会的组成符合纳斯达克和美国证券交易委员会现行规章制度下的独立性要求。

董事会会议和出席情况

我们的董事会在 2023 年举行了十九次会议。2023 年，每位董事出席的董事会会议总数和其任职的董事会所有委员会举行的会议次数的至少 75%。

预计我们的董事将出席我们的年度股东大会。2023年，我们当时的所有董事都参加了我们的年度股东大会。

董事会流程

风险监督

我们董事会的关键职能之一是对风险管理流程进行知情监督。风险是每个企业所固有的，企业管理风险的程度最终决定其成功。我们面临着许多风险，包括我们在10-K表年度报告中 “风险因素” 标题下描述的风险。我们的董事会积极参与对可能影响我们的风险的监督。这种监督主要由我们的全体董事会进行，董事会负责对风险进行全面监督。我们的董事会直接或通过其委员会监督我们的风险管理流程，这些委员会负责处理各自监督领域的固有风险。我们的风险管理流程旨在识别、管理和控制风险，使其符合我们的范围、运营和业务目标。我们的管理层负责日常风险管理，董事会及其委员会的职责是监督管理层的风险管理活动。他们通过与管理层讨论管理层在评估和管理风险时采用的政策和做法，并就这些政策和做法提供意见来履行这一职责，他们还鼓励管理层提倡一种将风险管理纳入我们的公司战略和日常业务运营的文化。管理层在定期管理会议上讨论战略和运营风险。

总的来说，我们的董事会监督与业务战略、收购、资金筹集和配置、组织结构和某些运营风险相关的风险管理活动；我们的审计委员会监督与财务控制以及法律和合规事项相关的风险管理活动；我们的提名和公司治理委员会监督与董事会组成和管理层继任计划相关的风险管理活动；我们的薪酬委员会监督与薪酬政策相关的风险管理活动和实践。每个委员会定期向全体董事会报告，包括酌情报告委员会的风险监督活动。此外，由于风险问题经常重叠，委员会不时要求全体董事会讨论特定的风险。我们的董事会认为，管理层与董事会之间充分、公开的沟通对于有效的风险管理和监督至关重要。

董事提名程序

我们提名和公司治理委员会在确定和评估董事候选人时遵循的程序可能包括向董事会成员和其他人征求建议、评估任何正在考虑提名的现有董事在董事会及其委员会的表现、考虑与潜在候选人有关的传记信息和背景材料，特别是对于当时未在董事会任职的潜在候选人、委员会成员对选定候选人的面试以及我们的董事会。

在考虑是否推荐任何特定候选人以纳入董事会推荐的董事候选人名单时，我们的提名和公司治理委员会采用了下文 “—公司治理指南” 中描述的公司治理指南中规定的标准。根据这些标准，我们的提名和公司治理委员会希望每位被提名人具有以下属性或特征，其中包括：正直、诚实、遵守高道德标准、商业头脑、良好的判断力以及对了解我们的业务和行业的承诺。

目前，所有董事候选人都是我们董事会的成员。“——董事会——我们的董事会” 下的被提名人简历表明了我们每位续任董事的经验、资格、属性和技能，这些董事促使我们的提名和公司治理委员会以及董事会得出结论，他或她应继续担任公司董事。我们的提名和公司治理委员会和董事会认为，每位被提名人都有个人

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我们的每位董事都必须具备的素质和特征，并且被提名人作为一个整体具备整个董事会所需的技能和特定经验。

我们的提名和公司治理委员会在推荐被提名人时会考虑多元化的价值。尽管我们没有关于董事会多元化的正式政策，但我们认为，我们的董事会整体上应该具有思想、视角、经验和背景的多样性。该委员会在评估被提名人和董事时没有特别强调多元化或任何其他特征。

股东可以通过向我们位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道15号的Ocular Therapeutix, Inc. 的秘书提交个人姓名、适当的传记信息和背景材料以及与提出推荐的股东或股东群体有关的信息，包括该股东或股东群体拥有的普通股数量，供其考虑作为潜在董事候选人，收件人：秘书。我们的章程中规定了对考虑此类建议所需信息的具体要求，并且必须在下文 “其他事项——提交2025年年度股东大会股东提案的截止日期” 中提及的日期之前收到这些信息。假设及时提供了适当的传记和背景材料，提名和公司治理委员会将遵循与他人提交的候选人基本相同的程序和基本相同的标准，对股东推荐的候选人进行评估。

与股东的沟通

我们的管理层将适当关注股东提交的书面通信，并将在适当时作出回应。股东可以通过写信给位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道15号Ocular Therapeutix, Inc. 的首席财务官，收件人：首席财务官，或致电（781）357-4000与我们的管理层沟通。有关联系公司的其他信息发布在我们网站的 “投资者” 部分下的 “信息请求” 标题下，该部分位于www.ocutx.com/about/contact-us。

此外，希望与董事会沟通的股东可以通过写信给位于马萨诸塞州贝德福德克罗斯比大道15号的Ocular Therapeutix, Inc.首席独立董事查尔斯·沃登来进行沟通，01730。如果信函涉及董事会首席独立董事认为值得其他董事注意的实质性问题，则将转发给其他董事。总的来说，与公司治理和长期公司战略相关的通信比与普通商业事务、个人申诉或我们经常收到重复或重复沟通的事项有关的通信更有可能被转发。

高管和董事薪酬流程

我们的高管薪酬计划由董事会的薪酬委员会管理。我们的薪酬委员会每年审查我们的高管薪酬做法，并在审查的基础上批准或向董事会提出建议，以供批准我们的高管薪酬计划。

在设计我们的高管薪酬计划时，我们的薪酬委员会会考虑生物技术/制药行业的国家和地区公司的公开薪酬数据，包括以上市公司的同行群体为基准，以帮助指导其在招聘时的高管薪酬决策以及随后的薪酬调整。自2014年以来，我们的薪酬委员会一直聘请怡安的人力资本解决方案业务（怡安集团下属的一个部门）作为其独立薪酬顾问，以提供我们行业和同行上市公司高管薪酬做法的比较数据，并就我们的高管薪酬计划提供建议。该委员会还聘请怡安来指导和审查非雇员董事薪酬。尽管我们的薪酬委员会会考虑怡安对我们的高管薪酬计划的建议和指导，但我们的薪酬委员会最终会就这些问题做出自己的决定。将来，我们预计，我们的薪酬委员会将继续聘请独立薪酬顾问，为我们的高管薪酬计划提供更多指导，并在我们的行业和同行群体中进行进一步的竞争基准测试。

薪酬委员会定期审查有关怡安独立性和潜在利益冲突的信息，同时考虑纳斯达克上市标准中规定的因素等。根据2024年4月的审查，该委员会得出结论，怡安的参与并未引发任何利益冲突。除了为薪酬委员会提供的服务外，薪酬顾问还向公司提供与某些非执行职位的基准数据相关的名义额外服务，以确保我们的薪酬具有竞争力，从而能够吸引、奖励、激励和留住所有员工。2023年，与这些额外项目相关的支付给怡安的总金额不到12万美元。

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我们的董事薪酬计划由董事会在薪酬委员会的协助下管理。薪酬委员会对我们的董事薪酬进行年度审查，考虑生物技术/制药行业的国家和地区公司的公开薪酬数据，包括以上市公司的同行群体为基准，并就董事薪酬计划向董事会提出建议。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，以协助履行其职责和责任，并为Ocular Therapeutix和股东的最大利益服务。该指导方针规定：

公司治理准则的副本发布在我们网站 “投资者” 关系栏目下的 “公司治理” 标题下，该部分位于 https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance。

董事会政策

关联人交易政策

我们的董事会已通过书面政策和程序来审查Ocular Therapeutix参与的任何交易、安排或关系，所涉金额超过12万美元或过去两个已完成财政年度年底总资产平均值的百分之一，以及我们的一名执行官、董事、董事候选人或5％的股东或其直系亲属，我们称他们均为 “关联人” 具有直接或间接的重大利益。

如果关联人提议达成此类交易、安排或关系（我们称之为 “关联人交易”），则关联人必须向我们的首席财务官报告拟议的关联人交易。该政策要求对拟议的关联人交易进行审查，并在认为适当的情况下由我们的审计委员会批准。只要可行，将在交易开始之前进行报告、审查和批准。如果事先审查和批准不切实际，委员会将审查并酌情批准关联人交易。该政策还允许审计委员会主席审查并在认为适当的情况下批准委员会闭会期间提出的拟议关联人交易，但须经委员会下次会议批准。任何本质上正在进行的关联人交易都将每年进行审查。

根据该政策审查的关联人交易，如果在全面披露关联人在交易中的权益后获得审计委员会的授权，则该交易将被视为批准或批准。视情况而定，审计委员会将审查并考虑：

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我们的审计委员会只有在确定在所有情况下该交易符合我们的最大利益时才能批准或批准该交易。我们的审计委员会可以对关联人交易施加其认为适当的任何条件。

除了美国证券交易委员会关联人交易披露规则的指示所排除的交易外，我们的董事会还确定，以下交易不会代表关联人产生重大直接或间接利益，因此就本政策而言，不属于关联人交易：

该政策规定，涉及执行官薪酬的交易应由我们的薪酬委员会按照薪酬委员会章程中规定的方式进行审查和批准。

商业行为与道德守则

我们的董事会通过了书面商业行为和道德准则，适用于我们的董事、高级管理人员和员工，包括我们的首席执行官、首席财务官、首席会计官或财务总监或执行类似职能的人员。商业行为和道德准则的副本发布在我们网站 “投资者” 部分下的 “公司治理” 标题下，该部分位于 https://ocutx.gcs-web.com/corporate-governance。此外，我们打算在我们的网站上发布法律或《纳斯达克市场规则》要求的有关我们商业行为和道德准则任何条款的任何修订或豁免的所有披露。我们没有任何有关套期保值的做法或政策。

补偿追偿（“回扣”）政策

我们的董事会根据纳斯达克上市规则5608通过了自2023年10月2日起生效的薪酬追回政策，该政策规定，如果我们因严重违反2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》（我们称之为《多德-弗兰克法案》）和相应的纳斯达克上市标准的要求而需要编制会计重报，我们将尝试以合理的速度恢复任何基于激励措施的费用根据《交易法》第16a-1（f）条的定义，在我们需要编制重报表之日之前的三个已完成的财政年度中，任何现任或前任执行官获得的薪酬都超过根据重报金额确定激励性薪酬金额后该执行官本应获得的薪酬。我们于2024年3月11日向美国证券交易委员会提交了截至2023年12月31日的财政年度的10-K表年度报告的附件，该报告是我们向美国证券交易委员会提交的。

内幕交易政策

我们的内幕交易政策明确禁止我们的高管、董事和员工对我们的股票进行卖空和衍生品交易，包括 “按现价” 卖空以及购买或出售基于公司证券的看跌期权、看涨期权或其他衍生证券。此外，我们的内幕交易政策禁止我们的高管、董事和员工在未经首席财务官明确批准的情况下以保证金购买我们的证券，禁止以保证金账户中持有的公司证券进行借款，或将我们的证券作为贷款抵押品进行质押。

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执行官员

下表列出了我们的执行官及其截至 2024 年 4 月 15 日的年龄：

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除了上文 “公司治理——董事会——董事会成员” 中列出的杜格尔博士的传记信息外，还有关于纳亚克先生、诺特曼先生、奥兹登博士和斯特拉斯伯格先生的某些传记信息：

Sanjay Nayak，工商管理硕士，博士 自 2024 年 2 月起担任我们的首席战略官。纳亚克博士曾在2017年4月至2024年2月期间担任专注于生物技术的私人投资基金Sentiv Capital的创始人和基金经理。在创立Sentiv Capital之前，纳亚克博士是医疗保健咨询公司AnalyzerX LLC的创始人，并在2003年12月至2019年9月期间担任该公司的总裁。在创立AnalyzerX LLC之前，纳亚克博士在2000年4月至2003年12月期间担任医疗保健战略分析的董事。Nayak 博士拥有印度孟买大学格兰特医学院的工商管理硕士学位，并获得了德雷塞尔大学的药理学博士学位。

唐纳德·诺特曼 自 2017 年 9 月起担任我们的首席财务官。诺特曼先生曾在2014年5月至2017年3月期间担任生物制药公司Thrasos Therapeutics, Inc. 的高级副总裁兼首席财务官，并于2017年3月至2017年12月担任顾问。在加入Thrasos Therapeutics之前，他在2005年6月至2013年4月期间担任专门从事医疗保健的投资银行Leerink Swann LLC的董事总经理兼私人资本市场主管。诺特曼先生拥有米德尔伯里学院的经济学学士学位和达特茅斯学院塔克商学院的工商管理硕士学位。

Rabia Gurses Ozden，医学博士 自2021年1月至2022年5月担任临床开发高级副总裁后，自2022年7月起担任我们的首席医学官。奥兹登博士曾在2019年9月至2021年1月期间担任精准遗传医学公司Akouos, Inc. 的首席开发官。在Akouos任职之前，奥兹登博士在2019年1月至2019年8月期间担任Nightstar Therapeutics plc的首席医学官。Nightstar Therapeutics plc是一家被Biogen Inc.收购的基因疗法公司。在加入Nightstar之前，从2018年3月到2019年5月，奥兹登博士曾在生物制药公司克莱门蒂亚制药公司提供咨询。2015 年 7 月至 2018 年 3 月，她在生物技术公司应用遗传技术公司担任临床研发副总裁。奥兹登博士自2022年3月起担任基因疗法公司Adverum Biotechnologies, Inc. 的董事会成员。奥兹登博士拥有哈塞特佩大学医学院的医学博士学位，在安卡拉大学医学院完成了眼科住院医师培训，并在纽约眼耳医院完成了青光眼临床研究金。

菲利普·C·斯特拉斯伯格 自 2020 年 9 月起担任我们的总法律顾问。斯特拉斯伯格先生曾于2020年1月至2020年9月担任普渡大学制药有限责任公司知识产权法和公共卫生计划高级副总裁。在担任高级副总裁之前，斯特拉斯伯格先生于1999年6月至2019年12月在普渡大学制药公司的某些关联公司担任过其他各种法律职务。在加入普渡大学制药公司之前，他在1992年至1999年期间担任辉瑞公司的专利顾问。Strassburger 先生拥有塔夫茨大学哲学学士学位和化学工程学士学位以及康涅狄格大学法学院法学博士学位。

2024年4月16日，我们宣布，医学博士纳迪亚·瓦希德被任命为我们的首席医疗官，自她预计于2024年5月20日开始在我们工作之日起生效。自瓦希德博士开始工作之日起，奥兹登博士将停止担任我们的首席医疗官。

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我们的执行官由董事会选举产生，并由董事会酌情任职。我们的任何董事或执行官之间都没有家庭关系。

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高管薪酬

截至2023年12月31日的财年，我们的 “指定执行官” 如下：我们的前总裁兼首席执行官马泰西奇先生；我们的首席财务官诺特曼先生；以及我们的首席医疗官奥兹登博士。马泰西奇先生在2024年4月14日之前一直担任我们的总裁兼首席执行官。

薪酬摘要表

下表列出了有关在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度中向我们的指定执行官发放、赚取或支付的薪酬的信息。

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对薪酬摘要表的叙述性披露

基本工资

2023年，马泰西奇先生的年化基本工资为686,400美元，诺特曼先生的年化基本工资为464,574美元，奥兹登博士的年化基本工资为462,800美元。2022年，马泰西奇先生的年化基本工资为66万美元，诺特曼先生的年化基本工资为446,706美元。从2022年1月1日至2022年6月30日，奥兹登博士的年化基本工资为410,795美元，当时由于她晋升为首席医疗官，她的年化基本工资提高到44.5万美元。目前，我们的指定执行官都不是规定自动或定期增加基本工资的雇佣协议或其他协议或安排的当事方。

基于绩效的年度薪酬

我们没有正式的基于绩效的奖金计划。每年，我们董事会都会批准向我们指定的执行官发放全权年度现金奖励，其中马特西奇先生的奖金完全基于上一年的公司整体业绩，而彼此指定执行官的奖金基于其个人业绩的50％，根据上一年度的公司整体业绩发放50％。从2022年1月1日和2023年1月1日起的年度，每位高管的目标年度奖金占其各自年基本工资的百分比如下：马泰西奇先生：65％；诺特曼先生：45％；以及

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奥兹登博士：45％。2024年1月，薪酬委员会批准了自2024年1月1日起的年度相同的年度奖金目标，占适用高管年基本工资的百分比。

在2024年第一季度，我们向马泰西奇先生（目标的103％）支付了459,545美元的全权年度现金奖励；向诺特曼支付了212,194美元（占目标的102％）；向奥兹登博士支付了221,797美元（占目标的107％），以表彰他们各自在2023年的表现。在2023年第一季度，我们向马泰西奇先生（目标的90％）支付了386,100美元的全权年度现金奖励；向诺特曼先生支付了180,916美元（目标的90％）；向奥兹登博士支付了190,238美元（目标的95％），以表彰他们各自在2022年的表现。

股权激励奖励

尽管我们没有关于向指定执行官发放股权激励奖励的正式政策，也没有适用于他们的正式股权所有权准则，但我们认为，股权补助为我们的高管提供了与长期业绩的紧密联系，创造了所有权文化，并有助于协调我们的高管和股东的利益。此外，我们认为，具有时间归属功能的股权补助可以促进高管留任，因为该功能可以激励我们的指定执行官在归属期间继续工作。因此，我们董事会定期审查我们指定执行官的股权激励薪酬，并可能不时以股票期权或限制性股票单位或限制性股票单位的形式向他们发放股权激励奖励。

我们授予股票期权，其行使价至少设定为授予之日纳斯达克全球市场普通股在主要交易时段的最后报告的销售价格。2022年，我们还开始向员工发放限制性股票单位。

2022年2月3日，我们董事会根据经修订的2021年股票激励计划或2021年计划向当时为公司提供服务的每位指定执行官授予了股票期权。从授予日的一个月周年纪念日开始，到授予日期的四周年纪念日，这些期权奖励中的每一项按月分期付款，分期付款大致相等。根据ASC Topic 718确定，每项期权奖励的行使价为每股5.27美元，这是我们在主要交易时段上次公布的纳斯达克全球市场普通股的行使价，授予日的公允价值约为每股3.69美元。下表列出了2022年2月3日授予我们指定执行官的股票期权的普通股数量：

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2022年2月3日，我们董事会还根据2021年计划向当时为公司提供服务的每位指定执行官发放了限制性股票单位。每个 RSU 代表获得公司普通股一股的权利。视指定执行官继续为公司服务而定，限制性股票单位将在三年内归属，限制性股票单位的三分之一在授予日一周年之际归属，此后每连续一年期结束时，限制性股票单位基础的三分之一股份将归属。下表列出了2022年2月3日向我们的指定执行官发放的RSU奖励的普通股数量：

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2023 年 1 月 30 日，我们董事会根据 2021 年计划向当时为公司提供服务的每位指定执行官授予了股票期权。每位指定执行官都将获得期权奖励，该期权奖励从授予日的一个月周年纪念日开始，直到授予之日四周年纪念日，按大致相等的每月分期付款。奥兹登博士获得了额外的期权奖励，该奖励从授予日的一个月周年纪念日开始，一直到授予日期的两周年纪念日，分期付款大致相等。每项期权奖励的行使价为每股3.88美元，这是我们在授予之日纳斯达克全球市场普通股在主要交易时段公布的最后一次销售价格，标准期权奖励的授予日公允价值约为每股2.69美元，博士的授予日公允价值约为2.58美元。

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奥兹登的加速期权奖励，每种情况均根据ASC主题718确定。下表列出了2023年1月30日授予我们指定执行官的股票期权的普通股数量：

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2023 年 1 月 30 日，我们董事会还根据 2021 年计划向当时为公司提供服务的每位指定执行官发放了限制性股票单位。每个 RSU 代表获得公司普通股一股的权利。视指定执行官继续为公司服务而定，限制性股票单位将在三年内归属，限制性股票单位的三分之一在授予日一周年之际归属，此后每连续一年期结束时，限制性股票单位基础的三分之一股份将归属。下表列出了2023年1月30日向我们的指定执行官发放的RSU奖励的普通股数量：

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2024 年 2 月 3 日，我们董事会根据 2021 年计划向当时为公司提供服务的每位指定执行官授予了股票期权。从授予日的一个月周年纪念日开始，到授予日期的四周年纪念日，这些期权奖励中的每一项按月分期付款，分期付款大致相等。根据ASC Topic 718确定，每项期权奖励的行使价为每股5.18美元，这是我们在纳斯达克全球市场上一次公布的主要交易时段的普通股的行使价，授予日的公允价值约为每股3.65美元。下表列出了2024年2月3日授予我们指定执行官的股票期权的普通股数量：

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2024 年 2 月 3 日，我们董事会还根据 2021 年计划向当时为公司提供服务的每位指定执行官发放了限制性股票单位。每个 RSU 代表获得公司普通股一股的权利。视指定执行官继续为公司服务而定，限制性股票单位将在三年内归属，限制性股票单位的三分之一在授予日一周年之际归属，此后每连续一年期结束时，限制性股票单位基础的三分之一股份将归属。下表列出了2024年2月3日向我们的指定执行官发放的RSU奖励的普通股数量：

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2021 年绩效补助金修正案；Ozden 促销

2021年2月1日，奥兹登博士被授予购买50,000股普通股的股票期权，根据公司对某些绩效标准的满意程度分四次归属。前两期的业绩标准已于2021年7月和2021年12月得到满足，因此授予了2万股股票的期权。第三期的业绩标准在2022年3月31日当天或之前未得到满足，导致截至2022年3月31日终止对10,000股股票的期权。随后，公司和奥兹登博士对期权奖励进行了修订，取消了自2022年7月1日起生效的第四期期权的业绩标准，剩余20,000股的第四期期权将在四年内归属，期权所依据的35.4167％的股份于2022年7月1日归属，此后该期权所依据的2.0833％的股份每月归属。修订后的期权奖励的行使价为每股18.70美元，即基于业绩的奖励最初颁发之日，我们在纳斯达克全球市场上公布的普通股的行使价为每股18.70美元，即主要交易时段的最后公布销售价格。

自2022年7月1日起，奥兹登博士晋升为首席医疗官，我们的薪酬委员会授予了奥兹登博士购买20,000股股票和6,667股限制性股票单位的股票期权。该期权奖励按大致相等的月度分期付款，从授予之日起至授予日四周年，行使价为每股4.09美元，即授予之日纳斯达克全球市场普通股最后公布的销售价格，授予日的公允价值约为每股2.81美元，根据ASC主题718确定。限制性股票单位的归属期为三年，限制性股票单位所依据的三分之一的股份在授予日一周年之际归属，此后每连续一年期结束时，再有三分之一的限制性股票单位标的股份归属。2022年7月14日，薪酬委员会在与其薪酬顾问怡安进一步磋商后，授予奥兹登博士额外购买1万股股票期权作为市场调整。该期权奖励按大致相等的月度分期付款，从授予之日起至授予日三十个月周年纪念日，行使价为每股4.30美元，即授予之日纳斯达克全球市场普通股上次公布的销售价格，授予日的公允价值约为每股2.85美元。

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截至 2023 年 12 月 31 日的杰出股票奖励

下表列出了截至2023年12月31日我们指定执行官持有的未偿还股票期权和股票奖励的信息：

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与执行官签订的雇佣协议

我们是与每位执行官签订雇佣协议的当事方。这些协议中的每一项都规定，雇用将持续到我们或行政部门根据协议条款提供书面解雇通知为止。此外，这些协议均禁止高管在任期内及之后的特定时间内披露机密信息并与我们竞争。

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根据各自的雇佣协议，每位全职执行官都有权获得最低年基本工资，并有资格获得年度现金奖励，该奖励基于个人和公司绩效目标的实现情况，这些目标由我们的薪酬委员会或董事会自行决定，在每年年底之后按高管年度基本工资的百分比计算。我们的每位执行官还有权获得离职补助金，如下所述，标题是 “—控制权交易终止或变更时的潜在付款”。

杜格尔雇佣协议

2024年2月，当杜格尔博士开始受雇于我们担任我们的执行主席时，我们与他签订了雇佣协议。根据杜格尔博士的协议，他有权获得540,000美元的初始年基本工资和年度现金奖励，由董事会自行决定和支付，初始目标为其年基本工资的65％，并有资格参加公司员工通常可获得的员工福利计划。

根据杜格尔博士的协议，我们授予杜格尔博士（i）非法定股票期权，允许其以等于授予日普通股收盘价的每股行使价购买最多1,282,469股普通股；（ii）代表获得854,979股普通股权利的RSU奖励。视杜格尔博士是否继续在我们这里工作而定，他的期权奖励将在四年内按月等额分期付款，而他的RSU奖励将在三年内按季度等额分期付款。

Nayak 雇佣协议

2024年2月，当纳亚克博士开始在我们这里担任首席战略官时，我们与他签订了雇佣协议。根据纳亚克博士的协议，他有权获得44.8万美元的初始年基本工资和年度现金奖励，由董事会自行决定和支付，初始目标为其年基本工资的45％，并有资格参加公司员工通常可获得的员工福利计划。

根据纳亚克博士的协议，我们授予了纳亚克博士（i）非法定股票期权，允许其以等于授予日普通股收盘价的每股行使价购买最多244,550股普通股；（ii）代表获得80,300股普通股权利的RSU奖励。视纳亚克博士是否继续在我们这里工作而定，他的期权奖励将在四年内归属，期权所依据的25％股份在他开始工作一周年之际归属，其余股份随后按月等额分期归属，他的RSU奖励将在三年内按季度等额分期归属。

马泰西奇修正案

2024年2月，我们还与马特西奇先生签订了一项修正案，修改了他在雇佣协议下有权获得的离职补助金，详情见下文 “——终止或控制权变更交易时的潜在付款”。

控制权交易终止或变更时的潜在付款

在索赔解除的执行和生效后，如果我们的每位高管根据各自的雇佣协议的条款在特定情况下被解雇，则有权获得遣散费。

杜格尔博士。根据杜格尔博士的雇佣协议条款，我们同意向杜格尔博士支付为期12个月的基本工资，并在适用法律和适用政策条款允许的范围内，如果我们无故终止了杜格尔博士的工作，或者如果杜格尔博士出于正当理由终止了在我们的工作，则在每种情况下，这些条款均在他的雇佣协议中定义，继续为他提供为期12个月的团体健康保险，在公司变更前第90天起至12日结束的期限之外公司变更后的几个月。如果我们无故终止了杜格尔博士的聘用，他有正当理由终止其工作，或者根据其雇佣协议的规定因其死亡或残疾而终止雇用，我们有义务将他持有的未偿定期股权奖励的归属时间加快12个月，如果他在2024年2月22日发放的股权奖励，则加快24个月的归属。

根据杜格尔博士的雇佣协议，我们同意，如果我们无故终止了对杜格尔博士的聘用，或者如果他在规定的控制权变更期限内终止了在我们的工作，那么我们将一次性向他支付相当于其18个月基本工资的金额；向他支付相当于其解雇当年目标年度奖金一倍半的金额；加快全部归属杜格尔博士的杰出时间股权奖励；以及

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在适用法律和适用保单条款允许的范围内，继续为他提供为期18个月的团体健康保险。

马特西奇先生。根据马泰西奇先生的雇佣协议条款，我们同意向他支付24个月的基本工资；在适用法律和适用政策条款允许的范围内，继续向马泰西奇先生提供为期18个月的团体健康保险；将他在2月21日之前持有的未偿还的按时计期股权奖励的归属时间加快12个月，如果是他在2月21日之前发放的股权奖励，2024 年，如果我们无故解雇马特西奇先生或马泰西奇先生解雇，则在 24 个月之前完成他在我们的工作是有充分理由的，在每种情况下，这些条款都是在他的雇佣协议中定义的，期限从公司变更前第90天开始，到公司变更后的12个月结束。

根据马泰西奇先生的雇佣协议，我们同意，如果我们无故解雇马特西奇先生，或者如果马泰西奇先生出于正当理由终止在我们的工作，则我们将一次性向马泰西奇先生支付相当于其24个月基本工资的金额；向他支付相当于其解雇当年目标年度奖金两倍的金额；加速进入完成马泰西奇先生所有未偿还的计时股权奖励的归属；以及，在适用允许的范围内法律和适用保单的条款，继续为他提供为期18个月的团体健康保险。

关于马泰西奇先生从公司离职，根据其雇佣协议的条款，在他执行离职和解除索赔协议的前提下，马泰西奇先生有权获得 (i) 自其最后工作之日或离职之日起24个月的基本工资；(ii) 在适用法律和适用保单条款允许的范围内，团体健康保险的承保期限不超过一年离职日期后18个月；(iii) 加快按时解除其归属期限截至离职日未偿还的股权奖励延长了24个月；以及（iv）将他行使所有未偿还期权奖励的期限从3个月延长至24个月。

其他执行官员。根据他们各自的雇佣协议条款，我们同意向纳亚克博士、诺特曼先生、奥兹登博士和斯特拉斯伯格先生支付其基本工资（视情况而定）为期12个月，并在适用法律和适用政策条款允许的范围内，如果我们无故解雇他或她，继续为他或她提供为期12个月的团体健康保险根据其雇佣协议中的规定，有正当理由终止他在我们的工作指定的控制期变更。

根据他们各自的雇佣协议，我们同意，如果我们在公司变更后的12个月内无故终止了纳亚克博士、诺特曼先生、奥兹登博士或斯特拉斯伯格先生的聘用，或者他们中的任何人出于正当理由终止了在我们的工作，则在每种情况下，我们将一次性向他或她支付相当于其基本工资的18个月工资；他（她）的金额相当于其解雇当年的目标年度奖金的一倍半；加速全面发放他或她持有的所有未偿股权奖励；并在适用法律和适用保单条款允许的范围内，继续为其提供为期18个月的团体健康保险。

2024年4月16日，我们宣布，医学博士纳迪亚·瓦希德被任命为我们的首席医疗官，自她预计于2024年5月20日开始在我们工作之日起生效。自瓦希德博士开始工作之日起，奥兹登博士将停止担任我们的首席医疗官。

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税收。如果根据杜格尔博士、马特西奇先生、纳亚克博士、诺特曼先生、奥兹登博士或斯特拉斯伯格先生的雇佣协议或任何其他协议向其支付的任何遣散费或其他补偿金均构成经修订的1986年《美国国税法》第280G条和4999条或《守则》所指的 “超额降落伞补助金”，则该高管将获得此类遣散费和其他补助金的全额款项，或旨在避免适用第 280G 和 4999 条的减少金额，以提供者为准税后收入最高的高管。

股权激励计划

本节中描述的五项股权激励计划是我们经修订的2006年股票激励计划或2006年的计划；我们的2014年计划；我们的2014年员工股票购买计划或2014年的ESPP；经修订的2019年激励性股票激励计划，或2019年的激励计划，以及我们的2021年计划。在2014年7月30日结束的首次公开募股之前，我们根据2006年计划向符合条件的参与者发放了奖励。首次公开募股结束后，我们停止根据2006年计划发放奖励，并开始根据2014年计划向符合条件的参与者发放奖励。2021年计划于2021年6月获得批准后，我们停止了根据2014年计划发放奖励，并开始根据2021年计划发放奖励。我们目前正在根据2014年ESPP、2019年激励计划和2021年计划向符合条件的参与者发放奖励。

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2006 年股票激励计划

2006年计划规定授予《守则》第422条所指的激励性股票期权、非法定股票期权和股票补助。根据我们的2006年计划，我们的主要员工、高级职员、董事和顾问，以及我们的关联公司和某些其他战略合作伙伴的关键员工、高级职员、董事和顾问，有资格获得奖励。但是，激励性股票期权只能授予我们的关键员工。奖励条款在适用的奖励协议中规定。我们的董事会可以随时修改我们的 2006 年计划，但在某些情况下需要获得股东的批准。股东可以随时终止我们的2006年计划。在对激励性股票期权的某些限制的前提下，我们的董事会可以加快2006计划下任何期权的行使日期，并可以修改2006计划下未偿还期权或股票补助的条款或条件，前提是参与者同意任何对参与者不利的修订。

如果某些公司交易影响我们的普通股，例如股票分割、股票分红或类似交易，我们2006年计划下的奖励可能会进行调整。如果进行资本重组或重组（下文所述的收购除外），以普通股的已发行股票发行我们的证券或其他公司的证券，则参与者在行使或接受2006年计划下的期权或股票补助后，将有权以行使或接受此类期权或股票授予时支付的收购价格（如果有的话）获得的证券在此类资本重组之前被行使或接受，或重组。

如果收购我们（定义见 2006 年计划），我们董事会（或承担 2006 年计划义务的实体董事会）应根据 2006 年计划对未偿还期权采取以下行动之一：

如果收购我们，我们的董事会（或承担 2006 年计划义务的实体的董事会）将根据 2006 年计划对未偿还的股票补助采取以下行动之一：

此外，如果收购我们，我们的董事会可以放弃与未偿股票补助相关的全部或任何回购权。

截至2024年3月31日，根据我们的2006年计划，可以选择以每股8.79美元的加权平均行使价购买共计100,376股已发行普通股。根据我们的2006年计划，我们不会再授予任何股票期权或其他奖励。但是，根据我们的2006年计划获得奖励的任何普通股，如果未经充分行使或导致任何普通股发行而到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或回购，则将根据我们的2021年计划可供发行。

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2014 年股票激励计划

我们的 2014 年计划于 2014 年 7 月 30 日生效，经董事会通过，并于 2014 年 6 月获得股东的批准。2014 年计划由董事会或董事会任命的委员会管理。2014年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、限制性股票单位、股票增值权和其他股票奖励。最初根据2014年计划预留发行的普通股数量为（1）1,244,413股股票，根据2006年计划预留的92,494股在首次公开募股结束前根据2006年计划仍可供授予的股份，以及截至首次公开募股到期或终止前夕根据2006年计划获得待发奖励的普通股数量以其他方式被我们在他们处交出、取消、没收或回购根据合同回购权的原始发行价格加上（2）年度涨幅，将在每个财政年度的第一天加入，持续到并包括截至2024年12月31日的财政年度，相当于我们普通股1,659,218股中最少一部分、适用财年第一天已发行普通股数量的4％或董事会确定的金额。

根据2014年计划，我们的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励。但是，只允许向我们的员工授予激励性股票期权。

如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或我们的资本或事件发生其他类似变化，或者向普通股持有人进行任何股息或分配（普通现金股息除外），则2014年计划下的奖励可能会进行调整。

在合并或其他重组事件（定义见2014计划）时，我们的董事会可以自行决定根据2014年计划就限制性股票以外的部分或全部未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：

对于特定的限制性股票单位，不允许进行任何假设或替代，而是根据适用的限制性股份协议的条款结算RSU。

在发生除清算或解散以外的重组事件时，每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利将继续为继任公司谋利，除非我们董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件将我们普通股转换为的现金、证券或其他财产。当涉及清算或解散的重组事件发生时，除非证明限制性股票奖励的协议中另有规定，否则对每项未偿还的限制性股票奖励的所有限制和条件都将自动被视为终止或满足。

我们董事会可随时自行决定规定，2014 年计划下的任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现。

截至2024年3月31日，根据我们的2014年计划，可以选择以每股9.58美元的加权平均行使价购买总共6,975,434股已发行普通股。我们不会授予任何进一步的股票期权或其他奖励

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我们的 2014 年计划。但是，根据我们的2014年计划，根据我们的2014年计划获得奖励的任何普通股，如果在未完全行使或导致任何普通股发行的情况下到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或回购，都将可以在我们的2021年计划下发行。

2014 年员工股票购买计划

我们的 2014 年 ESPP 在首次公开募股结束前立即生效，于 2014 年 6 月被董事会采纳并获得股东的批准。2014 年 ESPP 由董事会或董事会任命的委员会管理。根据2014 ESPP，我们预留发行的普通股数量为207,402股，加上截至2024年12月31日的财政年度结束的每个财政年度的第一天的年度增幅，金额等于 (1) 207,402股普通股，(2) 适用财年第一天已发行普通股总数的0.5％ 年或 (3) 我们董事会确定的金额。根据2014年ESPP的条款，自2022年1月1日和2023年1月1日起，根据2014年ESPP的条款，根据2014年ESPP的条款，可发行的股票数量分别增加了207,402股。截至2024年3月31日，2014年ESPP为参与的员工提供了总共购买606,186股普通股的机会。

根据2014 年 ESPP 的定义，我们的所有员工和任何指定子公司的员工都有资格参加 2014 年 ESPP，前提是：

在任何日历年中，任何员工都不得根据2014年ESP购买我们的普通股以及任何其他员工股票购买计划购买总公允市值（截至期权授予之日）超过25,000美元的股票。此外，任何员工都不得根据2014 ESP购买我们的普通股，这将导致该员工拥有我们股票总投票权或价值的5％或以上。

2023年，我们在2014年ESP下有两个发行期。第一个发行期从2023年1月1日开始，并于2023年6月30日结束，当时我们发行了176,406股普通股。我们的第二个发行期从2023年7月1日开始，并于2023年12月31日结束，当时我们发行了114,285股普通股。我们计划继续每年两次发行，每期六个月，以购买2014年ESP下的股票。在每个发行期结束时，将对购买我们的普通股进行工资扣除和扣除。我们的董事会可以自行决定选择不超过12个月的不同期限进行发行。

在每个招聘期的开始之日，每位符合条件的员工可以授权我们在招聘期内最多扣除其薪酬的15％。在发行期的最后一个工作日继续参与2014年ESPP的每位员工将被视为已行使期权，向我们购买其在该日累计工资扣除将支付的普通股整股数量，但不得超过上述最大数额。根据2014 ESP的条款，每个发行期的收购价格应由我们董事会决定，并将至少为我们普通股适用收盘价的85％。如果董事会未确定收购价格，则收购价格将为发行期第一个工作日或发行期最后一个工作日普通股收盘价中较低值的85％。

员工可以出于任何原因在优惠期结束之前退出对产品的参与，并永久提取员工账户中累积的余额。如果员工选择在发行期内停止工资扣除但没有选择提取资金，则先前扣除的资金将在发行期结束时用于购买普通股。如果参与员工的聘用期在录用期的最后一个工作日之前结束，则不会进行额外的工资扣除，员工账户中的余额将支付给该员工。

我们必须公平调整2014年ESP下可用的证券数量和类别、2014年ESPP下的股票限制以及2014年ESP下发行期的收购价格，以反映股票拆分和反向股票

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分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆和其他类似的资本或事件变化，或向普通股持有者发放除普通现金分红以外的任何股息或分配。

对于合并或其他重组事件（定义见2014 ESPP），我们董事会或董事会的一个委员会可以按照董事会或委员会确定的条款，就根据2014 ESPP购买我们普通股的未偿还期权采取以下任何一项或多项行动：

我们的董事会可以随时不时修改或暂停2014 ESP或其任何部分。如果《守则》第423条要求股东批准任何修正案，我们将获得股东的批准。此外，我们的董事会不得做出任何会导致2014 ESP不遵守该守则第423条的修改。我们的董事会可以随时终止2014年的ESPP。解雇后，我们将退还参与员工账户中的所有款项。

2019 年激励股票激励计划

我们的2019年激励计划于2019年10月29日生效，已被董事会采纳。2019年激励计划下的奖励只能发放给以下人员：（a）以前不是公司的员工或董事以及（b）在真正失业一段时间后开始在公司工作，无论哪种情况，都是作为个人在公司工作的激励材料，也符合纳斯达克股票市场规则5635（c）（4）的要求。2019年激励计划规定了以下类型的奖励：非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励。最初，根据2019年激励计划可发行的最大普通股数量为50万股。2020年12月10日，我们公司董事会修订了2019年激励计划，将2019年激励计划下可发行的股票总数从50万股普通股增加到1,054,000股。2024年2月20日，我们的董事会修订了2019年激励计划，将该计划下可发行的普通股总数从1,054,000股增加到3,804,000股。2024 年 4 月 16 日，我们的董事会修订了 2019 年激励计划，将根据该计划发行的普通股总数从 3,804,000 股增加到 4,804,000 股。

我们的董事会已授权薪酬委员会根据2019年激励计划发放奖励。

如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或我们的资本或事件发生其他类似变化，或者向普通股持有人进行任何股息或分配，但普通现金股息除外，2019年激励计划下的奖励可能会进行调整。

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在合并或其他重组事件（定义见2019年激励计划）时，我们的董事会可以自行决定根据2019年激励计划，就限制性股票以外的部分或全部未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：

对于特定的限制性股票单位，不允许进行任何假设或替代，而是根据适用的限制性股份协议的条款结算RSU。

在发生除清算或解散以外的重组事件时，每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利将继续为继任公司谋利，除非我们董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件将我们普通股转换为的现金、证券或其他财产。当涉及清算或解散的重组事件发生时，除非证明限制性股票奖励的协议中另有规定，否则对每项未偿还的限制性股票奖励的所有限制和条件都将自动被视为终止或满足。

我们董事会可随时自行决定规定，2019年激励计划下的任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现。

截至2024年3月31日，根据我们的2019年激励计划，有期权以每股10.04美元的加权平均行使价购买共计2,035,019股已发行普通股，根据我们的2019年激励计划，有839,077股可供发行。

经修订的 2021 年股票激励计划

我们的 2021 年股票激励计划于 2021 年 4 月由董事会通过，并于 2021 年 6 月获得股东的批准。2022年4月，我们董事会通过了对2021年股票激励计划的修订，但须经股东批准，其唯一目的是增加根据该计划可发行的股票数量。该修正案于2022年6月16日获得股东批准，我们称之为2021年计划的第1号修正案。2023 年 4 月，我们董事会通过了 2021 年股票激励计划的额外修正案，但须经股东批准，唯一目的是增加该计划下可发行的股票数量。该修正案被称为 2021 年计划的第 2 号修正案，已于 2023 年 6 月 14 日获得股东批准。2021 年计划由我们董事会或董事会任命的委员会管理。2021年计划规定授予激励性股票期权、非法定股票期权、限制性股票奖励、RSU、股票增值权和其他股票奖励。我们最初根据2021年股票激励计划可发行的普通股数量为6,000,000股普通股加上额外数量的普通股（最多10,398,126股）的总和，等于我们的股票批准2021年计划之前根据我们的2014年计划预留发行的普通股数量（x）总和（x）根据2014年计划预留的普通股数量持有人，以及 (y) 根据2014年授予的受奖励的普通股数量计划或2021年计划生效前夕的2006年计划，根据合同回购权（受某些限制），该奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或以其他方式由我们以原始发行价格回购。自2022年6月16日起，在股东批准2021年计划的第1号修正案后，根据2021年计划可发行的股票数量增加了3,600,000股。

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自2023年6月14日起，在股东批准2021年计划第2号修正案后，根据2021年计划可发行的股票数量增加了3,900,000股。截至2024年3月31日，根据2021年计划，有974,108股股票可供发行。

根据2021年计划，我们的员工、高级职员、董事、顾问和顾问有资格获得奖励。但是，激励性股票期权只能授予我们的员工。

在 2021 年计划的任何限制的前提下，我们董事会或董事会授权的任何委员会或官员将选择奖励获得者并决定：

我们的董事会已授权首席执行官根据2021年计划向除执行官以外的所有新员工发放奖励，但须遵守某些限制，包括2021年计划下的任何限制。我们的董事会已经确定了首席执行官授予的奖励条款，包括此类奖励的行使价，以及首席执行官可能授予的最大奖励股数。

如果发生股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或我们的资本或事件发生其他类似变化，或者向普通股持有人进行任何股息或分配，但普通现金股息除外，2021年计划下的奖励可能会进行调整。

在合并或其他重组事件（定义见2021年计划）时，我们的董事会可以自行决定根据2021年计划，就限制性股票以外的部分或全部未偿奖励采取以下任何一项或多项行动：

对于特定的限制性股票单位，不允许进行任何假设或替代，而是根据适用的限制性股份协议的条款结算RSU。

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在发生除清算或解散以外的重组事件时，每笔未偿还的限制性股票奖励下的回购和其他权利将继续为继任公司谋利，除非我们董事会另有决定，否则将适用于根据重组事件将我们普通股转换为的现金、证券或其他财产。当涉及清算或解散的重组事件发生时，除非证明限制性股票奖励的协议中另有规定，否则对每项未偿还的限制性股票奖励的所有限制和条件都将自动被视为终止或满足。

我们董事会可随时自行决定规定，2021 年计划下的任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的限制，或以其他方式全部或部分兑现。

截至2024年3月31日，根据我们的2021年计划，有期权以每股5.46美元的加权平均行使价购买共计10,920,892股已发行普通股，以及总计2318,157股普通股未偿还的RSU奖励。2031年6月18日之后，根据2021年计划，不得发放任何奖励。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止2021年计划，但要遵守适用的法律或股票市场要求，则需要获得股东的批准。本委托书的提案3更全面地描述了我们的2021年计划和2021年计划的拟议修正案。

401 (k) Plan

我们为员工维持固定缴款的员工退休计划。根据该法第401条，我们的401（k）计划旨在获得符合纳税条件的计划的资格，因此，在从401（k）计划中提取或分配之前，我们的401（k）计划的缴款以及此类缴款所得的收入无需向参与者纳税。我们的401（k）计划规定，每位参与者最多可以缴纳其税前薪酬的90％，但不得超过法定限额，即2024年的23,000美元。年满50岁的参与者也可以进行 “补充” 缴款，到2023年，这笔款项最多可能比法定限额多出7,500美元。根据我们的401（k）计划，每位员工的递延工资缴款将全部归入其递延工资缴款中。员工缴款由计划的受托人持有和投资，但要视参与者按照特定程序给出投资指导的能力而定。我们目前不提供全权捐款。自2021年1月1日起，我们向401（k）计划缴纳相应的缴款，每位员工的最高供款额为2,500美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日，我们已分别向401（k）计划缴纳了625,035美元和593,249美元的配套捐款。

税收减免

对于支付给服务提供商的薪酬收入，我们通常有权获得美国联邦所得税减免，但受《守则》第162（m）条规定的限制，即在任何一年内向公司某些现任和前任执行官支付的超过100万美元的薪酬。薪酬委员会根据其判决批准可能受税收减免限制的薪酬支付，前提是薪酬委员会认为这种支付是适当的，符合公司及其股东的最大利益。

薪酬与绩效披露

下表和相关披露提供了以下信息：(i) 我们的首席执行官（我们称其为专业雇主）以及其他指定执行官（我们称其为非专业雇主组织NEO）的 “总薪酬”，每种情况均如我们的薪酬汇总表所示，我们称之为SCT金额；（ii）计算给我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO的 “实际薪酬” 美国证券交易委员会的薪酬与绩效规则，我们称其为上限金额；（iii）某些财务业绩衡量标准；以及（iv）上限金额与这些财务业绩衡量标准的关系。

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本披露是根据《交易法》第S-K条例第402（v）项编制的，不一定反映高管实际实现的价值，也不一定反映我们的薪酬委员会如何根据公司或个人业绩评估薪酬决策。

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对于上表中包含的股票价值，用于计算股票期权公允价值的估值假设与授予股票期权时披露的估值假设存在重大差异。在确定2021、2022年和2023年归属股票期权或截至2021年12月31日、2022年12月31日或2023年12月31日未偿还的股票期权的公允价值时使用的假设如下：

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PEO 与非 PEO NEO CAP 金额与公司股东总回报率之间关系的描述

下图列出了2020年12月31日至2023年12月31日的三财年期间，我们的专业雇主组织的上限金额、我们的非专业雇主组织NEO的平均上限金额与公司的股东总回报率（TSR）之间的关系。

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NEO 实际支付的薪酬与净收益（亏损）之间关系的描述

下图列出了我们的专业雇主组织的上限金额、我们的非专业雇主组织NEO的平均上限金额与公司在2020年12月31日至2023年12月31日的三财年期间的净亏损之间的关系。

规则 10b5-1 销售计划

我们的某些董事和执行官已经采纳并将来可能会通过书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们将与经纪人签订合同，定期买入或卖出我们的普通股。根据第10b5-1条计划，经纪人根据董事或高级管理人员在订立计划时制定的参数执行交易，无需董事或高级管理人员进一步指示。董事或高级管理人员在不拥有重要的非公开信息的情况下也有可能修改或终止计划。此外，如果我们的董事和执行官不拥有重要的非公开信息，则可以在规则10b5-1计划之外购买或出售其他股票。

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根据股权补偿计划获准发行的证券

下表包含有关我们截至2023年12月31日的股权薪酬计划的信息。

股权补偿计划信息

Say-on-Pay 投票结果

在2023年年度股东大会上，我们就指定执行官的薪酬进行了咨询性的、不具约束力的投票，通常被称为 “按薪投票”。股东对该提案的投票中，有70％以上的选票，不包括经纪商的无票和弃权票，都是为了支持我们在2023年委托书中描述的2022年向我们的指定执行官支付的薪酬。尽管本次投票是一次不具约束力的咨询性投票，但我们薪酬委员会和董事会在确定指定执行官的薪酬时会考虑投票结果。鉴于去年的工资表决所证明的支持水平等因素，我们的薪酬委员会决定维持我们对高管薪酬的总体方针，今年没有对高管薪酬计划的结构进行重大调整。

我们的薪酬委员会和董事会将继续考虑股东的意见并监督我们的高管薪酬计划，以确保该计划符合我们指定执行官的利益与股东的利益，并充分解决在未来的按薪投票中可能表达的任何股东担忧。

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目录

董事薪酬

薪酬摘要表

下表汇总了截至2023年12月31日止年度的现任和前任董事的薪酬，但未获得董事会服务报酬的马泰西奇先生和2024年2月加入董事会的杜格尔博士除外，他的薪酬包含在上述 “高管薪酬汇总表” 下面。

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目录

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2023年，我们向非雇员董事支付了现金薪酬，金额见下文 “—董事薪酬安排”。2023年6月14日，所有续任董事都获得了购买36,000股普通股的期权和12,000股普通股的RSU奖励。

董事薪酬安排

2023 年，我们的非雇员董事薪酬政策规定：

2023 年，我们的非雇员董事的薪酬如下：

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2024 年，薪酬委员会审查了我们董事会的薪酬，并建议对我们非雇员董事薪酬政策的权益部分进行以下调整，自 2024 年 1 月 1 日起生效，我们董事会批准了这些调整：

我们没有对非雇员董事薪酬政策的现金部分进行任何调整。

授予我们的非雇员董事的股票期权的行使价将等于授予之日我们普通股的公允市场价值，并将在授予之日起十年后到期。授予新当选的非雇员董事的初始股票期权和限制性股票单位将在授予日的第一周年、第二周年和第三周年分别归属于三分之一的股份，但须视董事是否继续在董事会任职而定。授予非雇员董事的年度股票期权和RSU奖励将在授予日一周年之际授予100％的股份，如果更早，则在授予日之后举行的下一次年度股东大会之前授予，但须视董事是否继续在董事会任职而定。

根据我们通常在授予时有效的股票激励计划，非雇员董事的股票期权和RSU是自动授予的，无需董事会或其任何委员会采取任何进一步行动。如果发生任何股票分割、反向股票拆分、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似资本变动或影响我们普通股的事件，或向普通股持有人进行任何分配，或向普通股持有人进行任何分配，则非雇员董事股票期权和RSU补助金的股份金额将自动调整。

每年的现金费用将在每个季度的最后一天分四次按季度等额分期支付。每笔款项的金额将按董事未在董事会任职的季度的任何部分按比例分配。

每位非雇员董事还有权获得报销，以补偿因参加董事会及其任职的任何委员会会议或以其他方式直接为公司服务而产生的合理差旅费和其他费用。

与审计有关的事项

审计委员会报告

Ocular Therapeutix, Inc.董事会审计委员会审查了Ocular Therapeutix截至2023年12月31日的财年经审计的财务报表，并与Ocular Therapeutix的管理层和Ocular Therapeutix的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所进行了讨论。

审计委员会已收到普华永道会计师事务所要求向审计委员会提供的各种来文，并与他们讨论了普华永道会计师事务所必须向审计委员会提供的各种通信，包括上市公司会计监督委员会（PCAOB）和美国证券交易委员会的适用要求所需要讨论的事项。

审计委员会已收到PCAOB和美国证券交易委员会适用要求所要求的普华永道会计师事务所的书面披露和信函，并与Ocular Therapeutix的独立注册会计师事务所讨论了其独立性。

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目录

根据上述审查和讨论，审计委员会建议Ocular Therapeutix董事会将上述经审计的财务报表纳入Ocular Therapeutix截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告。

由Ocular Therapeutix, Inc.董事会审计委员会撰写

审计费用和服务

下表汇总了我们的独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所在过去两个财政年度中每年向我们收取的费用。

根据下文描述的 “预先批准政策和程序”，所有此类会计服务和费用均由我们的审计委员会预先批准。

预批准政策与程序

我们的审计委员会通过了与批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务相关的政策和程序。该政策通常规定，除非我们的审计委员会事先特别批准了该服务，或者根据适用的美国证券交易委员会规则，根据最低限度的例外情况，我们不会聘请我们的独立注册会计师事务所提供审计或非审计服务。

有待表决的事项

提案 1：选举两名第一类董事

根据公司注册证书和章程的条款，我们董事会分为三类：一级、二级和三级，每类董事会交错任期三年。某类董事的任期届满后，该类别的董事将有资格在其任期届满当年的年度股东大会上当选连任新的三年任期。班级成员分为以下几部分：

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目录

在每次年度股东大会上，选出的董事任期为三年，以接替任期届满的董事。艾德丽安·格雷夫斯博士和查尔斯·沃登是现任董事，任期将在年会上到期。每人均被提名连任为第一类董事，任期到2027年结束。

除非委托书中另有指示，否则所有代理人都将被投票 “赞成” 选举上述每位被提名人，任期三年，到2027年结束，每位这样的被提名人的任期将持续到其继任者正式当选并获得资格为止。不希望自己的股票被投票给一个或多个被提名人的股东可以这样做，方法是按照通知、投票指示表或代理卡中规定的投票指示，并肯定地拒绝其对该或这些被提名人的选票。每位被提名人都表示，如果当选，他或她愿意在我们的董事会任职。如果有任何被提名人无法任职，则委托人行事的人可以投票选举我们的董事会指定的替代被提名人。我们不认为任何被提名人如果当选将无法任职。

我们的董事会建议你投票选举每位被提名人为董事。

提案 2：关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据美国证券交易委员会的规定，我们为股东提供了投票机会，以咨询和不具约束力的方式批准本委托书中披露的指定执行官的薪酬。该提案通常被称为 “按薪计酬”，是多德-弗兰克法案所要求的，该法案在《交易法》中增加了第14A条。《交易法》第14A条还要求股东有机会就未来的高管薪酬咨询投票是否每隔一年、两年或三年举行一次，进行咨询性的 “发言频率” 投票。我们上次举行频率发言投票是在2020年，当时我们的股东投票支持我们的提议，即每年就指定执行官的薪酬进行 “按工资说” 咨询投票。

我们的高管薪酬计划旨在吸引、激励和留住我们的执行官，他们对我们的成功至关重要。根据这些计划，我们的指定执行官因实现我们的短期和长期财务和战略目标以及推动企业财务业绩和稳定而获得奖励。这些计划包含现金和股票薪酬的要素，旨在使我们的高管的利益与股东的利益保持一致。

本委托书的 “高管薪酬” 部分详细描述了我们的高管薪酬计划以及薪酬委员会和董事会做出的决定。我们的高管薪酬计划的重点包括以下内容：

正如我们在高管薪酬部分所描述的那样，我们的高管薪酬计划体现了绩效薪酬理念，该理念支持我们的业务战略，并力求使高管的利益与股东的利益保持一致。我们的董事会认为，随着时间的推移，薪酬与实现近期和长期业务目标之间的这种联系有助于推动我们的业绩。同时，我们认为我们的计划不鼓励管理层过度承担风险。

我们的董事会要求股东批准对以下决议的不具约束力的咨询投票：

决定，特此批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括薪酬表和本委托书中披露的任何相关材料）披露的支付给公司指定执行官的薪酬。

作为咨询投票，该提案不具有约束力。本次咨询投票的结果并未推翻公司或董事会（或其任何委员会）的任何决定，不构成或暗示公司或董事会信托义务的任何变化

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目录

董事会（或其任何委员会），或为公司或董事会（或其任何委员会）设立或暗示任何额外的信托职责。但是，我们的薪酬委员会和董事会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议您通过对提案2进行投票，投票批准我们指定执行官的薪酬。

提案3：经修订的Ocular Therapeutix, Inc. 2021年股票激励计划的修正案，将根据该计划可发行的普通股数量增加7,000,000股

为什么我们要求股东批准经修订的2021年股票激励计划的修正案

我们要求股东批准2021年计划的修正案，我们称之为计划修正案，以增加根据该计划可发行的股票数量。我们的董事会认为，我们的成功在很大程度上取决于我们是否有能力通过吸引、留住和激励具有经验和能力的关键员工来保持竞争地位。我们行业中合格人才的市场仍然竞争激烈。我们与之竞争的人才公司中有许多处于早期阶段的私人和风险投资支持的实体，以及最近上市和成熟的上市公司。在每种情况下，这些公司都将股权激励作为其薪酬待遇的核心和重要组成部分。因此，授予股权奖励的能力对于我们吸引、留住和激励顶尖人才的能力至关重要，也是我们薪酬计划的关键组成部分。但是，我们预计，根据2021年计划，目前可供发行的股票将不足以在未来十二个月内向我们的高管和其他员工和非雇员董事提供基于市场的关键补助。

实现我们战略举措的关键步骤是通过股权融资筹集现金，为我们的计划运营费用、还本付息义务和资本支出需求提供资金。特别是，2023年12月，我们在公开发行中发行了约3540万股普通股，总收益为1.151亿美元。2024年2月，我们随后发行了约3,240万股普通股和预筹认股权证，以私募方式购买了约1,080万股普通股，总收益为3.25亿美元。我们将这些交易统称为融资。融资收益对于支持我们的临床开发计划以及营运资金和一般运营费用至关重要。但是，在融资中发行更多普通股和预先筹集资金的认股权证导致我们的普通股大幅稀释。结果，我们的高管、员工和董事持有的股权被大幅稀释。

根据薪酬委员会的建议并经股东批准，我们董事会于 2021 年 4 月 13 日通过了 2021 年计划，并于 2021 年 6 月 18 日获得股东的批准。我们的董事会在 2022 年和 2023 年分别通过了 2021 年股票激励计划的修正案，并且股东批准了修订，每种修订都只是为了增加根据该计划可发行的股票数量。在本提案中，我们将经2021年股票激励计划第1号修正案和2021年股票激励计划第2号修正案修订的2021年股票激励计划称为2021年计划。2024 年 4 月 16 日，根据薪酬委员会的建议并经股东批准，我们董事会通过了 2021 年计划的第三次修正案，仅将在 2021 年计划下可发行的股票数量增加 7,000,000 股，如果发生股票拆分和其他类似事件，将进行调整。我们将经计划修正案修订的2021年计划称为经修订的计划。除了增加2021年计划下可发行的股票数量外，《计划修正案》没有对2021年计划进行任何修改。

如果股东批准计划修正案，则在发生股票拆分和其他类似事件时会进行调整，则根据修订后的计划可以发放的奖励（任何或全部可能以激励性股票期权的形式），金额不超过（i）20,500,000股普通股和（ii）额外数量的普通股（最多10,398,126股），金额等于（x）的总和在不久之前，根据我们的2014年计划预留供发行的、根据2014年计划可供授予的普通股数量2021年股票激励计划最初于2021年6月18日由我们的股东批准，以及（y）根据我们的2006年计划授予奖励的普通股数量以及根据2014年计划授予的奖励，这些奖励将到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或根据合同回购权按各自的原始发行价格回购（如果是激励性股票期权，则受美国内部法律规定的任何限制）。1986 年税收法，或《守则》）。

我们和董事会明白，股权薪酬需求必须与此类计划对股东的稀释效应相平衡。因此，请求增加修正后计划的股份池是与怡安（Aon）（担任我们薪酬的独立第三方薪酬顾问）协商后经过仔细考虑的结果

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委员会），我们预计向员工和非雇员董事发放的年度股权奖励以及员工的新员工、表彰和晋升奖励；融资导致我们的高管、员工、董事和顾问股权的稀释；我们的积压和消耗率（均将在下文讨论）；以及对股东可能认为可以接受的增长幅度的评估。我们认为，《计划修正案》下拟议的增股规模是合理的，如果在年会上获得股东对《计划修正案》的批准，我们预计修订后的计划下的股票池将允许我们在至少一年的时间内继续按历史利率发放股权奖励，但这可能会因参与度、市场惯例和股价的变化而有所不同。

下表描述了根据我们的股票激励计划，截至2024年3月31日已发行的奖励以及仍可供发行的股票数量：

截至2024年3月31日，没有发行任何限制性股票、股票增值权或其他股票奖励的股票。

如果《计划修正案》获得批准，可供发行的股票将增强我们继续发放股权激励的能力，我们认为，股权激励对于我们充分聘用和留住支持我们在竞争激烈的劳动力市场中留住和增长所需的高技能人才至关重要。无法这样做可能会对我们的业务产生不利影响。此外，如果《计划修正案》未获批准，我们可能需要增加现金补偿，这将减少我们为满足业务需求和目标而分配的资源。因此，我们坚信，《计划修正案》的批准对我们的持续成功至关重要。

如果该提案获得股东的批准，我们打算在批准后尽快在合理可行的情况下通过在S-8表格上提交注册声明，注册根据修订后的计划预留发行的额外股份。

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目录

我们的董事会建议您通过对提案3进行投票，投票批准2021年计划的修正案。

本提案 3 的其余部分包括：

修订计划的要点

股东应批准计划修正案的原因

激励、保留和激励人才。在竞争激烈的劳动力市场中，激励、留住和激励最优秀的人才对我们的成功至关重要。我们的股票薪酬计划一直是我们向员工支付具有市场竞争力的薪酬能力的关键组成部分，如果计划修正案获得股东的批准，我们预计将能够继续提供具有市场竞争力的薪酬。

获得股权奖励的资格范围广泛。我们的股权激励计划基础广泛，信誉良好的合格员工每年根据水平、绩效和贡献获得股权，这是我们年度绩效评估的一部分。此外，由于我们的董事会通常向员工发放奖励，通常在三年内授予RSU奖励，或在四年内授予期权，因此员工通常必须留在我们身边，才能实现他们的潜在收益

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股权奖励。如果计划修正案获得股东的批准，我们预计将能够维持基础广泛的股权薪酬计划。

符合我们的绩效薪酬理念。我们认为，基于股权的薪酬从根本上讲是基于绩效的。随着我们股票价值的升值，我们的员工将获得更大的薪酬，同时股东获得更大的投资回报。相反，如果在授予股权奖励后股价没有升值，那么我们的员工将不会获得任何股票期权报酬，而限制性股票单位的薪酬也会减少。如果计划修正案获得股东的批准，我们预计能够继续将绩效薪酬紧密联系起来。

使员工和董事的利益与股东的利益保持一致。以股权形式提供员工和非雇员董事薪酬的很大一部分直接使这些员工和董事的利益与股东的利益保持一致。如果计划修正案获得股东的批准，我们预计能够继续提供股权激励措施，以促进我们的员工、非雇员董事和股东之间的这种一致。

符合股东利益和健全的公司治理。正如 “修订计划要点” 标题下所述，以及下文更详尽地说，经修订的计划旨在包括符合股东利益和健全公司治理的功能。我们预计，股东对计划修正案的批准将使我们能够继续使股权奖励受此类条款和条件的约束。

有关悬伸率和燃烧率的信息

在制定修正计划的股票申请和分析利用股权作为补偿手段对股东的影响时，我们既考虑了 “积压”，也考虑了 “烧毁率”。

Overhang是衡量潜在稀释的一种指标，我们将其定义为（i）所有已发行股票奖励所依据的普通股总数和（ii）可供未来奖励发放的普通股总数除以（iii）已发行普通股数量之和。截至2024年3月31日，所有已发行股票奖励的基础共有23,913,908股股票，根据2021年计划，有974,108股可供未来奖励，根据2019年激励计划，有839,077股可供未来奖励，还有154,704,086股已发行普通股。因此，截至2024年3月31日，我们的余量为17％。如果（i）根据修正计划提议授权发行的额外700万股普通股以及（ii）根据自2024年4月16日起生效的2019年计划授权发行的额外100万股普通股包括在计算中，那么我们在2024年3月31日的剩余量将为22％。

销毁率可以衡量我们的股票奖励计划的潜在稀释影响，我们的计算方法是将年度内需要获得股权奖励的股票数量除以基本的加权平均已发行股票数量。下表反映了我们在2023、202和2021日历年度的消耗率以及这些年的平均消耗率。

修订后的计划的描述

以下经修订的计划摘要参照经修订的计划进行了全面限定。计划修正案的副本作为附录A附于本委托书中，修订后的计划的完整副本作为附录B附于本委托书中。本摘要中提及的董事会应包括薪酬委员会或我们董事会为管理经修订的计划而任命的任何类似委员会。

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奖励类型；可供奖励的股份；股份计数规则

修订后的计划规定授予旨在符合《守则》第422条资格的激励性股票期权、非法定股票期权、SARs、限制性股票、限制性股票、RSU和其他股票奖励，如下所述，我们统称为奖励。

如果发生股票分割、股票分红或类似事件，可能会进行调整，根据修正后的计划（任何或全部奖励可能以激励性股票期权的形式），奖励金额最高为20,500,000股普通股加上额外的普通股（最多10,398,126股），等于我们预留普通股数量（x）的总和用于根据2014年计划发行，在2021年股票发行之日之前仍可根据2014年计划进行授权激励计划最初于2021年6月18日由我们的股东批准，以及（y）根据合同回购权（对于激励性股票期权，受到《守则》规定的任何限制），根据2006年计划和2014年计划授予奖励的普通股数量，这些奖励到期、终止或以其他方式交出、取消、没收或由我们按各自的原始发行价格回购。我们在修订计划下发行的普通股可能包括全部或部分已授权但未发行的股票或库存股。

经修订的计划规定，在任何日历年中，以非雇员董事的身份向任何非雇员个人董事发放的奖励的最大现金总额和价值（出于财务报告目的根据授予日公允价值计算）不得超过75万美元，但是，在该董事的第一年中，任何个人非雇员董事的最大总金额在任何日历年内不得超过1,000,000美元选举或任命。我们代表任何非雇员董事支付的与监管合规相关的费用以及我们为报销费用而向非雇员董事支付的任何款项均不计入这些奖励限额。只有在特殊情况下，我们的董事会才能对该限制做出其他例外规定，前提是任何获得额外薪酬的非雇员董事不参与发放此类薪酬的决定。此限制不适用于以公司顾问或顾问的身份向任何非雇员董事发放的现金或奖励。

为了计算经修订的计划下可供授予奖励的股票数量，SAR涵盖的所有普通股将计入可用于授予奖励的股票数量。但是，只能以现金结算的SAR将不计算在内。同样，如果RSU奖励只能以现金结算，则根据经修订的计划，任何股份都不会计入可用于授予奖励的股份。此外，如果我们同时授予特别行政区与相同数量普通股的期权，并规定只能行使一项此类奖励（我们称之为串联特区），则只有该期权所涵盖的股份，而不是串联特别行政区所涵盖的股份，才会被计算在内，与另一股行使相关的股票的到期将不会恢复修订后的计划的股份。

修正计划下奖励所涵盖的未经充分行使或被终止、交出或取消的股份，或全部或部分被没收（包括由于我们根据合同回购权按各自的原始发行价格回购受此类奖励约束的股份），或者导致任何股票未发行（包括由于可以现金或股票实际结算的特别行政区而导致的股票无法发行）) 将再次可用于根据修正案发放奖励计划（就激励性股票期权而言，受《守则》规定的任何限制）。就行使特别行政区而言，不论行使时实际用于结算特别行政区的股份数目，均为根据经修订的计划可供授予奖励的股份的总数乘以特区实际行使的百分比，串联特别行政区所涵盖的股份在串联特别行政区到期或终止后将不再可供授予。

参与者（通过实际交割、证明或净行使）向我们交付的普通股以在行使奖励时购买普通股或履行预扣税义务（包括从产生纳税义务的奖励中保留的股份）的普通股将不会添加到修订计划下未来可用于授予奖励的股票数量中。我们在公开市场上使用行使奖励的收益购买的股票不会增加未来可用于授予奖励的股票数量。

尽管修订后的计划中对奖励有任何限制，但对于实体与我们的合并或合并或我们收购某一实体的财产或股票，我们董事会可以根据修正后的计划发放奖励，以取代该实体或其关联公司根据我们董事会认为适当的条款授予的任何期权或其他股票或股票奖励。除非第 422 条和《守则》相关条款有要求，否则任何此类替代奖励均不得计入总股份限额。

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奖项描述

选项。期权持有人有权以指定的行使价购买指定数量的普通股，并受与期权授予相关的其他条款和条件的约束。不打算成为 “激励性股票期权” 的期权是 “非法定股票期权”。期权的授予价格不得低于授予之日普通股公允市场价值的100％。如果我们董事会批准授予期权，其行使价将在未来某个日期确定，则行使价不得低于未来日期普通股公允市场价值的100％。根据现行法律，对于向持有我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％以上的期权持有者授予股票期权，则不得以低于公允市场价值110％的行使价授予激励性股票期权。根据经修订的计划的条款，期权的授予期限不得超过十年（根据现行法律，对于向持有超过我们所有类别股票或任何子公司总投票权10％的任何期权持有者授予的激励性股票期权，则授予期权的期限不得超过五年）。经修订的计划允许参与者使用以下一种或多种付款方式支付期权的行使价：（i）以现金或支票支付，（ii）除非适用的期权协议中另有规定或经我们董事会批准，否则与通过经纪人进行 “无现金行使” 有关，（iii）在适用的期权协议中规定或我们董事会批准的范围内，并须遵守某些条件条件，通过向我们交付参与者拥有的按其公平估值的普通股（iv）在适用的非法定股票期权协议中规定或经我们董事会批准的范围内，通过交付 “净行使” 通知的方式，我们将保留一些本来可以根据股票期权发行的普通股，等于期权行使部分的总行使价除以行使之日普通股的公允市场价值，(v) 至适用法律允许的范围以及适用的期权协议中规定的或批准的范围我们的董事会，通过任何其他合法方式（但不能通过参与者的期票），或（vi）通过这些付款方式的任意组合。根据修正后的计划授予的任何期权都不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始期权时自动获得额外期权。根据修订计划授予的任何期权均不得规定股息等价物的支付或应计。

股票增值权s. 特别行政区是一种奖励，使持有人有权在行使时从授予之日起和之后以普通股的公允市场价值获得我们的一些普通股或现金（或我们的普通股和现金的组合），以普通股的公允市场价值超过计量价格。经修订的计划规定，特区的计量价格不得低于特区授予之日我们普通股的公允市场价值（但是，如果我们董事会批准自未来日期起生效的特别行政区，则计量价格不得低于该未来日期公允市场价值的100％），并且SAR的授予期限不得超过10年。根据经修订的计划授予的任何特别行政区不得包含一项条款，规定参与者有权在行使原始特别行政区时自动获得额外的特别行政区。根据经修订的计划授予的任何特别行政区均不得规定股息等价物的支付或应计。

对期权或 SAR 重新定价的限制。就期权和特别股东而言，除非此类行动得到股东的批准或经修订的计划条款中与某些资本变动和重组事件有关的其他允许，否则我们不得 (1) 修改根据修订计划授予的任何未偿还期权或特别股权，以提供低于该未偿还期权或特别行政区当时的行使价或每股计量价格，(2) 取消任何未偿还期权或特别行政区划的每股行使价或计量价格，(2) 取消任何未偿还期权或特别行政区（无论是否根据经修订的计划获得批准）并根据修正后的计划授予新的奖励（与我们收购相关的某些替代奖励除外，如上所述），以此取而代之，涵盖相同或不同数量的普通股，每股行使价或衡量价格低于取消期权或特别行政区当时的行使价或每股计量价格，(3) 取消任何具有行使价或衡量价格的未偿还期权或特别行政区以换取现金支付每股高于当时的公平市场我们普通股的价值，或（4）根据修正后的计划采取任何其他行动，这些行动构成纳斯达克适用规则所指的 “重新定价”。

限制性股票奖励。限制性股票奖励使获得者有权收购我们的普通股，前提是如果在为此类奖励规定的适用限制期结束之前未满足适用奖励中规定的条件，我们有权按其发行价格或其他规定或公式价格回购全部或部分此类股票（如果免费发行，则要求没收此类股票）。我们就限制性股票申报和支付的任何股息（无论是以现金、股票还是财产支付）只有在这些股票不受适用于此类股份的可转让性和可没收性限制时才会支付给参与者。任何此类股息均不支付利息。

限制性股票单位奖励。限制性股票单位有权获得我们普通股的股份，或等于此类股票公允市场价值（或现金和股票的组合）的现金，这些股票将在此类奖励根据我们董事会制定的条款和条件授予和结算时交付。我们的董事会可以规定，将按照《守则》第409A条的方式，强制推迟RSU的结算，或由参与者选择。参与者没有

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任何 RSU 的投票权。我们的董事会可能规定，限制性股票单位的授予可能使参与者有权获得相当于我们为同等数量的已发行普通股申报和支付的任何股息或其他分配。任何此类股息等价物均可以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面将受到与授予此类股息等价物的限制性股票相同的限制。任何此类股息等价物均不支付利息。

其他股票类奖项。根据修订后的计划，我们董事会可以授予其他普通股奖励，以及其他全部或部分估值的奖励，或以其他方式基于我们普通股或其他财产的股份，其条款和条件由董事会决定。我们将这些类型的奖励称为其他股票奖励。其他股票奖励可以作为一种付款方式来结算根据修正后的计划授予的其他奖励，也可以作为代替参与者本来有权获得的薪酬的付款方式获得。根据董事会的决定，其他股票奖励可以以普通股或现金支付。其他股票奖励的奖励协议可能为其他股票奖励的持有人提供获得等值股息的权利。股息等价物可以以现金和/或普通股结算，并且在转让和没收方面将受到与授予它们的其他股票奖励相同的限制。任何此类股息等价物均不支付利息。

获得奖励的资格

根据修订后的计划，我们的所有员工、高级职员和董事以及我们的顾问和顾问都有资格获得奖励。但是，激励性股票期权只能授予我们的员工、《守则》第424（e）或（f）条所定义的我们现在或未来的母公司或子公司的员工，以及根据该守则有资格获得激励性股票期权的任何其他实体的员工。

奖励的可转让性

除非根据遗嘱或血统和分配法，或者根据合格的家庭关系令，激励性股票期权除外，不得由参与者自愿出售、转让、质押或以其他方式担保奖励。在参与者的一生中，奖励只能由参与者行使。但是，除受《守则》第409A条约束的奖励外，如果我们有资格使用S-8表格上的注册声明根据19年《证券法》进行注册，则董事会可以允许或提供奖励，允许参与者无偿地将奖励转让给任何直系亲属、家族信托或其他为参与者和/或其直系亲属的利益而设立的实体或为其利益而设立的实体经修订的 33% 出售普通股，但须向其发放此类奖励拟议的受让人。此外，在允许的受让人作为转让的条件向我们交付了一份形式和实质内容令我们满意的书面文书，确认该受让人将受该裁决的所有条款和条件的约束之前，我们无需承认任何转让。本段所述的任何限制均不禁止参与者向我们转账。

作为股东没有权利；Clawback

根据奖励协议的条款，在成为经修订的计划授予的奖励的普通股的记录持有人之前，任何参与者作为股东均不得对根据修订后的计划授予的奖励发行的任何普通股拥有任何权利。在接受修正计划下的奖励时，参与者同意受我们现行或将来可能采用的任何回扣政策的约束。

计划福利

截至2024年3月31日，约有276人有资格根据2021年计划获得奖励，其中包括公司的249名员工（不包括执行官）、六名执行官（均为员工）、六名非雇员董事和15名顾问。

根据修正后的计划发放奖励是自由裁量的，我们现在无法确定将来向除下表中列出的个人或群体发放的奖励数量或类型。根据我们目前的非雇员董事薪酬政策的条款，我们有义务授予每位现任非雇员董事在2024年购买36,000股普通股的期权和12,000股普通股的RSU奖励。根据我们目前的非雇员董事薪酬政策，未来购买股票和限制性股票的期权将在随后的几年中授予非雇员董事

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到2024年，但我们的非雇员董事薪酬政策会不时更新，因此，根据该政策发放的奖励目前无法在2024年之后确定。

2024年4月15日，我们在纳斯达克全球市场上最新公布的普通股销售价格为7.80美元。

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根据2021年计划授予的奖励

自2021年计划首次生效至2024年3月31日以来，已向2021年计划下表所述的个人和团体发放了以下数量的股权奖励。

行政

修订后的计划现在并将继续由我们的董事会管理。我们的董事会有权授予奖励，有权采纳、修改和废除其认为可取的与修订计划有关的管理规则、指导方针和惯例，并有权解释和解释经修订的计划和根据经修订的计划签订的任何奖励协议的规定。我们的董事会可以纠正修正计划或任何奖励中的任何缺陷，提供任何遗漏或调和任何不一致之处。我们董事会就修订后的计划以及根据修订后的计划作出的任何奖励采取的所有行动和决定将由董事会酌情作出，并且将是最终的，对所有在修订后的计划或任何裁决中拥有或主张任何权益的人具有约束力。

在适用法律允许的范围内，我们董事会可以将其在修订后的计划下的任何或全部权力委托给董事会的一个或多个委员会或小组委员会。此外，在遵守适用法律的任何要求的前提下，我们董事会可以授权我们的一名或多名高级管理人员向员工或高级管理人员发放奖励（受修订计划中的任何限制），以及行使董事会可能决定的修正计划下的其他权力。我们的董事会将不时确定此类高管授予的任何奖励的条款和条件、高管可以授予的奖励的最大股份数量以及授予此类奖励的时限。任何高级管理人员都无权向我们的任何 “执行官”（根据1934年《证券交易法》或《交易法》第3b-7条的定义）或我们的任何 “高管”（根据《交易法》第16a-1条的定义）发放奖励。董事会已授权我们的薪酬委员会管理修订计划的某些方面，包括向执行官发放奖励，并根据上述描述，已授权首席执行官根据修正后的计划向除执行官以外的所有新员工发放奖励，但须遵守经修订的计划的任何限制以及董事会对此类授权规定的任何参数。授予非雇员董事的奖励必须由董事会委员会授予和管理，根据《纳斯达克市场规则》第 5605 (a) (2) 条的规定，董事会的所有成员均为独立董事。

在遵守经修订的计划中包含的任何适用限制的前提下，董事会、薪酬委员会或董事会授权的任何其他委员会或官员（视情况而定）选择奖励获得者，并决定 (i) 奖励所涵盖的普通股或其他对价的数量以及此类条款和条件

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奖励，包括此类奖励可行使或以其他方式授予的日期，(ii) 奖励的行使或衡量价格（如果有），以及（iii）奖励的期限。

除非经修订的计划中另有规定，否则经修订的计划下的每项奖励均可单独发放，也可以附加发放，也可以与其他任何奖励一起发放。每个奖项的条款不必相同，我们董事会也不必统一对待参与者。我们的董事会将确定参与者的残疾、死亡、解雇或以其他方式终止工作、授权请假或以其他方式变更对奖励的影响，以及参与者（或参与者的法定代理人、保管人、监护人或指定受益人）可以在多大程度上和期限内根据奖励行使权利或获得任何福利。董事会可随时规定，任何奖励均可立即全部或部分行使，不受部分或全部限制或条件的约束，视情况而定，或以其他方式全部或部分兑现。

如果发生任何股票分割、反向股票分割、股票分红、资本重组、股票组合、股票重新分类、分拆或其他类似的资本或事件变动，或向普通股持有人进行任何股息或分配，但普通现金分红除外，我们需要按照董事会确定的方式进行公平调整（或作出替代奖励，视情况而定），以 (i) 人数为以及经修订的计划下可用的证券类别，(ii) 该计划中规定的股票计数规则经修订的计划，（iii）证券的数量和类别以及每股已发行期权的每股行使价，（iv）每个已发行SAR的股票和每股准备金以及衡量价格，（v）每股未偿还的限制性股票奖励的标的股份数量和每股回购价格，以及（vi）与股票和每股相关的条款以及每笔未偿还的RSU奖励的购买价格（如果有）股票奖励。

对于因与修订后的计划有关的任何作为或不作为而产生的任何费用或支出（包括律师费）或责任（包括经董事会批准为和解索赔而支付的任何款项），我们将对已经或将要委托给的每位董事、高级职员、雇员或代理人进行赔偿并使其免受损害，除非这些人自己的行为或不作为所产生的费用或开支（包括律师费）欺诈或恶意。

奖励的修改。除非经修订的计划中对已发行股票期权或特别股的重新定价以及需要股东批准的行动另有规定，否则我们的董事会可以修改、修改或终止任何未偿奖励，包括但不限于以其他相同或不同类型的奖励代替该奖励，更改行使或变现日期，以及将激励性股票期权转换为非法定股票期权，前提是参与者同意任何此类行动除非我们的董事会是必填的董事们决定，考虑到任何相关行动，该行动不会对参与者在修订后的计划下的权利产生重大不利影响，也不会对修订后的计划条款允许进行与资本变动或重组事件有关的变更。

重组活动

修订后的计划包含有关任何重组事件后果的条款。修订后的计划将重组事件定义为（a）我们与另一个实体的任何合并或合并，从而将我们的所有普通股转换为或交换获得现金、证券或其他财产的权利，或被取消，（b）根据股票交易所或其他交易将我们所有普通股以换取现金、证券或其他财产的任何转让或处置，或（c）我们的清算或解散。

适用于限制性股票以外奖励的规定。根据修正后的计划，如果发生重组事件，我们董事会可以按照董事会确定的条款（除非适用的奖励协议或参与者与我们之间的另一项协议中另有明确规定），对除限制性股票以外的全部或任何（或任何部分）未偿还奖励采取以下任何一项或多项行动：(1) 前提是假定此类奖励，或以基本相等的奖励取代，由收购公司或继任公司（或关联公司）其中），(2) 在向参与者发出书面通知后，规定参与者所有未行使的奖励将在重组事件发生前立即没收和/或参与者所有未行使的奖励将在该重组活动结束前立即终止，除非参与者在该通知发布之日后的指定期限内行使（在当时可行使的范围内），(3) 前提是未兑现的奖励可以行使、可以兑现，或可交付成果，或适用于奖励的限制应该(4) 如果在重组事件发生之前或之后全部或部分失效，根据重组活动的条款，我们的普通股持有人将在重组活动中交出的每股股份获得现金付款，我们称之为收购价格，则就参与者持有的每份奖励向参与者支付或提供现金付款，金额等于 (A) 我们普通股的数量视奖励的既得部分而定（在任何加速归属生效之后）（发生在该重组事件之时或之前）乘以（B）（I）收购价格超过（II）行使、衡量或购买价格以及任何适用的预扣税款的部分（如果有），以换取此类裁决的终止，（5）规定，在我们的清算或解散中，奖励应转换为以下权利：

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获得清算收益（如果适用，扣除其行使、计量或购买价格以及任何适用的预扣税）以及（6）上述各项的任意组合。我们的董事会没有义务一视同仁地对待所有奖励、参与者持有的所有奖励或所有同类奖励。某些受《守则》第 409A 条约束的 RSU 奖励将根据适用奖励协议的条款进行结算。

适用于限制性股票的规定。在发生除清算或解散以外的重组事件时，我们对已发行限制性股票的回购和其他权利将使继任者受益，除非董事会另有决定，否则我们将以适用于此类限制性股票的相同方式和范围适用于根据此类重组事件转换或交换的现金、证券或其他财产。但是，我们的董事会可以规定终止或视为履行参与者与我们之间的任何限制性股票或任何其他协议下的此类回购或其他权利，无论是最初还是通过修订，也可以规定如果免费发行此类限制性股票，则没收此类限制性股票。发生涉及我们清算或解散的重组事件时，除非证明限制性股票奖励的文书或参与者与我们之间的任何其他协议中另有相反的规定，否则对当时尚未发行的所有限制性股票的所有限制和条件应自动被视为终止或满足。

预扣税

参与者必须满足所有适用的联邦、州和地方或其他所得税和就业税预扣义务，然后我们才能根据奖励提供股票证书或以其他方式承认普通股的所有权。我们可以选择通过额外预扣工资或工资来履行预扣义务。如果我们选择不或不能预扣其他补偿，则参与者必须向我们支付预扣所需的全额款项（如果有），或者让经纪人向我们提供等于预扣义务的现金。除非我们另有决定，否则我们应在行使、归属或解除没收奖励时发行任何股票之前，或者在支付行使或收购价格的同时，支付预扣税义务。如果裁决中有规定或获得董事会批准，则参与者可以通过交付（通过实际交割或证明）普通股（包括从产生纳税义务的奖励中保留的按其公允市场价值计算的股份）来全部或部分履行任何适用的纳税义务。但是，除非董事会另有规定，否则使用股票来履行此类纳税义务的预扣税总额不能超过我们的最低法定预扣税义务（基于适用于此类补充应纳税所得额的联邦和州税用途的最低法定预扣税率，包括工资税），但前提是我们能够保留公允市场价值超过法定最低适用预扣税的普通股财务会计影响或者我们在没有法定最低预扣税的司法管辖区进行预扣税，我们可能会保留我们认为履行与任何奖励相关的纳税义务所必需的股票数量（不超过公允市场价值等于最高个人法定税率的股票数量）。用于满足预扣税要求的股票不得受到任何回购、没收、未履行的归属或其他类似要求的约束。

对外国参与者的规定

董事会可以根据经修订的计划制定一个或多个子计划，以满足不同司法管辖区的适用证券、税收或其他法律。董事会将通过修订计划的补充文件来制定此类子计划，其中包含对经修订的计划下董事会自由裁量权的任何限制，以及董事会认为必要或可取的与修订计划不一致的任何其他条款和条件。董事会通过的所有补编将被视为修订计划的一部分，但每份补充文件仅适用于受影响司法管辖区内的参与者。

修改或终止

2031年6月17日之后，经修订的计划不得授予任何奖励，但先前授予的奖励可能会延续到该日期之后。我们的董事会可以随时修改、暂停或终止经修订的计划或修正计划的任何部分，但除非股东批准该修正案，否则根据我们当时维持主要上市的国家证券交易所规则，任何需要股东批准的修正案都不得生效。如果我们当时维持主要上市的国家证券交易所没有关于何时需要股东批准股权薪酬计划修正案（或者如果我们的普通股当时没有在任何国家证券交易所上市）的规定，则修订后的计划不会实质性增加该计划授权的股票数量（替代奖励或与某些资本变动和重组事件相关的除外），扩大了根据该计划可以授予的奖励类型这个计划除非股东批准此类修正案，否则或大幅扩大有资格参与该计划的参与者类别将生效。如果在《守则》第422条或任何有关激励性股票期权的后续条款下的任何其他修改或修订在任何时候都需要股东的批准，则未经此类批准，我们董事会不得实施此类修改或修正。除非修正案中另有规定，否则任何

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根据上述程序通过的修正计划修正案将适用于修正计划通过时所有未偿奖励的持有人并对该修正案的持有人具有约束力，前提是我们的董事会在考虑任何相关行动后确定此类修正不会对经修订计划参与者的权利产生重大和不利影响。除非该奖励规定：(i) 如果股东在授予该奖励之日起不超过12个月内未获得股东批准该修正案，则该修正案将终止或没收；(ii) 在获得此类股东批准之前，不得行使或结算（或以其他方式导致我们的普通股发行），否则不得发放任何以股东批准为条件的奖励。

如果股东不批准《计划修正案》，则根据经修订的计划，将不会再发行任何股票。在这种情况下，只要2021年计划下的股票仍然可用，就可以继续根据该计划发放奖励，董事会将根据其对公司需求的评估考虑是否采取额外和/或替代安排。

联邦所得税后果

以下是根据修订计划发放的奖励通常会产生的美国联邦所得税后果摘要。本摘要基于截至本委托书发布之日有效的联邦税法。此外，本摘要假设所有奖励均不受或遵守《守则》第409A条关于不合格递延薪酬的规定。这些法律的修改可能会改变下述税收后果。

激励性股票期权。授予激励性股票期权后，参与者将没有收入。此外，除下文所述外，如果参与者自期权授予之日起至参与者行使期权之日前三个月一直受雇于公司或其母公司或50％或持有多数股权的公司子公司，则参与者在行使激励性股票期权后将没有收入。如果参与者在此期间没有被雇用，则将按下文 “非法定股票期权” 中所述对参与者征税。行使激励性股票期权可能会使参与者缴纳替代性最低税。

参与者将通过出售根据激励性股票期权收购的股票获得收入，从而获利（如果销售收益超过行使价）。收入类型将取决于参与者何时出售股票。如果参与者在授予期权两年后以及期权行使后一年以上出售股票，则所有利润将是长期资本收益。如果参与者在满足这些等待期之前出售股票，则参与者将进行取消资格的处置，一部分利润将是普通收入，一部分可能是资本收益。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益将是长期的，否则将是短期的。如果参与者亏损出售股票（销售收益低于行使价），则亏损将是资本损失。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本损失将是长期的，否则将是短期的。

非法定股票期权。授予非法定股票期权后，参与者将没有收入。参与者在行使非法定股票期权时获得的补偿收入等于参与者行使期权当日的股票价值减去行使价格。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与行使期权当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

股票增值权。授予股票增值权后，参与者将没有收入。参与者通常将在行使沙特里亚尔时确认薪酬收入，该收入等于现金金额和收到的任何股票的公允市场价值。出售股票后，参与者的资本收益或损失将等于销售收益与行使特别行政区当天股票价值之间的差额。如果参与者持有股票超过一年，则这种资本收益或亏损将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票奖励。除非在授予之日起30天内根据《守则》第83（b）条进行选择，否则参与者在授予限制性股票时将没有收入。如果及时做出83（b）选择，则参与者的薪酬收入将等于股票价值减去购买价格。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于出售收益与授予之日股票价值之间的差额。如果参与者没有做出83（b）的选择，那么当股票归属时，参与者的补偿收入将等于归属日的股票价值减去购买价格。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去归属日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

限制性股票单位。获得 RSU 后，参与者将没有收入。不允许参与者就 RSU 奖励做出第 83 (b) 条的选择。当普通股根据限制性股票单位交割时（可能

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归属时（也可能在晚些时候），参与者在结算日的收入将等于结算日股票的公允市场价值减去购买价格（如果有）。出售股票时，参与者的资本收益或损失将等于销售收益减去结算日股票的价值。如果参与者持有股票超过一年，则任何资本收益或损失将是长期的，否则将是短期的。

其他股票类奖项。与根据修正计划授予的任何其他股票奖励相关的税收后果将根据此类奖励的具体条款而有所不同。相关因素包括该奖励是否具有易于查明的公允市场价值、该裁决是否受没收条款或转让限制的约束、参与者根据该奖励获得的财产的性质以及参与者持有该奖励或标的普通股的期限和纳税基础。

对公司的税收后果。我们不会产生任何税收后果，除非我们有权在参与者有补偿收入时获得扣除，但须遵守《守则》第162（m）条的限制。

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提案4：批准经修订的重述公司注册证书修正案，将普通股的授权数量从2亿股增加到4亿股

2024 年 4 月 16 日，我们董事会批准了对经修订的重述公司注册证书或重述的公司注册证书的修订，以 (i) 将授权股本数量从 205,000,000 股增加到 4.05,000,000 股；(ii) 将普通股的授权股数量从 2 亿股普通股增加到 0.0001 美元，面值每股 0.0001 美元，至4亿股普通股。

我们重述的公司注册证书目前授权2亿股普通股和5,000,000股优先股，面值每股0.0001美元。截至2024年3月31日，在目前批准的2亿股普通股中，有8,156,678股仍可供未来发行，191,843,322股已发行或预留发行，详情如下：

此外，如果提案3（批准2021年股票激励计划修正案3）获得批准，我们将需要根据2021年股票激励计划预留额外的普通股以供未来发行（详见 “2021年股票激励计划描述—”奖励类型；可供奖励的股份；股份计数规则” 上文）。

我们重述的公司注册证书的拟议修正案不会增加或以其他方式影响我们的授权优先股。截至2024年4月，我们的优先股没有已发行股份。

我们的普通股都属于一个类别，拥有平等的投票权、分配、清算和其他权利。通过拟议修正案后批准的额外普通股的权利将与我们目前已发行的普通股相同。

随函附上我们重述的公司注册证书的拟议修正案副本附录 C 转到这份代理声明。如果我们的股东批准该提案，则根据董事会的自由裁量权，我们打算尽快向特拉华州国务卿提交重述的公司注册证书修正案。

目的

我们的董事会认为，增加普通股的授权数量符合我们公司和股东的最大利益，这样我们就可以更灵活地考虑和规划潜在的业务需求。增加已批准但未发行的普通股数量将使公司能够在不花钱和拖延地寻求股东批准的情况下，根据正当商业目的的要求不时发行股票。

我们预计，将来我们可能会发行与以下一项或多项相关的额外普通股：

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目前，我们没有任何关于在增加授权股份后发行普通股的具体计划、承诺、安排、谅解或协议，但以下情况除外：(i) 根据我们的股权激励计划，(ii) 根据我们未偿还的预先注资认股权证的行使，以及 (iii) 根据我们与杰富瑞集团于2021年8月9日签订的销售协议，我们可以发行和出售我们的普通股不时地。但是，管理层认为，额外发行普通股是审慎的，可以使我们灵活地对潜在交易采取行动，以加强我们的财务状况和/或参与可能不时出现的合作机会。

修正案可能产生的影响

如果重述公司注册证书的拟议修订获得批准，则额外的授权股票将由董事会酌情发行，无需支付任何费用和延迟股东的进一步批准，除非法律或我们普通股上市的纳斯达克全球市场规则有要求。如果将增加可用普通股的授权推迟到具体需求出现之后，那么延迟获得股东批准的费用可能会损害我们及时或根本无法继续发行股票以促进公司目标的能力。额外的授权普通股将拥有与目前已发行和流通的普通股相同的权利和特权。我们普通股的持有人没有先发制人的权利。

拟议修正案的通过不会对现有股东的比例投票权或其他权利产生任何直接的削弱影响。但是，增发普通股可能对每股收益以及股东权益和投票权产生稀释作用。此外，未来大量普通股的出售，或认为这些出售可能发生，可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响，或限制我们筹集额外资金的能力。股东应认识到，根据该提议，他们拥有的股份占公司法定股份总额的比例将小于他们目前拥有的股份。

增发普通股可能会使第三方更难收购公司的控制权，或阻碍第三方试图收购公司的控制权。我们不知道有任何第三方企图收购该公司，拟议修正案之所以提出，是出于上述原因，并不是为了将授权普通股的任何增加用作一种反收购手段。

提案5：批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的Ocular Therapeutix独立注册会计师事务所

我们董事会的审计委员会已任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。自2008年以来，普华永道会计师事务所一直是我们的独立注册会计师事务所。尽管法律或纳斯达克规则不要求股东批准普华永道会计师事务所的任命，但我们的审计委员会认为这是可取的，并决定让我们的股东有机会批准这项任命。如果该提案未在年会上获得批准，我们的审计委员会可能会重新考虑这项任命。

普华永道会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明。预计他们也将能够回答股东的适当问题。

我们的董事会建议你投票批准任命普华永道会计师事务所为截至2024年12月31日的财年OCULAR THERAPEUTIX的独立注册会计师事务所。

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与关联人的交易

自2022年1月1日以来，我们与我们的执行官、董事和超过5％的有表决权证券的持有人以及我们的执行官、董事和5％股东的关联公司进行了以下交易。我们认为，下述所有交易都是在对我们有利的条件下进行的，不亚于从非关联第三方那里获得的条件，并且所有交易均已根据本委托书前面描述的政策获得我们的审计委员会的批准或批准：

Heier Consulting, LLC 和 Heier 雇佣协议

2022年10月，我们与Heier Consulting, LLC（一家隶属于我们前董事会成员海尔博士的实体）签订了咨询协议，为我们与视网膜疾病相关的开发工作提供建议。我们将该咨询协议称为 Heier 咨询协议。

海尔博士根据海尔咨询协议提供的服务的补偿包括按小时咨询费率提供的服务的现金支付，以及授予以每股行使价4.25美元购买16,000股普通股的期权，该期权从2022年8月1日起按月等额分期付款。我们估计，根据财务会计准则委员会会计准则编纂（ASC，主题718），该期权的授予日公允价值约为每股2.98美元。2022年，海尔博士根据海尔咨询协议提供的咨询费用总额约为3万美元。2023年8月，我们修订了海尔咨询协议，将海尔咨询协议的期限延长至2024年6月30日，并授予海尔博士以每股行使价4.30美元购买17,350股普通股的额外选择权，该期限从2023年7月1日起按月等额分期归属，为期一年。我们估计，根据ASC主题718确定，该期权的授予日公允价值约为每股2.89美元。2023年，海尔博士根据海尔咨询协议提供的咨询费用总额约为31,000美元。

2024年2月21日，公司与海尔博士签订了雇佣协议或《海尔雇佣协议》，根据该协议，海尔博士同意兼职担任公司首席科学官，全职工作时间为50％。由于签署《海尔雇佣协议》，《海尔咨询协议》被终止。此外，海尔博士因开始工作而辞去了董事会的职务，自2024年2月21日起生效。

根据海尔雇佣协议，海尔博士的薪酬包括25万美元的年基本工资、其年基本工资50％的目标年度奖金（按比例分配），以及授予以每股行使价9.70美元购买366,666股普通股的期权，其中 25% 的标的股票将于2024年2月21日归属，剩余的2.0833％的期权所依据的股份此后每月解锁。我们估计，根据ASC主题718确定，该期权的授予日公允价值约为每股6.92美元。此外，海尔博士还获得了122,222股限制性股票单位，每股代表获得公司普通股一股的权利，我们称之为限制性股票单位。视海尔博士继续为公司服务而定，限制性股票单位从2024年2月21日开始按季度分期付款，至2024年2月21日三周年结束。

公开发行

2023年12月，我们发行并出售了35,420,000股普通股，公开发行价格为每股3.25美元。在扣除承保折扣和佣金以及我们应付的其他发行费用之前，公开募股的总收益约为1.151亿美元，净收益约为1.077亿美元。下表列出了我们的每位董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人购买的股票数量以及为此类股票支付的总购买价格。

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私募配售

2024年2月21日，我们与某些机构合格投资者签订了证券购买协议，根据该协议，我们于2024年2月26日以每股7.52美元的价格共发行了32,413,560股普通股，并向某些投资者发行了预筹认股权证，以每股7.519美元的价格购买10,805,957股普通股以私募方式提供资金的认股权证。在扣除配售代理费和发行费用之前，我们从私募中获得的总收益约为3.25亿美元。下表列出了我们的每位董事、执行官和超过5％的有表决权证券的持有人购买的股票数量以及为此类股票支付的总购买价格。

可转换票据转换

2019年3月，我们向一家隶属于Summer Road LLC的实体发行了本金总额为3,750万美元的可转换票据。2024年3月，我们向票据持有人发行了5,769,232股普通股，用于转换借入本金，并向票据持有人支付了约1140万美元的现金作为应计利息。

外部法律顾问

自2014年以来，我们聘请威尔默·卡特勒·皮克林·黑尔和多尔律师事务所（WilmerHale）为我们提供法律服务，包括一般公司、金融、证券法、监管和许可事宜。克里斯托弗·怀特在2024年3月6日之前一直担任我们的首席商务官，他是WilmerHale的一位合伙人的兄弟，他没有参与向我们提供法律服务。我们在2023年因WilmerHale提供的法律服务而产生的费用约为150万美元，在2022年产生的费用约为100万美元。我们在正常业务过程中聘请WilmerHale，并根据其标准费率向WilmerHale付款。

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普通股的所有权

下表按以下方式列出了截至2024年3月31日我们普通股的受益所有权信息：

标题为 “实益拥有的股份” 的栏目中的百分比基于截至2024年3月31日我们已发行普通股的总共154,704,086股。

受益所有权根据美国证券交易委员会的规章制度确定，包括我们普通股的投票权或投资权。我们的普通股（i）受当前可行使的期权或预先注资认股权证约束的普通股，（ii）受可行使的期权或预先注资的认股权证约束，或（iii）受限于将于2024年3月31日之后的60天内归属的RSU的股份，被视为已发行并由持有此类证券的人实益持有，以计算该人的所有权百分比，但不用于计算任何人的所有权百分比另一个人。除非另有说明，否则本表中的个人和实体对他们实益拥有的所有普通股拥有唯一的投票权和投资权，但须遵守社区财产法（如适用）。除非下文另有规定，否则每位受益所有人的地址均为马萨诸塞州贝德福德市克罗斯比大道15号Ocular Therapeutix, Inc.，01730。

占我们已发行普通股不到百分之一的受益所有权用 “*” 表示。

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违法行为第 16 (a) 条报告

《交易法》第16（a）条要求我们的董事、执行官和超过10％的普通股持有人在表格3上向美国证券交易委员会提交有关我们普通股和其他股权证券所有权的初步报告，并在表格4或表格5上提交此类所有权变动的报告。美国证券交易委员会法规要求董事、执行官和普通股10％以上的持有人向我们提供他们提交的所有第16（a）节表格的副本。仅根据对我们记录的审查以及被要求提交这些报告的人员所作的陈述，我们认为，在截至2023年12月31日的年度中，我们的董事、执行官和超过10％的普通股的持有人遵守了适用于他们的所有第16（a）条申报要求，但（i）安东尼·马特西奇除外，他在公开市场购买时延迟了一（1）个工作日提交了表格4 2023 年 8 月 30 日我们有 6,500 股普通股，以及 (ii) 杰弗里·海尔，他提交了 Form 4 十 (10) 份业务2023年8月2日授予购买17,350股普通股的期权已晚了几天。

其他事项

我们的董事会不知道在年会之前可能发生的任何其他事项。但是，如果向年会正确提交了任何其他事项，则随附的代理人打算根据他们对此类事项的判断进行投票或以其他方式行事。

征集代理人

该代理是代表我们董事会征集的。我们将承担与本次代理招标相关的费用。我们可能会在我们认为必要时聘请代理律师，以协助征集与年会有关的代理人。如果我们聘请代理律师，我们估计我们将为这些服务支付最高20,000美元的惯常费用，外加自付费用报销，尽管代理招标过程的费用可能高于或低于我们的估计。我们预计将向银行、经纪商和其他被提名人支付合理的费用，用于向委托人转发代理材料和我们的2023年年度报告以及获取他们的投票指示。除了使用邮件外，我们的董事、高级职员和员工还可以在没有额外报酬的情况下亲自或通过使用其他通信媒体征集代理人。

投票结果