S-3ASR

我们或卖出证券持有人可能会不时在一次或多次产品中提供本招股说明书中描述的证券的任意组合。我们或出售证券的持有人还可以提供在转换、赎回、回购、交换或行使本协议下注册的任何证券（包括任何适用的反稀释条款）时可能发行的证券。

本招股说明书概述了我们可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人发行证券时，我们都将在本招股说明书的补充文件中提供所提供证券的具体条款。我们还可能授权向您提供一份或多份与这些产品相关的免费撰写招股说明书。招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书也可能添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在投资所发行的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及以引用方式纳入的任何文件。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成任何证券的出售。

我们的次级投票股票在OTCQX最佳市场上市，股票代码为GTBIF。2024年3月28日，我们在OTCQX最佳市场上公布的次级投票股票的销售价格为每股14.52美元。我们的次级有表决权股票也在加拿大证券交易所上市，股票代码为GTII。2024年3月28日，我们在加拿大证券交易所最后一次公布的次级有表决权股票的销售价格为每股19.84加元。适用的招股说明书补充文件将包含与适用的招股说明书补充文件所涵盖的在OTCQX Best Market或任何证券市场或其他证券交易所（如果有）上的任何其他上市的信息（如果适用）。除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

我们将通过不时指定的代理人直接向投资者出售这些证券，或通过承销商或交易商，持续或延迟地向投资者出售这些证券。有关销售方法的更多信息，您应参阅本招股说明书中标题为分配计划的部分。如果有任何代理人或承销商参与出售本招股说明书所涉及的任何证券，则这些代理人或承销商的姓名以及任何适用费用、佣金、折扣或购买额外证券的期权将在招股说明书补充文件中列出。此类证券的公众价格以及我们预计从此类出售中获得的净收益也将在招股说明书补充文件中列出。

投资我们的证券涉及高度的风险。您应仔细阅读本招股说明书第 5 页标题为 “风险因素” 下描述的风险和不确定性，以及适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险和不确定性，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中类似标题下的风险和不确定性。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书的发布日期为2024年4月1日。


	页面
关于这份招股说明书		1
招股说明书摘要		2
风险因素		5
关于前瞻性陈述的警示性说明		5
所得款项的使用		7
股本描述		8
认股权证的描述		11
单位描述		12
出售证券持有人		12
分配计划		13
法律事务		14
专家们		14
在这里你可以找到更多信息		15
以引用方式纳入某些信息		15

本招股说明书是我们向证券和交易委员会（SEC）提交的S-3表格注册声明的一部分，该声明使用了经修订的1933年《证券法》（即《证券法》第405条中定义的知名经验丰富的发行人的现成注册程序）。根据此货架注册程序，我们或出售证券持有人可以在一次或多次发行中出售本招股说明书中描述的证券的任意组合。根据本招股说明书所包含的注册声明，我们或出售的证券持有人可能提供的证券总金额没有限制。本招股说明书向您概述了我们或出售的证券持有人可能提供的证券。

每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书出售证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，其中将包含有关该发行条款的具体信息。我们还可能授权向您提供一份或多份免费撰写的招股说明书，其中可能包含与这些产品相关的重要信息。招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关的免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入本招股说明书的任何文件中包含的信息。在投资所提供的任何证券之前，您应阅读本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费书面招股说明书，以及此处以 “以引用方式纳入某些信息” 标题下所述的以引用方式纳入的信息。

除非附有招股说明书补充文件，否则不得使用本招股说明书完成证券销售。

除了本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或由我们或代表我们编写或我们推荐给您的任何相关免费书面招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，我们或任何代理人、承销商或交易商均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书均不构成除与相关的注册证券以外的任何证券的卖出要约或要求购买任何证券的要约，本招股说明书、本招股说明书的任何适用补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也不构成在任何司法管辖区向任何司法管辖区征求证券的要约或购买要约在该司法管辖区向其提出此类要约或招揽是非法的的人。

您不应假设本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含的信息在文件正面规定的日期之后的任何日期都是准确的，也不应假设我们在以引用方式纳入文件之日后的任何日期都是正确的，即使本招股说明书、任何适用的招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书也是如此说明书将在日后交付或出售证券。

本招股说明书包含此处描述的某些文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有摘要全部由实际文件作了限定。此处提及的某些文件的副本已经提交、将要提交或将作为附录纳入本招股说明书所含注册声明的附件，您可以按下文 “在哪里可以找到其他信息” 标题下所述获得这些文件的副本。

除非上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的Green Thumb、公司、我们、我们以及我们指的是Green Thumb Industries Inc.

本摘要重点介绍了本招股说明书中的精选信息，并不包含您在做出投资决策时需要考虑的所有信息。您应仔细阅读完整招股说明书、适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书，包括在适用的招股说明书补充文件和任何相关的免费写作招股说明书中包含的风险因素标题下讨论的投资我们证券的风险，以及以引用方式纳入本招股说明书的其他文件中的类似标题。您还应仔细阅读本招股说明书中以引用方式包含的信息，包括我们的财务报表以及本招股说明书所含注册声明的附录。

公司概述

Green Thumb成立于2014年，总部位于伊利诺伊州芝加哥，通过品牌消费包装商品和以人为本的零售体验，通过大麻的力量促进福祉，同时回馈其所服务的社区。截至 2023年12月31日，Green Thumb在美国十四个市场开展业务，拥有约4,600名员工，每年为数百万患者和客户提供服务。

Green Thumbs的核心业务是制造、分销和营销自有的大麻消费品品牌（我们称之为我们的包装消费品业务）的产品组合，包括&Shine、Beboe、Dogwalkers、所罗门博士、Good Green、incredibles和RYTHM。该公司向美国各地的第三方许可零售大麻商店以及Green Thumbs自己的零售商店（我们称之为零售业务）分销和销售这些产品。

该公司的消费品包装产品组合主要由Green Thumb种植和加工的植物材料产生，然后使用在二十个自有和运营的制造设施中生产我们的包装消费品。该产品组合由大麻产品类别组成，包括各种库存单位的大麻产品、预卷大麻产品、浓缩物、vape、胶囊、酊剂、零食、外用药和其他与大麻相关的产品（这些产品对公司来说都不是个别的材料）。这些消费品包装产品在Green Thumb经营的13个美国市场（包括Green Thumbs自己的RISE药房）的零售点出售。

Green Thumb拥有并经营一家名为RISE Dispensaries的全国大麻零售连锁店，该连锁店提供教育和积极的零售体验，旨在在我们知识渊博的个人护理专家的指导下提供卓越的客户服务，同时提供种高质量的大麻产品。此外，我们以其他名称拥有门店，主要是命名受许可或类似限制的限制。Green Thumbs零售商店的收入主要来自大麻相关产品的销售，其中包括销售Green Thumb生产的产品以及第三方生产的产品，其中非实质性（不到10％）的部分来自销售其他商品（例如用于大麻的T恤和配饰）。RISE药房目前位于我们运营的十四个州。截至 2023 年 12 月 31 日，该公司有 91 个开业和运营的零售分店。公司的新门店开业计划将保持不变，具体取决于市场状况、我们获得当地许可、施工和其他许可的能力以及公司的资本配置计划。

企业信息

我们是一家英国哥伦比亚公司。我们的主要行政办公室位于伊利诺伊州芝加哥市西休伦街 325 号 700 套房 60654。我们在这个地址的电话号码是 (312) 471-6720。我们的网站地址是 www.gtigrows.com。我们网站上包含或连接到我们网站的信息未通过引用方式纳入本招股说明书，因此不应被视为本招股说明书的一部分。

本招股说明书中出现的所有品牌名称或商标均为其各自持有者的财产。我们在本招股说明书中使用或展示其他方的商标、商业外观或产品无意，也不暗示商标或商业外观所有者与我们有关系，或对我们的认可或赞助。

我们可能提供的证券

我们或出售证券的持有人可以不时地通过本招股说明书下的一次或多次发行以及任何适用的招股说明书补充文件和任何相关的自由撰写招股说明书，提供我们的次级有表决权股份和认股权证，以单独或单位购买次级有表决权股票，价格和条款将由相关发行时的市场状况决定。本招股说明书向您概述了我们或出售证券持有人可能提供的证券。每次我们或出售证券持有人根据本招股说明书提供某种或系列证券时，我们都将提供一份招股说明书补充文件，描述证券的具体金额、价格和其他重要条款，在适用范围内，包括：

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名称或分类；

招股说明书补充文件以及我们可能授权向您提供的任何相关免费写作招股说明书也可以添加、更新或更改本招股说明书或我们以引用方式纳入的文件中包含的信息。但是，任何招股说明书补充文件或免费撰写的招股说明书都不会提供在本招股说明书所属注册声明生效时，本招股说明书中未注册和描述的证券。

除非附有招股说明书补充文件，否则本招股说明书不得用于完成证券的销售。

我们或出售证券的持有人可以直接向投资者出售证券，也可以通过承销商、交易商或代理人出售证券。我们以及我们的承销商或代理人保留接受或拒绝任何拟议证券购买的全部或部分的权利。如果我们或卖方证券持有人确实通过承销商或代理人提供证券，我们将在适用的招股说明书补充文件中包括：

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这些承销商或代理人的姓名；

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向他们支付的适用费用、折扣和佣金；

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有关购买额外证券期权的详细信息（如果有）；以及

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估计的净收益归我们所有。

次级表决权股份。我们可能会不时发行次级有表决权的股票。我们的次级投票权股份的持有人有权在董事选举和所有其他需要股东批准的事项上获得每股一票。如果Green Thumb 进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清理我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配，次级有表决权股份的持有人将有权与所有其他持有人一起按比例参与，但须遵守我们优先于次级有表决权股份的任何股份次级有表决权的股份、多股有表决权的股份（在转换后的到次级有表决权的股份上）基础）和超级有表决权的股份（按转换为次级有表决权股份的基础）。

认股证。我们可能会发行认股权证，购买一个或多个系列的次级有表决权股票。我们可以独立发行认股权证，也可以与次级有表决权的股份一起发行，认股权证可能附属于这些证券或与这些证券分开。在本招股说明书中，我们总结了认股权证的某些一般特征。但是，我们敦促您阅读与所发行的特定系列认股权证有关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书），以及包含认股权证条款的完整认股权证协议和认股权证证书。

我们将通过签发的认股权证为每系列认股权证作证。认股权证可以根据我们与认股权证代理人签订的适用认股权证协议发行。我们将在与发行的特定系列认股权证相关的招股说明书补充文件中注明认股权证代理人的姓名和地址（如果适用）。

单位。我们可以提供由次级有表决权股份和认股权证组成的单位，可以任意组合。在这份招股说明书中，我们在 “单位描述” 下总结了这些单位的某些一般特征。但是，我们强烈建议您阅读与所提供的一系列单位相关的适用的招股说明书补充文件（以及我们可能授权向您提供的任何免费书面招股说明书）。

我们可以通过根据与单位代理签订的单独的单位协议签发的单位证书来证明每个系列的单位。如果适用，我们将作为本招股说明书一部分的注册声明的证物提交，或者将以引用方式纳入我们向美国证券交易委员会提交的报告中的单位协议，描述了我们在相关系列单位发行之前提供的系列单位的条款。

投资我们的证券涉及高度的风险。在做出投资我们证券的决定之前，您应仔细考虑我们在截至2023年12月31日止年度的10-K表年度报告中标题为 “风险因素” 的章节中讨论的具体风险因素，该报告于2024年2月29日向美国证券交易委员会提交，该报告以引用方式全部纳入本招股说明书，以及我们随后提交的文件中反映的风险因素的任何修正或更新美国证券交易委员会，包括此处的任何招股说明书补充文件。这些风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险和不确定性也可能损害我们的业务。过去的财务表现可能不是未来表现的可靠指标，不应过分依赖历史趋势来预测未来时期的业绩或趋势。如果我们在美国证券交易委员会文件中描述的任何风险或不确定性或任何其他风险和不确定性确实发生，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大不利影响。在这种情况下，我们的次级投票股票的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。另请仔细阅读以下标题为 “关于前瞻性陈述的警示说明” 的部分。

关于前瞻性陈述的警示性说明

本招股说明书包含我们认为是或可能被视为前瞻性陈述的陈述。除历史事实陈述外，本文件中有关我们的行业前景或我们的前景、计划、财务状况或业务战略的所有陈述均可构成前瞻性陈述。此外，前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性词语来识别，例如可能、将会、预期、打算、估计、预见、预测、相信、计划、预测、继续或可能或否定这些术语或其变体或类似条款。此外，前瞻性陈述可能包含在我们向美国证券交易委员会提交的各种文件中，以及由我们的授权执行官发表或经其批准的新闻稿或口头陈述中。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法向您保证这些预期将被证明是正确的。这些前瞻性陈述受某些已知和未知的风险和不确定性以及可能导致实际结果与这些前瞻性陈述中反映的存在重大差异的假设的影响。提醒读者不要过分依赖本文件中包含的任何前瞻性陈述，这些陈述仅反映管理层截至本文发布之日的观点。除法律要求外，我们没有义务修改或公开发布任何前瞻性陈述的修订结果。但是，建议您查阅我们在向美国证券交易委员会提交的报告中所作的任何其他披露。所有可归因于我们或代表我们行事的人的后续书面和口头前瞻性陈述均由本文件中包含的警示性陈述予以明确的全部限定。

举个例子，在没有隐含限制的情况下，此类风险和不确定性包括：

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根据联邦法律，大麻仍然是非法的，大麻法的执行可能会改变；

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国家对大麻的监管尚不确定；

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我们可能无法获得或维持必要的许可证和授权；

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我们可能会受到加拿大监管机构的严格审查；

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我们在大麻许可证的所有权方面可能面临限制；

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我们可能会受美国食品药品监督管理局或酒精、烟草、枪支和爆炸物管理局法规的约束；

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作为一家大麻企业，我们受适用的反洗钱法律和法规的约束，限制我们使用银行和其他金融服务；

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我们在获得额外融资时可能会遇到困难；

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我们无法获得美国的破产保护；

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我们在高度监管的行业中运营，可能并不总是能成功地完全遵守我们开展业务的所有司法管辖区的适用监管要求；

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我们面临激烈的竞争；

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我们面临着来自非法市场的竞争，以及实际或声称符合《农业法案》的大麻产品；

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我们取决于消费者对我们品牌组合的接受和忠诚度；

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我们的商标保护有限；

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作为一家大麻企业，我们受到不利的美国税收待遇，并可能承担大量的纳税义务；

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我们受犯罪所得法规的约束；

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我们面临欺诈或非法活动的风险；

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由于行业不成熟或可比、竞争或既定行业最佳实践有限，我们面临风险；

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我们面临与产品相关的风险；

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我们的业务受到农业运营固有的风险的影响；

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我们可能会受到能源成本和可用性的上升或波动的不利影响；

有关这些和其他不确定性和因素的更多信息，这些不确定性和因素可能导致我们的实际业绩与我们在前瞻性陈述中的预期存在重大差异或以其他方式可能对我们的业务、财务状况或经营业绩产生重大不利影响，请参阅本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分。上述以及本招股说明书中标题为 “风险因素” 的部分中描述的风险和不确定性并非排他性的，有关我们和我们的业务的更多信息，包括可能对我们的财务业绩或状况产生重大影响的因素，可能会不时出现。我们认为没有义务更新、修改或澄清前瞻性陈述以反映实际业绩或影响此类前瞻性陈述的因素或假设的变化。

对于出售特此提供的证券的净收益的使用，我们将保留广泛的自由裁量权。除我们可能授权向您提供的任何招股说明书补充文件或任何相关的免费写作招股说明书中另有说明外，我们目前打算将出售特此发行的证券的净收益用于一般公司用途，其中可能包括资本支出、营运资金以及一般和管理费用。我们也可能将净收益的一部分用于收购或投资与我们自己的业务和产品互为补充的业务和产品，尽管截至本招股说明书发布之日，我们目前没有任何收购计划、承诺或协议。我们将在适用的招股说明书补充文件或免费写作招股说明书中列出根据招股说明书补充文件或免费写作招股说明书出售的任何证券所得净收益的预期用途。

根据我们目前的计划和业务状况，此产品的净收益的预期用途代表了我们的意图。我们无法肯定地预测本次发行收益的所有特定用途，也无法确定我们将在上述所述用途上实际花费的金额。因此，我们的管理层在使用本次发行的净收益方面将有广泛的自由裁量权。我们实际支出的时间和金额将基于许多因素，包括总体市场状况、来自运营的现金流以及我们业务的预期增长。

除非适用的招股说明书补充文件另有规定，否则我们不会通过出售证券持有人获得出售证券的任何收益。

通知和投票权。次级有表决权股份的持有人有权获得通知并出席我们股东的任何会议，但只有我们其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上，次级有表决权股份的持有人有权就持有的每股次级有表决权的股份获得一票。

班级权利。只要任何次级有表决权的股份仍然流通，未经次级有表决权股份持有人通过单独的特别决议同意，我们就不会损害或干涉附属有表决权股份的任何权利。次级有表决权股份的持有人无权优先拒绝认购、购买或接收Green Thumb任何发行的次级有表决权股份或债券、债券或其他证券的任何部分。

清算权。如果Green Thumb 进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清理我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配，次级有表决权股份的持有人将有权与所有其他持有人一起按比例参与，但须遵守我们优先于次级有表决权股份的任何股份次级有表决权的股份、多股有表决权的股份（在转换后的到次级有表决权的股份上）基础）和超级有表决权的股份（按转换为次级有表决权股份的基础）。

转换权。如果提出了购买多重投票权股份的要约，根据适用的证券立法或当时上市的证券交易所的规则，必须向适用这些要求的加拿大给定省份或地区的全部或基本上所有多表决权股份的持有人提出，则每份次级有表决权股份应可由持有人选择转换为多重投票权股票与转换比率相反，目前为 1在要约有效期内，在适用的证券立法规定要约人购买和支付根据要约收购的这类股份的期限之后的一天内，任何时候将多重投票股份转换为100股次级股票，或者 1 股超级投票权股份变成 1 股多重投票股份（视情况而定）。只能出于根据要约存入由此产生的多重表决权股份的目的而对次级有表决权的股份行使转换权，不得出于其他原因。在这种情况下，我们的过户代理人应代表持有人存入由此产生的多重投票权股份。如果股东撤回在转换时发行并回应要约而投标的多重表决权股票，或者要约人没有接受，或者如果要约被放弃或撤回，则转换产生的多重表决权股份将在没有Green Thumb或持有人进一步干预的情况下按当时有效的转换比率自动重新转换为次级有表决权的股份。

股息权。正如我们的董事宣布的那样，次级有表决权股份的持有人有权获得现金或财产的股息。除非我们同时申报或支付多重投票权股份和超级投票权股份的等值股息（按转换为次级有表决权股份的基准），否则我们不会宣布或支付次级有表决权股份的股息（视情况而定）。

控制权变更。除非以相同的方式同时对次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份进行细分或合并，以维护和保全上述每类股份持有人的相对权利，否则不得对次级有表决权股份、多重表决权股份或超级投票权股份进行细分或合并。

多股有投票权的股票

通知和投票权。多重表决权股份的持有人有权通知并出席我们的任何股东会议，，除非只有我们其他特定类别或系列股份的持有人才有投票权的会议。在每次此类会议上，多重表决权股份的持有人有权将每股次级表决权股份转换为，然后可以将该多重表决权股份转换为（目前每持有的多重投票份额为100张选票）。

班级权利。只要任何股仍未流通，未经多重投票股份持有人通过单独的特别决议同意，Green Thumb就不会损害或干涉与多重投票权股份相关的任何权利。多重投票权股份的持有人将无权优先拒绝认购、购买或接收我们发行的次级有表决权股票、债券、债券或其他证券的任何部分。

清算权。如果Green Thumb进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清盘我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配，多表决权股份的持有人将有权与多重投票权股份的所有其他持有人按比例参与，但以多重投票权股份为优先权的任何股持有人的优先权利为前提有表决权的股份（按转换为次级投票份额）、次级有表决权的股份和超级有表决权的股份（按转换为次级表决权份额计算）。

转换权。每股多表决权股份都有有限的权利转换为100股次级有表决权，但须根据某些惯例公司变更进行调整。转换多重表决权股份的能力受以下限制：美国居民直接或间接持有的次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份的总数（根据经修订的的1934年《证券交易法》（《交易法》）第3b-4条和第12g3-2 (a) 条确定），不得超过总数的40％附属有表决权的股份、多重表决权股份和超级投票权股份在生效后已发行和流通转换，并限制次级有表决权股份的实益所有权超过一定水平。此外，在某些情况下，包括根据《证券法》注册次级有表决权股份时，多重表决权股份将自动转换为次级有表决权的股份。

如果根据适用的证券立法或附属表决权股票上市的证券交易所的规则，必须向适用这些要求的加拿大给定省份或地区的全部或几乎所有次要表决权股份的持有人提出要约，则每份多重投票权股份应可由持有人选择转换为随时按转换比率对次级有表决权的股份，而要约在适用的证券立法规定的期限之后的一天内有效，要约人必须接受并支付根据要约收购的股份。可以对多重投票权股份行使转换权，以便根据要约存入由此产生的多重投票股份。如果在转换时发行并根据要约投标的次级有表决权股份被股东撤回或不被要约人接受，或者如果该要约被放弃或撤回，则转换产生的次级有表决权股份将在我们或持有人没有进一步干预的情况下自动按当时有效的转换比率反向转换为多重表决权股票。

股息权。多重表决权股份的持有人有权获得在董事会可能通过决议决定的任何财政年度中按转换为次级有表决权股份的基础上申报和支付给次级有表决权股份持有人的股息。除非我们同时申报或支付次级有表决权股份和超级投票权股份的等值股息（视情况而定，按转换为次级投票权份额计算），否则不会宣布或支付多重投票权股份的股息。

控制权变更。除非以相同的方式同时对次级有表决权股份、多重表决权股份和超级投票权股份进行细分或合并，以便维护和保留上述各类别股份持有人的相对权利，否则不得对次级有表决权股份、多重表决权股份或超级投票权股份进行细分或合并。

超级投票股票

通知和投票权。超级投票权股份的持有人有权获得我们的任何股东会议的通知和出席，，但只有我们其他特定类别或系列股票的持有人才有投票权的会议除外。在每次此类会议上，超级投票股份的持有人有权获得每持有的超级投票股份1,000张选票。

班级权利。只要任何超级投票股票仍在流通，未经通过单独的特别决议获得超级投票权股份持有人的同意，Green Thumb就不会损害或干涉超级投票权股份所附的任何权利或特殊权利。此外，任何授权或创建优先权高于或等于超级投票股票的任何类别的股票的行动，都需要获得大多数已发行的超级投票权股票的持有人的同意。在行使任何此类批准的表决权方面，的每位超级投票股份持有人将对所持的每股超级投票股份拥有一票表决权。超级投票权股份的持有人将无权优先拒绝认购、购买或接收我们次级投票股票、债券、债券或其他不可转换为超级投票股份的证券的任何部分。

清算权。如果Green Thumb进行清算、解散或清盘，无论是自愿还是非自愿的，或者为了清理我们的事务而在股东之间进行任何其他资产分配，超级投票股份的持有人将有权与超级投票权股份的所有其他持有人按比例参与，但须尊重我们优先于超级投票股份的任何股票持有人的先前权利（以转换为次级投票份额为基础）、次级有表决权股份和多股有表决权的股份（按转换为次级表决权份额计算）。

转换权。每股超级投票股份都有权转换为1股多重投票股份，但须按照某些公司变更的惯例进行调整。

Green Thumb Industries Inc可以选择转换。我们有权将超级投票权股份持有人的全部或部分超级投票权股份转换为相同数量的多重投票股票，但须根据某些公司变更的惯例进行调整：

(a)

持有人将其转让给（i）本杰明科夫勒、安东尼·乔治亚迪斯或安德鲁·格罗斯曼的直系亲属（我们称之为初始持有人）以外的任何人，或者出于遗产或税收筹划目的向由初始持有人的初始持有人或直系亲属完全受益所有或初始持有人的直系亲属的公司或个人进行转让时其唯一受益人；或 (ii) 经我们批准的一方（我们提及的初始持有人）作为许可持有人）；或

(b)

如果在任何时候由超级投票权股份的初始持有人和初始持有人的前任或转让人、允许的受让人和允许的继承人直接实益拥有的已发行和流通的超级投票股份总数除以持有人（以及初始持有人的前任或转让人、允许的受让人和允许的继承人）直接或间接拥有的超级投票权股份的总数为我们于公元前1165318年完成业务合并的日期（ Green Thumb的全资子公司）、VCP23、LLC、GTI23, Inc.和GTI Finco Inc.的合并业务不到50％。根据我们的要求，超级投票权股份的初始持有人将不时向我们提供证据，证明超级投票权股份的初始持有人（以及我们允许的受让人和允许的继承人）的直接和间接受益所有权，以使我们能够确定我们的转换权是否已经发生。出于这些计算的目的，超级投票权股份的持有人将被视为实益拥有中间公司或基金持有的超级投票权股份，除非该公司或基金持有此类股份是为了该持有人的利益，在这种情况下，他们将被视为拥有为其利益而持有的此类股份的100％。

我们不需要在超级投票股份持有人之间按比例转换超级投票股票。

转账限制。我们的条款中没有超级投票权股份的转让限制，但我们可选择转换权（参见上文Green Thumb Industries Inc.的期权转换）。

股息权。超级投票权股份的持有人有权在董事会通过决议决定的任何财政年度获得可能宣布并支付给次级有表决权股份持有人的股息，这些股息以转换为次级表决权份额为基础。除非我们同时申报或支付多重投票权股份和次级有表决权股份的等值股息（按转换为次级有表决权股份的基准），否则我们不会宣布或支付超级投票权股票的股息（视情况而定）。

转账代理

我们的次级有表决权股份的过户代理人是奥德赛信托公司。

在OTCQX最佳市场上市

我们的次级有表决权的股票在OTCQX最佳市场上市，股票代码为GTBIF。我们的次级有表决权的股票也在加拿大证券交易所上市，股票代码为GTII。

以下描述以及我们可能在任何适用的招股说明书补充文件和免费撰写的招股说明书中可能包含的其他信息，概述了我们在本招股说明书下可能提供的认股权证的实质性条款和条款，认股权证可能包括购买次级有表决权股份的认股权证，可以分成一个或多个系列发行。认股权证可以独立发行，也可以与任何招股说明书补充文件提供的次级有表决权的股份一起发行，也可以附在这些证券上或与这些证券分开发行。虽然我们在下文总结的条款将普遍适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何认股权证，但我们将在适用的招股说明书补充文件和任何适用的免费写作招股说明书中更详细地描述我们可能提供的任何系列认股权证的特定条款。在招股说明书补充文件下发行的任何认股权证的条款可能与下述条款不同。但是，任何招股说明书补充文件都不会从根本上改变本招股说明书中规定的条款，也不会提供在本招股说明书生效时未注册和描述的证券。有关特定系列认股权证的条款，您应参阅该系列认股权证的招股说明书补充文件和该特定系列的认股权证协议。

普通的

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述与所发行的一系列认股权证相关的条款，包括：

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此类证券的标题；

•

发行价格或价格以及发行的认股权证总数；

•

可购买认股权证的一种或多种货币；

•

如果适用，发行认股权证的证券的名称和条款，以及每种此类证券或该证券的每笔本金发行的认股权证的数量；

•

如果适用，认股权证和相关证券将在该日期及之后单独转让；

•

可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

行使一份认股权证时可购买的次级有表决权股份的数量、行使该认股权证时可以购买的价格，以及可使用的货币；

•

我们业务的任何合并、合并、出售或其他处置对认股权证协议和认股权证的影响；

•

赎回或赎回认股权证的任何权利的条款；

•

任何强制行使逮捕令的权利的条款；

•

关于变更或调整行使认股权证时可发行的证券的行使价或数量的任何条款；

•

行使认股权证的权利的开始和到期日期；

•

修改认股权证协议和认股权证的方式；

•

讨论持有或行使认股权证的任何重大或特殊的美国联邦所得税后果；

•

行使认股权证时可发行的证券的条款；以及

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认股权证的任何其他特定条款、优惠、权利或限制或限制。

在行使认股权证之前，认股权证持有人将无权行使该证券持有人的任何权利，包括获得股息（如果有）、在我们的清算、解散或清盘时获得付款或行使投票权（如果有）的权利。

行使认股权证

每份认股权证将授权持有人以我们在适用的招股说明书补充文件中描述的行使价购买我们在适用的招股说明书补充文件中指定的证券。除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以在我们在适用的招股说明书补充文件中规定的到期日的指定时间内随时行使认股权证。到期日营业结束后，未行使的认股权证将失效。

除非我们在适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则认股权证持有人可以通过交付代表待行权证的认股权证证书和特定信息来行使认股权证，并按照适用的招股说明书补充文件的规定，以即时可用的资金向认股权证代理人支付所需金额。我们将在认股权证的背面以及适用的招股说明书补充中列出认股权证持有人必须向认股权证代理人提供的与行使权证相关的信息。

在收到所需款项以及在认股权证代理人的公司信托办公室或适用的招股说明书补充文件中指定的任何其他办公室正确填写并正式签署的认股权证后，我们将发行和交付行使后可购买的证券。如果行使的认股权证少于认股权证证书所代表的所有认股权证，那么我们将为剩余的认股权证签发新的认股权证证书。如果我们在适用的招股说明书补充文件中这样规定，认股权证持有人可以按认股权证的全部或部分行使价交出证券。

根据适用的认股权证协议，每位认股权证代理人将仅充当我们的代理人，不会与任何认股权证的任何持有人承担代理机构或信托的任何义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多份认股权证的认股权证代理人。如果我们根据适用的认股权证协议或授权令发生任何违约，包括提起任何法律或其他诉讼或向我们提出任何要求的义务或责任，认股权证代理人将不承担任何义务或责任。未经相关认股权证代理人或任何其他认股权证持有人的同意，任何认股权证的持有人均可通过适当的法律行动强制执行其行使认股权证并获得行使认股权证时可购买的证券的权利。

单位描述

以下描述以及我们可能包含在任何适用的招股说明书补充文件中的其他信息，总结了我们在本招股说明书中可能提供的单位的实质性条款和规定。

虽然我们在下面总结的条款将普遍适用适用于我们在本招股说明书中可能提供的任何单位，但我们将在适用的招股说明书补充文件中更详细地描述任何系列单位的特定条款。根据招股说明书补充文件提供的任何单位的条款可能与下述条款不同。

以下摘要描述以及我们在任何适用的招股说明书补充文件中可能包含的其他信息并不完整，受单位协议的形式和单位证书形式的约束，并完全参照了与每系列单位相关的单位协议和单位证书的形式，这些单位将以引用方式纳入，作为包括本招股说明书的注册声明的附件，或作为当前表格8-K报告的附件如果我们提供单位。

普通的

我们可能会发行由次级有表决权股份和认股权证组成的单位。每个单位的发放将使该单位的持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位持有人将拥有与每种证券持有人相同的权利和义务。发行单位所依据的单位协议可以规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述该系列单位的条款，包括：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在什么情况下可以单独持有或转让；

•

管理单位协议中与下述条款不同的任何条款；以及

•

关于发行、支付、结算、转让或交换单位或构成单位的证券的任何条款。

本节中描述的条款以及次级有表决权股份描述和认股权证描述中描述的条款将分别适用于每个单位和每个单位中包含的任何次级有表决权股份或认股权证。

系列发行

我们可以发行等数量和我们确定的不同系列的商品。

单位持有人权利的可执行性

根据适用的单位协议，任何单位代理人将仅充当我们的代理人，不承担与任何单位的任何持有人之间的任何代理或信托的义务或关系。一家银行或信托公司可以充当多个系列单位的单位代理人。如果我们在适用的单位协议或单位下出现任何违约，单位代理人将不承担任何义务或责任，包括在法律或其他方面提起任何诉讼或向我们提出任何要求的任何义务或责任。未经相关单位代理人或任何其他单位持有人同意，任何单位持有人均可通过适当的法律行动强制执行其作为持有人在该单位所含任何证券下的权利。

出售证券持有人

有关出售证券持有人的信息（如果适用）将在招股说明书补充文件、本注册声明的生效后修正案中或我们根据交易法向美国证券交易委员会提交的以引用方式纳入的文件中列出。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述证券的分配方法。我们还可以使用电子拍卖来确定根据本招股说明书提供的证券的价格或其他条款。我们将在适用的招股说明书补充文件中描述任何拍卖将如何决定价格或任何其他条款、潜在投资者如何参与拍卖以及承销商、交易商或代理人的义务的性质。

除非适用的招股说明书补充文件中另有规定，否则每类或系列证券都将是新发行的，没有成熟的交易市场，但我们的次级有表决权的股票在OTCQX最佳市场上市，股票代码为GTBIF，在加拿大证券交易所上市，代码为GTII。我们可以选择在任何交易所上市任何其他类别或系列的证券，但我们没有义务这样做所以。一个或多个承销商可能会在类别或系列证券中做市，但承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市活动，恕不另行通知。我们无法对任何证券交易市场的流动性提供任何保证。

承销商、交易商或代理人可能会以折扣、优惠或佣金的形式从我们或我们的购买者（作为其与证券出售相关的代理人）那里获得报酬。此外，承销商可以向或通过交易商出售证券，这些交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金形式的补偿和/或他们作为代理人的购买者那里获得佣金。根据《证券法》，这些承销商、交易商或代理人可能被视为承销商。因此，承销商、经销商或代理商获得的折扣、佣金或转售利润可能被视为承保折扣和佣金。招股说明书补充文件将确定任何此类承销商、交易商或代理商，并描述他们从我们这里获得的任何补偿。只有招股说明书补充文件中提到的承销商才是招股说明书补充文件所提供证券的承销商。任何首次公开募股价格以及允许或重新允许或支付给经销商的任何折扣或优惠可能会不时更改。

我们或出售证券的持有人可以直接出售证券，也可以通过我们不时指定的代理人出售证券。我们将列出参与证券发行和销售的任何代理人，并将在招股说明书补充文件中描述我们将向该代理人支付的任何佣金。除非招股说明书补充文件另有规定，否则我们的代理人将在任命期间尽最大努力采取行动。

根据延迟交割合同，我们或出售证券持有人可能会授权代理人或承销商向某些类型的机构投资者征求要约，以招股说明书补充文件中规定的公开发行价格向我们购买证券。我们将在招股说明书补充文件中描述这些合同的条件以及招标这些合同必须支付的佣金。

根据我们与承销商、交易商和代理人之间的协议，承销商、交易商和代理人可能有权要求我们对某些民事责任进行赔偿，包括《证券法》规定的责任，或者根据承销商、交易商或代理人之间的协议获得与承销商、交易商或代理人付款有关的缴款。

根据《证券法》，出售证券持有人可能被视为与其转售证券有关的承销商，根据《证券法》，出售的任何利润都可能被视为承保折扣和佣金。

任何参与分配根据包括本招股说明书在内的注册声明注册的次级有表决权股份的人都将受到《交易法》的适用条款以及适用的美国证券交易委员会规章制度的约束，

除其他外，包括第M条例，该法规可能会限制任何此类人员购买和出售我们的任何次级有表决权股份的时间。此外，第M条例可能会限制任何参与分配我们的次级有表决权股份的人参与与我们的次级有表决权股份相关的做市活动的能力。这些限制可能会影响我们的次级投票股票的适销性，以及任何个人或实体参与与我们的次级有表决权股份相关的做市活动的能力。

我们可能会授予参与证券分销的承销商购买额外证券的期权，以支付与分销相关的总配股（如果有）。任何承销商均可根据M条例进行超额配股、稳定交易、空头回补交易和罚款竞价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。超额配股涉及超过发行规模的销售，这会造成空头头寸。稳定交易允许出价购买标的证券，只要稳定出价不超过规定的最高限额。空头回补交易涉及在分配完成后，在公开市场购买次级有表决权的股票，以弥补空头头寸。当交易商最初出售的次级有表决权的股份是通过覆盖性的交易购买以弥补空头头寸时，罚款竞标允许承销商从交易商那里收回卖出特许权。这些活动可能导致次级有表决权股份的价格高于原来的价格。如果开始，承销商可以随时停止任何活动。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书补充文件中对其进行描述。

承销商或代理人及其关联公司可能是的客户，在正常业务过程中与我们进行交易或为我们提供服务，任何此类关系将在适用的招股说明书补充文件中描述。

如果参与发行的金融业监管局（FINRA）成员或此类FINRA成员的关联公司或关联人员收到根据本招股说明书进行的任何证券发行的净收益的10％以上，则发行将根据FINRA行为规则5110（h）进行。

在必要的范围内，可以不时对本招股说明书进行修改或补充，以描述具体的分配计划。

法律事务

本招股说明书所发行证券的有效性以及与本次发行相关的某些与加拿大法律相关的法律事宜将由加拿大大成律师事务所代为转移。与本次发行相关的某些与美国法律相关的法律事务将由Foley & Lardner LLP移交给我们。

专家们

我们截至2023年12月31日和2022年12月31日以及截至2023年12月31日的三年中每年的合并财务报表均以引用方式纳入本招股说明书，其依据是独立注册会计师事务所贝克·天利美国律师事务所的报告（该报告也以引用方式纳入此处），以及该公司作为会计和审计专家的授权。

我们的网站地址是 www.gtigrows.com。通过本网站，我们向美国证券交易委员会提交的文件，包括10-K表的年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告以及这些报告的所有修正案，将在合理可行的情况下尽快向美国证券交易委员会提交或提供材料后（免费费用）进行访问。我们网站上提供的信息不是注册声明的一部分，本招股说明书是注册声明的一部分。我们的美国证券交易委员会文件也可从美国证券交易委员会的网站向公众公开，网址为 http://www.sec.gov。

本招股说明书是我们根据《证券法》向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册声明的一部分。本招股说明书构成该注册声明的一部分，不包含注册声明以及作为注册声明一部分提交的证物和附表中包含的所有信息。有关我们和我们的证券的更多信息，请您参阅注册声明以及作为注册声明部分提交的证物和附表。本招股说明书中关于任何文件内容的陈述不一定完整。如果文件已作为注册声明的附录提交，我们会向您推荐已提交的文件的副本。本招股说明书中与作为证物提交的文件有关的每份陈述在所有方面均受提交的证物的限制。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以引用方式将我们向他们提交的信息纳入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。根据《证券法》第412条，就本招股说明书而言，本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何声明均应被视为已修改或取代，前提是本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何随后提交的文件中包含的声明修改或取代了先前的声明。经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不应被视为本招股说明书的一部分。

我们通过引用合并了下面列出的文档：

•

我们于 2024 年 2 月 29 日向美国证券交易委员会提交的截至 2023 年 12 月 31 日财年的 10-K 表年度报告；以及

•

我们在2021年2月2日向美国证券交易委员会提交的 S-1表格注册声明中对次级有表决权股份的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修正案或报告。

我们还以引用方式在本招股说明书中纳入了在本招股说明书终止证券发行之前，我们随后根据《交易法》第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的所有文件（根据 8-K表格第2.02项或第7.01项提供的当前报告以及在该表格上提交的与此类项目相关的证物）说明书（包括在本招股说明书作为其一部分的初始注册声明之日之后以及在初始注册声明生效之前提交的文件）注册声明）。

您可以通过以下地址或电话号码联系我们，免费索取这些文件的副本：

绿拇指工业公司

西休伦街 325 号，700 号套房

伊利诺伊州芝加哥 60654

注意：公司秘书

(312) 471-6720

合格诉讼是指符合条件的一方或任何继承人和个人或其他法定代表人，原因是符合条件的一方是或曾经是本公司或关联公司的董事或高级管理人员，或者担任或曾经担任过与本公司或关联公司 (A) 的董事或高级管理人员相当的职位，或 (B) 现在或可能作为一方加入，或 (B) 现在或可能作为一方加入对诉讼中的判决、罚款或罚款或与诉讼有关的费用负有责任，

(iii)

费用包括成本、费用和开支，包括法律和其他费用，但不包括判决、罚款、罚款或为和解诉讼而支付的款项，以及

(iv)

诉讼包括任何法律诉讼或调查行动，无论是当前的、威胁的、正在进行还是已完成的。

根据第 161 条 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），并受第 163 条的约束 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），如果符合条件的当事方（a）没有获得报销，且（b）无论是非曲直还是其他方面，在诉讼结果中完全胜诉，或者根据案情实质取得实质性胜诉，我们就必须支付符合条件的当事方在该诉讼中实际和合理的费用。

根据第 162 条 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），受第 163 条约束 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），我们可以支付符合条件的方在诉讼中实际和合理的费用，因为这些费用是在符合条件的诉讼的最终处置之前发生的，前提是除非我们首先从符合条件的一方那里收到一份书面承诺，即如果最终确定禁止支付费用第 163 条，则我们不得支付此类款项 《商业公司法》 （不列颠哥伦比亚省），符合条件的一方将偿还预付的款项。

根据第 163 条 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），我们不得向符合条件的一方赔偿符合条件的一方应承担或可能要承担的符合条件的罚款，也不得向符合条件的一方支付与根据本法第 160、161 或 162 条提起的诉讼相关的费用 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），视情况而定，如果以下任何情况适用：

(a)

如果赔偿或付款是根据先前的协议支付的，以补偿或支付费用，并且在达成赔偿或支付费用的协议时，我们的备忘录或条款禁止我们提供赔偿或支付费用；

(b)

如果赔偿或付款不是根据先前达成的赔偿或支付费用的协议进行的，在支付赔偿或付款时，我们的备忘录或条款禁止我们提供赔偿或支付费用；

(c)

如果就符合条件的诉讼的标的而言，符合条件的一方出于我们公司或关联公司的最大利益（视情况而定）没有诚实和本着诚信行事；或

(d)

对于民事诉讼以外的符合条件的诉讼，如果符合条件的一方没有合理的理由相信符合条件的当事方提起诉讼的行为是合法的。

如果我们公司或代表我们公司或由关联公司或代表关联公司对符合条件的一方提起了符合条件的诉讼，我们不得根据该法第 160 (a) 条对符合条件的当事方进行赔偿 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）缴纳符合条件的一方应承担或可能要承担的合格罚款，或根据该法第 160 (b)、161 或 162 条向符合条件的方支付费用 《商业公司法》(不列颠哥伦比亚省) 视情况而定, 就诉讼程序而言.

根据该法第 164 条 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），尽管第 5 部分还有其他规定 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）以及是否根据该法第5部分第5节寻求、批准或拒绝支付费用或赔偿 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），根据我们公司或符合条件的一方的申请，法院可以采取以下一项或多项措施：

(a)

命令我们赔偿符合条件的一方因符合条件的诉讼而承担的任何责任；

(b)

命令我们支付符合条件的一方在符合条件的诉讼中产生的部分或全部费用；

(c)

下令执行我们签订的赔偿协议或根据该协议支付任何款项；

(d)

命令我们支付任何人在根据第 164 条获得订单时实际和合理产生的部分或全部费用 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）；或

(e)

下达法院认为适当的任何其他命令。

第 165 节 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）规定，我们可以为符合条件的一方或符合条件的一方的继承人以及个人或其他法定代表人的利益购买和维持保险，以免因符合条件的一方担任或曾经担任或持有或担任相当于我们公司或关联公司的董事或高级管理人员的职位而产生的任何责任。

根据我们的文章第 21.2 部分，并受以下约束 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省），我们必须向符合条件的当事方及其继承人和法定个人代理人赔偿该人应承担或可能要承担的所有符合条件的罚款，并且我们必须在符合条件的诉讼最终处置后，支付该人在该诉讼中实际合理产生的费用。每个符合条件的当事方都被视为根据我们条款中包含的赔偿条款与我们签订了合同。

根据我们的条款第 21.3 部分，并受以下条款中的任何限制 商业公司法案（不列颠哥伦比亚省），我们可能会赔偿任何人。

我们已经与我们的某些董事和执行官员签订了赔偿协议。根据这些赔偿协议，根据其条款和条件，每位董事和执行官都有权在适用法律允许的最大范围内对某些费用进行赔偿和分担。我们认为，这些赔偿协议对于吸引和留住合格人员担任董事和执行官是必要的。

根据我们的条款第 21.4 部分，符合条件的一方未能遵守 《商业公司法》（不列颠哥伦比亚省）或我们的条款不使他或她根据我们的条款有权获得的任何赔偿无效。

根据我们章程第 21.5 部分，我们可以为以下任何人（或其继承人或法定个人代理人）购买和维持保险：(1) 现在或曾经是我们的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人；(2) 在公司存在或曾经是公司的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人我们的关联公司；(3) 应我们的要求，现在或曾经是公司或合伙企业、信托、合资企业或其他非法人的董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人实体；或 (4) 应我们的要求，担任或担任的职位等同于合伙企业、信托、合资企业或其他非法人实体的董事、候补董事或高级管理人员，但他或她因担任董事、候补董事、高级职员、雇员或代理人或持有或担任该等同职位的人而承担的任何责任。

我们有一份保险单，涵盖我们的董事和高级管理人员，在保单的限额范围内并受其限制，涉及因其作为董事或高级管理人员的作为或不作为而提出的索赔而产生的某些责任。


展览数字		文件描述

1.1*		承保协议的形式。

3.1		修订和重述了Green Thumb Industries Inc.的条款（参照2021年2月2日提交的S-1/A表格上的注册人注册声明附录3.1纳入（文件编号333-248213））。

4.1		Green Thumb Industries Inc.和Odyssey Trust Company股东于2018年6月12日签订的Coattail协议（参照2021年2月2日 2日提交的S-1/A表格注册人注册声明（文件编号333-248213）附录4.1合并）。

4.2*		附属有表决权的股份认股权证协议和认股权证的形式。

4.3*		单位协议的格式。

5.1		加拿大大成律师事务所的意见。

23.1		独立注册会计师事务所（美国贝克天利，LLP）的同意。

23.3		加拿大大成律师事务所的同意（包含在附录5.1中）。

24.1		委托书（包含在签名页上）。

107		申请费表

*	如果适用，应通过修正案或根据《交易法》提交的报告提交，并以引用方式纳入此处。

项目 17。承诺

下列签名的注册人特此承诺：

(1)

在报价或销售的任何时期内，提交对本注册声明的生效后修订：

(i)

包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书；

(ii)

在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了注册声明中列出的信息的根本变化。尽管如此，如果总交易量和价格的变化不超过20％，则根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册金额）以及与预计最大发行区间低端或最高限值的任何偏差都可能反映在根据第424（b）条向美国证券交易委员会提交的招股说明书的形式中有效注册中《申报费计算表》中规定的最高总发行价格声明；以及

(iii)

包括先前未在注册声明中披露的与分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大变更；

但是提供了，如果注册声明在表格S-3上，并且这些段落的生效后修正案中要求包含的信息包含在注册人根据《交易法》第13条或第15（d）条向美国证券交易委员会提交或提供的以引用方式纳入的报告中，则本节第 (1) (i)、(1) (ii) 和 (1) (iii) 段中规定的承诺不适用在本注册声明中，或包含在根据第 424 (b) 条提交的招股说明书中，该招股说明书是本注册声明的一部分。

(2)

为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中发行的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行此类证券善意为此提供。

根据第 424 (b) (2)、(b) (5) 或 (b) (7) 条，每份招股说明书都必须作为注册声明的一部分提交，这些声明涉及根据第 415 (a) (1) (i)、(vii) 或 (x) 条进行的发行，目的是提供证券第 10 (a) 条所要求的信息该法案应被视为注册声明的一部分，自生效后首次使用此类形式的招股说明书之日或本次发行中第一份证券销售合约签订之日起，以较早者为准招股说明书。根据规则 430B 的规定，出于发行人和当时担任承销商的任何人的责任考虑，该日期应被视为与招股说明书相关的注册声明中与证券相关的注册声明的新生效日期，当时此类证券的发行应被视为首次真诚发行。但是，对于在作为注册声明或招股说明书一部分的注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在该生效日期之前签订销售合同的买方，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中的任何声明注册声明的一部分或在此之前在任何此类文件中做出的声明生效日期。

(5)

为了确定注册人根据《证券法》对证券初始分配中任何购买者的责任，如果证券是通过以下任何通信向购买者提供或出售的，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向买方出售证券，则下述签名注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券的承保方法如何，下列签名的注册人将是买方的卖方，并将被视为向此类买家发行或出售此类证券：(i) 下列签署的注册人根据第 424 条要求提交的与发行相关的任何初步招股说明书或招股说明书；(ii) 由或代表下列签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行有关的任何自由书面招股说明书；(iii) 任何其他部分与本次发行有关的免费书面招股说明书，其中包含有关下列签名注册人或其证券的实质性信息代表下列签署的注册人；以及 (iv) 下列签署人向买方提出的要约中的任何其他通信。

(6)

为了确定《证券法》规定的任何责任，注册声明中以提及方式纳入注册声明的每份注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第15（d）条提交的每份雇员福利计划年度报告）应被视为与其中提供的证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次发行善意提供。

(7)

根据美国证券交易委员会根据《信托契约法》第305（b）（2）条规定的规则和条例，提交申请，以确定受托人是否有资格根据《信托契约法》第310条第（a）分节行事。

就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人人对1933年《证券法》产生的责任进行赔偿而言，已告知注册人，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与正在注册的证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付注册人的董事、高级管理人员或控股人成功辩护任何诉讼、诉讼或诉讼所产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为此事已经解决通过控制的先例，向具有适当管辖权的法院提出这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受此类问题的最终裁决管辖。

(1) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，根据第430A条作为本注册声明的部分提交的招股说明书表格中遗漏的信息，以及注册人根据《证券法》第424 (b) (1) 或 (4) 或 497 (h) 条提交的招股说明书表格中包含的信息，应被视为本注册的一部分声明自宣布生效之日起。

(2) 为了确定1933年《证券法》规定的任何责任，每项包含招股说明书形式的生效后修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，当时此类证券的发行应被视为首次善意发行。

以下签名的Green Thumb Industries Inc.的董事和高级管理人员特此任命本杰明·科夫勒、马修·福克纳和安东尼·乔治亚迪斯，以及他们每个人的真实合法身份事实上的律师以及代理人，每人单独行动，拥有完全的替代权和替代权，并以的名义、地点和代替权，以任何身份签署本注册声明和注册人根据1933年《证券法》第462 (b) 条提交的随后注册声明的任何或所有修正案（包括生效后的修正案、附物和其他与之相关的文件），经修订，与本注册声明有关，并将该声明连同其所有证物一起提交美国证券交易委员会批准的与相关的文件事实上的律师和代理人，拥有充分的权力和权力，可以采取和执行在场所内和周围做的所有必要和必要的每一项行为和事情，无论出于何种意图和目的，他或她可能或可以亲自做的一切意图和目的，特此批准并确认所有上述内容事实上的律师代理人或其代理人或其代理人可以凭此合法地这样做或促成这样做。

根据经修订的1933年《证券法》的要求，本注册声明由以下人员以所示身份和日期签署。


姓名和签名	标题	日期

/s/本杰明·科夫勒本杰明·科夫勒	董事会主席兼首席执行官（首席执行官）	2024年4月1日

/s/Mathew Faulkner 马修·福克纳	首席财务官（首席财务官员兼首席会计官）	2024年4月1日

/s/ 安东尼·乔治亚迪斯安东尼·乔治亚迪斯	总裁兼董事	2024年4月1日

/s/ 道恩·威尔逊·巴恩斯道恩·威尔逊·巴恩斯	董事	2024年4月1日

/s/ 温迪·伯杰温迪·伯杰	董事	2024年4月1日

/s/ 杰夫·戈德曼杰夫戈德曼	董事	2024年4月1日

/s/ 伊桑·纳德尔曼伊桑·纳德尔曼	董事	2024年4月1日

/s/ 理查德·雷辛理查德·雷辛	董事	2024年4月1日

/s/ 汉娜（巴肯）罗斯汉娜（Buchan）Ross	董事	2024年4月1日


不列颠哥伦比亚省		98-1437430
（州或其他司法管辖区公司或组织）		（美国国税局雇主识别码）


大型加速过滤器		加速过滤器	☐

非加速过滤器	☐	规模较小的申报公司	☐

		新兴成长型公司	☐


美国证券交易委员会注册费	(1	)(2)
会计费用和开支	(2	)
法律费用和开支	(2	)
转账代理费用和开支	(2	)
受托人费用和开支	(2	)
印刷和杂项费用	(2	)
总计	(2	)


绿拇指工业公司

来自：		/s/本杰明·科夫勒
		姓名：本杰明·科夫勒
		职位：董事会主席兼首席执行官

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