evri-202404190001318568定义14A错误00013185682023-01-012023-12-310001318568evri：Taylor成员2023-01-012023-12-31ISO 4217：美元0001318568evri：Rumbolz成员2022-01-012022-12-310001318568evri：Taylor成员2022-01-012022-12-3100013185682022-01-012022-12-310001318568evri：Rumbolz成员2021-01-012021-12-3100013185682021-01-012021-12-310001318568evri：Rumbolz成员2020-01-012020-12-3100013185682020-01-012020-12-310001318568evri：Rumbolz成员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：股票奖报道ValueMemberevri：Taylor成员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：Taylor成员evri：股票奖调整成员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：Taylor成员evri：股票奖授予期间未任命会员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：Taylor成员evri：股票奖授予前几年未修订会员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：Taylor成员evri：年度股权奖授予会员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：Taylor成员evri：股权奖授予前几年保留会员2023-01-012023-12-310001318568evri：股票奖失败了满足VestingConditions成员ECD：People成员evri：Taylor成员2023-01-012023-12-310001318568ECD：People成员evri：Taylor成员evri：股票奖励股息价值和收入已付调整成员2023-01-012023-12-310001318568evri：股票奖报道ValueMemberECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001318568evri：股票奖调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001318568evri：股票奖授予期间未任命会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001318568ECD：非人民新成员evri：股票奖授予前几年未修订会员2023-01-012023-12-310001318568evri：年度股权奖授予会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001318568evri：股权奖授予前几年保留会员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001318568evri：股票奖失败了满足VestingConditions成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-310001318568evri：股票奖励股息价值和收入已付调整成员ECD：非人民新成员2023-01-012023-12-31000131856812023-01-012023-12-31 美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表14A资料
根据第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法（修正案号）
由注册人☒提交
由注册人☐以外的一方提交
选中相应的框： | | | | | |
| o | 初步委托书 |
| o | 保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许) |
| x | 最终委托书 |
| o | 权威的附加材料 |
| o | 根据第240.14a-12条征求材料 |
| | |
| Everi Holdings Inc. |
| (在其章程中指明的注册人姓名) |
|
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
|
支付申请费(请勾选所有适用的方框)：
| | | | | | | | |
| x | 不需要任何费用 |
| o | 以前与初步材料一起支付的费用 |
| o | 根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用 |
致我们的股东：
在过去的几年里，我们经历了强劲的收入增长，这得益于两个运营部门的贡献。在我们的游戏业务中，新机柜的推出、游戏内容的改善以及我们高端产品的增长都提供了加速增长的机会，而金融科技则从疫情中稳步反弹，并从业务产品中实现了增长。2023年，我们的游戏业务表现逊于我们的预期，因为随着我们继续过渡到我们的下一代机柜和内容，我们经历了游戏业务以及游戏设备和系统收入的下降。我们已经开始应对这些近期的不利因素，加快了几款机柜的推出，并在我们的产品路线图上增加了内容的多样性和数量。在过去的12个月里，我们推出了五个新橱柜，受到运营商和赌场顾客的欢迎。这些新产品于2023年末上市，我们预计，随着它们在整个2024年获得客户和赞助人的吸引力，我们将看到它们对增长的贡献所带来的好处。随着这些新产品被市场接受，我们的游戏业务有望在2024年和2025年回归有意义的增长。我们的金融科技业务仍在稳步增长，这得益于我们向新客户和现有客户提供的产品的扩展。我们希望随着我们的创新并为我们的客户及其顾客增加价值，这种增长将继续下去。
在我们展望2023年的时候，考虑到我们的游戏逆风，我们想要强调几个项目，以展示我们整体业务的实力。首先，我们产生了8400万美元的净收入，调整后的EBITDA为3.67亿美元(1)自由现金流为1.419亿美元(1)。我们继续增加对业务的投资，以实现未来的有机增长，资本支出为1.451亿美元。我们用大约6130万美元的自由现金流收购了Video King的某些战略资产，并通过股票回购向股东返还了1亿美元。此外，我们成功地完成了将金融科技和博彩组装厂整合为拉斯维加斯一家新的现代化工厂的工作，按时并按预算完成了这项工作。我们继续整合最近的收购，并利用收购的产品和技术与我们的产品和技术相结合，这将为未来的增长提供新的途径。
展望未来，2024年2月28日，我们达成协议，将Everi的业务与国际游戏技术公司(“IGT”)旗下的S全球游戏和PlayDigital业务合并。合并预计将创造一个全面和多样化的高性能陆基、数字和金融科技游戏产品和服务组合。这两项互补的业务结合在一起，提供了利用两家独立公司的优势的机会。我们相信，我们的游戏业务将能够利用IGT的全球网络，减少将Everi引人注目的内容扩展到新的国内和全球渠道所需的时间和成本。我们的金融科技业务与IGT的系统业务的结合提供了一个机会，可以减少我们客户和他们的客户之间的摩擦，并更有效地提供新产品和服务，为我们的客户带来更多收入，并改善我们客户的游戏体验。根据2024年的形式，合并后的公司预计将产生超过27亿美元的年收入。这项合并还需得到Everi和IGT股东的批准，以及适当的联邦和博彩监管机构的批准，以及其他惯常的成交条件。我们预计合并将于2024年底或2025年初完成。
细分市场亮点
游戏
2023年，我们的游戏业务产生了4.292亿美元的收入，比前一年下降了2%，因为我们开始过渡到下一代机柜和内容。我们售出了5,635台游戏机，年末安装了17,512台游戏机。不包括1170万美元减值费用的营业收入下降到7240万美元，而上一年为1.076亿美元，原因是收入下降和营业费用增加。虽然我们在游戏表现方面遇到了近期的不利因素，但我们仍在继续执行我们的路线图，增加新的机柜和内容以更新我们的产品组合。2023年，我们成功推出了两款待售视频柜王朝Vue和王朝解决方案，和两个高级橱柜，王朝动态和球员经典预备队。我们计划在2024年推出两款高端视频柜，溶胶
同步和露娜。有了这些橱柜和球员经典签名2022年推出，我们将拥有一个完全刷新的橱柜阵容。我们的工作室正在开发新的、多样化的内容，以刺激和吸引游戏赞助人。我们计划在2024年推出超过75个新主题，以支持我们的新待售橱柜和高级橱柜。虽然我们仍处于推出新橱柜和内容的早期阶段，但我们对早期表现感到鼓舞，并预计这些橱柜的势头将贯穿全年。
金融科技
我们的金融科技部门创造了创纪录的3.787亿美元的收入，比2022年增长了9%。我们向赌场提供了创纪录的470亿美元，同时处理了超过1.443亿笔交易，处理的金融融资交易和交易总额均增长了11%。我们继续利用我们核心金融接入服务的优势，并建立我们的数字能力，以提供更高的忠诚度和监管合规产品和服务。收入增长和产品组合推动该部门的营业收入增长了12%。我们还加大了对内部产品开发的关注，研发费用同比增长15%。
(1)有关调整后的利息、税项、折旧和摊销前收益(“AEBITDA”)和自由现金流量的非GAAP计量的其他信息，请参阅附录A：未经审计的选定财务公认会计原则与非公认会计原则计量的对账
企业文化、员工健康和新的环境可持续发展努力(ESG)
无论如何，我们相信我们吸引和留住人才的能力是我们不断取得成功的关键驱动力。2023年，我们重申了专注于员工集体想象力、才华和创新的使命宣言。我们积极的公司文化受到我们团队成员的重视，并继续通过各种享有盛誉的奖项得到认可，包括“最佳工作场所”和“伟大的工作场所”，在这些奖项中，我们为在国内和国际业务中建立多元化和包容性文化所做的努力而受到表彰。
包容性是公司的核心价值观，我们相信，只有当我们拥抱和反映员工、客户和我们服务的社区的多样性时，我们才能达到最佳状态。
结论
最后，我们要感谢我们的团队成员每天为带来创新和推动我们的增长和成功所做的一切。我们也要感谢我们的客户和供应商合作伙伴，以及你们，我们的股东，感谢你们一如既往的支持。我们对未来感到兴奋。
撰稿S/兰迪·L·泰勒/S/迈克尔·D·伦博尔茨
兰迪·L·泰勒迈克尔·D·朗博兹
总裁和首席执行官兼董事会执行主席
2024年4月19日
2024年4月19日
尊敬的股东：
我们谨代表Everi Holdings Inc.(“我们”、“Everi”或“公司”)董事会和高级管理人员邀请您出席我们的2024年股东年会。会议将于周三在内华达州拉斯维加斯89113号南Tenaya Way 7250号Suite100的Everi总部举行，2024年5月22日在…上午9点太平洋时间(“年会”)。
在年会上，您将被要求：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 1 | | 2 | | 3 | | 4 | | 5 |
| 选举本委托书中点名的三名董事一级提名人。 | | 在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬。 | | 批准Everi Holdings Inc.修订和重申的2014年股权激励计划。 | | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | 处理在股东周年大会或其任何延期或延会之前适当处理的其他事务。 |
随附的委托书提供了这些提案的详细说明，以及您在投票前应阅读和考虑的其他信息。
您的投票对我们非常重要。无论您是否预期亲自出席股东周年大会，请尽快透过互联网、电话或邮寄方式提交您的代表或投票指示，以便您的股份在股东周年大会上有代表出席，并妥善记录您的投票。如果您决定参加年会，您将能够亲自投票，即使您之前提交了您的委托书。
如果您对年会有任何疑问，并且您是您股票的股东，请联系我们的副总裁，投资者关系部，詹妮弗·希尔斯，电子邮件：jennifer.hills@everi.com或(702)676-9513。如果您的股票由经纪或其他代名人持有，请与您的经纪人或其他代名人联系，以了解有关年会的问题。
您的董事会将执行、财务和战略领导能力与与公司行业相关的各种互补技能和背景结合在一起，以帮助管理层继续推动成功。董事会仍然勤奋，高度关注我们的员工、可持续增长和业绩，因为我们继续建立长期的股东价值，并继续努力建设一个更加多元化和包容性的公司。我们代表董事会和我们的员工，感谢您过去和现在对公司的支持。
真诚地
/S/兰迪·L·泰勒
兰迪·L·泰勒
总裁与董事首席执行官
| | | | | |
2024年股东周年大会公告 |
日期和时间： 星期三，2024年5月22日 上午9点太平洋时间 | 位置： Everi Holdings Inc.公司总部 南Tenaya路7250号，套房100 拉斯维加斯娱乐城 |
致我们的股东：
诚挚邀请您出席Everi Holdings Inc.2024年股东年会(“年会”)，股东将在会上就下列提案进行投票。您的投票对我们非常重要。无论您是否预期亲自出席股东周年大会，请尽快透过互联网、电话或邮寄方式提交您的代表或投票指示，以便您的股份在股东周年大会上有代表出席，并妥善记录您的投票。如果您决定参加年会，您将能够亲自投票，即使您之前提交了您的委托书。
| | | | | | | | | | | | | | |
| 建议书 | | 如何投票 |
| 1. | 选举本委托书中点名的三名董事一级提名人。 | | | 参观Www.proxyvote.com或在您的投票指导表上的网站。 |
| 2. | 在不具约束力的咨询基础上批准我们任命的高管的薪酬。 | | | 请拨打1-800-690-6903或您投票指导表上的号码。 |
| 3 |
批准Everi Holdings Inc.修订并重新启动的2014年股权激励计划，将根据该计划可能发行的最大股票总数增加3,590,000股。
| | | 将您填写并签署的代理卡或投票指示表发送到您的代理卡或投票指示表上的地址。 |
| 4 | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | | 如果您计划亲自出席会议，您需要携带政府颁发的带照片的身份证和截至记录日期的EVEI Holdings Inc.普通股所有权证明。 |
5. | 处理在股东周年大会或其任何延期或延会之前适当提出的其他事务。 | | | |
如上所述，我们强烈建议您在会议前通过互联网、电话或邮件进行投票。
| | |
| 记录日期 |
截至2024年4月5日收盘时登记在册的股东将有权通知年会或其任何休会或延期，并在会上投票。 |
关于获得2024年5月22日股东大会代理材料的重要通知。随函附上我们的委托书。关于Everi Holdings Inc.的财务和其他信息包含在我们提交给股东的截至2023年12月31日的财政年度报告(“2023年年度报告”)中。有关我们年会的全套委托书可在互联网上查阅。这些材料包括2024年股东周年大会通知、委托书、代理卡和2023年年度报告，可在以下网站查看Www.proxyvote.com. |
本年度会议通知和随附的委托声明将于2024年4月19日左右首次向我们的股东提供。
根据董事会的命令，
/s/凯特·C.洛文哈-费舍尔
凯特·C洛文哈-费舍尔
执行副总裁、首席法律官-总法律顾问
和公司秘书
2024年4月19日
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 代理声明目录 |
| 代理语句摘要 | 9 | | | 遣散费福利 | 83 |
2023年业绩亮点 | 10 | | | 薪酬委员会报告 | 84 |
| 公司治理亮点 | 14 | | | 赔偿委员会成员 | 84 |
| 环境、社会和治理 | 15 | | | 获提名的行政人员的薪酬 | 85 |
| 委托书 | 20 | | | 薪酬汇总表 | 85 |
建议1：选举三名一级董事 | 20 | | | 基于计划的奖励的授予 | 87 |
| | 财政年度结束时的杰出股票奖励 | 88 |
| 董事会和企业治理事项 | 28 | | | 期权行权和既得股票 | 90 |
| 某些关系和相关交易 | 54 | | | 雇佣合同和股权协议、终止雇佣和控制安排变更 | 91 |
| 行政人员 | 56 | | |
建议2： 咨询（不具约束力）投票批准对我们指定的执行官员的补偿（就薪酬发言） | 57 | | | 退休金福利和不合格递延补偿 | 93 |
| |
建议3：批准EVERI HOLDINGS Inc.修订并恢复2014年股票激励计划 | 58 | | | 某些实益所有人和管理层的担保所有权 | 94 |
| 高管薪酬 | 69 | | |
| 薪酬问题的探讨与分析 | 69 | | | 薪酬比率 | 96 |
| 一、执行摘要 | 70 | | | 薪酬与绩效 | 97 |
| 赔偿诉讼 | 70 | | | 建议4：批准委任独立注册会计师事务所 | 102 |
| 二.补偿哲学和动机 | 71 | | |
| 薪酬治理实践 | 72 | | | 审计委员会报告 | 104 |
| 我们的薪酬计划的组成部分 | 73 | | | 常见问题 | 105 |
2023年目标总薪酬 | 74 | | | 其他事项 | 110 |
2023年谈论薪资结果 | 74 | | | 股东年度报告和表格10-K年度报告 | 110 |
| 三.赔偿决策制定过程 | 74 | | |
| 会作用 | 74 | | | 附录A：选定财务公认会计原则与非公认会计原则措施的未经审计重新整合 | A-1 |
| 薪酬委员会的角色 | 75 | | |
| 管理的角色 | 75 | | | 附录B：EVERI HOLDINGS Inc.修订并恢复2014年股票激励计划 | B-1 |
薪酬顾问的角色 | 75 | | |
| 薪酬风险监督 | 76 | | | 附录C：代理投票卡 | C-1 |
| 四.薪酬竞争分析 | 76 | | | | |
2023对等组 | 77 | | | | |
| 五、赔偿要素 | 78 | | | | |
| 基本工资补偿 | 78 | | | | |
| 年度奖励 | 78 | | | | |
2023年年度激励绩效指标 | 79 | | | |
2023年绩效和实际支出 | 80 | | | | |
| 长期股权激励奖励 | 80 | | | | |
2023年年度股权奖 | 81 | | 经常要求提供的资料索引 |
| 六.额外赔偿政策和做法 | 82 | | 公司治理亮点 | 14 |
| 股权政策 | 82 | | 环境、社会和治理 | 15 |
| 退还政策 | 83 | | 董事提名者 | 20 |
| 反套期保值和反质押政策 | 83 | |
| 退休计划 | 83 | | 董事薪酬 | 51 |
| | | 获提名的行政人员的薪酬 | 85 |
| | | 薪酬比率 | 96 |
| | | | | | | | | | | | | | |
2024年股东年会 |
| | | | |
日期和时间 星期三，2024年5月22日 上午9点太平洋时间
| |
位置 Everi Holdings Inc. 公司总部 南Tenaya路7250号，套房100 内华达州拉斯维加斯89113
| |
记录日期 2024年4月5日
|
| | | | | | | | | | | |
如何投票
|
通过互联网
访问www.proxyvote.com或投票指示表上的网站。 | 通过电话
致电1-800-690-6903或投票指示表上的号码。 | 邮寄
将您填写并签署的代理卡或投票指示表发送到您的代理卡或投票指示表上的地址。 | 出席会议
如果您计划亲自出席会议，您需要携带政府颁发的带照片的身份证和截至记录日期的EVEI Holdings Inc.普通股所有权证明。 |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年度会议提案 |
| 建议书 | | 描述 | | 董事会推荐 | | 第7页(更多详细信息) |
| 1 | | 选举本委托书中点名的三名董事一级提名人。 | | þ 对于每一项 * | | 20 |
| 2 | | 在不具约束力的咨询基础上，批准我们任命的高管的薪酬。 | | þ 为 | | 57 |
| 3 | | 批准Everi Holdings Inc.修订和重新启动的2014年股权激励计划。 | | þ为 | | 58 |
| 4 | | 批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | þ 为 | | 102 |
股东还将在会议之前处理任何其他适当的事务。
本委托书是与Everi Holdings Inc.(“我们”、“我们”、“Everi”或“公司”)董事会(“董事会”)征集委托书有关的，以供2024年股东年会及其任何休会或延期使用。于2024年4月19日左右，我们将开始向每一位有权在2024年股东年会上投票的股东分发本委托书、2024年股东年会通知、代理卡或投票指示表格以及我们的2023年年度报告。由适当签署的委托书代表的股份将根据股东提供的指示进行投票。此摘要重点介绍了此代理声明中其他部分包含的信息；但是，它并不包含您应该考虑的所有信息。你应该在投票前阅读完整的委托书。 其他信息，包括“常见问题“有关本委托声明、年度会议和投票的信息请参阅第105-110页。
•总收入为8.078亿美元，包括：
•游戏收入4.292亿美元
•金融科技收入3.787亿美元
•经常性收入为6.072亿美元，占总收入的75%
•游戏销量5，635套
•游戏运营总安装量为17，512台
•优质机组占总装机量的49%
•Financial Access交易量达1.443亿笔，处理总价值达470亿美元
•净利润8400万美元
•完全稀释后的每股收益为0.91美元
•调整后EBITDA为3.67亿美元
•自由现金流1.419亿美元
•投资1.451亿美元的资本支出用于未来有机增长
•以6130万美元战略收购Video King
•以1亿美元回购了750万股Everi普通股。
有关我们2023年业绩和其他相关财务措施的更多信息，请参阅我们的2023年年度报告。
有关前瞻性陈述和网站参考的警示信息
本委托书包含《1995年美国私人证券诉讼改革法》所界定的“前瞻性陈述”。前瞻性陈述既不是历史事实，也不是对未来业绩的保证，而只是基于我们目前对业务未来、计划和战略、预测、预期事件和趋势、经济和其他未来条件的信念、预期和假设，这些可能会发生变化，包括衡量仍在发展中的进展的标准。前瞻性陈述经常，但并非总是，包含诸如“预期”、“预期”、“努力”、“目标”、“旨在”、“承诺”、“打算”、“计划”、“相信”、“目标”、“目标”、“未来”、“假设”、“努力”、“估计”、“寻求”、“项目”、“促进”、“可能，“可以”、“可以”、“应该”或“将”以及其他意思相近的词语和术语。告诫读者不要过度依赖本文中包含的前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅基于我们目前掌握的信息，且仅截至本文发布之日。除法律要求外，我们不承担因新信息、未来发展或其他原因而更新或公开修改任何前瞻性陈述的义务。
除历史或当前事实的陈述外，本文件中的所有陈述，包括关于我们的战略、我们的运营目标以及我们的环境和社会计划和目标的陈述，都是前瞻性和前瞻性的，不保证或承诺这些期望、计划或目标将得到满足。此类前瞻性表述包括但不限于与公司责任、可持续性和环境问题、员工、政策、业务、采购和其他风险与机会有关的期望、目标或计划；有关我们的战略、经营目标、环境和社会计划及目标的表述；有关Everi与IGT的游戏和数字业务的潜在战略组合及其预期收益和相关机遇的表述；以及Everi对2024年财务和运营指标的展望(包括收入、调整后的EBITDA和自由现金流)。
前瞻性陈述受内在风险、不确定性和环境变化的影响，这些风险、不确定性和环境变化往往难以预测，而且许多情况超出了我们的控制范围，包括但不限于：宏观经济对消费者可自由支配支出、利率和利息支出的影响；全球供应链中断；通胀对供应链成本的影响；通胀对劳动力成本和留存的影响；股权激励活动和薪酬支出；我们维持收入、收益和现金流势头的能力；全球市场、商业和监管条件的变化，无论是由于大流行还是世界各地的其他经济或地缘政治发展，包括赌场顾客可自由支配支出收入的可用性以及赌场关闭或重新开业的预期；在新的和不断变化的经营环境中满足客户需求的产品和技术创新；提高长期股东价值；我们产品的博彩建立和顾客使用的趋势；通过使用我们的产品和服务实现的好处；与合并、收购和/或战略联盟相关的好处和/或成本；(包括拟议的与IGT的游戏和数字业务的战略组合；产品开发，包括发布新产品、新产品功能、产品增强或产品扩展带来的好处；监管批准和变更；游戏、财务监管、法律、信用卡协会和法定合规和变更；新的或修订的卡协会和支付网络规则或解释的实施；消费者收集活动；竞争(包括合并)；纳税义务；借款和债务偿还；商誉减值费用；国际扩张或不存在；解决诉讼或政府调查；我们的股票回购和分红政策；新的客户合同和合同续签或缺乏；以及财务业绩和经营结果(包括收入、费用、利润率、收益、现金流和资本支出)。
由于各种风险、不确定性和环境变化，我们的实际结果和财务状况可能与这些前瞻性陈述中显示的大不相同，这些风险、不确定因素和环境变化包括但不限于：关闭条件和与IGT的游戏和数字业务的拟议战略合并在预期时间框架内或根本不能满足或完成的风险；与实现拟议的战略合并的预期效益、协同效应和运营效率的能力有关的风险，或成功地将IGT的游戏和数字业务在
预期的时间框架或根本没有；留住关键人员的能力；宣布拟议的战略合并对Everi的股本市场价格和Everi的运营的看法和影响，包括转移管理层的注意力和资源；发生任何可能导致终止合并协议的事件、变化或其他情况；我们在未来创造利润和为股东创造增量价值的能力；我们承受经济放缓、通胀和其他对可自由支配的消费者支出构成压力的经济因素的能力；我们执行合并、收购和/或战略联盟的能力，包括根据我们的预测整合和运营此类收购或联盟以实现未来增长的能力；我们执行关键举措并提供持续改进的能力；对公司装机容量和单位日盈利增长的预期；对配售费用协议的预期；基本运营假设的不准确；我们承受大流行爆发或其他不确定持续时间的公共卫生危机对我们的业务以及我们的客户和供应商的业务的直接和间接影响的能力，包括因应政府、监管机构、市场和个人消费者而采取的行动；由于世界各地的经济、地缘政治和其他事态发展而引起的全球市场、商业和监管条件的变化，包括全球大流行、冲突和政治动荡加剧、资本市场中断和金融机构的不稳定；气候变化或当前意想不到的危机或自然灾害；我们的杠杆和限制我们运营的相关契约；我们遵守债务契约的能力以及我们产生足够现金偿还所有债务、为营运资本和资本支出提供资金的能力；我们承受客户设施关闭期间收入损失的能力；我们维持现有客户的能力；我们取代与终止合同或合同续订带来的利润率下降相关的收入的能力：对客户对未来产品和服务的偏好和需求的预期；我们成功推出新产品和服务的能力，包括第三方许可内容；游戏建立和顾客偏好；未能控制产品开发成本和创造成功的新产品；博彩业的整体增长或收缩；预期的销售业绩；我们预防、缓解或及时从网络安全违规、攻击、妥协或其他安全漏洞中恢复的能力；国家和国际经济和行业状况，包括美国联邦政府可能停摆的前景；博彩监管、金融监管、法律、信用卡协会和法定要求的变化；不断发展的法律和监管要求的影响，包括新出现的环境、社会和治理要求；监管和许可方面的困难；竞争压力和竞争环境中的变化；运营限制；税法的变化；诉讼结果的不确定性；利率波动；业务前景；意想不到的费用或资本需求；技术过时以及我们适应不断发展的技术的能力，包括人工智能、员工招聘、营业额和留存；我们遵守支付卡行业(“PCI”)数据安全标准下的监管要求和保持我们的认证地位的能力；以及“项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析”和“项目1A”中讨论的其他风险和不确定性。2023年年报中的“风险因素”。鉴于这些风险和不确定性，不能保证本文件声明中包含的前瞻性信息确实会披露或证明是准确的。
本文档应与我们的年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的新闻稿、报告和其他文件中包含的信息一起阅读。了解这些文件中包含的信息对于全面了解我们报告的财务结果和我们未来的业务前景非常重要。
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其他信息以及在哪里可以找到它
关于Everi、IGT、Ignite Rotate LLC(“Spinco”)和Ember Sub LLC(“Merge Sub”)之间的拟议交易(“拟议交易”)，Everi、IGT和Spinco将向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)(“美国证券交易委员会”)提交相关材料。EVEI将以S-4表格提交一份注册声明，其中将包括一份与拟议交易有关的联合委托书/招股说明书，这将构成EVEI的委托书和招股说明书以及IGT的委托书。最终的委托书/招股说明书将邮寄给EVRI的股东，最终的委托书将邮寄给IGT的股东。投资者和
我们敦促EVEI的证券持有人阅读注册声明、联合委托书/招股说明书和所有已提交或将提交给美国证券交易委员会的其他相关文件，并敦促IGT的投资者和证券持有人仔细阅读已提交或将提交给美国证券交易委员会的联合委托书/招股说明书和所有其他相关文件，因为它们将包含关于EVEI、IGT和SpinCo以及拟议交易的重要信息。投资者和证券持有人将能够通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的注册声明和联合委托书/招股说明书(如果有)和其他文件的副本Everi提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在Everi的网站上免费获取，网址为www.everi.com，或联系Everi的投资者关系部，地址为Everi Holdings Inc.，投资者关系部，地址：7250 S.Tenaya Way，Suite100，拉斯维加斯，NV 89113。IGT提交给美国证券交易委员会的文件的副本将在IGT的网站上免费下载，网址为www.igt.com，或联系IGT的投资者关系部，地址为International Game Technology PLC，投资者关系部，邮编：RI 02903，纪念大道10号。
没有要约或恳求
本通讯仅供参考，并不打算亦不构成认购、买卖、或邀请认购、买入或出售Everi、IGT、Spinco或Merger Sub的任何证券的要约，或根据或与拟议交易或其他事项有关的任何司法管辖区的任何投票或批准，亦不得违反适用法律在任何司法管辖区进行任何证券的出售、发行或转让。除非招股说明书符合修订后的1933年《证券法》(下称《证券法》)第10节的要求，否则不得提出证券要约，并以其他方式符合适用法律。
征集活动的参与者
本通信不是向EVII或IGT的任何证券持有人征集委托书。然而，evi和igt及其各自的董事和执行人员可被视为与拟议交易有关的委托书征集的参与者。有关EVEI董事和高管的信息可以在其最新的10-K表格年度报告和最新的年度股东大会委托书中找到，这两种情况都提交给了美国证券交易委员会。关于IGT董事、高管和高级管理人员的信息在其提交给美国证券交易委员会的Form 20-F表格的最新年度报告中列出。有关委托书征集参与者的其他信息，以及对他们通过持有证券或其他方式获得的直接和间接利益的描述，将包含在联合委托书/招股说明书和其他相关材料中，这些材料将在获得后提交给美国证券交易委员会。
公司治理亮点
我们的董事会制定了强有力的公司治理实践，以促进长期价值创造、透明度和对股东的问责。年会后，我们的企业管治政策和架构重点包括：
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| 我们做什么 |
| | •78%的独立董事-9人中的7人 •33%的女性董事--9人中的3人(包括薪酬委员会主席) •“多元化+”董事投票 （对未能获得肯定多数选票的提名人实行强制辞职政策） •外部上市公司董事会服务的限制 •领衔独立董事 •董事会主席和首席执行官单独 •绝对独立委员会 •审计委员会财务专家- 4/7 •董事会和委员会年度自我评价 •董事会和委员会对系统性风险的监督 •董事会和委员会的环境、社会和治理（“ESG”）监督 •董事会和委员会的网络安全和信息技术监督 •独立董事的定期执行会议 •投资者外展计划 •董事和高管所需持股的股权政策 •现金和股权补偿回扣政策 •薪酬咨询投票的年度发言权 •控制权变更遣散费的“双重触发” •持续的董事会更新计划 •高管继任规划流程 •全面的商业行为准则、标准和道德;供应商行为准则;和公司治理准则 •合规热线 |
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我们不做的事
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| | •毒丸 •允许质押我们的证券 •允许对我们的证券进行对冲 •未经股东批准重新定价股票期权 •允许在未经股东批准的情况下现金收购水下股票期权 •给予额外的额外津贴 •允许消费税毛利率上升 |
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环境、社会和治理(“ESG”) 环境可持续性
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| 我们的行业。我们的社区。我们的世界。我们专注于作为金融技术提供商和游戏设备供应商的责任，尊重我们的环境。为了支持我们的努力，我们制定了许多全公司范围的计划，以帮助保护环境，包括：减少资源消耗和浪费、回收和部件翻新，以及降低碳排放。 |
--减少资源 提高消费和消费水平 减少浪费。 | 我们正在进行的举措包括整合设施和我们的实体足迹，以及支持某些职位的远程工作。我们知道，这些努力对我们的可持续发展努力是有益的，包括减少能源、水和纸张的消耗。 我们努力减少现有国内办公室和生产设施的总体用水量和用电量，并在这方面进行了以下投资：安装LED照明、运动激活灯和水龙头、低流量厕所和水过滤系统。我们已经在我们的国内公司和行政办公室以及生产地点实施了记录和报告协议，以监测我们在这些地点的环境影响，支持我们在制定长期可持续发展目标方面的进展。
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回收利用和零件
酒店翻新。 | 我们目前已经有回收合作伙伴，用于我们产品组装过程中使用的工业材料，包括纸、纸板、某些电子元件和某些金属。我们还与我们的供应商和托运人合作，重新调整我们产品运输中使用的木托盘和包装材料的用途。 在我们的游戏部门，我们在设备的生命周期内至少翻新和重新部署我们大约40%的游戏设备一次，并尽可能地重新使用各个部件。在我们的金融科技部门，服务器和网络设备，包括我们自动柜员机(“ATM”)和完全集成的售货亭的报废硬件，也被回收利用。 我们在几乎所有的国内行政办公室和生产设施都有回收复印纸的回收合作伙伴。自2022年以来，我们每年从拉斯维加斯、内华达州和得克萨斯州奥斯汀的主要工厂粉碎和回收超过50,000磅的纸张。
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中国正在降低碳排放 碳排放 | EVEI专注于减少碳足迹和保护我们宝贵的供水，包括使用近100%的可再生能源在我们的数据中心代管供应商Switch的设施中托管我们的数据。2023年，Switch代表Everi淘汰了663个太阳能可再生能源信用额度。可再生能源信用额度符合绿色和平组织的地方性、额外性和可持续性原则。这种绿色能源是由内华达州的太阳能发电场提供的。 该公司致力于为其外勤服务人员租赁或购买混合动力或电动汽车(“EV”)，并打算在一段时间内退役并用该等车辆取代其现有的车辆库存。到目前为止，由于供应链限制和缺乏电动汽车服务型车辆的开发，这种购买在一定程度上是有限的。 2023年，该公司开始在其位于内华达州拉斯维加斯的新组装、储存和分销设施运营。这个占地183,000平方英尺的新工厂将以前在德克萨斯州奥斯汀完成的游戏机的组装和分销与我们的金融通道亭、忠诚度亭和其他金融科技产品整合在一起。 拉斯维加斯的新工厂旨在符合环境和可持续管理实践，预计将简化生产，简化供应链流程和向客户分发成品。新设施是按照Everi的规范建造的，以涵盖环境可持续性并创造一个员工友好的工作环境，预计将达到根据绿色建筑倡议建立的3个绿球奖科学评级系统的认证水平。该设施采用了低水位景观、节能窗户、自动LED照明、高效管道、能源使用跟踪以及太阳能电池板系统等元素，旨在抵消近80%的电力需求，所有这些都旨在减少设施对环境的影响。我们在这个设施安装了一个仅利用太阳能的电动汽车充电站。
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| 强调社会责任 |
我们致力于为我们的社区做出积极贡献，创造并保持积极的工作环境和企业文化，促进员工敬业度、健康、安全、福祉、多样性和包容性以及平等机会。我们通过注重招聘和留住有技能的员工，朝着这一目标迈进。 |
创新企业文化 | 我们在员工中培养包容的文化，这样我们在Everi工作的原因反映了我们对积极影响我们的员工、合作伙伴、客户及其客人、股东、社区和环境的共同承诺。为了建设这种文化，我们投资了项目并实施了标准，以促进社区、负责任的游戏努力、道德的商业行为、全面的人力资本管理(多样性和包容性、人才吸引、留住和发展以及奖励)可持续性，以及奉献和志愿精神。2021年，我们创建了一个内部ESG委员会，由我们的首席执行官和总法律顾问领导，由公司各个业务领域和专业水平的员工组成，作为我们ESG计划的中心工作组。 我们相信，这些努力将有助于我们的长期业务成功，赋予我们的团队成员权力，并支持我们的核心公司价值观：协作、诚信、包容、卓越和乐趣。 |
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--多样性和包容性 | 我们努力拥抱并遵守我们的关键公司价值观之一：包容。我们相信，只有当我们拥抱和反映员工以及我们所服务的客户和社区的多样性时，我们才能达到最佳状态。我们相信，不同的背景、视角和人才将使我们能够继续取得成功，并推动股东价值。 支持各级领导层多样化的努力始于董事会。目前，Everi董事会成员中有33%是女性，22%是种族多元化。 *董事会成员Secil Tabli Watson是非凡女性董事会的成员，这是一个由积极担任公司董事会职务的高成就女性组成的私人会员社区。 *董事会成员黛布拉·纳顿出现在CDC游戏报告的一篇文章《游戏的面孔：Debi Nutton-everi董事会成员，游戏开拓者》中，她曾担任全球游戏女性的原始董事会成员，并被全球游戏女性授予2018年度游戏终身成就奖。 该公司于2017年发起了女性领导力倡议，以发展和促进性别多样性，创造新的机会和更清晰的晋升道路。由于这一计划的成功，我们已经在全公司范围内扩展了该计划，并将该计划重新命名为Everi Leaders Initiative。该计划致力于通过提高认识、培训、发展和激励，在各级领导中促进和倡导性别多样性。该计划的参与者与其他成员、公司员工和领导人以及游戏和金融技术行业的不同利益相关者互动并建立联系。会员还参加与内部商业领袖一起的教育项目，以及与行业外专家的培训机会。 注重培训的重要性，全公司范围的多元化和包容性培训对员工是强制性的，旨在培养一个包容、敬业和尊重的工作场所，并包括对招聘经理强制进行的关于选择和招聘过程中偏见影响的单独培训。2023年，我们用于强制性多样性和包容性培训的总时数约为2050小时。
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| 社会责任--续 |
增加招聘的多样性 | 该公司与美国陆军青年成功伙伴关系®计划签订了一项战略协议(2022年3月)。通过这一计划，该公司有机会接触和面试士兵，以便在他们退役后可能的就业机会。加入了许多其他与该计划合作的公司的行列，Everi期待着支持那些为国家服务的人未来的成功。
Everi还与Grant a Gift孤独症基金会及其作品社区(Working on Ocococational Readness，Knowledge，and Skills)合作，这是一个以社区为基础的职业计划，为患有自闭症谱系障碍的青少年和年轻人提供服务。除了学习制作简历和面试等关键职业技能外，Everi还会在项目的特定时间内招待这些人。在就业教练的支持下，个人获得了就业准备技能，并为成功过渡到实习和其他成年领域做好了更好的准备。Works社区包括每周在合作社区网站举行的会议、每周的就业教练支持、指定的个案工作者、家长赋权培训，以及获得Grant a Gift孤独症导航计划提供的其他家庭服务。 |
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中国的多样性和遗产
中国的庆祝活动 | 2023年3月，作为庆祝女性历史月的一部分，公司的人力运营部(前身为公司的人力资源部)为员工举办了一次网络研讨会，名为《讲述你的故事》。2024年3月，该公司向编程女孩和国家妇女与信息技术中心捐款，并提供访问教育网络研讨会的机会，以审查美国历史上妇女权利的演变，并突出妇女的平等和包容。 2023年5月，我们通过表彰曾经或正在积极在我们的武装部队服役的每一位雇员及其家属来庆祝军事感恩月，并向美国商会倡议的雇佣我们的英雄捐赠，该倡议将军事社区与美国企业联系起来，以创造经济机会和多样化的劳动力。 2023年8月，我们表彰了残疾人就业意识月。我们相信“包容是每个人力所能及的”，并为员工提供了有关工作场所神经多样性的信息。 请参阅本文第38页，了解更多关于EVII多样性和遗产庆祝活动的信息。 |
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| 社会责任--续 |
提高员工敬业度， 企业满意度和获奖 | 我们荣获最佳工作场所奖。 本着包容和协作的价值观，我们努力定期与员工接触，随时寻求对他们经验的反馈。我们认识到超过70%的员工在办公室之外工作，因此我们理解保持员工敬业度和提供员工意见渠道的重要性，包括员工调查、定期的全公司电子邮件通信和定期的市政厅会议。 2023年，通过各种计划，EVEI继续被公认为最佳雇主，参与了“最佳工作场所”和“伟大的工作场所”计划。通过员工敬业度调查，公司荣获国家和地区奖项，强调员工对我们的领导力、员工福祉和创新等方面的信心。 2023年，埃弗里获得： •并被Energage评为拥有1,000-2,499名员工的百强企业 •连续第三年荣获地区性大奖，分别为“2023年内华达州最佳工作场所奖”和“2023年大奥斯汀最佳工作场所奖” •连续第三年获得印度®最佳工作场所认证 EVERI刚刚被宣布为“今日美国2024最佳工作场所”，并在拥有1,000-2,499名员工的公司中跻身前100名。
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促进社区参与，
鼓励奉献，以及志愿服务 | 社区参与：公司全年专注于不同的遗产庆祝活动、节日和纪念活动。我们寻求与我们的员工建立联系，通过教育网络研讨会和客座讲师来提高认识，我们通过向各种支持组织捐款来与我们所在的社区接触。 EVEI获得了一份关于2022-2023年财政年度印度资金使用情况的证书，用于印度的企业社会责任活动，特别是该公司对总理紧急情况下的公民援助和救济基金的贡献，该基金是为应对紧急情况和危难情况而设立的，例如新冠肺炎疫情。 慈善捐款：2023年，公司在许多值得的组织中进行了慈善捐款，并在我们的企业社会责任网页上展示了这些捐款，网址为：Https://www.everi.com/about-us/corporate-social-responsibility/.
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《负责任的游戏》 | 多年来，该公司与全球数十个负责任的领先博彩协会合作开发工具，以帮助防止问题赌徒在赌场获得资金。该公司的举措和受控解决方案旨在使赌场能够加强对负责任赌博的宣传，同时帮助它们在防止问题赌博方面遵守当地的法律、习俗和文化。 EVERI的个人自助交易排除计划(“STEP”)是一种让顾客通过公司的全国自动取款机网络、金融接入服务亭和摊位服务来阻止现金访问的方式。我们的CashClub钱包™还包括自我设定的速度和交易限制，作为我们现有STEP计划的补充。 |
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| 社会责任--续 |
*福利增强 | 根据公司员工在我们2023年年度福利调查中收到的意见，我们从2024年1月1日起实施了增强的福利，包括： •连续第九年，医疗、牙科和视力福利的员工保费(缴费)没有增加 •扩大心理健康和保健方案，方便获得预防性护理、自我护理和专业服务，包括虚拟辅导课程
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中国的人力资本 | 除了我们的企业文化计划外，EVEI还实施了支持职业发展、培训和发展机会、新人才获取和多样化招聘的计划。 我们的董事会监督有关人力资本管理的倡议和计划，包括企业文化、多样性、接受度、包容性以及吸引和留住人才。 欲了解有关Everi人力资本计划和计划的更多信息，请参阅本文第36页和公司2023年年度报告第16-19页。 |
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| **加强治理 |
我们致力于保持高标准的公司治理，我们相信这会促进长期价值创造、透明度和对股东的责任。我们对公司治理的承诺是我们业务不可或缺的一部分，不仅反映了监管要求、纽约证券交易所(“NYSE”)的上市标准和公认的治理做法，也反映了我们的高级管理团队、董事会提名和治理委员会(“NOM政府”或“NOM政府委员会”)和董事会的有效领导和监督。
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有关Everi的治理倡议的信息，请参阅《企业管治要点》 (第14页 在此)；“董事会及企业管治事宜”(本文第28-32页)；“公司 治理“ (第42-44页)；及“薪酬管治实务”(本文第72页)。 |
有关EVRI的ESG/负责任业务计划和计划的更多信息，请参阅本文第32-35页，公司2023年年度报告第16页，以及公司的企业社会责任网页，网址为：Https://www.everi.com/about-us/corporate-social-responsibility/.
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建议1 选举三名一级董事 (Item代理卡上的第一号） 董事会一致建议股东投票“支持”选举以下各提名人进入董事会。 |
þ 巴里先生和芬奇先生是独立的。
þ Bali先生、Finch先生和Taylor先生分别在董事会任职4年以上、2年以上和2年以上。
þ 三位提名人都是高素质、经验丰富且积极参与的个人。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名字 | | 年龄 | | 董事自 | | 主要（或最近）职业 | | 现任委员会 |
| 阿图尔·巴厘岛 | | 52 | | 2019 | | 多家私营和上市公司（包括游戏和金融科技）的董事会成员、董事长和顾问 | | •审计委员会 •薪酬委员会 •名义政府委员会 |
| Paul W.小芬奇 | | 60 | | 2022 | | 自2019年5月起担任PWF Advisory Services LLC创始人，这是一家专门从事支付、风险、身份和技术的金融技术顾问 | | •审计委员会 •薪酬委员会 •非政府组织政府委员会 |
| 兰迪·L·泰勒 | | 61 | | 2022 | | 总裁自2022年4月1日起担任公司首席执行官 | |
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我们的公司注册证书规定，组成董事会的董事人数应完全由组成董事会的法定董事人数的过半数通过决议来确定。公司的章程规定，公司的法定董事人数应根据公司的公司注册证书确定。从2022年1月21日起，董事会根据非政府组织政府委员会的建议，将董事会成员人数增加到10人。董事会目前由9名成员组成，董事会继续评估董事会的组成，并考虑潜在的董事候选人。我们的公司注册证书和附例规定，董事会应分为三个级别，组成整个董事会。每一类董事的成员都交错任职三年。委托书的投票人数不能超过本委托书中指定的被提名人人数。截至提交委托书时，董事会由以下九名成员组成：
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| 班级 | 董事 | 学期开始 | 任期届满 |
| I | 阿图尔·巴厘岛，小保罗·W·芬奇和兰迪·L·泰勒 | 2021年股东年会 | 2024年股东年会 |
| 第二部分： | 首页--期刊主要分类--期刊细介绍--期刊题录与文摘--期刊详细文摘内容(1) | 2022年股东年会 | 2025年股东年会 |
| (三) | Linster W.Fox，Maureen T.Mullarkey和Secil Tabli Watson | 2023年股东年会 | 2026年股东年会 |
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(1)纳顿的任期从2023年4月1日开始生效。
董事会变动
董事会任命曾同时担任董事会主席和公司首席执行官的迈克尔·D·伦博尔茨担任董事会执行主席，自2022年4月1日起生效。自2023年4月1日起，本公司签订了一份执行主席协议(“该协议”)，重新任命Rumbolz先生担任公司董事会执行主席。伦博尔茨先生与该公司的协议将于2025年3月31日到期。作为董事会执行主席，Rumbolz先生是本公司的雇员，直接向董事会报告，并与本公司其他高级管理人员一样遵守本公司的政策。公司要求执行主席履行通常与此职能相关的执行主席职责，包括但不限于：(A)担任董事会和股东会议主席；(B)担任公司高级管理层与董事会及其委员会之间的联络人；(C)就公司运营事项向公司高级管理层提供建议；及(D)以其他方式履行董事会主席的职责，以及董事会可能厘定和指派以及本公司的管治文件(包括经不时修订或修订的公司注册证书、附例及公司管治指引)及适用法律、规则或规例(包括但不限于特拉华州公司法及美国证券交易委员会的规则及规例)所规定的其他惯常职责。
根据董事会不记名政府委员会的建议，董事会选出填补空缺，并任命黛布拉·L·纳顿为第二类董事，任期至公司2025年股东周年大会时届满，并担任董事会审计委员会、薪酬委员会和不记名政府委员会的成员，自2023年4月1日起生效，直至她的继任者被选举或符合条件为止，或直到她较早去世、辞职或被免职为止。
董事提名者相关信息
根据董事会非政府委员会的推荐，董事会提名现任公司第I类董事Atul Bali、Paul W.Finch，Jr.和Randy L.Taylor参选为本公司第I类董事。芬奇先生是从NOM政府委员会成员确定和面试的一批候选人中挑选出来的，然后提交给董事会全体成员，接受董事会成员的面试，并最终被选为成员。如果当选，他们的任期为三年，直到公司2027年年度股东大会，直到他的继任者被正式选举并获得资格，或直到他较早辞职或被免职。巴厘岛先生、芬奇先生和泰勒先生已同意，如果当选为公司的第一类董事，将任职到他们各自的任期届满。董事会认为，巴厘岛先生、芬奇先生和泰勒先生如果当选，将担任董事，但如果被提名人不能担任董事，并且董事会指定了一名替代被提名人，则以随附的委托书形式被命名为代表的一名或多名人士可以投票选举无名政府委员会推荐的并经董事会批准的一名或多名替代被提名人。
下面提供了有关我们被提名为I类董事的候选人的商业经验的信息，以及根据我们的业务和结构需要的技能和资格的描述，并得出了每个被提名人都应该担任董事的结论。下面提供了每一家董事的商业经验、技能、资历和董事职位的信息。
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第I类董事提名
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| 阿图尔·巴厘岛独立审计委员会财务专家
年龄：52 董事自：2019 委员会：审计、薪酬、非政府组织
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| 背景 |
•自2021年起，担任总部设在英国的世界上历史最悠久的台球博彩公司Football Pools Limited的非执行主席 |
•自2017年以来，一直担任彩虹稀土公司(伦敦证券交易所代码：RBW)董事会的董事董事，该公司是一家稀土金属生产商，在布隆迪、东非和南非拥有项目 |
•自2014年起，担任即时赢游戏有限公司的非执行主席，该公司是一家向国家彩票运营商提供移动即时赢游戏的公司 |
•Twin Bulls LLC的创始人，为多家彩票、体育博彩、网游和金融科技等企业提供咨询服务，其中包括Fincore Ltd. |
•布什学校的受托人和财务委员会主席，这是西雅图一所有100年历史的独立K-12学校。 |
•于2016至2021年间，担任受监管的全球新兴市场体育博彩及在线博彩公司Merdian Tech Holdings Ltd的董事会非执行主席，并于2014至2018年间担任手机游戏开发商、发行商及许可商Gaming Realms PLC(伦敦证券交易所代码：GMR)的副主席 |
•2010年至2012年担任Xen集团首席执行官，2012年至2014年担任Aristcrat Technologies Inc.(澳大利亚证券交易所股票代码：ALL)和里尔网络公司(RealNetworks，Inc.)部门首席执行官，2014年至2015年担任首席执行官 |
•在2010年前，曾在GTECH Corporation(现纽约证券交易所代码：IGT)的子公司GTECH G2担任总裁兼首席执行官，并于1997年至2010年间在GTECH Corporation担任过多个高管职位，包括企业发展与战略高级副总裁、高级商务服务副总裁和全球业务发展副总裁 |
•他的职业生涯始于毕马威的特许会计师 |
| 董事资质 |
由于巴里先生在互动游戏、游戏和金融科技行业的广泛技能和经验，他为我们的董事会提供了宝贵的知识和技能。巴厘岛先生之前是一名注册会计师，并根据纽交所上市标准被指定为“审计委员会财务专家”。
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| 小保罗·W·芬奇独立的
年龄： 60 董事自：2022 委员会：审计、薪酬、非政府组织
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| 背景 |
•自2019年5月起担任PWF Advisory Services LLC创始人，这是一家专门从事支付、风险、身份和技术的金融技术顾问 |
•芬奇家庭基金会的创始人，这是一个致力于为亚利桑那州的儿童和家庭服务的非营利性组织，自2018年5月以来 |
•2003至2019年，担任预警服务公司首席执行官，该公司为全国金融机构提供实时支付、风险和身份验证解决方案 |
•1990年至2003年，总裁担任电子债务支付解决方案提供商eFunds Corporation的系统和运营执行副总裁，负责全球运营、技术和客户支持 |
•1989年至2003年，ACH Systems创始人兼首席执行官，该公司是一家电子支付技术外包公司，专门从事美国ACH交易的处理和结算 |
•拥有北亚利桑那大学工商管理学士学位 |
| 董事资质 |
芬奇先生在支付解决方案、风险和身份验证解决方案方面的广泛技能和经验为我们的董事会提供了宝贵的知识和技能。 |
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| 兰迪·L·泰勒非独立 *首席执行官总裁及首席执行官
年龄： 61 董事自：2022 委员会：无
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| 背景 |
•自2022年4月1日起担任总裁兼首席执行官，2020年4月1日至2022年4月1日担任总裁兼首席运营官，2014年3月至2020年3月担任执行副总裁总裁兼首席财务官兼财务主管，2011年11月至2014年3月担任高级副总裁兼财务总监 |
•泰勒先生是内华达州的注册公共会计师。他的驾照目前处于非有效状态。 |
•拥有丹佛大学会计学学士学位 |
| 董事资质 |
泰勒先生在本公司监管严格的游戏业务领域的丰富经验和知识，以及他在本公司金融科技业务方面的经验，以及他在本公司不同职位服务10多年所获得的技能，对本公司和我们的董事会来说都是宝贵的。 |
任期将于未来数年届满的董事
以下所列各本公司董事将于其余下任期内继续留任，直至正式选出符合资格的继任者为止，或直至其先前辞职或被免职为止。下面提供了每一家董事的商业经验、技能、资历和董事职位的信息。
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| 任期将于2025年届满的第II类董事 |
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| 杰弗里·P·贾奇 独立的
年龄：70 董事自：2006 委员会：审计、薪酬、非政府组织(主席)
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| 背景 |
•自2002年以来一直是活跃的私募股权投资者，积极与其投资组合公司的首席执行官们合作 |
•2010年至2017年担任早期风险投资基金管理公司iNovia Capital的合伙人，2010年9月至2021年4月担任iNovia投资组合公司的董事会成员 |
•2002年担任信用卡帐单插入媒体提供商Media Solution Services，Inc.的首席运营官 |
•1997年至2002年，24/7 Real Media媒体事业部联合创始人兼高级副总裁兼总经理 |
•1995年至1997年担任软件公司iMarket，Inc.市场部副总裁总裁 |
•1985年至1994年担任多个管理职位，包括美国运通信用卡事业部副总经理总裁和总经理 |
•拥有哥伦比亚大学工商管理硕士学位和西北大学经济学学位 |
| 董事资质 |
| 贾奇先生对本公司业务有广泛的认识，并在金融服务和支付行业拥有丰富的经验，为我们的董事会提供了宝贵的知识和技能。 |
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| 迈克尔·D·伦博尔茨 非独立 他是董事会的执行主席 年龄：70 董事自：2010 委员会：无
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| 背景 |
•自2022年4月1日起担任董事会执行主席，自2021年5月起担任董事会主席，于2020年4月1日至2022年4月1日担任首席执行官，于2016年5月至2020年3月担任总裁兼首席执行官，于2016年2月至2016年5月担任临时总裁兼首席执行官，从2010年起担任董事会独立成员，直至2016年2月被任命为临时总裁兼首席执行官 |
•2008年至2010年担任公司顾问，就公司在2008年收购Cash Systems，Inc.后的各种战略、产品开发和客户关系事宜提供建议，Cash Systems，Inc.是一家为游戏行业提供现金接入服务的公司 |
•2005年1月至2008年8月担任Cash Systems，Inc.董事长兼首席执行官 |
•曾在博彩业担任多个职位，包括赌场数据系统公司董事会副主席总裁兼Anchor Gaming首席执行官，董事马戏团企业(后来的曼德勒湾集团)发展部，温莎赌场在安大略省温莎开业时的总裁，并提供过各种咨询服务 |
•1985年1月至1988年12月担任内华达州博彩管理委员会成员和主席 |
•1983年1月至1985年1月任内华达州前首席副检察长 |
•2000年1月至2020年5月，担任控股公司Employers Holdings，Inc.(纽约证券交易所代码：EIG)的成员和董事会主席，该公司的子公司从事商业财产和意外伤害行业 |
•自2017年10月起担任Vici Properties Inc.(纽约证券交易所代码：VICI)董事会成员 |
•自2008年起担任Seminole Hard Rock Entertainment，LLC董事会成员 |
•自2024年1月起担任美国博彩协会董事会主席 |
| 董事资质 |
Rumbolz先生作为运营商和监管者，在高度监管的博彩业方面拥有丰富的经验和知识，他在金融科技业务方面的经验，以及从过去和现在的公开和私人董事会服务中获得的技能，对我们的公司和我们的董事会来说都是宝贵的。 |
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| 黛布拉湖纳顿 独立的
年龄：67 董事自：2023年4月1日 委员会：审计、薪酬、非政府组织
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| 背景 |
•自2021年6月以来积极担任高管教练和博彩顾问 |
•2022年3月至2023年10月，担任U-Ryze咨询委员会成员，U-Ryze是一个为服务不足的人提供指导的非营利性组织 |
•2019年12月至2021年8月，担任度假酒店Resorts World拉斯维加斯开业前团队的顾问。 |
•2013年7月至2018年7月，担任永利拉斯维加斯度假酒店赌场运营执行副总裁总裁。2018年7月至2019年10月，担任永利度假村副赌场管理局总裁(唯一专注于恩科尔波士顿港的开业) |
•2001年4月至2013年4月在米高梅度假村担任多个责任职位，包括她在赌场运营部门担任的最后一个职位高级副总裁 |
•2015年7月至2017年10月担任全球博彩博览会(G2E)顾问委员会成员 |
•2011年5月至2014年10月担任全球博彩业女性董事会成员 |
| 董事资质 |
纳顿女士作为运营商在高度监管的博彩业方面的丰富经验和知识，以及她作为高管教练和博彩顾问的经验，对我们的公司和我们的董事会来说都是宝贵的。 |
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| 任期将于2026年届满的第III类董事 |
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| 林斯特·W·福克斯 独立审计委员会财务专家
年龄：74 董事自：2016 委员会：审计(主席)，薪酬，匿名政府
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背景 |
•从2009年退休，之前担任全球游戏供应商SHFL Entertainment，Inc.首席财务官兼秘书总裁，直到2013年11月该公司被Bally Technologies，Inc.收购 |
•2015年至2016年担任内华达大学拉斯维加斯分校李氏商学院执行顾问委员会成员 |
•2009年担任Vincotech临时首席财务官，2005年至2009年担任切诺基国际公司执行副总裁总裁首席财务官兼秘书 |
•在Anacomp，Inc.任职18年，担任过各种高管职务，包括执行副总裁总裁和首席财务官，以及公司董事会成员 |
•他的职业生涯始于普莱斯会计师事务所Wathouse Coopers LLP |
•福克斯先生是加利福尼亚州的注册公共会计师。他的驾照目前处于非有效状态。 |
•拥有华盛顿乔治城大学的工商管理学士学位 |
董事资质 |
| 由于福克斯先生在游戏行业的财务背景和经验，他为董事会提供了宝贵的知识和技能。福克斯先生是一名注册会计师，拥有加利福尼亚州的非有效执照，并根据纽约证券交易所上市标准被指定为“审计委员会财务专家”。 |
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| 莫琳·T·穆拉基独立审计委员会财务专家
年龄：64 董事自：2018 委员会：审计、赔偿 (主席)，NOM Gov
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| 背景 |
•2007年退休，担任国际游戏技术公司(现为国际游戏技术公司)执行副总裁兼首席财务官，该公司是一家领先的游戏设备和技术供应商，穆拉基女士于1998年至2007年担任该职位，并在公司工作的18年中担任过各种财务和行政管理职位 |
•自2014年以来，作为PNM Resources，Inc.(纽约证券交易所代码：PNM)的董事，PNM是一家控股公司，在新墨西哥州和德克萨斯州拥有两家受监管的公用事业公司，提供电力和电力服务 |
•2008年至2013年担任NV Energy，Inc.的董事公司，当时该公司被出售给伯克希尔哈撒韦公司的子公司中美能源控股公司。 |
•2009-2011年担任内华达州可再生能源商业化研究所驻院企业家 |
•拥有德克萨斯大学的学士学位和内华达大学里诺分校的工商管理硕士学位 |
| 董事资质 |
穆拉基女士凭借其在游戏行业的财务技能和经验，为董事会提供了宝贵的知识和技能。根据纽交所上市标准，穆拉基被指定为“审计委员会财务专家”。 |
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| 塞西尔·泰奇·沃森独立审计委员会财务专家
年龄： 52 董事自：2022 委员会：审计、薪酬、非政府组织
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| 背景 |
•自2021年以来，担任马林银行(纳斯达克代码：BMRC)及其子公司马林银行的董事会成员 |
•自2015年以来，在私募股权公司FTV Capital的战略顾问委员会任职 |
•积极担任财富500强公司的独立战略顾问，为数字化转型和产品管理提供建议 |
•自2021年以来，非凡女性董事会(EWOB)的成员，这是一个由积极担任公司董事会职务的高成就女性组成的私人会员社区 |
•2021年至2023年8月，担任蓝地公司董事会成员，该公司是金融科技投资的B系列初创企业，其使命是帮助基本工人拥有住房 |
•2021年至2023年3月，担任迈凯轮技术收购公司(纳斯达克：MLAIU)董事会成员，该公司是专注于收购金融科技公司的特殊目的收购公司 |
•2017年至2021年，担任金融服务公司富国银行执行副总裁兼商业、商业银行业务数字解决方案主管；2012年至2017年，担任批发银行互联网批发解决方案主管执行副总裁总裁；2002年至2011年，消费者银行互联网服务集团高级副总裁；2018年至2021年，担任女性团队成员网络执行顾问；2008年至2011年，担任企业多元化委员会成员 |
•2013-2019年担任加州和奥克兰动物园保护协会董事会成员；2016-2017年担任联席主席；2015年担任副主席；并担任审计、教育和继任规划委员会主席 |
•拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院金融硕士学位和康奈尔大学经济学和政府/国际关系学士学位 |
| 董事资质 |
Watson女士在银行、数字客户体验和转型、支付解决方案、产品管理、网络欺诈和金融科技等行业拥有丰富的技能和经验，为董事会提供了宝贵的知识和技能。根据纽交所上市标准，沃森女士被指定为“审计委员会财务专家”。 |
公司治理理念
本公司的业务及事务由董事会根据特拉华州一般公司法管理，并由本公司的公司注册证书及附例执行。董事会的角色是有效地监督公司的事务，以造福于公司的股东和其他股东。董事会努力通过挑选合格的管理层来指导业务的成功和连续性。它还负责审查公司的合规计划，以使公司的活动以负责任和合乎道德的方式进行。本公司致力于拥有健全的公司治理原则。年会后，我们的企业管治政策和架构重点包括：
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| 我们做什么 | | |
| 78%的独立董事。 我们的9名董事中有7名已被我们确定为“独立”，这符合美国证券交易委员会和纽交所的上市标准，而董事会也采纳了这两项标准。 | | 对外部上市公司董事会服务的限制。 -除非董事会另有批准，否则我们的独立董事不得在本公司董事会以外的三个以上的上市公司董事会任职，或在两个以上的上市公司审计委员会任职，包括本公司的审计委员会。 -担任公司首席执行官的董事不得在两个以上的上市公司董事会任职，包括公司董事会。 |
| 33%的女性董事。 我们的九位导演中有三位是女性. | | 董事会和委员会的年度自我评估。我们的董事会和委员会成员至少每年进行自我评估，以确定董事会及其委员会是否有效运作。 |
| 董事的“多数加”投票。董事提名人以投出的最高票数选出董事(针对未能获得过半数赞成票的提名人的强制辞职政策)。
| | 正在进行的董事会更新计划。 定期审查我们董事会的组成，以创造适当的技能、背景和任期的组合。 |
| 领衔独立董事。我们的董事会根据我们的公司治理准则的规定，任命了一名独立的董事会董事担任首席独立董事。 | | 管理人员继任计划流程。我们的董事会监督CEO和高级管理层的继任计划，该计划至少每年审查一次。 |
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| 完全独立的委员会。 我们的审计委员会、薪酬委员会和非政府委员会的所有七名成员都是独立的。 | | 商业行为、标准和道德准则(及相关培训)。我们为非雇员董事和所有员工制定了《商业行为、标准和道德准则》，并提供合规培训。 |
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| 审计委员会财务专家。 我们审计委员会的七名成员中有四名符合美国证券交易委员会定义的“审计委员会财务专家”的资格。剩下的两名成员被评为“精通金融”。 | | 供应商行为准则。 我们已经通过了与我们的第三方产品和服务供应商有关的供应商行为准则。 |
| 独立董事的定期执行会议。 我们的独立董事定期在没有管理层参与的情况下在执行会议上开会。 | | 董事会和委员会的系统性风险监督。 我们的董事会对风险监督负有全面责任，而我们的每个审计委员会、薪酬委员会和NOM政府委员会都在其特定专业知识或章程的范围内监测和处理风险。 |
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| 我们不做的事 | | |
| 允许我们的证券进行套期保值。 我们的高级管理人员和董事被禁止对我们的股票进行任何套期保值或其他投机交易。 | | 允许在没有股东批准的情况下现金收购水下股票期权。 |
| 允许质押我们的证券。 我们的高级管理人员和董事被禁止将我们的股票质押以获得任何类型的贷款。 | | 毒丸。我们没有“毒丸”或股东权益计划。 |
| 给予额外的额外津贴。 | | 未经股东批准重新定价股票期权。 |
| | | 允许消费税毛利率上升 |
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| 公司治理 |
公司治理 | | 我们的企业管治指引反映董事会致力于监察董事会及管理层的政策及决策成效，以期长远提升股东价值。 《企业管治指引》除其他事项外，包括： •董事资格标准、董事遴选程序、投票、董事选举管理； •遴选董事会主席和首席执行官； •董事的职责、时间承诺、满足出勤要求、定向和继续教育； •股权政策； •董事可以接触到管理层和独立顾问； •管理层继任计划、发展和审查； •首席执行官和董事的年度业绩评价；以及 •董事与股东和相关方的互动。
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商业行为、标准和道德准则 | | 我们的商业行为、标准和道德准则强调多样性和包容性、隐私、安全和健康、可持续性和企业社会责任。我们的商业行为准则适用于我们公司的所有员工、高级管理人员、董事、顾问、供应商、供应商和代理商。 除其他事项外，我们的《商业行为守则》包括： •直言不讳，反映关切； •潜在的利益冲突； •遵守和遵守法律、法规和规章； •隐私和数据保护； •保护和合理使用公司资产和财产； •环境可持续性； •社会责任； •多样性和包容性/禁止骚扰； •人权； •供应商多元化； •工作场所安全和健康； •慈善捐款； •政治活动；以及 •负责任的游戏。 在法律要求的范围内，对本《商业行为准则》的任何实质性修订或豁免将在四个工作日内在公司网站上向公众披露，网址为：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
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合规热线 | | 保密、匿名提交投诉的程序涉及以下事项：(I)滥用职权；(Ii)会计违规、盗窃或欺诈；(Iii)贿赂、回扣、礼物或娱乐；(Iv)与客户、供应商和供应商的业务关系；(V)利益冲突；(Vi)歧视或骚扰；(Vii)报复；或(Viii)公司的商业行为、标准和道德准则中规定的暴力威胁。为方便市民提出这类投诉，我们已设立稳妥的合规热线和网站。合规热线和网站由独立服务提供商运营，可供匿名提交投诉。 |
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| 企业管治-续 |
供应商行为准则 | | 我们的供应商行为准则旨在概述我们对我们的第三方产品和服务供应商负责任的商业实践的期望。 我们的供应商行为准则包括我们对第三方供应商的期望： •遵守所有适用的法律和法规； •以道德、专业、正直和诚信的方式开展业务； •采取合理措施防止骚扰和歧视； •禁止强迫劳动和滥用劳动，包括贩卖人口； •禁止童工； •遵守有关工作时间、工资和福利的所有适用法律法规； •保护知识产权、资产和机密信息； •促进健康和安全；以及 •支持环境可持续发展。 |
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退还政策 | | 2023年8月，本公司对其追回政策进行了修订，以符合纽约证券交易所最终上市标准，以实施经修订的1934年证券交易法(“交易法”)下的第10D-1条要求。
根据公司的规则10D-1回拨政策(“回拨政策”)，如果由于重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而重述公司的财务业绩，公司有权追回承保高管在回收期内收到的任何奖励薪酬的金额，该金额超过根据重述的财务报表确定的金额。
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内幕交易政策 | | 根据公司的内幕交易政策，我们的董事和高管以及其他指定的员工(统称为我们的“内部人”)被禁止从事以下活动： •涉及我们证券的对冲或货币化交易；以及 •将我们的证券质押或将我们的证券存入保证金账户，作为贷款的抵押品。 •全年公开交易，因为我们的内部人士只被允许在某些开放的时间窗口内交易我们的证券，只要他们不拥有重大的、非公开的信息。
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*董事会对ESG的监督
委员会和委员会 | | 我们的董事会在董事会会议上定期收到关于ESG的发展、趋势以及公司的ESG框架、倡议和活动的报告。随着ESG风险和机会的管理和报告的发展，我们希望做出相应的调整，以支持我们的行业、我们的社区和我们的世界。
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公司治理政策
随着我们在尊重和透明原则的基础上不断发展、创新和建立一种文化，我们对我们的客户、我们的商业伙伴、我们的利益相关者和我们所服务的社区负有责任，努力在我们所做的一切中维护道德行为、诚实、正直和合规的最高标准。我们的商业行为准则、标准和道德准则以及我们的供应商行为准则旨在促进这些核心公司价值观。
我们的《商业行为准则》、《标准和道德准则》以及《供应商行为准则》强调了诸如多样性和包容性、人权和劳工实践、隐私、健康和安全、环境可持续性和企业社会责任等问题。
股东可以在我们网站“投资者”页面的公司治理部分访问董事会委员会章程、我们的商业行为准则、标准和道德、公司治理指南、追回政策和供应商行为准则，网址为：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.我们的董事会委员会章程、商业行为准则、标准和道德、公司治理准则、追回政策和供应商行为准则的副本将根据书面请求提供给任何股东内华达州拉斯维加斯南Tenaya Way 7250Suit100，内华达州拉斯维加斯89113号，Everi Holdings Inc.公司秘书，或通过电子邮件：邮箱：iciy@everi.com.
ESG/负责任的业务
ESG监督框架
我们相信，我们可以通过我们的运营支持环境可持续性和促进社会责任，这可以为推动和保持长期股东价值做出贡献。这些概念也可能是吸引和留住最高素质、最具生产力的员工的重要因素。因此，我们专注于我们的环境和社会责任倡议，并定期探索加强我们的文化和企业责任框架的方法。
2021年第四季度，我们成立了一个内部ESG委员会，作为一个特别工作组，由我们的首席执行官和总法律顾问领导，由不同职能和专业级别的员工组成，以监督公司在ESG领域的工作。ESG委员会至少每季度召开一次会议，讨论公司的ESG框架，确定要采取的关键行动项目，审查进展情况，讨论最近的发展和趋势，并收集关于潜在倡议、活动和下一步行动的反馈。
NOM政府委员会监督公司与企业责任、可持续性和ESG相关的倡议和计划。我们的董事会在董事会会议上定期收到关于ESG的发展、趋势以及公司的ESG框架、倡议和活动的报告。
2023年，薪酬委员会再次聘请美世(美国)公司(以下简称美世)应要求向薪酬委员会和/或首席执行官委员会提供与董事和高管薪酬理念与战略、短期和长期激励计划设计、绩效薪酬分析、报告披露、沟通和其他主题有关的独立咨询和咨询服务，包括ESG战略、相关监管行动、发展和趋势。
2023年，公司的ESG内部委员会审查和监测了(I)与ESG计划有关的公司美国证券交易委员会备案文件和网站披露；(Ii)新通过的美国证券交易委员会规则和其他与ESG有关的监管行动，包括环境影响、气候变化和温室气体排放，以及多样性、股权和包容性事项；(Iii)确定和采用ESG框架和标准的流程，包括全球报告计划、可持续性会计准则委员会、气候相关财务披露工作队和碳披露项目；(Iv)机构股东服务和Glass Lewis关于ESG相关事项的指导；和(4)与ESG有关的同龄人小组倡议。
随着ESG风险和机会的管理和报告的发展，我们希望做出相应的调整，以支持我们的行业、我们的社区和我们的世界。
环境可持续性
减少资源消耗和浪费
我们正在进行的举措包括整合设施和减少我们的实体足迹，以及支持某些职位的远程工作。我们知道，这些努力对我们的可持续发展努力是有益的，包括减少我们的能源、水和纸张消耗，以及在可能的情况下为员工提供灵活性。我们对灵活工作场所的支持使我们能够整合我们的某些设施，这反过来又减少了我们的能源、水和纸张消耗。
我们有几个全公司范围的计划，旨在帮助保护环境。我们在公司总部以及其他行政办公室和生产地点实施了记录和报告协议，以监控这些地点的环境影响。
我们在世界各地设有行政办公室和生产设施，致力于优化用电和用水。我们已经在国内实施了衡量水和电力使用的指标。我们致力于通过将运动激活灯转换为LED照明、低流量厕所和水过滤系统等技术，在这些国内设施中降低整体水和电能的使用量。
同样，为了减少瓶装水浪费，我们在近100%的国内行政办公室和生产设施安装了水过滤系统和补水站，以鼓励员工使用可再灌装的水瓶，而不是一次性使用的塑料水瓶。
此外，我们还主动减少了总体用纸量。我们将打印机设置重新编程为默认双面打印，从而总体减少了纸张消耗。我们将购买量减少所节省的资金再投资于购买和使用由再生纸产品制成的复印纸。
回收和部件翻新
我们目前已经有回收合作伙伴，用于我们产品组装过程中使用的工业材料，包括纸、纸板、某些电子元件和某些金属。我们还与我们的供应商和托运人合作，重新利用我们产品运输中使用的木托盘和包装材料。在我们的游戏部门，我们在设备的生命周期内至少翻新和重新部署我们大约40%的游戏设备一次，并尽可能地重新使用各个部件。在我们的金融科技部门，服务器和网络设备，包括我们自动取款机和完全集成的售货亭的报废硬件，也被回收。
我们还利用我们的商业废物管理提供商回收我们所有设施中的消费纸、塑料和铝。我们还在超过80%的国内行政办公室和生产设施中建立了复印纸回收合作伙伴。自2022年以来，我们每年从内华达州拉斯维加斯和德克萨斯州奥斯汀的主要工厂粉碎和回收超过50,000磅的纸张。
降低碳排放
EVEI专注于减少碳足迹和保护我们宝贵的供水，包括使用近100%的可再生能源在我们的数据中心代管供应商Switch的设施中托管我们的数据。2023年，Switch代表Everi淘汰了663个太阳能可再生能源信用额度。可再生能源信用额度符合绿色和平组织的地方性、额外性和可持续性原则。这种绿色能源是由内华达州的太阳能发电场提供的。
该公司致力于为其外地服务人员租赁或购买混合动力或电动汽车，并打算在一段时间内退役并用此类车辆取代其现有的车辆库存。购买此类车辆的时间将取决于特定车辆类型(例如，技术人员面包车)的供应情况，以及我们服务的某些市场中电动汽车充电站的进一步扩大。到目前为止，由于供应链限制和缺乏电动汽车服务型车辆的开发，这种购买在一定程度上是有限的。
2023年，该公司开始在其位于内华达州拉斯维加斯的新组装、仓库和分销设施运营。这个占地183,000平方英尺的新工厂将以前在德克萨斯州奥斯汀完成的游戏机的组装和分销与我们的现金接入亭、忠诚度售货亭和其他金融科技产品整合在一起。拉斯维加斯的新工厂旨在符合环境和可持续管理实践，预计将简化生产，简化供应链流程和向客户分发成品。新设施是按照Everi的规范建造的，以涵盖环境可持续性并创造一个员工友好的工作环境，预计将达到根据绿色建筑倡议建立的3个绿球奖科学评级系统的认证水平，该系统在资源效率、减少环境影响和改善乘员健康方面取得了显著成功。该设施采用了低水位景观、节能窗户、自动化LED照明、高效管道、能源使用情况跟踪以及太阳能电池板系统等元素，旨在抵消80%的电力需求，所有这些都旨在减少设施对环境的影响。乘员健康功能包括节能暖通空调，为整个建筑的员工提供四季热舒适，包括组装和配送区、低VOC室内产品、所有员工的遮阳式停车、车辆电动充电站和废物回收容器。
社会责任
公司相信，我们的长期成功在一定程度上取决于我们创造和维持促进积极工作环境的企业文化的能力。我们相信，我们对员工健康和安全、多样性和包容性以及促进员工发展和员工敬业度的人才战略的关注已经并将继续为公司的整体业绩和未来增长做出贡献。作为我们社会责任倡议的一部分，我们通过了《人权宣言》和《人权政策》。欲了解更多有关EVRI对人权和反现代奴隶制的承诺的信息，请参阅我们的商业行为、标准和道德守则第19页，网址为：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
我们的公司网站公开介绍了公司的政策和对社会责任的承诺，网址为：Https://www.everi.com/about-us/corporate-social-responsibility/.
社区
EVEI的目标是为我们生活和工作的社区带来积极、持久的变化。
EVEI为当地慈善机构和社区组织提供持续的支持，为那些支持LGBTQ+社区需求的组织做出了贡献。该公司向三个支持LGBTQ+社区的非营利性组织捐款，包括“特雷弗项目”、“服务于内华达州LGBTQ+社区的中心”和“北内华达希望”。员工也参与了该中心，为内华达州LGBTQ+社区的骄傲月活动提供服务。EVEI为当地慈善机构和社区组织提供持续的支持，为那些支持服务不足人群的需求以及劳动力发展的组织做出了贡献，如编程女孩组织、HOSA、中心LV、ColorStack等。其他的支持包括与高危儿童、残疾个人以及支持患有各种疾病的人的组织有关的计划，包括成人和儿童癌症。在2023年假日期间，该公司还向拉斯维加斯、奥斯汀、里诺和芝加哥等主要员工市场的各种食品银行和当地慈善机构捐款。该公司的捐款不仅是金钱上的，还包括实物礼物和Goodie Two Shoes Foundation、EmployNV、Ronald McDonald House等机构的志愿者时间。EVRI的员工已经为Shade Tree、Toys for Tots和Three Square Food Bank筹集资金并参与了资源供应活动，还参加了当地的步行/长跑活动(蜡烛点亮-内华达州儿童癌症基金会的“超级英雄5k”、白血病和淋巴瘤协会的“点亮夜晚”、亲自步行、Grant a Gift孤独症基金会的“Race for Hope”、苏珊·G·科曼乳腺癌协会-Race for the Cure)。EVEI庆祝全国志愿者月，并鼓励员工通过在当地社区亲自志愿服务来践行公司包容的核心价值。我们的员工是Everi的风向标。
为了继续我们对社区的承诺，并为我们的赌场运营商客户提供一种方式，以补充他们自己的企业社会责任倡议和支持他们的社区，公司提供了Everi Care Giving模块®，这是一款与我们的金融通道亭一起使用的产品，允许赌场顾客捐赠兑换博彩券的零钱。我们的客户和他们的赞助人已经接受了捐赠模块的概念，以及每次捐赠零钱的潜在影响。这些慈善机构的范围可能是全国性或地区性的，它们收到了几乎100%的捐款。
作为一家以技术为动力的公司，我们知道鼓励所有年龄段的学生追求科学、技术、工程和数学(STEM)教育和未来职业生涯的重要性，并相信当学生与导师和榜样互动时，他们对STEM职业的信心和兴趣会增加。我们感到自豪的是，我们的员工花时间参加当地社区的活动，在那里他们与学生分享他们的知识和专业知识。例如，通过拉斯维加斯的LV Techies，一个专注于女孩和STEM的组织，每个员工都自愿花时间与女初中生和高中生在一起，分享在不同技术领域工作的意义。
我们继续致力于促进STEM的增长和机会，并通过全面的实习计划积极扩大我们的社区参与。这一计划旨在弥合学术学习和现实世界经验之间的差距，为来自当地社区的实习生提供与我们经验丰富的专业人员一起工作的机会。通过将这些年轻人才融入我们的运营，我们不仅努力为他们的教育旅程做出贡献，还将受益于实习生为我们的项目带来的新视角和创新想法。
我们的实习计划旨在提供技术和业务运营各个方面的实践经验，体现了我们对培养下一代STEM专业人员的承诺。实习生从当地教育机构中挑选出来，努力投资于Everi有业务的社区。这种方法不仅支持了我们对STEM教育价值的信念，还加强了我们与社区的联系，创造了超越我们企业边界的积极影响。通过这项计划，我们的目标是激励和培养一批多元化的未来领导者，他们拥有在技术驱动的行业中蓬勃发展的技能和知识。
EVEI获得了一份关于2022-2023年财政年度印度资金使用情况的证书，用于印度的企业社会责任活动，特别是该公司对总理紧急情况下的公民援助和救济基金的贡献，该基金是为应对紧急情况和危难情况而设立的，例如新冠肺炎疫情。2024年3月，EVEI继续在印度提供支持，再次向该基金捐款。
负责任的游戏
作为一家游戏行业技术供应商，我们鼓励和促进负责任的游戏，并通过某些产品帮助实现。多年来，我们公司与全球数十个负责任的领先博彩协会合作，开发了一套工具，帮助防止问题赌徒在赌场获得资金。该公司的举措和Everi的自我交易排除计划(“STEP”)旨在帮助赌场加强对负责任赌博的宣传，同时帮助它们在防止问题赌博方面遵守当地的法律、习俗和文化。我们的CashClub钱包™还包括自我设定的速度和交易限制，作为我们现有STEP计划的补充。
此外，为了进一步加强我们对负责任博彩的承诺，并为我们的赌场运营商客户提供一套工具，以有效地维持对各种纳税申报和反洗钱要求的遵守，该公司开发了Everi合规性®AML是一个平台，具有快速警报、货币交易和可疑活动报告归档、可审计日志记录和税务表格生成等功能。这些合规功能同样可以被赌场用来支持他们负责任的博彩计划，包括Merchant Step计划。
人力资本
在EVERI，我们专注于人力资本管理的许多关键领域，包括我们的公司文化、人才招聘以及多样性和包容性。我们在2023年推出的一些核心人力资本措施包括：
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| 员工敬业度、满意度和奖励 | 通过“最佳工作场所”和“最佳工作场所”计划，在美国进行了年度员工敬业度调查，并在2023年获得了国家和地区奖项。(请参阅本文第40-41页的“员工满意度和奖励”。) |
| 人才获取 | 利用工具和发现的地点来确定人才和提供支持，包括与从美国陆军过渡的求职者继续合作，以及与格兰特礼物自闭症基金会继续合作。 |
| 多样性和包容性 | 确定并与不同的组织、非营利组织、专业协会和学院和大学合作，寻找新的、未开发的人才库。为我们的员工和招聘经理提供强大的多样性和包容性培训。 |
| 员工发展和培训 | 提供对我们的业务运营非常重要的各种主题的员工培训计划，包括数据隐私和网络安全、加强领导力和专业发展的课程、提升技能，以及与我们的《商业行为、标准和道德准则》中概述的重要合规领域相关的课程。 |
| 员工健康与安全 | 继续致力于遵守有关工作场所健康和安全的相关法律和条例以及紧急情况和灾难恢复议定书，利用领先的国家卫生组织和咨询人的专业知识，与最新的指导方针和最佳做法并驾齐驱并作出反应。 |
员工福利 | 由于我们在2023年进行的年度福利调查中收到了公司员工的意见，并在管理层和董事会的支持下，我们从2024年1月1日起实施了增强的福利，包括： •连续第九年，医疗、牙科和视力福利的员工保费(缴费)没有增加 •扩大心理健康和保健方案，方便获得预防性护理、自我护理和专业服务，包括虚拟辅导课程 |
香港劳动人口的构成
截至2023年12月31日，Everi雇佣了大约2，200名员工，其中绝大多数在美国工作。约有1，000人受雇于游戏部门，约有1，200人受雇于金融科技部门。我们的员工均无集体谈判协议的一方，我们亦无任何与劳工有关的停工事件。
企业文化倡议/我们的工作场所
2023年，我们重申了我们的使命宣言，并继续关注员工的集体想象力、才华和创新，以实现公司的目标。EVERI的使命声明是：“用人的力量、想象力和技术引领游戏行业.”这份声明强调了我们公司最重要的资产--我们的员工，同时确认了我们提供创新游戏、金融技术、数字和忠诚度解决方案的使命。
在任何时候，我们都遵循合作、诚信、包容、卓越和乐趣的价值观。我们(I)利用合作的力量；(Ii)诚信行事；(Iii)珍视每一个人；(Iv)超越预期，大胆行事。当我们始终如一地实现这些价值时，我们的H.A.V.E.(V)乐趣，如我们公司网站所进一步描述的：Https://www.everi.com/careers-culture/。我们通过投资项目和实施标准来践行这些价值观，以促进道德的商业行为、多样性、可持续性、奉献和志愿者精神以及负责任的游戏。这些计划支持我们的长期业务成功，同时也增强了我们的团队成员的能力。
受作家西蒙·西内克关于黄金圈的概念以及确定企业背后“为什么”的重要性的启发，Everi建立了一份公司“为什么”的声明。作为我们持续增长的一部分，以及我们希望更广泛地定义和分享我们的公司“为什么”声明的一部分，我们应用公司的“为什么”，把我们的员工和他们的成功放在首位和中心：
所有的“为什么”
提升……的成功
Everi员工
Everi客户
Everi Day！
劳动人口的多元化和包容性
在EVERI，我们努力拥抱并遵守我们的关键公司价值观之一：包容。我们认识到，只有当我们拥抱和反映员工、客户和我们所服务的社区的多样性时，我们才能达到最佳状态。我们是一个机会均等的雇主，并致力于维持一个包容各方的工作环境。我们的员工将在一个没有骚扰和歧视的环境中得到尊严和尊重，无论种族、肤色、年龄、性别、残疾、性取向或任何其他受保护的阶层。
公司通过采用多管齐下的战略来激活其对多样性和包容性的承诺：(I)促进一个有趣、友好和支持性的环境；(Ii)将包容性视为最优先事项和期望；(Iii)集中资源招聘和留住来自不同背景的合格员工；以及(Iv)继续提高对多样性和包容性为我们公司和员工提供的重要性和好处的认识。2022年，EVEI将公司人力运营部的一名现有员工提升到一个新设立的职位，即董事、组织发展和多样性、公平和包容性，以帮助公司监督多样性、公平性和包容性，他专注于继续为我们的员工建立和维护一个包容性的工作场所，并寻找和欢迎新的人才。此外，我们的董事会还监督与人力资本管理相关的倡议和计划，包括企业文化、多样性、接受度、包容性以及吸引和留住人才。
EVII领导力倡议
该公司于2017年发起了妇女领导力倡议，旨在发展和促进性别多样性，创造新的机会和更清晰的晋升道路。由于妇女领导力倡议的成功，该公司在全公司范围内扩大了该计划，并将其更名为EVERI领导力倡议。该计划致力于通过提高认识、培训、发展和激励，在各级领导中促进和倡导性别多样性。该计划的参与者与其他成员、公司员工和领导人以及游戏和金融技术行业的不同利益相关者互动并建立联系。会员还参加与内部商业领袖一起的教育项目，以及与行业外专家的培训机会。
公司的人员运营部领导公司的导师计划，该计划的实施是为了努力：
•提供与其他员工联系的好处；
•相互激励；
•共享知识；
•提供鼓励、支持和个人发展；以及
•学习别人的经验。
多样性庆祝活动
在EVERI，我们也花时间承认和庆祝我们的员工、客户和社区的不同传统。全年，公司专注于不同的遗产庆祝、节日和纪念活动，我们通过教育网络研讨会和嘉宾讲座与员工建立联系，提高认识。我们还通过向提供当地支持和服务的慈善组织捐赠，与我们的社区接触。
2023年3月，作为庆祝女性历史月的一部分，公司的人力运营部(前身为公司的人力资源部)为员工举办了一次网络研讨会，名为《讲述你的故事》。2024年3月，该公司向编程女孩和国家妇女与信息技术中心捐款，并提供访问教育网络研讨会的机会，以审查美国历史上妇女权利的演变，并突出妇女的平等和包容。
2023年5月，我们通过表彰曾经或正在积极在我们的武装部队服役的每一位雇员及其家属来庆祝军事感恩月，并向美国商会倡议的雇佣我们的英雄捐赠，该倡议将军事社区与美国企业联系起来，以创造经济机会和多样化的劳动力。
2023年8月，我们表彰了残疾人就业意识月。我们相信“包容是每个人力所能及的”，并为员工提供了有关工作场所神经多样性的信息。
其他各种多样性庆祝活动包括：
•马丁·路德·金。天
•黑人历史月
•农历新年
•国际妇女节/妇女历史月
•美洲原住民传统月
•退伍军人节
•西班牙裔传统月
•骄傲月
•六月节
•国际友谊日
•亚裔美国人和太平洋岛民传统月
•排灯节
员工发展和培训
我们通过各种方式为员工提供发展和培训机会。该公司为新聘用和晋升的领导者提供领导力培训和发展，并通过我们的在线学习平台提供课程目录。这一课程目录向员工开放，包括各种各样的领导力和职业发展主题，如冲突管理、有效授权、无意识偏见、有效认可、指导和提供反馈。我们相信支持每位员工的旅程，因此我们还提供软技能培训课程，如情商、电子邮件礼仪和培养风度。2023年，除了我们公司的任何部门级培训计划外，我们的员工在培训计划上投入了约30,950个小时，这些培训计划向员工提供关于我们的商业行为准则、标准和道德、防骚扰政策和最佳实践、IT安全最佳实践以及其他个人发展软技能的教育。
多样性和包容性培训
我们需要全公司范围的多元化和包容性培训，以培养一个包容、吸引和尊重的工作场所。这项培训旨在解决工作场所在促进包容性和支持多样性方面面临的一些最大挑战，例如无意识的偏见和微观不平等。此外，由于招聘经理面临着承认和消除招聘过程中的偏见的关键责任，我们开发了经理培训，建立了对偏见如何影响决策的基础理解，探索了偏见对遴选过程的影响，并说明了消除招聘中的偏见的好处。我们期望我们的员工从最高层效仿，我们的执行领导团队也参加了包容性领导力培训，这就证明了这一点。2023年，我们用于强制性多样性和包容性培训的总时数约为2050小时。
扩展培训目录
为了配合公司持续增长的战略，我们通过与外部内容提供商建立新的合作伙伴关系，继续扩展我们的学习目录。新课程侧重于领导力发展、商业敏锐性和团队活力，以及技术技能发展课程，以继续对我们的员工进行教育。扩大目录的目的是使公司的学习和发展团队能够更好地与公司的绩效管理流程保持一致，并直接为我们的员工提供工具和发展途径，以继续他们的职业生涯。
人才获取与多元化招聘
招聘团队利用工具和系统从更广泛的来源搜索人才，因为他们知道许多职位将由远程工作的个人填补。这些工具减少了人才获取过程中的地理障碍，为开放职位提供了更大的人才库，包括那些在当前竞争激烈的就业市场需要特定技能的职位。我们还继续扩大我们的招聘团队，以便我们能够有效地为我们不断增长的业务寻找新的人才。
在任何时候，我们都相信创造力和创新源于不同的背景和视角。为了在工作场所扩大多样化的人才，我们继续使用盲目简历筛选流程，在没有某些人口统计信息的情况下审查人才、经验和资格。我们也在寻找扩大人才库和接触新候选人的方法：我们的招聘团队成员致力于与不同的教育机构、专业协会、学生组织和其他实体合作，为不同的学生和求职者提供信息和帮助，并为我们的空缺职位寻找新的和不同的候选人。
EVEI通过参加EmployNV的2024年春季招聘会，并向不同的学生和专业人士展示公司的机会，扩大了招聘计划。
通过与美国陆军青年成功伙伴关系®(“Payes”)计划签订战略协议(2022年3月)，EVEI进一步扩大了招募计划。通过这一计划，该公司有机会接触和面试士兵，以便在他们退役后可能的就业机会。加入了许多其他与Payers计划合作的公司的行列，Everi期待着支持那些为国家服务的人未来的成功。
Everi还与Grant a Gift孤独症基金会及其作品社区(Working on Ocococational Readness，Knowledge，and Skills)合作，这是一个以社区为基础的职业计划，为患有自闭症谱系障碍的青少年和年轻人提供服务。除了学习制作简历和面试等关键职业技能外，Everi还会在项目的特定时间内招待这些人。在就业教练的支持下，客户获得了就业准备技能，并为成功过渡到实习和其他成年领域做好了更好的准备。Works社区包括每周在合作社区网站举行的会议、每周的就业教练支持、指定的个案工作者、家长赋权培训，以及获得Grant a Gift孤独症导航计划提供的其他家庭服务。
员工敬业度、满意度和奖励
员工敬业度
本着包容和协作的价值观，我们寻求与员工定期对话，寻求他们在任何时候的经验反馈。由于我们有近70%的员工在远程工作，我们了解保持员工敬业度并为员工提供意见渠道的重要性，包括员工调查、全公司电子邮件通信和定期市政厅会议。这些工具和平台不仅提供来自领导层的重要公司更新，还提供员工参与和参与的时刻。EVRI的领导团队直接处理通过这些机制提供的员工反馈。在这样做的过程中，我们努力向员工灌输信心，相信员工的意见会带来积极的行动。作为这种回应的结果，我们看到人们对我们的员工调查结果的兴趣和对话增加，目标领域的积极分数也有所增加。
在2022年，EVERI组织了氛围(“志愿者、投资、归属、参与”)，让员工协作并参与办公室/虚拟活动的规划和执行，分享想法和参与志愿者活动的执行，并确定可供捐赠的慈善机构。
员工满意度和奖励
荣获国家和地区奖
2023年，Everi通过各种计划继续获得雇主的认可，参与了“顶级工作场所”和“最佳工作场所”计划。通过员工敬业度调查，该公司荣获国家和地区奖项，凸显了员工对我们的领导力、员工福祉和创新等的信心。
2023年，埃弗里获得：
•“2023年美国最佳工作场所”，并被列入Energage评选的100强公司名单，拥有1，000 - 2，499名员工。
•连续第三年荣获“内华达州2023年最佳工作场所”和“大奥斯汀2023年最佳工作场所”地区奖
•连续第三年获得印度®最佳工作场所认证
看看2023年的调查结果，EVERI 89%的员工认为他们的经理关心他们的关切，使该公司跻身娱乐、酒店和赌场博彩业所有参与公司的前10%。在所有参与的娱乐、酒店和赌场博彩公司中，该公司还在工作-生活灵活性、薪酬和福利、创新和领导力等文化卓越类别中排名前5%。
EVERI刚刚被宣布为“今日美国2024最佳工作场所”，并在拥有1,000-2,499名员工的公司中跻身前100名。
员工认可
2021年第四季度，公司推出了在线表彰平台，供员工使用。通过这个平台，各级领导和员工可以与同事、同行和领导分享认可和赞赏，并在认可的同时给予奖励积分。奖励积分可以为接受者兑换礼品卡或零售物品，捐赠给平台上的慈善组织，或者由接受者转换回积分发放给其他员工。在使用该平台整整两年后，近90%的员工使用了该计划，为他们的同事提供认可并给予奖励积分。
员工健康和福利；员工福利
员工健康和健康；报告
EVEI认为员工的健康、安全和福祉至关重要，并继续专注于遵守有关工作场所健康和安全以及应急和灾难恢复的适用法律和法规。我们制定了政策，监测员工的工作条件，并采取措施保护他们的健康、安全和福祉。我们继续依靠与宏观环境相关的国家卫生组织的指导，以保护员工免受潜在伤害。我们的保密在线和电话热线由第三方代表我们维护，使我们的员工能够报告影响我们工作场所质量和员工体验的问题，包括歧视或违反政策的问题。公司提供这一资源是为了鼓励员工直接进行公开交流。
保密、匿名提交投诉的程序涉及以下事项：(I)滥用职权；(Ii)会计违规、盗窃或欺诈；(Iii)贿赂、回扣、礼物或娱乐；(Iv)与客户、供应商和供应商的业务关系；(V)利益冲突；(Vi)歧视或骚扰；(Vii)报复；或(Viii)公司的商业行为、标准和道德准则中规定的暴力威胁。接获的投诉和进行的调查结果会以保密方式向委员会报告。
该公司提供一项福利计划，以合理的成本为我们的员工提供具有竞争力的全面福利选择；2023年标志着连续第九年没有增加医疗、牙科和视力保险的员工保费(缴费)。福利计划包括一系列产品，如全面的医疗、牙科、视力和健康福利；可自由支配的休假计划，不仅允许休假，还允许庆祝、享受或反思假日或对我们的员工、他们的家人和社区具有重要意义的其他日子；育儿假；与Company Match的401(K)退休计划，该Company Match自2023年1月1日起增加；宠物保险；以及法律和金融健康服务。我们的福利旨在承认和满足我们员工的多样化需求。为了收集员工反馈以进行福利增强和改进，公司每年都会发布员工福利调查，并使用这些信息进行改进。2023年(2024年1月1日生效)，根据通过本次调查收到的员工反馈，公司对福利计划进行了改进，以支持员工的个人和职业需求，并扩展了心理健康和健康计划，使其能够轻松获得预防性护理、自我护理和专业服务，包括虚拟辅导课程。该公司还为员工提供第三方折扣、节省和奖励机会。
该公司赞助和鼓励员工参加虚拟和/或面对面的健康博览会，并通过向Everi员工提供来自Everi福利合作伙伴的关于身心健康的提示、工具和资源来庆祝健康和健康月，包括关于压力和心理健康、保持积极健康和营养方面的提示、工具和资源。
公司治理
董事会领导结构
董事会定期检讨其领导架构，以评估该架构是否仍然适合本公司。目前，董事会认为，将董事会主席和首席执行官的角色分开的结构适合让我们的首席执行官专注于管理我们的运营和业绩。然而，董事会保留在任何时候考虑董事会对其自身和公司需求的评估后，根据具体情况决定董事会适当领导结构的权利。
董事会任命曾同时担任董事会主席和公司首席执行官的迈克尔·D·伦博尔茨担任董事会执行主席，自2022年4月1日起生效。自2023年4月1日起，本公司签订了一份执行主席协议(“该协议”)，重新任命Rumbolz先生担任公司董事会执行主席。伦博尔茨先生与该公司的协议将于2025年3月31日到期。作为董事会执行主席，Rumbolz先生是本公司的雇员，直接向董事会报告，并与本公司其他高级管理人员一样遵守本公司的政策。公司要求执行主席履行通常与此职能相关的执行主席职责，包括但不限于：(A)在股东会议上担任董事会主席；(B)担任公司高级管理层与董事会及其委员会之间的联络人；(C)就公司运营事项向公司高级管理层提供建议；及(D)以其他方式履行董事会主席的职责，以及董事会可能厘定和指派以及本公司的管治文件(包括经不时修订或修订的公司注册证书、附例及公司管治指引)及适用法律、规则或规例(包括但不限于特拉华州公司法及美国证券交易委员会的规则及规例)所规定的其他惯常职责。
独立董事以独立董事主席身分领导巴厘岛先生，其职责包括：(A)主持主席缺席的董事会会议，包括独立董事的执行会议；(B)审阅及批准送交董事会的资料；(C)担任主席与独立董事之间的联络人；及(D)应要求与主要股东磋商及沟通。牵头的独立董事也有权召集独立董事会议。
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董事会在风险监管中的作用 我们的董事会直接和通过其委员会负责监督我们的风险评估过程。董事会在公司风险监督过程中的作用包括接收我们的管理团队成员关于公司面临的重大风险的定期报告，这些风险包括但不限于：我们的信用、流动性、网络安全、合规以及法律和监管、战略和声誉风险。董事会或董事会的适用委员会定期从我们的管理团队成员那里收到这些报告，使其能够识别重大风险并评估管理层的风险管理和缓解策略，包括本公司最近关注的风险，包括各种企业风险和市场影响。董事会与公司首席执行官、首席财务官、首席法律和合规官以及其他管理层成员进行接触，以确定公司的风险容忍度，并努力确保管理层识别、评估、适当管理和缓解公司的整体风险状况。 |
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审计委员会 评估与公司财务报表有关的风险；以及 监督公司的外部和内部审计职能，并监督公司遵守适用的法律和法规 | | 薪酬委员会 监督与公司高管薪酬计划和安排有关的风险管理；以及 监督公司的股权激励计划和股权发行 | | 非政府组织政府委员会 每年不少于一次地审查我们董事会的独立性以及董事会和高级管理人员的潜在利益冲突；以及 监督公司的ESG计划 |
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董事会在监督信息技术和网络风险方面的作用 我们采用多种方法和技术来保护公司的产品、数据和计算环境，并维护我们信息资产的机密性、完整性和可用性。我们的首席信息安全官(“CISO”)和首席信息官(“CIO”)、首席执行官和董事会负责监督公司的信息安全计划和网络安全风险。首席执行官和我们的董事会收到公司首席信息官和首席信息官关于公司网络风险状况和信息安全举措的季度报告。公司的信息安全计划由CISO和CIO管理，他们保持着对CEO和董事会的直接汇报关系。董事会定期从CISO、CIO和管理层那里收到有关不断变化的网络安全威胁形势的信息，并直接获知超出某些风险容忍度的事件。有关更多信息，请参阅我们最新的Form 10-K年度报告。 |
独立董事的执行会议
根据我们的公司管治指引和纽约证券交易所上市标准，为促进非雇员董事之间的公开讨论，我们的非雇员董事定期在非雇员董事的执行会议上开会。执行会议在整个董事会每次定期会议之后以及非雇员董事认为必要或适当的其他时间举行。首席独立董事董事主持独立董事的执行会议。
董事出席董事会及其委员会会议和股东年会
在截至2023年12月31日的年度内，董事会共举行了十次会议(四次定期会议和六次特别会议)。于2023年，本公司董事平均出席本公司董事会会议总数及该人士所服务的所有董事会委员会会议总数的97.3%。
我们的九名董事中有八名出席了于2023年5月17日。我们没有关于董事出席年会的正式政策；但是，除非董事有正当的缺席理由，否则我们的董事应出席所有适用的董事会和委员会会议，并尽可能频繁地开会以履行职责。
董事独立自主
我们的公司治理准则规定，我们董事会中的大多数董事必须是独立的，符合纽约证券交易所的规则、法规和上市资格的要求和定义。一般而言，如果董事与本公司没有任何实质性关系，可能会干扰董事独立于管理层和本公司的行使，则董事被视为独立。我们的董事会在广泛考虑了关于每个董事过去和现在与本公司的关系(如果有)的所有相关事实和情况后，肯定地决定本公司的所有非雇员董事，贾奇先生、福克斯先生、巴厘岛先生、芬奇先生和梅斯女士。穆拉基、沃森和纳顿是独立董事，并确定没有任何实质性关系会干扰该等董事行使独立于管理层和本公司的独立性。
在作出这些独立性决定时，我们的国家名称政府委员会审查并提交给董事会审议以下关系和交易，董事会认为这些关系和交易不影响适用的董事的独立性：
•阿图尔·巴厘岛。巴里先生是(I)IWG有限公司的顾问，IWG有限公司是一家在线即赢游戏公司，目前是Everi内容的许可方，持有总计约占该公司流通股5%的股票期权；(Ii)金融软件公司Fincore Ltd.的顾问，该公司向Everi提供某些软件和服务，以及为多个竞争内容提供商提供远程游戏服务器平台提供商。
定期董事会和委员会评估
董事会和审计委员会、薪酬委员会和不记名政府委员会每年都会对这些委员会和整个董事会进行评估。2023年，有一个理事会和委员会的评价过程，重点是他们的作用和效力，以及他们履行受托责任的情况。这些评价是通过一家独立的第三方供应商匿名进行和完成的，以鼓励坦率的反馈。评价的结果将报告给董事会全体成员并由其审查。每个委员会和董事会曾经是委员会对其业绩感到满意，认为自己正在有效运作，并在治理、监督、战略和业务事项之间取得适当平衡。
董事会和委员会
董事会
我们的董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和匿名政府委员会。此外，如有需要，可不时在董事会的指导下设立特别委员会，以处理具体问题。董事会委员会的组成遵守美国证券交易委员会、纽约证券交易所的适用规则和适用法律。我们的董事会已经通过了审计委员会、薪酬委员会和非政府委员会的书面章程。
下表描述了2023财政年度的委员会成员和截至本委托书发表之日的当前委员会成员。我们的董事会目前认为，董事会的每一位非雇员/独立董事在我们的每个委员会任职都是合适的。这种方法鼓励有重点的讨论，受益于我们每个非雇员董事代表的各种视角和经验。我们的董事会还受益于大多数成员被告知委员会的活动，这使得董事会能够对出现的问题做出快速反应。我们的董事会已经确定，根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和要求，我们的常设委员会中的每一名成员都是“独立的”。董事迈克尔·D·伦博兹(2022年4月1日起担任董事会执行主席)和兰迪·L·泰勒(2022年4月1日起担任首席执行官)不担任任何董事会委员会的成员，因为他们不是美国证券交易委员会和纽约证券交易所规则定义和要求的“独立”委员会的成员。
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| 名字 | | 独立的 | | 审计 | | 补偿 | | 非政府组织政府委员会 | | 其他上市公司董事会的数量 |
| 杰弗里·P·贾奇 | | ü | | l | | 椅子(2) | | 椅子(3) | | 0 |
| 林斯特·W·福克斯 | | ü | | 椅子 | | l | | l | | 0 |
| 莫琳·T·穆拉基 | | ü | | l | | 椅子(2) | | l | | 1 |
| 阿图尔·巴厘岛 | | ü | | l | | l | | l | | 1 |
小保罗·W·芬奇. | | ü | | l | | l | | l | | 0 |
| 塞西尔·塔布利·沃森 | | ü | | l | | l | | l | | 1 |
黛布拉湖纳顿(1) | | ü | | l | | l | | l | | 0 |
___________________
(1)纳顿女士作为审计委员会、薪酬委员会和匿名政府委员会的成员，从2023年4月1日开始生效。
(2)贾奇先生于2023年2月14日停止担任薪酬委员会主席，董事会任命穆拉基女士自2023年2月14日起担任薪酬委员会主席。
(3)贾奇先生被董事会任命为国家名称政府委员会主席，自2023年2月14日起生效。
审计委员会
我们的审计委员会完全由符合适用的美国证券交易委员会规则和法规、纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则确立的独立性标准的董事组成。此外，我们的审计委员会的每一名成员都满足纽约证券交易所上市标准的金融知识要求。
| | | | | |
| 会员 | 除其他事项外，审计委员会有责任酌情分别与管理层和我们的独立审计师审查和讨论： |
林斯特·W·福克斯(主席)* | ▪我们的财务报表的完整性符合公认会计原则(“公认会计原则”)以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则和规定，包括公司的年度和季度经审计的财务报表； ▪公司内部审计职能和内部审计师的表现和充分性； ▪关于风险评估和风险管理的政策，包括信息技术风险(包括但不限于数据隐私和安全问题)和重大金融风险，以及管理层为监测和控制这类风险敞口而采取的步骤(关于审计委员会在风险评估和风险管理中的作用的进一步详情载于题为“董事会和企业管治事宜-董事会在风险监管中的作用"上文）； ▪公司独立审计师的绩效和独立性; ▪我们遵守某些法律和监管要求，包括公司独立审计师与编制公司财务报表有关的报告;和 ▪关联方交易。 |
| 杰弗里·P·贾奇 ** |
| 莫琳·T穆拉基 * |
| 阿图尔巴厘岛 * |
Paul W.小芬奇 ** |
塞西尔·塔布利·沃森 * |
| 黛布拉·L纳顿 ** |
|
| 2023年的会议：6次 |
|
| * 符合纽约证券交易所上市标准的“审计委员会财务专家” |
|
| ** 符合纽约证券交易所上市标准的“金融知识” |
薪酬委员会
我们的薪酬委员会完全由符合适用的SEC规则和法规、纽约证券交易所上市标准以及我们的公司治理准则规定的独立性标准的董事组成。
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| 会员 | 根据其章程，赔偿委员会的目的除其他外是： |
莫琳·T·穆拉基(主席) | ▪监督董事会与高管薪酬相关的职责; ▪监督与人力资本管理相关的举措和指标，包括企业文化、多样性、接受度、包容性，以及吸引和留住人才； ▪根据适用的规则和条例，编制薪酬委员会年度报告，以包括在我们的委托书和表格10-K的年度报告中；以及 ▪设计、推荐和评估我们的高管薪酬计划、政策和计划。 |
| 杰弗里·P·贾奇 |
| 林斯特·W·福克斯 |
| 阿图尔·巴厘岛 |
| Paul W.小芬奇 | 此外，我们的薪酬委员会与我们的高管，包括我们的首席执行官合作，实施和促进我们的高管薪酬战略。请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析“有关我们薪酬委员会审议和确定高管薪酬的程序和程序的更多信息。 根据其章程，我们的薪酬委员会有权保留、终止和批准外部顾问的费用和其他保留条款，以向我们的薪酬委员会提供与其行使权力和责任相关的建议，费用由我们承担。根据要求，美世向薪酬委员会和/或匿名政府委员会提供了与高管和董事薪酬理念和战略有关的独立咨询和咨询服务、短期和长期激励计划设计、绩效薪酬分析、报告披露、沟通和其他主题，包括ESG战略和相关监管行动、发展和趋势。看见“董事补偿”以及“薪酬顾问的角色“以获取更多信息。 |
| 塞西尔·塔布利·沃森 |
| 黛布拉湖纳顿 |
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| 2023年的会议：5次 |
薪酬委员会联锁与内部人参与
在2023财政年度内，薪酬委员会成员均不是或以前不是本公司或其附属公司的高级职员或雇员。于2023财政年度内，本公司董事会或薪酬委员会任何成员与任何其他公司的董事会或薪酬委员会成员之间并无任何连锁关系。
非政府组织政府委员会
我们的NOM政府委员会寻找有资格成为我们董事会成员的个人，就董事下一届年度股东大会的提名向我们的董事会提出建议，并制定并向我们的董事会推荐公司治理原则。我们的NOM管理委员会在其商业判断中已经确定，它完全由满足美国证券交易委员会规则和法规、纽约证券交易所上市标准和我们的公司治理准则所确立的适用独立标准的董事组成。有关我们的新政府委员会确定、评估和挑选董事候选人(包括股东推荐的候选人)的政策和程序的信息，请参阅“董事候选人资格和提名流程”下面。
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| 会员 | 根据其章程，非政府组织政府委员会的目的除其他外包括： |
| 杰弗里·P·法官(主席) | ▪编制并向董事会提交未来董事会成员的潜在标准，进行候选人搜索和面试，并在每次股东年度会议上正式提出董事名单； ▪就董事会及其委员会的适当组成和薪酬向董事会提供建议； ▪制定并建议董事会采纳我们的公司治理准则、我们的商业行为准则、标准和道德以及我们关于利益冲突的政策； ▪就董事会各委员会的成员资格向董事会提出建议； ▪监督和评估我们的董事会和管理层； ▪监督公司的企业责任、可持续性和ESG倡议和计划；以及 ▪监督我们对适用法律、规则和法规的遵守情况。 此外，我们的NOM政府委员会与我们的高管，包括我们的首席执行官，合作，实施和促进我们的董事薪酬战略。看见“董事补偿”有关我们的NOM政府委员会审议和确定董事薪酬的程序和程序的更多信息。根据其章程，我们的新政府委员会有权保留、终止和批准外部顾问的费用和其他保留条款，以就其行使权力和责任向我们的新政府委员会提供建议，费用由我们承担。 |
| 林斯特·W·福克斯 |
| 莫琳·T·穆拉基 |
| 阿图尔·巴厘岛 |
| Paul W.小芬奇 |
| 塞西尔·塔布利·沃森 |
| 黛布拉湖纳顿 |
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2023年的会议：6次 |
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我们每个常设委员会的职责和职责在各自的章程中有更全面的说明，这些章程可在我们网站“投资者”页面的公司治理部分获得，网址为：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
董事候选人资格和提名流程
董事评选过程. 我们的NOM政府委员会负责与董事会主席合作，向董事会全体推荐董事候选人和被提名人。
根据无名政府委员会章程的规定，董事的提名可以由无名政府委员会或有权投票的登记在册的股东进行。NOM政府委员会将审议任何股东推荐人选进入董事会并向董事会提出建议。NOM政府委员会认为股东推荐的候选人与其他候选人没有什么不同。希望推荐候选人供非政府组织政府委员会审议的股东，可按照下列规定的指示进行股东提案应于何时提交2025年度股东大会？“在”中“常见问题” 此代理语句的一节。
我们的NOM政府委员会寻求根据几个来源提供的信息来确定候选人，这些来源包括(I)董事会其他成员、(Ii)公司高管和员工以及(Iii)公司股东。
我们的NOM政府委员会还将不断征求现任董事和首席执行官的意见，目标是在实际需要之前确定和非正式接触可能的董事候选人。本公司不向任何第三方支付费用，以确定或协助确定或评估潜在的被提名者。董事会将自行决定如何向董事的被提名人发出加入董事会的邀请，但由本公司股东直接提名的人除外。
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| 董事资质 |
| NOM政府委员会在决定是否推荐董事提名时考虑的主要因素包括： |
•经验-与公司行业相关的特殊技能和领导力 •多样性-背景、种族、性别、资历、属性和技能的多样性 •年龄和任期-现任董事的年龄和董事会任期 •电路板尺寸-NOM政府委员会根据董事会的需要，定期评估董事会的规模 •董事会独立性-董事提名者候选人独立性，包括担任董事时出现任何冲突 •董事会贡献-诚信、业务判断和承诺 •愿意继续服务-如果再次提名，适用于现任董事 |
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有关NOM政府委员会在评估潜在候选人时使用的标准的详细说明，可在NOM政府委员会的章程中找到，该章程可在我们网站“投资者”页面的公司治理部分找到，网址为：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/. |
埃弗里是如何建立董事会的
董事会定期确定潜在的董事候选人，以应对退休、辞职或需要更多能力的情况。该图表描述了国家行政管理委员会正在进行的寻找高资质候选人的程序。
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| 1 | 考虑当前董事会的核心能力和战略需求 董事会继续把重点放在战略监督、公司治理、 股东倡导和领导力，并具有多样化的专业知识和观点， 使委员会能够有效地履行其监督职能。 | | |
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| 2 | 考虑合格的候选人 确定具有正直、独立判断力和业务实力的优秀候选人 具备满足现有或未来业务需求的经验、多样性和技能。 | | |
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| 3 | 检查利益冲突引用 所有候选人都会被筛选出利益冲突，并有能力获得所需的相关执照。 | | |
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| 4 | 非政府组织政府委员会 考虑入围候选人；经过审议，NOM政府委员会推荐候选人 参加董事会的选举。 | | |
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| 5 | 全体董事会成员 与入围候选人(S)接触；致力于不同背景的对话和决定， 专业知识、技能和任期范围。 | | |
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| 6 | 监管许可流程 在所有适用的司法管辖区启动并完成监管审批流程。 | | |
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| | 结果 自2023年4月1日起，填补空缺，任命一名高素质的独立女性董事。 | | |
董事会多样性
本公司董事会认为，本公司董事应具备使董事会有效履行其监督职能所必需的技能、专业经验、专业知识和多元化背景。我们的董事会认为，每个董事都应该具备某些属性，这反映在董事会的成员标准中，如上文在董事评选过程“因此，我们的董事会和我们的国家名称管理委员会单独考虑董事和董事候选人的资格，并在董事会整体组成的背景下，以及公司当前和预期的未来需求。审计委员会作为其年度评价进程的一部分，评估这一目标的有效性。
董事会更新
以下是紧随股东周年大会后本公司董事会的预期组成。
我们的董事会还相信，随着时间的推移，董事们会对公司有所了解，并具备作为一个团队有效工作的能力。这提供了可观的价值和相当程度的连贯性，这对我们的股东来说是有利的。
退休年龄
董事会制定了董事退休年龄为75岁的政策，这一点反映在我们的公司治理准则中。董事会认为，根据公司的长期战略目标监控其组成、技能和需求是非常重要的，因此，董事会可在其认为适当的时候选择放弃该政策。董事会认为，重要的是要在更新和留住董事之间取得平衡，这些董事随着时间的推移对公司及其运营有了深刻的了解，并继续为公司做出宝贵贡献，使我们的股东受益。
董事薪酬
根据其章程所赋予的权力，赔偿委员会和非政府组织政府委员会可聘请一名独立的赔偿顾问。薪酬顾问直接向薪酬委员会和NOM政府委员会报告，后者可以随时更换顾问或聘请额外的顾问。
在2023年期间，美世应要求向薪酬委员会和匿名政府委员会提供了与高管和董事薪酬哲学和战略、短期和长期激励计划设计、按业绩薪酬分析、披露、沟通和其他主题相关的独立咨询和咨询服务，包括ESG战略和相关监管行动、发展和趋势。
美世应要求出席了薪酬委员会和非政府组织委员会的会议，并在会议期间与薪酬委员会和非政府组织政府委员会主席进行了沟通。我们的薪酬委员会和/或国家外汇管理局委员会就公司高管和/或董事的薪酬向董事会做出决定和/或提出建议，其中包括衡量公司高管和董事薪酬计划的适当同行群体(S)。用于设置高管薪酬的同级组，如“薪酬讨论分析”此委托书的一节于2022年第四季度被薪酬委员会采纳，用于公司2023年高管和董事薪酬计划的设计。
我们的薪酬委员会和NOM政府委员会定期审查其外部顾问和顾问提供的服务，并确定他们在提供薪酬咨询服务和建议方面的独立性。另请参阅“薪酬顾问的角色“在”中“薪酬问题的探讨与分析”此代理语句的一节。
我们的薪酬委员会和NOM政府委员会继续定期监测其顾问和顾问的独立性。
2023年，我们的非雇员董事通过年度现金预聘金和董事会和董事会委员会服务的股权奖励获得补偿，具体如下：
| | | | | | | | | | | | | | |
| | 年度现金保留金(1) ($) | | 股权奖励价值 ($) |
| 所有非员工董事会成员 | | 75,000 | | | 150,000 | |
| 领衔独立董事 | | 30,000 | | | — | |
| 审计委员会主席 | | 25,000 | | | — | |
| 审计委员会委员 | | 12,500 | | | — | |
| 薪酬委员会主席 | | 20,000 | | | — | |
| 薪酬委员会委员 | | 10,000 | | | — | |
| 国家政府委员会主席 | | 15,000 | | | — | |
| Nom Gov委员会成员 | | 9,375 | | | — | |
___________________
(1)所有非员工董事会成员每年都会收到现金保留金。如果董事会成员提供额外服务，他们将获得本插图中反映的额外金额（如适用）。
下表列出了截至2023年12月31日财年董事会独立成员的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
名字(1) | | 以现金赚取或支付的费用 ($) | | 股票奖励(2) ($) | | 总计 ($) |
| 林斯特·W·福克斯 | | 119,375 | | | 139,104 | | | 258,479 | |
| 杰弗里·P·贾奇 | | 113,047 | | | 139,104 | | | 252,151 | |
| 莫琳·T·穆拉基 | | 115,625 | | | 139,104 | | | 254,729 | |
| 阿图尔·巴厘岛 | | 136,875 | | | 139,104 | | | 275,979 | |
小保罗·W·芬奇. | | 106,875 | | | 139,104 | | | 245,979 | |
| 塞西尔·塔布利·沃森 | | 106,875 | | | 139,104 | | | 245,979 | |
黛布拉湖纳顿(3) | | 80,156 | | | 139,104 | | | 219,260 | |
___________________
(1)截至2023年12月31日，我们的独立董事拥有以下已发行股票奖励和未偿还期权奖励相关股票的总数：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 既得股票奖励(i) (#) | 未归属股票奖励 (#) | 股票标的期权奖励 (#) |
| 林斯特·W·福克斯 | 65,364 | | 9,200 | | 110,000 | |
| 杰弗里·P·贾奇 | 65,364 | | 9,200 | | 185,000 | |
| 莫琳·T·穆拉基 | 65,364 | | 9,200 | | — | |
| 阿图尔·巴厘岛 | 42,473 | | 9,200 | | — | |
小保罗·W·芬奇. | 10,000 | | 9,200 | | — | |
塞西尔·塔布利·沃森 | 10,000 | | 9,200 | | — | |
黛布拉湖纳顿(3) | — | | 9,200 | | — | |
(I)代表已符合以时间为基础的归属要求的递延股票单位；然而，这些奖励将只按授予通知中所载的规定以普通股的形式结算。
(2)代表根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题718“股票薪酬”计算的2023财年董事基于时间的限制性股票奖励(“RSU”)奖励的授予日期公允价值合计。2023年授予我们董事会独立成员的RSU奖项在授予日后的第一个周年纪念日授予。既得股将在下列事件中最早的一天交付给报告人：(I)授予之日起十年；(Ii)报告人死亡；(Iii)控制权发生变更(如我们的股权激励计划所界定)，受资格条件限制；或(Iv)报告人离职后六个月的日期，受资格条件限制。有关董事RSU奖励估值中的假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表附注。
(3)从2023年4月1日起，我们增加了一名新的董事会成员，黛布拉·L·纳顿。
首席执行官和高级管理人员继任计划
董事会对卓越企业管治的坚定承诺反映在其定期审查和持续工作中，以促进其现有的高级领导层继任计划，以保持长期连续性。我们的董事会定期审查我们高级管理层的资历、任期和经验的总体构成。我们的首席执行官在咨询其他管理层成员后，向董事会提供了一份立即产生影响的关键个人的名单、这些个人影响的关键领域、短期/中期行动和长期行动。我们的董事会与我们的首席执行官一起审查这些信息。
审查、批准或批准与关联人的交易
根据董事会通过的书面程序，任何根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404(A)项要求报告的交易必须经过审查、批准或批准，如果预先批准是不可行的，审计委员会。受这些程序约束的交易类型包括但不限于：
•向关系人或从关系人购买、出售或租赁资产；
•向或从相关人士购买或销售产品或服务；或
•将资金借给或借给相关的人。
审计委员会应酌情批准与相关人士的交易，但审计委员会应考虑：
•交易完成或未完成对公司的影响；
•公司有合理机会从关联人以外的个人或实体获得交易的相同或实质类似利益的程度；以及
•该等交易的条款及条件对本公司及其股东或多或少较可合理预期本公司与关连人士以外的人士或实体磋商的条款及条件更为有利的程度。
此外，我们的商业行为、标准和道德准则要求我们的非雇员董事和我们的高级管理人员和员工向我们的总法律顾问提出任何可以合理预期会导致个人利益冲突的重大交易或关系。我们的公司治理准则还禁止公司向董事、高管或其直系亲属发放任何个人贷款。
与关联人的交易
该等交易并无须经审计委员会或任何其他委员会审核、批准或批准而须予申报的关联方交易。
股东参与和外联
我们积极、定期地与我们的股东、投资者和分析师接触，我们重视他们的意见。我们相信向我们的投资者提供及时和透明的信息。高管管理层和我们的投资者关系团队经常在各种论坛上听取我们的股东的意见并与他们沟通，这些问题与我们的业务战略和业绩、公司治理、董事会组成和结构、高管薪酬计划以及公司责任和可持续发展倡议有关，这些论坛包括并可能包括：
•季度收益报告；
•行业会议，包括虚拟会议；
•电话会议；以及
•非交易路演演示。
在整个2023年，我们参加了面对面的会议，并与采访分析师和我们的许多投资者举行了多次会议和电话会议。在我们的会议中，我们讨论了对投资者来说很重要的各种话题，包括我们的公司业绩和运营、新产品和新的增长计划、资本配置优先事项、行业趋势、公司治理以及短期和长期战略方向。从这些不同的接触中，我们收集了股东的反馈，并定期传达给我们的董事会及其委员会，并与他们合作，改进我们的做法和改善我们的披露。
利害关系方与董事之间的沟通
股东和其他利害关系方可以通过以下方式与个别董事(包括独立董事董事长兼首席执行官)、董事会委员会成员、独立董事集体或整个董事会进行沟通：C/o公司秘书，地址：内华达州拉斯维加斯南田纳亚路7250号Suite100，邮编：89113，或电邮至 邮箱：iciy@everi.com.除垃圾邮件、垃圾邮件、群发邮件、产品投诉或查询、求职查询、调查、商业招揽、广告或明显冒犯或其他不适当的材料外，公司的公司秘书将向指定的董事、委员会、独立董事作为一个组或整个董事会转发所有通信。公司的公司秘书可以在公司内部的其他地方转发某些通信，例如与产品相关的询问，以供审查和可能的答复。
董事或行政人员之间的关系
本公司任何董事或行政人员之间并无家族关系。
高管聘用协议
我们是与我们指定的每一位高管签订雇佣协议的一方。与我们指定的高级管理人员签订的雇佣协议的具体条款载于“高管薪酬--指定高管的薪酬-雇佣合同和股权协议、终止雇佣和变更控制安排.”
董事与军官赔偿协议
我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。就董事或行政人员可就经修订的1933年证券法(“证券法”)所产生的责任作出弥偿一事，我们已获告知，美国证券交易委员会认为此类弥偿违反公共政策，因此不可强制执行。我们已代表我们的所有董事和高级管理人员购买和维护保险，以承担他们因公务而承担的责任，无论我们是否需要有权就相同的责任向他们进行赔偿。
以下是除伦博兹先生和泰勒先生外，我们每一位现任行政人员的某些信息，他们的简历信息载于任期将于2025年届满的第II类董事，和任期将于2024年届满的第I类董事，分别进行了分析。
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| 名字 | | 年龄 | | 职位 |
| 迈克尔·D·伦博尔茨 | | 70 | | 董事会执行主席 |
| 兰迪·L·泰勒 | | 61 | | 总裁与首席执行官 |
| 马克·拉巴伊 | | 52 | | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
| 迪恩·A·埃尔利希 | | 55 | | 执行副总裁，游戏业务负责人 |
| 达伦·D·A·西蒙斯 | | 55 | | 执行副总裁、金融科技业务负责人 |
| 大卫·J·卢切斯 | | 65 | | 销售和营销执行副总裁 |
| 凯特·C洛文哈-费舍尔 | | 46 | | 执行副总裁、首席法律官-总法律顾问兼公司秘书 |
| 托德·A·瓦利 | | 49 | | 高级副总裁，企业财税&首席会计官 |
马克·拉巴伊 自2020年4月起担任我们的执行副总裁、首席财务官和财务主管，此前自2014年4月起担任公司财务和投资者关系高级副总裁，以及自2002年8月起担任其他职务。
迪恩·A Ehrlich 自2017年1月起担任本公司执行副总裁、游戏业务负责人总裁，自2016年8月起担任本公司执行顾问。在加入本公司之前，埃尔利希先生于2003年5月至2015年7月在WMS Industries Inc.担任多个高级管理职位，WMS Industries Inc.是一家电子游戏和游戏机制造商，于2013年底被Science Games Corporation收购，包括担任高级副总裁全球游戏运营公司，领导所有高级租赁产品业务和广域渐进式战略计划的开发。
达伦·D·A·西蒙斯自2019年1月起担任公司执行副总裁总裁、金融科技，于2017年12月至2018年12月担任公司支付业务主管，高级副总裁于2015年1月至2017年11月担任支付解决方案主管，高级副总裁于2006年8月至2014年12月担任国际业务主管。
大卫·J·卢切斯自2023年3月1日起担任我们的销售和市场部执行副总裁总裁，自2020年4月起担任我们的销售、市场和数字业务主管总裁执行副总裁，自2017年1月起担任我们的数字和互动业务主管总裁执行副总裁，自2015年1月起担任我们的执行副总裁总裁，自2014年3月至2015年1月担任我们的客户运营执行副总裁总裁，以及从2010年4月至2014年3月担任我们的执行副总裁总裁(销售)。
凯特·C洛文哈-费舍尔自2021年3月22日起担任我司常务副主任总裁、首席法律总顾问兼公司秘书。在加入本公司之前，Lowenhar-Fisher女士于2015年1月至2021年3月担任PLLC Dickinson Wright律师事务所的股权成员，并担任其游戏和酒店实践小组主席，在那里她就与合并和收购、公司重组、重组和融资相关的监管问题向许多世界一流的游戏公司提供咨询。在加入Dickinson Wright，PLLC之前，Lowenhar-Fisher女士于2002年9月至2014年12月期间担任Brownstein Hyatt Farber Schreck，LLP(前身为Schreck Brigone)的股东，专门从事博彩法和商业交易。
托德·A·瓦利自2015年9月以来一直担任我们的高级副总裁，公司财务和税务兼首席会计官。在此之前，Valli先生自2011年9月起担任本公司企业融资及投资者关系部副总裁等职务。
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建议2 咨询（不具约束力）投票批准对我们指定的执行官员的补偿（就薪酬发言） (代理卡上的第2项)
董事会一致建议股东投票支持本委托书中披露的批准我们被任命的高管薪酬的决议。 |
根据附表14A第24项的要求，我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准本委托书中披露的我们指定的高管的薪酬，其中披露的信息包括薪酬问题的探讨与分析，“补偿表，以及补偿表之后的叙述性讨论。这项建议，俗称“薪酬话语权”，并不是为了解决任何具体的薪酬项目，而是为了解决我们被任命的高管的整体薪酬以及本委托书中描述的政策和做法。
我们相信，公司已经制定了一项值得股东支持的补偿计划。在我们2023年的年度股东大会上，97.2%的投票支持我们2023年的高管薪酬计划。负责设计和管理我们高管薪酬计划的薪酬委员会设计了我们的高管薪酬计划，以提供具有竞争力和内部公平的薪酬和福利方案，反映公司业绩、工作复杂性和适用职位的战略价值，同时促进长期留任、激励和与公司股东的长期利益保持一致。
请阅读“薪酬问题的探讨与分析有关我们高管薪酬计划的更多细节，包括我们任命的高管2023年薪酬的信息。
董事会一致建议股东投票赞成以下决议：
“现议决，根据S-K法规第402条的规定，本公司2024年股东年会最终委托书中所披露的支付给本公司指定高管的薪酬，应由Everi Holdings Inc.的股东在不具约束力的咨询基础上批准。”
要批准这项不具约束力的咨询性“薪酬发言权”决议，需要在有法定人数出席的年度会议上投赞成票。
对这项建议的投票不具约束力和咨询性质，不会影响已经支付或授予任何指定高管的任何薪酬，也不会对我们的董事会或我们的薪酬委员会的任何决定具有约束力或推翻。然而，我们的董事会高度重视股东的意见，我们的薪酬委员会在未来就高管薪酬做出决定时，将仔细考虑这次投票的结果。董事会通过了一项政策，规定每年进行“薪酬话语权”咨询投票。除非董事会修改关于举行“薪酬话语权”咨询投票频率的政策，否则下一次“薪酬话语权”咨询投票将于2025年举行。
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建议3 批准EVERI HOLDINGS Inc.修订并恢复2014年股票激励计划 (代理卡上的第3项)
董事会一致建议股东投票支持经修订和重述的2014年股权激励计划。 |
概述
于2024年2月26日(“批准日”)，董事会一致通过并通过了经股东批准的修订和重述的《2014年度股权激励计划》，增加股份公积金3,590,000股(经修订和重述的《计划》)。Everi Holdings Inc.修订并重订的2014年股权激励计划最初于2014年5月15日生效，上一次由公司股东在2021年5月19日举行的2021年年会上批准(“原计划”)。董事会于2024年2月28日批准了对原计划的修订，该修订不需要股东批准，该修订在公司于2024年2月29日提交的当前8-K表格报告中披露(“修订”，与原计划一起，称为“当前计划”)。如果股东不批准该计划，则现行计划将继续存在，不增加股份储备；然而，根据当前计划，公司将没有足够的股份来满足其短期或长期需求，可能需要增加现金补偿。
计划中的关键变化
对现行计划的修改和重述作了以下更改，详情见下文“计划摘要”：
•增加计划下的股份储备额外3,590,000股。
除增加股份储备金外，目前的计划没有其他变化。
为什么你应该投票支持该计划
董事会建议公司股东批准该计划，因为董事会认为股权奖励是公司薪酬计划的关键部分，对于公司有效竞争、适当激励和奖励关键人才的能力至关重要。董事会认为，加强公司吸引、激励和留住高素质员工、董事和顾问的能力，并通过发放基于股权的奖励来激励这些人员实现公司的财务和战略目标，符合公司及其股东的利益。公司正在寻求股东批准该计划，因为董事会认为根据当前计划可供发行的与股权奖励有关的股份不足以满足公司的短期或长期需求。本公司相信，在现有计划下截至2023年12月31日的剩余股份2,145,492股的基础上，根据该计划可获得额外的3,590,000股股份，这将使本公司能够在未来两年继续按历史平均比率授予奖励。
推广良好的企业管治常规
该计划包括一些条款，我们认为这些条款促进了良好的公司治理和股东的利益。根据该计划：
•不存在“常青树”年度增持条款。
•该计划禁止在未经我们股东批准的情况下对股票期权和股票增值权进行重新定价。
•根据该计划授予的奖励对95%的股份有最低一年的归属要求。
•在确定股票期权和股票增值权的行权价格时，不得低于公允市值。
•有一项追回政策，赋予薪酬委员会广泛的酌处权，在不太可能的情况下，在激励计划奖励决定基于随后重述的财务业绩的情况下，从高管和第16条官员那里追回激励奖励。
•该计划没有规定“自由”的份额计算。根据该计划待授予的剩余股份数量减去按净额结算的受期权和股票增值权约束的股份总数，因期权或股票增值权而扣缴的税款或为支付期权的行使价而投标的股份不会循环使用。
•本公司董事会任何非雇员成员在一个财政年度可获授予奖励的股份数目是有限的。
•该计划没有包含控制定义的“自由”更改(例如，合并需要实际完善，我们的薪酬委员会在加快授予奖励方面的自由裁量权有限)。
•股息等价物目前不能支付任何未归属的“全额”奖励，也不能支付期权或股票增值权方面的股息等价物。
关键数据
下表提供了有关该计划下的未偿还股权奖励和可供未来奖励的股份的信息，但没有实施本提案3下的增股批准，因为截至2023年12月31日，公司的任何其他股权计划未来都没有额外的奖励。除股票期权、限制性股票、限制性股票单位和业绩奖励(以业绩限制性股票和业绩限制性股票单位的形式)外，我们没有未偿还的股权奖励。
| | | | | |
| 所有已发行股票期权的总股份 | 4,803,200 |
| 已发行股票期权的加权平均行权价 | $ | 4.28 | |
| 未偿还股票期权的加权平均剩余合同期限(年) | 2.61 |
| 所有已发行和未归属的全额奖励所涉及的总股份 | 2,461,983 | |
根据当前计划可供未来发行的股票 | 2,145,492 | |
烧伤率
评估股权薪酬计划的长期稀释程度的一种方法是监控每年授予的股权奖励的价值，通常称为“烧失率”。如下表所示，使用机构股东服务(ISS)方法计算的公司三年平均年烧损率(价值调整后的烧损率)为1.5%*。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
年
| | 授予的期权价值(1)(2) ($)
| | | 的全部价值 股票 授与(2)(3) ($)
| | | 批出的总价值 ($)
| | | 加权平均数的值 普通股 杰出的(2) ($)
| | | 调整后的烧伤率数值(4)
|
| 2023 | | 960,080 | | | | 21,925,974 | | | | 22,886,054 | | | | 1,229,371,947 | | | 1.9 | % |
| 2022 | | 1,025,242 | | | | 23,842,684 | | | | 24,867,926 | | | | 1,661,948,511 | | | 1.5 | % |
| 2021 | | — | | | | 19,675,632 | | | | 19,675,632 | | | | 1,815,709,470 | | | 1.1 | % |
| 三年平均 | | | | | | | | | | | | | | 1.5 | % |
*四舍五入可能造成差异。
(1)期权的估值使用Black-Scholes Merton模型，该模型分别基于2022年和2023年终了年度的某些投入，包括：(A)5.9年和6年的预期期限；(B)75.5%和73.2%的历史波动率；(C)3.7%和4.2%的贴现率；以及(D)没有股息。
(2)根据ISS方法，期权估值以及对已授予和已发行股票的估值所使用的价格是自ISS季度下载日期(QDD)起200天的成交量加权平均股票价格(VWAP)。根据QDD日期计算的VWAP在截至2023年、2022年和2021年的年度分别为14.10美元、18.37美元和20.34美元。
(3)在全价值计算中使用的PSU数量达到了所列所有年份的目标实现水平。
(4)计算方法为：(A)授予的总价值除以(B)已发行普通股的加权平均数。
潜在稀释
根据该计划可供发行的普通股股份总数，在实施增持股份后，将包括(A)3,590,000新核准普通股股份加(B)2,145,492截至2023年12月31日，根据当前计划可供未来发行的股份，相当于大约6.8%截至2023年12月31日，公司已发行普通股的百分比。
计划摘要
以下有关本计划主要条款的摘要以本委托书附录B所载本计划的完整陈述为依据而有所保留。
将军。该计划的目的是通过提供激励计划，使公司能够吸引和留住员工、顾问和董事，并在公司的增长和盈利能力中为他们提供股权，从而促进公司及其股东的利益。这些奖励是通过授予股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、其他基于股票的奖励和基于现金的奖励提供的。
授权股份。在实施正在寻求批准的增发股份后，根据该计划授权发行的最高股份总数将为20,465,000股份。根据前身2005年计划或2012年股权激励计划(“2012计划”)，受购股权或其他奖励约束的股份到期或因任何原因被没收的股份不得加入该计划下的储备。
分享点数。根据该计划授予的每一股股票将使该计划下剩余可供授予的股票数量减少一股。
如果根据本计划授予的任何奖励到期或因任何原因终止而尚未全部行使或结算，或本公司以不超过参与者的购买价格没收或回购股份，则重新收购或终止奖励的任何该等股份将再次可根据该计划发行。股票不会被视为根据该计划发行，因此，只要以现金结算，可供发行的股票数量不会减少。在公开市场以行使期权所得款项购买的股份，将不会计入股份储备。本公司为履行与期权或股票增值权相关的预扣税款义务而扣留或重新收购的股份，或为支付期权的行使价而投标的股份，将不能用于根据该计划进行新的奖励。在行使股票增值权或净行使期权时，该计划下的可用股票数量将减去行使该奖励的股票总数。本公司根据归属或清偿“全额价值”奖励而扣留或重新购入的股份，将不再可供根据本计划发行。
对资本结构变化的调整。在未收到对价的情况下，如果我们的普通股发生任何变化，将对本计划授权的股票数量、下文描述的某些类型奖励的数量限制以及未完成的奖励进行适当和比例的调整。
无论是通过合并、合并、重组、资本重组、重新分类、股票分红、股票拆分、反向股票拆分、股票合并、股票交换或类似的资本结构变化，或者如果我们以普通股以外的形式向我们的股东进行分配(不包括定期现金股息)，从而对我们普通股的公平市场价值产生重大影响。在这种情况下，赔偿委员会还有权根据《计划》酌情调整其认为适当的其他未决赔偿条款。
非员工董事奖励限额。非员工董事在任何财年不得因超过300,000股而获得本计划下的奖励。
其他奖励限额。任何非董事非雇员参与者于任何财政年度可获授此等奖励的最高股份总数或面值如下：(I)以股票为基础的奖励不超过4,000,000股，及(Ii)基于现金奖励的归属期间内每个财政年度不超过3,000,000美元。此外，为了遵守适用的税收规则，该计划还将根据该计划授予的激励性股票期权行使时可能发行的股票数量限制在20,465,000股普通股。
行政部门。该计划一般由董事会的薪酬委员会管理，但董事会保留委任另一委员会管理计划或直接管理计划的权利(就本摘要而言，“委员会”一词指正式委任的委员会或董事会)。在符合《计划》规定的情况下，委员会酌情决定获奖的人和时间、获奖的类型和规模及其所有条款和条件。在符合《计划》规定的对行使裁量权的某些限制的情况下，委员会可修改、取消或更新任何裁决，放弃适用于任何裁决的任何限制或条件，并加速、继续、延长或推迟任何裁决的授予。
本计划规定，在某些限制的限制下，公司将赔偿任何董事、高级管理人员或员工因其在管理本计划时的行动或未采取行动而采取的任何法律行动所产生的所有合理费用，包括律师费。根据本计划授予的所有奖励将由本公司和参与者之间的书面或数字签署的协议证明，该协议规定了奖励的条款和条件，与本计划的要求一致。委员会将解释该计划和根据该计划授予的奖励，委员会的所有决定一般都是最终的，对所有与该计划或任何奖励有利害关系的人都具有约束力。
禁止期权与特别行政区重新定价.该计划明确规定，未经股东会议上亲自或委托代理人投票的多数票批准，委员会不得就水下期权或股票增值权提供以下任何内容：（i）取消此类未行使期权或股票增值权，以换取在较低行使时授予新期权或股票增值权价格或修改未行使期权或股票增值权以降低行使价格，（ii）发行新的全额价值奖励以换取取消此类未行使期权或股票增值权，或（iii）取消此类未行使期权或股票增值权以换取现金付款。
最低限度的归属。根据该计划授权的普通股总数的不超过5%的奖励，规定在不到一年的时间内基于服务的归属或在不到一年的业绩期间基于业绩的归属；但条件是，对非雇员董事的奖励可归属于公司下一次年度股东大会(只要该等年度会议至少相隔五十(50)周)。
资格。奖励可授予本公司的董事、本公司或本公司任何现有或未来的母公司、附属公司或其他关联实体的员工和顾问。激励性股票期权只能授予在授予时是本公司或本公司任何母公司或子公司的员工。截至2024年3月31日，我们约有2,300名员工，其中包括8名高管和7名非雇员董事，他们将有资格根据
计划一下。虽然该计划允许向顾问授予股权奖励，但目前没有任何对顾问的奖励，我们预计未来不会向顾问颁发股权奖励。
股票期权。委员会可授予非法定(非限定)股票期权、《国内税法》(以下简称《守则》或《IRC》)第422节所指的激励性股票期权，或这些期权的任意组合。每项期权的行权价格不得低于授予日我们普通股的公允市场价值。然而，授予在授予时拥有本公司或本公司任何母公司或子公司(“10%股东”)所有类别股票总投票权10%以上的股票的任何激励性股票期权，其行使价必须至少等于授予日普通股公平市场价值的110%。
该计划规定，期权行权价格可以现金、支票或现金等价物、经纪人协助的无现金行权、净行权程序、在法律允许的范围内，以公平市场价值不低于行权价格的参与者所拥有的普通股股份、委员会批准的其他合法对价或这些方式的任何组合的方式支付。然而，委员会可限制与任何选择权授予有关的支付方式。除非参与者已就行使购股权所涉及的联邦、州、地方及外国税项(如有)作出足够拨备，包括(如本公司准许或要求)参与者向本公司交出部分购股权股份，否则不得行使购股权。
在委员会规定的条款、条件、履约标准或限制的规限下，期权将在委员会指定的时间或该等事件发生时授予并行使。根据该计划授予的任何期权的最长期限为十年，前提是授予10%股东的激励性股票期权的期限不得超过五年。除非委员会另有许可，否则在参加者终止服务后的三个月内，期权一般仍可行使，条件是如果参加者因死亡或残疾而终止服务，则期权一般仍可行使12个月，但无论如何，期权的行使不得晚于其到期日，而且还规定，一旦参加者因“原因”(按计划的定义)而终止，期权将立即终止。
除遗嘱或继承和分配法则外，参与者不得转让期权，并且在参与者有生之年只能由参与者行使期权。但是，在委员会允许的范围内，可以将期权转让或转让给某些家庭成员或信托基金，使其受益，而且，就激励性股票期权而言，只有在转让不会终止其纳税资格的情况下。
股票增值权。委员会可以同时授予股票增值权(“串联特别行政区”)，也可以独立于任何期权授予股票增值权(“独立特别行政区”)。串联特别行政区要求期权持有人在行使普通股标的期权或放弃期权和行使相关股票增值权之间做出选择。串联特别行政区只能在相关股票期权可行使的时间和范围内行使，而独立特别行政区则可在委员会指定的时间或事件时行使，并受委员会指定的条款、条件、履约标准或限制所规限。每项股票增值权的行使价格不得低于授予日我们普通股的公允市值。
在行使任何股票增值权时，参与者有权获得相当于行使该权利的普通股的公允市值超过该等股票的总行权价格的金额。在行使串联特别行政区时，这笔款项只能以行使日公允市值等于支付金额的普通股支付。委员会酌情决定，在独立特别行政区行使时，这笔款项可以现金或普通股的形式支付。根据该计划授予的任何股票增值权的最长期限为十年。
股票增值权通常不能由参与者转让，除非通过遗嘱或继承和分配法则，而且一般只能由参与者在其有生之年行使。如果委员会允许，与非法定股票期权有关的串联特别行政区和独立特别行政区可在委员会允许的范围内为其利益而转让或转让给某些家庭成员或信托基金。
委员会审议阶段。股票增值权的其他条款一般类似于可比股票期权的条款。
限制性股票奖。委员会可根据本计划以限制性股票购买权的形式授予限制性股票奖励，让参与者立即有权购买普通股，或以限制性股票红利的形式发行股票，以换取参与者向公司提供的服务。委员会根据限制性股票购买奖励确定应支付的购买价格，该价格可能低于我们普通股当时的公平市值。限制性股票奖励可能受到基于委员会规定的服务或业绩标准的归属条件的制约，包括实现一个或多个业绩目标，这些目标与下文所述的业绩奖励类似。根据限制性股票奖励获得的股份在归属之前不得由参与者转让。除非委员会另有规定，否则参与者将丧失在参与者终止服务之前归属限制尚未失效的任何限制性股票。持有限制性股票的参与者将有权投票并获得支付的任何股息，但以股票支付的股息或其他分配将受到与原始奖励相同的限制，以现金支付的股息可能受到此类限制。
限制性股票单位。委员会可以根据该计划授予限制性股票单位，这些单位代表在根据参与者的授予协议确定的未来日期接受我们普通股的权利。收取限制性股票单位或为解决奖励而发行的股票不需要支付金钱，其代价以参与者向公司提供的服务的形式提供。委员会可在实现一个或多个业绩目标的前提下授予限制性股票单位奖励，这些目标类似于下文所述的与业绩奖励有关的目标，或可使奖励受制于与适用于限制性股票奖励的归属条件类似的条件。除非委员会另有规定，否则参与者将没收在参与者终止服务之前尚未归属的任何限制性股票单位。参与者没有投票权或权利获得与限制性股票单位奖励有关的现金股息，直到普通股股票发行以结算此类奖励为止。然而，委员会可授予有权使其持有人享有股息等值权利的限制性股票单位，即接受现金或额外的限制性股票单位的权利，其价值等于公司支付的任何现金股息。股息等值权利将受到与原始奖励相同的归属条件和和解条款的约束。
表演奖。委员会可根据委员会书面决定并在公司与参与者之间的书面协议中规定的期限内的条件和业绩目标的实现情况授予绩效奖励。这些奖励可被指定为业绩股或业绩单位，其中包括无资金来源的簿记分录，其初始价值一般等于业绩股授予日确定的普通股的公允市场价值，以及委员会在授予业绩单位时确定的货币价值。绩效奖励将指定参与者在预定绩效期间内实现一个或多个绩效目标时可获得的绩效份额或绩效单位的预定量。在获得的范围内，绩效奖励可以现金、普通股(包括需要额外归属的限制性股票)或它们的任意组合来结算。
委员会将确定一个或多个适用于该奖项的业绩目标。业绩目标将基于本公司及为进行财务报告而与本公司合并的各附属公司或委员会可能选定的本公司部门或业务单位的一项或多项业务或财务表现指标的特定目标水平的达致程度。委员会可酌情根据下列一项或多项衡量业绩目标：收入；销售；费用；营业收入；毛利率；营业利润率；以下任何一项或多项之前的收益：基于股票的薪酬支出、利息、税项、折旧和摊销前的收益；税前利润；净营业收入；净收入；经济增加值；自由现金流量；业务现金流量；现金、现金等价物和有价证券的余额；股价；每股收益；股东权益回报；资本回报；资产回报；投资回报；股东总回报；员工满意度；员工留任；市场。
股票价值；客户满意度；产品开发；研发费用；已确定的特殊项目的完成；合资企业或其他公司交易的完成；以及股东价值相对于S指数或其他指数移动平均线的增长。
这些业绩衡量的目标水平可以绝对方式表示，也可以相对于委员会规定的指数、预算或其他标准来表示。业绩衡量的实现程度将根据公司的财务报表、GAAP(如果适用)或委员会制定的其他方法计算，不包括会计准则变化的影响(无论是积极的还是消极的)，或在建立适用于业绩奖励的业绩目标后发生的任何不寻常或不常见的事件或交易的影响。
在适用的业绩期间结束后，委员会将以书面形式证明已在多大程度上实现了适用的业绩目标以及支付给参与者的相应价值，委员会保留取消或减少由此产生的价值的自由裁量权；但是，这种减少不得增加支付给任何其他参与者的金额。委员会可以对支付给参与者的业绩奖励进行积极或消极的调整，以反映参与者的个人工作表现或委员会确定的其他因素。委员会可酌情规定获授予履约股份的参与者，在履约股份归属的范围内，可获得与本公司普通股支付的现金股息有关的股息等值权利。委员会可规定一次性或分期付款支付绩效奖金。
除非委员会另有规定，如果参加者在适用的业绩期间结束前因其死亡或残疾而终止服务，最后的奖励金额将在业绩期间结束时根据在整个业绩期间实现的业绩目标确定，但将按参加者在业绩期间的服务月数按比例计算。如果参加者的服务在适用的履约期结束前因任何其他原因终止，《计划》规定，除非委员会在参加者非自愿终止的情况下另有决定，否则履约奖励将被没收。在适用的履约期结束前，除遗嘱或世袭和分配法外，不得出售或转让业绩奖励。
现金奖励和其他股票奖励。委员会可按委员会决定的数额和条款和条件给予现金奖励或其他股票奖励。基于现金的奖励将指定货币支付或支付范围，而其他基于股票的奖励将基于股票或其他与股权相关的奖励指定股票或单位的数量。此类奖励可根据持续服务业绩或达到一个或多个类似于上文所述与业绩奖励有关的业绩目标的归属条件。裁决的结算可以是现金或普通股，由委员会决定。参与者对任何此类奖励将没有投票权，除非并直至根据奖励发行股票。股息等价权将不会在未归属的基于股票的奖励中支付。委员会可授予与其他基于股票的奖励有关的股息等价权。参加者终止服务对此种奖励的影响将由委员会决定，并在参加者的奖励协议中阐明。
控制权的变化。除非参与者的授标或与公司达成的其他协议另有规定，本计划规定，在(I)个人或实体(本计划中描述的某些例外情况除外)成为公司50%以上有表决权股票的直接或间接实益拥有人，(Ii)股东批准公司清算或解散，或(Iii)以下任何事件发生时，发生“控制权变更”，而紧接事件发生前，公司股东在事件发生后未立即直接或间接实益拥有公司50%以上有表决权证券。其继承人或公司资产转移到的实体：(A)股东在一次交易或一系列相关交易中出售或交换超过50%的公司有表决权的股票；(B)本公司为其中一方的合并或合并；或(C)出售、交换或转让本公司全部或几乎所有资产(出售、交换或转让给本公司一家或多家附属公司除外)。
如果控制权发生变化，尚存、继续、继承或购买实体或其母公司可不经任何参与者同意，承担或继续未完成的奖励，或以实质上等值的奖励替代其股票。如委员会如此决定，如在控制权变更前，股东有权获得与股东因控制权变更而获得的同等数额的对价，则以股票为基础的奖励将被视为已承担。任何未在控制权变更之前承担或继续执行、或在控制权变更前行使或结算的裁决将自控制权变更时起终止生效。
只有在下列情况下，委员会才有权加速奖励的授予：(1)奖励不是由交易中的收购人承担、继续或取代的，或(2)奖励是由交易中的收购人承担、继续或取代的，但参与者的服务在交易后24个月内被非自愿终止(所谓的“双触发”授予)，在绩效奖励的情况下，加速授予仅限于下列情况中较大的一个：(A)假定达到适用的业绩目标的100%，其结果是根据参与者在适用的全面履约期内的实际服务期间按比例分配的；或(B)实际实现适用的业绩目标。在控制权发生变化后，非雇员董事持有的所有奖励的授予将全部加快。
该计划亦授权委员会酌情在未经任何参与者同意的情况下，于控制权变更时取消以股票计价的各项或任何奖励，以换取就每股既有股份(及如委员会如此决定，则每股未归属股份)向参与者支付的款项，惟取消奖励的款额须相等于控制权变更交易中须支付的每股普通股代价超出奖励项下每股行使价格(如有)的款额。
颁奖须受守则第409A条规限。根据本计划授予的某些赔偿可被视为《守则》第409a节所指的“递延补偿”，该节规定了关于不合格递延补偿计划的征税规则，以及根据第409a节发布的条例和其他行政指导。任何此类奖励都必须符合第409a条的要求。尽管本计划有任何相反的规定，委员会仍有权在未经任何参与方同意的情况下，自行决定修改本计划或任何授标协议，以符合第409a条的规定。
修改、暂停或终止。该计划将继续有效，直至委员会终止，但在该计划生效十周年之后，即2021年年度会议之日之后，不得根据该计划给予任何奖励。委员会可随时修订、暂停或终止本计划，但不得在未经股东批准的情况下作出任何修订，以增加根据本计划授权发行的普通股的最高总股数、改变有资格获得激励性股票期权的人士类别或根据任何适用法律或本公司股票当时上市的任何证券交易所的规则要求股东批准。除非委员会明确规定，否则本计划的任何修改、暂停或终止不得影响任何未完成的裁决，而且在任何情况下，除非为遵守任何适用的法律、法规或规则，包括但不限于《守则》第409A条，否则未经参与者同意的未完成裁决不得产生实质性的不利影响。
联邦所得税待遇
以下讨论是截至本委托书发表之日对本公司和本计划参与者造成的重大美国联邦所得税后果的总体摘要。讨论内容仅供一般性参考，并不向任何与会者提出具体意见。讨论不涉及州、地方或外国所得税规则或其他美国税收条款，如遗产税或赠与税。接受者的特殊情况可能使基本规则的某些变化适用于他或她。此外，联邦所得税法律法规经常修改，随时可能发生变化。因此，在行使任何奖励之前或在处置根据该计划获得的任何股份之前，就联邦所得税后果以及任何外国、州或地方税后果而言，敦促每个接受者咨询税务顾问。
激励股票期权。参与者确认不存在因授予或行使符合守则第422节资格的激励性股票期权而用于正常所得税目的的应税收入。如果参与者既未在授予期权之日起两年内处置其股份，也未在行使期权之日后一年内处置其股份，通常将在出售股份时确认相当于股份销售价格和购买价格之间差额的资本收益或损失。如果参与者在出售股票时满足了这些持有期，我们将无权获得任何联邦所得税扣减。如果参与者在授予日期后两年内或在行使日后一年内出售股份(“丧失资格的处置”)，股份在期权行使日的公平市值与行使价之间的差额(如果处置是一项如果持续亏损将被确认的交易，则不得超过出售时实现的收益)将在处置时作为普通收入纳税。任何超过这一数额的收益都将是资本收益。如果确认了损失，就不会有普通的收入，这样的损失就是资本损失。参与者在股票被取消资格处置时确认的任何普通收入，通常应由我们出于联邦所得税的目的予以扣除，除非此类扣除受到守则适用条款的限制。
一般而言，在计算参与者的替代最低应课税收入时，认股权行权价格与股票于行使激励性股票期权当日的公平市值之间的差额被视为计算参与者的替代最低应税收入时的调整，并可能需要缴纳替代最低税，如果该税超过该年度的正常税额。特别规则可能适用于取消资格处置的若干股份其后出售、若干基数调整以计算随后出售股份的替代性最低应课税收入，以及若干就须缴纳替代性最低税项的参与者可能产生的税项抵免。
非法定股票期权。未被指定或没有资格作为激励性股票期权的期权是指没有特殊税收地位的非法定股票期权。参与者一般在收到此类选择权时不会确认应纳税所得额。在行使非法定股票期权时，参与者通常确认相当于行使期权当日支付的行权价与股票公平市场价值之间的差额的普通收入。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售通过行使非法定股票期权获得的股票时，根据股票在行使日的销售价格和公平市场价值之间的差额计算的任何收益或损失将作为资本收益或损失征税。我们一般应有权获得相当于参与者因行使非法定股票期权而确认的普通收入数额的减税，除非此类减税受到守则适用条款的限制。
股票增值权。参与者在收到股票增值权时不确认应纳税所得额。在行使股票增值权时，参与者一般会确认普通收入，其金额相当于行使日普通股相关股票的公允市值超出行使权价格的部分。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。我们一般应有权获得与参与者就行使股票增值权而确认的普通收入数额相等的扣除额，除非此类扣除额受到《准则》适用条款的限制。
限制性股票。收购限制性股票的参与者一般将确认相当于股票在“确定日”的公平市值超过购买此类股票的价格(如果有的话)的普通收入。“确定日期”指参与者收购股份的日期，除非股份面临重大没收风险且不可转让，在此情况下，确定日期为(I)股份成为可转让日期或(Ii)股份不再面临重大没收风险的日期(例如，股份归属时)中较早的日期。如果确定日期在参与者收购股份的日期之后，则参与者可根据《守则》第83(B)条选择将收购日期指定为确定日期，方法是在股份收购日期后30天内向国税局提交选举。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。在出售根据限制性股票奖励获得的股份时，任何收益或亏损将作为资本收益或亏损计入资本收益或亏损，该收益或亏损将基于确定日期股份的销售价格与公平市值之间的差额而计入。
我们一般应有权获得与参与者在确定日期确认的普通收入数额相等的扣除额，除非此类扣除额受到《守则》适用条款的限制。
限制性股票单位、业绩、现金和其他基于股票的奖励。参与者一般在收到受限股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励时，将不会确认任何收入。在这类赔偿结清后，参与者通常将在结清年度确认普通收入，数额等于收到的现金和收到的任何重大既得股票的公允市场价值。如果参与者是一名雇员，这种普通收入通常需要预扣所得税和就业税。如果参与者收到限制性股票，参与者通常将按照上文“限制性股票”中描述的相同方式征税。于出售收到的任何股份后，任何损益将按出售价格与股份于厘定日期的公平市价(定义见上文“限制性股份”)之间的差额作为资本收益或亏损课税。我们一般应有权获得与参与者在确定日期确认的普通收入数额相等的扣除额，除非此类扣除额受到《守则》适用条款的限制。
新计划的好处
根据该计划将给予或支付的奖励和福利目前无法确定。根据该计划发放的赔偿金由赔偿委员会酌情决定。有关2023年根据该计划授予我们的近地天体的股权奖励的信息，请参见“基于计划的奖励的授予“(第页)87。该公司普通股在2024年3月31日的收盘价为10.05美元。自该计划开始以来，根据该计划，截至2023年12月31日，根据该计划授予下列人士的受期权约束的普通股股票总数如下：(1)兰迪·L·泰勒、总裁和首席执行官，477,000股；(2)执行副总裁马克·拉巴伊，首席财务官兼财务主管，95,000股；(3)游戏业务主管执行副总裁总裁院长A·埃尔利希，没有股票；(4)执行副总裁总裁、金融科技业务主管达伦·D·A·西蒙斯，220,000股；(V)David销售及市场推广执行副总裁总裁持有427,000股股份；(Vi)所有现任行政人员为集团，2,161,209股；(Vii)所有现任非雇员董事为集团，185,000股；(Vii)董事第I类被提名人，477,000股；及(Ix)所有雇员(高管除外)为集团，1,372,249股。根据本计划，董事的任何联系人、被提名人或高管均未被授予期权，其他任何人也未被授予根据本计划授予的期权总额的5%或更多。
在美国证券交易委员会注册
如本建议获股东批准，本公司拟以S-8表格向美国证券交易委员会提交一份登记说明书，涵盖根据该计划于2024年第二季度预留供发行的新股。
股权薪酬计划信息
下表提供了截至2023年12月31日根据公司股权补偿计划可能发行的普通股的信息：
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| 计划类别 | | 股权计划 | | 行使和解除未清偿期权、奖励、认股权证及权利时须发行的证券数目 | | 未偿还期权、奖励、认股权证和权利的加权平均行使价格 | | 证券数量
保持可用时间
未来在股权项下发行
薪酬计划 | |
股东批准的股权补偿计划 | | 2014年计划 | | 5,840,928 | | (1) | $ | 4.45 | | | 2,145,492 | | |
| | 2005年计划 | | 231,760 | | | $ | 6.69 | | | — | | (2) |
未经股东批准的股权补偿计划(3) | | 2012年计划 | | 1,192,495 | | (4)(5) | $ | 3.25 | | | — | | (2) |
| 总计 | | | | 7,265,183 | | | | | 2,145,492 | | |
___________________
(1)包括3,486,698个未偿还期权和2,354,230个未归属、已归属和未结算的RSU。
(2)根据2005年和2012年的计划，不能再提供任何赠款或奖励。
(3)于二零一四年十二月收购Everi Games Holding时，本公司根据适用的纽约证券交易所上市标准，根据前身二零一二年计划承担奖励；因此，二零一二年计划获前身实体的股东批准，而非本公司股东批准。本公司选择承担根据二零一二年计划预留供使用的可用股份，以于收购后向Everi Games Holding及其附属公司的前雇员，以及在收购前并非本公司或其附属公司的雇员、董事或顾问的其他人士授予奖励。
(4)由我们普通股股份组成，但须受已发行期权及与收购Everi Games Holding有关承担的RSU所规限。
(5)包括1,084,742个未偿还期权和107,753个未归属、已归属和未结算的RSU。
本公司是一家控股公司，其主要资产是Everi Payments Inc.(“Everi金融科技”)的股本，以及Everi Games Holding Inc.(“Everi Games Holding”)的股本，后者是Everi Games Inc.(“Everi Games”)的母公司。本公司的高级管理人员均为Everi金融科技的雇员，但Everi Games的雇员埃尔利希先生除外。本委托书中提及的高管薪酬涉及艾维信金融科技或艾维力游戏公司向该等高管支付的高管薪酬。
薪酬问题的探讨与分析
以下薪酬讨论与分析(“CD&A”)描述了我们2023年针对“指定高管”或“近地天体”的高管薪酬计划的理念、目标和结构。本CD&A旨在与委托书的高管薪酬部分中包含的指定高管薪酬部分一起阅读，该部分提供了更多的历史薪酬信息。
以下是我们截至2023年12月31日的财政年度的近地天体：
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| 名字 | 当前标题 |
| 兰迪·L·泰勒 | 总裁与首席执行官 |
| 马克·拉巴伊 | 执行副总裁总裁，首席财务官兼财务主管 |
| 迪恩·A·埃尔利希 | 执行副总裁，游戏业务负责人 |
达伦·D·A·西蒙斯 | 执行副总裁、金融科技业务负责人 |
大卫·J·卢切斯(1) | 销售和营销执行副总裁 |
___________________
(1)自2023年3月1日起，Lucchese先生开始担任销售和营销执行副总裁。Lucchese先生此前曾担任销售、营销和数字执行副总裁。
快速CD和A参考指南 | | | | | |
| 执行摘要 | 第一节 |
| 薪酬理念和目标 | 第二节 |
| 薪酬决策过程 | 第三节 |
| 薪酬竞争分析 | 第四节 |
| 补偿要素 | 第五节 |
其他薪酬政策和做法 | 第六节 |
I.执行摘要
EVEI的薪酬政策和做法努力使绩效薪酬与我们的信念保持一致，即强劲的业绩和盈利的增长将建立长期的股东价值。虽然有一些积极的数据点，包括在金融科技收入个位数高增长的推动下，公司收入连续第三年增长，但公司遇到了一些不利因素。由于收购贡献，游戏业务的收入同比略有下降；然而，由于公司过渡到新的机柜系列并开始推出新内容，游戏设备和系统的销售额下降了13%。净利润下降了30%，稀释后每股收益下降了27%。
以下是2023年的一些额外亮点：
•总收入为8.078亿美元，包括：
▪游戏收入为4.292亿美元；以及
▪金融科技的收入为3.787亿美元。
•经常性收入为6.072亿美元，占总收入的75%。
•总成本和支出增加了10%，其中最明显的是运营费用、研发费用和折旧费用。
•扣除利息收入后的利息支出增长了39%。
•综合调整后未计利息、税项、折旧及摊销之利润(“AEBITDA”)为3.67亿美元，较上年同期的3.741亿美元下降2%。
•自由现金流(1)为1.419亿美元，上年为1.905亿美元。
▪投资1.451亿美元进行资本投资，以实现未来的有机增长
▪我们花费了6,130万美元的自由现金流收购了Video King的某些战略资产，这为我们进入宾果市场提供了一个机会，并有机会在未来通过这个渠道推出我们的游戏和金融科技的产品。
▪我们以1.00亿美元的价格回购了750万股Everi的普通股。
(1)有关AEBITDA和自由现金流的其他信息，请参阅附录A：未经审计的选定财务公认会计原则与非公认会计原则计量的对账.
赔偿诉讼
薪酬委员会与整个董事会一道，不断努力做出符合公司、股东和员工最佳利益的薪酬决定。过去一年的一些亮点包括：
•基于市场的加薪：薪酬委员会考虑到个人表现、职责、市场竞争力以及我们吸引和留住顶尖高管人才的战略，批准了近地天体2023年的基本工资增长。
•一致的年度激励指标：我们2023年的年度现金激励指标与2022年保持不变，包括总收入(35%)、AEBITDA(35%)和个人目标(30%)。我们修订了2023年计划，明确了最大财务业绩和支出之间的关系。
•大多数CEO长期激励奖与业绩挂钩：2023年，我们向近地天体颁发了基于业绩的限制性股票单位(PSU)和基于服务的限制性股票单位(RSU)作为长期激励奖励。泰勒的长期激励奖组合在2023年进行了调整，将PSU的分配比例提高到年度奖励的60%。对于其他近地天体，我们继续根据业绩标准发放50%的长期奖励。
•调整了我们PSU计划中的指标：我们调整了PSU计划的2023个指标，以包括3年累计营业收入业绩指标，该指标根据相对于罗素3000指数的TSR进行修改。
•2023年的绩效无年度激励支出：在截至2023年12月31日的一年中，我们没有达到总收入和AEBITDA目标阈值，因此没有向我们的近地天体支付奖金。
二.薪酬理念和目标
公司高管薪酬政策的主要目标是使高管的激励与公司战略目标的实现保持一致，而战略目标的实现反过来又旨在提高股东价值。考虑到业绩，本公司制定的高管薪酬政策是公平合理的，与支付给类似公司高管的薪酬具有竞争力，并激励其高管实现公司的战略目标，同时阻止他们和其他员工承担过高的风险。
我们的主要目标可概括为：
þ 使我们高管的利益与股东的利益保持一致；
þ 将高管薪酬与公司的短期和长期业绩挂钩；
þ 通过竞争性薪酬和其他安排吸引、激励和留住高绩效的高管；以及
þ 推动长期价值创造和增长战略。
薪酬治理实践
以下是我们薪酬结构的亮点概述，以及我们使用和不使用的基本薪酬政策和做法：
| | | | | | | | | | | |
| 我们做什么 | 我们不做的事 |
| 基于绩效薪酬理念的高管薪酬。 我们通过使用基于绩效的年度现金激励薪酬和服务以及基于绩效的长期股权激励薪酬来协调高管和股东的利益。 | | 允许质押我们的证券。我们的高级管理人员和董事被禁止将我们的股票质押以获得任何类型的贷款。 |
| 双触发分期付款. 控制权的变更本身不足以触发遣散费或加速股权归属；它还必须伴随有资格的终止。 | | 允许我们的证券进行套期保值。我们的高级管理人员和董事被禁止对我们的股票进行任何套期保值或其他投机交易。 |
| 现金和股权回拨政策。 我们对返还激励性薪酬有追回政策如果公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而被要求编制公司财务报表的会计重述，除某些有限的例外情况外，公司必须追回公司高级管理人员在回收期内收到的任何奖励薪酬(根据交易法第16a-1条的定义)，该金额超过根据重述财务报表确定的金额。 | | 未经股东批准重新定价股票期权。 |
| 高级管理人员和董事的股权指导方针。 我们的高级管理人员和董事必须在一段合理的时间内积累股票，这段时间是他们各自的基本工资或董事会聘用金的倍数，视情况而定. | | 允许在没有股东批准的情况下现金收购水下股票期权。 |
| 独立委员会成员。 我们的薪酬委员会完全由i非从属成员. | | 没有固定福利或补充退休计划。 我们不向我们的高管提供养老金安排、退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排，但我们的员工普遍享有的福利除外。 |
| 独立的薪酬顾问。 我们聘请了一名独立的薪酬顾问来审查我们的高管薪酬计划并提供建议。 | | 允许消费税汇总。 |
| 同龄人群体分析。 我们审查直接薪酬总额(基本工资、年度现金奖励和长期奖励付款)以及近地天体相对于同行群体的薪酬构成，作为确定薪酬是否足以吸引和留住高管的因素之一。 | | 给予额外的额外津贴。 |
| | | 全额价值奖励不分红，除非和直到奖励归属 |
我们的薪酬计划的组成部分
薪酬委员会监督我们的高管薪酬计划，其中包括几个为激励和奖励公司业绩的特定方面而量身定做的要素，我们的董事会认为这些方面对于提供长期股东价值非常重要。我们2023年薪酬计划的主要组成部分包括：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 类型 | 元素 | 表演期 | 客观化 | 衡量和奖励绩效(1)(2) |
| 固定 | 基本工资 | 每年一次 | 认识到个人的角色和责任，并作为重要的保留工具 | ·每年审查并根据
市场竞争力，个人
绩效和内部股权
考虑 |
| | | 短期激励计划 | |
| 性能化 | 年度奖励奖金 | 每年一次 | 奖励实现年度财务目标和个人绩效目标 | ·总收入（35%） · AEBITDA（35%） (1) ·个人绩效目标（30%）
|
| | | 长期激励计划 | |
| 性能化 | PSU：
首席执行官-60% NEO和高级管理人员- 50% | 长期的 | 支持长期财务目标和股价的实现
| ·营业收入(100%) ·股东总回报修改量(+/-33%)(2) ·三年实绩期限
|
| 基于时间的 | RSU：
CEO-40% NEO和高级管理人员- 50% | 长期的 | 协调管理层和股东的利益，支持股价上涨
| ·超过三年的马甲 |
(1)我们将经调整的EBITDA定义为扣除利息、税项、折旧及摊销前的收益、非现金股票补偿费用、合同权利的增加、无形资产减值、员工遣散费、扣除和解和收到的保险收益后的非经常性诉讼成本、设施合并成本、包括或有对价和其他非经常性专业费用减少在内的资产收购费用、债务修正成本和其他一次性费用和福利。有关AEBITDA的其他信息，请参阅附录A：未经审计的选定财务公认会计原则与非公认会计原则计量的对账.
(2)初步单位数可根据公司在业绩期间的股东总回报(“TSR”)相对于罗素3000指数的排名进行修改，这种修改将决定将赚取的单位数。
2023年目标总薪酬
为了使薪酬和绩效保持一致，我们采用了上述要素，并将它们的分布更多地加权到可变(或“风险”)薪酬。尽管我们的薪酬委员会没有为每个薪酬要素确定具体的分配目标，但薪酬委员会试图在固定要素和可变要素以及短期和长期激励措施之间实现适当的平衡，如以下目标薪酬组合分配图表所示。
注：目标薪酬组合包括2023年基本工资、目标年度现金奖励和授予日与年度授予相关的股权奖励的公允价值。
2023年谈论薪资结果
在我们的2023年股东年会上，我们对薪酬的发言权提案获得了大约97.2%的投票股份的支持，我们认为这表明我们的薪酬计划和做法得到了大力支持。我们的薪酬委员会相信，对我们不断努力改进和完善我们的薪酬计划，并进一步协调管理层和股东利益的支持，反映在对我们2023年薪酬发言权提案的强烈支持中。因此，薪酬委员会没有直接因为薪酬投票的发言权而对我们的2023年薪酬计划做出任何改变。
三、薪酬决策程序
会作用
我们的董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成。薪酬委员会章程授权其审查和批准或建议全体董事会批准我们首席执行官和其他高管的薪酬。我们的董事会已经授权我们的薪酬委员会就高管薪酬做出各种决定。然而，董事会也可酌情作出决定和批准薪酬，包括薪酬委员会建议董事会考虑此类高管薪酬事项的情况。
薪酬委员会的角色
我们的薪酬委员会评估我们首席执行官的表现，并考虑到我们该年度薪酬计划的目标和目标，批准我们首席执行官的薪酬。我们的薪酬委员会每年评估我们其他高管的表现，并在一定程度上根据首席执行官的建议批准这些高管的薪酬。我们的薪酬委员会可以将其权力下放给小组委员会，但保留而不下放其确定高管薪酬的任何责任。
管理的角色
应我们薪酬委员会的要求，我们的首席执行官可以出席我们薪酬委员会的部分会议，包括我们薪酬委员会的薪酬顾问出席的会议。这使得我们的薪酬委员会能够与我们的首席执行官一起审查首席执行官认为对实现我们的整体业务目标至关重要的公司和个人目标。我们的薪酬委员会还要求我们的首席执行官评估某些被认为适当的其他官员的业绩以及我们的目标和目的，包括我们的其他近地天体。此外，我们的薪酬委员会可能会要求某些其他高管就高管薪酬提供意见，包括评估个人业绩和未来潜力、市场数据分析以及与年内奖金、股权奖励和其他薪酬有关的各种薪酬决定。除非应薪酬委员会的要求，否则我们的高管都不会参加薪酬委员会讨论其薪酬的任何部分。
薪酬顾问的角色
薪酬委员会的做法是保留一名薪酬顾问，就与我们的高管和董事的薪酬以及我们的薪酬计划有关的所有问题向薪酬委员会提供客观的建议和咨询。美世是达信公司(“MMC”)的全资子公司，已被薪酬委员会聘请为其薪酬顾问。
根据其章程所授予的权力，薪酬委员会与非政府组织政府委员会委托美世提供与高管和董事薪酬理念和战略、短期和长期激励计划设计、绩效薪酬分析、报告披露、沟通和其他主题有关的咨询和咨询服务，包括ESG战略和相关监管行动、发展和趋势。薪酬顾问直接向薪酬委员会和/或匿名政府委员会报告，后者可以随时更换薪酬顾问或聘请额外的顾问。薪酬顾问应要求出席薪酬委员会和/或非政府组织委员会的会议，并可在会议期间与薪酬委员会和/或非政府组织政府委员会主席进行沟通。
薪酬委员会与美世的关系每年都会进行审查，并在2023财年继续进行。美世定期与公司沟通，以收集信息并审查其建议，但由薪酬委员会保留并直接向其报告。薪酬委员会根据美国证券交易委员会和纽约证券交易所的适用规则评估了美世的独立性，得出结论认为，此次接触在2023财年期间没有引起任何利益冲突，目前也没有引起任何利益冲突。
此外，在2023财年，美世和MMC的某些附属公司被公司保留，以提供其他服务，包括保险经纪服务。高管薪酬相关服务支付的费用总额为17万美元。为其他服务支付的总费用，包括2023财年MMC附属公司提供的服务，约为300,000美元，这是本公司在正常业务过程中批准的。美世及其MMC附属公司承诺遵守薪酬委员会聘用的高管薪酬顾问与我们公司的其他服务提供商之间的保障措施，以确保薪酬委员会的高管薪酬顾问继续履行其职责，提供客观、公正的建议。美世向薪酬委员会提供了美世年度最新情况
与我们公司的财务关系，以及书面保证，在MMC组织内，为薪酬委员会提供高管薪酬服务的美世顾问具有独立于MMC其他业务和为我们公司的其他工作确定的报告关系和薪酬。
2023年，美世向赔偿委员会提供咨询服务，包括但不限于：
•薪酬原则
•激励方案设计
•高管岗位薪酬分析
•CD&A披露
公司管理层均未参与薪酬委员会决定保留薪酬顾问的决定，但公司管理层定期与薪酬顾问互动，并应薪酬顾问的要求提供资料。我们的薪酬委员会做出了有关公司高管薪酬的所有决定。
我们的薪酬委员会定期审查其外部顾问提供的服务，并认为薪酬顾问在提供高管薪酬咨询服务方面是独立的。我们的薪酬委员会和NOM政府委员会在2023年分别对每个委员会与薪酬顾问的关系进行了具体审查，并独立确定薪酬委员会和/或NOM政府委员会的薪酬顾问的工作不会引起任何利益冲突，这与多德-弗兰克法案、美国证券交易委员会和纽约证券交易所提供的指导一致。在作出这一决定时，薪酬委员会和国家行政管理委员会各自指出，在2023年期间：
•除MMC提供的保险相关服务外，薪酬顾问并未向本公司或其管理层提供任何服务，仅向我们的薪酬委员会和国家行政管理委员会提供服务，其服务仅限于高管和董事薪酬咨询以及与ESG趋势、合规和披露相关的服务；
•向该公司收取的费用不到薪酬顾问总收入的1%；
•从事公司事务的薪酬顾问均未与薪酬委员会或非政府委员会成员有任何业务或个人关系；
•从事公司事务的薪酬顾问均未与公司高管有任何业务或个人关系；以及
•从事公司事务的薪酬顾问中没有一位直接持有公司股票。
我们的薪酬委员会继续定期监测其薪酬顾问的独立性。
薪酬风险监督
薪酬委员会审查并讨论了与公司薪酬政策有关的风险概念，并不认为公司的薪酬政策鼓励过度或不适当的冒险行为。此外，薪酬委员会批准并通过了几项措施，以进一步阻止冒险行为，例如针对公司高管和非雇员董事的强有力的股权指导方针，以及追回政策，要求薪酬委员会在不太可能的情况下从高管和第16条官员那里追回激励奖励，如果激励计划奖励决定是基于随后重述的财务业绩，但某些有限的例外情况除外。
四、薪酬竞争分析
薪酬委员会与其独立薪酬顾问美世公司合作，创建了一个有意义的2023年同级小组，目的是评估
公司在市场上的NEO薪酬。为了制定2023年的同业群体，薪酬委员会希望确定两种类型的业务：游戏和金融科技，这两种业务代表着公司的两项核心业务。在此基础上，薪酬委员会和美世利用收入、市值和其他财务和非财务指标，筛选出规模和复杂性相似的潜在同行。
在审议了美世公司提供的数据和观点后，赔偿委员会调整了同业集团，取消了一家公司，增加了五家公司。面包金融控股公司(Back Financial Holdings，Inc.联盟数据系统公司)被从同业集团中剔除，因为薪酬委员会认为其商业模式不再与我们的商业模式充分一致。加入同行小组的五家公司包括Black Knight、Fair Isaac、GAN Limited、Inspirated Entertainment和Playtika。其他公司与我们用来评估同业群体的行业、商业模式、规模和业绩标准保持一致，继续代表着游戏和金融科技行业公司的平衡。修订后的同行小组正被用来帮助薪酬委员会分析公司2023年的高管薪酬计划。
鉴于该行业的复杂性和波动性，薪酬委员会认为，将高管薪酬硬性地设定在该集团的特定百分位数是不合适的。相反，薪酬委员会仅将比较数据用作对薪酬设计和确定适当目标薪酬水平的判断的参考点。
2023对等组
我们的2023年同业集团由以下公司组成：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 比较器公司 | | 代码机 | | 类型 |
| ACI全球公司 | | ACIW | | 金融科技 |
| 黑骑士公司 | | BKI | | 金融科技 |
| EVERTEC，Inc. | | EVTC | | 金融科技 |
| 费尔艾萨克公司 | | 菲科 | | 金融科技 |
| 绿点公司 | | GDOT | | 金融科技 |
| Monkey International，Inc. | | MGI | | 金融科技 |
| Shift4 Payments公司 | | 四 | | 金融科技 |
| Accel娱乐公司 | | ACEL | | 游戏 |
| GAN Limited | | GaN | | 游戏 |
| 金色娱乐公司 | | GDEN | | 游戏 |
| 灵感娱乐公司 | | inse | | 游戏 |
| 国际游戏技术公司 | | IGT | | 游戏 |
| Light & Wonder，Inc.（顺便说一句科学游戏公司） | | 在新的 | | 游戏 |
| PlayAGS，Inc. | | AGS | | 游戏 |
| Playtika Holding Corp. | | PLTK | | 游戏 |
| Science Play公司 | | SCPL | | 游戏 |
| 16个对等点 | | | | |
五、补偿要素
公司高管薪酬政策设计简单透明，主要包括2023财年基本工资、年度现金激励奖励和长期股权激励奖励。
基本工资补偿
基本工资薪酬旨在提供适当水平的有保证的现金薪酬，足以保留我们高管的服务。基本工资薪酬每年根据公司的业绩审查程序进行审查，并根据以下因素确定：
•职位和职责；
•工作表现，以及对公司未来业绩的预期贡献；
•市场因素，包括类似工作的市场薪酬情况，以及需要吸引和留住高需求职位的合格候选人；
•管理人员角色的内部价值，基于工作相对于公司其他管理人员的相对重要性，由责任范围和业绩预期衡量；以及
•留任风险和公司需要留住高绩效和高潜力的高管。
2023年2月，薪酬委员会为我们的近地天体核准了以下基本工资，自2023年5月29日起生效： | | | | | | | | | | | | | | |
| 近地天体 | | 2023年基本工资(美元) | | 2022年基本工资(美元) |
兰迪·L·泰勒(1) | | 730,000 | | | 700,000 | |
马克·拉巴伊(1) | | 450,000 | | | 425,000 | |
迪恩·A·埃尔利希(1) | | 445,000 | | | 425,000 | |
达伦·D·A·西蒙斯(1) | | 430,000 | | | 400,000 | |
大卫·J·卢切斯(2)(3) | | 420,000 | | | 400,000 | |
___________________
(1)截至2023年5月29日，根据薪酬委员会的基本工资审查并与美世协商，基本工资有所增加。
(2)自2023年3月1日起，Lucchese先生开始担任销售和营销执行副总裁。Lucchese先生此前曾担任销售、营销和数字执行副总裁。
(3)截至2023年5月29日，根据薪酬委员会的底薪审查并与美世协商，卢切斯先生的底薪从40万美元增加到42万美元。
年度奖励
我们的NEO有资格参加2023年年度激励计划，这与公司的绩效工资理念一致，通过为高管提供年度激励奖金形式的直接财务激励，以实现预定的个人和公司绩效目标。
每个NEO的年度激励奖金目标都以基本工资的一定比例确定。该目标奖金百分比要么在NEO的雇佣协议中协商并规定，要么由薪酬委员会以其他方式确定。
以下目标于2023年生效，并与2022年目标一致： | | | | | | | | |
| 名字 | | 目标 |
| | | (占基本工资的百分比） |
兰迪·L·泰勒 | | 100 | % |
| 马克·拉巴伊 | | 75 | % |
| 迪恩·A·埃尔利希 | | 75 | % |
| 达伦·D·A·西蒙斯 | | 75 | % |
| 大卫·J·卢切斯 | | 75 | % |
___________________ 2023年年度激励绩效指标
2023年，与2022年一致，公司的高管年度激励计划包括两个财务绩效指标，以及基于以下权重的个人目标：
| | | | | | | | | | | |
| 名字 | 总收入 | AEBITDA(1) | 个人目标 |
| 兰迪·L·泰勒 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 马克·拉巴伊 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 迪恩·A·埃尔利希 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 达伦·D·A·西蒙斯 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
| 大卫·J·卢切斯 | 35.0 | % | 35.0 | % | 30.0 | % |
___________________
(1)有关AEBITDA的更多信息，请参阅 附录A：未经审计的选定财务公认会计原则与非公认会计原则计量的对账.
基于财务绩效指标的支出水平可以从0到200%不等，而与个人目标相关的支出水平上限为100%。因此，年度激励计划下的最高支付水平为目标的170%（200% x 70%加权财务部分加上100% x 30%加权个人部分）。
与年度激励计划的总收入和AEBITDA组成部分以及相关支出相关的目标如下（以千计）：
| | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 最低性能 | | 目标 性能 | | 最大性能 |
| 组件 | 派息50% | | 支出100% | | 派息200% |
| 总收入 | $824.0 | | $867.4 | | $910.7 |
| AEBITDA | $380.0 | | $396.5 | | $420.0 |
个人绩效目标与公司战略、领导力以及加强客户和社区关系相关，包括：
| | | | | |
| 企业战略 | •继续引领游戏行业的产品创新和技术。 •向我们的客户介绍一流的产品和服务。 •通过技术开发和地域扩张，保持和扩大公司在现有和其他司法管辖区的运营足迹。 •通过新产品、战略合作伙伴关系或收购来增强公司的产品，以实现增长目标。 |
| 领导力 | •继续发展更加多元和包容的文化。 •通过创新的薪酬和福利计划吸引、激励和留住最优秀的人才。 •确定和指导未来的NEO继任者。 |
| 加强客户和社区关系 | •以更高的效率和更多的有效资源扩大公司的客户服务努力，努力提高客户对我们产品和服务的信心。 •注重员工工作与生活的平衡，以留住人才，使员工更好地与公司价值观保持一致。 •继续支持公司的ESG计划 |
2023年绩效和实际支出
在截至2023年12月31日的一年中，薪酬委员会根据年度奖励业绩指标确定业绩如下：
•实际表现：
▪总收入为8.08亿美元，AEBITDA为3.67亿美元。
•总收入和AEBITDA目标没有实现。
•个人目标没有实现。董事会根据对上述个别业绩目标的评估以及公司相对于股东期望的整体业绩作出这一决定。
•在2023财政年度，近地天体没有赚取非股权激励补偿。
长期股权激励奖励
我们相信，以股票为基础的薪酬和激励是将我们高管的利益与提高股东价值的目标保持一致的有效方式。由于股权奖励的价值与公司股票价格之间存在直接关系，我们认为股权奖励激励高管以符合股东利益的方式管理公司业务。通过授予长期授予的RSU，我们可以使高管的利益与寻求我们普通股增值的股东的长期利益保持一致。
通过授予PSU，我们根据绩效支付薪酬，使高管与关键财务指标保持一致，并以与常见的基于市场的薪酬方法一致的方式向高管支付薪酬。
RSU的年度赠款通常在三年内授予并完全可行使。相应地，根据薪酬委员会核准的三年业绩期间的业绩衡量，可获得年度PSU补助金。
在授予RSU和PSU并确定授予高管的金额时，考虑的主要因素是以前的业绩、责任水平、高管影响公司长期增长和盈利的能力以及具有竞争力的市场薪酬水平。我们的薪酬委员会没有采用量化的方法来衡量这些因素，授予奖项的决定主要是基于对高管过去业绩和预期未来业绩的主观评估。
2023年年度股权奖
2023年，近地天体以以下方式获得股权赠款：(A)除泰勒先生的奖励外，50%的年度奖励是PSU，其中PSU占授予奖励的60%，这些PSU的总和是根据我们的薪酬委员会在截至2025年12月31日的三年业绩期间根据营业收入进行的评估而授予的，并将根据公司与罗素3000指数相比的股东总回报排名进行修改；和(B)每年颁发的赔偿金中有50%是RSU，泰勒先生的赔偿金除外，RSU占发放的赔偿额的40%，这些RSU总共在三年内按年度等额分期付款。授予2023年年度股权奖励是为了继续激励、激励和留住高管，同时进一步加强和展示管理层和股东利益的一致性。
关于2023个PSU，根据目标营业收入的实现情况，将获得的奖励数量从0到150%不等，并可能因公司在截至2025年12月31日的三年期间与罗素3000指数相比的股东总回报排名而被修改33%(正负)。由于竞争损害，与这些指标相关的具体目标尚未披露，我们的薪酬委员会认为这些目标具有挑战性，需要显著的业绩。
归属2021个PSU
2021年5月19日，高管们获得了与公司2021年年度股权奖励相关的PSU。可赚取和授予的PSU数量基于2021年1月1日至2023年12月31日止的三年绩效期间的绩效。关于2021年授予的PSU，这些PSU基于公司的总收入和自由现金流量(“FCF”)，每个指标的实现情况相互独立确定。这些奖励得到了薪酬委员会的批准，预计将于2024年5月19日以目标的143.1%的比例颁发给某些高管，这是由于他们达到了业绩水平。目标和实际成绩如下：
| | | | | | | | | |
| (百万美元) | 总收入 | FCF总数 | |
| 门槛（50%成就） | $671.7 | $126.6 | |
| 目标(100%完成) | $690.5 | $147.7 | |
| 最高成就率(200%) | $719.4 | $171.0 | |
| 实际 | $807.8 | $141.9 | |
| 成就 | 200.0% | 86.2% | |
指标权重 | 50.0% | 50.0% | |
| PSU成就奖-综合 | 143.1% | |
六、额外的补偿政策和做法
股权政策
本公司及其股东最好由一个以长远眼光管理业务的董事会和高管来服务。因此，本公司坚持股权政策，因为本公司认为，股权是加强股东、董事、近地天体和其他高管(每个人都是“承保人员”)之间利益协调的重要工具。董事会于2022年4月设立董事会执行主席一职，根据该委员会的建议，董事会更新了本公司的股权政策，加入执行主席的持股要求为该职位年度基本工资的六倍，而担任共同职位的高管的持股要求应为相关要求中的较高者(即总裁和首席执行官须持有该职位年基本工资的六倍)。
赔偿委员会定期收到关于每个被保险人取得的所有权的报告。在上述承保人士符合股权要求之前，所有权的实现水平将参考截至确定日期前12个月期间我们普通股的平均收盘价来确定。
如果在承保人取得成就的日期后，承保人因股价下跌而须持有的股份数目有所增加，则只要该承保人在受雇或服务于本公司期间继续持有在成就日期当日所持有的股份数目，承保人遵守本指引的情况将不受影响。承保人在取得承保人的成就日期后，无须“买进”所需的新数量股份，以满足所有权要求。
如果在承保人取得成就的日期之后，承保人的股份所有权要求因晋升、基本工资增加或预聘费增加而增加，则实现股份所有权增量增加的合规期将从变更事件发生之日开始，至变更事件两周年时结束。例如，如果承保人在变更事件发生后两年内获得10%的加薪，则承保人将被要求购买与10%的加薪增量的股份所有权要求相对应的股份。
下表列出了受该政策约束的每一类人员所需的工资倍数：
| | | | | | | | |
| 承保人员 | | 要求薪资倍数 |
| 董事会执行主席 | | 年基本工资的6倍 |
总裁与首席执行官(1) | | 年基本工资的6倍 |
| 其他近地天体和首席财务官 | | 年基本工资的3倍 |
其他执行副总裁 | | 年基本工资的2倍 |
其他高级副总裁 | | 1倍年度基本工资 |
非雇员董事 | | 5x年度现金保留费 |
(1)泰勒先生目前担任总裁兼首席执行官。如果公司的总裁不是首席执行官，则总裁的工资将是其年基本工资的4倍。
参保人拥有或授予的以下类型的公司股票或股票期权的价值符合参与者实现目标薪酬倍数的条件：
•直接拥有的股份/实益拥有的股份(包括由家庭成员和/或信托拥有)；
•既得限制性股票，以时间或业绩为基础；
•通过公司的401(K)计划拥有的股份(如果适用)；以及
•已授予但未行使的股票期权的基础股票(基于股票的市场价格超过行权价格以及扣除适用的预扣税义务后的溢价)。
截至提交本委托书时，承保人员要么符合所有权指导方针，要么处于分阶段实施阶段。
退还政策
本公司董事会于二零一六年二月采纳追回政策，并于二零二一年七月修订该政策，并于二零二三年八月进一步修订该政策，以采纳修订以符合纽约证券交易所上市公司手册第303A.14节的规定，并(如适用)予以管理及解释，该等条文乃由纽约证券交易所采纳，以根据交易所法令实施规则10D-1(统称为“规则10D-1”)。修订后的2023年8月政策规定，如果本公司因重大不遵守美国联邦证券法的任何财务报告要求而需要编制本公司财务报表的会计重述，本公司将追回根据交易所法案第16a-1条规定的本公司高管(“备兑高管”)在退还期间收到的任何奖励薪酬，该金额超过根据重述财务报表确定的其他情况下本应收到的金额。就本政策而言，基于激励的薪酬包括基于公司实现财务报告指标的全部或部分授予、赚取或授予的任何薪酬，该薪酬由以下人员获得：(I)在2023年10月2日或之后并在开始担任代职高管服务之后，以及(Ii)在绩效期间的任何时间担任代管高管的基于激励的薪酬。该政策将退还政策定义为紧接公司被要求准备会计重述之日之前的三个完整的会计年度，以及根据规则10D-1规定的任何“过渡期”。该政策由董事会薪酬委员会管理，但须经董事会独立成员批准，才能将该政策应用于公司首席执行官。
反套期保值和反质押政策
根据我们的内幕交易政策，被覆盖人员以及其他指定员工，如高级副总裁、公司或部门控制人和类似员工，不得从事与公司普通股有关的下列活动：
•涉及我们证券的对冲或货币化交易；以及
•将我们的证券质押或将我们的证券存入保证金账户，作为贷款的抵押品。
截至本委托书发表之日，没有任何承保人员对公司普通股股票进行对冲或质押。
退休计划
我们已根据《守则》第401(K)节建立并维持退休储蓄计划，以涵盖我们的合资格员工，包括我们的行政人员。该法允许有资格的雇员通过向401(K)计划缴款，在规定的限额内，在递延纳税的基础上递延部分补偿。我们的401(K)计划旨在根据《守则》第401(A)节构成合格计划，其相关信托计划根据《守则》第501(A)节免除联邦所得税。我们代表某些高管向所有符合条件的非执行员工提供符合公司缴费标准的缴费。
遣散费福利
为保持近地天体的持续服务，我们已提供遣散费福利和控制权付款变更的保证和保障，下文标题中对此进行了说明。雇佣合同和股权协议、终止雇佣和控制安排变更.”
我们认为，这些遣散费和控制权支付的变化反映了这样一个事实，即这些高管可能很难在短期内找到类似的工作，提供此类福利应该会消除或至少减少高级管理人员不愿在可能符合股东最佳利益的控制权交易中进行潜在的变化。我们相信，与公司的整体价值相比，这些利益的规模是适当的。
薪酬委员会报告
赔偿委员会审查和讨论了薪酬问题的探讨与分析与管理层合作。根据这种审查和讨论，赔偿委员会建议审计委员会薪酬问题的探讨与分析包括在本委托书中。
| | | | | |
| 赔偿委员会成员： |
| |
| 莫琳·T·穆拉基(主席) 杰弗里·P·贾奇 林斯特·W·福克斯 阿图尔·巴厘岛 塞西尔·塔布利·沃森 Paul W.小芬奇 黛布拉湖纳顿 |
获提名的行政人员的薪酬
薪酬汇总表
下表列出了NEO在2023年、2022年和2021年提供的服务赚取的总报酬。 | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励(1)(2) ($) | | 非股权激励计划薪酬(3) ($) | | 所有其他补偿(4) ($) | | 总计 ($) |
| 兰迪·L·泰勒 | | 2023 | | 717,671 | | | — | |
| 4,057,716 | |
| — | |
| $ | 29,420 | | | $ | 4,804,807 | |
总裁与首席执行官 | | 2022 | | 662,603 | | | 50,000 | | | 3,470,706 | | | 471,241 | | | 26,570 | | | 4,681,120 | |
| | 2021 | | 543,462 | | | — | | | 1,489,752 | | | 509,848 | | | 22,888 | | | 2,565,950 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 马克·拉巴伊 | | 2023 | | 439,726 | | | — | | | 1,199,540 | | | — | | | 25,047 | | | 1,664,313 | |
| 常务副总裁， | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 904,500 | | | 239,062 | | | 20,714 | | | 1,589,276 | |
| 首席财务官兼财务主管 | | 2021 | | 336,923 | | | 75,000 | | | 876,744 | | | 316,565 | | | 16,887 | | | 1,622,119 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
| 迪恩·A·埃尔利希 | | 2023 | | 436,781 | | | — | | | 998,536 | | | — | | | 26,526 | | | 1,461,843 | |
| 常务副总裁， | | 2022 | | 425,000 | | | — | | | 602,397 | | | 239,062 | | | 21,996 | | | 1,288,455 | |
| 游戏行业领军者 | | 2021 | | 425,000 | | | 125,000 | | | 702,108 | | | 398,438 | | | 19,602 | | | 1,670,148 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
达伦·D·A·西蒙斯 | | 2023 | | 417,671 | | | — | | | 998,536 | | | — | | | 26,907 | | | 1,443,114 | |
| 常务副总裁， | | 2022 | | 400,000 | | | — | | | 562,599 | | | 225,000 | | | 22,377 | | | 1,209,976 | |
| 金融科技商界领袖 | | 2021 | | 399,385 | | | — | | | 702,108 | | | 375,000 | | | 20,627 | | | 1,497,120 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
大卫·J·卢切斯(5) | | 2023 | | 411,781 | | | — | | | 700,272 | | | — | | | 34,614 | | | 1,146,667 | |
| 常务副总裁， | | 2022 | | 400,000 | | | — | | | 542,700 | | | 225,000 | | | 26,639 | | | 1,194,339 | |
| 销售和市场营销 | | 2021 | | 400,000 | | | — | | | 657,558 | | | 375,000 | | | 24,889 | | | 1,457,447 | |
| | | | | | | | | | | | | | |
___________________ (1)代表授予近地天体的股票奖励的总授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718，股票补偿计算。有关在确定这些股权奖励的估值时所做假设的讨论，请参阅公司年度报告中适用期间的Form 10-K中的财务报表注释。
(2)2023年授予的奖励包括与年度赠款有关的特别服务单位和特别服务单位：(A)其中50%为特别服务单位，泰勒先生的奖励除外，其奖励单位占已授予奖励的40%，将在赠款日的前三个周年的每一天授予；(B)其中50%为PSU，泰勒先生的奖励除外，其中PSU为授予奖励的60%，这些PSU合计起来是根据我们的薪酬委员会在截至2025年12月31日的三年业绩期间基于营业收入进行的评估而授予的，并可能因公司的总股东回报排名与基于目标业绩水平的业绩的罗素3000指数指标相比而被修改。如果指标的绩效标准已经达到，然后由我们的薪酬委员会批准，符合条件的奖励
将在授予之日的三周年时归属。关于2023个PSU，根据目标营业收入的实现情况，将获得的奖励数量从0到150%不等，并可能因公司在截至2025年12月31日的三年期间与罗素3000指数相比的股东总回报排名而被修改33%(正负)。假设实现最高业绩，每个近地天体的特别服务单位价值如下：泰勒先生：5 114 901美元；拉贝先生：1 277 000美元；埃尔利希先生：1 063 016美元；西蒙斯先生：1 063 016美元；卢切斯先生：745 492美元。
(3)代表本会计年度根据公司年度短期激励计划赚取的非股权激励薪酬金额。一个日历年的收入通常在下一个财政年度的第一季度支付给近地天体。2023年历年，近地天体未赚取非股权奖励补偿。
(4)包括公司根据其401(K)计划向所有近地天体提供的15 000美元缴款、短期和长期伤残保险费用、团体定期人寿保险和高管伤残保险费用。我们代表某些高管向所有符合条件的非执行员工提供符合公司缴费标准的缴费。
(5)自2023年3月1日起，Lucchese先生开始担任销售和营销执行副总裁。Lucchese先生此前曾担任销售、营销和数字执行副总裁。
基于计划的奖励的授予
下表列出了截至2023年12月31日的财政年度向每个近地天体提供的基于计划的奖励的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | 非股权激励计划薪酬下的估计未来支出(1) | | 股权激励计划薪酬下的估计未来支出(2) | | 所有其他股票奖励：股票单位的股份数 (#) | | 授予日期股票奖励的公允价值 (3) ($) |
| 名字 | | 格兰特
日期 | | 门槛(美元) | | 目标
($) | | 最大值(美元) | | 阈值(#) | | 目标
(#) | | 最大值(#) | | |
| 兰迪·L·泰勒 | | | | — | | | 730,000 | | | 1,241,000 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 74,100 | | | 148,200 | | | 295,659 | | | 98,800 | | (4) | 4,057,716 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 马克·拉巴伊 | | | | — | | | 337,500 | | | 573,750 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 18,500 | | | 37,000 | | | 73,815 | | | 37,000 | | (4) | 1,199,540 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 迪恩·A·埃尔利希 | | | | — | | | 333,750 | | | 567,375 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,400 | | | 30,800 | | | 61,446 | | | 30,800 | | (4) | 998,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 达伦·D·A·西蒙斯 | | | | — | | | 322,500 | | | 548,250 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 15,400 | | | 30,800 | | | 61,446 | | | 30,800 | | (4) | 998,536 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
大卫·J·卢切斯(5) | | | | — | | | 315,000 | | | 535,500 | | | — | | | — | | | — | | | — | | | — | |
| | 5/2/2023 | | — | | | — | | | — | | | 10,800 | | | 21,600 | | | 43,092 | | | 21,600 | | (4) | 700,272 | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | |
______________
(1)代表根据公司年度奖励计划可能应支付给近地天体的金额。基于财务绩效指标的支出水平可以从0%到200%不等，而与个人个人目标相关的支出水平上限为100%。因此，年度奖励计划下的最高支付水平为目标的170%(200%×70%加权财务部分加上100%×30%加权个人部分)。关于如何确定目标金额和最高金额的更详细讨论，可在我们CD&A部分反映的赔偿披露要素中找到。在2023财政年度，近地天体没有赚取非股权激励补偿。
(2)根据目标营业收入的实现情况，将赚取的PSU从零到150%不等，并可能因公司在截至2025年12月31日的三年期间与罗素3000指数相比的股东总回报排名而被修改33%，正负。
(3)代表授予近地天体的股票的授予日期公允价值，根据FASB ASC主题718股票补偿计算。有关估值中所作假设的讨论，请参阅公司截至2023年12月31日的年度报告Form 10-K中的财务报表附注。
(4)表示2023年5月授予的、自授予之日起三年内授予的RSU。
(5)自2023年3月1日起，Lucchese先生开始担任销售和营销执行副总裁。Lucchese先生此前曾担任销售、营销和数字执行副总裁。
财政年度结束时的杰出股票奖励
下表列出了截至2023年12月31日我们NEO的某些信息，反映了截至2023年12月31日根据我们的股权激励计划（包括RSU和PSU）授予的未行使、可行使的期权奖励和未归属的股票奖励：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权相关证券数量 (#) | 期权行权价 ($) | 期权到期日 | 尚未归属的股份或股票单位数量 (#) | | 尚未归属的股份数量或股票单位的市值 ($) | 股权激励计划奖励：未到期股份或尚未归属的单位数量 (#) | | 股权激励计划奖励：未赚得的股票或未赚得的单位的市场或支付价值 既得 ($) |
| 兰迪·L·泰勒 | 5/13/2016 | 265,000 | | 1.46 | | 5/13/2026 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| | 3/8/2017 | 212,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 59,830 | | (1) | 674,284 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 13,933 | | (2) | 157,025 | | — | | | — | |
| 4/1/2022 | — | | — | | — | | 33,333 | | (2) | 375,663 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 66,700 | | (3) | 751,709 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 44,466 | | (2) | 501,132 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 148,200 | | (4) | 1,519,050 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 98,800 | | (2) | 1,113,476 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| 马克·拉巴伊 | 5/13/2016 | 50,000 | | $ | 1.46 | | 5/13/2026 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| 3/8/2017 | 45,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 35,211 | | (1) | 396,828 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 8,200 | | (2) | 92,414 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 25,000 | | (3) | 281,750 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 16,666 | | (2) | 187,826 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | $ | — | | — | | — | | | — | | 37,000 | | (4) | $ | 379,250 | |
| 5/2/2023 | — | | $ | — | | — | | 37,000 | | (2) | 416,990 | | — | | | $ | — | |
| | | | | | | | | | |
| 迪恩·A·埃尔利希 | 12/8/2016 | 130,000 | | $ | 2.40 | | 12/8/2026 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| | 3/8/2017 | 212,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| | 5/19/2021 | — | | — | | — | | 28,197 | | (1) | 317,780 | | — | | | — | |
| | 5/19/2021 | — | | — | | — | | 6,566 | | (2) | 73,999 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 16,650 | | (3) | 187,646 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 11,100 | | (2) | 125,097 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 30,800 | | (4) | 315,700 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 30,800 | | (2) | 347,116 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 期权奖励 | 股票奖励 |
| 名字 | 授予日期 | 可行使的未行使期权相关证券数量
(#) | 期权行权价
($) | 期权到期日 | 尚未归属的股份或股票单位数量
(#) | | 尚未归属的股份数量或股票单位的市值
($) | 股权激励计划奖励：未到期股份或尚未归属的单位数量
(#) | | 股权激励计划奖励：未赚得的股票或未赚得的单位的市场或支付价值
既得
($) |
达伦·D·A·西蒙斯 | 5/2/2014 | 45,000 | | $ | 6.59 | | 5/2/2024 | — | | | $ | — | | — | | | $ | — | |
| 4/22/2015 | 75,000 | | 7.74 | 4/22/2025 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/13/2016 | 50,000 | | 1.46 | 5/13/2026 | — | | | — | | — | | | |
| 3/8/2017 | 50,000 | | 3.29 | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 28,197 | | (1) | 317,780 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 6,566 | | (2) | 73,999 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 15,550 | | (3) | 175,249 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 10,366 | | (2) | 116,825 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 30,800 | | (4) | 315,700 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 30,800 | | (2) | 347,116 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
大卫·J·卢切斯(5) | 5/13/2016 | 215,000 | | 1.46 | | 5/13/2026 | — | | | — | | — | | | — | |
| 3/8/2017 | 212,000 | | 3.29 | | 3/8/2027 | — | | | — | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 26,408 | | (1) | 297,618 | | — | | | — | |
| 5/19/2021 | — | | — | | — | | 6,150 | | (2) | 69,311 | | — | | | — | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | — | | | — | | 15,000 | | (3) | 169,050 | |
| 5/3/2022 | — | | — | | — | | 10,000 | | (2) | 112,700 | | — | | | — | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | — | | | — | | 21,600 | | (4) | 221,400 | |
| 5/2/2023 | — | | — | | — | | 21,600 | | (2) | 243,432 | | — | | | — | |
| | | | | | | | | | |
___________________
(1)表中2021个PSU的金额，它们是根据公司的总收入和FCF增长指标，按目标的143.1%列报，并因在截至2023年12月31日的业绩期间所达到的水平而赚取。这些PSU已经得到薪酬委员会的批准，预计将于2024年5月19日授予，条件是每个高管在该日期之前继续受雇。
(2)这些股权奖励自授予之日起三年内每年授予一次。
(3)表中2022个PSU的金额由于某些总收入和调整后的营业现金流(“AOCF”)增长指标得到满足，每个指标的实现情况将由我们的薪酬委员会在截至2024年12月31日的三年业绩期间进行评估。当指标的表现标准达到最终水平并经我们的薪酬委员会批准后，符合条件的奖励将在授予之日的三周年时授予。
(4)表中列出了2023个PSU的金额在达到目标业绩水平和具备归属条件的基础上，我们的薪酬委员会将根据总营业收入在截至2025年12月31日的三年业绩期间进行评估，并根据公司与Russel 3000指数相比较的股东总回报排名进行修正。在最终级别达到指标的性能标准后，然后
经我们的补偿委员会批准，符合条件的奖励将在授予之日的三周年时归属。
(5)自2023年3月1日起，Lucchese先生开始担任销售和营销执行副总裁。Lucchese先生此前曾担任销售、营销和数字执行副总裁。
期权行权和既得股票
下表列出了截至2023年12月31日财年与每个NEO相关的期权奖励的行使和股票奖励（包括RSU和PSU）归属的某些信息：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 期权奖励 | | 股票奖励 |
| | 新股数量：
收购日期 | | 已实现的价值 | | 新股数量：
收购日期 | | 已实现的价值 |
| 名字 | | 锻炼(1) (#) | | 论锻炼(2) ($) | | 归属(3) (#) | | 论归属(4) ($) |
| 兰迪·L·泰勒 | | 60,000 | | | 458,400 | | | 272,943 | | | 4,029,009 | |
| 马克·拉巴伊 | | — | | | — | | | 105,783 | | | 1,548,791 | |
| 迪恩·A·埃尔利希 | | — | | | — | | | 114,450 | | | 1,665,949 | |
| 达伦·D·A·西蒙斯 | | 12,453 | | | 141,424 | | | 116,417 | | | 1,700,422 | |
| 大卫·J·卢切斯 | | 138,398 | | | 1,191,187 | | | 106,150 | | | 1,548,769 | |
___________________
(1)期权行使交易符合我们在CD&A部分反映的额外补偿政策和实践披露中讨论的股权所有权政策。
(2)行权时实现的价值等于(I)行权日我们普通股的收盘价减去行权的行权价格，乘以(Ii)行权的股份数量。
(3)归属我们近地天体时获得的股份来自以下金额的股票奖励：泰勒先生102,943个RSU和170,000个PSU；Labay先生35,783个RSU和70,000个PSU；Ehrlich先生34,450个RSU和80,000个PSU；Simmons先生36,417个RSU和80,000个PSU；以及Lucchese先生31,150个RSU和75,000个PSU。
(4)归属时的变现价值等于(I)归属日我们普通股的收盘价乘以(Ii)归属的股份数量。
雇佣合同和股权协议、终止雇佣和控制安排变更
本公司是与我们的近地天体签订雇佣协议的一方，该协议规定，如果本公司终止对高管的雇用，该高管有权获得下述遣散费福利。以下讨论的遣散费福利都取决于执行有利于公司的索赔的执行。雇佣协议包含限制性契约，在终止雇佣后的两年内不得与我们的公司竞争或招募我们的员工，但有某些例外情况，以及保密和保护知识产权的义务。
泰勒先生：
如本公司无故终止或行政人员有充分理由终止，则Taylor先生的雇佣协议规定24个月的薪金续期外加其在24个月内应支付的目标奖金金额的两倍，股权归属由各自的股权授予协议厘定，而持续的集团健康保险将为期24个月。股权授予协议规定，如果本公司在控制权变更事件发生后24个月内无故终止高管的雇用或高管有充分理由终止聘用，则加速将所有未归属股权奖励全数归属。在死亡或丧失工作能力的情况下，泰勒先生有权领取截至死亡或丧失工作能力之日所赚取的基本工资和雇员福利。从2022年4月1日开始，泰勒先生的雇佣协议为期三年(“初始任期”)。除非本公司在初始期限届满前90天发出书面意向通知不续签，否则协议将在此后每年的4月1日自动续签一年，除非任何一方提供90天的不续签通知。
拉巴伊：
如本公司无故终止或行政人员有充分理由(该等条款在雇佣协议中界定)而终止，Labay先生的雇佣协议规定连续十二个月的薪金加上一倍于终止年度行政人员的目标奖金金额(超过十二个月)、各自股权授予协议所厘定的股权归属，以及持续十八个月的团体健康保险。股权授予协议规定，如果本公司在控制权变更事件发生后24个月内无故终止高管的雇用或高管有充分理由终止聘用，则加速将所有未归属股权奖励全数归属。在死亡或丧失工作能力的情况下，Labay先生有权领取截至死亡或丧失工作能力之日的基本工资和雇员福利。从2020年4月1日开始，拉巴伊先生的雇佣协议为期一年(“初始任期”)。除非本公司在初始期限届满前90天发出书面意向通知不续签，否则协议将在此后每年的4月1日自动续签一年，除非任何一方提供90天的不续签通知。
埃尔利希先生：
如本公司在无理由或行政人员有充分理由的情况下终止合约，Ehrlich先生的雇佣协议规定连续十二个月的薪金加上一倍于其终止年度的目标奖金金额(超过十二个月)、各自股权授予协议所厘定的股权归属以及持续十八个月的团体健康保险。股权授予协议规定，如果本公司在控制权变更事件发生后24个月内无故终止高管的雇用或高管有充分理由终止聘用，则加速将所有未归属股权奖励全数归属。在死亡或丧失工作能力的情况下，Ehrlich先生有权领取截至死亡或丧失工作能力之日的基本工资和雇员福利。除非本公司在初始期限届满前90天发出书面意向通知不续签，否则协议将在此后每年的4月1日自动续签一年，除非任何一方提供90天的不续签通知。
西蒙斯先生：
如果公司无故终止或执行人员有充分理由终止合同，西蒙斯先生的雇佣协议规定连续支付12个月的工资，外加一倍于终止合同年度目标奖金金额，超过12个月，股权授予协议中确定的股权归属，和持续的团体健康保险一段时间十八个月。股权授予协议规定，如果公司无故或高管在控制权变更事件发生后二十四个月内以充分理由终止对高管的雇用，则所有未归属的股权奖励将加速全部归属。如果死亡或丧失工作能力，西蒙斯先生有权获得截至死亡或丧失工作能力之日赚取的基本工资和员工福利。除非公司在初始期限到期前90天提供不续签的书面意向通知，否则协议将于此后每年4月1日自动续签一年，除非任何一方提前90天提供不续签通知。
卢切斯先生：
如果公司无故终止或执行人员有充分理由终止，Lucchese先生的雇佣协议规定连续12个月的工资，外加终止当年目标奖金金额的1倍，超过12个月，股权授予协议中确定的股权归属，和持续的团体健康保险一段时间十八个月了。股权授予协议规定，如果本公司在控制权变更事件发生后24个月内无故终止高管的雇用或高管有充分理由终止聘用，则加速将所有未归属股权奖励全数归属。在死亡或丧失工作能力的情况下，Lucchese先生有权领取截至死亡或丧失工作能力之日的基本工资和雇员福利。除非本公司在初始期限届满前90天发出书面意向通知不续签，否则协议将在此后每年的4月1日自动续签一年，除非任何一方提供90天的不续签通知。
终止或控制权变更时的潜在付款
下表列出了对近地天体的估计支付和收益，其依据是：(I)公司于2023年12月31日无故或管理层有充分理由的假设终止，但与控制权变更事件无关；(Ii)2023年12月31日的控制权变更事件；(Iii)2023年12月31日公司无故或管理层有充分理由的假设终止：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | 无故终止或有充分理由终止 | | 控制事件中的更改 | |
控制事件发生更改后无故终止或有充分理由终止 |
| 名字 | | 现金支付 (1) | | 优势 (2) | | 股票和期权的提速 (3) | | 总计 | | 股票和期权的提速 (3) | | 现金支付 (1) | | 优势 (2) | | 股票和期权的提速 (3) | | 总计 |
| 兰迪·L·泰勒 | | 2,920,000 | | | 23,351 | | | — | | | 2,943,351 | | | — | | | 2,920,000 | | | 23,351 | | | 3,877,245 | | | 6,820,596 | |
| 马克·拉巴伊 | | 787,500 | | | 20,520 | | | — | | | 808,020 | | | — | | | 787,500 | | | 20,520 | | | 1,420,250 | | | 2,228,270 | |
迪恩·A·埃尔利希 | | 778,750 | | | 20,520 | | | — | | | 799,270 | | | — | | | 778,750 | | | 20,520 | | | 1,104,306 | | | 1,903,576 | |
达伦·D·A·西蒙斯 | | 752,500 | | | 20,520 | | | — | | | 773,020 | | | — | | | 752,500 | | | 20,520 | | | 1,087,780 | | | 1,860,800 | |
| 大卫·J·卢切斯 | | 735,000 | | | 14,330 | | | — | | | 749,330 | | | — | | | 735,000 | | | 14,330 | | | 916,528 | | | 1,665,858 | |
___________________
(1)反映应支付给近地天体的基本工资和目标奖金金额，假设近地天体于2023年12月31日终止。
(2)团体健康保险计划持续承保至适用遣散期结束时的估计价值。
(3)可归因于假设加速归属由近地天体持有的任何RSU的价值是通过将加速的RSU的未归属股份数乘以11.27美元(收盘价)来确定的
我们的普通股在2023年12月29日，这是一年的最后一个交易日)。可归因于假设加速授予NEO持有的任何股票期权奖励的价值是通过以下方法确定的：(I)适用股票期权奖励的行使价格与我们普通股在2023年12月29日的收盘价之间的差额(如果大于零)乘以(Ii)适用股票期权相关的未归属股票数量。近地天体持有的可能加速的股权奖励被描述为不可行使或未归属于题为“2023年12月31日的杰出股权奖”的表格。截至2023年12月31日，近地天体没有未授予的选择权。
退休金福利和不合格递延补偿
我们目前没有，也没有计划为我们的高管提供养老金安排、退休计划或不合格的递延薪酬计划或安排，但员工通常可以获得的合格退休福利除外。
下表列出了本公司已知的与实益所有权有关的某些信息f 2024年3月21日 通过：(一)持有5%或以上普通股实益所有人的股东；(二)董事和近地天体；以及(三)所有董事和高级管理人员作为一个群体。
截至2024年3月21日收盘，我们发行和发行的普通股总数为83,819,380股。本公司实益持有普通股的金额和比例根据《美国证券交易委员会》关于证券实益所有权确定的规定进行报告。根据美国证券交易委员会规则，任何人如果拥有或分享“投票权”，包括对该证券的投票权或直接投票权，或“投资权”，包括处置或指示处置该证券，则被视为该证券的“实益拥有人”。任何人也被视为该人有权在2024年3月21日交易结束后60天内获得实益所有权的任何证券的实益拥有人。根据这些规则，超过一人可被视为证券的实益拥有人，而该人对该证券并无经济利益。
| | | | | | | | | | | | | | |
| | | 实益拥有的股份 |
| 名字 | | 数 | | 百分比(1) |
| 主要股东 | | | | |
贝莱德股份有限公司(2) | | 8,398,125 | | | 10.0 |
先锋集团(3) | | 7,178,509 | | | 8.6 |
西姆科资本管理有限责任公司(4) | | 6,477,035 | | | 7.7 |
美国世纪投资管理公司(5) | | 4,664,685 | | | 5.6 |
董事及获提名的行政人员(6) | | | | |
迈克尔·D·伦博尔茨(7) | | 1,919,393 | | | 2.3 |
兰迪·L·泰勒(8) | | 1,107,473 | | | 1.3 |
大卫·J·卢切斯(9) | | 785,818 | | | * |
迪恩·A·埃尔利希(10) | | 526,822 | | | * |
达伦·D·A·西蒙斯(11) | | 358,009 | | | * |
马克·拉巴伊(12) | | 277,980 | | | * |
杰夫·P·贾奇(13) | | 246,572 | | | * |
林斯特·W·福克斯(14) | | 110,000 | | | * |
莫琳·T·穆拉基(15) | | 10,000 | | | * |
塞西尔·塔布利·沃森(16) | | 1,000 | | | * |
黛布拉湖纳顿(17) | | 500 | | | * |
阿图尔·巴厘岛(18) | | — | | | * |
Paul W.小芬奇(19) | | — | | | * |
董事和执行干事作为一个群体(15人) | | 5,557,418 | | | 6.4 |
___________________
*代表实益所有权低于1%。
(1)任何人在某一特定日期的实益所有权百分比的计算方法为：该人实益拥有的股份数量，包括该人在该日期后60天内有权获得投票权或投资权的股份数量，除以截至2024年3月21日的已发行股份数量加上该等股份的数量。
个人有权在该日期后60天内获得投票权或投资权。因此，用于计算受益所有权百分比的分子和分母对于每个受益所有者可能是不同的。
(2)如附表13G/A所述，贝莱德股份有限公司(“贝莱德”)于2024年3月7日提交的股票申请截至2024年2月29日。根据附表13G/A，贝莱德对8,121,262股股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权和处分权，对8,398,125股拥有唯一处分权。贝莱德的地址是50 Hudson Yards，New York，NY 10001。
(3)如附表13G/A所述，于2024年2月13日提交，由先锋集团(“先锋”)于2023年12月29日持有的股份。根据附表13G/A，先锋对6,978,850股股份拥有唯一处分权，对无股份拥有唯一投票权，对199,659股拥有共享处分权，对116,888股拥有共享投票权。先锋的地址是宾夕法尼亚州马尔文先锋大道100号，邮编：19355。
(4)如2024年4月1日提交的附表13G所述，截至2024年3月20日，Simcoe Capital Management，LLC(“SCM”)，Simcoe Partners，L.P.(“SP”)，Simcoe Management Company，LLC(“SMC”)，SDR Partners，LLC(“SDR”)和Jeffrey Jacobowitz持有的股票。根据附表13G，SMC和Jacobowitz先生对6,477,035股股份拥有独家投票权和处分权，对无股份拥有共同投票权和处分权；SP和SMC对6,285,960股股份拥有独家投票权和处分权，对无股份拥有共同投票权和处分权；而SDR对191,075股股份拥有解决投票权和处分权，对无股份拥有共同投票权和处分权。SCM、SP、SMC、SDR和Jacobowitz先生的地址是纽约麦迪逊大道54027层，New York 10022。
(5)如2024年2月12日提交的附表13G所述，截至2023年12月31日，美国世纪投资管理公司(ACIM)、美国世纪公司(ACC)和斯托尔斯医学研究所(SIMR)持有的股票。根据附表13G，ACIM、ACC和SIMR对4,583,507股股份拥有唯一投票权，对无股份拥有共同投票权和处分权，对4,664,685股拥有唯一处分权。ACIM、ACC和SIMR的地址是密苏里州堪萨斯城主街4500号9楼，邮编：64111。
(6)包括当前可行使或将在60天内行使的股票期权行使时所拥有的股份和可发行的股份年月日2024年3月21日。
(7)包括Rumbolz先生拥有的1,082,184股，以及Rumbolz先生目前可以行使或将在60天内行使的股票期权可发行的837,209股。
(8)包括泰勒先生拥有的630,473股股票和477,000股根据泰勒先生目前可以行使或将在60天内行使的股票期权而发行的股票。
(9)包括Lucchese先生拥有的358,818股股份和可因行使股票期权而发行的427,000股股票，目前Lucchese先生可行使或可于60天内行使该等购股权。
(10)包括Ehrlich先生拥有的184,822股，以及根据Ehrlich先生目前可以行使或将在60天内行使的股票期权可发行的342,000股。
(11)包括西蒙斯先生拥有的183,009股股份和因西蒙斯先生目前可行使或可在60天内行使的股票期权而发行的175,000股股份。
(12)包括Labay先生拥有的182,980股，以及通过行使股票期权可发行的95,000股，Labay先生目前可以行使或将在60天内行使这些股票期权。
(13)包括由贾奇先生拥有的91,572股，以及因行使股票期权而可发行的155,000股，该等股票目前可予行使或贾奇女士将于60天内行使。
(14)包括110,000股可因行使购股权而发行的股份，对福克斯先生而言，该等购股权目前可予行使或将于60天内行使。
(15)由穆拉基持有的10,000股组成。
(16)包括沃森女士持有的1,000股。
(17)由纳顿女士持有的500股组成。
(18)截至本文件提交之日，巴厘岛先生不是任何证券的实益所有人，也无权在60天内取得实益所有权。
(19)截至本文件提交之日，芬奇先生并不是任何证券的实益所有人，他也无权在60天内获得实益所有权。
薪酬比率
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(B)条和S-K法规第402(U)项的要求，我们提供以下信息，说明我们员工的年度总薪酬与我们首席执行官泰勒先生2023年的年度总薪酬之间的关系。本资料所包含的薪酬比率是按照S-K条例第402(U)项计算的合理估计数。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 名称和主要职位 | | 年 | | 薪金 ($) | | 奖金 ($) | | 股票奖励 ($) | | 非股权激励计划薪酬(1) ($) | | 所有其他补偿(2) ($) | | 总计 ($) |
兰迪·L·泰勒、总裁和首席执行官 | | 2023 | | 717,671 | | | — | |
| 4,057,716 | | (3) | — | | | 29,420 | | | 4,804,807 | |
中位数员工(4) | | 2023 | | 85,000 | | | — | | | — | | | — | | | 4,789 | | | 89,789 | |
| 薪酬比率 | | | | | | | | | | | | | | 53.5 | x |
___________________
(1)表示该会计年度赚取的非股权激励薪酬金额。一个日历年的收入通常在下一个财政年度的第一季度支付。2023年日历年，首席执行官或雇员中位数没有获得非股权激励性薪酬。
(2)包括公司在其401(K)计划下的供款、短期和长期残疾保险的成本、团体定期人寿保险和高管残疾保险的成本等。我们代表某些高管向所有符合条件的非执行员工提供符合公司缴费标准的缴费。
(3)代表授予NEO的股票奖励的公允价值，根据FASB ASC主题718股票薪酬计算。有关在决定这些股权奖励的估值时所作假设的讨论，请参阅我们在适用期间的Form 10-K年度报告中的财务报表附注。股票奖励金额没有按年计算，因为它反映了泰勒先生在担任总裁和首席执行官的雇用协议下在一个时间点收到的报酬。
(4)表示中位数(即最中间)员工的年总薪酬，不包括首席执行官。
为了确定我们员工年总薪酬的中位数，以及确定“中位数员工”的年总薪酬，我们采取了以下步骤：
1.我们确定，截至2023年12月31日，我们的奥运会和金融科技部门约有2,200名员工，其中大部分在国内工作，分别由约1,000名和1,200名员工组成。
2.我们员工群体的相关工资和其他薪酬数据在位于我们美国主要总部的单一系统中维护，并被用来从我们的国内员工群体中识别“中位数员工”。为了从国内我们的雇员人口中确定“中位数雇员”，我们比较了我们工资记录中反映的雇员的基本工资数额，并将其作为报告给美国国税局的总薪酬的一部分。
2023年的W-2表格。我们确定了使用此薪酬衡量标准的中位数员工，该薪酬衡量标准一直适用于计算中包括的员工。
3.一旦我们确定了中位数员工，我们按照S-K条例第402(C)(2)(X)项的要求，将该员工2023年薪酬的所有要素合并在一起，得出薪酬比率计算中显示的年度总薪酬。这些员工的基本工资和员工的年度总薪酬之间的差额代表公司代表员工对我们的401(K)员工储蓄计划和其他附带收入部分(例如，短期和长期残疾保险、人寿保险的成本，以及其他考虑因素)的匹配供款。由于我们不为员工维持固定福利或其他精算计划，也不以其他方式提供退休时、退休后或与退休相关的付款或其他福利计划，因此“中位数员工”的年度总薪酬不包括这些金额。
薪酬与绩效
根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第953(A)节和S-K法规第402(V)项的要求，我们现提供有关实际支付的高管薪酬与公司某些财务业绩之间的关系的以下信息。欲了解有关公司绩效薪酬理念以及公司如何使高管薪酬与公司业绩保持一致的更多信息，请参阅“高管薪酬-薪酬讨论与分析”。
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| | | | | | | 基于以下因素的100美元初始固定投资价值： | | |
| 年 | PEO-Michael D.Rumbolz薪酬汇总表(1)(2) | PEO-兰迪·L·泰勒薪酬汇总表(1)(3) | 实际支付给PEO的补偿-迈克尔·D·伦博尔茨(2) (4) | 实际支付给PEO-兰迪·L·泰勒的补偿(3)(4) | 非PEO近地天体平均汇总薪酬表合计(5) | 实际支付给非近地天体的平均薪酬(6) | 股东总回报(7)(8) | S软件与服务精选指数股东总回报(9) | 净收入(10) (单位：千) | AEBITDA(11) (单位：千) |
2023 | $ | — | | $ | 4,804,807 | | $ | — | | $ | 2,819,647 | | $ | 1,428,984 | | $ | 924,190 | | $ | 83.92 | | $ | 150.75 | | $ | 83,997 | | $ | 367,002 | |
2022 | $ | 806,571 | | $ | 4,681,120 | | $ | (2,117,478) | | $ | 613,489 | | $ | 1,320,512 | | $ | (215,338) | | $ | 106.85 | | $ | 108.52 | | $ | 120,489 | | $ | 374,082 | |
2021 | $ | 3,262,952 | | $ | — | | $ | 9,983,819 | | $ | — | | $ | 1,944,471 | | $ | 4,017,295 | | $ | 158.97 | | $ | 164.91 | | $ | 152,925 | | $ | 347,205 | |
2020 | $ | 2,450,003 | | $ | — | | $ | 4,087,371 | | $ | — | | $ | 1,196,371 | | $ | 2,118,379 | | $ | 102.83 | | $ | 152.72 | | $ | (81,680) | | $ | 176,528 | |
(1)表示在汇总薪酬表中报告的总薪酬金额，反映在此代理的其他位置。
(2)截至2022年4月1日，李在镕。伦博尔茨从首席执行官过渡到董事会执行主席。伦博尔茨之前一直担任首席执行长，直到2022年4月1日。
(3)截至2022年4月1日，李在镕。泰勒开始担任总裁兼首席执行官。泰勒之前一直担任总裁和首席运营官，直到2022年4月1日。
(4)表示实际支付的赔偿额，按照美国证券交易委员会规则计算。这些数额并不反映适用年度实际赚取或支付的赔偿金。根据美国证券交易委员会规则，对总赔偿金进行了以下调整，以确定2023年实际支付的赔偿金：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | PEO-Randy L.Taylor的报告汇总薪酬表合计 | 扣除股权奖励的报告价值--兰迪·L·泰勒(a) | 增加或扣除股权奖励调整--兰迪·L·泰勒(b) | 实际支付给PEO-兰迪·L·泰勒的补偿 |
2023 | $ | 4,804,807 | | $ | 4,057,716 | | $ | 2,072,556 | | $ | 2,819,647 | |
(a)授予日股权奖励的公允价值是指适用年度薪酬汇总表中“股票奖励”和“期权奖励”栏中报告的总金额。
(b)每一适用年度的股权奖励调整包括增加(或减去)以下各项：(1)适用年度授予的、截至该年度年终未归属的任何股权奖励的年终公允价值；(2)适用年度结束时(与上一会计年度结束时相比)在适用年度授予的、未归属的、截至适用年度结束的任何奖励的公允价值变动额；(3)对于已授予并归属于同一适用年度的奖励，其公允价值为截至归属日期的公允价值；(4)对于归属于适用年度的前几年授予的奖励，相当于归属日期(上一会计年度结束时)公允价值变化的金额；(5)对于被确定为在适用年度内未能满足适用归属条件的前几年授予的奖励，扣除相当于上一会计年度结束时的公允价值的金额；以及(Vi)在归属日期之前的适用年度内就股票或期权奖励支付的任何股息或其他收益的美元价值，而这些红利或其他收益没有反映在该奖励的公允价值中，也没有包括在该适用年度总薪酬的任何其他组成部分中。用于计算公允价值的估值假设与授予时披露的估值假设并无重大差异。在计算股权奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 佩奥-兰迪·L·泰勒 |
| 年 | 本年度授予的杰出及未归属股权奖励的年终公允价值 | 前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | 上一年度授予的股权奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的变化 | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值 | 股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，未在公允价值中反映 | 股权奖励总额调整 |
2023 | $ | 2,632,526 | | $ | (672,247) | | $ | — | | $ | 112,277 | | $ | — | | $ | — | | $ | 2,072,556 | |
(5)报告的美元金额代表公司指定的高管(NEO)作为一个群体(不包括我们的首席执行官)在每个适用年度的薪酬汇总表“合计”栏中报告的金额的平均值。为计算每一适用年度的平均金额，纳入的每个近地天体(不包括我们的首席执行官)的姓名如下：(I)2023年：马克·F·拉巴伊、院长A·埃尔利希、达伦·D·A·西蒙斯和David·J·卢切斯；(Ii)2022年，马克·F·拉巴伊、院长A·埃尔利希、达伦·D·A·西蒙斯和David·J·卢切斯；(3)2021年，马克·F·拉巴伊、兰迪·L·泰勒、院长A·埃尔利希和凯特·C·洛文哈尔-费舍尔；(Iv)2020年，兰迪·L·泰勒、马克·F·拉巴伊、迪恩·A·埃尔利希和David·J·卢切斯。
(6)报告的金额代表根据美国证券交易委员会规则计算的向近地天体作为一个整体(不包括我们的首席执行官)所支付的“实际支付”的平均金额。美元数额并不反映近地天体作为一个整体(不包括我们的首席执行官)在适用年度赚取或支付的实际平均赔偿额。根据美国证券交易委员会规则，采用上述附注4所述方法，对近地天体作为一个集团(不包括我们的首席执行官)每年的平均总薪酬进行了以下调整，以确定实际支付的薪酬：
| | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 非PEO NEO的报告汇总薪酬表 | 扣除股权奖励的报告价值 | 增加或扣除股权奖励调整(a) | 实际支付给非PEO近地天体的补偿 |
2023 | $ | 1,428,984 | | $ | 974,221 | | $ | 469,427 | | $ | 924,190 | |
(a)计算权益奖励调整时扣除或增加的金额如下：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 年 | 本年度授予的杰出及未归属股权奖励的年终公允价值 | 前几年授予的杰出和未归属股权奖励的公允价值同比变化 | 本年度授予及归属的股权奖励截至归属日的公允价值 | 上一年度授予的股权奖励的公允价值从上一年度年底到归属日期的变化 | 上一年度未符合归属条件的股权奖励年度结束时的公允价值 | 股票或期权奖励支付的股息或其他收益的价值，未在公允价值中反映 | 股权奖励总额调整 |
2023 | $ | 646,676 | | $ | (204,687) | | $ | — | | $ | 27,438 | | $ | — | | $ | — | | $ | 469,427 | |
(7)截至2023年12月31日、2022年12月31日、2021年12月31日和2020年12月31日止年度，公司的收盘价分别为11.27美元、14.35美元、21.35美元和13.81美元。
(8)C累计股东总回报(“TSR”)的计算方法为假设股息再投资，将本公司于本公司于本计算期初的股价之间的差额，除以本公司于该期间内的累计股息总额。
(9)用于此目的的同行组是已发布的S软件和服务精选行业指数。
(10)报告的美元金额代表公司在适用年度经审计的财务报表中反映的净收入金额。
(11)报告的美元金额代表公司在提交的8-K报表附件99.1中反映的AEBITDA金额，该报表将与我们在适用年度的10-K审计财务报表一起阅读。有关AEBITDA的其他信息，请参阅附录A：未经审计的选定财务公认会计原则与非公认会计原则计量的对账。
财务业绩衡量标准
正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。公司用于长期和短期奖励的指标是根据激励我们的近地天体为我们的股东增加企业价值的目标来选择的。公司用来将最近结束的会计年度向公司近地天体实际支付的高管薪酬与公司业绩挂钩的最重要的财务业绩衡量标准如下：
•AEBITDA
•总收入
•营业收入
对薪酬与绩效表中所列信息的分析
正如在“高管薪酬-薪酬讨论与分析”一节中更详细地描述的那样，该公司的高管薪酬计划反映了一种可变的按业绩支付薪酬的理念。虽然公司使用多个绩效衡量标准来使高管薪酬与公司绩效保持一致，但所有这些公司衡量标准都没有显示在薪酬与绩效表中。此外，本公司一般寻求激励长期业绩，因此不会特别将本公司的业绩衡量标准与特定年度实际支付的薪酬(按照美国证券交易委员会规则计算)保持一致。根据美国证券交易委员会规则，公司现就薪酬与绩效表中所列信息之间的关系提供以下说明。
实际支付的薪酬和累计TSR
股东总回报对实际支付的PEO和NEO薪酬的影响最为直接和显著。这主要是由我们的薪酬计划设计推动的，该计划通过RSU和PSU构建了相当大一部分风险薪酬。美国证券交易委员会规则要求，同业集团的总股东回报必须作为绩效指标在上面的薪酬与绩效表中列出。下图显示了公司股东总回报与同业集团股东总回报以及实际支付的薪酬(按照美国证券交易委员会规则计算)之间的关系。我们使用的同行组是发布的S软件和服务精选行业指数，该指数在公司截至2023年12月31日的四个财年的合并财务报表中报告。
实际支付的薪酬和净收入
美国证券交易委员会的规定要求，净收入必须作为绩效指标在上面的薪酬与绩效表中列出。下图显示了在截至2023年12月31日的四个财政年度内，实际支付给我们的近地天体的补偿(按照美国证券交易委员会规则计算)和实际支付给我们其他近地天体的补偿(按照美国证券交易委员会规则计算)的平均值与公司应占净收益之间的关系，这些关系在公司的综合财务报表中报告。
实际支付的薪酬和摊销前利润
AEBITDA是公司选择的指标。作为用于将公司业绩与实际支付的薪酬(根据美国证券交易委员会规则计算)联系起来的核心指标。AEBITDA对PEO和NEO薪酬有实质性影响，因为它被用于计算基于绩效的激励性薪酬。下图显示了在截至2023年12月31日的四个财年中，向我们的PEO实际支付的赔偿金(按照美国证券交易委员会规则计算)与向我们的其他近地天体和我们的AEBITDA实际支付的赔偿金(根据美国证券交易委员会规则计算)之间的关系。
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建议4 批准委任独立注册会计师事务所 (代理卡上的第4项)
董事会一致建议股东投票支持批准任命安永律师事务所为该公司截至2024年12月31日的财年的独立注册会计师事务所。 |
批准安永律师事务所
正如之前在公司于2023年3月3日提交的当前Form 8-K报告中披露的那样，审计委员会完成了一项竞争性程序，以审查公司2023财年独立注册会计师事务所的任命。作为这一过程的结果并经过仔细审议，审计委员会于2023年3月3日通知BDO USA，LLP(“BDO”)，决定解散BDO为本公司的独立注册会计师事务所，自同日起生效。自2023年3月3日起，审计委员会选择安永会计师事务所(“安永”)为本公司截至2023年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
尽管本公司在选择独立注册会计师事务所时无须征求股东批准，但董事会认为这样做符合健全的公司管治。如果任命未获批准，董事会将调查股东拒绝的原因，并将重新考虑其独立注册会计师事务所的选择。然而，由于在本年度开始后这么长时间内很难进行任何替代，安永2024财年的任命将保持不变，除非审计委员会发现做出改变的其他充分理由，并且这样做符合本公司及其股东的最佳利益。即使委任获得批准，如审计委员会认为有关变更将符合本公司及其股东的最佳利益，则审计委员会可酌情于财政年度内的任何时间指示委任另一独立注册会计师事务所。除非另有指示，否则董事会征求的委托书将被投票批准安永在截至2024年12月31日的财政年度内被任命为我们的独立注册会计师事务所。
前独立注册会计师事务所
BDO过去两个会计年度对公司财务报表的审计报告不包含不利意见或免责声明，也没有对不确定性、审计范围或会计原则进行保留或修改。于本公司最近两个会计年度至2023年3月3日，(I)在会计原则或实务、财务报表披露或审计范围或程序等事项上，并无与BDO有任何分歧，而该等事项如未能解决至令BDO满意，则会导致BDO在该等年度的本公司财务报表报告中参考该事项；及(Ii)并无S-K法规第304(A)(1)(V)项所载涵义须予报告的事项。
在本公司最近两个会计年度及截至2023年3月3日，本公司或代表本公司的任何一方均未就以下事项征询安永的意见：(I)对已完成或拟进行的特定交易的会计原则应用，或本公司财务报表上可能提出的审计意见的类型，而安永并未向本公司提供书面报告或口头意见，而安永认为该书面报告或口头意见是本公司就任何会计、审计或财务报告问题作出决定时考虑的重要因素；或(Ii)属于S-K条例第304(A)(1)(Iv)项及其相关指示所界定的分歧的任何事项，或属于S-K条例第304(A)(1)(V)项所述含义的须报告事件的任何事项。
出席年会
预计安永的代表将出席年会，如果他们愿意，将有机会发表声明，并将有机会回答股东提出的适当问题。
费用
下表为截至2023年12月31日的年度我们的独立注册会计师事务所安永提供的专业审计服务的发票费用，以及我们之前的独立注册会计师事务所BDO提供的截至2022年12月31日的年度的公司年度财务报表审计的专业审计服务的发票费用，以及他们各自年度提供的其他服务的发票费用(以千为单位)：
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| | 截至2013年12月31日的一年， |
| | | 2023 | | 2022 |
审计费(1) | | $ | 1,338 | | | $ | 1,117 | |
审计相关费用(2) | | — | | | 80 | |
税费(3) | | — | | | 5 | |
其他费用 | | $ | — | | | $ | — | |
| 总计 | | $ | 1,338 | | | $ | 1,202 | |
_______________(1)审计费用包括下列专业服务的费用：
•审计公司2023年和2022年财政年度财务报表；
•与2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条有关的认证服务、技术咨询和咨询服务；
•审查包括在公司季度报告中的10-Q表格财务报表；
•美国证券交易委员会相关的法定和监管审计、同意书和其他服务；
•提供与其他法定和监管备案有关的专业服务；
•超出范围的服务，包括额外的审计费用；
•访问基于云的会计研究工具。
(2)与审计有关的费用涉及根据第18号《证明活动标准声明》对服务组织控制的评价，以及对赌场间关联系统运营者内部控制的评价。
(3)税费包括规划(国内和国际)、咨询和合规服务的金额。
在建议委任安永为本公司截至2024年12月31日止财政年度的独立注册会计师事务所时，审计委员会已考虑安永提供的审计及与审计有关的服务以外的服务是否符合保持安永的独立性。
审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务
审计委员会预先批准其独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务。这些服务可以包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。审计委员会通过了一项政策，对其独立注册会计师事务所提供的服务进行预先批准。根据该政策，预先批准的期限一般长达一年，任何预先批准都是关于特定服务或服务类别的详细说明，并受特定预算的制约。此外，审计委员会还可以根据具体情况预先批准某些服务。对于每项拟议的服务，独立注册会计师事务所必须在批准时提供详细的备份文件。用于审计公司2023财年财务报表的工作时间不归因于安永全职永久员工以外的其他人所做的工作。上表所述的所有服务都是按照审计委员会关于独立注册会计师事务所收费的预先核准程序核准的。
董事会审计委员会目前由福克斯先生、贾奇先生、巴厘岛先生、芬奇先生和梅斯先生组成。穆拉基、沃森和纳顿。福克斯先生担任审计委员会主席。董事会认定，审核委员会的每位成员均符合纽约证券交易所和美国证券交易委员会目前适用于本公司的规则和法规对经验的要求。董事会亦已确定审核委员会每名成员均符合纽约证券交易所及美国证券交易委员会目前适用于本公司的规则及规例的独立性要求。
审计委员会根据董事会批准的书面章程运作。约章的副本可在我们的网站上获得，网址为Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
审计委员会的主要职能是通过审查本公司向任何政府机构或公众提供的财务报告和其他财务信息、本公司管理层和董事会建立的关于财务、会计、法律合规和道德的内部控制制度以及本公司的审计、会计和财务报告程序，协助董事会履行其监督责任。审计委员会每年建议董事会委任独立注册会计师事务所审计本公司的综合财务报表及财务报告内部控制，并与本公司该等人员会面，以审查年度审计的范围及结果、审计费用金额、本公司的财务报告内部控制、本公司在Form 10-K年度报告中的综合财务报表及其他相关事项。
审计委员会已与管理层审阅及讨论由本公司独立注册会计师事务所安永审计的2023财政年度截至2023年12月31日止财政年度的综合财务报表，以及管理层对财务报告的内部控制评估。审计委员会已与安永讨论了与财务报表有关的各种事项，包括根据上市公司会计监督委员会和美国证券交易委员会的适用要求需要讨论的事项。根据上市公司会计监督委员会适用规则的要求，审计委员会也已收到安永的书面披露和关于其与审计委员会就独立性进行沟通的函件，并已与安永讨论其独立性。基于上述审核及讨论，审计委员会建议董事会将经审核的综合财务报表纳入本公司截至2023年12月31日止年度的10-K表格年报，以供美国证券交易委员会备案。
审计委员会和董事会还建议，在股东批准的情况下，选择安永作为我们截至2024年12月31日的年度的独立注册会计师事务所。
| | | | | |
| | 审计委员会成员： |
| | |
| | 林斯特·W·福克斯(主席) 杰弗里·P·贾奇 莫琳·T·穆拉基 阿图尔·巴厘岛 塞西尔·塔布利·沃森 Paul W.小芬奇 黛布拉湖纳顿 |
为什么我会收到这些代理材料？
本公司年会将于2024年5月22日(星期三)在内华达州拉斯维加斯南Tenaya Way 7250号公司总部举行，邮编：89113拉斯维加斯，邮编：100，邮编：00：00。董事会现向您提供这些委托书材料。太平洋时间。在年度大会上，您有权并被要求就本委托书中概述的建议进行投票。
这份委托书的日期是2024年4月19日，并于2024年4月19日左右首次邮寄给股东。
年会将表决哪些提案，董事会有哪些建议？
有四项提案计划在年会上进行投票表决。这些提案以及审计委员会就这些提案提出的表决建议如下：
| | | | | | | | |
| 建议1 | | 董事会的投票结果和建议 |
选举三名第I类董事，任期至公司2027年年度股东大会。 | | 对于董事会提名的每一位候选人 |
| 建议2 | | |
| 如本委托书所示，在不具约束力的咨询基础上批准我们指定的高管的薪酬。 | | 为 |
建议3 | | |
批准Everi Holdings Inc.修订和重新启动的2014年股权激励计划 | | 为 |
建议4 | | |
批准任命安永会计师事务所为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。 | | 为 |
除本委托书及随附本委托书的2024年股东周年大会通告所载事项外，管理层并不知悉将于股东周年大会上提出的任何事项。如其他事项应提交股东周年大会，委托书持有人将根据其最佳判断就该等事项进行表决。我们的股东对将在年会上提交的任何提案没有异议或评价权。
记录的日期是什么？它的意思是什么？
年会的备案日期为2024年4月5日(《备案日》)。只有在记录日期营业时间结束时持有每股面值0.001美元的本公司普通股(“普通股”)的持有者才有权收到股东周年大会及其任何续会或延期的通知，并在股东大会上投票。在2024年4月5日收盘时，大约有y 83,836,220沙子已发行并有投票权的普通股的权益。
就厘定有表决权的普通股股份数目而言，本公司以现金形式持有的股份不得视为已发行或已发行。
我有多少票？
每个普通股持有者有权对截至记录日期所拥有的每股普通股享有一票投票权。
谁是“登记股东”，谁是“实益持有人”？
如果您的普通股是在记录日期以您的名义直接在我们的转让代理Broadbridge Financial Solutions，Inc.(“Broadbridge”)登记的，您就是登记在册的股东。如果银行、经纪公司、受托人或其他代理人(每个人都是“被提名人”)持有你的股票，你就是受益者。这通常被称为“街道名称”中的所有权，因为您的名字不会出现在我们的转让代理的记录中。如果你的股票是以街道的名义持有的，你将收到记录持有人的指示。您必须按照记录持有人的指示进行投票。互联网投票也将提供给通过某些银行和经纪商持有股份的股东。如阁下的股份并非直接以阁下的名义登记，而阁下计划于股东周年大会上亲自投票，阁下应联络您的代名人取得法定代表，并将委托书带至股东周年大会投票。有关出席年会的其他要求，请参阅第9页提供的信息。
谁给以“街头名号”持有的股票投票？
如果您是被提名人或其他记录持有人以“街道名义”持有的股份的实益拥有人，并且您没有就如何投票给该被提名人或其他记录持有人具体指示，根据纽约证券交易所的规则，您的被提名人或其他记录持有人可以但不是必需的，就例行提案投票您的股票。然而，如果没有您的具体指示，您的被提名人或其他记录保持者不能就非常规提案投票您的股票，并且可以选择不对任何提案进行投票，除非您提供投票指令。因此，如果您不指示您的被提名人或其他记录保持者如何投票，而经纪人选择在某些但不是所有事项上投票您的股票，这将导致经纪人不投票的事项的“经纪人不投票”。如果您以街头名义持有您的股票，请参考您的代名人或其他记录持有人转发的信息，以了解投票您的股票或撤销或更改您的代表的程序。我们敦促您迅速向您的代名人或其他记录持有人提供有关您的股票投票的指示，以便您的所有股票都能就所有提案进行投票，即使您计划参加股东周年大会。
什么构成法定人数？
持有已发行普通股过半数股份并有权于记录日期投票的股东亲身或由受委代表出席股东周年大会将构成法定人数，可于股东周年大会上就本文所述建议采取行动。弃权和经纪未投票被视为出席，因此计入以确定出席股东周年大会的普通股是否达到法定人数的目的。
批准每一项提案的投票要求是什么？
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 投票项目 | | 董事会推荐 | | 投票标准 | | 弃权票及经纪票(如有的话)的处理 |
| 选举董事 | | 为 | | 复数(1)出席会议并有权就该股份投票的股份 | | 对选举结果没有影响 |
薪酬话语权(2) | | 为 | | 多数(3)出席会议并有权就该股份投票的股份 | | 经纪人非投票权：对本提案的结果没有影响 弃权：与投票“反对”该提案相同的效果 |
修订和重申2014年股权激励计划 | | 为 | | 多数(3)出席会议并有权就该股份投票的股份 | | 经纪人非投票权：对本提案的结果没有影响 弃权：与投票“反对”该提案相同的效果 |
| 审计师批准 | | 为 | | 多数(3)出席会议并有权就该股份投票的股份 | | 经纪人非投票权：对本提案的结果没有影响 弃权：与投票“反对”该提案相同的效果 |
___________________(1)获得最多股份数且“支持”其当选的董事提名人当选。
如果在一次无竞争的选举(如这次)中，被提名人仍然没有获得所投选票的至少多数票，并且在该会议上没有选出继任者，他或她可以触发本公司关于董事多数投票的指导方针。指引的详细内容载于公司管治指引，公众可于本署网站“投资者”网页的“公司管治”部分查阅，网址为：Https://www.everi.com/investor-relations/governance/governance-documents/.
(2)虽然本次投票是咨询性质的，对我们的董事会不具约束力，但董事会和薪酬委员会将根据他们对我们薪酬计划的持续评估和/或对我们薪酬计划的投票频率(视情况而定)来考虑投票结果以及其他相关因素。
(3)投票赞成的股份数量必须超过出席会议并有权投票的股份数量的50%。
在年会之前收到的所有有效委托书将被行使。由委托书代表的所有股份都将进行投票，如果委托书规定了股东对要采取行动的任何事项的选择，则这些股份将按照该说明进行投票。如阁下为登记及签署股东，并在没有作出任何具体选择的情况下以电子方式交回阁下的委托卡或投票，阁下的股份将根据委托书持有人就本委托书所载所有事项提出的建议及委托书持有人就任何其他适当提交股东周年大会表决的事项酌情决定而投票。
我如何投票我的股票？
你可以亲自出席年会并投票，也可以委派代理人在年会上投票。委托书可以通过以下三种方式之一提供：
•通过使用互联网实现电子化；
•在收到您的代理材料后，通过电话拨打免费号码；或
•通过邮寄随附的代理卡。
我们鼓励您在会议前通过互联网或电话进行投票。对希望使用互联网或电话投票程序的股东的具体说明载于所附的代理卡上。如果您的股票是通过代名人或其他记录持有人以街头名义持有的，您将收到代名人或其他记录持有人的指示，您必须遵循这些指示才能对您的股票进行投票。
代理卡投票是如何计算的？
如果随附的代理卡已正确填写、签署并退还给我们，并且随后没有被撤销，它将按照您的指示进行投票。如果提交了委托卡，但没有提供投票指示，委托书将进行投票：(I)对于董事的每一位被提名人；(Ii)对于我们指定的高管薪酬的咨询批准；(Iii)对于修订和重新启动的2014股权激励计划的批准；以及(Iv)对于批准任命安永为我们截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。
提交委托书后，我可以更改我的投票吗？
您可以在年度大会上行使您的委托书之前的任何时间更改您的投票。您可以通过以下四种方式之一执行此操作：
•提交另一张带有较后日期的代理卡；
•将撤销您的委托的书面通知发送到公司秘书，地址：内华达州拉斯维加斯南Tenaya Way 7250Suite100，拉斯维加斯89113，或通过电子邮件发送至邮箱：iciy@everi.com;
•通过电话或互联网提交新的投票指示(如果最初能够以这种方式投票)；或
•出席年会并亲自投票。
如果您通过代名人或其他记录持有人持有“街道名称”的股票，并已指示代名人或其他记录持有人投票表决您的股票，则您必须遵循从代名人或其他记录持有人收到的指示来更改该指示。有关撤销或更改您的委托书的程序，请以您的被指定人或其他记录持有人发送的信息为准。
谁在为这次委托书征集买单？
本次委托书征集工作由公司董事会进行。本公司将承担征集委托书的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书的费用。本公司亦将向经纪公司及代表股份实益拥有人的其他人士报销向该等实益拥有人寄送募集材料的费用。此外，公司的某些董事、高级管理人员和正式员工可以亲自通过电话、传真或电子邮件征求委托书。这些人都不会因他们的服务而获得任何额外的补偿。
我怎样才能知道投票结果呢？
公司将在年会结束后四个工作日内以8-K表格的形式报告投票结果，该报告将提交给美国证券交易委员会。
改变您未来接收代理材料的方式-我如何接收未来年度会议的代理材料的电子访问？
股东可以选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告，而不是接收纸质副本，这为公司节省了成本，并有利于环境。如果您是记录在案的股东，并希望以电子方式接收未来的代理材料，您可以按照您在Internet上投票时提供的说明选择此选项，地址为：Www.proxyvote.com。如果您选择通过互联网查看未来的委托书和年度报告，您将在明年收到一封电子邮件通知，其中包含这些材料的互联网地址。您通过互联网查看未来委托书和年度报告的选择将一直有效，直到您联系您的被指定人或其他记录持有人或本公司撤销您的指示。您不必每年都选择互联网访问。
如果您的普通股是以经纪公司的名义登记的，您仍有资格在互联网上以电子方式投票您的普通股。大量经纪公司正在参与Broadbridge Online计划，该计划为收到本委托书纸质副本的合格股东提供通过互联网投票的机会。如果您的经纪公司参与Broadbridge的计划，您的代理材料将提供在线投票说明。如果您的代理材料没有参考互联网信息，请填写并寄回您的投票指示表格。
什么是“持家”？
在某些情况下，您可能会收到包含以下内容的多封邮件 委托书、委托卡、投票委托书复印件。例如，如果您在多个经纪账户持有股票，您可能会收到针对每个此类经纪账户的单独邮件。此外，如果您是登记在案的股东，并且您的股票以多个名称注册，您可能会收到多封邮件。请按照每封邮件的指示分别授权您的代理人，因为每一封邮件代表您拥有的不同股份。
美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构(如经纪人)通过向两个或多个股东提交一份年报或委托书，满足对同一地址的两个或多个股东的年报和委托书的交付要求。这一过程通常被称为“持家”，为股东提供了额外的便利，为公司节省了成本，并有利于环境。账户持有人为本公司股东的经纪人可以是本公司代理材料的持有者。一旦您从您的经纪人那里收到通知，说您的地址将是房屋托管材料，房屋托管将继续进行，直到您收到其他通知或直到您撤销您的同意。如果在任何时候，您不再希望参与房屋管理，而希望收到单独的年报或委托书，或者如果您收到多份年报或委托书，并且希望只收到一份，请通知您的经纪人或通过向公司秘书，地址：内华达州拉斯维加斯南Tenaya Way 7250Suite100，拉斯维加斯89113，或通过电子邮件发送至邮箱：iciy@everi.com，或致电(702)855-3000。如果与本公司联系，本公司将承诺迅速交付所要求的材料。
股东提案应于何时提交2025年度股东大会？
股东建议可包括在我们的年度会议委托材料中，只要它们及时提供给我们，并满足美国证券交易委员会确立的某些其他条件，包括明确根据交易法第14a-8条。为了及时，我们必须在我们的主要执行办公室收到一份提交给我们公司秘书的提案，而不是低于N 120℃在我们向股东发布与前一年年度会议有关的委托书的日期的前几个日历天。因此，要将股东提案纳入我们2025年股东年会的代理材料，该提案必须在2024年12月20日营业结束前送达我们的主要执行办公室，收件人为公司的公司秘书。
除某些例外情况外，不拟纳入本公司代表委任材料的股东事务(包括提名)可提交至股东周年大会，只要有关建议的通知(如本公司章程所指定，并受本公司章程所载条件规限)不早于第120天营业时间结束，或不迟于前一年股东周年大会日期一周年前第90天营业时间结束，送交本公司主要执行办事处的公司秘书。对于我们的2025年股东年会，不打算包括在我们的委托书中的适当业务通知必须不早于2025年1月22日收盘，也不迟于2025年2月21日收盘。除了根据公司章程的预先通知条款发出通知外，打算征集委托书以支持根据这些预先通知条款提交的被提名人的股东还必须在不迟于2025年3月24日之前向公司秘书提交书面通知，列出规则14a-19(美国证券交易委员会的普遍委托规则)所要求的所有信息(如果召开2025年股东周年大会的日期晚于一周年纪念日之前30天或之后30天，则通知须于2025年股东周年大会日期前60个历日或本公司首次公布2025年股东周年大会日期的后10个历日内发出)。
股东向公司公司秘书发出的通知必须就股东拟在年会上提出的每一事项列明：
•董事提名：在选举竞争中董事选举的委托书征集中要求披露的或以其他方式要求的与该建议的被提名人有关的所有信息，在每一种情况下，根据交易法第14A条及其第14a-4(D)条规则被要求披露(包括该人同意在委托书中被指名为被提名人并在当选后担任董事的书面同意)；以及
•股东提案：对希望提交会议的业务的简要描述、在会议上进行此类业务的原因以及该股东和代表其提出提案的实益所有人在此类业务中的任何重大利益关系。
发出通知的每一股东和代表其作出提名或建议的实益拥有人(如有的话)还必须包括(A)出现在公司账簿上的该股东和该实益拥有人的姓名和地址，(B)该股东和该实益拥有人实益拥有和记录在案的本公司股份的类别和数量，以及(C)该股东或实益拥有人是否打算将委托书和委托书表格交付给，不少于根据适用法律所需的本公司有表决权股份的百分比，或如为一项或多项提名，则为足够数目的本公司有表决权股份持有人，以选举该名或多名被提名人。
截至本委托书日期，本公司并不知悉任何其他事项将于股东周年大会上呈交考虑。如有任何其他事项提交股东周年大会，以随附的委托书被点名为委托书的人士或其代理人将根据其对该等事项的判断投票。
2023年年度报告，包括公司经审计的财务报表，随本委托书一起交付，但不包含在本委托书中，不被视为这些委托书材料的一部分，不受第14A或14C法规或交易所法案第18条的责任。“薪酬委员会报告”和“审计委员会报告”中包含的信息不应被视为已向美国证券交易委员会“备案”，也不应受到交易所法案第14A或14C条或交易所法案第18条规定的责任的约束。
我们将免费向每个股东免费提供一份截至2023年12月31日的财政年度10-K表格的公司年度报告副本，书面要求发送至内华达州拉斯维加斯南特纳亚路7250号Suite100，内华达州拉斯维加斯，或通过电子邮件发送至邮箱：iciy@everi.com。在截至2023年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中列出的任何展品也将根据书面要求提供，费用由我们在提供此类展品时产生的实际费用支付。
| | | | | |
| | 根据董事会的命令， |
| | |
| | /S/兰迪·L·泰勒 |
| | |
| | 兰迪·L·泰勒 |
| | 总裁与董事首席执行官 |
| 内华达州拉斯维加斯 | |
2024年4月19日 | |
附录A
选定财务公认会计原则与非公认会计原则的未经审计重新整合
下表列出了本委托声明中包含的非GAAP财务指标AEBITDA和自由现金流与净利润（最具可比性的GAAP财务指标）的对账：
| | | | | | | | | | | | | | | | | | | | |
| 净利润与AEBITDA和FCF的对账 | |
| 截至十二月三十一日止的年度： | |
| | 2023 | | 2022 | | 2021 | |
| (单位：千) | |
| 净收入 | $ | 83,997 | | | $ | 120,489 | | | $ | 152,925 | | |
| 所得税拨备(福利) | 17,594 | | | 37,111 | | | (51,900) | | |
| 债务清偿损失 | — | | | — | | | 34,389 | | |
| 扣除利息收入后的利息支出 | 77,693 | | | 55,752 | | | 62,097 | | |
| 营业收入 | $ | 179,284 | | | $ | 213,352 | | | $ | 197,511 | | |
| 加：折旧和摊销 | 138,733 | | | 126,359 | | | 119,474 | | |
| EBITDA | $ | 318,017 | | | $ | 339,711 | | | $ | 316,985 | | |
| | | | | | |
| 非现金股票薪酬费用 | 18,711 | | | 19,789 | | | 20,900 | | |
| 合同权利的增加 | 9,340 | | | 9,578 | | | 9,318 | | |
| 所收购无形资产减值 | 11,680 | | | — | | | — | | |
| 与收购相关的收益减少 | (1,766) | | | — | | | — | | |
| 诉讼费，扣除收到的和解金 | (166) | | | 2,291 | | | (1,107) | | |
| 员工遣散费和其他费用 | 1,981 | | | — | | | — | | |
| 办公室和仓库合并成本 | 4,781 | | | 686 | | | 365 | | |
| 债务修正费用 | 92 | | | — | | | — | | |
| 资产购置费用、非经常性专业费用和其他 | 3,135 | | | 2,027 | | | 744 | | |
| 其他非经常性费用 | 1,197 | | | — | | | — | | |
AEBITDA | $ | 367,002 | | | $ | 374,082 | | | $ | 347,205 | | |
| | | | | | |
为利息支付的现金，净额(1) | (74,500) | | (2) | (50,942) | | (3) | (51,014) | | (4) |
| 为资本支出支付的现金 | (145,108) | | | (127,568) | | | (104,708) | | |
| 支付配售费用的现金 | — | | | (547) | | | (31,465) | | |
| 缴税现金，净额 | (5,481) | | | (4,522) | | | (1,062) | | |
| 自由现金流 | $ | 141,913 | | | $ | 190,503 | | | $ | 158,956 | | |
(1) 支付利息的现金，净额包括利息收入收到的现金。
(2)包括在截至2023年12月31日的年度收到的利息收入1,200万美元现金。
(3)包括利息收入收到的现金380万美元，而此前报告的截至2022年12月31日的年度的利息支付现金为5470万美元。
(4)包括利息收入收到的现金20万美元，而此前报告的截至2021年12月31日的年度的利息支付现金为5120万美元。
我们提出AEBITDA，因为我们使用这一衡量标准来管理我们的业务，并认为这一衡量标准是对我们的经营业绩的补充。我们还在一定程度上根据我们
以AEBITDA衡量的经营业绩；以及我们的信贷安排和优先无担保票据要求我们遵守综合担保杠杆率，其中包括与AEBITDA基本相似的业绩指标。我们将FCF作为绩效的衡量标准。不应推断整个FCF金额可用于可自由支配的支出。因此，不应孤立地考虑这些措施，也不应将其作为根据公认会计准则编制的措施的替代品。这些衡量标准应与我们根据公认会计原则编制的净收益、营业收入和现金流数据一起阅读。
附录B
Everi Holdings Inc..
修订和重述2014年股权激励计划
目录
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1. 计划的设立、目的和期限 | B-6 |
| 1.1 建立 | B-6 |
| 1.2 目的 | B-6 |
| 1.3 计划期限 | B-6 |
| 2. 定义和构造 | B-6 |
| 2.1%版本定义 | B-6 |
| 2.2%基础设施建设 | B-12 |
| 3.中国政府行政当局 | B-12 |
| 3.1 委员会的管理 | B-12 |
| 3.2 官员的权力 | B-12 |
| 3.3 与内部人士的管理 | B-12 |
| 3.4 委员会的权力 | B-13 |
| 3.5 期权或SAR重新定价 | B-13 |
| 3.6%获得赔偿。 | B-14 |
| 4. 受计划约束的股份 | B-14 |
| 4.1 发行之股份最高数目 | B-14 |
| 4.2 未发行或被没收的前身计划股份的调整 | B-14 |
| 4.3 股数 | B-14 |
| 4.4 资本结构变化调整 | B-15 |
| 4.5 奖项的承担或替代 | B-15 |
| 5. 资格、参与和奖励限制 | B-15 |
| 5.1 有资格获奖的人 | B-15 |
| 5.2 参与本计划 | B-15 |
| 5.3 激励股票期权限制 | B-16 |
| 5.4 奖励限额 | B-16 |
| 5.5 非员工董事奖励限额 | B-16 |
| 5.6 最低归属 | B-16 |
| 6. 股票期权 | B-17 |
| 6.1 行使价 | B-17 |
| 6.2 可转让性和期权期限 | B-17 |
目录
(续)
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| 6.3 行使价格的支付 | B-17 |
| 6.4 服务终止的影响 | B-18 |
| 6.5 期权的可转让性 | B-19 |
| 7. 股票增值权 | B-19 |
| 7.1 授权的SAR类型 | B-19 |
| 7.2 行使价 | B-19 |
| 7.3 SAR的可撤销性和期限 | B-19 |
| 7.4 行使SAR | B-20 |
| 7.5 视为行使SAR | B-20 |
| 7.6%服务终止的影响 | B-20 |
| 7.7 SAR的可转让性 | B-20 |
| 8. 限制性股票奖励 | B-21 |
| 8.1 授权的限制性股票奖励类型 | B-21 |
| 8.2 收购价 | B-21 |
| 8.3 购买期限 | B-21 |
| 8.4 支付购买价格 | B-21 |
| 8.5 归属和转让限制 | B-21 |
| 8.6 投票权;股息和分配 | B-22 |
| 8.7 服务终止的影响 | B-22 |
| 8.8 限制性股票奖励权的不可转让性 | B-22 |
| 9. 限制性股票单位 | B-22 |
| 9.1 限制性股票单位奖励的授予 | B-22 |
| 9.2 收购价 | B-22 |
| 9.3 归属 | B-23 |
| 9.4 投票权、股息等效权和分配 | B-23 |
| 9.5 服务终止的影响 | B-23 |
| 9.6 限制性股票单位奖励的结算 | B-23 |
| 9.7 限制性股票单位奖励的不可转让性 | B-24 |
| 10. 业绩奖励 | B-24 |
| 10.1 授权的绩效奖励类型 | B-24 |
目录
(续)
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| 页面 |
| 10.2 绩效股份和绩效单位的初始价值 | B-24 |
| 10.3 制定绩效期、绩效目标和 | B-24 |
| 绩效奖励公式 |
| 10.4 绩效目标的衡量 | B-24 |
| 10.5 绩效奖励的结算 | B-26 |
| 10.6 投票权;股息等效权和分配 | B-27 |
| 10.7 服务终止的影响 | B-27 |
| 10.8 绩效奖励的不可转让性 | B-28 |
| 11. 现金奖励和其他股票奖励 | B-28 |
| 11.1 颁发现金奖励 | B-28 |
| 11.2 其他股票奖励的授予 | B-28 |
| 11.3 现金奖励和其他股票奖励的价值 | B-28 |
| 11.4 现金奖励和其他股票奖励的支付或结算 | B-29 |
| 奖 |
| 11.5 投票权;股息等效权和分配 | B-29 |
| 11.6 服务终止的影响 | B-29 |
| 11.7 现金奖励和其他股票奖励的不可转让性 | B-29 |
| 12. 奖励协议的标准形式 | B-30 |
| 12.1 奖励协议 | B-30 |
| 12.2 更改条款的权力 | B-30 |
| 13. 控制权变更 | B-30 |
| 13.1 控制权变更对奖励的影响 | B-30 |
| 13.2 控制权变更对非员工董事奖励的影响 | B-31 |
| 13.3 根据《法典》第4999条征收的联邦消费税 | B-32 |
| 14. 遵守证券法 | B-32 |
| 15. 遵守第409 A条 | B-32 |
| 15.1 受第409 A条约束的奖项 | B-32 |
| 15.2 推迟和/或分配选举 | B-33 |
| 15.3 以后的选举 | B-33 |
| 15.4 第409 A条延期赔偿的支付 | B-34 |
目录
(续)
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| 16. 扣缴义务 | B-35 |
| 16.1 一般预扣税 | B-35 |
| 16.2 扣留或指示出售股份 | B-36 |
| 17. 计划的修改、暂停或终止 | B-36 |
| 18. 杂项规定 | B-36 |
| 18.1 回购权 | B-36 |
| 18.2 没收事件 | B-36 |
| 18.3 提供信息 | B-37 |
| 18.4 作为员工、顾问或董事的权利 | B-37 |
| 18.5 作为股东的权利 | B-37 |
| 18.6 股份所有权的交付 | B-37 |
| 18.7 零碎股份 | B-37 |
| 18.8 退休和福利计划 | B-37 |
| 18.9 受益人指定 | B-38 |
| 18.10 分割性 | B-38 |
| 18.11 企业行动不受限制 | B-38 |
| 18.12 无资金支持的义务 | B-38 |
| 18.13 法律选择 | B-38 |
Everi Holdings Inc.
修订和重申2014年股权激励计划
1. 计划的设立、目的和期限.
1.1 编制.Everi Holdings Inc.2014年股权激励计划，原于2014年5月15日生效(原生效日期“)，并随后修订和重述，自2017年5月23日起生效，并进一步修订、重述和继续作为Everi Holdings Inc.2014年修订和重启的股权激励计划(The“平面图”)，自2021年5月19日公司股东批准之日起生效(“生效日期”)，并于2024年2月28日生效，现作进一步修订并重述，自2024年5月22日本公司股东批准之日起生效。
1.2 目的.该计划的目的是通过提供激励，吸引、留住和奖励为参与公司集团提供服务的人员，并激励这些人为参与公司集团的增长和盈利做出贡献，从而促进参与公司集团及其股东的利益。该计划旨在通过以期权、股票增值权、限制性股票奖励、受限股票单位、业绩股票、业绩单位、现金奖励和其他基于股票的奖励的形式规定奖励来实现这一目的。
1.3 计划期限。该计划将继续有效，直至委员会终止；但所有奖项应在生效日期起十(10)年内颁发。
2. 定义和构造.
2.1 定义。以下术语在本文中使用时，应具有以下各自的含义：
(a) “附属公司”指(I)直接或通过一个或多个中介实体直接或间接控制本公司的母实体(母公司除外)或(Ii)由本公司通过一个或多个中介实体直接或间接控制的附属实体(附属公司除外)。为此目的，术语“母公司”、“子公司”、“控制”和“受控”应具有根据证券法在表格S-8中为证券登记的目的赋予这些术语的含义。
(b) “授奖”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票购买权、限制性股票红利、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、现金奖励或其他股票奖励。
(c) “授标协议”指公司与参与者之间的书面或电子协议，其中列出了适用于奖励的条款、条件和限制。
(d) “冲浪板”指公司董事会。
(e) “基于现金的奖励”指根据第11条授予的以现金计价的奖励。
(f) “无现金锻炼”指第6.3(B)(I)节定义的无现金行使。
(g) “缘由”指的是，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间的书面雇佣或服务或类似协议另有定义，否则指下列任何情况：(I)参与者的盗窃；
不诚实、故意的不当行为、违反受托责任谋取个人利益或伪造参与公司的任何文件或记录；(Ii)参与者未能遵守参与公司的行为准则或其他政策(包括但不限于与保密和工作场所合理行为有关的政策)；(Iii)参与者未经授权使用、挪用、销毁或挪用参与公司的任何有形或无形资产或公司机会(包括但不限于参与者不当使用或披露参与公司的机密或专有信息)；(Iv)参与者的任何故意行为，而该行为对参与公司的声誉或业务有重大损害；。(V)参与者在收到参与公司的书面通知后，一再没有履行任何合理指派的职责，并有合理机会补救；。(Vi)参与者实质性违反参与者与参与公司之间的任何雇佣、服务、不披露、不竞争、不征求意见或其他类似协议，而违反该等协议的行为并未根据该协议的条款予以补救；或。(Vii)参与者的定罪(包括认罪或认罪)。Nolo Contenere)任何涉及欺诈、不诚实、挪用或道德败坏的犯罪行为，或损害参与者在参与公司履行其职责的能力。
(h) “控制权的变化”指的是，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的书面雇佣或服务或类似协议另有规定，否则以下任何一项或其组合的发生：
(i) 任何“个人”(在交易法第13(D)和14(D)节中使用的术语)直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(该术语在交易法规则13d-3中定义)，占公司当时有权在董事选举中普遍投票的已发行证券的公平总市值或总投票权的50%(50%)以上；然而，如果这种程度的实益所有权产生于下列任何一项，则控制权的变更不应被视为已经发生：(A)任何人在生效日期是该投票权的实益拥有人超过50%(50%)的收购，(B)直接从本公司进行的任何收购，包括但不限于依据或与公开发行证券有关的任何收购，(C)本公司的任何收购，(D)受托人或其他受信人根据参与公司的雇员福利计划进行的任何收购，或(E)由本公司股东直接或间接拥有的实体以与他们对本公司有投票权证券的所有权大致相同的比例进行的任何收购；或
(Ii)所有权更改事件或一系列相关的所有权更改事件(统称为“交易记录”)在紧接交易前的公司股东在交易后立即直接或间接实益拥有的未发行证券的总投票权的50%(50%)以上的直接或间接实益所有权，这些证券一般有权在董事选举中投票，或在第2.1(Dd)(Iii)条所述的所有权变更事件的情况下，保留公司资产被转移到的实体(“受让方”）（视属何情况而定）;或
(Iii)股东批准公司完全清算或解散计划后，委员会规定的日期；
然而，控制权的变更应被视为不包括第2.1(H)节第(I)或(Ii)款所述的交易，即紧接该交易后持续、尚存或继任实体或其母公司的董事会多数成员由在任董事组成的交易。
就上一句而言，间接实益拥有权应包括但不限于直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体直接或通过一个或多个附属公司或其他商业实体拥有拥有本公司或受让人(视情况而定)的有表决权证券所产生的利益。委员会应确定本第2.1(H)节第(I)、(Ii)和(Iii)款所述的多个事件是否相互关联，是否应作为单一的控制权变更处理，其决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。
尽管如上所述，该特定协议和合并计划由国际游戏技术公司(一家根据英格兰和威尔士法律注册成立的公共有限公司(“Remainco”))、Ignite Rotate LLC(特拉华州有限责任公司和Remainco的直接全资直接子公司)、本公司和Ember Sub LLC(特拉华州的有限责任公司和本公司的直接全资子公司)之间的交易应被视为构成控制权的变更；但在任何情况下，本条款均不会加速支付构成本合同日期第409a条递延补偿的任何奖励(包括根据公司2012年股权激励计划授予的任何奖励，该计划通过引用纳入了控制权变更的定义)。
(i) “代码”指经修订的1986年《国内收入法》，以及根据其颁布的任何适用法规和行政指导方针。
(j) “委员会”指薪酬委员会及董事会正式委任以管理该计划的其他委员会或小组委员会(如有)，并在每宗个案中拥有董事会指定的权力。如在任何时间，董事会并无任何委员会获授权或适当组成以管理该计划，董事会应行使本章程所授予的委员会的所有权力，而在任何情况下，董事会均可酌情行使任何或全部该等权力。
(k) “公司”指的是EVERI控股公司，特拉华州的一家公司，及其任何后续公司。
(l) “顾问”指受雇向参与公司提供咨询或咨询服务(雇员或董事除外)的人士，惟该人的身份、该等服务的性质或获提供该服务的实体并不妨碍本公司依靠按照证券法呈交的S-8表格的登记，根据“计划”向该人士提供或出售证券。
(m) “董事”指管理局成员。
(n) “残疾”除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的书面雇佣或服务或类似协议另有规定，否则该术语或同等术语是指本守则第22(E)(3)节所指的参与者的永久性和完全残疾。
(o) “股利等价权”指参与者有权在委员会酌情决定或本计划另有规定的情况下，从该参与者的账户中获得贷方，其金额相当于该参与者持有的奖励所代表的每股股票所支付的现金股息。
(p) “员工”指在参与公司的记录中被视为雇员的任何人(包括在参与公司的记录中被视为雇员的高级职员或董事人员)，并且就授予此人的任何激励股票期权而言，他是守则第422节所指的雇员；但是，作为董事的服务和支付董事的费用都不足以构成本计划中的就业。公司应在下列日期确定
在善意和行使其酌情决定权时，个人是否已成为或已不再是雇员，以及该个人受雇或终止受雇的生效日期(视属何情况而定)。就个人在本计划条款下的权利(如有)而言，在本公司确定该个人是否为雇员时，本公司的所有该等决定对该等权利(如有)具有最终约束力及决定性，即使本公司或任何法院或政府机构其后就该名个人的雇员身份作出相反决定。
(q) “《交易所法案》”指经修订的1934年证券交易法。
(r) “公平市价”指在任何日期由委员会酌情决定的股票或其他财产份额的价值，或由公司酌情决定的股票或其他财产的价值(如果在本协议中明确分配给公司的话)，但须符合以下条件：
(i) 除委员会另有决定外，如果股票在该日在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，股票的公平市值应为股票在构成股票一级市场的国家或地区证券交易所或报价系统报价的收盘价，如中所述华尔街日报或本公司认为可靠的其他来源。如有关日期并非于该证券交易所或报价系统进行交易的日期，则公平市价的确定日期应为该证券于有关日期前最后一次交易或报价的日期，或委员会酌情决定的其他适当日期。
(Ii)尽管有上述规定，委员会仍可酌情根据股票在该日或前一交易日的开盘、收盘或股票的高、低销售价格平均值、参与者收到的股票的实际销售价格、使用国家或地区证券交易所或报价系统报告的股票实际交易的任何其他合理基准、或符合第409A条要求的任何其他基准来确定股票的公平市价。委员会可在符合第409a节要求的范围内，为本计划下的不同目的改变本节规定的公平市价的确定方法。
(Iii)如果在该日期，股票没有在国家或地区证券交易所或报价系统上市或报价，股票的公平市价应由委员会真诚地确定，不考虑任何限制，但根据其条款永远不会失效的限制，并以符合第409A条要求的方式确定。
(s) “全价值奖”指以股票结算的任何奖励，但(I)购股权、(Ii)股票增值权或(Iii)受限股票购买权或其他以股票为基础的奖励除外，根据该等奖励，本公司将获得相等于受该奖励规限的股份的公平市价(于授予生效日期厘定)的金钱代价。
(t) “激励性股票期权”指拟成为(如奖励协议所述)且符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。
(u) “现任董事”指(I)于生效日期为董事会成员，或(Ii)于选举或提名时获至少过半数现任董事赞成票当选或提名进入董事会的董事(但不包括因与实际或威胁的代表投票有关的本公司董事选举而当选或提名的董事)。
(v) “内线”指其股票交易受《交易法》第16条约束的高级职员、董事或其他人士。
(w) “净演练”指第6.3(B)(Iii)节所定义的净行使。
(x) “非员工董事”指不是员工的董事。
(y) “非员工董事奖”指授予非员工董事的任何奖励。
(z) “非法定股票期权”指不打算(如奖励协议所述)或不符合守则第422(B)节所指的激励性股票期权的期权。
(Aa)“军官”指董事会指定为本公司高级人员的任何人士。
(Bb)“选择权”指根据本计划授予的激励性股票期权或非法定股票期权。
(抄送)“其他股票奖励”指根据第11条授予的以股票计价的奖励。
（dd） “所有权变更事件”指发生与公司有关的以下任何一种情况：（i）公司股东在单一或一系列关联交易中直接或间接出售或交换公司证券，占公司当时有权在董事选举中一般投票的未发行证券的总合并投票权百分之五十（50%）以上;（ii）公司作为一方的合并或合并;或（iii）出售、交换或转让公司全部或绝大部分资产（向公司一个或多个子公司出售、交换或转让除外）。
（ee） “母公司”指公司任何现在或未来的“母公司”，定义见守则第424（e）条。
（ff） “参与者”指任何已获一项或多项奖项的合资格人士。
（gg） “参股公司”指公司或任何母公司、子公司或关联公司。
(HH)“参股公司集团”指的是在任何时间点，公司和当时属于参与公司的所有其他实体。
(Ii)“表演奖”指业绩股或业绩单位奖励。
（jj） “绩效奖励公式”对于任何业绩奖励，是指委员会根据第10.3节建立的公式或表格，该公式或表格为计算截至适用业绩期间终了时衡量的适用业绩目标(S)的一个或多个实现程度的业绩奖励的价值提供了基础。
(KK)“绩效目标”指委员会根据第10.3节确定的业绩目标。
(Ll)“表演期”指委员会根据第10.3节确定的一个期限，在该期限结束时应衡量一个或多个业绩目标。
(毫米)“性能份额”指根据第10条授予参与者的权利，可根据适用的业绩目标(S)的实现情况，获得相当于委员会确定的业绩份额价值的报酬。
(NN)“绩效单位”指根据第10条授予参与者的一种权利，即根据适用的业绩目标(S)的实现情况，获得相当于委员会确定的业绩单位价值的报酬。
(面向对象)“前任计划”指公司2005年的股票激励计划。
(PP)“限制性股票奖”指对限制性股票红利或限制性股票购买权的奖励。
(QQ)“限制性股票红利”指根据第8条授予参与者的股票。
（RR） “限制性股票购买权”指根据第8条授予参与者的购买股票的权利。
（ss） “限售股单位”指根据第9条授予参与者的权利，可在未来日期或未来事件发生时接收委员会确定的股票份额或现金代替股票。
（tt） “规则第16B-3条”指不时修订的《交易法》下的规则16 b-3或任何后续规则或法规。
（uu） “撒尔”或“股票增值权”指根据第7条授予参与者的权利，可就受该奖励的每股股票收取付款，金额等于奖励行使之日股票公平市场价值超过其行使价的部分（如果有）。
（vv） “第409A条”指本规范第409 A条。
(全球)“第409A条递延补偿”指根据裁决提供的赔偿，该裁决构成第409a条所指的非限定递延赔偿。
(Xx)“证券法”指经修订的1933年证券法。
(YY)“服务”指参与者在参与公司集团的就业或服务，无论是作为员工、董事还是顾问。除非委员会另有规定，参与者的服务不应仅仅因为参与者提供服务的身份的改变或参与者提供服务的参与公司的改变而被视为终止，前提是参与者的服务没有中断或终止。此外，如果参赛者休了军假、病假或公司批准的其他真正的休假，参赛者的服务不应被视为中断或终止。但是，除非委员会另有规定，如果参加者休假超过九十(90)天，则在休假开始后第九十一(91)天，参加者的服务应被视为已终止，除非适用法律或合同保障参加者重返服务岗位的权利。尽管如此，除非公司另有指定或法律要求，就确定参与者奖励协议下的归属而言，无薪休假不应被视为服务。参与者的服务应被视为在服务实际终止时或参与者为其提供服务的企业实体不再是参与公司时终止。在符合前述规定的情况下，公司应酌情决定
确定参与者的服务是否已终止，以及终止的生效日期和原因。
(ZZ)“库存”指根据第4.4节不时调整的公司普通股，每股票面价值0.001美元。
(AAA)“股票招标演练”指第6.3(B)(Ii)节所界定的股票投标。
(Bbb)“子公司”指守则第424(F)节所界定的本公司现时或未来的任何“附属公司”。
(CCC)“10%的所有者”指在向参与者授予期权时，其拥有的股票拥有守则第422(B)(6)节所指的参与公司(联属公司除外)所有类别股票总投票权的10%以上的参与者。
(DDD)“交易合规政策”指公司关于董事、高级管理人员、员工或其他服务提供者购买、出售、转让或以其他方式处置公司股权证券的书面政策，他们可能拥有关于公司或其证券的重要、非公开信息。
(EEE)“归属条件”指根据本计划确定的条件，在该条件满足之前，奖励或受奖励的股票仍可被没收或以公司为受益人的回购选择权，在参与者终止服务或未能满足业绩条件时，可按参与者对此类股票的货币购买价(如果有)行使。
2.2 施工。本文中包含的说明和标题仅为方便起见，不应影响本计划任何条款的含义或解释。除上下文另有说明外，单数应包括复数，复数应包括单数。除非上下文另有明确要求，否则术语“或”的使用并不是排他性的。
3. 行政管理.
3.1 委员会的行政管理。该计划应由委员会管理。对本计划、任何授标协议或公司在管理本计划或任何授标时使用的任何其他形式的协议或其他文件的所有解释问题应由委员会决定，该等决定对所有与本计划或该授标有利害关系的人都是最终的、具有约束力和决定性的，除非是欺诈性的或恶意作出的。委员会根据计划或授标协议或其他协议行使其酌情决定权时所采取或作出的任何行动、决定和决定(根据前一句话确定的解释问题除外)应是最终的、具有约束力的和对所有与此有利害关系的人具有决定性的。与本计划的管理相关的所有费用应由公司支付。
3.2 高级船员的权力。任何高级职员均有权代表本公司处理属于本公司责任或获分配予本公司的任何事宜、权利、义务、决定或选举，惟该高级人员须对该等事宜、权利、义务、决定或选举拥有明显权力。
3.3 对内部人士的管理。关于内部人士参与本计划，在本公司任何类别的股权证券根据交易法第12条注册的任何时间，本计划的管理应符合规则16b-3的要求(如果有的话)。
3.4 委员会的权力.除《计划》规定的任何其他权力外，在符合《计划》规定的情况下，委员会拥有全权和最终决定权：
(a) 决定奖励对象及时间，以及每项奖励所涉及的股票、单位或货币价值的股份数目；
(b) 确定授予的奖项类型；
(c) 确定股票或其他财产的公允市场价值；
(d) 决定适用于每个奖励(不必相同)和根据奖励获得的任何股份的条款、条件和限制，包括但不限于(I)根据任何奖励行使或购买股份的价格，(Ii)根据任何奖励购买的股份的支付方法，(Iii)履行与奖励相关的任何预扣税义务的方法，包括扣留或交付股票，(Iv)可行使或归属任何奖励或根据奖励获得的任何股份的时间、条款和条件，(V)业绩衡量、履约期、适用于任何奖励的绩效奖励公式和绩效目标以及达到该等绩效目标的程度；(Vi)任何奖励的到期时间；(Vii)任何参与者终止服务对上述任何奖励的影响；以及(Viii)适用于任何奖励或根据该奖励获得的股份的所有其他条款、条件和限制，这些条款、条件和限制不与本计划的条款相抵触；
(e) 决定是否以股票、现金、其他财产的股票或其任何组合来解决赔偿问题；
(f) 批准一种或多种形式的授标协议；
(g) 修订、修改、扩大、取消或续期任何裁决，或放弃适用于任何裁决或根据其获得的任何股份的任何限制或条件；
(h) 加速、继续、延长或推迟任何奖励或根据奖励获得的任何股份的可行使性或归属，包括参与者终止服务后的期间；
(i) 订明、修订或废除与本计划有关的规则、指引及政策，或采用本计划的子计划、补充计划或其替代版本，包括但不限于委员会认为为遵守或适应其居民可获奖励的外国司法管辖区的法律或税务政策、会计原则或习惯而必需或适宜的；及
(j) 纠正计划或任何奖励协议中的任何缺陷，提供任何遗漏或协调任何不一致之处，并就计划或任何奖励作出所有其他决定，并采取委员会认为适当的其他行动，但不得与计划或适用法律的规定相抵触。
3.5 期权或特别提款权重新定价。未经股东批准，委员会不得批准一项计划，该计划规定：(A)取消未偿还期权或非典型肺炎，其每股行权价格大于股票当时的公平市值(“水下大奖”)及授予行使价格较低的新期权或SARS，或(B)修订尚未到期的水下奖励以降低其行使价格。本节不得解释为适用于(I)《守则》第424(A)节所指的(I)在第424(A)节适用的交易中发行或采用股票期权，(Ii)根据符合第409a节的方式采用或替代期权或特别行政区的调整，或(Iii)根据第4.4节的调整。
3.6 赔偿。除作为董事会或委员会成员或作为参与公司集团的高级职员或雇员享有的其他赔偿权利外，在适用法律允许的范围内，董事会或委员会成员以及代表董事会、委员会或公司行事的参与公司集团的任何高级职员或雇员，应由公司赔偿与任何诉讼、诉讼或法律程序的抗辩或与其中的任何上诉有关的实际和必要的所有合理费用，包括律师费。他们或他们中的任何一人可能因根据或与本计划或根据本计划授予的任何权利采取的任何行动或未能采取任何行动，以及针对他们为了结该计划而支付的所有金额(只要该和解协议由公司选定的独立法律顾问批准)或由他们为履行任何此类诉讼、诉讼或诉讼中的判决而支付的所有款项而成为一方，但在该等诉讼、诉讼或诉讼中应被判定该人对重大疏忽、不诚信或故意不当行为负有责任的事项除外；但在提起该等诉讼、诉讼或法律程序后六十(60)天内，该人士应以书面形式向本公司提供机会，由本公司自费处理及抗辩。
4. 受计划限制的股票.
4.1 可发行的最大股数。经第4.2、4.3及4.4节规定的调整后，根据本计划可发行的最高股份总数应等于2046.5万(20,465,000)股，并应由经授权但未发行或重新收购的股份或其任何组合组成。
4.2 对未发行或没收的前置计划股份的调整。第4.1节规定的根据本计划可发行的最大股票总数应不时累计增加：
(a) 在生效日期之前，受根据前身计划尚未完成的任何期权或其他奖励部分约束的股票数量，这些股票在生效日期当日或之后到期、终止或因任何原因被取消，而尚未全部行使或结算；以及
(b) 根据前置计划收购的股票数量，但须由本公司没收或回购，金额不超过参与者在生效日期或之后被没收或回购的收购价；但根据前置计划授权发行的股票总数不得超过190万股(1,900,000股)。
4.3 股份清点.
(a) 每一股受奖励的股票应计入4.1节规定的限额，作为一(1)股。
(b) 如果一项尚未完成的奖励因任何原因到期或终止或取消，而没有全部行使或结算，或根据奖励获得的股票可能被没收或回购，公司没收或回购的股票的金额不超过参与者的购买价格，则可分配给该奖励终止部分的股票或该等被没收或回购的股票将再次可根据该计划进行发行。对于以现金结算的奖励的任何部分，股票不应被视为已根据本计划发行。在根据特别行政区的行使支付股票时，根据本计划可供发行的股份数量应减去行使特别行政区的股份总数。如果期权的行权价是通过投标支付给
如果参与人持有的股份是公司股份或对股份所有权的证明，或以净行使的方式，则根据本计划可供发行的股份数量应减去行使该期权的股份总数。在公开市场上以行使期权所得的收益购买的股票，不得增加到第4.1节规定的限额。本公司为履行行使或结算期权或根据第16.2条SARS而预缴税款而扣留或重新收购的股份，将不再可根据本计划发行。本公司因根据第16.2条归属或清偿全额价值奖励而扣留或重新收购以清偿预扣税项责任的股份，将不再可根据本计划发行。
4.4 对资本结构变化的调整.在适用的范围内，须受本公司股东的任何规定行动及守则第409A及424条的规定所规限，如本公司未经考虑而发生任何股票变动，不论是透过合并、合并、重组、再注册、资本重组、重新分类、股票股息、股票拆分、反向股票拆分、拆分、分拆、分拆、股份合并、换股或类似的资本结构变动，或以股票以外的形式向本公司股东支付股息或分派(定期、如股份(定期现金股息)对股票公平市价有重大影响，则应对计划及任何未行使奖励的股份数目及种类、第5.3节、第5.4节及第5.5节所述奖励限额，以及任何未行使奖励项下的每股行使或买入价作出适当及比例的调整，以防止稀释或扩大计划下参与者的权利。就上述目的而言，本公司任何可转换证券的转换不得被视为“在本公司未收到对价的情况下完成”。如果与受流通股奖励的股份属于同一类别的大部分股份被交换、转换或以其他方式成为另一家公司(无论是否根据所有权变更事件)的股份“新股”)，委员会可单方面修订尚未发行的奖励，以规定此类奖励适用于新股。如有任何该等修订，受该等奖励约束的股份数目及行使或购买每股已发行奖励的价格须按委员会酌情决定的公平及公平方式作出调整。根据本条作出调整所产生的任何零碎股份，须四舍五入至最接近的整数，而每股行使或收购价则须四舍五入至最接近的整数仙。在任何情况下，任何奖励项下的行权或购买价格(如果有)不得低于受该奖励约束的股票的面值(如果有)。委员会亦可酌情在任何奖励条款中作出调整，以反映其认为适当的本公司资本结构或分配的改变，包括修改绩效目标、绩效奖励公式及绩效期限。委员会根据本节确定的调整应是最终的、具有约束力的和终局性的。
4.5 仲裁裁决的承担或替代。委员会可在不影响本协议项下预留或可用的股票数量的情况下，授权根据本计划发行或承担与任何合并、合并、收购财产或股票或重组相关的利益，并可按其认为适当的条款和条件进行，但须遵守第409A条和守则的任何其他适用条款。
5. 资格、参与和获奖限制.
5.1 有资格获奖的人。奖项只能授予员工、顾问和董事。
5.2 参与计划。颁奖完全由委员会酌情决定。合资格人士可获颁发多个奖项。然而，符合条件的
根据本节的规定，任何人不得有权获得奖项，或者在获得奖项后，有权获得额外奖项。
5.3 激励股票期权的限制.
(a) 根据激励股票期权可发行的最大股份数量.根据第4.4条的规定进行调整，根据激励股票期权的行使，根据本计划可能发行的股票的最大总数不得超过两百万四拾陆万伍千（20，465，000）股。 根据激励股票期权以外的所有奖励，根据计划可能发行的股票的最大总数应为根据第4.1节确定的股票数量，并可根据第4.2、4.3和4.4节的规定进行调整。
(b) 合资格人士.激励股票期权只能授予在授予生效日期是本公司、母公司或子公司(均为“符合ISO标准的公司”)。在授予期权的生效日期，任何人如果不是符合ISO资格的公司的雇员，则只能被授予非法定股票期权。
(c) 公平市价限制.如果被指定为奖励股票期权的期权(根据参与公司集团的所有股票计划，包括该计划)在任何日历年度内首次可由参与者对公平市值大于10万美元(100,000美元)的股票行使，则该等期权中超过该金额的部分应被视为非法定股票期权。就本节而言，被指定为激励性股票期权的期权应按授予的顺序予以考虑，股票的公平市价应在授予该股票的期权时确定。如果修改《准则》以规定与本节规定的限制不同的限制，则此类不同的限制应视为自对《准则》的修订所要求或允许的选项之日起在本文中生效。如果由于本节规定的限制，期权部分被视为激励性股票期权，部分被视为非法定股票期权，参与者可以指定参与者正在行使此类期权的哪一部分。如果没有这样的指定，参与者应被视为已首先行使了期权的激励股票期权部分。在行使选择权时，根据每个该等部分发行的股份应单独标识。
5.4 奖励限额。除第4.4节所规定的调整外，除非董事雇员外，任何参与者不得在本公司的任何财政年度内被授予一项或多项奖励，其总额超过400万股(4,000,000股)，或在授予当日公平市值超过300万美元(3,000,000.00美元)，该奖项授予的财政年度。
5.5 非员工董事奖励限制。根据第4.4节规定的调整，任何非员工董事不得在本公司的任何会计年度内授予一项或多项总计超过30万(300,000)股的非员工董事奖励。
5.6 最小归属。除第4节规定根据本计划可发行的最高股票总数的5%(5%)外，根据参与者的持续服务授予的奖励不得早于授予该奖励之日后一年授予，基于实现业绩目标的奖励不得规定业绩期限少于一年；但非雇员董事的奖励可授予公司下一次股东年会(前提是该等年度会议至少相隔五十(50)周)。
6. 股票期权.
期权应由授标协议证明，该协议应以委员会确定的形式规定其所涵盖的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
6.1 行权价格。每项购股权的行权价将由委员会酌情厘定；但(A)每股行权价不得低于购股权授予生效日股份的公平市价，及(B)授予百分之十的股东的奖励股份购股权的每股行使价不得低于购股权授予生效日股份公平市价的百分之一百一十(110%)。尽管有上述规定，一项期权(无论是奖励股票期权还是非法定股票期权)的授予价格可能低于上文所述的最低行使价格，前提是该期权是按照符合守则第409a节或第424(A)节的规定的假设或替代另一种期权授予的。
6.2 可行使性与期权期限。在第5.6节最低归属条款的规限下，购股权可在委员会决定并在证明该等购股权的授出协议所载的条款、条件、表现准则及限制的规限下，于有关时间或时间或该等事件发生时行使；但(A)授予该等购股权的有效日期后十(10)年届满后不得行使任何购股权；及(B)授予百分之十拥有人的奖励股票购股权不得于授予该购股权的生效日期后五(5)年届满后行使。除上述规定外，除非委员会在授予期权时另有规定，否则每一期权应在授予期权生效日期后十(10)年终止，除非按照其规定提前终止。不会支付与期权有关的股息等价权。
6.3 行权价款的支付.
(a) 授权的代价表格.除下文另有规定外，根据任何购股权购买的股份之行权价应(I)以现金、支票或现金等值方式支付；(Ii)倘获委员会批准，并受第6.3(B)节所载限制规限，以(1)无现金行使、(2)股票投标行使或(3)行使净额方式支付；(Iii)以委员会不时批准之其他代价支付，或(Iv)以适用法律许可范围内之任何其他代价支付。委员会可随时或不时授予不允许上述所有形式的对价用于支付行使价或以其他方式限制一种或多种形式的对价的期权。
(b) 对代价形式的限制.
(i) 无现金锻炼. A “无现金锻炼”指向经纪商递交已妥为签立的行使通知及不可撤销的指示，就行使购股权所取得的部分或全部股份，将出售或贷款的收益转让予本公司(包括但不限于，透过符合联邦储备系统理事会不时颁布的T规例条文的行使)。本公司保留在任何时候以公司唯一绝对酌情权制定、拒绝批准或终止以无现金方式行使期权的任何计划或程序的权利，包括针对本公司指定的一个或多个参与者，即使此类计划或程序可能适用于其他参与者。
(Ii)股票招标演练. A “股票招标演练”指以本公司可接受的形式，向本公司递交妥为签署的行使通知，并附有参与者的投标，或证明拥有由公平市值不超过行使购股权股份的总行权价格的参与者所拥有的全部股份的所有权。如果行使股票投标将构成违反任何限制公司股票赎回的法律、法规或协议的规定，则不得进行股票投标。如本公司要求，认购权不得以向本公司投标或见证股份所有权的方式行使，除非该等股份已由参与者在本公司决定的一段时间内拥有(并未在该期间以核签方式行使另一项认股权)，或并非直接或间接从本公司购入。
(Iii)净演练. A “净演练”(1)本公司将于行使购股权时，以公平市价不超过行使购股权股份的总行使价的最大整体股份数目，以及(2)参与者须向本公司现金支付因减少将予发行的全部股份数目而未能满足的该总行权价的剩余余额。
6.4 服务终止的效果.
(a) 选项可执行性.除本计划另有规定的期权提前终止外，除非委员会另有规定，否则期权应在参与者终止服务时立即终止，但以当时未授予的范围为限，并应在参与者终止服务后仅在根据本节确定的适用时间段内授予的范围内可行使，此后应终止。
(i) 残疾。如果参与者的服务因参与者的残疾而终止，则在参与者的服务终止之日起十二(12)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)届满之前的任何时间，参与者(或参与者的监护人或法定代表人)可以行使该期权，但在任何情况下，不得迟于证明该期权的授予协议中规定的期权期限届满之日“期权到期日期”).
(Ii)死亡。如果参与者的服务因参与者的死亡而终止，则参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使期权权利的其他人可在参与者服务终止日期后十二(12)个月(或奖励协议规定的该较长或较短期限)届满之前的任何时间(在任何情况下不得晚于期权到期日期)行使该期权，但在参与者服务终止之日未行使和可行使的既得股份范围内。如果参与者在服务终止后三(3)个月内(或奖励协议规定的较长或较短的期限)内死亡，则参与者的服务应被视为因死亡而终止。
(Iii)因故终止合同。尽管本计划中有任何其他相反的规定，但如果参与者的服务因任何原因终止，或者在参与者终止服务后，在本应继续行使选择权的任何期间内，参与者从事了构成原因的任何行为，则在终止服务或行为后，选择权应立即全部终止并停止行使。
(Iv)其他服务终止。如果参与者的服务因任何原因(伤残、死亡或原因除外)而终止，则在参与者服务终止之日起三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)届满前三(3)个月(或奖励协议规定的较长或较短的期限)届满前，参与者可随时行使该期权，但无论如何不得迟于期权到期日期。
(b) 法律禁止行使的延期.尽管如此，除因故终止服务外，如下文第14节的条文阻止在第6.4(A)节所载的适用期间内行使某项购股权，则该购股权将保持可行使，直至(I)该等条文不再阻止该等行使的日期起计三十(30)日或(Ii)第6.4(A)节所述的适用期间结束时，但无论如何不得迟于该期权的到期日。
6.5 期权的可转让性。在参与者的有生之年，只能由参与者或参与者的监护人或法定代表人行使选择权。期权不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。尽管有上述规定，但在委员会酌情决定的范围内，并在证明该期权的授予协议中阐明，期权应为可转让或可转让，但须遵守证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)，或就奖励股票期权而言，仅在守则第421节下适用法规允许的情况下才可转让或转让，且不会取消该期权作为奖励股票期权的资格。
7. 股票增值权.
股票增值权应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的股票的数量，其格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
7.1 认可的严重急性呼吸系统综合症类别。SARS可与相关选项(A)的全部或任何部分一起授予“串列合成孔径雷达”)或可独立于任何选项(A)授予“独立的搜救小组”)。串联特区只能在授予相关选择权的同时获得批准。不会就SARS支付股息等价权。
7.2 行权价格。各特别行政区之行权价将由委员会酌情厘定，惟(A)受串联特别行政区规限之每股行权价将为相关购股权项下之每股行权价及(B)受独立特别行政区规限之每股行权价不得低于香港特别行政区授出生效日期股份之公平市价。尽管有上述规定，如根据另一项股票增值权的假设或替代而授予一项特别行政区，而授予该特别行政区的方式符合守则第409A节的规定，则该特别行政区可获授予较上述最低行使价为低的行使价。
7.3 非典的可治性和长期性.
(a) 串联SAR.串联特别行政区只能在相关购股权可行使的时间和范围内行使，且仅在相关购股权可行使的范围内行使，但须受委员会就少于受相关购股权规限的全部股份数目授予串联特别行政区时所指定的条文所规限。委员会可酌情在证明串联特区的任何授标协议中规定，未经事先批准，不得行使该特区
如未获批准，则购股权仍可根据其条款行使。串联特别行政区的终止和停止行使不得迟于有关选择权期满、终止或取消之日。在对受该特别行政区管辖的部分或全部股份行使串联特别行政区时，就行使该特别行政区的股份数目而言，相关的认购权应自动取消。在对受该期权约束的部分或全部股份行使与串联特别行政区有关的期权时，就行使相关期权的股份数量而言，相关串联特别行政区应自动注销。
(b) 独立SAR.在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，独立的特别行政区应在委员会确定并在证明该特别行政区的授予协议中规定的条款、条件、表现标准和限制的情况下，在一个或多个时间或该等事件发生时行使；但在授予该特别行政区的生效日期后十(10)年届满后，不得行使任何独立特别行政区。除上述规定外，除非委员会在授予独立特区时另有规定，否则每一独立特区应在特区授予生效之日起十(10)年后终止，除非按照其规定提前终止。
7.4 SARS的演练。在特区行使(或根据第7.5条被视为行使)时，参与者(或参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得行使特区权利的其他人士)有权就行使特区的每股股份收取相当于行使特区行使当日股票公平市价超出行使价格的金额(如有)的款项。该等款项须于(A)就串联特别行政区而言，于特别行政区行使之日一次性以股票支付；(B)如为独立特别行政区，则于特别行政区行使当日一次性以现金、股票或委员会所厘定之任何两者组合支付。以股票支付时，发行的股票数量应以香港特别行政区行使权力之日股票的公平市价为基础。就第7节而言，在本公司收到参与者的行使通知之日或第7.5节另有规定的日期，应视为行使了SAR。
7.5 被视为行使非典型肺炎。如果在特区终止或期满之日，特区按其条款在紧接该终止或期满之前仍可行使，并在行使时将导致向该特区的持有人支付款项，则该特区以前未行使的任何部分应自动被视为自该日期起就该部分行使。
7.6 服务终止的效果。除本条例另有规定及委员会另有规定外，除本条例另有规定外，特区在参与者终止服务后，只可在第6.4节(将特区视为一项选择)所决定的范围及适用时间内行使，并在其后终止。
7.7 非典的可转移性。在参加者在世期间，特区只可由参加者或其监护人、法定代表人行使。香港特别行政区不得以任何方式对参与者或参与者的受益人进行预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或根据继承法和分配法进行的转让除外。尽管有上述规定，但在委员会酌情决定的范围内，并在证明授予的授予协议中阐明，与非法定股票期权或独立特别行政区有关的串联特别行政区应可转让或可转让，但须受证券法下形成S-8的一般指示中所述的适用限制(如有)的规限。
8. 限制性股票奖.
限制性股票奖励应以奖励协议为依据，以委员会确定的形式指明奖励是限制性股票红利还是限制性股票购买权，以及受奖励限制的股票数量。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
8.1 授权的限制性股票奖励的类型。限制性股票奖励可以以限制性股票红利或限制性股票购买权的形式授予。限制性股票奖励可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果限制性股票奖励的授予或归属条件的满足取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10节规定的程序基本相同的程序。
8.2 购进价格。根据每项限制性股票购买权可发行的股票的购买价格应由委员会酌情确定。根据限制性股票红利收取股票的条件不需要支付金钱(适用的预扣税金除外)，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票奖励股票面值的对价。
8.3 购置期。受限股票购买权应在委员会设定的期限内行使，在任何情况下，该期限不得超过自授予受限股票购买权生效之日起三十(30)天。
8.4 支付购货价款。除下文另有规定外，就根据任何有限制股份购买权购买的股份数目所支付的收购价应(A)以现金、支票或现金等值方式支付，(B)以委员会不时批准的其他代价(在适用法律许可的范围内)支付，或(C)以两者的任何组合支付。
8.5 归属及对转让的限制。在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，根据任何限制性股票奖励发行的股票可受归属条件的限制，该归属条件基于对委员会应确立并在证明该奖励的授予协议中阐明的服务要求、条件、限制或业绩标准(包括但不限于第10.4节所述的业绩目标)的满足情况。在根据限制性股票奖励获得的股票仍受归属条件约束的任何期间内，除非根据所有权变更事件或第8.8节的规定，否则不得出售、交换、转让、质押、转让或以其他方式处置此类股票。委员会可酌情在任何证明有限制股票奖励的授出协议中规定，如有关受该等限制股票奖励的任何股份的归属条件在出售该等股份会违反交易合规政策的规定当日符合，则归属条件的满足将于该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日自动厘定。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。
8.6 投票权；分红和分配。除本节第8.5节及任何奖励协议另有规定外，在根据限制性股票奖励取得的股份仍受归属条件规限的任何期间内，参与者将拥有持有股份的本公司股东的所有权利，包括投票及收取就该等股份支付的所有股息及其他分派；惟有关股息及分派须受与支付有关股息或分派的受限股票奖励股份相同的归属条件规限。如第4.4节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分派，或因本公司资本结构的改变而作出的任何其他调整，参与者因限制性股票奖励而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期、定期现金股息除外)，应立即受制于与支付或作出该等股息或分配或调整的受限股票奖励股份相同的归属条件。
8.7 服务终止的效果。除非委员会在证明限制性股票奖励的奖励协议中另有规定，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿的还是非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则(A)本公司将有权以参与者支付的购买价回购参与者根据有限制股票购买权收购的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份，及(B)参与者将没收参与者根据受限股票红利收购的、截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何股份给公司。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。
8.8 限制性股票奖励权的不可转让性。根据限制性股票奖励收购股份的权利不得以任何方式受制于参与者或参与者的受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有与限制性股票奖励有关的权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
9. 限售股单位.
限制性股票单位奖应由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的限制性股票单位的数量，其格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
9.1 限制性股票单位奖的授予。限制性股票单位奖可在委员会决定的条件下授予，包括但不限于，达到第10.4节所述的一个或多个业绩目标。如果限制性股票单位奖的授予或与该奖有关的授予条件取决于一个或多个业绩目标的实现，委员会应遵循与第10节规定的程序基本相同的程序。
9.2 购进价格。不需要支付任何金钱(适用的预扣税金除外，如有)作为获得限制性股票单位奖的条件，其代价应为实际向参与公司或为其利益提供的服务。尽管有上述规定，如果适用的州公司法要求，参与者应以现金或过去服务的形式向参与公司提供对价，或为其利益提供价值不低于受限股票单位奖励结算时发行的股票面值的对价。
9.3 归属。在符合第5.6节的最低归属条款的情况下，限制性股票单位奖励可受制于基于满足服务要求、条件、限制或绩效标准(包括但不限于第10.4节所述的绩效目标)的归属条件，这些服务要求、条件、限制或绩效标准应由委员会确定并在证明此类奖励的授予协议中阐明。委员会可酌情在任何证明有限制股票单位奖励的授出协议中规定，如有关受奖励的任何股份符合归属条件的其他情况会在出售该等股份违反交易合规政策的日期发生，则归属条件的满足须于(A)该等股份的出售不会违反交易合规政策的下一个交易日或(B)最初发生归属日期的日历年度的最后一日中最先发生时自动决定。
9.4 投票权、股利等价权和分配。参与者在以限制性股份单位为代表的股份上没有投票权，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)。然而，委员会可酌情在证明任何受限股票单位奖励的奖励协议中规定，参与者有权在授予奖励之日起至奖励结束之日止(以奖励结算日期或终止日期较早者为准)期间就股票支付现金股息享有股息等价权。股息等价权，如有，应按委员会确定的现金股息支付日期向参与者支付现金金额或额外的整个受限股票单位。额外入账的限制性股票单位(四舍五入至最接近的整数)的数目(如有)的厘定方法为：(A)于股息支付日支付的现金股息金额与先前入账予参与者的限制性股票单位所代表的股份数目除以(B)于该日期的每股股票公平市价。该等现金金额或额外的限制性股票单位须遵守相同的条款及条件，包括归属，并须以与原先受限制性股票单位奖励所限的限制性股票单位相同的方式及同时结算。如第4.4节所述的以股票或其他财产的股份支付的股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，应在参与者的限制性股票单位奖励中进行适当的调整，以代表参与者有权在结算时获得因奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此类新的被替代的或额外的证券或其他财产应立即受到适用于该裁决的相同归属条件的约束。股息等价权不得于未归属的限制性股票单位支付，但可于归属或结算限制性股票单位(视何者适用而定)时累积及支付。
9.5 服务终止的效果。除非委员会另有规定，并在奖励协议中证明受限股票单位奖励，否则如果参与者的服务因任何原因终止，无论是自愿或非自愿的(包括参与者的死亡或残疾)，则参与者应没收截至参与者终止服务之日仍受归属条件约束的任何受限股票单位，并将其没收给公司。
9.6 限制性股票单位奖的结算。公司应在受限股票单位授予参与者的日期或委员会根据第409A条确定的其他日期(如果适用)并在奖励协议中规定的其他日期向参与者发行一(1)股股票(和/或根据第4.4节所述调整的任何其他新的、替代的或额外的证券或其他财产)。
然后，受限股票单位将在该日期归属或以其他方式结算，但须预扣适用的税款(如果有)。如果委员会允许，参与者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的全部或任何部分，参与者选择的推迟发行日期(S)和金额(S)应在奖励协议中规定。尽管有上述规定，委员会仍可酌情规定以现金方式向参与者支付相当于根据本节可向参与者发行的股票或其他财产的支付日公平市场价值的金额，以解决任何受限股票单位奖励。
9.7 限制性股票单位奖励的不可转让性。根据限制性股票单位奖励获得股份的权利不应以任何方式受到参与者或参与者受益人的债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参与者的所有受限股票奖励权利，在其有生之年只能由该参与者或其监护人或法定代表人行使。
10. 表演奖.
绩效奖应由奖励协议证明，奖励协议的形式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
10.1 获授权的服务表现奖类别。业绩奖励可以以业绩股份或业绩单位的形式授予。每一份证明绩效奖的奖励协议应载明绩效份额或绩效单位的数量、绩效奖励公式、适用于该奖项的绩效目标(S)和绩效期限以及该奖项的其他条款、条件和限制。
10.2 业绩份额和业绩单位的初值。除非委员会在授予业绩奖励时另有规定，否则每一股业绩股票的初始货币价值应等于一(1)股股票的公平市场价值，但可根据第4.4节的规定进行调整，并且每一业绩单位应具有委员会在授予时确定的初始货币价值。为结清根据适用的业绩奖励公式确定的业绩奖而支付给参加者的最后价值，将取决于在委员会确定的适用业绩期限内实现委员会确定的业绩目标的程度。
10.3 建立绩效周期、绩效目标和绩效奖励公式。在授予每个绩效奖时，委员会应以书面形式确定适用的绩效期限(受第5.6节的最低授权规定的约束)、绩效奖励公式和一个或多个绩效目标，在绩效期限结束时衡量这些目标时，应根据绩效奖励公式确定支付给参与者的绩效奖的最终价值。公司应将绩效奖的条款通知每一位获奖的参与者，包括绩效期限、绩效目标(S)和绩效奖励公式。
10.4 绩效目标的衡量。业绩目标应由委员会根据要达到的目标(“绩效目标”)关于业务或财务业绩的一种或多种衡量标准(每一种、一种“绩效衡量标准”)，但须符合以下规定：
(a) 绩效衡量标准.业绩指标应按照公司的财务报表计算，如果该等指标未在公司的财务报表中报告，则应按照公认的会计原则(公司行业普遍使用的方法)或按照委员会在授予业绩奖之前制定的方法计算。如委员会所指定，可就本公司及其合并后的每间附属公司、一间或多间附属公司或委员会选定的任何一间附属公司的该等部门或其他业务单位计算业绩计量。除非委员会在颁发业绩奖之前另有决定，适用于业绩奖的业绩计量应在同一业绩期间任何业绩奖的应计费用之前计算，不包括委员会确定的在确定适用于业绩奖的业绩目标之后发生的任何会计标准变化或任何不寻常或不经常发生的事件或交易对业绩衡量的影响(无论是积极的还是消极的)。每一次此类调整(如果有)应完全是为了在不同时期为计算绩效衡量标准提供一致的基础，以防止参与者在绩效奖方面的权利被稀释或扩大。业绩衡量可根据委员会确定的下列一项或多项来确定：
(i) 收入；
(Ii)销售；
(Iii)费用；
(Iv)营业收入；
(v) 毛利率；
(Vi)营业利润率；
(Vii)扣除任何一项或多项的收益：基于股票的薪酬费用、利息、税项、折旧和摊销；
(Viii)税前利润;
（ix） 净营业收入;
(x) 净收入；
（Xi） 经济增加值；
（十二） 自由现金流；
（十三） 经营现金流;
（十四） 现金、现金等值物和有价证券余额;
（十五） 股票价格;
（十六） 每股收益；
(Xvii)股东权益回报率;
（十八） 资本回报率；
（十九） 资产回报率；
(Xx)投资回报率;
（xxi） 股东总回报；
（xxii） 员工满意度;
（xxiii） 留住员工;
（xxiv） 市场占有率；
（xxv） 客户满意度；
（二十六） 产品开发；
（二十七） 研究和开发费用；
（二十八） 完成确定的特殊项目;以及
(XXIX)完成合资企业或其他公司交易。
(Xxx)股东价值相对于S指数或其他指数移动平均线的增长。
(b) 绩效目标.绩效目标可以包括最低、最高、目标水平和中等水平的绩效，绩效奖励的最终价值根据适用的绩效奖励公式确定，由在适用的绩效期间内达到的绩效目标水平确定。业绩目标可表示为绝对值、某一值的增减或相对于委员会选定的指数、预算或其他标准而确定的值。
10.5 工作表现奖的结算.
(a) 最终价值的确定.在适用于绩效奖的绩效期限结束后，委员会应尽快以书面形式证明已达到适用的绩效目标的程度，以及参与者获得的最终奖金价值，并根据适用的绩效奖励公式在结算时支付。
(b) 酌情调整奖励公式.委员会可酌情在颁发绩效奖时或其后的任何时间，对适用于授予任何参与者的绩效奖的绩效奖励公式进行正向或负向调整，以反映该参与者在公司的个人表现或委员会可能决定的其他因素。如果参与者的奖励协议允许，委员会应根据委员会制定的标准，酌情减少部分或全部在结算时支付给参与者的绩效奖的价值，尽管实现了任何绩效目标，并根据绩效奖励公式确定了绩效奖的结果价值。
(c) 休假的影响.除非法律或参与者的奖励协议另有要求，如果参与者在绩效期间休了超过三十(30)天的无薪休假，则绩效奖的最终价值(如果有)的支付应根据参与者在绩效期间未休无薪假期期间的服务天数按比例计算。
(d) 参赛者须知.在委员会根据第10.5(A)和(B)节作出决定和认证后，公司应尽快将委员会的决定通知每一参与者。
(e) 为解决业绩奖励而支付的款项.在委员会按照第10.5(A)和(B)节作出决定和证明后，在切实可行范围内尽快，但无论如何，在第15.1节所述的短期延期期限内(除非另有规定
根据第409a条的规定或符合第409a条的要求)，应向每一合格参与者(或该参与者的法定代表人或因参与者死亡而获得该款项的其他人)支付参与者表现奖最终价值的款项。委员会决定的金额应以现金、股票或两者的组合形式支付。除非奖励协议中另有规定证明是绩效奖励，否则应一次性支付。如果委员会允许，参赛者可根据第409a节的要求选择推迟收到根据本节应支付给参赛者的全部或任何部分付款，参赛者选择的延迟付款日期(S)应在奖励协议中规定。如以递延方式支付任何款项，委员会可--但无义务--规定在递延期间支付股息等值权利或利息。
(f) 适用于以股份支付的条文.如果要以股票支付，则此类股票的数量应通过业绩奖励的最终价值除以按奖励协议规定的方法确定的股票的公平市价来确定。为支付任何业绩奖励而发行的股票可以是完全既得和可自由转让的股票，也可以是符合第8.5节规定的归属条件的股票。任何受归属条件规限的股份均须由适当的授予协议予以证明，并须受上文第8.5至8.8节的规定所规限。
10.6 投票权；股利等价权和分配。参与者在绩效股票奖励所代表的股票方面没有投票权，直至该等股票的发行日期(如有)(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)为止。然而，委员会可酌情在证明任何业绩股份奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励授予之日起至业绩股份结算日期或业绩股份被没收之日(以较早者为准)止期间内支付股票现金股息，享有股息等值权利。该等股息等值权利(如有)应于委员会厘定的现金股息支付日期以现金或额外的整体履约股份的形式记入参与者的贷方。如此入账的额外履约股份(四舍五入至最接近的整数)数目(如有)的厘定方法为：(A)于股息支付日支付的现金股息金额与先前入账予参与者的履约股份所代表的股份数目除以(B)于该日期每股股份的公平市价。如有股利等价权，应累积并支付相关履约股份不可没收的部分。股息等价权的结算可采用现金、股票或委员会确定的现金、股票或两者的组合，并可按照第10.5节规定的相关业绩份额结算的相同基础支付。不应就业绩单位支付股利等价权。如第4.4节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，则参与者的绩效股票奖励应作出适当调整，以代表参与者有权在结算时获得因绩效股票奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何及所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，以及所有此等新的、替代或额外的证券或其他财产应立即遵守适用于该奖项的相同业绩目标。
10.7 服务终止的效果。除非委员会另有规定，并在证明绩效奖的奖励协议中规定，参与者终止服务对绩效奖的影响如下：
(a) 死亡或残疾.如果参与者的服务在适用于绩效奖励的绩效期限结束前因参与者死亡或残疾而终止，则参与者绩效奖励的最终价值应根据整个绩效期限内达到适用绩效目标的程度来确定，并应根据参与者在绩效期限内的服务月数按比例计算。应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式付款。
(b) 其他服务终止.如果参赛者的服务在适用于表演奖的表演期结束前因死亡或残疾以外的任何原因终止，则该奖项应全部没收；但是，如果参赛者的服务发生非自愿终止，委员会可酌情放弃自动没收任何此类奖项的全部或部分，并以第10.7(A)节规定的方式确定表演奖的最终价值。按照本节规定支付的任何款项，应在履约期结束后以第10.5节允许的任何方式支付。
10.8 表现奖的不可转让性。在按照本计划的规定达成和解之前，绩效奖励不得以任何方式受制于债权人对参与者或参与者的受益人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，但以遗嘱或继承法和分配法转让的除外。根据本协议授予参赛者的所有表演奖励权利，在其有生之年只能由参赛者或参赛者的监护人或法定代表人行使。
11. 现金奖励和其他股票奖励.
现金奖励和其他以股票为基础的奖励应由奖励协议证明，奖励协议的格式由委员会确定。此类授标协议可引用本计划的所有或任何条款，并应遵守和遵守以下条款和条件：
11.1 授予以现金为基础的奖励。在符合《计划》规定的情况下，委员会可随时、不时地按委员会可能决定的数额和条款和条件，包括达到业绩标准，向参加者发放现金奖励。
11.2 授予其他以股票为基础的奖励。委员会可授予本计划条款未作其他说明的其他类型的股权或与股权有关的奖励(包括授予或要约出售不受限制的证券、股票等值单位、股票增值单位、可转换为普通股的证券或债券或委员会确定的其他形式的债券)，金额及条款和条件由委员会决定。其他基于股票的奖励可以作为其他奖励结算时的一种支付形式提供，或者作为参与者以其他方式有权获得的补偿的一种支付形式。其他基于股票的奖励可能涉及向参与者转让股票的实际股份，或基于股票价值以现金或其他方式支付金额，并可能包括但不限于旨在遵守或利用美国以外司法管辖区适用的当地法律的奖励。
11.3 现金奖励和其他股票奖励的价值。每项现金奖励应具体说明委员会确定的货币支付金额或支付范围。每项以其他股票为基础的奖励应以股票份额或由委员会确定的基于该等股票的单位来表示。在符合第5.6节的最低归属规定的情况下，委员会可要求满足此类服务要求、条件、限制或
绩效标准，包括但不限于第10.4节所述的绩效目标，由委员会制定并在证明该奖项的授奖协议中阐明。如果委员会行使其制定业绩标准的酌处权，将支付给参与者的现金奖励或其他基于股票的奖励的最终价值将取决于达到业绩标准的程度。关于授予或授予任何现金奖励或其他股票奖励的绩效标准的制定应遵循与第10节中规定的适用于绩效奖励的程序基本相同的程序。
11.4 现金奖励和其他股票奖励的支付或结算。关于现金奖励或其他股票奖励的支付或结算(如有)应按照奖励条款以现金、股票或其他证券或委员会决定的任何组合进行。任何现金奖励或其他股票奖励的最终价值的确定和认证应符合第10节规定的适用于绩效奖励的要求。在适用的范围内，每项现金奖励和其他股票奖励的支付或结算应符合第409A节的要求。
11.5 投票权；股利等价权和分配。参与者对其他股票奖励所代表的股票没有投票权，直至该等股票发行之日(如有，由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理证明)，以结算该等奖励。然而，委员会可酌情在证明任何其他以股票为基础的奖励的奖励协议中规定，参与者有权在奖励被授予之日起至奖励结束日或终止之日止的期间内，就股票支付现金股息享有股息等价权。此类股利等价权(如有)应按照第9.4节的规定支付。现金奖励不应授予股息等价权。如第4.4节所述以股票或其他财产的股份支付股息或分配，或因公司资本结构改变而作出的任何其他调整，参与者的其他以股票为基础的奖励应作出适当调整，以表示参与者有权在结算时获得因该奖励结算时可发行的股票而有权获得的任何和所有新的、替代的或额外的证券或其他财产(定期现金股息除外)，所有此类新的、替代的或额外的证券或其他财产应立即遵守相同的归属条件和业绩标准。如果有的话，以适用于本奖项的方式。
11.6 服务终止的效果。每一份证明现金奖励或其他股票奖励的奖励协议应规定参与者在服务终止后有权保留该奖励的范围。该等条款应由委员会酌情决定，不必在所有现金奖励或其他股票奖励中统一，并可根据终止原因反映差异，但须符合第409a条的要求(如适用)。
11.7 现金奖励和其他股票奖励的不可转让性。在支付或结算现金奖励或其他股票奖励之前，奖励不得以任何方式受到参与者或参与者受益人债权人的预期、转让、出售、交换、转让、转让、质押、产权负担或扣押，除非通过遗嘱或继承法和分配法进行转让。委员会可对为结算现金奖励和其他股票奖励而发行的任何股票施加其认为适当的额外限制，包括但不限于最短持有期要求、适用的联邦证券法下的限制、任何证券交易所或
此类股票随后上市和/或交易的市场，或适用于此类股票的任何国家证券法或外国法律。
12. 授标协议的标准格式.
12.1 授标协议.每个奖项应遵守委员会批准并不时修订的适当形式的奖励协议中规定的条款和条件，并受其约束。除非有完全签署的授标协议证明，否则任何授标或声称的授标均不是公司的有效和具有约束力的义务，该协议的签署可通过电子方式证明。
12.2 授权更改条款.委员会有权随时更改任何标准格式授标协议的条款，无论是与授予或修订个人授标有关的条款，还是与授权批准新的标准格式授标协议有关的条款；但任何此类新的、修订或修订的标准格式授标协议的条款和条件不得与计划的条款相抵触。
13. 控制权的变化.
13.1 控制权变更对奖励的影响。在符合第409a节的要求和限制的情况下，如果适用，委员会可规定下列任何一项或多项：
(a) 加速归属.委员会可在授予任何奖励时或在任何其他时间采取其认为适当的行动，以规定加快与每个或任何未决奖励或其部分的控制权变更相关的可行使性、归属和/或和解，以及根据该奖励获得的股份，但前提是：(I)该奖励不是按照第13.1(B)条所述由获得者承担、继续或取代，或(Ii)按照第13.1(B)条所述由获得者承担、继续或取代，并且参与者的服务因非自愿终止而终止；然而，以绩效为基础的奖励的授予将根据以下两种情况中的较大者来确定：(X)假设达到100%的适用绩效目标，结果根据参与者在适用的全面绩效期间的实际服务期间按比例分配，或(Y)在控制权变更或非自愿终止之日(视情况而定)实际实现适用的绩效目标。
就上述而言，”非自愿终止“对某一参与者而言，指在控制权变更后委员会确定的一段时间内(不超过二十四(24)个月)发生下列任何情况：(I)该参与者的服务无故终止或(Ii)该参与者有充分理由终止其服务；只要参赛者在该状况最初发生后六十(60)天内向公司发出书面通知，说明存在构成充分理由的状况，公司在书面通知后三十(30)天内未能补救该状况，参赛者的退役不迟于该状况首次发生后六(6)个月生效。非自愿终止不包括因(I)原因、(Ii)参与者死亡或残疾或(Iii)参与者自愿终止服务而非正当理由而终止参与者的服务。
就上述而言，”充分的理由“指的是，除非适用的奖励协议或参与者与参与公司之间适用于奖励的书面雇佣或服务或类似协议另有规定，否则未经参与者知情的书面同意，对特定参与者的下列任何行为：(I)参与者的权力、责任或责任的实质性减少，导致参与者
在公司或其母公司的同等业务部门内的权力、职责或责任，在紧接减薪之前，以参与者的权力、责任和责任衡量；(Ii)公司大幅削减参与者的基本工资，但与减薪时强加给所有参与者的任何此类减薪有关的任何此类减薪除外；或(Iii)将参与者在公司的工作地点迁移到使参与者的住所和工作地点之间的正常单程通勤距离增加五十(50)英里以上的地点。合理理由的存在不应受到参与者因身体或精神疾病而暂时丧失工作能力的影响，该疾病不构成残疾。
(b) 假设、延续或替代.在控制权发生变更的情况下，存续的、持续的、继承人或购买公司或其他商业实体或其母公司（视情况而定） “收购心理”)，可在未经任何参与者同意的情况下，承担或继续本公司在紧接控制权变更前尚未完成的每项或任何奖励或其部分下的权利和义务，或以实质上等同于收购方股票的实质等值奖励(视何者适用而定)取代每项或任何该等尚未完成的奖励或其部分。就本节而言，如委员会酌情决定，在以下情况下，以股票计价的奖励被视为已承担：在控制权变更后，奖励授予权利，在符合本计划和适用的奖励协议的条款和条件的情况下，就紧接控制权变更之前受奖励限制的每股股票，获得在控制权变更生效日期的股票持有人有权获得的对价(股票、现金、其他证券或财产或其组合)(并且如果向持有人提供对价的选择，持有大多数已发行股票的持有人选择的对价类型)；然而，如果该对价不是收购方的全部普通股，委员会可在收购方同意的情况下，规定在行使或结算奖励时收到的对价，仅由收购方的普通股组成，其公平市价等于股票持有人根据控制权变更收到的每股对价。在控制权变更完成时，收购方既未承担或继续作出与控制权变更相关的任何裁决或部分裁决，也未行使或了结的任何裁决或部分裁决应终止，并于控制权变更完成时停止生效。
(c) 优秀股票奖励的套现.委员会可酌情在未经任何参与者同意的情况下，决定在控制权变更发生时，以在紧接控制权变更之前未行使或结算的已发行股票或部分已发行股票计价的每一或任何奖励应被取消，以换取就每一股既得股票(以及每股未归属股票，如果委员会如此决定)支付的奖励，但被取消的奖励须为(I)现金，(Ii)本公司或公司或其他商业实体的股票，或(Iii)在任何该等情况下，金额须为公平市价，相等于在控制权变更中须支付的每股股份代价的公平市价，减去(但不低于零)该奖励项下的行使价格或每股收购价(如有)。如果委员会作出这一决定，每股行使或购买价格等于或高于控制权变更中将支付的每股股票代价的公平市价的奖励可被取消，而无需向其持有人支付代价。应在控制权变更之日起，在切实可行的范围内尽快向参与者支付本节规定的款项(扣除适用的预扣税，如有)，以支付已取消奖励的已归属部分，并按照适用于此类奖励的归属时间表向参与者支付已取消奖励的未归属部分。
13.2 控制权变更对非雇员董事奖励的影响。在符合第409a节的要求和限制的情况下，如适用，包括第15.4(F)节所规定的，在
如果控制权发生变更，每笔尚未完成的非员工董事奖励应立即全部归属，并在适用的情况下可行使，除非根据第13.1(B)条假定的范围内继续或取代，否则应在紧接控制权变更完成之前生效。
13.3 根据法典第4999条征收联邦消费税.
(a) 超额降落伞付款.如果根据奖励而加速归属以及参与者已收到或将收到的任何其他付款或利益将根据本守则第4999条规定缴纳任何消费税，因为此类加速归属、付款或利益被定性为本守则第280G条下的“超额降落伞付款”，那么，只要此类选择不会使参与者根据第409A条纳税，参与者可选择减少根据本奖励要求的任何加速归属的金额，以避免此类定性。
(b) 由独立会计师作出决定.为协助参与者作出第13.3(A)条所要求的任何选择，不迟于第13.3(A)条所述可能导致向参与者支付“超额降落伞付款”的任何事件发生之日，本公司应要求本公司为一般税务目的聘请的专业事务所作出书面决定，或者，如果本公司如此聘请的税务公司担任收购方的会计师或审计师，则本公司将指定一家全国公认的税务公司来作出本节所要求的决定。(“税务公司”)。此后，税务事务所应在实际可行的情况下尽快确定并向本公司和参与者报告加速归属、付款和福利的金额，以便为参与者带来最大的税后利益。为了确定这一点，税务公司可以依据合理、善意的解释来适用《准则》第280G和4999条。本公司和参与者应向税务事务所提供税务事务所合理要求的信息和文件，以便作出必要的决定。本公司应承担税务事务所就本节所拟提供的服务收取的所有费用和开支。
14. 遵守《证券法》.
授予奖励和根据任何奖励发行股票，应遵守联邦、州和外国法律有关该等证券的所有适用要求，以及股票随后可能上市的任何证券交易所或市场系统的要求。 此外，不得行使奖励或根据奖励发行股份，除非（a）证券法下的登记声明在行使或发行时对根据奖励可发行的股份有效，或（b）本公司法律顾问认为，根据奖励可发行的股份可以根据证券法登记要求的适用豁免的条款发行。 如果公司无法从任何具有管辖权的监管机构获得公司法律顾问认为对根据本计划合法发行和销售任何股份是必要的授权（如有），则公司应免除公司因未能发行或销售该等股份而产生的任何责任，而该等股份本应未获得该等必要授权。 作为发行任何股票的条件，本公司可要求参与者满足任何必要或适当的资格，证明其遵守任何适用法律或法规，并根据本公司的要求作出任何声明或保证。
15. 遵守第409A条.
15.1 受第409A条规限的裁决。本公司打算根据本计划授予的奖励不受或符合第409a条的规定，本计划应如此解释。本条款第15条的规定应适用于构成以下内容的任何裁决或其部分
或规定支付第409a条递延赔偿。此类奖励可包括但不限于：
(a) 非法定股票期权或特别提款权，包括任何延迟补偿的特征，但收入确认延迟至(I)行使或处置奖励或(Ii)根据奖励行使而获得的股票首次实质归属时较晚者除外。
(b) 任何受限股票单位奖励、表现奖励、现金奖励或其他以股票为本的奖励，如(I)其条款规定于短期延迟期(定义见下文)结束后一次或根据将会或可能会发生的事件结算全部或任何部分奖励，或(Ii)允许获奖者选择一个或多个在短期延迟期结束后结算奖励的日期或事件。
在符合第409a条的规定下，本条款“短期延迟期”指以下两个半月期间中较后的一个：(I)参与者的纳税年度结束后第三个月的第15天，在该期间内，奖励适用部分的支付权不再面临重大丧失风险；或(Ii)在本公司的纳税年度结束后的第三个月的第15天，在本公司的纳税年度结束后，根据奖励适用部分的支付权利不再受到重大丧失风险的影响。为此目的，术语“重大没收风险”应具有第409a节所规定的含义。
15.2 推迟和/或分配选举。除非第409a条另有许可或要求，否则以下规则应适用于任何延期补偿和/或付款选择(每个、一个或多个“选”)可由委员会根据第409a款规定的延期补偿的裁决予以允许或要求：
(a) 选举必须以书面形式进行，并具体说明为解决延期付款而支付的金额，以及本计划允许的支付时间和形式。
(b) 应在参与者可被授予奖励的服务开始年度之前的纳税年度结束前进行选择。
(c) 选举将继续有效，直至本公司收到书面撤销或更改选举为止，除非本公司必须在根据上文(B)段或第15.3节允许作出选举的最后一天之前收到书面撤销或更改选举。
15.3 随后的选举.除非第409a条另有许可或要求，否则任何提供第409a条延期补偿的裁决应符合以下要求：
(a) 在下一次选举作出之日起至少十二(12)个月后，以后的选举方可生效。
(b) 在以后的每一次选举中，凡与15.4(A)(Ii)、15.4(A)(Iii)或15.4(A)(Vi)节中未说明的裁决有关的支付，必须导致支付延迟，自支付之日起不少于五(5)年。
(c) 任何与第15.4(A)(Iv)条规定的付款有关的后续选择，不得在支付该款的日期前十二(12)个月内作出。
(d) 随后的选举将继续有效，直至本公司收到随后选举的书面撤销或更改，除非公司必须在根据本15.3节前述段落确定的后续选举的最后一天之前收到随后选举的书面撤销或更改。
15.4 第409A章延期赔偿.
(a) 允许支付的款项.除非第409a条另有允许或要求，否则提供第409a条延期补偿的裁决必须规定只有在下列一项或多项情况下才能支付赔偿金：
(i) 参加者的“离职”(见第409a条的定义)；
(Ii)参与者成为“残障人士”(根据第409a节的定义)；
(Iii)参与者的死亡；
(Iv)时间或固定时间表，该时间或固定时间表是(I)由委员会在授予奖项时指定并在证明该奖项的奖励协议中规定的，或(Ii)由符合第15.2或15.3条要求(视情况而定)的选举参与者指定的；
(v) 根据第409a条确定的本公司所有权或实际控制权或本公司大部分资产的所有权发生变化；或
(Vi)发生“不可预见的紧急情况”(根据第409a节的定义)。
(b) 分期付款。本计划的意图是，就第409a条的所有目的而言，参与者获得分期付款的任何权利(第409a条所指)应被视为获得一系列单独付款的权利。
(c) 因离职而须延迟支付予指定雇员的款项.尽管本计划或奖励协议中有任何相反的规定，除非第409a条另有允许，否则不得根据第15.4(A)(I)条为解决第409a条规定的奖励而向截至参与者离职之日(第409a条所界定)的“指定雇员”支付延期补偿。“延迟付款日期”)即该参加者离职之日起六(6)个月，或如较早，则为参加者去世之日起六(6)个月。如果没有本款的规定，在延迟付款日之前应支付的所有此类款项应在延迟付款日累计并支付。
(d) 按残障人士领取津贴.根据第15.4(A)(Ii)条规定，因参与者伤残而应支付的第409a条递延补偿的所有分配，应根据参与者的选择一次性支付或分期支付。如果参赛者没有选择发放第409a条规定的延期补偿，则在参赛者被确定为残疾后，所有此类发放将一次性支付。
(e) 死亡时的付款。如果参赛者在根据第409a条的规定支付的赔偿金尚未完全分配之前死亡，则在委员会收到令人满意的通知和参赛者死亡的确认后，应根据参赛者选举确定的死亡分配方法将未分配的金额分配给其受益人。如果参与者没有就第409a节的分配进行选择
委员会在收到令人满意的通知并确认参加者死亡后，应一次性支付所有此种分配，并在其死亡后支付延期赔偿金。
(f) 控制权变更后付款.尽管本计划或授予协议有任何相反的规定，但若构成第409A条递延补偿的任何金额将因控制权的变更而根据本计划支付，则仅当构成控制权变更的事件也构成本公司所有权或实际控制权的变更或第409A条所指的本公司大部分资产的所有权变更时，才应支付该金额。构成第409a条递延补偿的任何裁决，如因收购方未能按照第13.1(B)条承担、继续或替代该裁决而在控制权变更时归属或以其他方式支付，则应在该裁决规定的范围内归属，并应在控制权变更生效时自动转换为一项或多项权利，在按照当时的现有结算计划(或根据第15.4(C)条的要求)结算该裁决时，以现金形式获得。一笔或多笔总额等于控制权变更时奖励的内在价值。
(g) 在不可预见的紧急情况下付款.委员会有权在证明第409a条规定的任何奖励的授标协议中规定，在参与者确定发生了令委员会满意的不可预见紧急情况的情况下，根据第15.4(A)(Vi)条对付款进行延期补偿，以解决全部或部分赔偿问题。在这种情况下，就该不可预见的紧急情况分配的金额(S)不能超过满足紧急需要所合理需要的金额加上支付由于这种分配而合理预期的税款所需的金额(S)，在考虑到通过保险或其他方式偿还或补偿该紧急需要、通过清算参与者的资产(只要该等资产的清算本身不会导致严重的财务困难)或通过停止奖励项下的延期而缓解该紧急需要的程度后。与不可预见的紧急情况有关的所有分配应在委员会确定发生不可预见的紧急情况后一次性发放。委员会关于是否发生了不可预见的紧急情况以及更改或修改为解决裁决而支付的款项的方式的决定应是终局的、决定性的，不受批准或上诉的约束。
(h) 禁止加速付款.尽管本计划或授标协议中有任何相反的规定，本计划不允许根据第409a条规定的延期补偿加快任何付款的时间或时间表，除非第409a条允许。
(i) 没有关于第409a条合规性的陈述。尽管本计划有任何其他规定，本公司并不表示Awards将豁免或遵守第409a条的规定。参赛公司不对第409a条规定的参赛者缴纳的任何税款、罚款或利息负责。
16. 预提税金.
16.1 一般预缴税金。本公司有权从根据本计划支付的任何和所有付款中扣除，或要求参与者通过扣发工资、现金或其他方式，为法律要求任何参与公司就奖励或根据奖励获得的股份扣缴的联邦、州、地方和外国税(包括社会保险)预留足够的准备金。公司没有义务交付股票，没有义务从根据授标协议设立的第三方托管机构中释放股票，也没有义务
在参与者履行参与公司集团的预扣税金义务之前，本计划项下的任何现金支付。
16.2 扣留或定向出售股份。本公司有权但无义务在行使或结算奖励时从可向参与者发行的股票中扣除，或接受参与者投标的若干整股股票，其公平市值由本公司确定，相当于任何参与公司的全部或任何部分预扣税款。为履行任何此等预扣税款义务而预扣或投标的任何股票的公平市值不得超过适用的最高法定预扣费率(或为避免不利的会计后果或成本而可能需要的其他费率)所确定的金额。本公司可要求参与者在授予、行使或交收奖励后，指示经纪出售本公司酌情决定足以支付任何参与公司的预扣税项义务的受奖励股份的一部分，并以现金向该参与公司汇出相当于该等预扣税项的金额。
17. 图则的修订、暂停执行或终止.
委员会可随时修订、暂停或终止本计划。然而，未经本公司股东批准，(A)根据本计划可发行的最高股票总数不得增加(根据第4.2、4.3及4.4节条文的实施除外)，(B)有资格获得奖励股票期权的人士类别不得改变，及(C)根据任何适用法律、法规或规则，包括任何证券交易所或报价系统的规则，要求本公司股东批准本公司股票上市或报价系统的任何其他修订。除非委员会明确规定，本计划的任何修改、暂停或终止都不应影响任何当时未完成的奖励。除下一句所规定的外，未经参与者同意，本计划的任何修改、暂停或终止不得对任何当时悬而未决的奖励产生实质性的不利影响。尽管本计划或任何授标协议中有任何其他相反的规定，委员会可在其认为必要或适宜的情况下，在未经任何参与方同意的情况下，以其唯一和绝对的酌情权修改本计划或任何授标协议，使其具有追溯性或其他效力，以使该计划或授标协议符合适用于本计划的任何当前或未来的法律、法规或规则，包括但不限于第409a条。
18. 杂项条文.
18.1 回购权.根据本计划发行的股票可能受到一个或多个回购选项的限制，或由委员会在授予奖项时酌情决定的其他条件和限制。本公司有权随时将其可能拥有的任何回购权利转让给本公司可能选择的一名或多名人士，无论该权利当时是否可行使。应本公司的要求，各参与者应在收到本协议项下的股票之前签署任何证明该等转让限制的协议，并应迅速向本公司提交代表本协议项下收购的股票的任何及所有股票，以便将证明任何此类转让限制的适当传奇放置在该等证书上。
18.2 没收事件.
(a) 委员会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用的归属或表现条件外，参与者与奖励有关的权利、付款和福利在特定事件发生时应受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可以包括，但不限于，服务终止或参与者在服务终止之前或之后的任何行为，可能构成服务终止的原因，或由于以下原因而进行的任何会计重述
公司重大不遵守证券法的任何财务报告要求，其结果是，在适用的证券法要求的范围内，此类减持、注销、没收或补偿。
(b) 如果由于公司的重大不当行为、证券法规定的任何财务报告要求而导致公司需要编制会计重述，则任何故意或由于重大过失参与不当行为的参与者，或故意或重大过失未能阻止不当行为的参与者，以及根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第304条被自动没收的个人之一，应向本公司偿还(I)该参与者在首次公开发行或向美国证券交易委员会(以最先发生者为准)提交财务文件后十二(12)个月期间收到的任何为结清赔偿金而支付的任何款项，以及(Ii)该参与者在该十二(12)个月期间从出售本公司证券中实现的任何利润。
18.3 提供资料。每个参与者都应有权获得有关公司的信息，这些信息相当于公司普通股股东通常可以获得的信息。
18.4 作为员工、顾问或董事的权利。任何人，即使根据第5条有资格，也无权被选为参与者，或在被选为参与者后，再次被选为参与者。本计划或根据本计划授予的任何奖励不得授予任何参与者继续担任员工、顾问或董事的权利，也不得以任何方式干扰或限制参与公司随时终止参与者服务的任何权利。在参与公司以外的公司的员工根据本计划获得奖励的范围内，该奖励在任何情况下都不得被理解或解释为公司是该员工的雇主或该员工与该公司有雇佣关系。
18.5 作为股东的权利。参与者对奖励所涵盖的任何股份并无股东权利，直至该等股份发行之日(由本公司账簿上的适当记项或本公司正式授权的转让代理人证明)为止。除第4.4节或本计划另有规定外，记录日期早于股票发行日期的股息、分配或其他权利不得进行调整。
18.6 股份所有权的交付。在任何管治规则或规例的规限下，本公司应发行或安排发行根据奖励取得的股份，并应透过以下一项或多项方式向参与者交付该等股份或为参与者的利益交付该等股份：(A)向参与者交付记入账簿的股份的证据，(B)为参与者的利益而将该等股票存入与参与者有账户关系的任何经纪，或(C)以证书形式向参与者交付该等股票。
18.7 零碎股份。在任何奖励的行使或结算时，公司不应被要求发行零碎股份。
18.8 退休和福利计划。根据本计划作出的奖励或根据该等奖励支付的股票或现金份额，在计算任何参与公司的退休计划(包括有条件和不符合条件的)或福利福利计划下应付予任何参与者的利益时，均不得列为“补偿”，除非该等其他计划明确规定在计算参与者的利益时应将该等补偿计算在内。
18.9 受益人指定。在符合当地法律和程序的情况下，每个参与者在获得任何或所有此类福利之前，均可向公司提交一份指定受益人的书面文件，该受益人将在参与者死亡的情况下获得该计划下的任何福利。每项指定将撤销同一参与者之前的所有指定，应采用公司规定的形式，并且只有在参与者在其有生之年以书面形式向公司提交时才有效。如果已婚参与者指定了参与者配偶以外的受益人，则此类指定的效力须征得参与者配偶的同意。如果参与者去世时没有有效的受益人指定，本公司将向参与者的法定代表人支付任何剩余的未支付的福利。
18.10 可分割性。如果本计划的任何一项或多项条款(或其任何部分)在任何方面被认定为无效、非法或不可执行，应对该条款进行修改，以使其有效、合法和可执行，而本计划其余条款(或其任何部分)的有效性、合法性和可执行性不应因此而受到任何影响或损害。
18.11 对公司行动没有限制。本计划不得解释为：(A)限制、损害或以其他方式影响本公司或其他参与公司对其资本或业务结构进行调整、重新分类、重组或改变，或合并或合并，或解散、清算、出售或转让其全部或任何部分业务或资产的权利或权力；或(B)限制本公司或另一参与公司采取其认为必要或适当的任何行动的权利或权力。
18.12 无资金来源的债务。参与者应具有公司普通无担保债权人的地位。根据该计划应支付给参加者的任何款项，在任何情况下都应视为无资金和无担保债务，包括但不限于1974年《雇员退休收入保障法》第一章。参与公司不应被要求将任何资金从其普通基金中分离出来，或创建任何信托基金，或设立任何与此类义务有关的特别账户。公司应始终保留对公司为履行本协议项下的付款义务而可能进行的任何投资，包括信托投资的实益所有权。任何投资或任何信托或任何参与者账户的创建或维护，不得在委员会或任何参与公司与参与者之间建立或构成信托或受托关系，或以其他方式在任何参与公司的任何资产中创建任何参与者或参与者债权人的任何既得利益或实益权益。参保人不得就公司可能投资或再投资于本计划的任何资产价值的任何变化向任何参与公司索赔。
18.13 法律的选择。除适用的联邦法律所规定的范围外，计划和每项授标协议的有效性、解释、解释和履行应受内华达州法律管辖，而不受其法律冲突规则的制约。
特此为证兹签署本公司秘书证明，上文所载经董事会于2024年2月26日正式通过，并于2024年5月22日经本公司股东批准的《Everi Holdings Inc.修订及重订2014年股权激励计划》。
附录C
代理投票卡
