美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

___________________

附表14A

___________________

根据本条例第14(A)条作出的委托书
1934年证券交易法

选中相应的框：

红杉收购公司。

(在其章程中指明的注册人姓名)

_________________________________________________________________

(如非注册人，则提交委托书的人的姓名)

支付申请费(勾选适当的方框)：

股东特别大会的委托书
红杉收购公司。
和
招股说明书，最多11,000,000股普通股
红杉收购公司。

亲爱的红杉收购公司股东，

我们谨代表红杉董事会(“红杉董事会”)诚挚邀请您参加美国特拉华州公司红杉收购有限公司(以下简称“红杉”、“我们”或“我们的”)的股东特别大会(“特别大会”)，大会将于上午10：00通过网络直播举行。东部时间，2024年3月8日。通过拨打电话+1-877-407-3088拨打实时音频电话会议，并在代理卡上出示您的唯一控制号码，即可进入特别会议，您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。特别会议也将在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虚拟举行。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

于2023年5月30日，红杉与怀俄明州的公司及红杉的直接全资附属公司(“合并子公司”)与怀俄明州的公司(“新的”)及怀俄明州的公司(“新的”)订立业务合并协议，该协议根据截至2023年11月4日的第1号修正案修订(“业务合并协议”)，该协议的副本作为附件A附于随附的委托书/招股说明书，其中包括：规定合并附属公司与新公司合并，并作为红杉的全资附属公司继续存续(“合并”，以及业务合并协议拟进行的交易，即“交易”)。交易完成后，Redwood将更名为An New Medical，Inc.交易完成后的新的公共实体在这里被称为“合并公司”。

在业务合并协议条款的规限下，红杉将以每股面值0.0001美元的红杉普通股(“普通股”)换取红杉的全部流通股权益，以换取6,000,000股股份，每股面值10美元，按隐含的新股本价值60,000,000美元计算(“合并代价”)，并于合并生效时支付予新股东。此外，若干新股东将获发行最多5,000,000股红杉普通股(“或有代价股份”)，每股价值10美元，或总股本价值50,000,000美元，发行如下：(I)在交易结束后前三年的20个交易日内，在10个交易日内获得2,000,000股红杉的或有代价股份，收市价等于或超过12.50美元；(Ii)于收市后首三年内于20个交易日内于10个交易日内取得收市价等于或超过15.00美元之红杉2,000,000股或有代价股份；及(Iii)于收市后首五年内于20个交易日内于10个交易日内取得收市价等于或超过20.00美元之1,000,000股红杉或有代价股份。假设发行或有代价股份的所有条件均已满足，假设每股价格为10美元，合并代价和或有代价的总和将为110,000,000美元。见“建议1号--业务合并建议--一般合并考虑”一节。

在特别会议上，红杉股东将被要求考虑和表决：

(1)第一号建议--批准随附的委托书/招股说明书中描述的业务合并的建议，包括(A)通过《业务合并协议》和(B)批准《业务合并协议》和随附的委托书/招股说明书中所述的相关协议所设想的其他交易--我们将该提案称为《业务合并建议》；

(2)第二号提案--以附件B的形式批准和通过第二份修订后重述的红杉公司注册证书的提案(“第二份修订后重述的公司注册证书”)--我们将该提案称为“宪章提案”；

(3)第3号建议--在不具约束力的咨询基础上，批准第二份修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款的建议，根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求单独提出--我们将此建议称为“治理建议”；

(4)第4号提案--批准和通过新医疗公司的提案。《2023年股票激励计划》(以下简称《激励计划》)及其具体条款，包括其规定的初始股份储备的授权--我们称之为《激励计划建议》。激励计划的副本作为附件G附于随附的委托书/招股说明书；

(5)第5号建议--根据《企业合并协议》交易完成之日起，选举五名董事进入合并后公司董事会的建议--我们将此建议称为《董事选举建议》；

(6)第6号建议--为符合纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议--我们将此建议称为“纳斯达克建议”；

(7)第7号提案--如有必要，建议将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表--我们将此提案称为“休会提案”。

在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读其中的每一项提议。只有在2024年2月16日收盘时持有红杉普通股记录的持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何延会或延期上投票和点票。

经过仔细考虑，红杉董事会确定业务合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案对红杉及其股东是公平和最符合其最佳利益的，并一致建议您投票或指示投票支持“业务合并提案”、“章程提案”、“治理提案”、“激励计划提案”、“董事”选举提案、“纳斯达克”提案和“休会提案”(如果提出)。当您考虑红杉董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于红杉股东一般利益的利益，或者除了红杉股东的一般利益之外的利益。有关更多信息，请参阅题为《提案1号》--《企业合并提案--企业合并中某些人士的权益》一节。Redwood董事会在评估和谈判交易以及向Redwood股东建议他们投票赞成在特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准，我们将不会完成交易。

我们诚挚邀请所有红杉股东出席特别大会，并提供随附的委托书/招股说明书和委托卡，以征求在特别大会（或其任何延期或推迟）上投票的委托书。为确保阁下能出席特别会议，务请尽快填妥随附之代表委任证，并在其上签名、注明日期及交回。如果你的股票是在经纪公司或银行的账户中持有的，你必须指示你的经纪人或银行如何投票，或者，如果你想参加特别会议并投票，从你的经纪人或银行那里获得代理人。

红杉的股票单位、普通股、权证和权利目前分别以RWODU、RWOD、RWODW和RWODR的代码在纳斯达克全球市场上市。关于这些交易，红杉资本已申请将合并后的公司的普通股和认股权证在纳斯达克股票市场有限责任公司(“纳斯达克”)上市，并将更名为An New Medical，Inc.在交易完成后，我们

预计合并后的公司普通股和认股权证将分别以“WENA”和“WENA.WS”的代码在纳斯达克上开始交易。红杉的上市部门将在业务合并完成后分离为组成部分证券，不再作为单独的证券进行交易。此外，在企业合并完成后，每个公共权利将转换为普通股的十分之一(1/10)，不再作为单独的证券进行交易。

根据Redwood目前的公司注册证书，如果完成业务合并，公开股票的持有者可以要求Redwood赎回这些股票以换取现金。公开股票的持有者只有在向转让代理提交以现金赎回这些股票的书面请求，并在下午5点前将股票交付给转让代理时，才有权获得这些股票的现金。东部时间2024年3月6日(特别会议预定投票前两个工作日)。如果业务合并没有完成，这些股份将不会被赎回。如果公开发行股票的持有人适当地要求赎回，红杉将按比例赎回持有红杉首次公开募股收益的信托账户的全部按比例部分的每股公开发行股票，计算日期为业务合并完成前两个工作日。

红杉是2012年前的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)中定义的“新兴成长型公司”，并已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

红杉将一直是一家新兴的成长型公司，直到：(1)在本财年的最后一天，(A)在红杉IPO完成五周年之后，(B)红杉的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)红杉被视为大型加速申报公司，这意味着截至上一财年第二财季末，非关联公司持有的红杉普通股的市值超过7亿美元；以及(2)红杉在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。本文中提及的“新兴成长型公司”应与《就业法案》中的相关含义相同。

本委托书/招股说明书为您提供有关交易的详细信息，以及红杉股东特别会议将考虑的其他事项。我们鼓励您仔细阅读本文件全文，包括附件。特别是，当您考虑Redwood董事会关于这些提议的建议时，您应该记住，Redwood的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于您作为股东的利益，或者除了您作为股东的利益之外的利益，或者可能与您的利益冲突。例如，发起人将从完成业务合并中受益，并可能受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款，而不是清算红杉。您还应仔细考虑从第19页开始的“风险因素”中描述的风险因素。

无论你持有多少股份，你的投票都很重要。无论您是否计划参加特别会议，请尽快在所提供的信封中签署、注明日期并将随附的委托书寄回。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

随附的委托书/招股说明书中描述的交易并未得到美国证券交易委员会或任何州证券委员会的批准或不批准，证券交易委员会或任何州证券委员会也没有对业务合并或相关交易的优点或公平性进行评估，也没有对本委托书/招股说明书中披露的准确性或充分性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

谢谢您的参与。我们期待着您的继续支持。

如果您退回您的委托书，但没有说明您希望如何投票，您的股票将投票支持每一项提案。

要行使您的赎回权，您必须选择让红杉赎回您的股票，按比例赎回您在信托账户中持有的资金，并在特别会议投票前至少两(2)个工作日将您的股票提交给红杉的转让代理。您可以通过将您的股票证书交付给转让代理或通过使用托管信托公司的DWAC(托管存取款)系统以电子方式交付您的股票来投标您的股票。*如果业务组合尚未完成，则这些股票将不会被赎回为现金。*如果您以街道的名义持有股票，您需要指示您的银行或经纪人的账户主管从您的账户中提取股票，以行使您的赎回权。*有关更多具体说明，请参阅题为“红杉股东特别会议-赎回权”的部分。

本委托书/招股说明书日期为2月 2024年16月16日，并于2月16日左右首次邮寄给红杉股东 16, 2024.

附加信息

除本委托书/招股说明书中所述事项外，任何人均无权就本委托书/招股说明书中所述事项提供任何信息或作出任何陈述，并且，如果提供或作出该等信息或陈述，则不得依赖于Redwoods或ANEW授权。本委托书/招股说明书并不构成出售出售要约或购买购买要约证券的邀请或在任何司法管辖区内或向任何人发出此类要约或邀请是非法的委托书的邀请。在任何情况下，本委托书/招股说明书的交付或根据本委托书/招股说明书进行的任何证券分发均不会暗示Redwoods或ANEW的事务自本委托书/招股说明书日期以来没有发生变化，或本委托书/招股说明书中包含的任何信息在该日期后的任何时间都是正确的。

红杉收购公司。
百老汇大街1115号，12楼
New York，NY 10010

股东特别大会的通知
将于2024年3月8日举行

致红木收购公司股东。

特此通知，特拉华州红木收购公司(以下简称“红木”或“我们”)的股东特别大会将于上午10：00通过网络直播举行。东部时间，2024年3月8日。通过拨打电话+1-877-407-3088拨打实时音频电话会议，并在代理卡上出示您的唯一控制号码，即可进入特别会议，您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。特别会议也将在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虚拟举行。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

谨代表红杉董事会(“红杉董事会”)，诚挚邀请您出席本次特别会议，开展以下业务：

(1)1号提案--审议和表决批准随附的委托书/招股说明书中所述的业务合并的提案，包括(A)通过《业务合并协议》和(B)批准所附的委托书/招股说明书中所述的《业务合并协议》和相关协议中设想的其他交易--我们将该提案称为《业务合并提案》；

(2)2号提案--审议并表决一项提案，批准和通过第二份修订后重述的红杉公司注册证书，其形式为附件B(“第二份修订后重述的注册证书”)--我们将该提案称为“章程提案”；

(3)根据第3号提案--在不具约束力的咨询基础上，审议并表决第二份修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款，这些条款是根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求单独提出的--我们将这一提案称为“治理提案”；

(4)第4号提案--批准和通过新医疗公司的提案。《2023年股票激励计划》(以下简称《激励计划》)及其具体条款，包括其规定的初始股份储备的授权--我们称之为《激励计划建议》。激励计划的副本作为附件G附于随附的委托书/招股说明书；

(5)根据《企业合并协议》，对选举五名董事进入合并后公司董事会的提案进行审议和表决，该提案自交易完成之日起生效--我们将此提案称为《董事选举提案》；

(6)根据第6号提案--审议并表决一项提案，以批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更--我们将此提案称为“纳斯达克提案”；以及

(7)批准第7号提案--如有必要，审议并表决将特别会议推迟到较晚日期的提案，以允许在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与之相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表--我们将此提案称为“休会提案”。

在随附的委托书/招股说明书中，我们建议您在投票前仔细阅读其中的每一项提议。只有在2024年2月16日收盘时持有红杉普通股记录的持有人才有权获得特别会议的通知，并有权在特别会议及其任何延会或延期上投票和点票。

经审慎考虑后，红杉董事会决定，业务合并建议、章程建议、管治建议、激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议对红杉及其股东及

目录

常用术语

除非本委托书/招股说明书中另有说明或文意另有所指，否则：

《修订和重述的附则》采用An New Medical，Inc.的修订和重述的附则形式，作为附件C；

“新的”或“新的医疗”是指新的医疗，公司，怀俄明州的前身为战略资产租赁公司。

新的主要股东是约瑟夫·辛克勒、乔恩·麦格纳、沙洛姆·赫希曼和塞缪尔·赞特曼。

“成交”是指交易的完成；

“成交日期”是指交易完成的日期；

“合并后的公司”是指交易完成后新成立的公共实体，其名称应为新医疗股份有限公司；

“合并后公司普通股”是指合并后公司每股面值0.0001美元的普通股；

“合并公司认股权证”是指在合并结束后立即购买合并后公司普通股的所有已发行和已发行的认股权证；

“普通股”是指红杉普通股和方正股份；

“完成窗”指的是Redwood首次公开募股完成后的一段时间，如果Redwood尚未完成初始业务合并，它将按每股价格赎回100%的公开发行股票，以现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括利息(扣除允许的税项和营运资本提取净额，以及支付解散费用的最高100,000美元利息)，除以当时已发行的公开发行股票数量，受适用法律和某些条件的限制。完成窗口将于2024年3月4日结束(除非根据《红杉宪章》另有延长)；

“现行章程”适用于自本委托书/招股说明书之日起有效的红杉章程；

“现行公司注册证书”是指Redwood修订并重述的公司注册证书(经第一宪章修正案修订)，自本委托书/招股说明书之日起生效；

“DGCL”适用于修订后的“特拉华州公司法”；

“红木”指的是特拉华州的红木收购公司；

红杉IPO是指红杉于2022年4月4日结束的首次公开募股；

“红木普通股”是指交易完成前的红木普通股，每股票面价值为0.0001美元，交易完成后，合并后公司的普通股每股票面价值为0.0001美元；

“生效时间”是指合并生效的日期和时间；

《证券交易法》适用于经修订的1934年颁布的《证券交易法》；

《第一宪章修正案》是对Redwood于2023年4月4日修订并重述的公司注册证书的修正案，根据该修正案，Redwood被允许将完成业务合并的截止日期从2023年4月4日(即Redwood首次公开募股结束日起12个月)延长至2023年7月4日(即Redwood IPO截止日期起15个月)(“修订日期”)，并按月最多延长五次，从修订日期至12月4日。2023年(即IPO截止日期起20个月)：(I)将360,000美元存入Redwood的信托账户，从2023年4月4日延长至修订日期(“首次延期”)三个月；及(Ii)为随后从修订日期延长至2023年12月4日的每一次一个月延期存入120,000美元；

“创办人股份”是指在红杉首次公开募股完成前向保荐人发行的红杉普通股；

“公认会计原则”是指美利坚合众国普遍接受的会计原则；

《高铁法案》是指1976年修订的《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》；

“激励计划”是给新医药公司的。2023年股权激励计划；

《知情人》有陈建德、王聪、雷蒙德·J·吉布斯、吴伟光、Li；

“锁定-向上协议“是由红杉和某些其他当事人签署的、日期为2023年5月30日的禁售协议；

“合并”是指合并Sub和New，并作为Redwood的全资子公司继续作为此类合并继续存在；

“业务合并协议”是指红杉、新和合并子公司之间于2023年5月30日签署的、已经或可能被不时修改、修改、补充或放弃的特定业务合并协议；

“合并对价”是指根据企业合并协议向新的股东支付的总对价；

“纳斯达克”是以纳斯达克为股票市场的有限责任公司；

“私人单位”是指在红杉首次公开募股结束的同时，以私募方式向保荐人发行的私人单位；

“私人股份”是指包括在私人单位内的红杉普通股的股份；

“私权”是指红杉的权利包括在私人单位内；

“私人认股权证”是指红杉认股权证包括在私人单位内；

“形式上”是指给予交易形式上的效力，以及企业合并协议所考虑的其他相关事件；

“公开股份”是指红杉普通股作为红杉首次公开募股的一部分出售的股份(无论它们是在红杉首次公开募股中购买的，还是此后在公开市场上购买的)；

“公众股东”是指红杉的公众股票持有人，包括保荐人和红杉的高级管理人员和董事，只要保荐人和红杉的高级管理人员或董事购买公共股票，但他们的“公共股东”身份仅针对此类公共股票存在；

“公开认股权证”是指红杉的权证作为红杉IPO中的部分单位出售(无论它们是在红杉IPO中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；

“公有权利”是指在完成红杉的初始业务合并后，获得红杉普通股的十分之一(1/10)的权利。

“权利”是指公权和私权。

“美国证券交易委员会”是给美国证券交易委员会的；

《第二宪章修正案》是对Redwood于2023年4月4日修订和重述的公司注册证书的修正案，根据该修正案，Redwood被允许将每月必须完成企业合并的日期从2023年12月4日延长12次至2024年12月4日，每次延期预付35,000美元；

《证券法》适用于1933年修订的《证券法》；

“赞助商”是特拉华州的有限责任公司红杉资本有限责任公司，红杉资本的某些董事和高级管理人员持有该公司的会员权益；

“赞助商支持协议”是指红杉、新保荐人和保荐人及其他各方之间于2023年12月29日修订和重新签署的赞助商支持协议；

“交易”是指合并，以及“企业合并协议”和相关协议所考虑的其他交易；

“信托账户”是指持有红杉IPO收益的红杉信托账户；

“An new”指的是怀俄明州的一家公司An new Medical，Inc.；

“新的普通股”是指新的普通股，每股票面价值0.001美元；

“新股东”指的是新医疗股份有限公司的股东；

《投票和支持协议》是由红杉、新和其中指定的其他各方签署的投票和支持协议，日期为2023年5月30日；

“认股权证”指公共认股权证及私人认股权证；及

“WBCA”指的是怀俄明州商业公司法。

关于提案的问答

以下问答仅重点介绍本委托书/招股说明书中的精选信息，并仅简要回答一些关于特别会议和将在特别会议上提交的提案的常见问题，包括与拟议的业务合并有关的问题。以下问答并不包括对红杉股东重要的所有信息。本公司促请股东仔细阅读整份委托书/招股说明书，包括附件及本文提及的其他文件，以全面了解拟进行的业务合并及特别会议的表决程序。

Q.我为什么会收到这份委托书？/招股说明书？

根据本委托书/招股说明书中描述的业务合并协议的条款，美国上市公司雷德伍兹和Aew已同意进行业务合并。业务合并协议的副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，红杉鼓励其股东阅读全文。红杉的股东正被要求考虑及表决采纳业务合并协议的建议，并批准拟进行的交易，其中包括有关合并附属公司与新合并及合并为新合并的条文，而合并后仍作为红杉的全资附属公司继续存续。请参看题为《1号提案--企业合并提案》一节。

本委托书/招股说明书及其附件包含有关建议的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。你应仔细阅读本委托书/招股说明书及其附件。

你的投票很重要。我们鼓励您在仔细阅读本委托书/招股章程及其附件后尽快提交委托书。

Q.他说，特别会议在何时何地举行？

答：特别会议将于2024年3月8日上午10点通过网络直播举行。东部时间。通过拨打电话+1-877-407-3088拨打实时音频电话会议，并在代理卡上出示您的唯一控制号码，即可进入特别会议，您将能够在会议期间现场收听会议并进行投票。特别会议也将在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虚拟举行。请注意，您将只能通过远程通信方式访问特别会议。

Q.我问：我被要求在特别会议上表决的提案有哪些？

A. 红杉的股东将被要求在特别会议上考虑并投票表决以下提案：

1. 批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括（a）采纳业务合并协议及（b）批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅“第一项建议-业务合并建议”一节;

2. 关于批准和通过红杉公司章程第二次修订和重述证书的提案，格式见附件B。请参阅题为“第2号建议-宪章建议”的一节;

3. 根据美国证券交易委员会的要求，在不具约束力的咨询基础上，对第二次修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款进行投票的提议。请参阅题为“第3号提案-治理提案”的一节;

4. 批准和采纳激励计划及其重要条款的建议，包括根据激励计划授权初始股份储备。请参阅“第四项建议-奖励计划建议”一节;

5. 根据业务合并协议，选举五名董事担任合并后公司董事会成员的提议，自交易结束时生效。请参阅“第五项建议-董事选举建议”一节;

6. 为遵守纳斯达克上市规则第5635（a）和（b）条，批准发行超过20%的已发行和未发行的Redwood普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的提案-我们将此提案称为“纳斯达克提案”;以及

7. 提议将特别会议延期至一个或多个较后日期（如有必要），以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准的票数不足或与之相关的情况下，允许代理人进一步征求和投票。请参阅题为“第7号提案-休会提案”的一节。

红杉将召开股东特别会议，审议和表决这些提议。本委托书/招股说明书包含有关拟进行的业务合并和将在特别会议上采取行动的其他事项的重要信息。股东应该仔细阅读这份报告。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案的批准。如果这些提议中的任何一项未获批准，我们将不会完成交易。

股东的投票很重要。鼓励股东在仔细审阅本委托书/招股说明书后尽快投票。

Q. 为什么红杉提出合并？

A. 红杉的组织是为了实现与一个或多个企业或实体的合并、股本交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。

于2022年4月4日，红杉完成首次公开发售10，000，000个单位（“公众单位”），每个公众单位由一股红杉普通股、一份公开认股权证及一份公开权利组成。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为100，000，000美元。红杉授予承销商45天的选择权，购买多达150万个额外的单位，以支付超额配售，如果有的话。

在红杉IPO结束的同时，红杉以私募形式分别向保荐人和IPO承销商代表Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）出售了377，500个单位和100，000个单位（“私人单位”），每个私人单位10.00美元，总收益为4，775，000美元。私人单位与公共单位相同，但私人认股权证不可赎回，并可在无现金的基础上行使，在每种情况下，只要它们继续由最初的购买者或其获准承让人持有。

于2022年4月7日，承销商悉数行使超额配售权，并以每公共单位10. 00元的价格购买1，500，000个公共单位，产生所得款项总额15，000，000元。在超额配售权结束的同时，红杉完成了与赞助商和Chardan以每个私人单位10.00美元的价格出售额外的52，500个私人单位，总收益为525，000美元。

2023年3月31日，红杉资本召开股东特别会议，股东批准了一项修改其经修订和重述的公司注册证书的提案。（“第一宪章修正案”），允许红杉延长日期，红杉必须完成业务合并从4月4日，2023（即红杉IPO截止日起12个月的日期）至7月4日，2023（Redwoods IPO截止日期后15个月的日期）（“修订日期”），并自修订日期起至2023年12月4日每月最多五次（从IPO结束之日起20个月的日期）通过（i）将36万美元存入红杉的信托账户，从4月4日起延长三个月，2023年至修订日期（“首次延期”）及（ii）自修订日期至2023年12月4日，其后每次延期一个月按金120，000元。此外，股东选择赎回与第一宪章修正案有关的红杉普通股6，103，350股，即53.1%。因此，共有63,169,451美元（或每股约10.35美元）被从红杉的信托账户中删除，以支付这些股东和5,396,650股红杉普通股发行和流通后，这种赎回。Redwoods就初步延期向信托账户作出现金出资360，000元，其后每月向信托账户存入120，000元，以进一步将业务合并期由2023年7月4日延长至2023年12月4日。

2023年11月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许我们将完成企业合并的日期从2023年12月4日延长到2024年12月4日，每次延长一个月，以及(Ii)对信托协议的修正案，允许我们延长日期

在此期间，受托人必须在2023年12月4日至2024年12月4日期间对信托账户进行最多十二(12)次清算，每次额外一个月，每次每月延期存入35,000美元。股东选择赎回与第二宪章修正案相关的总计3,636,456股红木普通股，或67.4%。因此，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中提取，用于支付这些股东，并在赎回后发行和发行了1,760,194股Redwood普通股。2023年11月27日，红杉向信托账户现金出资3.5万美元，将业务合并期限从2023年12月4日延长至2024年1月4日，随后向信托账户现金出资3.5万美元，将业务合并期限从2024年1月4日延长至2024年3月4日。截至2024年2月9日，信托账户中约有1940万美元。

红杉董事会在执行和实现其业务计划时，对NEW的业务、财务状况、管理团队和未来的增长前景进行了广泛的尽职调查。Redwood董事会审议了尽职调查的结果，包括由Redwood的法律顾问Loeb进行的法律尽职调查，以及由Redwood管理层进行的财务尽职调查。因此，雷德伍兹认为，与NEW的业务合并将为雷德伍兹的股东提供参与拥有一家具有巨大增长潜力的公司的机会。请参阅题为《提案第1号》--《企业合并提案》--《红杉董事会批准交易的理由》一节。

Q.问：为什么红杉要为股东提供对业务合并进行投票的机会？

答：根据我们目前的公司注册证书，我们必须为所有公众股票持有人提供在完成我们的初始业务合并时赎回其公开股票的机会，无论是结合投标要约还是结合股东投票。出于商业和其他原因，我们选择向我们的股东提供机会，让他们通过股东投票而不是收购要约赎回他们的公开股票。因此，我们正在寻求获得我们股东对业务合并建议的批准，以便允许我们的公众股东在业务合并结束时赎回其公开发行的股票。

Q.他说，业务合并将会发生什么？

A.根据业务合并协议，并根据其中所载的条款及条件，红杉将于一系列交易中重新收购，我们统称为“业务合并”或“交易”。于业务合并协议预期的业务合并完成时(其中包括)，合并附属公司将与新合并及重新合并，而合并附属公司将作为红杉的全资附属公司继续生存。

Q.在业务合并后，合并后的公司证券是否会继续在证券交易所交易？

答：答案是肯定的。我们已申请将合并后公司的普通股和认股权证在纳斯达克上市。关于业务合并，Redwood将更名为An New Medical，Inc.，交易完成后，我们预计合并后公司的普通股和认股权证将分别在纳斯达克上以“WENA”和“WENA.WS”的代码开始交易。因此，红杉的公开交易证券部门将在业务合并完成后分离为成分证券，不再作为单独的证券进行交易。此外，在企业合并完成后，每个公共权利将转换为普通股的十分之一(1/10)，不再作为单独的证券进行交易。根据《企业合并协议》的条款，合并后公司的证券获准在纳斯达克上市的成交条件可被免除，无需再流通或清算。红杉公司的股东在就企业合并提案进行表决时，将不能确定合并后公司的证券是否将在企业合并后的国家证券交易所上市，也不能决定是否赎回与企业合并提案相关的公开股票。

Q.在业务合并后，合并后公司的流动资金状况将如何？

A.在业务合并完成后，假设没有赎回红木股份，也没有获得额外资金，合并后的公司资产负债表上预计将有1,040万美元的现金和770万美元的营运资金。假设50%的红木股份被赎回，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有140万美元的现金和营运资金

其资产负债表上有120万美元的赤字。假设赎回最多的红木股份，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计将拥有180万美元的现金和590万美元的资产负债表上的营运资本赤字，为运营提供资金。

Redwood和AneW的管理团队正在继续根据成本、融资机制下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。红杉的赞助商红杉及其附属公司此前与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源都没有任何关系。合并后的公司打算使用与业务合并相关的任何资金来支付交易费用，并为其预期的临床试验和运营提供资金，直至2025年。截至本委托书/招股说明书发布之日，红杉和新能源应付的并购费用、代理律师费用、做市商费用、律师费、管道融资费、PCAOB审计师费用和其他费用的估计交易费用分别约为1，29万美元和2,695,000美元。此外，Redwood递延承销费中的4,312,500美元将于成交时到期。完成交易时应支付的费用总额约为8297500美元。

因此，假设没有赎回红杉股票，也没有获得额外资金，合并后的公司在扣除交易费用后的资产负债表上预计将有1040万美元的现金和770万美元的营运资金。假设50%的红木股份被赎回，且没有获得额外资金，合并后的公司在扣除交易费用后的资产负债表上预计将有140万美元的现金和120万美元的营运资金赤字。假设最大红木股份被赎回，并且没有获得额外的资金，合并后的公司预计将有180万美元的现金和资产负债表上590万美元的营运资本赤字为运营提供资金，并欠下约8297500美元的现金用于交易费用。这些费用将是合并后公司在关闭后的负债。新的管理团队正试图完成管道和/或其他融资安排，以在关闭时支付这些费用。对于管道融资或其他融资安排，没有明确的承诺。根据合并协议，完成交易没有最低现金条件。此外，红杉章程并无有形资产净值的要求，而作为纳斯达克全球市场的上市公司，红杉并不需要具备任何最低股东权益以供纳斯达克上市之用。

Q.     业务合并将如何影响业务合并后红杉的流通股？

A.在交易完成后，我们预计：(1)新股东预计将持有合并后公司已发行和已发行普通股的54.7%的所有权权益，(2)保荐人预计将持有合并后公司已发行和已发行普通股的31.4%的所有权权益，以及(3)红木的公众股东将保留合并后公司已发行和已发行普通股的10.5%的所有权权益。这些所有权权益水平假设(I)所有公众股东行使与交易有关的赎回权，以及(Ii)不行使任何认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

Q.那么，管理层会不会在业务组合上发生新的变化？

答：我们预计，Aenew的所有高管及其董事会将继续留在合并后的公司。具体内容请参看《建议方案5号--董事选举方案》和《业务合并后的管理》章节。

Q.问：交易完成后，现有红杉股东和新股东将立即在合并后的公司中持有哪些股权？

答：截至本委托书/招股说明书日期，(I)已发行及已发行普通股共5,165,194股，其中包括保荐人持有的2,875,000股方正股份、保荐人及Chardan持有的53,000股非公开股份及1,760,194股公开股份；及(Ii)已发行及已发行的12,030,000股认股权证，包括保荐人及Chardan持有的53,000股私募认股权证及11,500,000份公开认股权证。每份完整认股权证的持有者有权购买一股红木普通股，交易完成后，持有者将有权购买合并后公司的一股普通股。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日(不使交易生效)，红杉的完全摊薄股本将为17,195,194股普通股等价物。

于交易完成后，吾等预期在最大赎回情况下：(1)新股东预期将持有合并后公司已发行及已发行普通股的54.7%的所有权权益，(2)保荐人预期将持有合并后公司已发行及已发行普通股的31.4%的所有权权益，(3)保荐人股东将保留合并后公司已发行及已发行普通股的10.5%的所有权权益

(4)Chardan将保留合并后公司普通股已发行和已发行普通股的1.2%的所有权权益，(5)Del Mar Global Advisors Limited将保留合并后公司已发行和已发行普通股的2.2%的所有权权益。这些所有权权益水平假设(I)所有公众股东行使与交易有关的赎回权，以及(Ii)不行使任何认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，目前红杉股东在合并后公司中保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在基于上述假设的交易完成后，合并后公司的不同所有权水平：

____________

(A)债券市场假设没有赎回。

(B)投资者假设100%赎回。

(C)允许RWOD的非赎回股东持有的股份包括(I)公共单位所持有的普通股股份(符合表中所述假设)和(Ii)公共单位所包括的公共权利所涉及的普通股股份1,150,000股。

(D)到目前为止，保荐人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，(Ii)415,000股保荐人私人单位的私人股份，(Iii)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份，以及(Iv)约87,000股未偿还本票转换后在成交时可发行的股份。

(E)此外，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(F)普通股包括作为合并代价在业务合并中发行的股份，假设不发行溢价股份。

(G)购买向Del Mar Global Advisors Limited发行的新股，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(H)确认于完成交易时，并无与业务合并协议第5.18节相关的摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

详情见“委托书/招股说明书摘要--业务合并对合并后公司公众流通股的影响”小节和“未经审计的备考简明合并财务信息”小节。

Q.他说，完成业务合并必须满足哪些条件？

答：此外，业务合并协议中有多项结束条件，包括根据高铁法案规定的适用等待期届满或终止，以及红杉股东批准业务合并建议、纳斯达克建议、宪章建议、激励计划建议及董事建议。然而，收到PIPE投资的收益不是结束的条件，不能保证在业务合并结束时将发生一项或多项PIPE投资。有关在完成业务合并前必须满足或豁免的条件摘要，请参阅题为《企业合并提案第1号》-《业务合并提案》-《与业务合并合并协议有关的若干协议》一节。

Q.那么，有没有任何安排来帮助确保红杉有足够的资金，连同其信托账户和管道投资公司的收益，为总收购价提供资金？

美银美林表示，合并协议没有规定最低现金条件。截至本委托书发表之日，Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议，也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何管道投资和任何其他融资的条款。

Q.我问：如果我在特别会议之前出售我持有的红木普通股，会发生什么？

A.他表示，特别会议的记录日期早于业务合并预计完成的日期。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您持有的红木普通股，除非受让人从您那里获得代表投票的权利，否则您将保留在特别会议上投票的权利。然而，您将不能寻求赎回您所持有的红木普通股，因为您将无法在业务合并完成后将其交付注销。如果您在记录日期之前转让您持有的红木普通股，您将无权在特别会议上投票或按比例赎回我们信托账户中所持收益的一部分。

Q.他问，什么构成特别会议的法定人数？

A.董事会表示，截至2024年2月16日，有权投票的所有已发行普通股和已发行普通股的多数投票权必须通过虚拟会议平台或由代理人代表出席特别会议，才能构成法定人数，并在特别会议上进行业务。就确定法定人数而言，弃权将被视为出席。截至2024年2月13日，我们的普通股中有2,666,098股必须出席特别会议才能达到法定人数。

红杉公司章程允许特别会议主席将特别会议休会，无论是否有法定人数，推迟到以后的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。

Q.问：需要什么票数才能批准在特别会议上提出的提案？

答：企业合并建议、治理建议(这是不具约束力的咨询投票)、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议中的每一项都需要通过虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股已发行和流通股过半数的赞成票。弃权将产生投票“反对”此类提议的效果。

特许权提案的批准需要红杉公司所有普通股流通股中至少大多数的持有者投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事由红杉普通股持有人以多数票选出，出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席，并有权在特别会议上投票。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票，将不会对该提案产生任何影响。

Q.我不知道我在特别会议上有多少票？

A.声明：我们的股东有权就2024年2月9日举行的特别会议上提出的每一股普通股的每一项提案投一票。截至2024年2月9日收盘，我们的普通股有8,801,650股流通股。

Q.问：为什么雷德伍兹要提出治理建议？

答：根据适用的美国证券交易委员会指导意见的要求，红杉资本要求其股东在不具约束力的咨询基础上对一项提案进行投票，该提案旨在批准第二份修订和重述的公司注册证书中包含的某些对股东权利有重大影响的治理条款。除了章程提案外，特拉华州法律并不要求单独进行这种单独投票，但根据美国证券交易委员会的指导，红杉必须将这些条款分别提交给股东批准。然而，关于这项提议的股东投票是一项咨询投票，对Redwood和Redwood董事会(独立于特许提议的批准之外)不具有约束力。此外，业务合并不以单独批准治理提案为条件(单独批准章程提案之外)。见题为《提案第3号》--《治理提案》一节。

Q.我可以有赎回权吗？

答：如果你是公开发行股票的持有者，你有权要求红杉赎回这类股票，以换取红杉信托账户中按比例持有的现金部分。红杉有时将这些要求赎回公开发行的股票的权利称为“赎回权”。

尽管有上述规定，公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回。因此，公众股东持有的所有超过20%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回。

Q.问：我应该如何行使我的赎回权？

A.如果您是公众股持有人，并希望行使您的赎回权，您必须向转让代理提交一份以现金赎回您的股票的书面请求，并在下午5：00之前将股票交付给转让代理。东部时间2024年3月6日(特别会议预定投票前两个工作日)，使用存款信托公司的DWAC(托管人存取款)系统以实物或电子方式进行。任何公众股票持有人都将有权要求按信托账户中当时金额的全额按比例赎回该持有人的股票(为了说明起见，截至2024年2月9日，赎回金额约为1940万美元，合每股11.02美元)。这笔款项，减去信托账户资金的任何未缴税款，将在业务合并完成后立即支付。然而，根据特拉华州的法律，信托账户中持有的收益可以优先于行使赎回权的红杉公众股东的收益，无论这些股东投票支持还是反对企业合并提议。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能比最初预期的要少。除业务合并方案外，您对任何方案的投票不会影响您在行使赎回权时将获得的金额。

公众股份持有人一旦提出赎回要求，可随时撤回，直至特别会议就企业合并建议进行表决时为止。如果您将您的股票交付给Redwood的转让代理进行赎回，然后在特别会议之前决定不选择赎回，您可以要求Redwood的转让代理退还股票(以实物或电子方式)。您可以通过在本节末尾列出的地址联系红杉的转会代理来提出这样的请求。

任何更正或更改的代理卡或赎回权的书面要求必须在特别会议对业务合并提案进行投票之前由Redwood的转让代理收到。除非持有人的股票已在下午5：00前(实物或电子方式)交付给转让代理，否则赎回要求将不会得到满足。东部时间在特别会议表决前的第二个工作日。

如果如上所述适当地提出了赎回要求，那么，如果业务合并完成，Redwood将按比例赎回这些股票，并将资金按比例存入信托账户。如果您行使赎回权，那么您将用您持有的红杉普通股换取现金。

Q.问：公募认股权证与私募认股权证有何不同，任何公募认股权证持有人进行业务合并后，有何相关风险？

A.此外，公开认股权证与私人认股权证相同，惟只要由保荐人或其任何获准受让人持有，私人认股权证：(I)可按认股权证协议条款以现金或无现金方式行使，(Ii)不得转让、转让或出售，直至本公司完成初步业务合并，及(Iii)不得由本公司赎回。

交易结束后，合并后的公司可能会在对您不利的时候，在行使您的公共认股权证之前赎回您的认股权证。合并后的公司将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，以每股公共认股权证0.01美元的价格赎回已发行的公共认股权证，前提是Redwood普通股的收盘价等于或超过每股16.50美元(经行使可发行股票数量或权证行使价格的调整后调整)，在截至适当通知赎回前第三个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内，前提是满足某些其他条件。如果公开认股权证可由合并后的公司赎回，即使无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格，该公司仍可行使赎回权。因此，合并后的公司可以赎回上述公开认股权证，即使持有人因其他原因无法行使公开认股权证。赎回未发行的公共认股权证可能会迫使您(I)在可能对您不利的时候行使您的公共认股权证并为此支付行使价，(Ii)出售您的

当您希望持有您的公共认股权证时，或(Iii)接受名义赎回价格，而在尚未赎回的公共认股权证被要求赎回时，名义赎回价格很可能大幅低于您的认股权证的市值。

如于行使公开认股权证时可发行的普通股股份的登记声明于红杉初始业务合并完成后90天内仍未生效，则认股权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条所规定的豁免登记，以无现金方式行使公开认股权证，直至有有效登记声明的时间及合并后的公司未能维持有效登记声明的期间为止。如果没有注册豁免，持有人将无法在无现金的基础上行使认股权证。

Redwood普通股股票的历史交易价格尚未接近每股16.50美元的赎回门槛(如上所述，这将需要在可行使后30个交易日内和到期前的20个交易日内赎回，届时公共认股权证将成为可赎回的)。如果交易完成后，合并后的公司如上所述选择赎回所有可赎回认股权证，合并后的公司将确定赎回日期。赎回通知将于赎回日期前不少于30天，由合并后的公司以预付邮资的头等邮件邮寄至公开认股权证的登记持有人，按其在登记簿上的最后地址赎回。根据日期为2022年3月30日的认股权证协议所规定的方式邮寄的任何通知，不论登记持有人是否已收到该通知，均应被最终推定为已妥为发出。此外，可赎回认股权证的实益拥有人将透过我们向DTC发出赎回通知而获通知赎回。有关更多信息，请参阅“风险因素-即使红杉完成业务合并，也不能保证公共认股权证在其行使期内仍在现金中，它们可能会一文不值地到期”和“风险因素-红杉可能在对权证持有人不利的时间行使之前，根据其条款赎回未到期的权证”。

Q:问：行使我的赎回权会对美国联邦所得税产生什么影响？

答：如果美国股票持有人(定义见《重大美国和联邦所得税后果》)选择赎回其红杉普通股以换取现金，则就美国联邦所得税而言，交易的处理将取决于赎回是符合守则第302节的红杉普通股的出售或交换，还是符合守则第301节的分配。赎回是符合出售或交换的资格，还是被视为分发，将取决于每个特定的美国债券持有人行使其赎回权时的事实和情况。如果赎回符合出售或交换红木普通股的资格，美国股票持有人将被视为确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国股票持有人在此类赎回交易中交出的红木普通股中的调整后税基之间的差额。如果美国股东对赎回的红木普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。资本损失的扣除是有限制的。有关美国红木普通股持有人选择赎回其红木普通股的美国联邦所得税后果的更详细讨论，请参阅《美国联邦所得税后果-行使赎回权的美国联邦所得税后果》。

Q.问：业务合并预计会对新股东征税吗？

A.由于美国联邦所得税的目的，预计合并将符合(A)守则第368(A)节所指的递延纳税重组或(B)守则第351(A)节所述的递延纳税贡献。然而，如果不满足某些要求，出于美国联邦所得税的目的，这次合并将被视为由新普通股的股东用红杉普通股进行的应税交换。有关合并对美国联邦所得税影响的更详细讨论，请参阅“企业合并对美国新普通股持有者的美国联邦所得税后果”。

Q.如果我反对拟议的业务合并，我是否有评估权？

A、中国、中国、日本、日本、中国。红杉股东及其所属单位或认股权证持有人均无与东华控股下的业务合并有关的评价权。请参阅题为“红杉股东特别会议--评价权”一节。

Q. 企业合并完成后，存入信托账户的资金如何处理？

A. 红杉IPO的净收益共计116，150，000美元，在红杉IPO后立即存入信托账户。2022年12月21日，红杉资本召开股东特别会议，股东批准了《第一宪章修正案》。此外，股东选择赎回与第一宪章修正案有关的红杉普通股6，103，350股，即53.1%。因此，共有63,169,451美元（或每股约10.35美元）被从红杉的信托账户中删除，以支付这些股东和5,396,650股红杉普通股发行和流通后，这种赎回。请参阅“-为什么红杉提出业务合并？”了解更多详情。Redwoods就初步延期向信托账户作出现金出资360，000元，其后每月向信托账户存入120，000元，以进一步将业务合并期由2023年7月4日延长至2023年12月4日。于2023年11月13日，我们举行股东特别大会，股东于会上批准（i）对我们经修订及重列的公司注册证书的修订，以允许我们将完成业务合并的日期延长最多十二（12）次，每次延长一个月，由2023年12月4日至12月4日，2024年12月4日;及（ii）修订信托协议，允许我们将受托人必须清算信托账户的日期延长最多十二（12）次，每次额外延长一个月，由2023年12月4日至2024年12月4日，每次每月延长存入35，000美元。股东们选择赎回与第二次宪章修正案有关的红杉普通股3，636，456股，即67.4%。因此，从红杉的信托账户中扣除了总计39,255,410美元（或每股10.79美元），以支付这些股东，并在赎回后发行了1,760,194股红杉普通股。于2023年11月27日，红杉向信托账户作出现金出资35，000元，以将业务合并期由2023年12月4日延长至2024年1月4日，其后向信托账户作出现金出资35，000元，以将业务合并期由2024年1月4日延长至2024年3月4日。截至2024年2月9日，信托账户中约有1940万美元。在企业合并完成后，信托账户中的资金将用于支付行使赎回权的公众股持有人，支付与企业合并有关的费用和支出（包括最多4，312，500美元的递延承销佣金）以及为合并对价提供资金。

Q. 如果相当数量的公众股东投票赞成企业合并提案并行使赎回权，会发生什么？

A. 红杉的公众股东可以投票赞成企业合并，并仍然行使他们的赎回权。因此，即使由于公众股东的赎回，信托账户中的可用资金和公众股东的数量大幅减少，企业合并也可以完成。

Q. 如果企业合并没有完成，会发生什么？

A. 如果红杉因任何原因未能完成与ANEW的业务合并，红杉将寻找另一个目标业务来完成业务合并。如果Redwoods在2024年3月4日之前没有完成与ANEW或其他目标企业的业务合并（除非根据Redwoods的章程另行延长），Redwoods必须以每股价格赎回100%的已发行公众股，以现金支付，等于信托账户中持有的金额除以已发行公众股的数量。发起人和内幕人士没有赎回权的情况下，企业合并没有在完成窗口，因此，他们的创始人股份将毫无价值。此外，在这种清算的情况下，将不会有关于红杉的未偿还认股权证分配。因此，认股权证将毫无价值。

Q.记者问，发起人打算如何投票表决这些提案？

答：保荐人拥有记录在案的红杉普通股，有权投票，总投票权为35.39%，内部人士持有截至2024年2月9日红杉普通股流通股约2.0%。发起人和内部人士已同意对截至2024年2月9日的任何方正股份和他们持有的任何公开股份投赞成票。发起人和内部人可能在可能与您作为股东的利益相冲突的交易中存在利益，请参阅题为“委托书/招股说明书摘要--企业合并中某些人的利益”和“建议1号--企业合并建议--企业合并中某些人的利益”的章节。

有关前瞻性陈述的警示说明

本委托书/招股说明书包括表达Redwood和Anew对未来事件或未来结果的意见、期望、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此是或可能被视为“前瞻性陈述”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“寻求”、“项目”、“打算”、“计划”、“可能”、“将”或“应该”，或者在每一种情况下，它们的否定或其他变体或类似术语。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本委托书/招股说明书中的许多地方，包括关于我们的意图、信念或当前预期的陈述，这些陈述涉及交易、交易的好处、运营结果、财务状况、流动性、前景、增长、战略和Anove运营所在的市场。此类前瞻性陈述基于现有的当前市场材料以及Redwood和Anew对未来发展及其对交易的潜在影响的当前预期、信念和预测。可能影响此类前瞻性陈述的因素包括：

•        国内外商业、市场、金融、政治、法律条件的变化；

•        各方无法成功或及时完成建议的交易，包括未获得任何所需的监管批准、延迟或受到可能对合并后的公司或建议交易的预期利益产生不利影响的意外条件的风险，或未获得红杉或新的股东的批准；

•        在宣布拟议的交易后，可能对Anove或Redwood提起的任何法律诉讼的结果；

•        未能实现拟议交易的预期收益；

•        NEW成功启动和完成必要试验的能力，以及为获得FDA和类似外国监管机构的必要上市批准而产生的临床数据的充分性；

•        与预期业务里程碑和商业推出的时间相关的风险，包括New批量生产成品治疗产品的能力。

•        竞争对新能源未来业务的影响；

•        新的快速创新的能力；

•        有能力有效地管理其增长，招聘和留住关键员工，包括首席执行官和高管团队；

•        Aew建立品牌并夺取更多市场份额的能力，以及与负面新闻或声誉损害相关的风险；

•        新的管理开支的能力；

•        红杉的公众股东提出赎回要求的金额；

•        红杉或合并后的公司就拟议交易或未来发行股权或股权挂钩证券的能力；

•        任何潜在诉讼、政府和监管程序、调查和询问的结果；

•        全球新冠肺炎疫情对新的和红杉的经营业绩、财务业绩或其他财务指标的影响，或对任何前述风险的影响；

•        本委托书/招股说明书所披露的其他因素；及

•        这些因素在红杉提交或即将向美国证券交易委员会提交的“风险因素”标题下的10-K表格年度报告(经修订)中讨论。

风险因素

股东在决定是否投票或指示投票批准本委托书/招股说明书中描述的建议之前，应仔细考虑以下风险因素以及本委托书/招股说明书中包括的所有其他信息。以下风险因素适用于新公司的业务和运营，也将适用于合并后公司在业务合并完成后的业务和运营。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况一起发生，可能会对完成或实现业务合并的预期效益的能力产生不利影响，并可能对合并后公司的业务、现金流、财务状况和经营业绩产生不利影响。除本委托书/招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，包括题为“有关远期的告诫说明”一节所述事项。-看起来声明。“红杉或新红杉可能面临我们或新的目前未知的或我们或新的目前认为无关紧要的额外风险和不确定因素，这也可能损害我们或新的业务或财务状况。以下讨论应与本报告所列财务报表和财务报表附注一并阅读。

与企业合并后的新的业务和运营相关的风险

在决定投资AneW的普通股之前，AneW的业务受到一些风险的影响，你应该意识到这些风险

这些风险在本“风险因素”一节中有更全面的描述，包括：

•        自从Aneon成立以来，Aneon已经蒙受了重大损失。Aew预计未来几年将出现亏损，可能永远不会实现或保持盈利。

•        NEW将需要大量的额外资金来履行NEW的财务义务和追求NEW的业务目标。

•        NEW目前主要依赖于NEW与Reliance生命科学有限公司(RLS)和巴塞罗那大学(UAB)的合作，进行ANNEW的临床前研究和开发计划。

•        对基因治疗的负面舆论以及对基因治疗和基因研究加强的监管审查可能会对AneW当前和未来候选产品的开发或商业成功产生不利影响。

•        在生物相似生物制品领域，新的面临着来自其他生物技术和制药公司的激烈竞争。

•        Aew使用AAV和慢病毒载体，以及脂质纳米颗粒来提供一些基因疗法，但其他人可能拥有这些载体的产权，可能需要重新许可。

NEW依赖于NEW的生物相似和基因治疗候选产品的成功，这些产品仍处于早期开发阶段。

RENEW目前没有被批准用于商业销售的产品，可能永远无法开发出适销对路的产品。NEW预计，未来几年NEW的大部分努力和支出将用于开发NEW的生物相似候选产品，这些产品处于临床开发的早期阶段，以及基因治疗产品候选，所有这些产品都处于临床前开发阶段。因此，AneW目前的业务在很大程度上依赖于这些候选产品的成功开发、监管批准和商业化。即使Anow获得了监管部门的批准，Aew也不能确定Anew的候选产品中是否有任何产品会获得监管部门的批准或成功商业化。

Aenew将需要额外的资金来为Aneon的运营提供资金，如果Aew无法获得必要的融资，Aew可能无法完成Aneon候选产品的开发和商业化。

在可预见的未来，由于NEW将继续开发NEW的基因治疗候选产品，并为将来可能获得的监管批准和产品的商业化做准备，RENEW预计将继续招致重大的运营和净亏损，以及来自运营的负现金流。到目前为止，Aew还没有产生任何收入，除非Aenew成功完成开发并获得监管部门对至少一种AneW基因治疗产品的批准，否则不会产生产品收入。Aew目前的现金和现金等价物余额也不足以完成所有必要的开发活动，也不足以在商业上推出Aew的产品。

再次无法估计新的开发和任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金

Aew预计将花费大量资金完成Aew候选产品的开发，寻求监管部门的批准，并将其商业化。由于与NEW候选产品的成功开发相关的时间和活动的长度非常不确定，NEW无法估计NEW的开发以及任何经批准的营销和商业化活动所需的实际资金。NEW未来的资金需求，无论是近期还是长期，将取决于许多因素，包括但不限于：

•        AneW的候选产品的临床试验的进度、时间、成本和结果；

•        满足监管要求的结果、时间和成本；

•        实现某些开发、监管和商业化里程碑

•        提起、起诉、辩护和执行新的专利权利要求和其他知识产权的费用；

•        取得必要知识产权的成本和S提起的潜在知识产权纠纷的抗辩费用；

•        竞争的技术和市场发展的影响；

•        完成临床阶段和商业规模生产活动的成本和时间；

•        为AneW候选产品建立销售、营销和分销能力的成本；以及

•        AneW候选产品商业化的启动、进展、时机和结果。

根据协议，ANOW可能被要求向第三方支付大量款项，根据这些协议，ANOW获得了ANOW的基因治疗和生物相似候选产品。

根据NEW与RLS和UAB的协议，NEW必须承担重大义务，包括在实现指定里程碑时的付款义务和基于产品销售的付款，以及其他重大义务。其中一些里程碑需要在产生任何产品销售之前重新付款。在任何这些付款到期时，NEW可能没有足够的资金来履行NEW的义务，在这种情况下，NEW的发展努力将受到损害。此外，如果不支付这些款项或不履行ANOW的其他实质性义务，可能会导致ANOW的对手方根据这些协议寻求各种补救措施，从而可能损害ANOW的运营。

Anew高度依赖Aew的主要高管和人员的服务，其中包括Anew的首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)(制药。D.)如果Aenew不能留住Anew管理层的这些成员，或者不能招募更多的管理、临床和科学人员，Aneon的业务将受到影响。

NEW高度依赖ANNEW管理层和科技人员的主要成员，特别是NEW的首席执行官约瑟夫·辛克勒博士。辛库勒博士目前与埃诺的公司签订的雇佣协议将于2024年到期。失去任何新的管理或关键的科学和商业服务

管理人员可能会再次损害新的业务。此外，NEW依赖于NEW继续吸引、留住和激励高素质的额外管理、临床和科学人员的能力。如果ANOW不能保留ANOW的管理层，并以可接受的条件吸引更多合格的人员来继续发展ANOW的业务，ANOW可能无法维持ANOW的运营或增长。

再次需要吸引和留住关键人员。

由于生物技术、制药和其他行业对合格人才的激烈竞争，以及生活成本的原因，NEW可能无法吸引或留住合格的管理人员和商业、科学和临床人员。如果Anove不能吸引和留住必要的人员来实现Anove的业务目标，Aew可能会遇到一些限制，这些限制将阻碍Aneon发展目标的实现、Aneon筹集额外资本的能力以及Aneon实施Aneon业务战略的能力。

NEW的高级管理人员和关键员工可以随时终止其职位。如果Aew失去了一名或多名Aew的高级管理团队成员或关键员工，Aew成功实施Aew业务战略的能力可能会受到严重损害。替换这些人可能很困难，会造成混乱，可能需要很长一段时间，因为在新的行业中，拥有成功开发、获得监管部门批准并将产品商业化所需的技能和经验的个人数量有限。从这个有限的人才库中招聘的竞争非常激烈，新的可能无法招聘、培训、留住或激励更多的关键人员。Anew不为Anew的任何高管或其他员工提供“关键人物”保险。

与新生物制药公司相比，许多新竞争的生物制药公司拥有更多的财力和其他资源，不同的风险状况，在该行业的历史也更长。它们还可能为职业发展提供更多样化的机会和更好的机会。这些特点中的一些可能对高素质的候选人和顾问更具吸引力，而不是新的所提供的。如果ANOW不能继续吸引和留住高素质的人员和顾问，ANOW发现和开发候选产品的速度和成功率、有效管理任何未来增长和ANOW业务的能力都将受到限制。

Aew的员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、制造商、服务提供商和其他供应商或Aew关联公司的员工可能从事不当行为或其他不当活动。

任何一方的不当行为可能包括故意、鲁莽和/或疏忽的行为或其他违反法律和法规的未经授权的活动，包括要求报告真实、完整和准确信息的FDA和其他类似监管机构的法律和法规；制造标准；联邦、州和外国医疗欺诈和滥用法律和数据隐私；或要求真实、完整和准确报告财务信息或数据的法律。特别是，医疗保健行业的销售、营销和其他商业安排受到旨在防止欺诈、回扣、自我交易、贿赂、腐败、违反反垄断和其他滥用行为的广泛法律的约束。这些法律可能限制或禁止广泛的商业活动，包括研究、制造、分销、定价、折扣、营销和促销、销售佣金、客户激励计划和其他商业安排。并非总是能够识别和阻止员工或第三方的不当行为，重新采取的发现和防止此类活动的预防措施可能无法有效控制未知或未管理的风险或损失，或再次保护不受政府调查或因不遵守此类法律或法规而引起的其他行动或诉讼。

此外，一个人或政府机构可能会指控这种欺诈或其他不当行为，即使没有发生任何事情，这一风险也很大。如果AneW的任何员工、独立承包商、主要调查人员、顾问、商业合作者、制造商、服务提供商或其他供应商，或AneW附属公司的任何员工被指控或被发现违反任何此类监管标准或要求，或受到公司诚信协议或类似协议的约束，并削减AneW的运营，可能会对AneW的业务和财务结果产生重大影响，包括施加重大的民事、刑事和行政处罚、损害、金钱罚款、暂停或延迟临床试验、可能被排除在联邦医疗保险、医疗补助和其他联邦医疗保健计划、FDA除名、合同损害、声誉损害、利润减少和未来收益减少、额外的报告要求和监督，其中任何一项都可能对NEW经营业务的能力和NEW的经营业绩产生不利影响。

在全球不同司法管辖区开展业务所面临的商业、监管、政治、运营、金融和经济风险。

AneW的业务战略包括在世界各地的不同司法管辖区建立和维持业务以及某些关键的第三方安排。在国际上开展业务涉及许多风险，包括：

•        税法、进出口限制、就业法、反贿赂和反腐败法、监管要求和其他政府批准、许可和许可证等多重、相互冲突和不断变化的法律法规；

•        新的或新的经销商在各国销售或使用新的候选产品时未能获得适当的许可证或监管部门的批准；

•        管理海外业务的困难；

•        关税或贸易壁垒的意外变化；

•        与管理多个付款人偿还制度或自付制度相关的复杂性；

•        财务风险，如付款周期较长，难以执行合同和收回应收账款，以及受外币汇率波动的影响；

•        减少对知识产权的保护；

•        在缔约另一方破产或资不抵债的情况下减少对合同权利的保护；

•        自然灾害、政治和经济不稳定，包括战争、恐怖主义和政治动乱、疾病爆发，包括最近的新冠肺炎大流行和相关的就地避难令、旅行、社会隔离和检疫政策、抵制、削减贸易和其他商业限制；

•        未能遵守有关个人资料的收集、使用、披露、保留、保安及转移的外国法律、法规、标准及监管指引，包括《欧洲联盟一般资料私隐条例》；及

•        未能遵守反贿赂和反腐败法律，包括《反海外腐败法》，包括其账簿和记录条款及其反贿赂条款，包括未能保持准确的信息和对销售和分销商活动的控制。

如果遇到任何这些风险，都可能严重损害ANOW目前或未来的国际业务，从而对ANOW的财务状况、业务成果和现金流产生负面影响。

与开发生物相似生物制品以及细胞和基因疗法相关的风险。

如果Aenew不能获得监管部门的批准，或成功地将贝伐单抗或利妥昔单抗成功商业化，Aew的业务将受到损害。

生物相似产品的开发是一项投机性很高的工作，涉及很大程度的风险。新的已经启动了新的贝伐单抗-新(阿瓦斯丁)生物相似候选和利妥昔单抗-新(Rituxan/Mabthera)候选的确证阶段3临床试验的准备活动。如果有的话，可能需要几年时间才能完成第三阶段临床试验，并准备好向相关监管机构提交市场批准的候选产品。如果Anove获得监管部门的批准，可以销售一种生物相似的候选产品，Aew的未来收入将取决于Aew的候选产品可能获得批准的任何市场的规模，以及Aew的候选产品在这些市场获得足够的市场接受度、定价、第三方付款人的报销和足够的市场份额的能力。即使Anow的一个或多个候选产品获得监管部门的批准并商业化，Aneon也可能永远不会盈利。我们的生物相似产品候选产品是其他批准的生物相似竞争对手已经在市场上销售的产品的版本。因此，即使获得批准，我们的产品也将面临来自我们产品的原始品牌版本以及其他已经获得批准的生物相似产品的重大竞争。新的不能确定任何新的

候选产品将在临床试验中获得成功或获得监管部门的批准。此外，AneW的候选产品即使在临床试验中取得成功，也可能得不到监管部门的批准。如果Aneew的候选产品没有获得监管部门的批准，Aew可能无法继续运营。

FDA、EMA和类似的外国机构不断演变的监管审批过程漫长、耗时、严格，而且本质上是不可预测的。如果Aew和Anew的合作伙伴最终无法获得监管部门对Aew的候选产品的批准，Aew的业务将受到损害。

生物产品的研究、开发、测试、制造、标签、包装、批准、促销、广告、储存、营销、分销、批准后的监测和报告以及出口和进口都受到美国FDA和其他监管机构、EMA和欧洲经济区主管部门以及其他国家/地区其他监管机构的广泛监管，这些国家和地区的监管规定各不相同。在NEW获得FDA的批准之前，NEW不允许在美国销售NEW的候选产品，或者在NEW获得欧盟委员会或EEA主管部门的批准之前，不得在EEA销售。

获得FDA和类似外国当局批准所需的确切时间是不可预测的，可能需要数年时间，并取决于许多因素，而这些因素可能不在新的控制范围内。此外，在候选产品的临床开发过程中，批准政策、法规或获得批准所需的临床数据的类型和数量可能会发生变化，并且可能因司法管辖区而异，这可能会导致批准的延迟或不批准申请的决定。Aew的任何候选产品都没有获得监管部门的批准，而且Aew目前或未来的任何产品候选都可能永远不会获得监管部门的批准。

这一漫长的审批过程，以及临床试验结果的不可预测性，可能会导致Aew无法获得监管部门的批准，无法将Anew的任何候选产品推向市场，这将严重损害AneW的业务。此外，临床测试的开始或完成方面的任何延误都可能对新的产品开发成本和商业回报潜力产生重大影响，并可能导致需要额外的融资。

此外，如果再一次改变监管途径，再一次打算寻求批准AneW的任何候选产品，或者改变它们的组成或制造方法，再一次可能不得不进行额外的临床试验，这可能会推迟再一次提交产品营销申请的能力。即使NEW或NEW的合作伙伴将获得对NEW的任何候选产品的批准，监管机构也可以将此类批准的范围限制在比新的申请更少或更有限的适应症上，可以根据昂贵的额外临床试验的完成来批准批准，或者可以批准标签不包括该候选产品成功商业化所必需或希望的标签声明。上述任何一项都可能损害AneW候选产品的商业前景。

之前的临床试验结果可能不能预测未来的结果，而新的未来临床试验的结果可能不符合FDA、EMA或其他外国监管机构的要求。

临床失败可能发生在临床发展的任何阶段。临床试验可能产生阴性或不确定的结果，新的或新的当前和未来的任何合作者可能决定，或监管机构可能要求新的进行额外的临床或临床前测试。NEW将被要求通过严格控制的临床试验，用大量证据证明AneW的候选产品对于特定适应症(S)和特定患者群体(S)的使用同样安全有效，然后再寻求监管机构批准其商业销售。早期临床试验的成功并不意味着未来更大规模的注册临床试验也将成功，因为后期临床试验中的候选产品可能无法证明令FDA、EMA和其他外国监管机构满意的安全性和有效性，尽管已通过初步临床试验。在早期临床试验中显示出有希望的结果的候选产品仍可能在随后的验证性临床试验中失败。同样，临床前试验和早期临床试验的结果可能不能预测后来的临床试验的成功，临床试验的中期结果也不一定能预测最终结果。制药行业的一些公司，包括那些拥有比新公司更多的资源和经验的公司，在高级临床试验中遭遇了重大挫折，即使在早期的临床试验中取得了令人振奋的结果。

此外，临床试验的设计可以确定其结果是否支持产品的批准，而临床试验设计中的缺陷可能在临床试验进展良好之前不会变得明显。新的可能无法设计和执行临床试验来支持监管部门的批准。在一些情况下，由于许多因素，同一候选产品的不同试验之间的安全性或有效性结果可能存在显著差异，这些因素包括但不限于试验方案的变化、患者群体的大小和类型的差异、对给药方案的坚持以及临床试验参与者的辍学率。

此外，AneW的候选产品可能不会获得批准，即使它们在第三阶段临床试验或注册试验中达到了主要终点。FDA、EMA和其他外国监管机构可能不同意Aew的试验设计和Aew对临床前研究和临床试验数据的解释。此外，这些监管机构中的任何一个都可以更改对候选产品的批准要求，即使在审查并提供了关于可能导致FDA或其他机构批准的第三阶段临床试验方案的意见或建议之后。ANOW最初打算寻求批准贝伐单抗-新的治疗转移性结直肠癌和转移性肺癌。新的计划根据FDA和EMA在验证性临床研究中商定的敏感人群，推断出参考产品的批准产品标签中的所有其他适应症。在审查登记申请期间，重新推定的理由可能不被接受。任何监管机构都可以批准一种候选产品的适应症少于新的要求，也可以根据昂贵的上市后临床试验的表现来批准。此外，FDA、EMA和其他外国监管机构可能不会批准新公司认为对AneW候选产品成功商业化所必需或可取的额外适应症推断。

AneW的候选产品可能会导致不良的副作用，或具有其他可能延迟或阻止其监管批准、限制已批准标签的商业形象或在上市批准后导致重大负面后果的特性。

与大多数制药产品一样，使用AneW的候选产品可能与副作用或不良事件有关，这些副作用和不良事件的严重程度和频率可能会有所不同。任何时候都可能观察到与使用AneW候选产品相关的副作用或不良事件，包括在临床试验中或在产品商业化时。由新的候选产品引起的不良副作用可能会导致新的或监管当局中断、推迟或停止临床试验，并可能导致更严格的标签，或者推迟或拒绝FDA或外国当局的监管批准。此外，NEW的研究结果可能会揭示副作用、毒性或其他安全问题的严重程度和普遍程度，这是不可接受的，并可能要求NEW进行额外的研究，或者停止这些候选产品的开发或销售，或者再次面临产品责任诉讼，这将损害NEW的业务。在这种情况下，监管机构可能会要求NEW进行额外的动物或人体研究，以了解NEW候选产品的安全性和有效性，如果NEW没有计划或预期，或者RENEW的研究可能被暂停或终止，FDA或类似的外国监管机构可以命令NEW停止进一步开发，或拒绝或撤回对任何或所有靶向适应症的NEW候选产品的批准。不能保证ANOW将及时解决与任何产品相关的不良事件相关的任何问题，使FDA或任何其他监管机构满意，如果有的话，这可能会损害ANOW的业务、前景和财务状况。

此外，如果NEW的一个或多个候选产品获得上市批准，而新的或其他候选产品后来又发现此类产品造成的不良副作用，可能会导致一些潜在的重大负面后果。

如果再次获得批准，监管机构要求重新报告有关不良医疗事件的某些信息。

重新认识到不利事件以及事件性质的日期将触发新的报告义务的时间安排。在规定的时间范围内，新发现的不良事件可能无法报告。ANOW也可能没有意识到ANEW已经意识到可报告的不良事件，特别是如果它没有作为不良事件报告给ANEW，或者如果它是意想不到的不良事件，或者是从使用ANOW的产品中及时删除的。如果ANOW未能遵守ANOW的报告义务，FDA、EMA或其他外国监管机构可以采取行动，包括但不限于刑事起诉、施加民事罚款、扣押ANOW的产品或推迟批准或批准未来的产品。

如果贝伐单抗(阿瓦斯丁)或利妥昔单抗(Rituxan/Mabthera)的其他生物仿制药被确定为可互换，而Anew的生物相似产品候选这些参考产品不能互换，Anew的业务将受到影响。

FDA或其他相关监管机构可以确定，拟议的生物相似产品可以与参考产品“互换”，这意味着，如果申请包括足够的信息，表明该产品与参考产品生物相似，并且可以预期在任何给定的患者中产生与参考产品相同的临床结果，则该生物相似产品可以替代参考产品，而无需处方该参考产品的医疗保健提供者的干预。如果生物相似产品可以不止一次地给患者使用，申请人必须证明，在生物相似产品和参考产品之间交替或切换的安全风险或疗效降低的风险不大于使用参考产品而不进行这种替换或切换的风险。为了最终确定生物相似性或互换性，监管机构可能需要在NEW最初计划在NEW的审批申请中提交的信息之外提供额外的验证性信息，例如更深入的分析表征、动物试验或进一步的临床试验。提供足够的信息以供批准可能证明。难度大，费用高。

NEW无法预测是否有任何NEW的生物相似产品候选产品将满足监管机构的要求，在任何司法管辖区作为生物相似产品或可互换产品获得批准。此外，在全球范围内，关于可互换性的立法可能因管辖范围的不同而有所不同。

如果针对新产品提起产品责任诉讼，新产品可能会招致重大责任，并可能被要求限制新产品当前或未来候选产品的商业化，而新产品的保险覆盖范围可能不足以支付可能出现的任何责任。

与药物相关的副作用可能会影响临床试验患者的招募、登记患者完成新研究的能力或导致潜在的产品责任索赔。再保险公司可能不能以合理的费用或足够的金额维持保险范围，以防止因责任而造成的损失。一项成功的产品责任索赔或一系列针对RENEW提出的索赔可能会对RENEW的运营和业务结果产生负面影响。此外，无论是非曲直或最终结果如何，产品责任索赔可能会导致Aew的商业声誉受损、临床试验参与者退出、相关诉讼造成的成本、管理层对Anew主要业务的注意力分散、监管机构发起调查、对患者或其他索赔人的巨额赔偿、无法将Aew的候选产品商业化，以及如果被批准用于商业销售，对Aew的候选产品的需求减少。此外，NEW也可能无法利用适用于仿制药产品的产品责任诉讼的限制，这可能会增加NEW对被视为危险或缺陷的产品的责任敞口。

即使Anow获得了候选产品的监管批准，Anew的产品仍将受到监管审查。

如果AneW的候选产品获得批准，它们将受到制造、标签、包装、储存、广告、促销、抽样、记录保存、进行上市后研究和提交安全、疗效和其他上市后信息的持续监管要求的约束，包括美国联邦和州的要求以及可比的外国监管机构的要求。制造商和制造设施必须遵守广泛的FDA和类似的外国监管机构的要求，包括确保质量控制和制造程序符合当前的良好制造规范或cGMP法规。因此，NEW将接受持续的审查和检查，以评估对cGMP的遵守情况以及对任何保密协议、BLA或营销授权申请或MAA中做出的承诺的遵守情况。因此，NEW和NEW的合作者和供应商必须继续在所有监管合规领域投入时间、金钱和精力，包括制造、生产和质量控制。

如果监管机构发现一种批准的产品存在以前未知的问题，他们可能会对该产品施加限制。

如果再次未能遵守适用的监管要求，除其他事项外，监管机构或执行当局可以：

•        发出无标题和警告信；

•        施加民事或者刑事处罚的；

•        暂停或撤回监管审批；

•        暂停任何新的正在进行的临床试验；

•        拒绝批准重新提交的待决申请或已批准申请的补充申请；

•        对AneW的运营施加限制，包括关闭Aew的制造设施；或

•        扣押或扣留产品或要求召回产品。

如果实施监管制裁或撤销监管批准，Anew的公司价值和Anew的经营业绩将受到负面影响。

ANOW面临着激烈的竞争和快速的技术变革，AneW的竞争对手可能会开发出与我们类似、更先进、更有效或更便宜的疗法。

新希望进入竞争激烈的药品市场。制药市场上的成功竞争对手已经证明了有效地发现、获得专利、开发、测试和获得产品监管批准的能力，以及有效地将批准的产品商业化、营销和推广的能力。许多公司、大学和其他研究机构正在从事与新开发的产品竞争的产品的开发、专利、制造和营销。这些潜在竞争对手中有许多是经验丰富的大型制药公司，它们享有显著的竞争优势，例如更多的财务、研发、制造、人员和营销资源。这些公司在对候选产品进行临床前测试和临床试验以及获得FDA和其他监管机构对产品的批准方面也拥有更高的品牌认知度和更多经验。

New在美国和国际上都有竞争对手，包括大型跨国制药公司、专业制药公司和生物技术公司。一些新的制药和生物技术公司预计将与之竞争，例如，Sandoz International GmbH或Sandoz，赫士睿，Inc.，或赫士睿，安进，辉瑞，勃林格英格尔海姆公司，或勃林格，Teva制药工业有限公司，Samsung Bioepis，Ltd.(默克/生物遗传/三星生物相似的合资企业)，韩华化学公司，以及其他较小的公司，如Coherus Biosciences，Inc.和Celltrion，Inc.。至少四家这样的竞争对手已经获得监管部门的批准，并已销售自己的生物相似的贝伐单抗(阿瓦斯丁)产品多年。同样，至少有三种批准的利妥昔单抗生物仿制药已经上市几年了。再过几年(如果有的话)，NEW将无法获得监管部门对其任何一种生物相似产品的批准，到那时，市场上可能会有更多获得批准的竞争贝伐单抗和利妥昔单抗生物相似产品。这可能会实质性地损害新一代获得市场份额的能力。

AneW的许多竞争对手拥有更多的财务、技术和其他资源，例如更多的研发人员和经验丰富的营销和制造组织。

因此，这些公司获得监管批准的速度可能比新的更快，在销售和营销他们的产品方面也可能更有效。规模较小或处于早期阶段的公司也可能成为重要的竞争对手，特别是通过与大型老牌公司的合作安排。Aew的竞争对手还可能在独家基础上成功地开发、获得或许可比Aew可能开发的任何候选产品更有效或更便宜的产品；他们还可能获得可能阻止Aew的产品的专利保护；他们可能比Aew更早获得监管部门的批准、产品商业化和市场渗透。

如果开发出一种参考产品的改进版本，如阿瓦斯丁，或者如果该参考产品的市场大幅下滑，AneW的生物相似候选产品的销售或潜在销售可能会受到影响。

其他公司可以开发参考产品的改进版本，或者创新者申请人可以更改参考产品配方作为生命周期延长策略的一部分，并可以根据向适用的监管机构提交的新的或补充的生物制品许可证申请(BLA)获得改进版本的监管批准。如果竞争对手成功获得了改进生物产品的批准，它可能会获得

在适用司法管辖区的集体市场中占有相当大的份额，并显著减少AneW生物相似产品候选产品的潜在市场规模。此外，改进后的产品可能会受到额外专利权的保护，这些专利权可能会使新的后续生物相似产品受到侵权指控。

新星目前还没有营销和销售组织。如果NEW无法在NEW选择保留商业化权利的司法管辖区建立销售和营销能力，NEW可能无法产生任何收入。

为了成功地将NEW的开发计划带来的任何产品商业化，NEW需要发展自己或与其他公司合作的营销和销售能力。如果Aew的候选产品获得监管部门的批准，Aew打算建立一个拥有技术专长和支持分销能力的销售和营销组织，以便在Aew可能选择保留商业化权利的主要市场上将Aew的候选产品商业化。这样做将是昂贵、困难和耗时的。AneW公司内部销售、营销和分销能力发展的任何失败或延误都将对AneW公司产品的商业化产生不利影响。

此外，鉴于Aew之前在营销和销售生物相似或基因疗法产品方面缺乏经验，Aew对所需销售队伍规模的初步估计可能实质上高于或低于有效地将Aew的候选产品商业化所需的销售队伍规模。因此，NEW可能需要雇用更多的销售代表和医疗支持联系人，以充分支持NEW候选产品的商业化，或者NEW可能会因雇用超过必要的销售代表而产生额外成本。

NEW可能需要与其他公司签订协议，这些公司可以为NEW的候选产品的开发和商业化提供能力和资金。如果Aenew在以优惠条款达成或维持这些协议方面不成功，Aew的业务可能会受到损害。

由于NEW在后期产品开发、制造、销售、营销和分销方面的能力有限，RENEW发现有必要与其他公司达成协议。请参阅标题为“知识产权--我们的许可证和技术”的章节。

在未来，NEW可能还会发现有必要与主要制药公司达成其他协议或合资企业，共同开发和/或将其候选产品商业化。如果Aenew无法获得或维持此类协议，Aew可能不具备继续或完成Aew候选产品的开发并将其推向市场所需的能力，这可能会对Anew的业务产生不利影响。

除了商业化能力外，Aew还可能依赖Aew与其他公司达成的协议，为AneW候选产品的开发和潜在商业化提供大量额外资金。NEW可能无法以优惠条件获得资金，如果NEW不能成功做到这一点，NEW可能没有足够的资金在内部开发特定的候选产品或将候选产品推向市场。因此，AneW的业务和经营业绩可能会受到损害。

新批准的产品的第三方覆盖和报销状态不确定。如果不能为新产品或现有产品获得或维持足够的保险和补偿，可能会限制Aew营销这些产品的能力，并降低Aew的创收能力。

如果获得批准，AneW的生物相似和基因治疗候选产品的定价、覆盖范围和报销可能不足以支持AneW的商业基础设施。AneW的每名患者价格可能不足以收回AneW的开发和制造成本，并有可能实现盈利。如果获得批准，政府和私人付款人提供的保险和补偿的可用性和充分性对于大多数患者能够负担得起像我们这样昂贵的治疗至关重要。因此，AneW候选产品的销售将在很大程度上取决于AneW候选产品的成本将在多大程度上由健康维护、管理保健、药房福利和类似的医疗管理组织支付，或由政府当局、私人健康保险公司和其他第三方付款人报销。如果无法获得保险和报销，或者只有在不充分的水平上才能获得，NEW可能无法成功地将NEW的候选产品商业化。

与新批准的产品的第三方覆盖和报销相关的不确定性很大。在美国，第三方付款人，包括私人和政府付款人，如联邦医疗保险和医疗补助计划，在决定新药和生物制品将被覆盖的程度方面发挥着重要作用

已经报销了。联邦医疗保险和医疗补助计划越来越多地被用作私人支付者和其他政府支付者如何制定药品和生物制品的保险和报销政策的典范。目前很难预测，如果获得批准，第三方支付者将就AneW的生物相似产品候选产品的承保和补偿做出什么决定。此外，在美国，第三方付款人之间没有统一的生物制品或基因疗法的覆盖和报销政策。因此，承保范围和报销范围因付款人而异。因此，寻求有利的承保范围确定的过程往往既耗时又昂贵，可能需要重新为使用AneW公司的产品单独向每个付款人提供科学和临床支持，而不能保证将获得承保和足够的补偿。Aenew无法迅速从政府资助和私人支付人那里获得任何批准的产品的承保范围和有利可图的偿还率，这可能会对Anew的经营业绩、Anew筹集产品商业化所需资金的能力以及Anew的整体财务状况产生实质性的不利影响。

AneW的生物相似产品候选产品如果获得批准，将面临来自各自参考产品和其他生物仿制药的价格竞争。

生物相似市场中成功的竞争对手很可能有能力通过施加下行定价压力的支付者及其第三方管理人在价格上进行有效竞争。Aew的竞争对手为了换取市场份额而对价格折扣要求的遵守，可能会超出Aew的实物回应能力，并以超出Anew预期的市场价格降价。此外，RPS可能会在价格上进行有效竞争，并限制New的市场份额积累能力。这种做法可能会限制新的和新的合作伙伴增加市场份额的能力，也会影响盈利能力。

在临床试验中登记和保留患者是一个昂贵和耗时的过程，可能会因为新的控制之外的多种因素而变得更加困难或变得不可能。

NEW在招收足够数量的患者以完成NEW的任何临床试验时可能会遇到延迟或无法招收，即使一旦重新招收，也可能无法留住足够数量的患者来完成NEW的任何临床试验。临床试验中患者的登记和保留取决于许多因素，包括患者群体的大小、试验方案的性质、NEW的患者招募努力的有效性、关于研究候选人的现有安全性和有效性数据、用于治疗神经系统疾病的基因治疗方法的感知风险和益处、针对NEW的目标适应症的竞争现有治疗的数量和性质、正在进行的针对NEW的目标适应症的其他候选产品的试验的数量和性质、递送程序的感知风险、患有使其无法参与任何试验的预先存在的疾病的患者、患者与临床地点的接近程度和研究的资格标准。此外，迄今为止在其生物相似产品临床试验中报告的负面结果，以及任何其他负面结果可能会在未来任何新的基因疗法或生物相似候选产品的临床试验中报告，这可能会使在这些候选产品的其他临床试验中招募和留住患者变得困难或不可能。同样，AneW的竞争对手报告的关于他们的候选产品的负面结果可能会对AneW临床试验中的患者招募产生负面影响。计划中的患者登记或保留的延迟或失败可能会导致成本增加、计划延迟或两者兼而有之，这可能会对NEW开发NEW的候选产品的能力产生有害影响，或者可能使进一步的开发变得不可能。此外，NEW预计将依赖合同研究组织(CRO)和临床试验地点来确保正确和及时地进行NEW未来的临床试验，虽然NEW打算签订管理其服务的协议，但NEW控制其实际表现的能力将受到限制。

AneW基于AAV的基因治疗产品候选和Aew基于慢病毒的基因治疗产品候选基于新的基因转移技术，这使得很难预测产品候选开发和随后获得监管批准的时间和成本。

基因疗法在阿尔茨海默氏症和肌萎缩侧索硬化症的治疗中的应用是新的，但很有希望。在开发新的候选基因治疗产品时，新的可能会遇到问题或延迟，这些问题或延迟可能会导致意想不到的成本，并且这样的开发问题可能无法解决。Aew在开发可持续、可重复和可扩展的制造工艺或将该工艺从其现有制造商转移到Aew的候选基因治疗产品方面也可能会遇到延误，这可能会阻止Aew完成Aew的临床研究或将Aew的产品在及时或有利可图的基础上商业化。

此外，FDA和其他外国监管机构的临床试验要求以及这些监管机构用来确定候选产品安全性和有效性的标准因候选产品的类型、复杂性、新颖性以及预期用途和市场而异。像我们这样的新产品候选产品的监管审批过程可能比其他更知名或更广泛研究的产品候选产品更昂贵，花费的时间也更长。到目前为止，只有数量有限的基因疗法获得了FDA或外国监管机构的上市授权。

自2017年8月以来，FDA已经批准了32种细胞和基因治疗产品，其中两种使用了慢病毒载体。很难确定在美国或其他主要市场上，Aew的基因治疗产品候选需要多长时间或需要多少成本才能获得监管部门的批准，或者如果有任何候选基因治疗产品获得批准，也需要多长时间才能实现商业化。外国监管机构的批准可能并不表明FDA可能需要批准什么，反之亦然。

我们的基因治疗候选药物的临床开发将需要开发和使用新的体外分析方法，可以检测和测量Klotho的不同异构体和代谢物。

我们的基因治疗产品研发计划将要求我们开发和验证一种或多种检测方法，以分离和单独测量Klotho的三种异构体(S-KL、m-KL、p-KL)和两种代谢物(KL1和KL2)。如果我们遇到延误或无法成功开发并获得必要的监管批准，我们可能无法及时开发我们的基因治疗候选药物，甚至根本无法开发。

对基因治疗产品的监管要求经常发生变化，未来可能还会继续变化。

FDA在其生物制品评估和研究中心(“CBER”)内设立了组织和高级治疗办公室(“CBER”)，以整合对基因治疗和相关产品的审查，并设立了细胞、组织和基因治疗咨询委员会，以在审查中向CBER提供建议。如果要重新聘请NIH资助的机构进行临床试验，该机构的机构生物安全委员会及其IRB将需要审查拟议的临床试验，以评估试验的安全性。此外，由他人进行的基因治疗产品临床试验的不利发展可能会导致FDA或其他监督机构改变对NEW任何候选基因治疗产品的批准要求。同样，外国监管机构可能会发布关于基因治疗药物的开发和营销授权的新指南，并要求重新遵守这些新指南。

FDA、NIH和EMA都表示有兴趣进一步规范生物技术，包括基因治疗和基因测试。

美国联邦和州一级的机构，以及美国国会委员会和其他政府或管理机构，都表示有兴趣进一步监管生物技术行业。这样的行动可能会推迟或阻止AneW的部分或全部候选基因治疗产品的商业化。这些监管审查委员会和咨询小组及其发布的任何新指南可能会延长监管审查过程，要求重新进行额外的研究，增加新的开发成本，导致监管立场和解释的变化，推迟或阻止这些候选产品的批准和商业化，或导致重大的批准后限制或限制。作为新进的基因治疗产品候选产品，新将被要求与这些监管和咨询小组协商，并遵守适用的指南。如果NEW未能做到这一点，可能需要RENEW推迟或停止开发NEW的某些候选基因治疗产品。这些额外的流程可能会导致审查和批准过程比新的预期要长。延迟或未能获得将潜在产品推向市场所需的监管批准，或获得监管批准的意想不到的成本，可能会降低Aew产生足够产品收入的能力，Aew的业务、财务状况、运营业绩和前景将受到重大不利影响。

即使Aew在美国获得FDA对Aew的基因治疗产品候选产品的批准，Aew也可能永远不会在任何其他司法管辖区获得批准或将其商业化，这将限制Aew充分发挥其市场潜力的能力。

为了在任何特定的司法管辖区销售任何产品，NEW必须在每个国家的基础上建立和遵守关于安全性和有效性的众多和不同的监管要求。FDA在美国的批准并不能确保其他国家或司法管辖区的监管机构也能批准。此外，在一个国家进行的临床试验可能不会被其他国家的监管机构接受，一个国家的监管批准并不能保证任何其他国家的监管批准。审批流程因国家而异，可能涉及额外的产品测试和验证以及额外的行政审查期。寻求外国监管机构的批准可能会导致新一轮的困难和成本，并需要额外的非临床研究或临床试验，这可能是昂贵和耗时的。各国的监管要求可能有很大差异，可能会推迟或阻止AneW的产品在这些国家推出。

即使AneW的候选产品获得了市场批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人或医学界其他商业成功所必需的人的接受。

即使AneW的候选产品获得了营销批准，它们也可能无法获得医生、患者、第三方付款人和医学界其他人的足够市场接受度，包括由于基因治疗产品总体上的新颖性。如果它们没有达到足够的接受度，再一次可能不会产生显著的产品收入并实现盈利。市场对AneW候选产品的接受程度，如果被批准用于商业销售，将取决于一系列因素，包括但不限于：

•        与替代疗法相比的疗效和潜在优势；

•        销售和营销努力的有效性；

•        与替代治疗相关的治疗费用；

•        有能力以有竞争力的价格出售Anow的产品；

•        目标患者群体尝试新疗法的意愿以及医生开出这些疗法的意愿；

•        基因治疗的伦理、社会和法律问题；

•        第三方保险的可用性和适当的补偿，以及在没有这种覆盖和足够的补偿的情况下，患者是否愿意为新的产品付费；

•        任何副作用的流行程度和严重程度；以及

•        任何限制将新的产品与其他药物一起使用。

如果AneW的任何候选产品未能获得市场认可，将损害AneW的业务，并可能需要再次寻求额外的融资。

负面舆论和加强对基因治疗和基因研究的监管审查可能会损害公众对Aew的候选产品的看法，或者对Aew的业务开展或获得监管部门批准的能力产生不利影响。

基因治疗仍然是一项新技术，到目前为止只有有限数量的基因治疗产品获得批准。公众的认知可能会受到基因疗法不安全、不道德或不道德的说法的影响，基因疗法可能无法获得公众或医学界的接受。特别是，AneW的成功将取决于医生开出Aew的候选产品的舒适度，以替代或补充他们已经熟悉的现有或标准治疗方法，并可能获得更多的临床数据。

更严格的政府法规或负面的公众舆论将对ANEW的业务或财务状况产生负面影响，并可能延迟或损害ANEW基因治疗候选产品的开发和商业化。早期的基因治疗试验导致了一些广为人知的不良事件，包括使用早期载体的此类试验中出现的白血病和死亡病例。此外，还有潜在的风险，

由于遗传物质或用于携带遗传物质的产品的其他组分的持久生物活性，暴露于基因治疗产品后发生的迟发性不良事件。针对在细胞生长或分裂中重要的基因或与另一个基因接近的基因的基因治疗可能会增加恶性转化的风险。如果ANEW的载体表现出这种效果，ANEW可能会决定或被要求停止或延迟ANEW的基于AAV或基于慢病毒的候选产品的进一步临床开发。

AneW临床研究中的不良事件，即使不是最终归因于AneW的候选产品(例如，在调理过程中通常出现的许多不良事件)，或其他慢病毒基因治疗试验中的不良事件，以及由此产生的宣传，可能会导致政府监管增加，公众的负面看法，测试或批准AneW候选产品的潜在监管延迟，对获得批准的候选产品的更严格的标签要求，以及对任何此类候选产品的需求减少。

增加对同情使用的需求或扩大获得Aew未经批准的治疗的机会可能会对Aew的声誉造成负面影响，并损害Aew的业务。

ANEW正在开发ANEW的基因治疗产品候选人的威胁生命的疾病，目前有有限的，没有可用的治疗选择。个人或团体可能会针对公司进行破坏性的社交媒体活动，这些活动与为有重大未满足医疗需求的患者提供未经批准的药物的请求有关。如果ANEW经历了类似的社交媒体活动，涉及ANEW根据扩大访问公司政策决定提供或不提供ANEW的候选产品，ANEW的声誉可能会受到负面影响，ANEW的业务可能会受到损害。

最近媒体对个别患者扩大获取请求的关注导致在地方和国家一级引入了被称为“尝试权”法律的立法，如《尝试权法》，其目的是让患者获得未经批准的治疗。关于扩大获得未经批准的危及生命的疾病药物的新的和正在出现的立法可能会对ANEW未来的业务产生负面影响。

这一领域的行动主义和立法的一个可能后果是，ANEW需要启动一个意想不到的扩大获取计划，或使ANEW的候选产品比预期更快地更广泛地获得。ANEW是一家资源有限的小公司，意外的试验或访问计划可能会导致资源从ANEW的主要目标转移。

此外，一些通过同情使用或扩大使用计划获得未经批准药物的患者患有危及生命的疾病，并且已经用尽了所有其他可用的治疗方法。该患者人群发生严重不良事件的风险很高，这可能对ANEW候选产品的安全性产生负面影响，可能导致ANEW候选产品的商业化严重延迟或无法成功，这可能对ANEW的业务造成重大损害。如果ANEW根据扩大使用计划向患者提供ANEW的候选产品，ANEW可能需要在未来重组或暂停正在进行的同情使用和/或扩大使用计划，以便进行监管批准和成功商业化ANEW候选产品所需的对照临床试验，这可能会引起与这些计划的当前或潜在参与者相关的不利宣传或其他干扰。

与ANEW依赖第三方相关的风险

ANEW将依靠第三方来制造和质量控制测试ANEW的候选产品，进行ANEW的临床前和临床试验，并为ANEW执行其他任务。

ANEW计划依靠合同研究组织（CRO）和合同工艺开发和制造组织（CDMO）来监测和管理制造供应，并收集和管理ANEW正在进行的临床前和临床项目的数据，ANEW将依靠这些方提供优质产品供应、物流以及执行ANEW的临床前和临床试验和监管申报，而ANEW只能控制其活动的某些方面。然而，ANEW负责确保ANEW的每项研究均按照适用的方案、法律、监管和科学要求和标准进行，ANEW对CRO的依赖并不免除ANEW的监管责任。如果ANEW或任何ANEW的CRO/CDMO、服务提供商或研究者未能遵守适用法规或GCP，则ANEW的临床前和临床试验中生成的数据可能被视为不可靠，FDA、EMA或类似的外国监管机构可能会要求ANEW进行额外的临床前和临床试验。

在批准ANEW的上市申请之前进行临床试验。任何参与方或我们未能遵守这些法规可能需要ANEW重复临床试验，这将延迟监管审批过程。

ANEW预计将依赖第三方在美国以外的某些主要市场将ANEW的生物仿制药和基因治疗产品候选产品商业化，他们未能在这些市场商业化可能会损害ANEW的业务和经营业绩。

ANEW将通过保留在美国的开发和商业化权利，并继续有选择地向美国以外的市场发放许可证，来最大限度地提高ANEW产品线的价值。因此，ANEW将需要确定第三方，然后就欧盟和日本等主要非美国市场的开发和商业化协议条款进行谈判。ANEW可能无法成功识别合同对手方，并且ANEW可能无法与这些方达成协议，条款对ANEW的公司有利，正如ANEW所预期的那样。如果这些实体未能在其各自的许可司法管辖区内做出商业上合理的努力来营销和销售ANEW的产品，或者在此方面无效，则ANEW的业务将受到损害，并且ANEW可能无法通过谈判、诉讼、仲裁或终止许可协议来充分补救损害。

AneW和RLS以及AneW的基因治疗CDMO在制造AneW的候选产品方面受到严格的监管。RLS和CDMO的制造设施可能无法继续满足监管要求，或者可能无法满足供应需求。

批准用于商业销售或用于后期临床试验的成品治疗产品的组分必须按照cGMP和其他适用法规生产。生产过程控制不佳可能会导致污染物的引入或ANEW候选产品的性质或稳定性的意外变化，这些变化在最终产品测试中可能无法检测到。ANEW必须及时提供支持BLA或MAA的所有必要文件，并且必须遵守FDA和其他监管机构通过其设施检查计划执行的GLP和cGMP法规。此外，监管机构可随时审核或检查ANEW的生产设施或ANEW的相关质量体系是否符合适用于正在进行的活动的法规。如果ANEW的设施未通过批准前设施检查，则产品的监管批准可能不会被授予或可能会被大幅延迟，直到任何违规行为得到纠正，达到监管机构的满意程度（如果有的话）。如果RLS或其他CDMO未能保持监管合规性，FDA或其他适用的监管机构可以实施监管制裁，包括拒绝批准新生物制品的未决申请、撤回批准或暂停生产。因此，ANEW的业务、财务状况和经营业绩可能会受到损害。

监管机构还可以在批准产品销售后的任何时候对ANEW的生产设施进行审计。如果任何此类检查或审计发现不符合适用法规，或者如果独立于此类检查或审计发生违反ANEW产品规范或适用法规的行为，有关监管机构可能要求采取补救措施，这些措施可能是昂贵和耗时的-这可能包括暂时或永久暂停临床试验或商业销售，或者暂时或永久停止永久关闭ANEW的设施。任何此类补救措施都可能损害ANEW的业务。

有关知识产权的风险

如果Anow侵犯或被指控侵犯第三方的知识产权，Anow的业务可能会受到损害。第三方对知识产权侵权的索赔可能会阻碍或推迟新的开发和商业化努力。

AneW的商业成功在很大程度上取决于避免侵犯第三方的专利和专有权利。制药业涉及专利和其他知识产权的诉讼和其他程序很多，包括专利侵权诉讼、干预、反对、向美国专利商标局(USPTO)和相应的外国专利局提起的各方间审查和复审程序。在NEW正在开发候选产品的领域中，存在着大量由第三方拥有的美国和外国颁发的专利和未决的专利申请。随着制药行业的扩张和更多专利的颁发，AneW的候选产品可能会受到侵犯第三方专利权的指控的风险增加。

Aew的研究、开发和商业化活动可能侵犯或以其他方式违反或被声称侵犯或以其他方式违反由其他方拥有或控制的专利。发起再次打算推出生物相似版本的产品的公司，如基因泰克公司或罗氏，以及其他竞争对手(包括其他开发生物仿制药的公司)已经在全球范围内开发了不同规模和广度的专利组合，其中许多是与NEW的业务相关的领域，包括NEW在内的行业参与者可能并不总是清楚哪些专利涵盖各种类型的产品、配方、制造工艺或使用方法。

第三方可能会断言，新的正在未经授权使用他们的专有技术。

可能存在与使用或制造新的候选产品有关的第三方专利或专利申请，其要求的是组合物、配方、制造方法或治疗方法。

此外，由于专利申请可能需要数年时间才能发布，因此可能会有目前悬而未决的专利申请，这些申请可能会在以后导致已颁发的专利覆盖AneW的候选产品。如果任何专利的有效和可强制执行的权利要求覆盖了AneW的一个或多个候选产品，如果此类专利的有效期超过AneW期望的产品发布日期，则可能导致AneW将这些候选产品引入美国市场的能力大幅延迟。

此外，NEW可能会面临非执业第三方实体的索赔，这些实体没有相关的产品收入，而且NEW自己的专利组合可能对这些实体没有威慑作用。此外，专利权利要求的范围取决于法院的解释。如果ANOW因专利侵权而被起诉，ANOW将需要证明ANOW的候选产品、制造方法或使用方法没有侵犯所主张的专利权利要求，或者该权利要求是无效和/或不可执行的，并且ANOW可能不会成功。即使NEW在诉讼中成功，NEW可能会产生巨额成本，并且NEW的管理层和科学人员的时间和注意力可能会被转移，这可能会损害NEW的业务。此外，再一次可能没有足够的资源来使这些行动取得成功。

第三方可以对新的提出索赔，这将导致新的产生大量费用，如果胜诉，可能会导致新的支付大量的金钱损害赔偿。

知识产权诉讼的结果受到不确定因素的影响，这些不确定因素事先无法充分量化。如果针对新的专利侵权诉讼再次提起，新的可能会被迫停止或推迟作为诉讼标的的产品或候选产品的研究、开发、制造或销售。最终，如果由于实际或威胁的专利侵权索赔，Aew不能以商业上可接受的条款或根本不能获得许可，Aew可能会被阻止将产品商业化，或被迫停止Aew的某些方面的业务运营。如果由于专利侵权索赔或为了避免潜在索赔，再次选择或被要求向第三方寻求许可，这些许可可能无法以可接受的条款提供，或者根本无法获得。即使ANOW能够获得许可，许可也可能需要再次支付大量许可费或使用费，或者两者兼而有之，授予ANOW的权利可能是非排他性的，这可能导致ANOW的竞争对手获得相同的知识产权。

此外，对NEW提出索赔的当事人可以获得禁令或其他衡平法救济，这可能有效地阻止NEW进一步开发和商业化NEW的一个或多个候选产品的能力。对这些索赔的辩护，无论其是非曲直，都可能涉及巨额诉讼费用，并可能从新的业务中大量转移员工资源。如果针对NEW的侵权索赔成功，除了被禁止进入市场外，NEW还可能不得不支付大量的金钱损害赔偿，包括故意侵权的三倍损害赔偿和律师费、支付特许权使用费、重新设计NEW的侵权产品或从第三方获得一个或多个许可证，这可能是不可能的，或者需要大量的时间和金钱支出。

Aew可能不识别相关专利，或可能错误地解释专利的相关性、范围或过期，这可能会对Aew开发和营销Aew的产品的能力产生不利影响。

专利权利要求的范围取决于对法律的解释、专利中的书面披露和专利的起诉历史。

此外，确定与参考产品的生产和销售有关的所有专利及其到期日是极其复杂的，需要有关司法管辖区的复杂法律知识。可能不可能确定与某一上市产品相关的所有司法管辖区的所有专利。新的可能不会识别

所有相关专利，或错误地确定其到期日期，这可能会对Aew的产品开发和营销能力产生负面影响。Aew未能识别和正确解释相关专利，可能会对Aew的产品开发、营销和商业化能力产生负面影响。

新的可能会卷入保护或强制执行未来任何专利的诉讼，这可能是昂贵、耗时和不成功的。

新的可能会发现，竞争对手正在侵犯我们已经获得许可或未来可能授予我们的专利。可能需要昂贵而耗时的诉讼来强制执行新的授权内或未来的专利。如果新的或新的合作伙伴之一对第三方提起法律诉讼，以强制执行涵盖新的候选产品之一的专利，被告可以反诉覆盖新的候选产品的专利无效和/或不可强制执行。在美国的专利诉讼中，被告声称无效和/或不可执行的反诉司空见惯。法律断言无效和不可强制执行后的结果是不可预测的，法院有可能裁定我们的专利全部或部分无效或不可强制执行，并且再次无权阻止另一方使用争议中的发明。还有一种风险是，即使这些专利的有效性得到支持，法院也会狭隘地解释该专利的权利要求，并以Aew的专利权利要求不包括该发明为理由，裁定Aew无权阻止另一方使用争议中的发明。涉及Aew公司专利的诉讼或诉讼中的不利结果可能会限制Aew公司针对这些当事人或其他竞争对手主张Aew公司专利的能力，并可能限制或排除Aew公司排除第三方制造和销售类似或竞争产品的能力。这些情况中的任何一种都可能对AneW的竞争业务地位、业务前景和财务状况产生不利影响。

此外，由于与知识产权诉讼相关的大量发现要求，在新发起的强制执行新的许可内或未来专利的任何诉讼期间，新的一些机密信息可能会因披露而被泄露。还可以公开宣布听证、动议或其他临时程序或事态发展的结果。如果证券分析师或投资者认为这些结果是负面的，可能会对新的普通股价格产生负面影响。此外，不能保证Aew将有足够的财政或其他资源来提起和追查此类侵权索赔，这些索赔通常持续数年才能结案。即使最终在这类诉讼中胜诉，这类诉讼的金钱成本以及新一轮管理层和科学人员注意力的转移也可能超过新一轮从诉讼中获得的任何好处。

ANOW可能无法获得和维护ANOW的候选产品或任何未来候选产品的有效专利权。

Aneve依靠许可专利、商业秘密保护和保密协议的组合来保护与Aew的候选产品和开发计划相关的知识产权。Aew能否享有由Aew的知识产权提供的任何竞争优势，在很大程度上取决于Aew在美国和其他国家获得和维护专利及其他知识产权保护的能力，涉及Aew候选产品的各种专有元素，例如，Aew的产品配方和制造Aew候选产品的流程，以及Aew维护和控制Aew的商业秘密和对Anew业务至关重要的机密信息的能力。

尽管到目前为止还没有提交专利申请，但Aew计划通过在美国和海外提交与Aew的产品相关的专利申请来保护Aew的专利地位，这些产品对Anew的业务非常重要。这一过程既昂贵又耗时，而且可能无法以合理的成本或及时地提交和起诉所有必要或可取的专利申请。也有可能的是，在获得专利保护为时已晚之前，NEW将无法识别NEW研发成果的可专利方面。不能保证任何重新提交的专利申请都会导致已颁发的专利要求保护新的产品；因此，新的可能不能有效地阻止其他人将竞争产品商业化。此外，虽然不同司法管辖区对可专利性的基本要求是相似的，但每个司法管辖区对可专利性都有自己的具体要求。Anew不能保证Aew将在Aew提交专利申请的所有司法管辖区内获得相同或类似的专利保护，涵盖Aew的产品。

生物制药公司的专利地位通常高度不确定，涉及复杂的法律和事实问题，其法律原则仍未解决。因此，涵盖Aew在美国的候选产品的权利要求可能不会提供与其他国家的专利权利要求相同程度的保护。不能保证在专利诉讼过程中已经发现、考虑或引用了与新的专利和专利申请有关的所有潜在相关的先前技术，这些技术可被用来使专利无效或阻止专利从未决的专利申请中颁发。即使专利确实成功地颁发了，即使这些专利涵盖了Anow的候选产品，第三方也可能会对其有效性、可执行性或范围提出质疑，这可能会导致此类专利主张被缩小、被发现不可执行或无效。这些结果中的任何一种都可能削弱Aew阻止竞争对手使用授予Aew的任何专利中声称的技术的能力，这可能会对Aew的业务产生不利影响。

欧洲专利局授予的专利可以在授权公布后九个月内遭到任何人的反对，此外，还可以随时在国家法院提出质疑。此外，即使没有受到挑战，Aew的专利和专利申请也可能无法充分保护Anew的知识产权，或者阻止其他人围绕Aew的权利要求进行设计。如果重新持有、许可或追求的专利和专利申请对Aew的候选产品提供的保护的广度或强度受到威胁，可能会威胁到Aew阻止第三方使用Aew在候选产品中使用的相同技术的能力。

一旦获得专利，获得并维持新的专利保护将取决于遵守政府专利机构施加的各种程序要求、文件提交、费用支付和其他要求。如果不遵守这些要求，AneW的专利保护可能会减少或取消。

美国专利商标局和各种外国政府专利机构要求在专利过程中遵守一些程序、文件、费用支付和其他规定。在某些情况下，疏忽可以通过支付滞纳金或根据适用规则的其他方式予以补救。然而，在某些情况下，不遵守规定可能会导致专利或专利申请的放弃或失效，从而导致相关司法管辖区的专利权部分或全部丧失。在这种情况下，竞争对手可能会比其他情况下更早进入市场，这可能会对新的业务产生重大影响。

ANOW可能无法在全球范围内保护ANOW的知识产权。

在世界所有国家对候选产品提起诉讼、起诉、辩护和强制执行知识产权的费用都高得令人望而却步，而且New在美国以外的一些国家的知识产权可能没有美国的知识产权那么广泛。此外，一些国家的法律对知识产权的保护程度不如美国的联邦和州法律。此外，许可合作伙伴可以选择不在某些可能再次获得商业权利的法域提交专利申请，从而排除了以后在这些国家获得专利保护的可能性。因此，ANOW可能无法阻止第三方在美国以外的所有国家实践ANOW的发明，或将使用ANOW的发明制造的产品进口到美国或其他司法管辖区。

与NEW的业务运营相关的风险

NEW在识别、开发或商业化其他候选产品的努力中可能不会成功。

虽然AneW公司的大量工作将集中在继续临床测试、潜在的批准和AneW现有候选产品的商业化上，但AneW业务的成功还取决于AneW识别、开发和商业化更多候选产品的能力。确定新产品候选产品的研究项目需要大量的技术、财力和人力资源。NEW可能会将NEW的努力和资源重新集中在最终被证明不成功的潜在计划或产品候选上。AneW的开发努力可能无法产生更多适合临床开发和商业化的候选产品，原因包括但不限于以下几个原因：

•        NEW可能无法成功识别通过NEW严格筛选标准的潜在候选产品；

都很复杂，经常变化，而且往往会变得更加严格。NEW不能预测这种变化的影响，也不能确定NEW未来的遵守情况。RENEW目前不承保生物或危险废物保险。

一般风险

NEW必须遵守各种严格和不断变化的隐私和数据安全法律、合同义务、自律计划、政府监管以及与数据隐私和安全相关的标准。ANOW、ANOW的合作伙伴或供应商实际或认为未能遵守此类义务，可能会损害ANOW的声誉，再次受到巨额罚款和责任，扰乱ANOW的临床试验，或以其他方式对ANOW的业务产生不利影响。

新收集、接收、存储、处理、使用、生成、传输、披露、访问、保护和共享个人信息和其他信息，包括新收集的与美国国内外临床试验相关的患者和医疗保健提供者的信息，用于重新运营新的业务、用于法律和营销目的以及其他与业务相关的目的。

有许多关于隐私、信息使用、存储和安全的联邦、州、地方和国际法律、法规和指南，其数量和范围正在变化，取决于不同的应用和解释，并且可能与司法管辖区之间的其他规则不一致或冲突。例如，美国各州也开始出台越来越全面的隐私立法。2018年生效的加州消费者隐私法案(CCPA)为消费者提供了更广泛的隐私保护。《全面和平协议》及其解释和执行的各个方面仍然不确定。《全面和平协议》的潜在影响是深远的，可能需要重新修改新的数据处理做法和政策，并产生大量费用和开支以努力遵守。

NEW还受制于ANNEW的隐私和安全政策、陈述、认证、标准、出版物和框架或隐私政策的条款，以及与隐私、信息使用、存储和安全相关的对第三方的合同义务。在重新努力遵守适用的数据保护法的同时，新的数据保护法有时可能无法这样做，或者可能被认为没有这样做。此外，尽管ANOW做出了努力，但如果ANOW的人员、合作伙伴或供应商不遵守适用的法律、隐私政策和其他义务，ANOW可能无法成功实现合规。在这种情况下，此类失败或被认为的失败可能：再次增加NEW的合规和运营成本；再次面临监管审查、行动、罚款和处罚；导致声誉损害；中断或停止临床试验；导致诉讼和责任；导致无法处理个人信息或无法在某些司法管辖区运营；并对业务运营或财务业绩造成重大不利影响。

如果ANOW的安全措施现在或将来受到威胁，或者ANOW的信息技术、软件、服务、通信或数据的安全性、保密性、完整性或可用性受到威胁、限制或故障，可能会对ANOW的业务造成实质性损害。

在正常业务过程中，NEW可以收集、处理和存储专有、机密和敏感信息，包括由我们或其他方拥有或控制的个人信息(包括健康信息)、知识产权、商业秘密和专有商业信息。NEW可能会使用第三方服务提供商和子处理器来帮助RENEW运营业务，并代表NEW从事数据的使用。AneW还可能与AneW的合作伙伴或其他第三方分享敏感信息，与AneW的业务相结合。如果ANOW的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方经历或在未来经历任何安全事件(S)，导致任何数据丢失、删除或破坏，未经授权访问、丢失、未经授权获取或披露，或与ANOW的信息技术、软件、服务、通信或数据(或ANOW的服务提供商、合作伙伴或其他相关第三方的信息)的安全性、保密性、完整性或可用性相关的安全、保密、完整性或可用性的损害，则可能对ANOW的业务产生实质性的不利影响，包括但不限于监管调查或执法行动、诉讼、赔偿义务、负面宣传和经济损失。例如，已完成或正在进行或计划中的临床试验的临床试验数据的丢失可能会导致RENEW的监管审批工作的延迟，并可能要求RENEW产生恢复或复制此类数据的巨额成本。

此外，网络攻击、基于互联网的恶意活动以及线上和线下欺诈盛行，而且还在继续增加。除了传统的计算机“黑客”、威胁参与者、软件漏洞、恶意代码(如病毒和蠕虫)、员工盗窃或滥用、拒绝服务攻击(如凭据填充)和勒索软件攻击外，复杂的民族国家和民族国家支持的参与者现在还从事攻击(包括高级持续威胁入侵)。NEW还可能成为网络钓鱼攻击、病毒、恶意软件安装、服务器故障、软件或硬件故障、数据或其他计算机资产丢失、广告软件或其他类似问题的主题。

可能需要NEW花费大量资源，从根本上改变NEW的业务活动和做法，或修改NEW的操作，包括NEW的临床试验活动或信息技术，以努力防止数据泄露，并缓解、检测和补救实际和潜在的漏洞。适用的法律可能要求重新实施特定的安全措施或使用行业标准或合理的措施来防止数据泄露。虽然ANOW已经实施了旨在防止数据泄露的安全措施，但不能保证ANOW的措施或ANEW的服务提供商、合作伙伴和其他第三方的措施将有效地防止所有数据泄露和此类入侵可能产生的实质性不利影响。NEW(以及与NEW合作的第三方)集成到NEW的平台、系统、网络和物理设施中的恢复系统、安全协议、网络保护机制和其他安全措施，旨在防止、检测和最大限度地减少数据泄露，可能不足以防止或检测服务中断、系统故障或数据丢失。

在发生安全漏洞时，NEW可能没有足够的保险覆盖范围。ANEW不能保证ANEW的现有保险将是足够的，或以其他方式重新保护或充分减轻与新的索赔相关的责任或损害，或者此类保险将继续以可接受的条款提供或完全可用。成功地提出一项或多项针对NEW的大额索赔超出了NEW的可用保险范围，或导致NEW的保险单发生变化(包括增加保费或强制实施大额免赔额或共同保险要求)，可能会对NEW的业务产生不利影响。此外，Aew不能确保Aew的现有保险范围和错误和遗漏保险将继续以可接受的条款提供，或者Aew的保险公司不会拒绝就任何未来的索赔提供保险。

与上市公司要求相关的风险

通过合并而不是承销上市成为一家上市公司，给非关联投资者带来了风险。如果合并后的公司在交易完成后被要求进行冲销或注销、重组和减值或其他费用，可能会对其财务状况、经营业绩和合并后公司证券的价格产生重大负面影响，可能导致合并后公司的股东损失部分或全部投资。

通过合并而不是承销发行成为一家上市公司，给非关联投资者带来了风险。这种风险包括没有由承销商进行尽职调查，而承销商将对登记说明中的任何重大错误陈述或遗漏承担责任。因此，投资者依赖管理层确保披露的准确性。如果管理层的披露或评估不准确，合并后的公司可能会被迫稍后减记或注销资产，重组业务，或产生减值或其他可能导致其报告亏损的费用。此外，可能会出现意想不到的风险，以及以前已知的风险可能成为现实。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对合并后公司的流动资金产生立竿见影的影响，但合并后公司报告此类费用的事实可能会导致市场对合并后公司或其证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能导致合并后的公司无法以优惠条款或根本不能获得未来的融资。

AneW的管理团队在管理上市公司方面经验有限。

AneW管理团队的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面经验有限。根据联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务，以及对证券分析师和投资者的持续审查，AneW的管理团队可能无法成功或有效地管理AneW向上市公司的过渡。这些新的义务和组成将需要新的高级管理层的高度关注，并可能转移他们对新的日常管理的注意力

这可能对其业务、经营业绩、现金流和财务状况产生不利影响。此外，Aew预计将招聘更多人员来支持其上市公司的运营，这将增加其未来的运营成本。

作为一家上市公司的要求可能会给新一代公司的资源带来压力，分散其管理层的注意力，这可能会使其业务管理变得困难，特别是在新公司不再是一家“新兴成长型公司”的情况下。

业务合并完成后，Aneon将被要求遵守各种监管和报告要求，包括美国证券交易委员会要求的那些。如果遵守这些报告和其他监管要求，将非常耗时，将导致重新启动的成本增加，并可能对Aneon的运营结果、财务状况或业务产生负面影响。

作为一家上市公司，RENEW将受到《交易所法案》和《萨班斯-奥克斯利法案》的报告要求的约束。这些要求可能会给新的系统和资源带来压力。交易所法案要求重新提交关于其业务和财务状况的年度、季度和当前报告。《萨班斯-奥克斯利法案》要求重新实施和维持对财务报告的有效披露控制和程序以及内部控制。为了执行、维持和改进其披露控制和程序的有效性，新的将需要投入大量资源，雇用更多的工作人员，并提供更多的管理监督。为了处理适用于上市公司的标准和要求，将重新实施额外的程序和程序。要保持其增长，还需要再次投入更多的管理、业务和财政资源，以确定新的专业人员加入它，并保持适当的业务和财务系统，以充分支持扩张。这些活动可能会将管理层的注意力从其他业务上转移，这可能会对新的运营结果、财务状况或业务产生实质性的不利影响。

在业务合并完成后，合并后的公司将符合JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”的资格，并再次打算利用某些临时豁免来遵守各种报告要求，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第2404节的审计师认证要求，以及减少合并后公司定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。新的也可以推迟通过适用于上市公司的新的或修订的会计声明，直到这种声明适用于私营公司，如《就业法案》允许的那样。

在合并后的公司不再是就业法案所定义的“新兴成长型公司”之日后，其独立注册会计师事务所将不再被要求正式证明合并后公司财务报告内部控制的有效性，直到合并后的公司第二份年报或第一份年报被要求提交给美国证券交易委员会。

当这些豁免不再适用时，新的预计将产生额外的费用，并投入更多的管理努力来确保遵守这些豁免。我们无法预测或估计成为上市公司可能产生的额外成本或此类成本的时间。

与红杉和企业合并相关的风险

赞助商和内部人士已经同意投票支持这项业务合并，无论红杉的公众股东如何投票。

与许多其他空白支票公司不同的是，在这些公司中，初始股东同意根据公众股东就初始业务合并所投的多数票对其创始人的股票进行投票，发起人和内部人士同意投票支持他们拥有的任何普通股，支持业务合并提议。截至本委托书/招股说明书发布之日，保荐人拥有约35.39%的股份，内部人士持有约2.0%的红杉已发行普通股和已发行普通股。因此，与发起人和内部人同意按照公众股东的多数投票表决他们拥有的任何普通股的情况相比，企业合并更有可能获得必要的股东批准。

保荐人、红杉董事会的某些成员和红杉的某些高管在业务合并中拥有与其他股东不同或不同于其他股东的利益，建议股东投票赞成批准业务合并建议和批准本委托书/招股说明书中描述的其他建议。

在考虑红杉董事会建议我们的股东投票赞成批准本委托书/招股说明书中所述的企业合并方案时，我们的股东应该意识到，发起人和红杉的某些董事和高级管理人员在业务合并中拥有的利益可能不同于我们股东的总体利益，或者不同于我们股东的总体利益。这些利益包括：

•        保荐人和内部人士同意不赎回任何与股东投票批准拟议的初始业务合并有关的方正股票；

•        保荐人继续持有红杉普通股的权利，以及在交易后其私人单位行使时将向保荐人发行的红杉普通股股份，但须受一定的锁定期限制；

•        如果信托账户被清算，包括在我们无法在完成窗口内完成初始业务合并的情况下，发起人已同意赔偿我们，以确保信托账户中的收益不会因我们与之订立收购协议的潜在目标企业的索赔或任何第三方(我们的独立会计师除外)对向我们提供的服务或向我们销售的产品的索赔而减少到每股10.10美元以下，或者信托账户中的每股较低的金额。但前提是此类供应商或目标企业尚未放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利；

•        继续对现有董事和高级管理人员进行赔偿，并在业务合并后继续提供董事和高级管理人员责任保险；

•        保荐人、高级管理人员和董事将失去他们在我们的全部投资，如果最初的业务合并没有在完成窗口内完成，将不会得到任何自付费用的补偿；

•        发起人和内部人士同意，如果我们不能在完成窗口内完成初步业务合并，他们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票有关的分配的权利；以及

•        保荐人和Chardan为其530,000个私人单位支付了总计约5,300,000美元来购买Redwood普通股的股票，如果在完成窗口内没有完成业务合并，这些私人单位将到期时一文不值。

我们高级管理人员和董事的个人和经济利益可能影响了他们重新识别和选择、完成与重新合并的业务的动机，并可能影响他们在业务合并后对合并后公司的运营。随着完成初始业务合并的截止日期2024年3月4日的临近(除非根据Redwood的章程另有延长)，这种风险可能会变得更加严重。

红杉董事会在评估和谈判交易以及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，除其他事项外，意识到并考虑了这些利益。

Redwoods和ANEW的管理人员和董事存在利益冲突，可能会影响他们支持或批准业务合并，而不考虑您的利益。

Redwoods和ANEW的某些管理人员和董事参与安排，为他们提供可能与其他投资者不同的业务合并中的利益，其中包括继续担任合并公司的管理人员或董事，离职福利，股权授予，持续赔偿以及出售合并公司普通股数量增加的潜在能力，以及他们可能参与的其他商业活动所产生的潜在直接或间接利益

和.。欲了解有关红杉及新高管及董事利益的更多信息，请参阅本委托书中题为“1号提案--业务合并提案--业务合并中某些人士的权益”一节。

这些利益，除其他外，可能会影响红杉和ANEW的管理人员和董事支持或批准合并。因此，发起人和我们的管理人员和董事可能会受到激励，以完成对不太有利的目标公司的收购，或以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持这些提议的建议时，其股东应考虑这些利益。

发起人和红杉的董事和高级管理人员为创始人股份支付的名义购买价格可能会在双方完成初始业务合并的情况下显著稀释公众股的隐含价值。此外，创始人股票的价值将大大高于发起人和红杉董事和高级管理人员支付购买此类股票的金额，如果双方完成初始业务合并，即使合并导致合并后公司普通股的交易价格大幅下降。

如果红杉完成初始业务合并，则红杉发起人和董事及高管为创始人股票支付的名义购买价格可能会显著稀释公众股票的隐含价值。稀释将增加到公众股东寻求从信托账户赎回其公众股份的程度。此外，创始人股份的价值将显著高于发起人和红杉董事及高级管理人员支付购买此类股份的金额，如果我们完成了初始业务合并，即使合并导致合并后公司普通股的交易价格大幅下降。

赞助商向红杉投资了总计5,325,000美元，其中方正股份的收购价为25,000美元，私人单位的收购价为5,300,000美元。截至2024年2月9日，红杉信托账户中持有的金额约为1940万美元，这意味着每股公开发行股票的价值为11.02美元。根据这些假设，交易完成后，合并后公司普通股的每股隐含价值将为每股1.52美元，比最初每股公开发行的隐含价值10.0美元下降了556%。虽然交易完成后每股10美元的隐含价值将稀释我们的公众股东，但这将意味着保荐人的价值相对于它为每股方正股票支付的价格大幅增加。按每股约0.01美元计算，保荐人在交易完成后将拥有的3445,500股合并后公司普通股的隐含价值总计为1.52美元。因此，即使合并后公司普通股的交易价格大幅下降，保荐人持有的普通股股份的价值也将明显高于保荐人购买该等股份的金额。此外，即使合并后的公司普通股在初始业务合并后的交易价格低至每股2.07美元，红杉公司的发起人以及董事和高级管理人员也有可能收回他们的全部投资。因此，即使合并后公司普通股的交易价格在交易完成后下跌，保荐人在出售合并后公司普通股的股份时，也可能从其投资中获得可观的利润。因此，发起人以及Redwood的董事和高管可能会受到经济激励，完成与风险更高、表现较差的公司或较不成熟的目标业务的初始业务合并，或者以不太有利于公众股东的条款完成合并，而不是清算Redwood。

纳斯达克可能不会继续将我们的证券上市，这可能会限制投资者对我们证券的交易能力，并使我们受到额外的交易限制。

我们的普通股和公募认股权证目前在纳斯达克上市，我们预计业务整合完成后，它们将在纳斯达克上市。我们是否有资格继续上市，除其他因素外，可能取决于赎回的公开股份数量。不能保证合并后的公司将能够遵守纳斯达克在业务合并后继续上市的标准。此外，在业务合并方面，合并后的公司将被要求证明符合纳斯达克的初始上市要求，这些要求比纳斯达克的继续上市要求更严格，以继续维持我们的证券在纳斯达克上市。例如，合并后公司的股票价格通常被要求至少为每股4美元，合并后的公司将被要求至少有400名公众持有人(其中至少50%的此类批量持有人持有市值至少2,500美元的证券)才能继续在纳斯达克全球市场上市。我们不能向您保证合并后的

公司将能够满足这些初始上市要求，在这种情况下，将不再有义务完成业务合并。然而，根据业务合并协议的条款，合并后的公司证券获准在纳斯达克上市的成交条件可被免除，无需再流通或清算。红杉公司的股东在就企业合并提案进行表决时，将不能确定合并后公司的证券是否将在企业合并后的国家证券交易所上市，也不能决定是否赎回与企业合并提案相关的公开股票。

如果在业务合并后，纳斯达克因未能达到上市标准而使合并后的公司普通股在其交易所退市，红杉资本的股东可能面临重大不利后果，包括：

•        红杉证券的市场报价有限；

•        红杉证券的流动性减少；

•        确定Redwood的普通股为“细价股”，这将要求交易此类证券的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致Redwood证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

保荐人有责任确保在企业合并未完成的情况下，信托收益不会因供应商索赔而减少。该公司还同意，如果企业合并没有完成，它将支付任何清算费用。这种责任可能影响了保荐人批准交易的决定。

如果红杉在完成窗口内未完成交易或其他业务合并，则发起人将在某些情况下负责确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔（如有）或红杉因向红杉提供或承包的服务或向红杉出售的产品而可能欠下的供应商或其他实体的索赔而减少。另一方面，如果红杉完成业务合并，包括交易，红杉将对所有此类索赔承担责任。Redwoods不知道任何此类索赔截至本日期。红杉和赞助商都没有任何理由相信赞助商将无法履行其对红杉的赔偿义务。有关进一步资料，请参阅“有关红杉的其他资料-如无业务合并则清盘”一节。如果Redwoods需要清算，并且没有剩余资金支付与执行和完成此类清算相关的费用，则申办者还同意向Redwoods预付支付此类费用和完成此类清算所需的资金（目前预计不超过约15，000美元），并且不寻求偿还此类费用。

保荐人的这些义务可能影响了保荐人批准交易和继续进行这种业务合并的决定。Redwood的每一位高级管理人员和董事在Redwood的普通股、认股权证中拥有经济利益，并有权通过拥有保荐人的会员权益购买Redwood的普通股，但并不实益拥有Redwood的任何普通股或认股权证。在考虑红杉董事会投票支持业务合并建议和本委托书/招股说明书中所述的其他建议时，红杉的股东应考虑这些利益。

行使红杉董事及高级管理人员在同意更改或豁免交易条款时的酌情权，可能会导致在决定该等交易条款或豁免条件的更改是否适当及是否符合红杉股东的最佳利益时出现利益冲突。

在交易完成前的一段时间内，可能会发生根据业务合并协议要求红杉同意修订业务合并协议、同意RENEW采取的某些行动或放弃红杉根据业务合并协议有权享有的权利的事件。此类事件的发生可能是因为Aew的业务过程发生了变化，Aew要求采取业务合并协议条款本来禁止的行动，或者发生了对Aew的业务产生重大不利影响并使红杉有权采取行动的其他事件

终止企业合并协议。在任何此类情况下，红杉将通过红杉董事会酌情决定是否同意或放弃这些权利。上述风险因素所述董事的财务及个人利益的存在，可能会导致一名或多名董事在决定是否采取所要求的行动时，在他或她或他们认为对红杉最有利的事情与他或她或他们认为对他或她或他们自己最有利的事情之间产生利益冲突。截至本委托书/招股说明书发布之日，红杉资本认为，在本委托书/招股说明书邮寄后，红杉资本的董事和高级管理人员不会做出任何重大改变或豁免。如果在对企业合并提案进行表决之前需要对交易条款进行重大影响，红杉将分发一份新的或修订的委托书/招股说明书或其附录。

若红杉未能于2024年3月4日前完成交易或另一项初步业务合并(除非根据红杉章程另行延长)，红杉将停止所有业务，但以清盘为目的，赎回100%已发行的公开股份，并在获得其余股东及红杉董事会批准后，解散及清盘。在这种情况下，第三方可能会对红杉提出索赔，因此，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股清算价格可能低于每股10.10美元。

根据Redwoods当前公司注册证书的条款，Redwoods必须在完成窗口结束前完成业务合并，否则Redwoods必须停止所有业务，但清算，赎回100%的已发行公众股以及在其剩余股东和Redwoods董事会批准的情况下解散和清算除外。在这种情况下，第三方可能会对红杉提出索赔。尽管红杉已从其参与并欠其钱的某些供应商和服务提供商以及与其谈判的潜在目标企业处获得豁免协议，但此类各方已放弃其可能对信托账户中持有的任何款项拥有的任何权利、所有权、利益或任何形式的索赔，尽管有这些协议，但不能保证这些供应商或其他没有执行这种放弃的供应商不会向信托账户追索。此外，也不能保证法院会维持这类协议的有效性。因此，信托账户中持有的收益可能会受到索赔的影响，这些索赔可能优先于红杉的公众股东。Redwoods不知道任何此类索赔截至本日期。如果红杉无法在完成窗口内完成业务合并，执行官已同意，他们将在某些情况下承担个人责任，以确保信托账户中的收益不会因目标企业的索赔（如有）或红杉可能因向红杉提供或承包的服务或向红杉出售的产品而欠下的供应商或其他实体的索赔而减少。然而，他们可能无法履行这种义务。因此，在这种情况下，由于这种索赔，信托账户的每股分配可能低于10.10美元。

此外，如果红杉被迫申请破产，或非自愿破产案未被驳回，或者红杉以其他方式进入强制或法院监督的清算程序，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在其破产财产中，并受第三方优先于其股东的债权的影响。如果任何破产索赔耗尽信托账户，红杉可能无法向其公众股东返还至少每股10.10美元。

红杉的股东可能要对第三方对红杉提出的索赔负责，但以他们收到的分配为限。

如果红杉无法在完成窗口期内完成交易或其他业务合并，红杉将（i）停止除清盘外的所有业务，（ii）在合理可能的情况下尽快但不超过十（10）个营业日，赎回100%的已发行公众股，这种赎回将完全消灭公众股东作为股东的权利（包括收到进一步清算分配的权利，如有），但须遵守适用法律，及（iii）在该等赎回后，经其剩余股东及红杉董事会批准，尽快合理地解散及清盘，主题（在上述第（ii）和（iii）项的情况下）履行其在特拉华州法律下的义务，为债权人的债权和其他适用法律的要求作出规定。红杉不能向您保证，它将适当地评估所有可能对红杉提出的索赔。因此，红杉的股东可能会对任何索赔负责，

他们收到的分配范围（但不超过）及其股东的任何责任可能会远远超过分配日期的第三个周年。因此，红杉不能向您保证，第三方不会寻求从其股东那里收回红杉欠他们的款项。

如果红杉被迫提起破产诉讼，或者非自愿破产诉讼没有被驳回，股东收到的任何分配都可以根据适用的债务人/债权人和/或破产法被视为“优先转让”或“欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求收回红杉股东收到的所有款项。此外，由于红杉打算在完成企业合并的期限届满后立即将信托账户中持有的收益分配给其公众股东，这可能被视为或解释为在获得或分配其资产方面优先于任何潜在债权人。此外，红杉董事会可能被视为违反了他们对红杉债权人的信托责任和/或可能有恶意行为，从而使自己和红杉面临惩罚性赔偿的要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户支付公众股东。Redwoods无法向您保证，不会因这些原因而对其提出索赔。

现有红杉股东为增加批准业务合并提案和本委托书/招股说明书中描述的其他提案的可能性而采取的活动可能会对红杉的股票产生抑制作用。

在特别会议之前的任何时候，在他们不知道有关红杉或其证券的任何重大非公开信息的期间，发起人，董事，管理人员，顾问或任何其各自的关联公司和/或其各自的关联公司可以从投票或表示有意投票反对业务合并提案的机构和其他投资者购买股票，或执行协议以在未来从此类投资者处购买此类股份，或他们可能与此类投资者和其他人进行交易，以激励他们购买红杉普通股股份或投票支持业务合并提案。该等股份购买及其他交易的目的，是增加达成交易所需条件的可能性，否则该等条件可能无法达成。进入任何此类安排可能会对红杉普通股产生抑制作用。例如，由于这些安排，投资者或持有人可能有能力以低于市场的价格有效地购买股份，因此更有可能在特别会议之前或之后立即出售其拥有的股份。截至本委托书/招股说明书日期，尚未发生或计划发生此类交易。

红木公司的股东将因发行红木普通股作为业务合并的对价等交易而受到稀释。持有少数股权可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。

交易完成后，我们预计在最高赎回情况下：（1）ANEW股东预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的54.7%的所有权权益，（2）发起人预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的31.4%的所有权权益，（3）发起人股东将保留合并后公司普通股已发行和流通股10.5%的所有权权益，（4）Chardan将保留合并后公司普通股已发行和流通股1.2%的所有权权益，及（5）Del Mar Global Advisors Limited将保留合并后公司普通股已发行及流通股2.2%的所有权权益。这些所有者权益水平假设（i）所有公众股东行使其与交易有关的赎回权，以及（ii）没有行使认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，则合并后公司现有红杉股东保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在基于上述假设的交易完成后，合并后公司的不同所有权水平：

____________

(A)债券市场假设没有赎回。

(B)投资者假设100%赎回。

(C)允许RWOD的非赎回股东持有的股份包括(I)公共单位所持有的普通股股份(符合表中所述假设)和(Ii)公共单位所包括的公共权利所涉及的普通股股份1,150,000股。

(D)到目前为止，保荐人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，(Ii)415,000股保荐人私人单位的私人股份，(Iii)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份，以及(Iv)约87,000股未偿还本票转换后在成交时可发行的股份。

(E)此外，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(F)普通股包括作为合并代价在业务合并中发行的股份，假设不发行溢价股份。

(G)购买向Del Mar Global Advisors Limited发行的新股，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(H)确认在成交时不存在与业务合并协议第5.18节相关的摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

下表说明了交易完成后合并后公司的不同所有权水平，假设(I)行使所有公共和私人认股权证购买合并后公司的普通股，以及(Ii)向新股东发行所有赚取的股票：

____________

(A)债券市场假设没有赎回。

(B)投资者假设100%赎回。

(C)允许RWOD的非赎回股东持有的股份包括(I)公共单位相关的1,760,194股普通股(受表中所述假设的限制)，(Ii)公共单位包含的公共权利的基础普通股1,150,000股，以及(Iii)公共单位包含的公共认股权证的1,760,194股普通股。

(D)承诺，先前因延期特别会议及/或业务合并会议而赎回其公众股份的RWOD前股东，将保留在IPO时作为公共单位一部分购买的所有公开认股权证。

(E)截至目前，保荐人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，构成所有已发行及已发行的方正股份；(Ii)415,000股保荐人私人单位相关的私人股份；(Iii)41,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份；(Iv)415,000股私人单位所包括的认股权证的普通股；(V)114,000股已发行本票转换后于成交时可发行的股份。

(F)截至目前，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份，(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份，以及115,000股私人单位所包括的私人认股权证的普通股。

(G)每股收益包括在业务合并中作为合并代价发行的股份，假设发行了所有获利股份。

(H)购买向Del Mar Global Advisors Limited发行的新股，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

在合并后的公司拥有少数股权可能会减少红木公司的公众股东对红木公司管理层的影响。有关更多信息，请参阅题为“第1号提案--业务合并提案--业务合并对合并后公司公众流通股的影响”的小节和题为“未经审计的形式浓缩合并财务信息”的小节。

合并后的公司普通股的很大一部分将被限制立即转售，但可能在未来出售给市场。这可能会导致合并后公司普通股的市场价格大幅下跌，即使我们的业务表现良好。

由于大量出售普通股，特别是我们的主要股东出售普通股，大量普通股可供出售，或者市场认为大量普通股的持有者打算出售他们的股票，合并后公司普通股的市场价格可能会下降。

业务合并后，预期将有(I)约12,722,194股合并后公司普通股(假设红杉股东并无选择赎回红杉普通股)及(Ii)购买合并后公司约12,030,000股普通股的认股权证不获行使。

在执行《企业合并协议》的同时，红杉与新红杉的某些现有股东(在每个情况下，将获得与交易相关的红杉普通股)签订了一项锁定协议，在交易完成时生效，根据该协议，他们各自同意，未经红杉事先书面同意，不直接或间接要约、出售、合同出售、质押或以其他方式处置任何红杉普通股，达成将具有同等效力的交易，或达成全部或部分转让的任何互换、对冲或其他安排，持有该等红杉普通股股份的任何经济后果，不论任何此等交易是否以现金或其他方式交付任何该等红杉普通股股份，均须公开披露有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或在交易完成后六个月内就红杉普通股的任何证券进行任何卖空。然而，在禁售期结束后，保荐人和其他禁售方将不会被限制出售他们持有的合并后的公司证券，但适用的证券法除外。因此，合并后的公司普通股可能随时在公开市场上出售大量股份。这些出售，或市场上认为持有大量股票的人打算出售股票，可能会降低合并后公司普通股的市场价格。有关禁售协议条款的摘要，请参阅标题为《建议书1号》--《企业合并建议书》--《与业务合并相关的若干协议》一节-向上协议。“

此外，视交易完成情况而定，红杉和保荐人将修订和重述红杉现有的注册权协议，以修订和重述保荐人的现有注册权，并授予红杉普通股持有人，包括交易完成后的某些新股东(及其获准受让人)关于红杉证券的某些注册权，包括：(I)根据证券法第415条规定，要求红杉注册他们为此类交易持有的可注册证券的权利，包括用于转售的习惯要求和搭载注册权；(Ii)发起包销发行，包括大宗交易的权利；(Iii)要求红杉在交易结束后20个工作日内向美国证券交易委员会提交S-1的表格；及(Iv)要求红杉向参与投票的持有人支付与该等登记有关的若干开支，并就证券法项下可能产生的若干责任向他们作出弥偿。《注册权协议》条款摘要，请参阅《建议1号》--《企业合并建议》--《与企业合并注册权协议有关的若干协议》一节。

发起人实益拥有红杉的大量股权，并将继续在合并后的公司中拥有大量权益，并可能采取与您的利益相冲突的行动。

发起人的利益可能与红杉及其其他股东的利益不一致。保荐人及其附属公司从事对公司进行投资的业务，并可能收购和持有与红杉直接或间接竞争的业务的权益。赞助商及其附属公司目前没有进行任何投资，也没有在与红杉或New直接或间接竞争的业务中拥有任何权益。然而，保荐人及其关联公司也可能寻求与红杉业务互补的收购机会，因此，我们可能无法获得这些收购机会。关于我们的高级管理人员和董事与保荐人目前的受托责任或合同义务的摘要，请参阅题为“建议1号--企业合并建议--企业合并中某些人的利益”一节。

我们可能会在未经您批准的情况下增发合并后公司的普通股或其他股权证券，这将稀释您的所有权权益，并可能压低您股票的市场价格。

在多种情况下，我们可能会在未来发行合并后公司的普通股或其他同等或更高级的股本证券，用于未来收购、偿还未偿债务或根据我们的激励计划，而无需股东批准。

我们增发合并后公司的普通股或其他同等或更高级的股本证券可能会产生以下影响：

•        您在合并后公司中的比例所有权权益将减少；

•        每股以前发行的普通股的相对投票权力量可能会减弱；或

•        合并后我们公司股票的市场价格可能会下跌。

我们没有经营历史，我们的经营业绩和合并公司的经营业绩可能与本委托书/招股说明书中包含的未经审计的备考简明合并财务信息存在重大差异。

红杉是一家没有经营历史或业绩的空白支票公司。

本委托书/招股说明书包括合并后公司未经审计的备考简明合并财务报表。合并后公司的未经审核备考简明合并亏损表结合了红杉的历史经审核经营业绩。

未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，以若干假设为基础，针对假设情况，并反映有限的历史财务数据。因此，未经审核的备考简明合并财务报表不一定反映业务合并在上述日期完成时可能取得的经营业绩和财务状况，或合并后公司未来的综合经营业绩或财务状况。因此，合并后的公司的业务、资产、现金流、经营结果和财务状况可能与本文件中包含的未经审计的备考简明合并财务报表所显示的情况大不相同。有关更多信息，请参阅标题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

红杉和An已经发生并预计将产生与业务合并相关的巨额成本。无论业务合并是否完成，如果业务合并未完成，这些成本的发生都将减少红杉用于其他公司目的的可用现金数量。

红杉和Anove预计将产生与业务合并相关的巨额成本。即使业务合并没有完成，Redwood预计也会产生大约1290,000美元的费用。如果业务合并没有完成，这些费用将减少红杉用于其他公司目的的可用现金数量。

即使红杉完成业务合并，也不能保证公共认股权证在行使期间会在资金中，而且它们可能到期时一文不值。

假设最多赎回1,760,194股公开股份，则在交易结束后将有11,500,000份公开认股权证流出，所有这些认股权证将由赎回股东持有。根据认股权证在2024年2月9日在纳斯达克上的收盘价0.09美元计算，此类公开认股权证的总市值为103.5万美元。每宗公开认股权证的行使价均为每股11.50美元。不能保证公共认股权证在到期之前就在资金中，因此，认股权证到期可能一文不值。公共认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们于2022年3月30日达成的权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修改，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时尚未发行的大多数公共认股权证的持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。因此，如果当时尚未发行的认股权证中至少有过半数的持股权证持有人同意，我们可以不利于持有人的方式修改认股权证的条款。我们在征得当时尚未发行的大多数公开认股权证的同意后，可以无限地修改公开认股权证的条款。此类修订的例子可能包括提高公共认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少行使公共认股权证时可购买的Redwood普通股的数量。

红杉可根据其条款，在对权证持有人不利的情况下，在行使之前赎回未到期的权证。

假设最多赎回1,760,194股公开股份，则在交易结束后将有11,500,000份公开认股权证流出，所有这些认股权证将由赎回股东持有。根据纳斯达克在2024年2月9日的收市价0.09美元计算，该等公开认股权证的总市值为1,035,000美元。我们有能力在可行使的权证到期前的任何时间赎回已发行的认股权证，价格为每权证0.01美元，前提是Redwood普通股的最后销售价格等于或超过每股16.50美元(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)，在截至我们向权证持有人发送赎回通知的前30个交易日的30个交易日内的任何20个交易日内。我们不会赎回认股权证，除非根据证券法就行使认股权证可发行的红杉普通股发出的有效登记声明生效，且有关该等红杉普通股的最新招股说明书在三十(30)天的赎回期间内可供查阅，但如认股权证可在无现金基础上行使，且该等无现金行使获豁免根据证券法登记则除外。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。赎回未赎回认股权证可能迫使其持有人(I)行使认股权证并支付行使价，而此时该持有人这样做可能对该持有人不利；(Ii)当该持有人原本可能希望持有认股权证时，按当时的市场价格出售认股权证；或(Iii)接受名义赎回价格，而在要求赎回该等未偿还认股权证时，名义赎回价格可能会大幅低于该等认股权证的市值。见“有关建议的问答”--“公开认股权证与私人认股权证有何不同？任何公开认股权证持有人在进行业务合并后，有何相关风险？”以获取更多信息。

如果红杉无法完成最初的业务合并，红杉的权证可能会到期一文不值。

如果红杉无法完成最初的业务合并，红杉的权证可能会到期一文不值。

在业务合并悬而未决期间，红杉和Aew将受到业务不确定性和合同限制的影响。

业务合并对员工和第三方的影响的不确定性可能会对红杉和新的产生不利影响。这些不确定性可能会削弱我们或新的留住和激励关键人员的能力，并可能导致与我们或他们中的任何人打交道的第三方推迟签订合同或做出其他决定，或寻求改变现有的业务关系。如果关键员工因未来角色的不确定性和业务合并的潜在复杂性而离职，我们或新的业务可能会受到损害。

实际税率的意外变化或因审查我们的收入或其他纳税申报单而产生的不利结果可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。

我们将在美国缴纳所得税，我们的纳税义务将受到不同司法管辖区费用分配的影响。我们未来的实际税率可能会出现波动或受到多个因素的不利影响，包括：

•        我们的递延税项资产和负债的估值变化；

•        预计发放任何税收估值免税额的时间和金额；

•        股权薪酬的税收效应；

•        与公司间重组有关的费用；

•        税收法律、法规及其解释的变更；

•        在法定税率较低的司法管辖区的未来收益低于预期，在法定税率较高的司法管辖区的未来收益高于预期。

此外，我们可能会受到税务机关对我们的所得税、销售税和其他交易税的审计。这些审计的结果可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。

如果Redwood对新业务的尽职调查不充分，那么合并后Redwood的股东可能会损失部分或全部投资。

即使Redwood对新业务进行了尽职调查，但Redwood不能确保这项调查发现了新业务内部可能存在的所有重大问题，或者是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者新业务之外和其控制之外的因素不会在以后出现。

在完成业务合并后，合并后公司的唯一重大资产将是其在新业务中的所有权权益，而该所有权可能不足以使合并后的公司能够履行合并后公司的其他财务义务。合并后的公司预计在可预见的未来不会支付任何现金股息。

业务合并完成后，合并后的公司将不再拥有直接业务，除在新业务中的所有权权益外，将不再拥有其他重大资产。合并后的公司将依靠新业务进行分配、贷款和其他付款，以产生履行其财务义务所需的资金，包括作为上市公司的费用。新业务的收益或其他可用资产可能不足以支付股息或进行分配或贷款，以使合并后的公司能够支付普通股的任何股息或履行其其他财务义务。

此外，Aew从未宣布或支付过其股本的现金股息，预计在可预见的未来也不会支付任何现金股息。Aew目前打算在可预见的未来保留其未来的收益(如果有的话)，为其业务的发展和增长提供资金。未来任何派发股息的决定将由合并后的公司董事会酌情决定，并将取决于公司的财务状况、经营结果、资本要求、适用的合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。因此，合并后公司普通股价格的资本增值(如果有的话)将是您投资合并后公司普通股的唯一收益来源。

详情请参看《红杉管理层对流动性和资本资源财务状况和经营成果的讨论与分析》和《新的管理层对流动性和资本资源财务状况和经营成果的讨论与分析》。

将在企业合并完成后生效的修订和重述章程在法律允许的最大程度上指定特拉华州内的一个州法院为合并后公司股东可能提起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会导致合并后公司股东提出索赔的成本增加，并可能限制合并后公司股东就与合并后公司或合并后公司的董事、高级管理人员或员工的纠纷获得有利司法论坛的能力，并可能阻止股东提出此类索赔。

根据将在业务合并完成后生效的修订和重述的章程，除非合并后的公司书面同意选择替代法院，否则唯一和独家的法院将是特拉华州内的州法院(如果特拉华州内没有州法院拥有管辖权，则为特拉华州地区的联邦地区法院)：

•        代表合并后的公司提起的任何衍生诉讼或法律程序；

•        因合并后公司的任何董事、高级职员或雇员违反对合并后公司或合并后公司的股东应尽的信托义务而提出索赔的任何诉讼;

•        根据DGCL或合并公司的公司注册证书或章程细则（可随时修订、重述、修改、补充或放弃）的任何规定，对合并公司或合并公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼;或

•        根据内部事务原则，对合并公司或合并公司的任何董事、高级职员或其他雇员提出索赔的任何诉讼。

为免生疑问，经修订和重述的章程的上述规定将不适用于根据《证券法》或《交易法》提出索赔的任何诉讼或程序。《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼拥有共同管辖权。因此，州法院和联邦法院都有权受理此类索赔。为了避免在多个司法管辖区提起诉讼，以及不同法院的裁决不一致或相反的威胁，除其他考虑因素外，经修订和重述的章程将规定，除非合并公司书面同意选择替代法院，美国联邦地区法院将是解决任何主张诉讼理由的申诉的唯一论坛，证券法。尽管投资者不能放弃遵守联邦证券法及其规定，但任何购买或以其他方式获得合并后公司股本中任何股份权益的个人或实体将被视为已通知并同意上述句子中所述的经修订和重述的章程规定。修订和重述的章程的这些规定可能导致合并后公司股东提出索赔的成本增加，并可能限制合并后公司股东就与合并后公司或其董事、高级职员或其他雇员的某些争议获得有利的司法论坛的能力，这可能会阻碍针对合并后公司及其董事、高级职员和雇员的此类诉讼。或者，如果法院发现经修订和重述的公司章程的这些规定不适用于或无法执行上述一种或多种类型的诉讼或程序，合并后的公司可能会产生与在其他司法管辖区解决该等事项相关的额外费用，这可能会对其业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。虽然特拉华州法院已经确定，这种选择法院的规定是表面上有效的，但股东仍然可以寻求在排他性法院规定指定的地点以外的地点提出索赔，并且不能保证这些规定将由这些其他司法管辖区的法院执行。

特拉华州法律和合并后公司的第二份修订和重述的公司注册证书以及修订和重述的章程的一些条款将在业务合并完成后生效，这些条款可能会阻止第三方收购合并后的公司，并降低合并后公司的普通股价值。

合并后公司的第二份修订和重述的公司注册证书以及将在业务合并完成后生效的修订和重述的章程将规定，除其他事项外：

•        合并后的公司董事会发行一系列或多系列优先股的能力，这些优先股具有投票权或其他权利或优惠，可能会阻碍收购合并后公司的尝试的成功，或以其他方式影响控制权的变化；

•        股东提名董事的预先通知，以及股东大会将审议的事项；以及

•        召开特别股东大会的某些限制。

此外，在第二次修订和重述的公司注册证书中，合并后的公司并未选择退出DGCL第203节，该节禁止特拉华州的公司在股东成为利益股东后的三年内与任何“有利害关系的股东”进行某些“商业合并”，除非：

•        在此之前，董事会批准了导致股东成为利益股东的企业合并或交易；

•        在导致股东成为有利害关系的股东的交易完成后，有利害关系的股东在交易开始时拥有至少85%的已发行有表决权股票，但不包括某些股份；或

•        在那个时候或之后，企业合并由新的董事会批准，并由持有新的已发行的有表决权的股票的至少三分之二的持有者的赞成票批准，而这些股票不是由感兴趣的股东拥有的。

一般来说，“企业合并”包括合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易会给利益相关的股东带来经济利益。除某些例外情况外，“利益相关的股东”是指与该人的附属公司和联营公司一起拥有或在过去三年内拥有ANEW已发行投票权股票15%或以上投票权的人。在本规定中，“有表决权的股票”是指在选举董事时有表决权的任何种类或系列的股票。

在某些情况下，这项规定会令“有利害关系的股东”更难与合并后的公司进行为期三年的各种业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购合并后公司的公司与其董事会事先进行谈判，因为如果合并后公司董事会批准企业合并或导致股东成为有利害关系的股东的交易，就可以避免股东批准的要求。这些规定还可能防止合并后的公司董事会发生变化，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。

合并后公司第二次修订和重述的公司注册证书、修订和重述的章程以及特拉华州法律中的这些条款可能会阻止、推迟或阻止涉及合并后公司控制权变更的交易，这符合其少数股东的最佳利益。即使在没有收购企图的情况下，如果这些条款被认为阻碍了未来的收购尝试，这些条款的存在可能会对合并后公司普通股的现行市场价格产生不利影响。这些规定还可能使股东更难提名董事参加合并后的公司董事会选举和采取其他公司行动。

在业务合并完成后，合并后的公司可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对合并后公司的财务状况、经营业绩和股票价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。

尽管红杉对新业务进行了尽职调查，但红杉不能向您保证，这项调查将暴露此类业务中可能存在的所有重大问题，是否有可能通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者新业务以外和红杉和新业务控制之外的因素不会在以后出现。由于这些因素，合并后的公司可能被迫稍后减记或注销资产、重组业务或产生减值或其他可能导致亏损的费用。即使Redwood的尽职调查成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，之前已知的风险可能会以与Redwood的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对Redwood的流动资金产生直接影响，但这种性质的费用可能会导致市场对合并后的公司或其证券的负面看法。因此，在企业合并后，任何选择保留合并后公司股东身份的红杉股东都可能遭受其股票价值的缩水。

合并后公司证券的市场可能无法持续，这将对合并后公司证券的流动性和价格产生不利影响。

在业务合并后，由于市场对业务合并的反应以及总体市场和经济状况，合并后公司证券的价格可能会大幅波动。业务合并后，合并后公司证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者如果发展起来，可能无法持续。此外，业务合并后公司证券的价格可能会因总体经济状况和预测、合并后公司的总体业务状况以及合并后公司财务报告的发布而发生变化。此外，如果合并后的公司的证券因任何原因在纳斯达克退市，并在场外交易公告牌(一个非全国性证券交易所的交易商间股权证券自动报价系统)上报价，合并后公司证券的流动性和价格可能比合并后的公司在纳斯达克或其他国家证券交易所报价或上市时受到更多限制。除非市场能够建立或持续，否则你可能无法出售你的证券。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或金融分析师的预期，红杉证券的市场价格可能会下降。

如果业务合并的收益不符合投资者、股东或证券分析师的预期，合并后的公司证券在业务合并完成后的市场价格可能会下降。合并后公司证券在业务合并时的市值可能与业务合并协议签署之日、本委托书/招股说明书发布之日、或红木股东对业务合并进行表决之日的价格有很大差异。

此外，在业务合并后，合并后公司证券价格的波动可能会导致您的全部或部分投资损失。就在业务合并之前，与新业务相关的股票尚未公开上市，红木普通股的股票交易也不活跃。因此，在业务合并中归属于新业务和红木普通股的估值可能不能反映业务合并后交易市场上的价格。

企业合并后，合并后公司普通股的交易价格可能大幅波动，并可能低于当前价格。对于像我们这样上市规模较小的公司来说，情况可能尤其如此。如果合并后公司证券的活跃市场发展并持续下去，合并后公司证券的交易价格在业务合并后可能会波动，并受到较大波动的影响。业务合并后合并后公司普通股的交易价格将取决于许多因素，包括“风险因素”一节中描述的因素，其中许多因素不在红木公司的控制范围之内，可能与红木公司的经营业绩无关。这些波动可能会导致您在红木普通股的全部或部分投资损失，因为您可能无法以或

高于业务合并中归因于他们的价格。以下列出的任何因素都可能对您对红杉证券的投资产生重大不利影响，红杉证券的交易价格可能远远低于您为其支付的价格。在这种情况下，红杉证券的交易价格可能不会回升，可能会进一步下跌。

业务合并后，影响合并后公司证券交易价格的因素可能包括：

•        更广泛的股票市场的市场状况，或者是新的行业的市场状况；

•        我们季度财务业绩的实际或预期波动，或被认为与我们类似的公司的季度财务业绩波动；

•        市场对我们经营业绩的预期发生变化；

•        公众对我们的新闻稿、其他公告和提交给美国证券交易委员会的文件的反应；

•        新闻界或投资界的投机行为；

•        合并后公司的业务、竞争对手的业务或总体竞争格局的实际或预期发展；

•        特定期间经营业绩未达到证券分析师或投资者预期的；

•        实现新的业务计划下的目标的时间，以及与此相关的成本的时间和金额；

•        证券分析师对我们或整个市场的财务估计和建议的变化；

•        投资者认为与我们相当的其他公司的经营业绩和股价表现；

•        影响合并后公司业务的法律法规的变化；

•        开始或参与涉及合并后公司的诉讼或调查；

•        合并后公司资本结构的变化，如未来发行证券或产生额外债务；

•        合并后公司可供公开出售的普通股数量；

•        合并后公司董事会或者管理层发生重大变动的；

•        我们的董事、高级管理人员或大股东出售合并后公司的大量普通股，或认为可能发生此类出售；

•        一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、“贸易战”、流行病(如“新冠肺炎”)和战争或恐怖主义行为；以及

•        “风险因素”一节中列出的其他风险因素。

无论Redwood的经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对Redwood证券的市场价格造成实质性损害。总的来说，股票市场和纳斯达克经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与受影响的特定公司的经营业绩无关或不成比例。这些股票以及红杉证券的交易价格和估值可能无法预测。投资者对投资者认为与Redwood类似的其他公司的股票失去市场信心，可能会压低Redwood的股价，无论Redwood的业务、前景、财务状况或运营结果如何。广泛的市场和行业因素，包括最近新型冠状病毒新冠肺炎和任何其他全球疫情的影响，以及经济衰退或利率变化等一般经济、政治和市场条件，都可能严重影响红木普通股的市场价格，无论红木的实际经营业绩如何。这些波动可能在

在业务合并后不久，我们的股票将进入交易市场。Redwood证券市场价格的下跌也可能对Redwood发行额外证券的能力以及Redwood未来获得额外融资的能力产生不利影响。

此外，股票市场总体上经历了极端波动，包括新冠肺炎疫情的结果，这种波动有时与发行人的经营业绩无关。我们普通股的交易价格可能会受到第三方试图压低或抬高市场价格的不利影响。卖空者和其他人，其中一些人在社交媒体上匿名发帖，如果我们的股票下跌或表现出其他波动，他们可能会获利，他们的活动可能会对我们的股价产生负面影响，增加我们股价的波动性。这些广泛的市场和行业因素可能会严重损害我们普通股的市场价格，无论我们的经营业绩如何。

此外，在过去，在整体市场和个别公司证券的市场价格出现波动后，往往会对这些公司提起证券集体诉讼。如果对我们提起这类诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。任何此类诉讼中的任何不利裁决，或为了结任何此类实际或威胁的诉讼而支付的任何金额，都可能要求我们支付巨额款项。

如果在业务合并后，证券或行业分析师没有发表或停止发表关于合并后的公司、其业务或市场的研究或报告，或者如果他们对合并后的公司的普通股的建议发生了不利的改变，则合并后的公司的普通股的价格和交易量可能会下降。

合并后公司普通股的交易市场将受到行业或证券分析师可能发布的关于我们、合并后公司的业务和运营、合并后公司的市场或合并后公司的竞争对手的研究和报告的影响。证券和行业分析师目前没有，也可能永远不会发表对红杉的研究。如果没有证券或行业分析师开始报道合并后的公司，合并后公司的股价和交易量可能会受到负面影响。如果可能跟踪红木公司的任何分析师改变了他们对合并后公司股票的建议，或者对红木公司或合并后公司的竞争对手提出了更有利的相对建议，合并后公司普通股的价格可能会下降。如果任何可能跟踪红杉的分析师停止报道合并后的公司或不定期发布有关合并后公司的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这可能会导致合并后公司的股价或交易量下降。

不能保证合并后的公司普通股股票的活跃和流动的公开市场会发展起来。

红杉目前是一家空白支票公司，由于新普通股是一家私人公司，因此它还没有公开上市。合并后公司普通股的流动性交易市场可能永远不会发展起来。

在缺乏流动性的公开交易市场的情况下：

•        您可能无法将您在红木普通股的投资变现；

•        您可能无法将您持有的红木普通股以或高于其在业务合并中的价格转售；

•        红木普通股的市场价格可能会经历重大的价格波动；以及

•        在执行你的买卖订单时，效率可能会降低。

法律、法规或规则的变更，或不遵守任何法律、法规或规则，都可能对合并后的公司的业务、投资和经营结果产生不利影响。

合并后的公司将遵守国家、地区和地方政府以及纳斯达克制定的法律、法规和规章。特别是，合并后的公司将被要求遵守美国证券交易委员会、纳斯达克和其他法律或法规的某些要求。遵守和监测适用的法律、法规和规则可能是困难、耗时和昂贵的。这些法律、法规或规章及其解释

合并，除非有豁免可用。一般而言，我们发行与我们的初始业务合并交易相关的证券(包括我们初始业务合并时的任何管道交易)，以及与我们的初始业务合并无关的任何其他证券发行，预计将减少与同一历年发生的赎回相关的消费税金额。此外，消费税将由我们支付，而不是由兑换持有人支付。此外，根据美国国税局和财政部最近发布的临时指导意见，除某些例外情况外，在我们清算的情况下，消费税不应适用。

如果根据守则第368(A)节，业务合并不符合免税重组的条件，新普通股的持有者可能会因业务合并而承担更大的美国联邦所得税负担。

就美国联邦所得税而言，预期业务合并将符合（a）守则第368（a）条所指的递延税项重组或（b）守则第351（a）条所述的递延税项出资。然而，倘未能符合若干规定，则就美国联邦所得税而言，业务合并将被视为ANEW普通股股东交换Redwoods普通股的应课税交易，而ANEW股东可能招致大幅增加的美国联邦所得税负债。

新的可能有未知的负债或超过我们估计的负债。任何此类负债都可能对合并后公司的财务状况产生不利影响。

ANEW的业务活动可能与其在业务合并前开展业务相关的各种潜在负债有关，包括但不限于潜在合同索赔、历史税务事项和可能对合并后公司的财务状况产生不利影响的其他潜在负债。于完成业务合并后，合并后公司将承担该等潜在负债。在我们继续评估我们认为是这些潜在负债中最重要的负债时，这些负债可能超出我们的预期，或者其他负债（无论我们目前是否知道）可能会给合并后的公司带来重大损失。除非业务合并协议中另有规定，否则ANEW的陈述和保证将在交割后失效。因此，如果交易结束后出现任何问题，我们可能无权从ANEW获得足够或任何赔偿或追索权，这可能对我们的业务和经营业绩产生重大不利影响。

Chardan拥有可能导致或可能导致它建议Redwood并重新完成合并的财务激励，即使这样的交易对Redwood的股东不利。

Chardan作为红杉IPO的承销商，有权获得4,312,500美元的递延承销佣金，这笔佣金的条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司与完成业务合并交易有关的财务利益可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突。

此外，Redwoods（于2022年4月）及ANEW（于2022年10月）各自已独立委聘Chardan担任其各自的并购及资本市场顾问，以处理各自正在考虑的业务合并及相关交易，包括（最终）该等交易。当Redwoods与ANEW于二零二三年三月开始就该等交易进行讨论时，Redwoods及ANEW同意就该等交易作出该等双重陈述，并放弃因此产生的任何利益冲突。2023年8月25日，红杉资本收到了Chardan的正式辞呈，辞去其先前担任红杉资本并购和资本市场顾问的职务，该职务与交易以及交易完成后Chardan有权获得的费用有关。Chardan在信中表示，它将继续代表ANEW参与交易，并且Chardan不会放弃从红杉获得红杉IPO招股说明书中所述的延期IPO承销佣金的权利。Chardan将有权在交易完成后从ANEW获得2，500，000美元的并购咨询费，并从ANEW获得额外1，900，000美元的并购咨询费，前提是Redwoods发行与交易有关的5，000，000股或有对价股份，导致Chardan赚取高达8，712，500美元的费用。Chardan还担任ANEW的财务顾问，负责与交易（如PIPE）有关的任何融资，并将根据从中筹集的任何收益赚取费用。最后，Chardan投资（在Redwoods首次公开募股时）约1，150，000美元用于其115，000个私人单位购买Redwood普通股。如果企业合并没有在其完成窗口内完成，这些私人单位将到期而毫无价值。Chardan的财务利益与交易的完成有关（以及在其辞去红杉资本市场并购顾问一职之前，Chardan在交易完成后有权获得的额外费用），可能已经产生并可能继续产生

红杉股东特别会议

一般信息

Redwoods向Redwoods的股东提供本委托书/招股说明书，作为Redwoods董事会征求委托书的一部分，用于将于2024年3月8日举行的Redwoods股东特别会议及其任何休会或延期。本委托书/招股说明书为红杉的股东提供了他们需要知道的信息，以便能够投票或指示他们在特别会议上投票。

日期、时间和地点

股东特别会议将于2024年3月8日东部时间上午10点通过网络直播举行。您可以通过拨打+1-877-407-3088进行现场音频电话会议并在代理卡上出示您的唯一控制号码来参加特别会议，您将能够在会议期间收听现场会议并进行投票。特别会议也将在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?上以虚拟方式举行webcastid= c6nH4L2。请注意，您只能通过远程通信方式参加特别会议。请携带您的控制号（可在您的代理卡上找到）参加特别会议。如果您没有控制号码，请联系大陆股票转让公司，转让代理。

红杉特别会议的目的

在特别会议上，红杉要求红杉普通股持有人考虑并投票表决：

•        批准本委托书/招股说明书所述业务合并的建议，包括（a）采纳业务合并协议及（b）批准本委托书/招股说明书所述业务合并协议及相关协议拟进行的其他交易。请参阅“第一项建议-业务合并建议”一节;

•        关于批准和通过红杉公司章程第二次修订和重述证书的提案，格式见附件B。见题为“第2号提案-《宪章》提案”的一节;

•        在非约束性咨询的基础上，就根据SEC要求单独提交的第二份经修订和重述的公司注册证书中的某些治理条款的单独提案进行投票的提案。见题为“第3号提案-治理提案”的一节;

•        批准和采纳激励计划及其重要条款的建议，包括根据该计划批准初始股份储备。见题为“第4号提案-激励计划提案”一节;

•        根据业务合并协议，选举五名董事担任合并后公司董事会成员的提议，自交易结束时生效。见题为“第5号提案-董事选举提案”一节;

•        为遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条的目的，批准发行超过20%的已发行和已发行红杉普通股以及由此导致的与交易相关的控制权变更的建议-我们将此建议称为“纳斯达克建议”；以及

•        建议将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以便在企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案获得批准或与批准其他提案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和表决代表。见题为“第7号提案--休会提案”一节。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议股东投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提出)。

当您考虑红杉董事会对这些建议的建议时，您应该记住，我们的董事和高级管理人员在交易中拥有不同于红杉股东一般利益的利益，或者除了红杉股东的一般利益之外的利益。有关更多信息，请参阅题为“提案第1号--企业合并提案--企业合并中某些人士的利益”一节。红杉董事会在评估及磋商交易及向红杉股东建议他们投票支持特别会议上提出的建议时，已知悉并考虑这些利益。

记录日期；有投票权的人

红杉已将交易截止日期定为2024年2月16日，这是确定红杉股东有权收到特别会议的通知并出席特别会议并投票的创纪录日期。截至记录日期收盘时，有8,801,650股红杉普通股已发行，并有权投票。每股红杉普通股有权在特别会议上每股有一票投票权。

法定人数

通过虚拟会议网站或委托代表出席特别会议，出席截至2024年2月9日有权投票的所有已发行普通股的多数投票权构成特别会议的法定人数。标记为“弃权”的委托书将被视为存在的股份，以确定在所有事项上是否存在法定人数。在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，将不会计算经纪人的非投票人数。

红杉公司章程允许特别会议主席将特别会议休会，无论是否有法定人数，推迟到以后的日期、时间和地点举行。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。

需要投票

企业合并建议、治理建议(这是不具约束力的咨询投票)、激励计划建议、纳斯达克建议和休会建议中的每一个都需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股过半数的赞成票。弃权将具有投票反对企业合并提案、治理提案、激励计划提案、纳斯达克提案和休会提案的效果。

特许权提案的批准需要红杉公司所有普通股流通股中至少大多数的持有者投赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。

董事由红杉普通股持有人以多数票选出，出席特别会议的代表经由虚拟会议网站或受委代表出席，并有权在特别会议上投票。这意味着获得最多赞成票的五位董事提名者将当选。红杉股东不得在董事选举中累计投票权。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表或在特别会议上就董事选举提案投票，将不会对该提案产生任何影响。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

弃权及经纪不投票的效力

对企业合并提案、章程提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案的弃权将被视为“反对”此类提案。

根据各种国家和地区证券交易所的规则，您的经纪人、银行或代理人不能就非常规事项投票您的股票，除非您根据您的经纪人、银行或代理人向您提供的信息和程序提供如何投票的说明。我们相信提交给股东的建议

在特别会议上，您的股票将被视为非常规，因此，在没有您就特别会议上提交的任何建议作出指示的情况下，您的经纪人、银行或代名人不能投票表决您的股票。如果您不与您的代理人一起提供指示，您的经纪人、银行或其他代理人可以递交代理卡，明确表明它不投票您的股票；这种表明经纪人、银行或代理人没有投票您的股票的指示被称为“经纪人不投票”。

在决定是否有法定人数或决定在特别会议上所投的票数时，将不会计算经纪人的非投票人数。只有当您提供如何投票的说明时，您的银行、经纪人或其他被提名人才能投票您的股票。您应该指示您的经纪人按照您提供的指示投票您的股票。

投票表决你的股票

你以你的名义持有的每一股红木普通股都有权投一票。如果您的股票是以“街道名称”或保证金账户或类似账户持有的，您应该联系您的经纪人，以确保与您实益拥有的股票相关的投票被正确计算。

在特别会议上，有两种方式可以投票表决你所持的红杉普通股：

•        你可以通过签署并寄回随附的代理卡来投票。如果你用代理卡投票，你的代理，其名字列在代理卡上，将按照你在代理卡上的指示投票你的股票。如果您签署并返回代理卡，但没有给出如何投票的说明，您的股票将被投票支持企业合并提案、宪章提案、治理提案、激励计划提案、董事选举提案、纳斯达克提案和休会提案(如果提交)。在特别会议上就某一事项进行表决后收到的选票将不计算在内。

•        您可以通过虚拟会议平台参加特别会议，并在会议期间按照代理卡上的说明进行投票。您可以通过拨打现场音频会议电话+1-877-407-3088并在代理卡上出示您的唯一控制号码来访问特别会议。特别会议也将在https://event.choruscall.com/mediaframe/webcast.html?webcastid=c6VxH4L2.上虚拟举行。

然而，如果您的股票是以您的经纪人、银行或其他代理人的名义持有的，您必须从经纪人、银行或其他代理人那里获得委托书。这是红杉可以确定经纪商、银行或被提名人尚未投票表决您的股票的唯一方法。

撤销您的委托书

如果您是股东，并且给出了委托书，您可以在行使委托书之前的任何时间通过执行以下任一操作来撤销委托书：

•        您可以在以后的日期发送另一张代理卡；

•        你可以在特别会议之前书面通知红杉的秘书，你已经撤销了你的委托书；或者

•        如上所述，你可以出席特别会议，撤销你的委托书，并在特别会议上投票。

谁能回答你关于投票你的股票的问题

如果您是股东，并对如何投票或直接投票您持有的红杉普通股有任何疑问，您可以致电红杉的代理律师First Cover Stock Transfer，电话：(888)866-0270或红木的电话：(646)-916-5315。

赎回权

根据我们目前的公司注册证书，公众股票的持有者可以寻求将其股票赎回为现金，无论这些持有者投票支持还是反对企业合并提议。截至2024年2月9日持有公开股票的任何股东可以要求红杉赎回这些股票，以按信托账户的全比例部分(为了说明起见，在2024年2月9日约为每股11.02美元)，从预期的业务合并完成前两个工作日计算。如果持有人按照本节所述适当地寻求赎回，并且业务合并完成，红杉将按比例赎回这些股份，并按比例将资金存入信托账户，在业务合并后，持有人将不再拥有这些股份。

尽管有上述规定，公众股份持有人连同其任何联属公司或与其一致行动或作为“团体”(定义见交易所法案第13(D)(3)节)的任何其他人士，将被限制就超过20%的公众股份寻求赎回权。因此，公众股东持有的所有超过20%的公开股票，以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为一个“集团”行事的任何其他人，将不会被赎回为现金。

保荐人和内部人对其拥有的任何与交易直接或间接相关的普通股股份不享有赎回权。

持有者可以要求赎回，在下午5点之前，通过使用存托信托公司的DWAC系统以实物或电子方式将他们的股票交付给Redwood的转让代理。东部时间2024年3月6日(特别会议预定投票前两个工作日)。如果你以街头名义持有股票，你将不得不与你的经纪人协调，让你的股票获得认证或以电子方式交付。未按照这些程序提交的证书(无论是实物证书还是电子证书)将不会兑换成现金。与这一招标过程和通过DWAC系统认证或交付股票的行为相关的名义成本。转让代理通常会向投标经纪人收取100美元，这将由经纪人决定是否将这笔费用转嫁给赎回的股东。如果拟议的业务合并没有完成，这可能会导致股东为返还其股份而支付额外费用。

任何赎回此类股份的请求一旦提出，在对企业合并提案进行投票之前，可以随时撤回。此外，如果公共股票持有人在选择赎回股票时交付了证书，并随后在适用日期之前决定不选择行使这种权利，它可以简单地要求转让代理返还证书(以实物或电子形式)。

如果业务合并因任何原因未获批准或未完成，则选择行使赎回权的Redwood的公众股东将无权按信托账户的全额比例赎回其股份(如适用)。在这种情况下，红杉将立即返还公众持有人交付的任何股票。

红杉普通股在2024年2月9日的收盘价为每股10.78美元。截至该日，信托账户中持有的现金约为1,940万美元(每股公开发行股票11.02美元)。在行使赎回权之前，股东应核实Redwood普通股的市场价格，因为如果每股市场价格高于赎回价格，他们在公开市场出售普通股可能会获得比行使赎回权更高的收益。红杉不能向其股东保证，他们将能够在公开市场上出售他们持有的红杉普通股，即使每股市场价格高于上述赎回价格，因为当其股东希望出售其股票时，其证券可能没有足够的流动性。

如果公众股票的持有者行使赎回权，那么它将把所持的红杉普通股换成现金，不再拥有这些股票。只有在您向转让代理提交以现金赎回这些股票的书面请求，并在下午5：00之前将股票(实物或电子方式)交付给转让代理时，您才有权获得这些股票的现金。东部时间2024年3月6日(特别会议预定投票前两个工作日)。

评价权

红杉的股东、单位持有人或认股权证持有人均无就东华控股项下的业务合并拥有评价权。

委托书征集成本

红杉正代表其董事会征集委托书。这次征集是通过邮寄进行的。红杉及其董事、高级管理人员和员工也可以亲自、通过电话或其他电子方式征集代理人。红杉将承担征集活动的费用。

红杉已聘请First Cover Stock Transfer协助委托书征集过程。红杉将向该公司支付惯常费用，外加付款。这种付款将从非信托账户资金中支付。

红杉将要求银行、经纪商和其他机构、被提名人和受托人将委托书材料转发给他们的委托人，并获得他们执行委托书和投票指令的授权。红杉将报销他们合理的费用。

建议1-业务合并建议

红杉的股东被要求批准与本委托书/招股说明书中重新描述的业务合并，包括(A)通过业务合并协议和(B)批准本委托书/招股说明书中所述的业务合并协议和相关协议预期的其他交易。本委托书/招股说明书中有关业务合并及业务合并协议主要条款的讨论须受作为本委托书/招股说明书附件A附件A的《业务合并协议》的整体规限，并受该协议的规限。

阁下应仔细阅读本委托书/招股说明书全文，以获取有关业务合并协议的更详细资料。有关业务合并协议的其他信息和某些条款的摘要，请参阅下面标题为“-与业务合并相关的某些协议-业务合并协议”的小节。

本公司须经本公司已发行普通股持有人所投多数票之赞成票通过虚拟会议网站或委派代表出席特别会议，并有权于特别会议上投票，方可完成业务合并。

一般信息

交易的结构

于二零二三年五月三十日，红杉与合并子公司及合并子公司订立业务合并协议，该协议根据日期为二零二三年十一月四日之第一号修订条款修订。根据业务合并协议，协议各方将订立一项业务合并交易，根据该交易，合并子公司将作为红杉之全资附属公司与新合并者重新合并。

合并注意事项

在业务合并协议条款的规限下，红杉将以每股面值0.0001美元的红杉普通股(“普通股”)换取红杉的全部流通股权益，按每股10美元的隐含新股本价值60,000,000美元计算(“合并代价”)，将于合并生效时支付予新股东。此外，若干新股东将获发行红杉普通股的额外股份(“或有代价股份”)，发行情况如下：(I)红杉持有2,000,000股或有代价股份，在收市后首三年的20个交易日内，收市价在10个交易日内收市价等于或超过12.50美元；(Ii)在收市后首三个交易日内，红杉股份在前三个交易日内收市价在10个交易日内达2,000,000股或有代价股份，收市价等于或超过15.00美元；及(Iii)于交易结束后首五年内，于20个交易日内，于10个交易日内向Redwood认购1,000,000股或有代价股份，收市价等于或超过20.00美元。我们预期，根据合并协议所载的或有事项，每股红杉普通股股东的每股合并代价约为6,000,000股红杉普通股，以换取新普通股的所有已发行及已发行股份。

交易所和零碎股份

在生效之前或生效时，Redwood将以记账形式向大陆股票转让信托公司(“交易所代理”)交存代表足以交付合并对价的Redwood普通股数量的Redwood普通股证据。此外，红杉须指示交易所代理按业务合并协议所预期的方式预留或有代价股份。

于生效时间或生效前，红杉将指示交易所代理于交易结束时或在交易完成后立即向Aew之股东发行根据业务合并协议该股东有权获得之合并代价部分。

尽管业务合并协议有任何相反规定，根据业务合并协议或拟进行的交易，将不会发行任何零碎的红杉普通股，而每名原本有权获得红杉普通股零碎股份的股东(在将有关股东原本有权获得的所有红杉普通股股份合计后)将不会从红杉获得任何红杉普通股股份或代替该零碎股份的其他代价。

请参阅下文标题为“-与企业合并有关的若干协议-企业合并协议”一节中的企业合并协议摘要。

企业合并对合并后公司公众流通股的影响

截至本委托书/招股说明书日期，(I)已发行及已发行普通股共有5,165,194股，包括保荐人持有的2,875,000股方正股份、保荐人及Chardan持有的53,000股非公开股份及1,760,194股公开股份；及(Ii)已发行及已发行的认股权证共12,030,000股，包括保荐人及Chardan持有的53,000股私募认股权证及11,500,000股公开认股权证。每份完整认股权证的持有者有权购买一股红木普通股，交易完成后，持有者将有权购买合并后公司的一股普通股。因此，截至本委托书/招股说明书发布之日(不使交易生效)，红杉的完全摊薄股本将为17,195,194股普通股等价物。

交易完成后，我们预计在最高赎回情况下：（1）ANEW股东预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的54.7%的所有权权益，（2）发起人预计将持有合并后公司普通股已发行和流通股的31.4%的所有权权益，（3）发起人股东将保留合并后公司普通股已发行和流通股10.5%的所有权权益，（4）Chardan将保留合并后公司普通股已发行和流通股1.2%的所有权权益，及（5）Del Mar Global Advisors Limited将保留合并后公司普通股已发行及流通股2.2%的所有权权益。这些所有者权益水平假设（i）所有公众股东行使其与交易有关的赎回权，以及（ii）没有行使认股权证购买合并后公司的普通股。如果实际情况与这些假设不同，则合并后公司现有红杉股东保留的所有权百分比将有所不同。

下表说明了在基于上述假设的交易完成后，合并后公司的不同所有权水平：

____________

(一)以截至2023年9月30日的《未经审计备考简明合并资产负债表》为基础的财务报表，假设业务合并已完成。

(B)投资者假设没有赎回。

(C)投资者假设100%赎回。

(D)表示RWOD的非赎回股东持有的股份包括(I)公共单位相关的普通股股份(符合表中所述假设)和(Ii)公共单位所包括的公共权利相关的普通股1,150,000股。

(E)到目前为止，保荐人持有的股份包括(1)2,875,000股方正股份，(2)415,000股保荐人私人单位的私人股份，(3)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份，以及(4)87,000股未偿还本票转换成交时可发行的股份。

(F)据估计，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(G)普通股包括在业务合并中作为合并代价发行的股份，假设不发行溢价股份。

(H)购买向Del Mar Global Advisors Limited发行的新股，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(I)确认在完成交易时，并无与业务合并协议第5.18节相关的摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

更多信息见题为“未经审计的备考简明合并财务信息”一节。

与企业合并有关的若干协议

企业合并协议

下文及本委托书/招股章程内所载业务合并协议的主要条文摘要以业务合并协议作为附件A附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本委托书/招股说明书内。鼓励所有股东阅读企业合并协议全文，以更完整地描述企业合并的条款和条件。

申述、保证及契诺

商业合并协议各方已同意此类交易的惯例陈述和担保。此外，业务合并协议订约方同意受这类交易的若干惯例契诺的约束，包括(其中包括)关于An New、Redwood及其各自附属公司在业务合并协议签署至交易结束期间的行为的契诺。双方在企业合并协议中提出的陈述、保证、协议和契诺将于结束时终止，但根据其条款预期在结束后履行的契诺和协议除外。业务合并协议各方已同意尽其合理最大努力采取或安排采取一切合理必要的行动及事情，以在合理可行的情况下尽快完成合并并使其生效。

交易融资安排

于业务合并协议签署及交付后，新计划尽快与若干投资者(“管道投资者”)就符合红杉的条款及条件订立最终协议(“管道认购协议”)，根据协议所载条款及条件，该等投资者将按每股10美元(10.00美元)的收购价(“管道投资”)收购红杉普通股股份。根据合并协议，完成交易没有最低现金条件。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。截至本委托书/招股说明书的日期，Redwood和Anew尚未就拟议合并的交易融资达成任何协议，也没有确定任何管道投资者。Redwood和Aew的管理团队正在继续根据成本、融资项下的可用金额以及任何融资将对合并后公司资本产生的未来影响来分析可用的融资选择。Redwood的赞助商Redwood、Anew及其各自的董事、高级管理人员和关联公司与正在考虑的与合并有关的任何潜在融资来源没有任何先前的关系。红杉将在本委托书/招股说明书的未来修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。

成交的条件

根据企业合并协议，双方完成合并的义务取决于各自当事人的某些惯常完成条件的满足或豁免，包括但不限于：(I)企业合并协议和拟进行的交易获得红杉股东(“公司股东批准”)、合并子公司的唯一股东(“合并附属股东批准”)和新股东(“新股东批准”)的必要投票批准和通过；(Ii)适用等待期(或其任何延长，或任何时间协议)到期或终止，

经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》规定的美国联邦贸易委员会或美国司法部反垄断司通过请求或采取其他行动获得的谅解或承诺；(Iii)自《企业合并协议》生效之日起，未发生新的重大不利影响或公司重大不利影响(每一项，定义见《企业合并协议》)；(Iv)红杉就业务合并协议拟进行的交易向纳斯达克提出的初步上市申请已获批准，紧接合并生效时间后，红杉已满足纳斯达克任何适用的初步及持续上市要求，而红杉普通股已获准在纳斯达克上市，惟须受发行的正式通知规限；(V)于S-4注册声明(定义见下文)生效后，美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)并无就S-4注册声明发出停止令且仍然有效，美国证券交易委员会亦未威胁或发起任何寻求该停止令的诉讼，而该等诉讼仍悬而未决；及(Vi)并无适用的政府、监管或行政机关已发出具有永久限制、禁止或以其他方式禁止业务合并协议拟进行的交易(包括结束)的命令。

终端

在某些惯例和有限的情况下，企业合并协议可在交易结束前的任何时间终止，包括但不限于：(I)经红杉和新的双方书面同意；(Ii)由红杉或新、新或红杉或合并子公司(视何者适用而定)违反其各自在业务合并协议中所载的任何陈述、保证、协议或契诺，该等不履行或违反将使关闭前的某些条件不能得到满足，且该违反或不符合规定未能在(A)至15天通知内或(B)至2024年3月4日(“终止日期”)中较早者内获得补救或无法补救；条件是，违反另一方(一方面是新的，或另一方面是红杉或合并子)寻求终止企业合并协议的契诺或义务的行为并不直接导致未能完成合并；(Iii)如果适用的政府、监管或行政当局发布了具有永久限制、禁止或以其他方式禁止商业合并协议所设想的交易的最终且不可上诉的命令，则由红杉或重新提出；(Iv)由红杉或如果红杉的股东大会已就合并进行表决且未获得红杉股东批准，则由红杉提出；或(V)由Redwood在2023年5月30日后14天内自行决定，在Redwood对Aew的尽职调查审查结果不满意的情况下，通知Aew。

如果企业合并协议被有效终止，企业合并协议各方将不会承担企业合并协议项下的任何责任或任何其他义务，除非故意违约或欺诈(各自的定义见企业合并协议)，否则将不承担任何其他责任或义务。

业务合并协议副本作为附件A附于本委托书/招股说明书后，并以引用方式并入本文，而上述对业务合并协议及合并的描述并不声称完整，并因其引述而有所保留。企业合并协议包含双方在企业合并协议之日或其他特定日期向对方作出的陈述、担保和契诺。该等陈述、保证及契诺所载的声明乃为双方当事人之间的合约目的而作出，并须受双方在商议业务合并协议时同意的重要约束及限制所规限。正在提交企业合并协议，以向投资者提供有关其条款的信息。它不打算提供关于企业合并协议各方的任何其他事实信息。特别是，企业合并协议中包含的陈述、担保、契诺和协议，仅为企业合并协议的目的而作出，在特定日期仅为企业合并协议各方的利益而作出，可能会受到签约各方商定的限制(包括为了在企业合并协议各方之间分担合同风险而进行的保密披露的限制，而不是将这些事项确定为事实)，并可能受到适用于签约各方的重大标准的约束，这些标准与适用于投资者的标准不同。证券持有人以及提交给美国证券交易委员会的报告和文件。投资者和证券持有人不是企业合并协议项下的第三方受益人，不应依赖企业合并协议任何一方的陈述、保证、契诺和协议或其任何描述，以描述企业合并协议任何一方的实际情况或条件。此外，企业合并协议的陈述、保证、契诺和协议以及其他条款可能会受到后续豁免或修改的影响。

对业务合并协议的豁免

于2023年12月29日，红杉根据企业合并协议第5.17节豁免管道投资的要求，并根据企业合并协议第5.18(B)节再次豁免要求红杉筹集额外资金以支付开支。尽管如此，Redwood和Anew的管理团队仍在继续分析可用的融资选择，Redwood将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。

其他协议

《企业合并协议》计划在交易结束时或之前签署各种附加协议和文书，其中包括：

公司禁售协议

于签订业务合并协议时，新股东与新主要股东订立禁售协议(“公司锁”-向上新主要股东同意，在业务合并完成后六个月内，不直接或间接出售任何禁售股(定义见下文)、订立具有同等效力的交易、或订立任何掉期、对冲或其他安排，以全部或部分转让该等禁售股的所有权的任何经济后果，不论任何此等交易将以现金或其他方式交付任何该等禁售股。公开披露有意提出任何要约、出售、质押或处置，或订立任何交易、互换、对冲或其他安排，或从事任何有关红杉证券的卖空。“锁定-向上“股份”指，就每名新主要股东而言，(I)于成交时由该持有人实益拥有的红杉普通股股份，(Ii)可于紧接业务合并协议生效日期后行使购买红杉普通股的购股权或认股权证而发行的任何红杉普通股股份(连同该等购股权或认股权证本身)，(Iii)于转换时可获得的任何红杉普通股股份，(I)行使或交换紧接业务合并协议生效后有关持有人持有的任何可转换为或可行使或可交换的红杉普通股的证券(连同该等证券本身)及(Iv)根据业务合并协议发行的任何或有代价股份。

上述对公司禁售协议的描述并不完整，其全部内容受《公司禁售协议》的条款和条件的限制，该协议的副本作为附件10.1附于本协议，其条款在此并入作为参考。

赞助商支持协议

就执行业务合并协议，红杉资本有限责任公司、特拉华州一家有限责任公司(“保荐人”)及其他人士(“其他公司内部人士”，连同保荐人，统称为“公司内部人士”)与红杉及新订立一份支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人及其联属公司同意在任何红杉股东大会上以及在任何经红杉股东书面同意的行动中，投票表决所有该等保荐人持有的2,875,000股普通股(“创办人股份”)及530,000个私人单位，每个单位包括一股普通股(每份该等股份连同创办人股份及“支持人股份”)、一份认股权证及一项由保荐人及Chardan持有的权利(“私人单位”)。(I)赞成(A)业务合并协议及Redwood为订约方的每份附属文件及拟进行的交易及(B)业务合并协议中Redwood及重新同意的其他建议须于有关会议上提交予Redwood股东批准，(Ii)批准Redwood经修订及重订的公司注册证书及章程(“所需交易建议”)，及(Iii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份，或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但须受某些例外情况的限制。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃、不主张或主张根据红杉与合并相关的组织文件提供的任何反稀释保护。

保荐人支持协议限制了公司内部人直接或间接出售、转让或处置因合并而转换为该公司内部人或由该公司内部人接收的普通股的能力(保荐人锁-向上“）.公司内部人的普通股将被放置到一个托管账户在纽约，纽约大陆股票转让和信托公司，作为托管代理。除某些有限的例外情况外，在完成业务合并之日起六个月内以及普通股收盘价等于或超过每股12.50美元之日（以较早者为准），这些股份的50%将不得转让、分配、出售或解除托管（经股票分割、股票股息、于完成业务合并后任何30个交易日期间内的任何20个交易日，以及余下50%公司内部人的普通股将不会被转让，分配，出售或从托管释放，直到六个月后完成的业务合并之日，或更早，在任何一种情况下，如果在业务合并后，红杉完成清算，合并，股票交易或其他类似交易，导致我们所有的股东有权将其普通股股份兑换为现金、证券或其他财产。上述有限的例外情况包括（1）内部人员之间的转让，红杉管理人员，董事，顾问和员工，（2）转让给内部人员的附属公司或其成员在其清算，（3）转让给亲属和信托财产规划的目的，（4）转让凭借法律的血统和分配死亡，（5）根据合格的国内关系命令进行的转让，（6）以不高于证券最初购买价格的价格进行的私人销售，或（7）与完成初始业务合并有关的转让给我们以取消，在每种情况下（第7条除外），受让人同意托管协议和没收（视情况而定）的条款，以及内幕股票持有人的其他适用限制和协议。

保荐人支持协议的前述描述并不完整，其全部内容受保荐人支持协议的条款和条件的限制，保荐人支持协议的副本作为本协议的附件10.2，其条款通过引用并入本文。

新的股东投票和支持协议

就执行业务合并协议，新主要股东与红杉订立投票及支持协议(“新投票及支持协议”)。根据新一轮投票及支持协议，每一新主要股东同意，在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何新主要股东大会上，各新主要股东将出席大会或以其他方式安排其股份表决(I)赞成业务合并协议及据此拟进行的交易，并授权及批准任何新主要股东认为有需要或适宜进行合并的任何修订；及(Ii)任何其他行动将合理地预期会阻碍、干扰或不利影响合并。

ANEW投票及支持协议亦限制ANEW主要股东（其中包括）出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、受让人或受让人以红杉可合理接受的形式就ANEW投票及支持协议签署合并协议。

上述ANEW投票和支持协议的描述并不完整，其全部内容受ANEW投票和支持协议条款和条件的限制，其副本作为附件10.3随附于本协议，其条款通过引用并入本协议。

注册权协议

ANEW主要股东、保荐人、Redwoods的董事和高级职员（统称为“创始人持有人”）以及Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）将与合并后的公司签订注册权协议。共有4，011，500股红杉普通股将有权登记（“可登记证券”），包括保荐人持有的3，115，000股创办人股份及私人股份、126，500股代表股份、South Pacific Gyre持有的240，000股股份，以及530，000股私人股份由Chardan及保荐人持有。在收盘后的任何时间和不时，（i）ANEW主要股东或（ii）创始人持有人可根据证券法就其全部或部分可登记证券提出登记的书面要求。ANEW主要股东及创办人持有人分别有权根据登记权协议行使两项要求登记。如果在交易结束后的任何时候，合并后的公司提议根据《证券法》提交注册声明，

应向可登记证券的持有人提供机会，以登记此类持有人书面要求的可登记证券的销售数量。注册权协议项下的需求注册权及“附带”注册权须遵守若干规定及惯例条件。登记权协议不包含因可登记证券登记延迟而导致的违约赔偿金或其他现金结算条款。合并后的公司将承担根据注册权协议提交任何注册声明所产生的费用。

上述注册权协议的描述并不完整，并受注册权协议的条款及条件所规限，注册权协议的副本作为本协议附件10.5，其条款以参考方式并入本文。

激励计划

红杉董事会批准了一项新的股权激励计划，ANEW MEDICAL，INC。二零二三年股份奖励计划（“奖励计划”），其目的为透过向对合并公司作出（或预期作出）重要贡献之人士提供股权及其他奖励机会，加强我们吸引、挽留、激励、回报及激励该等人士之能力。股东被要求考虑和批准激励计划，这将保留约500，000股我们的普通股，以供根据激励计划未来授予的股票发行。请参阅题为“第4号提案-激励计划提案-激励计划的重要特征说明”的章节。

名称、总部、股票代码

交易完成后，合并公司的名称将为ANEW MEDICAL，INC.。我们的总部将设在154-09 146大道-3楼，牙买加，纽约11434。红杉的单位，普通股，认股权证和权利在纳斯达克上市，代码分别为RWODU，RWOD，RWODW和RWODR。截至2024年2月9日，Redwoods的单位，普通股，认股权证和权利在纳斯达克的收盘价分别为10.80美元，10.78美元和0.0900美元。我们已申请合并后公司的普通股和公共认股权证在纳斯达克上市，在交易完成后，我们预计合并后公司的普通股和公共认股权证将分别以“WENA”和“WENA.WS”的代码在纳斯达克开始交易。红杉的公开交易单位将在完成业务合并后分离为组成证券，不再作为单独的证券进行交易。此外，在完成企业合并后，每项公共权利将转换为十分之一（1/10）的普通股，不再作为单独的证券进行交易。

交易背景

业务合并的条款是红杉和新的代表之间谈判的结果。以下是对这些谈判的背景和由此产生的业务合并的简要描述。

红杉收购公司是一家空白支票公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或其他类似的业务合并。红杉于2021年3月16日根据特拉华州的法律注册成立。

2022年4月4日，红杉完成了首次公开募股，每个单位由一股红杉普通股、一份公有权证和一项公有权利组成，总共筹集了约116,150,000美元的毛收入。自Redwood首次公开募股以来，Redwood的活动一直局限于对业务合并候选人的评估。

于2022年4月4日，红杉完成首次公开发售10，000，000个单位（“公众单位”），每个公众单位由一股红杉普通股、一份公开认股权证及一份公开权利组成。公共单位以每个公共单位10.00美元的发行价出售，总收益为100，000，000美元。红杉授予承销商45天的选择权，购买多达150万个额外的单位，以支付超额配售，如果有的话。

在红杉IPO结束的同时，红杉以私募形式分别向保荐人和IPO承销商代表Chardan Capital Markets LLC（“Chardan”）出售了377，500个单位和100，000个单位（“私人单位”），每个私人单位10.00美元，总收益为4，775，000美元。私人单位与公共单位相同，但私人认股权证不可赎回，并可在无现金的基础上行使，在每种情况下，只要它们继续由最初的购买者或其获准承让人持有。

于2022年4月7日，承销商悉数行使超额配售权，并以每公共单位10. 00元的价格购买1，500，000个公共单位，产生所得款项总额15，000，000元。在超额配售权结束的同时，红杉完成了与赞助商和Chardan以每个私人单位10.00美元的价格出售额外的52，500个私人单位，总收益为525，000美元。

在首次公开招股完成前，红杉或代表红杉的任何人士均未直接或间接与任何业务合并目标就与红杉的初步业务合并进行任何实质性讨论。首次公开募股后，Redwood的管理人员和董事开始积极寻找潜在的业务或资产，以进行初步的业务合并。正如红杉资本首次公开募股的最终招股说明书中披露的那样，红杉资本在评估潜在目标公司时依据的一般标准如下：

•        具有有利行业动态的未渗透的大市场；

•        强大的管理团队；以及

•        具有可持续竞争优势的可捍卫的市场地位(知识产权、技术等)。

此外，Redwoods最初打算专注于碳中和和储能行业，在IPO之后，Redwoods接触了这些行业的许多公司。目标1和目标6是碳中和和储能行业的公司，红杉与之进行了正式谈判并签署了意向书。然而，由于许多公司的发展曲线较长，市场扩张期较长，而且有些公司尚未准备好上市，因此红杉将其搜索范围扩大到其他行业，经过综合考虑，红杉董事会认为与ANEW MEDICAL合并将符合红杉股东的最佳利益。

2022年4月15日，Redwood聘请Chardan担任其并购和资本市场顾问，负责其最初的业务合并和相关交易。根据其与Chardan的聘书(现已终止)的条款(“2022年并购聘书”)，Chardan将于交易完成时收到200万至360万美元的并购费用(视乎最终发行多少或有代价股份而定)，以及与交易有关的任何融资(例如管道)的若干投资所得款项的百分比。

红杉的代表与红杉的代表联系，红杉的代表联系了许多个人，财务顾问和其他实体，他们提出了商业合并机会的想法。雷德伍德的官员和董事及其附属机构也引起了雷德伍德的注意目标业务候选人。从IPO结束到签署合并协议，红杉的代表就业务合并机会与许多个人和实体进行了接触，并与几个可能的目标企业进行了讨论。在执行合并协议之前，红杉的代表评估了超过十五（15）个潜在目标企业。Redwoods在课程期间执行了七（7）项保密协议，并与十（10）多个潜在目标企业进行了积极的讨论。Redwoods向潜在目标企业发布了七（7）份投资条款清单。以下是几个潜在目标企业的摘要列表，以及红杉没有与他们进行业务合并的原因：

•        目标一号。2022年4月，红杉被个人财务顾问刘杰介绍给目标一号。第一个目标S的目标是成为领先的ECaaS(能源数据和碳信用即服务)公司，拥有EAIoT(能源AI物联网)系统平台。2022年5月1日，Redwood和Target No.1签署了一份意向书，目标估值在8亿至10亿美元之间，盈利5亿美元。2022年6月16日，红杉向Target发送了业务合并协议草案，谈判和尽职调查一直持续到2022年9月20日。2022年9月20日，Target No.1建议红木集团决定不寻求与红木集团的合并。

•        2022年9月，红杉被TAO资本的一名代表介绍给Target No.2。这家澳大利亚公司打算创建世界上最大的数字地图集，建立在来自个人、组织和更广泛社区的地图和图像上。2023年2月6日，红杉和

目标公司签署了意向书，目标对价为5.35亿美元。2023年4月14日，Target No.2通知红杉，由于延迟向澳大利亚政府提交财务报表，澳大利亚政府已启动对Target No.2的调查。基于调查的存在，Redwood团队做出了不继续与Target 2进行交易的决定。

•        目标3。2022年10月，红杉由文达克合伙人的一名代表介绍给目标3号。目标3是一家临床阶段的心血管治疗平台公司。它的团队正在讨论下一代技术的许可和开发，以便在心血管疾病领域获得更多应用。2023年2月9日，红杉与塔吉特签署了一份意向书，目标股权价值为8.35亿美元。2023年3月2日，由于无法就某些业务合并协议条款达成协议，谈判最终终止。

•        2022年10月，查尔丹资本市场有限责任公司的一名代表向目标4介绍了目标4。目标4是一家德国家具公司，利用最新的生产技术设计和建造现代、高质量的嵌入式厨房。2022年11月29日，红杉与塔吉特4号签署了一份交易对价为8.65亿美元的意向书。2023年2月24日，目标4号S管理层决定不寻求通过SPAC公开上市，并将他们的决定告知红杉。

•        目标5号。2022年11月，红杉由个人财务顾问米歇尔·沈介绍给目标5号。第五个目标是新博兴有限公司，一家在本地和跨国市场为多个行业和各方面业务分销产品、提供工程服务和培训的公司。2022年12月14日，红杉与Target签署了一份意向书，目标股权价值在4.55亿美元至6.55亿美元之间。2023年2月12日，由于对潜在管道的条款存在分歧，双方终止了谈判。Target No 5坚持要求不少于500万美元的管道投资的关闭条件，但雷德伍德拒绝了现金关闭条件。

•        2023年2月，雷德伍兹先生被介绍给ARC集团的代表Target 6。2023年2月，红杉联系了专门从事电动汽车及相关技术设计、开发和生产的Target 6号，专注于创造创新和可持续的移动解决方案，为电动汽车行业的发展做出贡献。2023年3月1日，红杉和塔吉特签署了一份意向书，估值为5.15亿美元。2023年3月25日，Redwood决定停止与该公司的进一步谈判，原因是(I)双方无法就某些业务合并协议条款达成协议，以及(Ii)Redwood对某些诉讼事项的担忧。

•        2023年3月，由格兰迪斯咨询公司的一名代表向目标7介绍了目标7。2023年3月，红杉收到了目标7号的推销手册。目标7号设计并生产了高精度光学和荧光模块。2023年4月2日，红杉和塔吉特7号签署了一份意向书，目标股权价值为5亿美元。2023年5月1日，鉴于Redwood已与New进入排他期，Redwood通知Target 7号，将不再继续谈判。

雷德伍德与新人互动的背景

2023年3月20日，查丹将RENEW引入红杉，查丹担任RENEW的并购和资本市场顾问。(查丹于2022年10月19日受聘为Anew的并购和资本市场顾问，与Anew探索业务合并和融资的努力有关。)

2023年3月24日，红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)和Anew首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)举行了首次电话会议，双方进行了自我介绍。王新乐先生解释了SPAC和目标的业务合并流程，王辛库勒博士概述了公司未来的发展计划。

2023年3月27日，Redwood和Aew签署了一项保密协议。红杉在同一天开始进行尽职调查。尽职调查过程将持续到2023年6月19日。

2023年3月29日，查尔丹以RENEW并购和资本市场顾问的身份向Redwood及其顾问(包括当时参与其并购和资本市场顾问身份的Chardan代表)提供了一份与Redwood可比的公司名单、与其市值和历史估值相关的某些数据，以及对RENEW的初步估值分析。这份名单由以下公司组成：旅行者治疗公司(VYGR)、Passage Bio(Passage Bio)、塔莎基因治疗公司(TSHA)、同源药物公司(Fixx)、Abeona治疗公司(ABEO)、Aclaris治疗公司(ACRS)、溶胶-凝胶技术公司(SLGL)和诺万公司(NOVN)。

2023年3月30日，Chardan向红杉的Edward Wang和Sean Peng发出书面通知，要求确认Chardan已于2023年3月20日向Redwood披露，其就Redwood与An En的可能合并再次代表；Mr.Wang于同日回应了这一确认。

2023年3月30日，雷德伍兹向RENEW发出了一份意向书草案(意向书)。意向书包括以下关键条款：

1)新一轮的交易对价为100.0-100万美元。

2)根据协议，双方将尽最大努力筹集500万美元的管道。500万美元是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。

3)重新投资将为红杉的下一次延期买单。

2023年3月31日，Redwood收到了来自New的修订意向书。该意向书包括以下修订条款：

1)中国政府增加了21天的互斥期限；

2)新的股权价值降至5,000万美元；

3)新增加了300万股的5年收益期；

4)中国政府增加了一项条款，将导致1,437,500股保荐人股票受到套现的限制；以及

5)美国银行删除了延长费条款。

于2023年4月3日，ANEW为红杉及其顾问开放其虚拟企业数据室，以进行尽职调查。同一天，爱德华·丛王（红杉的首席财务官）通过电子邮件联系了Loeb & Loeb（红杉的法律顾问），讨论对意向书的修订。同一天，Loeb获得了访问ANEW数据室的权限，并启动了法律尽职调查。

2023年4月7日，红杉向ANEW发送了修订后的意向书。意向书包括以下修订条款：

1)取消将21天互斥期重新改为单边排他期；

2)争取将收益期缩短至3年；

3)建议将募集保荐人股份的数量减少到575,000股；以及

4)公司将重新负责500万美元的管道投资，以与业务合并同时完成。500万美元是完成合并所需的最低现金承诺。目前还没有关于管道融资的坚定承诺。

于2023年4月11日，红杉从ANEW收到经修订的意向书，其中：

1)根据协议，双方将排他期修改为15天；

(2)宣布或有对价股份增至500万股；

3)增发保荐人股份增加至717,500股。

2023年4月12日，Redwood的首席财务官Edward Cong Wang、Aew的首席执行官Sinkule博士以及为Redwood和Aew提供咨询的Chardan的代表召开了电话会议，讨论Anew于4月11日发出的修订后的意向书，特别是关于排他期、An Ew的或有对价股份和将受到套现的保荐人股份的条款。

2023年4月13日，Redwood再次发出修订后的意向书。以下条款进行了修订：

(一)宣布下调或有对价股票的发行价格；

2)根据协议，递延保荐人股份将在与接受或有代价股份相同的条件下按同等比例释放。

选择市场价格作为或有对价和递延保荐人股票的里程碑，是新医疗及其财务顾问查丹提出的一个问题。作为回应，Redwood在考虑了以下因素后同意了拟议的里程碑：

·评估结果的可预测性：研究管道里程碑和监管审查过程的成就作为使用市场交易价格的替代方案的不可预测性；

·帮助避免争端：使用市场价格可以帮助缓解在确定其他非金融里程碑是否已经实现时可能出现的争端，例如监管或发展目标。市场价格较少受到解读和辩论的影响；

·支持实时客观性：市场价格现成且客观，为业绩提供了透明且易于核实的衡量标准；

·投资者对市场的看法：一家公司股票在市场上的表现不仅反映了其财务表现，还反映了市场情绪，而市场情绪往往受到行业趋势和竞争格局等公司无法控制的因素的影响。这使得市场价格成为衡量整体成功的综合指标。

2023年4月21日，Loeb完成了对Aew数据室的初步审查，并向Redwood发送了一份后续问题清单，这些问题被转发给Aew。同一天，Redwood的首席财务官Edward Cong Wang和参与为Redwood和Aew提供咨询的Chardan的代表召开了电话会议，讨论Aew要求保荐人减少其在合并后实体的股权的要求。

2023年4月22日，红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)和新一代首席执行官约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)举行电话会议，讨论新一轮降低保荐人在合并实体中持股的要求。王宏先生解释说，赞助商在亚洲医药行业，尤其是在中国的广泛关系，可以帮助其重新扩大业务，这是红杉相对于其他SPAC的独特优势。例如，红杉资本首席执行官陈建德与总部位于中国的医疗保健机构和睦家医疗集团(United Family Healthcare)有私人关系，和睦家医疗集团被此前在美国上市的新前沿健康集团收购。此外，红杉资本的独立董事Li宏曾担任高富资产管理公司的首席运营官，该公司在亚太地区的医疗保健行业拥有广泛投资。此外，发起人表示愿意推迟收到其股份，以与新建立深度合作伙伴关系。王新乐博士同意王先生的说法。

于二零二三年四月二十四日，ANEW及红杉执行意向书。意向书的最终版本将排他性期限修改为“15天”，而不是“15个工作日”。

2023年4月25日，工作组召开电话会议，红杉的Edward Cong Wang、ANEW的Joseph Sinkule博士、参与为红杉和ANEW提供咨询的Chardan代表、Loeb的Giovanni Caruso和Terry Bokosha以及Cyruli Shanks的Paul Goodman（统称“工作组”）出席了会议。讨论的项目包括签署最后协定的时间轴和各方的责任。

2023年5月1日，Loeb向Redwoods发送了一份反映意向书条款的BCA草案。

2023年5月2日，红杉财务总监王聪（Edward Cong Wang）和ANEW首席执行官Joseph Sinkule博士召开电话会议，讨论最终协议的现状，并跟进Loeb确定的尽职调查项目。同一天，在与雷德伍德讨论后，勒布将BCA草案发送给了西鲁利·尚克斯。

2023年5月8日，Loeb向Redwoods发送了一份赞助商支持协议和投票协议草案。

2023年5月9日，红杉的首席财务官Edward Cong Wang，ANEW的首席执行官Joseph Sinkule博士，参与红杉和ANEW咨询的Chardan代表，Loeb和Cyruli Shanks举行了电话会议，会议期间讨论了以下事项：

1)中国政府建议将排他期延长10天。

2)他们对勒布发出的尽职调查问题做出了新的回应。

3)中国表示有意在2023年5月15日前签署《生物多样性公约》。

电话会议结束后，Loeb向Cyruli Shanks发送了额外的尽职调查问题，以及之前后续问题清单中的剩余未解决项目。同一天，勒布向Cyruli Shanks发送了赞助商支持协议和投票协议草案，以及签署新闻稿草案。

2023年5月11日，Cyruli Shanks向Loeb发送了修改后的新闻稿。同一天，Loeb成立了ANEW MEDICAL EQUIPMENT，INC。在怀俄明州

2023年5月12日，Redwood召开了董事会会议，讨论Redwood和New之间的潜在交易。在会前，董事会审查了Chardan提供的上市可比公司的最新名单以及与其市值和历史估值相关的某些数据：旅行者治疗公司(VYGR)、传代生物公司(Passage Bio)、泰莎基因疗法公司(TSHA)、Homology Medicines(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、Sol-Gel Technologies(SLGL)和Novan(NOVN)。这些同行公司IPO前的平均估值为3.26亿美元，低端为1.23亿美元，高端为5.76亿美元；这些同行公司的平均当前市值为1.72亿美元，低端为3500万美元，高端为5.82亿美元。会议期间，王聪(红杉首席财务官)向董事会介绍了新的团队，以及谈判的进展。出席会议的董事都赞成这项合并。出席会议的董事有陈建德、王聪、吴伟光和Li。雷蒙德·J·吉布斯是唯一缺席会议的董事，但随后不久他听取了简报，并同意其他董事采取的行动。

与会者一致认为，尽管在投资基因治疗公司时存在某些固有的风险，例如管道临床试验失败、监管挑战和市场竞争，但ANEW作为一家基因治疗公司是一个独特的目标，因为：

1)目标股权价值偏低。5000万美元的合并对价明显低于AneW上市同行的平均水平；

2)为基因治疗公司创造了新兴的有利监管环境。美国食品和药物管理局(FDA)等监管机构已经为基因治疗产品建立了途径并加快了审查程序；以及

3)提高了进一步并购的潜力。交易完成后，随着基因治疗领域的不断发展，作为一家上市公司，新的上市公司可能会寻求收购或与基因治疗公司合作，以扩大其投资组合并获得尖端技术。

2023年5月12日，Loeb向Redwoods发送了修订后的BCA，其中包含了Loeb之前于5月8日发送给Redwoods的赞助商支持协议和投票协议的内容。雷德伍德同意了这些改变。

2023年5月13日，Loeb向Cyruli Shanks发送了修订后的BCA，以及关于公司、FDA和知识产权问题的额外后续问题。

2023年5月16日，Redwoods、ANEW、参与为Redwoods和ANEW提供咨询的Chardan代表、Loeb和Cyruli Shanks举行了每周电话会议，在此期间，ANEW同意在5月18日之前完成尽职调查材料，双方的目标是在5月19日执行BCA，并在5月22日发布新闻稿宣布签署。同一天，红杉收到了查丹修改后的新闻稿。

2023年5月18日，红杉资本首席财务官王聪（Edward Cong Wang）与参与红杉资本并购及资本市场顾问的Chardan代表举行会议，与担任ANEW并购及资本市场顾问的Chardan代表进行讨论，讨论后者对ANEW未来前景的看法。同一天，勒布收到了西鲁利·尚克斯修改后的辅助文件。

2023年5月20日，王聪(红杉首席财务官)和勒布举行会议，讨论在BCA中增加14天勤勉退出条款和分手费条款。同一天，勒布向红杉发送了一份包含上述变化的修订后的BCA。

2023年5月21日，Chardan的一名代表以ANEW并购和资本市场顾问的身份向工作组发送了修订后的新闻稿。

2023年5月22日，红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)收到一封来自ANEW首席执行官约瑟夫·辛克勒博士的电子邮件，要求保证SPAC信托中剩余的最低现金或在交易结束时减少保荐人持有的股份。红杉决定将Aew的合并对价增加500万美元，并增加一项分手费条款。

2023年5月23日，红杉首席财务官王聪(Edward Cong Wang)收到一封来自安新首席执行官约瑟夫·辛克勒博士的电子邮件，请求：

1)公司宣布将新的股权价值增加到6000万美元；

2)董事会同意在收盘时将保荐人股份减至150万股。

红杉决定接受6000万美元的估值，并将超过150万股的保荐人股份转移到盈利中。同一天，参与为Redwood和Anew提供建议的Chardan的代表Redwood，An，Loeb和Cyruli Shanks举行了每周电话会议，期间再次接受了Redwood提出的建议，外加50万美元的相互分手费条款。双方同意在本周内执行BCA。

2023年5月24日，Loeb向Redwood发送了一份修订后的BCA，其中包含了这些更改，该文件在Redwood进行了微小修改后发送给了Cyruli Shanks。

2023年5月25日，勒布向各方发送了更新后的新闻稿。同一天，Loeb收到了Cyruli Shanks关于SPAC在业务合并结束时的估计费用的请求。

2023年5月26日，Redwood，Anew，Loeb，Chardan的代表参与为Redwood和Aew和Cyruli提供咨询的代表举行了电话会议，讨论交易的估计费用。雷德伍德再次坚称，要么增加SPAC信托的剩余现金，要么筹集额外资本来支付费用。经过谈判，各方同意，只有在信托基金中没有足够的现金支付自己的开支时，红杉资本才需要筹集更多资金。各方都同意争取在当周结束前签署《BCA》。

2023年5月27日，勒布向各方发送了更新的BCA，再次没有任何进一步的调整。

2023年5月29日，红杉董事会一致书面同意通过了BCA的最终形式。

2023年5月30日，雷德伍兹和新执行了BCA。

2023年11月4日，Redwood和Aneve签订了BCA第1号修正案，根据该修正案，BCA下的终止日期延长至2024年3月4日。

于2023年12月29日，红杉根据企业合并协议第5.17节豁免管道投资的要求，并根据企业合并协议第5.18(B)节再次豁免要求红杉筹集额外资金以支付开支。尽管如此，Redwood和Anew的管理团队仍在继续分析可用的融资选择，Redwood将在未来对本委托书/招股说明书的修正案中披露任何PIPE投资和任何其他融资的条款。

Redwood‘s和Aew’s Financial Advisors的背景

Chardan Capital Markets LLC是一家提供全方位服务的投资银行公司，是2022年3月红杉IPO的承销商。2022年晚些时候，Redwood和New各自独立聘请Chardan担任其并购和资本市场顾问，负责与业务合并和相关交易相关的一般事务，包括交易。当红杉和新于2023年3月开始就交易进行谈判时，红杉和新同意了这种双重陈述，并放弃了由此产生的任何利益冲突。2023年8月25日，Redwood收到了Chardan的正式辞呈，辞去了其之前担任Redwood并购顾问和资本市场顾问的职务，并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示，它将继续就与这些交易有关的问题代表New，Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。Chardan没有否认或撤回它提供的任何与其作为Redwood的并购和资本市场顾问的角色相关的信息。查尔丹继续担任RENEW的并购和资本市场顾问，并担任Redwood IPO的承销商，但Redwood认为Chardan辞去Redwood的并购和资本市场顾问不会影响交易，特别是考虑到其作为RENEW的并购和资本市场顾问的持续角色。

查丹之前曾担任太平洋收购公司首次公开募股的承销商，该公司于2021年9月16日完成首次公开募股，并在与Caravelle Group Co.，Ltd.的业务合并中担任并购和资本市场顾问，于2022年12月16日完成。红杉资本的首席财务官王聪曾担任太平洋资本的首席执行官兼董事董事，董事的雷蒙德·J·吉布斯也曾担任太平洋资本的董事董事。

交易完成后，Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。这一数额将不会因公众股东赎回红杉普通股而进行调整。因此，业务合并完成后应支付的有效承销费占信托账户中剩余总收益的百分比将随着赎回的Redwood普通股数量的增加而增加。

下表列出了在业务合并完成时应支付给Chardan的假设有效承销费在指定赎回情况下占信托账户金额的百分比的信息：

____________

(A)债券市场假设没有赎回。

(B)投资者假设100%赎回。

(C)允许RWOD的非赎回股东持有的股份包括(I)公共单位所持有的普通股股份(符合表中所述假设)和(Ii)公共单位所包括的公共权利所涉及的普通股股份1,150,000股。

(D)到目前为止，保荐人持有的股份包括(I)2,875,000股方正股份，(Ii)415,000股保荐人私人单位的私人股份，(Iii)41,500股私人单位所包含的私人权利的私人股份，以及(Iv)约87,000股未偿还本票转换后在成交时可发行的股份。

(E)此外，Chardan持有的股份包括(I)115,000股Chardan私人单位相关的私人股份及(Ii)11,500股私人单位所包括的私人权利相关的私人股份。

(F)普通股包括作为合并代价在业务合并中发行的股份，假设不发行溢价股份。

(G)购买向Del Mar Global Advisors Limited发行的新股，作为对Redwood的财务顾问薪酬。

(H)确认于完成交易时，并无与业务合并协议第5.18节相关的摊薄。所有交易费用要么以现金支付，要么成为合并后公司的负债。

除上述事项外，Chardan将有权于交易完成后向Eew收取2,500,000美元的并购顾问费及额外1,900,000美元的并购顾问费，前提是红杉于交易完成后发行5,000,000股或有代价股份。Chardan还担任Anew的财务顾问，负责与管道等交易相关的任何融资，并将根据由此筹集的任何收益赚取费用。在Redwood首次公开募股时，Chardan还为私人单位投资了约1,150,000美元，用于购买Redwood普通股的股票，如果Redwood不在完成窗口内完成业务合并等业务合并，这些股票将到期变得一文不值。

2023年8月3日，Del Mar Global Advisors Limited(“Del Mar”)作为财务顾问向Redwood提供服务，协助Redwood与An New Medical合并业务。德尔玛与亚洲的机构和私人投资者建立了长期的合作关系。德尔玛协助红杉管理团队与潜在投资者阐明交易结构，准备S-4披露文件，以及其他与业务合并相关的文件。2023年11月29日，Redwood和Del Mar签署了一项顾问协议，根据该协议，Del Mar将担任Redwood的财务顾问。红木与德尔·马之前没有任何关系。

红杉董事会批准交易的理由

在评估这些交易时，红杉董事会咨询了红杉的管理层以及财务、战略和法律顾问。于一致(I)议决订立业务合并协议符合红杉及其股东之最佳利益，并宣布订立业务合并协议为可取；(Ii)根据业务合并协议之条款及条件批准业务合并协议及交易(包括合并)；及(Iii)于通过建议红杉股东采纳合并之决议案后，红杉董事会考虑及评估多项因素，包括下文讨论之因素。红杉董事会认为，量化或以其他方式分配是不可行的，也没有试图

相对于它在确定其决定时所考虑的特定因素的权重。此外，个别董事可能会对不同因素给予不同的权重。红杉董事会认为，其决定是基于现有的所有信息以及向其提出并由其考虑的因素。本部分对雷德伍德交易原因和所有其他信息的解释是前瞻性的，因此，阅读时应参考关于远期的“警告说明”中讨论的因素。-看起来声明。“

在作出批准合并协议的决定之前，Redwood的董事审查了Redwood管理层Loeb以Redwood法律顾问的身份重新进行的业务和财务尽职调查的结果，其中包括：

•        与新奥管理层就商业模式进行探讨；

•        分析和审查ANEW的历史财务报表；

•        An New的收入模式回顾；

•        与新奥集团首席执行官和高级管理层就未来的有机增长战略进行多轮讨论；

•        与En En创始人讨论投资者支持和未来资本市场战略；

•        对NEW目前和过去的主要利益攸关方进行背景调查；

•        审查AneW的知识产权产品、许可合同和FDA相关事项；

•        回顾当前基因治疗领域的行业变化和挑战，以及应对这些变化和挑战的可能战略；

•        由Redwood的法律顾问进行的法律尽职审查；以及

•        评估整个潜在市场、其主要竞争对手、竞争优势和进入壁垒；以及

•        红杉管理团队根据查尔丹提供的可比上市公司名单以及与其市值和历史估值相关的某些数据准备的分析报告。

红杉董事会认为，与该等交易有关的若干因素大致上支持其订立业务合并协议及相关协议及拟进行的交易的决定，包括但不限于以下重大因素：

•        美国食品和药物管理局(FDA)和欧洲药品管理局(EMA)等监管机构采用灵活和简化的流程，专门为基因疗法的开发、批准和商业化提供支持和便利，以解决与基因疗法相关的独特挑战和考虑，如优先审查、加快监管路径和孤儿药物指定。

•        经验丰富的核心团队。他说，新的管理团队是一个独特的结合了科学和商业经验的团队，由首席执行官兼创始人约瑟夫·辛克勒博士(Dr.Joseph Sinkule)领导。D)，他拥有超过40年的药物、生物和医疗器械研发和商业化经验。此外，他还在两家公司的董事会任职，并经常为风险投资公司、投资银行以及大型和早期制药和生物技术公司提供咨询服务。首席科学顾问米格尔·奇隆·罗德里格斯博士是α-Klotho专利和技术诀窍的发明者。他在α-klotho和腺相关病毒包装和基因递送的几个关键领域拥有超过25年的研究经验。

•        在技术和知识产权方面的竞争优势。博世新拥有全球独家权利，开发和商业化源自世界知名机构知识产权的医疗产品，如Assum pcio Bosch Merino的UAB实验室。此外，该公司已与UAB实验室达成赞助研究协议，并将继续研究神经退行性疾病、癌症、慢性肾脏疾病和心脏病。

•        2022年和2021年PCAOB的审计工作已经完成。双方认为，这将简化业务合并流程。

•        进一步的合并和收购潜力。他表示，交易完成后，新的上市公司应该能够利用其地位收购或与基因治疗公司合作，进入新的技术和市场，扩大管道和加快商业化，这将大大加快公司的增长和扩张，并以更好的经营结果和回报回报股东。

•        低目标股权价值。根据Redwood董事会，Redwood管理团队根据Chardan提供的数据准备了一份分析报告，内容涉及New的选定上市可比公司：旅行者治疗公司(VYGR)、传代生物公司(Passage Bio)、泰莎基因疗法公司(TSHA)、同源药物公司(Fixx)、Abeona Treeutics(ABEO)、Aclaris Treeutics(ACRS)、Sol-Gel Technologies(SLGL)和Novan(NOVN)的IPO前估值和当前市值。这些同行公司IPO前的平均估值为3.26亿美元，低端为1.23亿美元，高端为5.76亿美元；这些同行公司的平均当前市值为1.72亿美元，低端为3500万美元，高端为5.82亿美元。重新谈判的最终交易对价为6000万美元，红杉接受这一估值的理由是：

•        在考虑到IPO的平均融资前估值和平均当前市值后，低于1.23亿美元的交易对价对于像Are这样的公司来说是合适的。红杉管理层重新审查了Eew在IPO时的上市前估值，确定其平均估值为3.26亿美元，较低的估值为1.23亿美元。红杉认为，根据较低的估值进一步折现Aew的估值将对其投资者有利，因此红杉的管理团队认为低于1亿美元的交易对价是有利的。如上所述，Redwood和Aneve最终同意以60,000,000美元作为合并对价，外加在满足合并协议所载条件后最多5,000,000股合并后公司的或有对价。假设发行或有对价的条件得到满足，合并的总对价将为1.1亿美元。红杉管理层认为，1.1亿美元的总对价将适合于拟议的合并，主要原因有两个：1)估值低于新医疗的公众可比公司首次公开募股前估值的下限，即1.23亿美元；2)或有对价的发行取决于合并后的公司达到一定的市场交易价格，达到市场交易价格将对红杉股东有利，如果未能达到股票市场价格，将导致或有对价的丧失和合并的总收购价降低；以及

•        较低的交易估值为投资者提供了更多潜在的上行潜力。

红杉董事会还考虑了与交易有关的各种不确定因素、风险和其他潜在的负面因素，包括但不限于以下因素：

•        宏观经济风险。这带来了宏观经济的不确定性，包括新冠肺炎疫情的潜在影响，以及它们可能对合并后的公司收入产生的影响。

•        收益可能无法实现。这增加了交易的潜在收益可能无法完全实现或可能无法在预期时间框架内实现的风险。

•        清算。如果业务合并没有完成，将给Redwood带来风险和成本，包括从其他业务合并机会转移管理重点和资源的风险，这可能导致Redwood无法在完成窗口内实现业务合并，并迫使Redwood进行清算。

•        股东投票。这降低了Redwood的股东可能反对和挑战交易并采取可能阻止或推迟交易完成的行动的风险，包括在特别会议上投票否决提案或赎回他们的股份。

•        成交条件。中国表示，完成交易的条件是满足某些不在红杉控制范围内的成交条件。

•        红杉公共股东在该职位上持有少数股权-组合考虑到红杉公众股东将持有合并后公司少数股权的风险(假设红杉股东没有选择赎回红杉普通股，并排除认股权证相关股票的影响)，这可能会减少红杉现有股东对红杉管理层的影响。

•        诉讼。它排除了诉讼挑战交易的可能性，或者给予强制令救济的不利判决可能禁止或以其他方式干扰交易的完成。

•        费用和开支。它包括与完成交易相关的费用和开支。

•        其他风险。包括与新的业务相关的各种其他风险，如本委托书其他部分题为“风险因素”一节所述。

除了考虑上述因素外，红杉董事会还考虑了：

•        红杉的某些高级职员和董事以个人身份在交易中拥有权益，这是对红杉股东利益的补充，也可能有别于红杉股东的利益(见“企业合并建议--企业合并中某些人士的利益”一节)。红杉的独立董事于交易谈判期间审阅及考虑该等权益，并以红杉董事会成员的身份评估及一致批准业务合并协议及协议内拟进行的交易，包括交易。

Redwoods董事会得出结论认为，其预期Redwoods及其股东因交易而实现的潜在利益超过了与交易相关的潜在负面因素。红杉董事会还指出，红杉股东将在合并后的公司中拥有巨大的经济利益（这取决于寻求将其公共股份赎回为现金的红杉股东的水平）。因此，红杉董事会一致认为，业务合并协议及其相关协议和拟进行的交易对红杉及其股东是明智的、公平的，并符合其最佳利益。

红杉董事会并未就其批准业务合并的决定取得第三方估值或公平意见。如上所述，Redwood的高级管理人员和董事在评估来自广泛行业的公司的运营和财务优势方面拥有丰富的经验，并得出结论，他们的经验和背景使他们能够就与NEW的业务合并做出必要的分析和决定。此外，Redwood的高级管理人员和董事及其顾问在合并和收购方面拥有丰富的经验。因此，投资者将完全依赖红杉董事会的判断来评估新的业务，并承担新的董事会可能没有正确评估该等业务的风险。

2023年8月25日，红杉收到Chardan的一封信，终止了2022年并购业务约定书，根据该约定书，Chardan一直担任红杉与该等交易有关的并购和资本市场顾问。由于该终止，Chardan已没收其根据2022年并购业务约定书有权收取的任何费用（估计介乎2. 0百万元至3. 6百万元，另加PIPE若干投资所得款项的一定百分比）。

Chardan在信中表示，辞去红杉资本并购和资本市场顾问一职是为了避免在两家公司完成交易时，进一步参与并购和资本市场顾问一职可能产生的利益冲突。然而，由于Chardan的辞职，投资者不应依赖Chardan之前作为Redwoods的并购和资本市场顾问的参与，包括审查提供给Redwood管理层并随后由Redwood董事会审查的可比上市公司名单（以及与其市值和历史估值相关的某些数据）。尽管如此，Chardan没有否认或撤回其提供的与其作为Redwoods并购和资本市场顾问的角色有关的任何信息，并继续担任ANEW的并购和资本市场顾问，并担任Redwoods IPO的承销商，Redwoods不认为Chardan辞去Redwoods的并购和资本市场顾问将影响交易，特别是考虑到其作为ANEW的并购和资本市场顾问的持续角色。

本委托书/招股说明书中有关Chardan担任Redwood并购和资本市场顾问以及Chardan随后辞去此类职务的披露已提供给Chardan，Chardan表示同意此类披露。一些投资者可能认为，当一家金融机构（如Chardan）在注册或委托书中被点名时，该机构的参与意味着该金融机构进行了一定程度的尽职调查和独立分析，而该金融机构的点名通常意味着该金融机构已经完成了通常与专业聘用相关的尽职调查。然而，Chardan不负责编制本委托书/招股说明书中包含的任何披露，也不承担任何此类披露的责任。投资者不应依赖Chardan参与本委托书/招股说明书所述交易的任何方面。由于查丹的辞职，红杉的股东可能更有可能选择赎回他们的股票。

按照惯例，2022年并购业务约定书的某些条款将在Chardan辞职后继续有效。该等条文包括红杉有责任就以下各项以任何方式产生或与以下各项有关的任何损失及申索向Chardan及其联属公司及其各自的前任及现任董事、高级职员、雇员、代理人及控股人士作出弥偿及使其免受损害：Chardan根据2022年M&业务约定书和Chardan的某些义务，以维护Chardan向Redwoods提供的信息或建议的机密性，与约定的联系。

Chardan的解约信指出，它将继续以并购和资本市场顾问的身份参与交易，因此它将有权获得2,500,000美元的并购咨询费，外加至多1,900,000美元的额外金额，前提是交易完成后红杉发行了5,000,000股或有对价股票，以及从任何融资(如管道)筹集的一定比例的收益。Chardan的信还表示，它不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利，预计为4,312,500美元。

尽管Chardan终止了2022年的并购聘书，但Redwood预计不需要聘请任何新方来完成交易。

新一轮财务分析与红杉内部估值讨论综述

下文概述的目的并不是对红杉所进行的财务分析或所考虑的因素的完整描述，所述财务分析的顺序也不代表重新给予该等财务分析的相对重要性或权重。

以下是由Redwood管理层准备并由Redwood董事会审查的与新的估值相关的财务分析摘要。以下概述并不旨在完整描述Redwood执行的分析或所考虑的因素，所述分析的顺序也不代表Redwood董事会给予这些分析的相对重要性或权重。

虽然呈现了具体的数字，但Redwood管理层编制的财务分析是前瞻性的，反映了许多估计和假设，包括但不限于对竞争、一般业务、经济、市场和财务状况以及新医疗业务特定事项的假设，所有这些都是固有的不确定和难以预测的，其中许多超出了筹备方的控制范围，包括但不限于新医疗：

•        考虑到发病率/流行率以及其细胞和基因治疗产品候选的其他患者群体，瞄准了可定位的市场；

•        将签订新的许可或协作协议；以及

•        将继续受到题为“关于前瞻性陈述的告诫”和“风险因素”部分所述事项的影响。

此外，红杉管理层还特别假定：

•        新医疗将能够继续执行其业务计划，无论是现有的业务还是未来扩张的机会；以及

•        在业务合并结束时交付给新医疗公司的现金将足以为新医疗公司未来几年的资金提供资金，从而实现有意义的催化剂和因业务合并完成而创造的价值。

如果未来的结果与讨论的结果大不相同，新的医疗公司、红木公司或任何其他人都不承担任何责任。这些分析中包含的任何估计不一定表明实际价值或对未来结果或价值的预测，这可能比下文所述的要有利得多或少。此外，有关新医疗股份价值的分析并不旨在评估或反映新医疗股份在业务合并结束时可能实际估值的价格。因此，财务分析中使用的假设和估计以及由此得出的结果本身就存在很大的不确定性。除非另有说明，否则财务分析以市场数据为基础，以2023年5月11日或之前存在的市场数据为基础，不一定表明当前的市场状况。

可比公司考虑事项

利用查尔丹提供的数据，红杉管理层专注于几家上市公司，这些公司与NEW的各种业务运营具有可比性，并定期审查这些可比公司。红杉董事会的结论是，在关键运营指标上，新的比较有利。

为了重新评估相对于上市公司的NEW，NEW当前和预期的业务运营分为以下几类：

•        基于AAV的CNS项目

•        多种医疗模式

•        泛型

红杉认为，AneW的技术是独一无二的，AneW的增长前景可能与它评估的可比公司有很大不同。在确定重新考虑的代价时，Redwood根据公开申报文件和股票研究报告，分析了以下所示公司的首次公开募股时的融资前估值和当前市值。为了便于分析，Redwood将可比较的公司分成三个子集，包括基于AAV的CNS计划、多模式和仿制药。

基于AAV的CNS计划包括正在开发腺相关病毒(AAV)为基础的中枢神经系统(CNS)适应症的基因疗法的公司。一种新的基于AAV的基因疗法正在开发，用于肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病(AD)：

•        Passage Bio公司(纳斯达克市场代码：PASG)：开发基于AAV的中枢神经系统适应症的基因疗法(例如：GM1神经节苷脂沉着症)

•        泰莎基因疗法(纳斯达克股票代码：TSHA)：在中枢神经系统适应症(例如：巨大轴索神经病)中开发基于AAV的基因疗法

•        Voyager治疗公司(纳斯达克市场代码：VYGR)：开发基于AAV的中枢神经系统适应症的基因疗法(例如：肌萎缩侧索硬化症(ALS)和阿尔茨海默病(AD))

多种模式包括正在开发基于AAV的基因疗法以及使用不同模式的治疗的公司。新的正在开发基于AAV的基因疗法，以及生物制品和仿制药：

•        Homology Medicines，Inc.(纳斯达克股票代码：FIXX)：开发基于AAV的基因疗法，以及利用基因编辑和单抗的疗法

•        Abeona治疗公司(纳斯达克市场代码：ABEO)：开发基于AAV的基因疗法和细胞疗法

仿制药包括正在开发仿制药和疗法的公司，这些药物和疗法已经获得批准，并以品牌名称上市。New已经获得了许可证，并表示有兴趣开发仿制药：

•        Aclaris治疗公司(纳斯达克市场代码：ACRS)：开发炎症和肿瘤适应症的仿制药

•        Sol-Gel技术有限公司(纳斯达克市场代码：SLGL)：开发皮肤科适应症的仿制药

•        Novan，Inc.(纳斯达克市场代码：NOVN)：开发皮肤科适应症的仿制药

向红杉董事会提交了选定的上市可比公司的首次公开募股前估值和当前市值。估计是基于公开可获得的共识研究和来自S&普华永道智商、Pitchbook和其他公开信息的分析师的估计。

____________

(1)从截至2023年5月11日的CapitalIQ、Pitchbook和Company备案文件中获得最新估计，单位为美元。

红杉管理层和红杉董事会通过各种分析审查了公共可比性，包括作为单独部门的基于AAV的CNS计划、多种模式和仿制药，以及考虑的次级行业的各种权重的汇总。

在做出决定时，红杉董事会还考虑了以下因素：

•        某些药物可能无法通过药物开发过程的各个阶段的风险。

•        红杉在开拓市场时可能无法有效管理成本和支出的风险。

•        Enew的某些关键员工在关闭后可能不会选择继续留在公司的风险。

•        对企业合并或合并后的公司提出诉讼的可能性。

•        红杉董事会可能没有正确评估新的业务的风险。

•        由于市场失灵或对新的产品的认可，市场上可能对交易产生负面反应的风险。

•        宣布业务合并以及可能转移ANOW管理层和员工注意力的风险可能会对ANOW的运营产生不利影响。

•        业务合并可能无法及时完成或尽管两家公司作出努力，包括未能获得新的和Redwood各自股东的批准，但可能无法完成业务合并的风险。

红杉董事会的推荐

经审慎考虑上述事项后，红杉董事会一致认为，业务合并建议、章程建议、治理建议、激励计划建议、董事选举建议、纳斯达克建议及休会建议中的每一项建议，如获提交，均对红杉及其股东公平及符合其最佳利益。红杉董事会已批准并宣布是可取的，并一致建议您投票或指示投票支持这些提案中的每一个。

上述利益可能会影响红杉的高级管理人员和董事支持或批准合并。因此，发起人和我们的高级管理人员和董事可能会受到激励，完成对目标公司不太有利的收购，或者以对股东不太有利的条款完成收购，而不是清算。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。

发起人和红杉的董事和高级管理人员在New中没有所有权权益。下表汇总了我们的高级管理人员和董事以及保荐人目前已有的受托责任或合同义务：

除了我们的保荐人、董事和高级管理人员在合并协议中预期的交易中的利益外，Chardan Capital Markets LLC在2022年3月担任红杉IPO的承销商，在业务合并和相关交易(包括(最终)交易)方面分别独立地被红杉(2022年4月)和新的(2022年10月)聘请为并购和资本市场顾问。当Redwood和Aew于2023年3月就该等交易展开讨论时，Redwood和Aew同意与该等交易有关的双重代表，并放弃由此而产生的任何利益冲突。2023年8月25日，Redwood收到Chardan的正式辞呈，辞去了之前担任Redwood并购和资本市场顾问的职务，并辞去了Chardan在交易完成时有权获得的费用。Chardan的信中表示，它将继续就与这些交易有关的问题代表New，Chardan不会放弃从Redwood获得Redwood IPO招股说明书中所述的递延IPO承销佣金的权利。交易完成后，Chardan将有权从Redwood获得4,312,500美元的递延IPO承销佣金。此外，于交易完成时，Chardan将有权向Eew收取2,500,000美元的并购顾问费，以及在交易完成后红杉发行5,000,000股或有代价股份的情况下，从Eew收取额外的1,900,000美元的并购顾问费。应付给Chardan的费用总额视红杉及新的业务合并完成而定，总额为6,812,500美元，若或有代价股份于交易完成后发行，Chardan将赚取最高8,712,500美元的费用。查尔丹还将担任新能源公司关于该管道的财务顾问，并将根据管道筹集的收益赚取费用。最后，Chardan(在Redwood首次公开募股时)为其115,000个私人单位投资了约1,150,000美元，以购买Redwood普通股的股票。如果企业合并没有在完成窗口内完成，哪些私人单位将到期时一文不值。上述权益(以及辞去红杉并购及资本市场顾问一职之前，Chardan在交易完成时有权担任该职位的额外费用)可能已影响Chardan对合并的评估，并可能继续影响Chardan对合并的支持。因此，Chardan可能已经受到激励，并可能继续受到激励，为Redwood和New提供建议，以完成合并，即使这样的交易对Redwood的股东不利。在考虑红杉董事会投票支持该提议的建议时，其股东应考虑这些利益。欲了解更多信息，请参阅“提案1-企业合并提案-红杉的背景和新的财务顾问”。

提案2--宪章提案

概述

红杉股东亦被要求采用附件B形式的第二份经修订及重述的公司注册证书，根据红杉董事会的判断，该证书是充分满足完成交易后合并后公司的需要所必需的。

以下是第二份修订和重述的公司注册证书将实施的主要变化的摘要，但本摘要全文参考第二份修订和重述的公司注册证书全文，其副本包括在附件B中：

•        将合并后公司的宗旨改为“可根据特拉华州公司法组建公司的任何合法行为或活动”；

•        将股本总股数从51,000股增加到11,000,000股，其中包括：(A)增加指定为普通股的股份，每股面值0.0001美元，从50,000,000股增加到1,000,000股，以及(B)将优先股，每股面值0.0001美元，从1,000,000股增加到100,000,000股；

•        取消特定于红木作为空白支票公司的地位的条款(例如，如果红木没有在一定时间内完成业务合并，则有义务解散和清算)或主要因为红木的这种地位而包括的条款(主要是关于公司机会原则的条款)。

修订的理由

红杉董事会对公司注册证书提出每一项修订的理由如下。

•        修改第三条，仅规定Redwood的目的是“从事任何可根据DGCL组织的公司的合法行为或活动”，并删除与Redwood与“实现合并、资本股票交换、资产收购、股票购买、重组或类似业务合并”有关的权力的措辞。红杉董事会认为，这一变化是适当的，以删除适用于空白支票公司的语言。

•        修改第四条，增加合并后公司普通股和优先股的授权股数。普通股和优先股的额外股份为未来普通股或优先股的发行提供了灵活性，前提是合并后的公司董事会认为此类发行符合合并后公司的最佳利益，而不会因获得股东对特定发行的批准而产生风险、延迟和潜在费用事件。

•        取消特定于Redwood作为空白支票公司的地位的条款(例如，如果它没有在一定时间内完成业务合并，则解散和清算的义务)或主要因为Redwood的这种地位而包括的条款(主要是关于公司机会原则的条款)，并进行符合要求的更改。这些修订是可取的，因为上述条款在交易完成后几乎没有作用，因为Redwood将不再是一家唯一目的是实现初始业务合并的空白支票公司。

需要投票

如果企业合并提案未获批准，将不会在特别会议上提交宪章提案。这项特许权提案的批准将需要在创纪录的日期获得至少占红杉公司所有普通股流通股多数的持有者的赞成票。因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上就宪章提案投票，将与投票反对该提案具有相同的效果。弃权票和中间人反对票将被视为对宪章提案的反对投票。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会建议股东投票支持章程提案的批准。

建议3--管治建议

概述

红杉股东还被要求对下文提到的治理条款进行投票，这些条款包括在第二份修订和重述的公司注册证书中。根据美国证券交易委员会指导意见，本提案将单独提交，并将在不具约束力的咨询基础上进行表决。

根据红杉董事会的判断，这些规定是必要的，以充分满足交易完成后红杉及其股东的需求。因此，无论对这些提议的不具约束力的咨询投票结果如何，Redwood打算以附件B规定的形式修订和重述第二份公司成立证书，假设通过了宪章提议，该证书将在企业合并完成时生效。

法定股份的变动

修订说明

修正案将把股本的总股数从51,000股增加到11,000,000股，其中包括(A)将指定为普通股的股份，每股面值0.0001美元，从50,000,000股增加到1,000,000股，以及(B)将优先股，每股面值0.0001美元，从1,000,000股增加到100,000,000股。

修订的理由

普通股和优先股的额外股份为未来普通股和优先股的发行提供了灵活性，如果合并后的公司董事会认为符合合并后公司的最佳利益，则普通股和优先股的额外股份将为未来发行普通股和优先股提供灵活性，而不会招致获得股东批准特定发行的风险、延迟和潜在费用。

需要投票

治理建议的批准将需要在特别会议上以虚拟出席或由代表出席的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权将产生“反对”治理提案的投票效果。

如上所述，批准治理提案的投票是咨询投票，因此对Redwood、New或其各自的董事会没有约束力。因此，无论不具约束力的咨询投票结果如何，Redwood和New打算以附件B所述的形式并包含上述条款的拟议第二次修订和重述的公司注册证书将在企业合并完成时生效，前提是通过章程提案。

交易的完成取决于企业合并提案、章程提案、激励计划提案和纳斯达克提案各自的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议我们的股东投票支持公司治理方案。

建议4--奖励计划建议

奖励计划的目的是通过为新医疗提供股权机会和/或与股权挂钩的补偿机会，增强新医疗吸引、留住和激励对公司做出重要贡献(或预期将做出重要贡献)的人员的能力。红杉董事会认为，股权奖励对于保持行业竞争力是必要的，对于招聘和留住帮助我们实现目标的高素质员工来说，也是必不可少的。

奖励计划的材料特征说明

本节总结了激励计划的某些主要特征。通过参考激励计划的全文，对摘要的全文进行了限定。

资格和管理

合并后的公司及其子公司的员工、顾问和董事将有资格获得激励计划下的奖励。交易结束后，合并后的公司预计将有大约四(4)名员工、四(4)名非员工董事和六(6)名其他个人服务提供商，他们将有资格获得激励计划下的奖励。

交易结束后，激励计划将由我们的董事会管理，董事会可将其职责授权给我们的一个或多个董事和/或高级管理人员委员会(统称为计划管理人)，但须遵守激励计划、交易所法案第16节、证券交易所规则和其他适用法律规定的限制。计划管理人将有权采取激励计划下的所有行动和作出所有决定，解释激励计划和奖励协议，并在其认为合适的情况下通过、修改和废除激励计划的管理规则。根据奖励计划中的条件和限制，计划管理人还将有权决定哪些符合条件的服务提供商获得奖励、授予奖励，并设置奖励计划下所有奖励的条款和条件，包括任何归属和归属加速条款。

可供奖励的股票

根据激励计划可供发行的新医疗普通股的初始总数将等于紧接交易结束后新医疗普通股已发行股票总数的10%。此外，根据激励计划可供发行的新医疗普通股数量将于2025年开始至2035年结束的每个日历年的1月1日按年增加，增加的金额相当于(I)金额相当于紧接上一个日历年最后一天的新医疗普通股已发行股票总数的5%或(Ii)本公司董事会决定的较小数量的股票。根据激励计划发行的股票可以全部或部分由授权但未发行的普通股、库藏股或在公开市场购买的普通股组成。

根据奖励计划授予的奖励，假设或取代根据与吾等订立合并或类似公司交易的实体所维持的合资格股权计划所授权或尚未完成的奖励，将不会减少奖励计划下可供授予的股份，但会计入行使奖励股票期权(“ISO”)时可发行的最大股份数目。

激励计划规定，在任何财政年度，作为对非员工董事服务的补偿而授予非员工董事的任何现金薪酬加上授予日期公允价值合计(根据财务会计准则委员会会计准则编纂专题第718条或其任何后续职位授予之日确定)，或董事限额的总和不得超过500,000美元(这一限制不适用于除非员工董事之外还以任何身份服务的任何非员工董事的薪酬，他或她因此而获得额外薪酬)。

奖项

激励计划规定授予股票期权，包括ISO和非限制性股票期权(“NSO”)、股票增值权(“SARS”)、限制性股票、股息等价物、限制性股票单位(RSU)和其他基于股票或现金的奖励。奖励计划下的某些奖励可能构成或规定支付《守则》第409a节规定的“非限定递延补偿”，这可能会对此类奖励的条款和条件提出额外要求。奖励计划下的所有奖励将由奖励协议证明，其中将详细说明奖励的条款和条件，包括任何适用的归属和支付条款以及终止后的行使限制。除现金奖励外，其他奖励一般将以普通股股份结算，但适用的奖励协议可能规定任何奖励的现金结算。以下是每种奖励类型的简要说明。

•        股票期权和非典型肺炎.新的股票期权规定未来以授予日设定的行权价购买普通股。与非国有组织不同的是，如果满足某些持有期和《守则》的其他要求，ISO可以向其持有人提供行使以外的递延纳税和优惠的资本利得税待遇。SARS使其持有人在行使权力后，有权在授予日至行使日之间从吾等获得相当于受奖励的股份增值的金额。除非我们的董事会另有决定，否则股票期权或特别提款权的行权价格不得低于授权日标的股票公平市值的100%(如果授予某些重要股东，则为110%)，但与公司交易相关的某些替代奖励除外。股票期权或特别行政区的期限不得超过十年(如果是授予某些大股东的ISO，则不得超过五年)。

•        限制性股票。限制性股票是对普通股的不可转让股份的奖励，这些普通股受到某些归属条件和其他限制。

•        RSU是未来交付普通股的合同承诺，除非满足特定条件，否则也可以继续没收，并可能伴随着在标的股份交付之前获得普通股支付的等值股息的权利(即股息等价权)。计划管理人可以规定，作为RSU基础的股份的交付将在强制性的基础上或在参与者选择的情况下推迟。适用于RSU的条款和条件将由计划管理员根据激励计划中包含的条件和限制确定。

•        其他以股票或现金为基础的奖励。其他以股票或现金为基础的奖励是现金、普通股的完全既得股票的奖励，以及完全或部分通过参考或以其他方式基于普通股股票进行估值的其他奖励。其他基于股票或现金的奖励可以授予参与者，也可以作为其他奖励结算时的一种付款形式、作为独立付款或作为参与者以其他方式有权获得的代替补偿的付款。

•        股息等价物。普通股息等价物代表有权获得与普通股股票支付的股息等值的权利，可以单独授予，也可以与股票期权或SARS以外的奖励一起授予。股利等价物自奖励发放之日起至奖励授予、行使、分配或失效之日之间的期间内记入股利记录日期，由计划管理人决定。相反，在奖励归属之前就该奖励支付的股息等价物将仅在随后满足归属条件和奖励归属的范围内支付给参与者。

某些交易

计划管理人拥有广泛的自由裁量权，可以根据奖励计划采取行动，并调整现有和未来奖励的条款和条件，以防止预期收益被稀释或扩大，并在发生影响我们普通股的某些交易和事件时促进必要或必要的变化，例如股票股息、股票拆分、合并、收购、合并和其他公司交易。此外，在与我们的股东的某些非互惠交易称为“股权重组”的情况下，计划管理人将对激励计划和未完成的奖励进行公平的调整。如果控制权发生变化(如激励计划所定义)，只要尚存实体拒绝继续、转换、承担或替换未完成的奖励，则所有此类奖励将成为完全归属的，并可在交易中行使。

图则修订及终止

本公司董事会可随时修订或终止奖励计划；然而，除增加奖励计划下可用股票数量的修订外，任何修订不得在未经受影响参与者同意的情况下对奖励计划下的未偿还奖励产生实质性和不利影响，任何修订均须获得股东批准，以符合适用法律的要求。除非提前终止，奖励计划将一直有效，直到紧接截止日期前一天的十周年。奖励计划终止后，不得根据奖励计划授予任何奖励。

外国参与者、追回条款、可转让性和参与者付款

计划管理人可修改奖励条款、建立子计划和/或调整奖励的其他条款和条件，但须遵守上述股份限制，以便利奖励的授予，但须遵守美国以外国家的法律和/或证券交易规则。所有奖励将受制于此类退款政策或适用的奖励协议中规定的任何公司退款政策。奖励计划下的奖励通常不可转让，除非根据遗嘱或世袭和分配法，或在计划管理人同意的情况下，根据家庭关系命令，并且通常只能由参与者行使。对于与奖励计划奖励相关的预扣税款、行使价格和购买价格义务，计划管理人可酌情接受现金或支票、符合特定条件的普通股、“市场卖单”或其认为合适的其他对价。

美国联邦所得税的重大后果

以下是根据现行法律，与奖励计划下的奖励相关的主要美国联邦所得税后果的一般摘要。本摘要涉及适用的一般联邦所得税原则，仅供一般信息使用。一些税种，如州、地方和外国所得税以及联邦就业税，都没有讨论。本摘要不是为了给参与者提供税务建议，他们应该咨询自己的税务顾问。

•        不受限制的股票期权。根据激励计划，如果期权接受者被授予NSO，该期权接受者在授予期权时不应具有应纳税收入。一般而言，认购人在行使权利时应确认普通收入，数额等于行使权利当日取得的股份的公平市价减去为股份支付的行使价格。就决定随后出售或处置该等股份的损益而言，普通股的受权人基准一般为受权人行使该等选择权之日我们普通股的公平市值。随后的任何收益或损失将作为长期或短期资本收益或损失征税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

•        激励股票期权。获得ISO的参与者不应在授予时确认应税收入。此外，如果符合适用的持有期要求，参与者不应在行使时确认应纳税所得额。然而，我们收到的普通股股票的公平市值超过期权行使价格的部分是一项可能需要缴纳替代最低税的税收优惠收入。如果在行使ISO时获得的股票自授予之日起至少持有两年，自行使之日起一年，并在其他方面满足ISO要求，处置股票时的收益或损失(金额等于处置日的公平市场价值与行使价格之间的差额)将被视为长期资本收益或损失，我们将无权获得任何扣减。如果不符合持有期要求，ISO将被视为不符合ISO准则对ISO的要求，参与者将在处置时确认普通收入，相当于超过行使价的变现金额，但不超过ISO行使日股票的公平市值超过行使价，任何剩余收益或损失被视为资本收益或资本损失。我们或我们的子公司或附属公司一般无权在行使ISO或出售根据该行使获得的股份时获得联邦所得税扣减，除非参与者在出售股份时确认普通收入。

•        其他奖励。根据激励计划授权的其他奖励的当前联邦所得税后果通常遵循某些基本模式：SARS的征税和可扣除方式与NSO基本相同；面临巨大没收风险的不可转让限制性股票导致的收入确认仅在限制失效时等于公平市场价值超过支付价格(除非接受者选择在授予之日通过第83(B)条或选举加快确认)；RSU、股息等价物和其他基于股票或现金的奖励通常在支付时纳税。我们或我们的子公司或附属公司一般应有权在当时享受联邦所得税减免，减税金额与被期权人确认的普通收入相同。

《守则》第409A节

奖励计划下的某些类型的奖励可构成或规定延期补偿，但须符合《守则》第409A节的规定。除非遵守《守则》第409a节规定的某些要求，否则此类奖励的持有者可能会比其他情况下更早(例如，在授予时而不是支付时)征税，并可能被额外征收20%的惩罚性税(以及可能的某些利息、罚款和额外的州税)。在适用的范围内，根据奖励计划授予的奖励计划和奖励的结构和解释旨在遵守或不受《守则》第409a节和财政部条例以及根据《守则》第409a节发布的其他解释性指导的影响。在计划管理人认为必要或适当的范围内，奖励计划和适用的奖励协议可进行修改，以进一步符合《守则》第409a节的规定，或豁免适用的奖励遵守《守则》第409a节的规定。

计划福利

我们预计将在业务合并结束时向我们的某些员工和董事授予激励计划下的股票的限制性股票单位奖励和/或股票期权。这些奖励预计将在五(5)年内授予，条件是受赠人继续受雇或服务。

提案5--董事选举方案

概述

假设业务合并建议、纳斯达克建议、激励计划建议和章程建议在特别会议上获得批准，我们请求股东批准和通过一项建议，选举五(5)名董事进入红杉董事会，在业务合并完成后立即生效，每一位红杉董事的任期截至下一届年度股东大会之日，或在每种情况下，直至其各自的继任者被正式选举并具有资格，或直到他们之前的辞职、免职或去世。

我们建议约瑟夫·辛库勒、沙洛姆·Z·赫希曼、塞缪尔·赞特曼、乔恩·W·麦加蒂和爱德华·聪担任董事。

有关Joseph Sinkule、Shalom Z.Hirschman、Samuel Zentman、Jon W.McGruly和Edward Cong Wang的经历的更多信息，请参阅题为“企业合并后的管理”的部分。

需要投票

如果有法定人数，董事是通过亲自或委托代表投票的多数票选出的。这意味着获得最多赞成票的五名提名人将当选。标有“支持”被提名人的选票将计入对该被提名人的支持。在任何被提名人无法任职的情况下，代理人将有完全的酌情权投票给其他人。

因此，如果确定了有效的法定人数，红杉股东没有委托代表投票或在特别会议上投票，以及撮合没有就董事选举提案投票的行为，将不会对该提案产生影响。弃权将在确定是否确立有效法定人数时计入，但不影响董事选举提案的结果。

交易的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一个的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会建议股东投票支持董事提名的五名董事会成员中的每一位。

提案6--纳斯达克倡议

概述

假设企业合并建议获得批准，将向新股东支付的与合并相关的合并对价将包括约6,000,000股红杉普通股，但须根据企业合并协议的条款发行最多5,000,000股额外股份作为或有代价股份。

有关详情，请参阅本协议附件A所附的《企业合并协议》全文。这里的讨论通过参考这样的文件来限定其整体。

为什么红杉需要股东批准

我们正在寻求股东的批准，以遵守纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条与上述红木普通股股份的发行相关的规定。根据纳斯达克上市规则第5635(A)条，在以下情况下，与收购另一家公司相关的证券发行之前必须获得股东批准：(一)由于目前或潜在的普通股发行，除公开发行的普通股外，该普通股具有或将于发行时拥有相当于或将于发行时具有的投票权，相当于或将超过此类证券(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)发行前已发行投票权的20%；或(2)拟发行的普通股数量等于或将等于或超过该股票或证券发行前已发行普通股数量的20%。根据纳斯达克上市规则第5635(B)条，当证券的发行或潜在发行将导致注册人的“控制权变更”时，在发行证券之前必须获得股东的批准。尽管纳斯达克并未就规则第5635(B)条中的“控制权变更”采用任何规则，但纳斯达克此前曾表示，单一投资者或关联投资者团体收购或获得的权利，仅相当于发行人普通股(或可转换为普通股或可为普通股行使的证券)的20%的普通股或投票权，即可构成控制权变更。

根据业务合并协议，基于Redwood的现有资本，吾等预期将向新股东发行6,000,000股Redwood普通股作为合并代价，但须根据业务合并协议的条款发行最多5,000,000股额外股份作为或有代价股份。由于我们预计作为合并对价发行的普通股数量(1)将占我们发行前已发行普通股的20%以上，以及(2)将导致红杉控制权的变更，根据纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，我们必须获得股东的批准才能进行此类发行。

建议对现有股东的影响

如果纳斯达克的提议被采纳，红杉将发行与这些交易相关的股票，相当于我们普通股流通股的20%以上。该等股份的发行将导致红杉股东的股权大幅稀释，并将使该等股东在红杉的投票权、清算价值和总账面价值中拥有较小百分比的权益。如果纳斯达克的提议被采纳，预计在交易完成后不久，红杉公司的股东，包括最初的股东，将在完全稀释的基础上拥有50.0%的已发行合并后公司普通股，而新股东将在完全稀释的基础上拥有47.2%的已发行合并后公司普通股。该等相对百分比假设(I)红杉的现有公众股东均无行使本文所述的赎回权利，及(Ii)并无行使任何合并的公司认股权证。这些百分比也未计入交易完成后根据激励计划可能发放的任何股权奖励。

如果纳斯达克的提议未获批准，而吾等按其现有条款完成交易，合并后的公司将违反纳斯达克上市规则第5635(A)和(B)条，这可能导致红杉证券从纳斯达克全球市场退市。如果纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，我们可能面临重大不利后果，包括：

•        我们证券的市场报价有限；

•        我们证券的流动性减少；

•        确定我们的股票是“细价股”，这将要求交易我们证券的经纪商遵守更严格的规则，这可能会导致我们证券二级交易市场的交易活动减少；

•        有限数量的交易后公司的新闻和分析师报道；以及

•        未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。

红杉和新材完成交易是我们普通股继续在纳斯达克全球市场上市的一个条件。因此，如果纳斯达克的提议不被采纳，交易可能无法完成。

需要投票

纳斯达克提议的批准将需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权票的效果相当于对纳斯达克提议投了反对票。

交易的完成取决于企业合并提案、宪章提案、激励计划提案、董事选举提案和纳斯达克提案中每一个的批准。需要注意的是，如果业务合并提案、章程提案、激励计划提案、董事选举提案或纳斯达克提案没有获得必要的投票批准，我们将不会完善业务合并。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议其股东投票
《支持》纳斯达克倡议。

建议7--休会建议

休会建议允许红杉董事会提交一项建议，将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期(如有必要)，以便在企业合并建议、章程建议、治理建议、激励计划建议、董事选举建议或纳斯达克建议获得批准或与批准其他方案相关的票数不足的情况下，允许进一步征集和投票代表。

在任何情况下，Redwood都不会征集委托书来推迟特别会议或完成业务合并，超过其根据修订和重述的公司注册证书和特拉华州法律可以适当这样做的日期。休会建议的目的是为保荐人、红杉和/或其各自的关联公司提供更多时间购买公开股票或其他安排，以增加对该提议获得赞成票的可能性，并满足完成业务合并所需的要求。此外，红木公司的章程允许特别会议的主席将特别会议推迟到以后的日期、时间和地点，无论是否有足够的法定人数。如果在特别会议上宣布了休会的日期、时间和地点(或远程通信方式，如有)，则无需发出休会通知。见“提案1--企业合并提案--企业合并中某些人的利益”一节。

在这种情况下，红杉将发布新闻稿，并采取其认为在这种情况下必要和可行的其他步骤，将推迟的消息通知其股东。

休会建议不获批准的后果

如果在特别会议上提交了休会建议，但股东没有批准，红杉董事会可能无法将特别会议推迟到较晚的日期。在这种情况下，业务合并将无法完成。

需要投票

休会建议的批准需要以虚拟出席或由代表出席特别会议的普通股的大多数已发行和已发行普通股的赞成票。弃权将产生“反对”休会提案的投票效果。

红杉董事会的推荐

红杉董事会一致建议红杉股东投票
“用于”批准休会提案。

美国联邦所得税的重大后果

以下是对美国联邦所得税重大后果的一般性讨论：(I)红木普通股的美国股东和非美国股东(各自，定义如下)行使赎回权的后果，(Ii)新普通股的美国股东和非美国股东对业务合并的影响，以及(Iii)在业务合并后，合并后的公司普通股和合并后的公司认股权证的所有权和处置。

这一讨论的依据是《法典》、根据该法典颁布的《财政部条例》(无论是最终的、临时的还是拟议的)、美国国税局的行政裁决和司法裁决的规定，所有这些规定都在本条例生效之日生效，所有这些规定都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯效力。本讨论并不是对由于业务合并或红木普通股的所有权和处置而可能适用于持有者的所有潜在的美国联邦所得税考虑事项进行全面分析或列出。此外，本讨论不涉及可能与特定持有人相关的美国联邦所得税的所有方面，也没有考虑任何特定持有人可能影响美国联邦所得税持有人的个人事实和情况，因此，不打算也不应被解释为税务建议。本讨论不涉及对某些净投资收入征收的美国联邦3.8%的联邦医疗保险税或与所得税相关的美国联邦税收的任何方面，也不涉及根据美国联邦所得税法以外的任何税法产生的任何税收后果，例如赠与或遗产税法律、美国州和地方税法或非美国税法，或红木普通股或新普通股持有者的任何纳税申报义务，但本文讨论的除外。

持有人应根据他们的具体情况，就此类税收后果咨询他们自己的税务顾问。

美国国税局没有要求或将从美国国税局获得关于企业合并或任何其他相关事项的美国联邦所得税后果的裁决；因此，不能保证美国国税局不会挑战下文所述的美国联邦所得税待遇，或者如果受到挑战，这种待遇将得到法院的支持。

本摘要仅限于与持有红木普通股和新普通股的持有者有关的考虑因素，这些股票是《守则》第1221节所指的“资本资产”(通常是为投资而持有的财产)。本讨论没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对持有者很重要，因为他们的个人情况，包括根据美国税法受到特殊待遇的持有者，例如：

•        银行或其他金融机构、承销商或保险公司；

•        选择采用按市值计价的会计方法的证券交易者；

•        房地产投资信托和受监管的投资公司；

•        免税组织、符合条件的退休计划、个人退休账户或其他递延纳税账户；

•        在美国的外籍人士或前长期居民；

•        S分章公司、合伙企业或其他传递实体或此类实体的投资者；

•        证券、商品或货币的交易商或交易商；

•        设保人信托；

•        应缴纳替代性最低税额的人员；

•        “功能货币”不是美元的美国人；

•        通过发行奖励计划下的限制性股票或通过符合纳税条件的退休计划或其他方式作为补偿获得红杉普通股或新普通股的人员；

•        (直接或通过归属)拥有已发行红杉普通股或新普通股5%或5%以上(投票或价值)的人，或在业务合并后拥有已发行合并后公司普通股(不包括库存股)的人；

•        持有红杉普通股或新普通股的持有者，作为“跨座式”持仓，作为“合成证券”或“对冲”的一部分，作为“转换交易”或其他综合投资或降低风险交易的一部分；

•        1.367(B)-3(B)(1)(Ii)节所指的受控外国公司、被动外国投资公司或有一个或多个美国股东的外国公司；或

•        发起人或其关联公司。

如本委托书/信息声明/招股说明书所用，术语“美国股东”是指红木普通股或新普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言：

•        是美国公民或居民的个人；

•        在美国或其任何州或哥伦比亚特区的法律中或根据其法律创建或组织的公司(或其他实体，为美国联邦所得税目的被归类为公司)；

•        其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•        信托(I)指美国境内的法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国公民有权控制信托的所有实质性决定，或(Ii)根据适用的财政部法规有效选择被视为美国公民，以缴纳美国联邦所得税的信托。

“非美国普通股持有人”是指红木普通股或新普通股的实益所有人，即就美国联邦所得税而言，不是美国红木普通股持有人的个人、公司、财产或信托。

如果合伙企业，包括出于美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排，持有红木普通股或新普通股，则此类合伙企业中的合伙人在美国联邦所得税中的待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和这种合伙企业的合伙人应就行使赎回权、企业合并以及在企业合并中收到的合并后公司普通股的后续所有权和处置所产生的美国联邦所得税后果咨询他们自己的税务顾问。

本摘要不旨在全面分析或描述行使赎回权、企业合并或合并后公司普通股的所有权和处置所产生的所有潜在的美国联邦所得税后果。此外，红木普通股和新普通股受益者的美国联邦所得税待遇可能会受到本文未讨论事项的影响，在某些情况下取决于事实的确定和对美国联邦所得税法复杂条款的解释，这些条款可能没有明确的先例或授权。红木普通股或新普通股的持有者应就企业合并对他们的特殊税收后果以及企业合并后合并后公司普通股的所有权和处置，包括美国联邦、州、地方和其他税法的适用性和影响，咨询他们的税务顾问。

美国国债持有者

美国联邦所得税对行使赎回权的红木普通股美国股东的影响

如果美国股票持有人选择赎回其红木普通股以换取现金，美国联邦所得税对交易的处理将取决于赎回是否符合守则第302节规定的出售或交换红木普通股的资格，或者是否根据守则第301节将红杉普通股视为对美国股票持有人的分配。如果赎回符合出售或交换红木普通股的资格，美国股票持有人将被视为确认资本收益或亏损，该资本收益或亏损等于赎回时实现的金额与该美国股票持有人在此类赎回交易中交出的红木普通股中的调整后税基之间的差额。如果美国股东对赎回的红木普通股的持有期超过一年，任何此类资本收益或损失通常都将是长期资本收益或损失。非公司美国债券持有人确认的长期资本利得将有资格按较低的税率征税。然而，目前尚不清楚红木普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求。资本损失的扣除是有限制的。

赎回视为出售或交换

赎回是否有资格出售或交换待遇将在很大程度上取决于被视为由美国股东持有的红木普通股(包括由于拥有公共认股权证而由美国股东建设性拥有的任何红木普通股)相对于赎回前后所有已发行的红木普通股的总数。在以下情况下，红木普通股的赎回一般将被视为红木普通股的出售或交换(而不是公司分派)：(I)相对于美国股东而言，(Ii)导致美国股东对红杉的权益“完全终止”；或(Iii)相对于美国股东而言，红木普通股的股份“本质上不等同于股息”。下面将对这些测试进行更详细的解释。

在确定是否满足上述任何测试时，美国股东不仅考虑美国股东实际拥有的红木普通股，还考虑其建设性拥有的红木普通股。除了直接拥有的股票外，美国股票持有人还可以建设性地拥有某些相关个人和实体拥有的股票，包括美国股票持有人拥有或在该美国股票持有人中拥有权益的股票，以及美国股票持有人有权通过行使期权获得的任何股票，这通常包括根据公共认股权证可以收购的红杉普通股。

为了符合实质上不成比例的标准，紧接红木普通股赎回后由美国股东实际和建设性拥有的红杉已发行有表决权股票的百分比必须少于以下百分比：(I)紧接赎回前由美国股东实际和建设性拥有的红杉已发行有表决权股票的百分比；(Ii)紧接赎回后美国股东对已发行红木普通股(包括有投票权和无投票权)的百分比必须低于紧接赎回前此类百分比所有权(包括推定所有权)的80%；以及(Iii)美国红杉持有人必须在赎回后立即拥有(包括通过推定所有权)所有类别有权投票的红杉股票总投票权的50%以下。如果(I)美国股东实际和建设性拥有的所有红木普通股被赎回，或者(Ii)美国股东实际拥有的所有红木普通股被赎回，美国股东有资格放弃，并根据特定规则实际上放弃某些家族成员拥有的股票的归属，并且美国股东没有建设性地拥有任何其他红木普通股，则美国股东的权益将完全终止。如果美国红木持有者的转换导致美国红木持有者所持红木普通股的比例减少，那么红木普通股的赎回将不会本质上等同于股息。赎回是否会导致美国证券持有人在红杉的比例权益大幅减少，将取决于特定的事实和情况。然而，美国国税局在一项已公布的裁决中表示，即使是对公司事务没有控制权的上市公司的小少数股东的比例利益略有减少，也可能构成这样的“有意义的减少”。美国债券持有人应就赎回的税收后果咨询自己的税务顾问。

将赎回视为公司分派

如果赎回不符合出售或交换红木普通股的资格，美国股票持有人将被视为接受公司分销。此类分配通常将构成用于美国联邦所得税目的的股息，根据美国联邦所得税原则从Redwood的当前或累计收益和利润中支付。超过当前和累计收益和利润的分配将构成资本回报，将适用于并减少(但不低于零)红木普通股中美国股东的调整后税基。任何剩余的盈余将被视为出售红木普通股或以其他方式处置红木普通股时实现的收益。如果满足必要的持有期，支付给应税公司的美国股东的股息通常有资格获得股息扣除。除了某些例外情况(包括但不限于就投资利息扣除限制而言被视为投资收入的股息)，如果满足某些持有期要求，支付给非公司美国股东的股息通常将构成“合格股息”，将按长期资本利得的优惠税率纳税。然而，目前尚不清楚红木普通股的赎回权是否会阻止美国股票持有人满足适用的持有期要求，即已收到的股息扣除或合格股息收入的优惠税率(视情况而定)。

敦促所有美国债券持有人就根据赎回权赎回全部或部分红木普通股对他们造成的税收后果咨询他们的税务顾问。

美国联邦所得税企业合并对美国新普通股持有者的影响

Cyruli Shanks&Zizmor，LLP认为，就美国联邦所得税而言，该企业合并将符合《税法》第368(A)条所指的“重组”和/或受《税法》第351条管辖的交易(“税务处理”)。Cyruli Shanks&Zizmor，LLP的意见是关于注册声明的有效性的，本委托书/招股说明书是该注册声明的一部分，并具有前瞻性，取决于未来的事件。律师的意见代表律师最好的法律判断，但对国税局或任何法院没有约束力。Redwood和An New Medical都没有寻求，也不打算寻求美国国税局就业务合并的税务处理资格做出任何裁决。因此，不能保证企业合并将有资格获得税务待遇，不能保证国税局或法院会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会受到国税局的任何挑战。

以下关于企业合并对持有新普通股的美国持有者的税收后果的讨论代表了Cyruli Shanks&Zizmor，LLP的法律意见。

假设业务合并符合《准则》第368(A)节规定的递延纳税重组资格，或符合《准则》第351(A)条规定的递延纳税贡献资格，则美国联邦所得税持有人将承担以下美国联邦所得税后果：

(A)在根据业务合并将新普通股交换为红杉普通股时，一般不会产生任何收益或损失的股票将得到美国股东的确认；

(B)根据企业合并以红杉普通股换取新普通股的美国股东的税基一般将等于该美国股东在新交换的普通股中的税基；

(C)对于根据业务合并为交换新普通股而获得的红杉普通股，美国公司持有人的持有期通常将包括该美国公司持有人对新交换普通股的持有期；以及

(D)根据业务合并将新普通股交换为红杉普通股的美国证券持有人一般将被要求向美国国税局报告发生合并的纳税年度的美国联邦所得税申报单，并保留与合并相关的某些记录。

美国国税局可以质疑美国证券持有人根据《准则》第368(A)节将业务合并视为递延纳税重组，或根据《准则》第351(A)条将业务合并视为递延纳税贡献。如果这一处理方式被成功质疑，则合并一般将被视为应税交易，其后果将在下文讨论(包括确认任何已实现的收益)。

如果合并既不符合《准则》第368(A)节规定的递延纳税重组资格，也不符合《准则》第351(A)条规定的递延纳税贡献资格，则该业务合并通常将构成美国股东对新普通股的应税处置，通常将导致以下美国联邦所得税后果：

(A)新普通股的美国持有者一般会确认损益，其差额等于：(I)红木普通股收到的公平市值，由该美国持有者在收到时厘定；及(Ii)美国持有者在新普通股中经调整的课税基础；

(B)确认美国股东在企业合并中收到的红杉普通股的总税基通常等于收到的红杉普通股的总公平市值，这是在收到时确定的；以及

(C)根据规定，美国股东在企业合并中收到的红杉普通股的持有期一般从收到后的第二天开始。

如果新普通股在企业合并时被作为资本资产持有，根据上述(A)款确认的任何收益或亏损通常将是资本收益或亏损，如果美国股东在合并时持有新普通股的持有期超过一年，则将是长期资本收益或亏损。新普通股的非公司股东实现的长期资本收益目前的税率较低。An New普通股公司股东的长期资本利得目前没有优惠税率。资本损失的扣除受到很大的限制。

美国联邦所得税对合并公司普通股和合并公司认股权证所有权和处置的影响

美国联邦所得税对美国持有者的影响

关于合并后公司普通股的分配

对于接受与合并后公司普通股份额有关的分配(包括推定分配)的美国债券持有人，美国的税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的影响--赎回视为公司分销”一节中描述的相同。

出售或以其他方式处置合并后公司的普通股

在企业合并中收到的合并后公司普通股的出售或其他应税处置对美国债券持有人的美国税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的影响--作为出售或交换处理的赎回”一节中描述的相同。

可能的构造性分布

每份合并后的公司认股权证的条款规定，在某些情况下，可以对合并后的公司普通股中可行使合并后的公司认股权证的股票数量或合并后的公司认股权证的行使价格进行调整，如本招股说明书“证券认股权证说明”一节所讨论的那样。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。然而，如果例如，由于现金或其他财产(如其他证券)分配给合并后公司普通股的持有者，调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加行使合并后的公司普通股或通过降低合并后公司认股权证的行使价格获得的合并后公司普通股的股份数量)，则合并后公司权证的美国股票持有人通常将被视为接受我们的推定分配。或由于向合并后公司普通股的持有者发行股票股息，在每一种情况下，都应向上文“-美国联邦所得税对美国公司持有者的影响--作为公司分派处理的赎回”中描述的美国公司持有者征税。这种推定分配一般将按照该节所述的方式征税，就好像

这些美国债券持有人从我们那里获得了相当于此类增加的利息的公平市场价值的现金分配，而没有收到任何相应的现金。通常，只要将任何此类建设性分配视为股息，美国证券持有人在其合并公司认股权证中调整后的纳税基础通常都会增加。

联合公司认股权证的行使、失效或赎回

除了下面讨论的关于无现金行使合并公司认股权证的情况外，美国证券持有人不会确认行使认股权证时的收益或损失。美国股东在行使合并公司认股权证时收到的合并公司普通股份额中的纳税基础通常将等于美国股东在合并公司认股权证中的初始投资与该合并公司认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚在行使合并公司权证时收到的合并公司普通股的美国持有者持有期是从行使合并公司权证之日开始，还是从行使合并公司权证之日起第二天开始；然而，在这两种情况下，持有期都不包括美国政府持有人持有权证的期间。如果允许合并后的公司认股权证在未行使的情况下失效，美国公司持有人通常将在合并后的公司认股权证中确认相当于该美国公司持有人的纳税基础的资本损失。资本损失的扣除额受到一定的限制。

根据现行税法，无现金行使合并公司认股权证的税收后果并不明确。无现金行使可能是免税的，因为该行使不是变现事件，或因为该行使被视为守则第368(A)(1)(E)节所指的“资本重组”。尽管我们预计美国证券持有人对合并后的公司权证的无现金行使将被视为资本重组，但无现金行使也可以被视为应税交换，其中将确认收益或损失。

在任何一种免税情况下，通常情况下，在收到的合并公司普通股中，美国股东在合并公司普通股中的纳税基础将等于在行使的合并公司认股权证中的美国股东的纳税基础。如果无现金行使不被视为变现事件，目前尚不清楚美国证券持有人对合并后公司普通股的持有期通常是从合并后公司认股权证行使之日开始，还是从第二天开始。然而，如果无现金操作被视为资本重组，合并后的公司普通股的持有期通常将包括合并后的公司认股权证的持有期。

如果无现金行使被视为应税交易所，美国证券持有人可被视为已交出若干合并的公司认股权证，其总公平市场价值等于待行使的合并公司认股权证总数的行使价格。美国权证持有人将确认资本收益或损失，金额相当于被视为已交出的合并公司权证的公平市场价值与美国政府持有人在此类权证中的纳税基础之间的差额。这种收益或损失将是长期的或短期的，具体取决于美国投资者持有被视为已交出的权证的持有期。在这种情况下，美国股东在收到的合并公司普通股中的纳税基础将等于美国股东对已行使的合并公司认股权证的初始投资和该等合并公司认股权证的行使价格之和。目前尚不清楚美国证券持有人对合并后公司普通股的持有期是从行使认股权证之日开始，还是从行使合并后公司认股权证之日起第二天开始。

由于美国联邦所得税对无现金行使的处理缺乏权威，包括美国持有者就收到的合并后的公司普通股开始持有期时，无法保证美国国税局或法院将采用上述替代税收后果和持有期(如果有的话)。因此，美国国债持有人被敦促就无现金操作的税收后果咨询他们的税务顾问。

如果我们根据本招股说明书“证券认股权证及公开股东认股权证的说明”一节中所述的赎回条款赎回认股权证以换取现金，或如我们在公开市场交易中购买认股权证，则此类赎回或购买一般将与上文“-美国联邦所得税对美国债券持有人的后果--赎回视为出售或交换”一节中所述相同。

非美国持有者

美国联邦所得税对行使赎回权的红木普通股非美国股东的影响

就美国联邦所得税而言，根据守则第302节将非美国红木普通股赎回为出售或交换，或根据守则第301节就红木普通股进行分配，通常与如上所述的美国联邦所得税对美国红木普通股赎回的描述相对应，相应的后果如下所述。

赎回视为出售或交换

根据守则第302节被视为出售或交换的红木普通股赎回所实现的任何收益，通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•        收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，可归因于非美国持有者在美国的常设机构或固定基地)；

•        非美国财产持有人是指在该财产处置的纳税年度内在美国居住一段或多於183天，并符合某些其他条件的个人；或

•        就美国联邦所得税而言，我们是或曾经是“美国不动产控股公司”，在截至处置之日或该等红木普通股的非美国持有人的持有期较短的五年期间内的任何时间，且(A)红杉普通股的股份不被视为在既定证券市场的定期交易，或(B)该非美国房地产持有人已拥有或被视为已拥有，在上述处置之前的五年期间以及该非美国股东持有期间内的较短时间内，任何时间红木普通股的流通股超过5%。不能保证红木普通股的股票将被视为为此目的在一个成熟的证券市场上的常规交易。

上文第一个项目符号中描述的非法人非美国债券持有人将根据美国联邦政府定期累进的联邦所得税税率对出售所得的净收益征税。上文第二个要点中描述的非美国公民持有者将对出售所得统一征收30%的税，这可能会被某些美国来源的资本损失所抵消，即使该个人不被视为美国居民，前提是该个人已就此类损失及时提交了美国联邦所得税申报单。如果非美国公司持有人是一家公司，则其净收益将按照守则定义的美国人的方式缴纳税款，并可能被征收相当于其有效关联收益和利润的30%(或适用的所得税条约指定的较低税率)的分支机构利得税，但可以进行调整。

如果上面的最后一个要点适用于非美国股票持有人，则该非美国股票持有人在赎回红木普通股时确认的收益一般将按普遍适用的美国联邦所得税税率征税。此外，我们可能被要求按赎回时实现金额的15%的税率预扣美国个人所得税。如果我们的“美国不动产权益”的公平市价等于或超过我们的全球不动产权益的公平市价与我们在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公平市值之和的50%，则我们通常被归类为“美国不动产控股公司”，该总和是为美国联邦所得税目的而确定的。然而，我们认为，我们不是，自我们成立以来的任何时候都不是美国房地产控股公司，我们不希望在业务合并完成后立即成为美国房地产控股公司。

将赎回视为公司分派

对于根据《守则》第301条被视为公司分配的任何赎回，只要此类股息与非美国股东在美国境内开展贸易或业务没有有效联系，红杉将被要求按30%的税率从股息总额中预扣美国所得税，除非该非美国股东有资格根据适用的所得税条约享受降低的预扣税率，并提供适当的证明，证明其是否有资格享受这种降低的税率(通常以美国国税局表格W-8BEN或

W-8BEN-E)。任何不构成股息的分配将首先被视为减少(但不低于零)非美国股东在其红木普通股股票中的调整后税基，如果这种分配超过非美国股东的调整税基，则视为出售或其他处置红木普通股所实现的收益，这将如上所述对待。

这项预扣税不适用于支付给非美国持有者的股息，该持有者提供W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务的行为有效相关。相反，有效关联的股息将缴纳常规的美国个人所得税，就像非美国个人所得税持有人是美国公民一样，但适用的所得税条约另有规定。获得有效关联股息的非美国公司还可能被征收30%(或更低的条约税率)的额外“分支机构利得税”。

美国联邦所得税企业合并对新普通股非美国股东的影响

如果业务合并符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组或准则第351(A)条规定的递延纳税贡献，则对非美国债券持有人的税收后果。

我们相信，对于美国联邦所得税而言，An New Medical不是，也从来不是一家“美国房地产控股公司”。因此，美国对非美国普通股持有者的税收后果通常与上文“企业合并对美国新普通股持有者的联邦所得税后果”一节中描述的相同。

如果业务合并不符合准则第368(A)节规定的递延纳税重组资格，或未能符合准则第351(A)条规定的递延纳税贡献资格，则对美国债券持有人的税收后果。

我们相信，对于美国联邦所得税而言，An New Medical不是，也从来不是一家“美国房地产控股公司”。因此，美国联邦所得税对非美国持有者的税收后果通常与上文在“美国联邦所得税对非美国持有者的后果”一节中描述的相同-U.S.持有者的赎回被视为出售或交换。

美国联邦所得税对合并公司普通股和合并公司认股权证所有权和处置的影响

合并后公司普通股的分配

对于接受与合并后的公司普通股份额有关的分配(包括建设性分配)的非美国债券持有人，美国对其税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对非美国债券持有人的影响--作为公司分配对待的赎回”一节中描述的相同。

出售或以其他方式处置合并后公司的普通股

在企业合并中收到的合并后公司普通股的出售或其他应税处置对非美国公司持有人的美国税收后果通常将与上文“-美国联邦所得税对非美国公司持有人的影响--作为出售或交换处理的赎回”一节中描述的相同。

可能的构造性分布

每份合并后的公司认股权证的条款规定，可以对合并后的公司普通股中可行使合并后的公司认股权证的股票数量进行调整，或在某些情况下调整合并后的公司认股权证的行使价格，如本招股说明书“证券认股权证说明”一节所讨论的那样。具有防止稀释效果的调整通常不属于应税事项。尽管如此，合并公司权证的非美国投资者持有人通常将被视为收到

推定分派，例如，如果调整增加了持有人在我们资产或收益和利润中的比例权益(例如，通过增加在行使或通过降低合并公司认股权证的行使价格时获得的合并公司普通股的股份数量)，包括作为向合并公司普通股股份持有人分配现金或其他财产(如证券)的结果，或由于向合并公司普通股股份持有人发放股票股息的结果，在每一种情况下，都应向如上所述的非美国债券持有人征税-美国联邦所得税对非美国债券持有人的后果-将赎回视为公司分配。根据该条款，非美国债券持有人通常将接受美国联邦所得税预扣，其方式与该非美国债券持有人从我们那里获得的现金分配相同，该现金分配等于此类增加的利息的公平市场价值，而没有收到任何相应的现金。

认股权证的行使、失效或赎回

就美国联邦所得税目的而言，非美国权证持有人的合并公司权证的行使、失效或赎回的特征通常与上文“-美国联邦所得税对非美国债券持有人行使、失效或赎回权证的后果”中描述的特征相符，尽管在一定程度上无现金行使或赎回会导致应税交换，对非美国持有者的税收后果将类似于上文所述的-出售或其他处置红木普通股的美国联邦所得税对非美国持有者的影响。

信息报告和备份扣缴

合并后的公司必须每年向美国国税局以及每个美国股东和每个非美国股东报告支付给每个美国股东和每个非美国股东的现金股息(包括建设性股息)金额和预扣税款。无论适用的税收条约减少还是取消了预扣，这些报告要求都适用。对于非美国证券持有人，根据与非美国证券持有人居住或设立的国家税务机关签订的特定条约或协议的规定，也可以提供这些信息的副本。

美国备用预扣税(目前的税率为24%)是对未能提供美国证券信息报告规则所要求的信息的某些美国债券持有人征收的。如果非美国股票持有人提供了正确执行的W-8BEN或W-8BEN-E的IRS表格，或以其他方式建立了豁免，支付给非美国股票持有人的股息通常将免于备用预扣。

根据美国财政部的规定，在经纪商的美国办事处出售合并后公司股票的收益的支付通常将受到信息报告和备用扣留的限制，除非受益所有者在伪证处罚下证明其非美国证券持有人的身份或以其他方式确立豁免。非美国证券持有人出售合并后公司股票的收益在经纪商的非美国办事处支付，一般不受备用扣留和信息报告的约束，但非美国持有人处置合并后公司股票的收益在经纪商的非美国办事处完成的情况除外：

•        一位美国公民；

•        以美国联邦所得税为目的的“受控制的外国公司”；

•        某一时期总收入的50%或以上实际上与美国的贸易或业务有关的外国人；或

•        如果外国合伙企业在其纳税年度内的任何时候(A)其一个或多个合伙人是美国公民，且合计持有该合伙企业收入或资本权益的50%以上，或(B)该外国合伙企业在美国从事贸易或业务。

信息报告将适用于信息报告，除非经纪人的档案中有证明所有者是非美国证券持有人的书面证据，并且满足某些其他条件，或者受益所有者以其他方式确立豁免(并且经纪人不知道或没有理由知道相反的情况)。如果销售受到信息报告的限制，并且经纪人实际知道所有者是美国人，则将适用备用扣留。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则从向非美国持有人的付款中预扣的任何金额通常可以从美国持有人或非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记，前提是及时向美国国税局提供所需信息。美国债券持有人和非美国债券持有人应咨询他们的税务顾问，了解备份预扣的适用情况，以及在其特定情况下获得备份预扣豁免的可能性和程序。

外国账户税务遵从法

守则第1471至1474条以及根据守则颁布的财政部条例和行政指导(通常称为《外国账户税务合规法》或《FATCA》)一般规定，在某些情况下，对某些外国金融机构(包括投资基金)持有或通过某些外国金融机构(包括投资基金)持有的合并后公司股票的股息(包括建设性股息)，预扣比例一般为30%，除非任何此类机构(1)与美国国税局订立协议，并遵守协议，每年报告与以下各项的权益和账户有关的信息：由某些美国公民拥有的机构和由美国公民全资或部分拥有并扣留某些付款的某些非美国实体拥有的机构，或(2)根据美国与适用的外国之间的政府间协议的要求，向其当地税务机关报告此类信息，后者将与美国税务当局交换此类信息。美国和适用的外国之间的政府间协定可以修改这些要求。因此，持有合并后公司股份的实体将影响是否需要扣留股份的决定。同样，由投资者持有的合并后公司股票的股息(包括建设性股息)，如果投资者是非金融非美国实体，在某些例外情况下通常不符合条件，将按30%的费率扣缴，除非该实体(1)向我们或适用的扣缴代理人证明该实体没有任何“主要美国所有者”，或(2)提供有关该实体“主要美国所有者”的某些信息，这些信息将转而提供给美国财政部。潜在投资者应咨询他们的税务顾问，了解FATCA对他们在合并后公司的股票投资可能产生的影响。

然而，存入信托账户的收益可能受制于Redwood债权人的债权，而Redwood的债权人的债权将先于Redwood公共股东的债权。尽管Redwood已从其聘用的某些供应商和服务提供商那里获得豁免协议，并向其欠款，以及Redwood与之谈判的潜在目标企业，根据该协议，此等各方已放弃他们在信托账户中或对其持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，尽管Redwood将在未来向其聘用的供应商寻求此类豁免，但不能保证他们或没有执行此类豁免的其他供应商不会在达成此类协议的情况下向信托账户寻求追索权。因此，由于债权人的债权，实际每股赎回价格可能低于约10.10美元，外加利息。此外，如果Redwood被迫提出破产申请，或对其提起的非自愿破产申请未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法的约束，并可能包括在Redwood的破产财产中，并受优先于Redwood股东的索赔的第三方的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的程度上，红杉无法向你保证，它将能够向红杉的公众股东返还至少每股约10.10美元。红杉的公众股东只有在未能在完成窗口内完成业务合并的情况下，或股东在实际由红杉完成的业务合并后，适当地寻求让红杉赎回各自的股份以换取现金的情况下，才有权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，股东对信托账户或信托账户都没有任何权利或利益。

根据DGCL，股东可能要对第三方对公司提出的索赔负责，但以他们在解散时收到的分配为限。根据特拉华州法律，在Redwood未能在完成窗口内完成其初始业务合并的情况下，在赎回其100%已发行的公开股票时分配给Redwood公共股东的信托账户部分可被视为清算分配。如果公司遵守《公司条例》第280节规定的某些程序，以确保公司对所有针对其的索赔作出合理的规定，包括60天的通知期，在此期间可以对公司提出任何第三方索赔，90天的通知期，在此期间，公司可以拒绝任何提出的索赔，以及在向股东进行任何清算分配之前，额外的150天的等待期，股东关于清算分配的任何责任仅限于该股东在索赔中按比例分配的份额或分配给股东的金额中较小的一者。股东的任何责任将在解散三周年后被禁止。然而，如果未发生业务合并，红杉打算在上述时间段届满后合理地尽快赎回其公开发行的股份，因此，红杉不打算遵守DGCL第280节所要求的程序，该程序将限制红杉股东就上述清算分派承担的责任的金额和期限。因此，Redwood的股东可能对他们收到的分派的任何索赔负责(但不会更多)，并且Redwood股东的任何责任可能远远超过该日期的三周年。

此外，如果在红杉没有在规定的时间内完成其初始业务合并的情况下，在赎回其100%的公开股票时分配给红杉公众股东的信托账户部分根据特拉华州法律不被视为清算分配，并且这种赎回分配被视为非法，那么根据DGCL第174节，债权人的索赔诉讼时效可以是非法赎回分配后的六年，而不是像清算分配那样的三年。

由于Redwoods将不遵守DGCL第280条，DGCL第281（b）条要求Redwoods根据当时已知的事实采取一项计划，规定其支付所有现有和未决的索赔或可能在随后10年内对其提起的索赔。然而，由于红杉是一家空白支票公司，而不是一家运营公司，红杉的业务将仅限于寻找潜在的目标企业收购，唯一可能出现的索赔将是其供应商（如律师，投资银行家等）。或潜在的目标企业。

红杉将从信托账户以外的剩余资产中支付任何后续清算的费用。如果该等资金不足，红杉的执行官同意支付完成该等清算所需的资金，并同意不寻求偿还该等费用。

设施

红杉目前保留着其主要执行办公室，位于纽约百老汇1115号12楼，NY邮编10010，并保留其高级管理人员提供的其他办公室。根据红杉与赞助商之间的书面协议，赞助商向红杉收取的一般和行政服务费用为每月10,000美元，这一空间的成本包括在内。根据相关地区类似服务的租金和费用，红杉认为，赞助商收取的费用至少与红杉从非关联人士那里获得的费用一样优惠。Redwood认为，其目前的办公空间，加上其他可供其执行干事使用的办公空间，足以满足其目前的业务。

在完成业务合并后，红杉的主要行政办公室将是ANEW的办公室，届时将不再向赞助商支付任何费用。

员工

Redwoods有两名执行官。这些人没有义务投入任何特定的时间来处理红杉的事务，并且只打算投入他们认为必要的时间。红杉不打算有任何全职员工之前完成业务合并。

管理层、董事和行政人员

Redwoods的董事和高级职员如下：

以下是我们每一位高管和董事的商业经验摘要：

陈健德先生自二零二二年一月起担任我们的首席执行官。陈先生曾担任IMAX China Holding，Inc.的非执行董事。(HKG：1970年），自2021年1月起担任北京文化投资发展集团有限公司独立董事，Ltd.（SHA：600715）自2017年6月起。陈先生也是TCL-IMAX娱乐有限公司的董事会成员，有限公司是TCL集团和IMAX公司的合资企业。陈先生于二零一一年八月至二零一九年十二月担任IMAX China Holding，Inc.的首席执行官，并于二零一九年十二月至二零二零年十二月担任IMAX China Holding，Inc.的副董事长。(HKG：1970年），并带领IMAX中国在香港交易所完成首次公开募股。陈先生曾于2000年至2011年担任索尼影视娱乐中国区高级副总裁、首席代表兼总经理。陈先生于1982年获得复旦大学英语文学学位。陈先生获得硕士学位和博士学位。分别于1987年和1991年获得华盛顿大学传播学学位。我们相信陈先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的财务、管理和交易经验，以及他的人脉和关系。

Edward Cong Wang自2022年1月起担任我们的首席财务官。王先生自2021年3月起担任Pacifico Acquisition Corp.（纳斯达克股票代码：PAFO）的董事长、总裁兼首席执行官。王先生亦自二零二零年三月起担任The Prosch（Holding）Group的管理合伙人。在此之前，彼于二零一八年八月至二零一九年九月为汇誉金融控股集团有限公司之合伙人。王先生曾任深圳博德创富投资管理有限公司合伙人，从2017年1月到2018年7月。王先生曾担任中盛皮草时装有限公司的首席执行官，一家家族企业，2014年7月至2016年12月。在加入ZS Fur之前，他于2011年7月至2014年6月在Merrill Lynch，Pierce，Fenner & Smith Incorporated担任副总裁。王先生于2006年获得Stony Brook State University经济/金融学士学位，并于2010年毕业于哥伦比亚大学统计学硕士学位。我们相信王先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的财务、管理和交易经验，以及他的人脉和关系。

Raymond J. Gibbs自2022年1月起担任我们的董事。Gibbs先生目前担任Pacifico Acquisition Corp.（NASDAQ：PAFO）的独立董事。在过去的21年里，他在上市公司和私营公司担任高科技和快速消费品业务的首席财务官或商务总监。Gibbs先生曾担任由BSI集团和中国标准局组织的中英石墨烯标准化联合工作组的共同主席，自2019年7月起担任planar TECH LLC的董事长。此外，彼于二零一零年五月至二零一九年七月担任英国上市公司Haydale Graphene Industries PLC的业务发展总裁及首席执行官。吉布斯先生是特许会计师。吉布斯先生于1977年获得诺丁汉特伦特大学学士学位。我们相信吉布斯先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的财务、管理和会计经验，以及他的人脉和关系。

吴伟光先生自二零二二年一月起担任本公司董事。彼自二零一七年七月起担任Parcel Santa Pte Ltd之首席营运官。Ng先生于二零一九年三月至二零二零年三月担任World Marketing Group Pte Ltd.的营运总监。彼曾为Legal Focus Consultants，Inc.之董事总经理。从2011年到2018年。彼于二零零八年五月至二零一一年三月于Merrill Brink International担任项目经理。吴先生于2007年获得Stony Brook State University商业管理学士学位，主修金融和经济。我们相信吴先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的创业和管理经验，以及他的人脉和关系。

李洪自2022年2月起担任我们的董事。李先生自2021年起担任上海梧桐资产管理有限公司首席执行官。此前，彼于2020年4月至2021年3月担任诺亚控股有限公司（纽约证券交易所代码：NOAH）的首席数字官兼首席产品战略官。同时，他也是Gopher资产管理公司的首席运营官。在此之前，李先生于2018年4月至2019年12月担任Lufax Holding Ltd（纽约证券交易所代码：LU）的首席产品官，并于2010年5月至2015年11月担任CITCO Fund Service的主席。李先生于1984年获得中山大学物理学学士学位，1989年获得中山大学电子工程硕士学位，1993年获得旧金山大学计算机科学硕士学位。彼亦于2010年取得麻省理工学院管理及领导高级管理人员证书，并于2015年取得中欧国际工商学院EMBA。我们相信李先生有资格在我们的董事会任职，因为他有丰富的财务和管理经验，以及他的联系和关系。

董事独立自主

纳斯达克的规则要求红杉董事会的多数成员是独立的。“独立董事”泛指除公司或其附属公司的高级职员或雇员外，或与公司董事会认为其关系会干扰董事在履行董事责任时行使独立判断的任何其他个人。本公司董事会已决定，雷蒙德·J.吉布斯、吴伟康和Li为纳斯达克上市标准和适用的美国证券交易委员会规则所界定的“独立董事”。我们的独立董事定期安排只有独立董事出席的会议。

高级职员和董事的人数和任期

我们有五位导演。我们董事会的每一位成员都将在我们的年度会议上选出。我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。本公司董事会有权在其认为适当的情况下任命其认为合适的人员担任公司章程规定的职务。我们的章程规定，我们的高级职员可由董事会主席、首席执行官、首席财务官、总裁、副总裁、秘书、财务主管和董事会决定的其他职位组成。

董事会各委员会

红杉董事会有三个常设委员会：审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们的审计委员会和薪酬委员会都是由独立董事组成的。在符合分阶段规则的情况下，纳斯达克的规则和交易所法案的规则10A-3要求上市公司的审计委员会完全由独立董事组成，纳斯达克的规则要求薪酬委员会和提名和公司治理委员会

上市公司的独立董事应完全由独立董事组成。每个委员会根据红杉董事会批准的章程运作，其组成和职责如下所述。每个委员会的章程都可以在我们的网站上找到。

审计委员会

我们审计委员会的成员是雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li，雷蒙德·J·吉布斯担任审计委员会主席。审计委员会的每一名成员都精通财务，红杉董事会认定，雷蒙德·J·吉布斯有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”，并拥有会计或相关财务管理专业知识。

我们通过了审计委员会章程，详细说明了审计委员会的宗旨和主要职能，包括：

•        本所聘请的独立注册会计师事务所的聘任、报酬、保留、替换和监督工作；

•        预先批准我们聘请的独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务，并建立预先批准的政策和程序；

•        为独立注册会计师事务所的雇员或前雇员制定明确的聘用政策，包括但不限于适用的法律和法规所要求的；

•        根据适用的法律法规，为审计伙伴轮换制定明确的政策；

•        至少每年从独立注册会计师事务所获取和审查一份报告，说明(I)独立注册会计师事务所的内部质量控制程序，(Ii)审计公司最近的内部质量控制程序或同行审查提出的任何重大问题，或政府或专业当局在过去五年内就该事务所进行的一项或多项独立审计以及为处理此类问题采取的任何步骤进行的任何询问或调查提出的任何重大问题，以及(Iii)独立注册会计师事务所与我们之间的所有关系，以评估独立注册会计师事务所的独立性；

•        在吾等进行任何关联方交易之前，审查和批准根据美国证券交易委员会颁布的S-K法规第404项要求披露的任何关联方交易；以及

•        与管理层、独立注册会计师事务所和我们的法律顾问(视情况而定)一起审查任何法律、法规或合规事项，包括与监管机构或政府机构的任何通信、任何员工投诉或发布的报告，这些投诉或报告对我们的财务报表或会计政策提出重大问题，以及财务会计准则委员会、美国证券交易委员会或其他监管机构颁布的会计准则或规则的任何重大变化。

薪酬委员会

红杉董事会已经成立了一个薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员是雷蒙德·J·吉布斯、吴伟康和Li，雷蒙德·J·吉布斯担任薪酬委员会主席。

我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的宗旨和职责，包括：

•        每年审查和批准与我们的首席执行官薪酬相关的公司目标和目标(如果我们支付了任何)，根据该等目标和目的评估我们的首席执行官的表现，并根据该评估确定和批准我们的首席执行官的薪酬(如果有)；

•        每年审查和批准我们所有其他官员的薪酬(如果有的话)；

•        每年审查我们的高管薪酬政策和计划；

道德守则

我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。我们之前已经提交了一份我们的道德守则表格和我们的审计委员会章程的副本，作为与红杉首次公开募股相关的注册声明的证物。您可以通过访问我们的美国证券交易委员会网站www.sec.gov的公开文件来查看这些文件。此外，如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算通过在我们的网站上发布此类信息来披露对我们道德守则某些条款的任何修订或豁免，而不是通过提交最新的8-K表格报告。请参阅标题为“在哪里可以找到更多信息”的部分。

法律诉讼

据Redwood管理层所知，目前并无任何针对Redwood的重大诉讼、仲裁、政府诉讼或任何其他法律程序待决或正考虑进行，而Redwood在本委托书/招股说明书日期前12个月内并未遭受任何此类诉讼。

定期报告和经审计的财务报表

红杉已根据交易所法案注册其证券，并负有报告义务，包括向美国证券交易委员会提交年度和季度报告的要求。根据交易所法案的要求，红杉的年度报告包含由红杉的独立注册会计师事务所审计和报告的财务报表。

红杉管理层对财务状况和经营业绩的探讨与分析

以下讨论应与本委托书/招股说明书中包含的红杉简明财务报表及其脚注一起阅读。

前瞻性陈述

本委托书/招股说明书中讨论的陈述包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述，这些陈述在Redwood公司提交给证券交易委员会的报告中不时详述。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年3月16日在特拉华州注册成立。我们成立的目的是为了与一个或多个目标企业进行合并、换股、资产收购、股票购买、资本重组、重组或其他类似的业务组合，我们在本文中将其称为我们的“初始业务组合”。我们打算使用首次公开募股(“IPO”)所得的现金和私人单位私募(定义见下文)、我们的证券、债务或现金、证券和债务的组合来完成我们的初始业务合并。

我们预计，在执行收购计划的过程中，我们将继续产生巨额成本。我们不能向您保证我们完成初步业务合并的计划会成功。

于2023年3月31日，吾等召开股东特别大会，会上我们的股东批准(I)由本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间于2022年3月30日对经修订及重述的公司注册证书的修正案(“延期修正案”)及(Ii)本公司与作为受托人的大陆股票转让信托公司之间的投资管理信托协议修正案(“信托修正案”)，将吾等必须完成业务合并的日期由2023年4月4日延长至2023年7月4日，并有权将截止日期从2023年7月4日进一步按月延长最多五次至2023年12月4日。与股东在特别大会上的投票有关，共有6,103,350股普通股被投标赎回，赎回价值约为63,169,451美元(或每股10.35美元)。由于股东批准了延期修正案和信托修正案，发起人或其各自的任何附属公司或指定人同意将最初三个月延期的360,000美元存入信托账户，随后每次延期一个月每月存入120,000美元。赞助商随后支付了所有延期付款，以将红木家族完成商业合并的时间从2023年7月4日延长至2023年12月4日。

2023年11月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)对我们修订和重述的公司注册证书的修正案，允许我们将完成业务合并的日期从2023年12月4日延长至多十二(12)次，每次再延长一个月，从2023年12月4日至2024年12月4日，以及(Ii)对信托协议的修正案，允许我们将受托人必须清算信托账户的日期从2023年12月4日延长至多十二(12)次，每次额外一个月，从2023年12月4日至12月4日。2024年，每个月延期每月存入35,000美元。股东选择赎回与第二宪章修正案相关的总计3,636,456股红木普通股，或67.4%。因此，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中提取，用于支付这些股东，并在赎回后发行和发行了1,760,194股Redwood普通股。2023年11月27日，红杉向信托账户现金出资3.5万美元，将业务合并期限从2023年12月4日延长至2024年1月4日，随后向信托账户现金出资3.5万美元，将业务合并期限从2024年1月4日延长至2024年3月4日。延期付款(S)将不产生利息，并将在业务合并完成后由本公司偿还给出资人。如果公司无法完成业务合并，除非信托账户以外的任何资金，否则出资人将免除贷款。

于2023年5月30日，吾等订立一项业务合并协议，该协议根据于2023年11月4日生效的第1号修正案(“业务合并协议”)由本公司、An New Medical Sub，Inc.、怀俄明州一家公司(“合并子公司”)及An New Medical，Inc.(一家怀俄明州公司(“Anew”))订立。除其他事项外，《企业合并协议》规定，

根据其中规定的条件，合并子公司将与ANEW合并，ANEW作为合并中的存续公司，并在合并生效后成为本公司的全资子公司（“合并”）。合并完成后，公司将更名为“ANEW MEDICAL，INC.”。

根据业务合并协议，吾等将以每股面值0.0001美元之普通股(“普通股”)换取将于合并生效时向新股东支付之隐含新股本价值60,000,000美元之普通股全部已发行权益。此外，若干新股东将获发行额外普通股股份(“或有代价股份”)，发行情况如下：(I)在合并完成后首三年内，公司于20个交易日内收市价达12.50美元或以上10个交易日时，发行2,000,000股或有代价股份；(Ii)在合并完成后首三个交易日内公司收市价于20个交易日内收市价等于或超过15.00美元时，发行2,000,000股或有代价股份；及(Iii)于合并完成后首五年内，于20个交易日内，本公司于10个交易日内收市价等于或超过20.00美元时，认购1,000,000股或有代价股份。

于签署业务合并协议时，保荐人及其他人士(连同保荐人，统称为“公司内部人士”)与本公司订立支持协议，并再次订立支持协议(“保荐人支持协议”)。根据保荐人支持协议，保荐人及其关联公司同意在公司股东的任何会议上以及在任何经公司股东书面同意的行动中，投票表决保荐人和Chardan持有的所有此类保荐人的2,875,000股普通股(“创办人股份”)和530,000个私人单位，每股包括一股普通股(该等股份连同创办人股份，“支持人股份”)、一份认股权证和一项权利。(I)赞成(A)业务合并协议及本公司为订约方的每份附属文件及据此拟进行的交易及(B)本公司及于业务合并协议中重新同意的其他建议须于有关会议上连同批准合并的建议一并提交本公司股东批准，(Ii)批准本公司经修订及重订的公司注册证书及章程，及(Iii)反对任何合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的其他行动。保荐人支持协议还禁止保荐人出售、转让或转让保荐人持有的任何支持者股份，或采取任何行动阻止或实质性拖延保荐人履行保荐人支持协议项下的义务，但须符合某些例外情况。此外，在保荐人支持协议中，保荐人同意在适用法律允许的最大范围内放弃、不主张或主张根据本公司与合并相关的组织文件提供的任何反稀释保护。

就执行业务合并协议而言，若干新股东(“新支持股东”)与本公司订立投票及支持协议，并与新股东订立新的支持协议(“新支持协议”)。根据新的支持协议，每名新的支持股东同意，在与业务合并协议拟进行的交易有关的任何新的支持股东会议上，每名该等新的支持股东将出席会议或以其他方式促使其股份表决(I)赞成业务合并协议及其拟进行的交易，并授权及批准任何被新的支持股东认为必要或适宜的修订以完成合并；及(Ii)反对任何其他合理预期会阻碍、干扰或不利影响合并的行动。

新支持协议亦限制新支持股东(其中包括)出售、转让或以其他方式转让其任何股份，除非买方、受让人或受让人以本公司合理接受的形式签署新支持协议的合并协议。

于2023年11月4日，本公司与业务合并其他各方签订了业务合并第1号修正案(“修正案”)。修正案将企业合并协议的终止日期由2023年11月4日延长至2024年3月4日(“终止日期”)；此外，倘若本公司任何一方违反其在业务合并协议项下的任何契诺或责任，将直接导致本公司未能于终止日期当日或之前完成业务合并协议拟进行的交易，则本公司将无法享有终止业务合并协议的权利；及(Ii)倘本公司违反其于业务合并协议项下的契诺或责任，本公司将无法享有终止业务合并协议的权利。

经营成果

到目前为止，我们既没有从事任何业务，也没有产生任何运营收入。截至2023年6月30日，我们唯一的活动是组织活动和为IPO做准备所需的活动，如下所述，以及在IPO之后确定初始业务合并的目标公司。在完成最初的业务合并之前，我们预计不会产生任何运营收入。我们以信托账户持有的现金和现金等价物的利息收入的形式产生营业外收入，如下所述。我们的财务或贸易状况没有重大变化，自我们经审计的财务报表日期以来也没有发生重大不利变化。我们因成为上市公司而产生费用(法律、财务报告、会计和审计合规)，以及与搜索和完成初始业务合并相关的尽职调查费用。

截至2023年9月30日的三个月，我们的净收益为290,145美元，其中包括259,227美元的一般和行政费用，33,000美元的特许经营税，10,600美元的认股权证负债的公允价值增加，以及148,855美元的所得税支出，被信托账户投资产生的利息741,827美元所抵消。截至2022年9月30日的三个月，我们的净收益为731,121美元，其中包括一般和行政费用140,426美元，特许经营税39,300美元，认股权证负债公允价值减少678,400美元，所得税支出79,752美元，被信托账户投资赚取的利息312,199美元所抵消。

截至2023年9月30日的9个月，我们的净收益为1,257,210美元，其中包括876,932美元的一般和行政费用，99,000美元的特许经营税，42,400美元的认股权证负债的公允价值增加，以及578,577美元的所得税支出，被信托账户投资产生的利息2,854,119美元所抵消。截至2022年9月30日的9个月，我们的净收益为517,286美元，其中包括338,650美元的一般和行政费用，78,825美元的特许经营税，以及555,917美元的权证负债的公允价值减少，但被信托账户投资赚取的利息458,596美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，我们的净收益为1,233,352美元，其中包括信托账户投资利息1,656,478美元和权证负债公允价值变化555,917美元，被一般和行政费用533,992美元，特许经营税123,026美元和所得税支出322,025美元所抵消。从2021年3月16日(成立)到2021年12月31日，我们净亏损3,559美元，其中包括组建成本。

流动性、资本资源和持续经营

2022年4月4日，我们完成了10,000,000个单位(“公共单位”)的首次公开募股(IPO)，每个公共单位10.00美元，产生了100,000,000美元的毛收入。每个公共单位包括一股普通股，面值0.0001美元，一份可赎回认股权证，以及一项在完成初始业务合并时获得十分之一(1/10)普通股的权利。在首次公开招股完成的同时，我们以私募方式出售了477,500个单位(“私人单位”)，每个私人单位的价格为10.00美元，产生的毛收入为4,775,000美元。私人单位与首次公开招股出售的公共单位相同，不同之处在于私人认股权证不可赎回，并可按无现金基准行使，只要该等认股权证继续由其初始购买者或其获准受让人持有。

我们向IPO中的承销商授予了45天的选择权，可以额外购买最多1500,000个公共单位，以弥补超额配售。2022年4月7日，承销商全面行使超额配售选择权，以每单位10.00美元的价格额外购买了1500,000个公共单位(“超额配售单位”)，产生了15,000,000美元的毛收入。于完成行使超额配股权的同时，吾等完成以私人配售方式出售52,500个私人单位(“超额配售私人单位”)，收购价为每个私人单位10.00元，所得款项总额为525,000元。

在首次公开招股结束的同时，我们向承销商的代表Chardan Capital Markets，LLC(“Chardan”)发出了总额为100.00美元的认购权，最多可购买345,000个单位。UPO可在任何时间全部或部分行使，自初始业务合并完成后开始，自招股说明书日期起计六个月，至招股说明书日期五周年届满，单位价格为11.50美元。

于首次公开发售及非公开配售(包括超额配售单位及超额配售私人单位)后，共有116,150,000美元存入为本公司公众股东利益而设于美国的信托帐户(“信托帐户”)。我们产生了8,365,339美元的交易成本，包括2,875,000美元的承销费、4,312,500美元的递延承销费(仅在完成初始业务合并时支付)和1,177,839美元的其他发行成本。

2023年3月31日，我们召开了股东特别会议，股东在会上批准了延期修正案和信托修正案。与股东在特别会议上的投票有关，共有6,103,350股普通股被投标赎回，总赎回金额为63,169,451美元(或每股10.35美元)。

由于股东批准了延期修正案和信托修正案，赞助商或其任何附属公司或指定人同意将最初三个月延期的360,000美元存入信托账户，随后每次延期一个月每月存入120,000美元。延期付款(S)将不产生利息，并将在完成初始业务合并后由本公司偿还给出资人。如果公司无法完成最初的业务合并，除非信托账户以外的任何资金，否则出资人将免除贷款。

2023年3月31日，保荐人向信托账户存入36万美元，并将完成初始业务合并的期限从2023年4月4日延长至2023年7月4日。2023年6月29日，保荐人向信托账户存入36万美元，将完成初始业务合并的期限从2023年7月4日延长至2023年10月4日，随后于2023年9月26日和2023年11月1日，保荐人向信托账户各存入12万美元，进一步将业务合并期限进一步延长至2023年12月4日。

在2023年11月13日，我们召开了股东特别会议，会上我们的股东批准了(I)修订和重述的公司注册证书修正案，允许我们将完成业务合并的日期从2023年12月4日延长至多十二(12)次，每次额外一个月，从2023年12月4日至2024年12月4日，以及(Ii)对信托协议的修正案，允许我们将受托人必须清算信托账户的日期延长最多十二(12)次，每次额外一个月，从2023年12月4日至2024年12月4日，每次延期每月存入35,000美元。股东选择赎回与第二宪章修正案相关的总计3,636,456股红木普通股，或67.4%。因此，总计39,255,410美元(或每股10.79美元)被从Redwood的信托账户中提取，用于支付这些股东，并在赎回后发行和发行了1,760,194股Redwood普通股。2023年11月27日，红杉向信托账户现金出资3.5万美元，将业务合并期限从2023年12月4日延长至2024年1月4日，随后向信托账户现金出资3.5万美元，将业务合并期限从2024年1月4日延长至2024年3月4日。

截至2023年9月30日，我们在信托账户中持有的有价证券为57,811,916美元，其中包括在财政部信托基金中持有的证券，该基金投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所述的美国“政府证券”，期限为185天或更短。信托账户余额的利息收入可被我们用来纳税。到2023年9月30日，我们没有提取信托账户上赚取的任何利息来缴纳税款。我们打算使用信托账户中持有的几乎所有资金来收购目标企业并支付与此相关的费用。如果我们的股本全部或部分用作实现业务合并的对价，则信托账户中持有的剩余资金将用作营运资金，为目标业务的运营提供资金。此类营运资金可用于多种方式，包括继续或扩大目标企业的业务，用于战略收购以及现有或新产品的营销、研究和开发。该等资金亦可用于偿还我们在完成业务合并前所产生的任何营运开支或寻找人费用，前提是信托账户以外的资金不足以支付该等开支。

截至2023年9月30日，该公司的现金为146,334美元，营运资本赤字(流动资产减去流动负债)为1,460,299美元。2023年3月22日、2023年3月30日、2023年6月28日、2023年8月29日和2023年9月25日，保荐人分别提供了150,000美元、360,000美元、360,000美元、150,000美元和120,000美元的贷款，部分用于与企业合并相关的交易成本。在完成业务合并之前，我们打算将信托账户以外的资金用于确定和评估潜在收购对象、对潜在目标企业进行业务尽职调查、往返办公室、工厂或类似场所

潜在目标企业的选址，审查潜在目标企业的公司文件和重要协议，选择要收购的目标企业并构建、谈判和完善企业合并。如果我们对确定目标业务、进行深入尽职调查和谈判业务合并的成本估计低于这样做所需的实际金额，我们可能没有足够的资金在业务合并之前运营我们的业务。在这种情况下，我们的高级职员、董事或其附属公司可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果完成初始业务合并，我们将从完成业务合并后发放给我们的信托账户的收益中偿还贷款金额。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。我们的初始股东、高级管理人员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也没有关于此类贷款的书面协议。

本公司已招致并预期将继续招致庞大的专业成本，以维持其作为上市公司的地位，并为完成业务合并而招致重大交易成本。如果公司因没有足够的资金而无法完成业务合并，公司将被迫停止运营并清算信托账户。此外，在业务合并后，如果手头现金不足，公司可能需要获得额外的融资以履行其义务。关于公司根据财务会计准则委员会2014-15年度最新会计准则(“ASU”)“关于实体持续经营能力的不确定因素的披露”对持续经营考虑的评估，公司必须在2024年3月4日(除非根据公司修订和重述的经修订的公司注册证书进一步延长)(完成初始业务合并的期限)之前完成业务合并。目前尚不确定该公司是否能够在此时完成业务合并。如果企业合并在该日期前仍未完成，发起人未提出延期请求并未得到公司股东的批准，则公司将被强制清算并随后解散。管理层已决定，清算及随后解散的日期以及对流动性的担忧令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生重大怀疑。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

表外安排

截至2023年9月30日，我们没有义务、资产或负债，这将被视为表外安排。我们不参与与未合并实体或金融合伙企业建立关系的交易，这些实体或金融合伙企业通常被称为可变利益实体，它们本来是为了促进表外安排而建立的。我们并无订立任何表外融资安排、成立任何特殊目的实体、担保任何其他实体的债务或承担，或购买任何非金融资产。

合同义务

本票交易关联方

2023年3月22日，我们向保荐人发行了本金高达150,000美元的无担保、无息本票(“可转换票据1”)。本票在企业合并结束或者公司清算时支付。本票持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司的私人单位，每单位价格为10.00美元。

2023年3月30日，我们向保荐人发行了本金高达360,000美元的无担保、无息本票(“可转换票据2”)。本票在企业合并结束或者公司清算时支付。本票持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司的私人单位，每单位价格为10.00美元。

2023年5月15日，可转换票据1和可转换票据2的转换功能被修改；在完成业务合并后，本票持有人可自行决定将本票下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股，转换价格为每股10.00美元。

2023年6月28日，公司向保荐人发行了本金为360,000美元的无担保、无息本票(“可转换票据3”)。可转换票据3在企业合并结束或公司清算时支付。可转换票据3的持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股，每股价格为10.00美元。

2023年8月29日，公司向保荐人发行了本金为150,000美元的无担保、无息本票(“可转换票据4”)。可转换票据4在业务合并结束或公司清算时支付。可转换票据4的持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股，每股价格为10.00美元。

2023年9月25日，公司向保荐人发行了本金为120,000美元的无担保、无息本票(“可转换票据5”)。可转换票据5须于业务合并完成或公司清盘时支付。可转换票据5的持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股，每股价格为10.00美元。

2023年11月27日，公司向保荐人发行了本金为400,000美元的无担保、无息本票(“可转换票据6”)。可转换票据6须于业务合并完成或公司清盘时支付。可转换票据6的持有人在完成业务合并后，可全权酌情将本票项下的任何或全部未偿还本金转换为公司普通股，每股价格为10.00美元。

注册权

吾等内部人士股份持有人，以及私人单位持有人、单位购买选择权相关证券及吾等内部人士、高级人员、董事或其联营公司可能发行的任何证券，将有权根据登记权协议获得登记权，以支付向吾等发放的营运资金贷款(以及行使相关私募认股权证而发行的任何普通股股份及转换相关私权后可发行的任何普通股股份)。这些证券的大多数持有者有权提出最多两项要求(或一项关于单位购买期权标的证券的要求)，要求我们登记此类证券。大多数内部股票的持有者可以选择在这些普通股解除托管之日之前三个月开始的任何时间行使这些登记权。自我们完成初始业务合并之日起，大多数私人单位和为偿还向我们提供的营运资金贷款而发行的单位的持有人可以选择在任何时候行使这些注册权。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的登记声明拥有一定的“搭载”登记权。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

《行政服务协议》

我们已经签订了一项行政服务协议，根据该协议，我们将向赞助商支付每月10,000美元的办公空间、水电费、秘书和行政支助服务的费用(如本文所述须延期支付)。在完成我们最初的业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。

承销协议

根据与首次公开招股有关的承销协议，于首次公开招股结束及全面行使超额配股权时，承销商获支付每单位0.25美元的现金承销折扣，或合共2,875,000美元。此外，每单位0.375美元，或总计4,312,500美元，将支付给承销商作为递延承销佣金。在我们完成初始业务合并的情况下，根据承销协议的条款，递延佣金将仅从信托账户中持有的金额中支付给承销商。

优先购买权

在某些条件的约束下，我们授予Chardan在完成我们的初始业务合并之日起18个月内优先拒绝担任账簿管理经理或配售代理的权利，至少有30%的经济利益，用于我们或我们的任何继承人或子公司未来的任何和所有公共和私募股权、与股权挂钩的股票和债券发行。根据FINRA规则5110(G)(6)(A)，这种优先购买权的期限不应超过三年，自本次发售开始销售起计。

关键会计政策

按照美国普遍接受的会计原则编制未经审计的简明综合财务报表和相关披露，要求管理层作出估计和假设，以影响资产和负债的报告金额、未经审计的简明综合财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告期内的收入和支出。实际结果可能与这些估计大相径庭。我们确定了以下关键会计政策：

信托账户中的投资

截至2023年9月30日，信托账户中持有的资产以现金和美国国债的形式持有。该公司根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题320“投资-债务和股权证券”将其美国国债归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。这些证券的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表中信托账户持有的投资收益。信托账户中持有的所有资产的估计公允价值是根据现有市场信息确定的，并归类为第1级计量。

金融工具的公允价值

FASB ASC主题820“公允价值计量和披露”定义了公允价值、用于计量公允价值的方法以及关于公允价值计量的扩展披露。公允价值是指在计量日买方和卖方在有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。在确定公允价值时，应当使用与市场法、收益法和成本法相一致的估值技术来计量公允价值。FASB ASC主题820建立了投入的公允价值层次，代表了买方和卖方在为资产或负债定价时使用的假设。这些输入被进一步定义为可观察和不可观察的输入。可观察到的投入是指买方和卖方将根据从本公司以外的来源获得的市场数据为资产或负债定价时使用的投入。不可观察到的投入反映了公司对买方和卖方将用来为根据当时可获得的最佳信息制定的资产或负债定价的投入的假设。

根据以下投入，公允价值层次结构分为三个级别：

该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具。由于这些票据的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值大致相同。有关本公司按公允价值经常性计量的资产及负债的披露，请参阅未经审核简明综合财务报表附注9。

该公司某些资产和负债的公允价值接近于综合资产负债表中的账面价值，这些资产和负债符合ASC第820主题“公允价值计量和披露”项下的金融工具。由于这些票据的到期日较短，应付保荐人的现金和现金等价物以及其他流动资产和应计费用的公允价值估计与2023年9月30日和2022年12月31日的账面价值大致相同。关于本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的披露，见附注9。

可转换本票

该公司最初根据ASC 815“衍生工具和对冲”核算其可转换本票，并根据ASC 825选择了公允价值期权。使用公允价值期权方法，每张可转换本票必须在发行之日按其初始公允价值入账，此后的每个资产负债表日均按其初始公允价值入账。票据估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。

其后，可转换本票的转换功能于2023年5月15日修订；可转换本票持有人可全权酌情将可转换本票项下的任何或全部未偿还本金转换为本公司普通股(见附注6)。因此，本公司评估了转换特征的变化，并确定可转换本票应在资产负债表上以现金收益计入债务(负债)。本公司对嵌入式转换功能的评估考虑了ASC 815中关于实体自身股权中的合同的股权分类的衍生范围例外指导。

公司的评估还基于ASC 470-50年度债务修改和交换；管理层确定，修订后的转换期权(基于公司普通股股份)与原始转换期权(基于单位)有实质性差异。由于每个单位包括一股普通股、一股在完成企业合并后可转换为一股普通股的十分之一(1/10)的权利，原始转换期权提供的普通股(包括权利转换的相关股份)比修订转换期权至少多10%。因此，根据ASC 825进行了重新计量，不再应用先前选定的公允价值选项。自2023年5月15日起，可转换本票在资产负债表上以现金收益计入债务(负债)。

对于所有新发行和未修改的可转换本票，本公司选择提前采用财务会计准则委员会发布的会计准则更新2020-06年度、债务转换后债务和其他选项(第470-20分题)和实体自有权益衍生工具和套期保值合同(第815-40分题)(“ASU 2020-06年报”)，并在资产负债表上将新发行的S作为债务(负债)入账。本公司认为，根据ASC 815关于实体自有权益中的合同的权益分类的衍生工具范围例外指导。

认股权证

本公司根据对权证具体条款的评估，以及根据财务会计准则委员会(“财务会计准则委员会”)会计准则编纂(“ASC”)480，将负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815，衍生工具及对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将认股权证(公开认股权证或私募认股权证)列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815中有关股权分类的所有要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及权证持有人是否可能在本公司无法控制的情况下要求“现金净额结算”，以及股权分类的其他条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时以及在权证尚未结清的每个季度结束日进行。

对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为股权组成部分记录。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行当日及其之后的每个资产负债表日按初始公允价值计入负债。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。本公司已选择将其公开认股权证作为股本，而私募认股权证作为负债。

关于新的信息

本节中提及的“我们”、“我们的”、“我们”、“公司”或“新”一般指的是美国怀俄明州的一家新医疗公司及其合并的子公司。

新医疗公司。是一家怀俄明州的公司，于2004年8月2日成立，原名Technigen Corp.。2006年2月27日，公司更名为Vision Dynamic Inc.，2006年5月22日，公司更名为Mommoth Energy Group，Inc.。2013年3月5日，该公司在怀俄明州重新注册，2014年10月2日更名为Strategic Asset Leending Inc.。2022年1月4日，Strategic Asset Leating，Inc.(简称：Leas)正式更名为An New Medical，Inc.。根据怀俄明州的规定。然而，这一名称更改尚未被FINRA宣布生效。Leas在本委托书/招股说明书附录中称为“Anow Medical，Inc.”、“Anow”或“Anow Medical”。业务合并结束后，合并后的公司将更名为An New Medical，Inc.

ANEW MEDICAL致力于实现生物，细胞和基因疗法的潜力，通过将蛋白质，细胞和基因疗法的范围扩展到高度流行的神经退行性疾病，如肌萎缩性侧索硬化症（ALS）和阿尔茨海默病，为高度未满足的医疗需求领域提供变革性的患者结局，因为它们是普遍致命的神经退行性疾病。我们的愿景是通过推进我们的α-Klotho基因治疗研究计划，并识别，开发和商业化其他用于神经退行性疾病，癌症和其他年龄相关疾病的新型基因治疗方法，建立一家领先的基因治疗公司，用于治疗癌症和神经退行性疾病。

我们与领先的科学机构合作，组建了一批基因治疗候选者，并建立了一支在生物技术商业化和基因治疗领域拥有丰富经验的团队。我们的团队将在载体设计和交付方面寻求新的创新，以优化我们的研究基因治疗产品候选产品，以实现安全性、有效性、耐用性和临床反应。我们计划建立从产品开发到商业化的综合内部开发能力，并专注于加快临床产品开发的步伐。此外，作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们继续探索潜在的机会，以获得或许可新的候选产品，以及就我们正在开发的现有产品进行合作或合作的机会。

我们团队目前管理的技术有四项--（1）细胞治疗和基因治疗平台，采用基因治疗的方式，导入人体基因，在体内产生一种名为“Klotho”的治疗性蛋白质，治疗神经退行性疾病和其他衰老性疾病（从UAB获得许可的平台技术）;（2）具有黑皮质素受体结合分子库的专有、专利技术平台（从Teleost获得许可）。该公司还收购了（3）“仿制药”组合和（4）“生物仿制药”生物制剂技术许可证（从RLS获得许可），这将使我们能够销售难以获得的仿制肿瘤药物和非专利生物疗法。我们最初的重点将是我们的基因治疗研究和开发计划。随着对人类α-Klotho基因的治疗潜力的初步关注，我们发现，由于我们的知识产权地位和技术诀窍，研究该目标的竞争有限。

我们的研究管道

ANEW致力于开发治疗慢性疾病-癌症、心血管、肌肉、皮肤和神经退行性疾病-的基本药物。我们的细胞和基因治疗平台由专有技术项目组成（已颁发和正在申请的专利），包括（1）基因治疗计划，该计划使用基因治疗方法在体内产生一种名为“Klotho”的治疗性蛋白质，以治疗神经退行性疾病和其他衰老疾病（UAB的许可未决专利申请），和（2）激活或灭活体内黑皮质素受体的黑皮质素受体结合分子库（从Teleost获得许可）。其次，我们的仿制药/生物类似药技术包括（3）仿制药（4）和生物类似药（从RLS获得许可）的“非专利”组合。

该公司可以开发所有技术，也可以决定与其他公司合作某些技术。

基因治疗候选产品正处于临床前开发阶段。公司计划在我们已颁发/正在申请专利的国家寻求市场批准，包括美国，加拿大、欧洲和中国。对于某些罕见的适应症，如肌萎缩侧索硬化症（ALS），该公司将寻求孤儿药指定。

ANEW已经与FDA就其生物仿制药计划进行了两次IND前会议。在简报包和会议上，ANEW提供了数据，显示与我们的许可方Reliance Life Sciences（RLS）使用从瑞士罗氏制药公司获得的参比产品获得的参比产品相似。FDA坚持要求ANEW对美国参比产品进行利妥昔单抗和贝伐单抗的检测，并且必须在FDA审查包括IND申请在内的任何其他材料之前完成。RLS已同意使用美国参考产品Rituxan和Avastin完成利妥昔单抗和贝伐单抗的生物相似性试验包。在2024年年中完成测试后，ANEW计划再次与FDA会面，讨论IND和临床方案策略。一种或两种抗体的临床试验可能在2024年底至2025年中期开始。RLS将为ANEW申办的临床试验生产两种抗体。IND申请中提交的方案将确定每个对照组的患者数量（参比标准品）和处理（ANEW/RLS）研究组，主要和次要终点与创新药物和迄今为止批准的其他生物类似药抗体产品使用的终点相同-比较研究两组的6个月总缓解率是主要终点，比较安全性和PK/PD是次要终点。

我们在2024年和2025年的主要重点是推进可持续的细胞和基因治疗候选产品组合，用于治疗年龄相关神经系统疾病，包括罕见的“孤儿病”以及大量患者人群中的疾病。下表描述了我们的α-Klotho产品线。

细胞和基因治疗- α-Klotho基因

我们已经从巴塞罗那自治大学（UAB）获得了将α-Klotho商业化的全球独家权利，用于针对所有神经退行性疾病的基因治疗和细胞治疗-这是一个长期，高风险，但高回报的产品开发机会。

世界人口正在迅速老龄化，保持大脑健康和身体力量已成为主要的生物医学挑战。如果没有新的干预措施，到2040年，全球将有超过8000万人因衰老和年龄相关疾病而出现记忆问题或身体残疾。衰老已被证明是认知能力下降和阿尔茨海默病发展的主要风险因素。衰老的生物或遗传调节因子可能被用于治疗和预防认知能力下降、抑郁症、痴呆症和肌肉减少症（肌肉损失）。

由于老龄化是认知衰退的主要风险因素，也是全球老龄化社会面临的一个新的健康威胁，提供像Klotho这样的药物，如果得到证实，可能能够抵消认知衰退和阿尔茨海默病等神经退行性疾病的影响。阿尔茨海默病(AD)是世界范围内最常见的老年痴呆类型。Klotho是以希腊女神Klotho的名字命名的，她“纺着生命的线”。十年前，Kuro-O等人博士。建立了一只没有Klotho基因的转基因敲除小鼠。小鼠出生时是正常的，但开始表现出多种与衰老相关的疾病，如动脉硬化、骨质疏松症、皮肤萎缩、认知丧失、高磷血症、肺气肿、肺、心脏和皮肤的异位钙化、大脑中的浦肯野细胞枯竭，以及3-4周后的不孕不育-α-KL+小鼠在2个月左右死亡，而正常小鼠的寿命约为2-3年。

据报道，Klotho基因产生的Klotho蛋白会随着年龄的增长而大幅下降，特别是在阿尔茨海默氏症患者和基因改造为AD的动物的大脑中。从小鼠脊髓中提取的神经元用Klotho蛋白进行体外治疗，可以防止神经元因有毒谷氨酸和β-淀粉样蛋白而死亡，而其他研究表明，使用Klotho蛋白治疗的动物可以清除β-淀粉样斑块，因此必须探索Klotho在治疗和预防AD方面的效用。

如果在疾病开始时就开始治疗，提高Klotho蛋白水平的治疗方法理论上可能防止神经元退化，并改善AD患者的结局。最近，我们的研究人员发现了这种蛋白质激素的一种膜结合和循环分泌形式(“分泌型Klotho”或“S-KL”)，它是自然存在于人类中的，由Klotho基因编码的人类染色体13q12位点。我们打算研究这种激素是否可以发挥作用，防止脑神经元退化，清除β-淀粉样斑块，控制胰岛素/胰岛素样生长因子信号通路，延缓骨质疏松症，降低心血管疾病的发生率，影响肾脏疾病，并普遍延长人类和其他拥有该基因的哺乳动物的寿命。

几名研究人员已经通过基因疗法上调大脑Klotho的表达，其中包括我们的首席科学顾问兼发明家米格尔·奇隆·罗德里格斯博士和杜俊荣博士。在开创性工作中，奇隆·罗德里格斯和马索等人。(“α-Klotho亚型在衰老和阿尔茨海默病期间有不同的时空特征”，PLOS one OI：10.1371/Journal al.pone.0143623,2015年11月24日)展示了Klotho基因的另一种RNA剪接变体，它产生了一种稳定的、截短的荷尔蒙亚型(“S-KL”)，在颅内、鞘内和静脉给药后，可以直接在小鼠蛋白质组织提取物中检测到蛋白质和信使核糖核酸。这项工作还表明，两个Klotho转录本-全长膜结合蛋白(m-KL)和S-KL在大脑中的高表达水平与衰老时的健康认知状态之间存在很强的相关性(p值为0.001)。值得注意的是，分泌的S-KL亚型几乎全部(90%以上)在脑中表达，而m-KL主要在肾脏中表达，在脑中表达较少。fi-KL亚型主要在脑中表达，而m-KL主要在肾脏表达，在脑中表达较少。这表明S-KL可能在大脑和整体大脑健康中起着重要作用。更详细的研究表明，S-KL蛋白可以在小鼠大脑中参与学习和记忆过程的不同区域检测到，如前额叶皮质、运动皮质和海马体。他们发现Klotho基因产物，特别是S-KL亚型，是小鼠的一种神经保护蛋白，我们认为该基因产物的丢失会导致与衰老相关的认知性fi病的发生和/或进展。通过修饰和提高成年C57BL/6J雄性小鼠脑组织中S-KL的水平，AAV9基因治疗载体携带Klotho基因的构建，Klotho蛋白的表达增加，认知功能得到改善。AAV9载体是一种重组腺相关病毒血清9型递送载体，可优化递送(“趋向性”)到中枢神经系统(CNS)组织。奇隆·罗德里格斯博士将担任合并后公司科学咨询委员会的联席主席。

Chillon Rodriguez和其他人得出结论，自然产生的Klotho是衰老的基因调节器，当Klotho基因过度表达时，会延长预期寿命，并且抑制该基因可以加速衰老表型的发展。在小鼠中，分泌型Klotho(S-KL)在大脑中的表达水平很高，提示S-KL的活性可能在神经系统中具有重要作用。利用偏向中枢神经系统的AAVRH10和AAVRH9载体在6月龄和12月龄正常C57BL/6J小鼠体内传递和维持Klotho S-KL蛋白的表达，在行为水平上研究了调节衰老脑中Klotho S-KL水平的功能相关性。在动物身上的研究结果表明，在中枢神经系统单次注射S-KL 6个月后，发现学习和记忆能力的长期和定量的fi增强。更重要的是，在非常年长的18个月大的小鼠中观察到认知能力的改善，这些小鼠在12个月大的时候接受了一次治疗。这些fi结果支持S-KL作为治疗与衰老相关的认知衰退的治疗潜力。

DJ-R Du博士及其同事还成功地测试了Klotho基因替换在治疗和预防小鼠认知障碍方面的效用。正如我们和其他许多人研究了阿尔茨海默病病理的一种理论一样，阿尔茨海默病的特征是淀粉样β蛋白(A-β)斑块的存在。杜等人。此前曾报道，在淀粉样前体蛋白/早老素1(APP/PS1)转基因小鼠模型中，Klotho降低了大脑中A-β的水平，并保护其免受认知缺陷的影响。他们在13个月大的APP/PS1小鼠脑内注射携带全长Klotho基因的慢病毒，在侧脑室诱导Klotho过度表达。他们在这个动物模型中检测了Klotho蛋白在大脑中的过度表达对认知、A-β负荷、A-β相关的神经病理、小胶质细胞转化和A-β运输系统的影响。此外，他们还研究了Klotho蛋白通过下调(抑制)原代人类脉络丛上皮细胞(HCPEPI)中Klotho的产生，对A-β在血-脑脊液屏障上的转运的影响。

杜博士发现，脑和血清中Klotho水平的上调显著改善了老年APP/PS1“AD小鼠”的A-β负荷、神经元和突触丢失以及认知缺陷。Klotho基因治疗显著抑制了Nacht、LRR和PYD域包含蛋白3(NLRP3)，以及随后小胶质细胞向M2类型的转化，这可能会增强小胶质细胞介导的A-β清除。同时，Klotho过表达还调节A-β转运体的表达，这可能促进A-β转运体介导的A-β清除。此外，Klotho基因和Klotho基因也显著降低了人肝癌细胞在体外转运A-β的能力。

蛋白质敲除鉴于Klotho过表达的神经保护作用，本研究结果提供了令人信服的证据，即Klotho基因和细胞疗法应进一步研究作为阿尔茨海默病和其他神经系统疾病的潜在治疗方法。

我们正在与UAB合作，推进我们的项目，专注于神经退行性疾病和年龄相关疾病，如阿尔茨海默氏症和ALS，这些都是基于Klotho基因和蛋白质的。除了我们的候选产品线外，我们还在构建下一代基因和细胞递送技术的平台，以优化我们基于AAV、基于慢病毒和基于脂质的基因疗法。这项工作的大部分资金将由巴塞罗那的UAB赞助的研究协议提供。

通过生物输注或基因疗法补充这种人类Klotho蛋白可能会治疗许多疾病和病理。阿尔茨海默氏症非常重要，当然也是医疗上的迫切需要，然而Klotho蛋白可能对心脏病、血管疾病、肾脏疾病和其他与衰老有关的疾病或问题有效。我们的计划集中在这些重要的项目上，但新的项目可能会从这一核心技术演变而来，例如提供其他感兴趣蛋白质的基于基因的治疗。我们正在开发一种基因治疗方法，将质粒DNA或mRNA等遗传物质引入体内，以诱导患者体内产生治疗性蛋白质-我们设想要么阻断导致疾病的因素，取代关闭蛋白质生产的人类基因，要么取代突变的基因，产生根本不起作用的异常蛋白质。通过基因治疗或基因修饰的干细胞，我们的目标是解决这些问题。

在基因治疗中，基因转录蛋白浓度的测量是很重要的。因此，作为NEW基因治疗开发计划的一部分，测量血液和组织中Klotho基因转录蛋白亚型水平的减少或增加是重要的。在我们的基因治疗计划中，特别重要的是分离和测量由Klotho基因产生的三种Klotho蛋白亚型和两种Klotho蛋白代谢物。人类Klotho-基因编码一种I型跨膜蛋白(1012个氨基酸，140 kDa)，具有较大的胞外结构域和较短的细胞内部分(10个氨基酸)，称为“膜Klotho”或m-KL，主要在肾小管和甲状旁腺表达。Klotho的胞外结构域从m-KL中裂解出来，被发现是一种循环因子，称为“血浆Klotho”或p-KL(1002个氨基酸，135 kDa)，它在循环中可在血液中检测到，在其他生物液中也可检测到。P-KL进一步代谢成两个几乎相同的单体(每个450个氨基酸，70 kDa)，称为KL1和KL2。Klotho基因还会产生一种核糖核酸剪接变异体(550kDa氨基酸，63 kDa)，称为“分泌型Klotho”或S-KL。S-KL亚型主要由大脑和中枢神经系统中的细胞产生。

关于Klotho组织浓度的研究使用了商业试剂盒，即IBL实验室(IBL日本和IBL-美国)销售的基于抗体的ELISA法，但现有的ELISA法无法区分三种异构体，即S-KL、m-KL、p-KL以及KL1和KL2代谢物(参考L./临床生物化学46(2013)：1079(--1083)。IBL商业ELISA检测中使用的抗体识别所有蛋白质亚型氨基末端区域的相同表位序列，但13个氨基酸的关键差异在蛋白质的羧基末端。这种差异在S-KL亚型与p-KL和KL1结构域之间尤其明显，后者与S-KL上发现的13个氨基酸的“尾巴”不同。目前商业检测方法缺乏特异性，促使人们重新开发一种新的检测方法。

因此，作为研发计划的一部分，新的计划开发和验证一种分离和单独测量p-KL的所有Klotho异构体和代谢物的方法。我们将重新将新的方法与IBL ELISA法进行比较，并在健康和老年人中建立测定的特定参考区间。此外，还将在队列中确定其他几个临床和实验室特征，并与循环中的Klotho亚型水平进行比较。Klotho亚型分析将用于识别低总Klotho的受试者，并评估每种Klotho亚型在每个受试者的疾病状态中的作用。作为Klotho基因治疗候选产品的结果，将分析和报告S-KL亚型的具体测量结果。如果作为一种研究测试方法(例如，ELISA法、SDS/Western印迹法、毛细管电泳法)发展起来的检测方法成为疾病的临床生物标记物，将再次尝试将这种检测方法作为商业诊断引入。新的科学家将开发针对异构体的单抗，并利用西方印迹分析、毛细管电泳法或高效液相色谱等分离技术，在2024年将这一检测方法投入使用。

我们已经从UAB实验室获得了这项关键技术的授权--拥有来自动物模型的成功和令人鼓舞的数据。我们希望研究和治疗这些与衰老相关的疾病。在一些研究中，我们正在研究的基因疗法已经表明，它可以消除致病因素，例如在AD时清除大脑中的β-淀粉样斑块和tau缠结，或者在ALS中防止线粒体氧化应激和神经元损伤。我们还没有提交任何与基因疗法相关的IND申请。

我们的两款领先基因治疗产品分别是用于治疗或预防阿尔茨海默病的AMI-101(AAV9-CMV-SKL)和用于治疗和预防Lou Gehrig病(肌萎缩侧索硬化症或ALS)的AMI-202(AAVmyo-des-SKL)基因治疗产品。我们计划在明年内完成AMI-202的动物毒理学包，并在2024年向FDA提交研究性新药申请(IND)，以获得许可，开始对晚期ALS患者进行首个人类第一阶段的AMI-202“同情使用”研究。同样，与AMI-202类似的AMI-101临床前开发计划将落后于AMI-202的开发6至9个月。我们计划寻找一家公司合作伙伴，帮助开发用于阿尔茨海默病适应症的AMI-101。我们还可能将重组S-KL蛋白带入临床试验，以评估将该蛋白注入正常健康药理志愿者(PK/PD)和安全性的安全性和有效性，然后在选定的患者群体中输入该蛋白。我们的AMI101和AMI202候选产品取决于S-KL变种和围绕RNA剪接变异体的知识产权地位。我们已经向PCT/EP2016/078320(在美国、欧盟、加拿大、中国、香港和日本国有化)授予了名为“哺乳动物Klotho的秘密剪接变体作为治疗认知和行为障碍的药物”的未决专利申请的独家许可权，其中包含针对该变体的未决权利要求。如果获得批准，我们预计这些专利将于2036年到期。

此外，我们的团队将在载体设计和交付方面寻求新的创新，以优化我们的研究基因治疗产品，以实现安全性、有效性、耐用性和临床反应。我们将继续建设从产品开发到商业化的一体化内部开发能力，并专注于加快临床产品开发的步伐。作为我们正在进行的业务战略的一部分，我们继续探索潜在的机会，以获得或许可新的候选产品，以及就我们正在开发的现有产品进行合作或合作的机会。

知识产权保护-更新我们的许可证和技术

我们已经签订了其他许可协议，其中一些是独家的，涵盖了我们的研究和产品开发工作将基于的关键技术。许可证的详细信息如下。

基因和细胞治疗计划

UAB协议：

1.2022年1月20日，我们与巴塞罗那大学(UAB)和Recerca Catalana de Recerca de EStudis Avançats(以下简称ICREA)签订了全球独家专利使用费许可证，以开发和商业化可溶性Klotho剪接变体诊断和治疗领域的某些专利权、技术和诀窍，以预防或治疗神经退行性疾病和其他与年龄相关的中枢神经系统病理。专利(在欧洲和中国颁发)和未决专利申请支持我们的ANEW101和ANEW202候选产品，涉及处理方法和物质组成。已颁发的专利和对未决申请授予的任何申请将在2036年11月21日之前强制执行，不进行任何专利期调整或延长。专利系列包括：

许可证包括再许可的权利。许可证的期限将根据产品和国家的不同而延长至最后一个到期的特许权使用费期限到期，除非根据协议条款提前终止。“特许权使用费期限”是指一段时间，按产品和国家划分，从首次商业销售开始，延长至（i）该产品在该国家的最后一项专利到期，或（ii）无限期（如果该产品在该国家没有专利权），前提是该产品在该国家没有商业化的仿制药或生物仿制药。UAB和ICREA保留将许可权用于内部非商业研究的权利，并允许其他学术机构将许可权用于内部非商业研究。

如协议所述，我们负责与产品的研究、开发和商业化相关的所有费用，包括与齐隆博士在UAB的实验室签订赞助研究协议(讨论如下)。

作为许可证的对价，我们支付了与先前专利成本相对应的预付费用。我们还需要支付每年10.000欧元的专利维护费以及某些里程碑付款和协议中定义的净销售额的3%的版税，在存在专利权的国家，否则版税是净销售额的1.5%。如果我们对授予的任何权利进行再许可，则存在单独的版税金额。这些里程碑式的付款是在IND取得成就后支付3.5万欧元，在完成第一阶段研究后支付25万欧元，在完成第二阶段研究后支付50万欧元，在完成第三阶段研究后支付120万欧元，在美国、欧盟或日本首次批准商业产品时支付200万欧元。我们还负责所有正在进行的专利维护、保护和管理费用。

如果另一方在书面通知后三个月内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约，双方可终止协议。如果我们(1)放弃或停止使用被许可的权利超过一年，(2)非法使用被许可的权利，包括违反《世界人权宣言》，(3)在两个不同的年份未能支付使用费或少报超过15%的此类支付，(4)质疑被许可专利权的有效性或可执行性，或(5)未能实现协议中规定的产品开发阶段，UAB/ICREA可能会终止。我们可以在提前90天通知的情况下随时终止协议。

2.于2022年12月20日，我们与UAB ICREA、Consorcio Centro de Investigación Biomedica en Red（“CIBER”）及Fundació Hospital Universitari Vall D’hebron- Institut de Recerca（“VHIR”）订立全球独家特许使用权，以开发及商业化若干专利权，神经元（中枢神经系统）或神经肌肉（周围神经系统）疾病或病症领域的技术和专有技术。正在申请的专利申请支持我们的ANEW 202候选产品，其权利要求涉及治疗方法和物质组合物。如果获得授权，该专利将在2043年4月16日之前强制执行，没有任何专利期限调整或延长。专利家族包括：

该许可包括再许可的权利。除非根据协议条款提前终止，否则许可证的期限将延长至最后一个到期的许可使用费期限，并按产品、国家/地区逐一终止。“特许权使用费期限”是指从第一次商业销售开始到(I)该产品在该国到期的最后一项专利，或(Ii)无限期到期(如果在该国家没有专利权涵盖该产品)的一段时间，前提是仿制等价物或生物相似产品未在该国商业化。UAB/ICREA/CIBER/VHIR保留将许可权利用于内部非商业性研究的权利，并允许其他学术机构将许可权利用于内部非商业性研究。

如协议所述，我们负责与产品的研究、开发和商业化相关的所有成本，包括与博世博士和/或博世博士在UAB的实验室签订赞助研究协议，以执行研发活动(如下所述)。

作为许可的对价，如果我们上面讨论的2022年1/20许可终止，我们必须支付每年10.000欧元的专利维护费。我们还有义务支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额3%的特许权使用费，在存在专利权的国家，否则特许权使用费是净销售额的1.5%。如果我们对授予的任何权利进行再许可，则存在单独的版税。这些里程碑式的付款是在IND取得成就后支付3.5万欧元，在完成第一阶段研究后支付25万欧元，在完成第二阶段研究后支付50万欧元，在完成第三阶段研究后支付120万欧元，在美国、欧盟或日本首次批准商业产品时支付200万欧元。本协议有一项反堆叠条款，如果产品受本协议和我们上面讨论的2022年1月20日许可证的专利或技术所涵盖，则我们只有义务根据本协议支付此类产品的版税。我们还负责所有正在进行的专利维护、保护和管理费用。

如果另一方在书面通知后三个月内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约，双方可终止协议。UAB/ICREA/CIBER/VHIR如果我们(1)放弃或停止使用被许可的权利超过一年，(2)非法使用被许可的权利，包括违反《世界人权宣言》，(3)在两个不同的年份未支付或少报超过15%的使用费，(4)质疑被许可专利权的有效性或可执行性，或(5)未能达到协议规定的产品开发阶段，则UAB/ICREA/CIBER/VHIR可能终止。我们可以在提前90天通知的情况下随时终止协议。

3.如上所述，根据我们的UAB许可证，我们于2022年1月24日与UAB签订了一项赞助研究协议，根据协议，研究将由首席调查人员Assum pcio Bosch博士和Miguel Chillon博士指导和监督，两年预算为623.100，00欧元。

海德堡大学协议：

2023年3月5日，与德国海德堡大学签订了与神经肌肉疾病领域某些修饰AAV衣壳多肽相关的创新的非独家全球许可。悬而未决的专利申请支持我们的ANEW202候选产品，要求涉及处理方法和物质组成。如果获得批准，此类专利的有效期将持续到2039年4月26日，没有任何专利期限的调整或延长。专利系列包括：

许可证包括再许可的权利。许可证的期限延长至每个专利在每个许可管辖区内到期或被撤销。

作为许可证的对价，我们需要向许可方支付某些里程碑付款和净销售额2%的特许权使用费，该条款在协议中定义。里程碑付款是在执行许可证时支付15万欧元，在1期临床试验开始后60天内支付15万欧元，在3期试验开始后60天内支付20万欧元。

海德堡大学可以终止协议：（1）如果我们发生重大违约，经书面通知后60天内未纠正，（2）如果我们停止运营，申请破产，解散或向债权人转让，或（3）如果我们质疑许可专利，则提前10天通知。我们可以在提前120天通知的情况下随时终止协议。

黑皮质素受体结合配体程序

Teleost Biopharmaceuticals，LLC协议：

于2023年1月27日，我们与Teleost BiopPharmticals，LLC(“Teleost”)签订了一项全球独家许可协议，以开发和商业化Intezyne、德克萨斯大学董事会董事、H Lee Moffitt和亚利桑那大学董事会董事会中至少一家拥有的某些专利权，并向Teleost授予许可，以及Teleost在伽马黑素皮质素领域拥有的某些技术和专有知识的独家全球许可证，该领域包括药物和多肽化学品、原料药和药物，这些药物直接或间接地绑定、影响和潜在地治疗与人类MC1R受体无关的疾病。

Teleost的临床美容适应症。分许可专利来自六个家族，这些家族要求保护物质组合物和/或使用方法。这些专利涉及用于治疗皮肤病变和治疗抑郁症、创伤后应激障碍和认知的候选产品：

1 -黑皮质素1受体配体和使用方法PCT/US 2012/038425（WO 2012/158960）

皮肤护理用2-黑素皮质素配体

3-新型黑素皮质素受体调节剂PCT/US 2015/035180(WO2015191765)

4-新的促黑素激素PCT/US 2016/033010增强黑色素瘤癌症预防(WO2016187264)

该许可包括再许可的权利。许可证的期限延长到专利到期的最后一天。我们需要向许可方支付(1)60,000美元的许可费，(2)与专利申请和维护相关的持续成本，以及(3)协议中定义的某些里程碑付款和净销售额10%的特许权使用费。在欧洲，每个IND批准的里程碑付款为50,000美元，每个CTA批准的付款为15,000美元，每个阶段3试验开始时为100,000美元，美国以外的第一个市场批准为250,000美元，FDA批准在美国上市时为500,000美元，每个产品在美国以外的首次商业批准为150,000美元，每个产品在美国的第一次商业批准为500,000美元，当每个许可产品的商业销售额达到或超过1亿美元时，为1,000,000美元。我们还有义务为从再被许可人那里收到的所有费用支付15%的使用费，以及2025年20,000美元、2026年30,000美元、2027年50,000美元、2028年100,000美元及以后每年的专利维护费。我们的许可证维护费从我们到期的版税中扣除。

如果另一方在书面通知后30天内仍未纠正的任何条款、条件、义务和承诺发生实质性违约，双方可终止协议。此外，如果任何一方破产或资不抵债，任何一方都可以终止合同。如果产品开发失败或我们确定产品不再具有商业可行性，我们可以在180天通知的情况下随时终止协议。

生物仿制药计划

信实生命科学协议：

2014年11月27日，我们与信实生命科学私人有限公司(“信实生命科学私人有限公司”)签订了一项独家、有版税的许可协议，基于用于成品生物类似罗氏的利妥昔单抗(美罗华®/利妥昔®)、曲妥珠单抗(赫赛汀®)和贝伐珠单抗(阿瓦斯丁®)的原料药，开发、制造成品(S)，用于治疗癌症、自身免疫性疾病、新生血管疾病和其他可通过产品或其衍生产品(例如抗体药物结合物)治疗的疾病或条件。许可证允许

我们在该地区独家使用RLS的技术(包括RLS关于制造的技术诀窍和RLS监管数据，包括RLS在印度的档案)。许可领土仅限于北美、欧洲和以色列。未来与该产品相关的专利将包括在协议中，但截至协议执行时，并不存在RLS专利。

作为对价，我们之前向RLS支付了300,000美元的预付许可费，并要求向许可方支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额的5%的特许权使用费。每个产品的里程碑付款为：提交给FDA时为250,000美元，向欧洲药品管理局(EMA)提交市场授权时为100,000,000美元，收到美国食品和药物管理局(EMA)的营销授权时为3,000,000美元，EMA在欧洲批准时为2,000,000美元，加拿大为500,000,000美元，墨西哥为300,000,000美元，以色列为200,000,000美元，美国净销售额为2,000万美元或以上，欧洲净销售额为1,000万美元或以上，以及在任何国家/地区净销售额超过1亿美元时为10,000,000美元。该许可包括再许可的权利。如果我们在本协议下拥有再许可权，我们将需要支付替代性的再许可里程碑费用。

许可证的期限是在逐个国家的市场授权之后10年，除非在期限结束前180天收到不延长的通知，否则许可证将自动再延长10年。

如果(1)另一方违反协议，并未能在收到违约通知后60天内纠正违约，(2)另一方破产，或(3)法律发生变化，导致一方履行义务变得繁琐或不合时宜，双方也可以随时终止协议。我们也可以在60天内发出书面通知后逐个产品终止本协议。如果我们未能支付任何款项，RLS可以提前30天发出书面通知终止协议。

根据许可证，RLS将根据双方于2014年11月27日签署的单独制造和供应协议，独家向我们提供原料药。

2014年11月27日，双方签署了上述许可证以及制造和供应协议的修正案，以包括在相同条款、专有权和领土下开发和制造西妥昔单抗(Erbitux®，BMS/Lilly/Imclone)。作为修正案中规定的额外权利的对价，我们预先支付了RLS 150,000美元的许可费，并要求向许可方支付某些里程碑式的付款和协议中定义的净销售额的5%的特许权使用费。这些里程碑式的付款是：向FDA提交市场授权后的250,000美元，向EMA提交市场授权时的100,000,000美元，收到美国食品和药物管理局的营销授权时的3,000,000美元，欧洲食品和药物管理局批准的2,000,000美元，加拿大的市场授权时的500,000,000美元，墨西哥的市场授权时的300,000,000美元，以色列的市场授权时的200,000,000美元，美国净销售额2,000万美元或更多的2,000,000美元，欧洲净销售额1000万美元或以上时的1,000,000美元，以及在任何国家/地区实现净销售额超过1亿美元时的10,000,000美元。该许可包括再许可的权利。如果我们在本协议下拥有再许可权，我们将需要支付替代性的再许可里程碑费用。

阿瓦斯丁®和Rituxan®/Mabthera®是贝伐单抗和利妥昔单抗的品牌名称。美国的基因技术公司和瑞士的罗氏公司都生产这些抗体。利妥昔单抗在美国和日本以Rituxan®销售，在美国和日本以外以Mabthera®品牌销售。

这些抗体的批准适应症如下：

Rituxan®(利妥昔单抗)适用于成人非霍奇金淋巴瘤复发或难治、低级别或滤泡性、CD20阳性、B细胞性非霍奇金淋巴瘤单药治疗、既往未经治疗的滤泡性、CD20阳性、B细胞性非霍奇金淋巴瘤联合一线化疗，以及对利妥昔单抗结合化疗完全或部分有效的患者，作为单药维持治疗、无进展(包括稳定期)、低级别、CD20阳性、B细胞性NHL，一线CVP化疗后以前未经治疗的弥漫性大B细胞、CD20阳性的NHL联合CHOP或其他以蒽环类药物为基础的化疗方案。Rituxan用于治疗6个月及以上患有成熟B细胞非霍奇金淋巴瘤(NHL)和成熟B细胞急性白血病(B-AL)、以前未经治疗、晚期、CD20阳性、弥漫性大B细胞淋巴瘤(DLBCL)、Burkitt淋巴瘤(BL)、Burkitt样淋巴瘤(BLL)或成熟B细胞急性白血病(B-AL)并结合化疗的儿童患者。Rituxan用于与氟达拉滨和环磷酰胺(FC)联合治疗CD20阳性慢性淋巴细胞白血病(CLL)的成人患者。

AD04™，提示它可能作为免疫调节剂，刺激和/或调节免疫系统，以减少AD的病理。有提到了信使核糖核酸疗法，但这种疫苗佐剂AD04似乎是他们的主要候选产品，没有对他们的Klotho计划进行描述。他们可能正在测试Klotho作为免疫调节剂。另一家名为Bioviva的公司在其网站上表示，“Klotho已被证明可以逆转β-淀粉样斑块”，但没有透露其产品开发阶段的细节。他们的团队成员之一乔治·丘奇在大约10年前发表了一篇关于全长Klotho m-KL的文章，因此它可能是全长Klotho。Bioviva在他们的网站上没有提到Klotho或Klotho产品开发阶段。

就我们所知，在ALS、AD、PD或其他涉及人类S-KL Klotho基因或S-KL蛋白的神经退行性疾病中没有直接竞争。Klotho Treeutics和Klogenix这两家公司成立于多年前，但管理团队无法筹集资金，现在它们已经倒闭。

生物相似竞赛

NEW将在美国、欧洲和其他市场面临来自创新者品牌的竞争，来自这些市场已经批准的生物仿制药，以及来自这些市场仍在开发中的生物仿制药的竞争。利妥昔单抗生物仿制药市场的主要参与者是辉瑞、米伦公司、安进、Teva制药工业有限公司和Celltrion Healthcare Co.Ltd.、Sandoz International GmbH、Reliance Life Science、C.H.Boehringer Sohn AG&Co.Kg、BioXpress Treeutics SA和Intas BiopPharmticals Ltd。还有另外两种阿瓦斯丁生物仿制药，即由安进公司和Allergan共同开发的Mvasi(贝伐单抗-AWWB)和辉瑞公司的Zirabev(beacizumab-bvzr)。

在欧洲，由于医生和政府机构立即接受了生物仿制药的价格竞争带来的潜在节省，创新者的产品价格下降了30%-40%或更多，因为一旦EMA批准了生物相似产品的零售价格，而在美国，FDA批准的生物类似产品的价格几乎与创新者的产品价格相同。现在，随着美国对生物相似产品接受度的提高，生物相似产品和创新者产品的价格都在下降，美国的保险公司和其他付款人现在正在实现大幅节省。

为特定罕见疾病配置的细胞和基因治疗大赛

阿尔茨海默病的基因治疗

加州大学圣地亚哥分校医学院的研究人员启动了一项人类首个I期临床试验(2021年3月至2021年3月)，以评估将关键蛋白输送到阿尔茨海默病(AD)或轻度认知障碍(MCI)患者大脑的基因疗法的安全性和有效性，后者通常是全面痴呆的先兆。这种蛋白质被称为脑源性神经营养因子或BDNF，是大脑和中枢神经系统中发现的生长因子家族的一部分，这些生长因子支持现有神经元的生存，并促进新神经元和突触的生长和分化。在之前发表的研究中，加州大学圣地亚哥医学院转化神经科学研究所的首席研究员、医学博士、董事教授马克·图辛斯基帮助推动了这一方法的发展。据我们所知，没有其他人积极为AD或ADAD采取这种方法。

Klotho基因疗法的主要竞争对手是联合生物技术公司，这是一家旧金山湾区的初创生物技术公司，开发针对衰老细胞的药物。他们的网站声称，该公司正在开发的产品包括针对Bcl-XL的UBX第1325，一种消除年龄相关眼病中衰老细胞的机制，以及UBX1967，一种针对眼科疾病的临床前产品。他们声称正在对Klotho候选产品进行“领先优化”，但到目前为止，他们还没有报告任何数据，也没有公布临床前或临床试验数据。Unity最近将Dubal Klotho技术授权给他们的两名出版物作者，他们成立了Jocasta治疗公司和伊利诺伊州诺斯布鲁克的一家对冲基金，目前还没有发布任何新闻稿。他们将追求全长、m-KL或p-KL，而不是S-KL。

基因治疗和其他治疗ALS的方法

ALS的基因治疗方法正在探索中，使用反义寡核苷酸来阻断ataxin-2(Biogen)，并试图产生Caveolin-1(Eikonoklastes Treeutics)，据信它与肌肉细胞的神经支配有关。神经感觉治疗公司正在对环丙沙星和塞来昔布两种药物的组合进行临床试验，环丙沙星和塞来昔布是一种抗生素和抗炎药物，试图减少肌肉中的炎症反应。Amylyx刚刚

此外，临床试验必须按照联邦法规和GCP要求进行，其中包括要求所有研究对象以书面形式提供他们参与临床试验的知情同意书，以及由参与临床试验的每个研究地点的IRB或中央IRB进行审查和批准。IRB负责保障试验参与者的福利和权利，并考虑参与临床试验的个人的风险是否降至最低，以及与预期利益相比是否合理等项目。IRB还批准必须由每个临床试验受试者或其法律代表签署的知情同意书的形式和内容，审查和批准研究方案，并必须监督临床试验直到完成。

人体临床试验通常分三个连续阶段进行，这些阶段可能重叠或合并：

•        第一阶段：该候选产品最初被引入少量健康的人体受试者，并对安全性、剂量耐受性、吸收、代谢、分布、排泄进行测试，如果可能的话，以便及早了解其在治疗患者方面的价值。在一些严重或危及生命的疾病的候选产品的情况下，特别是当候选产品可能因其固有毒性而无法合乎道德地给健康志愿者服用时，最初的人体测试通常在患者身上进行。

•        第二阶段：在有限的患者群体中对候选产品进行评估，以确定可能的不良反应和安全风险，初步评估候选产品对特定靶向疾病的疗效，并确定剂量耐受性、最佳剂量和剂量计划。

•        第三阶段和第三阶段临床试验通常被称为“关键的”或“注册的”研究，通常指的是一项研究，它提出了FDA或其他相关监管机构将用来确定是否批准一种产品的数据。在第三阶段研究中，候选产品被用于扩大的患者群体，通常是在充分和受控的临床试验中的多个地理分散的临床试验地点，以产生足够的数据来统计证明该产品的有效性和安全性供批准。这些临床试验旨在确定候选产品的总体风险/收益比，并为产品标签提供充分的基础。

批准后的临床试验，有时被称为4期临床试验，可能是FDA要求的，也可能是在最初批准后自愿进行的。这些临床试验是用来从预期治疗适应症的患者的治疗中获得额外的经验，特别是为了长期安全的随访。

在临床开发的所有阶段，监管机构要求对所有临床活动、临床数据和临床试验调查人员进行广泛的监测和审计。详细说明临床试验结果的年度进展报告必须提交给FDA。

书面IND安全性报告必须及时提交给FDA和研究者：严重和非预期不良事件;其他研究、体内实验室试验或体外试验的任何结果表明对人类受试者有显著风险;或严重疑似不良反应发生率超过方案或研究者手册中列出的发生率的任何临床重要增加。申办者必须在申办者确定信息符合报告要求后15个日历日内提交IND安全性报告。申办者还必须在首次收到信息后的七个日历日内通知FDA任何非预期的致命或危及生命的疑似不良反应。申办者获得的与先前提交的IND安全性报告相关的其他信息必须作为随访IND安全性报告提交。该报告应在申办者收到信息后15个日历日内提交。

有关某些临床试验的信息，包括研究描述，在某些情况下，研究结果，必须在特定的时间范围内提交给美国国立卫生研究院（NIH），以便在其clinicaltrials.gov网站上公开传播。用于诊断、监测或治疗一种或多种严重或危及生命的疾病或病症的试验用药品的生产商或经销商，在没有其他可比或令人满意的治疗选择的情况下，还必须制定公开政策，以评估和回应扩大使用的请求，有时称为“同情使用”请求。

此外，一些临床试验由临床试验赞助商组织的一个独立的合格专家小组监督，该小组定期审查积累的数据，并就试验的持续安全性向研究赞助商提供建议。该小组称为数据和安全监控委员会(DSMB)或数据和安全监控委员会

(Dsmc)，也可能审查中期数据，以评估临床试验的持续有效性和科学价值。该小组在临床试验期间获得对非盲目数据的特殊访问，如果它确定对受试者存在不可接受的安全风险或基于其他理由(如没有显示疗效)，可以建议赞助商停止临床试验。

如果FDA认为临床试验没有按照FDA的要求进行，或者对临床试验患者构成不可接受的风险，FDA可以在任何时候下令暂时或永久停止临床试验，或施加其他制裁。如果IRB未能遵守IRB的要求，或者如果试验对受试者造成了意想不到的严重伤害，IRB还可以要求暂时或永久停止现场的临床试验。FDA或IRB也可以对临床试验的进行施加条件。临床试验赞助商也可能因为受试者面临的风险、缺乏有利的结果或业务优先事项的变化而选择停止临床试验。

遵守当前的良好制造规范(CGMP)要求

药品和生物制品制造商必须遵守适用的cGMP法规，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的维护。制造商和其他参与这类产品的制造和分销的人也必须向FDA和某些州机构登记他们的工厂。无论是国内还是国外的制造企业，在最初参与生产过程时，都必须向FDA登记并提供额外的信息。机构可能会受到政府当局的定期突击检查，以确保遵守cGMP要求和其他法律。发现问题可能导致政府实体对经批准的保密协议的产品、制造商或持有人施加限制，并可能延伸到要求将该产品从市场上召回。FDA将不会批准NDA，除非它确定制造工艺和设施符合cGMP要求，并足以确保产品在所要求的规格内一致生产。

在临床试验的同时，公司通常还必须完成额外的临床前研究，还必须开发关于候选产品物理特征的额外信息，并根据cGMP要求最终确定商业批量生产候选产品的工艺。为了帮助降低引入不确定因素或使用小分子产品导致其他不良事件的风险，PHSA强调了对属性无法准确定义的产品进行制造控制的重要性。制造过程必须能够始终如一地生产高质量的候选产品批次，除其他要求外，赞助商必须制定测试最终产品的特性、强度、质量、效力和纯度的方法。此外，必须选择和测试适当的包装，并进行稳定性研究，以证明候选产品在保质期内不会发生不可接受的变质。

对于可能在其他国家进行的临床试验，以期获得上市授权，有类似的cGMP要求和其他国家实施的监管规则。

美国FDA审查和批准程序

假设成功完成所需的临床和临床前测试，临床前测试和临床试验的结果以及与产品CMC相关的详细信息，包括阴性或不明确的结果和阳性发现，以及建议的标签等，将提交FDA，以供NDA或BLA批准，以将产品推向一个或多个适应症。

根据经修订的《处方药使用费法案》（PDUFA），每项NDA或BLA都必须附带一笔可观的使用费。FDA每年调整PDUFA用户费用。PDUFA还对批准的治疗产品征收年度计划费。在某些情况下可以减免费用，包括免除小企业提交的第一份申请的申请费。此外，对于指定为孤儿药的候选产品，NDA不会评估用户费用，除非候选产品还包括非孤儿适应症。

此外，根据《儿科研究公平法》(PREA)，一种新的有效成分、适应症、剂型、给药方案或给药途径的NDA必须包含足以评估该产品在所有相关儿科亚群中声称的适应症的安全性和潜力的数据，并支持该产品对每个儿科亚群安全的剂量和给药。此外，针对FDA确定的用于治疗成人癌症的分子靶点的候选产品的申请

与儿科癌症的生长或进展密切相关，赞助商必须提交分子靶向儿科癌症研究的报告，以使用适当的配方产生具有临床意义的儿科研究数据，以替代PREA研究，为潜在的儿科标签提供信息。FDA可以主动或应申请人的要求，批准推迟提交部分或全部儿科数据，直到批准该产品用于成人，或完全或部分免除儿科数据要求。孤儿产品也不受PREA要求的影响。

FDA最初审查NDA或BLA提交，以确定在该机构接受其提交之前是否基本完整。FDA可以拒绝提交其认为不完整或在提交时无法适当审查的任何NDA或BLA，并可以要求提供更多信息。在这种情况下，NDA或BLA必须与附加信息一起重新提交。重新提交的申请在FDA接受申请之前也需要进行审查。一旦申请被接受备案，FDA将开始对申请进行深入的实质性审查。

FDA对申请进行审查，以确定（除其他事项外）拟议的候选产品对于其预期用途是否安全有效（或对于BLA是否纯净有效），是否具有可接受的纯度特征，以及候选产品是否按照cGMP生产，以确保和保持候选产品的特性，安全性，强度，质量，效力和纯度。FDA可能会将新的治疗产品或治疗产品的申请提交给咨询委员会，通常是包括临床医生和其他专家在内的小组，以审查，评估和建议是否应该批准申请以及在什么条件下批准。FDA不受咨询委员会建议的约束，但在做出决定时会仔细考虑这些建议。在产品批准过程中，FDA还将确定是否需要风险评估和缓解策略（REMS）来确保候选产品的安全使用。REMS使用专业标签之外的风险最小化策略，以确保产品的受益超过潜在风险。为了确定是否需要REMS，FDA将考虑可能使用该产品的人群规模、疾病的严重性、产品的预期获益、预期治疗持续时间、已知或潜在不良事件的严重性以及该产品是否为新的分子实体。REMS可包括用药指南、医生沟通计划和确保安全使用的要素，如限制分发方法、患者登记和其他风险最小化工具。如果FDA认为需要REMS，NDA的申办者必须提交拟议的REMS;如果需要，FDA将不会批准没有REMS的申请。

在批准申请之前，FDA将检查候选产品的生产设施。如果FDA确定候选产品的生产工艺和设施不符合cGMP要求，或者不足以确保候选产品在要求的质量标准范围内持续生产，则FDA将不会批准候选产品。此外，在批准申请之前，FDA通常会检查一个或多个临床试验机构，以确保临床试验符合IND试验要求和GCP要求。

根据申请和随附信息，包括对生产设施的检查结果，FDA可能会发出批准函或完整的回复函。批准函授权该产品的商业营销，并附有针对特定适应症的特定处方信息。完整的回复函通常会概述提交材料中的缺陷，并可能需要大量额外的测试或信息，以便FDA重新考虑申请。如果这些缺陷在重新提交申请时得到FDA满意的解决，FDA将发出批准函。

如果候选产品获得了监管部门的批准，批准可能会明显限制在特定的疾病和剂量上，或者使用的适应症可能会受到限制。此外，FDA可能要求在产品标签中包括某些禁忌症、警告或预防措施。FDA可以对产品分销施加限制和条件，以REMS的形式开出处方或分发，或以其他方式限制任何批准的范围。FDA还可能要求进行上市后临床试验，有时被称为第四阶段临床试验，旨在进一步评估产品的安全性，并要求进行测试和监督计划，以监控已商业化的批准产品的安全性。

每五年，FDA同意PDUFA下NDA审查中的具体绩效目标。目前的一个目标是在FDA接受NDA备案后的十个月内审查标准NDA，并在六个月内审查优先NDA，然后做出审查决定。FDA并不总是满足其标准和优先NDA的PDUFA目标日期，其审查目标可能会不时发生变化。审查进程和

如果FDA要求或NDA申办者在PDUFA目标日期前的最后三个月内提供了关于已在申报中提供的信息的额外信息或澄清，则PDUFA目标日期可延长三个月。

审批后要求

批准后，还需要对批准的产品继续收取年度计划用户费用，在某些情况下，孤儿产品除外。

FDA对药品和生物制品的严格和广泛的监管在批准后仍在继续，特别是在cGMP要求方面。制造商必须遵守cGMP法规中的适用要求，包括质量控制和质量保证以及记录和文件的保存。为了帮助降低引入外源因子的风险增加，PHSA强调了对属性无法精确定义的产品进行生产控制的重要性。PHSA还授权FDA在存在公共卫生危险的情况下立即暂停许可证，在短缺和关键公共卫生需求的情况下准备或采购产品，并授权制定和执行法规，以防止传染病在美国和各州之间的引入或传播。

其他适用于药品的批准后要求包括报告可能影响分发产品的身份、效力、纯度和总体安全性的cGMP偏差、记录保存要求、报告不良反应、报告最新的安全和疗效信息以及遵守电子记录和签名要求。此外，FDA还进行与药理产品的安全性、纯度和效力监管标准相关的实验室研究。

此外，参与生产和分销批准药品的制造商和其他实体必须向FDA和某些州机构注册其机构，列出其产品，并接受FDA和这些州机构的定期公告和突击检查，以确保其遵守当前的cGMP和其他要求，这些要求对我们和第三方制造商施加了某些程序和文件要求。制造商必须继续在生产和质量控制方面花费时间、金钱和精力，以保持符合当前的cGMP。如果一家公司未能遵守监管标准，如果它在初始营销后遇到问题，或者如果后来发现了以前没有意识到的问题，监管机构可以撤回产品批准或要求产品召回。此外，对制造工艺或设施的更改通常需要FDA事先批准或通知才能实施，而对已批准产品的其他类型更改，如增加新的适应症和额外的标签声明，也需接受FDA的进一步审查和批准。

此外，《药品质量和安全法》对药品制造商规定了与产品跟踪和追踪有关的义务。

FDA批准NDA或BLA后，需要提交不良事件报告和定期报告，包括年度报告和偏差报告。后来发现以前未知的产品问题，包括预料不到的严重程度或频率的不良事件，或制造过程，或未能遵守监管要求，可能会导致重大的监管行动。此类行动可能包括拒绝批准待决申请、吊销或吊销执照、实施部分或全部临床暂停或终止临床试验、警告信、无标题信件、修改宣传材料或贴标签、提供纠正信息、施加上市后要求，包括需要额外检测、根据REMS实施分销或其他限制、产品召回、产品扣押或拘留、拒绝允许进口或出口、完全或部分暂停生产或分销、FDA禁令、禁令、罚款、同意法令、公司诚信协议、暂停和取消政府合同的资格，以及拒绝现有政府合同下的订单。排除参加联邦和州医疗保健计划、恢复原状、退还或民事或刑事处罚，包括罚款和监禁，并导致不利宣传，以及其他不利后果。

赞助商还必须遵守FDA的广告和促销要求，例如禁止宣传与产品批准的标签不符的产品的用途或住院患者(称为“非标签使用”)。FDA和其他机构积极执行禁止推广标签外用途的法律法规，被发现不当推广标签外用途的公司可能会承担重大责任。与推广标签外使用有关的违规行为可能会导致指控违规的调查

联邦和州医疗保健欺诈和滥用及其他法律，以及州消费者保护法。然而，公司通常会分享与FDA批准的产品标签一致的真实和非误导性信息。发现以前未知的问题或未能遵守适用的监管要求，可能会导致对产品的销售进行限制或将该产品从市场上撤回，并可能受到民事或刑事制裁。

在产品开发过程、批准过程或批准后的任何时间未能遵守适用的美国要求，可能会使申请人或制造商面临行政或司法民事或刑事诉讼以及负面宣传。这些行动可能包括拒绝批准未决的申请或补充申请、撤回批准、临床搁置、IRB暂停或终止临床试验、警告或无题信件、产品召回、产品扣押、完全或部分暂停生产或分销、禁令、罚款或其他罚款、拒绝政府合同、强制要求的纠正广告或与医疗保健提供者的沟通、禁止、恢复原状、返还利润或其他民事或刑事处罚。

在其他国家，大致相同的要求和控制通常适用于提交销售授权申请，以及在批准后，适用于持有此类销售授权。

其他医疗保健法律法规

我们的业务活动，包括但不限于，研究、销售、促销、分销、医学教育以及产品批准后的其他活动，将受到除FDA之外的许多美国联邦和州监管和执法机构的监管，可能包括司法部、卫生与公众服务部(HHS)及其各个部门，包括监察长办公室、医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)和卫生资源和服务管理局、退伍军人事务部、国防部以及州和地方政府。医疗保健提供者和第三方付款人在推荐和使用获得上市批准的药品方面发挥着主要作用。与第三方付款人、现有或潜在客户和转介来源(包括医疗保健提供者)的安排受到广泛适用的欺诈和滥用法律法规的约束，这些法律法规可能会限制制造商进行临床研究、营销、销售和分销其获得上市批准的产品的业务或财务安排和关系。根据适用的联邦和州医疗保健法律和法规，此类限制包括：

•        联邦反回扣法规，除其他事项外，禁止个人和实体在知情和故意的情况下，直接或间接地以现金或实物索取、接受、提供或支付报酬，以换取或诱使个人转介或购买、订购或推荐根据联邦医疗保健计划(如Medicare和Medicaid计划)可能支付的任何商品或服务。该法规被解释为适用于一方面是药品制造商，另一方面是处方者、购买者、处方管理人员和其他个人和实体之间的安排。经《保健和教育和解法案》(统称《ACA》)修订的《患者保护和平价医疗法案》修订了联邦《反回扣法规》的意图要求，使个人或实体不再需要实际了解该法规或违反该法规的具体意图即可实施违规行为；

•        联邦民事和刑事虚假索赔，包括民事FCA和民事货币惩罚法律，其中禁止个人或实体故意提交或导致提交虚假或欺诈性的联邦医疗保险、医疗补助或其他第三方支付者的付款索赔，或通过虚假陈述来避免、减少或隐瞒向联邦政府支付资金的义务。某些营销行为，包括标签外的促销，也可能牵涉到FCA。此外，《反回扣法》编纂了判例法，即就《反回扣法》而言，包括因违反联邦《反回扣条例》而产生的物品或服务的索赔构成虚假或欺诈性索赔；

•        联邦医生支付阳光法案，该法案要求某些根据联邦医疗保险、医疗补助或儿童健康保险计划可以支付的药品、设备、治疗产品和医疗用品的制造商每年向联邦医疗保险和医疗补助服务中心(CMS)报告与向医生(定义为包括医生、牙医、验光师、足科医生和脊椎按摩师)支付和其他价值转移有关的信息。

解决有关不遵守这些法律的指控。此外，对于品牌处方药的制造商来说，确保商业活动和商业安排符合适用的医疗法律和法规的努力可能代价高昂。

承保和报销

对于我们可能获得监管批准的任何产品的覆盖范围和报销状态，都存在很大的不确定性。在美国，任何获得监管部门批准进行商业销售的候选产品的销售，在一定程度上将取决于承保范围的可用性和第三方付款人的足够补偿。第三方付款人包括政府当局和美国的医疗项目，如联邦医疗保险和医疗补助、管理型医疗保健提供者、私人健康保险公司和其他组织。这些第三方付款人越来越多地减少对医疗产品和服务的报销。确定付款人是否将为药品提供保险的过程可以与设定付款人将为药品支付的偿还率的过程分开。第三方付款人可以将覆盖范围限制在批准的清单或处方表上的特定药物产品，其中可能不包括FDA批准的特定适应症的所有药物。此外，控制医疗费用已成为联邦和州政府的优先事项，药品价格一直是这一努力的重点。美国政府、州立法机构和外国政府对实施成本控制计划表现出了浓厚的兴趣，这些计划包括价格控制、限制报销和要求替代仿制药。采取价格控制和成本控制措施，以及在现有控制和措施的司法管辖区采取更具限制性的政策，可能会进一步限制我们的净收入和业绩。

付款人决定为药品提供保险并不意味着将批准适当的报销率。此外，药品的承保范围和报销范围因付款人而异。因此，承保范围的确定过程通常是一个耗时且昂贵的过程，需要我们为每个付款人分别提供使用我们的产品的科学和临床支持，而不能保证承保范围和足够的补偿将得到一致的或首先获得的。

第三方付款人越来越多地挑战价格，审查医疗产品和服务的医疗必要性和成本，以及它们的安全性和有效性。新的指标经常被用作报销率的基础，如平均销售价格、平均制造商价格和实际采购成本。为了获得可能被批准销售的任何产品的保险和补偿，可能有必要进行昂贵的药物经济学研究，以证明除了获得监管批准所需的成本外，产品成本的医疗必要性和合理性。如果第三方付款人认为一种产品与其他可用的疗法相比并不节省成本，他们可能不会在批准后将该产品作为其计划下的一项福利覆盖，或者，如果他们这样认为，支付水平可能不足以让公司销售其产品以盈利。

如果政府和第三方付款人未能提供足够的保险和补偿，我们或我们的合作者获得监管部门批准进行商业销售的任何候选产品的适销性可能会受到影响。此外，美国对管理型医疗的重视程度有所提高，我们预计将继续增加药品定价的压力。承保政策和第三方报销费率可能随时发生变化。即使我们或我们的协作者获得监管部门批准的一个或多个产品获得了有利的承保范围和报销状态，未来也可能实施不太有利的承保政策和报销费率。医疗保健支付者和提供者正在实施的成本控制措施以及任何医疗改革都可能显著减少我们销售任何经批准的候选产品的收入。我们不能保证我们将能够获得并维持第三方保险，或为我们的候选产品提供全部或部分足够的补偿。

一些国家可能要求完成额外的研究，将特定候选产品的成本与目前可用的疗法进行比较。欧盟成员国可以批准一种产品的具体价格，也可以对将该产品投放市场的公司的盈利能力采取直接或间接控制的制度。其他成员国允许公司制定自己的产品价格，但监控公司的利润。因此，对新产品的进入设置了越来越高的壁垒。在……里面

企业合并后的管理

以下列出了截至2024年2月9日的某些信息，这些信息涉及在董事提名人在特别会议上完成并当选后，预计将担任合并后公司董事和高管的人员，这一点载于《建议第5号--董事选举建议》。

行政人员

约瑟夫·辛克勒，药学博士兼首席执行官，从一名化学家、科学家和临床研究员演变为一名成功的商人和连续创业者。2015年，他创立并担任过An New Oncology，Inc.的首席执行官和董事长。2022年，Sinkule博士成为An New Medical的董事长兼首席执行官，该公司收购了An New Oncology。1976年在内布拉斯加大学获得化学学士学位，并获得药剂学、药理学和药代动力学博士学位(Pharm.D.)。1980年从内布拉斯加大学医学中心毕业。他在田纳西州孟菲斯的圣裘德儿童研究医院接受博士后培训，并在芝加哥大学和密歇根大学担任过几个学术职位。他于1990年加入制药和生物技术行业，在超过15年的时间里担任关键的管理和高级董事职位，包括高级副总裁和纳斯达克上市的生物技术公司Techniclone International的董事会成员，当时他33岁。他创立了两家生物制药公司-Virionics Corporation于2005-2008年，Apthera，Inc.于2008-2012年，他是该公司的首席执行官，并在董事会任职。他于2015年创立并担任An New Oncology，Inc.的首席执行官和董事会主席，该公司后来成为An New Medical，Inc.。2019年。约瑟夫在过去的40年里一直参与药物开发。在过去的18年里，他一直是细胞和基因治疗领域的几家公司和学者的顾问和顾问。辛库勒博士也是公司治理委员会的主席。辛库勒博士拥有丰富的管理经验、药物开发经验、商业、金融和创业经验，以及他的国际人脉和关系，因此有资格在我们的董事会任职。

彼得·莫里亚蒂先生--彼得·莫里亚蒂先生在美国和国际上的制药行业拥有丰富的经验。他是夏尔制药的联合创始人，这是一家被武田制药(TAK纳斯达克)收购的国际专业制药公司。他也是棱镜制药的联合创始人，2013年至2018年在棱镜制药担任董事长兼首席执行官，然后作为执行主席，在2019年领导公司被FSD Pharma(巨型纳斯达克)收购。自2019年以来，莫里亚蒂一直担任制药公司的独立顾问。彼得早期的职业生涯跨越了华纳-兰伯特/帕克-戴维斯和先灵葆雅的管理职位，包括海外和美国的领导职位。此外，他在沃尔什美国公司(被NDC收购)领导销售队伍自动化和软件产品部，并在被礼来公司收购的Ixsys/应用分子进化公司领导企业发展。随后，他成为iPhysicianNet公司和临床信息网络公司的创始人、董事长和首席执行官。莫里亚蒂先生参加了阿斯顿大学法学院的培训，根据英国法学会五年条款计划的规则和规定，他成为了一名律师(律师)。他通过了合同法(以优异成绩)、刑法、侵权法和英国法律制度(美国认可的相当于硕士学位)的期末/资格考试。

董事非执行董事提名

沙洛姆·赫希曼，医学博士，医学博士。赫希曼博士长期从事学术内科医生、研究科学家、教育工作者，最近又是生物技术企业家和顾问。赫希曼博士曾在哈佛医学院马萨诸塞州总医院担任实习生和内科住院医师。在国立卫生研究院从事分子生物学和分子病毒学研究多年后，他被招募到西奈山医学院享誉世界的创始教职员工，在那里他被任命为董事分部

传染病和医学教授。Hirschman博士在传染病科担任董事长达30年，此外，还在西奈山医学院和西奈山医院担任医学系副主任多年。赫希曼博士在Mt.任职期间对医学研究做出了许多贡献。西奈半岛发现了乙肝病毒的DNA聚合酶，病毒DNA的特征，在细胞培养中成功复制了乙肝病毒，并首次将艾滋病描述为一种免疫性疾病。赫希曼博士还曾担任纽约科学院微生物学部分的副主席和主席。他从西奈山退休，加入先进病毒研究公司，担任首席执行官总裁和首席科学官。在那里，他成功地创造了一种新型的多肽药物，建立了FDA批准的生产工厂，并将该药物在美国FDA的INDS下进行了临床试验。随后，他担任图罗学院研究生和专业教育高级副总裁和图罗大学研究生教务高级副总裁。赫希曼博士是图罗学院和图罗大学系统的三位创始人之一，并担任了三十多年的董事会成员。他发起并谈判了图罗学院收购纽约医学院的交易。自从从图罗大学退休后。在过去的五年中，赫希曼博士一直担任教育机构、生物技术公司和生物技术投资基金的顾问，尤其是日出证券公司的顾问。赫希曼医生有资格担任董事，因为他的临床和医学知识基础，他的国际关系，他在临床发展方面的医学指导，以及商业经验。

塞缪尔·曾特曼博士毕业于韦恩州立大学和密歇根大学，拥有复杂分析博士学位。他是底特律大学几个分部的数学教授。曾任美国汽车公司企业计算机中心系统分析师、工程计算机中心经理、董事经理。曾特曼博士是纽约一家私营出口公司曼哈顿纺织公司的首席财务官和首席执行官。他是几家科技和医疗初创企业的董事会成员，包括：NeuroMedical Systems Inc.、Amplify Technologies，Inc.、Power Safe Technology Corp和Hinson Hale Medical Technologies Inc.。Sam目前是橡子能源的董事会成员，他在过去15年里一直在那里服务，是审计委员会主席，也是提名委员会和薪酬委员会的成员。萨姆在与初创医疗和科技公司打交道方面拥有丰富的经验。他还担任几个致力于美国国内外教育质量的全国性非营利组织的董事会主席。我们相信Zentman博士有资格在我们的董事会任职，因为他在企业管理、公共和私人公司融资方面拥有数十年的专业知识，他在医疗技术方面的洞察力，以及他的全球人脉和商业关系。

乔恩·W·麦格纳先生是总裁先生的首席执行官，该公司是他于1996年2月创立的，是一家专注于制药和生物技术的咨询公司，服务于医疗保健行业的业务需求。此外，自2022年以来，他一直担任MiClimate，Inc.的首席运营官，该公司开发了第一个体温调节设备，改变了人们管理个人温度敏感性的方式。他是NeuroEM Treateutics，Inc.的联合创始人，该公司目前正在评估经颅电磁疗法(TEMT)对阿尔茨海默病患者认知功能的治疗，自2021年以来一直担任该公司的首席业务官。此外，他目前是亚利桑那州立大学生物设计研究所的顾问。他是亚利桑那州生物科学路线图委员会的创始成员和现任成员，该委员会为亚利桑那州的生物科学产业提供战略指导。他的制药经验包括葛兰素史克、百时美施贵宝和诺华(Sandoz PharmPharmticals)的高级管理职位。麦格纳先生已经推出了40多种产品，并完成了大量的业务开发交易，涉及产品收购、许可、联合营销和促销安排。麦格纳曾在“大型制药”公司、初创企业运营、药品和生物制剂监管、营销和销售以及金融领域担任过高管职位，这让他有资格成为董事的一员。

王聪明Mr.Wang自2021年3月以来一直担任太平洋收购公司(纳斯达克股票代码：PAFO)的董事长、总裁兼首席执行官。Mr.Wang自2020年3月以来一直担任巴洛奇(控股)集团的管理合伙人。在此之前，他于2018年8月至2019年9月期间担任Prestige Financial Holdings Group Limited的合伙人。Mr.Wang于2017年1月至2018年7月担任深圳市博德创富投资管理有限公司合伙人。2014年7月至2016年12月，Mr.Wang担任家族企业ZS毛皮皮革时尚有限公司的首席执行官。在加入ZS Fur之前，他于2011年7月至2014年6月在美林，皮尔斯，芬纳和史密斯公司担任副总裁总裁。Mr.Wang 2006年获得石溪州立大学经济学/金融学学士学位，2010年毕业于哥伦比亚大学统计学硕士学位。我们相信Mr.Wang有资格在我们的董事会任职，因为他拥有丰富的财务、管理和交易经验，以及他的人脉和人脉。

顾问

Miguel Chillon Rodriguez博士-Chillon Rodriguez博士将在咨询基础上担任合并后公司的首席科学顾问。An New Medical尚未与Chillon Rodriguez博士就他将在业务合并完成后向合并后的公司提供的服务达成任何书面协议。奇隆·罗德里格斯博士(自1994年以来)在动物模型中通过病毒基因转移策略治疗人类疾病方面拥有丰富的研究经验。他在博士后期间(1994-1999)开始从事病毒载体的基因治疗工作，与该领域的先驱研究人员合作，如美国爱荷华大学霍华德·休斯医学研究所和内科系的Michael Welsh博士，以及Genethon II(法国)的Olivier Danos博士。米格尔回到西班牙，接受了“ICREA”的学术职位(2001)，并创建了自己的研究小组。自2004年起，他担任联合航空公司矢量生产部(UPV)的董事。米格尔在基因和细胞治疗领域的经验体现在他撰写了88篇以上的科学文章和5本书的章节，拥有14项专利，并组装和编辑了一本科学书籍。米格尔创立了两家剥离出来的公司：NanoTreatix SL(2009)，用于自身免疫性疾病的基因和细胞治疗策略；Kgenix Treeutics(2016)，用于认知缺陷和神经退行性疾病，这两家公司都没有成功。在过去的5年里，他目前的学术职位和全职工作包括：西班牙巴塞罗那Vall d‘Hebron研究所基因治疗研究组董事教授，巴塞罗那自主大学教授，巴塞罗那自主大学载体生产部董事，以及ICREA高级研究教授。米格尔将担任合并后公司的首席科学顾问(“CSA”)。

公司治理

在完成业务合并后，合并后的公司预计董事会的初始规模将为五(5)人。董事的每一位被提名人都将在特别会议上由红杉的股东投票表决。每名董事的任期为一年，或直至其继任者正式当选并具有资格为止，或直至该董事较早前去世、辞职或被免职。

董事会

合并后公司的业务和事务将在董事会的指导下组织。完成业务合并后，合并后公司的董事会将由五（5）名成员组成。Joseph Sinkule将担任合并后公司的董事会主席。合并后公司董事会的主要职责是为管理层提供监督、战略指导、咨询和指导。合并后公司的董事会将定期召开会议，并在必要时召开额外会议。

董事独立自主

纳斯达克规则一般要求，独立董事必须占上市公司董事会的多数席位。于业务合并完成后，预计合并后公司董事会将决定，除辛库勒外，合并后公司董事会中每名董事均符合独立董事的资格(定义见纳斯达克上市规则)，合并后公司董事会将由过半数独立董事组成，定义见美国证券交易委员会规则及纳斯达克上市规则有关董事独立性的规定。

家庭关系

在企业合并完成后，担任合并后公司董事或高管的任何个人之间没有亲属关系。

董事会在风险监管中的作用

合并后公司的董事会将广泛参与与合并后的公司及其业务相关的风险管理监督，并将通过审计委员会定期向董事会报告来完成这一监督。审计委员会将代表董事会定期审查合并后公司的会计、报告和财务做法，包括财务报表的完整性、对行政和财务控制的监督以及对法律和法规要求的遵守情况。通过与管理层的定期会议，包括财务、法律、

根据内部审计和信息技术职能，审计委员会将审查和讨论合并后公司业务的所有重要领域，并向董事会总结所有风险领域和适当的缓解因素。此外，董事会将定期接受管理层的详细经营业绩审查。

董事会各委员会

合并后公司董事会将设有审计委员会、薪酬委员会、提名和公司治理委员会和执行委员会，完成业务合并后，每个委员会的组成和职责如下所述。成员将在这些委员会中任职，直至他们辞职或董事会另有决定。

审计委员会

交易完成后，待合并后公司董事会批准后，审计委员会预计将由Samuel Zentman、Jon McGars和Edward Cong Wang组成，Samuel Zentman将担任主席。合并后公司董事会预计将确定(I)塞缪尔·曾特曼、乔恩·麦格纳和王聪各自是否符合纳斯达克和美国证券交易委员会规则和法规对独立性和财务知识的要求，以及(Ii)塞缪尔·曾特曼是否有资格成为美国证券交易委员会规则和法规中定义的“审计委员会财务专家”，并满足纳斯达克的财务复杂程度要求。合并后公司的审计委员会将负责除其他事项外：

•        选聘合并后公司的注册会计师事务所；

•        评估合并后公司注册会计师事务所的业绩和独立性；

•        批准合并后公司注册会计师事务所开展的审计和非审计业务；

•        审查合并后公司财务报表和相关披露的完整性，审查合并后公司的关键会计政策和做法；

•        审查合并后公司的内部控制政策和程序以及合并后公司的披露控制和程序的充分性和有效性；

•        监督处理与会计、内部会计控制或审计事项有关的投诉的程序；

•        与管理层和注册会计师事务所审查和讨论年度审计结果、合并后公司的季度财务报表和合并后公司的公开申报报告；

•        建立程序，让员工匿名提交对有问题的会计或审计事项的担忧；

•        事先审查和批准任何拟议的关联人交易；以及

•        准备美国证券交易委员会在合并后公司年度委托书中要求的审计委员会报告。

薪酬委员会

交易完成后，如果得到合并后公司董事会的批准，薪酬委员会预计将由乔恩·麦格伦、塞缪尔·赞特曼和沙洛姆·赫希曼组成，乔恩·麦格伦担任主席。合并后的公司董事会预计

为确定乔恩·麦格伦、塞缪尔·赞特曼和沙洛姆·赫希曼各自满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。合并后公司的薪酬委员会将负责除其他事项外：

•        确定或建议董事会决定合并后公司的高管，包括首席执行官的薪酬；

•        监督和确定董事会成员的薪酬；

•        管理合并后公司的股权薪酬计划；

•        监督合并后公司的整体薪酬政策和做法、薪酬计划和福利计划；

•        准备美国证券交易委员会将在合并后的公司年度委托书中要求的薪酬委员会报告。

提名和公司治理委员会

在交易完成并经合并后公司董事会批准后，提名和公司治理委员会预计将由沙洛姆·赫希曼、乔恩·麦加里姆和塞缪尔·赞特曼组成，沙洛姆·赫希曼将担任主席。合并后公司的董事会预计将确定沙洛姆·赫希曼、乔恩·麦格纳和塞缪尔·赞特曼各自满足纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立要求。提名和公司治理委员会将负责除其他事项外：

•        评估并就董事会及其委员会的组成、组织和治理提出建议；

•        审查并就合并后公司的公司治理准则和遵守法律法规的情况提出建议；

•        审查合并后公司董事和高级管理人员的利益冲突，以及对合并后公司的企业管治指引和商业行为及道德守则的拟议豁免；以及

•        评估董事会及其委员会的业绩。

商业行为和道德准则

在完成业务合并之前，合并后的公司将采用适用于其所有员工、高级管理人员和董事(包括其执行人员)的商业行为和道德准则。在业务合并完成后，商业行为和道德准则的全文将在合并后公司网站的投资者关系页面上提供。合并后的公司打算在纳斯达克的适用规则或法规或上市要求的范围内，在其网站或交易所法案下的备案文件中公布对其商业行为和道德准则的任何修订，以及对其要求的任何豁免。本委托书/招股说明书不包含有关该等网站或可透过该等网站取得的资料。

薪酬委员会联锁与内部人参与

任何拥有一名或以上高管担任董事会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员，在合并后的公司高管中均无现任或过去一年担任过。

高管薪酬

为了实现我们的目标，合并后的公司打算设计其薪酬和福利计划，以吸引、留住、激励和奖励那些与其理念相同并渴望为实现这些目标而努力的有才华和合格的高管。

我们相信，我们的薪酬计划应该会促进合并后公司的成功，并使高管激励与我们股东的长期利益保持一致。

就本次讨论而言，合并后公司2022年除Joseph Sinkule博士外没有“指定执行官”。其所有行政人员将在合并协议下的交易完成后加入合并后的公司。美国证券交易委员会薪酬披露规则中的表格式薪酬披露要求都不适用于我们的情况。

截至本报告日期，我们已确定以下人员预计将担任合并后公司的执行官职位：

•        Joseph Sinkule，首席执行官

•        Peter Moriarty，首席运营官

2022年新的医疗赔偿

下表提供有关安新医疗行政人员于二零二二年赚取或支付予安新医疗行政人员的行政人员薪酬的资料。

2023年新的医疗赔偿

下表提供了2023年An New Medical高管赚取或支付给高管的薪酬信息。

补偿

在完成业务合并协议下的交易后，合并后的公司打算制定一项高管薪酬计划，旨在使薪酬与合并后公司的业务目标和股东价值的创造保持一致，同时使合并后公司能够吸引、留住、激励和奖励对合并后公司长期成功做出贡献的个人。有关高管薪酬计划的决定将由合并后公司董事会的薪酬委员会做出。我们打算实施一个薪酬计划，包括工资，奖金和长期激励奖励，符合我们的创业起源。我们的高管薪酬方案的重要组成部分将是工资、奖金和长期激励奖励，这些奖励将基于最近成为上市公司的其他电池公司高管的平均薪酬水平。

合并后的公司将与Sinkule博士签订新的雇佣协议，担任合并后公司的首席执行官。Sinkule博士受雇于合并后公司的初步任期为三（3）年，自业务合并完成之日起计算。它还将提供360，000美元的基本工资，并参与合并后公司实施的奖金计划和股权激励计划。Sinkule博士与合并后公司的雇佣协议将包含惯例保密、非竞争、非招揽和知识产权转让条款。

未经审计的备考简明合并财务信息

以下定义的术语与本招股说明书中其他地方定义和包含的术语具有相同的含义，除非定义如下。在这份未经审计的形式简明的合并财务信息中，“新”指的是新医疗公司。而“红木”指的是业务合并之前的红木收购公司。

截至2023年9月30日止九个月及截至2022年12月31日止年度的未经审核备考简明综合经营报表使业务合并具有备考效力，犹如其发生于2022年1月1日，即呈列的最早期间。截至2023年9月30日的未经审计的备考浓缩合并资产负债表为业务合并提供了备考效果，就好像它于2023年9月30日完成一样。未经审计的备考简明合并财务报表包括：

•        An New和Redwood截至2023年9月30日的资产负债表；

•        截至2023年9月30日止九个月的经营报表；及

•        截至2022年12月31日止年度的经营状况表

未经审计的备考简明合并财务信息基于并应结合以下内容阅读：

•        未经审计的备考简明合并财务信息附注；

•        截至2022年12月31日及截至本年度12月31日止年度的已审计历史财务报表及截至2023年9月30日的9个月的未经审计历史财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；

•        红杉于2022年12月31日及截至2022年12月31日止年度的已审核历史财务报表及截至2023年9月30日止九个月的未经审核历史财务报表及相关附注，包括在本委托书/招股说明书的其他部分；及

•        本委托书/招股说明书中再次包含的有关红杉的其他信息，包括《红杉提议第1号--商业合并提议-商业合并协议》中提出的《企业合并协议》及其某些条款的描述，以及题为《红杉管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》和《新管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》章节中的披露。

备考财务信息是根据美国证券交易委员会于2020年5月通过的《最终规则-关于收购和处置业务的财务披露修正案》(下称《最终规则》)第11条备考财务信息(下称《备考财务信息》)编制的。修改后的第十一条于2021年1月1日起施行。未经审核的备考简明合并财务报表仅供参考，并不一定反映合并后公司的财务状况或经营结果，假设业务合并发生在指定日期。此外，未经审计的备考简明合并财务信息也可能无助于预测合并后公司未来的财务状况和经营结果。由于各种因素，实际财务状况和经营结果可能与本文所反映的预计金额有很大不同。未经审核备考交易会计调整代表管理层根据截至该等未经审核备考简明合并财务报表日期所得资料作出的估计，并会随着获得额外资料及进行分析而有所变动。该公司已选择不提交任何管理层调整。

于2023年5月30日，红杉与特拉华州的红杉收购公司(“红杉”)、怀俄明州的全资附属公司Anew Medical Sub，Inc.(“合并子公司”)及怀俄明州的全资附属公司An New Medical，Inc.(“Anew”)订立业务合并协议(经根据于2023年11月4日的第2号修订案修订)(“业务合并协议”)(“业务合并协议”)。业务合并协议及拟进行的交易已分别获红杉及新红杉董事会批准。

除其他事项外，《企业合并协议》规定，在截止日期，根据本文所述的条款和条件，并根据《怀俄明州商业公司法》(以下简称《WBCA》)的适用条款，合并子公司将与新公司合并并合并为新的公司(以下简称“合并”)，新的子公司将作为合并中的幸存公司，并且在合并生效后，红杉的一家全资子公司和每股公司股份