目录

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年的《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（规则14a-6 (e) (2) 允许）

☐ 最终委托声明

☐ 权威附加材料

☐ 根据第 240.14a-11 (c) 条或第 240.14a-12 条征集材料

Aemetis, Inc.

（其章程中规定的注册人姓名）

不适用

（如果不是注册人，则提交委托书的人的姓名）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

AEMETIS, INC.

年度股东大会

将于 2024 年 5 月 29 日举行

2024年4月19日

亲爱的股东们：

邀请您参加Aemetis, Inc.（“公司”，“我们” 或 “我们的”）的年度股东大会（“年会”），该会议将于2024年5月29日星期三下午1点（太平洋时间）在加利福尼亚州门洛帕克94025号埃尔卡米诺雷亚尔1460号希尔曼和斯特林律师事务所办公室举行。

我们在随附的年会通知和委托书中更详细地讨论了会议将要采取行动的事项。有四个具体项目需要投票：

· 选举娜奥米·博内斯和蒂莫西·西蒙为第三类董事，任期三年，直到他们的继任者正式当选并获得资格；

· 批准任命RSM US LLP为截至2024年12月31日的财政年度的独立注册会计师事务所；

· 批准对我们的特拉华州公司注册证书的修正案，以减少授权优先股的数量；以及

· 批准对我们的特拉华州公司注册证书的修正案，以免除官员的责任。

无论您是否计划参加会议，都可以通过所提供的方法之一在会议之前及时进行投票，从而确保您的股票得到代表。无论您拥有几股还是多股，您的投票都很重要。

如果您对代理人、年会或您的股票所有权有任何疑问，请发送电子邮件至 mike.rockett@aemetis.com 联系我们的公司秘书。感谢您一直以来对 Aemetis, Inc. 的支持。

20400 史蒂文斯溪大道，700 套房，加利福尼亚州库比蒂诺 95014

电话：408-213-0940-www.aemetis.com

AEMETIS, INC.

年度股东大会通知

将于 2024 年 5 月 29 日举行

2024年4月19日

致Aemetis, Inc. 的股东：

特此通知，Aemetis, Inc.（“公司” 或 “Aemetis”）的2024年年度股东大会（“年会”）将于2024年5月29日星期三下午1点（太平洋时间）在加利福尼亚州门洛帕克94025号1460埃尔卡米诺雷亚尔2楼的希尔曼和斯特林律师事务所办公室举行，目的如下：

公司董事会已将2024年4月3日的营业结束定为确定有权收到年会通知并在年会及其任何续会上投票的股东的记录日期。

我们的董事会建议您投票：

我们鼓励你投票。根据您提供的偏好，每位股东将收到一封包含访问代理材料和投票说明的电子邮件，或者将收到全套代理材料。您可以按照收到的材料中的说明在互联网上或通过电话进行投票。如果您收到代理卡，也可以通过填写并归还该卡来投票。如果您想参加年会并亲自投票，无论您是否投票或提前退回代理人，都可以这样做。

无论你拥有几股还是多股，你的投票都很重要。

年度股东大会的委托书

将于 2024 年 5 月 29 日举行

目录

AEMETIS, INC.

年度股东大会的委托书

将于 2024 年 5 月 29 日举行

有关征集代理人和投票的信息

普通的

本委托书与Aemetis, Inc. 董事会（“董事会” 或 “董事会”）征集代理人有关，用于公司年度股东大会（“年会”）或其任何续会，用于本协议和前述年度股东大会通知中规定的目的。年会将于2024年5月29日星期三下午1点（太平洋时间）在加利福尼亚州门洛帕克94025号埃尔卡米诺雷亚尔1460号希尔曼和斯特林律师事务所办公室举行。

已授权电子通信的股东将收到一封电子邮件，其中包含有关如何访问代理材料和进行投票的说明。未授权电子通信的股东将收到一套实物代理材料和代理卡。

所有股东都可以按照您收到的电子邮件或邮件中的说明在互联网上或通过电话进行投票。如果您收到代理卡，也可以通过退还代理卡来投票。该代理和2023年年度报告也可在www.proxyVote.com、我们的网站www.aemetis.com和美国证券交易委员会EDGAR网站上查阅，供公司申报。

关于代理材料和我们的年会的问题和答案

董事会

下表列出了截至2024年4月19日的董事会成员、每位董事的任职类别以及每位董事任期的到期年份：

(*) 当前任期将于2024年到期。如果再次当选，董事的任期将在2027年届满。请注意，“二类” 和 “三类” 的类别编号名称已从以前的代理更改为反映每种类别到期年份的时间顺序，但每位主任的任期没有变化。

董事会成员的独立性

董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克股票市场的适用规章制度，其所有现任董事均为独立董事，但Eric A. McAfee除外，他被视为非独立董事，因为他也是目前担任董事会主席和首席执行官的执行官。任何独立董事和执行官之间都没有家庭关系。

董事会领导

我们的董事会保留灵活性，可以根据其认为符合股东最大利益的方式选择董事会主席和首席执行官。因此，董事会主席和首席执行官的职位可以由一个人填补，也可以由两人分别填补。鉴于迈克菲先生在公司拥有丰富的知识、多年的服务经验和经验，董事会目前认为，让 McAfee 先生兼任董事会主席兼首席执行官符合股东的最大利益。董事会已指定 Francis P. Barton 为首席独立董事，负责主持董事会执行会议并履行其他职责。

董事会风险管理

董事会全体成员及其委员会都监督公司面临的各种风险。管理层负责公司的日常管理，并定期向董事会及其委员会提供与这些风险和风险缓解工作相关的报告。董事会对风险的监督主要通过董事会的常设委员会进行，其成员为独立董事，审计委员会在监督财务风险、就重大风险或风险敞口与管理层进行沟通以及评估管理层为最大限度地减少此类风险而采取的措施方面发挥主导作用。除其他任务外，审计委员会还负责监督管理层对公司风险监测、评估和管理方面的指导方针和政策。公司管理层成员定期向审计委员会报告审计委员会监督的风险，包括有关公司财务报告内部控制的季度报告

董事会成员传记

埃里克·A·迈克菲公司于 2006 年共同创立，自 2006 年 2 月起担任董事会主席。迈克菲先生于 2007 年 2 月被任命为公司首席执行官。McAfee 先生的行业经验和领导能力使他有资格担任这个职位。McAfee 先生从事企业家、商业银行家、风险投资家和农民/乳品经营者已有 20 多年。自1995年以来，迈克菲先生一直担任迈克菲资本董事长，自1998年起担任投资公司伯格迈克菲公司的负责人。自2000年以来，迈克菲先生一直是凯根迈克菲资本合伙人的负责人，迈克菲先生通过该合伙人创立或收购了十二家能源和科技公司。2003年，迈克菲先生共同创立了西海岸乙醇生产商和营销商太平洋乙醇公司（前纳斯达克股票代码：PEIX，现为ALTO）。McAfee 先生于 1986 年获得弗雷斯诺州立大学管理学学士学位，并于 2007 年担任沃顿商学院工商管理硕士课程驻校企业家。McAfee 先生毕业于哈佛商学院私募股权和风险投资项目，1993 年毕业于斯坦福大学商学院高管课程。

弗朗西斯·P·巴顿于 2012 年 8 月被任命为公司董事会成员。巴顿先生担任首席独立董事、审计委员会主席以及治理、薪酬和提名委员会成员。他的高管经验和丰富的财务背景使他有资格担任这个职位。从2008年至今，巴顿先生在咨询公司巴顿商业咨询有限责任公司担任首席执行官。在此之前，巴顿先生曾于 2005 年至 2008 年担任 UTStarCom, Inc. 的执行副总裁兼首席财务官，并于 2006 年至 2008 年担任董事。从 2003 年到 2005 年，巴顿先生担任爱特梅尔公司的执行副总裁兼首席财务官。从2001年到2003年，巴顿先生担任Broadvision Inc.的执行副总裁兼首席财务官。从1998年到2001年，巴顿先生担任先进微设备公司的高级副总裁兼首席财务官。1996年至1998年，巴顿先生担任Amdahl Corporation的副总裁兼首席财务官。从1974年到1996年，巴顿先生在数字设备公司工作，开始了他的财务分析师职业生涯，后来担任过各种财务职务，后来升任数字设备公司个人计算机部门的副总裁兼首席财务官。Barton 先生拥有伍斯特理工学院跨学科研究学士学位，主修化学工程，以及东北大学金融专业工商管理硕士学位。巴顿先生于 2008 年至 2011 年在安森美半导体董事会任职。巴顿先生自 2013 年 1 月起在 SoSo Cards 的董事会任职。自 2014 年 1 月起，他一直在 Inventergy 董事会任职，是其审计委员会主席及其薪酬、治理和提名委员会成员。巴顿先生于 2014 年至 2016 年在 Etubics, Inc. 的董事会任职，曾任其审计委员会主席和薪酬、治理和提名委员会成员。

Lydia I. Beeb他于 2016 年 11 月被任命为公司董事会成员。Beebe 女士担任治理、薪酬和提名委员会主席。她作为一家大型石油公司高管的丰富经验、在公司治理方面的专业知识以及在其他上市公司董事会的经验使她有资格担任这个职位。Beebe女士是公司治理咨询业务LIBB Advisors的负责人。从2015年到2017年，她担任威尔逊·桑西尼·古德里奇和罗萨蒂的高级法律顾问。在此之前，Beebe女士曾在雪佛龙公司担任过多个高级职位，包括首席治理官和公司秘书。1995年，Beebe女士被提升为雪佛龙公司秘书兼高管，这是雪佛龙127年历史上第一位女性公司高管。2007 年，她还出任首席治理官，直到 2015 年退休。Beebe 女士拥有堪萨斯大学新闻学学士学位、堪萨斯大学法学博士学位以及金门大学工商管理硕士学位。Beebe女士曾在堪萨斯城南方（纽约证券交易所代码：KSU）、HCC保险控股有限公司（纽约证券交易所代码：HCC）、机构投资者理事会、普雷西迪奥信托、特拉华大学温伯格公司治理中心和加州公平就业和住房委员会的董事会任职。她目前在斯坦福大学洛克公司治理中心、殷拓公司（纽约证券交易所代码：EQT）和Paxon Energy & Infrastructure的董事会任职。

约翰·R·布洛克自 2008 年 10 月起担任公司董事会成员。布洛克先生是公司治理、薪酬和提名委员会的成员。他在农产品方面的经验、对政治事务的理解以及以前的董事会经验使他有资格担任这个职位。从1981年到1986年，布洛克先生在罗纳德·里根总统的领导下担任美国农业部长。他目前是伊利诺伊州的农民。从2005年到2023年，布洛克先生担任代表食品行业的Olsson Frank Weeda Terman Bode Matz PC的高级政策顾问。从 2002 年到 2005 年，他在食品营销协会担任执行副总裁，该组织代表食品零售商和批发商。1986年至2002年，布洛克先生担任国际食品分销商协会总裁。布洛克先生目前是数字天使公司和Metamorphix, Inc.的董事会成员。布洛克先生曾在迪尔公司、荷美尔食品公司和Blast Energy Services公司的董事会任职。布洛克先生拥有美国军事学院的文学学士学位。

娜奥米·博内斯博士于 2020 年 6 月被任命为公司董事会成员。Boness博士是公司审计委员会的成员。她在能源业务方面的经验以及在投资分析和战略规划方面的专业知识使她有资格担任这个职位。博内斯博士自2019年起担任斯坦福天然气计划的董事总经理，自2023年起担任斯坦福氢能计划的联席董事总经理。她是可再生天然气联盟咨询委员会的成员、解决全球排放问题伙伴关系咨询委员会的成员、开放氢倡议独立专家小组的成员、联合国资源分类专家组的前受邀成员，以及勘探地球物理学家协会石油和天然气储量委员会前主席。作为女性和性别平等的倡导者，她很荣幸成为清洁能源、教育和赋权领域女性倡议（C3E）的大使。她目前在公益公司Gecko Materials和Babcock & Wilcox（纽约证券交易所代码：BW）的董事会任职。在加入斯坦福大学之前，博内斯博士曾在雪佛龙担任过各种技术和管理职位，包括担任久负盛名的储备咨询委员会成员以及2016年至2019年期间担任上游战略与规划高级分析师。Boness 博士于 1998 年获得利兹大学地球物理学理学学士学位，2000 年获得印第安纳大学地质科学理学硕士学位，2006 年获得斯坦福大学地球物理学博士学位。

蒂莫西 ·A·西蒙于 2021 年被任命为公司董事会成员。西蒙先生是公司审计委员会的成员。他在能源业务方面的经验以及在公用事业、基础设施和金融服务方面的专业知识使他有资格担任这个职位。西蒙先生于2007年2月被州长阿诺德·施瓦辛格任命为CPUC成员，并于2012年12月结束其任期。在担任CPUC专员期间，西蒙先生曾担任全国公用事业监管专员协会（“NARUC”）天然气委员会主席、能源部与NARUC之间的液化天然气伙伴关系主席、美国交通部国家天然气管道安全行动工作组的创始成员和国家石油委员会成员。西蒙先生目前在Charah Solutions, Inc.（纽约证券交易所代码：CHRA）的董事会任职。在CPUC被任命之前，西蒙先生曾担任州长办公室的任命秘书，这是加利福尼亚历史上第一位担任该职位的非裔美国人。他还曾在金门大学法学院和加利福尼亚大学旧金山分校法学院担任兼职法学教授。在担任公共服务之前，西蒙先生曾在美国银行、富国银行和罗伯逊·斯蒂芬斯投资银行担任内部法律顾问和合规官员。2013年，西蒙先生以公用事业、基础设施、金融服务和宽带项目的律师和顾问的身份创立了TAS Strategies。他经常就能源、基础设施、多元化和包容性问题发表公开演讲、专家证人和小组成员。2019 年，西蒙先生当选为加州非裔美国人商会董事会主席，并当选为旧金山大学董事会成员。他曾担任北美能源标准委员会顾问委员会副主席，并且是全国律师协会、能源律师协会、圣托马斯摩尔协会和美国能源黑人协会全国董事会的成员。Simon 先生拥有旧金山大学经济学学士学位（杰出校友）和加利福尼亚大学旧金山大学法学院的法学博士学位。他是加利福尼亚州律师协会的活跃成员。

董事会下设的委员会

董事会下设三个常设委员会：（1）审计委员会，（2）治理、薪酬和提名委员会（“GCN”）和（3）定价委员会。董事会通过了审计委员会和GCN委员会的书面章程，其副本位于我们网站www.aemetis.com投资者关系部分的治理页面上。董事会已决定，根据纳斯达克和美国证券交易委员会的现行适用规章制度，这两个委员会的所有成员都是独立的。

下表详细列出了每个委员会的当前成员：

注意：C = 主席，M = 成员

审计委员会

审计委员会 (i) 监督会计、财务报告和审计流程；(ii) 任命、确定独立审计师的薪酬和监督；(iii) 预先批准独立审计师提供的审计和非审计服务；(iv) 审查独立审计师提供的审计和其他服务的结果和范围；(v) 审查编制财务报表时使用的会计原则、做法和程序；(vi) 审查我们的内部控制措施；以及 (vii) 审查和批准关联方交易。

审计委员会与管理层和我们的独立审计师密切合作。在审计师完成季度审查和年度审计之后，以及在我们公布财报之前，审计委员会还会每季度与没有管理层成员在场的独立审计师会面，以审查他们的工作结果。审计委员会还与我们的独立审计师会面，以批准年度审计服务的范围和费用。

弗朗西斯·巴顿、娜奥米·博内斯和蒂莫西·西蒙在2023年担任审计委员会成员，巴顿先生担任主席。根据美国证券交易委员会和纳斯达克现行规则，每位审计委员会成员均为独立董事。我们的董事会已确定，所有现任审计委员会成员均符合《证券交易法》第10A-3条中适用于审计委员会成员的更高独立性标准。此外，董事会已确定，根据美国证券交易委员会和纳斯达克现行规则，巴顿先生是 “审计委员会财务专家”。

审计委员会在2023财年举行了四次会议。委员会所有成员都出席了所有会议。

审计委员会报告

以下是董事会审计委员会的报告。

尽管任何公司有相反的规定’根据经修订的1933年《证券法》或经修订的1934年《证券交易法》提交的先前或未来申报的，可能全部或部分纳入公司提交的文件，包括本委托书，以下审计委员会报告不应被视为是 “征集材料”或以引用方式纳入公司先前或将来的任何申报中。

审计委员会已审查并与管理层讨论了公司截至2023年12月31日的财政年度的经审计的财务报表。此外，审计委员会与独立注册会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会在第3200T条中通过的经修订的第61号审计准则声明（AICPA，专业准则，第1卷，非盟第380节）中要求讨论的事项。审计委员会还收到了上市公司会计监督委员会第3526条 “与审计委员会就独立性进行沟通” 要求的书面披露和信函，审计委员会已与独立审计师讨论了该公司的独立性。

根据审计委员会对上述事项的审查以及与公司独立审计师和管理层的讨论，审计委员会建议董事会将财务报表纳入公司2023年年度报告。

恭敬地提交者：

弗朗西斯·巴顿（主席）

娜奥米·L·博内斯

蒂莫西 ·A·西蒙

治理、薪酬和提名委员会

治理、薪酬和提名委员会 (i) 每年评估董事会的业绩和有效性并向董事会报告，以协助董事会为公司股东的利益服务；(ii) 确定、面试、招聘和推荐董事会候选人；(iii) 审查与向董事会或其委员会推荐或提名的候选人相关的资格、能力、独立性、多元化和其他相关因素，(iv) 审查和批准与首席执行官相关的公司目标和宗旨执行官的薪酬，评估首席执行官相对于目标和目的的表现，并设定首席执行官的年度薪酬；（v）评估和批准首席执行官关于其他执行官（包括所有其他指定执行官）薪酬的建议；（vi）制定和推荐适用于公司的治理原则；（vii）从公司治理的角度监督对董事会和管理层的评估。治理、薪酬和提名委员会有权将这些职能下放给由其成员组成的小组委员会，但2023年没有下放任何权力。

弗朗西斯·巴顿、莉迪亚·比比和约翰·布洛克在2023年担任治理、薪酬和提名委员会成员，比比女士担任主席。治理、薪酬和提名委员会的每位成员都是美国证券交易委员会和纳斯达克现行规则中规定的独立董事，包括考虑了纳斯达克上市规则中规定的薪酬委员会独立性因素。GCN委员会在2023财年举行了六次会议，所有委员会成员都参加了所有会议。

治理、薪酬和提名委员会会考虑正确提交的股东推荐的董事会成员候选人，详情见下文 “董事资格”。在评估此类建议时，治理、薪酬和提名委员会力求实现董事会知识、经验和能力的平衡，并满足下文 “董事资格” 中规定的成员资格标准。任何提请治理、薪酬和提名委员会审议的股东建议均应包括候选人的姓名和董事会成员资格，并应提请我们的公司秘书注意，关于股东董事的建议，地址为加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道20400号700号95014。

定价委员会

董事会已向定价委员会提供了专门的授权，以管理我们正在进行的公司普通股市场（“ATM”）销售的某些方面，包括确定通过自动柜员机出售的股票的价格和数量。

董事资格

在规划继任时，治理、薪酬和提名委员会会根据公司的业务和长期战略，考虑董事会的总体技能和经验组合以及未来董事会成员所需的技能和经验类型。GCN委员会使用各种标准来评估董事会成员所需的资格和技能，包括相关经验、能力、任职机会、多元化、独立性和其他因素。委员会优先考虑的经验、资格、技能和特质包括但不限于：

董事会所有成员都应有足够的时间履行其职责，并根据过去的经验提供见解和实践智慧。董事在其他上市公司董事会的任职人数应限于允许他们根据个人情况负责任地履行董事职责的人数。每位董事都必须代表Aemetis股东的利益。

治理、薪酬和提名委员会使用多种方法来识别和评估董事候选人。GCN委员会定期评估董事会的适当规模，以及董事会中是否会因退休或其他原因而出现空缺。如果预计会出现空缺或以其他方式出现空缺，GCN委员会会考虑各种潜在的董事候选人。候选人可以通过董事会现任成员、专业搜索公司、股东或其他人员引起GCN委员会的注意。这些候选人将在GCN委员会的例行或特别会议上进行评估，并可以在一年中的任何时候进行考虑。GCN委员会会考虑正确提交的股东推荐的董事会候选人。在评估此类建议时，GCN委员会使用上述资格标准，力求实现董事会知识、经验和能力的平衡。

商业行为与道德守则

董事会通过了《商业行为与道德准则》，该准则适用于我们的董事和所有员工，包括首席执行官、首席财务官、财务总监以及任何其他首席会计官和履行类似职能的其他人员。《商业行为与道德准则》发布在我们网站www.aemetis.com投资者关系部分的治理页面上。《商业行为与道德准则》除其他外涉及诚实和道德行为、利益冲突、法律、法规和政策的遵守情况，包括联邦证券法的披露要求、保密、内幕信息交易以及举报违反该准则的行为。Aemetis将披露对商业行为和道德准则的任何修订或对《商业行为与道德准则》中适用于公司董事、首席执行官、首席财务官和任何其他首席财务官、财务总监和任何其他首席会计官以及任何其他履行类似职能且与《商业行为和道德准则》的某些内容相关的任何其他人员的豁免，包括豁免的董事或高级管理人员的姓名授予了。2023 年期间没有批准任何豁免。

内幕交易政策

作为我们对高标准的商业道德行为和遵守适用法律、规章和法规的承诺的一部分，公司通过了管理董事、高级管理人员和员工证券交易的内幕交易政策和相关程序，我们认为这些政策是合理设计的，旨在促进遵守内幕交易法律、规章和条例以及适用于我们的上市标准。《内幕交易政策》禁止未经授权披露在工作场所获得的任何非公开信息，也禁止在证券交易中滥用重要的非公开信息。

反套期保值政策

我们的内幕交易政策还禁止员工、高级管理人员和董事参与与我们的股票有关的套期保值交易。此外，他们的直系亲属、家庭成员以及从这些人那里获得公司重要非公开信息的任何人同样被禁止参与此类套期保值交易。

薪酬委员会联锁和内部参与

在2023财年，治理、薪酬和提名委员会中没有任何成员是公司的高级管理人员或员工，也没有任何需要根据下文 “某些关系和关联方交易” 披露的关系。此外，GCN委员会成员或公司执行官均未担任任何有执行官担任董事会或GCN委员会成员的实体的董事会或薪酬委员会成员。

薪酬实践与风险管理的关系

公司已审查并考虑了其所有薪酬计划和做法，认为其薪酬政策和做法不会造成合理可能对公司产生重大不利影响的风险。

法律诉讼

没有。

会议出席情况

与董事会的沟通

尽管我们没有关于与董事会沟通的正式政策，但股东可以通过向 investors@aemetis.com 提交电子邮件或写信给我们 Aemetis, Inc. 来与董事会沟通，收件人：投资者关系部，史蒂文斯溪大道20400号，700套房，加利福尼亚州库比蒂诺95014。希望向董事会成员提交意见的股东可以这样说明。公司秘书或助理秘书将审查所有通信。公司秘书或助理秘书合理确定的所有与业务相关的适当通信都将转发给董事会，或者（如果适用）转发给个人董事。

董事多元化矩阵

在确定和评估董事会候选人时，GCN委员会会考虑董事会的多样性，包括技能、经验和背景的多样性。下面的董事会多元化矩阵显示了截至本委托书发布之日董事会的多元化：

董事 2023 年薪酬

下表显示了公司非雇员董事在2023年获得或发放的薪酬。除表中列出并在下文详述的内容外，公司没有向其非雇员董事支付任何费用、授予任何股权或非股权奖励或支付任何其他薪酬。支付给董事会主席兼首席执行官 Eric A. McAfee 的薪酬见本文档后面的执行官薪酬汇总表。

⁽¹⁾ 上面列出的 “股票奖励” 采用限制性股票奖励（RSA）的形式，根据Aemetis, Inc.经修订和重述的2019年股票计划立即归属。

⁽²⁾该表包括44.2万美元作为2023年赚取的费用总额。2023年实际支付的费用为45万美元，其中包括前几年应付的部分款项。截至2023年12月31日，应付给独立董事的剩余款项总额为32.2万美元。

自 2007 年以来，董事会适用董事薪酬政策，根据该政策，每位非雇员董事每年可获得 75,000 美元的现金预付款。此外，我们每年向首席独立董事支付24,000美元的现金预付金，向治理、薪酬和提名委员会主席支付年度预付金18,000美元，向审计委员会主席支付年度现金预付金25,000美元。2021年1月，治理、薪酬和提名委员会将会议出席费的支付定为每年4,000美元，并决定以股票补助代替现金支付这笔款项。每位非雇员董事在成为董事后，最初被授予可行使公司10,000股普通股的期权，该期权在两年内每季度归属，但须继续为公司服务。

此外，GCN委员会通常每年向董事授予额外的股权奖励。2023年，每位非雇员董事获得1万股股票作为薪酬，1,070股代替会议费，共计11,070股。作为GCN委员会主席，Beebe女士获得了额外的2,500股股份，巴顿先生作为首席独立董事兼审计委员会主席获得了额外的6,000股股份。

董事杰出股票奖项

下表显示了截至2023年12月31日公司每位独立董事持有的所有未偿还期权和认股权证：

提案一：

董事选举

董事会由六名董事组成，分为三类，一类、二类和三类各有两名董事，每年选举一类，任期三年。根据公司现行的《公司注册证书》和《章程》，在每届年度股东大会上选举一类董事。年会之后，一类、二类和三类董事的任期将分别于2025年、2026年和2027年到期。

被提名人

董事会批准娜奥米·博内斯和蒂莫西·西蒙为年度会议董事会选举的提名人。如果当选，他们将担任三类董事，任期三年，将于2027年届满。被提名人目前是公司的董事。有关我们现任董事的信息，请参阅上文。

除非另有指示，否则代理持有人将把他们收到的代理人投票给被提名人。如果任一被提名人在年会时无法或拒绝担任董事，则代理人将被投票选出董事会指定的另一名被提名人。我们不知道被提名人有任何理由不能或不愿担任董事。

需要投票

如果会议达到法定人数，则获得最高票数的两名董事候选人将当选为董事会成员。代理人被选出的人数不得超过被提名人的人数。

除确定法定人数外，保留投票、弃权票和经纪人无票对董事的正式选举没有影响，前提是获得比 “赞成” 票更多的董事必须遵守公司《公司治理准则》第3.A节中描述的 “多元化” 政策。该政策要求此类董事向董事会提交辞呈，并由董事会根据准则中描述的流程正式决定是否接受辞职。

董事会建议

董事会建议对每位被提名人的选举投票 “赞成”。

提案二：

批准审计员

董事会已选择RSM US LLP作为公司的独立审计师，对截至2024年12月31日的财年公司及其子公司的财务报表进行审计。董事会建议股东投票批准这项任命。尽管法律既不要求股东批准，也不对董事会具有约束力，但董事会已确定需要要求股东批准这一选择。尽管进行了选择，但如果董事会认为这种变更符合公司及其股东的最大利益，则董事会可自行决定在年内的任何时候指示任命新的独立审计师。如果对批准投反对票，理事会将重新考虑其选择。RSM US LLP的代表将出席年会，回答适当的问题，并在需要时发表声明。RSM US LLP最初于2012年5月21日被任命为我们的注册独立会计师。下表列出了RSM US LLP在截至2022年12月31日和2023年12月31日的年度中为提供的服务收取的总费用：

审计费用包括为审计公司合并年度财务报表、审查季度报告中包含的中期合并财务报表以及RSM US LLP提供的与法定和监管文件或业务相关的服务而提供的专业服务所收取的费用。审计相关费用包括RSM提供的与S-8表格、招股说明书补充文件和慰问信相关的服务。税费是指由RSM提供的专业服务，用于协助税收合规、税务建议和税收筹划。所有其他费用均与评估公司企业资源规划（ERP）系统的要求有关。

审计委员会的预批准政策和程序

根据美国证券交易委员会关于审计师独立性的政策和审计委员会章程，审计委员会负责任命、设定薪酬和监督独立公共会计师事务所（“公司”）的工作。审计委员会的政策是预先批准公司提供的所有审计和允许的非审计服务。预批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的约束。审计委员会还可以根据具体情况预先批准特定的服务。在评估公司的服务请求时，审计委员会会考虑此类服务是否符合公司的独立性，公司是否有可能根据对公司的熟悉程度提供最有效和最高效的服务，以及该服务是否可以增强公司管理或控制风险的能力或提高审计质量。在2022和2023财年，上述 “审计费用” 和 “审计相关费用” 标题下由RSM US LLP开具的所有费用均由审计委员会根据审计委员会的程序和美国证券交易委员会的要求批准。

需要投票

批准第2号提案需要大多数有权投票并亲自出席或由代理人代表出席年会的股份投赞成票。弃权票将计入法定人数，其效果与 “反对” 票相同。

董事会建议

董事会建议你投赞成票 “赞成” 批准RSM US LLP担任该公司的独立审计师。

提案三：

修改特拉华州公司注册证书

减少授权优先股

董事会建议修订我们向特拉华州提交的公司注册证书，将授权优先股的数量从65,000,000股减少到1,000,000。

解释

公司目前的公司注册证书授权公司发行多达6,500万股优先股和最多8000万股普通股。公司目前没有任何已发行或流通的优先股。

董事会已批准对公司注册证书第四条第1款的修订，将授权优先股的数量从6,500万股减少到100万股。该公司最近将所有已发行的优先股转换为普通股，以简化我们的资本结构并明确普通股股东的权利。减少法定股份将继续支持这些目的。此外，减少授权股票的数量将减少公司根据授权股票数量支付的某些费用，预计这将使公司每年的支出减少约50,000美元至100,000美元。本提案将授权对公司注册证书的具体修改是：

“第 1 节。公司有权发行的所有类别股本的总股数为 145,000,000 81,000,000其中 (i) 80,000股应被指定为普通股，面值为每股0.001美元（“普通股”），以及（ii） 65,000,000 1,000,000股票应被指定为优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。”

此处提出的拟议修正案的总体描述是参照拟议的经修订和重述的公司注册证书进行全面限定的，该注册证书作为附录A附于本委托书中。

需要投票

批准第3号提案需要截至记录之日有权投票的大多数股份投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）将与 “反对” 票具有相同的效果。未经受益所有人的指示，经纪人无权对提案3进行投票。

董事会建议

董事会建议对我们的公司注册证书修正案投票 “赞成”，以减少授权优先股的数量。

提案四：

修改特拉华州公司注册证书

再加上军官的免责情况

董事会建议修订我们向特拉华州提交的公司注册证书，以采纳最近对特拉华州法律的修改，允许免除高管在某些事项上的责任。

解释

2022年4月，特拉华州修订了《特拉华州通用公司法》（DGCL）第102（b）（7）条，允许公司修改其章程文件，以取消或限制某些公司高管因违反信托谨慎义务而承担的金钱责任，即 “开脱”。修正前的DGCL和公司目前的公司注册证书仅为董事会成员提供了豁免。

第102（b）（7）条允许，拟议修正案仅允许免除与股东提出的直接索赔（包括集体诉讼）有关的某些高管，但不会消除高管因公司本身提出的违反信托税索赔或股东以公司名义提出的衍生索赔而承担的金钱责任。此外，与目前持有公司注册证书的董事一样，拟议的修正案不会限制高级管理人员对任何违反对公司或其股东的忠诚义务、任何非诚意的行为或不作为或涉及故意不当行为或明知违法行为以及该高管从中获得不当个人利益的任何交易所承担的责任。

我们的董事会认为，为某些负债和支出提供保护非常重要，这些负债和费用可能会阻碍潜在或现任高管为公司服务。在缺乏这种保护的情况下，合格的官员可能会因为面临个人责任以及不管是非曲直都会花费大量费用为诉讼辩护而被拒之门外，无法担任官员。特别是，我们董事会考虑了根据经修订的DGCL第102（b）（7）条免除此类高管责任的索赔类别和类型的狭窄、受影响的高管人数有限，以及董事会认为根据DGCL第102（b）（7）条提供免责将给公司带来的好处，包括但不限于吸引和留住关键官员的能力，以及降低与轻率诉讼相关的诉讼成本的潜力。预计拟议的变更将减少对高管提起某些诉讼的情况，从而使公司及其股东受益，尽管此类索赔也无法收购董事的索赔，这可能会增加公司的律师费、和解价值和保险成本。

我们的董事会平衡了这些考虑因素与公司治理准则和惯例，并确定批准对公司注册证书的修订，采用DGCL允许的新高管免责条款，但须经股东批准，这符合我们和股东的最大利益。拟议修正案不是针对任何官员的具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。

如果我们的股东批准了拟议修正案，则该修正案将在向特拉华州国务卿提交经修订和重述的公司注册证书后生效，我们预计在股东批准拟议修正案后尽快这样做。如果我们的股东不批准拟议修正案，则公司目前的免责条款将保持不变。本提案将批准的对公司注册证书的具体修改是：

“第 1 节。在DGCL允许的最大范围内（包括第102 (b) (7) 条），董事的存在或可能的修改 或者警官公司不得因违反董事信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任或者警官。如果在股东批准本第七条后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动，进一步取消或限制董事的个人责任 或者军官，然后是董事的责任或者警官自该修正案之日起，应在经修订的DGCL允许的最大范围内自动取消或限制该公司的股份，无需采取进一步行动。”

需要投票

批准第4号提案需要截至记录日期有资格投票的三分之二的股份投赞成票。弃权票和经纪人不投票（如果有）与 “反对” 票具有同等效力。未经受益所有人的指示，经纪人无权对提案4进行投票。

董事会建议

董事会建议对我们的公司注册证书修正案投票 “赞成”，以增加对高管的免责条款

高管薪酬

本节讨论了我们的高管薪酬计划重要组成部分所依据的原则以及与分析这些政策和决策相关的因素。我们在下面 “薪酬汇总表” 中列出的执行官（我们的 “指定执行官” 或 “NEO”）是我们2023年唯一的执行官。下表列出了他们的姓名、年龄和职务，截至本代理服务器生效之日。

高管传记

埃里克·A·迈克菲's传记在上面的董事会描述中进行了描述。

安德鲁·B·福斯特在 2006 年公司成立时加入 Aemetis。福斯特先生曾担任高级领导职务，包括执行副总裁兼首席运营官，目前担任北美可再生燃料总裁，包括指导该公司位于加利福尼亚州凯斯的每年6500万加仑乙醇生物精炼厂的运营，以及该公司在加利福尼亚乳制品业的可再生天然气（RNG）生产和分销资产的运营。福斯特先生在Aemetis管理了超过1.5亿美元的资本投资项目的规划和实施，其中包括公司的可再生燃料和能源效率计划的设计、施工和调试。他还负责管理公司的监管事务以及碳市场合规和货币化。在加入Aemetis之前，福斯特先生曾在Cadence设计系统（纳斯达克股票代码：CDNS）、BMC Software和eSilicon公司担任高级管理职务。从 1989 年到 1992 年，福斯特先生在乔治 ·H·W· 布什白宫担任政治事务副主任，并于 1992 年至 1998 年担任伊利诺伊州州长吉姆·埃德加的副办公厅主任兼竞选经理。福斯特先生拥有马凯特大学的文学学士学位，是莱斯阿斯平政府中心的理事会成员。福斯特先生还是斯坦尼斯劳斯机会组织董事会成员和斯坦尼斯劳斯2030的执行委员会成员。

托德·华尔兹2007 年加入 Aemetis 担任公司财务总监，之后从 2010 年开始担任我们的执行副总裁、首席财务官兼秘书。华尔兹先生在公司在纳斯达克上市、安排超过4亿美元的债务和资本、管理投资者关系以及监督公司的法律和合规事务方面发挥了重要作用。他目前领导会计、财务规划、财务、信息技术和人力资源等职能。在加入Aemetis之前，他的职业生涯始于商业银行，随后在安永会计师事务所和苹果公司担任高级财务管理职务。Waltz 先生拥有联合山学院的文学学士学位、圣塔克拉拉大学的工商管理硕士学位和圣何塞州立大学的税收理学硕士学位。

桑杰夫·古普塔2007 年加入 Aemetis，担任生物燃料营销主管，他是一位经验丰富的全球特种化学品和石油营销人员，拥有丰富的专业知识。2009 年，古普塔先生成为环球生物燃料公司的印度全资子公司执行副总裁，他担任该公司的董事总经理、董事长兼总裁。在加入Aemetis之前，Gupta先生是一家石化贸易公司的负责人，该公司的年收入约为2.59亿美元，在多个大洲设有办事处。他还曾担任纳比斯科品牌在印度的子公司不列颠尼亚工业的国际营销总经理。Gupta 先生拥有德里大学印度学院的理学学士（荣誉）学位和德里大学管理研究学院的工商管理硕士学位。

J. 迈克尔·洛克特2023 年加入 Aemetis，担任执行副总裁、总法律顾问兼公司秘书。Rockett先生管理公司的法律职能，还参与我们的项目开发和融资活动。在加入Aemetis之前，Rockett先生曾是美国司法部环境执法部门的出庭律师、皮尔斯伯里·温思罗普律师事务所的高级助理以及InenTec Inc.的副总裁兼总法律顾问。罗克特先生拥有达特茅斯学院经济学文学学士学位和法学博士学位， 以优异的成绩获得好评，来自刘易斯和克拉克法学院。

每位执行官均由董事会选出，任期直至选出继任者并获得资格，或直到该高管提前去世、辞职或免职为止。

薪酬理念和目标

我们在竞争激烈的市场中运营，以吸引和留住经验丰富、技术精湛的高管。为了应对这一挑战，我们努力制定一项薪酬计划，以奖励公司的盈利增长，并根据业务单位、部门和个人缴款实现薪酬差异化。我们的执行官薪酬和福利计划的原则和目标是：

补偿的确定

我们的指定执行官当前的薪酬水平主要反映了每个人的角色和职责。此外，它们反映了我们对竞争激烈的市场、我们的招聘和留用目标、个人业绩、公司价值以及包括我们对内部公平和一致性的看法在内的其他因素的理解。

治理、薪酬和提名委员会负责监督我们的高管薪酬和股权薪酬计划。任何管理层成员，包括我们的首席执行官，都不能参与决定自己的薪酬。这些安排的重点是招聘技术熟练的人才来帮助我们实现财务目标，并保持运营和进一步发展业务所需的人才和经验水平。

我们设计高管薪酬计划的组成部分以实现上述一项或多项原则和目标。我们的指定执行官的薪酬包括以下要素：

以下内容描述了我们高管薪酬计划的主要组成部分、该组成部分的基本原理以及薪酬金额的确定方式。

基本工资- 下文描述了每位官员的指定执行官年基本工资。薪水基于多个因素，包括资格、经验、公司内部角色和先前的薪资水平。GCN委员会定期审查和制定执行官的基本工资。我们的指定执行官在 2023 年初获得了加薪至下表所示的水平，截至本代理报告发布之日，这些薪水仍是有效的。

年度现金奖励- 从历史上看，我们一直使用年度现金奖励来激励我们的指定执行官实现我们的年度目标，同时在实现长期增长和其他目标方面取得进展。根据雇佣合同，我们的每位指定执行官都有权被考虑获得年度现金奖励，金额由治理、薪酬和提名委员会确定。在设定2023年的年度奖金金额时，治理、薪酬和提名委员会对公司的财务和运营业绩以及高管整体业绩进行了全面评估。鉴于公司的业绩，委员会行使酌处权，在2023年提供比往年更大的年度现金奖励。2023年支付给指定执行官的年度奖金列于下方的 “薪酬汇总表”。

长期股权激励薪酬- 2019年，我们通过了艾美提斯公司2019年股票计划，该计划随后于2021年进行了最近一次修订（统称为 “2019年股票计划”）。该计划和每项修正案的通过都得到了股东的批准。2019年股票计划促进向我们的董事、员工（包括指定执行官）和顾问提供股权激励，使我们能够获得和保留这些人的服务，这对于我们的长期成功至关重要。我们根据2019年股票计划向指定执行官发放了补助金，详见下文 “2023年基于计划的奖励补助金” 部分。治理、薪酬和提名委员会认为，以股权补助为重点的薪酬计划为公司的指定执行官提供了最佳激励。根据我们的薪酬理念，我们强调使用股权来鼓励我们的指定执行官专注于整体企业价值的增长，并相应地为股东创造价值。我们认为基于股权的薪酬是鼓励高管加入、留任、成长和领导的重要动力。作为股权薪酬的一部分，我们向除首席执行官以外的指定执行官提供的股票期权授予期限为三年，以帮助我们留住指定执行官并使他们的利益与股票的长期表现保持一致。

遣散费- 我们已经与指定执行官签订了雇佣协议，这些协议摘要如下 “解雇或控制权变更时的潜在付款（2023）”。

退休储蓄- 我们已经为满足特定资格要求的员工（包括指定执行官）制定了401（k）退休储蓄计划。我们的指定执行官有资格按照与所有员工相同的条件参与其中。根据401（k）计划，符合条件的员工可以选择缴纳当前薪酬的一部分，但不得超过美国国税局规定的年度限额。我们提供的配套缴款额度最高为参与员工缴纳的工资或工资的前 4% 的 100%。

其他福利和津贴- 我们的指定执行官获得的其他福利包括一般向员工提供的某些福利，包括医疗、牙科和视力福利、灵活支出和/或医疗保健储蓄账户、基本和自愿人寿保险以及意外死亡和伤残保险。在有限的情况下，我们可能会不时提供津贴、特殊费用报销或其他个人福利，例如我们认为有必要协助个别执行官履行职责，提高执行官的效率和效力，以及用于招聘、激励或留用目的。未来与我们的指定执行官的津贴或其他个人福利有关的所有做法都将获得治理、薪酬和提名委员会的批准和定期审查。我们预计这些津贴和个人福利不会成为我们薪酬计划的重要组成部分。

税务和会计注意事项

出于美国企业所得税的目的，《美国国税法》（“《守则》”）第162（m）条通常将支付给某些现任和前任执行官的薪酬的年度税收减免额限制在100万美元以内。尽管公司认为高管薪酬的税收减免是一个重要的考虑因素，但治理、薪酬和提名委员会在其判决中已经批准了无法完全免税的薪酬支付，或者在认为此类薪酬适当时不考虑税收减免的情况下修改薪酬计划和做法。

该法第280G条不允许对控制权变更的公司的某些高管的超额降落伞付款进行税收减免。此外，该法第4999条对领取超额款项的个人征收20％的消费税。但是，治理、薪酬和提名委员会在认为适合吸引和留住高管人才时，可以根据第280G条批准可能导致免赔额损失和根据4999条征收消费税的薪酬安排。我们不向我们的高管提供消费税总额。

我们的股票薪酬奖励遵循财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（ASC 718）。ASC 718要求公司使用各种假设计算其股票奖励的 “公允价值” 授予日期。ASC 718还要求公司在每项奖励的归属期内在其损益表中确认股票奖励的薪酬成本。根据我们的股权激励奖励计划授予的股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他股票奖励均根据ASC 718进行核算。治理、薪酬和提名委员会会考虑重大薪酬决策的会计影响，尤其是与我们的股权激励奖励计划和计划相关的决策的会计影响。随着会计准则的变化，我们可能会修改某些计划，使股权奖励的会计费用与我们的整体高管薪酬理念和目标适当保持一致。

与薪酬相关的风险

治理、薪酬和提名委员会监督我们适用于员工（包括我们的指定执行官）的薪酬政策和做法，以确保这些政策和做法不会鼓励过度和不必要的冒险行为，并且它们所鼓励的风险水平不合理地不可能对我们产生重大不利影响。鉴于我们业务的性质以及我们面临的重大风险，我们认为我们的薪酬计划、政策和计划不太可能产生对我们的业务产生重大不利影响的风险。

治理、薪酬和提名委员会报告

GCN委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

Lydia I Beebe（椅子）

弗朗西斯·巴顿

约翰·R·布洛克

薪酬摘要表

下表显示了2021、2022和2023财年因向公司提供的各种服务而向我们的指定执行官支付或应计的薪酬。

2023 年基于计划的奖励的发放

下表显示了截至2023年12月31日的年度中向指定执行官发放的基于计划的奖励补助金。

2023年授予的股票期权奖励的行使价设定为纳斯达克在授予之日公布的收盘价。每份期权奖励的期限自授予之日起为10年，在三年内归属，自授予之日起，每三个月有十二分之一（1/12）的期权归属。2023 年未兑现的股票期权奖励未作任何实质性修改。

对薪酬摘要表和基于计划的奖励表的补助金表的叙述性披露

我们与每位指定执行官签订雇佣协议。这些雇佣协议的重要内容总结如下，以及本委托书中标题为 “解雇或控制权变更时的潜在付款（2023）” 的部分。

埃里克·A·迈克菲-自2020年1月1日起，公司与McAfee先生就其作为首席执行官的持续职责签订了雇佣协议。根据迈克菲先生的雇佣协议，他有资格获得每年31万美元的年薪。2023年，根据迈克菲的业绩和竞争压力，对他的薪水进行了审查并调整为36万美元。此外，McAfee 先生有权获得年度现金奖励，金额由董事会根据董事会不时确定的某些绩效里程碑的实现情况确定。董事会已将奖金的决定委托给其GCN委员会。McAfee 先生的雇佣协议的初始期限为三年，之后自动续订一年，除非任何一方在当时的期限结束前提前六十天通知终止。

Todd A. Waltz- 自2020年1月1日起，公司与华尔兹先生签订了雇佣协议，担任公司执行副总裁兼首席财务官兼秘书。根据华尔兹先生的雇佣协议，他有资格获得每年25万美元的年薪。2023年，根据华尔兹的业绩和竞争压力，对他的薪水进行了审查并调整为30万美元。华尔兹有权获得全权的年度奖金。华尔兹先生的雇佣协议的初始期限为三年，自动续订一年，除非任何一方在当时的延期期结束前提前六十天通知终止。

安德鲁 ·B· 福斯特- 自2020年1月1日起，公司与福斯特先生签订了雇佣协议，担任公司执行副总裁兼首席运营官。根据福斯特先生的雇佣协议，他有资格获得每年23万美元的年薪。2023年，根据福斯特的业绩和竞争压力，对他的薪水进行了审查并调整为28万美元。福斯特先生有权获得全权的年度奖金。福斯特先生的雇佣协议的初始期限为三年，自动续订一年，除非任何一方在当时的延期期结束前提前六十天通知终止。

桑杰夫·古普塔- 自2020年1月1日起，公司与古普塔先生签订了雇佣协议，担任公司全资子公司生物燃料营销公司的执行副总裁兼总裁。根据古普塔先生的雇佣协议，他有资格获得每年23万美元的年薪。2023年，根据古普塔的业绩和竞争压力，对他的薪水进行了审查并调整为28万美元。古普塔先生有权获得全权的年度奖金。古普塔先生的雇佣协议的初始期限为三年，自动续订一年，除非任何一方在当时的延期期结束前提前六十天通知终止。

J. 迈克尔·罗克-自2023年8月28日起，公司与罗克特先生签订了雇佣协议，担任执行副总裁、总法律顾问和公司秘书。根据罗克特先生的雇佣协议，他有资格获得每年28万美元的年薪。罗克特先生有权获得全权的年度奖金。罗克特先生的雇佣协议的初始期限为三年，自动续订一年，除非任何一方在当时的延期期结束前提前六十天通知终止。

财年末杰出股票奖

下表显示了指定执行官在2023财年末持有的所有未偿股权奖励。

⁽¹⁾ 截至2023年12月31日，该栏中标有 “不可行使” 的股份已授予但尚未归属。对于每份单独的期权授予，期权授予的股份的十二分之一（1/12）自授予之日起每三个月归属。

期权行使和股票归属

2023 年，执行官没有行使任何股票期权，前几年发行的股票奖励也没有在 2023 年归属。

薪酬与绩效

下表汇总了支付给执行官的薪酬和公司绩效指标。薪酬是根据2023财年提供的薪酬显示的，也是根据美国证券交易委员会法规计算的 “实际支付” 薪酬，该法规考虑了当年已发行但未归属期权价值的变化。

我们的首席执行官（“首席执行官”）埃里克·迈克菲在2021年至2023年期间担任我们的首席执行官（“PEO”）。我们的其他指定执行官（“非专业雇主组织NEO”）的薪酬是托德·华尔兹、安德鲁·福斯特和桑杰夫·古普塔在2021年至2023年期间的平均薪酬。罗克特先生2023年的工资不包括在平均水平中，因为它仅反映了部分年份，因此会降低平均水平。

每年，向我们的非首席执行官NEO发放的 “实际支付” 薪酬中包含的价值反映了对汇总薪酬价值的以下调整：

为了计算 “实际支付” 薪酬，截至日历年末或截至归属日的股票期权价值基于Black-Scholes估值模型，使用以下假设，以适用日历年度的区间表示：

薪酬与绩效的关系

下图描述了201、2022年和2023年薪酬与绩效表中包含的金额之间的关系，包括对实际支付给首席执行官的薪酬和向我们的非首席执行官NEO实际支付的平均薪酬的比较，两个绩效衡量标准都列出了薪酬与绩效表。

终止或控制权变更时可能支付的款项

如上所述，我们已经与每位指定执行官签订了雇佣协议，规定在符合条件的终止雇佣关系时支付一定的报酬，其定义是指终止雇用：(1) 除了 “原因” 以外由公司解雇，或由指定执行官因 “推定性解雇”（此类条款定义为适用的雇佣协议），或 (2) 由于指定执行官死亡或 “完全残疾” 而解雇 (如适用的雇佣协议所定义）。下表量化了根据上文 “雇佣合同和终止雇用及控制权变更安排” 标题下详细描述的安排，假设该事件发生在2023年12月31日，将在指定事件发生时向每位指定执行官提供的估计付款和福利。股票期权加速归属的价值基于纳斯达克全球市场在2023年12月31日（本财年的最后一个交易日）公布的每股5.24美元的市场价格与行使价低于市场价格的期权的未归属期权的行使价之间的差额。未来任何日期的实际付款都会有所不同，包括基于指定执行官在适用的福利或薪酬计划下应计的金额以及我们普通股的价格。

每位官员的解雇补助金的实质要素对每个人来说是相同的。如果在控制权变更（定义见协议）之前，该官员被解雇的原因除外（定义见协议），或者由于其死亡或完全残疾（定义见协议）而被解雇，或者被建设性解雇（定义见协议），则只要该官员签署了索赔声明，该官员将有权获得遣散费，即（i）相当于其当时基本工资的现金补助金期限为十二个月，按公司的正常工资发放惯例支付，以及 (ii) 公司—为该官员及其受抚养人支付健康、牙科和视力保险，以较早者为准，直至解雇之日起六个月内，或直到该官员获得另一雇主的团体保单的此类福利保障，以较早者为准。如果在控制权变更时或之后，该官员的聘用因果关系、死亡或完全残疾以外的理由被建设性终止或非自愿终止，则只要该官员签署了索赔声明书，除了上述提供的遣散费外，该官员当时未归属的所有限制性股票或股票期权都将立即归属。

股权薪酬计划

2021年8月26日，公司股东批准了Aemetis公司经修订和重述的2019年股票计划（“2019年股票计划”）。该计划允许我们的董事会或受委托的董事会委员会向员工、董事和顾问授予激励性股票期权、非法定股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效单位、绩效股票以及其他股票或现金奖励。2019年股票计划的期限从最初的计划通过之日（2019年4月25日）起为期10年，并取代了所有先前股东批准的新补助计划。根据先前计划和2019年股票计划的先前版本发行的期权仍处于未偿还状态，可根据其条款行使。2019年股票计划授权截至2021年7月1日共计4,558,621股股票，包括所有计划下的所有未偿还期权授予以及截至该日根据2019年股票计划可供发行的所有股票。此池中过期或终止的未使用份额可用于后续授权。此外，每年1月1日可供发行的股票数量自动增加，其金额等于当年1月1日已发行普通股总额的4％和2,541,823股。下表显示了截至2023年12月31日2019年计划下的已发行和可用股票数量（以千计，价格除外）：

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表显示了截至2024年4月3日每位董事和公司指定执行官对我们普通股的实益拥有权。除非另有说明，否则下列所有人均拥有 (i) 对其股票的唯一投票权和投资权，除非根据适用法律该权限由配偶共享；(ii) 对其股票的记录和受益所有权。普通股的受益所有权百分比基于截至2024年4月3日的42,691,758股已发行普通股。公司董事和高级管理人员的地址是加利福尼亚州库比蒂诺市史蒂文斯溪大道20400号700号套房95014。

据公司所知，截至2024年4月3日，没有其他股东实益拥有公司5％或以上的股票，因此本表中没有列出此类股东。

(*) 低于 1%

(1) 包括自本代理之日起60天内可行使或将在60天内行使的期权和认股权证。

(2) 包括迈克菲先生旗下的公司迈克菲资本有限责任公司持有的2781,548股股份，以及迈克菲先生个人持有的535,588股股票。

第 16 (a) 节：实益所有权申报合规性

经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条要求我们的执行官和董事以及拥有我们10％以上股权证券的个人分别在表格3、4和5上向美国证券交易委员会提交实益所有权声明、所有权变动报告以及有关其对普通股和其他股权证券所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，执行官、董事和超过10％的股东必须向公司提供他们提交的所有第16（a）条报告的副本。根据对这些表格的审查以及关于是否需要提交表格5的陈述，我们认为在截至2023年12月31日的年度中，我们的每位董事和执行官都遵守了第16（a）条的所有申报要求。此外，我们不知道有任何股东拥有我们已发行普通股的10％以上。在发表本声明时，我们依据的是对在2023年和2024财年期间向公司提供的表格3、4和5及其修正案副本的审查，以及其董事和执行官的书面陈述。

关联方交易

交易

以下是2023财年达成的交易和当前交易，（i）公司曾经或将要参与的交易，（ii）所涉金额超过12万美元，以及（iii）任何董事、执行官、百分之五的股东或上述任何人员的直系亲属曾经或将要拥有直接或间接的重大利益（董事或高级管理人员的薪酬除外），这在上文关于补偿的讨论中已有描述）。

截至本代理协议发布之日，我们聘请亚当·迈克菲先生担任财务副总裁，基本工资为22.5万美元。亚当·迈克菲先生是我们的主席兼首席执行官埃里克·迈克菲先生的兄弟。2023年，亚当·迈克菲先生获得的总薪酬为377,314美元，其中包括214,375美元的工资、6万美元的奖金以及可行使的3万股普通股股票期权，授予日公允价值为102,939美元。他还领取了标准的员工福利，包括公司支付的健康保险和公司401（k）的缴款。

截至本次代理之日，我们聘请斯宾塞·佩蒂先生担任销售和交易经理，基本工资为21万美元。佩蒂先生是我们的主席兼首席执行官埃里克·迈克菲先生的女子。佩蒂先生在2023年获得的总薪酬为490,481美元，其中包括138,917美元的工资、18万美元的奖金以及可行使的50,000股普通股股票期权，授予日公允价值为171,565美元。他还领取了标准的员工福利，包括公司支付的健康保险和公司401（k）的缴款。

有关关联方交易的政策

我们的董事会通过了一项关于与关联方交易的书面政策，该政策符合对在纳斯达克上市的公开发行普通股的发行人的要求。该政策的目的是描述用于识别、审查、批准和在必要时披露任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）的程序，其中（i）公司或其任何子公司曾经、现在或将要成为参与者，（ii）任何财政年度涉及的总金额超过120,000美元，以及（iii）关联方已经或将要直接参与的任何交易、安排或关系（或任何一系列类似的交易、安排或关系）或间接的物质利益。就本政策而言，关联人是（a）自上个财政年度开始以来任何时候已经或曾经是任何时候的人，我们的董事或执行官或被提名成为公司董事的人，（b）拥有公司普通股5％以上的任何股东或（c）任何此类人的直系亲属。审计委员会负责事先审查和批准任何拟议的关联方交易。治理、薪酬和提名委员会还负责审查公司有关关联方交易的政策，监督此类政策的遵守情况，并批准某些薪酬安排。

其他事项

除了本委托书附带的年会通知中描述的事项外，管理层不知道有任何事项要提交年会。董事会以委托书形式提名的人员将对所有已正确执行的代理人进行投票，如果年会通知中未列出的任何事项正确提交会议，则这些人将根据其最佳判断进行投票。

住户

我们已经通过了一项由美国证券交易委员会批准的名为 “住户” 的程序。根据该程序，只能向地址和姓氏相同且不参与代理材料电子交付的受益股东发送一套代理材料。此程序降低了我们的印刷成本和邮费。每位参与家庭持股的股东将继续获得一张单独的代理卡。

希望在未来的邮寄中单独收到一套代理材料的受益股东可以通过致电1-866-540-7095与布罗德里奇住房管理部联系或写信至：纽约州埃奇伍德市梅赛德斯路51号11717号Broadridge住房管理部Broadridge家庭控股部将其从家庭持股计划中删除。收到多份代理材料副本的唱片股东可以通过联系我们的过户代理人或公司秘书选择加入家庭控股计划。

根据董事会的命令

J. Michael Rockett 执行副总裁、总法律顾问，

兼公司秘书
Aemetis, Inc.

2024年4月19日

附录 A

经修订和重述

公司注册证书

的

AEMETIS, INC.

第一条

名字

该公司的名称是 Aemetis, Inc.

第二条

注册办事处和代理人

该公司在特拉华州的注册办事处地址为特拉华州纽卡斯尔县威尔明顿市小瀑布路251号，19808。其在该地址的注册代理商名称为公司服务公司。

第三条

目的和期限

该公司的目的是从事根据特拉华州通用公司法（“DGCL”）可以组建公司的任何合法行为或活动。公司将永久存在。

第四条

资本存量

第 1 节公司有权发行的所有类别的股本总数为81,000,000股，其中（i）80,000,000股应被指定为普通股，面值每股0.001美元（“普通股”），（ii）1,000,000股应被指定为优先股，面值每股0.001美元（“优先股”）。

第 2 节。在尊重任何系列优先股持有人的权利的前提下，无论DGCL第242（b）（2）条或其任何继任条款如何，只要公司股票多数表决权持有人投赞成票，任何普通股或优先股的授权股份数量均可增加或减少（但不低于该类别当时已发行的股票数量），以及任何普通股或优先股的持有人没有投票权因此必须单独作为一个等级。

第 3 节。在遵守优先股的所有权利、权力和优惠的前提下，除非法律或本公司注册证书（包括任何指定证书（定义见下文）另有规定：(i) 普通股持有人应拥有对公司董事选举和所有其他需要股东采取行动的事项进行投票的专属权利，每股已发行股份的持有人有权就正确提交给公司股东的每项事项进行一票表决他们的投票；但是，前提是，除了根据法律另有规定，如果受影响的优先股系列的持有人有权根据本证书单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起对该修正案进行投票，则普通股持有人本身无权对更改或更改一个或多个已发行优先股系列的权力、优惠、权利或其他条款的本公司注册证书（包括任何指定证书）的任何修正案进行投票公司注册证书（包括任何公司注册证书）指定）或根据DGCL；（ii）可以从公司合法可用于支付股息的任何资产或资金中申报和支付股息或分开支付股息，以支付普通股，但前提是公司董事会（“董事会”）或其任何授权委员会宣布；（iii）在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，净资产公司的股份应按比例分配给普通股持有人。

第 4 节优先股可以不时按一个或多个系列发行。特此授权董事会或其任何授权委员会不时通过决议或决议，通过根据DGCL提交证书（“指定证书”），从已授权和未发行的优先股中创建和发行一个或多个系列优先股，列出此类决议或决议，并就每个此类系列确定此类系列的名称和应包括的股票数量在这样的系列中，确定该系列的条款，投票每个此类系列股票的权力（全部或有限，或无投票权）、优先权和亲属、参与权、可选权或其他特殊权利，及其资格、限制和限制。在不限制前述内容的概括性的前提下，在尊重当时已发行的任何系列优先股持有人的权利的前提下，规定设立任何系列优先股的决议可在法律允许的范围内规定，此类系列应优于任何其他系列的优先股、排名相同或次于任何其他系列的优先股。每个优先股系列的条款、投票权、优先权和相对权利、参与权、可选权和其他特殊权利，以及其资格、限制或限制，在任何时候都可能与任何和所有其他未偿还的系列的不同。除非本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）中另有明确规定，否则发行根据本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）授权的任何系列优先股的任何股份的先决条件是优先股或普通股持有人的投票。除非法律另有规定，否则如果受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起根据本公司注册证书（包括任何相关指定证书）的条款对本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何修正案进行投票，除非法律另有规定，否则普通股持有人无权对仅与一个或多个已发行优先股系列的条款相关的任何修正案进行投票对任何系列优先股）或根据DGCL。除非设立一系列优先股的指定证书中另有规定，否则董事会可以通过一项或多项决议增加或减少（但不得低于该系列当时已发行的股票数量），如果此类系列的股票数量如此减少，则构成此类减少的股份将恢复其在最初确定该系列股票数量的决议通过之前的状态。

第五条

董事会

为了管理业务和开展公司事务，还规定：

第 1 节。除非本公司注册证书和DGCL中另有规定，否则公司的业务和事务应由董事会管理或在董事会的指导下进行管理。在遵守股东协议条款和优先股持有人选举董事的任何特殊权利的前提下，构成整个董事会的董事人数应完全由董事会不时通过的一项或多项决议确定。除非公司章程（可能会不时修订和/或重述该章程，即 “章程”）或经董事会决议授权另有明确规定，否则董事会拥有任命和罢免公司高管的专属权力和权力。

第 2 节。除由一个或多个优先股系列的持有人单独投票选出的任何董事外（如果适用），董事会应分为三类，分别为I类、II类和III类，人数尽可能相等。董事会可以将已经在职的董事会成员分配到与本公司注册证书生效相关的类别（“生效时间”）。应根据董事会通过的一项或多项决议将董事分配到每个类别。在生效时间之后的第一次年度股东大会上，第一类董事的任期将到期，当选接替任期届满的董事的一类董事的任期应为三年。在生效时间之后的第二次股东年会上，第二类董事的任期将到期，当选接替任期届满的董事的第二类董事的任期应为三年。在生效时间之后的第三次年度股东大会上，第三类董事的任期将到期，当选接替任期届满的董事的第三类董事的任期应为三年。在一个或多个优先股系列的持有人享有选举董事的特殊权利的前提下，在随后的每一次年度股东大会上，董事的任期应为三年，以接替在该年度会议上任期届满的该类别的董事。如果此类董事的人数发生变化，则任何增加或减少的董事都应在各类别之间进行分配，以使每个类别的董事人数尽可能相等，并且由于该类别的增加而当选填补新设立的董事职位的任何类别的任何此类额外董事的任期应与该类别的剩余任期相吻合，但在任何情况下都不得减少或缩短董事人数任何现任董事的任期。任何此类董事的任期应持续到其任期届满的年度会议以及其继任者当选并获得资格为止，或直到其提前去世、辞职、取消资格或被免职为止。

第 3 节在遵守一个或多个优先股系列的持有人选举董事的特殊权利的前提下，任何董事均可随时被免职，但前提是出于理由，并且必须由有权对董事选举进行投票的公司已发行股票至少多数表决权的持有人投赞成票。

第 4 节除非法律另有明确规定，否则在一个或多个优先股系列的持有人享有选举董事的特殊权利的前提下，董事会因死亡、辞职、取消资格、免职或其他原因而出现的任何空缺以及因董事人数增加而产生的任何新设立的董事职位，即使低于法定人数，也只能由当时在职的大多数董事的赞成票填补，并且不得由董事填补股东们。根据前一句任命的任何董事的任期应与该董事所任命类别的剩余任期相吻合，直到该董事的继任者当选并获得资格为止，或者直到他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职为止。

第 5 节。在任何系列优先股的持有人都有特别权利选举额外董事的任何时期，在启动时以及在该权利持续的期限内：(i) 公司当时的授权董事总人数应自动增加该指定数量的额外董事，此类优先股系列的持有人有权选举根据设立该系列优先股的指定证书如此规定或确定的额外董事优先股；以及 (ii) 每位此类新增董事的任期应持续到该董事的继任者获得正式选出并获得资格为止，或者直到该董事根据建立此类优先股系列的指定证书终止其担任该职务的权利为止，以较早发生者为准，前提是他或她早些时候去世、辞职、取消资格或被免职。除非本公司注册证书（包括任何确定任何系列优先股的指定证书）另有规定，否则只要根据本公司注册证书（包括任何此类指定证书）、该系列持有人选出的所有此类额外董事的任期，或选择填补因死亡、辞职而产生的任何空缺的任何系列优先股的持有人被剥夺该权利，取消或罢免此类额外董事的资格应立即终止，公司的授权董事总人数应相应减少。

第 6 节。除非章程另有规定，否则公司董事无需通过书面投票选出。

第 7 节除非董事会决议中另有规定，否则规定发行一个或多个系列优先股，并且仅针对该系列优先股，否则董事选举的累积投票权被明确拒绝。

第六条

股东们

第 1 节公司股东要求或允许采取的任何行动都必须在正式召开的公司股东年会或特别会议上实施（不得经股东同意代替会议）；但是，任何优先股持有人可以采取或允许采取的任何行动，作为一个系列单独投票，或作为一个或多个其他此类系列的类别单独投票在委员会明确规定的范围内，不举行会议，不经事先通知和表决与此类优先股系列相关的适用指定证书。

第 2 节根据一个或多个优先股系列持有人的特殊权利和公司章程，董事会可以出于任何目的或目的随时召开公司股东特别会议，但此类特别会议不得由股东或任何其他个人或个人（定义见下文）召开。

第 3 节。应按照公司章程规定的方式提前通知股东提名参加董事选举和股东在公司任何股东会议之前提出的其他事项。

第七条

责任和赔偿

第 1 节。在DGCL允许的最大范围内（包括第102（b）（7）条），正如现有或以后可能修改的那样，公司的董事或高级管理人员不应因违反董事或高级管理人员的信托义务而对公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任。如果在股东批准本第七条后对DGCL进行了修订，以授权公司采取行动进一步取消或限制董事或高级管理人员的个人责任，则应在该修订之日自动取消或限制公司董事或高级管理人员的责任，在经修订的DGCL允许的最大范围内，无需采取进一步行动。

第 2 节。在法律允许的最大范围内，公司应赔偿或威胁成为任何诉讼、诉讼或诉讼当事方的人，无论是刑事、民事、行政或调查的当事人，因为他或她是或曾是公司任何前任的董事或高级职员，或者在担任公司董事或高级管理人员期间，在任何公司任职或高级管理人员任职或任职，并向其预付费用其他企业应公司或公司任何前身的要求担任董事或高级职员。

第 3 节。在法律允许的最大范围内，公司可以在法律允许的最大范围内，向任何人提供补偿和预付费用，无论是刑事、民事、行政还是调查诉讼、诉讼或诉讼的当事方，因为他或她是或曾经是公司或公司任何前任的雇员或代理人，或者应公司或任何前任的要求作为雇员或代理人在任何其他企业任职或任职给公司。

第 4 节。对本第七条的任何修正或废除，或通过本公司注册证书修正案通过任何与本第七条不一致的条款，均不得消除或减少本第七条对在该修正或废除或通过不一致条款之前发生或产生的任何事项或产生或产生的任何行动或程序的影响。

第八条

独家论坛

第 1 节。除非公司书面同意选择替代法庭，否则，(a) 特拉华州财政法院（“衡平法院”）（或者，如果衡平法院没有管辖权，则由特拉华州联邦地区法院审理，如果特拉华州联邦地方法院没有管辖权，则由特拉华州其他州法院管辖），在法律允许的最大范围内，成为 (i) 任何衍生诉讼、诉讼或程序的唯一和专属论坛代表公司提起的，(ii) 声称公司任何董事、高级管理人员或股东违反了对公司或公司股东的信托义务的任何诉讼、诉讼或程序，(iii) 根据DGCL或章程或本公司注册证书（可能不时修订和/或重述）的任何条款提起的任何诉讼、诉讼或程序或 (iv) 根据内部事务原则对公司提出索赔的任何诉讼、诉讼或程序；以及 (b)在遵守本第八条上述规定的前提下，美利坚合众国联邦地方法院是解决根据经修订的1933年《证券法》提出的诉讼理由的任何投诉的唯一论坛。如果以任何股东的名义向特拉华州法院以外的法院提起任何标的属于前一句第 (a) 款范围内的诉讼（“外国诉讼”），则该股东应被视为同意 (x) 特拉华州州和联邦法院对任何此类法院为执行条款规定而提起的任何诉讼的属人管辖权 (a) 前一句以及 (y) 已向该股东送达法律程序在任何此类行动中，通过在外国行动中聘请该股东的律师作为该股东的代理人。

第 2 节。任何购买或以其他方式收购公司任何证券的任何权益的个人或实体均应被视为已通知并同意本第八条。尽管如此，本第八条的规定不适用于为执行《交易法》规定的任何责任或义务而提起的诉讼或美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。

第九条

修改公司注册证书和章程

第 1 节。公司保留以本公司注册证书和DGCL现在或以后规定的方式修改、更改、更改或废除本公司注册证书中包含的任何条款的权利，并保留根据本公司注册证书以当前形式或经修订的形式授予股东的所有权利、优惠和特权，但本第九条保留的权利除外。尽管有上述规定，尽管本公司注册证书有任何其他规定或任何法律条款可能允许减少投票权或反对票，但除了法律或本公司注册证书（包括有关一个或多个优先股系列的任何指定证书）要求的任何特定类别或系列股票的持有人投赞成票外，持有至少66 2/ 3％投票权的持有人投赞成票外有权获得的已发行股票修改、修正或废除第五、第六、第七、第八条或本第九条时，必须就此进行表决，作为单一类别共同表决。

第 2 节。董事会被明确授权制定、废除、修改、修改和撤销全部或部分章程。尽管本公司注册证书有上述规定或任何其他规定，或任何可能允许减少投票权或反对票的法律规定，但除了法律或本公司注册证书（包括与一个或多个优先股系列相关的任何指定证书）要求的任何特定类别或系列股票的持有人投赞成票外，持有人至少投赞成票 66 2/ 3% 有权就此进行投票的已发行股票，公司股东必须作为单一类别共同投票，才能全部或部分修改、修改或废除章程的任何条款，或通过任何与章程不一致的条款。

第 X 条

DGCL 第 203 节和企业合并

第 1 节公司特此明确选择不受DGCL第203条的管辖。

第 2 节。尽管如此，在公司普通股根据《交易法》第12（b）或12（g）条注册的任何时候，公司不得与任何利益股东（定义见下文）进行任何业务合并（定义见下文），除非该股东成为利益股东后的三（3）年：

(a) 在此之前，董事会批准了业务合并或导致股东成为利益股东的交易，

(b) 交易完成后，股东成为利益股东，利益相关股东拥有交易开始时公司至少85％的有表决权股票（定义见下文），不包括为确定已发行的有表决权股票（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票）而持有的股份（但不包括利益相关股东拥有的已发行有表决权股票），(i) 董事和高级管理人员拥有的员工股票计划员工参与者无权秘密决定根据该计划持有的股票是否将以投标或交换要约的形式进行投标，或

(c) 在此时或之后，企业合并由董事会批准，并在年度股东大会或特别股东大会上获得批准，而不是经书面同意，由公司未归利益股东拥有的已发行有表决权的股票的至少 66 2/ 3% 投赞成票。

第 3 节。就本第十条而言，提及：

(a) “关联公司” 是指直接或通过一个或多个中间人间接控制或受他人控制或与他人共同控制的人。

(b) “关联公司”，当用于表示与任何人的关系时，是指：(i) 该人担任董事、高级管理人员或合伙人或直接或间接拥有任何类别20％或以上的有表决权股票的任何公司、合伙企业、非法人协会或其他实体；(ii) 该人拥有至少 20% 实益权益或该人担任受托人的任何信托或其他财产或具有类似信托身份；以及 (iii) 该人的任何亲属或配偶，或该配偶的任何具有相同信托身份的亲属以此人身份居住。

(c) “业务合并” 在指公司和公司任何感兴趣的股东时是指：

(i) 公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的合并或合并（a）与利益相关股东，或（b）与任何其他公司、合伙企业、非法人协会或其他实体的合并或合并，前提是（x）合并或合并是由利益相关股东造成的，并且（y）由于此类合并或整合，本第X条第2款不适用于尚存的实体；

(ii) 任何出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置（在一笔交易或一系列交易中），但以公司股东的身份向或与利益股东按比例出售、租赁、交换、抵押、质押、转让或其他处置，但不论是作为解散还是以其他方式解散公司资产总市值的10％或以上的公司资产总市值的10％或以上公司在合并基础上或总额基础上确定的所有资产公司所有已发行股票的市场价值；

(iii) 导致公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司向有关股东发行或转让公司或该子公司任何股票的任何交易，但以下情况除外：(a) 根据行使、交换或转换可行使或可兑换为公司或任何此类子公司股票的证券，这些证券在有关股票发行之前已流通持有人成为这样；(b) 根据第 251 (g) 条的合并DGCL；(c) 根据已支付或派发的股息或分配，或行使、交换或转换成公司或任何此类附属公司股票的证券的行使、交换或转换，按比例分配给感兴趣的股东成为公司某类或系列股票的所有持有人；(d) 根据公司提出的购买同一类别或系列股票的交易所要约向上述股票的所有持有者订立的条款；或（e）任何股票的发行或转让公司；但是，在本小节（iii）第（c）至（e）项下，在任何情况下，利益相关股东在公司任何类别或系列的股票或公司有表决权股票中的比例份额均不得增加（由于部分份额调整导致的非实质性变动所致）；

(iv) 任何涉及公司或本公司任何直接或间接持有多数股权的子公司的交易，其效果是直接或间接增加本公司或任何此类子公司的任何类别或系列的股票的比例份额，或可行使、可交换或转换为任何类别或系列股票的证券的比例份额，除非由于部分股东拥有的非实质性变动所致股份调整或因购买或赎回任何股份而作出的调整股票不是由利益相关股东直接或间接造成的；或

(v) 利益相关股东直接或间接（按比例作为公司股东的比例除外）收到的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益（上文 (i) 至 (iv) 小节中明确允许的除外）的任何收益，或通过公司的任何直接或间接持有多数股权的子公司提供的任何贷款、预付款、担保、质押或其他财务利益（上文 (i) 至 (iv) 小节中明确允许的除外）。

(d) “控制”，包括 “控制”、“受控制” 和 “共同控制” 等术语，是指通过合同或其他方式，直接或间接拥有指挥或促使个人管理和政策方向的权力。如果没有大量相反的证据，则应推定拥有公司、合伙企业、非法人协会或其他实体20％或以上已发行有表决权股份的人拥有该实体的控制权。尽管有上述规定，但如果该人本着诚意持有有表决权的股票，而不是为了规避本第 2 节，则控制权推定不适用，他们是作为一个或多个不单独或集体控制该实体的所有者的代理人、银行、经纪人、被提名人、托管人或受托人。

(e) “利益股东” 指 (x) 任何人（公司或公司任何直接或间接持有多数股权的子公司除外），(i) 拥有公司15％或以上的已发行有表决权股票，或 (ii) 是公司的关联公司或联营公司，在紧接之前的三 (3) 年内任何时候是公司15％或以上的已发行有表决权股票的所有者寻求确定该人是否为利益股东的日期，以及 (y) 关联公司和该人的关联公司；但是 “利益股东” 不应包括任何因公司单独采取的任何行动而持股超过本文规定的15％限制的人，前提是如果此后该人收购了公司的任何额外有表决权股份，则该人应成为利益股东，除非该人直接或间接引起的进一步公司行动。为了确定某人是否为利益股东，被视为已发行的公司有表决权的股票应包括通过适用下文 “所有者” 定义被视为由该人拥有的股票，但不得包括根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、认股权证或期权或其他情况下可以发行的任何其他未发行的公司股票。

(f) “所有者”，包括 “拥有” 和 “拥有” 这两个术语，当用于任何股票时，是指个人或与其任何关联公司或关联公司一起或通过其任何关联公司或关联公司：

(i) 直接或间接以实益方式拥有此类股票；或

(ii) 拥有 (a) 根据任何协议、安排或谅解，或在行使转换权、交易权、认股权证或期权或其他情况下，收购此类股票（无论该权利是立即行使还是只能在一段时间之后行使）；但是，在行使转换权、交换权、认股权证或期权或其他情况下，不得将某人视为根据该人或其任何关联公司或关联公司提出的投标或交换要约投标的股票的所有者此类投标的股票被接受购买或交换；或 (b) 此类股票的投票权根据任何协议、安排或谅解；但是，如果投票该股票的协议、安排或谅解仅源于可撤销的代理或在回应向十 (10) 人或更多人提出的代理或征求同意时给予的同意，则不得因为该人有权投票此类股票而被视为任何股票的所有者；或

(iii) 为收购、持有、投票（除非根据上文第 (ii) 小节 (b) 项所述的可撤销代理或同意进行投票），或与任何其他拥有此类股票或其关联公司或关联公司直接或间接拥有此类股票的人处置此类股票，达成任何协议、安排或谅解。

(g) “个人” 指任何个人、公司、合伙企业、非法人协会或其他实体。

(h) 对于任何公司而言，“股票” 是指股本，对于任何其他实体，指任何股权。

(i) 就公司而言，“有表决权的股票” 是指有权在董事选举中普遍投票的任何类别或系列的股票；对于任何非公司实体，指有权在该实体理事机构选举中普遍投票的任何股权。凡提及表决权份额的百分比均指该表决权存量所占选票数的百分比。

第十一条

转让和所有权限制

A.

正如本第十一条所使用的，以下大写术语在本文中以首字母大写字母使用时具有以下含义（凡提及美国财政部法规第 1.382-2T 节任何部分的内容均应包括任何后续条款）：

“5% 交易” 是指B节第 (1) 或 (2) 条中描述的任何转让。

“5％股东” 是指根据美国财政部条例第1.382-2T（g）条被视为或将被视为公司 “5％股东” 的个人或群体；前提是，仅为了确定任何法律实体是否为 “5％股东” 的目的，根据财政部条例第1.382-22节，该法律实体持有的公司证券不应被视为不再由该法律实体拥有 T (h) (2) (i) (A)。

“代理人” 的含义见第 E 节。

“守则” 指不时修订的1986年《美国国税法》以及据此颁布的《财政条例》。

“公司证券” 或 “公司证券” 指 (i) 公司普通股，(ii) 公司优先股（不包括《守则》第 1504 (a) (4) 条所述的优先股），(iii) 认股权证、权利或期权（包括《财政部条例》第 1.382-4 (d) (9) 节所指的期权（但为避免疑问，不考虑此类期权是否被视为根据美国财政部行使）条例）购买公司证券，以及（iv）根据美国财政部条例被视为公司 “股票” 的任何权益§ 1.382-2T (f) (18)。

“生效日期” 是指向特拉华州国务卿提交本公司注册证书的日期。

“超额证券” 的含义与D节中该术语的含义相同。

“到期日” 是指 (i) 如果董事会确定不再需要本第 XI 条来保留税收优惠，则废除《守则》第 382 条或任何后续法规，或 (ii) 董事会根据第 L 节确定的日期，以较早者为准

“股权百分比” 是指《守则》第382条中任何个人或团体（视情况而定）的股份所有权百分比，该百分比是根据美国财政部条例第1.382-2T（g）、（h）、（j）和（k）以及美国财政部条例第1.382-4节或任何后续条款确定的；前提是（a）用于适用美国财政部条例§ 1.382-2T (k) (2)，公司应被视为 “实际了解” 所有归属于任何人的未偿还公司证券的实益所有权而且 (b) 根据美国财政部条例第 1.382-2T (h) (2) (i) (A) 节，仅出于确定任何法律实体的股票所有权百分比（而不是为了确定任何其他人的股票所有权百分比），此类法律实体持有的公司证券不应被视为不再由该实体拥有。

“个人” 是指在《财政部条例》第 1.382-3 (a) (1) 节所指的 “协调收购” 公司证券的任何个人、公司、公司或其他法律实体，或在其他方面被视为《财政部条例》第 1.382-3 (a) (1) 节所指的 “实体” 的任何个人、公司、公司或其他法律实体，或任何此类 “个人” 群体，应包括任何继任者（通过合并或合并）否则）该实体或团体；但是，前提是 “个人” 不应指公共团体。

“禁止分配” 是指公司就所谓受让人收到的任何超额证券支付的任何及所有股息或其他分配。

“禁止转移” 是指本第十一条禁止和/或无效的任何公司证券的转让。

“公共团体” 的含义见美国财政部条例第 1.382-2T (f) (13) 节。

“所谓的受让人” 的含义见D节。

“证券” 或 “证券” 的含义见G节。

“股票所有权” 是指根据美国财政部条例第1.382-2T (f) (18) 条被视为公司 “股票” 的任何权益的任何直接或间接所有权，包括根据推定所有权规则实施的任何所有权，这种直接、间接和推定所有权根据《守则》第382条和据此颁布的《财政条例》的规定确定。

“税收优惠” 是指净营业亏损结转、资本损失结转、《守则》第163（j）条规定的不允许利息的结转、一般商业信贷结转、替代性最低税收抵免结转和外国税收抵免结转，以及本法第382条所指的归因于 “净未实现的内在亏损” 的任何亏损或扣除或其任何直接或间接子公司。

“转让” 是指公司以外的个人采取的任何直接或间接的出售、转让、转让、转让、转让、质押或其他处置或其他行动，这些行动会改变任何个人或公共集团的股权百分比。转让还应包括期权的设定或授予（包括美国财政部条例第1.382-4（d）（9）节所指的期权（但为避免疑问，不考虑此类期权是否被视为根据该财政部条例行使的期权））。为避免疑问，转让不得包括公司设立或授予期权，转让也不包括公司发行公司证券。

“受让人” 是指公司证券转让给的任何人。

“财政条例” 是指不时修订的法规，包括临时条例或根据该守则颁布的任何后续条例。提及任何财政条例的任何部分均应包括任何后续条款。

B.

转让和所有权限制。为了保持税收优惠，自本第十一条生效之日起和之后，任何试图在到期日之前转让公司证券的行为以及任何试图根据到期日之前签订的协议转让公司证券的行为均应被禁止且无效。 从一开始 在某种程度上，由于此类转让（或此类转让所属的任何一系列转让），(1) 任何个人或群体将成为5％的股东，或 (2) 任何5％的股东的公司股权百分比都将增加。

C.

例外情况。如果转让人或受让人获得董事会或其正式授权委员会的书面批准，则本第十一条B节中规定的限制不适用于交易为5％的未遂转让。作为根据本C节获得批准的条件，董事会可以自行决定要求董事会选定的法律顾问提供意见（费用由转让人和/或受让人承担），即转让不会导致适用《税收优惠法》第382条或第383条规定的任何限制；前提是，无论此类批准对税收优惠有何影响，董事会仍可批准此类批准确定批准符合公司的最大利益。董事会可以施加其认为合理和适当的与此类批准相关的任何条件，包括但不限于限制任何受让人转让通过转让获得的公司证券的能力。根据本协议，董事会的批准可以是预期的，也可以是追溯性的。在法律允许的最大范围内，董事会可以通过公司正式授权的高级管理人员或代理人行使本第十一条授予的权力。本 C 节中的任何内容均不得解释为限制或限制董事会根据适用法律行使其信托职责。

D.

超额证券。

(a) 公司的员工或代理人不得记录任何违禁转让，以及此类违禁转让的所谓受让人（”据称的受让人”）不得出于任何目的被承认为公司的股东，涉及 (i) 违禁转让标的公司证券，以及 (ii) 如果禁止向普通股持有人转让非普通股的公司证券，则该所谓受让人的普通股（”超额证券”）。除非超额证券被他人通过非禁止转让的转让收购，或者在根据本第十一条C节获得批准之前，否则声称的受让人无权就此类超额证券享有公司股东的任何权利，包括但不限于对此类超额证券进行投票和获得股息或分红（无论是否清算）（如果有）的权利，以及超额部分的权利证券应被视为留在转让人，除非超额证券根据本第十一条E节转让给代理人，或者直到根据本第十一条C节获得批准。在非禁止转让的转让中收购超额证券后，公司证券将不再是超额证券。为此，任何不符合本D节或E节规定的超额证券的转让也应为禁止转让。

(b) 作为注册任何公司证券转让或支付任何公司证券分销的条件，公司可要求拟议的受让人或收款人向公司提供公司合理要求的与此类公司证券的所有直接或间接所有权权益有关的所有信息。公司可以做出董事会认为执行本第十一条必要或可取的安排或向其股票转让代理人发出指示，包括但不限于授权该转让代理人要求所谓的受让人出具关于该人实际和推定股票所有权的宣誓书，并提供其他证据，证明本第十一条不会禁止转让，以此作为登记任何转让的条件。

E.

移交给代理。如果董事会确定公司证券的转让构成违禁转让，则根据公司在董事会确定企图转让将导致超额证券之日起三十天内发出的书面要求，所谓的受让人应将声称受让人持有或控制的超额证券所有权的任何证书或其他证据，以及任何违禁分配，转让给董事会指定的代理人（”代理人”）。然后，代理人应向一个或多个买方（可能包括公司）出售通过一次或多次正常交易向其转让的超额证券（如果可能的话，在交易此类超额证券的公共证券市场上，或以其他方式私下进行）；前提是, 但是，任何此类销售都不得构成禁止转让，并且, 更远的, 代理人应有序进行此类出售或出售，如果代理人自行决定此类出售或出售会扰乱公司证券市场或以其他方式对公司证券的价值产生不利影响，则无需在任何特定时间范围内进行任何此类出售。如果所谓的受让人在收到公司向代理人交出超额证券的要求之前已经转售了超额证券，则所谓的受让人应被视为已为代理人出售了多余证券，并应被要求向代理人转让任何违禁分发和此类出售的收益，除非公司书面允许所谓的受让人保留不超过该金额的部分销售收益所谓的受让人本来会收到代理人发来的信息根据本第十一条F节，如果代理人而不是所谓的受让人转售了超额证券。

F.

所得款项的用途和禁止的分配。代理人应使用其出售超额证券所得的任何收益，如果所谓的受让人先前已经转售了超额证券，则应将其从所谓的受让人那里收到的任何款项，无论哪种情况，都应用于任何违禁分配，如下所示：(a) 首先，此类款项应在必要范围内支付给代理人，以支付与本协议规定的职责有关的成本和开支；(b) 其次，任何剩余款项应支付给所谓的受让人，金额等于所得收益中较低的部分出售超额证券或所谓受让人为超额证券支付的金额（或转让时的公允市场价值，如果是所谓的全部或部分是礼物、遗产或类似转让），金额（或公允市场价值）应由董事会自行决定；以及 (c) 第三，任何剩余金额应支付给一个或多个金额根据《守则》第 501 (c) (3) 条（或任何类似的后续条款）符合董事会选择的组织。所谓的超额证券受让人不得对超额证券的任何转让人提出索赔、诉讼理由或任何其他追索权。声称受让人对此类股份的唯一权利应限于根据本F节应向所谓受让人支付的金额。在任何情况下，根据本F节出售超额证券的收益均不得使公司或代理人受益，除非用于支付代理人在履行本协议规定的职责时产生的成本和支出。

G.

修改某些间接转让的补救措施。如果任何转让不涉及DGCL所指的公司证券转让（“证券”，单独为 “证券”），但会导致 5% 的股东违反本第十一条规定的转让限制，则应按照本G节的说明修改本第十一条E节和F节的适用范围。在这种情况下，不得要求此类5％的股东处置任何非证券的权益，但处置该等5％的股东和/或任何个人的权益其证券所有权归属于该5％的股东应被视为已处置并被要求处置足够的证券（这些证券应按收购时的反向顺序处置），以使该5％的股东在处置后不违反本第十一条。此类处置应视为与导致适用本条款的转让同时发生，此类被视为处置的证券应被视为超额证券，应按照本第十一条E节和F节的规定通过代理人处置，但向此类5％的股东或与此类出售相关的其他人支付的最高总金额除外应为此类超额部分的公允市场价值所谓转让时的证券（由董事会全权决定）。代理人在处置此类超额证券时产生的所有费用应从该5％的股东或其他人应付的任何款项中支付。本G节的目的是将本第十一条B、D和E节中规定的条款扩展到没有直接转让证券的5％交易的情况，本G节以及本第十一条的其他规定应解释为产生与公司证券直接转让相同的结果，但视情况而定。

H.

法律诉讼；迅速执法。如果所谓的受让人未能在公司根据本第十一条E节提出书面要求之日起三十天内向代理人交出多余证券或出售所得款项（无论是否在本第十一条E节规定的时间内提出），则公司应立即采取其认为适当的所有具有成本效益的行动来执行本协议的规定，包括提起法律诉讼以迫使投降。本H节中的任何内容都不应被视为与本第十一条中规定的任何超额证券的转让无效不一致 从一开始；(b) 禁止公司自行决定在没有事先要求的情况下立即提起法律诉讼；或 (c) 使公司未能在本第十一条E节规定的时限内采取行动，构成对公司在本第十一条第十一条规定的任何权利的放弃或丧失。理事会可批准其认为适宜的额外行动，以实施本第十一条的规定。

I.

责任。在法律允许的最大范围内，任何受本第十一条规定约束的股东如果故意违反本第十一条的规定，以及与该股东控制、控制或共同控制的任何人，均应就因此类违规行为而遭受的任何和所有损失，包括但不限于减少或取消所造成的损失，对公司承担连带和单独责任，并应赔偿公司免受其损害其中，公司使用其税收的能力福利以及与此类违规行为相关的律师费和审计费。

J.

提供信息的义务。作为注册任何公司证券转让的条件，任何公司证券的受益人、法定持有人或任何拟议的受让人以及与拟议受让人控制、控制或共同控制的任何人，均应提供公司可能不时要求的信息，以确定本第十一条的遵守情况或公司的税收优惠状况。

K.

传奇。董事会可以要求公司签发的任何证明公司证券所有权的证书，如果这些证书受本第十一条中规定的转让和所有权限制的约束，则必须带有以下说明：

“经修订的公司注册证书（“公司注册证书”）包含限制条款，禁止在未经公司董事会（“董事会”）事先授权的情况下转让（定义见公司注册证书）的公司证券（包括创建或授予某些期权、权利和认股权证），前提是此类转让影响了公司的公司证券的百分比（根据第382条的定义）《国税法》经修订的1986年（“守则”）和根据该守则颁布的财政条例），根据该守则和此类条例，该股被视为由百分之五的股东拥有。如果违反了转账限制，则转账将无效 从一开始 而且所谓的公司证券受让人将被要求将多余的证券（定义见公司注册证书）转让给公司的代理人。在公司主要营业地点向公司提出书面要求后，公司将免费向本证书的登记持有人提供一份包含上述转让限制的公司注册证书副本。任何故意违反转让限制的持有人以及与该持有人控制、控制或共同控制的任何人，均应对因此类违规行为而遭受的任何和所有损失，包括但不限于因公司使用税收优惠（定义见公司注册证书）的能力减少或消除而造成的损失，对公司承担连带责任，并使公司免受损害。”

董事会还可要求公司签发的任何证明公司证券所有权的证书，如果受董事会根据本第十一条C节规定的条件的约束，也必须注明适用的限制。

L.

董事会的权力。

(a) 董事会有权决定评估本第十一条遵守情况的所有必要事项，包括但不限于：(i) 确定5％的股东；（ii）转让是5％的交易还是禁止的转让；（iii）任何5％的股东在公司的股票所有权百分比；（iv）工具是否构成公司证券；（v）收购的公司证券的公允市场价值以及根据本F节应付给声称受让人的款项第十一条；以及 (vi) 董事会认定相关的任何其他事项；以及董事会对此类事项的真诚决定应是决定性的，并对本第十一条的所有目的具有约束力。此外，在法律允许的范围内，董事会可以不时制定、修改、修改或撤销与本第十一条规定不相抵触的公司章程、规章和程序，以确定公司证券的任何转让是否会危及公司保留和使用税收优惠的能力，以及本第十一条的有序适用、管理和实施。如果在适用本第十一条的任何条款（包括此处使用的任何定义）时出现模棱两可的情况，董事会应有权根据其合理的信念、理解或对情况的了解，决定此类条款对任何情况的适用性。

(b) 本第十一条中的任何内容均不限制董事会在法律允许的范围内采取其认为必要或可取的其他行动的权力，以保护公司及其股东维持税收优惠。在不限制前述内容概括性的情况下，如果法律变更规定必须或需要采取以下一项或多项行动，董事会可通过书面决议，(i) 加快或延长到期日，(ii) 修改本第十一条所涵盖的公司或个人或团体的所有权权益百分比，(iii) 修改本第十一条中规定的任何术语的定义或 (iv) 修改本第 XI 条中规定的任何术语的定义，或 (iv) 修改条款在每种情况下，都应酌情使用第十一条，以防止为以下目的而发生所有权变更《守则》第382条是任何此类法律变更的结果；但是，除非董事会通过书面决议，确定此类行动对于保留税收优惠是合理必要或可取的，或者这些限制不再是维持税收优惠的合理必要性或可取性，否则不得促成此类加速、延期或修改。应通过向美国证券交易委员会提交文件或公司秘书认为适当的其他通知方式，将此类决定通知公司的股东。

M.

信赖。在法律允许的最大范围内，公司和董事会成员应受到充分保护，他们应真诚地依赖首席执行官、首席财务官、首席会计官或公司财务总监或公司的法律顾问、独立审计师、过户代理人或其他雇员和代理人以及董事会成员的信息、意见、报告或陈述不承担任何责任在这方面犯了善意的错误。为了确定任何股东的存在和身份以及公司证券的数量，公司和董事会成员将有权依赖截至任何日期的创纪录股东名单和非反对的受益所有权名单，前提是我们对公司证券所有权的实际了解。

N.

第十一条的好处。本第十一条中的任何内容均不得解释为向公司或代理人以外的任何人提供本第十一条规定的任何法律或衡平权利、补救措施或索赔。本第十一条应为公司和代理商的唯一和专属利益服务。

O.

可分割性。本第十一条的目的是促进公司维持或保留其税收优惠的能力。如果具有司法管辖权的法院认定本第十一条的任何规定或对任何人或任何情况下对任何人的适用在任何方面均无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不应影响本第十一条的任何其他规定。

P.

豁免。关于本协议中规定的或公司或代理人根据本第十一条以其他方式获得的任何权力、补救措施或权利，(1) 除非放弃方签署的书面文件中明确载有，否则任何豁免均不生效；(2) 不得因先前的任何放弃、时间延长、行使中的延迟或遗漏或其他宽恕而暗示任何变更、修改或损害。

第十二条

杂项

如果出于任何原因，本公司注册证书（包括与任何系列优先股相关的任何指定证书）的任何条款被认定为无效、非法或不可执行：(i) 此类条款在任何其他情况下以及本公司注册证书其余条款（包括但不限于与任何系列优先股相关的任何指定证书）的有效性、合法性和可执行性；以及任何部分的每个部分本公司注册证书或指定证书中包含任何被视为无效、非法或不可执行但本身不被认为无效、非法或不可执行的条款）的段落不得因此受到任何影响或损害，(ii) 尽最大可能本公司注册证书的规定（包括但不限于与任何系列优先股相关的任何指定证书以及本证书任何段落的每个此类部分）公司注册或包含任何此类条款或条款（被认为无效、非法或不可执行）的指定证书应解释为允许公司在法律允许的最大范围内保护其董事、高级职员、雇员和代理人免于因其善意服务或为公司利益承担个人责任。

第十三条

定义

在本公司注册证书中使用时，除非此处另有明确规定，除非上下文另有要求，否则以下术语应具有以下含义：

就任何人而言，“关联公司” 是指控制、受该人控制或与该人共同控制的任何其他人。就本定义而言，当对任何人使用时，“控制权” 是指通过有表决权的证券所有权、作为受托人（或任命受托人的权力）、作为个人代表或执行人、通过合同或信贷安排或其他方式指导该人的事务或管理的权力，“受控制” 和 “控制” 的含义与前述内容相关。

“交易法” 是指经修订的1934年《证券交易法》及其相关规则和条例（经修订并包括此类规则和条例）。

“个人” 指任何个人、普通合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、公司、信托、商业信托、股份公司、合资企业、非法人协会、合作社或协会或任何其他性质的法律实体或组织，应包括此类实体的任何继任者（通过合并或其他方式）。

* * *

本公司注册证书在 2024 年 ________ 的第 ____ 天签署。