附件2

根据《交易所法》第12条注册的证券描述

截至2023年12月31日，Vale SA（“淡水河谷”、“公司”、“我们”、“我们”和“我们的”）拥有根据《交易法》第12（b）条登记的以下类别证券：

* 股票 不上市交易，而仅与根据 纽约证券交易所的要求注册美国存托股票有关.

本文使用但未定义的大写术语 具有截至2023年12月31日财年的20-F表格年度报告中赋予的含义。

I. 普通股

下面列出的是有关我们的授权和已发行股本的某些信息，以及我们的公司章程和巴西公司法的某些重要条款的简要摘要。 本说明并不完整，仅限于参考我们的公司章程(我们已向美国证券交易委员会备案的英文版本)和巴西公司法。

我们的章程副本作为附件1随附在我们的年度 报告中。我们鼓励您阅读我们的章程和年度报告的适用部分以获取更多信息。

股本

我们的股本由普通股和黄金股组成，都没有面值。截至2023年12月31日，我们的股本由向巴西政府发行的4,539,007,568股普通股和12股黄金股组成。我们的普通股在巴西的B3市场公开交易，股票代码为VALE3。我们的普通股也在LATIBEX交易，股票代码为XVALO。

投票权

黄金股是优先股， 持有人有权否决与以下事项有关的任何拟议行动：

根据巴西公司法 和适用的CVM法规，代表我们投票权资本至少5%的股东有权要求在任何特定股东大会上应用累积投票程序。采用累积投票制时，每股普通股拥有与董事会成员一样多的投票权，每名普通股持有者有权将其全部投票权投给我们董事会的一名候选人 或在多名候选人之间分配其投票权。

我们的普通股东大会 于每年4月召开，供股东就我们的财务报表、利润分配、董事会成员(每两年一次)和财务委员会成员的选举以及高级管理人员的薪酬作出决定。股东特别大会 董事会在必要时召开，以决定与我们的公司宗旨有关的所有其他事项，并通过可能需要的其他决议。

根据巴西公司法，在股东大会上投票的股东除其他权力外，有权：

根据CVM的建议，所有股东大会，包括年度股东大会，都需要在预定的会议日期前不少于21天通知股东 。如股东大会延期，须提前8天通知股东重新召开会议。根据巴西公司法，本通知的摘要必须在我们在里约热内卢设有注册办事处的城市发行的一份报纸上刊登不少于三次，同时在该报纸的互联网网站上同时披露全部文件。我们目前已指定Valor{br]《经济》为这一目的的报纸。此类通知必须包含会议议程，如果是对本公司章程的修订，则必须注明会议主题。此外，根据我们的附例，黄金股份持有人有权在任何股东大会上向其法定代表发出至少15天的事先正式通知，以考虑任何建议的行动，但须受给予黄金股份的否决权规限。

股东大会可在代表至少四分之一表决权资本的股东出席的情况下举行，但除其他例外情况外，为修订本公司章程而召开的会议 要求至少三分之二的表决权资本的法定人数。如果没有法定人数，通知 必须再次以上述相同的方式发出，然后可以召开会议，而不需要任何具体的法定人数要求，但须遵守以下讨论的某些事项的最低法定人数和表决要求。

除法律另有规定外，股东大会决议以简单多数票通过，弃权不在考虑之列。根据巴西公司法，以下所述的诉讼类型以及受影响的 类别的大多数已发行和流通股，都需要获得至少一半已发行和已发行有表决权股份的股东的批准：

只要任何类别的股本 股票有权投票，每股股票就有权投一票。股东会由董事长召集、召集和主持，如果董事长不在，则由董事会副主席召集、召集和主持。股东会主席、副董事长暂时不在或者董事长缺席的，股东会可以由董事或者董事长特别指定的其他人主持。

股东可在股东大会上由根据适用的巴西法律在会议前不超过一年指定的代表出席，该代表必须是股东、公司高管、律师或金融机构。如果委托书是外语版本，则 必须随附公司文件或授权书(视情况而定)，每份委托书或委托书均由宣誓翻译员正式翻译成葡萄牙语。 委托书和支持文件无需公证和咨询。英文或西班牙文的代理和支持文档不需要翻译 。

清算权

根据巴西公司法，解散或清算我们需要获得至少占已发行和已发行有表决权股份一半的股东的批准。我们黄金股的持有者对任何与公司清算有关的拟议行动拥有否决权。黄金股持有者 在我们清算时不享有任何优先权。

赎回权

我们的普通股和黄金股不可赎回，但根据巴西公司法，持不同意见的股东有权根据股东大会作出的决定获得赎回，该决定批准了我们年度报告中“投票权”项下描述的任何项目，以及：

股东 决定合并、合并或参与中央集团公司所触发的赎回权，只有在我们的股票在股东决议时不满足 某些流动性测试等情况下才能行使。赎回权在相关股东大会记录公布后30天失效，除非决议须经黄金股份持有人(必须在一年内举行的特别会议上确认)确认，在此情况下，30天期限从公布特别会议记录之日起计算 。

如果持不同意见的股东的股份赎回将危及我们的财务稳定，我们将有权在赎回权到期后10天内重新考虑任何导致赎回权的行动 。根据巴西公司法进行的任何赎回将不低于根据股东批准的最后一份资产负债表确定的每股账面价值；但如果产生赎回权的股东大会发生在最后一次批准的资产负债表的日期 之后60天以上，股东将有权要求根据股东大会后60天内的新资产负债表对其股份进行估值。

我们的股本变动

我们的章程仅根据董事会的批准授权发行最多70亿股普通股，而无需任何额外的股东批准。

我们的每一位股东都有按其持股比例在任何增资中认购股份的一般优先购买权 。保证在增资公告公布后至少30天内行使该权利，并且该权利是可以转让的。根据我们的章程 和巴西公司法，在任何必要增加我们的授权股份资本的情况下，我们的董事会可以决定不将优先购买权扩大到我们的股东，或缩短行使优先购买权的30天期限，在每种情况下，对于公开发行的任何股票、可转换为股份或认股权证的任何股票、可转换为股份或认股权证 。

黄金股使持有人有权否决 与我们发行的股本类别的权利有关的章程的任何变更的任何拟议行动， 以及其他事项。

根据巴西公司法，创建比黄金股更大特权的新类别优先股，或更改黄金股的优先股、优先股、权利、特权或赎回或摊销的优先股的优先权、优先权、权利、特权或条件，需要获得代表至少一半已发行和已发行投票权股份的股东以及受影响类别的大多数已发行和流通股的批准。

只要任何类别的股本 股票有权投票，每股股票就有权投一票。

分配

可分配额的计算

在每次年度股东大会上， 董事会必须根据高管的建议，建议如何分配我们上一财年的收益。就巴西公司法而言，公司在该财政年度扣除所得税和社会贡献税后的净收入，减去上一财政年度的累计亏损和分配给员工和管理层的收入，即为该财政年度的“净利润”。根据巴西公司法，相当于我们净利润的 金额，再减去分配给法定储备、财政激励投资储备、我们根据适用法律建立的应急储备或未实现收入储备(讨论如下)的金额，以及通过冲销前几年构成的准备金而增加的 ，可在任何给定年度分配给股东。该金额，即调整后的净利润，在此称为可分配额。我们还可以建立可自由支配的准备金，如投资项目的准备金 。

巴西公司法规定，净利润的所有可自由支配分配，包括可自由支配准备金、或有准备金、未实现收入准备金和投资项目准备金，均须经股东在年度会议上表决通过，并可转移到资本或用于随后几年的股息支付。财政激励投资储备和法定储备还须经股东在年度会议上表决通过，并可转入资本，但不能用于在随后几年支付股息 。

可自由支配准备金的总和 不得超过我们的实收资本。当达到这一限额时，我们的股东可以投票决定将超出的部分用于支付 资本、增资或分配股息。

我们对任何一个会计年度的净利润和准备金分配的计算是根据我们的母公司淡水河谷公司#年的未合并财务报表确定的。雷亚尔，根据巴西公司法编制。我们的合并财务报表是根据《国际财务报告准则》以美元为报告货币编制的，尽管我们对准备金和股息的分配将反映在这些 财务报表中，但投资者将无法从我们的合并财务报表中以美元计算此类分配或所需的股息金额。

分红

巴西公司法和我们的章程 要求我们以股息或股东权益利息的形式向我们的股东分配相当于不低于可分配金额的25%的年度金额，称为强制性股息，除非董事会在我们的股东大会上通知我们的股东 鉴于我们的财务状况，前一年的强制性股息是不可取的。到目前为止，我们的董事会从未确定支付强制性股息是不可取的。 财务委员会必须审查任何此类决定并向股东报告。除强制性股息外，本公司董事会可建议股东从其他合法资金中支付股息。中期股息的任何支付将从该财年的强制性股息金额中扣除。股东还必须批准董事会关于任何所需分配的建议。强制性股息的数额取决于法定公积金、或有公积金和未实现收益公积金的规模。强制性股息的金额不受可自由支配税收奖励准备金的 规模的限制。

根据法律，我们必须在每年的4月30日之前召开年度股东大会，在会上可以宣布年度股息。此外，我们的董事会 可能宣布中期股息。根据巴西公司法，股息通常需要在股息宣布之日起60天内支付给登记在册的持有人，除非股东决议规定了另一个支付日期，无论是哪种情况，支付日期都必须在宣布股息的会计年度结束之前。 股东有三年的时间要求就其股票支付股息(或支付股东 股权的利息)，在此之后，我们将不对此类支付负责。

分配被归类为股东权益权益

巴西公司被允许向股东支付有限的金额，并将此类支付视为巴西所得税的费用。我们的章程规定将股东权益的利息作为支付给股东的另一种形式进行分配。适用的利率以适用期间的巴西长期利率或TJLP为限。扣除已支付利息的金额不能超过(1)净收益的50%(扣除净利润的社会贡献拨备后，扣除企业所得税拨备之前)的较大者，但不能超过 支付期间的任何此类分配，或(2)留存收益和利润准备金总和的50%。任何股东权益利息的支付都要缴纳巴西预扣所得税。根据我们的章程，支付给股东的作为股东权益利息的金额(扣除任何预扣税)可以作为任何强制性和最低股息的一部分。根据巴西公司法，我们 有义务向股东分配一笔足够的金额，以确保在我们就股东权益分配支付适用的巴西预扣税 后，收到的净额至少等于强制性 股息。

股份的形式及转让

我们的普通股是以登记在每个股东名下的账簿形式登记的。此类股份的转让是根据巴西公司法进行的，该法律规定，股份转让由我们的转让代理Banco Bradesco S.A.在转让人或其代表向我们提交有效的股份转让指示后进行。当普通股在巴西证券交易所被收购或出售时，转让将由经纪公司或证券交易所清算系统的代表在我们的转让代理的记录中进行。外国投资者以同样的方式转让股份，并由投资者的当地代理执行，该代理还负责更新向巴西中央银行提供的与外国投资有关的信息。

对非巴西持有者的限制

根据巴西公司法，对于居住在巴西境外的个人或法人实体对我们股本的所有权没有任何限制。

然而，根据外国投资法，将股息支付和出售普通股所得转换为外币并将这些金额汇到巴西境外的权利受到限制 ，其中通常要求相关投资在巴西中央银行登记。这些对外国资本汇出境外的限制可能会阻碍或阻止美国存托凭证所代表的普通股的开户银行及其代理人将股息、分派或出售普通股或权利的收益(视具体情况而定)转换为美元，并将这些金额汇往国外。延迟或拒绝批准任何所需的巴西货币付款兑换和向国外汇款欠美国存托凭证持有人的金额可能会对美国存托凭证持有人产生不利影响 。

根据2014年CMN第4,373号决议(“第4,373号决议”)，外国投资者可以投资巴西金融和资本市场上的几乎所有金融资产和参与几乎所有交易，条件是：

4,373号决议规定了托管方式和根据该决议外国投资者持有的证券的允许交易手段。禁止境外转移或转让外国投资者根据第4,373号决议持有的证券或其他金融资产，但因公司重组或因法律或遗嘱的实施而发生的转移除外。

股东持股信息披露

根据CVM规定，巴西上市公司的(I)直接或间接控股股东，(Ii)选出该公司董事会或财务委员会成员的股东，以及(Iii)代表相同利益的任何个人或团体，在每一种情况下，直接或间接收购或出售的权益超过(向上或向下)任何类型或类别的股份总数的5%或其任何倍数的门槛，必须披露该股东或个人的股份所有权或撤资。在收购或出售后，立即发送给云服务器和B3。

二、美国存托股份

以下对美国存托凭证和公司规则某些重要条款的说明仅为摘要，并不声称是完整的。本协议受《存款协议》(定义如下)、包含美国存托凭证条款的美国存托股份格式以及任何不时修订的适用法律的 约束和约束。在下面的描述中，“持有人”是指在托管银行登记的人(定义见下文 )。

《存款协议》副本可在我们托管机构的办公室 查阅。

我们鼓励您阅读存款协议 (定义如下)、美国存托股份表格和我们年度报告的适用部分，以获取更多信息。

一般信息

代表我们普通股的美国存托凭证在美国交易 。我们的美国存托凭证在纽约证券交易所交易，股票代码为VALE。

Citibank N.A.是我们美国存托凭证(“存托凭证”)的托管机构。托管机构的主要执行办公室目前位于美国纽约格林威治街388号，邮编：10013。

托管银行将以其身份登记及交付美国存托凭证，每份美国存托凭证分别代表(I)根据吾等、托管银行及美国存托凭证持有人及实益拥有人于二零一五年十二月二十二日订立的经修订及重述之普通股存放协议(“美国存托凭证协议”) 存放于托管人处的一股普通股的所有权权益，及(Ii)该托管银行可能持有的任何其他证券、现金或其他财产 。

持有者可能不具有巴西法律或我们的附例赋予我们股东的权利，并且持有者的权利可能受到存款协议或持有者通过其持有证券的证券中介机构规定的某些限制。

投票

每当我们提出请求时，托管机构将 向持有人分发会议通知或征求同意或委托书，以及《托管协议》中规定的其他投票材料。

在及时收到持有人的表决指示后，托管人将在实际可行且适用法律允许的范围内，根据该等表决指示和巴西法律的适用条款，尽最大可能根据《存款协议》、本公司的附例和已交存证券的规定，对该持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决，或促使托管人对该证券进行表决。

持有人无权直接投票。 持有人不得出席股东大会，他们只能通过向托管人提供指示来投票。 在实践中，持有人指示托管人投票的能力将取决于直接或通过持有人的托管和结算系统向托管人提供指示的时间和程序。对于未收到指示的美国存托凭证 ，受制于某些限制，托管人可以授权委托书给我们指定的人。

股票分红和其他分配

我们可以针对我们的普通股进行各种类型的分配 ，具体如下。托管人将向持有人支付其或托管人从普通股上收到的股息或其他分配，并在存款协议中规定任何必要的扣除。持有者将按照该等美国存托凭证所代表的相关普通股数量按比例获得这些 分配。除下文所述外，托管人 将按照持有者的利益比例按下列方式向其交付此类分配：

发送通知、报告和委托书征集材料的程序

托管人将在其主要办事处向持有人提供从我们收到的任何报告和通信，包括任何委托书征集材料，供持有人查阅，这些报告和通信包括： (A)托管人、托管人或他们中任何一人的指定人作为托管财产持有人收到的，以及(B)我们向此类托管财产持有人普遍提供的 。

托管人还将向持有人提供或提供我们提供的关于股份或其他存款证券持有人的任何会议或该等持有人的任何延会的报告副本，或该等持有人在会议以外采取任何行动的报告副本，或就任何现金或其他分派或就任何存款证券的任何权利提出任何行动的报告副本。

托管人还将向持有人提供我们提供的关于我们向我们的股票或其他存款证券的持有人普遍提供的其他通知、报告和通信的报告副本，或使其 可用。

如果(A)亲自递送或通过邮件、电报、电传或传真发送给任何持有人的任何通知将被视为已正式发出， 通过信件确认，按托管人账簿上显示的持有人的地址寄给该持有人，或者，如果该持有人向托管人提出请求，要求将发给该持有人的通知邮寄到该请求中指定的其他地址，或(B)如果持有人根据《存款协议》的条款指定这种通知方式为可接受的通知方式，则视为已正式发出。通过电子报文发送至持有人指定的电子邮件地址。向持有人发出的通知 将被视为向受益人发出的通知。未能通知持有人或通知持有人存在任何缺陷，不会影响向其他持有人或该等其他持有人所持美国存托凭证的实益拥有人发出的通知是否足够。

修订及终止

修正案

吾等可随时及不时修订存款协议及根据存款协议条款所附及将发行的美国存托凭证表格的规定，或由吾等与托管银行就其认为必要或适宜的任何方面作出书面协议补充，而无需持有人或实益拥有人的 事先书面同意。

任何修订或补充，如征收或增加任何费用或收费(与外汇管理条例、税项及其他政府 收费、交割及其他此类开支有关的费用除外)，或以其他方式严重损害持有人或受益的 所有人的任何重大现有权利，则在向持有人发出有关修订或补充的通知 后三十(30)日内，该等修订或补充将不会对未清偿的美国存托凭证生效。任何修订或补充均不得损害任何持有人交出美国存托凭证并收取其所代表的普通股作为回报的权利。

终端

每当吾等提出要求时，托管银行已同意 在通知所定终止日期前至少三十(Br)天，将终止通知分发至所有当时未清偿的美国存托凭证持有人，以终止《存款协议》。托管银行同样可以通过向吾等和当时尚未履行的持有人邮寄终止通知来终止《托管协议》，如果在托管银行向吾等递交其选择辞职的书面通知后的任何时间，托管银行已满90天，则不应任命并接受其任命的继任托管银行。

如果任何ADS在任何终止日期后仍未支付 ，登记人员和托管机构将继续1)收取与已交存证券有关的股息和其他分派，2)出售与已交存证券有关的已交存财产，以及3)交付已交存证券， 连同与此相关的任何股息或其他分配以及出售任何其他已交存财产的净收益，以换取交出给托管机构的ADS。

在终止日期 之后的任何时间，保管人可以出售当时根据《保证金协议》持有的保管物。然后，托管银行将持有未投资的 出售所得款项净额，连同其根据存款协议当时持有的任何其他现金，存入一个非独立账户，并且 不承担利息责任，用于其美国存托凭证之前从未被交出的持有人按比例受益。

持有人查阅司法常务官转让簿册的权利

登记员将保存登记美国存托凭证的账簿，该簿册应在所有合理时间开放供持有人查阅，但据登记员所知，此类查阅不得用于与持有人就淡水河谷业务以外的业务或宗旨或与存款协议或美国存托凭证有关事项以外的其他事项进行沟通。

撤回和注销

作为签立和交付的先决条件，登记任何美国存托股份的发行、转让、拆分、合并或退回，交付任何分销，或提取任何存放的财产，淡水河谷、托管人或托管人可要求支付一笔足够的 款项，以偿还与此相关的任何税收或其他政府收费以及任何股票转让或登记费用(包括与存放或提取的股票有关的任何此类税收或收费)，以及支付托管人的任何适用费用。可要求出示令其信纳的任何签名的身份和真实性证明，还可要求 遵守与签立和交付美国存托凭证或美国存托凭证或撤回已交存证券有关的任何法律或政府条例，以及托管人根据《存款协议》的规定可能制定的任何条例。

在淡水河谷、托管机构、登记处或股份登记处的转让账簿关闭期间，或者如果托管人或我们出于善意、在任何时间或不时出于法律或法规的任何要求， 可以暂停针对 股票的一般存款或针对特定股份的存款的美国存托凭证的交付，或者可以拒绝特定股票的存放，或者在特定情况下可以拒绝登记美国存托凭证的转让，或者一般可以暂停美国存托凭证的转让登记。任何美国存托凭证或股票上市的政府或政府机构或委员会或任何证券交易所， 或根据存托协议或美国存托凭证(S)的任何规定(如适用)，或根据已存入证券的任何规定或管辖 ，或由于我们的股东大会或任何其他原因。

尽管有《保证金协议》和《美国存托凭证》的规定，保管人仅可根据1933年《证券法》表格F-6的一般指示I.A.(1)中所述的理由，限制提取保证金：

对美国存托股份持有人的义务和法律责任的限制

吾等和托管人均无义务 作出或执行任何与《存款协议》的规定不一致的行为或招致任何责任：

淡水河谷及托管银行不承担任何责任 ，亦不会根据存款协议或任何美国存托凭证对任何持有人或实益拥有人承担任何责任，除非吾等及 托管银行同意履行存款协议或适用美国存托凭证所明确列明的各自责任，且无疏忽或恶意。

吾等或保管人均无义务就任何存放财产或有关美国存托凭证的任何诉讼、诉讼或其他法律程序出庭、起诉或抗辩，除非保管人就所有开支 (包括律师费及律师费)作出令其满意的弥偿，并按需要不时提供责任(保管人亦不会就该等诉讼程序承担任何 责任，保管人的责任完全由保管人承担)。

吾等或托管人概不对未能执行任何指令以表决任何已交存证券、任何表决方式或 任何表决效果负任何责任，只要该等行动或遗漏是真诚并符合《存款协议》的条款。 吾等及托管人均不会因未能确定任何分发或行动可能合法或合理地 可行而招致任何责任，亦不会就与取得存款财产权益有关的任何投资风险承担任何责任。对于 存款财产的有效性或价值，或因美国存托凭证、股份或其他存款财产的所有权而可能导致的任何税务后果， 任何第三方的信誉，允许任何权利根据存款协议的条款失效，或淡水河谷任何通知的失败或 淡水河谷的任何通知，或DTC或任何DTC参与者的任何行动或未能采取行动，或提供或不提供任何信息。对于淡水河谷提交给其分发给持有人的任何信息的内容或其翻译的任何不准确，托管机构概不负责。

托管人对继任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人以前的作为或不作为有关，还是与托管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，但条件是托管人在担任托管人期间不存在疏忽或恶意地履行其义务。

托管人对前任托管人的任何 作为或不作为不负责任，无论是与托管人的作为或不作为有关，还是与 完全在指定托管人之前或在托管人撤职或辞职之后发生的任何事项有关，但条件是托管人在履行其作为托管人时的义务时不得有疏忽或恶意。

三、债务证券

截至2023年12月31日，我们有七个未偿还的 系列债务证券，由我们或Vale Overseas Limited（“Vale Overseas”）发行并由我们担保，并根据《交易法》第12（b）条注册 （“债务证券”）。下表列出了我们的一系列债务证券， 均在纽约证券交易所上市：

下面列出的我们债务证券的一般条款和某些条款的摘要并不是完整的，它受相关契约(如上表所列)的所有定义和条款、对此类契约的任何修订和补充、代表每一系列债务证券的文书以及任何不时修订的适用法律的约束和限制。 除非此处另有定义，否则某些术语具有相关契约中赋予它们的含义。

一般信息

我们的每一系列债务证券都是在一份契约下以美元发行的，具体如下：

对于每一系列债务证券， 相关契约如上所述，其任何补充在本附件中分别称为“契约” ，统称为“契约”。债务证券的条款包括相关契约及其任何补充文件中所述的条款，以及参照经 修订的1939年美国信托契约法案(“信托契约法案”)而成为相关契约一部分的那些条款。

契约及其相关文件 包含本节所述事项的完整法律文本。纽约州的法律管辖着契约和债务证券。我们已向美国证券交易委员会提交了契约副本，作为我们注册声明的证物。我们已在每份契约中同意接受位于纽约市曼哈顿区的任何美国联邦法院和州法院的非专属管辖权。

纽约梅隆银行是上述所有债务证券的受托人(“受托人”)，其主要执行办公室目前位于纽约格林威治街240号，NY 10286。

这些契约不限制我们可以发行的债务证券的金额。除非在一系列债务证券的条款中另有规定，否则一系列债务证券可以重新开放，而无需通知任何未偿还债务证券持有人或获得其同意，以发行该系列的额外债务证券。每个系列的债务证券和同一系列的任何额外新债务证券在所有目的下都将被视为相关契约项下的单一系列 。债务证券的具体发行也将受到补充契约、高级职员的证书或证明任何此类公司机构授权的文件的管辖。本摘要包含所有系列和每个契约共有的债务证券的实质性条款，除非本附件2和招股说明书附录中与特定系列相关的另有说明。

债务证券是淡水河谷或淡水河谷海外的无担保债务 ，并与淡水河谷或淡水河谷海外的无担保优先债务同等(如适用)。 担保(如果适用)与我们的所有其他无担保和无从属债务具有同等的偿付权。

其他机械

表格、交换和转让

每一系列债务证券的最低面值为2,000美元，并以1,000美元的任何整数倍发行。

持有人可在受托人办公室转让登记债务证券。受托人作为我们的代理，以持有人的名义登记债务证券，并转让已登记的债务证券。维护登记持有人名单的实体称为“安全注册商”。它还将登记登记债务证券的转让。

持有人不需要为债务证券的任何转让或交换登记支付手续费，但可能需要支付与登记转让或交换相关的任何税款或其他政府费用。登记债务担保的转让或交换只有在持有人已在债务担保上作适当背书或向担保登记员提供格式令担保登记员满意的书面转让文书的情况下才能进行。

付款和付款代理

如果持有人的债务证券为 登记形式，如果持有人在每个利息到期日之前的特定日期收盘时在受托人记录中被列为直接持有人，淡水河谷或淡水河谷海外将向持有人支付利息，即使持有人在利息到期日不再 拥有该证券。该特定日期称为“常规记录日期”，并在适用的 招股说明书附录中说明。

淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)将根据受托人公司信托办事处相关契约所载程序，支付全球注册债务证券的利息、本金、额外款项及任何其他到期款项。如果债务证券不是全球形式的，这笔款项将在我们在纽约市为此目的设立的办事处或机构支付。

淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)也可选择通过邮寄支票支付利息。淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)也可能安排额外的付款办公室， 并可能取消或更改我们对这些办公室的使用，包括受托人的公司信托办公室。这些办公室被称为“付费代理商”。如果适用，淡水河谷或淡水河谷海外也可以选择作为自己的付费代理。

无论谁担任付款代理人，我们向付款代理人支付的所有 作为本金、溢价或利息，或随后以信托形式持有的资金，在应付直接持有人的金额两年后仍无人认领，将偿还给Vale或Vale Overseas（如适用），或（如果当时以信托形式持有）解除 信托。两年期限后，直接持有人只能向Vale或Vale Overseas（如适用）寻求付款，而不能向 受托人、任何其他付款代理人或其他任何人寻求付款。

街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解有关如何接收付款的信息。

通告

淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)，且受托人将只向直接持有人发送通知，并使用受托人记录中列出的地址。

特殊情况

合并和类似事件^[1]

每份契约规定，未经持有适用契约项下已发行证券本金总额的多数持有人同意，淡水河谷和淡水河谷海外不得与任何其他公司合并或合并，或(X)在淡水河谷的情况下，将其全部或基本上 所有采矿财产或资产转让给任何其他人，或(Y)在淡水河谷海外的情况下，将其全部或基本上所有财产或资产转让给任何其他人，除非：

^[1] 就2033年到期的6.125%担保票据而言，凡提及“担保人的全部或几乎所有采矿财产或资产”，应改为“担保人的全部或基本上所有财产和资产”。

在根据这些条件进行任何合并、合并、转让或转让后，继承公司将继承和取代海外淡水河谷或淡水河谷在证券项下的每一项权利和权力，其效力与继承公司被指定为根据适用契约发行的证券的发行人或担保人具有相同的效力。如果继承公司在巴西或开曼群岛以外的司法管辖区注册成立或被视为居住在该司法管辖区，则该司法管辖区将称为 “继承司法管辖区”。除非淡水河谷或淡水河谷海外(如适用)在类似情况下有权赎回债务证券，否则任何继任公司均无权赎回债务证券。

如符合上述条件，则淡水河谷及淡水河谷海外均不需要取得持有人同意才可合并或合并，或(X)就淡水河谷而言， 将其全部或几乎所有采矿财产或资产转让予任何其他人士，或(Y)就淡水河谷海外而言， 将其全部或实质所有财产或资产转让或转让予任何其他人士。此外，如果淡水河谷或淡水河谷海外达成其他类型的交易，则不需要 来满足这些条件，包括：

美国国税局 可能会认为合并或其他类似交易导致债务证券持有人将债务证券交换为 新证券。这可能会导致确认美国联邦所得税的应纳税收益或亏损，以及可能的其他不利税务后果。

修改及豁免

每个契约提供几类可对契约和债务证券进行更改的 。此类变更可能需要也可能不需要持有者同意， 如下所述。如果需要持有人批准，将准备一份补充契约。

更改需要每个持有人的 批准

每份契约规定，如果没有受影响的未偿债务证券的每位持有人的批准，则无法对契约进行更改 。这些类型的变更 包括：

更改不需要审批

每份契约规定，某些变更 不需要该契约项下未偿还债务证券持有人的任何批准。此类变更仅限于澄清不明确之处、遗漏、缺陷和不一致之处、修正、补充及其他不会在任何重大方面对契约项下未偿还债务证券持有人造成不利影响的变更，例如增加契约、其他违约事件 或后续受托人。

需要多数人批准的变更

每份契约规定，对契约和契约项下未偿还债务证券的其他变更，以及对契约任何条款的任何放弃，必须经受变更或豁免影响的每一系列证券的多数本金持有人批准 。所需的批准 必须以书面同意方式提供。

每份契约都规定，淡水河谷或淡水河谷海外公司需要获得同样多数的批准，才能获得适用契约中任何契诺的豁免。淡水河谷和淡水河谷海外在每个契约中的契约包括淡水河谷和淡水河谷海外就合并和设立资产留置权作出的承诺，这些承诺在“-特殊情况--合并和类似事件“和”-某些契约--对留置权的限制“如果持有人批准放弃契约，淡水河谷和淡水河谷海外将不必遵守该契约。然而，持有人不能批准放弃债务证券或契约中的任何条款，因为它影响任何证券，淡水河谷和淡水河谷海外在没有上述证券持有人批准的情况下不能改变 “-更改需要每个持有人的批准，“，除非该持有人批准放弃。

投票机制

债务证券将不被视为未偿还证券，因此，如果我们以信托形式存放或预留资金用于支付、回购或赎回债务证券，则将没有资格投票。 淡水河谷海外、淡水河谷或其附属公司持有的债务证券不被视为未偿还证券。

淡水河谷或淡水河谷海外一般将有权 将任何日期设定为记录日期，以确定有权投票或 根据适用契约采取其他行动的未偿还债务证券持有人。在有限的情况下，受托人，而不是淡水河谷或淡水河谷海外，将有权为持有人的行动设定一个创纪录的日期。

如果为特定系列的持有人要采取的投票或其他 行动设定了记录日期，则该表决或行动只能由在记录日期当日持有该系列未偿还债务证券的人进行，并且必须在记录日期后180天内或我们或受托人(视情况而定)可能指定的其他期限内进行。这一期限可以缩短或延长(但不得超过180天)。

如果我们寻求更改契约或债务证券或请求豁免，街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何获得批准的信息。

救赎

我们的任何债务证券都没有资格享受任何偿债基金的利益。

2034年到期的8.250%担保票据在到期前不可赎回，除非巴西或开曼群岛的税法发生某些变化，如下所述 可选的税收兑换.”

剩余债务的赎回价格等于(A)此类债务证券本金的100%和(B)预定支付的本金和利息的现值之和(不包括赎回日应计利息) 每半年(假设一年360天由12个30天组成)折现至赎回日，每种情况下均按国库券利率(该术语在各自的附注中定义)折现。加下表所列基点( “全额”)，加在每种情况下，该等债务证券本金至赎回日(但不包括 )的应计利息：

(*)就2030年到期的3.750%担保债券而言，如赎回发生在各自到期日前三个月的日期或之后(即 2030年4月8日)，赎回价格将相当于该票据本金的100%加该等票据本金的应计及未付利息 至(但不包括)赎回日期。

如果淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)赎回债务证券，将按指定的赎回价格以及赎回日应计利息进行赎回。如果 少于全部债务证券被赎回，受托人将认证并向该债务证券持有人交付不收取服务费的新债务证券或该持有人要求的任何授权面额的相同系列和类似期限的新债务证券，本金总额等于并换取债务证券本金的未赎回部分，因此 退还。如果赎回的债务证券少于全部，受托人将选择按批次赎回的债务证券，或由受托人酌情选择。按比例.

如果淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)行使赎回任何债务证券的选择权，将向受托人和持有人发出书面通知，通知将赎回的债务证券本金 金额，至少在适用赎回日期前30天(如果是2033年到期的6.125担保票据，则为10天)，但不超过适用赎回日期的60天。我们会以上述方式发出通知，并在“-通告.”

淡水河谷或淡水河谷海外，或其附属公司，如适用，可从愿意不时出售的投资者手中购买债务证券，无论是在公开市场上以现行价格出售，还是在私下交易中以协商价格出售。我们或他们购买的债务证券可能会被持有、转售或注销。

可选的税收兑换

在下列情况下，我们将有权全部(但不是部分)赎回任何系列的债务证券：(I)由于任何法律(或其下的任何规则或法规)的变更或修订，或任何法律、规则或法规的正式解释、管理或适用，我们需要支付额外的 金额，如下所述：额外款额的支付，“超过巴西预扣税金，或(如根据淡水河谷海外契约发行的证券)开曼群岛预扣税金，按15%的法定税率计算(或对2033年到期的6.125%担保票据征收超过0%的税率)，及(Ii)在采取淡水河谷或淡水河谷海外认为合理的措施以避免该义务后，该义务不能被 避免。这仅适用于在招股说明书附录中为适用的一系列债务证券指定的日期或之后发生的变更或修订。

如果赎回债务证券，债务证券的赎回价格将等于正在赎回的债务证券的本金金额和任何适用的溢价加上应计利息和于指定赎回日期到期的任何额外金额。此外，吾等必须在赎回债务证券前至少30天(如果是2033年到期的6.125的担保票据，则为10天)通知持有人，但不超过60天。 如非赎回，吾等不得在最早日期前90天发出通知，而支付此等额外金额的义务必须在发出通知时仍然有效。

转换

任何债务证券均不能转换为任何其他证券，或可交换为任何其他证券。

额外款额的支付

每份契约规定，就根据该契约发行的债务证券而支付的所有 款项，将不会因或因巴西、开曼群岛(就根据淡水河谷海外契约发行的证券而言)、继承人司法管辖区或其内或其有权征税的任何当局而征收、征收、收取、扣缴或评估的任何现时或未来的税项、关税、评税或其他政府收费而预扣或扣减 ，除非法律强制淡水河谷或淡水河谷海外地区扣减或扣缴该等税项、关税、评税或政府收费。在这种情况下，淡水河谷、淡水河谷海外公司或其继承人(视情况而定)将作出扣除或扣缴，将扣留的金额支付给适当的政府当局，并支付必要的额外金额，以确保债务证券持有人在扣缴或扣除后的应收净额 应等于在没有此类扣缴或扣除的情况下应就债务证券应收的本金和利息 。尽管如此，淡水河谷和淡水河谷海外均无需支付额外的 金额：

与债务证券有关的招股说明书附录可能会描述我们不需要支付额外金额的其他情况。

债务证券在所有情况下均受任何税收、财政或其他法律或法规或行政或司法解释的约束。除上文特别规定外，淡水河谷海外公司和淡水河谷公司均不需要就任何政府或其政治分区或税务机关或其中征收的任何税款、评估或政府收费进行支付。

如果就上述债务证券实际支付的额外金额是基于超过适用于该债务证券持有人的适当税率的扣缴或扣缴税款的比率，因此该持有人有权要求征收该预扣税的当局退还或抵扣该超出部分，则通过接受该债务证券，该持有人应被视为已将该超出部分退款或抵扣的所有权利、所有权和利息转让给淡水河谷或淡水河谷海外。视情况而定。

除文意另有所指外，凡提及契据或债务证券时，凡提及债务证券或淡水河谷海外或淡水河谷的债务证券或担保的本金、利息或任何其他应付款项，将被视为包括可能就该等本金、利息或其他应付款项 应付的任何额外款项。

某些契诺

留置权的限制

淡水河谷不会创建、招致、发行或承担 任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、担保或其他产权负担，包括但不限于根据巴西法律或任何其他司法管辖区(每一项为留置权)为任何受限制财产(定义如下)或其上的债务而设立的任何等价物 ，除非在任何此类情况下有效地提供 未偿还证券(以及，如果淡水河谷确定，淡水河谷的任何其他债务)应与该等有担保债务或在该等有担保债务之前按比例平均及按比例提供担保。

就本公约而言，“允许留置权”是指任何留置权：

就本公约而言，“受限财产”是指(A)淡水河谷在任何(I)由任何政府当局授予的矿产财产或特许权、授权或其他合法权利中的权益，(Ii)与矿物、金属的加工、精炼或制造有关的制造或加工厂、建筑物、构筑物或其他设施，或(br}除2033年到期的6.125%担保票据 外，化肥养分及其所在土地和构成其一部分的固定装置的权益，或(Iii)铁路， 海运码头或港口，无论是在证券发行之日拥有的，还是此后收购或建造的，以及(B) 淡水河谷拥有的子公司拥有的、在上述(A)(I)、(Ii)或 (Iii)类财产中拥有权益的任何股本股份。

就本公约而言，就淡水河谷或淡水河谷海外采用国际会计准则委员会采纳的国际财务报告准则(“IFRS”)作为其根据交易所法案第(Br)13或15(D)节向委员会提交的报告的主要报告或会计标准的任何期间或日期而言，“报告GAAP”指国际财务报告准则。

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

淡水河谷海外和淡水河谷均不会产生、发行或承担任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、担保或其他产权负担所担保的债务，包括但不限于根据巴西或任何其他司法管辖区(各自为“留置权”)、 允许留置权以外的任何前述等价物而产生的债务，但在任何此类情况下，未偿还证券(以及，如果淡水河谷海外或淡水河谷应如此确定，还包括：淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他债务)应与或 在该等有担保债务之前同等及按比例提供担保。

就本公约而言，“允许留置权”是指任何留置权：

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

就本公约而言，就淡水河谷海外或淡水河谷的任何资产提供以留置权作为担保的担保，并对淡水河谷海外或淡水河谷的任何资产或就其设立留置权以担保设立该留置权之前已存在的债务，将被视为 涉及债务的产生，其金额将被视为与该留置权有效担保的该等债务的本金金额相等。

淡水河谷海外和淡水河谷均不会产生、发行或承担任何抵押、抵押、质押、留置权、抵押、担保或其他产权负担所担保的债务，包括但不限于根据巴西或任何其他司法管辖区(各自为“留置权”)、 允许留置权以外的任何前述等价物而产生的债务，但在任何此类情况下，未偿还证券(以及，如果淡水河谷海外或淡水河谷应如此确定，还包括：淡水河谷海外或淡水河谷的任何其他债务)应与或 在该等有担保债务之前同等及按比例提供担保。

就本公约而言，“允许留置权”是指任何留置权：

就本公约而言，“附属公司”是指淡水河谷直接或间接拥有51%以上已发行有表决权股份的实体，并且淡水河谷有能力选举 董事会或其他管理机构的多数成员。

就本公约而言，就淡水河谷海外或淡水河谷的任何资产提供以留置权作为担保的担保，并对淡水河谷海外或淡水河谷的任何资产或就其设立留置权以担保设立该留置权之前已存在的债务，将被视为 涉及债务的产生，其金额将被视为与该留置权有效担保的该等债务的本金金额相等。

排名

淡水河谷作为淡水河谷海外票据的担保人，将确保担保额至少在平价通行证与淡水河谷目前和未来的任何无担保和无从属债务 。如果适用，淡水河谷或淡水河谷海外将确保证券评级至少为 平价通行证目前及未来淡水河谷或淡水河谷海外的任何无担保及无附属债务(视何者适用而定)。

关于淡水河谷和淡水河谷海外证券的其他契约可能包含在适用的契约中，并在适用的招股说明书附录中关于该等证券的 描述。

失职及解职

以下关于完全失效和解除及契约失效和解除的讨论仅适用于2026年到期的6.250%担保票据、2030年到期的3.750%担保票据 和2033年到期的6.125%担保票据。

全面失败

淡水河谷海外将依法免除债务证券的任何付款和其他债务，以下所述的各种债务除外，前提是淡水河谷海外除采取其他行动外，还应为持有人的偿还作出以下安排：

如果淡水河谷海外确实实现了上述的全部失败，持有人将不得不完全依靠信托存款来偿还债务证券。在不太可能出现资金缺口的情况下，持有人可以 不向淡水河谷或淡水河谷寻求海外偿还。然而，即使淡水河谷海外采取这些行动，我们与债务证券相关的一些义务仍将存在。这些义务包括以下义务：

圣约的失败

淡水河谷海外可以进行上述相同类型的存款，并可免除适用于特定 系列债务证券的所有或部分限制性契诺(如果有)。这就是所谓的“圣约失败”。在这种情况下，持有者将失去这些限制性公约的保护 ，但将获得以信托形式预留的资金和证券以偿还债务证券的保护。为了实现公约 失败，淡水河谷海外将被要求采取“-失败和解除”项下所述的所有步骤 ，但律师的意见不必参考美国联邦所得税法的变化或美国国税局的裁决。

如果淡水河谷海外公司完成契约 失效，则契约和债务证券的以下条款将不再适用：

如果淡水河谷海外完成契约失效， 如果信托存款出现缺口，持有人仍可指望它偿还债务证券。如果发生任何违约事件，并且债务证券立即到期并支付，则可能会出现这样的缺口。根据导致违约的事件 ，持有人可能无法获得差额付款。

失责及相关事宜

违约事件

特定系列债务证券的违约事件 不一定构成任何其他系列债务证券的违约事件，尽管一个系列债务证券的违约和 加速可能会引发另一系列债务证券的违约和加速。

违约时的补救措施。 除下一句规定外，如果违约事件已经发生并仍在继续，受托人应该系列未偿还债务证券本金不低于25%的持有人的书面请求，将宣布该系列债务证券的全部本金 立即到期并支付，在任何此类声明后，本金、应计利息 和任何未支付的额外金额将立即到期并支付。如果违约事件是由于与发行人或担保人有关的破产、资不抵债或重组(如果适用)而发生的，但不是重大附属公司(如相关的 契约所定义)，则该系列债务证券的全部本金将自动加速，而无需受托人或任何持有人 宣布或采取任何行动，任何本金、应计利息或额外金额将到期并应支付。

上述每种情况都称为适用契约项下债务证券到期日的加速。如果任何系列的债务证券的到期日被加速，但尚未获得偿付判决，则该系列未偿还债务证券的多数未偿还本金 的持有人可以取消债务证券的加速到期，前提是淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定)已根据适用的契约向受托人支付或存入一笔款项，足以支付(I)所有逾期利息 和该系列所有债务证券的任何额外金额，(Ii) 已到期的任何系列债务证券的本金(仅因加速而到期的金额除外)、(Iii)该系列证券(在支付该利息合法的范围内)按 (或其中规定的)利率计算的逾期利息，以及(Iv)受托人根据适用的契约支付或垫付的所有款项，以及Vale或Vale Overseas欠受托人的所有款项；并提供进一步的 关于该系列债务证券的所有其他违约已被治愈或豁免。

如果受托人有合理理由相信 没有合理地向其保证资金的偿还或对该风险或责任的充分赔偿，则受托人在履行适用契约项下的任何职责时，或在行使其任何权利或权力时，均不需要根据任何契约支出自有资金或冒风险，或以其他方式招致任何财务责任。

在持有人绕过受托人，并 自行提起诉讼或采取其他正式法律行动或采取其他步骤以执行其与债务证券有关的权利或保护其利益之前，必须发生下列情况：

然而，根据每份契约，持有人有权在任何时候就淡水河谷或淡水河谷海外公司在到期之日或之后未全额支付其自身担保而到期的款项提起诉讼。

街道名称和其他间接持有人应 咨询其银行或经纪人，了解如何向受托人发出通知或指示或提出请求，以及如何申报 或取消债务证券的加速到期日。

持有任何系列债务证券本金金额不少于 多数的持有人可免除该系列债务证券的任何违约，但未经各持有人同意不得免除的违约除外。如果发生这种情况，违约将被视为未发生。然而，未经受影响证券系列的每个持有人批准，任何人都不能免除付款违约。

债务证券的相关发行人 将在每年财政年度结束后120天内向受托人提交其某些高级管理人员和董事(视情况而定)的书面声明，该声明将证明，据他们所知，淡水河谷或淡水河谷海外(视情况而定) 遵守相关的契约和债务证券，或具体说明任何违约行为。

关于受托人

如果发生违约事件，或发生违约事件 ，而违约通知或淡水河谷或淡水河谷海外违约必须存在一段特定时间的要求被忽略，则受托人可能被视为与债务证券或契约有 冲突利益，就1939年信托契约法案而言。在此情况下，受托人可能被要求辞去适用契约项下受托人的职务，而淡水河谷或淡水河谷海外(视何者适用而定)将被要求 委任继任受托人。

担保

淡水河谷向持有淡水河谷海外发行并经受托人及受托人认证及交付的每一系列债务证券的持有人作出不可撤销及无条件的 担保，全数及准时支付(不论于指定到期日、赎回时、根据购买或加速购买要约购买或以其他方式购买)本金、溢价、利息、额外金额及每项证券项下 到期及应付的所有其他款项，以及全数及准时支付淡水河谷海外根据该契约应付的所有其他款项。如淡水河谷海外未能按时支付任何该等款项，淡水河谷应立即于 指定的地点及时间，以契约规定的方式支付未如此支付的款项。

淡水河谷的债务是无条件的和绝对的，在不限制上述一般性的情况下，不会解除、解除或以其他方式影响：

解职；复职

淡水河谷在担保下的义务将保持完全效力，直至淡水河谷海外根据该契约应支付的证券本金、溢价(如有)和利息及所有其他款项均已全额支付为止。如果在淡水河谷海外破产、破产或重组或其他情况下，任何担保的本金、溢价(如有)或利息 被撤销，或必须以其他方式恢复或退还 ，我们在本协议项下关于该等付款的义务将恢复 ，如同该等付款已到期但尚未支付一样。

豁免

淡水河谷已无条件且不可撤销地放弃了 接受担保、提示、要求、拒付和其中未规定的任何通知，以及任何人在任何时候对淡水河谷海外或其他任何人采取任何行动的要求。该担保构成付款担保，而不是托收担保。

除2033年到期的6.125%担保票据 外，淡水河谷已无条件及不可撤销地放弃根据《巴西民法典》第366条、第827条、第829条、第835条、第837条及第838条及《巴西民事诉讼法》第595条规定的任何及所有权利。

就2033年到期的6.125%担保票据而言，淡水河谷已无条件及不可撤销地放弃根据《巴西民法典》第366条、第827条、第829条、第834条、第835条、第837条、第838条及第839条及《巴西民事诉讼法》第794条规定的任何及所有权利。

代位权和出资

在就淡水河谷海外担保项下的任何义务 支付任何款项时，淡水河谷将享有受款人对淡水河谷海外债务的权利；但在相关系列证券的本金(及保费，如有)和利息全部付清之前，淡水河谷无权强制执行或接受因该代位权而产生或基于该代位权而产生的任何付款。

保持加速状态

如果在淡水河谷海外破产、破产或重组时，加快支付淡水河谷海外根据契约或证券应支付的任何款项的时间 ，我们仍应受托人或持有人的要求，立即支付根据契约条款应加快支付的所有此类款项。