附录 1.1

承保协议

之间

NRX 制药有限公司

和

EF HUTTON 有限责任公司

作为多家承销商的代表

NRX 制药有限公司

承保协议

纽约，纽约 2024 年 4 月 18 日

EF Hutton LLC

作为本文所附附表 1 中列出的几位承销商的代表

麦迪逊大道 590 号，39^第四 地板

纽约，纽约 10022

女士们、先生们：

下列签署人为NRX Pharmicals, Inc.，一家根据特拉华州法律成立的公司（及其子公司和关联公司， ，包括但不限于在注册声明（定义见下文）中披露或描述为NRX Pharmicals, Inc. 子公司或关联公司的所有实体，公司”），特此确认其与 EF Hutton LLC（以下简称 “您”（包括其关联公司）或 “代表”）以及本协议附表 1 中列出的由代表 担任代表的其他承销商（该代表和其他承销商统称为 “承销商” 或单独称为 “承销商” ，或单独称为 “承销商”）的协议（本 “协议”）（本 “协议”）作家”；前提是，(i) 如果附表 1 中没有其他承销商 ，则此处使用的 “代表” 一词应指作为承销商的您，以及 (ii) 如果 本协议仅针对一位代表，则此处使用的 “代表” 一词指本协议的收件人 ，“代表” 和 “承销商” 应指上下文要求的单数或复数（如上下文所要求的 ），如下所示：

(i) 根据此处包含的陈述和保证，但须遵守此处规定的条款和条件， 公司同意向多家承销商发行和出售公司普通股（每股 “固定股份”， ，合计 “公司股份”），面值每股0.001美元（ 普通股），面值每股0.001美元（ “普通股”）股票”），总计 0 份预先注资认股权证（每份是 “预先注资认股权证”， ，总计 “公司预先注资认股权证”；连同公司股份，“公司 证券”）在预融资认股权证 全部行使之前，以0.001美元的行使价购买一股普通股，但须根据预融资认股权证的规定进行调整。

(ii) 承销商分别而不是共同同意从本公司购买本文件所附附表1中与各自名称对应的公司股份和公司预筹认股权证 的数量，并以每股公司股3.036美元（每股公司股票发行价的92％）和每股公司预筹认股权证3.035美元（占公司每股发行价的92％）的收购价构成本协议的一部分提供 价格减去 0.001 美元）。公司证券最初将按招股说明书封面 页上规定的发行价格向公众发行（定义见本文第2.1.1节）。

1.1.2 共享 付款和交付。

(i) 公司证券的交付 和支付公司证券的款项应在美国东部时间第一天上午 10:00 进行 (1)^st) 本协议签订之日后 个工作日（或第二个 (2)^和) 如果本次发行 （定义见下文第 2.1.1 节）的定价发生在本协议签订之日美国东部时间下午 4:01 之后，或者代表和公司商定的更早时间 ，位于美洲大道 1185 号 的办公室，位于美洲大道 1185 号 的办公室，则为生效日之后的下一个工作日^st Floor, New York, New York 10036（“代表法律顾问”），或代表与公司商定的其他 地点（或通过传真或其他电子传输进行远程传输）。 公司证券的交付和付款的时间和日期称为 “截止日期”。

(ii) 公司证券的付款 应在截止日通过联邦（当日）资金电汇支付，在交付代表公司证券的证书（形式和实质上令承销商满意）或账面记账单（如适用）或账面记账单（如适用）时，支付给 公司的指令记入代表的账目。公司证券应在截止日期前至少一（1）个完整工作日以书面形式要求的一个或多个名称和 授权面额进行注册。 除非代表出价支付 所有公司证券，否则公司没有义务出售或交付公司证券。“工作日” 一词是指除星期六、星期日或法定 假日或银行机构根据法律授权或有义务在纽约州纽约关闭的日子以外的任何一天。

1.2          超额配股 期权。

1.2.1 期权 证券。为了支付与公司证券分销和出售相关的任何超额配股， 公司特此向代表授予期权（“超额配股期权”），允许其总共购买最多91,050股普通股和/或预先注资认股权证，占公司发行中出售的公司股份和公司 预筹认股权证的15％（“期权股”）” 或 “期权预先注资 认股权证”（如适用）。每股期权股应支付的购买价格应等于本协议第1.1.1（ii）节中规定的每股公司股的价格 ，每股期权预先注资认股权证的购买价格应等于本协议第1.1.1（ii）节规定的每份公司预先注资认股权证的价格 。超额配股权由承销商全权酌情决定，适用于期权股和期权预先注资认股权证，仅限于期权股或仅限期权预筹认股权证， 或其任意组合（均为 “期权证券”，统称为 “期权证券”）。 公司证券和期权证券统称为 “证券”。证券 和标的股票（定义见下文）统称为 “公共证券”。公开 证券应由公司直接发行，并应享有注册声明、 定价披露一揽子计划和招股说明书中描述的权利和特权。证明 公司预先注资认股权证和期权预融资认股权证（如果有）的证书（“预先注资认股权证证书”）将采用附录A所附的形式。 此处将公共证券的发行和出售称为 “发行”。

1.2.2 行使期权 。代表可以在截止日期后的45天内对期权证券的全部（随时）或任何部分（不时）行使根据本协议第1.2.1节授予的超额配股权。在行使超额配股权之前，承销商 没有任何义务购买任何期权证券。特此授予的超额配股 期权可以通过代表向公司发出口头通知来行使，该通知必须通过隔夜邮件、传真或其他电子传输方式以书面形式确认 ，注明要购买的期权证券的数量以及期权证券的交付和付款的日期和时间（“期权截止日期”）， 不得迟于一 (1) 通知发布之日后的完整工作日或公司与 商定的其他时间代表，在代表法律顾问办公室或公司与代表商定的其他地点（包括通过传真 或其他电子传输方式进行远程传输）。如果 期权证券的此类交付和付款未在截止日期进行，则期权截止日期将与通知中规定的相同。在对期权证券的全部或任何部分行使 超额配股权后，根据本文规定的条款和条件，(i) 公司有义务向承销商出售此 通知中规定的期权证券数量；(ii) 每位承销商应单独而不是共同购买 期权证券总数中的该部分然后按照附表 1 中与该承销商名称对面的规定购买，将占公司证券总数 ，但无论在何种情况下，均须遵守代表应自行决定的调整。

1.2.3 付款 和配送。期权证券的付款应在期权截止日通过联邦（同日 日）资金电汇支付，在承销商账户上向您交付代表期权证券的证书（形式和实质内容令承销商满意）或账面记账单（如适用）后，支付给公司的订单。期权证券应在期权收盘 日前至少一 (1) 个完整工作日以书面形式要求的一个或多个名称和 授权面额进行注册。除非代表 为适用的期权证券投标付款，否则公司没有义务出售或交付期权证券。期权截止日期可以与截止日期同时但不得早于收盘日期； 如果该时间和日期与截止日期相同，则 “截止日期” 一词应指 公司证券和期权证券的交割时间和日期。

1.3          代表的 认股权证.

1.3.1 购买 认股权证。公司特此同意在截止日和 期权截止日（如适用）向代表（和/或其指定人）发行和出售期权（“代表认股权证”），用于购买总计 股普通股，占该截止日或期权截止日购买的公共证券的5％。 代表的认股权证协议，以附录 B（“代表的 认股权证协议”）的形式全部或部分可行使，自生效之日起一百八十 (180) 天开始，在生效日五周年之日到期，普通股每股 股的初始行使价为3.63美元，即等于公司股票公开发行价格的110％。代表的 认股权证协议和行使该权证后可发行的普通股以下统称为 “代表的 证券”。代表理解并同意，根据FINRA规则 5110，对于在生效日后的一 一百八十（180）天内转让代表的认股权证协议和普通股有重大限制，并同意不会出售、转让、转让、 质押或抵押代表的认股权证协议或其任何部分，也不会成为任何套期保值的主体，空头 销售、衍生品、看跌期权或看涨期权交易将导致在生效之日起一百八十 (180) 天内 向除承销商或与本次发行 相关的承销商或选定交易商，或 (ii) 代表或任何此类承销商 或选定交易商的高级职员、合伙人、注册人员或关联公司以外的任何人处置此类证券；且前提是任何此类受让人同意上述封锁限制

1.3.2 交货。 代表认股权证的交付应在截止日期和任何期权截止日进行，并应以代表可能要求的一个或多个名称和授权面额发行 。

2。公司的陈述 和保证。截至适用时间（定义见下文 ）、截至截止日期和期权截止日期（如果有），公司向承销商作出如下陈述和保证：

2.1 提交 注册声明。

2.1.1 根据 《证券法》。公司已向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交了S-3表格（文件编号333-265492）上的 “货架” 注册声明，包括根据《证券法》注册公共证券的任何相关招股说明书或招股说明书， ，该注册声明由公司 在所有重大方面按照1933年《证券法》的要求编制，经修订的（“证券 法”）以及《证券法》（“证券法”）下的委员会规章制度法规”) ，包含并将包含根据《证券 法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明。除非上下文另有要求，否则在任何给定时间向 委员会存档的此类注册声明，包括对该时间的任何修订、当时的证物和附表、作为其一部分提交或根据证券法案S-3表格第12项合并的文件 以及根据《证券条例》第430B条以其他方式被视为其中一部分或包含在其中的信息 （“第 430B 条信息”）或其他根据《证券法》当时的法规在此处称为 的 “注册声明”。注册声明最初生效时 在此处称为 “初始注册声明”。如果公司根据与公共证券有关的《证券法条例》第462（b）条提交任何注册声明 ，则在提交此类声明之后，“注册 声明” 一词应包括根据第462（b）条提交的此类注册声明。注册声明于2022年6月21日由委员会宣布 生效。

此处以 形式向委员会提交的与初始注册声明相关的招股说明书称为 “Base 招股说明书”。基本招股说明书（包括补充后的基本招股说明书） 的每份初步招股说明书补充文件都描述了公共证券和本次发行，省略了规则430B信息，在提交下一段所述的最终招股说明书补充文件之前 被称为 “初步招股说明书”。

在执行 和本协议交付后，公司将根据 《证券法条例》第430B条和第424（b）条的规定，立即准备并向委员会提交与公共证券和发行相关的基础 招股说明书的最终补充招股说明书。根据《证券法》第424（b）条以 的形式向委员会提交的此类最终招股说明书补充文件（包括经补充的基本招股说明书）在此称为 “招股说明书”。 此处对基本招股说明书、任何初步招股说明书或招股说明书的任何提及均应视为指并包括 截至该招股说明书发布之日根据《证券法》S-3表格第12项以引用方式纳入其中的文件。

“适用的 时间” 是指 2024 年 4 月 18 日美国东部时间凌晨 1:00。

“披露 一揽子计划” 是指在适用时间或之前发布的任何发行人一般用途免费写作招股说明书、2024年4月18日的初步 招股说明书以及此处附表2-A中包含的信息，所有这些信息一并考虑。

“发行人免费 写作招股说明书” 是指《证券 法条例》（“第433条”）第433条所定义的任何 “发行人免费写作招股说明书”（定义见《证券法条例》第405条 ），这些招股说明书（定义见《证券法条例》第405条 ），(ii) 规则433 (d) (8) (i) 所指的 “书面通信路演”，无论是否要求向委员会提交 ，或 (iii) 免于向委员会提交委员会根据第 433 (d) (5) (i) (i) (i) 条 ，因为它包含的公共证券或本次发行的描述并未反映最终条款，在每种情况下， 采用向委员会提交或要求提交的表格，如果不要求提交，则采用根据第 433 (g) 条保留在公司 记录中的表格。

“发行人总经理 使用免费写作招股说明书” 是指任何旨在向潜在的 投资者普遍分发的发行人免费写作招股说明书（不是善意电子路演”，定义见第 433 条），本文附表 2-B 中规定的 即证明了这一点。

“发行人有限公司 使用免费写作招股说明书” 是指任何不是发行人通用自由写作 招股说明书的发行人自由写作招股说明书。

2.1.2 根据 《交易法》。公司已向委员会提交了8-A表格（文件编号001-38302） ，规定根据经修订的1934年《证券交易法》（“交易所 法”）第12（b）条对普通股进行注册。在本协议发布之日之前，委员会已宣布根据《交易法》注册普通股 生效。公司没有采取任何旨在终止根据《交易法》注册普通股或可能产生 效力的行动，公司也没有收到任何关于委员会正在考虑终止此类注册的 通知。

2.2 股票 交易所上市。普通股已获准在纳斯达克资本市场（“交易所”） 上市，股票代码为 “NRXP”，公司没有采取任何旨在或可能产生将 普通股从交易所退市的行动，也没有收到任何关于交易所正在考虑 终止此类上市的通知，除非注册声明即披露一揽子计划中另有规定和招股说明书。公司 已向 交易所提交了有关公共证券发行的额外股票上市通知表，或者将在本文发布之日立即提交。普通股目前有资格通过DTC进行电子转账 ，并且公司目前正在向DTC支付与此类电子转账相关的费用。

2.3 没有 止损令等。据公司所知，委员会和任何州监管机构均未发布任何 命令，禁止或暂停使用注册声明、任何初步招股说明书或招股说明书，也未提起 ，或据公司所知，威胁要就此类命令提起任何诉讼。公司已遵守 委员会关于提供更多信息的每项请求（如果有）。

2.4 注册声明中的披露 。

2.4.1 遵守《证券法》和 10b-5 陈述。

(i) 注册声明的每个 及其生效后的任何修正案，在生效时（包括根据第430B条或《证券法》其他规定对承销商而言被视为 的生效日期）在所有重要方面 都符合《证券法》和《证券法条例》的要求。S-3表格的一般说明中规定的使用S-3表格的条件，包括但不限于一般指令I.B.6和与公共证券发行和出售有关的 的其他条件，已得到满足。根据S-3表格I.B.6的一般指令，在任何情况下，只要非关联公司持有的普通股 的总市值低于7500万美元， 公司在任何12个月期间都不会根据注册声明出售价值超过非关联公司持有的普通股总市值 的三分之一的证券。每份初步招股说明书，包括作为最初提交的 注册声明的一部分或作为其任何修正案或补充声明的一部分提交的基本招股说明书，以及在每份 已经或将要向委员会提交时的招股说明书，在所有重大方面都遵守并将遵守《证券 法》和《证券法条例》的要求。除非第S-T条例允许，否则交付给承销商的每份初步招股说明书和招股说明书过去或将来都与根据EDGAR向委员会 提交的电子传输副本相同。

(ii) 注册声明及其任何修正案在生效时、截止日期或任何期权截止日期（如果有）的 均未包含、包含或将包含对重大事实的不真实陈述或省略、省略 或省略了其中要求陈述或在其中作出不具有误导性的陈述所必需的重大事实； 提供，但是，公司对依据并符合要求的任何陈述或遗漏 不作任何陈述或保证附上承保人信息（定义见下文）。

(iii) 截至适用时间、截止日期或任何期权截止日（如果有）的 披露包没有、没有而且 将不会包括对重大事实的不真实陈述，也不会遗漏陈述在其中作出 陈述所必需的重大事实，但不得误导；以及任何发行人有限使用自由写作 } 此处的招股说明书与注册声明、任何初步招股说明书或 招股说明书以及每份招股说明书中包含的信息不冲突发行人有限使用自由写作招股说明书，经招股说明书 的补充和合并，没有包括对重大事实的不真实陈述，也没有遗漏陈述 在其中作出陈述所必需的重大事实，但没有误导性； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于因依据 以及代表明确 向公司提供的有关承销商的书面信息而作出的陈述或省略的陈述，这些陈述或陈述不适用于注册声明、披露一揽子计划或招股说明书或其任何修正案或补充文件中。 双方承认并同意，由任何承销商或代表任何承销商提供的此类信息仅包含招股说明书 “承保” 部分（“承销商 信息”）中有关承销商的以下 声明：(i) 标题为 “折扣和佣金” 的分节的第二句与 特许权有关；(ii) 标题为 “价格稳定，空头头寸和罚款 出价”；以及（iii）标题为 “电子分销” 的小节。

(iv) 截至招股说明书发布之日， 招股说明书及其任何修正案或补充（包括任何招股说明书包装）、根据第424 (b) 条向委员会提交的任何文件、截止日期或任何期权截止日期（包括、包括或 ）均不包括对重大事实的不真实陈述，或省略、遗漏或遗漏重要内容鉴于作出这些陈述的情况， 在其中作出陈述所必需的事实，不得误导； 提供的, 然而，本陈述和担保不适用于承保人的信息。

(v) 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以引用方式纳入的 文件，在 生效或向委员会提交时（视情况而定）在所有重大方面均符合 证券法或《交易法》的要求，适用于以引用方式纳入的必须符合《交易法》和《规则》要求的此类文件以及委员会据此制定的条例，此类文件 均不包含任何不真实的陈述根据作出这些陈述的情况，或省略了在其中要求陈述或在其中作出陈述所必需的任何重大事实，不具有误导性；在注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中（视情况而定）以引用方式提交并纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书的任何其他文件 将符合所有材料尊重《证券法》或《交易法》的要求（如适用），以及委员会根据这些规则和条例制定的细则和条例， 将不包含任何不真实的重大事实陈述，也不会根据作出这些陈述的情况省略说明其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导。

2.4.2 协议的披露 。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书 中描述的协议和文件在所有重要方面均符合其中所包含或以引用方式纳入的描述，没有协议 或《证券法条例》要求在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中描述或作为注册声明的证物向委员会提交或成为 以引用方式纳入注册中未如此描述 或以引用方式提交或纳入的声明、披露一揽子文件或招股说明书。公司 作为当事方或受其约束或可能受其约束或影响的每份协议或其他文书（无论其特征或描述如何），以及 (i) 在注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书中提及或以引用方式纳入，或 (ii) 对公司业务具有重要意义，已获公司正式授权 并有效执行，均具有完全效力和效力所有重要方面，并可根据以下规定对公司 及其其他各方强制执行，据公司所知根据其条款，除了 (x) 外， 的可执行性可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制，(y) 联邦和州证券法可能限制任何赔偿或分摊条款的可执行性 ，以及 (z) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的补救措施 可能受公平辩护的约束，以及由 法院自行决定，可向其提起任何诉讼。公司未转让任何此类协议或文书 ，据公司所知，任何其他方均未违约，而且 据公司所知，没有发生任何随着时间的推移或通知的发出，或两者兼而有之，构成 违约的事件，除非此类转让或违约不构成重大不利变化（定义见此处）在）。 据公司所知，公司履行此类协议或文书的实质性条款 不会导致违反对公司或其任何资产或业务（均为 “政府 实体”）具有管辖权的国内外任何政府机构 或法院（均为 “政府 实体”）的任何现行适用法律、规则、法规、判决、命令或法令，包括但不限于与环境法有关的法律、规则、法规、判决、命令或法令和法规，除非任何此类违规行为 无论是单独还是总体上都不会发生，发生重大不利变化。

2.4.3 先前的 证券交易。除注册 声明、披露一揽子文件和初步招股说明书中披露的情况外，公司或由公司控制、控制或共同控制的任何个人或以其名义 的利益出售过本公司的证券。

2.4.4 法规。 注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中有关联邦、州、 地方和所有外国监管对本次发行和公司业务的影响的披露在所有 重大方面都是正确的，注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中无需披露其他未披露的此类法规。

2.4.5 没有 其他发行材料的分发。除初步招股说明书、披露一揽子计划、招股说明书 和《证券法》允许且符合下文第3.2节的其他材料（如果有）外，公司没有直接或间接分发也不会分发 任何与本次发行相关的发行材料。

2.5 在注册声明的日期之后更改 。

2.5.1 没有 重大不利变化。自注册声明、一揽子披露 和招股说明书中提供信息的相应日期起，除非其中特别说明：(i) 公司的财务 状况或经营业绩没有发生重大不利变化，也没有合理地预计 会导致或影响财务状况的重大不利变化的任何变动或发展（财务或否则）、公司的经营业绩、 业务、资产或前景（“材料”不利变动”)；(ii) 除本协议规定的交易外，公司没有进行任何重大 笔交易；(iii) 公司的高级管理人员或董事 未辞去公司的任何职务。

2.5.2 最近的 证券交易等。在注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中提供信息的相应日期之后，除非此处另有说明或设想或在 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露，否则公司没有：(i) 发行任何证券或承担任何 直接或或有债务，用于借款；或 (ii) 申报或支付任何股息或进行任何其他 分配尊重其股本。

2.6 委员会文件中的披露 。自2021年1月1日起，(i) 公司向委员会提交的文件均未包含任何不真实的 重大事实陈述，或未在其中陈述任何必要的重大事实，因为这些陈述没有误导性；(ii) 公司提交了所有申报（前述文件， ，包括其证物和以引用方式纳入的文件）其中统称为 “SEC 报告”），根据《交易法》的要求向委员会提交报告，以及委员会根据《交易法条例》及时颁布了 相关规章制度（“交易法条例”）， ，除非无法合理预期不提交任何此类申报会导致重大不利变化。

2.7 独立 会计师。据公司所知，毕马威会计师事务所（其报告已向委员会提交 ，并以引用方式纳入注册声明、披露一揽子计划和招股说明书 （“前任审计师”），以及宾夕法尼亚州萨尔伯格公司（“现任审计师”，以及与前任审计师一起，“审计师”）都是按要求的独立注册会计师事务所 根据《证券法》和《证券法条例》以及上市公司会计监督委员会。在注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中包含或以引用方式纳入的财务报表所涵盖期间， 审计师没有向公司提供任何非审计服务，如 《交易法》第 10A (g) 条中使用的那样。

2.8 财务 报表等财务报表，包括注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中以 引用方式纳入或纳入的附注和支持附表，在所有重大方面公允地反映了公司在适用日期和期间的财务状况和经营业绩；此类 财务报表是根据美国公认会计原则（“GAP”）编制的 AP”)， 在整个期间始终适用涉及（前提是未经审计的中期财务报表须经过年底的 审计调整，这些调整预计总体上不会很重要，也不包含公认会计原则要求的所有脚注）；并且 注册声明中包含或以引用方式纳入的支持附表公允地列出了 中要求的信息。《证券法》或《证券法条例》不要求在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含其他历史或预计财务报表或支持附表 。 预计财务报表和相关附注（如果有）包含或以引用方式纳入注册声明， 披露一揽子计划和招股说明书已按照《证券法》、《证券法条例》、《交易法》或《交易法条例》的适用要求 正确编制和编制，并在所有 重大方面公平地呈现了其中显示的信息，以及编制这些信息时使用的假设合理且其中使用的调整 适于使其中提到的交易和情况生效。注册声明、披露一揽子文件或招股说明书中包含的 ，或其中以引用方式纳入或视为纳入的所有关于 “非公认会计准则财务指标”（该术语由委员会规章制定）的披露（如有 ，则在适用的范围内符合《交易法》G条和《证券法》第S-K条第10项。 每份注册声明、披露一揽子文件和招股说明书都披露了所有重要的资产负债表外交易、 安排、债务（包括或有债务）以及公司与未合并实体 或其他可能对公司当前或未来财务状况、财务 状况变化、经营业绩、流动性、资本支出、资本资源或收入的重要组成部分产生重大影响的其他关系或 费用。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，(a) 公司 及其任何直接和间接子公司，包括注册声明、 披露一揽子公司和招股说明书中披露或描述为公司子公司（均为 “子公司”，统称为 “子公司”）的每个实体，均未承担任何直接或或有重大负债或债务，或 参与了除正常业务过程以外的任何重大交易，(b)公司没有申报或支付任何股息 ，也没有就其股本进行任何形式的分配，(c) 公司或其任何子公司的股本 除业务过程中或任何股票补偿 计划下的任何补助金外，没有任何变化，而且 (d) 公司的长期或短期债务没有任何重大不利变化。

2.9 授权 资本；期权等。在注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中规定的一个或多个日期，公司拥有其中规定的正式授权、已发行和未偿还资本。根据注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中 所述的假设，公司将在截止日期拥有其中所列所有重大方面的调整后的 股票市值。除非注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中另有规定或另有规定，否则在生效日期、截至适用时间、截止日期和任何期权 截止日期，将没有股票期权、认股权证或其他购买或以其他方式收购或以其他方式收购公司任何已授权但未发行的 股普通股或任何可转换或行使为股票的证券的权利公司普通股，或 任何发行或出售普通股或任何此类期权的合约或承诺，认股权证、权利或可转换证券。

2.10 有效 发行证券等

2.10.1 未偿还的 证券。公司在本协议所设想的交易之前发行的所有已发行和流通证券 均已获得正式授权和有效发行，且已全额支付且不可估税；其持有人没有撤销权 或类似的权利，也没有因成为此类持有人而承担个人责任； 且此类证券的发行均未侵犯优先权、权利本公司任何证券的任何持有人的优先拒绝权或参与权 或公司授予的类似合同权利。普通股 的授权股票在所有重大方面均符合注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中与之相关的所有声明。普通股已发行股票的要约和出售在所有相关时间均按照《证券法》和适用的州证券或 “蓝天” 法注册 ，或者部分基于此类股票购买者的陈述 和担保，不受此类注册要求的约束。

2.10.2 根据本协议出售的证券 。公共证券和代表证券已获正式授权 进行发行和销售，在根据本协议和代表认股权证协议发行和付款时， （视情况而定）将有效发行、全额支付且不可估税；其持有人现在和将来都不会因为是此类持有人而承担个人 责任；公共证券和代表的证券现在和将来都不会 } 受公司任何证券持有人的优先权的约束，或 公司授予的类似合同权利，但与公司与Streeterville Capital LLC（“Streeterville”）之间于2022年11月4日签订的某些证券购买协议（ “Streeterville”）规定的参与权除外；以及为授权、发行和出售 公共证券和代表的证券已按时有效获取。公共证券和 代表的证券在所有重要方面均符合注册 声明、定价披露一揽子计划和招股说明书中包含的所有相关声明。行使预先注资 认股权证和代表认股权证（“标的股份”）后可发行的普通股已获得正式授权并保留 供公司所有必要的公司行动发行，当根据预先注资 认股权证和代表认股权证（如适用）付款和发行时，此类标的股票将有效发行、全额支付 且不可估税；其持有人现在和将来都不会因此而承担个人责任持有人； 及此类普通股现在和将来都不会受到 公司任何证券或公司授予的类似合同权利的任何持有人的优先权的约束。

2.11 注册 第三方的权利。除注册声明、定价披露和招股说明书中另有规定外，公司任何证券或任何可行使或可兑换为公司证券的权利的持有人 均无权 要求公司根据《证券法》注册公司的任何此类证券，或在公司提交的注册声明中纳入任何此类 证券。

2.12 协议的有效性 和约束力。本协议、预先注资认股权证和代表认股权证协议 已获得公司的正式有效授权，一旦签署和交付，将构成公司有效且具有约束力的 协议，可根据各自的条款对公司强制执行，但以下情况除外：(i) 此类强制执行性 可能受到破产、破产、重组或一般影响债权人权利的类似法律的限制；(ii) 由于任何赔偿或缴款条款的可执行性 都可能受到限制联邦和州证券法；以及 (iii) 特定履约和禁令及其他形式的公平救济的 补救措施可能受公平辩护的约束， 由法院自由裁量提起任何诉讼。

2.13 不存在 冲突等。如果没有发出通知或通知失效，公司对本协议、代表认股权证 协议和预先注资的认股权证和所有辅助文件的执行、交付和履行 本协议和其中所考虑的交易 以及公司对本协议及其条款的遵守情况不会也不会是 一次或两者兼而有之：(i) 导致严重违反或与 的任何条款和规定相冲突，或构成根据任何契约、 抵押贷款、信托契约、票据、租赁、贷款协议的条款对公司的任何财产或资产构成重大违约，或导致 任何留置权、押记、质押、担保、索赔、股权、信托或其他担保、优惠安排、缺陷 或任何种类的限制或对公司任何财产或资产的设立、修改、终止或施加担保本公司参与的任何其他实质性协议或文书、特许经营、许可或许可 ，任何违约、冲突除外公司与斯特里特维尔之间违反或违反斯特里特维尔协议 的规定；(ii) 导致任何违反公司 公司章程（该章程可能会不时修改或重述 “章程”）或 公司章程（可能会不时修改或重述 “章程”）或 公司章程（可能会不时修改或重申）的规定；或 (iii)) 违反任何政府实体截至本文发布之日的任何现行适用法律、规则、法规、 判决、命令或法令，但第 (i) 和 (iii) 条除外此类无法合理预期会导致重大不利变更的 违约、冲突、违约或违规行为。

2.14 没有 默认值；违规行为。 任何实质性许可、合同、契约、抵押贷款、信托契约、票据、贷款或信贷协议，或任何其他证明借款义务的协议或文书 ，或公司作为当事方或本公司可能受其约束的任何其他实质性协议或文书，或任何财产或资产受其约束的任何其他实质性协议或文书，在适当履行和遵守任何条款、契约或条件方面，不存在重大违约以公司的名义为准。公司没有违反 其章程或章程的任何条款或规定，也没有严重违反任何政府实体的任何特许经营、许可、许可证、适用法律、 规则、法规、判决或法令，除非此类违规行为不会导致重大不利的 变更。

2.15 公司 权力；许可；同意。

2.15.1 业务开展。公司拥有所有必要的公司权力和权力，并拥有截至本文发布之日所有政府监管官员和机构的所有必要授权、批准、 命令、执照、证书和许可证，以实现注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的业务目的。

2.15.2 此处考虑的交易 。公司拥有签订本协议、代表的 认股权证协议和预先注资的认股权证以及执行本协议条款和条件的所有公司权力和权力，并已获得与之有关的所有同意、 授权、批准和订单。公共 证券的有效发行、销售和交付，以及本协议、代表认股权证 协议和预先注资的认股权证以及注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书所设想的交易和协议的完成，无需征得任何法院、政府机构或其他机构的同意、授权或命令，也无需向任何法院、政府机构或其他机构备案，但以下内容除外适用的联邦和州证券法以及交易所的规章制度 和金融业监管局有限公司（“FINRA”）以及未能作出或获得的此类同意、批准、命令、授权 和文件，在合理情况下不太可能导致重大不利变化。

2.16 D&O 问卷。据公司所知，由公司某些董事和高级职员（“内部人士”）在发行前不久填写的问卷（“问卷”） 中包含的所有信息， 以及 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及封锁协议（定义见第节）中有关公司董事、高级管理人员和主要股东的所有信息作为补充向承销商提供的 2.27（见下文）在所有重要方面都是真实和正确的公司尚未得知 任何可能导致问卷中披露的信息变得严重不准确和不正确的信息。

2.17 诉讼； 政府诉讼。未在注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中披露或与公司公开证券上市申请有关的任何执行官或董事的行动、诉讼、程序、查询、仲裁、调查、诉讼或政府 程序正在进行中，或据公司所知，没有威胁或涉及任何执行官或董事的行动、诉讼、诉讼、调查、诉讼或政府 程序 交易所，无论是单独还是总体而言，(i) 都是不合理预期的导致重大不利变化或 对公司履行本协议规定的义务或完成 每份注册声明、披露一揽子计划和招股说明书所设想的交易的权力或能力产生重大不利影响，或 (ii) 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中必须描述但未如此描述的 。

2.18 站立状态良好。本公司已正式组建并作为一家公司有效存在，截至本文发布之日依据特拉华州法律 ，公司信誉良好，在其他司法管辖区 均有资格开展业务，信誉良好，在这些司法管辖区 中，其所有权或租赁财产或开展业务需要此类资格，除非不具备这样的资格或信誉良好，单独或在总体而言，不会或合理地预计会导致重大 不利变化。

2.19 保险。 公司向信誉良好的保险公司承保或有权获得保险利益，其金额和承保的风险必须是公司认为足够的，并且所有此类保险均完全有效。公司没有理由相信 它将无法（i）在现有保单到期时续保或（ii）从类似机构获得按现在开展业务所必需或适当的类似的 保险，其代价是 不会导致重大不利变化。

2.20 影响向金融监管局披露的交易 。

2.20.1 Finder 的 费用。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中另有描述外，没有任何与公司 或任何内部人士就出售本协议下的公共证券或公司的任何其他安排、协议或谅解 或据公司所知，向其任何股东支付的发现费、咨询费或发起费有关的索赔、付款、 安排、协议或谅解可能会影响承保人的薪酬， 由 FINRA 确定。

2.20.2       [已保留].

2.20.3 使用 的收益。除非此处特别授权，否则公司不会将本次发行的净收益支付给任何参与的FINRA成员或其 关联公司。

2.20.4 FINRA 隶属关系。据公司所知，没有（i）公司的高级管理人员或董事，（ii）公司任何类别证券10％或以上的受益所有人，或（iii）在提交注册声明前180天内收购的公司未注册股权 证券的受益所有人，该证券是 参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人（根据FINRA的规则和 条例确定）。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的情况外，公司 (i) 与任何承销商的任何银行或贷款关联公司没有任何实质性贷款或其他关系，(ii) 不打算使用出售公共证券的任何收益来偿还欠任何承销商的任何关联公司 的任何未偿债务。

2.20.5 信息。 公司在向FINRA提交给代表法律顾问的FINRA调查问卷中提供的所有信息，专门供代表 法律顾问在向FINRA提交的公开发行系统文件（和相关披露）中使用，在所有重要方面都是真实、正确和完整的 。

2.21《外国 反腐败法》。公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、 代理人、员工或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人， 均未直接或间接向任何客户、供应商提供或同意给予任何金钱、礼物或类似利益（在正常业务过程中向 客户提供的法定价格优惠除外），客户或供应商的雇员或代理人，或任何政府机构或部门的官员 或员工政府（国内或国外）或任何政党或公职候选人 （国内或国外）或其他曾经、正在或可能有能力帮助或阻碍公司 的业务（或协助其进行任何实际或拟议的交易）的人，(i) 可能使公司在任何民事、刑事或政府诉讼或诉讼中遭受任何损害或处罚 ，(ii) 如果没有提供过去可能会发生重大不利变化 ；（iii）如果将来不继续下去，可能会对资产、业务产生不利影响，公司的业务或前景。 公司已采取合理措施，确保其会计控制和程序足以促使公司 在所有重大方面遵守经修订的1977年《反海外腐败法》以及该法案 （统称为 “FCPA”）或员工的规章制度；(iv) 违反或违反《反海外腐败法》的任何条款或任何 适用的非美国反贿赂法规或法规；(v) 进行任何贿赂、回扣、回报、影响力支付、回扣或其他 非法付款；或 (vi) 收到任何有关任何款项的通知任何政府实体就上述 (i)-(v) 条中的任何 事项进行调查、诉讼或询问；公司以及据公司所知，公司的关联公司 已按照《反海外腐败法》开展各自的业务，并已制定和维持旨在确保 持续遵守该法的政策和程序，并有理由预计这些政策和程序将继续确保继续得到遵守。

2.22 遵守外国资产管制办公室。目前，公司及其子公司，或据公司所知，公司及其子公司的任何董事、高级职员、代理人、员工 或关联公司或代表公司及其子公司行事的任何其他人 均未受到美国财政部外国资产控制办公室（“OFAC”）（“OFAC”）、 实施的任何美国制裁，而且公司也不会直接或间接地，使用本次发行的收益，或出借、出资或以其他方式 将此类收益提供给任何子公司，合资伙伴或其他个人或实体，目的是为目前受OFAC管理的美国制裁的任何个人的 活动提供资金。

2.23 前瞻性 陈述。注册声明、披露一揽子计划或招股说明书中包含的任何前瞻性陈述（根据《证券法》第27A条和《交易所 法》第21E条的定义）均未在没有合理的 依据的情况下作出或重申，也没有出于善意以外的理由进行披露。

2.24 金钱 洗钱法。公司及其子公司的运营始终严格遵守 1970年《货币和外国交易报告法》、经修订的 、所有司法管辖区的洗钱法规、相关规则和条例以及任何政府实体发布、管理或执行的任何相关或类似的 规则、条例或准则（统称为 “洗钱 洗钱法”）的适用财务记录和报告要求”）；也没有由或提起任何诉讼、起诉或诉讼在任何涉及本公司 的政府实体面前，《洗钱法》尚待审理，或据公司所知，受到威胁。

2.25 法规； 合规性。

(a) 进出口 管制。据公司所知，公司的每位关联公司及其每位董事、高级职员、代理人或员工 ，或与公司有关联或代表公司行事的其他人士，在所有重大方面 均遵守了适用的进出口法（定义见下文），没有任何索赔、投诉、指控、调查或诉讼 尚待处理或预期或据公司所知，受到公司或其任何子公司与任何进出口下任何政府 机构的威胁法律。“进出口法” 一词是指《出口管理条例》 （15 C.F.R. 730 等）、美国海关法（19 U.S.C. § 1 及其后各节）、根据上述规定或《出口管理条例》第 730 部分所列机构发布的任何行政命令或法规 ，以及美国政府监管该法规的所有其他 法律和法规向非美国方提供服务或向美利坚合众国出口和 进口物品或信息，以及所有类似的法律，以及任何外国 政府关于向非外国当事方提供服务或向非外国各方进出外国的物品和 信息进出口的规定。

(b) 监管文件 和许可证。公司及其子公司拥有由 相应的国内或国外地区、联邦、州或地方监管机构或机构签发的公司业务 所必需的许可证、执照、许可、注册、豁免、专利、 特许权、需求证明和其他批准、同意和其他授权（“许可证”）（统称为 “监管许可”），前述任何一项除外无论是个人还是总体而言， 都不合理地预期 会产生重大不利变化；公司在所有重大 方面都遵守了监管许可证的要求，所有此类监管许可证均有效且完全有效； 公司尚未收到任何与撤销、终止、修改或损害任何监管许可的权利 有关的诉讼通知，无论是单独还是总体而言，如果裁决、裁决或裁决的主体都是不利的， 预计将导致重大不利变化；公司并未做出任何不利的变化提交或申报 是开展公司业务所必需的，任何要求提交的此类申报在提交时都基本符合 适用法律，并且没有人声称在 提交的任何此类申报或提交材料中存在重大缺陷。

(c) 网络安全。 公司及其子公司的信息技术资产和设备、计算机、系统、网络、硬件、软件、 网站、应用程序和数据库（统称为 “IT 系统”）足以满足与公司及其子公司当前 业务运营相关的所有 实质性方面的要求并在所有 实质性方面进行运营和执行，而且据公司所知，完全免费实质性错误、错误、缺陷、特洛伊木马、定时炸弹、 恶意软件和其他腐败分子。公司及其子公司已经实施了商业上合理的物理、技术和 管理控制、政策、程序和保障措施，以维护和保护其重要机密信息以及 所有 IT 系统和数据的完整性、持续运行、冗余和安全，包括 “个人数据”， 与其业务有关的。“个人数据” 指 (i) 自然人的姓名、街道地址、 电话号码、电子邮件地址、照片、社会保险号或纳税识别号、驾照号码、 护照号码、信用卡号、银行信息或客户或账号；(ii) 根据经修订的《联邦贸易委员会法》， 符合 “个人识别信息” 的任何信息；(iii) “个人数据” 如 GDPR 所定义；(iv) 任何符合健康保险 “受保护健康信息” 条件的信息 经《促进经济和临床健康的健康信息技术法》 （统称为 “HIPAA”）修订的 1996 年可移植性和问责性法案；以及 (v) 允许识别此类自然人、 或其家人，或允许收集或分析与已识别人员的健康或性 取向相关的任何数据的任何其他信息。没有违规、违规、中断或未经授权使用或访问这些违规行为、违规行为、中断或未经授权使用或访问这些漏洞、违规、中断的情况除外， 已得到补救但没有物质成本或责任或义务通知任何其他人，也没有发生任何与之相关的内部 审查或调查的事件，除非单独或总体上不会导致重大不利的 变更。公司及其子公司目前严格遵守所有适用的法律或法规以及所有判决、 任何法院或仲裁员或政府或监管机构的规章制度、与IT系统和个人数据的隐私和安全以及保护此类IT系统和个人 数据免遭未经授权的使用、访问、挪用或修改相关的内部政策和合同 义务。

(d) 遵守 数据隐私法。公司及其子公司严格遵守所有适用的 州和联邦数据隐私和安全法律法规，包括但不限于HIPAA（在适用范围内）、 以及公司及其子公司遵守欧盟通用数据保护条例（“GDPR”） （EU 2016/679）（统称为 “隐私法”）。为确保遵守隐私法，公司及其子公司 已制定、遵守并采取合理设计的适当措施，以确保在所有重要方面遵守其与数据隐私和安全以及收集、存储、使用、披露、处理和分析 个人数据有关的 政策和程序（“政策”）。据公司所知，公司及其子公司一直 根据适用法律和监管规则或要求向用户或客户进行所有披露，据公司所知，任何政策中作出或包含的此类披露 均不准确或违反任何适用法律和 监管规则或要求。公司进一步证明，其或任何子公司：(i) 均未收到关于任何 隐私法规定的或与之相关的任何实际或潜在责任的通知，也不知道任何合理预期会导致此类通知的事件或条件；(ii) 目前正在进行或支付任何全部或部分调查、补救或其他费用根据任何隐私法 采取的纠正措施；或 (iii) 是任何施加任何义务的命令、法令或协议的当事方或根据任何隐私 法律承担的责任，除非单独或总体上不会导致重大不利变化。

2.26 军官的 证书。由公司任何正式授权的官员签署并交付给您或代表 法律顾问的任何证书均应被视为公司就其中所涵盖的事项向承销商作出的陈述和保证。

2.27 封锁 协议。本附表3包含公司高级职员和董事的完整而准确的名单（统称为 “封锁方”）。公司已要求每方在执行本协议之前 向代表 交付一份已执行的封锁协议，该协议的形式作为附录C附后（“封锁协议”）。

2.28 子公司。 公司的所有直接和间接子公司均根据组织所在地 或注册地的法律正式组建并信誉良好，并且每家子公司在其财产所有权或租赁或 业务行为需要此类资格的每个司法管辖区均信誉良好，除非不符合资格不会带来重大不利变化。 公司对每家子公司的所有权和控制权如注册声明、披露一揽子公司 和招股说明书中所述。

2.29 相关的 方交易。

2.29.1 业务 关系。注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中没有任何未按要求描述的涉及公司或任何其他人 的业务关系或关联方交易。

2.29.2 没有 与客户和供应商的关系。据公司所知， 或公司之间不存在直接或间接的关系，另一方面， 或公司任何关联公司的董事、高级职员、5％或以上的股东、客户或供应商之间不存在直接或间接的关系，必须在披露一揽子和 招股说明书或其中以引用方式纳入的文件中进行描述，但未作此描述。

2.29.3 没有 个未合并的实体。据公司所知， 和/或公司、其任何关联公司（该术语定义见《证券法》第405条）与任何未合并的 实体之间不存在交易、安排或其他关系，包括但不限于任何结构性融资、特殊用途或有限用途实体， 之间不存在任何交易、安排或其他关系，这些实体可能合理地预计 会对公司的流动性或资本资源的可用性或要求产生重大影响要求在披露包和招股说明书中描述 或以引用方式纳入其中的文档， 未按要求进行描述。

2.29.4 不向关联公司提供 贷款或垫款。除非美国证券交易委员会报告中所述，否则公司没有未偿贷款、预付款（正常业务过程中的正常 业务开支预付款除外）或公司向公司任何高级管理人员或董事、公司任何其他关联公司或其各自家庭成员提供的担保或债务，或为 的利益而提供的担保或债务。

2.30 董事会 。公司董事会由注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中披露的人员组成。董事会成员的资格和 董事会的总体组成在所有重大方面均符合《交易法》、《交易法条例》、2002 年《萨班斯-奥克斯利法案》以及根据该法颁布的适用于公司的规则（“萨班斯-奥克斯利法案”）和交易所的上市规则 。公司董事会审计委员会中至少有一名成员有资格成为 “审计 委员会财务专家”，该术语的定义见第S-K条和联交所上市规则。此外， 根据联交所 上市规则的定义， 在董事会任职的人员中至少有多数符合 “独立” 资格。

2.31 萨班斯-奥克斯利法案 合规性。

2.31.1 披露 控件。公司已制定并维持披露控制和程序，严格遵守 《交易法条例》第13a-15条或第15d-15条，这些控制和程序相当有效，可以确保 有关公司的所有重要信息将及时告知负责编制公司《交易法》文件和其他公开披露文件的个人。

2.31.2 合规性。 在适用时间和截止日期，公司将严格遵守适用于其的《萨班斯-奥克斯利法案》的规定，并且已经实施或将要实施此类计划，并采取合理措施确保公司 未来（不迟于相关的法定和监管截止日期）遵守《萨班斯-奥克斯利法案》的所有重要条款 。

2.32 会计 控制。公司及其子公司维持的 “财务报告内部控制” 系统（如《交易法条例》第13a-15条和第15d-15条所定义的 ）在所有重大方面均符合《交易法》的要求 ，由各自的主要高管和主要 财务高管或履行类似职能的人员设计或监督，为财务 报告的可靠性提供合理的保证以及编制财务报表符合公认会计原则的外部目的，包括但不限于 内部会计控制，足以提供合理的保证，即 (i) 交易是按照 管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易，以允许根据公认会计原则编制财务 报表并维持资产问责制；(iii) 仅允许根据 管理层的一般或特定授权访问资产授权；以及 (iv) 记录在案的资产问责制以合理的时间间隔与 现有资产进行比较，并对任何差异采取适当措施。除了 注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的内容外，公司没有发现其 内部控制存在任何重大缺陷。公司的审计师和公司董事会审计委员会已被告知 ：(i) 公司管理层已知的财务报告 内部控制的设计或运作中存在的所有重大缺陷和重大缺陷，这些缺陷和重大缺陷已对 公司记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及 (ii) 公司已知的任何欺诈行为公司的 管理，无论是否重要，都涉及管理或在公司 财务报告内部控制中发挥重要作用的其他员工。自披露 一揽子披露中包含的最新经审计的财务报表发布之日起，公司对财务报告的内部控制没有发生任何对公司财务报告的内部控制产生重大影响 或合理可能产生重大影响的变化。

2.33 没有 投资公司身份。根据经修订的1940年《投资公司法》的定义，在按注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中所述的本次发行生效并使用其收益 之后，公司不必将 注册为 “投资公司”。

2.34 没有 劳资纠纷。公司任何员工 均不存在劳资纠纷，据公司所知，劳动争议迫在眉睫，可以合理地预期这将导致重大不利变化。公司或其子公司的 员工都不是与该员工与公司或该子公司的关系有关的工会的成员， 公司及其任何子公司都不是集体谈判协议的当事方，公司及其子公司认为 他们与员工的关系良好。据公司所知，公司或 任何子公司的执行官没有或现在预计会违反任何雇佣合同、保密、披露 或专有信息协议或非竞争协议，或任何其他合同或协议或任何有利于任何第三方的限制性契约 的任何重要条款，并且每位此类执行官的继续雇用不对公司或其 任何成员构成约束子公司对上述任何事项承担任何责任。公司及其子公司遵守 与雇佣和雇佣惯例、雇用条款和 条件以及工资和工时有关的所有美国联邦、州、地方和外国法律法规，除非不遵守规定的个别或总体而言，不能合理地预计 会发生重大不利变化。

2.35 知识产权 。公司及其各子公司拥有或拥有或拥有使用公司及其子公司开展 业务所需的所有专利、专利 申请、商标、商品名、商标注册、服务商标注册、版权、许可、 发明、商业秘密和公司目前开展注册声明中所述的 业务所必需的所有专利、许可、 发明、商业秘密和类似权利（“知识产权”）的有效权利（“知识产权”）披露 一揽子计划和招股说明书。据公司所知，公司或其任何子公司如注册声明和招股说明书中所述开展业务所必需的任何行动或使用 均不涉及或导致对他人任何知识产权的侵权行为、许可费或类似费用。 公司及其任何子公司均未收到任何指控 侵权、许可费或类似费用或与他人主张的知识产权相冲突的通知。除非可以合理预期个人 或总体上不会导致重大不利变动，(i) 据公司所知，没有侵权、挪用 或第三方侵犯公司拥有的任何知识产权；(ii) 没有其他人对公司权利提出质疑的待决，或据公司所知，没有其他人威胁采取行动、诉讼、诉讼或索赔公司拥有或 享有任何此类知识产权，而公司不知道有任何可能构成知识产权的事实任何此类 索赔的合理依据，无论是单独还是总体而言，连同本第 2.35 节中的任何其他索赔，均有合理的预期 将导致重大不利变化；(iii) 本公司拥有的知识产权，以及 公司所知，许可给公司的知识产权尚未被有管辖权的法院裁定为无效 或不可执行，全部或部分，并且没有待处理或据公司所知威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼 或其他人质疑任何此类知识产权的有效性或范围的索赔，而本公司不知道有任何 个别或总体上构成合理依据的事实，加上本第 2.35 节中的任何其他 索赔，有理由预计将导致重大不利变化；(iv) 没有待处理或据公司所知的威胁采取行动、诉讼、诉讼、诉讼或他人声称本公司侵权、挪用或 以其他方式侵犯了任何知识产权他人的权利或其他所有权，公司尚未收到任何有关此类索赔的书面 通知，并且公司不知道有任何其他事实可以构成任何此类索赔的合理依据，因为 个人或总体而言，加上本第 2.35 节中的任何其他索赔，有理由预计 会导致 发生重大不利变化；以及 (v) 据公司所知，公司没有员工在任何雇佣合同、专利披露的任何条款的任何重大方面违反或曾经违反 协议、发明转让协议、禁止竞争 协议、不招揽协议、保密协议或任何与前雇主签订或与前雇主签订的限制性契约，前提是此类违规行为的 依据与该员工在公司工作，或该员工在 工作期间采取的行动有关，并且可以合理地预期会导致重大不利变化。 据公司所知，所有由公司开发和属于本公司但未在 提交的专利申请中披露的实质性技术信息均已保密。公司不是注册声明、披露包和招股说明书中要求列出 且其中未予描述的任何其他个人或实体的知识产权的任何期权、许可 或协议的当事方或受其约束。注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书在所有重要方面对前一句中列出的事项的描述相同。公司获得或正在使用的任何技术均未违反 对公司具有约束力的任何合同义务，或据公司所知，违反了其任何高管、董事或员工， 或其他侵犯任何个人权利的合同义务。

注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中描述的 使用知识产权的所有许可在所有重大方面均具有完全的效力，并可由公司以及据公司所知，其他各方 根据其条款执行，(x) 除外，因为此类可执行性可能受到破产、破产、重组 或影响债权人权利的类似法律的限制通常，(y) 由于任何赔偿或缴款条款的可执行性可能受到限制 联邦和州证券法，以及 (z) 特定履约和禁令以及 其他形式的公平救济的补救措施可能受公平辩护的约束，并由法院自由裁量权来提起任何诉讼 。公司没有转让任何此类协议或文书，公司也没有转让， 据公司所知，没有其他任何一方违约，也没有发生随着 或通知的发出或两者兼而有之而构成违约的事件。

2.36 没有 分歧。公司与公司以前或现在雇用的会计师和律师之间目前不存在任何形式的分歧， 之间不存在任何形式的分歧， 在拖欠会计师和律师的任何费用方面， 可能会影响公司履行本协议项下任何义务 的能力。

2.37 税收。 公司及其子公司均已在本报告发布之日之前向税务机关 提交的所有申报表（定义见下文），或者已正式延长了申报期限，除非不提交申报不会导致重大不利变化。公司及其子公司已缴纳了提交的此类申报表中显示为 的所有应缴税款（定义见下文），并已缴纳了对公司或相应子公司征收或评估的所有税款。 与注册声明一起提交或作为注册声明一部分的财务报表中显示的应付税款准备金（如果有）足以支付所有应计和未缴税款，无论是否有争议，以及截至该类 合并财务报表之日的所有期间，除非任何不足不会导致重大不利变化。除了 以书面形式向承销商披露的情况外，(i) 任何税务机关 均未就公司或其子公司声称当前到期的任何申报表或税款提出任何重大问题（目前尚待解决），并且 (ii) 公司或 其子公司未就申报或征收税款提供或要求豁免 时效法规。“税收” 一词是指所有联邦、州、地方、国外和其他净收入、总收入、 总收入、销售、使用、从价、转让、特许经营、利润、许可证、租赁、服务、预扣税、工资、 就业、消费税、遣散费、印花、职业、保费、财产、意外利润、海关、关税或其他税收、费用、评估 或收费任何种类，包括任何利息和任何罚款、税收增加或与 有关的额外金额。“申报表” 一词是指 需要提交的所有税收申报表、申报表、报告、报表和其他文件。

2.38 ERISA 合规性。公司及由公司或其 “ERISA关联公司”（定义见下文）设立或维持的任何 “员工福利计划”（定义见经修订的1974年《员工退休收入保障法》，以及根据该法规和公布的解释（统称 “ERISA”）） 在所有重要方面 均符合ERISA。就公司而言，“ERISA附属公司” 是指经修订的1986年《美国国税法》第414（b）、（c）、（m）或（o）条以及公司为其成员的法规和根据该法发布的 解释（“守则”）中描述的任何组织集团的任何成员。对于公司或其任何ERISA关联公司建立或维护的任何 “员工福利计划” ，未发生或合理预计会发生 “应报告的事件” （定义见ERISA）。如果终止这种 “员工福利计划”，则公司或其任何ERISA关联公司建立或维持的 任何 “员工福利计划” 都不会有 任何 “无准备金的福利负债”（定义见ERISA）。公司及其任何ERISA关联公司 均未根据ERISA第四章承担或合理预期将承担任何与终止、 或退出任何 “员工福利计划” 或（ii）《守则》第412、4971、4975或4980B条有关的任何重大责任。公司或其任何ERISA关联公司制定或维持的每个 “员工 福利计划” 旨在获得该守则 第401（a）条的资格，都非常合格，据公司所知，无论是由于行动还是不采取行动，都没有发生任何会导致此类资格的丧失。

2.39 遵守法律。公司：(i) 现在和任何时候都遵守适用于公司业务的所有法规、规章或法规（“适用法律”）（“适用法律”），除非可以合理地预计 会发生重大不利变化；（ii）未收到任何政府机构指控的任何不利调查结果通知、警告信、 无标题信件或其他信函或书面通知或声称不遵守 任何适用法律或任何许可证、证书、批准、许可，任何此类适用法律所要求的授权、许可和补充或修正 （“授权”）；(iii) 拥有所有重要授权 且此类授权有效且完全有效，不严重违反任何此类授权的任何条款； (iv) 未收到关于任何索赔、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁或 的书面通知} 任何政府机构或第三方采取的其他行动，指控任何产品运营或活动违反 任何适用的法律或授权，不知道有任何此类政府机构或第三方正在考虑任何 此类索赔、诉讼、仲裁、诉讼、调查或程序；(v) 未收到任何政府 机构已经、正在采取或打算采取行动限制、暂停、修改或撤销任何授权的书面通知，也不知道 任何此类政府机构正在考虑此类行动；(vi) 已提交、获取、保存或提交了所有材料 报告、文件、表格，任何 适用法律或授权所要求的通知、申请、记录、索赔、呈件和补充或修正案，并且所有此类报告、文件、表格、通知、申请、记录、索赔、提交 和补充或修正在提交之日是完整和正确的（或由后续提交的文件进行了更正或补充）； 和 (vii) 没有自愿或非自愿地发起、进行或发布或造成的将发起、实施或 发起、任何召回、市场撤出或更换、安全警报、售后警告、“亲爱的医生” 信件或与任何产品据称缺乏安全性或有效性或任何涉嫌的产品缺陷或违规行为有关的其他 通知或行动， 据公司所知，没有任何第三方发起、实施或打算发起任何此类通知或行动。

2.40 环境 法律。公司及其子公司遵守与危险或有毒物质或废物的使用、处理、储存和处置以及保护健康和安全 或环境有关的所有外国、联邦、州和地方法规、法律和法规（“环境法”）（“环境法”），除非不遵守的情况单独或总体上不会导致重大不利变化。本公司或其任何子公司（或据公司所知，本公司或其任何子公司对其行为或不作为负有责任的任何 其他实体）未存储、生成、运输、处理、处置、排放、排放或以其他方式释放任何种类的有毒废物或其他废物或其他 危险物质 现在或之前由公司或其任何子公司拥有或租赁的财产，或任何其他财产，违反 法律、法规、条例、规则、规章、命令、判决、法令或许可，或者根据任何法律、法规、条例、 规则（包括普通法规则）、法规、命令、判决、法令或许可会产生任何责任的法律、法规、法规、规则、法规、命令、判决、法令或许可，但任何 违规行为或责任除外，这些违规行为或责任在所有此类违规行为和责任中均不会产生重大不利变化；以及未向此类财产或向该财产周围的 环境中处置、排放、排放或以其他方式释放任何物品公司 所知的有毒废物或其他废物或其他危险物质，但任何此类处置、排放、排放或其他任何形式的释放除外，特别是 或在所有此类排放和其他排放中总体上不会产生重大不利变化。在正常业务过程中， 公司及其子公司定期审查环境法对其业务和资产的影响，在 过程中，他们确定和评估相关的成本和负债（包括但不限于清理、关闭财产或遵守环境法或根据环境法颁发的政府许可证 所需的任何资本或 运营支出）、对经营活动的任何相关限制以及对第三方的任何潜在负债派对）。根据此类审查 ，公司及其子公司合理地得出结论， 无论是单独还是总体而言，此类关联成本和负债都不会发生重大不利变化。

2.41 真实 财产。除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中另有规定外，公司及其每家 子公司拥有良好且适销的所有权，可以简单地租赁或以其他方式使用对公司及其子公司业务至关重要的所有不动产或个人财产 ，在每种情况下， 均不含所有留置权和抵押权、担保权益、索赔和缺陷，无论是单独还是总体而言， 都不会对此类财产的价值产生重大影响，也不会对此类财产的价值产生重大影响干涉公司 或其任何子公司对此类财产的使用和提议的使用；以及与公司及其子公司业务有关的所有租赁和转租（视为 一家企业）、公司或其任何子公司持有注册声明、 披露一揽子计划和招股说明书中描述的财产的所有租赁和转租均完全有效，除非失败完全生效 不会导致重大不利变化，公司和任何子公司已收到任何书面通知，说明任何人对公司或任何子公司在上述任何 租赁或转租下的权利持有不利影响，或者影响或质疑公司或该子公司根据任何此类租赁或转租继续占有租赁或转租场所的权利 提出的任何 重大索赔。

2.42 影响资本的合约 。公司、任何 其关联公司（该术语定义见《证券法条例》第405条）和任何未合并的实体之间和/或彼此之间没有任何交易、安排或其他关系，包括 但不限于任何可以合理预期会对公司或其任何子公司的流动性或其可用性或要求产生重大影响 的结构性融资、特殊目的或有限用途实体资本的 资源需要描述或以引用方式纳入未按要求描述或以引用方式纳入的注册声明、披露包和招股说明书 。

2.43 不符合资格的 发行人。在提交注册声明及其任何生效后的修正案时，在注册声明及其任何修正案生效时，公司或其他发行参与者 最早提出了《公共证券法条例》第164 (h) (2) 条的真诚报价，在 发布之日，公司过去和现在都不是 “根据第 405 条的定义，“不符合资格的发行人”，没有考虑 委员会根据以下规定做出的任何决定第 405 条规定，不必将公司视为不符合资格的 发行人。

2.44 规模较小的 申报公司。截至提交注册声明时，根据《交易法条例》第12b-2条的定义，该公司是 “较小的申报公司” 。

2.45 行业 数据。每份注册声明、披露一揽子文件和 招股说明书中包含的统计和市场相关数据均基于或来自公司合理和真诚地认为可靠和准确的来源 ，或者代表公司根据从这些来源得出的数据做出的真诚估计。

2.46 保证金 证券。公司不拥有联邦储备系统理事会 第 U 条（“美联储理事会”）中定义的 “保证金证券”，并且发行的任何收益都不会直接或间接地用于购买或持有任何保证金证券、减少或偿还 最初因购买或持有任何保证金证券而产生的任何债务或任何其他可能导致 任何普通股被视为 “目的信贷” 的目的 联邦储备委员会 T、U 或 X 条例的含义。

2.47 FDA。 至于根据经修订的联邦 食品、药品和化妆品法案及其相关法规（“FDCA”）受美国食品药品监督管理局（“FDA”）管辖的每种产品（“FDCA”），由公司或其任何子公司制造、包装、标记、测试、分销、销售和/或销售（每种此类产品均为 “制药 产品”），例如公司制造、包装、贴标签、测试、分销、销售和/或销售的药品 符合 FDCA 的所有适用要求以及与 注册、研究用途、上市前许可、许可或申请批准、良好生产规范、良好 实验室规范、良好临床规范、产品清单、配额、标签、广告、记录保存和报告提交相关的类似法律、法规和法规， ，除非不遵守规定不会产生重大不利变化。没有针对公司或其任何子公司的待决、已完成或据公司所知可能采取的行动（包括任何诉讼、仲裁或法律或行政或监管程序、 指控、投诉或调查），而且公司或其任何子公司 均未收到美国食品和药物管理局或任何其他政府实体发出的任何通知、警告信或其他通信，这些机构 (i) 对 提出异议产品的使用、分销的上市前许可、许可、注册或批准包装 、任何药品的测试、销售或标签和促销，(ii) 撤回其批准 ，要求召回、暂停或扣押，或撤回或命令撤回与任何药品相关的广告或销售促销材料 ，(iii) 对公司或其子公司任何 的任何临床研究实施临床暂停，(iv)) 禁止在公司或其任何子公司的任何设施进行生产，(v) 进入 或提议签订同意令对公司或其任何子公司的永久禁令，或 (vi) 否则 指控公司或其任何子公司违反任何法律、规章或法规，无论是单个 还是总体而言，都将产生重大不利变化。公司的财产、业务和运营一直和 都是根据美国食品和药物管理局的所有适用法律、规章和规章进行的，除非不遵守规定 不会产生重大不利变化。

2.48 分钟 本书。公司的会议记录已提供给承销商和承销商法律顾问，此类 账簿 (i) 包含公司董事会（包括每个董事会委员会）和 股东（或类似的管理机构和利益持有人，如适用）以及其每家子公司自 其各自成立或组织成立之日起的所有会议和行动的完整摘要最新的会议和行动，以及 (ii) 在所有重要方面准确地 反映了所有交易在这样的会议纪要中提到。如果适用，本公司的任何重大交易、协议、 处置或其他行动均未经适当批准和/或准确、公平地记录在公司会议记录 中。

2.49 整合。 公司及其任何关联公司或任何代表其行事的人均未直接或间接地提出任何证券的要约或出售 ，也未征求任何证券的购买要约，在这种情况下，将导致本次发行 与公司先前的发行合并，《证券法》要求根据《证券法》注册 任何此类证券。

2.50 没有 稳定性。据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意 ）均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成 根据《交易法》第M条可能导致或导致稳定或操纵 价格的行动，或以其他方式稳定或操纵 以促进出售或转售公共证券的。

2.51 保密 和不竞争。据公司所知，公司任何董事、高级职员、关键员工或顾问 都不受 与任何雇主或前雇主 签订的任何保密、保密、不竞争协议或不招揽协议的约束，如果这些协议可以合理预期会对他作为公司各自的身份和行事能力产生重大影响，或者 预计会导致重大不利变化。

2.52 Testing-the-Waters 通信。该公司未参与任何 Testing-the-Waters 通信，也未授权任何人参与 参与 Testing-the-Waters 通信。公司尚未分发任何与本次发行有关的 书面试水通信。“试水沟通” 是指依据《证券法》第5（d）条与潜在的 投资者进行的任何口头或书面沟通。“书面试水通信” 是指《证券 法》第405条所指的任何书面通信，即任何测试水域通信。

2.53 向董事或高级管理人员贷款 。公司或其子公司没有未偿贷款、预付款（正常 业务过程中的正常业务开支预付款除外）或担保或债务，也没有向公司、其子公司或其任何相应家庭成员的任何高管 或董事提供的担保或债务。

2.54 银行 控股公司法。公司及其任何子公司或关联公司均不受经修订的1956年《银行控股公司法》 （“BHCA”）和联邦储备系统（ “美联储”）理事会的监管。公司及其任何子公司或关联公司均不直接或间接拥有或控制任何类别有表决权证券的百分之五（5％）或以上的已发行股份，或银行或任何受BHCA和美联储监管的实体 总股权的25％或以上。公司及其任何 子公司或关联公司均不对银行或任何 受BHCA和美联储监管的实体的管理或政策行使控制性影响。

2.55 收购程序的应用 。公司和董事会已采取一切必要行动（如果有），以使 不适用任何控制权股份收购、业务合并、毒丸（包括根据权利协议进行的任何分配） 或公司注册证书（或类似章程文件） 或其注册州法律中因购买者而适用于或可能适用于购买者的任何类似反收购条款以及 公司履行其义务或行使他们在交易文件，包括但不限于因公司发行股票而产生的 以及买方对股票的所有权。

2.56 遵守医疗保健法。本公司及其各子公司在所有实质性 方面一直遵守所有适用的医疗保健法，并且未参与导致虚假索赔 责任、民事处罚或强制性或许可性排除在医疗保险、医疗补助或任何其他州或联邦健康 医疗计划之外的活动（视情况而定）。就本协议而言，“医疗保健法” 指：(i)《联邦食品、药品和化妆品法》（21 U.S.C. § 301 及其后各节）、《公共卫生服务法》（42 U.S.C. 第 201 节及其后各节）以及据此颁布的法规 ；(ii) 所有适用的联邦、州、地方和所有适用的外国医疗保健相关欺诈和滥用法律 ，包括但不限于《美国反回扣法》（42《美国法典》第 1320a-7b (b) 节）、《美国医生补助金 阳光法》（42《美国法典》§ 1320a-7h）、《美国民事虚假索赔法》（31 U.S.C. 第 3729 条）等）、刑事虚假 索赔法（42 U.S.C. § 1320a-7b (a)）、所有与医疗保健欺诈和滥用相关的刑法，包括但不限于 至 18《美国法典》第286和287条，以及1996年《美国健康保险便携性和 问责法》（“HIPAA”）（42 U.S.C. 第 1320d 条及其后各节）、排除法（42 U.S.C. § 1320a-7）、 民事罚款法（42 U.S.C. § 1320a-7a）、经《健康信息技术促进经济》 和《临床健康法》（42 U.S.C.第 17921 条及其后各节），以及根据此类法规颁布的法规；（iii）医疗保险 （《社会保障法》第十八章）；（iv）医疗补助（《社会保障法》第十九章）；（v）管制物质法 （21 U.S.C. 第 801 节及其后各节）及据此颁布的法规；以及（vi）任何及所有其他适用的健康 care 法律法规。公司和据公司所知，任何子公司均未收到任何法院或仲裁员、政府 或监管机构或第三方就任何指控任何产品运营或活动严重违反任何医疗保健 法律的索赔、 诉讼、诉讼、程序、听证会、执法、调查、仲裁或其他诉讼的通知，而且据公司所知，没有此类索赔、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、诉讼、听证、执法、调查、仲裁 或其他行动受到威胁。根据任何公司诚信协议、延期起诉协议、监督协议、 同意令、和解令、更正计划或与任何政府或监管 机构达成的或由其实施的类似协议，公司和任何子公司都不是任何 持续报告义务的当事方或负有任何 持续报告义务。此外，公司、其子公司或其各自的任何员工、高级职员或董事均未被排除、停职或禁止其参与任何美国联邦医疗保健计划或人体临床研究，或据公司 所知，未受到政府调查、调查、诉讼或其他可能导致取消资格、停职或排除的类似行动的约束。

2.57 临床 研究。注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书在所有重大方面都已或已经充分描述了所有由公司各方进行或代表公司各方进行的所有临床前和临床研究，这些研究对于理解 公司的业务和对公司各方的投资具有重要意义。据公司所知，经过合理的 询问，注册声明、定价包和招股说明书中描述的由公司各方或代表公司进行的临床和临床前研究，或注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中提及的临床和临床前研究，过去和如果仍在进行中，均严格遵守了其中适用的所有法律法规 进行这些活动的司法管辖区以及所有适用的法律和法规用于临床前 和临床研究，从中提交数据以支持上市批准。注册声明、 披露一揽子文件和招股说明书中对此类研究结果的描述在所有重要方面都是准确和完整的， 公平地呈现了此类研究得出的数据，而且公司不知道有任何大型对照良好的临床研究，其总体结果与 或代表公司进行的任何临床研究的结果不一致或受到质疑注册声明、披露包和招股说明书。除注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中披露的 外，公司尚未收到美国食品药品管理局、欧洲药品管理局（“EMA”）或任何其他政府实体的任何书面 通知或声明，要求或建议对注册声明、披露一揽子计划中描述的任何临床或 临床前研究进行临床搁置、终止、暂停或进行实质性修改注册中提及的招股说明书或结果 声明、披露一揽子文件和招股说明书，公司各方 未收到美国食品和药物管理局、欧洲药品管理局或任何其他政府实体的任何书面通知或声明，也不知道 或没有理由相信 (i) 公司潜在产品的任何研究性新药申请已经或已经被拒绝 或被确定为不可批准或有条件批准；以及 (ii) 任何许可、批准、对公司任何潜在产品进行 任何临床试验的许可或授权已经、将是或可能会被暂停、撤销、修改或限制。

3.公司的契约 。本公司承诺并同意如下：

3.1 注册声明修正案 。在提交之前，公司应向代表交付 提议在生效日期 之后提交的注册声明、初步招股说明书、披露包或招股说明书的任何修正或补充，并且不得提交代表应以书面形式合理反对的任何此类修正案或补充文件。

3.2 联邦 证券法。

3.2.1 合规性。 在遵守第 3.2.2 节的前提下，公司应遵守《证券法条例》第 424 (b) 条和第 430B 条的要求， 并将立即通知代表，并以书面形式确认该通知，(i) 注册 声明的任何生效后修正或对任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或补充已提交 对注册声明的任何生效后的修正何时生效；(ii) 收到注册声明的任何意见 委员会；(iii) 委员会要求修订注册声明或任何初步招股说明书、披露一揽子计划或招股说明书的任何修正或 补充或提供其他信息的任何请求；(iv) 委员会发布任何暂停注册声明或任何生效后修正案生效的停止令 或任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书的命令的 ，披露一揽子计划或招股说明书，或 暂停公众资格在任何司法管辖区进行发行或出售的证券，或根据《证券 法》关于注册声明的第8（d）条或第8I条为任何此类目的启动或威胁进行任何审查的证券；以及（v）如果公司成为《证券 法》第8A条规定的与公共证券发行有关的诉讼的对象。公司应按照第 424 (b) 条（不依赖第 424 (b) 条）所要求的方式和期限内执行 《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的所有申报文件， 并应采取其认为必要的措施，立即确定根据 第 424 (b) 条提交的招股说明书的形式是否已收到由委员会提交，如果不是，它将立即提交此类招股说明书。 公司应尽其合理的最大努力阻止发布任何停止令、预防或暂停令，如果发布了任何 此类命令，则应尽早解除该命令。

3.2.2 持续合规 。公司应遵守《证券法》、《证券法条例》、《交易法》和《交易所 法条例》，以允许完成本协议、 预先注资的认股权证以及注册声明、披露一揽子计划和招股说明书中规定的公共证券的分配。如果 在《证券法》要求与公开 证券的销售相关的招股说明书的任何时候（或，除了《证券法条例》 （“规则172”）第172条规定的例外情况外， 的律师认为，任何事件或条件都应因此而发生承销商或公司，(i) 修改注册声明，以使注册声明不包含 的不真实陈述重要事实或省略陈述必须在其中陈述或使 陈述不具误导性的重要事实；(ii) 修改或补充披露一揽子文件或招股说明书，以使披露 一揽子披露计划或招股说明书（视情况而定）不包含任何不真实的重大事实陈述，或省略陈述使其中陈述不具误导性所必需的重大 事实根据其 交付给买方时的现状，或 (iii) 修改注册表声明或修改或补充披露一揽子文件或招股说明书， 视情况而定，为了遵守《证券法》或《证券法条例》的要求，公司 将立即 (A) 向代表发出有关此类事件的通知；(B) 为更正此类陈述或遗漏或制定注册声明、披露一揽子计划或招股说明书编写必要的修正案或补充遵守 此类要求，并在任何拟议的申请或使用之前的合理时间内提供持有任何此类修正案或补编副本 并且 (C) 向委员会提交任何此类修正案或补编的代表； 提供的, 然而， 公司不得提交或使用承销商 的代表或法律顾问合理反对的任何此类修正案或补充文件。公司将向承销商提供承销商可能合理要求的 修正案或补充文件的副本。公司已在适用时间前48小时内就根据《交易所 法》或《交易法条例》提交的任何文件向代表发出通知。公司应通知代表 ，表示打算在适用时间内提交任何此类申报，直至截止日期以及本协议第1.2节规定的超额配股权的全额行使或到期，并将视情况在拟议提交之前的合理时间内向代表提供 相关文件的副本，并且不会提交或使用任何 } 承销商的代表或律师应合理反对的文件。

3.2.3 交易所 法案注册。在 (i) 自本协议签订之日起三 (3) 年后以及 (ii) 所有 预筹认股权证行使之日起，公司应尽其合理的最大努力维持 普通股在《交易法》下的注册，以较低者为准。未经代表事先书面同意，公司不得根据《交易法》注销普通股 的注册。

3.2.4 免费 撰写招股说明书。公司同意，除非事先获得代表的书面同意，否则 不得提出任何与公共证券有关的要约，这些要约构成发行人自由写作招股说明书或本来构成 “自由写作招股说明书” 或其一部分，必须由公司向委员会 提交或根据第433条由公司保留； 提供的, 然而，代表应被视为已同意 本协议中的每份发行人通用自由写作招股说明书以及经代表审查的 第 433 (d) (8) (i) 条所指的任何 “书面沟通路演”。公司表示，它已将或同意 将把承销商同意或视为同意的每份此类自由写作招股说明书视为规则433所定义的 “发行人 自由写作招股说明书”，并且已经并将遵守规则433中有关该招股说明书的适用要求 ，包括在需要时及时向委员会提交、传记和保存记录。如果 在发行人自由写作招股说明书发布后的任何时候发生或发生了一个事件或事态发展，其结果是 ，该发行人自由写作招股说明书与注册声明 中包含或包含或将包含对重大事实的不真实陈述，或者省略或省略了在其中作出陈述所必需的重大事实 对于随后出现的情况， 公司将立即通知，这不是误导性的承销商并将立即自费修改或补充此类发行人免费写作 招股说明书，以消除或纠正此类冲突、不真实陈述或遗漏。

3.3 向承销商交付 注册声明。公司已向代表的代表和律师免费交付或提供或提供 最初提交的注册声明及其每项修正案的签名副本（包括随之提交或以引用方式纳入的证物以及其中纳入 或视为纳入其中的文件）以及所有同意书和专家证书的签名副本，还将 无条件地交付给承销商收费，注册表的合格副本每位承销商最初提交的声明及其每项修正案 （不含附物）。除非第 S-T 条例允许，否则向承销商提供的 注册声明及其每项修正案的副本将与根据EDGAR 向委员会提交的电子传输副本相同。

3.4 向招股说明书的承销商交付 。公司已经或将免费向每位 承销商交付或提供每个 承销商合理要求的每份初步招股说明书副本，公司 特此同意将此类副本用于《证券法》允许的目的。在《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或，但 规则172规定的例外情况）期间，公司将免费向每位承销商提供招股说明书（经修订或补充） 副本，该承销商可能合理要求的份数。除非在 S-T 法规允许的范围内，否则向承销商 提供的招股说明书及其任何修正案或补充将与根据EDGAR向委员会提交的电子传输副本相同。

3.5 需要通知代表的活动 。公司应尽最大努力使注册声明 在当前招股说明书中保持有效，直至所有预筹认股权证行使之日为止， ，并应立即通知代表并以书面形式确认通知：(i) 委员会发布任何 停止令或为此目的启动或威胁提起任何诉讼；(ii) 任何国家证券 委员会发布任何暂停其资格的诉讼用于在任何司法管辖区 发行或出售的公共证券，或为此目的启动或威胁提起任何诉讼的公共证券；(iii) 向委员会邮寄和交付 以提交注册声明或招股说明书的任何修正或补充；(iv) 收到 要求委员会提供任何补充信息的任何意见或请求；以及 (v) 在所述期间发生的任何事件根据公司的判断，本第 3.5 节对重大事实作了任何陈述注册声明、披露 一揽子文件或招股说明书不真实，或者需要对 (a) 注册声明进行任何修改以使 其中的陈述不具有误导性，或 (b) 披露包或招股说明书中的陈述才能在披露包或招股说明书中作出陈述， 要根据作出这些陈述的情况，而不是误导性的。如果委员会或任何州证券委员会 随时下达停止令或暂停此类资格，则公司应采取商业上合理的努力使 立即解除该命令。

3.6           [已保留].

3.7 清单。 公司应尽其合理的最大努力，将普通股（包括公共证券） 在本协议签订之日起至少一年的时间内维持在联交所的上市。

3.8          [已保留].

3.9 偿还 和/或赎回某些未偿债务。只要有任何未偿还的公共证券，公司保证 并同意仅以现金而不是公司的任何证券偿还和/或赎回欠Streeterville 或其受让人的任何未偿本金、利息、费用、损害赔偿金和任何其他款项。

3.10 支付 费用

3.10.1 与本次发行有关的一般 费用。公司同意支付，如果由代表支付，则予以补偿：(i) 公司与本次发行和履行本协议义务相关的所有 费用和开支，以及 (ii) 代表履行本协议义务所产生的所有合理的 自付费用和开支（包括， 但不限于代表法律顾问的费用和开支），前提是除非另有规定 第 5 节中提供，不包括与任何 Blue-Sky 和 FINRA 申报相关的费用，未经 公司事先批准，此类成本和支出不得超过100,000美元（不得无理地扣留、附带条件或延迟此类批准）。代表 必须从截止日期或期权截止日（如果有）应付给公司的发行净收益中扣除此处规定的费用，由公司向承销商支付。

3.10.2 不可记账的 费用。公司进一步同意，除了根据第 3.10.1 节应付的费用外，公司还应在截止日 向代表支付一笔不记账的费用 补贴，假定 行使了任何预先发行的认股权证（例如术语定义见本协议第 8.3 节），但是，前提是，如果 本发售终止，则公司同意根据本协议第 8.3 节向承销商进行补偿。公司进一步 同意，在每个期权截止日（如果有），它应通过从本文所考虑的 发行的净收益中扣除向代表支付一笔不记账的费用补贴，金额等于公司出售期权证券所得总收益的百分之一（1.0％），前提是行使了任何预先发行的认股权证。

3.11 净收益的应用。公司应按照与注册声明、披露一揽子计划 和招股说明书中 “收益用途” 标题下描述的 申请一致的方式使用其收到的本次发行的净收益。

3.12 向证券持有人交付 收益表。公司应尽快向其证券持有人普遍提供股票， ，但不迟于第十五 (15) 日的第一天^第四) 在本协议签订之日后的完整日历月内，一份 收益表（除非《证券 法》或《证券法条例》要求，否则无需由独立注册会计师事务所认证，但应满足《证券 法》第 11 (a) 条第 158 (a) 条的规定），涵盖从本协议签订之日起至少连续十二 (12) 个月的期限，前提是 收益表应被视为已提供给此类证券持有人已在 EDGAR 上提交。

3.13 稳定。 据其所知，公司及其任何员工、董事或股东（未经代表同意） 均未采取或将直接或间接采取任何旨在或已经构成或可能合理预期 根据《交易法》M条导致或导致公司任何 证券价格的稳定或操纵以促进出售或操纵公司的任何 证券价格的行动转售公共证券。

3.14 内部 控件。公司应维持内部会计控制体系，足以提供合理的保证： (i) 交易是根据管理层的一般或特定授权执行的；(ii) 必要时记录交易 ，以便根据公认会计原则编制财务报表并维持对 资产的问责；(iii) 只有根据管理层的一般或特定授权才允许访问资产；以及 (iv) 将记录的资产问责制与之比较在合理的时间间隔内保留现有资产，并对任何差异采取适当行动 。

3.15 会计师。 自本协议签订之日起，公司应在本协议签署之日起的至少三 (3) 年内继续保留国家认可的独立注册公共会计师事务所 。代表承认现任 审计师是代表可以接受的。

3.16 FINRA。 如果公司知道或知道 (i) 公司的任何高级管理人员或董事，(ii) 持有公司任何类别证券 5% 或以上的任何受益所有人 或 (iii) 在一百 八十 (180) 天内收购的公司未注册股权证券的任何受益所有人，则公司应告知代表（代表应向FINRA提交适当的备案）在提交注册声明前夕是或成为参与本次发行的FINRA成员的关联公司或关联人 （如根据FINRA的规章制度确定）。

3.17 没有 信托责任。公司承认并同意，承销商对公司的责任纯属于 合同性质，承销商或其关联公司或任何销售代理均不应被视为以 信托身份行事，也不得以其他方式对公司或其任何关联公司承担与本次发行 和本协议所设想的其他交易有关的任何信托责任。

3.18 持续的 发行。公司代表自己和任何继任实体同意，未经 代表事先书面同意，在自本协议签订之日起的期限内，包括代表全面行使超额配股权的日期（以较早者为准）或截止日期（“持续 发行封锁期”）后45天内，公司不会直接或间接地在任何 “a-t-at” 中 “市场” 或持续股权交易、 要约卖出、卖出合约、授予任何卖出期权或其他方式处置公司的股本 或任何可转换为公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券。公司代表自己和任何继承实体进一步同意，如果在持续发行封锁期结束至 封锁期（定义见第 3.19 节）结束后，根据 与 H.C. Wainwright & Co., LLC 于 2023 年 8 月 14 日达成的市场发行协议，在任何一个工作日出售超过 500,000 美元的普通股，以支付代表 在公司收到每日总收益后的两个工作日内支付相当于该每日总收益2％的现金费。

3.19 公司 封锁协议。公司代表自己和任何继任实体同意，未经代表事先书面同意 ，在截止日期（“封锁期”）后的九十（90）天内， (i) 要约、质押、出售、签订出售合同、出售任何期权或合同、购买任何期权或出售合同、授予 任何期权、权利或认股权证购买、借出或以其他方式直接或间接地转让或处置公司的任何股本 股或任何可转换为或可行使的证券，或可兑换为公司股本； (ii) 向委员会提交或安排向委员会提交任何与发行公司任何股本 股票或任何可转换成公司股本或可行使或可交换为公司股本的证券有关的注册声明； (iii) 完成本公司债务证券的任何发行，但向传统银行签订信贷额度除外， 或 (iv) 订立任何互换或其他安排，全部或部分转移到另一方公司股本所有权的经济后果 ，无论上述第 (i)、(ii)、(iii) 或 (iv) 条所述的任何此类交易是否应通过以现金或其他方式交割公司股本或其他证券来结算，但是， 前提是 在封锁期内随后注册直接发行公司股权证券，应允许代表作为唯一的配售代理人。

本第 3.19 节中包含的 限制不适用于 (i) 根据本协议出售的普通股或标的股票，(ii) 公司在行使本文发布之日未偿还的股票期权或认股权证时发行的普通股， 在注册声明、披露包和招股说明书中披露，前提是此类期权和认股权证具有 自本协议签订之日起未经修改以增加此类证券的数量或降低行使价， 交易所此类证券的价格或转换价格或延长此类证券的期限，(iii) 公司 根据公司的任何股权补偿计划发行股票期权、公司股本或其他奖励，或 (iv) 公司发行第3.18节第二句所述的普通股。

3.20 发布 D&O 封锁期 。如果代表自行决定在解除或豁免生效之日前至少三 (3) 个工作日同意解除或放弃本协议第 2.27 节所述的封锁协议中对公司高管或董事的限制，并向公司提供即将解除或豁免的 通知， 则公司同意由媒体宣布即将发布的释放或豁免在此之前至少两 (2) 个工作日通过一家主要新闻服务机构以附录 D 的形式基本上发布释放或豁免的生效日期。

3.21 蓝天 天空资格赛。如有必要，公司应尽最大努力，与承销商合作， 根据代表可能指定的州和其他司法管辖区 （国内或国外）的适用证券法，使公共证券有资格进行发行和销售，并在 完成公共证券分配的要求前保持此类资格； 提供的, 然而，公司没有义务 对送达程序提出任何普遍同意，也没有义务在其不具备资格 的任何司法管辖区 取得外国公司或证券交易商的资格，也没有义务因在 不受其他限制的任何司法管辖区开展业务而纳税。

3.22 报告 要求。在《证券法》要求交付与公共证券相关的招股说明书（或，但第172条规定的例外情况 除外）期间，公司将采取商业上合理的努力， 在 交易法和《交易法条例》规定的期限内根据《交易法》向委员会提交的所有文件。此外，公司应按照《证券法条例》第463条的要求报告发行 公共证券所得收益的使用情况。

3.23 新闻 新闻稿。在截止日期和任何期权截止日之前，公司不得直接或间接发布任何新闻稿或其他通讯 ，也不得举行任何与公司、其状况、财务或其他方面、收益、 业务事务或业务前景有关的新闻发布会（例行口头营销传播和正常业务过程中的新闻稿除外，且符合公司过去的惯例，并已通知代表），否则不得举行任何新闻发布会代表事先 的书面同意，除非公司 及其律师判断，并在通知代表之后，法律要求发布此类新闻稿或沟通，否则不得无理地拒绝给予同意。

3.24 萨班斯-奥克斯利法。 除注册声明、披露一揽子文件和招股说明书中披露的内容外，公司应始终遵守 不时生效的《萨班斯-奥克斯利法案》的所有适用条款。

3.25        [已保留].

4。承销商义务的条件 。根据本文的规定，承销商购买和支付公共证券的义务应受（i）截至本文发布之日以及截止日期和期权截止日期（如果有）公司陈述和担保的持续准确性为前提；（ii） 公司高管根据本协议规定所作陈述的准确性；（iii）公司履行本协议规定的义务的情况；以及 (iv) 以下 条件：

4.1 监管 事项。

4.1.1 委员会 行动；所需申报。在每个截止日和任何期权截止日，不得根据《证券法》发布任何暂停注册声明或其任何生效后的修正案生效的止损令，不得发布任何禁止或暂停使用任何初步招股说明书或招股说明书的命令 ，也不得针对 任何目的提起诉讼或正在审理中，据公司所知，也不得考虑就任何此类目的提起诉讼由委员会撰写。 公司已遵守委员会关于提供更多信息的每项要求（如果有）。包含 第 430B 条信息的招股说明书应按照《证券法条例》第 424 (b) 条所要求的方式和时限内向委员会提交（不依赖第 424 (b) (8) 条）或提供此类信息的生效后修正案 应根据第 430B 条的要求向委员会提交并宣布其生效 《证券法条例》。

4.1.2 已保留。

4.1.3 交易所 股票市场清关。在截止日期，公司的普通股，包括公司股份、期权 股票和标的股份，应获准在交易所上市，但仅以正式的发行通知为准。 在第一个期权截止日（如果有），公司的普通股，包括期权股和标的 股，应获准在联交所上市，但仅受正式发行通知的约束。

4.2 公司 法律顾问事项。

4.2.1 律师的截止日期 意见。在截止日期，代表应收到公司法律顾问披露法律集团在截止日期 以代表合理满意的形式向代表发出的赞成意见和提供某些 “10b-5” 消极保证的书面声明 。

4.2.2 已保留。

4.2.3 选项 律师的截止日期意见。在期权截止日（如果有），代表应已收到第4.2.1节中列出的律师在期权截止日期向代表发出的赞成意见 ，其形式和实质内容令代表合理满意，确认截至期权截止日期，该律师在 其意见中在截止日期发表的陈述。

4.2.4 信赖。 在提出4.2.1和4.2.3所述的意见时，此类律师可以：(i) 对于涉及适用美国法律和受理其所在司法管辖区以外法律的事项，在此类律师认为适当的范围内 并在该意见中规定的范围内（如果有的话），依赖于其他人的意见或意见（其形式和实质上令代表合理满意 ）代表可以合理接受的律师，熟悉适用的法律；以及 (ii) 在事实问题上，在 的范围内根据保管有关公司存在或公司良好信誉的文件的公司高管和各司法管辖区各部门的 官员的证书或其他书面陈述，他们认为是适当的； 提供的如有要求，应将任何此类陈述或证书的副本交给代表律师 。

4.3 首席财务官的证书和慰问信。

4.3.1 首席财务官证书。在本协议签订之日，您应收到本公司 首席财务官发给代表的证书，其形式和实质内容均令您满意 。

4.3.2 降低 首席财务官证书。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表 应从公司首席财务官那里收到一份日期为截止日期或期权收盘日 （视情况而定）的证书，大意是该首席财务官重申了其在根据 第4.3.1节提供的信函中所作的陈述。

4.3.3。冷的 慰问信。在本协议执行时，您应收到一封冷慰函，其中包含财务报表 和会计师安慰信中通常包含的与财务报表 以及某些财务信息有关的信息，这些信息以引用方式包含或纳入注册表 、披露一揽子文件和招股说明书中，这些信息的形式和实质内容都令您和现任审计员，日期截至日期本协议。

4.3.4 Bring-down Comfort 字母。在每个截止日和期权截止日（如果有），代表应收到当前 审计师的一封信函，其日期为截止日或期权截止日期（如适用），大意是审计师重申 在根据第 4.3.3 节提供的信函中所作的陈述，但所指的指定日期应为不超过收盘前两 (2) 个工作日的 日期日期或期权截止日期（如适用）。

4.4 军官的 证书。

4.4.1 军官的 证书。公司应向代表提供其首席执行官和首席财务官的截止日期和任何期权截止日期 （如果该日期不是截止日期）的证书，证明 (i) 这些高管仔细审查了注册声明、披露一揽子计划、任何发行人自由写作招股说明书 和招股说明书，以及他们认为注册声明及其每项修正案，截至适用时间和 截至截止日期（或任何期权截止日期，如果是）日期不是截止日期）不包括对重大事实的任何不真实陈述 ，也没有遗漏陈述其中要求或必须在其中陈述的重大事实 不具误导性，以及截至适用时间和截止日期（如果该日期不是截止日期，则为任何期权收盘日 日）的披露包，截至截止日期（如果该日期不是截止日期），任何发行人免费写作招股说明书其日期和截止日期 （或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期），以及招股说明书和每个修正或补充， 截至相应日期和截止日期， 不包括任何不真实的重大事实陈述，也没有 遗漏陈述在其中作出陈述所必需的重大事实，没有误导性，(ii) 自注册声明生效之日起，没有发生任何本应是 的事件尽量在注册声明、披露一揽子计划或招股说明书的补充或修正案 (iii) 中列出经过合理调查，他们知道截至截止日期（如果该日期不是截止日期 ，则为任何期权截止日期），公司在本协议中的陈述和担保在所有重要方面 都是真实和正确的（关于实质性的陈述和担保除外，这些陈述和担保在所有方面均应是真实和正确的， ，以及涉及事实的陈述和担保除外在特定日期，该日期应是真实和正确的 （截至该日期）和公司在截止日期（或任何期权截止日期，如果该日期不是截止日期）或之前，遵守了所有协议并满足了本协议下所有履行或满足 的条件，并且（iv）在最近经审计的财务报表发布之日之后， 在 披露一揽子披露包中包含或以引用方式纳入的最新经审计的财务报表之日后，未发生任何重大不利变化，前景中另有规定除外我们。

4.4.2 秘书的 证书。在每个截止日期和期权截止日（如果有），代表应分别收到一份由公司秘书签署的公司证书 ，其日期分别为截止日期或期权日， 证明：(i) 公司的每项章程和章程都是真实和完整的，未经修改并具有 的全部效力和效力；(ii)) 公司董事会与本次发行相关的决议具有完全 的效力和效力，未经修改；以及 (iii) 关于该公司高级职员的在职情况。此类证书中提及的 文件应附在该证书上。

4.4.3 问卷。 在截止日期，代表应收到公司的电子邮件，确认先前提供给代表的问卷中列出的信息没有变化 。

4.5 没有 实质性更改。在每个截止日和每个期权截止日（如果有）之前和之日：(i) 自注册声明、披露 一揽子计划和招股说明书中列出此类条件的最近日期起， 不得发生任何重大不利变化；(ii) 在法律或衡平法上对公司或任何内幕人士的任何诉讼、诉讼或诉讼在此之前或之前或之前或之前，均不得对公司或任何内幕人士进行审理或威胁任何法院、联邦或州委员会、董事会或其他行政机构，其中 不利的决定、裁决或调查结果将导致重大不利变化；(iii) 不得根据《证券法》发布任何止损令 ，委员会也不得就此提起或威胁提起任何诉讼；以及 (iv) 注册 声明、披露一揽子文件和招股说明书及其任何修正案或补充应包含《证券法》和《证券法条例》要求在其中陈述的所有重要声明 ，并且总体上应符合 对《证券法》和《证券法》要求的实质性尊重《法案》条例，以及注册 声明、披露一揽子声明、招股说明书及其任何修正案或补充均不得包含任何关于 重大事实的不真实陈述，也不得根据作出声明的情况省略陈述其中要求或在其中作出陈述所必需的任何重要事实，不得误导性。

4.6 公司 议事录。与本协议、公共证券、注册声明、披露一揽子计划和招股说明书以及与本协议和本协议及本协议所设想的交易有关的所有其他法律 事项的授权、形式和有效性相关的所有公司诉讼和其他法律事务，在所有 重大方面都应使承销商的律师合理满意，公司应向此类法律顾问提供所有文件和信息 他们可以合理地要求允许他们通过在这些问题上。

4.7 协议的交付。

4.7.1 锁定 协议。在本协议签订之日或之前，公司应向代表交付本协议附表3所列每位人员签署的封锁协议副本 。

4.7.2 预先注资 认股权证证书。在每个截止日期当天或之前，公司应向代表交付预先注资的认股权证副本 。

4.8 其他 文档。在截止日期和每个期权截止日（如果有），应向代表法律顾问提供他们可能合理要求的 文件和意见，以使代表法律顾问能够向承销商提供意见 ，或证明任何陈述或担保的准确性，或此处包含的任何 条件的履行；以及公司就此提起的所有诉讼应按照本文的规定发行和出售公共 证券在形式和实质上都令代表和代表律师感到满意。

5。赔偿。

5.1 对承销商的赔偿 。

5.1.1 一般情况。 在遵守下述条件的前提下，公司同意赔偿每位承销商、其关联公司和 其各自的董事、高级职员、成员、员工、代表、合伙人、股东、关联公司、 法律顾问和代理人以及《证券 法》第 15 条或《交易法》第 20 条所指控制任何此类承销商的所有人（如果有），使其免受损害（统称 “承销商受赔偿方”，以及各为 “承销商 受赔方”），以弥补任何和所有损失，责任、索赔、损害和任何合理的有据可查的费用 （包括但不限于在调查、准备或辩护 的任何诉讼或任何索赔时合理产生的任何及所有法律或其他费用，无论这些费用是由于任何 承销商受保方与本公司之间的任何行动引起的，还是任何承销商受保方与任何第三方之间的任何诉讼或其他引起的） br} 根据《证券法》、《交易法》或任何其他法规、普通法 或其他法规（“索赔”），源于或基于 (i) 注册声明、披露一揽子文件、初步 招股说明书、招股说明书或任何发行人自由写作招股说明书或任何 Testing-the-Waters 书面通信（从那时起）中包含的任何不真实陈述 或涉嫌不真实的重大事实陈述 每次均可修改和补充）；（ii）本公司向投资者提供或经本公司 批准向投资者提供的任何材料或信息与本次发行的营销有关，包括公司向投资者提交的任何 “路演” 或投资者演示 （无论是亲自还是电子形式）；(iii) 公司执行或基于公司在任何司法管辖区提供的书面信息 的任何申请或其他文件或书面通信 （在本第 5 节中，统称为 “申请”），以使公共证券符合其证券法的资格或提交的书面信息 br} 与委员会、任何州证券委员会或机构、交易所共享或任何其他国家证券交易所；或者 遗漏或涉嫌遗漏了其中要求陈述的或在其中作出陈述所必需的重大事实， ，除非此类陈述或遗漏是依据 根据承保商信息并符合承保商信息作出的；但是，不得要求公司 就其产生的任何索赔或费用向任何受保人提供赔偿，使他们免受损害经司法判定 是由于该承销商受赔方的欺诈、重大过失、故意不当行为或恶意，或者 违反本协议或对公司的任何保密义务或与不真实的陈述或遗漏、 或注册声明、任何初步招股说明书、披露包 或招股说明书中涉嫌的不真实陈述或遗漏有关或其中的任何修正或补充，或在任何申请中，依赖并严格遵守 承销商的信息，在任何此类情况下，公司向该受赔人预支的任何费用均应获得 补偿，或 (iv) 与本次发行有关或据称与本次发行有关的其他费用。公司还同意 将向每位承销商受偿方偿还所有合理的费用和开支（包括但不限于任何 以及在调查、准备或抗辩任何诉讼、提起 或威胁的诉讼或任何索赔时合理产生的所有法律或其他费用，无论这些诉讼是由于任何承销商受保方与 本公司之间的任何行动还是任何承销商之间的任何诉讼引起的作家赔偿方和任何第三方，或其他）（统称为 “费用”）、 等同意随时随地预付承销商赔偿 方在调查、准备、提出或辩护任何索赔时产生的费用。

5.1.2 程序。 如果根据第 5.1.1 节对承销商受保方提起任何诉讼，可以就此向公司 寻求赔偿，则该承销商受保方应立即以书面形式通知公司 此类诉讼的机构，公司应为此类诉讼承担辩护，包括律师的聘用和费用（须经该承销商担保商的 批准联合方（不得无理拒绝、延迟或附带条件的此类批准） 以及实际费用的支付，如果承销商受保方要求公司这样做。此类承销商受保方 方有权在任何此类案件中聘请自己的律师，但此类律师的费用和开支应由公司承担，并应由公司预付；但是，公司没有义务 承担承销商赔偿方选择的多家律师事务所的合理费用和开支 (另外 还有当地律师）。公司对未经其同意而采取的任何和解不承担任何责任（不得无理拒绝 ）。此外，未经承销商事先书面同意，公司不得和解、妥协 或同意作出任何判决，或以其他方式寻求终止本协议中可能要求预付款、报销、赔偿或供款的任何未决或威胁采取的行动（无论该承销商受保人赔偿 方是否为其当事方），除非此类和解、妥协、同意或终止（i) 包括对每个 承销商受保方的无条件释放，这是可以合理接受的承销商受保方，免除因此类诉讼而产生的所有债务、费用和 索赔，并且 (ii) 不包括关于任何承保商受保方或其代表的过失、罪责或不作为的声明 。

5.2 公司的赔偿 。每位承销商都同意对公司、其董事、签署注册声明的 其高管以及在 证券法第15条或《交易法》第20条所指的控制公司的人员进行赔偿并使其免受损害，以免受到前述 中描述的公司对多家承销商的赔偿中描述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，因为发生，但仅限于不真实的陈述或遗漏 或所谓的不真实陈述或遗漏注册声明、任何初步招股说明书、披露包 或招股说明书或其中的任何修正或补充，均依赖并严格遵守 承销商信息。如果根据任何初步招股说明书、注册声明、披露一揽子文件或招股说明书或其任何修正或补充 或任何申请对公司或任何其他获得赔偿的人提起任何诉讼，并且可以就此向任何承销商寻求赔偿，则该承销商应拥有 赋予公司、公司和其他人的权利和义务受保人应享有第 5.1.2 节的规定赋予多家承销商的权利和义务 。公司同意立即将针对公司或其任何高级职员、董事或《证券法》第15条或《交易法》第20条所指控制公司的任何人（如果有）的诉讼或诉讼开始时通知代表 ，与 公共证券的发行和销售有关或与注册声明、披露一揽子计划、 招股说明书或招股说明书有关的任何发行人免费写作招股说明书或任何书面试水通信；前提是 公司未能如此通知代表不应免除任何承销商因本第 5 节或其他原因可能对公司承担的任何义务或责任，除非该承销商由于此类失败的直接结果而受到重大 偏见。

5.3 贡献。

5.3.1 贡献 权利。如果第 5.1 或 5.2 节中提及的任何损失、索赔、损害或责任或与 有关的任何损失、索赔、损害或责任或任何与 有关的诉讼出于任何原因无法获得本第 5 节规定的赔偿，或不足以使受赔方免受损害，则各赔偿方应向 缴纳该款项，以代替补偿该受赔方由于此类损失、索赔、损害或责任或与 有关的诉讼，由该受赔方支付或支付，(i) 按应有的比例支付或支付适合反映公司 和承销商从公开证券发行中获得的相对收益，或 (ii) 如果适用法律不允许上述第 (i) 条规定的分配，则以适当的比例进行适当的比例，不仅要反映上文 (i) 条中提及的 的相对收益，还要反映公司的相对过失一方面，承销商就 导致此类损失、索赔、损害或遗漏的陈述或遗漏责任或与之有关的行动，以及 任何其他相关的公平考虑。一方面，公司和承销商（ ）在此次发行中获得的相对收益应被视为与本公司根据本协议购买的公共证券（扣除费用前）的发行 获得的总净收益的比例相同，一方面，招股说明书封面上的 表格中列出， 承销商就根据本协议购买的普通股获得的承保折扣和佣金总额另一方面，协议，如招股说明书封面 页的表格所示。相对过错应参照有关重大事实或遗漏的不真实或所谓的 不真实陈述是否与 公司或承销商提供的信息、双方的意图及其相对知情、获取信息的机会以及 纠正或防止此类陈述或遗漏的机会有关。公司和承销商同意，如果根据本第 5.3.1 节的供款按比例分配（即使承销商为此目的被视为一个实体）或不考虑此处提及的公平考虑 的任何其他分配方法，则不公正和公平 。就本第 5.3.1 节而言，受赔方因上文第 5.3.1 节中提及的损失、索赔、损害或责任或 诉讼而支付或应付的金额应被视为包括 该赔偿方在调查或辩护任何此类 诉讼或索赔时合理产生的任何法律或其他费用。尽管有本第 5.3.1 节的规定，但在任何情况下，均不得要求承销商缴纳的金额超过该承销商在 发行公共证券时获得的承保折扣和佣金总额超过因此类不真实或涉嫌的不真实陈述、遗漏或涉嫌遗漏而要求承销商 支付的任何损害赔偿金的金额。任何犯有欺诈性虚假陈述的人 （根据《证券法》第 11 (f) 条的定义）均无权从任何没有犯有此类欺诈性虚假陈述罪的人那里获得捐款。

5.3.2 投稿 程序。在收到本协议任何一方（或其代表）启动任何诉讼、诉讼或程序的通知后十五 (15) 天内，如果要向另一方 方（“出资方”）提出分摊申请，则该当事方将通知出资方，但未能这样通知 参与方并不能免除其可能承担的任何责任必须向除下文 的捐款以外的任何其他方支付。如果对任何一方提起任何此类诉讼、诉讼或诉讼，且该方在上述十五 (15) 天内将诉讼的开始时间通知参与方 或其代表，则该参与方将有权 与通知方和任何其他参与方一道参与其中。任何此类出资方 均不对任何寻求捐款的一方承担任何责任，前提是该方未经该捐款方书面同意，因该方寻求捐款的任何索赔、诉讼或程序的和解而寻求捐款 的任何索赔、诉讼或程序的和解。本第 5.3.2 节中包含的捐款条款旨在在法律允许的范围内取代《证券法》、《交易法》 或其他可用的任何捐款权。根据本第 5.3.2 节，每位承销商的供款义务是多项的，而不是共同的。

6。承销商默认 。

6.1 默认 不超过公司证券或期权证券的10％。如果任何承销商或承销商违约其购买公司证券或期权证券的 义务，如果超额配股期权是根据本协议行使的； 如果与此类违约相关的公司证券或期权证券的总数不超过所有承销商同意购买的公司证券或期权证券数量的10％，则该公司 与违约有关的证券或期权证券应由非违约者购买承销商按各自在本协议下的承诺成比例 。

6.2 违约 超过公司证券或期权证券的10％。如果第 6.1 节中述及的违约涉及超过 10% 的公司证券或期权证券，您可以自行决定安排自己或另一方或多方 根据此处包含的条款购买此类公司证券或与此类违约相关的期权证券。如果在与 10% 以上的公司证券或期权证券相关的违约行为发生后的一 (1) 个工作日内，您没有安排 购买此类公司证券或期权证券，则公司有权在一 (1) 个工作日 个工作日内，让另一方或多方根据此类条款购买上述公司证券或期权证券 。如果您和公司均未按照本第 6 节的规定安排购买与违约相关的公司证券或期权证券 ，则您或公司 将自动终止本协议，公司（本协议第 3.9 和第 5 节的规定除外）或多家承销商（本协议第 5 节规定的 除外），不承担任何责任； 提供的, 然而，如果期权证券发生此类违约， 本协议不会因公司证券而终止；以及 提供的, 更远的，此处的任何内容均不免除 违约承销商就其违约 造成的损害向其他承销商和公司承担的责任（如果有）。

6.3 延期 截止日期。如果违约所涉的公司证券或期权证券由非违约承销商购买 ，或者如前所述由另一方或多方购买，则您或公司 有权将截止日期或期权截止日期推迟一段合理的期限，但在任何情况下都不得超过五 (5) 个 个工作日，以实施由此可能发生的任何更改必须在注册声明、披露 一揽子计划或招股说明书或任何其他文件中规定，以及安排，公司同意立即提交承销商法律顾问认为有必要对 注册声明、披露一揽子计划或招股说明书进行的任何修订。本协议中使用的 “承销商” 一词应包括根据本第 6 节 取代的任何一方，其效力与其最初是本协议的当事方一样。

7。其他 盟约。

7.1           [已保留].

7.2 禁止发布新闻稿和公告。未经 代表事先书面同意，在截至美国东部时间下午 5:00 的期限内，公司不得发布新闻稿或进行任何其他宣传（不得无理地拒绝同意）（1）^st) 第四十五 (45) 之后的工作日^第四) 截止日期 之后的第二天，在公司正常业务过程中发布的正常和惯常新闻稿除外。

7.3 已保留。

8。 本协议的生效日期及其终止。

8.1 生效日期 。本协议将在公司和代表双方签署相同签名并将此类签名的 对应签名交付给另一方时生效。

8.2 终止。 代表有权在任何截止日期之前的任何时间终止本协议，(i) 如果任何国内 或国际事件或行为或事件对美国的一般证券市场造成重大干扰，或者您认为将在不久的将来对美国的一般证券市场造成重大干扰；或 (ii) 如果纽约证券交易所或纳斯达克股票 Market LLC的交易已被实质性暂停或有限的、最低或最高的交易价格应是固定的，或者 证券价格的最大区间应是固定的应是FINRA或委员会或任何其他具有管辖权的政府 机构的命令所要求的；或者（iii）如果美国卷入新战争或重大敌对行动加剧（如代表的判断），则无法继续发行、出售和/或交付 公共证券或执行承销商签订的公共证券销售合同；或 (iv) 纽约州或联邦机构是否宣布暂停银行 ；或 (v) 如果 已宣布暂停外汇交易，这对美国证券市场造成了重大不利影响；或者 (vi) 如果公司因火灾、洪水、事故、飓风、地震、盗窃、破坏或其他灾难或恶意行为而蒙受了 的物质损失，无论此类损失是否已投保，您都认为不宜继续交付本公司证券 或期权证券；或 (vii) 如果公司严重违反其任何陈述、担保或本协议下的契约； 或 (viii) 如果代表在本协议发布之日之后得知公司的状况 或前景发生了重大不利变化，无论是否发生在正常业务过程中，或者代表认为一般的 市场状况出现不利的重大变化将使继续向公众证券发行、出售和/或 交付公共证券变得不切实际执行承销商签订的公共证券销售合同。

8.3 费用。 尽管本协议有任何相反规定，除非承销商违约，否则根据上文 6.2 节，如果出于任何原因本协议不得执行，则在本协议规定的时间内 或根据本协议条款的任何延期，公司有义务向承销商支付与交易相关的实际 和应付的自付费用此处设想的到期应付款（包括费用 和代表的支出）法律顾问）不超过50,000美元，根据要求，公司应代表承销商向代表全额支付 ；但是，此类支出上限绝不限制或损害本协议的赔偿 和缴款条款。尽管如此，代表收到的任何预付款都将 偿还给公司，但以符合FINRA规则5110 (g) (4) (A) 的规定实际产生的范围为限。

8.4 赔偿的生存期。尽管本协议中包含任何相反条款、本协议下的任何选择或本协议的任何终止 ，无论本协议是否以其他方式执行，第 5 节的规定均应保持完全 的效力和效力，不得以任何方式受到此类选择或终止或未能执行本 协议或其任何部分条款的影响。

8.5 陈述、 担保、生效协议。无论 (i) 任何承销商或其关联公司或销售代理人、控制任何承销商、 其高级管理人员或董事或控制公司的任何人或其代表进行任何 调查，或者 (ii) 公共证券的交付和支付，本协议或公司高管根据本协议提交的证书 中包含的所有陈述、担保和协议均应保持有效和完全有效。

9。杂项。

9.1 通知。 除非本协议另有特别规定，否则本协议下的所有通信均应以书面形式发送（挂号 或挂号邮件，要求回复）、亲自送达或通过电子邮件发送并确认发送， 在送达和确认后或如果邮寄后两 (2) 天内寄出，则视为已送达。

如果对代表说：

EF Hutton LLC

麦迪逊大道 590 号，39^第四 地板

纽约，纽约 10022

收件人：首席执行官 官约瑟夫·拉洛

电子邮件：jrallo@efhuttongroup.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

Sichenzia Ross Ference Carmel

美洲大道 1185 号，31 楼

纽约州纽约 10036

注意：Ross Carmel，Esq

电子邮件：rcarmel@srfc.law

如果是给公司：

NRX 制药有限公司

奥兰治 街 1201 号，600 号套房

威尔明顿， 特拉华州奥兰治街 1201 号，600 号套房

注意：乔纳森·贾维特，医学博士，公共卫生硕士，董事长

电子邮件：jjavitt@nrxpharma.com

并附上一份副本（不构成通知）至：

披露法律集团，一家专业 公司

600 西百老汇套房 700

加利福尼亚州圣地亚哥 92101

注意：丹尼尔·拉姆西，Esq。

电子邮件：drumsey@disclosurelawgroup.com

9.2 研究 分析师独立性。公司承认，每位承销商的研究分析师和研究部门都必须独立于其投资银行部门，并受某些监管和内部政策的约束， 该承销商的研究分析师可能持有与其投资银行部门观点不同的观点、陈述或投资建议和/或发布 份有关公司和/或本次发行的研究报告。 公司承认，每位承销商都是一家提供全方位服务的证券公司，因此，在遵守适用的 证券法律、规章和法规的前提下，可以不时为自己的账户或客户的账户进行交易，并持有公司的债务或股权证券的多头 或空头头寸； 提供的, 然而，本第 9.2 节中的任何内容均不免除承销商因违反 适用证券法律、规则或法规的活动而可能承担的任何责任或责任。

9.3 标题。 此处包含的标题仅为便于参考，不得以任何方式限制或影响 对本协议任何条款或规定的含义或解释。

9.4 修正案。 本协议只能通过本协议各方签署的书面文书进行修改。

9.5 整个 协议。本协议（连同根据本协议或与 本协议相关的其他协议和文件）构成本协议各方就本协议及其标的达成的完整协议， 取代双方先前就本协议标的达成的所有口头和书面协议和谅解。 尽管此处有任何相反的规定，但本协议各方均理解并同意，公司与代表于2024年2月22日签订的某些约定信函中的所有条款和 条件，包括其中第10节中规定的 尾部条款，仍将完全有效。

9.6 绑定 效果。本协议仅为代表、承销商、 公司、本协议第 5 节中提及的控股人、董事和高级管理人员及其各自的继任者、 法定代理人、继承人和受让人受益并具有约束力，任何其他人均不得拥有或被解释为拥有任何法律或衡平权利、 补救措施或索赔本协议或其中包含的任何条款。“继承人 和受让人” 一词不应包括以其身份购买任何承销商证券的人。

9.7 适用 法律；同意管辖；陪审团审判。本协议受纽约州法律管辖，并根据 纽约州法律进行解释和执行，但不影响其中的法律冲突原则。公司特此同意， 因本协议引起或以任何方式与本协议相关的任何诉讼、诉讼或索赔均应在纽约州最高法院、纽约县或美国纽约南区联邦地区法院提起和执行， 并不可撤销地服从该司法管辖权，该管辖权是排他性的。公司特此放弃对 此类专属管辖权以及此类法院代表不便的法庭的任何异议。向 送达的任何此类程序或传票的副本均可通过挂号信或挂号信将副本发送给公司，要求退货收据，邮资预付， 寄至本协议第 9.1 节中规定的地址。此类邮寄应被视为个人服务，应合法 并在任何诉讼、诉讼或索赔中对公司具有约束力。公司同意，任何此类 诉讼的胜诉方有权向另一方追回其所有合理的律师费和开支，以及/或与该诉讼或诉讼的准备工作有关的 相关和/或与诉讼的准备工作相关的所有合理律师费和开支。公司（代表公司，并在适用法律允许的 范围内，代表其股东和关联公司）和每位承销商特此不可撤销地 在适用法律允许的最大范围内，放弃在因本协议或本协议或本协议所设想的交易引起或与之相关的任何法律诉讼中由陪审团审判的所有权利。

9.8 在对应项中执行 。本协议可以在一个或多个对应方中签署，也可以由本协议的不同当事方在单独的 对应方中签署，每份协议均应被视为原始协议，但所有协议共同构成相同的 协议，并应在本协议各方签署一项或多份对应协议并将 交付给本协议其他各方时生效。通过传真或电子邮件/pdf 传输 交付本协议的签署副本，即构成有效且充分的交付。

9.9 豁免、 等任何一方未能在任何时候执行本协议的任何条款，均不应被视为 或解释为对任何此类条款的放弃，也不得以任何方式影响本协议或本协议任何条款 的有效性或本协议任何一方此后执行本协议各项条款的权利。对任何违约、 不遵守或不履行本协议任何条款的弃权均不生效，除非被请求执行该豁免的一方或多方签署的书面文书 中规定；对任何此类违约行为的豁免， 不遵守或不履行均不得解释或视为对任何其他或后续违约、不合规 或不履行的放弃。

[签名页面如下]

如果前述内容正确无误 阐述了承销商与公司之间的谅解，请在下面提供的空白处注明 目的，因此本信函将构成我们之间具有约束力的协议。

截至上述 首次写信之日已确认， 代表自己并作为
几家承销商的代表
在此附表 1 中命名：

时间表 1

附表 2-A

定价信息

公司股票数量：607,000

公司预先注资认股权证数量：0

期权股数量：91,050

每股公开发行价格：3.30美元

每份预先注资认股权证的公开发行价格：3.299美元

每股承保折扣：0.264美元

每份预先注资认股权证的承保折扣：N/A

每股 股票的承保非记账费用补贴：0.033 美元

每份 预先注资认股权证的承保非记账费用补贴：N/A

公司每股收益（扣除开支）：3.003美元

每份预先注资认股权证的公司收益（费用前）： N/A

附表 2-B

发行人一般用途免费写作招股说明书

没有。

附表 3

封锁方名单