附录 99.3

冠层成长公司

交换协议

2024 年 4 月 18 日

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页面

第 1 部分。

 定义 1

第 2 部分。

 施工规则 2

第 3 部分。

 交易所 3

(a)

 一般来说 3

(b)

 关闭 3

第 4 部分。

 公司的陈述、保证和契约 4

(a)

 正当成立、有效存在和良好信誉；履行义务的权力 4

(b)

 《证券法》事项 4

(c)

 非违规 4

(d)

 没有同意 4

(e)

 本交换协议的授权、执行、交付和可执行性 4

(f)

 《投资公司法》 4

(g)

 申报的准确性 5

(h)

 其他文档 5

第 5 部分。

 投资者的陈述、担保和承诺 5

(a)

 履行义务和绑定账户的权力；权力的延续 5

(b)

 期票的所有权 5

(c)

 证券法事务 5

(d)

 Good title Passage；没有留置权 6

(e)

 非违规 6

(f)

 居留管辖权 6

(g)

 遵守某些法律；未征得同意 6

(h)

 风险认可；投资复杂性 7

(i)

 无法查看分发；无需注册 7

(j)

 提供的信息 7

(k)

 不提供投资、税务或其他建议 7

(l)

 投资决策很重要 7

(m)

 尽职调查 8

(n)

 没有监管机构的建议或批准 8

(o)

 合格机构买家身份 8

(p)

 相互谈判 8

(q)

 其他文档 8

第 6 部分。

 税务问题 8

(a)

 美国人 8

(b)

 预扣税 9

第 7 部分。

 杂项 9

(a)

 豁免；修订 9

(b)

 可分配性 9

- i -

(c)

 其他文书和法案 9

(d)

 豁免陪审团审判 9

(e)

 适用法律 9

(f)

 章节和其他标题 10

(g)

 对应方 10

(h)

 通告 10

(i)

 绑定效应 10

(j)

 变更通知 10

(k)

 可分割性 10

(l)

 完整协议 10

 展品

 附录 A：投资者信息

 B-1

 附录 B：税务问题

 B-1

-二-

交换协议

CANOPY GROWTH CORPORATION 于 2024 年 4 月 18 日签订的交换协议，该公司成立于 ，隶属于 《加拿大商业公司法》（公司）以及根据不列颠哥伦比亚省法律成立和存在的GREENSTAR加拿大投资有限合伙企业（ 投资者）。

鉴于，公司和投资者希望按照本交易协议中规定的条款参与交易所（定义见下文 ）。

因此，公司和投资者达成以下协议。

第 1 部分。定义。

工作日是指除星期六、星期日或法律或行政命令授权或要求纽约联邦储备银行关闭或关闭的任何一天之外的任何一天。

加拿大公开披露 记录是指自2024年1月1日以来根据公司概况在SEDAR+上向加拿大证券监管机构提交的所有文件。

结算的含义见第 3 (b) (i) 节。

截止日期是指本协议的执行日期。

《守则》是指经修订的1986年《美国国税法》。

普通股是指公司资本中的普通股。

公司的含义见本交换协议第一段。

所涵盖的美国证券交易委员会文件是指以下每份文件，其形式为向美国证券交易委员会提交的文件以及 ，包括向美国证券交易委员会提交的任何修正案：(a) 公司截至2023年3月31日财年的10-K表年度报告；(b) 公司2023年Proxy 附表14A声明中以引用方式纳入公司截至2023年3月31日财年年度报告的部分；以及 (c) 公司关于表格 8-K 的当前报告（不包括已提供的任何时事报告或其中的某些部分，但不包括根据表格（8-K）的第2.02项或第7.01项提交，以及10-Q表的季度报告， ，在2023年3月31日之后向美国证券交易委员会提交。

交易所的含义见 第 3 (a) 节。

交易所股份是指可在交易所向投资者发行的9,111,549股可交换股份 。

- 1 -

可交换股份是指公司 资本中的可交换股份。

国税局指国税局。

留置权的含义见第 5 (b) 节。

本票是指公司为投资者发行的日期为2023年4月14日的本金为1亿加元的期票，以及截至收盘日4,297,222.22加元的应计但未付的利息。

SEC 是指美国证券交易委员会。

SEDAR+ 表示电子文件分析和检索系统 +。

《证券法》是指经修订的1933年《证券法》。

税收的含义见第 6 (b) 节。

过户代理是指奥德赛信托公司。

TSX 指多伦多证券交易所。

第 2 部分。施工规则。就本交换协议而言：

(a) 或不是排他性的；

(b) 包括包括但不限于在内的手段；

(c) 将表示命令；

(d) 除非上下文另有要求，否则单数词包括复数，复数形式包括单数；

(e) 除非上下文另有要求，否则此处、本协议和其他类似含义的词语是指本交易所协议的整体 ，而不是本《交易协议》的任何特定部分或其他细分条款；

(f) 除非上下文另有要求，提及的货币和美元是指美利坚合众国的合法货币，提及 C$ 是指加拿大的合法货币；以及

(g) 本 交换协议的证物被视为本交换协议的一部分。

- 2 -

第 3 部分。交易所。

(a) 一般来说。在遵守本交易协议其他条款的前提下，投资者同意在截止日期与 交易所（以下简称 “交易所”）交换（以下简称 “交易所”），向公司提供可在截止日期交割的交易所股票期票的本金总额。本票下所有应计但未付的利息，以及 以及交易所之后本票的剩余本金应予取消和免除，无需额外对价。投资者和公司均进行公平交易，为自身利益行事，双方同意，交易所股票的价值是根据2024年4月17日多伦多证券交易所普通股的收盘价确定的，双方承认并同意的收盘价是并代表每股交易所股票的 公允市场价值以及根据本交易协议发行的交易所股票的公允市场价值应通过将交易所股票的公允市场价值乘以来确定与本交易协议相关的交易所 股票的数量。

(b) 关闭.

(i) 关闭；地点。交易所的结算方式如下：在截止日期，投资者将向公司交付 本票，公司将向投资者交付交易所股份（收盘日）。截止日期将在多伦多时间上午 8:00 以电子方式进行。

(ii) 所有权转让；解除索赔。在遵守本交易协议其他条款和条件的前提下，在 收盘时，在满足本交易协议的条款和条件的前提下，投资者特此同意向公司出售、转让和转让本票的所有权利、所有权和权益， 自收盘时起生效，放弃与本票有关的任何及所有其他权利，并解除和解除本票公司根据投资者现在可能或将来可能提出的任何和所有索赔，无论是现在已知的还是未知的， 由本票引起或与之相关的任何索赔，包括因本票下任何现有或过去的违约行为而产生的任何索赔，或投资者有权获得与本票有关的 额外、特殊或违约利息的任何索赔，前提是可以肯定的是，本第 3 (b) (ii) 节的规定不影响投资者在以下情况下可能拥有的权利、权利、索赔或其他利益 不按本《交易协议》所设想的方式进行关闭。投资者同意，除了根据本交易协议收取 交易所股份的权利外，投资者不得在截止日当天或之后采取任何措施来执行其对本票的任何权利。

(1) 交易所股票的交付。在截止日期， 公司将向投资者发行交易所股票，该声明应以本交易协议附录A中规定的投资者名义注册的直接注册系统建议声明为证。公司将 要求过户代理人向投资者提供证明交易所股票的直接注册系统建议声明。

- 3 -

第 4 节公司的陈述、担保和承诺。公司 向投资者陈述并保证：

(a) 正当形成、有效存在和信誉良好； 履行义务的权力。公司正式成立，有效存在，信誉良好 《加拿大商业公司法》，拥有按目前方式开展业务和拥有其 资产的全部权力和权力。公司拥有完善交易所、签订本交易协议和履行本协议项下所有义务的全部权力和权力。

(b) 《证券法》事项。适用的加拿大证券法不禁止根据本交易协议回购本票 。

(c) 非违规。交易所 及本公司特此设想的其他交易不会 (i) 违反对公司或其任何子公司具有约束力的任何法律、法规或法规，或任何法院或仲裁员或 政府或监管机构对公司或任何此类子公司适用的任何判决或命令；(ii) 构成违约或违规行为或导致任何贷款协议、抵押贷款、租赁或其他协议或文书的违约公司 或其任何子公司是当事方或受其约束；或 (iii)) 根据公司或其任何子公司的组织文件，构成违约或违约，除非是上述条款 (i) 和 (ii)，否则此类违规行为、冲突、违规行为或违约行为，这些违规行为、冲突、违规行为或违约行为，无论是个人还是总体而言，都不会对公司的业务、财产、管理、 财务状况、股东权益或经营业绩造成重大不利影响公司及其子公司整体情况或根据公司的业绩来看本交换协议规定的义务。

(d) 没有同意。除了获得多伦多证券交易所批准上市的普通股外，公司 执行、交付和履行本交易协议规定的义务以及本交易协议所设想的交易的完成除外，无需 任何法院、政府或监管机构或公司股东的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格，也无需获得任何法院、政府或监管机构或公司股东的同意、批准、授权、命令、许可、注册或资格或已制作（或将来，在收盘时）由本公司获得（或制造）。

(e) 本交换协议的授权、执行、交付和可执行性。本交易协议的每份 均由公司正式授权、执行和交付，构成公司的合法、有效和具有约束力的义务，可由投资者根据其条款强制执行。

(f) 《投资公司法》。根据经修订的1940年《投资公司法》以及美国证券交易委员会相关规章制度的定义，公司不是，在本 交易协议所设想的交易生效后，将无需注册为投资公司。

- 4 -

(g) 申报的准确性。从总体上看， 所涵盖的美国证券交易委员会文件不包括对重大事实的不真实陈述，也没有根据作出这些陈述的情况省略陈述所必需的重大事实，不具有误导性。提交的文件和包含加拿大公开披露记录的 在提交时并未包含虚假陈述（在适用的加拿大证券法的定义范围内）。

(h) 其他文档。公司将应要求自行执行和交付投资者为完成交易所可能合理要求的任何其他文件 。

第 5 节 投资者的陈述、担保和承诺。投资者向公司陈述并保证：

(a) 履行义务 和绑定账户的权力；权力的存续。投资者有充分的权力和权力交换、出售、转让和转让根据本交易协议进行交换的期票，并签订本交易协议，并履行投资者在本交易协议下必须履行的所有义务 。

(b) 的所有权 本票。 投资者是本票的受益所有人，并且在收盘前夕将是本票的受益所有人。

(c) 证券法事务。在本票的原始发行日期之后，投资者没有从公司或 公司的任何关联公司（根据《证券法》第144（a）条的定义）购买本票。投资者承认，交易所股票应以以下形式附上说明适用证券法规定的转售限制（并插入必要的信息）：

除非证券立法允许，否则该证券的持有人在此之前不得交易该证券 [将插入截止日期后四 个月零一天的日期].”

根据经修订的1933年《美国证券法》（《证券法》）或任何适用的州证券法，在此代表的证券过去和将来都不会注册 。这些证券只能直接或间接地向公司发行、出售、质押或以其他方式转让 (A)，前提是这些证券是按照《证券法》的注册要求和所有适用的州证券法 (C) 根据《证券法》第144条（如果有）和所有适用的州证券法豁免 注册要求的 而且，如果公司的过户代理要求，持有人在此类出售之前， 已向公司和/或其过户代理人提供了一份形式上具有公认地位的法律顾问意见，并且

- 5 -

实质内容令公司感到合理满意，或 (D) 在根据《证券法》或任何适用的州证券法无需注册的交易中， 且持有人在出售之前已向公司和/或其过户代理人提供了法律顾问的意见，其形式和实质内容在形式和实质上令公司合理满意。除非符合美国证券法，否则不得进行涉及特此代表的 证券的对冲交易。

投资者承认， 转让交易所股票的能力受适用的加拿大和美国证券法等限制。可交换股票未在任何证券交易所上市或上市交易，因此，交易所股票 不能通过多伦多证券交易所或纳斯达克的设施进行交易。此外，如果没有适用的加拿大证券法规定的招股说明书要求和适用的美国联邦证券法的注册要求的豁免， 交易所股票就不能交易，因为可交换股票不能在加拿大或美国自由转让。此外，加拿大法律规定的某些此类豁免要求投资者持有交易所股票四 个月零一天。投资者同意，在任何交易所股票的出售或转让方面遵守《证券法》和适用的加拿大证券法是投资者的专属责任。

(d) Good title Passage；没有留置权。投资者是本票的受益所有人，对本票拥有良好、可销售 和未设押的所有权，不含任何抵押贷款、留置权、质押、押金、担保、担保、抵押权、所有权保留协议、期权、股权或其他不利索赔（统称为留置权）。 当根据本交换协议进行本票交换时，公司将收购本票的良好、有价和未设押的所有权，不含因投资者持有而产生的任何留置权。

(e) 非违规。交易所和投资者特此设想 进行的其他交易不会 (i) 违反对投资者具有约束力的任何法律、法规或法规或适用于投资者的任何投资指南或限制（前提是投资者不就适用证券法作出任何 陈述）；或（ii）构成违反或违规行为或导致投资者组织文件或任何重大抵押贷款协议的违约，、租赁或 其他协议或文书投资者是哪一方或受其约束。

(f) 居住地的管辖权。投资者是交易所协议附录A中规定的司法管辖区的居民。

(g) 遵守某些法律；未征得同意。投资者将负责遵守投资者收购交易所股票的任何司法管辖区现行的所有适用法律 和法规，并将根据投资者受其管辖或投资者收购交易所股票的任何 司法管辖区的法律法规获得此类购买、收购或出售所需的任何同意、批准或许可，前提是投资者对适用证券法的适用或遵守情况不作任何陈述。

- 6 -

(h) 风险认可；投资复杂性.投资者 理解并接受交易所股份涉及风险。投资者在商业、财务和投资事务方面拥有如此多的知识、技能和经验，能够评估交易所的优点和风险， 对可交易股票的投资。在投资者自己的专业顾问的协助下，在投资者认为适当的范围内，投资者已对 投资交易所股票的利弊和风险以及交易所和本交易协议的后果进行了自己的法律、税务、会计和财务评估。投资者根据自身情况和 财务状况考虑了交易所股票作为投资的适用性，投资者有能力承担与投资交易所股票相关的风险。

(i) 无法查看分发；无需注册.投资者收购交易所股票的目的仅限于投资者自己的受益账户，用于投资目的，而不是为了进行违反《证券法》的交易所股份分配 或与之相关的转售。投资者了解到，交易所股票的发行和出售并未根据《证券法》或任何州证券法进行登记，原因是 的特定豁免，部分取决于投资者的投资意图以及投资者在本交易协议中作出的其他陈述的准确性。

(j) 提供的信息。投资者承认，除本交易协议中包含的内容外，任何人无权提供任何信息或 就公司或交易所作出任何陈述。公司对他人可能向投资者提供的任何其他信息不承担任何责任，也不保证其可靠性。

(k) 不提供投资、税务或其他建议。投资者确认，其不依赖公司或其任何关联公司或其任何关联公司所作的任何陈述（书面或口头）、陈述或担保作为投资、税收或其他建议或建议，参与交易所并以 形式获得交易所股份以换取本票。在决定是否参与交易所和将期票兑换成交易所股票方面，公司及其任何关联公司都没有或从未担任投资者的顾问。

(l) 投资决策很重要。投资者确认，公司及其任何关联公司均没有 (i) 就交易所股票投资的潜在成功、回报、效果或收益（法律、监管、税务、财务、会计或其他方面）提供任何担保或陈述；或（ii）就交易所股票投资的好处向投资者作出任何陈述 。在决定参与交易所时，除此处包含的陈述和担保外，投资者不依赖 公司或其关联公司的建议或建议，并已做出自己的独立决定，即交易所的条款和对交易所股票的投资适合和适当。

- 7 -

(m) 尽职调查。投资者熟悉公司的业务和 财务状况和运营，并有机会对公司和交易所股票进行自己的调查。投资者已获得并审查了有关公司及其认为必要的 交易所股票的此类信息，以使其能够就交易所做出明智的投资决定。投资者有机会向公司提问，并得到了答复，因为它认为有必要， 使其能够就交易所做出明智的投资决定。

(n) 没有监管机构的建议或 的批准。投资者了解到，没有任何联邦或州机构忽视投资交易所股票的优点或风险，也没有就此类投资的 公平性或可取性或交易所和本交易协议的后果提出任何建议或认可，也没有做出任何调查结果或决定。

(o) 合格机构买家身份。投资者是《证券法》第144A条所定义的合格机构买家，该术语的定义见根据 《证券法》颁布的第501（a）条。投资者同意提供公司或其任何关联公司要求的任何其他信息，以确保遵守与交易所相关的适用的美国联邦和州证券法。

(p) 相互谈判。投资者承认，交易所的条款已由 投资者与公司共同协商。投资者获得了就交易所条款进行谈判的有意义的机会。投资者有足够的时间考虑是否参与交易所，公司及其任何 关联公司或代理人都没有向投资者施加任何压力，要求他们回应参与交易所的机会。

(q) 其他文档。投资者将应要求执行和交付 公司为完成交易所可能合理要求的任何其他文件。

第 6 节。税务问题。

(a) 美国人。投资者承认，如果是出于美国联邦所得税目的的美国人， 必须向公司提供正确的纳税人识别号码（通常是个人的社会保障号或联邦雇主识别号）以及正确填写和执行的美国国税局W-9表格上的某些其他信息，该表格在本交易协议所附的附录B中提供。投资者进一步承认，如果出于美国联邦所得税目的不是美国公民，则必须向公司 提供适当填写和执行的国税局W-8表格，以证明其外国身份和某些其他信息，包括根据《守则》第1471至1474条规定免除 预扣税的信息。投资者进一步承认，向其支付的某些款项或交付可能需要缴纳30％的美国联邦预扣税或24％的美国联邦备用预扣税，除非其正确地规定了此类预扣税或备用预扣税的豁免率或降低了该预扣税或备用预扣税的税率。在不限制前述内容概括性的前提下，投资者特此声明，它能够在没有任何美国预扣税的情况下获得本协议下的任何交易所股票（包括归因于应计和未付利息的任何 金额），并有权提供表明相同内容的美国纳税申报表和所需附件（包括任何表明投资者 符合附录B中规定的投资组合利息豁免要求的证书）并同意持有公司及其代理人对违规行为无害这样的陈述。

- 8 -

[故意删除]

(b) 预扣税。公司和投资者承认，公司或代表公司就交易所股票支付的与 交易所有关的所有款项或交付均须免除，且不得因任何当前或未来的税收、关税、征税、增值税、评估 或其他政府费用（包括罚款、利息和其他相关负债）（以下简称税收）而预扣或扣除或由加拿大政府、任何省份或代表加拿大政府征收或 加拿大领土或任何政治分区或其中的任何有权征税的机构或机构，除非适用法律或其解释或管理要求该人预扣或扣除税款。如果适用法律要求扣除和预扣与本协议下的交易所股票相关的任何税款，则公司应在适用法律要求的付款期限内，向相应的政府机构全额支付 此类税款，并以规定的方式提交与之相关的报告和申报。如果公司按照本协议的规定扣除或预扣了任何需要扣除和预扣的税款，则出于本协议所有目的，公司应被视为已履行支付该款项的义务，并且以这种方式扣除或预扣的金额应视为已根据本协议向投资者支付（或发放），前提是公司履行向适用人支付此类款项的 义务政府在规定的时间内授权。

第 7 节。杂项。

(a) 豁免；修订。本交易协议及其任何条款均不得修改、更改、 解除或终止，除非由请求豁免、变更、解除或终止的当事方签署的书面文书。

(b) 可分配性。未经另一方事先书面同意，本交易协议或本协议下或 因本协议而产生的任何权利、补救措施、义务或责任均不可由公司或投资者转让。

(c) 其他文书和法案。本交易协议的各方同意执行和交付 进一步文书，并采取合理必要或适当的进一步行动，以更有效地实现本交易协议的宗旨。

(d) 豁免陪审团审判。对于因本交易协议所设想的交易而产生的任何法律诉讼，公司和投资者均不可撤销地放弃由陪审团 审判的所有权利。

(e) 适用法律。本交换协议将受安大略省内部法律管辖，并根据该省的内部法律进行解释。

- 9 -

(f) 章节和其他标题。本交易协议中包含的部分和其他标题 仅供参考，不会影响本交易协议的含义或解释。

(g) 对应方。本交换协议可以在任意数量的对应方中签署，每份协议在签署 并交付时将被视为原始协议，所有协议加起来将被视为同一协议。通过电子传输（包括 pdf 格式）向本交换协议交付已执行的签名页将与本协议中手动签署的对应页面的交付一样有效。

(h) 通告。此处规定的向公司发送的所有通知和其他通信 均为书面形式，如果亲自送达或通过国家认可的隔夜快递服务或挂号信发送，要求退货收据，邮费 预付至以下地址（或任何一方此后可能通过书面通知另一方指定的其他地址），则视为已按时发送：(i) 如果寄给公司，Canopy Growth Corporation，加拿大安大略省史密斯福尔斯市赫希大道 1 号 K7A 0A8， 收件人：首席法务官官员；以及（ii）如果是给投资者，则是下面签名页上提供的地址。

(i) 绑定效应。本交换协议的条款将对协议双方及其各自的继承人、法定代表人、继承人和允许的受让人具有约束力，并从中受益。

(j) 变更通知。公司和投资者特此承诺并同意在收盘前 发生任何可能导致通知方在本《交易协议》中提供的任何陈述、担保或承诺虚假或不正确的事件时通知另一方。

(k) 可分割性。如果本交易协议的任何条款或条款在任何 司法管辖区无效、非法或不可执行，则此类无效、非法或不可执行性不会影响本交易协议的任何其他条款或条款，也不会使该条款或规定在任何其他司法管辖区失效或不可执行。

(l) 完整协议。本交换协议，包括本协议中的所有证物，构成 双方就本协议所涵盖的特定主题达成的完整协议，并完全取代双方之间或双方之间就此类特定主题达成的所有其他协议或谅解。

[本页的其余部分故意留空；签名页紧随其后]

- 10 -

本交换协议的当事方 促使本交换协议自上述首次撰写之日起正式执行，以昭信守。

投资者：
加拿大绿星投资有限合伙企业，由其普通合伙人加拿大绿星投资公司创建
法定名称
来自： /s/ 肯尼斯·W·梅兹
姓名：肯尼斯·W·梅兹
标题：总统

投资者地址：

纳税人识别号：

200-150 King Street West

 

安大略省多伦多 M5H 1J9

 

电话号码：

585.678.1000

居住国家（如果适用，还包括居住州）：

加拿大安大略省

[ 交换协议的签名页面]

冠层成长公司
来自： //Christelle Gedeon
姓名： Christell Gedeon
标题： 首席法务官

[ 交换协议的签名页面]

附录 A

投资者信息

（为投资者填写以下表格）

交易所持有人的法定姓名： 加拿大绿星投资有限合伙企业
本金总额为
待交换的期票： C$100,000,000

交易所持有人地址：

Bentall Four，邓斯米尔街 1055 号套房 3000
     
不列颠哥伦比亚省温哥华 V7X 1K8
电话：
居住国家（如果适用，还包括居住州）： 加拿大
纳税人识别号：

注册详情：与现有注册信息相同。

注册名称：

注册地址：

送货地址（如果与注册地址不同）：

附录 B

税务 事项

备用预扣税

根据美国 联邦所得税法，将期票兑换成交易所股票的投资者通常必须在国税局表格 W-9（随附于此）上向此类投资者提供正确的纳税人识别号（TIN），或以其他方式建立免除备用预扣税的依据。TIN 通常是个人持有人的社会安全号码或投资者雇主识别号 号。如果未提供正确的纳税人识别号码，投资者可能会被国税局处以50美元的罚款。此外，向持有人支付的某些款项可能需要缴纳美国备用预扣税（目前定为付款的24％）。如果 投资者需要提供 TIN 但没有 TIN，投资者应就如何获得 TIN 咨询其税务顾问。某些持有人不受这些备用预扣和申报要求的约束。非美国持有人通常可以通过提交正确填写的适用的国税局W-8表格（可在公司或国税局www.irs.gov上获得）来确立其作为备用预扣税豁免收款人的身份，该表格已签署，以证明此类投资者的豁免外国身份，否则将受到伪证处罚。美国备用预扣税不是额外税。相反，应缴备用预扣税的个人 的美国联邦所得税义务将减少预扣的税额。如果预扣税导致多缴税款，则只要及时向国税局提供所需信息，就可以获得退款。敦促投资者 咨询税务顾问，了解如何填写相应的表格，并确定他们是否免缴备用预扣税或其他预扣税。

B-1

投资组合利息豁免（适用于非美国人的投资者，用于美国联邦所得税 目的）

根据美国联邦所得税法，将期票兑换成交易所股票并且没有资格提供 的投资者必须申请美国国税局W-9表格的投资者对归因于应计和未付利息的付款或交货申请美国预扣税豁免。任何根据所谓的投资组合利息豁免申请此类豁免的投资者均被视为代表和认证（同时提供适用的美国国税局表格 W-8BEN 或 W-8BEN-E)。但是，如果投资者是中介机构、外国合伙企业或其他流动实体，则将进行以下调整：

A.

将向投资者提供以下陈述：

•

第 I 条规定的记录所有权

B.

将提供适用于申请投资组合利息豁免的合伙人、成员或受益所有人 的以下陈述：

•

第一条规定的实益所有权，

•

第 III 条中的地位，以及

•

第四条中的地位。

C.

将向投资者以及合作伙伴、成员提供以下陈述：

I.

它是其提供此 认证的本票的唯一记录和受益所有人。

II。

它不是银行（根据《守则》第881（c）（3）（A）条的含义）。

III。

它不是公司10％的股东（在 范围内，是《守则》第881 (c) (3) (B) 条或第871 (h) (3) (B) 条的含义）。

IV。

它不是与公司相关的受控外国公司（该术语的定义见《守则》 第 881 (c) (3) (C) 条）（根据《守则》第 864 (d) (4) 条的含义）。

B-2