美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549


表单 8-K


当前报告
根据第 13 条或第 15 (d) 条
1934 年的《证券交易法》

报告日期（最早报告事件的日期）： 2022年2月15日


百时美施贵宝公司
（注册人的确切姓名如其章程所示）


特拉华
  
001-01136
  
22-0790350
（公司或组织的州或其他司法管辖区）
  
（委员会档案编号）
  
（美国国税局雇主识别号）

东 29 街 430 号, 14 楼
纽约, 纽约州, 10016
（主要行政办公室地址）（邮政编码）

注册人的电话号码，包括区号:(212) 546-4000


如果 8-K 表格申报旨在同时履行注册人在 以下任何条款下的申报义务，请勾选下面的相应复选框（参见 一般指令 A.2（见下文）：

☐
根据《证券法》（17 CFR 230.425）第425条提交的书面通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14a-12）第14a-12条征集材料

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.14d-2 (b)）第14d-2（b）条进行的启动前通信

☐
根据《交易法》（17 CFR 240.13e-4 (c)）第13e-4（c）条进行的启动前通信

根据该法第12（b）条注册的证券：

每个班级的标题
  
交易品种
  
注册的每个交易所的名称
普通股，面值0.10美元
  
BMY
  
纽约证券交易所
1.000% 2025 年到期的票据
  
BMY25
  
纽约证券交易所
1.750% 2035 年到期的票据
  
BMY35
  
纽约证券交易所
Celgene 或有价值权利
  
CELG RT
  
纽约证券交易所

用复选标记表明注册人是1933年《证券法》第405条（本章第230.405条）还是1934年《证券交易法》第12b-2条（本章第240.12b-2）中定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 ☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13（a）条规定的任何新的或 修订的财务会计准则。 ☐

项目 1.01          签署 签订实质性最终协议。


2022年2月15日， 百时美施贵宝公司（“公司”）与其中指定的承销商（“承销商”）签订了承销协议（“承销协议”），根据该协议，公司同意向承销商发行和出售本金总额为17.5亿美元的2.950％票据，（ii）本金总额为12.5亿美元 2042年到期的3.550％票据的金额，（iii）2052年到期的3.700％票据的本金总额和2042年到期的3.900％票据的本金总额以及（iv）1亿美元本金总额为3.900％的2062年到期票据根据日期为 并于2022年2月17日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的2022年2月15日向美国证券交易委员会（“SEC”）提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”）以及作为招股说明书的一部分于2021年12月13日提交的招股说明书补充文件（“招股说明书补充文件”），以及2021年12月13日作为招股说明书的一部分提交的招股说明书，在注册发行（“发行”）中规定的条款和条件的前提下，注册发行（以下简称 “票据”）（统称为 “票据”）货架注册声明（文件编号 333-261623）于2021年12月13日向美国证券交易委员会提交时，根据经修订的1933年《证券法》生效。 本次发行预计将于2022年3月2日结束，但须遵守惯例成交条件。公司打算使用本次发行的净收益 (i) 为收购要约（定义见下文 ）提供资金，总收购价（不包括应计和未付利息）最高为40亿美元；（ii）支付与本次发行相关的费用和开支；（iii）在 到期或提前赎回时为偿还未偿债务提供资金；（iv）在任何剩余收益的范围内，用于一般公司用途。

承保协议包含公司的惯常陈述、担保和协议，以及 成交的惯常条件、赔偿权和终止条款。签订承保协议的某些金融机构，无论是直接还是通过关联公司，已经或将来可能会在公司的正常业务过程中提供各种商业银行、 投资银行和其他财务咨询服务，包括在公司先前宣布的 某些未偿还票据的要约（“要约”）中担任交易商经理的职务，他们将获得惯常的费用和佣金。此外，一家或多家承销商或其关联公司可以根据要约持有和投标此类票据。因此，一个或多个 个承销商或其关联公司可能会从本次发行中获得部分净收益。

上述对承保协议的描述并不完整，全部由承保协议全文 进行了限定，该协议作为附录1.1附于本表8-K的最新报告中，并以引用方式纳入此处。

项目 8.01。其他活动。

2022年2月15日，公司发布了一份新闻稿，宣布了票据的定价。 公司发布的相关新闻稿的副本作为附录99.1附于本8-K表最新报告，并全部纳入此处。

项目 9.01          财务 报表和证物。

(d)          展品

以下展品包含在本表格8-K最新报告中：

展品编号
  
描述
1.1
  
百时美施贵宝公司及其承销商于2022年2月15日签订的承保协议。
99.1
  
百时美施贵宝公司于2022年2月15日发布的新闻稿。
104
  
这份以 Inline XBRL 格式化的 8-K 表格最新报告的封面（包含在附录 101 中）。


签名

根据经修订的 1934 年《证券交易法》的要求，注册人已正式要求经正式授权的下列签署人代表 签署本报告。

 
百时美施贵宝公司
     
日期：2022年2月22日
来自：
/s/ 金伯利 M. Jablonski
 
姓名：
金伯利·M·贾布隆斯基
 
标题：
公司秘书