附件5.2

威尔·H。蔡

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2024年4月19日

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广州， 510700

人民网讯Republic of China

女士们、先生们：

我们曾担任EHang Holdings Limited的美国特别法律顾问，EHang Holdings Limited是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司， 有限责任（子公司公司收件箱），与公司提交表格F-3（收件箱）的登记声明有关注册声明）与 证券交易委员会（“选委会？)根据经修订的1933年《证券法》(《证券法》证券法）。注册声明包括招股说明书（基础招股说明书？)，未来将由一个或多个招股说明书补充(每个，一个？招股说明书副刊）。包括基本招股说明书（经一份或多份招股说明书补充文件不时补充）的登记声明将规定公司登记出售以下证券：

•

公司A类普通股，每股面值0.0001美元（股东）普通股 股NPS），以美国存托股份（NPS）为代表“美国存托凭证”);

•

债务证券，一个或多个系列(债务证券)，可根据本公司选定的受托人(受托人)发行债务证券的契约 发行 ，该契约的日期为债务证券首次发行之日或前后受托人？)和本公司，以登记声明附件4.4的形式提交，以及与任何特定债务证券系列有关的一份或多份补充契据(？压痕？)；以及

•

购买普通股或债务证券的认股权证认股权证？)，可根据一项或多项认股权证协议发行，日期为根据该等协议首次发行认股权证之日或前后，由本公司选定的认股权证代理人(该等代理人)在该等认股权证代理人之间发出。授权代理？)和 公司，分别在《登记声明》附件4.6和4.7中填写(各一份认股权证协议”).

普通股(由美国存托凭证代表)、债务证券及认股权证加上任何额外普通股(由美国存托凭证代表)、债务证券及认股权证，而该等普通股(由美国存托凭证代表)、债务证券及认股权证可根据本公司此后可根据证券法第462(B)条就本公司根据《证券注册条例》进行发售而向监察委员会提交的任何登记声明而登记。

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第二页

声明，在本文中统称为证券.” 根据《证券法》第415条的规定，证券不时进行要约和销售登记。

就本意见而言，吾等已审阅及依赖注册声明及基本招股章程，以及吾等判断所需或适当的其他纪录、文件、证书、意见、备忘录及文书，使吾等能够提出下述意见。至于某些事实事项，我们一直依赖本公司高级管理人员的证明，并未独立核实该等事项。

在提出本意见时，我们假定所有签名的真实性；提交给我们的所有文件作为正本的真实性；提交给我们的所有文件的复印件与正本的一致性；公职人员证书的准确性、完整性和真实性； 以及所有文件的适当授权、签署和交付，其中授权、签署和交付是其有效性的先决条件。

我们在此不会就任何债务证券或任何认股权证的转换或行使(视何者适用而定)而发行的任何普通股发表任何意见。吾等假设，就行使任何认股权证而可发行的任何债务证券而言，适用的认股权证将为本公司有效及具法律约束力的义务，但受适用的 破产、无力偿债、重组、安排、暂停或其他影响债权人权利的类似法律所限制，并受一般衡平法原则及衡平法救济的限制(包括但不限于特定履约)的限制除外。吾等亦假设(I)本公司根据开曼群岛法律有效存在，并有公司权力根据其条款订立及履行其在债务证券、契约及权证项下的责任，(Ii)于发行时，本公司将已根据其组织文件及开曼群岛法律正式授权、签立及交付债务证券、契约及认股权证，(Iii)于转换债务证券或行使认股权证时发行的任何普通股将获正式授权、有效发行、缴足及不可评估，及(Iv)本公司签立、交付及履行其于债务证券、契约及认股权证项下的责任将不会违反开曼群岛法律或任何其他适用法律(纽约州法律除外)。 吾等亦假设根据注册声明及相关契约及认股权证协议(视何者适用而定)提供的任何债务证券及任何认股权证将以注册声明证物的形式签立或 纳入其中作为参考。

我们在此仅就纽约州的法律发表意见。我们的意见是基于自本合同生效之日起生效的这些法律。在任何其他法律适用于本协议标的的范围内，我们不发表任何意见，也不对与证券或其销售或发行有关的任何联邦或州法律、规则或法规提供任何意见和保证。

在前述基础上并以此为依据，并在符合本文所述的限制条件下，我们认为：

1.关于根据契约发行的任何系列债务证券和根据注册说明书提供的 ，前提是：(I)注册说明书及其任何必要的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)交付和提交为

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第三页

(Ii)该契约已获本公司及受托人以一切必要的公司行动正式授权；(Iii)该契约已由本公司及受托人正式签立及交付，并已根据经修订的1939年《信托契约法案》取得资格；(Iv)债务证券及其发行及出售的条款，包括将于转换时发行的任何普通股(以美国存托凭证为代表)，已获本公司以一切必要的企业行动正式授权；(V)债务证券及其发行和销售的条款已根据本公司正式制定，以避免违反任何适用法律或导致违约或违反对本公司具有约束力的任何协议或文书，从而符合当时生效的S公司的组织章程大纲和章程细则《公司章程》？)，并遵守任何对本公司有管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)代表债务证券的票据已由本公司正式签立及交付，并已由受托人根据契约予以认证，并于付款时交付，则当债务证券根据契约及经正式授权、签立及交付的购买、承销或类似协议而发行及出售时，或在根据其条款行使任何认股权证时，将成为本公司具约束力的义务，但受破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响债权人权利的类似法律所限制者除外，和一般衡平法原则(无论是在法律程序中还是在衡平法中考虑)。

2. 对于根据认股权证协议发布并根据注册声明提出的权证，前提是(I)注册声明及其任何所需的生效后修订已根据证券法和基本招股说明书以及适用法律要求的任何和所有招股说明书(S)已按该等法律的要求交付和提交；(Ii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理通过所有必要的公司诉讼正式授权；(Iii)适用的认股权证协议已由本公司和认股权证代理正式签署和交付；(Iv)认股权证的发行及条款，包括行使认股权证时将发行的任何普通股(以美国存托凭证为代表)或债务证券，已获本公司以一切必要的企业行动正式授权；(V)认股权证及其发行及出售的条款已按照适用的认股权证协议及注册声明、基本招股章程及相关招股章程增刊(S)所述妥为制定，以不违反任何适用法律或导致任何对本公司具约束力的协议或文书的违约或违反，以符合组织章程细则，并遵守任何对本公司具有司法管辖权的法院或政府机构施加的任何要求或限制；及(Vi)认股权证已由本公司正式签立及交付，且 经认股权证代理根据适用的认股权证协议认证，并于付款时交付，则认股权证根据适用的认股权证协议及经正式授权、签立及交付的购买、包销或类似协议而发行及出售时，将成为本公司具约束力的责任，但破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他与债权人权利有关或影响的类似法律及一般衡平法原则(不论是否在法律诉讼或衡平法上考虑)可能会限制该等认股权证，则不在此限。

我们特此同意将本意见作为注册说明书的证物提交，并同意在基本招股说明书的法律事项标题下提及我公司。我们还同意将本意见作为参考纳入根据证券法关于附加证券的规则462(B)提交的任何注册声明中。在给予这种同意时，我们不会因此承认

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第四页

我们属于证券法第7节或证监会规则和法规所要求的同意的类别 。

我们以上陈述的意见仅限于本函中明确陈述的事项，除明确陈述的事项外，不应暗示或推断任何意见。本意见仅针对生效或截至本意见之日存在的法律和事实，我们没有义务或责任更新或补充本意见以反映我们今后可能注意到的任何事实或情况，或今后可能发生的任何法律变化。

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第五页

真诚地

C乌利有限责任公司
发信人：		/S/蔡海龙
		蔡志和

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