EX-1.2

附件1.2

本文档中包含的某些机密信息，以[***]，已被省略，因为亿航智能(该公司)已确定该信息(I)不是实质性的，并且(Ii)包含个人信息。

亿航智能

美国存托股份

每股相当于两股A类普通股，每股票面价值0.0001美元

在市场上发行销售协议

2024年4月19日

中国复兴证券(香港)有限公司

第81层8107-08单元

国际商务中心

香港九龙柯士甸道西1号香港

女士们、先生们：

亿航智能控股有限公司，一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司(公司)，确认其与中国复兴证券(香港)有限公司(代理公司)的协议(本协议)如下：

1. 美国存托凭证的发行和销售。本公司同意，在本协议期限内，根据本协议规定的条款和条件，本公司可不时以销售或委托人的身份，通过或向代理商出售美国存托股份(ADS)，每股相当于公司股本中的两股A类普通股，面值为每股0.0001美元(在此发售的普通股和此等ADS，即配售ADS)；但前提是，在任何情况下，本公司不得透过代理商出售(A)导致出售普通股超过根据有效注册说明书(定义见下文)登记及可供出售的普通股的美元金额，或(B)超过招股章程副刊(定义见下文)所登记的ADS所代表的普通股的美元金额(以(A)或(B)最高金额中较少者为准)的配售ADS。然而，如果进一步提供，在任何情况下，根据本协议出售的配售美国存托凭证所代表的普通股总数不得超过授权但未发行的普通股数量。尽管本协议有任何相反规定，但双方同意，遵守根据本协议出售的配售美国存托凭证数量的第1条规定的限制将是本公司的唯一责任，代理人不承担任何与此相关的义务，前提是代理人遵守本公司在向其发出的任何配售通知(定义见下文)中规定的参数。透过代理商出售配售美国存托凭证将根据注册声明(定义见下文)进行，尽管本协议并无规定本公司须使用注册声明出售任何普通股或美国存托凭证。配售美国存托凭证将根据日期为2019年12月11日的存托协议在本公司、纽约梅隆银行作为托管人(存托凭证)以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和持有人之间发行(存款协议)。

根据经修订的1933年证券法及其下的规则和条例(《证券法》)的条款，本公司已经或将向美国证券交易委员会(SEC)提交F-3ASR表格的自动注册说明书，其中包括与某些证券有关的基本招股说明书(基础招股说明书)，其中包括本公司不时出售的配售美国存托凭证，该招股说明书并入了本公司已经或将按照1934年经修订的证券法及其下的规则和法规的规定提交的参考文件。本公司已编制招股章程补充文件，作为与配售美国存托凭证有关的注册说明书的一部分(自动柜员机招股章程补充文件)，并将于必要时编制基本招股章程补充文件，作为特别与配售美国存托凭证有关的注册说明书的一部分(任何该等招股章程补充文件、招股章程补充文件)。除文意另有所指外，该等注册说明书及任何生效后的修订，包括作为注册说明书一部分提交的所有文件，或以引用方式并入或视为纳入其中的所有文件，以及包括随后根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书(定义见下文)或根据证券法第430B条被视为该等注册说明书的一部分的任何资料，或本公司根据证券法根据规则415提交的涵盖任何配售美国存托凭证的表格 F-3的任何后续注册声明，在此称为注册说明书。包括所有以引用方式并入或被视为并入其中的文件，但此类信息未根据证券法第412条(由证券法第430B(G)条限定)被取代或修改，包括在注册说明书中，连同自动柜员机招股说明书补编，如有，可由招股说明书补编以基本招股说明书的形式补充，ATM招股说明书附录和/或招股说明书附录最近由公司根据证券法规则424(B)向委员会提交的，在此称为招股说明书。公司将向代理商提供招股说明书的电子副本，供代理商使用；提供, 然而，，公司无需向代理人提供任何文件，只要该文件可在委员会使用时在其电子数据收集分析和检索系统或(如果适用)交互数据电子应用系统上获得(统称为EDGAR)。本文中对注册说明书、招股章程或其任何修订或补充文件的任何提及，应被视为指并包括以引用方式并入或被视为并入其中的文件，而本文中任何提及关于注册声明或招股章程的修订、修订或补充条款应被视为指并包括在本章程签立后向证监会提交的任何文件(以引用方式并入或视为以引用方式并入的任何文件)。

就本协议而言，对注册声明、招股说明书或其任何修订或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的最新副本。

2. 布局。公司每次希望销售本协议项下的配售ADS(每个配售ADS)时，将通过电子邮件(或双方共同书面同意的其他方式)通知代理商配售ADS的数量、销售时间

要求作出任何配售ADS数量的任何限制，以及任何不得低于其销售的最低价格(配售通知)，其形式作为附表1附于本合同。配售通知应来自于附表3所列公司的任何个人(同时向该附表所列公司的其他个人各一份副本)，并应发送给附表3所列代理的每个个人，该附表3可不时修改。配售通知应在代理商收到后立即生效，除非及直至(I)代理商以书面方式拒绝接受其中所包含的条款，除非及直至(I)代理商以书面方式拒绝接受其中所包含的条款，且该拒绝必须在收到配售通知后两(2)个工作日内发生，(Ii)配售通知项下的全部配售美国存托凭证已售出，(Iii)本公司修订、取代、暂停或终止配售通知，公司可自行酌情行使暂停及终止权利。或(Iv)本协议已根据第12条的规定终止。公司应支付给代理商的任何折扣、佣金或其他补偿的金额应按照附表2中规定的条款计算。明确承认并同意，公司和代理人都不会对配售或任何安置ADS负有任何义务，除非并直至公司向代理人发出安置通知，并且代理人不会根据上述条款拒绝(且公司不会暂停或终止)该安置通知。和则仅根据其中和本协议中指定的条款。如果本协议第2或3节的条款与安置通知的条款发生冲突，则以安置通知的条款为准。

3.代理销售配售ADS。在本协议条款及条件的规限下，在配售通知所指明的期间内，代理商将根据其正常交易及销售惯例、适用的州及联邦法律、规则及法规及纳斯达克全球市场规则 (交易所)，尽其商业上合理的努力出售配售美国存托凭证，最高达该配售通知所指定的金额，并在其他方面符合该等配售通知的条款。代理商将不迟于其销售本协议下的配售美国存托凭证交易日的晚上8：00(东部时间)向本公司提供书面确认，列明在该交易日售出的配售美国存托凭证的数量、本公司根据第(Br)节第二节就该销售向代理商支付的补偿以及应付给本公司的净收益(定义见下文)，并详细列出代理商从该等销售所得的毛收入中扣除的金额(如第(5(B)节所述)。根据配售通知的条款，代理商可以法律允许的任何方式在证券法第415(A)(4)条规定的市场发售中出售配售美国存托凭证。交易日是指在交易所买卖美国存托凭证的任何日子。

4. 暂停销售。公司或代理商可在向另一方发出书面通知后(包括通过电子邮件与附表3规定的每一方个人通信，如果收到通知的任何个人实际上已确认收到此类通信，而不是通过自动回复)或通过电话(通过可核实的传真传输或向附表3规定的另一方每一人的电子邮件通信立即确认)，暂停任何安置ADS的销售(暂停销售)；然而，前提是，停职不影响或损害任何一方S

在收到该通知之前，与根据本协议出售的任何配售美国存托凭证有关的义务。在暂停生效期间，应免除第7条(L)、第7(M)条和第7(N)条中关于向代理人交付证书、意见或慰问信的任何义务。双方均同意，除非根据本条款第4款发出的通知是针对本协议附表3所列另一方的其中一人发出的，否则该通知对其他任何一方均无效。该附表可不时修订。

5.向代理商销售和交付；结算。

(A) 销售配售美国存托凭证。根据本协议所载的陈述和保证，并受本协议所载条款和条件的约束，在代理S接受配售通知的条款后，除非根据本协议的条款拒绝、暂停或以其他方式终止销售其中所述的配售美国存托凭证，否则在配售通知指定的期间内，代理将尽其商业上合理的努力，与其正常的交易和销售惯例以及适用的州和联邦法律、法规和交易所的规则相一致，以出售该等配售美国存托凭证，最高金额为：或在其他情况下按照该安置通知书的条款。本公司承认并同意：(I)不能保证代理商将成功地销售配售ADS，(Ii)如果代理商不因代理商未能使用其商业上的合理努力与其正常贸易和销售实践以及适用的州和联邦法律相一致的任何原因而不出售配售ADS，则不会对公司或任何其他个人或实体承担任何责任或义务。根据本协议及(Iii)除代理与本公司另有协议外，代理并无责任根据本协议以主要基准购买配售美国存托凭证。

(B)配售ADS的结算。除非适用的配售通知另有规定，根据本协议进行的配售美国存托凭证的销售结算将(I)于2024年5月28日之前，即进行该等销售后的第二个交易日进行，及(Ii)自2024年5月28日起，于作出该等销售的日后的第一个交易日开始(每个该等日期，在第(I)及(Ii)个结算日期内)。代理商应在不迟于晚上8：00通知公司每次销售配售美国存托凭证。(东部时间)代理销售配售ADS的交易日。在结算日收到销售的配售美国存托凭证后，应向本公司交付的收益金额(净收益)将等于代理商收到的销售总价，扣除扣除(I)代理商S根据本协议第2节应支付的此类销售的佣金、折扣或其他补偿，以及(Ii)任何政府或自律组织就此类销售收取的任何交易费。

(C)配售ADS的交付。代理人应在其结算经纪人处以本公司的名义为其设立一个结算账户，该账户应完全由本公司控制和指示(本公司账户)。不晚于晚上8点。(东部时间)在代理商销售配售ADS的每个交易日(br})，代理商应告知公司已售出的配售ADS的数量、该等配售ADS的销售价格以及公司应收到的此类销售的净收益。在……上面

代理商销售安置ADS(？T+2？)后的第二个交易日，代理商应通知公司，在？T？上销售？ADS的收益已在公司账户中收到。一旦结算经纪人确认已收到销售收益，本公司应指示托管人将通过托管信托公司或本协议各方共同商定的其他交付方式出售给本公司账户的配售ADS交付，这些ADS在任何情况下都应是可自由交易、可转让的、可登记的ADS，并应具有良好的交付形式。在每个结算日，结算经纪人应根据证券行业的惯例和规则，以交割即付款(DVP)的方式结算此类美国存托凭证的销售。代理人应或指示其结算经纪于结算日或之前将有关当日资金净额交付至本公司指定的账户。本公司同意，如果本公司或托管人(如果适用)在结算日期没有交付ADS，原因不是代理商的过错，并且代理商没有拒绝适用的配售通知，则本公司同意，除了且不以任何方式限制本合同第10(A)条所述的权利和义务外，公司将使代理商对所发生的任何合理和有据可查的损失、索赔、损害或费用(包括合理和有文件记录的法律费用和开支)不受损害。因未能交货而产生的或与之相关的，并向代理商支付(无重复)任何佣金、折扣或其他赔偿，否则代理商将有权在没有交货的情况下获得佣金、折扣或其他赔偿。

(D) 对发行规模的限制。在任何情况下，本公司不得导致或要求要约或出售任何会导致(A)超过有关ADS或普通股的最高金额，或(B)超过本公司S董事会或正式授权人员根据本协议不时授权并以书面通知代理商的配售美国存托凭证。在任何情况下，本公司不得导致或要求以低于本公司董事会或S董事会或正式授权人员不时授权并书面通知代理人的最低价格的价格，根据本协议要约或出售任何配售美国存托凭证。

6.公司的陈述和保证。除《注册声明》或《招股说明书》(包括公司文件)中披露的情况外，本公司声明、保证并同意代理商自本协议日期和每个适用时间(定义见下文)之日起，除非该陈述、保证或协议规定了不同的日期或时间：

(A) 注册声明和招股说明书。本协议计划进行的交易符合《证券法》关于使用Form F-3的要求和条件。注册声明已经或将提交给证监会，并且已经或将根据证券法生效。ATM招股说明书副刊将在题为分销计划的部分将代理商指定为代理商。？公司尚未收到也没有收到欧盟委员会禁止或暂停使用注册声明、威胁或为此提起诉讼的任何命令，也没有任何通知。兹预期的注册声明及配售美国存托凭证符合证券法第415条的要求，并在所有重要方面均符合上述第415条的规定。需要在注册说明书或招股说明书中描述或作为证据提交给注册的任何法规、法规、合同或其他文件

声明已如此描述或归档(视情况而定)。在本协议日期或之前提交给委员会的注册声明、招股说明书和任何此类修订或补充文件的副本以及通过引用而并入其中的所有文件均已交付或通过EDGAR提供给代理商及其律师。本公司并无派发任何与发售或出售配售ADS有关的发售材料，且在每个交收日期及配售ADS分发完成之前，除注册声明及招股章程及代理已同意的任何发行人(定义见下文)外，本公司不会派发任何与发售或出售配售ADS有关的发售材料，而该等同意不会被无理拒绝或延迟，或根据适用法律或联交所的上市维持规定所规定者。该等美国存托凭证目前于联交所挂牌上市，交易编号为EH。于本附例日期前12个月内，本公司并无接获联交所有关本公司不符合联交所上市或维护规定的通知。据S公司所知，其符合所有此类上市和维护要求。

(B) 子公司。所有为本公司重要附属公司(定义见证监会颁布的S-X条例第1-02条)的附属公司(各自为一家附属公司，统称为附属公司)均于本公司向证监会提交的最近一份20-F表格年报的附件8.1中列出，但(I)根据证券交易法S-K规例第601项规定无须于附件8.1中上市的附属公司及(Ii)自最近终止的财政年度最后一天起成立的附属公司除外。除美国证券交易委员会报告(定义见下文)所载者外，本公司直接或间接拥有各附属公司的所有股本或其他股权，且不受任何留置权、押记、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或其他限制(统称为留置权)，且每家附属公司的所有已发行及已发行股本股份均已有效发行，且已缴足股款、免评税，且不存在认购或购买证券的类似权利。

(C) 的组织和资格。本公司及各附属公司为正式注册成立或以其他方式组织、根据适用司法管辖区法律有效存在及(如适用)根据其注册成立或组织所属司法管辖区法律信誉良好的实体，并具有拥有及使用其财产及资产及经营其目前业务所需的权力及授权。本公司或任何附属公司均未违反或违反其各自的公司注册证书或组织章程大纲、章程细则或其他组织或章程文件的任何规定。本公司及其附属公司均有正式资格开展业务，并在每个司法管辖区内作为外国公司或其他实体具有良好的信誉，在每个司法管辖区内，所进行的业务或其拥有的财产的性质使得此类资格是必要的，但如果不具备这种资格或良好的信誉(视属何情况而定)不可能或合理地预期会导致：(I)对本协议的合法性、有效性或可执行性产生重大不利影响；(Ii)对经营、资产、业务、本公司及其附属公司整体的前景或状况(财务或其他)，不受注册说明书、招股章程、任何招股章程副刊或公司文件所载的影响，或(Iii)对S公司有能力在任何重大方面及时履行其在本协议下的义务的重大不利影响(第(I)、(Ii)或(Iii)项中的任何一项，重大不利影响)及无法律程序(就而言)

本协议应指在任何此类司法管辖区提起的任何诉讼、索赔、诉讼、调查或诉讼(包括但不限于调查或部分诉讼，如书面陈述)，无论是已开始的或受到威胁的)，撤销、限制或限制或寻求撤销、限制或限制此类权力和权限或资格。

(D) 授权和执行。本公司拥有必要的公司权力和授权，以订立和完成本协议所设想的交易，并以其他方式履行其在本协议项下的义务。本公司签署、交付及履行本协议及完成拟进行的交易，已获所有必要的公司行动正式及有效授权，不需要本公司、其董事会或其股东的进一步同意或授权。本协议已由本公司正式签署并交付，当按照本协议的条款交付时，将构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效和具有约束力的义务，但以下情况除外：(I)受一般衡平法原则和适用的破产、破产、重组、暂缓执行和其他一般适用法律的限制，这些法律一般影响债权人权利的执行；(Ii)受有关特定履约、强制令救济或其他衡平法救济的法律的限制，以及(Iii)赔偿和出资条款可能受到适用法律的限制。

(E) 无冲突。本公司签署、交付和履行本协议、发行代表该等普通股的美国存托凭证、出售代表该等普通股的美国存托凭证，以及完成拟进行的交易，不会也不会(I)与本公司或任何附属公司S备忘录及组织章程细则、附例或其他组织或章程文件的任何规定冲突或违反，或(Ii)与下列各项抵触或构成违约(或在发出通知或经过一段时间后将成为违约的事件)，导致公司或任何子公司的任何财产或资产产生任何留置权，或给予他人终止、修订、反摊薄或类似调整、加速或取消(有或无通知、时间流逝或两者兼而有之) 任何协议、信贷安排、债务或其他文书(证明公司或子公司的债务或其他方面)或公司或任何子公司的任何财产或资产受其约束或影响的其他谅解的权利，或(Iii)经所需批准(定义如下)；与本公司或子公司受其约束的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他政府权力(包括联邦和州证券法律和法规)，或本公司或子公司的任何财产或资产受其约束或影响的任何法律、规则、法规、命令、判决、禁令、法令或其他限制相冲突或导致违反；但第(Ii)和(Iii)款的每一项不可能或合理地预期不会造成实质性不利影响的情况除外。

(F) 备案、同意和批准。除(I)外，公司无需获得任何同意、放弃、授权或命令，向任何法院或其他联邦、州、地方或其他政府当局或其他个人(定义为个人或公司、合伙企业、信托、公司或非法人协会、合资企业、有限责任公司、股份公司、政府(或其机构或分支机构)或包括交易所在内的任何其他实体)发出与本协议的签署、交付和履行有关的任何通知，或向其进行任何备案或登记。

本协议要求的备案，(Ii)向委员会提交注册声明和ATM招股说明书附录，以及(Iii)根据适用的州证券法和金融业监管局(FINRA)的规则和法规或开曼群岛法律(统称为所需批准)要求的备案。

(G) 发行普通股。配售美国存托凭证所代表的普通股已获正式授权，当根据本协议发行及支付时，将获正式及有效发行、缴足股款及免评税、免收及不受本公司施加的所有留置权影响。本公司发售及出售配售美国存托凭证所代表的普通股已根据证券法登记，所有配售美国存托凭证均可由其购买者自由转让及买卖，不受任何限制(但不包括仅因该购买者的作为或不作为而产生的任何限制)。配售美国存托凭证所代表的普通股将根据注册说明书进行发售及出售，而本公司及托管银行已编制及向监察委员会提交或提交有关配售美国存托凭证之表格F-6之登记说明书，以便根据证券法进行登记。于收到配售美国存托凭证后，该等美国存托凭证的购买者将拥有该等美国存托凭证良好及可出售的业权，该等美国存托凭证将可在联交所自由买卖，但须受证券法所施加的转让限制所规限。

(H) 大写。截至本公告日期，本公司被授权发行的普通股数量载于美国证券交易委员会报告中。任何人都没有任何优先购买权、优先购买权、参与权或任何类似的权利来参与本协议所设想的交易。本公司所有已发行普通股均获正式授权、有效发行、缴足股款及无须评估，并已按照所有联邦及州证券法发行，且该等已发行普通股并无违反任何优先认购权或类似认购或购买证券的权利。

(I) 注册声明。于注册说明书生效或生效时，本公司已符合或将会符合证券法下使用表格F-3的自动搁置注册说明书的规定，并已编制及提交或将编制及提交注册说明书，以根据证券法就发售及出售美国存托凭证所代表的普通股进行登记。招股说明书包含或将包含证券法及其规则所要求的所有信息，并且，除非代理人以书面形式同意修改，否则在所有实质性方面，招股说明书应在执行时间或重复或被视为作出该陈述的任何时间之前向代理人提供的形式。登记声明在签立时，每次重复或被视为作出此陈述时，以及在证券法规定招股说明书必须交付(无论是实物交付或通过遵守第172、173或任何类似规则)与任何美国存托凭证的要约或出售相关的任何时间，满足或将满足规则415(A)(1)(X)规定的要求。

(J)公司文件的准确性。公司文件在提交给委员会时，在所有实质性方面都符合《交易法》及其规则的要求，而公司文件在符合

提交给委员会的，载有对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述作出陈述所需的重要事实，考虑到这些陈述不具误导性的情况；在向证券及期货事务监察委员会提交该等文件时，登记声明、招股章程、招股章程副刊以引用方式提交及纳入的任何其他文件，将在所有重大方面均符合交易所法令及其下的规则(视何者适用而定)的要求，且不会包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述作出该等陈述所需的重大事实，并根据作出该等陈述的情况而非误导。

(K)《证券法》规定的地位。(I)在证券法第164及433条就配售美国存托凭证的发售而指明的时间内，本公司并非也不是证券法下第405条所界定的不合资格发行人，及(Ii)(A)在提交注册说明书时，(B)在最近一次修订时，是为了遵守证券法第10(A)(3)条(不论该项修订是以生效后修订方式作出的，根据证券法第1或15(D)条或招股说明书形式提交的合并报告，及(C)当本公司或代表其行事的任何人士(仅在证券法第163(C)条的涵义内)根据证券法第163条豁免作出任何与配售美国存托凭证有关的要约时，本公司是证券法第405条所界定的知名经验丰富的发行人。

(L) 自由写作说明书。本公司有资格使用发行者自由写作招股说明书。每份发行者自由写作招股说明书在其发布日期和每个适用时间(定义见下文第24节)不包括任何与注册声明中包含的信息相冲突的信息，包括任何公司文件和任何被视为未被取代或修改的招股说明书附录；并且每份发行者自由写作招股说明书不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何必要的重大事实，以根据其作出陈述的情况而不误导。前述句子不适用于任何发行者免费编写的招股说明书中的陈述或遗漏，该说明书基于并符合代理人向公司提供的专门供其中使用的书面信息。根据规则433(D)，本公司必须提交的任何发行人自由写作招股说明书已经或将根据证券法及其规则的要求向委员会提交。根据规则433(D)本公司已提交或被要求提交的或由本公司编制或代表本公司编制或使用的每份发行人自由写作招股说明书在所有重大方面均符合或将符合证券法及其下的规则的要求。未经代理事先同意，本公司不会编制、使用或参考任何与本协议项下美国存托凭证发行相关的发行人自由撰文招股说明书。

(M)与注册声明相关的诉讼程序。根据证券法第8(D)或8(E)条，注册声明并非待决程序或审查的标的，本公司亦非证券法第8A 条有关发售美国存托凭证的待决程序的标的。本公司并无收到监察委员会已就注册声明发出或拟发出停止令或监察委员会已暂时或永久暂停或撤回注册声明的通知，或据本公司所知，监察委员会有意或已以书面威胁暂停或撤回注册声明的效力。

(N) 美国证券交易委员会报道。本公司已提交证券法及交易法规定本公司须提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，包括根据本条例第13(A)或15(D)条，在本条例日期前两年(或法律或法规规定本公司须提交该等材料的较短期间)(上述材料，包括其中的证物及以引用方式并入其中的文件，连同招股说明书及招股说明书副刊)。在此统称为美国证券交易委员会报告)，或已收到此类备案时间的有效延长，并在任何此类延期到期前提交了任何此类美国证券交易委员会报告。截至各自日期，《美国证券交易委员会》报告在所有重大方面均符合证券法和交易法的要求(视具体情况而定)，且所有《美国证券交易委员会》报告在提交时均未包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或为作出陈述所必需的重大事实，鉴于报告所述情况，不存在误导性。美国证券交易委员会报告中包含的公司财务报表在所有重要方面均符合适用的会计要求以及委员会在提交报告时有效的相关规则和规定。该等财务报表乃根据在所涉期间(GAAP)内一致应用的美国公认会计原则编制，除非该等财务报表或附注另有规定，且未经审核的财务报表不得包含GAAP要求的所有附注，并在各重大方面公平地列示本公司及其合并附属公司于其日期及截至该日期的财务状况，以及当时止期间的营运结果及现金流量，但如属未经审核的报表，则须作出正常的、非重大的年终审核调整。登记说明书和招股说明书中以引用方式包含或合并的有关本公司和子公司的其他财务和统计数据，在编制时与公司的财务报表和账簿和记录一致的基础上准确和公平地列报和编制；没有要求以引用方式列入或纳入登记说明书或招股说明书的财务报表(历史或备考)，或招股说明书未按要求通过引用纳入或合并；本公司及其附属公司并无任何重大责任或义务，直接或或有(包括任何资产负债表外责任)，须于注册说明书及招股章程中说明，而注册说明书及招股章程(如有)所载或纳入的有关非公认会计准则财务措施(该词由证监会规则及规例界定)的所有披露，在适用的范围内，在所有重大方面均符合证券交易法G条及S-K条第10项的规定。

(O) 重大变化；未披露的事件、负债或发展。自最新的经审计财务报表或美国证券交易委员会报告中包括的其他财务披露之日起，(I)没有发生或可以合理预期会造成重大不利影响的事件、发生或发展，(Ii)除(A)应付贸易款项和在正常业务过程中发生的应计费用与过去的做法一致，以及(B)负债以外，本公司并未产生任何负债(或有或有)。

根据公认会计准则须在本公司S财务报表中反映或须在提交给证监会的文件中披露的下列情况：(Iii)本公司并未改变其会计方法，(Iv)本公司并未向其股东宣派或作出任何股息或现金或其他财产分配，或(V)本公司未曾直接或透过一个或多个中介机构购买、赎回或订立任何购买或赎回任何已发行股份的协议，(V)本公司未曾向任何高级人员、董事或关联公司(定义为直接或通过一个或多个中间人间接，除根据本公司现有股份奖励计划及(Vi)并无任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易外，(Br)并无任何对本公司及附属公司整体而言属重大的交易。本公司没有向委员会提出任何保密处理信息的请求。除本协议预期发行或美国证券交易委员会报告中阐明的美国存托凭证外，本公司或其附属公司或其各自业务并无发生或存在或合理预期将会发生或存在任何事件、责任、事实、情况、发生或发展，根据适用证券法，公司在作出或被视为作出陈述时须予披露的前景、物业、营运、资产或财务状况，而该等事项、责任、事实、情况、发生或发展并未于作出陈述之日前至少1个交易日公开披露。

(P) 诉讼。除美国证券交易委员会报告中所述外，在任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(联邦、州、县、地方或外国)(统称为诉讼)之前或由任何法院、仲裁员、政府或行政机构或监管机构(统称为诉讼)，不存在(I)对本协议或美国存托凭证的合法性、有效性或可执行性产生不利影响或提出质疑的诉讼、诉讼、程序或调查，或据本公司所知，对本公司、任何子公司或其各自财产构成威胁或影响的行为，或者(Ii)如果出现不利的决定，已经或合理地被预期会导致实质性的不利影响。除美国证券交易委员会报告中所载者外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，董事的任何人员或其高级管理人员，均不是或曾经是涉及违反联邦或州证券法或根据联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象，该等诉讼可合理预期会导致重大不利影响。据本公司所知，证监会并无、亦不打算进行任何涉及本公司或任何现任或前任董事或本公司高管的调查。委员会没有发布任何停止令或其他命令，暂停公司或任何子公司根据《交易法》或《证券法》提交的任何注册声明的效力。

(Q) 劳资关系。本公司并不存在任何重大劳资纠纷，或据本公司所知，本公司任何名员工均不会因此而发生重大劳资纠纷，而该等纠纷可合理预期会导致重大不利影响。本公司或其附属公司的S及其附属公司的任何员工均不是与本公司或该附属公司的有关员工S关系的工会成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的订约方，本公司及其附属公司认为其与其员工的关系良好。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的行政人员并无或现在预期不会违反任何雇佣合约、保密、披露或专有资讯协议或竞业禁止协议、或任何其他合约或协议或任何限制性公约的任何重大条款。

本公司或其任何附属公司不会因上述任何事项而承担任何责任。本公司及其子公司遵守所有适用的美国联邦、州、地方和适用的外国法律和法规，这些法律和法规涉及雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时，除非不遵守这些法律和法规的情况下，不能单独或总体合理地预期不会产生重大不利影响。

(R)符合。本公司或任何子公司均未：(I)违反其章程或章程或类似的组织文件；(Ii)根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书(不论公司或其任何财产是否受该等契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书约束)，公司或任何附属公司亦没有接获有关其根据或违反任何契约、贷款或信贷协议或任何其他协议或文书而违约的申索的书面通知(不论该等违约或违规行为是否已被放弃)，(Iii)违反与本公司或任何附属公司有关的任何法院、仲裁员或其他政府当局的任何判决、法令或命令，或(Iv)违反或曾经违反任何政府当局的任何法规、规则、法令或规例，包括但不限于与税务、环境保护、职业健康和安全、产品质量和安全以及雇佣和劳工事宜有关的所有外国、联邦、州和地方法律，除非在每一种情况下不会或合理地预期不会造成重大不利影响。据本公司所知，本公司或任何附属公司作为立约一方的任何重大合同或其他协议项下的任何其他当事人，并无在任何方面违约，而该等违约会造成重大不利影响。

(S) 环境法。本公司及其子公司(I)遵守与污染或保护人类健康或环境(包括环境空气、地表水、地下水、地面或地下地层)有关的所有联邦、州、地方和外国法律，包括与向环境排放、排放、释放或威胁释放化学物质、污染物、污染物或有毒或危险物质或废物(统称为危险材料)有关的法律，或与危险材料的制造、加工、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理有关的法律，以及所有授权、法规、法令、要求，或要求函、禁令、判决书、许可证、通知或通知信、命令、许可证、计划或条例，根据这些要求发布、输入、颁布或批准(环境法)；(Ii)已获得适用环境法要求其开展各自业务所需的所有许可证、许可证或其他批准；及(Iii)遵守任何该等许可证、许可证或批准的所有条款和条件，而在第(I)、(Ii)和(Iii)项中，每项条款均可合理预期未能遵守可个别或整体产生重大不利影响的情况。

(T) 监管许可证。本公司及其子公司拥有开展美国证券交易委员会报告所述各自业务所需的所有许可证、证书、授权、订单、批准和许可，并已向适当的联邦、州、地方或外国监管机构作出所有声明和备案，但无法持有此类许可不会合理地导致重大不利影响(材料许可)的情况除外，并且本公司或任何子公司均未收到任何关于

与撤销或修改任何材料许可证有关的诉讼，或有任何理由相信该材料许可证将不会在正常过程中续期，除非未能获得任何此类续期不会单独或整体产生重大不利影响。

(U) 对资产的所有权。本公司及附属公司并不拥有任何不动产，并拥有良好及可出售的所有权，或拥有租赁或以其他方式使用其所拥有的所有不动产及所有个人财产的有效及可出售权利，而该等不动产及个人财产对本公司及附属公司的业务具有重大影响，且无任何留置权，但以下情况除外：(I)不会对该等财产的价值造成重大影响且不会对本公司及附属公司对该等财产作出及拟作出的使用造成重大干扰的留置权；及(Ii)支付联邦、州、外国或其他税项的留置权；已根据公认会计准则为其拨备适当准备金，其付款既不拖欠，也不受处罚。本公司及附属公司根据租约持有的任何不动产及设施，均根据本公司及附属公司遵守的有效、存续及可强制执行的租约持有，除非该等不遵守租约的情况合理地预期不会产生重大不利影响。

(V) 知识产权。本公司及其附属公司拥有或有权使用美国证券交易委员会报告中所述与其各自业务相关的所有专利、专利申请、商标(包括已注册和未注册)、商标申请、服务商标、互联网域名注册、商业名称、商业秘密、发明、版权、版权注册、许可证、专有技术和其他知识产权(包括商业秘密和其他未获专利和/或不可专利的专有或机密信息、系统或程序)以及与其各自业务相关使用所需或类似的权利，而未能这样做可能会产生重大不利影响(统称为，《知识产权》)。自本协议之日起两(2)年内，本公司或任何附属公司均未收到任何知识产权已到期、终止或放弃、或预计将到期、终止或放弃的书面通知。自美国证券交易委员会报告中包含的最新经审计财务报表之日起，本公司或任何子公司均未收到关于知识产权侵犯或侵犯任何人权利的书面索赔通知或其他通知，除非不可能或合理地预期不会产生实质性的不利影响。据本公司所知，所有该等知识产权均可强制执行，且目前并无任何其他人侵犯任何知识产权，但个别或整体而言，合理地预期不会产生重大不利影响的情况除外。不存在任何未决的或对S所知的、威胁的司法诉讼或干扰诉讼，挑战本公司S或其任何附属公司对S或其任何附属公司的权利或权利或其范围的有效性专利、专利申请或专有信息。除由本公司或任何附属公司授予的书面许可外，任何其他实体或个人不得对S或其任何附属公司拥有任何权利或权利，或因该等实体或个人与本公司或任何附属公司订立的任何合同、许可或其他协议或任何非合同义务而对S或其任何附属公司的任何专利、专利申请或将由其颁发的任何专利提出任何权利或要求。本公司及其附属公司已采取合理的保安措施，以保护其所有知识产权的保密性、保密性及价值，但如未能采取措施，则个别或整体而言，不会合理地预期会产生重大不利影响。

(W) 保险公司。本公司及其附属公司由保险公司就该等损失及风险承担公认财务责任，投保金额为与本公司规模相若的公司在本公司及其附属公司所从事的业务中的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级职员的保险范围。本公司或任何附属公司均无理由相信，本公司或任何附属公司将无法在该等承保范围届满时续期其现有保险范围，或无法在不会导致重大不利影响的成本大幅增加的情况下，向类似的保险公司取得类似的承保范围，以继续其业务。

(X) 关联交易。除美国证券交易委员会报告所载者外，本公司或任何附属公司的任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司或任何附属公司的任何雇员目前并无参与与本公司或任何附属公司的任何交易(作为雇员、高级职员及董事的服务除外)，包括任何合约、协议或其他安排，规定向或由任何高级职员提供服务，规定向或向任何高级职员出租不动产或动产，规定向任何高级职员借款或借出款项，或以其他方式要求向任何高级职员付款，董事或该雇员，或据本公司所知，任何高级职员、董事或任何该等雇员拥有重大权益或为高级职员、董事受托人、股东、成员或合伙人的任何实体，金额均超过120,000美元，但(I)支付因提供服务而支付的薪金或顾问费，(Ii)报销代表本公司产生的开支及(Iii)其他雇员福利或奖励，包括根据本公司任何股票激励计划的股份奖励。

(Y) 萨班斯·奥克斯利合规。本公司及其附属公司，以及据本公司所知，本公司所有董事或高级管理人员以S董事或高级管理人员的身份，均遵守自本公告日期起生效的2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(《萨班斯-奥克斯利法案》)的任何及所有适用要求，以及委员会据此颁布并于本公告日期生效的任何及所有适用规则及条例。本公司及其附属公司维持一套足以提供合理保证的内部会计控制制度，以确保：(I)交易乃根据管理层S的一般或特别授权进行，(Ii)交易被记录为根据公认会计准则编制财务报表及维持资产问责性所必需的，(Iii)只有根据管理层S的一般或特定授权，方可接触资产，及 (Iv)已记录的资产问责性按合理间隔与现有资产进行比较，并就任何差异采取适当行动。本公司及其附属公司已为本公司及附属公司设立披露控制及程序(定义见交易所法令第13a-15(E)及15d-15(E)条)，并设计该等披露控制及程序，以确保本公司根据交易所法令提交或提交的报告所须披露的资料，在证监会S规则及表格所指定的期间内予以记录、处理、汇总及报告。S认证人员对公司及其子公司的披露控制和程序的有效性进行了评估，截至最近根据《交易法》提交的20-F表格年度报告所涵盖的期间结束(该日期即评估

日期)。该公司根据《交易所法案》在其最近提交的20-F表格中提交了认证人员根据其对评估日期的评估得出的关于披露控制和程序的有效性的结论。自评估日期起，本公司及其附属公司的财务报告内部控制(定义见交易法)并无重大影响或合理地可能会对本公司及其附属公司的财务报告内部控制产生重大影响的变动。在过去12个月内，本公司的每名主要行政人员及主要财务官(或本公司的每名前主要行政人员及每名本公司的前主要财务人员)已就其须向证监会提交或提交的所有报告、附表、表格、报表及其他文件，作出萨班斯-奥克斯利法案第302及906条所要求的所有证明。就上一句而言，首席执行官和首席财务官应具有交易法规则13a-15和 15d-15中赋予这些术语的含义。

(Z) 某些费用。除向代理商支付款项外，本公司或任何附属公司不会或将不会就本协议拟进行的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、发行人、配售代理、投资银行、银行或其他人士支付经纪佣金或S费用或佣金。对于任何费用或其他人或其代表提出的任何索赔，代理人不承担任何义务，要求支付与本协议预期的交易有关的本节所述类型的费用。

(Aa) 无其他销售代理协议。本公司并无与任何代理商或任何其他代表就市场或美国存托凭证的持续股权发售订立任何其他销售代理协议或其他类似安排。

(Bb) 投资公司。根据本协议，本公司不是、也不是代理商根据本协议支付的美国存托凭证的附属公司，也不会是或不会是1940年修订的《投资公司法》所指的投资公司的附属公司。本公司开展业务的方式应确保其不会成为一家投资公司，但须根据修订后的《1940年投资公司法》进行注册。

(Cc) 上市和维护要求。该等美国存托凭证是根据交易所法令第12(B)或12(G)条登记的，且本公司并无采取任何旨在或据其所知可能会根据交易所法令终止该等美国存托凭证登记的行动，本公司亦未收到任何有关委员会正考虑终止该等登记的通知。于本公布日期前12个月内，本公司并无接获联交所的通知，表示本公司不符合联交所的上市或维护规定。本公司现正、亦无理由相信其在可预见的将来不会继续遵守所有该等上市及维护规定。美国存托凭证目前有资格透过存托信托公司或其他已成立的结算公司以电子方式转让，而本公司目前正向存托及存托信托公司(或该等其他已成立的结算公司)支付有关电子转账的费用。

(Dd) 偿付能力。根据本公司于生效日期的综合财务状况，(I)本公司S资产的公平可出售价值超过本公司现有债务及其他负债(包括已知或有负债)到期时将须支付的金额；(Ii)本公司S资产并不构成现时及拟进行的业务所需的不合理小额资本，包括考虑到本公司所进行业务的特定资本需求、综合及预计资本需求及其资本可用性，及(Iii)本公司目前的现金流量，连同本公司将会收到的收益(如本公司在考虑现金的所有预期用途后将其所有资产变现)，将足以在需要支付该等款项时支付其负债的所有款项。本公司并不打算产生超过其到期偿付能力的债务(考虑到应付债务的时间和金额)。本公司并不知悉任何事实或情况导致其相信本公司将于本协议日期起计一年内根据任何司法管辖区的破产法或重组法申请重组或清盘。

(Ee) 税务状态。除个别或整体不会或合理地预期不会导致重大不利影响的事项外，本公司及其附属公司各自(I)已作出或提交其所属司法管辖区所需的所有必需的美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及特许经营税报税表、报告及申报，及(Ii)已在其账面上预留合理充足的拨备，以支付该等报税表、报告或申报适用期间之后的所有重大税项。公司不知道任何美国联邦、州或其他政府的税收不足、罚款或评估已经或可能被断言或威胁要对其产生重大不利影响。

(Ff) 海外腐败行为。(I)本公司或(据本公司S所知)各附属公司或据本公司所知，彼等各自的任何高管在过去五年内向任何政治职位候选人作出任何非法捐款(或未能全面披露任何捐款行为)，或向任何联邦、州、市政或外交部官员或候选人或负有类似公共或准公职职责的其他人士作出任何捐款或其他付款，违反任何法律或违反招股章程所规定披露的性质；(Ii)本公司或(据本公司S所知)其中任何一间附属公司或其任何联营公司与本公司董事、高级管理人员及股东，或(据本公司S所知)附属公司附属公司之间并无直接或间接关系，而该等关系乃证券法规定须在注册声明及招股章程中描述的；(Iii)本公司或其附属公司或其任何联营公司与本公司的董事、高级管理人员或股东，或据本公司所知的附属公司的附属公司之间或之间并无直接或间接的关系，另一方面，FINRA的规则规定须在注册说明书及招股说明书中描述的关系；(Iv)本公司或(据本公司所知)各附属公司并无向彼等各自的高级职员或董事或彼等的任何家庭成员提供任何未偿还的重大贷款或垫款或债务的重大担保；及(V)本公司并无向任何人士要约或安排任何配售代理向任何人士要约发行普通股，意图非法影响(A)客户或

(Br)本公司或子公司的供应商S或供应商S与本公司或子公司的业务水平或类型发生变化，或(B)行业记者或出版物撰写或发表有关本公司或子公司或其各自任何产品或服务的有利信息，以及，(Vi)本公司或子公司，或据本公司所知，本公司或其子公司的任何员工或代理人未违反任何法律、法规或法规(包括但不限于，《反海外腐败法》(br}1977年《反海外腐败法》)，其中支付、收受或保留资金的性质要求在《注册说明书》或招股说明书中披露。

(Gg) 会计师。普华永道中天会计师事务所(公司审计师)是根据《交易法》的要求成立的独立上市会计师事务所。除美国证券交易委员会报告所述外，公司核数师在招股说明书所载财务报表涵盖的期间内，并未向本公司提供任何非审计服务，该词在交易所法案第10A(G)节中使用。据本公司S所知，本公司核数师并无违反萨班斯-奥克斯利法案有关本公司的核数师独立性要求。

(Hh) 法规M合规性。本公司并无，据其所知，并无任何代表本公司行事的人，(I)直接或间接采取任何旨在导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以协助出售或转售任何美国存托凭证或普通股，(Ii)出售、竞购、购买或因招揽购买任何美国存托凭证或普通股而支付任何补偿，或(Iii)因怂恿他人购买本公司任何其他证券而向任何人士支付或同意支付任何补偿，但以下情况除外：在第(Ii)和(Iii)款的情况下，支付给代理商的与销售本合同项下的美国存托凭证有关的补偿。

(Ii) 股票激励计划。本公司根据S股份激励计划授予的每一笔股份奖励均按照该计划的条款授予。本公司并无根据S股份激励计划授予的股份奖励追溯。本公司并非在知情情况下授予股票奖励，也没有、也没有、也没有任何公司政策或做法在发布或以其他方式公开公布有关本公司或其子公司或其财务业绩或前景的重大信息之前知情授予股票奖励，或以其他方式在知情情况下协调授予股票奖励。

(Jj) 外国资产管制办公室。

A. 本公司或任何子公司(统称为本实体)、任何董事或本实体的高管，据本公司所知，本公司的任何雇员、代理人、附属公司或其代表都不是政府、个人或实体(在本段(Jj)中指个人)，或由符合以下条件的个人拥有或控制：

I. 是美国财政部外国资产管制办公室(OFAC)、联合国安理会(UNSC)、欧盟(EU)、S陛下(HMT)或其他相关制裁当局(统称为制裁)实施或执行的任何制裁的对象

Ii.位于、组织或居住在受制裁国家或地区的。

B. 实体不会在知情的情况下直接或间接使用发行所得资金，或将所得资金出借、出资或以其他方式提供给任何子公司、合资伙伴或其他人：

I. 为任何人或任何国家或地区的任何活动或业务提供资金或便利，而在提供资金或便利时，该活动或业务是制裁的对象；或

Ii.以任何其他方式进行，导致任何人(包括任何参与发行的人，无论是作为承销商、顾问、投资者或其他身份)违反制裁。

C. 实体声明并保证，除注册声明和招股说明书中详细说明的情况外，在过去5年中，该实体从未、现在也不故意与任何人或在任何国家或地区进行任何交易，而在交易或交易发生时，该交易或交易是或曾经是制裁对象。

(KK) 转让税。于每个结算日，因出售及转让配售美国存托凭证或将根据本协议发行的普通股而须缴交的所有股份转让或其他税项(所得税除外)将会或将会由本公司全数支付或准备，而征收该等税项的所有法律将会或将会完全遵守。但条件是：(I)就税务而言，代理人不是开曼群岛居民；(Ii)代理人是开曼群岛与司法管辖区之间的双重征税条约所指司法管辖区的居民，有权享受条约的利益，并且没有、也不被视为通过在开曼群岛的常设机构经营业务，没有印花、登记、发行、转让税或其他类似的税收、关税，代理或其代表须就(A)按本协议预期的方式发行普通股及交付配售美国存托凭证、 (B)发行配售美国存托凭证时将普通股存入托管公司或(C)本协议预期由代理出售及交付配售美国存托凭证而支付的费用或收费(转让税)。为免生疑问，所得税、预扣税、资本利得税和股息税不应视为转让税。

(Ll) 洗钱。公司及其子公司的业务在任何时候都符合经修订的1970年《货币和外国交易报告法》适用的财务记录保存和报告要求，适用的洗钱法规及其下的适用规则和法规(统称为洗钱法)，任何涉及公司或任何子公司的法院或政府机构、当局或机构或涉及公司或任何子公司的任何仲裁员没有就洗钱法律采取任何行动或提起任何诉讼，据公司或任何子公司所知，没有受到威胁。

(Mm) FINRA成员股东。除注册说明书、招股章程或任何招股章程副刊所载者外，本公司高级职员、董事或据本公司所知为本公司任何百分之五(5%)或以上股东的S并无与任何FINRA成员商号有任何联系。

(NN)存款协议的授权。存款协议已由公司正式授权、签署和交付，构成公司的一份合法、有效和具有约束力的协议，可根据其条款对公司强制执行，但其执行可能受到破产、资不抵债、欺诈性转让、重组、暂缓执行以及与债权人权利有关或影响债权人权利和一般衡平原则的类似普遍适用法律的限制；于美国存托凭证托管人根据《存款协议》就有关该等美国存托凭证的普通股存放而妥为发行后，根据本协议出售的该等美国存托凭证将会妥为及有效地发行，而其拥有人及持有人将有权享有该等美国存托凭证及存款协议所指明的权利；而存款协议及美国存托凭证在所有重大方面均与招股章程所载有关描述相符。

(Oo) 证券说明。美国存托凭证、普通股、所有已发行认股权证及可换股证券，以及本公司S的组织章程细则及其他组织文件，在所有重大方面均与注册说明书及招股章程所载的有关陈述相符。

(PP)用于进程服务的代理。本公司已根据本协议和与注册声明相关的规定，有效地指定Cogency Global Inc.为其授权代理提供法律程序文件。

(QQ) 管辖豁免权。本公司及其附属公司或其任何财产或资产均不享有任何法院司法管辖权的豁免权或纽约州法律下的任何法律程序(无论是通过送达或通知、判决前扣押、协助执行或其他)。

(Rr) 提交司法管辖区。根据本协议第14条，公司有权并已合法、有效且不可撤销地向位于美国纽约州曼哈顿区、纽约市和县的每个美国联邦法院或州法院提交个人司法管辖权。

(Ss) 氟氯化碳状态。在截至2023年12月31日的课税年度，本公司并非美国1986年《国内税法》(修订)所界定的受控外国公司(CFCs)，基于本公司对股东S的期望，本公司预计在截至2024年12月31日的课税年度内不会被归类为CFCs。

(TT) 符合EDGAR备案。根据本协议交付给代理商用于销售配售美国存托凭证的招股说明书将与为通过EDGAR传输至委员会以供备案的招股说明书的版本相同，但S-T法规允许的范围除外。

(Uu) 没有优惠权。(I)根据证券法颁布的S-X法规第1-02条中定义的术语，任何人(每个人)都无权促使本公司向其发行或出售本公司的任何普通股或其他证券(行使购买普通股的认股权证或行使和/或行使和/或授予根据本公司任何股票激励计划可能不时授予的股票奖励时除外)，(Ii)任何人没有任何优先购买权、优先购买权、或任何其他权利(不论是否依据毒丸条款)，以从本公司购买任何普通股或本公司任何其他股本或其他证券的股份，而该等权利并未就本拟进行的发售而妥为放弃，(Iii)任何人士无权就发售及出售配售美国存托凭证而担任本公司的承销商或财务顾问，及(Iv)任何人士无权根据合约或其他方式，要求本公司根据证券法将本公司的任何普通股或其他证券登记于注册说明书或拟进行的发售中，不论是否由于提交或生效注册说明书或出售配售美国存托凭证或其他原因所致，但在每宗个案中，于注册说明书或拟进行发售前放弃的权利除外。

(V)协议的可执行性。招股说明书中明确提及的公司与第三方之间的所有协议，除因其条款已到期或其终止在公司向EDGAR提交的文件中披露的协议外，均为公司的合法、有效和具有约束力的义务，据本公司所知，可根据各自的条款强制执行，但以下情况除外：(I)可执行性可能受到破产、资不抵债、重组、暂缓执行或影响债权人权利的类似法律一般和一般公平原则，以及(Ii)某些协议的赔偿条款可能受到联邦或州证券法或公共政策方面的考虑因素的限制，除非有任何不可执行性，无论是单独的还是总体的，不会产生实质性的不利影响。

(WW) 无材料默认值。本公司或任何附属公司均未就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会造成重大不利影响。自本公司提交上一份20-F年度报告以来，本公司并无根据交易所法令第13(A)或15(D)条提交报告，显示其(I)未能就优先股支付任何股息或偿债基金分期付款，或(Ii)未能就借入款项的任何分期付款或一份或多份长期租约的任何租金违约，而个别或整体违约将会产生重大不利影响。

(Xx) 表外安排。本公司之间及/或本公司之间，及/或据本公司所知，其任何联属公司与任何未合并实体，包括但不限于任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体(每一项均为资产负债表外交易)并无交易、安排及其他关系，而该等交易会对本公司S的流动资金或其资本资源的供应或需求，包括所述的表外交易，造成重大影响

在委员会关于管理层的S声明中，S对财务状况和经营结果的讨论和分析(新闻稿编号33-8056； 34-45321；FR-61)，要求在登记声明或招股说明书中进行描述，但未按要求进行描述。

(YY) 前瞻性陈述。注册声明和招股说明书中包含的任何前瞻性声明(符合证券法第27A条和交易法第21E节的含义)(前瞻性声明)均未在没有合理基础的情况下作出或重申，或披露时并非出于善意。

(ZZ) 保证金规则。本公司如注册说明书及招股章程所述，发行、出售及交付配售美国存托凭证，或运用配售美国存托凭证所得款项，均不会违反美联储理事会第T、U或X条。

(美国航空) IT系统。除美国证券交易委员会报告中披露的外，(I)(X)本公司及其子公司的任何信息技术和计算机系统、网络、硬件、软件、数据(包括其各自客户、员工、供应商、供应商的数据以及由其或其代表维护的任何第三方数据)、设备或技术(如IT系统和数据泄露)或与之相关的任何安全漏洞或攻击或其他损害未发生，且(Y)本公司及其子公司未获通知，且不知道任何事件或条件会导致其IT系统及数据的安全受到破坏、攻击或危害，(Ii)本公司及其各附属公司已遵守及目前遵守所有适用的法律、法规或任何法院或仲裁员或政府或监管当局的判决、命令、规则或规定，以及与IT系统及数据的隐私及安全有关的所有行业标准、内部政策及合同义务，以及保护该等IT系统及数据免受未经授权使用、访问、(Iii)本公司及其各附属公司已实施符合行业标准及惯例的备份及灾难恢复技术。

(Bbb) 经纪人/交易商关系。本公司或任何子公司或任何相关实体均不需要(I)根据《交易法》的规定注册为经纪商或交易商，或(Ii)直接或间接地通过一个或多个中间人控制会员或会员的联系人(在FINRA手册中规定的含义内)。

(Ccc) FINRA 豁免。截至本协议之日，本公司符合FINRA规则5110(J)中定义的经验丰富的发行人的定义。

(D) 外国私人发行商。本公司是《证券法》第405条所界定的外国私人发行人。

根据本协议或与本协议相关的、由本公司高级管理人员签署并交付给代理人或代理人代表律师的任何证书，应被视为本公司就其中所述事项向代理人作出的陈述和担保(如适用)。

7.公司的契诺。本公司与代理商约定并同意：

(A) 注册声明修正案。在本协议日期之后，以及在《证券法》规定代理人必须交付与任何配售美国存托凭证有关的招股说明书期间(包括根据证券法第172条可满足该要求的情况下)(招股说明书交付期间)(I)本公司将立即通知代理人对注册说明书的任何后续修订的时间，但通过引用并入的文件或与任何配售无关的修订除外。已向监察委员会提交及/或已生效或招股章程的任何后续补充已提交，以及监察委员会就修订或补充与配售有关的注册说明书或招股说明书或与配售有关的额外资料提出的任何请求，(Ii)本公司将应S代理的合理要求，立即编制及向证监会提交对注册说明书或招股说明书作出的任何修订或补充，而该等修订或补充根据本公司与S律师的意见，可能是与代理分销配售美国存托凭证(ADS)有关而属必要或适宜的(然而，前提是代理未提出此类请求不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响代理S依赖公司在本协议中作出的陈述和保证的权利，此外，代理对未提交此类申请的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售，直至提交该修订或补充文件为止)；(Iii)本公司不会提交与配售ADS或可转换为配售ADS的证券(公司注册文件除外)有关的登记声明或招股章程的任何修订或补充，除非其副本已在提交前一段合理时间内提交予代理人，而代理人并无合理地反对(然而，前提是(A)代理人未提出异议不应解除公司在本协议项下的任何义务或责任，或影响S代理人依据公司在本协议中作出的陈述和担保的权利，以及(B)如果申报文件未指明代理人姓名或与本协议中规定的交易无关，公司没有义务向代理人提供此类备案的任何预印件，或向代理人提供反对此类备案的机会；此外，对于公司未能获得此类同意，代理商拥有的唯一补救措施应是停止根据本协议进行销售)，并且公司将在提交文件时向代理商提供一份任何文件的副本，该文件在提交时被视为通过引用纳入注册说明书或招股说明书中，但通过EDGAR获得的文件除外；及 (Iv)本公司将根据证券法第424(B)条适用段落的规定，促使对招股章程的各项修订或补充呈交证监会，或如属将以参考方式并入其中的任何文件，则须在规定的时间内，根据交易所法令的规定向证监会提交(根据第(Br)条第7(A)条，根据本公司对S的合理意见或合理反对，决定是否向证监会提交任何修订或补充，应仅由本公司作出)。

(B) 委员会停止令通知。公司在收到通知或获知后，将立即通知代理人委员会发出或威胁发出任何暂停注册效力的停止令

暂停配售美国存托凭证在任何司法管辖区发售或出售的资格，或为任何此类目的而启动或威胁提起任何法律程序的声明；以及它将尽其商业上合理的努力阻止任何停止令的发出，或在应发出此类停止令的情况下使其撤回。本公司在收到监察委员会要求修订注册说明书或修订或补充招股章程或任何发行者免费写作招股章程的任何要求，或要求提供与配售美国存托凭证有关的额外资料，或要求提供与注册声明、招股章程或任何发行者免费写作招股章程有关的额外资料后，会立即通知代理商。

(C)招股说明书的交付；后续更改。在招股说明书交付期间，本公司将遵守不时生效的证券法对其施加的所有要求，并在各自的到期日或之前提交所有报告和本公司根据第13(A)、13(C)、14、15(D)条或交易所法案的任何其他规定要求向委员会提交的任何最终委托书或信息声明。如果本公司根据证券法第430B条在注册声明中遗漏了任何信息，本公司将尽其商业上合理的努力遵守上述第430B条的规定并根据上述第430B条向委员会提交所有必要的备案文件，如果EDGAR上没有提供所有此类文件，本公司将立即通知代理商。如果在招股说明书交付期间发生任何事件，导致当时修订或补充的招股说明书将包括对重大事实的不真实陈述或遗漏陈述作出其中陈述所需的重大事实，根据当时存在的、不具误导性的情况，或者如果在该招股说明书交付期间有必要修改或补充登记声明或招股说明书以遵守证券法，在此期间，公司将立即通知代理商暂停发售配售美国存托凭证，并将立即修改或补充注册说明书或招股说明书(费用由公司承担)，以更正该陈述或遗漏或遵守该规定；然而，前提是，如本公司认为任何修订或补充文件符合本公司的最佳利益，本公司可延迟提交该修订或补充文件；提供, 然而，，如公司合理地判断，延迟任何该等修订或补充符合公司的利益，则公司可延迟作出任何该等修订或补充。在本公司纠正该等错误陈述或遗漏或遵守该等规定前，本公司不得通知代理商恢复发售配售美国存托凭证。

(D) 上市的配售美国存托凭证。在招股说明书交付期内，本公司将尽其商业上合理的努力，维持配售ADS的上市或促使配售ADS在联交所上市(视情况而定)，并根据代理商合理指定的美国司法管辖区的证券法，使配售ADS符合出售资格，并只要分销配售ADS所需，继续有效的资格；然而，前提是，公司不应因此而被要求符合外国公司或证券交易商的资格，提交送达法律程序文件的一般同意书，或在任何司法管辖区对其本身进行征税(如果没有其他方面的限制)。

(E)通过交付注册说明书和招股说明书。本公司将(由本公司支付合理费用)向代理人及其律师提供注册说明书、招股说明书(包括通过引用纳入其中的所有文件)的副本。

以及在招股说明书交付期间向证监会提交的对注册说明书或招股说明书的所有修订和补充(包括在招股说明书交付期内向证监会提交的被视为通过引用纳入其中的所有文件)，在每种情况下，应代理可能不时合理要求的合理可行的速度和数量，并且应代理的S请求，还将向可在其上销售配售美国存托凭证的每个交易所或市场提供招股说明书的副本；然而，前提是，公司不需要向代理人提供任何文件(招股说明书除外) 只要该文件可在EDGAR上获得，则该文件没有指明代理人的姓名或与此处提供的交易无关。

(F) 收益表。本公司将在实际可行的情况下尽快向其证券持有人提供涵盖12个月期间且符合证券法第11(A)节和第158条的规定的收益报表，但在任何情况下，如不迟于本公司本财政季度结束后15个月，本公司将被视为已向其证券持有人和代理人提供该报表。

(G) 使用收益。本公司将使用招股说明书中题为使用收益的部分所述的净收益。

(H)其他销售的通知。未经代理人事先书面同意，本公司不会直接或间接提出出售、出售、订立出售合约、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证(根据本协议提供的配售美国存托凭证除外)或可转换为或可交换为普通股或美国存托凭证、认股权证或任何购买或收购权利的证券，普通股或美国存托凭证自任何配售通知送交代理人之日起至紧接根据该配售通知出售之配售美国存托凭证最终交收日期后第二(2)个交易日(或如该配售通知已于出售该配售通知所涵盖之所有配售美国存托凭证前终止或暂停，则为该暂停或终止日期)为止；在本协议终止前，不会在任何其他市场或持续股权交易中直接或间接提出出售、出售、签订出售合同、授予任何出售或以其他方式处置任何普通股或美国存托凭证的选择权(根据本协议发售的配售美国存托凭证除外)或可转换为普通股或美国存托凭证、认股权证或任何购买或收购普通股或美国存托凭证的权利的证券；然而，该等限制将不适用于S根据任何购股权发行或出售本公司的普通股或美国存托凭证、购买普通股或美国存托凭证或行使购股权时可发行的普通股或美国存托凭证，包括根据任何购股权代表雇员出售以支付预扣税款义务的任何普通股，或福利计划、股份所有权计划或股息再投资计划(但不包括普通股或美国存托凭证，但须受豁免以超过其股息再投资计划中的计划限额的规限)；(Ii)于转换证券或行使有效或尚未行使的认股权证、期权或其他权利时可发行的普通股或美国存托凭证，并在本公司于EDGAR提供的文件中披露或以书面形式向代理商披露；。(Iii)普通股或美国存托凭证或可转换为普通股或美国存托凭证的证券或可为普通股或美国存托凭证行使的证券，以私下协商的交易方式提供及出售予卖方、客户、战略合作伙伴或潜在战略合作伙伴或

其他投资者以不与发行普通股或美国存托凭证合并的方式进行，及(Iv)与任何收购、战略投资或其他类似交易(包括任何合资企业、战略联盟或合伙企业)有关的普通股或美国存托凭证。

(I) 情况变化。在安置通知悬而未决期间，公司将在收到通知或获得相关信息后，在任何重大方面改变或影响根据本协议必须提供给代理的任何意见、证书、信件或其他文件的任何信息或事实，立即通知代理。

(J) 尽职调查公司。在本协议有效期内，本公司将配合代理商或其代表就拟进行的交易进行的任何合理尽职审查，包括但不限于，在正常营业时间内以及在代理商可能合理要求的情况下，在S的主要办公室提供信息和提供文件及公司高级管理人员。

(K) 要求提交的与安置ADS有关的文件。本公司同意，在证券法规定的日期，本公司将(I)根据证券法规定的第424(B)条适用款向证监会提交招股说明书补充文件(每次根据第424(B)条提交申请的日期为一个提交日期)，该招股说明书补充文件将在相关期间内列出通过代理出售的配售美国存托凭证的金额、公司向公司支付的净收益以及公司就该等配售美国存托凭证向代理支付的赔偿。及(Ii)按交易所或市场的规则或规例所规定的数目，将每份该等招股章程副刊交付予进行该等出售的每个交易所或市场。

(L) 代表日期；证书。在本协议期限内，公司每次：

(I) 以生效后的修订、贴纸或补充的方式修订或补充(只与发售非配售美国存托凭证有关的证券的招股说明书补充资料除外)与配售美国存托凭证有关的注册声明或招股章程，但不以将文件纳入注册声明或与配售美国存托凭证有关的招股说明书的方式纳入文件；

(Ii) 根据《交易法》提交Form 20-F年度报告(包括任何Form 20-F/A，其中包含经修订的财务信息或对先前提交的Form 20-F年度报告的重大修订)；

(Iii) 根据《交易法》以Form 6-K的形式提交或提供截至公司的未经审计的中期财务报表，即每个会计年度的上半财年的S；或

(Iv) 以表格6-K归档或提供当前报告，其中包含根据《交易法》修订的财务信息。

(第(I)至(Iv)款中提及的一份或多份文件的每个提交日期应为申述日期。)

公司应向代理人(但在上文第(Iv)款的情况下，只有在代理人合理地确定该表6-K中所包含的信息是重要的情况下)提供证书，该证书的格式为本文件所附的附件7(L)。在没有配售通知悬而未决的时间内发生的任何申述日期，应免除根据本第7条(L)提供证书的要求，该豁免将一直持续到公司根据本协议交付配售通知之日(该日历季度应被视为申报日)和公司提交20-F表格年度报告的下一个申报日中较早发生的日期为止。(I)于本协议项下首次配售通知送达后，及(Ii)如本公司其后决定出售配售美国存托凭证，而本公司依据该项豁免而于陈述日期后决定出售配售美国存托凭证，且并未根据本第7条向代理提供证书(L)，则在代理出售任何配售美国存托凭证前，本公司应向代理提供一份注明配售通知日期的证书，其格式须为本文件附件附件7(L)。

(M) 法律意见。在本协议项下发出第一份配售通知之日或之前，本公司应安排向代理人提供Cooley LLP(公司律师)就美国法律若干事宜向本公司提供的书面意见及负面保证函件，以及Maples and Calder(Hong Kong)LLP(Maples and Calder(Hong Kong)LLP)(Maples and Calder(Hong Kong)LLP)就开曼群岛法律(公司开曼群岛法律顾问)或其他令代理人合理满意的其他律师提出的书面意见及负面保证函件，每份意见的形式及实质均须合理地令代理人满意。此后，公司有义务在每个陈述日期的五(5)个工作日内交付不适用豁免的附件7(L)形式的证书，公司应安排向代理人提供一份格式和内容合理令代理人满意的公司律师的负面保证函；但律师可向代理人提供一份函件(信赖函件)，表明代理人可依赖先前根据第(Br)节第7(M)节交付的负面担保函，其程度与该函件的日期相同(但该先前函件中的陈述应视为与经修订或补充的登记声明及招股说明书有关)，以代替根据《交易法》对随后的定期申请作出的该等负面保证。提供本公司每提交一份20-F表格和6-K表格年度报告(包括中期未经审计的财务报表)，应被要求提供(I)本协议项下不超过一份公司律师的负面保证函，以及(Ii)本协议项下公司律师和开曼群岛公司每年不超过一份关于提交表格20-F年度报告的书面意见。

(N) 慰问信。在根据本协议发出的第一份配售通知书日期或之前及其后每个申述日期后的五(5)个营业日内，除根据第7(L)(Iii)条本公司有义务以附件7(L)的形式交付一份不适用豁免的证书外，公司应安排其独立会计师提交日期为慰问函交付日期的代理人信函(慰问函)，该信函应符合本第7(N)条所载的要求。S公司独立会计师的慰问函应采用以下形式

(Br)确认他们是证券法和公众公司(PCAOB)所指的独立公共会计师事务所(PCAOB)，(Ii)陈述该事务所截至该日期就会计师事务所通常涵盖的财务信息和其他事项得出的结论和调查结果。《初始安慰函》)和(Iii)使用初始安慰函中本应包含的任何信息更新《初始安慰函》，如果初始安慰函是在该日期提供的，并根据与注册说明书和招股说明书相关的必要修改进行了必要的修改，并对该信进行了修订和补充，则公司应被要求每年在提交20-F表格年度报告时提供不超过一份《初步安慰函》。

(O) 存管意见。托管人的律师应以代理人及其律师合理满意的形式和实质向代理人提供关于配售美国存托股份的意见。s.

(P) 市场活动。本公司将不会直接或间接(I)采取任何旨在导致或导致或构成或将会构成稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，以促进普通股或美国存托凭证的出售或再出售，或(Ii)违反M规则出售、竞购或购买普通股或美国存托凭证，或向任何人支付任何因招揽购买配售美国存托凭证而向代理人支付的任何补偿。

(Q)《投资公司法》。本公司将以合理确保其或子公司在本协议终止前的任何时间都不会或不会成为《投资公司法》中定义的投资公司的方式处理其事务。

(R) 没有出售要约。除根据第22条经本公司及本协议代理身份预先批准的发行者自由书面招股说明书外，本公司及本公司(包括其代理及代表，但以其代理身份行事的代理除外)均不会作出、使用、准备、授权、批准或提及任何须向证监会提交的书面通讯(定义见规则405)，而该等通讯构成出售要约或邀请买入配售美国存托凭证的要约。

(S) 萨班斯-奥克斯利法案。在本协议有效期内，本公司将(I)维持财务报告的内部控制制度(如交易所法案第13a-15(F)条所界定)，该制度在所有重要方面均符合适用于本公司的交易所法案的要求，及 (Ii)维持有效的披露控制及程序制度(如交易所法案第13a-15(E)条所界定)，以符合适用于本公司的交易所法案的要求。

(T)普通股的保留。本公司应确保在任何时候均有足够的普通股从其授权但未发行的普通股或以库房形式持有的普通股中发行根据本协议条款可出售的美国存托凭证所代表的最高相关普通股总数，而不设任何优先购买权。本公司将尽其商业上合理的努力维持美国存托凭证在联交所的上市。

8.费用的支付。公司将支付因履行本协议项下义务而产生的所有费用，包括(I)按最初提交的登记报表(包括财务报表和证物)的编制、存档，包括委员会要求的任何费用，以及按代理人认为合理必要的数量印制登记报表(包括财务报表和证物)和每份自由写作招股说明书，(Ii)印刷并向代理人交付本协议以及与发售、购买、销售、发行或交付配售美国存托凭证有关的其他文件，(Iii)准备，向代理商发出及交付配售ADS的证书(如有)，包括任何股份或其他转让税及因向代理商出售、发行或交付配售ADS而须支付的任何资本税、印花税或其他税项，(Iv)公司的法律顾问、会计师及其他顾问的费用及支出，(V)转让代理人、存管人、登记员及托管人的费用及开支，(Vi)FINRA对出售配售ADS条款的任何审核所产生的申请费，及(Vii)与配售美国存托凭证在联交所上市有关的费用及开支。

9. 条件对代理商S的义务。代理人在本合同项下关于安置的义务将取决于公司在本合同中作出的陈述和担保(截至指定日期或时间作出的陈述和担保除外)的持续准确性和完整性，公司在本合同项下所有实质性方面的适当履行，代理商在其合理判断中满意的尽职调查审查的完成，以及下列附加条件的持续合理满足(或由代理商自行决定放弃)：

(A) 注册声明生效。登记声明将继续有效，并可用于出售任何配售通知拟出售的所有配售美国存托凭证。

(B) 无重大通知。以下事件不会发生且仍在继续：(I)公司在注册声明有效期内收到来自委员会或任何其他联邦或州政府机构的任何要求提供额外信息的请求，而对此请求的回应将需要对注册声明或招股说明书进行任何生效后的修订或补充；(Ii)委员会或任何其他联邦或州政府机构发布任何停止令，暂停注册声明的有效性，或公司收到为此目的启动任何诉讼的通知；(Iii)本公司收到任何关于暂停在任何司法管辖区出售的任何配售美国存托凭证的资格或豁免资格的通知，或本公司收到为此目的而启动或威胁启动任何程序的通知；或(Iv)发生任何事件，使注册声明、招股章程或任何公司文件中的任何重大事实陈述不真实，或要求对注册声明、招股说明书或任何重大公司文件进行任何更改，以便在注册声明的情况下，不包含对重大事实或的重大不真实陈述

遗漏陈述招股章程或任何重大公司文件所需陈述的任何重大事实，以使其中的陈述不具误导性，且就招股章程或任何重大公司文件而言，不会包含任何重大事实的重大失实陈述，或遗漏陈述其中所需陈述或作出陈述所需的任何重大事实，并无误导性。在每个结算日，注册声明和招股说明书在所有实质性方面都将符合证券法的要求。

(C) 没有错误陈述或重大遗漏。代理不应告知本公司，注册说明书或招股章程或其任何修订或补充文件包含关于S代理的合理意见是关键的事实的不真实陈述，或遗漏陈述S代理在咨询外部大律师后的合理意见是关键的事实，并要求在其中陈述或使其中的陈述不具误导性。

(D) 材料更改。除招股说明书中预期的或本公司提交给委员会的S报告中披露的情况外，不应存在任何重大不利影响，或将导致重大不利影响的任何事态发展，或任何国家认可的统计评级组织下调或撤销S公司任何证券(资产支持证券除外)的评级，该术语由委员会为《证券法》(评级组织)第436(G)(2)条的目的而定义。或任何评级机构公开宣布其正对S公司的任何证券(资产支持证券除外)进行监督或审查其评级，而在上述评级机构采取任何该等行动的情况下，根据代理人的合理判断(而不免除本公司在其他方面的任何义务或责任)，该公告具有重大影响，以致按招股说明书中预期的条款和方式继续发售配售{br>ADS是不可行或不可取的。

(E) 公司律师的法律意见。代理人应在根据第7(M)条规定必须提交该意见和负面保证函的日期或之前，收到公司律师的意见和负面保证函以及开曼群岛公司律师根据第7(M)条规定交付的意见。

(F) 代理律师的法律意见。代理人应已于根据第(Br)条第7(M)条规定须就代理人可能合理要求的事项提交公司律师法律意见的日期或之前，收到代理人的大律师Duane Morris LLP的负面保证函件及意见，而本公司应已向该等大律师提交他们所要求的文件，使他们能够传递该等事项。

(G) 慰问信。代理商应在第7(N)节要求投递的日期或之前收到第7(N)节要求投递的慰问函。

(H) 代表证书。代理商应在根据第7条(L)要求交付证书之日或之前收到根据第7条(L)要求交付的证书。

(I) 官员S证书。在第一个申述日期或之前，代理人应已收到由公司首席财务官代表公司签署的、形式和实质均令代理人及其律师满意的证书。

(J) 存管意见。代理人应在第7(O)节要求提交意见之日或之前收到第7(O)节要求提交的意见。

(K) 不停职。美国存托凭证不应在联交所停牌，美国存托凭证亦不应从联交所退市。

(L) 其他材料。在根据第(Br)条(L)要求本公司交付证书的每个日期，本公司应已向代理人提供代理人可能合理要求的适当的进一步信息、证书和文件，而这些信息、证书和文件通常是由证券发行人提供的，与本协议预期的类型的证券发行有关。所有此类意见、证书、信件和其他文件将符合本条例的规定。

(M)提交的证券法文件。根据证券法第424条的规定，在发布任何配售通知之前必须向委员会提交的所有文件均应在第424条规定的适用期限内提交。

(N) 批准上市。配售美国存托凭证应已获批准在联交所上市，惟须受发行通知规限，或本公司须于任何配售通告发出时或之前提交将配售美国存托凭证于联交所上市的申请。

(O) 无终止事件。不应发生任何允许代理商根据第12(A)款终止本协议的事件。

10. 的保障和贡献。

(A) 公司赔偿。本公司同意对代理人、其合伙人、成员、董事、高级职员、雇员和代理人，以及《证券法》第15条或《交易法》第20条所指的控制代理人的每个人(如有)予以赔偿并使其不受损害，具体如下：

(I)对因以下原因而招致的任何及所有损失、法律责任、申索、损害及开支，不论是共同或各别的，即因登记声明(或其任何修订)所载对重要事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或因遗漏或指称遗漏须在其中述明的重要事实，或为使其中的陈述不具误导性或因任何其他原因而产生的损失、法律责任、申索、损害及开支而招致的损失、法律责任、申索、损害及开支。

(Br)对任何相关发行人自由写作招股说明书或招股说明书(或其任何修订或补充)中所包含的重大事实的不真实陈述或被指控不真实陈述，或其中遗漏或被指控遗漏必要的重大事实，以使其中的陈述根据作出陈述的情况不具误导性；

(Ii)对因任何此类不真实陈述或遗漏或任何此类指称的不真实陈述或遗漏而产生的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，只要是为解决任何已开始或威胁的诉讼、任何政府机构或团体的调查或诉讼、或任何基于该等不真实陈述或遗漏、或任何该等被指称的不真实陈述或遗漏的索赔而支付的总金额为限；但(除下文第10(D)节另有规定外)任何此等和解须经本公司书面同意而达成，而该书面同意不得被无理拖延或扣留；及

(Iii)对发生的任何和所有费用(包括合理的和有文件记录的)进行自掏腰包因调查、准备或抗辩任何政府机构或机构的任何诉讼或任何调查或法律程序而合理招致的费用)，或基于任何该等失实陈述或遗漏或任何指称失实陈述或遗漏而提出或威胁提出的任何索赔，只要上述第(I)或(Ii)项下并无支付任何该等开支，

然而，前提是本弥偿协议不适用于任何损失、责任、申索、损害或开支，但仅限于因代理人完全依赖并符合代理人在注册说明书(或其任何修订)或任何相关发行人免费书面招股章程或招股章程(或其任何修订或补充)中明确向本公司提供的书面资料而作出的任何不真实陈述或遗漏或被指称的不真实陈述或遗漏所引致的任何损失、责任、申索、损害或开支。

(B)代理人作出的弥偿。代理商同意赔偿公司及其董事和高级管理人员，并使其不受损害，每个人(如果有)(I)根据证券法第15条或交易法第20条的规定控制公司，或(Ii)受公司控制或与公司共同控制第10(A)条所载赔偿中所述的任何和所有损失、责任、索赔、损害和费用，但仅限于不真实的陈述或遗漏，或被指控的不真实的陈述或遗漏，在注册说明书(或其任何修订)或任何相关的发行者自由写作招股说明书或招股章程(或其任何修订或补充)中依据并符合与代理有关的信息而作出，并由代理明确以书面形式提供给公司以供其中使用。

(C) 程序。任何一方如拟主张根据本第10条获得赔偿的权利，应在收到针对该当事人的诉讼开始通知后，立即将该诉讼的开始通知每一方，并附上已送达的所有文件的副本。但是，遗漏通知该补偿方并不会免除该补偿方(br})(I)除根据本第10条以外可能对任何受补偿方承担的任何责任，以及(Ii)根据本第10条的前述规定它可能对任何受补偿方承担的任何责任，除非且仅限于以下范围：

导致赔偿方丧失实质权利或抗辩能力。如果对任何受补偿方提起此类诉讼，并将其开始的时间通知给被补偿方，则在收到被补偿方发出的诉讼开始通知后，该补偿方有权参与并在其选择立即向被补偿方发送书面通知的范围内，与类似通知的任何其他补偿方一起，在被补偿方合理满意的律师的情况下，以及在从补偿方向被补偿方发出其选择进行抗辩的通知后，补偿方不向被补偿方承担任何法律或其他费用，除非以下规定，以及被补偿方随后因辩护而产生的合理且有据可查的调查费用除外。受补偿方有权在任何此类诉讼中聘请自己的律师，但此类律师的费用、开支和其他费用将由受补偿方承担，除非(1)受补偿方雇用律师已得到补偿方的书面授权，(2)受补偿方已合理地得出结论(根据律师的意见)，它或其他受补偿方可能有与补偿方不同的法律辩护，或除了那些可用的法律辩护外，(3)被补偿方和被补偿方之间存在冲突或潜在的利益冲突(根据被补偿方的律师的意见) (在这种情况下，被补偿方将无权代表被补偿方指挥该诉讼的抗辩)或(4)被补偿方事实上没有在收到诉讼开始的通知后的合理时间内聘请律师为该诉讼辩护，在每种情况下，合理和有文件记录的自掏腰包律师的费用、支出和其他费用将由赔偿一方或多方承担。双方理解，在同一司法管辖区内的任何诉讼或相关诉讼中，赔偿一方或多方不对合理的和有文件记录的自掏腰包一家以上单独的律师事务所在任何时间为所有这些受赔偿的一方或各方承认在该司法管辖区执业的费用、支出和其他费用。所有这些都合情合理且有据可查自掏腰包费用、支出和其他费用将在补偿方收到关于费用、支出和其他费用的合理详细的书面发票后，立即由补偿方退还。在任何情况下，赔偿一方都不对未经其书面同意而进行的任何诉讼或索赔的任何和解负责。未经受补偿方事先书面同意，任何补偿方不得就与本第10条所述事项有关的任何未决或受威胁的索赔、诉讼或诉讼中的任何判决达成和解、妥协或同意，除非此类和解、妥协或同意(1)包括无条件免除每一受补偿方因此类诉讼、调查、诉讼或索赔而产生的所有责任，以及(2)不包括关于或承认任何受补偿方或其代表的过错、过失或不作为的声明。

(D) 贡献。为了在以下情况下提供公正和公平的赔偿，即本第10条前款规定的赔偿根据其条款适用，但由于任何原因被认定无法从公司或代理人处获得，公司和代理人将分担全部损失、索赔、债务、费用和损害(包括与任何诉讼、诉讼或诉讼或所声称的任何索赔相关的合理产生的任何调查、法律和其他费用，以及为了结任何索赔而支付的任何金额)，但在扣除公司收到的任何分担后

代理以外的人士，例如证券法或交易法所指的控制本公司的人士、签署注册声明的本公司高级人员及本公司董事(他们可能亦须承担出资责任)，本公司及代理人可能须按适当比例收取，以反映本公司及代理人所收取的相对利益。本公司及代理人所收取的相对利益，应视为与本公司出售配售美国存托凭证所得款项净额(扣除开支前)与代理人代表本公司出售配售美国存托凭证所收取的补偿总额(扣除开支前)的比例相同。如果但仅在适用法律不允许前述句子提供的分配的情况下，出资的分配应按适当的比例进行，以既反映前述句子中提及的相对利益，也反映公司和代理人另一方面就导致该等损失、索赔、责任、费用或损害的陈述或遗漏而作出的陈述或遗漏，以及与该要约有关的任何其他相关公平考虑。相关过错的厘定须参考(其中包括)重大事实或遗漏的不真实或被指称的失实陈述或被指称的遗漏是否与本公司或代理人提供的资料有关、各方的意图及其相对知识、获取资料的途径及纠正或防止该等陈述或遗漏的机会。本公司和代理人同意，如果根据本第10(D)条规定的供款以按比例分配或任何其他不考虑本文提及的公平考虑因素的分配方法来确定，将不公平和公平。因上述第10(D)节所述的损失、索赔、责任、费用或损害或与之有关的诉讼而支付或应支付的金额应视为包括，就本第10(D)节的目的而言，该受补偿方因调查或抗辩任何此类诉讼或索赔而合理发生的任何法律或其他费用，其范围与本第10(C)节一致。尽管有第10(D)条的前述规定，代理人不得被要求提供超过其根据本协议收到的佣金的任何金额，任何被判犯有欺诈性失实陈述罪(符合证券法第10(F)节的含义)的人都无权从任何无罪的人那里获得出资。就本第10(D)条而言，控制证券法或交易法所指的本协议一方的任何人，以及代理的任何高级职员、董事、合作伙伴、雇员或代理人，将拥有与该方相同的出资权利，并且签署注册声明和董事的每位高级职员将拥有与本公司相同的出资权利，但在每一种情况下均受本条款的约束。任何有权获得出资的一方在收到针对该方的诉讼启动通知后，应立即通知可能要求出资的任何一方或各方，但遗漏通知并不解除可能要求出资的一方或该方根据本条款第10(D)条可能承担的任何其他义务，除非未能如此通知另一方严重损害了被要求出资的一方的实质性权利或抗辩。除根据本协议第10(C)条最后一句达成的和解外，如果根据本协议第10(C)条的要求，任何一方在未经其书面同意的情况下就任何诉讼或索赔达成和解，任何一方均不承担分担责任。

11. 的陈述和协议在交付后仍然有效。本协议第10节中包含的赔偿和出资协议以及本公司在本协议或根据本协议交付的证书中的所有陈述和保证在其各自的日期仍然有效，无论(I)代理人、任何控制人或公司(或其各自的高级管理人员、董事或控制人)或其代表进行的任何调查，(Ii)配售ADS的交付和接受以及为此支付的款项，或(Iii)本协议的任何终止。

12. 终止。

(A) 代理商可在下列时间以书面通知公司终止本协议：(1)如果自本协议签署之日起或自招股说明书提供信息之日起发生了任何重大不利影响，或任何事态发展会产生重大不利影响，而根据代理人的判断，是实质性和不利的，并使销售配售美国存托凭证或执行配售美国存托凭证的合同不切实际或不可取，(2)如果美国或国际金融市场发生任何重大不利变化，任何敌对行动的爆发或升级，或其他灾难或危机，或任何涉及国内或国际政治、金融或经济状况的预期变化的变化或发展，在每一种情况下，代理人判断，其影响使销售配售美国存托凭证或执行配售美国存托凭证的合同是不可行或不可取的，(3)普通股或美国存托凭证的交易已被委员会或交易所暂停或限制，或已暂停或限制在联交所的一般交易，或已在联交所设定最低交易价格；(4)如本公司的任何证券在任何交易所或在香港交易所的任何证券暂停交易非处方药如果市场已经发生并且正在继续，(5)如果美国的证券结算或清算服务已经发生并正在继续，或者(6)如果美国联邦或纽约当局已经宣布暂停银行业务。任何此类终止不应任何一方对任何其他方承担责任，但第8节(费用支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。如果代理商选择按照第12(A)款的规定终止本协议，代理商应按照第13款(通知)中的规定提供所需的通知。

(B) 公司有权在本协议日期后的任何时间，按照以下规定发出两(2)天的通知，自行决定终止本协议。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，但第8节(费用的支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交付后的申述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定在终止后仍保持完全效力和效力。

同意。任何此类终止均不对任何另一方承担任何责任，除非本协议第8节(费用的支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判)和第18节(同意司法管辖权)的规定仍然完全有效。

(D) 除非根据第12条提前终止，否则本协议将在通过代理按本协议规定的条款和条件发行和销售所有配售ADS时自动终止，但第8条(费用支付)、第10条(赔偿和出资)、第11条(交付后的陈述和协议)、第17条(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第18条(同意司法管辖权)的规定即使终止，仍应完全有效。

(E) 除非根据上文第12(A)、(B)、(Br)(C)或(D)条终止或经双方同意，否则本协定应保持完全效力和作用；然而，前提是在所有情况下，双方协议终止应被视为规定第8节(费用的支付)、第10节(赔偿和分担)、第11节(交割后的陈述和协议)、第17节(适用法律和时间；放弃陪审团审判) 和第18节(同意司法管辖权)应继续完全有效。本协议终止后，本公司不对代理商承担任何折扣、佣金或其他赔偿责任任何非代理商根据本协议销售的配售ADS。

(F) 本协议的任何终止应于终止通知中指定的日期生效。然而，前提是，在代理人或本公司(视属何情况而定)收到该通知之日营业结束前，该项终止将不会生效。如果此类终止发生在任何配售美国存托凭证的结算日之前，则该等配售美国存托凭证应按照本协议的规定进行结算。

13. 注意到。除另有规定外，任何一方根据本协议条款要求或允许向任何另一方发出的所有通知或其他通信均应以书面形式发出，如果发送给代理商，则应送达：

中国万丽证券(香港)有限公司

第81层8107-08单元

国际商务中心

香港九龙柯士甸道西1号

注意： [***]

电话： [***]

电子邮件： [***]

将副本复制到：

杜安·莫里斯律师事务所

百老汇1540号

纽约州纽约市，邮编：10036

注意： [***]

电话： [***]

电子邮件： [***]

如果交付给公司，则应交付给：

亿航智能

亿航智能科技园一栋11楼

碧山大道29号黄埔区

广州，510700个免签城市；

人民日报 Republic of China

注意： [***]

电话： [***]

电子邮件： [***]

将副本复制到：

Cooley LLP

交易广场二号35楼

8康诺广场中央

香港

注意： [***]

电话： [***]

电子邮件： [***]

本协议的每一方均可通过向本协议的双方发送通知的方式更改通知的地址

为此目的新地址的书面通知。此类通知或其他通信应视为(I)在纽约市时间下午4：30或之前、工作日或(如果该日不是工作日)在下一个工作日以面对面、电子邮件或可验证传真的方式发送，(Ii)在及时送达全国认可的隔夜快递员之后的下一个工作日，以及(Iii)以美国邮件(挂号信或挂号信、要求回执、预付邮资)的方式在实际收到的工作日内送达。？营业日是指法律授权或要求中国、纽约市、香港或开曼群岛的任何一家商业银行在周六、周日或其他日以外的任何日子继续关闭。

14. 继承人和受让人。本协议适用于本公司和代理商及其各自的继承人，以及本协议第10节所述的联属公司、控制人、高级职员和董事的利益，并对其具有约束力。凡提及本协议所包含的任何一方，应视为包括该方的继承人和经允许的受让人。除本协议明确规定外，本协议中的任何明示或默示内容均无意授予本协议双方或其各自的继承人以外的任何一方，并允许受让人在本协议项下或因本协议承担任何权利、补救措施、义务或责任。未经另一方事先书面同意，公司和代理商不得转让其在本协议项下的权利或义务；提供, 然而，，代理商可将其在本协议项下的权利和义务转让给代理商的关联公司，而无需征得公司和S的同意。

15.股票拆分的调整。双方承认并同意，本协议中包含的所有与股份相关的数字应进行调整，以考虑到与配售美国存托凭证有关的任何股份合并、股份拆分、股份分红、公司本地化或类似事件。

16. 整个协议；修正案；可分割性。本协议(包括本协议所附的所有附表和附件以及根据本协议发出的安置通知)构成整个协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前和当时的书面和口头协议和承诺。除非根据公司和代理商签署的书面文件，否则本协议或本协议的任何条款均不得修改。如果本协议中包含的任何一项或多项条款或其在任何情况下的适用被有管辖权的法院书面裁定为无效、非法或不可执行，则此类条款应在其有效、合法和可执行的最大可能范围内具有充分的效力和效力，而本协议条款和条款的其余部分应被解释为如同该无效、非法或不可执行的条款或条款不包含在本协议中一样。但仅限于该条款及本协议其余条款和条款的实施应符合双方在本协议中反映的意图。

17. 管辖法律和时间；放弃陪审团审判。本协议应受纽约州法律管辖，并按照纽约州法律解释，不考虑法律冲突原则。指定的时间指的是纽约城市时间。公司和代理人均在此不可撤销地放弃、

在适用法律允许的最大范围内，在因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何法律程序中，由陪审团审判的任何和所有权利。

18. 同意司法管辖权。每一方在此不可撤销地接受位于曼哈顿区纽约市的州法院和联邦法院的非专属管辖权，以裁决本协议项下的任何争议或与本协议拟进行的任何交易相关的任何争议，并在此不可撤销地放弃并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，或该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法庭提起的，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不当。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或程序中通过将其副本(挂号信或挂号信，要求回执)邮寄到根据本协议向其发出通知的有效地址向该方送达程序文件，并同意此类送达应构成对程序文件及其通知的良好且充分的送达。本协议中的任何内容均不得被视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达程序文件的任何权利。

19. 使用信息。代理商不得使用从本协议和本协议预期的交易中获得的任何信息，包括尽职调查，就公司未明确批准的交易向任何一方提供建议。

20. 对口单位。本协议可一式两份或两份以上签署，每份副本应视为正本，但所有副本一起构成一份相同的文书。一方可以通过传真电子传输(包括美国2000年联邦ESIGN法案、统一电子交易法案、电子签名和记录法案或其他适用法律(如www.docusign.com)所涵盖的任何电子签名)或其他传输方式将已签署的协议交付给另一方，如此交付的任何副本应被视为已正式且有效地交付，并且在任何目的下都是有效的。

21.标题的效应。本文件中的章节、明细表和附件标题仅为方便起见，不影响本文件的施工。

22. 允许自由编写招股说明书。本公司表示、保证及同意，除非其事先取得代理的同意(同意不得被无理拒绝或延迟)，且代理代表、保证及同意，除非取得本公司的事先同意，否则其并未亦不会就配售美国存托凭证作出任何将构成发行人自由写作招股章程的要约，或以其他方式构成规则405所界定的自由书面招股说明书，而该等要约须向证监会提交。经代理人或本公司同意的任何此类免费书面招股说明书，

视情况而定，在下文中称为允许自由写作招股说明书。本公司声明并保证，它已将每个允许自由写作招股说明书视为规则433中定义的发行人自由写作招股说明书，并已遵守并将遵守规则433适用于任何允许自由写作招股说明书的要求，包括在需要时及时向委员会提交文件、图例和记录保存。为清楚起见，双方同意，本合同附件23所列的所有自由写作招股说明书(如果有)均为允许自由写作的招股说明书。

23. 缺乏受托关系。本公司承认并同意：

(A) 代理人仅就公开发售配售美国存托凭证及本协议拟进行的每项交易及导致该等交易的程序担任代理人，一方面，本公司或其任何联属公司、股东(或其他股权持有人)、债权人或雇员或任何其他各方与代理人之间并无信托或顾问关系，另一方面，代理人已就或将会就本协议拟进行的任何交易而设立代理人，不论代理人是否已就其他事项向本公司提供意见。除本协议中明确规定的义务外，代理商对本协议计划进行的交易不承担任何义务；

(B) 能够评估和了解，并了解和接受本协议所设想的交易的条款、风险和条件。

(D) 知悉代理商及其联属公司从事广泛的交易，可能涉及与本公司不同的权益，代理商并无义务因任何受托、咨询或代理关系或其他原因而向本公司披露该等权益及交易；及

(E)在法律允许的最大范围内，放弃因违反受托责任或涉嫌违反与本协议下的配售美国存托凭证相关的受托责任而对代理人提出的任何索赔，并同意代理人不对其负有任何责任(无论是直接或间接的、合同、侵权或其他方面的责任)，也不对代表其或根据其或公司、公司的员工或债权人的权利主张受托责任的任何人承担任何责任。除本协议项下的代理S义务外，本公司向代理及其律师提供的信息必须保密，否则不得公开。

24. 定义。如本协议所用，下列术语的含义如下：

适用时间是指 (I)每个代理日期和(Ii)根据本协议销售任何配售美国存托凭证的时间。

？生效日期是指注册声明及其任何生效后的修正案或修正案生效或生效的每个日期和时间。

？执行时间应指本协议双方签署和交付本协议的日期和时间。

？发行人自由写作招股说明书是指与配售美国存托凭证有关的任何发行人自由撰写招股说明书，如规则433所界定，且(1)要求公司向委员会提交，(2)是路演，属于规则433(D)(8)(I)意义上的书面沟通，不论是否需要向证监会提交，或(3)根据规则433(D)(5)(I)豁免备案，因为它包含对配售美国存托凭证的描述，而不反映最终条款，在每宗个案中，S根据证券法第433(G)条向委员会提交或要求提交的表格，或如无要求提交，则采用本公司保留的表格。

·知悉是指(I)本公司首席执行官S及(Ii)本公司首席财务官S，在向S直接监督下的本公司及其附属公司的高级职员、董事及雇员作出合理而审慎的查询后，(各情况下)本公司及附属公司的高级职员、董事及雇员的实际知识，而该等高级职员、董事及雇员理应对有关事宜有所了解或知悉。

第172条、第405条、第415条、第424条、第424(B)条、第430B条和第433条是指《证券法》下的此类规则。

本协议中提及的所有财务报表和附表以及包含在注册说明书或招股说明书中的其他信息(以及所有其他类似进口的引用)应被视为指并包括通过引用纳入注册说明书或招股说明书(视情况而定)的所有该等财务报表和附表及其他信息。

本协议中对注册声明、招股说明书或对上述任何内容的任何修正或补充的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对任何发行人自由写作招股说明书(根据规则433无需向委员会提交的发行人自由写作招股说明书除外)的所有提及应被视为包括根据EDGAR向委员会提交的副本；本协议中对招股说明书补充品的所有提及应包括但不限于与美国境外代理商提供、销售或私募任何配售ADS相关而准备的任何补充品、包装物或类似材料。

[页面的其余部分故意留空]

如果上述条款正确阐述了本公司与代理商之间的谅解，请在下面提供的空白处注明，本函件即构成本公司与代理商之间具有约束力的协议。


非常真诚地属于你，

亿航智能

By：		/S/胡华志
		姓名：胡华志

		职务：董事会主席兼首席执行官


自以上第一个日期起接受：

中国复兴证券（香港）有限公司

By：		/s/艾克·宋
		姓名：艾克·宋

		标题：经营董事

附表1

安置通知的格式

附表2

薪酬

附表3

通知各方

附件7（l）

申述日期证书的格式

附件23

允许的发行人免费写作Propriate使用