已于2024年4月19日向美国证券交易委员会提交

登记号333-   

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格F-3

注册声明

在……下面

1933年《证券法》

亿航智能

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

（注册人姓名的英文翻译）’

开曼群岛		不适用
(法团或组织的州或其他司法管辖区)		(国际税务局雇主身分证号码)

亿航智能科技园第一座11楼

碧山大道29号黄埔区

广州，510700个免签城市；

人民网讯Republic of China

电话：+86 20 2902 8899

(注册人主要执行办公室的地址和电话)

科林环球公司。

122东42^发送街道，18号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10168

+1 800 221-0102

(Name、服务代理人的地址和电话号码）

副本发送至：

杨家鸿 首席财务官 亿航智能科技园第一座11楼 黄浦区璧山大道29号 广州，510700 人民网讯Republic of China 电话：+86 20 2902 8899		蔡伟强，Esq. 张杰，Esq. Daniel：高德堡，Esq. Cooley LLP 交易广场二座35楼C/o 康乐广场8号 香港中环 +852 3758-1200

建议向公众出售的大致开始日期：在本登记声明生效日期后不时。

如果在此表格上注册的唯一证券是根据股息或利息再投资计划发行的，请选中下面的框。  ☐

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。 

如果此表格是为了根据证券法下的规则 462(B)注册发行的额外证券而提交的，请选中以下框并列出同一发行的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请选中以下框并列出相同发售的较早有效注册声明的证券法注册声明编号。 ☐

如果此表格是根据一般指示I.C.的注册声明或其生效后的修正案，并应在根据证券法下的规则462(E)向委员会提交时生效，请勾选以下复选框。 

如果此表格是根据《证券法》第413(B)条注册额外证券或其他证券类别而根据一般指示I.C.提交的注册声明的生效后修订，请勾选以下复选框。 ☐

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法第405条所界定的新兴成长型公司。

新兴成长型公司 

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。 ☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

解释性说明

亿航智能(第一注册人或公司)提交本注册说明书，其中包含两份招股说明书：

•

基本招股说明书，涵盖本公司不时在一次或多次发行中发行、发行和销售以下确定的证券 ；以及

•

销售协议招股说明书增刊，涵盖发行、发行及出售最多100,000,000美元的S A类普通股，以美国存托股份(美国存托股份)为代表，每股相当于两股A类普通股，可根据本公司与中国复兴证券(香港)有限公司于2024年4月19日订立的按市场发行销售协议(销售协议)发行及出售。

基本招股说明书紧跟在本说明性说明之后。根据基本招股说明书发行的任何证券的具体条款将在基本招股说明书的招股说明书附录中具体说明。销售协议招股说明书 附录紧跟在基本招股说明书之后。

招股说明书

亿航智能

A类普通股

债务证券

认股权证

我们可以不时发售、发行和出售我们的A类普通股的任何组合，包括以美国存托股份(ADS)为代表的A类普通股、债务证券和认股权证，以在一次或多次发售中购买A类普通股，包括以ADS为代表的A类普通股。

此外，招股说明书副刊中将被点名的出售股东可不时发售其持有的我公司A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。出售股东可以通过公开或私下交易的方式，以当时的市价或私下商定的价格出售我公司A类普通股。我们将不会从出售股东出售证券中获得任何收益。

每股美国存托股份 代表两股A类普通股。在本招股说明书中，我们将我们的A类普通股，包括以美国存托凭证、债务证券和权证为代表的A类普通股统称为证券。本招股说明书概述了这些证券的发行情况。

我们将在本招股说明书的 附录中提供任何产品的具体条款。任何招股说明书附录也可添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在购买任何在此提供的证券之前，您应仔细阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录以及通过引用并入或被视为纳入本招股说明书的文件。

这些证券可以在同一产品中发售和出售，也可以单独发售；向承销商、交易商和代理商出售或通过承销商、交易商和代理商出售；也可以直接向购买者出售。参与出售我们证券的任何承销商、交易商或代理人的名称、他们的补偿以及他们持有的任何超额配售选择权将在适用的招股说明书附录中说明。有关这些证券的分销计划的更完整描述，请参阅本招股说明书第12页开始的题为 分销计划的章节。

代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克 上市，代码为EH。2024年4月17日，美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每股美国存托股份17.31美元。

投资 这些证券风险很高。请仔细考虑可能包含在任何招股说明书附录中或通过引用并入本招股说明书中的风险因素项下讨论的风险。

亿航智能并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，主要透过其于中国注册成立的附属公司于中国经营业务，包括亿航智能智能装备(广州)有限公司(下称“”)。中国法律法规对外资拥有城市空中交通(UAM)行业的公司有一定的限制或禁止。根据最新版本的负面清单，即2021年1月1日生效的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》，我们的主要业务不属于限制或禁止负面清单类别。然而，外商投资商业和通用航空受到中国法律和法规的限制。因此，广州亿航智能智能科技有限公司(以下简称VIE)及其子公司在中国开展业务，而亿航智能和/或其子公司根据中国法律法规可能不会从事此类业务，而外商独资企业、VIE及VIE股东S已订立一系列合约安排。这些协议

使我们能够：(I)有权指导VIE的重大活动；(Ii)从VIE获得可能对VIE产生重大影响的经济利益；以及 (Iii)有权在中国法律允许的范围内，在VIE中购买全部或部分股权和资产的独家选择权。外商独资企业、VIE和VIE S股东之间的这些合同安排包括 股东投票代理协议、独家咨询和服务协议、独家期权协议、贷款协议和股票质押协议。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的项目4.关于公司的信息；C.组织结构与VIE及其股东的合同安排，该报告通过引用并入本招股说明书中。美国存托凭证的投资者并不是在购买VIE或VIE S子公司的股权，而是在购买开曼群岛控股公司亿航智能的股权。

我们的公司结构受到与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接 所有权权益。中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排还没有在法庭上经过测试。 如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些规定或对现有规定的解释发生变化，或者未来有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚，或者被迫放弃我们在这些业务中的利益。我们的控股公司、外商独资企业、VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响VIE和我们公司的整体财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细说明，请参阅我们最新的Form 20-F年度报告(通过引用并入本招股说明书)项3.关键信息D.风险因素中与我们的公司结构相关的风险。

然而，在为我们提供指导VIE活动的权力方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行协议条款的巨额成本。如果VIE或VIE S股东未能履行合同安排下各自的义务，我们执行赋予我们指导VIE活动的权力的合同安排的能力可能会受到限制，而这些协议尚未在中国法院进行测试。 此外，如果我们无法指导VIE和S子公司的活动，我们将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务业绩。请参阅第3项.主要资料D.风险因素与本公司架构有关的风险.本公司在中国的某些业务营运依赖与VIE及VIE S股东的合约安排，而在提供营运控制权及第3项时，该安排可能不如直接所有权 有效。主要资料第D项：风险因素与本公司架构有关的风险，VIE的股东可能与吾等有潜在的利益冲突，这可能会对本公司的业务及财务状况造成重大及不利影响。

我们面临着与在中国做生意相关的各种法律和运营风险和不确定性。我们的一些业务运营是通过VIE在中国进行的，我们和VIE受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能 导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅缩水。 有关在中国做生意的风险的详细描述，请参阅在第3项.主要信息下面披露的风险。d.在我们最新的20-F表年报中披露与在中国做生意有关的风险因素，该报告已并入本招股说明书，供参考。

根据《控股外国公司问责法》(HfCAA)，如果美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)确定我们提交的审计报告是由一家注册会计师事务所出具的，而该注册会计师事务所尚未接受上市公司会计监督委员会(The PCAA)的检查

连续两年，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在国家证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB无法全面检查或调查总部设在内地和香港的注册会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月26日，在提交了截至2021年12月31日的财年的Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。因此，在截至2023年12月31日的财年中，我们预计不会被确定为HFCAA下的委员会确定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再完全有权完成对内地中国和香港的会计师事务所的检查和调查，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们不会在未来任何财政年度被确定为委员会指定的发行商，如果我们连续两年被确定为委员会指定的发行商，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。请参阅第3项.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险 如果美国上市公司监管委员会无法检查或全面调查位于中国的审计师，美国存托凭证将被摘牌，并被禁止在美国进行交易。 在我们最新的20-F年度报告中，该报告通过引用并入本招股说明书。

本招股说明书不得用于发行或出售任何证券，除非附有招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性做出任何判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2024年4月19日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
有关前瞻性陈述的警示说明			3
我们公司			5
风险因素			9
收益的使用			10
出售股东			11
配送计划			12
股本说明			16
美国存托股份说明			25
债务证券说明			33
手令的说明			40
法律事务			41
专家			42
民事责任的强制执行			43
课税			45
在那里您可以找到更多信息			52
以引用方式将文件成立为法团			53

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交的F-3表格自动搁置登记声明的一部分，该声明是根据1933年《证券法》(修订本)或《证券法》第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。通过使用自动搁置登记 声明，我们或出售股东可以不时以一次或多次连续或延迟的方式发售和出售本招股说明书中描述的证券。我们也可以通过提供招股说明书附录或通过参考纳入我们提交或提供给美国证券交易委员会的信息来添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。在美国证券交易委员会规则允许的情况下，本招股说明书和任何随附的招股说明书附录不包含注册说明书中包含的所有 信息。欲了解更多信息，我们建议您参考注册声明，包括它的展品。本招股说明书或任何招股说明书附录中包含的关于任何协议或其他文件的条款或内容的声明不一定完整。如果美国证券交易委员会S规则和条例要求将协议或文件作为登记声明的证物存档，请参阅该协议或文件以获取对这些事项的完整 描述。

如果本招股说明书中包含的信息一方面与任何招股说明书附录或通过引用并入本招股说明书的任何文件中包含的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书中的信息，前提是如果这些 文件中的任何一项陈述与另一份日期较晚的文件中的陈述不一致，例如招股说明书附录或本招股说明书中通过引用并入的文件中的陈述，则具有较晚日期的文件中的陈述将修改或取代先前的陈述。

吾等或任何承销商、交易商或代理人均未授权任何人提供任何信息 或作出除本招股说明书、任何随附的招股说明书附录或本公司准备的任何免费撰写的招股说明书中所包含的陈述外的任何陈述。我们或任何承销商、经销商或代理商均不对他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性承担责任，也不对其可靠性提供保证。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在这些文件的封面上的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的销售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

您应仔细阅读本文档和任何适用的招股说明书附录。您还应该阅读我们向您推荐的文件 下面，您可以在下面找到更多信息？和通过引用合并文件，以了解有关我们公司、我们面临的风险和我们的财务报表的信息。注册声明和展品可在美国证券交易委员会S网站或美国证券交易委员会上阅读 ，如第n节所述，在那里可以找到更多信息。

在本招股说明书中，除 另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股份是指美国存托股份，每股代表我们的两股A类普通股 ；

•

中国民航总局系指中国的民航局；

•

？中国或中华人民共和国？指S和Republic of China，仅在本招股说明书中描述中国法律、规则、法规、监管机构和任何中国实体或公民以及其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指亿航智能 控股公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；

1

•

B类普通股是指亿航智能 控股公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？Ehly Technology是指在香港注册成立的公司，也是亿航智能控股公司的直接全资子公司；

•

？亿航智能，？我们的公司？或？我们的公司？统称为亿航智能控股及其子公司，仅在描述我们的合并财务信息的背景下，包括VIE和VIE S子公司；

•

？亿航智能控股？系指在开曼群岛注册的获豁免公司亿航智能；

•

？电子垂直起降是指电动垂直起飞和降落；

•

PCAOB指美国上市公司会计监督委员会；

•

？人民币？或？人民币？指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指A类普通股和/或B类普通股 ；

•

·无人机是指无人驾驶飞行器；

•

？美元、？美元、？$、？美元或？美元？是指美国的法定货币；

•

VIE？指广州亿航智能智能科技有限公司，一家在中国注册成立的公司， 已与我们在中国的全资子公司签订了一系列合同安排。根据这些合同安排，亿航智能控股拥有FASB ASC810定义的控制融资权益，因此仅就会计目的而言，其被视为主要受益人，从而将VIE和VIE S的每一家子公司合并到美国公认会计准则下；以及

•

外资是指亿航智能智能设备(广州)有限公司，该公司在中国注册成立，是亿航智能控股的间接全资子公司。

我们的报告货币是人民币，因为我们的业务主要在中国进行，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。本招股说明书包含按特定汇率将人民币金额转换为美元金额，仅为方便读者。本招股说明书中人民币金额折算为美元的汇率是根据纽约联邦储备银行为海关目的认证的汇率。除非另有说明，本招股说明书中所有从人民币金额到美元金额以及从美元到人民币金额的折算都是按照7.0999元人民币兑1.00美元的汇率进行的，这是2023年12月29日美国联邦储备委员会(Federal Reserve Board)发布的H.10统计数据中规定的中午买入汇率。我们不表示 任何人民币或美元金额可能已经或可能以任何特定汇率兑换成美元或人民币。

对于美国以外的投资者：我们没有采取任何措施，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发售、拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发售本文所述证券和在美国境外分发本招股说明书有关的任何限制。

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6

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风险因素

请参阅截至2023年12月31日的Form 20-F年度报告中的项目3.主要信息D.风险因素，这些因素通过引用并入本招股说明书中，并由我们随后提交的文件根据《交易所法案》进行更新，以及在投资于根据本招股说明书可能提供的任何证券之前的任何随附招股说明书附录。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供并以引用方式并入本招股说明书的文件的信息，请参阅您可以在哪里找到更多信息 和通过引用合并文件。

9

收益的使用

我们打算将出售本招股说明书下我们提供的证券所得款项净额用于一般公司用途，除非适用的招股说明书附录中另有说明(S)。我们还没有确定专门用于这类用途的净收益数额。因此，管理层将在分配净收益方面保留广泛的自由裁量权。我们 将在适用的招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书中说明我们对出售根据招股说明书副刊或免费撰写的招股说明书出售的任何证券所获得的净收益的预期用途。

我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

10

出售股东

根据本招股说明书及适用的招股说明书副刊，出售股东(如有)可不时发售及出售本公司部分或全部A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。此类出售股东可将其持有的本公司A类普通股出售给或通过承销商、交易商或代理人，或直接出售给买方，或按适用的招股说明书附录中另有规定的方式出售。见分配计划。此类出售股东还可以在不受证券法登记要求的交易中出售、转让或以其他方式处置他们持有的部分或全部我公司A类普通股。

如果任何出售股东根据本招股说明书发售或出售其持有的部分或全部本公司A类普通股，我们将向您提供招股说明书补充资料，列明每名出售股东的姓名及每名该等出售股东实益拥有的本公司A类普通股数目。招股说明书 增刊还将披露在招股说明书 增刊日期之前的三年内，是否有任何出售股东在招股说明书 增刊日期之前的三年内担任过、受雇于本公司或以其他方式与本公司有重大关系。

11

配送计划

我们及任何售股股东可不时以下列一种或多种方式出售本招股说明书所述的证券：

•

向或通过承销商或交易商；

•

通过代理商；

•

直接给一个或多个购买者；或

•

通过这些销售方法中的任何一种组合。

此外，我们可能会将证券作为股息或分派，或以认购权的形式发行给我们现有的证券持有人。 在某些情况下，我们或任何出售股东或任何代表我们或代表我们的交易商或出售股东也可以通过上述一种或多种方法回购证券并向公众回购。本招股说明书可 用于通过任何上述方法或适用的招股说明书附录中描述的其他方法发售我们的证券。

我们和任何出售股票的股东可能会不时在一项或多项交易中分销证券：

•

以一个或多个可以改变的固定价格；

•

按销售时的现行市场价格计算；

•

以销售时确定的不同价格出售；或

•

以协商好的价格。

有关发售证券的招股说明书补充资料将描述发售证券的条款，包括在适用的范围内：

•

承销商、交易商或代理人的姓名或名称；

•

证券的任何公开发行价或购买价或其其他对价，

•

该项出售所得款项；

•

构成承销商或代理商补偿的任何承保折扣、佣金或代理费及其他项目。

•

承销商可以向我们购买额外证券的任何超额配售选择权；

•

允许或转租给或支付给经销商的任何折扣或优惠；以及

•

证券可以上市的任何证券交易所。

通过承销商或交易商销售

如果我们或任何出售股票的股东使用承销商出售证券，他们将为自己的账户购买证券，包括通过与我们的承销、购买、证券出借或回购协议。承销商可以按固定的公开发行价或在出售时确定的不同价格，不时在一次或多次交易中转售证券，包括谈判交易。承销商可以通过由一个或多个主承销商代表的承销团或由一个或多个承销商直接代表的承销团向公众发行证券。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则各种条件将适用于 承销商购买证券的义务，如果承销商购买了任何此类证券，他们将有义务购买发行中预期的所有证券。任何首次公开募股价格和任何折扣 或允许或重新允许或支付给交易商的任何优惠可能会不时改变。特定承销证券发行的一个或多个承销商，或(如果使用承销团)管理承销商或多个承销商，将在适用的招股说明书附录的封面上列出。

12

如果我们或任何出售股东在出售中使用交易商，除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们或任何出售股东将作为委托人向交易商出售证券。然后，交易商可以按交易商在转售时确定的不同价格向公众转售证券。

通过代理商进行销售

我们或任何 出售股东可以指定代理人，他们同意在委任期内尽其合理努力招揽买入或持续出售证券。我们将在适用的招股说明书附录中列出涉及的任何代理的名称，以及我们支付给该代理的任何佣金。

直销

我们或任何出售股票的股东也可以直接出售证券，而不使用代理人、承销商或交易商。

做市、稳定和其他交易

参与发售的某些人士可根据1934年《证券交易法》(经修订)(《交易法》)下的规则M从事超额配售、稳定交易、空头回补交易和惩罚性出价，以稳定、维持或以其他方式影响所发行证券的价格。如果发生任何此类活动，将在适用的招股说明书附录中进行说明。

衍生工具交易和套期保值

我们、任何出售股东和承销商都可以从事涉及证券的衍生品交易。这些衍生品可能包括卖空交易和其他对冲活动。承销商可以购买证券的多头或空头头寸，持有或转售所获得的证券，并购买证券和其他衍生工具的期权或期货，其回报与证券价格的变化挂钩或相关。为促进此等衍生产品交易，吾等或任何出售股份的股东可与承销商订立抵押借贷或回购协议。承销商可以通过向公众出售证券，包括卖空证券，或者借出证券，为他人的卖空交易提供便利，从而实现衍生产品交易。承销商还可以使用从我们或其他人购买或借入的证券(如果是衍生品，则为结算该等衍生品而从我们收到的证券)直接或间接结算证券的销售或结束证券的任何相关未平仓借款。

证券质押贷款

我们或任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，金融机构或其他第三方可以使用本招股说明书和适用的招股说明书附录出售证券。

一般信息

我们或任何销售股东可与承销商、交易商和代理商订立协议，使他们有权获得对某些民事责任的赔偿，包括证券法下的责任，或承销商、交易商或代理商可能被要求支付的款项。承销商、经销商和代理可能是我们或我们的子公司的客户，也可能在正常业务过程中与我们或我们的子公司进行交易或为其提供服务。

参与证券分销的承销商、交易商和代理商可以是证券法中定义的承销商，他们从我们那里获得的任何折扣或佣金以及 的任何利润

13

根据证券法，他们转售证券可被视为承销折扣和佣金。将在适用的招股说明书附录中确定证券要约或销售中使用的任何承销商、交易商或代理人的身份，并说明其薪酬。

招股说明书副刊注明的，本公司或 卖出股东可以授权代理人、承销商或交易商向特定类型的机构征集要约，以延迟交割合同的公开发行价购买证券。这些合同将规定在未来的指定日期付款和交货。这些合同将只受招股说明书附录中描述的那些条件的约束。适用的招股说明书附录将说明征集这些合同所需支付的佣金。

出售股东

出售股东可使用上述一种或多种方式，不时出售出售股东所持有的A类普通股，包括以美国存托凭证为代表的A类普通股。然而，不能保证出售股东将根据本招股说明书出售其任何或全部A类普通股。

出售股东从出售其提供的证券中获得的总收益将是证券的买入价减去折扣或佣金(如果有)。出售股票的股东保留接受并与他们的代理人一起不时拒绝全部或部分直接或通过代理人购买证券的建议的权利。我们不会从出售股票的股东出售证券中获得任何收益。

在公开市场交易中，销售股东可以根据证券法第144条或证券法第4(1)条(如果可用)转售全部或部分证券，而不是根据本招股说明书，只要这些证券符合标准并符合这些条款的要求。

出售股东可不时质押或授予其所拥有的部分或全部证券的担保权益，如果他们未能履行其担保债务，质权人或担保当事人可根据本招股说明书(经补充)或根据规则第424(B)条或经修订的1933年证券法的其他适用条款的修正案或证券法修订出售股东名单，将质权人、受让人或其他利益继承人包括在内，作为本招股说明书下的出售股东。出售股东还可以在其他情况下转让证券，在这种情况下，质权人、受让人或其他权益继承人 将成为本招股说明书中的出售受益人。

对于出售我们的证券或其中的权益，出售股东可能与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中进行卖空证券。出售股票的股东也可以卖空我们的证券，并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可 与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该等经纪自营商或其他金融机构的股份可根据本招股说明书转售(经进一步补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东可以是证券法第2(11)条所指的承销商。如果出售股票的股东是承销商，出售股票的股东将遵守证券法的招股说明书交付要求。

在需要的范围内，将出售的股份、出售股东的名称、相应的收购价和公开发行价格、任何代理人、交易商或承销商的名称、任何适用的佣金或

14

关于特定优惠的折扣将在随附的招股说明书附录中列出，或者在适当的情况下，在注册说明书生效后的修正案中列出，其中包括 本招股书。

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或许可的经纪商或交易商在这些 辖区内销售。此外，在一些州，证券不得出售，除非它们已登记或有资格出售，或者有登记或资格要求的豁免 并已得到遵守。

我们已通知出售股东，《交易所法案》下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售股票以及出售股东及其关联公司的活动。此外，在适用的范围内，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本(可能会不时补充或修订)，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可向参与股票出售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。

我们将支付A类普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或蓝天法律的费用；但条件是，出售股东将支付所有 承销折扣和出售佣金(如果有)以及由此产生的任何相关法律费用。

根据《交易法》第15c6-1条，二级市场上的交易一般需要(A)在2024年5月28日之前的两个工作日内结算，以及(B)在2024年5月28日开始的一个工作日内结算 ，除非此类交易的各方另有明确约定，或者证券由我们以确定的承销发行方式出售给承销商。适用的招股说明书附录可能会规定，您的证券的原始发行日期可能在您的证券交易日期之后的两个预定工作日以上。因此，在这种情况下，如果您希望在您的证券的原始发行日期之前的第二个工作日之前的任何日期进行证券交易，由于您的证券最初预计将在您的证券交易日期之后的两个预定工作日内结算，您将被要求做出替代结算安排，以防止 结算失败。

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股本说明

我们是一家获开曼群岛豁免注册成立的有限责任公司，我们的事务受我们的组织章程大纲及细则、开曼群岛公司法(经修订)(下称公司法)及开曼群岛普通法的规管。

于本招股说明书日期，吾等的法定股本为200,000,000美元，分为2,000,000,000股股份，包括(I)1,904,577,337股每股面值0.0001美元的A类普通股，(Ii)45,422,663股每股面值0.0001美元的B类普通股，及(Iii)50,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股，由董事会根据本公司组织章程大纲及章程细则第9条厘定 。

协会章程大纲和章程

以下是本公司目前生效的第五份经修订及重述的组织章程大纲及组织章程细则，或本公司的组织章程大纲及细则，以及开曼群岛公司法(经修订)或公司法的重大条文摘要，惟该等条文与本公司普通股的重大条款有关。

本公司的宗旨。根据我们的组织章程大纲和章程细则，我们公司的宗旨是不受限制的，我们 有充分的权力和授权执行开曼群岛法律不禁止的任何宗旨。

普通股。 我们的普通股以登记形式发行，并在我们的股东名册上登记时发行。我们可能不会向无记名发行股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。除投票权和转换权外，A类普通股和B类普通股的持有者享有相同的权利。经举手表决后，每名亲身或受委代表出席本公司股东大会的股东在本公司股东大会上每人有一票，而按投票方式表决，每股A类普通股持有人有权就本公司股东大会上表决的所有事项投一票，而每股B类普通股持有人则有权就本公司股东大会表决的所有事项投十票。

转换。根据B类普通股持有人的选择权，每股B类普通股可随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。一旦持有人出售、转让、转让或处置任何B类普通股，或任何B类普通股的最终实益拥有权改变给除吾等创办人或由吾等创办人控制的联营公司以外的任何人士，则该等B类普通股将自动及即时转换为A类普通股。

分红。我们普通股的持有者有权获得我们董事会可能宣布的股息。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。我们的组织章程大纲和章程细则规定，董事可在推荐或宣布任何股息之前，从合法可供分配的资金中拨出他们认为适当的一笔或多笔准备金，作为一项或多项准备金，董事有绝对酌情权，可用于应付或有或有事项或用于使股息相等或用于该等资金可适当运用的任何其他目的。根据开曼群岛的法律，本公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致本公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。我们A类普通股和我们B类普通股的持有者在任何时候都应就我们股东在我们的任何股东大会上提交表决的所有事项一起投票。

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公司。以举手方式表决时，每名亲身或受委代表(或如为公司或其他非自然人，则由其正式授权的 代表或受委代表)出席的股东于本公司股东大会上各有一票，而以投票方式表决，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权就本公司股东大会上以投票方式表决的所有事项投10票。在任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非要求以投票方式表决(在宣布举手表决结果之前或之后)。会议主席或任何一名或多名股东可要求以投票方式表决，而该等股东合共持有亲身或受委代表出席会议股份总数不少于10%的投票权。

股东在大会上通过的普通决议需要在会议上所投普通股的票数中获得简单多数的赞成票，而特别决议则需要在 会议上所投的已发行普通股的票数中不少于三分之二的赞成票。如更改名称或更改我们的组织章程大纲和章程细则等重要事项，将需要特别决议。普通股持有人除其他事项外，可按普通决议案分拆或合并其股份。

股东大会。作为开曼群岛豁免公司，我们没有义务根据《公司法》召开股东周年大会。吾等的组织章程大纲及章程细则规定，吾等可(但无义务)于每年举行股东周年大会，在此情况下，吾等将于召开股东周年大会的通告中指明该会议为股东大会，而股东周年大会将于董事决定的时间及地点举行。

股东大会可由本公司董事会主席或过半数董事会成员召开。召开我们的年度股东大会(如果有)和任何其他股东大会需要至少十个日历天的提前通知 。任何股东大会所需的法定人数包括至少一名出席或由受委代表出席的股东，占本公司所有已发行并有权投票的股份所附全部投票权的不少于三分之一。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提出任何建议的权利。但是，这些权利可以在S的公司章程中规定。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，如有权于股东大会上表决的本公司已发行及已发行股份所附总计不少于三分之一投票权的股东提出要求，本公司董事会将召开特别股东大会，并于大会上表决所要求的决议案。然而，本公司的组织章程大纲及章程细则并不赋予本公司股东向股东周年大会或特别股东大会提出任何建议的权利。

普通股的转让。在以下所列限制的规限下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式的转让文件或本公司董事会批准的任何其他形式转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可行使绝对酌情权，拒绝登记任何未缴足股款或我们有留置权的普通股的任何转让。我们的董事会也可以拒绝登记任何普通股的转让，除非：

•

转让书提交我行，并附上与之相关的普通股证书以及我公司董事会合理要求的其他证据，以证明转让人有权进行转让；

•

转让文书仅适用于一类普通股；

•

如有需要，转让文书已加盖适当印花；

•

转让给联名持有人的，普通股转让给的联名持有人人数不超过四人；

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•

我们已就此向吾等支付纳斯达克厘定的最高金额或吾等董事不时 不时要求的较低金额的费用。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起三个月内，向每个转让人和受让人发送拒绝通知。

在遵照纳斯达克要求的任何通知后，转让登记可在本公司董事会不时决定的时间和 期间暂停和关闭登记，但在任何一年中，转让登记不得超过30天。

清算。于本公司清盘时，如本公司股东可供分配的资产 在清盘开始时足以偿还全部股本，盈余将按股东于清盘开始时所持股份的面值按比例分配给本公司股东，但须从应付款项的股份中扣除应付本公司未缴催缴股款或其他款项。如果我们可供分配的资产不足以偿还全部股本， 这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可于指定的付款时间及地点前至少14天向股东发出通知，要求股东就其股份支付任何未支付的款项。已被赎回但仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。本公司可按本公司董事会或本公司股东特别决议案所决定的条款及方式，按本公司 选择权或该等股份持有人的选择权，按该等股份须予赎回的条款及方式发行股份。本公司亦可按本公司董事会或本公司股东普通决议案批准的条款及方式，回购本公司任何股份(包括任何可赎回股份)。根据公司法，任何股份的赎回或回购可以从本公司的 S的利润中支付，或从为赎回或回购该等股份而发行的新股的所得款项中支付，或从资本(包括股份溢价账户和资本赎回储备)中支付，前提是本公司能够在支付该等款项后 立即偿还其在正常业务过程中到期的债务。此外，根据公司法，任何股份不得赎回或回购(A)除非已缴足股款，(B)如赎回或回购股份会导致没有已发行股份，或(C)公司已开始清盘。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

股份权利的变动。如于任何时间，本公司股本分为不同类别股份，则任何类别股份所附带的权利(除非当时受任何类别股份所附带的任何权利或限制所规限)，只有在持有该类别股份三分之二已发行股份的持有人 书面同意或该类别股份持有人于另一次会议上通过的特别决议案的批准下，方可作出重大不利更改。授予以优先或其他权利发行的任何类别股份的持有人的权利，除该类别股份当时附带的任何权利或限制外，不得被视为因设立或发行更多股份排名而受到重大不利影响。平价通行证在该现有类别股份或本公司赎回或购买任何类别股份时或之后。此外，股份持有人的权利不得因设立或发行具有优先权或其他权利的股份而被视为有重大不利影响，包括但不限于设立具有增强投票权或加权投票权的股份。

增发股份。本公司的组织章程大纲及章程细则授权本公司董事会不时增发 由本公司董事会决定的普通股，但以现有授权但未发行的股份为限。

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我们的组织章程大纲和章程细则还授权我们的董事会 不时设立一个或多个优先股系列，并就任何系列优先股确定该系列的条款和权利，包括：

•

该系列的名称；

•

该系列股票的数量；

•

股息权、股息率、转换权、投票权；

•

赎回和清算优先权的权利和条款。

•

我们的董事会可以在授权但未发行的范围内发行优先股，而不需要我们的股东采取行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

检查 书籍和记录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而，我们将向股东提供年度经审计的财务报表。查看在哪里可以找到更多信息。

反收购条款。我们的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会阻止、推迟或阻止股东可能认为有利的公司或管理层的控制权变更，包括以下条款：

•

授权我们的董事会发行一个或多个系列的优先股，并指定这些优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动；以及

•

限制股东要求和召开股东大会的能力。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们 组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

获豁免公司。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》区分了普通居民公司和豁免公司。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。获得豁免的公司的要求基本上与普通公司相同，但获得豁免的公司：

•

不必向公司注册处处长提交股东年度申报表；

•

不需要打开其成员登记册以供检查；

•

无需召开年度股东大会；

•

可以发行无票面价值的股票；

•

可获得不征收任何未来税收的承诺(此类承诺的期限最长为30年)；

•

可在另一司法管辖区继续注册，并在开曼群岛撤销注册；

•

可注册为存续期有限的公司；及

•

可注册为独立的投资组合公司。

？有限责任？指每个股东的责任限于股东对公司股票未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、

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(Br)建立代理关系或非法或不正当目的或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

公司法中的差异

《公司法》在很大程度上源于英国较旧的《公司法》，但并不遵循英国最新的成文法，因此《公司法》与英国现行《公司法》之间存在显著差异。此外，《公司法》不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间某些重大差异的摘要。

合并及类似安排《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司与非开曼群岛公司之间的合并和合并。就这些目的而言，(I)合并是指两个或多个组成公司合并，并将其业务、财产和债务归属于其中一家公司，作为尚存公司，以及(Ii)合并是指将两个或两个以上组成公司合并为一家合并公司，并将这些公司的业务、财产和债务归属于合并公司。为实施此类合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须由(A)每个组成公司的股东的特别决议和(B)该组成公司的S公司章程中规定的其他授权(如有)授权。合并或合并的书面计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人发放合并或合并证书副本的承诺一并提交开曼群岛公司注册处处长，合并或合并的通知将在开曼群岛公报上公布。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

开曼群岛母公司与其一个或多个开曼群岛子公司之间的合并不需要该开曼群岛子公司的 股东的决议授权，除非该成员另有同意，否则合并计划的副本将分发给该开曼群岛子公司的每一名成员。为此，如果一家公司 持有的已发行股份加起来至少占该子公司股东大会投票权的90%(90%)，则该公司是该子公司的母公司。

除非开曼群岛的一家法院放弃这一要求，否则必须征得对组成公司拥有固定或浮动担保权益的每个持有人的同意。

除非在某些有限的情况下，开曼群岛组成公司的股东如对合并或合并持不同意见，则有权 于反对合并或合并时获支付其股份的公平价值(如双方未达成协议，则由开曼群岛法院厘定)，但持不同意见的股东须严格遵守公司法所载的程序。持不同政见者权利的行使将阻止持不同意见的股东行使他或她可能因持有股份而有权享有的任何其他权利，但以合并或合并无效或非法为由寻求救济的权利除外。

除与合并和合并有关的法定规定外，《公司法》还包含以安排计划的方式便利公司重组和合并的法定规定，条件是该安排获得(A)75%的股东或股东类别(视属何情况而定)或(B)代表将与之作出安排的债权人或每类债权人(视属何情况而定)价值75%的多数人的批准，在每一种情况下，这些债权人均亲自或委派代表出席一个或多个会议并进行表决。为此召开了会议。会议的召开和随后的安排必须得到大法院的批准

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开曼群岛。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院确定以下情况，则有望批准该安排：

•

关于所需多数票的法定规定已经得到满足；

•

股东在有关会议上得到了公平的代表，法定多数人真诚行事，没有受到少数人的胁迫，以促进与该类别的利益背道而驰的利益；

•

该项安排可由该类别的聪明人和诚实的人合理地批准，而该人是就其利益行事；及

•

根据《公司法》的其他条款，这种安排并不是更合适的制裁方式。

公司法还包含强制收购的法定权力，这可能有助于在收购要约时挤出持不同政见的少数股东。当收购要约于四个月内提出并获受影响股份90.0%的持有人接纳时，要约人可于该四个月期间届满后起计两个月内，要求其余股份持有人按要约条款将该等股份转让予要约人。可向开曼群岛大法院提出异议 ，但在已获批准的要约的情况下，除非有欺诈、不守信或串通的证据，否则不太可能成功。

如果通过安排方案进行的安排和重组因此获得批准和批准，或者如果发出要约收购并 接受，则持异议的股东将没有与评估权相比较的权利，评估权通常提供给特拉华州公司的持异议股东，提供了以司法方式确定的股份价值接受现金支付的权利。

股东诉讼。原则上，我们通常是起诉我们作为一家公司的不当行为的适当原告，作为一般规则，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，根据在开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，开曼群岛法院可以预期遵循和适用普通法原则(即FOSS诉哈博特案中的规则和例外情况)，以便允许非控股股东 以公司的名义开始对其提起集体诉讼或衍生诉讼，以在下列情况下对诉讼提出质疑：

•

公司违法或越权的行为或意图；

•

被投诉的法案虽然没有越权，但只有在获得未经获得的简单多数票授权的情况下才能正式生效；以及

•

那些控制公司的人正在对少数人实施欺诈。

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制S的公司章程大纲和章程细则对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为任何此类规定违反公共政策的情况除外，例如： 就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。本公司的组织章程大纲及章程细则规定，本公司将就董事或董事因S的业务或事务(包括因任何判断失误而导致的)或有关本公司的业务或事务的行为(包括因任何判断失误而引起的)或因执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权而招致或承担的一切行为、诉讼、费用、费用、开支、损失、损害或责任，作出赔偿，包括在不损害前述条文一般性的原则下，包括任何费用、开支、董事或高级职员因在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及本公司或其事务的任何民事诉讼辩护(无论是否成功)而招致的损失或责任。此行为标准通常与特拉华州公司法对特拉华州公司的许可 相同。

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此外，我们还与我们的董事和高管签订了赔偿协议，为这些人提供了除我们的组织章程大纲和章程细则规定之外的额外赔偿。

鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，在美国证券交易委员会看来，这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事以诚实信用的方式行事，并具有通常谨慎的人在类似情况下会采取的谨慎态度。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠诚义务要求董事以其合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他不得利用自己的公司职位谋取私利或利益。这一义务禁止董事进行自我交易，并规定公司及其 股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有且未由股东普遍分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上，本着善意和诚实的信念，认为所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果提交此类证据涉及董事的交易，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公允的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事乃该公司的受信人，因此彼对该公司负有下列责任：真诚地为该公司最佳利益行事的责任、不因其董事身份而牟利的责任(除非公司准许他这样做)、 不使其处于公司利益与其个人利益冲突的境地的责任或其对第三方的责任，以及就该等权力的原意行使权力的责任。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有技能和谨慎行事的义务。以前人们认为，董事在履行职责时，不需要表现出比人们对其 知识和经验合理期望的更高程度的技能。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛很可能也会遵循这些规定。

股东通过书面决议提起的诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司的组织章程细则规定，本公司股东可透过由本应有权在股东大会上就公司事项投票而无需举行会议的每位股东或其代表签署的一致书面决议案 批准公司事项。

股东提案.根据《特拉华州普通公司法》，股东有权在 年度股东大会上提出任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知规定。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可以召开，但 股东可以被禁止召开特别会议。

《公司法》仅赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司S的章程大纲和公司章程中规定。我们的备忘录和公司章程允许我们的股东有权在股东大会上要求我们的股东召开特别股东大会，在这种情况下，我们的董事会有义务召开特别股东大会。在这种情况下，我们的股东有权要求召开特别股东大会。

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会议，并在该会议上将如此征用的决议付诸表决。除这项要求召开股东大会的权利外，我们的组织章程大纲及章程细则并不 赋予我们的股东向股东周年大会或特别大会提出建议的任何其他权利。作为一家获得豁免的开曼群岛公司，我们可能但没有法律义务召开股东周年大会 。

累计投票。根据特拉华州公司法，不允许对董事选举进行累计投票 ，除非公司的S公司注册证书对此有明确规定。累计投票权可能有助于小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东 在单个董事上投股东有权投的所有票，从而增加了股东S在选举该董事方面的投票权。开曼群岛法律没有禁止累积投票，但我们的公司章程没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州一般公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在获得有权投票的大多数流通股的批准后，才可因此被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们的公司章程，董事可以通过股东的普通决议罢免，无论是否有理由。此外，如董事(I)破产或与债权人达成任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现或精神不健全或死亡；(Iii)以书面通知本公司辞去其职位；(Iv)未经特别许可缺席本公司董事会连续三次会议，且董事会议决罢免其职位；或(V)根据本公司组织章程大纲及章程细则任何其他规定被免职，则董事将辞去其职位。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规 ，根据该法规，除非公司通过修订其公司注册证书而明确选择不受该法规管辖，否则在该人成为利益股东之日起三年内，禁止该公司与有利害关系的股东进行某些业务合并。有利害关系的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标S已发行有表决权股份的15%或以上的个人或集团。这会限制潜在收购者对目标进行两级收购的能力，因为在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。如果除其他事项外，在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该法规不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标S董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们无法利用特拉华州企业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须是在符合公司最佳利益的情况下真诚进行的，并且不会对少数股东构成欺诈。

重组。公司可以 向开曼群岛大法院提交请愿书，要求任命一名重组官员，理由是该公司：

(a)

现在或相当可能会变得无力偿还债务；及

(b)

打算根据《公司法》、外国法律或以双方同意的重组的方式，向其债权人(或其类别)提出妥协或安排。

除其他事项外，大法院可在听取这种请愿书后作出命令，任命一名重组官员，该官员具有法院命令的权力和履行法院命令的职能。在(I)之后的任何时间

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(Br)在作出委任重组高级人员的命令前提交要求委任重组高级人员的呈请，及(Ii)当作出委任重组高级人员的命令时，在该命令解除前，不得对公司进行或展开任何诉讼、诉讼或其他法律程序(刑事法律程序除外)，不得通过将公司清盘的决议，亦不得针对公司提出清盘呈请，除非获得法院许可。然而，尽管提交了要求任命重组官员或任命重组官员的请愿书，但对公司全部或部分资产有担保的债权人有权强制执行担保，而无需法院许可，也不涉及被任命的重组官员。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。解散须经董事会发起，方可获得S公司过半数流通股批准。特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。

根据开曼群岛法律，公司可通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在一些特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。根据《公司法》和我们的公司章程，我们的公司可以通过股东的特别决议解散、清算或清盘。

股份权利的变更。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下，变更该类别股票的权利。根据开曼群岛法律及本公司的组织章程细则，如本公司的股本分为多个 类别股份，吾等可在取得该类别已发行股份三分之二的持有人的书面同意下，或经该类别股份持有人的股东大会通过的特别决议案的批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据《特拉华州公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则可在获得有权投票的流通股的多数批准的情况下，对公司治理文件进行修订。根据《公司法》和我们的组织章程大纲和章程细则，我们的组织章程大纲和章程细则只能由我们的股东通过特别决议进行修订。

的权利非居民或者 外国股东。我们的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使我们股票投票权的权利没有任何限制。此外，我们的公司章程大纲和章程细则中没有任何条款要求我们的公司披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权。

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美国存托股份说明

美国存托股份

纽约梅隆银行作为存托机构，将登记和交付美国存托股份，也称为美国存托股份。每股美国存托股份将相当于两股A类普通股(或有权收取两股A类普通股)，存放于香港托管银行香港上海汇丰银行有限公司。每一个美国存托股份还将代表托管机构可能持有的任何其他证券、现金或其他财产。存托股份连同保管人持有的任何其他证券、现金或其他财产，称为存入证券。负责管理美国存托凭证的S托管办事处及其主要执行办事处均位于纽约格林威治大街240号，New York 10286。

您可以(A)直接(A)持有美国存托凭证，也称为ADR，这是以您的名义注册的证明特定数量的ADS的证书，或(Ii)以您的名义注册未经认证的ADS，或(B)通过 您的经纪人或作为存托信托公司直接或间接参与者的其他金融机构持有ADS的担保权利间接持有。如果您直接持有美国存托凭证，您就是美国存托股份的注册持有人，也被称为美国存托股份持有人。此说明 假定您是美国存托股份持有者。如果您间接持有美国存托凭证，您必须依靠您的经纪人或其他金融机构的程序来维护本节所述美国存托股份持有者的权利。您应该咨询您的经纪人或金融机构，以了解这些程序是什么。

未经认证的美国存托凭证的登记持有人将收到 托管银行确认其持有量的声明。

作为美国存托股份的持有者，我们不会将您视为我们的股东之一，您也不会拥有 股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。托管机构将是您的美国存托凭证相关股票的持有者。作为美国存托凭证的注册持有人，您将拥有美国存托股份持有者权利。吾等、托管银行、美国存托股份持有人及所有其他间接或实益持有美国存托凭证人士之间的存款协议，列明美国存托股份持有人的权利以及托管银行的权利和义务。纽约州法律管辖存款协议和美国存托凭证。

以下是保证金协议的实质性条款摘要。有关更完整的信息，请阅读完整的存款协议和美国存托凭证表格。你可以阅读一份存款协议的副本，该协议作为注册说明书的证物提交，本招股说明书是其中的一部分。您也可以到美国证券交易委员会S公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室位于华盛顿特区20549，东北大街100 F Street。您可以通过拨打美国证券交易委员会获取公共资料室的运行信息 电话：1-800-732-0330。你也可以在美国证券交易委员会S网站上找到注册声明和所附的押金协议，网址为Www.sec.gov.

股息和其他分配

你将如何获得股息和股票的其他分配？

托管人同意在支付或扣除美国存托股份的费用和支出后，将其或托管人从股票或其他已存款证券中收到的现金股息或其他分配支付或分配给支付宝持有人。您将获得与您的美国存托凭证所代表的股份数量成比例的这些分配。

•

现金。托管人将把我们为股票支付的任何现金股息或其他现金分配转换为 美元，前提是它能在合理的基础上这样做，并能将美元转移到美国。如果这是不可能的，或者如果需要任何政府批准但无法获得，存款协议允许托管机构 只将外币分发给那些有可能这样做的美国存托股份持有者。它将持有无法转换的外币，存入尚未付款的美国存托股份持有者的账户。它不会投资外币，也不会承担任何利息。

25

在进行分发之前，必须 支付的任何预扣税或其他政府费用将被扣除。托管人将只分配整个美元和美分，并将分数美分舍入到最接近的整数美分。如果汇率在托管机构无法兑换外币的时间内波动，您可能会损失一些分配的价值。

•

股份。托管人可以派发额外的美国存托凭证，代表我们作为股息或免费派发的任何股份。托管机构将只分发整个美国存托凭证。它将出售股票，这将需要它交付美国存托股份(或代表这些股票的美国存托凭证)的一小部分，并以与现金分配相同的方式分配净收益。如果托管人不分发额外的美国存托凭证，已发行的美国存托凭证也将代表新股。托管人可以出售一部分已分配的股份(或代表这些股份的美国存托凭证)，足以支付与该分配相关的费用和费用。

•

购买额外股份的权利。如果我们向证券持有人提供认购额外股份或任何其他权利的任何权利，存管人可以（i）代表ADS持有人行使这些权利，（ii）将这些权利分配给ADS持有人或（iii）出售这些权利并将净收益分配给ADS持有人， 在每种情况下均在扣除或支付其费用和开支后。如果保存人不做任何这些事情，它将允许权利失效。在这种情况下，您将不会收到任何价值。保管人 只有在我们提出要求并向保管人提供令人满意的保证其这样做是合法的情况下，才会行使或分配权利。如果托管人将行使权利，它将购买与权利相关的证券，并 将这些证券或(如果是股票)代表新股的新美国存托凭证分发给认购美国存托股份的持有人，但前提是美国存托股份持有人已向托管人支付行使价格。美国证券法可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分发权利或美国存托凭证或其他因行使权利而发行的证券的能力，所分发的证券可能会受到转让限制。

•

其他分发。托管机构将以其认为合法、公平和实际的任何方式，将我们在已存放证券上分发的任何其他内容发送给美国存托股份持有人。如果它不能以这种方式进行分配，托管机构有权做出选择。它可能决定出售我们分配的内容并分配净收益，与处理 现金的方式相同。或者，它可能决定持有我们分发的东西，在这种情况下，ADSS也将代表新分发的财产。然而，托管银行不需要向美国存托股份持有人分销任何证券(美国存托凭证除外)，除非它从我们那里收到了令人满意的证据，证明进行这种分销是合法的。保管人可以出售所分配的证券或财产的一部分，足以支付与该分配有关的费用和开支。美国证券法 可能会限制托管机构向所有或某些美国存托股份持有人分销证券的能力，而分销的证券可能会受到转让方面的限制。

如果保存人认为向任何ADS持有人提供分发是非法或不切实际的，则其不承担责任。我们 没有义务根据《证券法》登记美国存托证券、股份、权利或其他证券。我们也没有义务采取任何其他行动来允许向ADS持有人分发ADS、股份、权利或其他任何东西。这意味着，如果我们将我们的股票提供给您是非法或不切实际的，您可能不会收到我们对我们的股票所做的分发或这些股票的任何价值。.

存取款及注销

如何发放美国存托凭证 ？

如果您或您的经纪人将股票或收到股票的权利的证据存入托管人，则托管机构将交付美国存托凭证。在支付其费用和支出以及任何税费或收费(如印花税或股票转让税或费用)后，托管机构将在您要求的名称中登记适当数量的美国存托凭证，并在支付保证金的人的命令下将美国存托凭证交付或 。

26

美国存托股份持有者如何提取存放的证券？

您可以将您的ADS交给存管机构以供撤回。在支付其费用和开支以及任何税收或收费后， 如印花税或股票转让税或费用，存托人将向ADS持有人或ADS持有人指定的托管人办公室交付股票和ADS相关的任何其他已存证券。或者，如果可行的话，托管人将在其办事处交付托管证券，风险和费用由您承担。但是，如果要求交付一部分存托股票或其他证券，则不要求存托人接受ADS的交出。存管人可就指示保管人交付存管证券向阁下收取费用及其开支。

美国存托股份持有者如何在有证和未证美国存托凭证之间进行互换？

您可以将您的美国存托凭证交给托管银行，以便将您的美国存托凭证兑换成未经认证的美国存托凭证。托管银行将注销该美国存托凭证，并将向美国存托股份持有人发送一份声明，确认美国存托股份持有人为未经认证的美国存托凭证的登记持有人。当托管银行收到无证美国存托凭证登记持有人的适当指示，要求将无证美国存托凭证兑换成有凭证的美国存托凭证时，托管银行将签署一份证明这些美国存托凭证的美国存托凭证，并交付给美国存托股份持有人。

投票权 权利

你们怎么投票？

美国存托股份持有者可以指示托管机构如何投票其美国存托凭证所代表的存托股票数量。如果我们要求托管人 征求您的投票指示(我们不需要这样做)，托管人将通知您召开股东大会，并向您发送或提供投票材料。这些材料将描述待表决的事项，并 解释美国存托股份持有者可能如何指示托管机构如何投票。为使指示有效，这些指示必须在保管人设定的日期之前送达保管人。托管人将在实际可行的情况下，根据开曼群岛的法律和我们的组织章程或类似文件的规定，尝试按照美国存托股份持有人的指示投票或让其代理人投票股票或其他已存放的证券。如果我们不要求托管机构征求您的投票指示，您仍然可以发送投票指示，在这种情况下，托管机构可以尝试按照您的指示进行投票，但不需要这样做。

除非您如上所述指示托管机构，否则您将无法行使投票权，除非您交出您的美国存托凭证并撤回股份。然而，你可能不会提前足够早地知道会议的情况，从而无法撤回股票。在任何情况下，托管人不会在对已存证券进行投票时行使任何自由裁量权，并且只会按照指示或以下句子中描述的方式投票或尝试投票。如果我们要求托管人在会议日期前至少45天征求您的指示，但托管人在指定日期之前未收到您的投票指示，并且 我们向托管人确认：

•

我们希望收到投票未经指示的股票的委托书；

•

吾等合理地并不知悉有任何主要股东反对该等委托事项；及

•

委托书事项(S)对股东利益并无重大不利，

那么托管人将认为您已授权并指示其向我们指定的人员提供全权委托，以就代理项目对您的ADS所代表的存管证券数量进行投票。

我们无法向您保证您将及时收到投票材料，以确保您可以指示托管人对您的股份进行投票。此外，托管人及其代理人对未能执行投票指示或执行投票指示的方式不承担责任。这 意味着您可能无法行使投票权，如果您的股票没有按照您的要求进行投票，您可能无能为力。

为了给您一个合理的机会指示托管人行使与托管证券有关的投票权， 如果我们要求托管人采取行动，我们同意在会议日期至少45天之前向托管人发出任何此类会议的托管通知和待表决事项的细节。

27

费用及开支

存放或提取股份的人 或美国存托股份持有者必须支付：		用于：
每100个美国存托凭证(或100个美国存托凭证的一部分)，  为5美元(或以下)		*  发行美国存托凭证，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行的股份
		*  出于提取目的取消ADS，包括如果存款协议终止
每美国存托股份  美元0.05美元(或更低)		*  向美国存托股份持有者进行任何现金分配
*  费用相当于如果向 您发行了股票并且这些股票已为发行美国存托凭证而存放时应支付的费用		*  分发给已存放证券持有人的证券 (包括权利)，由托管机构分发给美国存托股份持有人
每个日历年每个美国存托股份  为0.05美元(或更少)		*  托管服务
*  注册费或转移费		当您存入或提取股票时，我们股票登记簿上的股票与托管人或其代理人的姓名或名称之间的  转让和登记
*托管银行的  费用		电缆(包括SWIFT)和传真传输(如果押金协议中明确规定的话)
		*  将外币兑换成美元
*  税和托管人必须为任何美国存托凭证或股票支付的其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		根据需要添加
•  存管人或其代理人因为存管证券提供服务而产生的任何费用		根据需要添加

托管机构直接向存入股票或为提取目的而交出美国存托凭证的投资者或其代理机构收取交还和交出美国存托凭证的费用。保管人收取分配给投资者的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售可分配财产的一部分来支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为他们行事的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

保管人可自行或通过其任何关联机构兑换货币，在这些情况下，保管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人的代理人、顾问、经纪人或受托人，以及

28

赚取收入，包括但不限于交易价差，将保留为自己的账户。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示在存款协议项下的任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可获得的最优惠汇率，或者确定该汇率的方法将对美国存托股份 持有者最有利，但须遵守存款协议下托管银行的义务。用于确定货币兑换中使用的汇率的方法可根据要求提供。

缴税

您将对您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用负责。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券 ，直到支付这些税款或其他费用为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的存款证券来支付所欠的任何税款，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将在适当的情况下减少美国存托凭证的数量，以反映出售情况，并将纳税后剩余的任何收益支付给美国存托股份持有人，或将任何财产支付给美国存托股份持有人。

投标和交换要约；赎回、替换或注销已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果托管证券在作为托管证券持有人的强制性交易中被赎回为现金 ，托管机构将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被赎回美国存托凭证的持有人交出该等美国存托凭证时将净赎回款项分配给该等美国存托凭证的持有人。

如果存管证券发生任何变化，例如 细分、合并或其他重新分类，或影响存管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，其中存管人收到 新证券以换取或代替旧存管证券，存管人将持有这些替代证券作为存管协议项下的存管证券。但是，如果存托人决定持有替代证券是不合法和不实际的，因为这些证券无法分配给ADS持有人或任何其他原因，存托人可以改为出售替代证券，并在交出 ADS后分配净收益。

如果存托证券被替换，且存托人将继续持有替换证券， 存托人可以分发代表新存托证券的新存托凭证，或要求您交出未偿美国存托凭证，以换取新存托证券的新存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

修订及终止

如何修改存款 协议？

我们可能会同意托管机构修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。如果修正案增加或增加了除税和其他政府收费或保管人的注册费、传真费、送货费或类似项目的费用或偏见以外的费用或费用

29

a ADS持有人的实质性权利，在存托人通知ADS持有人该修正案后30天内，它不会对未偿ADS生效。修正案生效时 ，通过继续持有您的ADS，您将被视为同意该修正案并受 不良反应以及修订后的存款协议.

如何终止定金协议？

如果我们指示托管人终止存款协议，托管人将主动终止。符合下列条件的，托管人可以提出终止 存款协议

•

托管人告诉我们它想要辞职已经过去了60天，但还没有任命继任的托管人并接受了它的任命；

•

我们不会将美国存托凭证从其上市的美国交易所退市，也不会将美国存托凭证在美国另一家交易所挂牌，也不会安排美国存托凭证在美国场外交易市场；

•

我们的股票从其上市的美国以外的交易所退市，并且不在美国以外的其他交易所上市；

•

托管机构有理由相信，根据1933年《证券法》，美国存托凭证已经或将不再有资格在F-6表格上注册；

•

我们似乎资不抵债或进入破产程序；

•

全部或几乎所有已交存证券的价值已以现金或证券的形式分发；

•

没有美国存托凭证标的证券或标的存入证券已明显变得一文不值；或

•

已经有了存款证券的替代。

如果存管协议终止，托管机构应至少在终止日期前90天通知美国存托股份持有人。在终止日期后的任何时间，托管人可以出售已交存的证券。在此之后，托管机构将持有其在出售中收到的资金，以及根据存款协议持有的任何其他现金，不单独且不承担利息责任，用于未交出美国存托凭证的美国存托股份持有者按比例受益。通常情况下，保管人将在终止日期后在切实可行的范围内尽快出售。

在终止日期之后至托管人出售之前，美国存托股份持有人仍可退还其美国存托凭证并接受已交存证券的交割，但托管人可拒绝接受以提取已交存证券为目的的退还，或在会干扰出售过程的情况下拒绝接受先前接受的尚未交割的此类退还。 托管人可拒绝接受以提取出售所得为目的的退还，直到所有已交存证券均已售出。托管人将继续收取已存入证券的分派，但在终止日期 之后，托管人无需登记任何美国存托凭证的转让，或向美国存托凭证持有人分配任何股息或已存入证券的其他分派(直到他们交出其美国存托凭证为止)，或发出任何通知或履行除本款所述以外的任何 存款协议下的其他职责。

对义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人的责任限制

存款协议明确限制了我们的义务和保管人的义务。它还限制了我们的责任和 托管机构的责任。我们和保管人：

•

只有在没有疏忽或恶意的情况下才有义务采取存款协议中明确规定的行动，而且受托人不是受托人，也不对美国存托凭证持有人负有任何受托责任；

30

•

如果我们或其因法律或非我们或其所能控制的事件或情况而阻止或延迟履行我们或其在存款协议下的义务，我们不承担任何责任；

•

如果我们或它行使存款协议允许的酌处权，我们或它不承担责任；

•

对于任何美国存托凭证持有人无法从根据存款协议条款向美国存托凭证持有人提供的存款证券的任何分配中受益，或对任何违反存款协议条款的特殊、后果性或惩罚性损害赔偿，不承担任何责任；

•

没有义务代表您或代表任何其他人卷入与美国存托凭证或定金协议有关的诉讼或其他程序；

•

可以信赖我们相信或真诚地相信是真实的、由适当的人签署或提交的任何单据；

•

对任何证券托管、结算机构或结算系统的作为或不作为不负责任；以及

•

对于美国存托股份持有者因拥有或持有美国存托凭证而可能产生的任何税收后果，或美国存托股份持有者无法或未能获得外国税收抵免、降低预扣税率或退还预扣税款或任何其他税收优惠所产生的任何税收后果，托管银行没有责任就我们的税收状况做出任何决定或提供任何信息。

在存款协议中，我们和托管人 同意在某些情况下相互赔偿。

关于托管诉讼的要求

在托管人交付或登记美国存托凭证转让、对美国存托凭证进行分配或允许股票退出之前，托管人可以要求：

•

支付股票转让或其他税费或其他政府收费，以及第三方因转让任何股份或其他存放的证券而收取的转让或登记费。

•

它认为必要的任何签名或其他信息的身份和真实性的令人满意的证明；以及

•

遵守其可能不时确定的与存款协议一致的规定，包括提交转移文件。

当托管人的转让账簿或我们的转让账簿关闭时，或在托管人或我们认为适当的任何时候，托管银行可以拒绝交付美国存托凭证或美国存托凭证的登记转让。

您有权 收到您的美国存托凭证相关股份

ADS持有人有权随时注销其ADS并撤回相关股份，但以下情况除外：

•

出现暂时性延迟的原因是：(一)托管机构已关闭转让账簿或我们已关闭转让账簿；(二)股票转让受阻，以允许在股东大会上投票；或(三)我们正在为股票支付股息；

•

欠款支付手续费、税金及类似费用；或

•

当为遵守适用于美国存托凭证或股票或其他存款证券的任何法律或政府规定而有必要禁止撤资时。

这项提款权利不受存款协议任何其他条款的限制。

31

直接注册系统

在存款协议中，存款协议各方承认，直接注册系统(也称为DRS)和资料修改系统(也称为资料修改系统)将适用于美国存托凭证。DRS是由DTC管理的系统，通过DTC和DTC参与者，促进登记持有未经认证的美国存托凭证和持有美国存托凭证上的担保权利之间的交换。个人资料是DRS的一项功能，允许声称代表无证美国存托凭证登记持有人行事的DTC参与者，指示托管银行登记这些ADS向DTC或其代名人的转让，并 将这些ADS交付到该DTC参与者的DTC账户，而无需托管银行从美国存托股份持有人那里收到登记该项转让的事先授权。

关于并按照有关DRS/Profile的安排和程序，存管协议各方理解，托管机构将不会确定声称代表美国存托股份持有人请求前款所述转让和交付登记的存托凭证参与者 是否拥有代表美国存托股份持有人行事的实际授权 (尽管统一商法典有任何要求)。在存管协议中，当事各方同意，保管人依赖并遵守保管人通过DRS/Profile系统并按照存管协议收到的指示，不会构成保管人的疏忽或恶意。

股东通讯；查阅美国存托凭证持有人登记册

托管机构将向您提供其作为已存款证券持有人从我们收到的所有通信，供您在其办公室查阅。我们一般向已存款证券持有人提供这些信息。如果我们要求，托管机构将向您发送这些通信的副本或以其他方式向您提供这些通信。您有权查阅美国存托凭证持有人的登记册，但不能就与我们的业务或美国存托凭证无关的事项联系这些持有人。

陪审团审判的弃权声明

存款协议规定，在法律允许的范围内，美国存托股份持有人放弃对因我们的股票、美国存托凭证或存款协议而对我们或托管人提出的任何索赔 进行陪审团审判的权利，包括根据美国联邦证券法提出的任何索赔。如果我们或保管人反对基于放弃的陪审团审判要求，法院将根据适用的判例法确定放弃在案件的事实和情况下是否可强制执行。您同意存款协议的条款不会被视为放弃了我们或 托管人遵守美国联邦证券法或根据联邦证券法颁布的规则和条例。

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债务证券说明

我们可能会不时以一个或多个系列发行债务证券，作为优先或次级债券，或作为优先或次级可转换债券。虽然我们下面概述的条款一般适用于我们在本招股说明书下可能提供的任何债务证券，但我们将在适用的招股说明书附录中更详细地描述我们可能提供的任何债务证券的特定条款。根据招股说明书附录提供的任何债务证券的条款可能与以下描述的条款不同。除文意另有所指外，每当我们提及契约时，我们也是指指明某一特定系列债务证券条款的任何补充契约。

我们将根据我们将与契约中指定的受托人签订的 契约发行债务证券。被担保人将根据1939年《信托契约法》（经修订）或《信托契约法》获得资格。我们已将契约表格作为本招股说明书作为一部分的 注册声明的附件提交，包含所发行债务证券条款的补充契约和债务证券表格将作为本招股说明书作为一部分的注册声明的附件提交，或将通过引用并入我们向SEC提交的报告。

以下债务证券及债券的重大 条文概要须受适用于特定系列债务证券的债券的所有条文规限，并经参考该等条文而对其整体作出限定。我们促请阁下阅读适用的 招股章程补充文件及任何与我们根据本招股章程可能发售的债务证券有关的自由撰稿招股章程，以及载有债务证券条款的完整说明书。

一般信息

该标识不限制我们可能发行的债务证券的 数量。它规定，我们可以发行债务证券，最高可达我们授权的本金额，并可以我们指定的任何货币或货币单位发行。除契约中包含的对 合并、兼并和出售我们全部或绝大部分资产的限制外，契约的条款不包含旨在保护任何债务证券持有人免受我们的运营、财务状况或涉及我们的交易的 变化影响的任何契约或其他规定。

我们可以发行根据债券发行的债务证券 作为贴现证券，这意味着它们可能会以低于其声明本金的折扣出售。出于美国联邦所得税的目的，这些债务证券以及其他不打折发行的债务证券可能会以原始发行的 折扣或OID发行，原因是债务证券的利息支付和其他特征或条款。适用于以OID发行的债务证券的重大美国联邦所得税考虑因素将在任何适用的招股说明书附录中 更详细地描述。

我们将在适用的招股说明书补充文件中描述 正在发售的债务证券系列的条款，包括：

•

该系列债务证券的名称；

•

对可能发行的本金总额的任何限制；

•

一个或多个到期日；

•

该系列债务证券的形式；

•

任何担保的适用性；

•

债务证券是有担保的还是无担保的，以及任何有担保债务的条款；

•

债务证券是否属于优先债务、优先次级债务、次级债务或其任何组合，以及任何次级债务的条款;

33

•

如果价格（以其本金总额的百分比表示）是除其本金额、宣布提前到期时应支付的本金额部分或（如适用）以外的价格，该等债务证券的本金额中可转换为另一证券的部分或厘定该等部分的方法;

•

利率（可以是固定的或可变的）或确定利率的方法以及开始计息的日期、利息支付日期和利息支付日期的常规记录日期或确定这些日期的方法;

•

我们有权延期支付利息和任何此类延期期限的最长期限；

•

如适用，吾等可根据任何选择性或临时赎回条文及该等赎回条文的条款选择赎回该系列债务证券的日期或期间，以及价格;

•

根据任何强制性偿债基金或类似基金规定或其他规定，我们有义务赎回或由持有人选择购买该系列债务证券的日期（如有）和价格，以及债务证券的应付货币或货币单位;’

•

吾等将发行该系列债务证券的面额（如面额并非$1，000及其任何整数倍数）;

•

与拍卖或转售该系列债务证券有关的任何及所有条款，以及我们对该等债务证券的义务的任何担保，以及与该系列债务证券的营销有关的任何其他建议条款；

•

该系列的债务证券是以全球证券还是以全球证券的形式全部或部分发行；该全球证券或证券可以全部或部分交换为其他个别证券的条款和条件；以及该等全球证券或证券的保管人；

•

如适用，与转换或交换该系列任何债务证券有关的规定，以及此类债务证券可转换或可交换的条款和条件，包括适用的转换或交换价格，或如何计算和调整，任何强制性或任选(根据我们的选择权或持有人的选择权)转换或交换特征，适用的转换或交换期以及任何转换或交换的结算方式；

•

如果不是全部本金，应在申报加速到期时支付的 系列债务证券本金的部分；

•

对适用于正在发行的特定债务证券的契约进行增补或更改，其中包括合并、合并或出售契约；

•

证券违约事件的增加或变化，以及受托人或持有人宣布该证券的本金、溢价(如有)和利息(如有)的权利的任何变化；

•

增加、更改或删除与契约失效和法律失效有关的规定；

•

增加或更改与契约清偿和解除有关的规定；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下，对与修改该契约有关的条款进行补充或更改；

•

除美元外的债务证券的兑付币种及确定美元等值金额的方式；

34

•

我们或持有人是否将以现金或额外债务证券的形式支付利息选择权以及可作出选择的条款和条件；

•

条款和条件(如果有的话)，我们将根据这些条款和条件，在声明的利息、溢价(如果 该系列债务证券的任何本金和本金)之外，向任何不是美国人的持有人支付联邦税收；

•

对转让、出售或转让该系列债务证券的任何限制；以及

•

债务证券的任何其他特定条款、优惠、权利或限制，或对债务证券的限制，契约条款的任何其他补充或更改，以及我们可能要求或根据适用法律或法规建议的任何条款。

转换或交换权利

我们将在适用的招股说明书中补充一系列债务证券可转换为我们的普通股或我们的其他证券或可交换的条款。我们将包括关于转换或交换时结算的条款，以及转换或交换是强制性的，由持有人选择还是由我们选择。我们可能包括一些条款，根据这些条款，我们的普通股或债务证券系列持有人获得的其他证券的股份数量将受到调整。

合并、合并或出售

除非我们在招股说明书附录中另有规定适用于特定系列的债务证券，否则该契约将不包含限制我们合并或合并，或作为整体或基本上作为整体出售、转让、转让或以其他方式处置我们的资产的能力的任何契约。然而，该等资产的任何继承人或收购人(除本公司的附属公司外)必须承担本公司在契约或债务证券项下的所有义务(视情况而定)。

契约项下的违约事件

除非我们在招股说明书附录中另有规定，适用于特定系列债务证券，否则以下 是关于我们可能发行的任何系列债务证券的契约项下违约事件：

•

如果吾等未能就任何一系列债务证券支付任何分期付款的利息，当该等债务证券到期并应支付时，且该违约持续90天；但吾等根据其任何补充契约的条款有效延长付息期，并不构成为此目的支付利息的违约；

•

如果我们未能支付任何系列债务证券的本金或溢价(如有)，则无论是在到期、赎回、声明或其他方式下，或在就该系列设立的任何偿债或类似基金所要求的任何付款中，该系列债务证券的本金或溢价均应到期支付；但按照任何补充契约的条款有效延长该等债务证券的到期日，并不构成本金或溢价(如有)的支付违约；

•

如果吾等未能遵守或履行债务证券或契约中所载的任何其他契诺或协议(具体与另一系列债务证券有关的契诺除外)，且吾等在收到书面通知后90天内仍未履行义务，并要求对其进行补救，并说明这是受托人或持有人发出的违约通知，受托人或持有人至少持有适用系列未偿还债务证券本金总额的25%；以及

•

发生破产、资不抵债或者重组等特定事件的。

35

如任何系列的债务证券发生违约事件且仍在继续(上文最后一个项目符号指明的违约事件除外)，受托人或持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人，可向吾等发出书面通知，并在该等持有人发出通知的情况下，向 受托人宣布未付本金(如有)及应计利息(如有)即时到期及应付。如果上述最后一个要点中指定的违约事件与我们有关， 每期未偿还债务证券的本金金额和累计利息(如果有)将到期并应支付，受托人或任何持有人无需发出任何通知或采取任何其他行动。

持有受影响系列未偿还债务证券本金多数的持有人可放弃有关该系列及其后果的任何违约或违约事件，但有关本金、保费(如有)或利息支付的违约或违约事件除外，除非吾等已根据契约纠正该违约或违约事件。任何 豁免都将治愈违约或违约事件。

在符合契约条款的情况下，如果契约项下的违约事件发生并持续，受托人将没有义务应适用系列债务证券的任何持有人的要求或指示行使其在该契约项下的任何权利或权力，除非该等持有人已向受托人提供合理的赔偿。持有任何系列未偿还债务证券本金多数的持有人有权指示就该系列债务证券进行任何诉讼的时间、方法和地点，以寻求受托人可采取的任何补救措施，或行使受托人所获的任何信托或权力，但条件是：

•

持有人如此发出的指示与任何法律或适用的契约并无冲突；及

•

根据《信托契约法》规定的职责，受托人不需要采取任何可能使其承担个人责任或可能不适当地损害未参与诉讼的持有人的行动。

任何系列债务证券的持有者只有在下列情况下才有权根据契约提起诉讼或指定接管人或受托人，或寻求其他补救措施：

•

持有人已就该系列持续发生的违约事件向受托人发出书面通知；

•

持有该系列未偿还债务证券本金总额至少25%的持有人已提出书面请求，

•

该等持有人已就受托人应要求而招致的费用、开支及法律责任，向受托人作出令其满意的弥偿。

•

受托人没有提起诉讼，也没有在通知、请求和要约后90天内从多数持有人那里收到该系列未偿还债务证券的本金总额 其他相互冲突的指示。

这些限制不适用于债务证券持有人提起的诉讼，如果我们拖欠债务证券的本金、保费或利息。

我们将定期向受托人提交关于我们遵守契约中指定的 契约的声明。

假牙的改装；豁免

我们和受托人可以在未经任何持有人同意的情况下，就特定事项更改契约：

•

纠正任何系列的契约或债务证券中的任何歧义、缺陷或不一致之处；

36

•

为遵守上述债务证券描述中的规定，合并、合并或出售；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

为了所有或任何系列债务证券持有人的利益，在我们的契诺、限制、条件或条款中添加此类新的契诺、限制、条件或条款，使任何此类附加契诺、限制、条件或条款中违约的发生、或违约的发生和持续成为违约的事件，或放弃在契约中授予我们的任何权利或权力；

•

增加、删除或修改契约中规定的有关债务证券发行、认证和交付的授权金额、条款或目的的条件、限制和限制；

•

在任何实质性方面作出不会对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响的任何变更；

•

规定发行并确定上述债务证券说明中规定的任何系列债务证券的形式以及条款和条件，以确定根据契约或任何系列债务证券的条款要求提供的任何证明的形式，或增加任何系列债务证券持有人的权利；

•

为继任受托人接受任何契约下的委任提供证据和规定；或

•

遵守《美国证券交易委员会》关于信托契约法案下任何契约资格的任何要求。

此外，根据契约，一系列债务证券持有人的权利可由我们和受托人在获得受影响的每个系列未偿还债务证券本金总额至少过半数的持有人书面同意的情况下更改。但是，除非我们在适用于特定系列债务证券的招股说明书补编中另有规定，否则我们和受托人只有在征得任何受影响的未偿还债务证券的每个持有人的同意后，才能进行以下更改：

•

延长任何系列债务证券的固定期限；

•

降低本金、降低付息率或延长付息时间、降低赎回任何系列债务证券时应支付的溢价；

•

降低债务证券的比例，要求其持有人同意任何修改、补充、修改或豁免。

放电

每份契约规定，我们可以选择解除我们对一个或多个债务证券系列的义务，但指定义务除外，包括对以下各项的义务：

•

规定付款；

•

登记该系列债务证券的转让或交换；

•

替换被盗、丢失或残缺不全的系列债务证券；

•

支付该系列任何债务证券的本金、溢价和利息；

•

维护支付机构；

•

以信托形式持有支付款项；

•

追回受托人持有的多余款项；

37

•

赔偿和弥偿受托人；以及

•

任命任何继任受托人。

为了行使我们被解除的权利，我们必须向受托人存入足够的资金或政府义务，以支付该系列债务证券在付款到期日的所有 本金、任何溢价(如果有的话)和利息。

表单、交换和转账

我们将只以完全登记的形式发行每个系列的债务证券，不包括息票，除非我们在适用的招股说明书补编中另有规定，否则面额为1,000美元及其任何整数倍。该契约规定，我们可以发行临时或永久全球形式的一系列债务证券，并作为记账式证券， 存放在或代表存托信托公司或DTC或由我们点名并在有关该系列的适用招股说明书附录中指明的其他存托机构。如果一系列债务证券是以全球形式发行的，并作为簿记，则与任何簿记证券有关的条款描述将在适用的招股说明书补编中列出。

在持有人的选择下，在符合债券条款和适用招股说明书补编中所述的适用于全球证券的限制的情况下，任何系列债务证券的持有人可以将债务证券交换为同一系列的其他债务证券，其面额、期限和本金总额相同。

在符合债券条款和适用招股说明书附录中规定的适用于全球证券的限制的情况下，债务证券的持有人可向证券登记处或吾等为此目的指定的任何转让代理的办公室提交债务证券以供交换或登记转让，如吾等或证券登记处有此要求，可在其上正式背书或正式签立转让表格。除非持有人为转让或交换而出示的债务证券另有规定，否则我们不会对任何转让或交换登记收取服务费，但我们可能要求支付任何税款或其他政府费用。

我们将在适用的招股说明书补充文件中注明我们最初为任何债务证券指定的证券注册商以及除证券注册商之外的任何转让代理。我们可以随时指定额外的转让代理，或撤销任何转让代理的指定，或批准任何转让代理所在办事处的变更，但我们将被要求在每个系列的债务证券的每个付款地点保留一家转让代理。

如果我们选择赎回任何系列的债务证券，我们将不需要：

•

在任何可选择赎回的债务证券的赎回通知邮寄之日前15天开始的期间内，发行、登记转让或交换该系列的任何债务证券，并在邮寄当日的营业结束时结束；或

•

登记转让或交换如此选定用于赎回的任何债务证券，全部或部分，但我们正在部分赎回的任何债务证券的未赎回部分除外。

有关受托人的资料

除了在契约项下违约事件发生和持续期间外，受托人承诺只履行适用契约中明确规定的那些职责。在契约下发生失责事件时，受托人必须采取谨慎的态度，与谨慎的人在处理自己的事务时所采取或使用的谨慎程度相同。除本条文另有规定外，受托人并无义务在任何债务证券持有人的要求下行使契约所赋予的任何权力，除非受托人获提供合理的担保及弥偿，以抵销其可能招致的费用、开支及责任。

38

付款和付款代理

除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将在任何 付息日期向在正常利息记录日期收盘时以其名义登记债务证券或一种或多种前身证券的人支付任何债务证券的利息。

吾等将于吾等指定的付款代理人的办事处支付特定系列债务证券的本金、任何溢价及利息，但除非吾等在适用的招股说明书附录中另有说明，否则吾等将以支票支付利息，并将支票邮寄给持有人或电汇予某些持有人。除非我们在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们将指定受托人的公司信托办公室作为我们就每个系列的债务证券付款的唯一支付代理。我们将在适用的招股说明书附录中指定最初为特定系列债务证券指定的任何其他付款代理。我们将在每个付款地点为特定系列的债务证券维持一个付款代理。

吾等为支付任何债务证券的本金或任何溢价或利息而向付款代理人或受托人支付的所有款项，在本金、溢价或利息到期及应付两年后仍无人认领的情况下，将向吾等偿还，此后债务证券持有人只可向吾等索偿。

治国理政法

债券和债务 证券将受纽约州国内法律管辖，并根据纽约州国内法律解释，但1939年《信托契约法》适用的范围除外。

39

手令的说明

以下认股权证的某些条款摘要并不完整，受美国证券交易委员会将就发行该等认股权证而提交的认股权证协议的条文所规限，并受该等条文的规限。

将军

我们可能会发行认购普通股的认购权。凭证可以独立发行，也可以与任何其他证券一起发行，并且可以 附于此类证券，也可以与此类证券分开。每一系列的授权令将根据我们与授权令代理人之间签订的单独授权令协议发行。凭证代理人将仅作为我们的代理人，不会为凭证持有人或受益所有人承担任何 义务或代理关系。将发行的任何认购证的条款以及适用认购证协议重大条款的描述将在适用的 招股说明书补充文件中列出。

适用的招股说明书补充文件将描述交付本招股说明书所涉及的任何认购证的以下条款：

•

该等认股权证的名称；

•

该等认股权证的总数为何；

•

该等认股权证的发行及行使价格；

•

该等认股权证的价格将以何种货币支付；

•

在行使该等认股权证时可购买的证券；

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该权利届满的日期;

•

如适用，可在任何时候行使的此类认股权证的最低或最高金额；

•

如果适用，发行这种认股权证的证券的名称和条款，以及与每种这种证券一起发行的这种认股权证的数量；

•

如适用，该等认股权证及相关证券将可分别转让的日期及之后。

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

•

开曼群岛或美国联邦所得税的任何重大后果；

•

认股权证的反摊薄条款(如有)；及

•

该等认股权证的任何其他条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

《认股权证协议》的修正案和补充

吾等及认股权证代理人可在未经权证持有人同意的情况下，就一系列认股权证修改或补充认股权证协议，以作出不抵触认股权证规定及不会对认股权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。

40

法律事务

我们由Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。与此次发行相关的某些法律事务将由适用的招股说明书附录中指定的律师事务所转交给承销商。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及开曼群岛法律的若干其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由AllBright律师事务所为我们传递。Cooley LLP在涉及开曼群岛法律管辖的事项方面可能依赖Maples和Calder (Hong Kong)LLP，而在涉及中国法律管辖的事项方面则依赖AllBright律师事务所。其他法律事项可由我们将在适用的招股说明书附录中指定的律师转交给任何承销商、交易商或代理人。

41

专家

本招股说明书参考截至2023年12月31日止年度的20-F表格年报而纳入的财务报表乃依据独立注册会计师事务所中天会计师事务所作为审计及会计专家的权威性而纳入本招股说明书内(其中重点载有与S公司有关的事项段落)，该等不确定因素涉及S管理层业务计划的执行，以扩大对S的商业销售及筹集额外资金，该计划将对本公司S未来的流动资金产生重大及不利影响。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼S Republic of China。

42

民事责任的强制执行

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，位于东区122号，42号^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛法院不太可能(A)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(B)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的 董事或高级管理人员施加责任。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项， 只要这样的判决(A)是最终和决定性的，并且对于一笔算定的金额，(B)不是关于税收、罚款或罚款，(C)与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，(D)不能在

43

(Br)欺诈的理由，或(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

作为我们的中国法律顾问，Allbright律师事务所已告知我们，中国法院是否会(A)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决，以及(B)受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

奥尔布赖特律师事务所已通知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。奥尔布赖特律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于目前中国和美国之间没有双边条约、国际公约或其他形式的互惠关系来规范对判决的承认，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，中国法院执行美国法院做出的判决的可能性很小。

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课税

以下对投资美国存托凭证或我们的A类普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本表格日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国州、地方和美国联邦非所得税法律或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表吾等就开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就涉及中国税法的摘要或描述的范围而言，则代表吾等就中国法律的法律顾问AllBright律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

我们普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税 ，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或 公司税。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立了实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人事、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对如何适用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的 税务居民身份的总体立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中华人民共和国税务居民：(一)主要所在地日常运营管理层位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及 记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，亿航智能不是一家中国居民企业。亿航智能不是由中国企业或中国企业集团控制的，我们认为亿航智能不符合上述所有条件。亿航智能是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，并保存其 记录(包括其董事会决议和股东决议)。出于同样的原因，我们

45

相信我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定亿航智能为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益 缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获减税，否则一般按20%的税率征收。目前还不清楚，如果亿航智能被视为中国居民企业，亿航智能的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 非居民企业未在中国设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提所得税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业支付给香港企业的股息税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(第81号通知)，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；以及(Ii)必须 在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受降低的税率，必须经有关税务机关批准。按照其他有关税收规章制度享受减征税率，还有其他条件的。因此，我们的附属公司从其中国注册附属公司获得的股息如果满足SAT通告81和其他相关税收规则和法规规定的条件，并按要求获得批准，则可以享受5%的税率。但是，根据国税局第81号通知，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整股息优惠税率。

只要我们的开曼群岛控股公司亿航智能不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。Sat公告7进一步澄清，如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入，该等收入将不需缴纳中国税。然而，《SAT公告37》和《SAT公告7》的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告37和SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT公告7征税。请参阅第3项。关键信息：D.在中国经营业务的风险因素和风险我们面临着不确定性，在我们最近的20-F表格年度报告中，他们的非中华人民共和国控股公司间接转让了中国居民企业的股权。

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美国联邦所得税

以下讨论汇总了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)的所有权和 处置。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。尚未寻求美国国税局(IRS)就下述任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和其他最低税额考虑因素、是否选择将守则第1400Z-2节应用于因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而确认的收益、守则第451(B)节下的特别会计规则，或与美国存托凭证或普通股所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税务考虑事项。以下摘要也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况下的个人来说是重要的，所有这些人都可能 受到与下文讨论的规则显著不同的税收规则的约束，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

经纪自营商；

•

选择使用 的经销商或交易商按市值计价会计核算方法；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体(包括私人基金会)；

•

政府组织；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的投资者；

•

将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者；

•

持有美元以外的功能货币的投资者；

•

实际或建设性地持有我们股票10%或以上(投票或价值)的投资者；或

•

合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人。

敦促每位美国持有人就美国问题咨询其税务顾问 在特定情况下拥有和处置ADS或普通股的联邦、州、地方和非美国税务考虑。

一般信息

出于本讨论的目的， a美国持有人是美国存托凭证或普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言：

•

是美国公民或居民的个人；

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•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。美国财政部担心，美国存托股份的美国持有者和相关股票的发行人之间的所有权链中的中介机构可能采取了与相关股票的实益所有权不一致的行动。因此，如果这些中介采取的行动导致美国存托股份的美国持有人没有被适当地视为基础份额的实益所有人，则外国税收的可信度(如果有的话)可能会受到此类中介采取的行动的影响。

分红

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或普通股从我们的当期或累计收益和利润中支付的分配，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性地 收到之日的股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税用途的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息进行扣除的资格。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期转换为 美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有 外币收益或损失。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会以较低的税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这些降低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见上文《中国税法》)。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预提金额(如果有的话)。

根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但须受一些复杂的 限制

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(Br)对美国存托凭证或普通股的股息征收的任何外国预扣税。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以 为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂 ，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的 情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

根据以下讨论，根据被动外国投资公司规则，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的收益或亏损，金额相当于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或普通股的S调整计税基准之间的差额。收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失，以限制外国税收抵免 ，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受美中所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)从外国来源获得的其他所得应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其 特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

非美国公司，如我们公司，将被归类为被动外国投资公司(PFIC)，在任何特定的纳税年度，如果(I)该年度75%或更多的总收入由某些类型的被动收入组成，或(Ii)该年度其资产价值的50%或更多(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产通常被归类为被动资产，而公司S商誉和其他与主动经营活动相关的未入账无形资产通常被归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。就本规则而言，我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE和VIE S子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们有权指导此类实体的重要活动，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们被视为VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们业务的性质、我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值，包括商誉(基于ADS的市场价格)，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税 年度就美国联邦所得税而言是PFIC。然而，我们的PFIC

49

任何纳税年度的状况是只有在该年度结束后才能确定的事实，并将取决于我们在该年度的收入和资产构成以及我们的资产价值 。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们商誉的价值，商誉的价值可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，该市场价格可能会不时变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理，目前还不完全清楚。如果确定我们不是美国联邦所得税VIE股票的所有者，我们可能会被视为PFIC。有鉴于此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不是或将不会是PFIC。我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC， 且除非美国持有人按市值计价的选举(如下所述)，美国持有人一般将受特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%，或如果较短，则为美国存托凭证或普通股的S持有期)具有惩罚效果的 税收规则。及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额(每个年度为PFIC之前的年度)将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。

如果在任何 个课税年度内，美国持有人持有美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司，VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，美国持有PFIC中的可出售股票(定义如下)的人可以按市值计价的选举关于这类股票。如果我们是美国上市公司，而美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般将(br})(I)在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的经调整课税基础超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有)，但此类扣除仅限于之前因下列原因而计入收入的金额 按市值计价的选举。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基准将进行调整，以反映因下列原因而产生的任何收入或亏损按市值计价的选举。如果美国持有者做出了 按市值计价的选举对于美国存托凭证和我们不再被归类为个人私募股权投资公司，在我们不被归类为个人私募股权投资公司的任何期间，持有人将不需要考虑上述损益。如果美国持有者做出了一场按市值计价的选举，美国持有者在出售或以其他方式处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，范围仅为之前因以下原因而计入收益中的净额 按市值计价的选举。

按市值计价的选举仅适用于可流通股票，即在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场定期交易的股票。美国存托凭证将是

50

被视为定期交易的任何日历年，在每个日历季中，超过最低数量的美国存托凭证在合格交易所交易至少15天。美国存托凭证的上市地纳斯达克全球市场就是一个具备这一条件的交易所。

因为按市值计价的选举对于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致 税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有者 在我们是PFIC的任何课税年度拥有美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者咨询其税务顾问 如果我们曾经、现在或成为PFIC，可能对该持有者造成的税收后果，包括制作按市值计价的选举。

信息报告和备份 扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的 纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人支付的备用金的金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的抵扣，并可能有权获得退款。作为个人(或某些特定实体)的某些美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股有关的信息，除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下，如果由非美国金融机构维护， 账户可能是可报告的)。美国持有者应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。

51

在那里您可以找到更多信息

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们 向美国证券交易委员会提交20-F表格年度报告和其他信息。我们还以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供要求公开的材料信息 ，在我们上市或分发给我们的股东的任何证券交易所备案并公开。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了 。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书及任何招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册说明书的一部分，并不包含注册说明书中的所有信息。您可以通过S美国证券交易委员会网站查看注册声明副本，如上所述。确定发售证券条款的文件的格式将作为或可能作为本招股说明书一部分的登记说明书的证物提交。本招股说明书或任何 招股说明书附录中有关这些文件的陈述均为摘要，每一陈述在各方面均参照其所指的文件进行限定。有关相关 事项的更完整说明，请参考实际文档。

52

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过参考纳入的信息被视为 本招股说明书的一部分，我们在本招股说明书日期之后、本次发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为通过参考纳入本招股说明书，并自提交此类文件之日起 成为本招股说明书的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；以及

•

我们于2020年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告附件 2.5中包含的对证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

我们还将美国证券交易委员会提交给美国证券交易委员会的所有后续20-F年报和某些6-K表年报纳入作为参考，这些报告是在包含本招股说明书的初始注册声明首次提交给美国证券交易委员会之日之后以及本招股说明书下的发售终止或 完成之日之后提交给美国证券交易委员会的，如果该等报告表明它们通过引用并入本招股说明书的话。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书或任何随附的招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括20-F表格年度报告、6-K表格报告和对这些报告的修订，可以在美国证券交易委员会S的网站上以电子方式获得Www.sec.gov。除非通过引用明确并入本招股说明书，否则本招股说明书中的任何内容不得被视为通过引用并入向美国证券交易委员会提供但未备案的信息。本招股说明书中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，将免费提供给每个人，包括任何受益所有人，如果此人提出书面或口头请求而收到本招股说明书的副本，则该人向：

亿航智能

亿航智能科技园一栋11楼

碧山大道29号黄埔区

广州，510700个免签城市；

人民日报 Republic of China

+86 20 2902 8899

你只应依赖本招股说明书所载或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们未授权任何人向您提供与本招股说明书中包含或通过引用并入本招股说明书中的信息不同的信息。我们不会在任何未经授权的司法管辖区，或在提出要约或要约的人没有资格这样做的 ，或向向其提出要约或要约是违法的任何人，提出出售证券的要约。

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亿航智能

A类普通股

债务证券

认股权证

2024年4月19日

你只应倚赖本招股章程或本招股章程的任何补充或修订所载的资料。我们没有授权任何人 向您提供不同的信息。您不应假设本招股说明书或其任何补充或修订所包含的信息在除本招股说明书或任何该等补充或修订的日期以外的任何日期是准确的。美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

招股说明书副刊

(至招股说明书，日期为2024年4月19日)

亿航智能

最高100,000,000美元

美国存托股份

代表A类普通股

我们已与中国万丽证券(香港)有限公司(中国或销售代理)于2024年4月19日订立一项于市场上发行的销售协议，有关出售本招股章程副刊及随附的招股说明书所提供的A类普通股的美国存托股份(ADS)(该协议即销售协议)。根据销售协议的条款，根据本招股说明书补充资料，吾等可透过或不时透过或作为代理或委托人向销售代理发售每股面值0.0001美元的美国存托凭证(ADS)，每股相当于两股A类普通股，总发行价最高可达100,000,000美元。

在本招股说明书附录项下，代表我们A类普通股的美国存托凭证(ADS)的出售将通过任何允许的方法进行，该方法被视为1933年证券法(修订后的证券法)下规则415(A)(4)所界定的市场发售。在符合销售协议条款的情况下，销售代理不需要销售任何具体数量，但将以符合其正常交易和销售实践的商业合理努力充当我们的销售代理。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

销售代理将有权按销售协议下销售的任何ADS销售总价的2.0%的佣金率获得补偿 。就代表我们销售美国存托凭证而言，销售代理将被视为证券法所指的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们还同意就某些责任向销售代理提供赔偿和贡献，包括证券法下的民事责任。有关支付给销售代理的补偿的其他信息，请参阅 第 页开始的分销计划。

代表我们A类普通股的美国存托凭证在纳斯达克上市，代码为EH。2024年4月17日，美国存托凭证在纳斯达克的收盘价为每股美国存托股份17.31美元。

投资这些证券涉及高度风险。请 仔细考虑从本招股说明书补编S-10页开始在风险因素项下讨论的风险，以及通过引用并入本招股说明书补编的美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)备案文件中的任何风险因素。

亿航智能并非中国营运公司，而是一家开曼群岛控股公司，主要透过其于中国注册成立的附属公司于中国经营业务，包括亿航智能智能装备(广州)有限公司(下称“”)。中国法律和法规对外资拥有UAM行业公司的所有权施加了某些限制或禁止。根据2022年1月1日生效的最新版本负面清单，即《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(2021年)，我们的主要业务不属于限制或禁止负面清单类别。然而，根据中国的法律法规，外商在商业和通用航空领域的投资受到限制。相应地，广州亿航智能智能科技有限公司(以下简称VIE)及其子公司在中国开展业务运营，而根据中国法律法规，亿航智能和/或其子公司可能不能开展此类业务，而外商独资企业、VIE及VIE股东S已订立一系列合约安排。这些协议使我们能够：(I)有权指导VIE的重大活动；(Ii)从VIE获得经济利益

这可能会对VIE产生重大影响；及(Iii)在中国法律允许的情况下及在中国法律允许的范围内，拥有购买VIE全部或部分股权及资产的独家选择权。外商独资企业、VIE和VIE S股东之间的这些合同安排包括股东投票代理协议、独家咨询和服务协议、独家期权协议、贷款协议和股票质押协议。有关这些合同安排的更多细节，请参阅我们最新的《20-F表格年度报告》中的项目4.关于公司的信息；C.组织结构--与VIE及其股东的合同安排，该报告通过引用并入本招股说明书补编中。美国存托凭证的投资者并不购买VIE或VIE S子公司的股权，而是购买开曼群岛控股公司亿航智能的股权。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会在VIE开展的业务中拥有直接所有权利益。中国法律体系的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力，而这些合同安排尚未在法庭上进行测试。如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国法律和 法规，或者如果这些法规或对现有法规的解释在未来发生变化或有不同的解释，我们和VIE可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。 我们的控股公司、外商独资企业、VIE和我们公司的投资者面临中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与VIE的合同安排的可执行性，因此， 显著影响VIE和我们整个公司的财务业绩。有关与我们的公司结构相关的风险的详细描述，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中的项目3.关键信息D下披露的风险。风险 与我们的公司结构相关的风险，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

然而，在为我们提供指导VIE活动的权力方面，合同安排可能不如直接所有权有效，而且我们可能会产生执行协议条款的巨额成本。如果VIE或VIE的S股东未能履行各自在合同安排下的义务，我们执行赋予我们指导VIE活动的权力的合同安排的能力可能会受到限制，而这些协议尚未在中国法院接受测试。此外，如果我们无法指导VIE和VIE S子公司的活动，我们 将无法继续在我们的财务报表中合并这些实体的财务业绩。请参阅第3项.主要资料D.风险因素及与本公司架构有关的风险.本公司在中国的某些业务营运依赖与VIE及VIE S股东的 合约安排，在提供营运控制权方面可能不如直接所有权有效；及第3项.主要资料D.风险因素与本公司架构有关的风险.VIE的股东可能与吾等有潜在的利益冲突，这可能会对本公司的业务及财务状况产生重大不利影响。本公司最新的20-F年度年报以供参考的方式并入本招股章程补编。

我们面临着与在中国开展业务相关的各种法律和运营风险以及不确定性。我们的一些业务运营是通过VIE在中国进行的，我们和VIE受到复杂和不断变化的中国法律法规的约束。例如，我们和VIE面临与离岸发行的监管审批、使用可变利益实体、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险，这些风险可能会影响我们开展特定业务、接受外国投资或在美国或其他外汇上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和美国存托凭证的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降。有关在中国经商的风险的详细说明，请参阅我们最新的Form 20-F年度报告中第3项披露的风险 主要信息D.风险因素与在中国经商相关的风险，该报告通过引用并入本招股说明书附录中。

根据《追究外国公司责任法案》，如果美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)确定我们提交了由注册会计师事务所出具的审计报告，而该注册会计师事务所连续两年没有接受上市公司会计监督委员会(PCAOB)的检查， 美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国上市公司的股票或美国存托凭证上交易

全国证券交易所或在非处方药美国的交易市场。2021年12月16日，审计委员会发布报告，通知美国证券交易委员会，认定审计委员会无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月26日，在提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为《HFCAA》下的委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB撤销了2021年12月16日的裁决，将内地中国和香港从其无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。 因此，在截至2023年12月31日的财年，我们预计不会被确定为HFCAA规定的发行人。每年，PCAOB都会决定是否可以对内地中国和香港等司法管辖区的审计公司进行全面检查和调查。如果PCAOB未来确定其不再拥有对内地中国和香港的会计师事务所进行全面检查和调查的完全权限，并且我们继续使用总部位于上述其中一个司法管辖区的会计师事务所对我们提交给美国证券交易委员会的财务报表出具审计报告，则我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被确定为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们 将受到HFCAA禁止交易的约束。见项目3.关键信息D.风险因素与在中国做生意有关的风险？如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国的审计师，根据《外国公司问责法案》(HFCAA？)，美国存托凭证将被摘牌并禁止在美国进行交易。我们最新的20-F表格年度报告 通过引用并入本招股说明书附录。

美国证券交易委员会和任何州的证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书附录的充分性或准确性作出任何评论。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

华兴资本

本招股说明书附录的日期为2024年4月19日。

目录

		页面
关于本招股说明书补充资料			S-1
有关前瞻性陈述的警示说明			S-3
招股说明书补充摘要			S-5
供品			S-9
风险因素			S-10
收益的使用			S-12
大写			S-13
稀释			S-14
配送计划			S-15
法律事务			S-17
专家			S-18
费用			S-19
民事责任的强制执行			S-20
课税			S-22
在那里您可以找到更多信息			S-29
以引用方式将文件成立为法团			S-30

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本次招股说明书副刊，介绍了本次发行的具体条款。第二部分是随附的招股说明书，它是我们作为知名经验丰富的发行人提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的F-3表格自动搁置登记声明的一部分，根据1933年证券法(证券法)下第405条规则的定义(证券法)。随附的招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般说明，其中一些可能不适用于此次发行。本招股说明书附录和本招股说明书附录中以引用方式并入的信息，对随附的招股说明书中所包含或以引用方式并入的信息进行补充、更新，并在适用时修改和取代这些信息。

在购买本招股说明书 附录提供的任何证券之前，您应仔细阅读本招股说明书附录和随附的招股说明书，其中包含本招股说明书附录中引用的所有信息，以及 标题下描述的附加信息，您可以在其中找到其他信息和通过引用合并的信息。这些文档包含您在做出投资决策时应考虑的重要信息。我们已提交或通过引用并入注册说明书的证物，本招股说明书附录是其中的一部分。你应该仔细阅读展品中可能对你很重要的条款。

一方面，如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书或本招股说明书附录中通过引用并入的任何文档中的信息存在冲突，另一方面，您应依赖本招股说明书附录中的信息，前提是如果这些 文档之一中的任何陈述与另一个较晚日期的文档中的陈述不一致-例如，本招股说明书附录中通过引用并入的文档-具有较晚日期的文档中的 陈述修改或取代较早的陈述。

除本招股说明书附录、任何随附的招股说明书或我们准备的任何自由撰写的招股说明书中包含的信息外，我们和销售代理均未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。对于其他人向您提供的任何其他信息的可靠性，我们和销售代理均不承担任何责任或提供任何保证。本招股说明书附录仅提供在此出售所提供的证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区 。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供本招股说明书附录、任何适用的招股说明书或任何相关的自由写作招股说明书中未包含的任何信息或陈述任何内容。本招股说明书附录不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书 附录中的信息仅在这些文件的封面上的日期是准确的，而不考虑本招股说明书附录的交付时间或证券的任何销售。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和 前景可能发生变化。

本招股说明书附录包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的一些文件的副本已存档， 将作为本招股说明书附录的一部分作为注册声明的证物进行归档或合并，您可以获得这些文件的副本，如下所述，您可以在其中找到更多 信息。

在本招股说明书补充文件中，除另有说明或文意另有所指外：

•

？美国存托股份是指美国存托股份，每股代表我们的两股A类普通股 ；

•

中国民航总局系指中国的民航局；

S-1

•

？中国或中华人民共和国？指S和Republic of China，仅在本招股说明书中描述中国法律、规则、法规、监管机构和任何中国实体或公民以及其他法律或税务事项的情况下，不包括香港、澳门和台湾；

•

A类普通股是指亿航智能 控股公司的A类普通股，每股面值0.0001美元；

•

B类普通股是指亿航智能 控股公司的B类普通股，每股面值0.0001美元；

•

？Ehly Technology是指在香港注册成立的公司，也是亿航智能控股公司的直接全资子公司；

•

？亿航智能，？我们的公司？或？我们的公司？统称为亿航智能控股及其子公司，仅在描述我们的合并财务信息的背景下，包括VIE和VIE S子公司；

•

？亿航智能控股？系指在开曼群岛注册的获豁免公司亿航智能；

•

？电子垂直起降是指电动垂直起飞和降落；

•

PCAOB指美国上市公司会计监督委员会；

•

？人民币？或？人民币？指中国的法定货币；

•

股份或普通股是指A类普通股和/或B类普通股 ；

•

·无人机是指无人驾驶飞行器；

•

？美元、？美元、？$、？美元或？美元？是指美国的法定货币；

•

VIE？指广州亿航智能智能科技有限公司，一家在中国注册成立的公司， 已与我们在中国的全资子公司签订了一系列合同安排。根据这些合同安排，亿航智能控股拥有FASB ASC810定义的控制融资权益，因此仅就会计目的而言，其被视为主要受益人，从而将VIE和VIE S的每一家子公司合并到美国公认会计准则下；以及

•

外资是指亿航智能智能设备(广州)有限公司，该公司在中国注册成立，是亿航智能控股的间接全资子公司。

S-2

S-3

S-4

S-5

S-6

S-7

S-8

S-9

风险因素

投资我们的证券是有风险的。在投资于根据本招股说明书附录可能提供的任何证券之前，请参阅我们最新的20-F表格年度报告中第3项.主要信息和D.风险因素 ，该报告通过引用并入本招股说明书附录中，并根据我们随后提交的文件和任何随附的招股说明书进行更新， 以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用出现或并入的所有其他信息。

有关我们已向美国证券交易委员会提交或提供的文件，以及通过引用并入本招股说明书附录的文件，请参阅此处可找到更多信息和通过引用合并文件。

与此次发行相关的风险

此次发售的美国存托凭证的购买者将立即感受到其投资的账面价值大幅稀释。

美国存托股份的每股发行价可能高于本次发行前我们已发行美国存托凭证的每股有形账面净值。假设总计5,777,007只美国存托凭证以每美国存托股份17.31美元的价格出售，该等美国存托凭证在纳斯达克全球市场上最后一次公布的销售价格为2024年4月17日，总收益为1亿美元，扣除佣金和预计应支付的发售费用后，此次发行的新投资者将立即稀释为每美国存托股份15.47美元。关于上述问题的更详细讨论，见下文题为“稀释”的章节。

由于未来的股票发行，您可能会经历未来的 稀释。

为了筹集额外资本，我们未来可能会提供额外的美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券。我们不能向您保证，我们将能够以每美国存托股份等于或高于此次发行投资者支付的每美国存托股份价格出售美国存托凭证或其他证券，并且未来购买美国存托凭证或其他证券的投资者可能拥有高于现有股东的权利。我们在未来交易中出售额外美国存托凭证或其他可转换为美国存托凭证或可交换为美国存托凭证的证券的每美国存托股份价格可能高于或低于本次发售中美国存托股份的每美国存托股份价格。

根据销售协议，我们将销售的美国存托凭证的实际数量和由此产生的毛收入尚不确定。

在销售协议的某些限制和遵守 适用法律的情况下，我们有权在销售协议期限内的任何时间向销售代理发送配售通知。在我们发出配售通知后，销售代理销售的ADS数量将根据销售期内ADS的市场价格和我们在配售通知中设置的限制而波动。由于出售的每股价格将根据销售期内美国存托凭证的市场价格而波动，因此无法预测最终出售的美国存托凭证的数量或由此产生的毛收入。

本次发行中提供的美国存托凭证将在市场上以产品形式出售。在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买此次发行美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求酌情决定销售美国存托凭证的时间、价格和数量，并在销售协议的某些限制下，没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历其美国存托凭证价值的下降和稀释，因为他们以低于他们支付的价格出售 。

S-10

与本招股说明书增刊项下的发行相关，我们将需要向中国证券监督管理委员会提交报告和备案，我们无法预测我们是否能够完成这样的报告和备案过程。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会下发)发布《关于境内公司境外发行上市备案安排的通知》(证监会备案公告)，称证监会已公布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》(试行办法)及五项配套指引(《上市指引》)，试行办法和上市指引合称为试行办法和上市指引，自2023年3月31日起施行。

根据《试行办法》和《上市指引》，发行人在(I)已发行并上市证券的同一境外市场和(Ii)发行人之前已发行并上市证券的境外市场以外的其他市场进行后续证券发行，应分别在发行完成后三个工作日内和(B)境外发行上市申请文件提交后三个工作日内向中国证监会备案。此外，中国证监会备案通知指出，自2023年3月31日起，已在境外发行并上市证券并属于试行办法备案范围的中国境内企业，视为现有企业、现有上市企业或现有上市企业。现有上市企业不需要立即完成备案 ，而是根据试行办法，现有上市企业随后涉及后续融资活动等需要备案的事项时，应完成备案。

根据我们的中国法律顾问AllBright律师事务所的建议，我们必须在完成本招股说明书补编项下的初始销售后三(3)个工作日内完成与本招股说明书补编项下的证券发行相关的初步备案，并在完成本招股说明书补编项下的最终销售后，在三(3)个工作日内向中国证监会提交 发行记录。我们打算遵守试验办法和上市指引所施加的这些要求。我们不能向您保证，我们将能够及时和令人满意地处理中国证监会就我们最初提交的文件提出的意见。如果吾等不能遵守此等要求，吾等可能面临中国证监会或其他中国监管机构的不利行动或制裁，这可能导致罚款及 处罚、对吾等业务的限制、不得不在中国以外的证券交易所退市、暂停向外国投资者发行证券，以及可能对吾等的业务及吾等投资者的利益 产生重大不利影响并导致美国存托凭证价格大幅贬值的其他行动。

未来大量美国存托凭证的销售或未来销售的可能性可能会压低此类证券的价格。

未来在公开市场出售大量美国存托凭证，或认为这些出售可能会发生，可能会压低美国存托凭证的市场价格，并可能削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，我们可能无法有效地使用它们。

我们目前打算使用此次发行的净收益，如收益的使用所述。但是，我们的董事会和我们的管理层在使用此次发行的净收益时保留广泛的自由裁量权，并可以将收益用于不改善我们的运营业绩或提高ADS价值的方式。我们未能有效运用这些资金 可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

S-11

收益的使用

我们可不时透过销售代理或向销售代理发售相当于我们A类普通股的美国存托凭证，总发行价最高可达100,000,000美元。由于没有最低发行额作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们的实际公开募股金额、佣金和收益总额(如果有)。

我们目前打算将此次发行的净收益(如果有的话)用于一般公司用途。

根据我们目前的计划和业务情况，我们对此次发行净收益的预期用途代表了我们目前的意图， 这些计划和业务条件可能会随着我们计划和业务条件的发展而变化。我们实际使用此次发行的净收益(如果有的话)的金额和时间将因许多因素而异。因此，我们无法确定地预测将收到的任何净收益的所有特定用途或我们将在上述用途上实际支出的金额。我们的董事会和管理层在运用此次发行的净收益方面保留广泛的自由裁量权。

在使用本次发行所得款项之前，我们打算将所得款项净额投资于多种保本工具，其中可能包括全部或组合的短期和长期计息工具。我们无法预测投资的收益是否会产生有利的回报。

S-12

大写

下表列出了我们截至2023年12月31日的资本化情况，这是我们审计财务报表的最后日期：

•

在实际基础上；以及

•

在调整后的基础上，以实施本次发行中100，000，000美元的ADS的发行和销售，假设发行价为每份ADS 17.31美元，这是扣除我们应付的估计发行费用后2024年4月17日ADS的收盘价。

以下调整后的信息仅用于说明。您应与我们的审计合并财务报表 以及相关注释和收件箱第5项一起阅读此表。运营和财务审查前景在我们最新的20-F表格年度报告中注明，该报告通过引用纳入本招股说明书补充文件中。

		截至2023年12月31日
		实际								调整后的
		人民币‘000				美元‘000				人民币‘000				美元‘000
现金和现金等价物			228,250				32,148				920,739				129,683
长期银行贷款减流动部分			9,308				1,311				9,308				1,311
强制赎回非控股权益			40,000				5,634				40,000				5,634
股东权益
A类普通股（面值0.0001美元;截至2023年12月31日，授权股为1，904，577，337股，已发行股为88，006，101股，已发行股为87，544，585股;截至2023年12月31日，已发行股为99，098，599股）			56				8				64				9
B类普通股（面值0.0001美元;截至2023年12月31日，授权股为45，422，663股，已发行和发行股票39，026，560股 ;截至2023年12月31日，已发行股票39，026，560股）			24				3				24				3
额外实收资本			1,951,936				274,924				2,644,417				372,458
法定储备金			1,239				175				1,239				175
累计赤字			(1,754,542	)			(247,122	)			(1,754,542	)			(247,122	)
累计其他综合收益			15,079				2,124				15,079				2,124
道达尔亿航控股有限公司股东放弃股权			213,792				30,112				906,281				127,647
非控制性权益			427				60				427				60
股东权益总额			214,219				30,172				906,708				127,707
总市值(1)			263,527				37,117				956,016				134,652

注：

(1)	资本总额等于长期银行贷款减去当期部分、强制赎回的非控股权益和股东权益总额的总和。

S-13

稀释

如果您投资于美国存托凭证，您的权益将被稀释，稀释至您在此次发行中支付的美国存托股份价格与紧随此次发行后的美国存托股份有形账面净值之间的差额。截至2023年12月31日，我们普通股的有形账面净值为2980万美元，或每股0.24美元，基于已发行的126,571,145股。 每股有形账面净值等于我们的总有形资产减去我们的总负债，除以截至2023年12月31日的总流通股数量。为说明起见，以下讨论假设本次发行前后我们所有已发行的A类普通股均由美国存托凭证代表，每股代表两股普通股。

在实施以每美国存托股份17.31美元的假设发行价出售总额为100,000,000美元的美国存托凭证后，该等美国存托凭证在2024年4月17日最后一次在纳斯达克全球市场上公布的销售价，在扣除估计佣金和估计应支付的发售费用后，截至2023年12月31日的经调整有形账面净值为 为1.274亿美元，或每美国存托股份为1.84美元。这意味着我们现有股东的每股美国存托股份有形账面净值立即增加1.36美元，对于此次发行的新投资者来说，美国存托股份每股有形账面净值立即稀释15.47美元。

下表说明了按美国存托股份计算的情况。经调整的资料仅供参考， 将根据向公众公布的实际价格、实际售出的美国存托凭证数目及根据本招股说明书补充资料出售美国存托凭证时所厘定的其他发售条款作出调整。AS调整后的信息假设，总金额为100,000,000美元的 中的所有美国存托凭证均以每美国存托股份17.31美元的假设发行价出售，这是纳斯达克全球市场上最近一次报告的美国存托凭证的销售价格是2024年4月17日。此产品中出售的美国存托凭证(如果有的话)将不定期以不同的价格出售。

每股ADS的假设公开发行价						$	17.31
截至2023年12月31日的每股美国存托凭证有形账面净值		$	0.48
可归因于此次发行的美国存托股份有形账面净值增加		$	1.36
在发售生效后，调整后的每股美国存托股份有形账面净值						$	1.84
按美国存托股份向参与发售的新投资者摊薄						$	15.47

以上讨论和表格基于截至2023年12月31日的已发行普通股126,571,145股。

截至2023年12月31日的已发行普通股数量不包括为批量发行美国存托凭证而向开户银行发行的A类普通股 根据我们的股票激励计划授予的奖励行使或归属时为未来发行预留的A类普通股。

上述表格并不适用于行使任何尚未行使的购股权、认股权证或归属任何受限制股份单位或受限制股份。只要期权或认股权证被行使，或限售股单位或限售股被授予，新投资者的权益可能会进一步被稀释。

S-14

配送计划

吾等已与中国万丽订立销售协议，根据该协议，吾等可不时透过或向担任代理或委托人(销售代理)的中国万丽(包括其联属公司)发售及出售相当于我们A类普通股的美国存托凭证。根据本招股说明书补充文件及随附的招股说明书，本公司可发售及出售最多1,000,000,000美元相当于本公司A类普通股的美国存托凭证。根据本招股说明书附录及随附的招股说明书，出售代表本公司A类普通股的美国存托凭证(如有)，将以任何被视为在证券法第415(A)(4)条所界定的市场发售中进行的方法进行。

每当吾等希望根据销售协议出售代表本公司A类普通股的美国存托凭证 时，吾等将通知销售代理拟出售的美国存托凭证金额、要求进行该等出售的时间段、对任何一天售出的美国存托凭证数目的任何限制，以及不得低于的任何最低售价。一旦我们如此指示销售代理，除非销售代理以书面形式拒绝接受该通知的条款，否则销售代理已同意以符合其正常交易和销售惯例的合理努力在商业上销售该等美国存托凭证，最高可达该等条款所规定的金额。根据销售协议，我们没有义务出售任何美国存托凭证。销售代理在销售协议下销售美国存托凭证的义务受到我们必须满足的一些条件的制约。

我们与销售代理之间的美国存托凭证销售结算一般预计在交易发生之日后的第二个交易日进行。根据最近对《交易法》第15c6-1条的修订，根据本招股说明书附录于2024年5月28日或之后提供的任何证券的结算可以在第一个营业日进行，也就是在向我们支付净收益的任何销售之日之后的一个交易日。本招股说明书附录中预期的美国存托凭证的销售将通过存托信托公司的设施或吾等与销售代理商定的其他方式进行结算。不存在以代管、信托或类似安排接收资金的安排。

我们将向销售代理支付我们从每笔ADS销售中获得的总毛收入的2.0%的佣金。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。剩余的 收益，在扣除任何其他交易费用后，将相当于我们在此次发行中出售美国存托凭证的净收益。

销售代理 将在纳斯达克交易结束后，在根据销售协议销售美国存托凭证的每一天，在切实可行的范围内尽快向我们提供书面确认。每次确认将包括当天售出的美国存托凭证的数量、此类销售的总毛收入以及向我们支付的收益。

在代表我们销售美国存托凭证时，销售代理将被视为证券法所指的承销商，销售代理的补偿将被视为承销佣金或折扣。我们已同意赔偿销售代理的某些责任，包括《证券法》规定的民事责任。我们还同意分担销售代理可能被要求就此类债务支付的款项。

根据销售协议发售美国存托凭证将于(I)根据销售协议出售所有美国存托凭证及(Ii)根据销售协议终止销售协议两者中较早者终止。

本销售协议的重要条款摘要并不是其条款和条件的完整陈述。销售协议的副本作为注册说明书的证物提交，招股说明书附录是其中的一部分。

销售代理及其关联公司未来可能会为我们及其关联公司提供各种投资银行、商业银行、财务咨询和其他金融服务，他们将来可能会为这些服务提供服务

S-15

按惯例收取费用。在交易法规定的法规M所要求的范围内，销售代理不得在本招股说明书附录项下的发售进行期间从事任何涉及美国存托凭证的做市活动 。

招股说明书副刊和随附的招股说明书电子格式可以在销售代理维护的网站上获得，销售代理可以电子方式分发招股说明书副刊和随附的招股说明书。中国万丽的地址是香港九龙柯士甸道西1号国际商务中心81楼8107-08室。

S-16

法律事务

我们由Cooley LLP代表，涉及美国联邦证券和纽约州法律的某些法律问题。本次发售的美国存托凭证所代表的A类普通股的有效性及有关开曼群岛法律的若干其他法律事宜将由Maples and Calder(Hong Kong)LLP为我们传递。与中国法律有关的某些法律问题将由AllBright律师事务所 为我们转交。Cooley LLP在涉及开曼群岛法律管辖的事项上可能依赖Maples和Calder(Hong Kong)LLP，而在涉及中国法律管辖的事项上则依赖AllBright律师事务所。销售代理 由Duane Morris LLP代表参与此次发售。

S-17

专家

参考截至2023年12月31日止年度的年报而纳入本招股说明书补编内的财务报表乃依据独立注册会计师事务所中天会计师事务所作为审计及会计专家的权威性而纳入本招股说明书内(其中重点载有有关本公司S管理层执行业务计划以扩大S的商业销售及筹集额外资金的不确定事项段落，该等计划将对本公司S未来的流动资金产生重大及不利影响)。

普华永道中天律师事务所注册地址为上海市浦东新区Lu家嘴大道1318号星展银行大厦6楼S Republic of China。

S-18

费用

以下是与提交注册说明书有关的预计费用，本招股说明书附录是其中的一部分， 所有费用将由我们支付。

费用		金额
美国证券交易委员会注册费		美元	14,760
FINRA备案费用			—
印刷和雕刻费		美元	20,000
律师费及开支		美元	240,000
会计费用和费用		美元	180,000
杂项费用		美元	10,240
总计		美元	465,000

S-19

民事责任的强制执行

我们在开曼群岛注册是为了享受以下好处：

•

政治和经济稳定；

•

有效的司法系统；

•

有利的税制；

•

没有外汇管制或货币限制；以及

•

提供专业和支持服务。

然而，在开曼群岛成立公司也有一些不利之处。这些缺点包括但不限于以下 ：

•

与美国相比，开曼群岛的证券法体系不太发达，这些证券法为投资者提供的保护明显较少；以及

•

开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的组织章程大纲和章程细则不包含要求对我们、我们的高级管理人员、董事和股东之间的纠纷进行仲裁的条款，包括根据美国证券法 产生的纠纷。

目前，我们几乎所有的业务都在美国境外进行，我们的所有资产基本上都位于美国境外。我们所有的官员都是美国以外司法管辖区的国民或居民，他们的大部分资产都位于美国境外。因此，股东可能难以在美国境内向这些人士送达法律程序文件，或难以执行在美国法院获得的判决，包括根据美国或美国任何州证券法的民事责任条款作出的判决。

我们已指定Cogency Global Inc.，位于东区122号，42号^发送街道，18号^这是Floor，New York，NY 10168，作为我们的代理人，在根据美国证券法对我们提起的任何诉讼中，可能会向其送达诉讼程序。

开曼群岛

我们的开曼群岛法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP建议我们，开曼群岛法院不太可能(A)承认或执行美国法院根据美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的判决，以及(B)在开曼群岛提起的原始诉讼中，根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法对我们或我们的 董事或高级管理人员施加责任。

Maples and Calder(Hong Kong)LLP告知我们，虽然开曼群岛没有法定执行在美国联邦或州法院获得的判决(开曼群岛不是任何相互执行或承认此类判决的条约的缔约方)，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国资金判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，有管辖权的外国法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项， 只要这样的判决(A)是最终和决定性的，并且对于一笔算定的金额，(B)不是关于税收、罚款或罚款，(C)与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，(D)不能在

S-20

(Br)欺诈的理由，或(E)不是以某种方式获得的，也不是执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的那种(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。

中华人民共和国

作为我们的中国法律顾问，Allbright律师事务所已告知我们，中国法院是否会(A)承认或执行美国法院基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的条款获得的针对我们或我们的董事或高级管理人员的民事责任的判决，以及(B)受理根据美国联邦证券法或美国任何州的证券法在中国对我们或我们的董事或高级管理人员提起的原始诉讼，都存在不确定性。

奥尔布赖特律师事务所已通知我们，承认和执行外国判决是《中华人民共和国民事诉讼法》的规定。中国法院可以依照《中华人民共和国民事诉讼法》的要求承认和执行外国判决。奥尔布赖特律师事务所进一步建议我们，根据中国法律，不违反基本法律原则、国家主权、安全或社会公共利益的外国判决，可由中国法院根据中国与判决所在国签订的双边条约或国际公约或司法管辖区之间的互惠原则予以承认和执行。由于目前中国和美国之间没有双边条约、国际公约或其他形式的互惠关系来规范对判决的承认，包括那些基于美国联邦证券法责任条款的判决，中国法院执行美国法院做出的判决的可能性很小。

S-21

课税

以下对投资美国存托凭证或我们的A类普通股所产生的重大开曼群岛、中国和美国联邦所得税后果的摘要是基于截至本表格日期有效的法律及其相关解释，所有这些都可能会发生变化。本摘要不涉及与投资美国存托凭证或我们的A类普通股有关的所有可能的税务后果，例如美国州、地方和美国联邦非所得税法律或开曼群岛、中国和美国以外司法管辖区税法下的税务后果。若讨论涉及开曼群岛税法事宜，则代表吾等就开曼群岛法律的法律顾问Maples and Calder(Hong Kong)LLP的意见，而就涉及中国税法的摘要或描述的范围而言，则代表吾等就中国法律的法律顾问AllBright律师事务所的意见。

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也没有遗产税或遗产税性质的税收。开曼群岛政府可能不会向我们征收任何其他税项，但可能适用于在开曼群岛管辖范围内签立或签立后签立的文书征收的印花税除外。开曼群岛不是适用于支付给我公司或由我公司支付的任何款项的任何双重征税条约的缔约方。开曼群岛没有外汇管制法规或货币限制。

我们普通股的股息和资本的支付将不需要在开曼群岛纳税 ，向我们普通股的任何持有人支付股息或资本将不需要预扣，出售我们普通股的收益也不需要缴纳开曼群岛所得税或 公司税。

中华人民共和国税收

根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则，在中国境外设立了实际管理机构在中国境内的企业被视为居民企业，并将按其全球收入的25%的税率缴纳企业所得税。《实施细则》将事实上的管理机构定义为对企业的业务、生产、人事、账户和财产进行全面和实质性控制和全面管理的机构。2009年4月，国家税务总局发布了一份被称为82号通知的通知，其中为确定在境外注册的中国控制企业的事实上的管理机构是否位于中国提供了某些具体标准。虽然本通知仅适用于由中国企业或中国企业集团控制的离岸企业，而不适用于由中国个人或外国人控制的离岸企业，但通知中提出的标准可能反映了国家税务总局对如何适用事实管理机构检验来确定所有离岸企业的 税务居民身份的总体立场。根据第82号通知，由中国企业或中国企业集团控制的离岸注册企业，只有在满足下列所有条件的情况下，才会因其事实上的管理机构在中国而被视为中华人民共和国税务居民：(一)主要所在地日常运营管理层位于中国；(Ii)有关企业财务及人力资源事宜的决策由中国的组织或人员作出或批准；(Iii)企业的主要资产、会计账簿及 记录、公司印章及董事会及股东决议案位于或保存在中国；及(Iv)至少50%有表决权的董事会成员或高级管理人员惯常居住在中国。

我们认为，就中国税务而言，亿航智能不是一家中国居民企业。亿航智能不是由中国企业或中国企业集团控制的，我们认为亿航智能不符合上述所有条件。亿航智能是一家在中国境外注册成立的公司。作为控股公司，其关键资产是其在子公司的所有权权益，其关键资产位于中国境外，并保存其 记录(包括其董事会决议和股东决议)。出于同样的原因，我们

S-22

相信我们在中国之外的其他实体也不是中国居民企业。然而，企业的税务居民身份取决于中国税务机关的决定，关于术语事实上的管理机构的解释仍然存在不确定性。不能保证中国政府最终会采取与我们一致的观点。

如果中国税务机关就企业所得税而言认定亿航智能为中国居民企业，我们可能被要求从我们向非居民企业股东(包括美国存托凭证持有人)支付的股息中预扣10%的预扣税。此外，非居民企业股东(包括美国存托股份持有人)可就出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而取得的收益征收10%的中国税，前提是该等收入被视为来自中国境内。目前尚不清楚，如果我们被确定为中国居民企业，我们的非中国个人股东(包括美国存托股份持有人)是否需要就该等非中国个人股东获得的股息或收益 缴纳任何中国税。若任何中国税项适用于该等股息或收益，除非根据适用的税务条约可获减税，否则一般按20%的税率征收。目前还不清楚，如果亿航智能被视为中国居民企业，亿航智能的非中国股东是否能够享受其税务居住国与中国之间的任何税收协定的好处。根据《中华人民共和国企业所得税法》及其实施细则， 非居民企业未在中国设立机构或机构，或者已设立机构或机构但取得的所得与该机构或机构无实际联系的，对其来源于中国的所得按10%的税率征收预提所得税。根据内地中国与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和逃税的安排，如果香港企业直接持有中国企业至少25%的股份，中国内地企业支付给香港企业的股息税率将从10%的标准税率降至5%。根据国家税务总局《关于适用税收协定分红条款有关问题的通知》(第81号通知)，香港居民企业必须满足以下条件(其中包括)才能享受降低的税率：(I)必须直接拥有中国居民企业所需百分比的股权和投票权；以及(Ii)必须 在收到股息前12个月内直接拥有中国居民企业的该百分比。此外，2009年10月起施行的《非居民企业享受税收协定待遇管理办法(试行)》要求，非居民企业享受降低的税率，必须经有关税务机关批准。按照其他有关税收规章制度享受减征税率，还有其他条件的。因此，我们的附属公司从其中国注册附属公司获得的股息如果满足SAT通告81和其他相关税收规则和法规规定的条件，并按要求获得批准，则可以享受5%的税率。但是，根据国税局第81号通知，如果有关税务机关认定我们的交易或安排以享受税收优惠为主要目的，有关税务机关未来可以调整股息优惠税率。

只要我们的开曼群岛控股公司亿航智能不被视为中国居民企业，非中国居民的美国存托凭证及普通股持有人将不须就吾等派发的股息或出售或以其他方式处置吾等股份或美国存托凭证而取得的收益缴交中国所得税。Sat公告7进一步澄清，如果非居民企业通过在公开市场上收购和出售离岸上市企业的股份而获得收入，该等收入将不需缴纳中国税。然而，《SAT公告37》和《SAT公告7》的适用存在不确定性，我们和我们的非中国居民投资者可能面临被要求提交申报表并根据SAT公告37和SAT公告7征税的风险，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT公告37和SAT公告7，或者确定我们不应该根据SAT公告37和SAT公告7征税。请参阅第3项。关键信息：D.在中国经营业务的风险因素和风险我们面临着不确定性，在我们最近的20-F表格年度报告中，他们的非中华人民共和国控股公司间接转让了中国居民企业的股权。

S-23

美国联邦所得税

以下讨论汇总了美国联邦所得税的某些重要考虑因素，这些考虑因素一般适用于持有美国存托凭证或普通股的美国持有者(定义如下)根据《1986年美国国税法》(修订后的《美国国税法》)持有美国存托凭证或普通股作为资本资产(一般指为投资而持有的财产)的所有权和 处置。这一讨论是基于现有的美国联邦所得税法，该法律可能会有不同的解释或变化，可能具有追溯效力。尚未寻求美国国税局(IRS)就下述任何美国联邦所得税后果做出裁决，也不能保证IRS或法院不会采取相反的立场。此外，本讨论不涉及美国联邦遗产、赠与、联邦医疗保险和其他最低税额考虑因素、是否选择将守则第1400Z-2节应用于因出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而确认的收益、守则第451(B)节下的特别会计规则，或与美国存托凭证或普通股所有权或处置有关的任何州、地方或非美国税务考虑事项。以下摘要也不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能对特定投资者的个人情况或对处于特殊税务情况下的个人来说是重要的，所有这些人都可能 受到与下文讨论的规则显著不同的税收规则的约束，例如：

•

银行和其他金融机构；

•

保险公司；

•

养老金计划；

•

合作社；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

经纪自营商；

•

选择使用 的经销商或交易商按市值计价会计核算方法；

•

某些前美国公民或长期居民；

•

免税实体(包括私人基金会)；

•

政府组织；

•

根据任何员工股票期权或其他方式获得美国存托凭证或普通股作为补偿的投资者；

•

将持有美国存托凭证或普通股作为跨境、对冲、转换、推定出售或用于美国联邦所得税目的的其他综合交易的投资者；

•

持有美元以外的功能货币的投资者；

•

实际或建设性地持有我们股票10%或以上(投票或价值)的投资者；或

•

合伙企业或其他应作为合伙企业纳税的美国联邦所得税实体，或通过此类实体持有美国存托凭证或普通股的个人。

敦促每位美国持有人就美国问题咨询其税务顾问 在特定情况下拥有和处置ADS或普通股的联邦、州、地方和非美国税务考虑。

一般信息

出于本讨论的目的， a美国持有人是美国存托凭证或普通股的受益所有者，就美国联邦所得税而言： 

•

是美国公民或居民的个人；

S-24

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区法律下成立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入可包括在美国联邦所得税总收入中的遗产，无论其来源如何；或

•

信托(A)其管理受美国法院的主要监督，并且有 一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)根据《守则》被有效地选择作为美国人对待。

如果合伙企业(或在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的其他实体)是美国存托凭证或普通股的实益所有人，合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。建议持有美国存托凭证或普通股的合伙企业及其合伙人就投资美国存托凭证或普通股一事咨询其税务顾问。

就美国联邦所得税而言，一般预期美国存托凭证持有人将被视为美国存托凭证所代表的相关股份的实益拥有人。本讨论的其余部分假设美国存托凭证的美国持有者将被以这种方式对待。因此，美国存托凭证普通股的存款或提款一般不需要缴纳美国联邦所得税。美国财政部担心，美国存托股份的美国持有者和相关股票的发行人之间的所有权链中的中介机构可能采取了与相关股票的实益所有权不一致的行动。因此，如果这些中介采取的行动导致美国存托股份的美国持有人没有被适当地视为基础份额的实益所有人，则外国税收的可信度(如果有的话)可能会受到此类中介采取的行动的影响。

分红

根据以下《被动外国投资公司规则》的讨论，根据美国联邦所得税原则确定的美国存托凭证或普通股从我们的当期或累计收益和利润中支付的分配，一般将作为股息收入计入美国持有者在美国持有者实际或建设性地 收到之日的股息收入，对于普通股，或由托管机构，对于美国存托凭证。由于我们不打算根据美国联邦所得税原则来确定我们的收入和利润，因此我们支付的任何分配通常将被视为美国联邦所得税用途的股息。从美国存托凭证或普通股收到的股息将不符合允许公司就从美国公司收到的股息进行扣除的资格。以外币支付的任何股息收入的金额将是参考收到之日生效的即期汇率计算的美元金额，无论支付是否实际上在该日期转换为 美元。如果股息在收到之日兑换成美元，美国持有者一般不应被要求就收到的金额确认外币收益或损失。如果股息在收到之日后兑换成美元，美国持有者可能会有 外币收益或损失。根据适用的限制，支付给某些非公司美国持有者的股息可能会以较低的税率征税。非公司美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解在他们的特定情况下是否可以获得这些降低的税率。

出于美国外国税收抵免的目的，股息通常将被视为来自外国的收入，通常将构成被动类别收入。如果根据《中国企业所得税法》，我们被视为中国居民企业，美国持有者可能需要就美国存托凭证或普通股支付的股息缴纳中国预扣税(见上文《中国税法》)。就美国联邦所得税而言，股息收入的金额将包括与中国预扣税有关的预提金额(如果有的话)。

根据美国持有人S的个人事实和情况，美国持有人可能有资格申请不超过任何适用条约税率的外国税收抵免，但须受一些复杂的 限制

S-25

(Br)对美国存托凭证或普通股的股息征收的任何外国预扣税。未选择为外国扣缴税款申请外国税收抵免的美国持有者可以 为美国联邦所得税目的申请此类扣缴的扣减，但只能在该持有者选择为所有可抵扣的外国所得税这样做的年度内申请扣减。管理外国税收抵免的规则很复杂 ，其结果在很大程度上取决于美国持有人S的个人事实和情况。因此，敦促美国持有者咨询他们的税务顾问，了解在他们特定的 情况下是否可以获得外国税收抵免。

出售或其他处置

根据以下讨论，根据被动外国投资公司规则，美国持有人一般将确认出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股时的收益或亏损，金额相当于出售时变现的金额与该等美国存托凭证或普通股的S调整计税基准之间的差额。收益或亏损通常为资本收益或亏损。如果持有美国存托凭证或普通股超过一年，任何资本收益或亏损都将是长期的。资本损失的扣除是有限制的。

美国持有者确认的任何此类损益通常将被视为来自美国的收入或损失，以限制外国税收抵免 ，这通常会限制外国税收抵免的可用性。然而，如果根据中国企业所得税法，我们被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国-中国所得税条约的好处。在这种情况下，如果出售美国存托凭证或普通股的任何收益被征收中国税，有资格享受美国-中国所得税条约利益的美国持有人可以选择将该收益视为来自中国的收入。如果美国持有者没有资格享受美中所得税条约的好处，或未能选择将任何收益视为外国来源，则该美国持有者可能无法使用因处置美国存托凭证或普通股而征收的任何中国税收产生的外国税收抵免，除非该抵免可用于(受适用限制的)同一收入类别(通常为被动类别)从外国来源获得的其他所得应缴纳的美国联邦所得税。建议每个美国持有者就处置美国存托凭证或普通股征收外国税的税收后果咨询其税务顾问，包括在其 特定情况下是否可获得外国税收抵免。

被动型外国投资公司规则

非美国公司，如我们公司，将被归类为被动型外国投资公司(PFIC)，在任何特定的纳税年度，如果(I)该年度75%或以上的总收入由某些类型的被动型收入组成，或(Ii)该年度内其资产价值的50%或50%或以上(根据季度平均值确定)可归因于产生或为产生被动型收入而持有的资产。为此，现金和可随时转换为现金的资产一般被归类为被动资产，而公司S商誉和其他与主动经营活动相关的未入账无形资产一般可归类为主动资产。被动收入一般包括股息、利息、租金、特许权使用费和处置被动资产的收益等。就本规则而言，我们将被视为直接或间接拥有超过25%(按价值计算)的股票的任何其他公司的资产和收入的比例份额。尽管这方面的法律尚不明确，但出于美国联邦所得税的目的，我们打算将VIE和VIE S子公司视为由我们所有，这不仅是因为我们有权指导此类实体的重要活动，还因为我们有权获得它们的几乎所有经济利益，因此，我们将它们的运营结果合并到我们的合并财务报表中。

假设出于美国联邦所得税的目的，我们被视为VIE(及其子公司)的所有者，并基于我们业务的性质、我们的收入和资产的构成以及我们的资产的价值，包括商誉(基于ADS的市场价格)，我们不认为我们在截至2023年12月31日的纳税 年度就美国联邦所得税而言是PFIC。然而，我们的PFIC

S-26

任何纳税年度的状况是只有在该年度结束后才能确定的事实，并将取决于我们在该年度的收入和资产构成以及我们的资产价值 。此外，由于我们持有并可能继续持有大量现金，我们在任何纳税年度的PFIC地位可能取决于我们商誉的价值，商誉的价值可能在一定程度上参考美国存托凭证的市场价格来确定，该市场价格可能会不时变化。此外，就PFIC规则而言，我们与VIE之间的合同安排将如何处理，目前还不完全清楚。如果确定我们不是美国联邦所得税VIE股票的所有者，我们可能会被视为PFIC。有鉴于此，我们不能保证在任何课税年度内，我们都不是或将不会是PFIC。我们的美国法律顾问对我们在任何纳税年度的PFIC地位不发表任何意见。

如果我们是美国持有人持有美国存托凭证或普通股的任何课税年度的PFIC， 且除非美国持有人按市值计价的选举(如下所述)，美国持有人一般将受特别税收规则的约束，这些规则对(I)我们向美国持有人作出的任何超额分配(通常是指在纳税年度向美国持有人支付的任何超过前三个纳税年度平均年分派的125%，或如果较短，则为美国存托凭证或普通股的S持有期)具有惩罚效果的 税收规则。及(Ii)出售或以其他方式处置美国存托凭证或普通股而变现的任何收益。根据PFIC规则：

•

超额分配或收益将按比例在美国持有者持有美国存托凭证或普通股期间进行分配。

•

分配给当前纳税年度和在我们被归类为PFIC的第一个纳税年度之前的美国持有者持有期内的任何纳税年度的金额(每个年度为PFIC之前的年度)将作为普通收入纳税；

•

分配给前一个课税年度的金额，将酌情按该年度对个人或公司有效的最高税率征税。

•

通常适用于少缴税款的利息费用将对除PFIC之前年度以外的每个前一个课税年度的应得税额征收。

如果在任何 个课税年度内，美国持有人持有美国存托凭证或普通股以及我们的任何子公司，VIE或VIE的任何子公司也是PFIC，则就本规则的适用而言，该美国持有人将被视为拥有较低级别的PFIC的比例金额(按价值计算)。敦促美国持有人就将PFIC规则适用于我们的任何子公司、VIE或VIE的任何子公司咨询其税务顾问。

作为前述规则的替代方案，美国持有PFIC中的可出售股票(定义如下)的人可以按市值计价的选举关于这类股票。如果我们是美国上市公司，而美国持有人就美国存托凭证作出这一选择，则持有者一般将(br})(I)在该纳税年度结束时持有的美国存托凭证的公平市场价值超过该等美国存托凭证的经调整课税基础的超额部分(如有)列为普通收入，以及(Ii)在每个该课税年度扣除该等美国存托凭证的经调整课税基础超过该等美国存托凭证在该课税年度结束时持有的公平市价的超额部分(如有)，但此类扣除仅限于之前因下列原因而计入收入的金额 按市值计价的选举。美国存托凭证中的美国持有人S调整后的计税基准将进行调整，以反映因下列原因而产生的任何收入或亏损按市值计价的选举。如果美国持有人做出了 按市值计价就ADS做出选择并且我们不再被归类为PFIC，持有人将无需考虑在我们未被归类为PFIC的任何期间内上述收益或损失 。如果美国持有人取得 按市值计价美国股东在出售或其他处置美国存托凭证时确认的任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但此类损失将仅被视为普通亏损，但仅限于之前包括在 收入中的净额。按市值计价的选举。

按市值计价的选举仅适用于可上市股票，即在合格交易所或适用的美国财政部法规定义的其他市场定期交易的股票。美国存托凭证将是

S-27

被视为定期交易的任何日历年，在每个日历季中，超过最低数量的美国存托凭证在合格交易所交易至少15天。美国存托凭证的上市地纳斯达克全球市场就是一个具备这一条件的交易所。

因为按市值计价的选举对于我们可能拥有的任何较低级别的PFIC，美国持有人可以继续遵守PFIC规则，而美国持有人S在我们持有的任何投资中的间接权益，出于美国联邦所得税的目的被视为PFIC的股权。

我们不打算为美国持有者提供必要的信息，以便进行合格的选举基金选举，如果有的话，这将导致 税收待遇不同于上述针对PFIC的一般税收待遇(通常也不会比上述税收待遇更不利)。

如果美国持有者 在我们是PFIC的任何课税年度拥有美国存托凭证或普通股，持有者通常必须提交年度IRS表格8621或美国财政部要求的其他表格。建议每个美国持有者咨询其税务顾问 如果我们曾经、现在或成为PFIC，可能对该持有者造成的税收后果，包括制作按市值计价的选举。

信息报告和备份 扣缴

在美国境内或通过某些与美国相关的金融中介支付的股息和销售收益可能会受到信息报告和备用扣缴的约束，除非(I)美国持有人是公司或其他豁免收款人，以及(Ii)在备用扣缴的情况下，美国持有人提供正确的 纳税人识别码，并证明它不受备用扣缴的约束。

如果及时向美国国税局提供所需信息，任何预扣向美国持有人支付的备用金的金额将被允许作为美国持有人S美国联邦所得税责任的抵扣，并可能有权获得退款。作为个人(或某些特定实体)的某些美国持有者可能被要求报告与其持有的美国存托凭证或普通股有关的信息，除非美国存托凭证或普通股是在金融机构的账户中持有的(在这种情况下，如果由非美国金融机构维护， 账户可能是可报告的)。美国持有者应就其关于美国存托凭证或普通股的报告义务咨询其税务顾问。

S-28

在那里您可以找到更多信息

我们受制于适用于外国私人发行人的《交易法》的报告要求。根据《交易法》，我们 向美国证券交易委员会提交20-F表格和其他信息的年度报告。我们还以Form 6-K的形式向美国证券交易委员会提供要求公开的材料信息 ，在我们上市或分发给我们的股东的任何证券交易所备案并公开。作为一家外国私人发行人，我们不受《交易法》中有关委托书的提供和内容的规则的约束，我们的高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易法》第16条所载的报告和短期周转利润追回条款的约束。

美国证券交易委员会维护一个网站，其中包含有关发行人的报告和信息声明以及其他信息，例如我们，他们以电子方式向美国证券交易委员会提交了 。该网站地址为Www.sec.gov.

本招股说明书附录是我们向美国证券交易委员会提交的F-3表格注册声明的一部分，并不包含注册声明中的所有信息。您可以通过美国证券交易委员会网站S查看注册声明的副本， 如上所述。确定发售证券条款的文件的格式作为或可以作为登记说明书的证物存档，本招股说明书附录是其中的一部分。本招股说明书中的陈述补充关于 这些文件为摘要，每个陈述在所有方面均参考其所指的文件进行限定。你应该参考实际文件，以获得有关事项的更完整描述。

S-29

以引用方式将文件成立为法团

美国证券交易委员会允许我们通过引用合并我们向他们提交的信息。通过引用合并，我们可以让您参考其他文档，从而向您披露 重要信息。这意味着，我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来披露重要信息。通过引用纳入的信息被视为 本招股说明书附录的一部分，我们在本招股说明书附录日期之后、本发行终止或完成之前向美国证券交易委员会提交的信息也将被视为通过引用纳入本招股说明书附录，并自提交该等文件之日起成为本招股说明书附录的一部分，并将自动更新和取代之前提交的信息，包括本文档中包含的信息。

我们以引用方式并入的文件包括：

•

我们于2024年4月15日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告；以及

•

我们于2020年4月20日向美国证券交易委员会提交的截至2019年12月31日的Form 20-F年度报告附件 2.5中包含的对证券的描述，以及为更新该描述而提交的所有修订和报告。

我们还将美国证券交易委员会提交给 的所有后续20-F表年报以及在本招股说明书补编日期之后、通过本招股说明书补编终止或完成发售之前向美国证券交易委员会提交的某些6-K表年报纳入作为参考 (如果该等报告表明它们通过引用方式并入本招股说明书补编中)。在任何情况下，您都应依赖于本招股说明书附录中包含的不同信息中的较新信息。

我们提交给美国证券交易委员会的文件，包括Form 20-F年度报告和Form 6-K报告以及对这些报告的修正，可以在美国证券交易委员会网站上 以电子方式获得，网址是：SWww.sec.gov。除非通过引用明确并入，否则本招股说明书补编中的任何内容不得被视为以引用方式并入向美国证券交易委员会提供的信息。 本招股说明书附录中以引用方式并入的所有文件的副本(这些文件中的证物除外)，除非该等证物通过引用明确地纳入本招股说明书补编中，否则将免费提供给收到本招股说明书副本的每个人，包括任何受益所有人，应此人的书面或口头请求：

亿航智能

亿航智能科技园一栋11楼

碧山大道29号黄埔区

广州，510700个免签城市；

人民日报 Republic of China

+86 20 2902 8899

你只应依赖本招股说明书增刊内所载或以参考方式并入本招股说明书附录内的资料。我们未授权任何人 向您提供不同于本招股说明书附录中包含的信息或通过引用方式并入本招股说明书附录中的信息。我们不会在任何司法管辖区提出出售证券的要约，在该司法管辖区内，此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约是违法的人出售证券。

S-30

亿航智能

最高100,000,000美元

美国存托股份

代表A类普通股

招股说明书副刊

华兴资本

2024年4月19日

第II部

招股说明书不需要的资料

项目 8。

对董事和高级职员的赔偿。

开曼群岛法律没有限制S的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们的组织章程规定，高级管理人员和董事因执行或履行职责、权力、授权或酌情决定权时的任何行为或遗漏而可能招致的所有诉讼、法律程序、费用、损失、损害和责任，包括在不损害前述规定的一般性的原则下，在开曼群岛或其他地方的任何法院就涉及公司或其事务的任何民事诉讼进行抗辩(无论成功或不成功)而招致的任何费用、开支、损失或责任，但由于S本人的不诚实、故意违约或欺诈除外。

根据本公司与董事及高级职员之间的赔偿协议(其表格已作为我们于2019年10月31日提交予美国证券交易委员会的F-1表格登记声明(文件编号333-234411)的附件10.3存档)，吾等同意就董事及高级职员因其为董事或高级职员而提出的索赔而产生的某些法律责任及开支 作出赔偿。

项目 9.

展品。

参看本注册说明书第II-4页开始的附件索引。

项目10.

承诺。

(A)以下签署的登记人 特此承诺：

(1) 在提出要约或出售的任何期间对本登记声明提交一份生效后的修正案：

(i)

包括证券法第10(A)(3)节要求的任何招股说明书；

(Ii)

在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或其生效后的最新修订)之后产生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，如果发行量和发行价的变动总和不超过 有效注册表中注册费计算表中规定的最高发行价，则发行量的任何增加或减少(如果所发行证券的总美元价值不超过登记的金额)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，可通过根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书的形式反映；以及

(Iii)

将以前未在登记说明中披露的与分配计划有关的任何重大信息或对此类信息的任何重大更改列入登记说明；

提供, 然而，，如果上述第(A)(1)(1)(I)、(A)(1)(Ii)和(A)(1)(3)段要求纳入生效后修订的信息包含在登记人根据《交易所法》第13节或第15(D)节提交或提交给美国证券交易委员会的报告中，而这些报告通过引用并入登记声明中，或者载于根据第424(B)条提交的招股说明书中作为登记声明的一部分。

II-1

(2) 认为，就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

(3) 通过一项生效后的修正案从注册中删除在发行终止时仍未出售的任何正在注册的证券 。

(4) 在任何延迟发售开始时或在整个连续发售期间，对登记报表提交生效后的修正案，以包括表格20-F第8.A项所要求的任何财务报表。只要注册人在招股说明书中包括根据第(A)(4)款要求的财务报表和其他必要信息以确保招股说明书中的所有其他信息至少与这些财务报表的日期一样新，则不必提供财务报表和证券法第10(A)(3)节另有要求的信息。尽管如上所述，关于F-3表格的登记声明，如果财务报表和信息包含在登记人根据1934年证券交易法第13条或第15(D)条提交给美国证券交易委员会的定期报告中，并通过引用并入F-3表格，则无需提交生效后的修正案，以纳入证券法第10(A)(3)节或20-F表格8.A项所要求的财务报表和信息。

(5) 认为，为了确定证券法规定的对任何购买者的责任：

(i)

登记人根据第424(B)(3)条提交的每份招股说明书，自提交的招股说明书被视为登记说明书的一部分并列入登记说明书之日起，应被视为登记说明书的一部分；以及

(Ii)

根据第424(B)(2)、(B)(5)或(B)(7)条规定提交的每份招股说明书，作为依据第430B条作出的与依据第415(A)(1)(I)、(Vii)、(Vii)、或(X)为提供证券法第10(A)条所要求的资料，自招股说明书首次使用之日起，或招股说明书所述发售的第一份证券买卖合约生效之日起，应被视为招股说明书的一部分并包括在注册说明书内。规则430B规定，为了发行人和在该日为承销商的任何人的责任，该日期应被视为招股说明书中与证券有关的登记说明书中与证券有关的登记说明书的新的生效日期，届时发行该等证券应被视为其首次真诚要约。但作为登记声明一部分的登记声明或招股章程中所作的任何声明，或以引用方式并入或被视为并入作为该登记声明一部分的登记声明或招股说明书中的文件中所作的任何声明，对于买卖合同时间在该生效日期之前的买方， 不得取代或修改在紧接该生效日期之前在该登记声明或招股说明书中所作的任何声明。

(6) 为了确定《证券法》规定的注册人在证券初次分销中对任何购买者的责任，签署的注册人承诺，在根据本注册声明向签署的注册人首次发售证券时，无论用于向购买者出售证券的承销方式如何，如果证券是通过下列任何通信方式向购买者提供或出售的，则签署的注册人将是购买者的卖家，并将被视为向购买者提供或出售此类证券：

(i)

任何初步招股说明书或以下签署的注册人的招股说明书，与根据第424条规定必须提交的发售有关；

(Ii)

任何与发行有关的免费书面招股说明书，这些招股说明书是由以下签署的注册人或其代表编写的，或由签署的注册人使用或提及的；

II-2

(Iii)

任何其他免费撰写的招股说明书中与发行有关的部分，其中包含以下签署的注册人或其代表提供的关于以下签署的注册人或其证券的重要信息；以及

(Iv)

以下签署的登记人向买方发出的要约中的要约的任何其他信息。

(B) 以下签署的注册人承诺，就厘定证券法项下的任何责任而言，根据交易所法令第13(A)条或第15(D)条提交注册人S年报的每一次(以及(如适用)根据交易所法令第15(D)条提交的每一份雇员福利计划年报)，应被视为与其中所提供的证券有关的新登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售 。

(H) 对于根据证券法产生的责任的赔偿可根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和 控制人承担，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此， 不可执行。如果登记人就正在登记的证券提出赔偿要求(注册人支付董事、登记人的高级职员或控制人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，则除非注册人的律师认为此事已通过 控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交该赔偿是否违反证券法中所表达的公共政策以及将受该发行的最终裁决管辖的问题。

(J) 以下签署的登记人特此承诺提交申请，以确定受托人是否有资格按照美国证券交易委员会根据该法案第305(B)(2)条规定的规则和条例，根据信托契约法案(该法案)第310节(A)项行事。

II-3

展品索引

展品 数		展品说明
1.1*		承销协议的格式
1.2†#		亿航智能与中国万丽证券(香港)有限公司于2024年4月19日订立的市场发行销售协议
4.1		美国存托凭证样本(结合于此，参考我们登记声明的S-8表格(文件第333-237769号)附件4.3，经修订，最初于2020年4月21日向美国证券交易委员会提交)
4.2		登记人S A类普通股样本证书(参考2019年10月31日初步提交给美国证券交易委员会的F-1表格登记说明书(文件第333-234411号)附件 4.2纳入)
4.3		美国存托股份登记人、托管人以及所有者和持有人之间的存托协议，日期为2019年12月11日(参考2020年4月21日提交给美国证券交易委员会的S-8表格登记声明(文件编号333-237769)附件4.3并入本文)
4.4†		义齿的形式
4.5*		债务证券的形式
4.6†		普通股认股权证协议及认股权证格式
4.7†		债务证券认股权证协议及认股权证格式
5.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对正在注册的证券的有效性和开曼群岛某些法律事项的意见
5.2†		对Cooley LLP的看法
8.1†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP对开曼群岛某些法律问题的意见(载于附件5.1)
8.2†		AllBright律师事务所对某些中国法律事务的意见
23.1†		独立注册会计师事务所普华永道中天律师事务所同意
23.2†		所有光明律师事务所的同意书(见附件8.2)
23.3†		Maples and Calder(Hong Kong)LLP同意书(见附件5.1)
23.4†		Cooley LLP的同意书(见附件5.2)
24.1†		授权书(包括在签名页上)
107†		备案费表的计算

*	通过修改或作为文件的证物提交，以引用方式并入本注册说明书。

†	在表格F-3中与此注册声明一起提交。

#	根据S-K条例第601(B)(2)项遗漏的附表和某些证物部分。公司同意应要求向美国证券交易委员会补充提供该等减让表或其中任何一节的副本。

II-4

签名

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明其有合理理由相信 其符合提交F-3表格的所有要求，并已于2024年4月19日在广州正式安排本注册书由其正式授权的签署人中国代表其签署。

II-5

授权委托书

通过这些陈述，我知道在下面签名的每个人都构成并任命了胡华志和杨嘉鸿，以及他们每个人，他或她真正合法的代理人，代理人和事实上的律师，完全有权以其名义或以其名义，以任何及所有身分(I)采取行动，签署并向证券交易委员会提交对本注册声明的任何及所有修订(包括生效后的修订)及其所有附表和证物，以及根据经修订的1933年《证券法》第462(B)条提交的任何后续注册声明及其所有附表和证物，(Ii)执行、签署和归档该等证书、文书、 协议及与此相关的其他必要或适当的文件，(Iii)对本注册说明书中包括的任何招股说明书或任何此类修订或任何后续注册 声明中包括的任何招股说明书采取行动并提交补充文件 根据经修订的1933年证券法根据规则462(B)提交的任何招股说明书，以及(Iv)就所有意图和目的采取可能需要或适当采取的任何和所有行动，与其本人可能或她可能或可以采取的行动一样，在此批准、批准和确认所有该等代理人、代表和事实律师或他或她的任何替代者可以合法地作出或导致作出 。

根据修订后的1933年《证券法》的要求，本注册声明已由 下列人员以指定的身份和日期签署。

签名		标题		日期
/S/胡华志 华志虎		董事会主席兼首席执行官(首席执行官)		2024年4月19日
/s/侯浩翔 郝香楼		董事		2024年4月19日
/s/Wing Kee Lau 刘永记		董事		2024年4月19日
/s/吴栋明 吴东明		董事		2024年4月19日
/s/尼克宁杨 尼克·宁杨		董事		2024年4月19日
/发稿S/杨嘉鸿 杨家鸿		董事兼首席财务官（首席财务 官员）		2024年4月19日

II-6

经授权的美国代表签字

根据经修订的1933年证券法，以下签署人、亿航控股有限公司在美国的正式授权代表已于2024年4月19日在纽约州纽约签署了本注册声明。

II-7