DEFA14A

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

附表 14A

（第 14a-101 条）

委托书中要求的信息

附表 14A 信息

根据第 14 (a) 条提出的委托声明

1934 年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☐

初步委托书

☐	机密，仅供委员会使用（由规则 14a-6 (e) (2) 允许）

☐

最终委托书

权威附加材料

☐	根据 §240.14a-12 征集材料

IROBOT公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选相应的方框）：

无需付费。

☐	事先用初步材料支付的费用。

☐	根据《交易法》规则 14a-6 (i) (1) 和 0-11，在第 25 (b) 项要求的附录表上计算费用。

正如先前披露的那样，特拉华州的一家公司（公司或 iRobot）iRobot Corporation、特拉华州的一家公司（母公司或亚马逊）和特拉华州公司、母公司（Merger Sub）的全资子公司Martin Merger Sub, Inc. 于 2023 年 7 月 24 日签订了协议和合并计划修正案（以下简称 “修正案”），该修正案对先前宣布的协议和合并计划（“修正案”）（原始合并协议以及经修正案修订和补充（经修订和补充的合并协议），公司、亚马逊和Merger Sub，根据该协议，Merger Sub 将与公司合并并入公司（合并），公司作为母公司的全资子公司在合并中幸存下来。2023年8月24日，iRobot就定于2023年10月12日举行的iRobots股东特别会议（特别会议）向美国证券交易委员会（ SEC）提交了关于附表14A的最终委托声明（最终委托声明），因此可能会不时予以补充。

本附表14A（附表）的提交是为了更新和补充最终委托书。本附表中包含的信息以引用方式纳入最终委托声明，应与最终委托书一起阅读，后者应完整阅读。

关于经修订的合并协议，据称iRobot的股东以个人诉讼的形式向马萨诸塞州米德尔塞克斯县高等法院提起了一项申诉，标题是 德鲁里亚斯诉安格尔等人，案例编号 23-cv-2522（合并行动）。

合并行动通常指控公司于2023年8月24日向美国证券交易委员会提交的最终委托书或初步委托书歪曲和/或遗漏了某些据称与公司财务预测、iRobot董事会财务顾问与合并有关的分析、公司高管和董事的潜在利益冲突以及导致签署的事件有关的某些据称重要信息经修订的合并协议。合并诉讼指控所有被告（iRobot、亚马逊和iRobot总监科林·安格尔、凯伦·戈尔兹、高睿彬、伊娃·马诺利斯、安德鲁·米勒和米歇尔·斯泰西）犯有过失失实陈述和疏忽的指控。除其他外，合并行动寻求一项禁令，禁止股东对合并进行投票并完成合并，除非和直到向iRobot股东披露了某些额外信息，合并完成后的撤销和赔偿，诉讼费用，包括原告律师费和专家费，以及法院可能认为公正和适当的其他救济。

公司无法预测任何诉讼或威胁的诉讼的结果。该公司认为合并行动没有法律依据，iRobot和个人被告打算对合并行动以及随后提起的任何类似诉讼进行有力辩护。如果提出其他类似投诉，但没有新的指控或明显不同的指控，则公司不一定会披露此类额外申诉。

尽管公司认为最终委托书中规定的披露完全符合所有适用法律，并否认了上述合并行动中的指控，但为了讨论所声称的披露索赔，避免滋扰和可能的费用和业务延误，并向股东提供更多信息，但公司已决定自愿补充最终委托书中与合并行动中主张的索赔相关的某些披露中规定的补充披露本附表（补充披露）。根据适用法律，补充披露中的任何内容均不得视为承认此处规定的任何披露的法律依据、必要性或重要性。相反，公司明确否认上述合并行动中关于任何额外披露过去或现在必须披露或实质性披露的所有指控。

除非另有定义，否则此处使用的所有页面引用均指最终代理声明中的页面，除非另有定义，否则根据补充披露内容以及下文使用的大写术语具有最终代理声明中规定的含义。下划线和粗体文本显示最终代理声明中的参考披露中添加的文本，删除后的文本显示已从最终代理声明的引用披露中删除的文本。如果本附表中的信息与最终委托书中的信息不同或更新了最终委托书中包含的信息，则本附表中的信息应取代或补充最终委托声明中的信息。本附表中包含的信息仅适用于2023年8月24日，除非该信息明确表明适用其他日期。

除非本附表中另有说明或本附表中提及、包含或以引用方式纳入的文件，否则，最终委托声明、最终委托书的附件以及最终委托书中提及、包含或以引用方式纳入的最终委托书中的文件均未以其他方式修改、补充或修改。

如果您尚未提交代理供iRobot虚拟特别会议使用，我们敦促您立即提交。这些补充披露不影响 iRobot 股东之前可能收到或交付的任何代理卡或投票指令的有效性。任何先前已发出代理或投票指令，且不希望撤销或更改该代理或投票指令的 iRobot 股东均无需采取任何行动。

最终委托书的补充披露

标题下的披露合并的背景特此修订和补充，将最终委托书第 48 页的第七个完整段落全部替换为以下内容：

在 2022年12月初，iRobot管理层的代表与美国银行就iRobots当时与美国银行存在的信贷额度的修正条款达成协议。此后，iRobots融资顾问 Goodwin与美国银行的法律顾问进行了谈判， 2023年1月20日，iRobot对当时与美国银行的信贷额度执行了一项修正案，该修正案除其他修改外，将该额度的到期日从2023年6月延长至2024年9月中旬，并将该额度下的贷款人承诺总额减少至1亿美元（修改后的信贷额度，美银信贷额度）。

标题下的披露合并的背景特此修订和补充，将最终委托书第 48 页的最后一段全部替换为以下内容：

在 2023 年第二季度季度，iRobot 开始评估第三方融资的替代方式，以满足其预期的流动性需求。在第二季度后期，由于 iRobots流动资金状况的显著下降以及持续的业务和运营挑战等原因，iRobot董事会和管理层清楚地认识到，未能在大幅超过美国银行信贷额度下承诺的水平上获得第三方融资，可能会对iRobot造成严重的不利后果（包括可能收到其独立机构持续经营通知）审计员，详情见下文）。

标题下的披露说明性贴现现金流分析特此对进行修订和补充，将最终委托书第 66 页第一个要点后的文本全部替换为以下内容：

•

添加：

(a) 根据2023年更新的公司LRP，公司2023年第三和第四季度至2028日历年第三和第四季度的相应预计未来未释放自由现金流的隐含净现值（隐含现值是根据Qatalyst Partners利用资本资产计算的公司估计的加权平均值资本成本，使用12.5％至16.0％的贴现率范围计算得出）定价模型和输入（基于Qatalyst Partners的专业判断）；以及

(b) 公司终端价值的隐含净现值，计算方法是将其基于2023年更新的公司LRP在2028日历年年度的估计调整后息税折旧摊销前利润乘以全面摊薄后的企业价值到未来十二个月的估计息税折旧摊销前利润为7.0倍至13.0倍（根据Qatalyst Partners的专业判断选择），然后使用相同的折扣范围折现为当前的价值上述 (a) 项中使用的费率；以及

(d) 由于公司2028年及以后的净营业亏损而产生的预计联邦税收节省的隐含净现值， ~~它们是~~由公司管理层提供，使用与上述 (a) 项相同的折扣率范围按现值进行折扣，根据所使用的折扣率，折扣率在1,800万美元至2,200万美元之间；以及

关于前瞻性陈述的警示说明

本附表包含联邦证券法所指的前瞻性陈述，包括经修订的1933年《证券法》第27A条和《交易法》第21E条。这些前瞻性陈述基于公司当前对拟议交易的预计完成日期以及由此产生的潜在收益、其业务和行业、管理层信念以及公司和亚马逊做出的某些假设的预期、估计和预测，所有这些都可能发生变化。在此背景下，前瞻性陈述通常涉及预期的未来业务和财务业绩及财务状况，通常包含预期、预测、打算、计划、相信、可能、寻求、看到、将来、可能会、可能会、可能估计、继续、预期、目标、类似表述或否定词等词语，这些词语或传达未来事件或结果的不确定性。就其性质而言，所有前瞻性陈述都涉及涉及风险和不确定性的问题，其中许多是我们无法控制的，并且不是对未来业绩的保证，例如有关拟议交易完成及其预期收益的陈述。这些陈述和其他前瞻性陈述，包括未能完成拟议交易或提出或采取任何必要的申报或其他行动以及时或根本无法完成交易，都不能保证未来的业绩，并且受风险、不确定性和假设的影响，这些风险、不确定性和假设可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中表达的结果存在重大差异。因此，有或将会有重要因素可能导致实际结果与此类陈述中显示的结果存在重大差异，因此，您不应过分依赖任何此类陈述，在依赖前瞻性陈述时必须谨慎行事。可能导致这种差异的重要风险因素包括但不限于：(i) 各方及时或完全完成拟议交易的能力；(ii) 完成拟议交易的成交条件的满足（或豁免），包括公司股东的批准； (iii) 完成拟议交易的潜在延迟；(iv) 公司及时成功实现拟议交易的预期收益的能力；(v)发生任何可能导致经修订的合并协议终止的事件、变更或其他情况或条件；(vi) COVID-19 疫情和俄罗斯联邦与乌克兰之间当前的冲突对公司业务和总体经济状况的影响；(vii) 公司实施其业务战略的能力；(viii) 与拟议交易相关的重大交易成本；(ix) 潜在的诉讼拟议的交易；（x）中断的风险拟议的交易将损害公司的业务，包括当前的计划和运营；（xi）公司留住和雇用关键人员的能力；（xii）因宣布或完成拟议交易而产生的潜在不良反应或业务关系变化；（xiii）影响公司业务的立法、监管和经济发展；（xiv）总体经济和市场发展与状况；（xv）不断变化的法律、监管和税收公司运营的制度；(xvi) 潜力业务不确定性，包括合并期间可能影响公司财务业绩的现有业务关系的变化；(xvii) 拟议交易悬而未决期间可能影响公司追求某些商机或战略交易能力的限制；(xviii) 灾难性事件的不可预测性和严重性，包括但不限于恐怖主义行为或战争或敌对行动的爆发，(xix) 当前的供应链挑战包括当前的限制公司产品中使用的某些半导体元件的供应情况；（xx）公司客户和零售商的财务实力；（xxi）关税对进口到美国的商品的影响；以及（xxii）竞争，以及公司对上述任何因素的回应。向美国证券交易委员会提交的与拟议交易有关的最终委托书充分讨论了这些风险以及与拟议交易相关的其他风险。可能导致实际结果和结果与前瞻性陈述所设想的结果存在重大差异的其他风险和不确定性包含在公司向美国证券交易委员会提交的最新年度和季度报告以及随后不时提交并在www.sec.gov上提交的任何10-K表格、10-Q表或8-K表报告中的风险因素标题下。尽管此处列出的因素清单以及最终代理人声明中列出的因素清单被认为具有代表性，但不应将此类清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。未列出的因素可能会对前瞻性陈述的实现构成重大的额外障碍。与前瞻性陈述中的预期相比，业绩出现重大差异的后果可能包括业务中断、运营问题、财务损失、法律责任和类似风险，其中任何风险都可能对公司的财务状况、经营业绩或流动性产生重大不利影响。此处包含的前瞻性陈述仅自本文发布之日起作出。除非证券和其他适用法律另有要求，否则如果情况发生变化，公司不承担任何义务公开对任何前瞻性陈述进行修订或更新，无论是由于新信息、未来发展还是其他原因。

其他信息以及在哪里可以找到

关于公司与亚马逊之间的拟议交易，公司于2023年8月24日向美国证券交易委员会提交了与定于2023年10月12日举行的公司股东特别会议有关的最终委托书，该声明已经或将要发送或提供给公司股东。公司还可以向美国证券交易委员会提交有关拟议交易的其他文件。本文件不能替代最终委托书或公司可能向美国证券交易委员会提交的任何其他文件。我们敦促投资者和证券持有人仔细完整地阅读最终委托书和已向美国证券交易委员会提交或将要提交的任何其他相关文件，以及其中以引用方式纳入的对这些文件和文件的任何修正或补充，因为它们包含或将来包含有关拟议交易和相关事项的重要信息。投资者和证券持有人可以通过美国证券交易委员会维护的网站www.sec.gov、公司的投资者关系网站investor.irobot.com或通过以下方式联系公司的投资者关系部门免费获得最终委托书和其他文件的副本：

iRobot 公司

Karian Wong

investorrelations@irobot.com

(781) 430-3003

招标参与者

公司及其某些董事和执行官可能被视为参与向公司股东征集有关拟议交易和将在特别会议上进行表决的任何其他事项的代理人。有关公司董事和执行官的信息，包括对证券持股或其他方式对其直接利益的描述，包含在公司2023年年度股东大会的委托书中，该委托书于2023年4月11日向美国证券交易委员会提交，并包含在最终委托书中。公司股东可以通过阅读最终委托书以及向美国证券交易委员会提交或将要向美国证券交易委员会提交的与交易有关的任何其他相关文件，获得有关参与者在拟议交易中直接和间接利益的更多信息，包括公司董事和高管高管在交易中的权益，这些利益可能与公司股东的总体利益不同。您可以使用上述来源免费获得这些文件的副本。