高管离职和留任激励计划

已于2023年2月22日修订和重订

1.引言。本高管离职及留任激励计划(“计划”)旨在为Netflix，Inc.及其关联公司的合资格高管在某些情况下终止雇佣时提供特定遣散费福利的保证，并在控制权变更时为符合条件的公司高管提供特定的留任激励措施。公司相信，本计划中规定的遣散计划将有助于公司吸引和留住高素质的人才。此外，本公司相信，本计划所载的留任激励措施将有助于(A)确保在控制权变更的可能性、威胁或发生的情况下，公司高管将继续尽忠职守和保持客观，(B)为承保高管提供继续留任的激励，并激励高管在控制权变更后为股东的利益最大化公司价值。本计划是一项“员工福利计划”，其定义见经修订的1974年《雇员退休收入保障法》第3(1)节。本文件既构成维持《计划》的书面文书，也构成《计划》所需的概要计划说明。

2.重要条款。为了帮助您了解此计划的工作原理，了解以下术语非常重要：

2.1“管理员”是指Netflix通过其首席人才官行事，或管理员根据第9节向其委派任何权力或责任的任何人，但仅限于此类委派的范围。

2.2“联属公司”指控制、控制或与Netflix，Inc.共同控制的任何公司或其他实体(包括但不限于有限责任公司、合伙企业或合资企业)，除非另外被排除在本计划之外。被排除在计划之外的附属公司列表由计划管理员维护，计划管理员有权自行决定是否将任何特定附属公司包括在计划中。通过收购成为附属公司的实体通常不包括在本计划之外。有关特定附属公司是否在本计划范围内的问题，应直接向计划管理员提出。

2.3“可分配薪酬”是指可供承保高管在现金薪酬和股权薪酬之间分配的以货币计价的年度薪酬金额，经(I)董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)或其他适当指定的董事会委员会批准，或(Ii)对于其薪酬未经董事会委员会、其经理或其他授权个人批准的承保高管，在任何一种情况下，有效的是(A)紧接离职日之前(关于离职期福利)或控制权变更日期(关于留任激励)，或(B)在离职日期(就离职福利而言)或控制权变更日期(就留任激励而言)之前十二(12)个月内的任何时间，以(A)或(B)较大者为准。

2.4“董事会”是指Netflix的董事会。

2.5所谓“因由”是指(I)被保险人因其作为雇员的责任而实施的欺诈或个人不诚实行为，其目的是为被保险人谋取实质性利益或谋取私利；(Ii)被保险人被判重罪或对重罪抗辩；或(Iii)被保险人在履行被保险人职责时的严重不当行为

管理人员作为员工的责任或故意不履行所涵盖的管理人员作为员工责任的合理实质性部分。

2.6“控制变更”指的是最先发生下列任何一种情况：

(A)任何“人”(如交易法第13(D)和14(D)条中使用的该词)直接或间接成为Netflix证券的“实益拥有人”(定义见交易法第13d-3条)，相当于Netflix当时未偿还有表决权证券所代表的总投票权的50%(50%)或更多；或

(B)完成Netflix对Netflix所有或基本上所有资产的出售或处置；或

(C)完成Netflix与任何其他法团的合并或合并，但如合并或合并会导致在紧接该合并或合并前未完成的Netflix的有表决权证券继续占Netflix或该尚存实体或其母公司的有表决权证券所代表的总投票权的至少50%(50%)，则不在此限；或

(D)修订董事会的组成，导致不足过半数的董事为在任董事。“现任董事”指(A)于生效日期为董事的董事，或(B)以至少过半数董事的赞成票当选或提名进入董事会的董事，而该董事的当选或提名与(A)、(B)或(C)节所述的任何交易无关，或与与董事选举有关的实际或威胁的委托书竞争无关。

2.7以下所说的“公司”是指Netflix及其附属公司。

2.8 “涵盖高管”是指Netflix或附属公司雇用的副总裁或更高级别的普通法雇员，如Netflix或附属公司的人力资源系统所反映。

2.9 “董事”是指Netflix董事会成员。

2.10“生效日期”指的是2005年7月1日。

2.11“雇员退休收入保障法”是指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》。

2.12非自愿终止是指在第3.1节所述情况下终止受保高管在本公司的工作。就本计划而言，承保高管在Netflix及其附属公司之间或在附属公司之间的调动不会被视为终止雇用，该承保高管将无权获得离职福利。

2.13美国特拉华州的Netflix公司及其任何继任者指Netflix，Inc.。

2.14“期权”是指根据网飞的股票期权计划(S)授予的、根据该计划的条款和条件购买网飞普通股的权利(S)。

2.15本“计划”系指本文件所载及其后不时修订的高管离职及留任激励计划。

2.16“留任激励”是指根据第(4)节向受保高管提供的薪酬。

2.17“离职福利”是指根据第(3)节向受保高管提供的薪酬和其他福利。

2.18“离职日期”是指符合条件的高管经历非自愿离职的日期。

3.遣散费。

3.1%的人没有资格。如果在控制权变更之前的任何时间，Netflix或关联公司因非原因、死亡或永久残疾而终止承保高管的雇佣，以致承保高管不再是本公司的雇员，则在承保高管遵守第3.3节的情况下，承保高管将获得根据第3节提供的离职福利。为了澄清起见，第3.2条规定的遣散费不应支付给任何已获得或有资格获得留任激励的承保高管。

3.2%的人受益于Severance。

(A)根据第3.1节有资格获得离职福利的每位受保高管应一次性获得相当于十二(12)个月可分配薪酬的现金付款。尽管如上所述，受聘为受保高管的员工应获得相当于三十六(36)个月可分配薪酬的一次性现金支付(受本第3.2节其他规定的约束)，但离职福利应按受保高管受聘后连续受雇的前二十四(24)个月在公司任职的每个月减去一(1)个月的可分配薪酬。上述规定的目的是为新聘用的受保高管提供36个月的离职金，减至标准的十二(12)个月。离职福利应在离职之日后在行政上可行的情况下尽快支付给承保高管，但在任何情况下不得超过离职日期后的两个半月，但须受第7节和承保高管遵守第3.3节的约束。

(B)即使本计划有任何相反规定，管理人仍可向受保行政人员提供不同于第3.2(A)节规定的12个月标准离职金的离职金；但根据第3.2(B)节提供的任何离职金不得少于12个月。根据本第3.2(B)节提供的任何离职福利应以书面形式提供，并由管理人执行。

(C)行政长官可削减第3.2(A)或(B)节所规定的福利，但须征得受保障行政人员的书面同意，并规定只有在符合所有适用法律，包括(但不限于)《守则》第409a条的情况下，才可作出任何此类削减。

3.3%签署了《发布协议》。作为根据本计划获得离职福利的一项条件，每位受保高管将被要求以Netflix首席法务官合理满意的形式签署一份放弃和免除因其非自愿终止和受雇于本公司而产生的所有索赔(下称“免除”)。免责声明必须在免责声明所要求的期限内签署并不可撤销地生效，但在任何情况下不得晚于所涵盖的行政人员离职日期后六十(60)天，包括免责声明中规定的任何撤销期限(该期限即“撤销期限”)。Severance的好处

将不会支付或提供，直到解除成为不可撤销的生效。如果由于承保行政人员的行动或不作为，在放行截止日期前，解约没有不可撤销地生效，承保行政人员将丧失获得免赔金的所有权利。

尽管本计划有任何相反的规定，为了帮助参保高管避免不得不根据1986年修订的《国内税法》第409A节支付20%(20%)的额外所得税，如果参保高管离职日期发生在离职日期发生的日历年度之后的日历年度，则应在离职日期后至少六十(60)天的第一个发薪日支付所欠的离职福利(如果有)(但在所有情况下均受第7条的约束)。

4.留任激励。

4.1%的人没有资格。只有在以下情况下，个人才有资格享受本计划下的留任激励：(I)在控制权变更之日是承保高管，并且(Ii)没有资格享受第(3)节规定的离职福利；前提是，任何在2023年3月1日或之后成为承保高管的个人都没有资格获得留任激励，除非(I)他们是董事会指定的“高管”，或(Ii)由署长酌情指定为有资格获得留任激励，并被列入由管理人维护的名单。

4.2%为留任激励。根据第4.1节规定，每名有资格获得留任奖励的受保高管应有权获得相当于十二(12)个月可分配薪酬的一次性现金付款。留任奖励应在控制权变更之日起在行政上可行的情况下尽快支付给受保高管，但在任何情况下不得超过此后的两个半月。

4.3%的降落伞付款。如果本计划规定的离职福利或留任奖励，或以其他方式支付或提供给受保高管的，(I)构成经修订的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果没有第(4.3)节的规定，雇员的离职福利或留任奖励将须缴纳本守则第(4999)节征收的消费税(“消费税”)，则雇员的离职福利或留任奖励应为下列其中一项

(A)已全额交付，或

(B)所提供的福利的程度较低，以致不会导致该等福利的任何部分须缴纳消费税，不论上述款额中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税及消费税后，会导致承保行政人员在税后基础上获得最大数额的福利，即使该等福利的全部或部分可能根据《守则》第4999节应课税。除非Netflix和承保行政人员另有书面协议，否则本节第4.3节要求的任何决定应由行政长官选择并为承保行政人员合理接受的会计师事务所(“会计师”)本着善意以书面作出。如果只有在本计划下才需要削减福利，则削减将适用于员工的离职福利或留任激励(视情况而定)。如果根据本计划以及与受保高管订立或维持的一项或多项其他安排或计划要求削减福利，而该等安排或计划规定加速股权奖励、现金遣散费或保留福利及/或持续的员工福利覆盖范围，则削减将按以下顺序进行：股票期权或股票增值权的归属加速，然后是现金遣散费或保留福利，然后是股票期权或股票增值权以外的股权奖励的归属加速，然后是公司支付的员工福利覆盖范围。在加速股票归属的情况下

如果期权、股票增值权或其他股权奖励被减少，这种加速授予的取消应与所涵盖高管的股票期权、股票增值权或其他股权奖励的授予日期相反，视情况而定。如果在同一天授予两个或两个以上的股票期权、股票增值权或其他股权奖励，股票期权、股票增值权或其他股权奖励将按比例减少。为进行本节第4.3节所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999节的应用的合理、善意的解释。Netflix和承保高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。Netflix应承担会计师可能因本节第4.3节所考虑的任何计算而合理产生的所有费用。

5.Reserved

6.利益不重复。尽管本计划中有任何其他相反的规定，并且除第6节规定的情况外，本计划下提供的离职福利和留任激励将取代任何其他遣散费和/或留任计划福利，并且本计划下提供的离职福利和留任激励应从根据任何其他计划或安排支付或提供给承保高管的任何遣散费中扣除。尽管有前述规定，第6节不适用于承保行政人员，只要该承保行政人员与公司的单独、书面雇用、保留或其他协议明确免除该承保行政人员的前一句话。

7.第2409A条。

7.1尽管本协议有任何相反规定，但根据该计划应支付的留任奖励和离职福利应满足《财务条例》第1.409A-1(B)(4)节所述的“短期延期”规则的要求，并不受《守则》第409A节和最终条例以及根据其颁布的任何指导的约束(“第409A节”)。如果遣散费福利(或其任何部分)与任何其他遣散费或离职福利一起被视为递延补偿，则根据财务条例第1.409A-1(B)(9)节的规定，延期补偿离职福利或其他根据第1.409A-1(B)(9)节豁免的遣散费福利将不会被视为到期或支付，直至承保行政人员发生第V409A节所指的“离职”为止。此外，如果参保行政人员在离职时是第409A节所指的“特定雇员”(因死亡除外)，则在参保行政人员离职后六(6)个月期间或在该六(6)个月期间内应由参保行政人员支付的任何递延补偿离职福利将在该六(6)个月期间累积，并将在参保行政人员离职之日后六(6)个月和一(1)天一次性支付(扣除适用的预扣税)。所有后续付款(如有)将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。尽管本协议有任何相反规定，但如果被保险人在离职后六(6)个月内去世，则根据本款延迟支付的任何款项将在被保险人死亡之日之后在行政上可行的情况下尽快一次性支付给被保险人的遗产(减去预扣税)，所有其他递延补偿离职福利将根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。

7.2就《财务条例》第1.409A-2(B)(2)节而言，根据该计划支付的每一笔付款和福利旨在构成单独的付款。任何

满足《国库条例》第1.409A-1(B)(4)节所述“短期递延”规则要求的付款或福利不应构成递延补偿分居福利。任何使承保行政人员有权获得第1.409A-1(B)(9)(V)节所涵盖的应税补偿或应税实物福利的付款或福利，不应构成延期补偿离职福利。根据《财政条例》第1.409A-1(B)(9)(Iii)节规定，因非自愿离职而支付的任何遣散费或部分遣散费，如不超过第409A条规定的限额，则不构成延期补偿离职福利。为此目的，“第409a条限额”将指两(2)倍中较小的一个：(A)根据财务条例1.409A-1(B)(9)(3)(A)(1)和国税局就此发布的任何指导意见确定的承保行政人员离职纳税年度之前，承保行政人员的年化薪酬；或(B)根据《守则》第401(A)(17)节规定的合格计划在受保障行政人员被终止雇用的年度内可考虑的最高金额。

7.3本计划的目的是遵守第409a节的要求，以使本计划项下提供的任何付款和福利都不受第409a节征收的附加税的约束，本计划中的任何含糊之处将被解释为符合第409a节的要求。尽管本计划有任何相反规定，包括但不限于第11节，Netflix保留在其认为必要或适宜的情况下，在实际支付留任奖励或离职福利或征收任何附加税之前，在其认为必要或适宜的情况下，在未经受保高管同意的情况下，自行决定修订本计划，以遵守《守则》第第409a节的规定，或以其他方式避免根据《守则》第409a节进行收入确认的权利(但该等修订不得大幅减少本协议项下提供的利益)。

8.扣缴。本公司将从任何福利和留任激励中扣留所有需要预扣的联邦、州、地方和其他税款以及任何其他必需的工资扣减。

9.行政管理。Netflix是该计划的管理人(符合ERISA第3(16)(A)条的含义)。本计划将由署长管理和解释(由其自行决定)。就ERISA而言，管理人是该计划的“指定受托人”，在以这种身份行事时，将遵守ERISA的受托标准。行政长官在控制权变更之前对本计划作出的任何决定或采取的任何其他行动，以及署长在控制权变更之前对本计划的任何条款或条件或任何相关文件所作的任何解释，都将是决定性的，对所有人都具有约束力，并应得到法律允许的最大可能的尊重。在控制变更后，署长就计划作出的任何决定或采取的其他行动，以及署长对计划的任何条款或条件的任何解释，或任何相关文件，如(I)不影响根据计划应支付的福利，除非被发现是武断和反复无常的，或(Ii)确实影响根据计划应支付的福利，否则不应接受审查，除非被发现不合理或不是真诚地做出的。管理人有权(以非受托身份)代表公司处理与本计划有关的任何事项，但这一权力不适用于(A)Netflix修改或终止本计划的权力或(B)任何可合理预期会大幅增加本计划成本的行动，但须事先获得Netflix高级管理人员的批准。管理人可以书面形式将其与本计划有关的全部或任何部分权力或责任委托给任何其他人。

10.参与的资格。如果有其他资格，管理人不会被排除在参与计划之外，但管理人无权采取行动或传递与其自身利益或计划下的资格有关的任何事项。一个

Netflix，Inc.的高级管理人员将对本计划下与管理人的福利或资格相关的任何事项采取行动。

11.修订或终止。董事会和薪酬委员会保留随时修订或终止该计划的权利，但条件是：(A)由于该计划涉及在生效日期是保险高管的每一名个人，未经该保险高管的书面同意，不得修改或终止该计划，以减少支付给保险高管的离职福利或留任激励的金额，也不得限制该保险高管获得离职福利或留任激励的资格，以及(B)由于该计划涉及在生效日期后首次成为保险高管的每一名个人，(1)该计划可在该个人成为保障行政人员之前修订或终止，及(2)在该个人成为保障行政人员后，未经该保障行政人员的书面同意，不得修改或终止该计划，以减少支付予保障行政人员的离职福利及留任奖励金额，亦不得限制该保障行政人员享有离职福利或留任奖励的资格。对本计划的任何修改或终止都将以书面形式进行。Netflix在修改或终止该计划时采取的任何行动都将以非受托身份进行。一旦控制权发生变化，且所有符合条件的受保高管收到本协议规定的留任激励措施，本计划将不再具有效力或效力。

12.申索程序。任何雇员或其他认为他们有权获得计划下的任何付款的人，可在(I)索赔人得知计划下的离职福利或留任奖励金额或(Ii)索赔人将无权享受计划下的任何福利之日起九十(90)天内，向署长提交书面索赔。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。该通知还将说明支持索赔所需的任何其他信息，以及该计划对否认提出上诉的程序。拒绝通知将在收到索赔后九十(90)天内发出。如果特殊情况需要延长时间(最多九十(90)天)，将在最初九十(90)天内发出书面通知。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况，以及署长预期在什么日期之前就索赔作出决定。

13.上诉程序如果索赔人的索赔被驳回，索赔人(或其授权代表)可以书面向署长申请对驳回索赔的决定进行复审。必须在索赔人收到拒绝索赔的书面通知之日起六十(60)天内提出复审请求，否则索赔人将失去复审的权利。然后，索赔人(或代表)有权应要求免费审查和获得与索赔有关的所有文件和其他资料的副本，并以书面形式提出问题和意见。署长将在收到审查请求后六十(60)天内提供关于审查决定的书面通知。如果需要额外的时间(最多六十(60)天)来审查申请，索赔人(或代表)将收到书面通知，说明延迟的原因。这份延期通知将说明需要延长时间的特殊情况以及署长预期作出决定的日期。如果索赔被拒绝(全部或部分)，将向索赔人提供一份书面通知，解释拒绝的具体理由，并提及拒绝索赔所依据的计划条款。通知还应包括一项声明，即应请求并免费向索赔人提供与索赔有关的所有文件和其他信息的合理查阅和复印件，以及关于索赔人有权根据《消费者权利和义务法》第502(A)条提起诉讼的声明。

14.付款来源。所有离职福利和留任奖励将以现金形式从Netflix的普通基金中支付；不会根据

计划；并且该计划将没有资产。任何人根据本计划获得任何付款的权利不会比Netflix的任何其他无担保债权人的权利更大。

15.不可疏离性。在任何情况下，本公司的任何现任或前任员工不得出售、转让、预期、转让或以其他方式处置本计划下的任何权利或权益。在任何时候，任何这种权利或利益都不会受到债权人的要求，也不会受到扣押、执行或其他法律程序的约束。

16.不扩大就业权利。本计划的设立或维护、本计划的任何修订或本协议项下的任何福利支付，均不得解释为授予任何个人继续作为本公司员工的任何权利。本公司明确保留在任何时间解雇任何员工的权利，无论是否有理由。然而，如《计划》所述，受保障行政人员可根据其终止雇用的情况，根据《计划》享有离职福利。

17.继承人。Netflix的所有或几乎所有业务和/或资产的任何继承人(无论是直接或间接的，无论是通过购买、合并、合并、清算或其他方式)将承担本计划下的义务，并明确同意在没有继承人的情况下，以Netflix被要求履行该等义务的相同方式和程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，“公司”一词将包括因法律实施或其他原因而受本计划条款约束的公司业务和/或资产的任何继承人。

18.适用法律。该计划的各项规定将按照ERISA并在适用范围内按照加利福尼亚州的国内实体法(其法律冲突条款除外)进行解释、管理和执行。

19.可分割性。如果本计划的任何条款被认定为无效或不可执行，其无效或不可执行性将不会影响本计划的任何其他条款，并且本计划将被解释和执行，就像未包括此类条款一样。

20.标题。本计划文件中的标题仅供参考，不会限制或影响本计划的含义。

21.弥偿。Netflix特此同意，在适用法律允许的最大范围内，赔偿公司高级管理人员和员工及其董事会成员因其与本计划的管理、修订或终止有关的行为或不作为而产生的所有损失、索赔、费用或其他责任，并使其不受损害。这一赔偿将涵盖所有此类责任，包括判决、和解和辩护费用。Netflix将从自己的资金中提供这笔赔偿，但保险不包括此类责任。这项赔偿是对Netflix向该人提供的任何其他赔偿的补充，而不是取代。

22.其他信息。

高级管理计划名称：高级管理人员激励计划

计划赞助商：Netflix，Inc.

*121*

加州洛斯加托斯，邮编：95032

移动电话识别号：移动电话：-77-0467272

*计划：501

第二个计划年：第二个历年。

Netflix计划管理员：Netflix，Inc.首席执行官

*注意：首席人才官

奥尔布赖特路121号

加州洛斯加托斯，邮编：95032

        (408) 540-3700

*服务代理

审查法律程序：审查Netflix，Inc.

*注意：首席法务官

奥尔布赖特路121号

加州洛斯加托斯，邮编：95032

        (408) 540-3700

也可以向计划管理人发出流程的通知。

*计划类型：员工奖金计划/福利计划/员工福利计划

该计划的费用为美元，而该计划的费用由雇主支付。

23.《ERISA权利声明》。

作为本计划下的担保高管，您在ERISA下拥有某些权利和保护：

(A)此外，您可以(免费)检查所有计划文件，包括向美国劳工部提交的所有文件的任何修正案和副本，如计划的年度报告(IRS Form 5500)。您可以在Netflix的人力资源部查阅这些文档。

(B)如向计划管理人提出书面要求，可获得所有计划文件和其他计划信息的副本。可对此类复制品收取合理的费用。

除了为所涵盖的高管创造权利外，ERISA还将责任强加给负责该计划运作的人。运营本计划的人员(称为“受托人”)有责任谨慎行事，并符合您和其他承保高管的利益。任何人，包括Netflix，Inc.、任何附属公司或任何其他人，不得以任何方式解雇您或以其他方式歧视您，以阻止您获得本计划下的利益或行使您在ERISA下的权利。如果你的遣散费申请被全部或部分拒绝，你必须收到一份书面解释，说明拒绝的原因。您有权要求对您的索赔的驳回进行审查。(索赔复核程序在上文第12和13节中作了说明。)

根据ERISA，您可以采取以下步骤来强制执行上述权利。例如，如果您请求材料，但在三十(30)天内没有收到，您可以向联邦法院提起诉讼。在这种情况下，法院可能会要求计划管理人提供材料，并向你支付每天高达110美元的费用，直到你收到材料，除非材料

由于计划管理员无法控制的原因而未发送。如果你的索赔被全部或部分驳回或忽视，你可以向州法院或联邦法院提起诉讼。如果你因维护自己的权利而受到歧视，你可以向美国劳工部寻求帮助，也可以向联邦法院提起诉讼。

在任何情况下，法院将决定谁将支付法庭费用和法律费用。如果你胜诉，法院可能会命令你起诉的人支付这些费用和费用。如果你输了，法院可能会命令你支付这些费用和费用，例如，如果它发现你的索赔是轻率的。

如果您对本计划有任何疑问，请联系计划管理员。如果您对本声明或您在ERISA下的权利有任何疑问，您可以联系您电话簿中列出的最近的员工福利保障管理局(前养老金和福利管理局)美国劳工部地区办事处，或美国劳工部技术援助和咨询司，员工福利安全管理局，美国劳工部，宪法大道200号，西北华盛顿特区20210。您也可以通过拨打雇员福利保障管理局的出版物热线，获得有关您在ERISA下的权利和责任的某些出版物。

24.关联公司的参与。

通过参与本计划，关联公司被视为同意其所有条款，包括(但不限于)授予Netflix修改本计划的独家授权以及授予管理员管理和解释本计划的独家授权的条款。根据本计划对承保高管产生的责任仅为Netflix的责任。但是，该计划的成本可由管理署署长(自行决定)在Netflix及其附属公司之间分摊。本计划要求本公司采取的所有行动均可由Netflix及其附属公司执行，由管理人决定(由其自行决定)。

25.执行。

特此作证，Netflix已在下列日期由其正式授权的人员签署了本修订计划。