依据第424(B)(3)条提交

 注册编号333-275521

招股说明书 补编第5号

(截至2023年12月19日的招股说明书)

MultiSensor AI Holdings，Inc.

本招股说明书补充更新、修订和补充日期为2023年12月19日的招股说明书(“招股说明书”)，招股说明书是本公司于经修订的S-1表格(注册号333-275521)上的注册说明书的一部分。

现提交本招股说明书补充文件，以更新、 修订及补充招股说明书所包含的资料，以及本公司于2024年4月7日向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的8-K表格的现行报告中所载的资料，详情如下。本招股说明书附录 没有招股说明书是不完整的。本招股说明书附录应与招股说明书一起阅读，招股说明书将与本招股说明书附录一起交付，并通过引用对其进行限定，但本招股说明书附录中的信息更新或取代招股说明书中包含的信息的范围除外。本招股说明书附录中使用的大写术语和未作其他定义的 具有招股说明书中指定的含义。请将这份招股说明书附录与你的招股说明书一起保存，以备日后参考。

我们的普通股和认股权证分别以“MSAI”和“MSAIW”的代码在 纳斯达克全球市场上市。2024年4月17日，我们普通股的收盘价为2.5美元，认股权证的收盘价为0.045美元。

根据联邦证券法，我们是一家“新兴成长型公司” 和“较小的报告公司”，并受到上市公司报告要求的降低 。投资我们的证券涉及一定的风险。请参阅招股说明书第 8页开始并在招股说明书的任何进一步修订或补充中类似标题下的题为“风险因素”的部分，以了解您在购买我们的证券之前应 考虑的因素。

美国证券交易委员会、任何国家证券委员会或任何其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书补充材料或招股说明书的准确性或充分性作出任何决定。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2024年4月18日。

美国
证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告
根据第13或15（d）条
《1934年证券交易法》

上报日期(最早上报事件日期)： 2024年4月16日

MultiSensor AI Holdings，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

(866) 861-0788

(注册人电话号码，含 区号)

不适用

(前姓名或前地址，如果自 上次报告以来更改)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据该法第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。¨ 

项目1.01。签订材料最终协议 。

于2024年4月16日，多传感器 AI Holdings，Inc.(“本公司”)与B.Riley信安资本II，LLC(“B.Riley信安资本II”)订立普通股购买协议(“购买协议”) 及相关注册权协议(“注册权协议”)，各协议的日期均为2024年4月16日。根据购买协议所载条款，并在满足购买协议所载条件的情况下，本公司将有权在购买协议期限内不时向B.Riley委托人 Capital II出售最多25,000,000美元的本公司普通股新发行股份(“普通股”)，每股面值0.0001美元(“普通股”)，但须受购买协议所载的若干条件及限制所规限。本公司根据购买协议向B.Riley主要资本二期出售普通股，以及任何该等出售的时间完全由本公司选择，本公司并无责任根据购买协议向B.Riley主要资本二期出售任何证券。

在购买协议规定的B.Riley主要资本II的购买义务的每个条件初步满足后(该等条件的初始满足、“开始”和开始发生的日期，“开始日期”)，包括根据经修订的1933年证券法(“证券 法案”)登记的登记声明，B.Riley主要资本II根据购买协议向其转售公司发行的普通股股份。如果本公司同意根据注册权协议向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的股份被美国证券交易委员会宣布生效，并且与此相关的最终招股说明书已提交给美国证券交易委员会，则本公司将有权但无义务不时全权酌情决定指示B.莱利主要资本II购买特定数量的普通股，但不超过购买协议中规定的某些限制 (每个为“购买”)，期限最长为36个月，自生效日期起计。在纳斯达克资本市场普通股(“纳斯达克”)开始交易前，在任何交易日(每个“购买日期”)，及时向B.莱利信安资本II发送不可撤销的购买书面通知(每个“购买通知”)， 只要(I)普通股在紧接该购买日期前一个交易日的收市价不低于购买协议所载的指定门槛价格(“门槛价格”)，及(Ii)所有普通股 之前的所有公开购买以及本公司根据购买协议(视情况而定)进行的所有之前的盘中购买(定义如下)均已由B.Riley主体资本II以购买协议中规定的方式收到 在公司向B.莱利信安资本II交付适用的购买通知之前达成的协议。

The per share purchase price that B. Riley Principal Capital II is required to pay for shares of Common Stock in a Purchase effected by the Company pursuant to the Purchase Agreement, if any, will be determined by reference to the volume weighted average price of the Common Stock (“VWAP”), calculated in accordance with the Purchase Agreement, for the period (the “Purchase Valuation Period”) beginning at the official open (or “commencement”) of the regular trading session on Nasdaq on the applicable Purchase Date for such Purchase, and ending at the earliest to occur of (i) such time of official close of the regular trading session, (ii) such time during such regular trading hour period, the trading volume threshold calculated in accordance with the Purchase Agreement is reached, and (iii) if the Company further specifies in the applicable purchase notice for such Purchase that a “limit order discontinue election” shall apply to such purchase, such time the trading price of the Common Stock on Nasdaq during such Purchase Valuation Period falls below the applicable minimum price threshold determined in accordance with the Purchase Agreement, less a fixed 3.0% discount to the VWAP for such Purchase Valuation Period. The calculations of the VWAP and the volume of shares traded for purposes of determining whether such volume threshold is reached will exclude the opening and closing trades in the Common Stock during regular trading hours on the applicable Purchase Date, to the extent they occur during the applicable Purchase Valuation Period and if the Company specifies a limit order discontinue election, any trades in the Common Stock during the applicable Purchase Valuation Period at a price below the applicable minimum price threshold determined in accordance with the Purchase Agreement.

自生效日期 起及之后，除上述适用的购买估价期自适用的购买日期的纳斯达克正常交易时段正式开始(以下均称为“市场公开购买”)外， 本公司亦有权但无义务(在持续满足购买协议中所载购买条件的情况下)指示B.莱利主要资本二期于符合资格为购买日期的任何交易日进行购买 ， 公司可选择于该交易日实施市场公开购买。无论市场公开购买是否在该交易日实施， 一定数量的普通股，不得超过购买协议中规定的某些限制，类似于适用于市场公开购买(每个，“盘中购买”)的限制，方法是在上午10：00后及时向B.Riley主体资本II发送有关此类 盘中购买的不可撤销的书面通知，纽约市时间(以及在任何较早的市场公开购买的购买评估期之后和在同一购买日期生效的最近一次日内购买的日内购买评估期(定义如下) 如果适用，已结束)，并在纽约时间下午3：30之前，在该购买日期(每个购买日内 购买通知)之前，只要(I)普通股于紧接该购买日期前一个交易日在纳斯达克上的收市价不低于门槛价，及(Ii)受本公司根据购买协议进行的所有先前市场公开购买及所有先前日内购买(视情况而定)的所有普通股股份均已由B.Riley Capital II以购买协议所载方式在本公司向B.Riley Capital II交付适用的日内购买通知 前收到。

本公司根据购买协议在日内购买中选择出售给B.莱利信安资本II的普通股每股购买价 将按照与市场公开购买相同的方式计算(包括与用于计算市场公开购买每股股票购买价格的适用VWAP的相同固定百分比折扣，如上所述)，前提是 在购买日期生效的每次日内购买的VWAP将在该购买日期的常规交易时段内的不同购买估值期间计算。其中每一项的开始和结束时间将在该购买日期 (“日内购买评估期”)的不同时间。

B.莱利信安资本II有义务支付普通股的每股价格没有上限 本公司可选择在任何市场公开购买或根据购买协议进行的任何日内购买中向其出售普通股。对于本公司根据购买协议进行的市场公开购买和日内购买，在确定B.Riley主体资本II在市场公开购买或日内购买(视情况而定)中将购买的普通股每股收购价时使用的所有股份和美元金额，或在确定与任何该等市场公开购买或日内购买(视适用而定)相关的适用最高购买股份金额或适用数量或价格门槛金额时，在每种情况下，将按照购买协议中的规定进行公平调整，以进行任何 重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或任何用于计算每股收购价、最高收购股金额或适用数量或价格门槛金额的任何 期间发生的其他类似交易。

本公司将控制向B.Riley信安资本II出售普通股的时间和金额，本公司可全权酌情选择自生效日期起及之后及在购买协议期限内不时生效。根据购买协议向B.莱利信安资本二期实际出售普通股 将取决于本公司将不时确定的各种因素，其中包括(其中包括)市场状况、普通股的交易价格以及本公司对本公司及其运营的适当资金来源的决定。

根据适用的 纳斯达克规则，在任何情况下，本公司根据购买协议向B.莱利委托人资本二期发行的普通股不得超过2,687,262股，相当于紧接购买协议(“交易所上限”)签署前已发行和已发行普通股的19.99%，除非(I)本公司按照适用的纳斯达克规则获得股东 批准发行超出交易所上限的普通股，或(Ii)B.莱利信安资本II就本公司指示B.莱利信安资本II根据购买协议从本公司购买的所有普通股支付的每股平均价格，如有，等于或超过每股3.08美元(代表(A)紧接购买协议执行前一个交易日在纳斯达克的普通股正式收盘价 ，及(B)截至紧接购买协议日期前一个交易日为止的连续五个交易日内，纳斯达克普通股的正式收市价平均值，按纳斯达克按非现金代价向B.莱利信安资本II发行承诺股(定义见下文)所需的 调整，以使交易所上限将不适用于根据 购买协议进行的普通股发行及销售。此外，根据购买协议，本公司不得向B.莱利信安资本二号发行或出售任何普通股股份，该购买协议与B.莱利信安资本二号及其联营公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据1934年证券交易法(经修订)第13(D)节(“交易法案”)及其第13d-3条计算)合计后，将导致B.莱利信安资本二号实益拥有超过4.99%的普通股流通股。

本公司根据购买协议向B.Riley主要资本II出售普通股所得款项净额(如有)，将视乎本公司根据购买协议向B.Riley主要资本II出售普通股股份的频率及价格而定。若本公司选择自生效日期起及之后根据购买协议将普通股股份出售予B.莱利信安资本二期，本公司目前计划将所得款项净额用作营运资金及一般公司用途。

购买协议或登记权利协议对未来融资、优先购买权、参与权、罚金或违约金并无限制 ，但禁止本公司在购买协议期限内进行指定的“浮动利率 交易”(该词在购买协议中定义)除外。此类交易包括， 发行可转换证券，其转换或行权价格基于发行日期后普通股的交易价格或随其变动 ，或本公司与第三方达成或签订协议，以实现“股权信用额度”或其他实质上类似的连续发行，公司可按未来确定的价格提供、发行或出售普通股或任何可行使、可交换或可转换为普通股的证券。

B. Riley Principal Capital II已经同意，B。Riley Principal Capital II、其唯一成员、其各自的任何管理人员或B管理或 控制的任何实体。Riley Principal Capital II或其唯一成员将直接或间接地为自己的帐户 或为任何其他此类人士或实体的帐户，从事或实施任何普通股卖空交易或在购买协议期限内建立普通股净短仓的对冲交易。

《购买协议》和《登记权协议》包含双方的惯常陈述、保证、条件和赔偿义务。 此类协议中包含的陈述、保证和契诺仅为此类协议的目的而作出，仅为此类协议的各方的利益而作出，并可能受到缔约各方商定的限制。

购买协议将于以下日期中最早发生的日期自动终止：(I)生效日期36个月之后的下一个月的第一天，(Ii)B.莱利信安资本二期根据购买协议以总计25,000,000美元的总收购价格从本公司购买普通股的日期，(Iii)普通股未能在纳斯达克或其他在购买协议中被确定为“合格市场”的美国全国性证券交易所上市或报价的日期， (Iv)涉及本公司的自愿或非自愿破产程序开始之日后的第30个交易日 在该交易日之前未有解除或解散，及(V)为本公司全部或几乎所有财产委任破产托管人的日期，或本公司为其债权人的利益作出一般转让的日期。本公司 有权在生效后十(10)个交易日 提前向B.Riley信安资本二期发出书面通知后随时终止购买协议，而无需支付任何费用或罚款。本公司和B.Riley信安资本二期亦可经双方书面同意终止购买协议，条件是在任何VWAP收购或任何根据购买协议尚未完全结算的日内VWAP收购悬而未决期间，购买协议的终止不会生效 。本公司及B.莱利信安资本二期均不得转让或移转彼等各自于购买协议或登记权协议项下的权利及义务，而本公司或B.莱利信安资本二期不得修改或放弃购买协议或登记权协议的任何条文。

作为B.Riley 主体资本II承诺根据购买协议的条款和条件按照本公司的指示购买普通股的代价，在购买协议签署后，公司向B.Riley主体资本II发行171,821股普通股(“承诺股”)，这些承诺股份的总价值 相当于B.Riley主体资本II在购买协议项下的25,000,000美元总购买承诺的2.0% (假设收购价格为每股承诺股份2.91美元)，代表普通股在紧接购买协议日期前一个交易日的收盘价(br})。根据购买协议的条款，在购买协议规定的某些情况下，本公司可能被要求向B.Riley本金资本II支付最多500,000美元的现金，作为“全部” ，但B.莱利本金资本II在签订购买协议时从本公司获得的转售承诺股份的现金收益总额(如有)低于500,000美元。作为交换，B.莱利信安资本二期退还本公司注销其于签立购买协议时收到且未于购买协议规定的指定时间前转售的全部承诺股份 。倘B.莱利信安资本二期于签订购买协议时，从回售已发行予B.莱利信安资本二期承诺股份的全部或任何 部分承诺股份所收取的总收益净额等于或超过500,000美元，则本公司无须根据购买协议向B.莱利信安资本 二期支付任何现金“整笔”款项。

此外，我们已同意 偿还B。Riley Principal Capital II就B的合理法律费用及支出支付。Riley Principal Capital II的法律 律师，金额不超过（i）我们签署《购买协议》和《注册权协议》时的75，000美元，以及（ii） 每个财政季度的5，000美元，在每种情况下都与《购买协议》和《注册权协议》中预期的交易有关。

采购协议和注册权协议的上述描述 通过引用这些 协议的全文（其副本分别作为附件10.1和10.2附在本协议中）对其全部内容进行了限定，并且每一份协议均以引用的方式整体并入本协议 。

第3.02项。股权证券的未登记销售。

本报告表格8-K第1.01项中所载的信息通过引用全文并入本第3.02项。已根据或可能根据购买协议发行的证券由本公司根据证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条进行的交易中提供和出售，该交易豁免注册 。B.莱利信安资本 II在购买协议中向本公司表示，它是D规则所定义的“认可投资者”，并且 正在根据购买协议为其自己的账户收购证券，用于投资目的，而不是为了在违反证券法或任何适用的州证券或 “蓝天”法律的情况下公开分销其证券或将其转售。因此，本公司根据购买协议已经或可能向B.Riley发行的证券的要约和销售不是根据证券法或任何适用的州证券或“蓝天”法律登记的，因此，如果没有根据证券法和任何适用的州证券或“蓝天”法律进行登记或获得豁免，该等证券不得在美国发售或出售。

本表格 8—K的当前报告不应构成出售要约或购买要约公司任何证券的邀约，在根据任何州或其他司法管辖区的证券法进行注册或获得资格之前， 此类要约、邀约或出售均为非法的任何州或其他司法管辖区，也不应构成出售 公司任何证券。

第9.01项。财务报表和证物。

 (D)展品.

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式授权下列签署人代表其签署本报告。

附件10.1

执行版本

根据第S-K条第601（B）（10）条，某些信息已从本附件中省略，因为这些信息不具重要性，且注册人将其视为私人或机密。 此外，根据法规第601（A）（6）项，本附件中省略了某些个人身份信息 S-K。 [***]表示信息已被编辑。

- 普通股票购买协议

日期截至2024年4月16日

在之前和之间

Multiple AI Holdings，Inc.

和

B.莱利本金资本II，有限责任公司

目录表

页面

附件一.定义

常见的 股票购买协议

本共同股票购买协议 于2024年4月16日签订并签订（本“协议)，由B.Riley 信安资本二期有限责任公司(特拉华州有限责任公司)投资者”），以及MultiSensor AI Holdings，Inc.， a特拉华公司（The Delaware Corporation）公司”).

独奏会

鉴于， 双方希望，根据本文规定的条款并遵守本文规定的条件和限制，公司可以随时向投资者发行和出售 ，投资者应向公司购买，最高金额为（i）公司新发行普通股总购买价25，000，000美元，每股面值0.0001美元（“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在根据第3.4条适用的范围内)；

鉴于， 本公司向投资者出售普通股将依据《证券法》第4(A)(2)节的规定(“第4(A)(2)条“）和 委员会根据《证券法》颁布的D法规第506（b）条（“D条”），以及根据以下条件向投资者出售普通股的任何或所有行为可能适用的《证券法》登记 要求的其他豁免;

鉴于， 本合同双方同时以本合同附件A的形式签订登记权协议。注册权协议“)，据此，公司应根据《证券法》(br})登记投资者根据《登记权协议》所界定的应登记证券的转售，并按《证券登记权协议》中规定的条款和条件进行登记；

鉴于， 作为投资者签署和交付本协议的对价，本公司应根据第10.1(Ii)节的规定，以此时(S)及其他方式向投资者支付承诺费 ，与此相关，本公司将根据第10.1(Ii)(A)节的规定，促使其转让代理在本协议签署和交付的同时，向投资者发行承诺股。

鉴于， 本公司承认投资者是B.Riley集团实体的关联公司，及其关联公司B.Riley Securities，Inc. (BRS“)担任与交易文件所预期的交易有关的投资者代表。

现在， 因此，本合同双方受法律约束，特此同意如下：

第一条
定义

本协议中使用的大写术语应具有本协议附件一中该等术语的含义，并作为本协议的一部分，或本协议中另有规定的含义。

第二条
普通股买卖

第2.1条。购买和出售库存。根据本协议的条款并受本协议条件的约束，在投资期内，本公司有权但无义务向投资者发行和出售， 投资者应向本公司购买最多(I)25,000,000美元(“总承诺) 正式授权的、有效发行的、缴足股款的和不可评估的普通股的总购买价格和(Ii)交易所上限，在3.4节适用的范围内(该较少的普通股股份，合计 限制“)，按照第三条的规定，向投资者交付VWAP购买通知和当日VWAP购买通知。

第2.2条。截止日期 ；结算日期。本协定将生效并具有约束力(“结业“) 在(A)本协议和协议各方 签署的本协议和登记权协议的对应签名页交付后，以及(B)按照第7.1(Iv)节的规定，在截止日期(纽约时间10022)下午3：30，按照第7.1(Iv)节的规定，将所有其他文件、文书和文字交付Reed Smith LLP的办公室，地址为纽约市列克星敦大道599号，邮编：纽约10022。考虑到并明确依赖本协议中包含的陈述、担保和契诺，并根据本协议的条款和条件，在投资期内，公司可凭其唯一的选择权和酌情决定权向投资者发行和出售股票，如果公司选择如此发行和出售，投资者应从公司购买每一次VWAP购买和每一次日内VWAP购买(视情况而定)的股份。 就每一次VWAP购买和每一次VWAP日内购买的股票的交付，以及该等股票的付款，应根据第3.3节进行 。

第2.3条。初始 公告和所需的备案文件。公司应在不迟于纽约时间上午8：30之前，在紧接本协议日期之后的交易日向委员会提交表格8-K 的最新报告，披露公司和投资者签署本协议和注册权协议的情况，并描述其中的重要条款，包括但不限于公司根据本协议第10.1(Ii)条向投资者支付的承诺费。包括根据和依照本协议第10.1(Ii)(A)条向投资者发行承诺股，并附上本协议和登记权协议的副本作为附件，如果适用，则附上公司发布的披露公司签署本协议和登记权协议的任何新闻稿 (包括本协议和登记权协议的所有证据、当前报告“)。在向证监会提交当前报告之前，公司应为投资者提供合理的 机会就当前报告草稿发表意见，并应适当考虑所有此类意见。自向证监会提交本报告起及提交后，本公司应已就交易文件拟进行的交易向投资者(或投资者的代表或代理人)或其任何附属公司或其各自的高级职员、董事、雇员、代理人或代表(如有) 公开披露所有重大、非公开资料。投资者承诺，在本协议及注册权协议拟进行的交易按第2.3节所述由本公司公开披露前，投资者须对与交易文件(包括拟进行的交易的存在及条款)有关而向其作出的所有披露保密，惟投资者可向其财务、会计、法律及其他顾问披露该等交易的条款(惟投资者须指示该等人士对该等资料保密)。不迟于截止日期后15个历日，本公司应根据D规则提交有关证券发行和销售的D表格，并应在提交后立即向投资者提供该表格的副本。本公司应尽其商业上合理的努力，在实际可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期)向监察委员会提交初始注册声明及任何仅涵盖投资者根据证券法及注册权利协议转售须注册证券的新注册声明。上午8：30或之前(纽约市时间)在紧接初始注册声明及任何新注册声明(或其生效后修订)生效日期之后的交易日，本公司应根据证券法第424(B)条向监察委员会提交投资者根据该注册声明(或其生效修订后)转售应注册证券时使用的最终招股说明书。

第三条
购买条款

在满足第七条所列条件的前提下，双方同意如下：

第3.1节。VWAP 购买。在初步满足第7.2节中规定的所有条件(开课以及所有这些条件初步得到满足的日期，开工日期 此后，在满足第7.3节规定的所有条件的情况下，本公司有权但无义务通过及时向投资者交付VWAP购买通知来指示投资者购买VWAP。VWAP购买“)，在该VWAP购买通知中指明(A)该VWAP收购的 VWAP购买百分比，以及(B)限价指令继续选择或限制指令停止选择 应适用于该VWAP购买，在其适用的购买日期，购买指定的VWAP购买股份金额，该金额 不得超过适用的VWAP购买最高金额，在该购买日期，根据本协议，适用的VWAP购买价格。本公司可在本公司选定为VWAP购买日期的任何交易日向投资者及时交付VWAP购买通知，只要(I)在紧接该购买日期之前的交易日普通股的收盘价不低于门槛价格，及(Ii)在本公司于该等收购日期向投资者发出有关该等VWAP收购的有关VWAP购买通知前，投资者已将根据本协议进行的所有先前VWAP购买及当日内VWAP购买(视何者适用)所规限的所有股份作为DWAC股份收到 。投资者有责任接受本公司根据本协议的条款 编制和交付的每份VWAP购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司发出任何VWAP购买通知，指示投资者购买的VWAP购买股份金额超过适用的VWAP购买股份金额，则该VWAP购买通知将被允许包括在该VWAP购买通知中(考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比)，该VWAP购买通知应无效从头算在该VWAP购买通知所载的VWAP购买股份金额超过该适用的VWAP购买最高金额的范围内，投资者将没有义务也不会根据该VWAP购买通知购买该等超额股份；但条件是投资者仍有义务根据该VWAP购买 购买适用的VWAP购买最高金额。于纽约时间下午5时30分或之前，于每次VWAP收购的购买日期，投资者应 以电邮方式向适用的VWAP收购通告所载的每名本公司个别通知收件人提供有关VWAP收购的书面确认书，列明投资者就投资者在有关VWAP收购中所购买的股份支付的适用VWAP每股收购价，以及投资者就投资者在该等VWAP收购中所购买的VWAP购买股份总额而支付的VWAP收购总价。尽管有上述规定， 公司不得在PEA期间、任何允许宽限期或任何Mpa期间向投资者发送任何VWAP购买通知。

第3.2节。盘中 VWAP购买。在生效日期初步满足第7.2节规定的所有条件后，以及此后不时在满足第7.3节规定的所有条件的情况下， 除第3.1节所述的VWAP购买外，公司还有权但不是义务指示投资者及时向投资者发出VWAP购买通知，以便在当天购买VWAP(每个、一个日内 VWAP购买“)，在该日内VWAP购买通知中指明(A)该 日内VWAP收购的日内VWAP购买百分比，以及(B)限价指令继续选择或限价指令停止选择是否适用于该 日内VWAP购买，以根据本协议在该 收购日适用的日内VWAP购买价格购买指定的日内VWAP购买股份金额，该 不得超过适用的日内VWAP购买最高金额。公司可以在公司选择的任何交易日向投资者及时发出VWAP日内购买通知，条件是： (I)普通股在紧接该购买日之前的交易日的收盘价不低于 门槛价格，及(Ii)于本公司于该购买日期向投资者发出有关VWAP当日收购之日内VWAP购买通知前，投资者已收到受所有先前VWAP购买及日内VWAP购买(视何者适用)规限的所有股份作为DWAC股份。投资者有义务接受本公司根据本协议的条款编制和交付的每份VWAP日内购买通知，并在满足本协议所载条件的情况下接受该通知。如果公司 发出任何日内VWAP购买通知，指示投资者购买日内VWAP购买股份的金额超过公司随后被允许包括在该日内VWAP购买通知中的适用日内VWAP购买最高金额 (考虑到公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的日内VWAP购买百分比)，该日内VWAP购买通知将无效从头算在该日内VWAP申购通知所载的日内VWAP申购股份金额超过适用的日内VWAP申购最高金额的范围内，投资者将没有义务也不会根据该日内VWAP申购通知购买该等超额股份；但投资者仍有义务根据该日内VWAP申购 申购适用的日内VWAP 申购最高金额。在纽约时间下午5：30或之前，在发生一次或多次日内VWAP购买的购买日期 ，投资者应通过电子邮件向适用的日内VWAP购买通知中规定的每个公司个人通知收件人提供书面确认 ，列出投资者在该日内VWAP购买中购买的股票的适用日内VWAP收购价。以及投资者将支付的日内VWAP收购总价 投资者在该日内VWAP收购中购买的总VWAP股份金额。尽管有上述规定，公司不得在PEA期间、任何允许的宽限期或任何MPA期内向投资者发出任何VWAP购买通知。

第3.3条。投资者在每一次VWAP收购中购买的构成适用VWAP购买股份金额的股份，以及构成投资者在每一次日内VWAP购买(视情况而定)中购买的适用日内VWAP购买股份金额的股份，应在紧接该VWAP购买日期之后的交易日 以DWAC股票的形式交付给投资者。购买 股票交割日期“)。对于(A)每一次VWAP购买，投资者应向公司支付相当于以下乘积的现金：(1)投资者在该VWAP购买中购买的股份总数和(2)该等股票的适用VWAP购买价格，作为投资者在该VWAP购买中购买的该等股票的全额付款，以及(B)每一次盘中VWAP购买，投资者向公司支付的现金数额应等于(1)投资者在该日内VWAP购买的股份总数和(2)该股票的适用日内VWAP收购价的乘积，作为投资者在该日内VWAP购买的该股票的全额付款，在每种情况下，不迟于纽约市时间下午5点， 该VWAP购买的适用购买股票交割日期之后的交易日和每次该等日内VWAP购买(视情况而定)，但投资者应根据第3.3节的第一句话，在购买股份交割日(如适用)，及时收到投资者在该VWAP购买和该日内VWAP购买(S)(视情况而定)中购买的所有此类股票作为DWAC 股票，或者，如果投资者在纽约市时间下午1：00之后收到任何此类股票，则公司可在投资者收到所有该等股票作为DWAC股票的交易日的下一个交易日 收到指定账户中的该等资金，但不得迟于该下一个交易日纽约市时间下午5：00。如果公司或其转让代理因任何原因未能将投资者在纽约市时间 上午10：00之前在VWAP购买或日内VWAP购买中购买的任何股票作为DWAC股票交付给投资者，则在紧接该VWAP购买的适用购买股票交割日期的下一个交易日 以及该等日内VWAP购买(视情况而定)之后的交易日，如果投资者在该交易日或之后(以公开市场交易或其他方式)购买普通股，以满足投资者出售该等股票的要求，而该等股票是投资者预期在该购买股份交割日就该VWAP购买或该VWAP盘中购买(br})从本公司收到的，则本公司应在投资者提出要求后的一(1)个交易日内，(I)向投资者支付现金 ，金额相当于投资者的购买总价(包括经纪佣金，如果有)购买的普通股股份 (“封面价格“)，届时本公司作为DWAC股份向投资者交付该等股份的义务将终止，或(Ii)立即履行其向投资者交付作为DWAC股份的该等股份的义务，并向投资者支付现金，金额相当于投资者根据本协议为投资者在该VWAP购买或该日内VWAP购买中购买的所有股份支付的担保价格超出总购买价的金额(如有) (视情况而定)。本公司不得因根据本协议进行的任何VWAP购买或日内VWAP购买而向投资者发行任何零星普通股。如果发行将导致发行普通股的一小部分 ，公司应将该小部分普通股向上或向下舍入到最接近的完整股份。投资者根据本协议支付的所有款项应以电汇方式将即期可用资金电汇至公司可根据本协议规定不时向投资者发出书面通知指定的账户。

第3.4条。遵守交易市场规则。

(A)交易所 第除第3.4(B)款另有规定外，公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，投资者不得根据本协议购买或收购任何普通股，条件是在生效后，根据本协议将发行的普通股股份总数和本协议拟进行的交易 (包括承诺股)将超过2,687,262股普通股(相当于紧接本协议签署前发行和发行的普通股股份总数的19.99%)，这些股份的数量应按股对股的方式减少。根据任何交易已发行或可发行的普通股股数 根据交易市场的适用规则，可能与本协议预期的交易合计的一系列交易 (该普通股的最大股数，交易所上限“)，除非本公司的 股东已根据交易市场适用规则根据本协议批准发行超出交易所上限的普通股。为免生疑问，本公司可(但无义务)要求其股东批准根据本协议发行普通股；但如未能获得股东批准，则在本协议有效期内，交易所上限适用于本协议的所有目的及拟进行的交易(3.4(B)节所述除外)。

(B)市场交易 。尽管有上文第3.4(A)条的规定，交易所上限不适用于本 协议和本协议拟进行的交易的任何目的，仅限于(且仅限于)平均价格等于 或超过基价(兹确认并同意，交易所上限应适用于本 协议的所有目的以及本协议期限内拟进行的所有其他交易，除非获得第3.4(A)条所述的股东批准)。双方承认并同意，用于确定本协议基价的最低价格代表(I)普通股在紧接本协议日期前一个交易日的纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克上)和(Ii)普通股在紧接本协议日期前一个交易日结束的连续五(5)个交易日内的平均纳斯达克官方收盘价(反映在纳斯达克网站上)中的较低者。

(C)概述。 公司不得根据本协议发行或出售任何普通股，如果此类发行或出售将合理地 导致(A)违反证券法或(B)违反交易市场规则。第3.4节的规定只有在必要时才应严格遵守第3.4节的条款，以确保符合证券法和交易市场的适用规则。

第3.5条。受益的 所有权限制。尽管本协议有任何相反规定， 本公司不得发行或出售、投资者不得购买或收购本协议项下的任何普通股，而该普通股与投资者及其关联公司当时实益拥有的所有其他普通股股份(根据交易法第13(D)节及其颁布的第13d-3条计算)合计后，将导致投资者实益拥有超过4.99%的普通股(“普通股”)。受益的 所有权限制“)。应投资者的书面要求，本公司应迅速(但不迟于本公司转让代理开业的下一个营业日)向投资者口头或书面确认当时已发行的普通股数量。投资者和公司应在本第3.5条所要求的确定和本第3.5条的适用方面进行真诚合作。投资者在任何时候向公司书面证明受益所有权限制的适用性和由此产生的影响，对于其适用性和没有明显错误的结果应为决定性的 。第3.5节的规定应以严格遵守第3.5节的条款以外的方式进行解释和实施，以适当地 实施第3.5节中包含的限制。

第四条
投资者的陈述、担保和契诺

投资者特此向公司作出以下陈述、保证和契诺：

第4.1节。投资者的组织和地位。投资者是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司。

第4.2节。授权 和电源。投资者拥有必要的有限责任公司权力及授权 订立及履行本协议及注册权协议项下的义务，并根据本协议的条款购买或收购证券 。投资者签署、交付和履行本协议和注册权协议，以及完成拟在此进行的交易，已获得所有必要的有限责任公司行动的正式授权，不需要投资者、其高级职员或其唯一成员的进一步同意或授权。本协议及登记权协议的每一项 均已由投资者正式签立及交付，并构成投资者根据其条款可对其强制执行的有效及具约束力的义务，但其可执行性可能受适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或与债权人权利及补救措施的执行或一般影响的类似法律 或一般适用的其他衡平法原则(包括衡平法补救措施的任何限制)所限制。

第4.3节。没有 个冲突。投资者签署、交付和履行本协议和 登记权协议以及完成本协议和拟进行的交易不会、也不会导致(I)违反投资者的成立证书、有限责任公司协议或其他适用的组织文件；(Ii)与任何重大协议、抵押贷款、投资者为当事一方或受其约束的信托契约、契约、票据、债券、许可、租赁协议、文书或义务；(Iii)根据投资者为当事一方的任何协议或投资者受约束的任何承诺或其任何财产或资产受约束的任何承诺，对投资者的任何财产产生或施加任何留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致违反任何联邦、州、地方或外国法规、规则或法规；或适用于投资者或其任何财产或资产受其约束或影响的任何 政府实体的任何命令，但第(Ii)、(Iii)和(Iv)条中的冲突、违约、终止、修订、加速、取消和违规 不会单独或总体禁止或以其他方式在任何重大方面干扰投资者在本协议和注册权协议项下履行其义务的能力。根据 任何适用的联邦、州或地方法律、规则或法规，投资者无需获得任何政府实体的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体进行任何备案或登记，以使其执行、交付或履行本协议和注册权协议项下的任何义务，或根据本协议条款购买或收购证券，但FINRA可能要求的除外；但条件是，就本句中的陈述而言，投资者 假设并依赖相关陈述和担保的准确性，以及其参与的交易文件中有关公司契诺和协议的遵守情况。

第4.4节。投资目的。投资者为自己的账户、出于投资目的而收购证券，而不是为了公开出售或分销证券，而不是为了公开出售或分销证券，这违反了证券法或任何适用的州证券法；但投资者在此作出陈述，即表示投资者不同意或作出任何陈述或担保，以任何最低或其他特定期限持有任何证券，并保留 根据注册权协议提交的注册声明或证券法下的适用豁免而随时处置证券的权利。投资者目前并无直接或间接与任何人士订立任何出售或分销任何证券的协议或谅解。投资者在其正常业务过程中收购本协议项下的证券。

第4.5条。认可的 投资者身份。投资者是D规则第501(A)条所界定的“认可投资者”。

第4.6条。对豁免的依赖。投资者理解，向其提供和出售证券的依据是遵守美国联邦和州证券法注册要求的特定豁免，公司 部分依赖于投资者对本文所述陈述、担保、协议的真实性和准确性以及投资者对此的认可和理解，以确定此类豁免的可用性和投资者收购证券的资格。

第4.7条。信息。 投资者要求提供的与本公司业务、财务状况、管理和运营有关的所有材料，以及与发售和出售证券有关的材料已提供给投资者或其顾问，包括但不限于证监会文件。投资者明白其对证券的投资 涉及高度风险。投资者能够承担投资证券的经济风险，并且在金融和商业事务方面的知识和经验使其能够评估拟投资证券的优点和风险。投资者及其顾问已有机会就公司的财务状况和业务以及与证券投资有关的其他事项向公司代表提出问题并获得答复。 投资者或其顾问(如有)或其代表进行的此类询问或任何其他尽职调查不得修改：修订或影响投资者依赖本 协议或本公司参与的任何其他交易文件中包含的陈述和担保的权利，或投资者依赖与本协议或本协议拟完成的交易相关而签立和/或交付的任何其他文件或文书的权利 (包括但不限于根据第7.1(Iv)、7.2(Xvi)和 7.3(X)条提交的公司律师的意见)。投资者已征询其认为必要的会计、法律及税务意见，以就其收购证券作出明智的投资决定。投资者理解，它(而不是本公司)应对因此项投资或本协议拟进行的交易而可能产生的自己的税务责任负责。

第4.8条。没有 政府审查。投资者明白，没有任何美国联邦或州机构或任何其他政府或政府实体对证券或证券投资的公平性或适当性作出任何建议或背书，也没有对发行证券的优点作出任何建议或背书。

第4.9条。无 一般恳求。投资者不会因任何形式的与证券的要约或出售有关的任何形式的一般招揽或一般广告(符合D规则的含义)而购买或收购证券 。

第4.10节。不是 附属公司。投资者不是高级管理人员、董事或本公司的关联公司。截至本协议日期，除承诺股外，投资者并不实益拥有任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券。在投资期内，投资者不会自行购买任何普通股或可行使或可转换为普通股的证券，但根据本 协议除外；但是，本协议中的任何内容不得禁止或被视为禁止投资者在公开市场交易或其他方面购买，投资者交付所需的普通股，以满足投资者出售股份的要求 如果公司或其转让代理因任何原因(投资者或其经纪交易商未能建立DWAC和所需指示以外)未能以电子方式将受该VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)限制的所有股份以电子方式转让给投资者，投资者预期将从本公司收到与结算VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)有关的股份适用的申购股份交付日期 按照本协议第3.3节的规定，通过其DWAC交付系统将投资者或其指定的经纪交易商在DTC的账户记入贷方。为免生疑问，上述限制不适用于投资者的任何关联公司，前提是任何此类购买不会导致投资者违反任何适用的《交易法》要求，包括条例 M。

第4.11节。没有 之前的卖空交易。在本协议日期前，投资者、其唯一成员、彼等各自的任何高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体从未以任何方式直接或间接为其本身或其任何联属公司的账户参与或 进行任何(I)普通股的“卖空 出售”(该词的定义见交易所条例第200条)或(Ii)套期保值 交易，从而建立有关普通股的净空头头寸。

第4.12节。法定 承销商身份。投资者承认，在适用法律要求的范围内，以及在招股说明书涉及转售可登记证券的范围内，投资者将在每份注册说明书和其中所载的任何招股说明书中披露其为“承销商”和“出售股东”。

第4.13节。转售证券 。投资者声明、认股权证及契诺，其只会根据《注册声明》转售投资者根据本协议从本公司购买或收购的证券，而该《注册声明》中该等证券的转售是根据《证券法》及其中所载的招股说明书进行登记的，且须符合所有适用的美国联邦及适用的州证券法律、规则及法规。

第五条
公司的陈述、保证和契诺

除本公司向投资者提交的披露明细表(如有)中所列者外(该披露明细表通过引用并入本协议，并构成本协议的组成部分)(“披露时间表“)，公司特此向投资者作出以下声明、担保和契诺：

第5.1节。组织， 良好的地位和力量。本公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存续及信誉良好的公司，并有公司权力及授权拥有、租赁或经营其资产及物业，以及经营其现时在所有重要方面所进行的业务。本公司在其拥有或租赁的资产或其活动的性质要求其获得许可或资格(或同等地位如适用)的每个司法管辖区内正式获得许可或有资格开展业务，且信誉良好(或同等地位适用)， 除非未能单独或整体获得许可或资格，没有也不会合理地预期 会产生重大不利影响。

第5.2节。授权， 执行。本公司拥有所需的公司权力及授权，以订立及 履行其根据其所属的每份交易文件所承担的义务，并根据本协议及本协议的条款发行证券。除本公司董事会或董事会委员会可能要求的批准外，本公司就本协议项下向投资者发行和出售股票(应在交付任何VWAP购买通知和任何日内VWAP购买通知之前获得批准)、公司签署、交付和履行其所属的每一项交易文件以及完成本协议所拟进行的交易，因此已获得所有必要的公司行动的正式和有效授权，且未获得本公司的进一步同意或授权。需要其董事会或其股东。本公司作为缔约一方的每份交易文件均已由本公司正式签立并交付，并构成本公司根据其条款可对本公司强制执行的有效及具约束力的义务，除非该等强制执行可能受到适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行、清算、托管、接管或类似法律的限制，该等法律与债权人权利及补救措施的执行或一般影响有关或一般地影响该等法律的执行 或一般适用的其他衡平法原则(包括对衡平补救措施的任何限制)。

第5.3条。资本化。 本公司的法定股本及其已发行和已发行的股份均载于证监会文件 所反映的日期。普通股的所有流通股均已正式授权并有效发行，且已缴足股款且不可评估。除证监会文件、本协议及注册权协议另有规定外，本公司并无根据证券法 有义务登记任何证券出售的协议或安排。除委员会文件所载外，任何普通股股份均无权享有优先购买权，亦无未偿还债务证券，亦无任何合约、承诺、谅解或安排使本公司有义务或可能根据该等合约、承诺、谅解或安排发行额外 本公司股本股份或期权、认股权证、股票认购权、认购权、催缴或任何性质的承诺，或可转换为或可交换的证券或权利，根据公司的股权激励和/或补偿计划或安排在正常业务过程中发行或授予的公司股本以外的任何股份。除本公司就出售受限制证券而订立的协议或证监会文件所载的惯常转让限制外，本公司并不是任何限制投票或转让本公司任何股本的协议的一方，亦不知悉该等协议。除证监会文件中另有规定外，本协议、注册权协议或任何其他交易文件或本文或其中所述交易的完成将不会触发任何包含反稀释或类似条款的证券或工具。 公司已向证监会提交了公司第二份经修订和重新修订的公司注册证书的真实、正确的副本，该证书在截止日期(“宪章)及本公司于截止日期生效的第二份经修订及重新修订的章程 (附例”).

第5.4节。支付承诺费；发行证券。本公司按照本协议第10.1(Ii)款向投资者支付承诺费，包括根据本协议第10.1(Ii)(A)条向投资者发行承诺股，以及根据本协议第10.1(Ii)(B)条向投资者支付根据本协议第10.1(Ii)(B)条可能需要的任何现金全额付款。而本协议项下本公司可供向投资者发行的股份的总承诺额已于或就投资者根据特定VWAP购买通知或根据特定日内VWAP购买通知(视情况而定)将予购买的股份金额而言，将于本协议项下向投资者交付该VWAP购买通知及本公司根据本协议向投资者交付该日内VWAP购买通知(视乎 适用)之前，在每种情况下均获本公司采取一切必要的企业行动妥为授权。按照本协议向投资者发行的承诺股，以及根据本协议发行和出售的承诺股，均为有效发行、未偿还、已缴足、无需评估、不受任何留置权、费用、税款、担保权益、产权负担、优先购买权、优先购买权或类似权利及其他产权负担的股份，投资者有权享有普通股持有人享有的所有权利。本公司已正式授权及预留合共2,650,811股普通股，以供根据本协议项下的VWAP购买及日内购买作为股份发行及出售予投资者。

第5.5条。没有 个冲突。本公司签署、交付和履行其作为其中一方的每一笔交易 以及完成本协议所拟进行的交易，不会也不应(I)导致违反本公司章程或章程的任何规定，(Ii)导致违反或违反本章程的任何条款或规定，或构成违约(或在通知或时间流逝时，将成为违约的事件)，或产生任何终止、修订、加速或取消的权利，本公司或其任何附属公司为当事一方或受其约束的任何重大协议、抵押、信托契据、票据、债券、许可证、租赁协议、文书或义务，(Iii)根据本公司或其任何附属公司为当事一方或公司或其任何附属公司的任何协议或承诺，或公司或其任何附属公司的任何财产或资产受其约束的任何协议或承诺，设立或施加留置权、押记或产权负担；或(Iv)导致违反适用于本公司或其任何子公司的任何联邦、州、地方或外国法规、规则、法规或命令，或违反本公司或其任何子公司的任何财产或资产受约束或影响的 (包括联邦和州证券法和法规以及交易市场或适用市场的规则和法规)，但第(Br)(Ii)、(Iii)和(Iv)条除外，对于此类冲突、违约、终止、修订、加速、取消、留置权、收费、产权负担 和违规行为，无论是个别的，还是合计的，都不会产生实质性的不利影响。除本协议或《注册权协议》明确规定以及《证券法》和任何适用的州证券法要求外，根据任何联邦、州、当地或外国法律、规则或法规，本公司无需获得任何政府实体(包括但不限于交易市场)的任何同意、授权或命令，或向任何政府实体(包括但不限于交易市场)进行任何备案或登记，以执行、交付或履行其所属交易文件项下的任何义务。 或根据本协议及其条款向投资者发行证券(在截止日期之前获得或进行的同意、授权、命令、备案或登记除外)；但前提是，就本陈述而言，本公司假设并依赖投资者在本协议中的陈述和担保的准确性，以及本协议和注册权协议中包含的其契诺和协议的遵守情况。

第5.6条。委员会文件、财务报表、披露控制和程序、财务报告内部控制、会计师。

(A)自2023年12月19日(“业务合并日期“)，本公司已及时提交(根据交易法第12B-25条允许的延期生效)公司根据证券法或交易法规定必须向委员会提交或向委员会提交的所有委员会文件，包括根据交易法第13(A)或第15(D)节要求向委员会提交或向委员会提供的文件。截至截止日期，本公司的任何附属公司 均不需要向委员会提交或提交任何报告、时间表、注册、表格、报表、资料或其他文件。截至其提交日期(或者，如果在截止日期之前提交的申请被修订或取代，则截至该修订或被取代的提交日期)，在截止日期之前提交或提交给委员会的每份委员会文件在所有重要的 方面都符合证券法或交易法的要求(视适用情况而定)。每份注册声明在提交给证监会之日、证监会宣布生效之日和每个购买日，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法下的规则415)，并且不得 包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述为使其中的陈述不具误导性而被要求陈述或必要陈述的重大事实。但本陈述及保证不适用于该等登记声明中的陈述或遗漏，该等陈述或遗漏是依据投资者或其代表以书面向本公司明确提供以供使用的有关投资者的资料而作出的。根据本协议或注册权协议，招股说明书和每份招股说明书补编必须在截止日期后提交，当它们合在一起时，在其日期和每个购买日期，应在所有重要方面符合证券法的要求(包括但不限于证券法第424(B)条)，并且不得包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述的或为了作出陈述而必需的重大事实，而非误导性。 除非本声明及保证不适用于招股章程或任何招股章程副刊中依据或符合投资者以书面向本公司提供有关投资者的资料而作出的陈述或遗漏，该等资料是由投资者或其代表以书面明确提供予本公司使用。在截止日期后提交或提供给委员会的每份委员会文件(初始注册声明或任何新注册声明或其中包含的招股说明书或其任何招股说明书附录除外)，并作为初始注册声明或任何新注册声明、其中包含的招股说明书或根据本协议或注册权利协议(包括但不限于当前报告)要求提交的任何招股说明书中的一部分或通过引用并入委员会的每份文件，当该文件提交或提供给委员会时，如果适用，当该文件生效时，视情况而定，应在所有实质性方面遵守证券法或交易法的要求(视情况而定)。公司已通过EDGAR或其他方式向投资者交付或提供了公司从委员会收到的关于截至截止日期向委员会提交或提交给委员会的文件的所有评论函件和实质性函件的真实完整副本，以及 公司对该等答复通过EDGAR提交的所有书面答复。除委员会文件所披露者外，本公司从委员会收到的该等意见函件中并无未处理或未解决的意见或承诺。委员会未发布任何停止令或其他命令，暂停本公司根据证券法或交易法提交的任何注册声明的效力。

(B)在委员会文件中以引用方式列入或合并的本公司综合财务报表，连同相关的附注和附表，在所有重要方面公平地反映了本公司及其子公司截至所示日期的综合财务状况，以及本公司及其子公司在指定期间的综合经营结果、现金流和股东权益变动(如为未经审计的报表，则须进行正常的年终审计调整，而 将不是重大的，单独或整体)，并已按照适用的证券法和交易法的公布要求以及符合美国公认的会计原则编制(br})(“公认会计原则“)在所涉期间内一致适用(除(1)对会计准则和惯例所作的调整和(2)未经审计的中期报表，但可不包括脚注 或可为简明或摘要报表)。在证监会文件(如有)中以引用方式收录或纳入的备考财务报表或数据，在所有重要方面均符合证券法S-X法规的适用要求，包括但不限于其中第11条，且编制该等备考财务报表及数据时所使用的假设是合理的，其中使用的备考调整适用于其中提及的情况 ，且备考调整已适当地应用于编制该等报表及数据时的历史金额。本公司及其附属公司的其他财务、统计及市场相关数据，如有，均基于或源自本公司经合理查询后认为可靠及准确的资料来源，或代表本公司根据从该等资料来源得出的数据而作出的真诚估计。没有任何财务报表(历史报表或备考报表)需要在委员会文件中以参考方式列入或并入，而委员会文件未按要求以参考方式列入或并入。在适用的范围内，委员会文件(如果有)中包含或包含的关于“非公认会计准则财务措施”(该术语由委员会的规则和条例定义)的所有披露，在适用的范围内均符合证券交易法G规则和S-K规则第10项的规定。

(C)除委员会文件中规定的 外，公司维持一套足够的内部会计控制制度，以提供合理的 保证：(I)交易是根据管理层的一般或特别授权执行的；(Ii)交易 被记录为必要的，以允许按照公认会计准则编制财务报表并维持资产问责； (Iii)只有在管理层的一般或特定授权下才允许访问资产；以及(Iv)按合理的间隔将记录的资产问责与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当的行动。除委员会文件所载者外，本公司并不知悉其财务报告的内部控制有任何重大弱点。除委员会文件所载者外，自委员会文件所载本公司最新经审核财务报表的日期起，本公司对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对本公司的财务报告内部控制产生重大影响的变化。除委员会文件中所述外，公司已建立符合《交易法》要求的披露控制和程序 (如交易法规则13a-15和15d-15所定义)。本公司的认证人员已评估本公司的控制程序和程序的有效性，该日期在最近结束的财政年度的10-K表格提交日期之前的90天内(该日期，评估日期“)。 本公司在其最近截止的财政年度的10-K表格中提交了认证人员关于 基于其截至最近评估日期的评估的披露控制和程序的有效性的结论，并且，除了该表格10-K中所述的 或在该表格10-K所涵盖的时间段之后向委员会提交的任何文件之外，”披露控制和程序“是有效的。

(D)德勤& Touche LLP(“会计员“)，其关于本公司综合财务报表的报告将作为初始注册说明书的一部分向委员会提交，在其报告所涉期间，他们是并在其报告所涉期间是证券法和上市公司会计监督委员会(美国)所指的独立公共会计师。据公司所知，该会计师并未违反2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)中关于审计师独立性的要求。萨班斯-奥克斯利法案“)与本公司有关。

(E)自企业合并之日起，本公司已根据(I)交易法第13a-14条或第15d-14条或(Ii)《美国法典》第1350条(萨班斯-奥克斯利法第906条)要求本公司提交的所有证明和声明及时提交给 本公司需要提交的所有委员会文件。

第5.7条。子公司。 2023年10-K报表附件21.1列出了截至截止日期本公司的每一家子公司，但根据S-K条例第601项可以省略的子公司除外；截至截止日期，本公司没有任何其他子公司， 根据S-K条例第601项可以省略的子公司。本公司的每家附属公司均已正式成立或组织， 根据其注册成立或组织司法管辖区的适用法律有效存在，并拥有组织权力及 授权拥有、租赁及营运其资产及物业，以及按目前进行的方式经营其业务，但如 不会合理地预期会产生重大不利影响，则属例外。本公司各附属公司在其拥有或租赁的资产或其业务性质要求其获得许可或符合资格(或同等地位适用)的每个司法管辖区内，均获正式许可或符合资格 ，且作为外国公司(或其他实体，如适用)的信誉良好(或同等地位适用)，但如未能个别或整体获得许可或资格，则 没有亦不会合理地预期会产生重大不利影响。目前，本公司并无任何附属公司被禁止直接或间接向本公司派发任何股息、就该附属公司的股本作出任何其他分派、向本公司向该附属公司偿还任何贷款或垫款、或将该附属公司的任何财产或资产转移至本公司或本公司的任何其他附属公司，除非证监会文件 所述或预期的或合理地预期不会产生重大不利影响。

第5.8条。无重大不良影响或重大不良变化。除任何 委员会文件另有披露外，自2023年12月31日以来：(I)本公司未经历或遭受任何重大不利影响， 且不存在会产生重大不利影响的事实、条件或事件的当前状态；及(Ii)未有 发生任何重大不利变化，或任何合理预期会导致预期重大不利变化的事态发展，无论是财务或其他方面，或本公司的收益、业务或营运与委员会文件所载的情况相比。

第5.9节。没有未披露的负债。本公司及其附属公司并无任何重大负债或直接或有债务(包括任何表外债务或任何“可变利益实体”，因该词在会计准则编纂第810-10-25-20段中使用)，在委员会文件中并无说明，而委员会文件则要求 说明。

第5.10节。没有 重大债务违约。除委员会文件中所述外，本公司或其任何子公司均未(I)违反其章程或章程或类似的组织文件，或(Ii)违约，且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成此类违约的事件， 在适当履行或遵守任何契约、抵押、信托契据、期票中包含的任何条款、契诺或条件时，或与本公司为一方或本公司受其约束的债务有关的贷款协议或其他文书，或本公司的任何财产或资产受其约束的债务，但在上文第(Ii)条的情况下，任何该等违约 如个别或整体合理地预期不会产生重大不利影响，则属例外。

第5.11节。偿付能力。 本公司尚未采取任何步骤，目前也不打算采取任何步骤，根据任何破产法寻求保护， 本公司也不知道其债权人打算根据任何破产法提起非自愿破产、破产、重组或清算程序或其他救济程序。除委员会文件所载者外，本公司及其附属公司在财务上具偿债能力，一般有能力在到期时偿还各自的债务。

第5.12节。所有权 不动产和动产。本公司及其附属公司对佣金文件中所述对本公司及其附属公司的业务具有重大影响的所有动产拥有良好而有效的所有权 ，对所有不动产均享有良好及有效的所有权 ，在每种情况下，均无任何留置权、产权负担及索偿，但合理地预期不会对个别或整体产生重大不利影响的产权及申索除外。在证监会文件中描述为由本公司或其附属公司租赁的任何不动产均由彼等根据有效、现有及可强制执行的租约持有，但不合理地个别或合计预期会产生重大不利影响的物业除外。

第5.13节。诉讼。 除证监会文件所披露外，并无任何诉讼待决，或据本公司所知，并无针对本公司或其任何附属公司的诉讼悬而未决或受到威胁。 若作出不利决定或解决，将合理地 预期会产生重大不利影响。除证监会文件所披露者外，本公司或其任何附属公司、董事或其任何高级管理人员均不是或曾经是任何涉及违反联邦或州证券法或根据 联邦或州证券法承担责任的索赔或违反受托责任的索赔的诉讼对象，而该等诉讼合理地预期会导致产生重大不利影响的判决、法令或命令。除证监会文件所披露者外，据本公司所知，证监会并无且据本公司所知，并无或预期证监会对本公司、其任何附属公司或任何现任或前任董事或本公司或其任何附属公司的高管进行任何调查，而该等调查有理由预期会导致 产生重大不利影响的判决、法令或命令。

第5.14节。遵守适用法律。除非在委员会文件中披露，或不会单独或总体上合理地预期会产生实质性的不利影响：

(A)本公司及其附属公司(I)按照适用于本公司或该附属公司的所有重大法律进行业务，且据本公司所知，并无违反任何该等法律，且 (Ii)并无收到任何政府 实体的任何书面通讯或据本公司所知的任何其他声称本公司或该附属公司未能在所有重大方面遵守任何该等法律的书面通讯。

(B)本公司或其任何附属公司并无因遵守适用的医疗保健法及据本公司所知 而被起诉，亦未收到任何书面威胁。本公司及其附属公司未收到(I)任何政府实体就针对本公司或其任何附属公司或任何产品的任何监管执法行动而发出的任何 书面通知，包括(但不限于)任何不良发现的书面通知、任何无标题或警告信，或(Ii)任何列明涉嫌违反适用医疗保健法的其他书面函件或通知。

(C)据公司所知，所有产品的研究、开发、测试、调查、制造、准备、包装、标签、 推广、商业化、营销、储存和分销在所有重要方面均符合所有适用的医疗保健法。

(D) 未有 产品在正常业务过程以外被扣押、撤回、召回、扣留或暂停，且 在美国或任何其他司法管辖区没有要求撤回、召回、撤销、暂停、进口扣留或扣押任何产品的诉讼待决，或据本公司所知，已有针对本公司或其任何附属公司的书面威胁。

(E)本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、经理、高级管理人员，或据本公司所知，其各自的任何员工、个人独立承包商或参与产品研究或开发的第三方，包括许可方、临床试验研究人员、协调员或监督员：(I)已收到任何政府 实体的书面通知。据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何高级职员或其他雇员或代理人均未(I)向任何政府实体作出任何不真实的重大事实陈述或欺诈性陈述；(Ii)未能向任何政府实体披露须向任何政府实体披露的重大事实 ；或(Iii)作出任何行为、作出声明或未能作出声明，表明可合理预期 会为任何政府实体拒绝批准任何产品发放许可证提供依据。

(F)自2021年1月1日起，本公司或其任何子公司必须向任何政府实体提交、维护或提交的涉及产品的所有报告、文件和通知均已如此提交、维护或提供。据本公司所知，所有该等报告、文件及通告于提交日期在各重大方面均属完整及准确(或在其后提交的文件中更正或补充)。

第5.15节。某些 费用。本公司不会或将不会就交易文件预期的交易向任何经纪、财务顾问或顾问、找寻人、配售代理、投资银行家、银行或其他人士支付任何经纪、财务顾问或顾问的佣金或佣金。投资者不承担任何费用或其他人或其代表就本公司或其子公司因交易文件预期的交易而产生的第5.15节所述类型的费用而提出的任何索赔。

第5.16节。本公司确认，本公司或代表本公司行事的任何其他人士均未向投资者或其任何代理人、顾问或律师提供任何构成或可合理预期构成有关本公司或其任何附属公司的重大非公开资料，而该等资料并未由本公司在本公司向证监会提交的委员会文件中公开披露 ，但交易文件拟进行的交易是否存在除外。本公司理解 并确认投资者在根据登记声明进行证券转售时将依赖上述陈述。 本公司或其任何子公司为交易文件的目的或与交易文件相关的、或与交易文件相关的、以书面形式提供给投资者的所有披露(包括但不限于本公司或其任何子公司为交易文件的目的或与交易文件相关的交易文件)(包括但不限于本公司作为一方的交易文件中所包含的本公司的陈述和保证)。在该等资料注明日期或证明之日，该等资料在各重大方面均属真实及正确，且不包含任何对重大事实的失实陈述，或根据当时作出该等陈述的情况而遗漏陈述为作出该等陈述所需的任何重大事实，并无误导性。公司或其任何子公司自业务合并日期起发布的每份新闻稿在发布时(或者，如果被公司或其任何子公司在截止日期前发布的日期较晚的新闻稿或公司在截止日期前提交或提交给委员会的日期较晚的委员会文件修订或取代)，在发布该较晚日期的新闻稿或提交或提交该委员会文件时并不存在。 (视情况而定)包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实，或遗漏陈述必要的 ，以根据作出陈述的情况作出不具误导性的陈述。

第5.17节。材料 允许。除证监会文件中披露的外，本公司及其子公司 均拥有拥有、租赁或运营其物业和资产以及开展目前开展的业务所需的所有许可证， 但该等许可证对本公司及其子公司整体而言并不重要 (“材料许可证“)。除证监会文件中披露的或不会单独或总体合理地预期会产生重大不利影响的情况外，(I)据本公司所知，每个材料许可证均根据其条款完全有效，(Ii)本公司或其任何子公司尚未收到任何材料许可证的撤销、取消或终止的书面通知，以及(Iii)没有、也没有任何与暂停有关的待决或威胁诉讼，任何此类材料许可的撤销或实质性和不利修改 本第5.17节不涉及环境问题，此类项目是第5.18节的主题。

第5.18节。环境问题 。除委员会文件中披露的情况外，本公司及其各子公司的业务和经营一直并正在遵守所有适用的法律、条例、规则、许可证、许可证、批准、批准、计划、授权或要求，与职业安全和健康或污染有关，或与健康或环境保护有关(包括但不限于与向环境空气、地表水、地下水或土地或与制造有关的污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物的排放、排放、释放或威胁有关的排放、排放、释放或威胁)。处理、分配、使用、处理、储存、处置、运输或处理化学物质、污染物、污染物或危险或有毒物质、材料或废物，无论是固体、气体还是液体) 任何政府实体(“环境法“)，以及所有适用的司法或行政机构或与此相关的监管命令，除非未能遵守这些命令， 不会合理地 预期会产生重大不利影响；并且公司或其任何子公司均未收到 任何政府实体或任何第三方的任何书面通知，指控其有任何重大违规行为或责任(包括但不限于，调查或补救含有有害物质的场所的费用和/或对自然资源的损害)。除委员会文件披露的 外，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知， 任何其他人士(包括本公司或其任何附属公司的任何前身，本公司或其任何附属公司应或可能对其行为或不作为承担责任的任何其他人士)，或现在或以前由本公司或其任何附属公司拥有、经营或租赁的任何财产或设施，或在、其下或从其任何财产或设施，并无储存、产生、运输、使用、搬运、处理、释放或 威胁释放有害物质。在任何其他财产或设施上、在任何其他财产或设施下或从任何其他财产或设施上、以违反任何环境法或违反任何环境法的方式或数额或从任何地点转移至合理地预期会导致任何环境法规定的任何责任的地方，但不包括任何单独或整体合理地预期不会产生重大不利影响的任何违规或责任。

第5.19节。知识产权 产权。本公司及其各附属公司拥有或拥有或具有使用所有专利、专利申请、商标、服务商标、商号、商标注册、服务商标注册、版权、许可证、发明、商业秘密及类似权利的权利。知识产权“)根据委员会文件所述，本公司及其附属公司目前经营的业务所必需的 。据本公司所知，公司或其任何附属公司在开展其目前所经营的业务所必需的任何行动或使用 如委员会文件所述，不会涉及或引起对他人知识产权的任何侵犯或许可或 类似费用。本公司或其任何附属公司均未收到任何关于此类侵权、费用或与他人主张的知识产权冲突的书面通知。除非 不合理地预期会导致以下重大不利影响：(A)据本公司所知，不存在任何第三方对本公司所拥有的任何知识产权的侵犯、挪用或侵犯；(B) 没有悬而未决的或据本公司所知，其他人对本公司在任何此类知识产权中或对该等知识产权的权利提出威胁的诉讼、诉讼、诉讼或索赔，并且本公司不知道有任何事实构成 任何此类索赔的合理基础，而这些索赔与本第5.19节中的任何其他索赔一起，合理地 预计会导致实质性的不利影响；(C)本公司所拥有的知识产权以及据本公司所知，授权给本公司的知识产权尚未被具有管辖权的法院裁定为全部或部分无效或不可强制执行，也没有其他人对任何此类知识产权的有效性或范围提出质疑的待决或威胁诉讼、诉讼、诉讼或索赔；(D)本公司未收到任何关于本公司侵犯、挪用或以其他方式侵犯他人知识产权或其他所有权的悬而未决的 或据本公司所知其他人威胁采取的行动、诉讼、诉讼或索赔，本公司未收到关于该索赔的任何书面通知，且本公司不知道任何其他事实可构成此类索赔的合理基础， 个别或总体而言，连同本条款第5.19条中的任何其他索赔，合理地预期将导致重大的不利影响。(E)据本公司所知，本公司并无任何雇员违反或曾经违反任何雇佣合约、专利披露协议、发明转让协议、竞业禁止协议、向前雇主或与前雇主订立的任何限制性契诺的任何条款 ，而违反该等条款的依据涉及该雇员在本公司的雇用，或该雇员在受雇于本公司期间所采取的行动，并可合理预期会个别或整体造成重大不利影响；(F)公司 从作为公司知识产权或材料技术信息的材料开发商的每个员工或承包商那里获得并保留发明转让协议；以及(G)公司采取商业上合理的步骤，以确保其专有技术不依赖于开放源代码或库。据本公司所知，由本公司开发并属于本公司的所有尚未获得专利的重大技术信息都是保密的。本公司不是任何其他个人或实体知识产权的 选择权、许可证或协议的一方或受其约束，该等选择权、许可证或协议要求在委员会文件中列明且未在本委员会文件中描述。委员会的文件在所有实质性方面都对上一句所述事项作了相同的说明。本公司未获得或正在使用本公司使用的任何技术，违反对本公司或据本公司所知的其任何高级管理人员、董事或员工具有约束力的任何合同义务，或以其他方式违反任何人的权利。

第5.20节。材料合同；政府合同。

(A)除委员会文件中规定的外，委员会文件中对重要合同的描述在所有重要方面都公平地呈现了要求展示的信息，并且没有要求在委员会文件中描述或作为证物存档的性质的重大合同，这些合同没有按要求进行描述或归档；委员会文件中明确提到的本公司或其任何子公司与第三方之间的所有重大合同都是合法的、 本公司或其一个或多个子公司的有效和具有约束力的义务，并且据本公司所知，缔约双方均可根据各自的条款强制执行，但可强制执行的范围可能受破产、破产、重组、暂停或类似法律的限制，影响债权人权利的一般法律和一般衡平原则除外，除非 任何此类合同未能按照其条款强制执行，无论是单独的还是总体的，合理地 预计将产生实质性的不利影响。

(B)除委员会文件中规定的 外，对于每一份政府合同，(I)本公司及其子公司在所有实质性方面遵守了所有合同条款和条件，(Ii)本公司及其子公司在所有实质性方面 遵守了与每份政府合同有关的所有适用法律，包括但不限于以下适用法律：《虚假索赔法》、《合同争议法》、《采购诚信法》、《真实成本或定价数据法》、《服务合同法》、《联邦采购政策办公室法案》、《联邦财产和行政服务法案》、《联邦采购条例》、《成本会计准则》或任何其他适用法律；(Iii)截至生效日期，所有建议书陈述及证明在各重要方面均完整及正确，(Iv)据本公司所知，本公司及其附属公司并未向任何人士提交任何不准确的资料或文件，(V)本公司及其附属公司 未收到任何选择权将不会被行使、任何政府合约将被终止或任何政府合约的范围可能被缩减的书面通知，(Vi)以前计入或目前计入每项政府合同的所有金额均可根据其条款支付，(Vii)公司及其子公司按照每项政府合同的预算运营，且没有预计的成本超支，(Viii)没有涉及公司或其任何子公司的争议或索赔， 涉及公司或其任何子公司的任何政府合同，(Ix)所有技术数据、计算机软件和计算机软件文档(根据适用法律和政府合同条款的定义)，在政府合同下或与政府合同相关使用的或与之相关的，已被适当和充分地标记和保护，以便提供给政府实体和任何第三方的权利或许可证不超过适用法规和政府合同条款所要求的最低权利或许可证，(br}如果有，)公司保存的记录，公司 或任何子公司合理地相信，足以证明任何标记的有效性，这些标记声称限制政府实体对所有此类技术数据、计算机软件和计算机软件文档的权利，以及(Xi)所有 披露、选举、制定并提供了适用法规和合同条款所要求的通知，以保护根据政府合同开发、构思或首次付诸实施的发明的所有权。

(C)除委员会文件所载的 外，就每项政府建议书而言，(I)本公司及其附属公司已在所有重要方面遵守所有招标条款及条件及适用法律，(Ii)所有建议书陈述及证明 于生效日期在所有重大方面均属完整及正确，及(Iii)本公司及其各附属公司并无向任何人士提交任何不准确的重大资料或重要文件。除委员会文件中所述外， 任何政府实体、本公司或其任何子公司均未就政府合同或政府建议书项下或与之相关的任何被指控的行为或不作为进行或启动任何内部调查，本公司或其任何子公司也未就任何此类被指控的行为或不作为向美国政府自愿披露。除委员会文件中所述的 外，本公司或其各自的附属公司或子公司、高级管理人员、经理 或本公司的任何“委托人”(定义见FAR 2.101)，或据本公司所知，本公司的任何员工， 均已被禁止、建议取消资格或暂停参与授予政府合同(应理解，取消资格和暂停资格不包括由于普遍适用的投标要求而没有资格竞标某些合同)； 任何前述各方(对于本公司、任何子公司或其各自关联公司的员工) 均未就任何重大违反政府合同或政府建议书要求的重大违规行为受到任何起诉、诉讼、传票、民事调查要求、披露请求、搜查令、文件请求、行政程序、自愿披露、同意法令、判决、暂缓起诉协议、索赔、争议、调解、仲裁或 和解；他们中的任何人(据公司所知，涉及公司或其任何子公司的员工)也不会被排除在联邦采购和非采购计划之外。

第5.21节。与附属公司的交易 。除委员会文件所载者外，本公司任何高级职员或董事，以及据本公司所知，本公司股东、任何持有超过5%(5%)已发行普通股实益拥有人的本公司股东、 任何股东或任何前述股份的直系亲属或关联公司，并无直接或间接拥有任何重大权益，亦无 为其中一方。根据证券法颁布的S-K条例第404条要求披露为关联方交易的任何交易。

第5.22节。劳动关系 。除委员会文件所披露者外，本公司并不存在任何劳资纠纷，或据本公司所知，本公司或其任何附属公司的任何雇员即将发生劳资纠纷，而这可能会 合理地预期会导致重大的不利影响。除证监会文件所披露者外，本公司的 或其附属公司的任何雇员均不是与该雇员与本公司或该等 附属公司的关系有关的工会的成员，本公司及其任何附属公司亦非集体谈判协议的一方，本公司及其附属公司相信其与其雇员的关系良好。除委员会文件中披露的情况外，公司及其子公司遵守与雇佣和雇佣惯例、雇佣条款和条件以及工资和工时有关的所有法律，除非未能遵守的情况不能合理地 预期产生重大不利影响。

第5.23节。使用收益的 。本公司向投资者出售股份所得款项，将由本公司按根据注册权协议提交的任何注册说明书(及其任何生效后的修订)及其任何招股章程副刊所载招股章程所载方式使用。

第5.24节。投资 公司法状态。根据注册权协议提交的任何登记声明(及其任何生效后修订)及任何招股章程副刊所载 交易文件所预期的交易及出售股份所得款项的运用，本公司并无，亦因此而完成。本公司将不会被要求于 经修订的1940年投资公司法的涵义内注册为“投资公司”。

第5.25节。税收 很重要。除委员会文件中另有披露，且除个别或整体不会或合理地预期不会造成重大不利影响的事项外，本公司及其各附属公司(I)已作出或提交所有美国联邦、州及地方收入及所有外国收入及任何司法管辖区所要求的特许经营税报税表、报告及声明，并须受任何适用的 延期的限制，(Ii)已支付所有税款及其他政府评估及收费，而该等税项及其他政府评估及收费在金额上属重大，无论该等报税表、报告及声明是否已列示或已确定为应缴税款，及(Iii)已在其账面上为该等报税表、报告或声明适用期间之后的期间预留合理足够的拨备以支付所有重大税项。除证监会文件另有披露的 及除个别或整体不会合理地预期 会产生重大不利影响的事项外，任何司法管辖区的税务机关并无声称应缴的任何重大金额的未缴税款，本公司并不知悉任何该等申索的任何依据。

第5.26节。保险。 本公司及其附属公司由具有公认财务责任的保险人为该等损失及风险投保，投保金额为本公司及附属公司所从事业务的审慎及惯常金额，包括但不限于董事及高级管理人员保险。本公司没有理由相信，在现有保险范围到期时，本公司将无法续保，或在不大幅增加成本的情况下，不能从类似的保险公司获得类似的保险，以继续其业务 。

第5.27节。豁免注册 。在遵守并依赖投资者在此作出的陈述、担保和契诺的情况下，公司根据本协议的条款和条件 向投资者提供证券的要约和出售不受证券法第4(A)(2)节和规则D第506(B)条规定的登记要求的约束；但应投资者的要求并经其明确同意(包括但不限于第4.10至4.13节所述的投资者的陈述、担保和契诺)，根据本协议由投资者发行或在生效日期后发行给投资者或为投资者的利益而发行的证券应仅作为DWAC股票发行给投资者或其指定人，并且不会带有联邦或州证券法规定的此类证券转售限制的传说，也不会受到停止转让指示的约束。

第5.28节。没有 一般征集或广告。本公司、其任何附属公司或联属公司，或代表本公司或其代表行事的任何人士，并无就证券的发售或出售进行任何形式的一般招揽或一般广告(在第D条所指的范围内)。

第5.29节。没有 集成产品。本公司或其任何联属公司或以彼等名义行事的任何人士均未直接或间接作出任何要约或出售任何证券或招揽购买任何证券的要约，而该等情况要求本公司根据证券法向投资者登记要约、发行及出售任何证券 ，不论是透过与先前的发售或其他方式整合，或根据任何适用的股东批准规定，包括但不限于交易市场规则及规例下的 ，使向 发行证券须经本公司股东批准。本公司、其附属公司、其附属公司或代表他们行事的任何人士均不会采取前一句中提及的任何行动或步骤，要求本公司根据证券法登记要约、发行和向投资者出售任何证券，或使任何证券的发售 与本公司的任何其他证券发售整合。

第5.30节。稀释 效果。本公司知悉并承认，发行该证券可能会导致现有股东的股权被稀释，并可能大幅增加普通股的流通股数量。本公司 进一步确认，其根据VWAP购买通知的条款及根据当日VWAP购买通知的条款(如适用)根据本协议发行承诺股份及发行股份的责任，在任何情况下均为绝对及无条件的，而不论该等发行可能对 公司其他股东的所有权权益产生摊薄影响。

第5.31节。操纵价格 。本公司或其任何高级管理人员、董事或据本公司及其任何关联公司所知，且据本公司所知，任何代表他们行事的人均未(I)直接或间接采取任何旨在或意图导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的行动，或导致或导致或在未来合理预期导致或导致稳定或操纵本公司任何证券价格的任何行动，在每种情况下，为促进出售或转售任何证券， (Ii)出售、竞购、购买或支付任何证券的招揽购买的任何补偿，或(Iii)因招揽他人购买本公司任何其他证券而向任何人支付或 同意支付任何补偿。在本协议有效期内，本公司及其任何高级职员、董事或关联公司都不会采取任何行动；据本公司所知，在本协议有效期内，任何代表他们行事的人都不会采取前一句话中提到的任何行动。

第5.32节。证券法。本公司已遵守并将遵守与本协议项下证券的发售、发行和销售相关的所有适用的联邦和州证券法律，包括但不限于证券法的适用要求。每份登记声明一经向证监会提交，并在证监会宣布生效时， 应满足证券法的所有要求，即投资者根据《证券规则》第415条，以当时的市价而非固定价格，根据《登记权协议》以延迟或连续的方式转售其中所包括的应登记证券。本公司目前不是规则144(I)(1)中确定的发行人，或自2023年12月19日以来一直不是发行人。本公司已于2023年12月28日向证券及期货事务监察委员会提交最新的“10号表格资料”(见证券法第144(I)(3)条所界定的 )，反映其并非空壳公司的实体身份。

第5.33节。列表 和维护要求；DTC资格。普通股是根据《证券交易法》第12(B)条登记的，本公司并未采取任何旨在或据其所知可能会根据《证券交易法》终止普通股登记的行动，本公司亦未收到委员会正考虑终止该登记的任何通知 。除证监会文件另有披露外，本公司 并无收到交易市场(或如普通股当时在合资格市场上市，则为该合资格市场)的书面通知，表明本公司不符合该交易市场(或 该合资格市场，视何者适用而定)的上市或维持规定。除证监会文件所披露者外，本公司遵守交易市场所有适用的上市及维护规定。普通股可通过托管人的存取款以电子方式发行和转让给第三方 (“DWAC“)交付系统。本公司尚未收到DTC的书面通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股存款、电子交易或簿记服务。

第5.34节。接管保护申请 。本公司及其董事会已采取一切必要的 行动(如有)，以使任何控制权股份收购、业务合并、毒丸(包括根据权利协议进行的任何分发)或本公司章程或经修订的特拉华州总公司法律项下的其他类似反收购条款不适用于投资者，包括但不限于，投资者和本公司履行各自的 义务或行使各自在交易文件下的权利(视情况而定)。由于本公司发行证券及投资者对证券的所有权所致。

第5.35节。遵守国际贸易和反腐败法。除非在委员会文件中披露，或合理地预计个别或总体不会产生实质性的不利影响：

(A)本公司、其任何附属公司、其各自的任何高级职员、董事、经理，或据本公司所知，其任何雇员或其他代表，或为或代表任何前述人士行事的任何其他人，在过去五(5)年内，(I)受制裁人士；(Ii)位于、组织或居住在受制裁国家； (Iii)由一个或多个受制裁人员或第(Ii)款所述个人直接或间接拥有50%或以上的实体； (Iv)违反制裁和出口管制法律，以其他方式与第(I)至(Iii)款所述任何人进行交易或为其利益从事交易；或(V)以其他方式违反任何适用的制裁和出口管制法律。

(B)本公司、其任何附属公司、其各自的任何高级管理人员、董事、经理，或据本公司所知，其任何员工或代理人均无违反制裁和出口管制法律，或在过去五(5)年内 违反制裁和出口管制法律。

(C)本公司、其任何附属公司、其各自的任何高级职员、董事、经理，或据本公司所知，其任何雇员或其他代表，或为或代表上述任何人士行事的任何其他人士，在过去五(5)年内均未(I)向或由任何人士作出、授权、要约、承诺、支付、索取或收受任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，(Ii)作出、授权、要约、承诺、承诺、支付、索取或收受任何人士的任何非法贿赂、回扣或其他类似款项，直接或间接向国内外政党或候选人索要或收受任何捐款、 支付金钱或其他贵重物品(包括任何费用、礼物、样品、差旅费用或娱乐)、贿赂、非法回扣、 直接或间接向国内外政党或候选人支付或回扣， 违反反腐败法，或(Iii)以其他方式作出、授权、提供、承诺、支付、索取或收受任何非法 礼物、招待、招待、旅行、非法支出或任何不当支付，均违反反腐败法。

(D)目前没有，过去五(5)年也没有 任何诉讼、命令或政府调查指控本公司或据本公司所知，其任何 代表或代表本公司或其任何附属公司行事的任何其他人士违反反贪污法或制裁及出口管制法律， 及据本公司所知，并无任何该等诉讼、命令或政府调查受到威胁或正在进行中。

(E)公司及其子公司目前并在过去五(5)年内一直维持旨在促进遵守所有适用的反腐败法律的政策和程序。

(F)   本公司或其任何子公司均不从事(I)设计、制造、开发、测试、生产或制造一项或多项《1950年国防生产法》(经修订)第721条所指的“关键技术” ，包括其所有实施条例(DPA)，但根据出口管制分类编号1C010分类的关键技术除外；(Ii)DPA所指的“所涵盖的投资关键基础设施”的所有权、运营、维护、供应、制造或维修(此类活动由附录A 至31 C.F.R Part 800第2栏涵盖)；或(Iii)直接或间接维护或收集DPA所指的美国公民的“敏感个人数据”。本公司及其任何附属公司均无意在未来从事上述活动。

第5.36节。除非在委员会文件中披露，并且除非合理地预期不会单独或总体导致重大不利影响，否则在修订后的1974年《雇员退休收入保障法》第3(3)节的含义内的每个重大员工福利计划(“ERISA“)，以及所有股票购买、股票期权、以股票为基础的遣散费、雇佣、控制权变更、医疗、残疾、附带福利、奖金、奖励、递延补偿、员工贷款和所有其他员工福利计划、协议、方案、政策或其他安排，无论是否受ERISA约束，由公司或其任何附属公司为公司的员工或前员工、董事或独立承包商维护、管理或贡献的，或根据公司已经或有任何现在或未来的任何义务或责任，符合其条款和任何适用的联邦、州、地方和外国法律的要求，包括但不限于ERISA和经修订的1986年国内收入法(代码“)；未发生《ERISA》第406节或《守则》第4975节所指的被禁止交易 ，导致公司对任何此类计划承担重大责任 ，不包括根据法定或行政豁免实施的交易；未发生 事件(包括《ERISA》第4043节所定义的”应报告事件“)，也不存在使公司承担ERISA、《守则》或其他适用法律规定的任何重大税费、罚款、留置权、罚金或责任的条件 ；对于每个受守则第412节或ERISA第302节资金规则约束的此类计划，无论是否放弃，均未发生守则第412节所定义的“累积资金不足”，并且 每个此类计划的资产的公平市场价值(不包括应计但未支付的缴款)超过根据使用合理精算假设确定的此类计划应计所有福利的现值 。

第5.37节。IT 系统。除证监会文件另有披露外，本公司或其一间附属公司拥有或拥有有效权利使用资讯科技系统，以营运本公司及其每一间附属公司目前进行的业务，但合理地预期不会对个别或整体造成重大不利影响的情况除外。据本公司所知，本公司及其附属公司拥有的资讯科技系统：(A)无任何重大缺陷、错误、病毒或编程、设计或文件错误；及(B)工作状况良好，可进行本公司及其附属公司的业务运作所需的所有重大资讯科技操作 如目前在所有重大方面所进行的(普通损耗除外)。除委员会文件中另有披露外，公司及其子公司已采取商业上合理的步骤，旨在保护IT系统、个人数据以及其中存储或包含或由此传输的所有重要信息的机密性、完整性和安全性，以防止任何人 盗窃、损坏、丢失或未经授权使用、访问、中断或修改。除委员会文件中另有披露外，据本公司所知，自2021年1月1日以来，未发生任何IT系统发生重大故障或持续性能不达标而导致IT系统发生重大故障的情况。除委员会文件中另有披露外，本公司及其各子公司维持商业上合理的灾难恢复和安全 计划、程序和设施。

第5.38节。数据 隐私和安全。除非证监会文件中另有披露，或 不会合理预期会对个别或整体造成重大不利影响，否则本公司及其各附属公司 自2021年1月1日起一直遵守所有适用的隐私及安全规定。除证监会文件中另有披露外，本公司及其各附属公司已根据风险水平实施技术、行政及组织措施，包括与合法处理个人资料、资料私隐及资料安全有关的政策，并在适用的隐私法(“隐私和数据安全政策 除委员会文件中另有披露外，自2021年1月1日以来，没有任何诉讼程序，据公司所知，目前没有任何人(包括 (I)美国联邦贸易委员会、任何州总检察长或类似的州官员，或(Ii)任何其他外国或国内政府实体)对公司或其任何子公司提起诉讼，指控本公司或任何附属公司或其代表对个人资料的任何处理正在或曾经严重违反任何私隐及保安规定或任何私隐及数据保安政策。除委员会文件中另有披露外，本公司或其任何子公司均不受任何政府 境外或国内实体发布的与隐私和安全要求有关的任何命令管辖。除委员会文件中另有披露外，据本公司所知，自2021年1月1日以来，(I)未发生对本公司或其任何子公司的业务或运营造成重大不利影响的未经授权处理个人数据的事件 ，以及(Ii)本公司或其任何子公司均未将任何(A)遗失、被盗或损坏，或(B)其他未经授权访问、收购或使用、披露的情况通知任何人，或没有根据适用的隐私法或协议要求通知任何人。或对个人数据进行其他处理 。

第5.39节。美国房地产控股公司。本公司或其任何附属公司过去或现在都不是，只要任何证券由投资者持有，就不应成为守则第897节所指的美国房地产控股公司。

第5.40节。页边距 规则。无论是证券的发行、销售和交付，还是委员会文件中所述公司对其收益的运用，都不会违反联邦储备系统理事会的T、U或X规定或该理事会的任何其他规定。

第5.41节。新兴的 成长型公司状态。截至截止日期，以及自生效之日起，本公司将成为证券法第2(A)(19)节所界定的“新兴成长型公司”，并经2012年“启动我们的企业创业法”修订。

第5.42节。较小的 报告公司状态。截至截止日期，以及自生效之日起，本公司将成为交易法第12b-2条所界定的“较小的报告公司”。

第5.43节。没有 个取消资格事件。本公司、其任何前身、任何关联发行人、 任何董事、高管、参与本次拟发行的本公司其他高级管理人员、持有本公司20%或以上未偿还有表决权股权证券(按投票权计算)的任何实益拥有人、以及在出售时以任何身份与本公司相关的任何发起人(如证券法第405条所界定)。发行人 承保人“)受到证券法(A)下第506(D)(1)(I)至 (Viii)条所述的任何”不良行为者“资格的限制。取消资格事件“)，但《证券法》规则506(D)(2)或(D)(3)所涵盖的取消资格事件除外。本公司已采取合理的谨慎措施，以确定是否有任何发行人承保人员受到取消资格事件的影响。

第5.44节。市值 。截至本协议日期，由本公司关联公司以外的个人(根据第144条，直接或通过一个或多个中介机构控制，或由本公司控制，或与本公司共同控制)持有的本公司未偿还的有表决权和无表决权普通股(定义见证券法第405条)的总市值非关联公司股份“)约为2,450万元 (计算方法为：(I)本公司普通股于本协议日期起60天内在交易市场的最高收市价乘以(Ii)非关联股份数目)。

第5.45节。经纪人/交易商关系；FINRA信息。本公司或任何附属公司 (I)均无须根据交易所 法令的规定注册为“经纪商”或“交易商”，或(Ii)直接或间接透过一个或多个中介机构控制“会员”或“会员的关联人” 或“会员的关联人”(定义见FINRA手册)。提供给投资者、BRS或他们的律师的所有信息，特别是BRS在公司、其律师、高级管理人员和董事以及任何证券(债务或股权)或期权的持有人向FINRA提交的FINRA备案(和相关披露)中使用的信息，都是真实、完整、正确的 ，符合FINRA的规则以及根据 FINRA规则提供给FINRA的任何信件、备案文件或其他补充信息。

第5.46节。确认与投资者和BRS的关系 。本公司确认并同意，在法律许可的最大范围内，投资者仅以独立买方的身份就本协议、注册权协议及交易文件拟进行的交易 行事，而BRS则就交易文件拟进行的交易以投资者的代表身份行事，而不代表包括本公司在内的任何其他方。本公司进一步承认，虽然根据证监会工作人员的解释职位，投资者将被视为交易文件所拟进行的某些交易的法定“承销商” ，但根据1934年证券交易法第15(A)条，投资者是无需向证监会注册为经纪交易商的“交易商”。本公司进一步确认，投资者及其代表 并无就本协议、登记权利协议及交易文件拟进行的交易担任本公司的财务顾问或受信人(或以任何类似身分)，而投资者或其任何代表 (包括BR)或代理人就此提供的任何意见仅属投资者收购证券的附带事宜。本公司理解并承认，BRS的员工在任何情况下均可代表投资者与本公司讨论市场颜色、VWAP购买通知和日内VWAP购买通知时间、参数考虑事项和其他相关资本市场考虑事项，涉及交易文件和拟进行的交易。本公司确认并同意，投资者 没有也不会就交易文件拟进行的交易作出任何陈述或担保 ，但第四条明确规定的除外。

第5.47节。确认 有关投资者的关联关系。投资者的关联公司，包括 BR，为自己的账户和客户的账户从事广泛的活动，包括公司融资、合并和收购、商业银行、股权和固定收益销售、交易和研究、衍生品、外汇、期货、资产管理、托管、清算和证券借贷。在各自的业务过程中，投资者的联属公司可直接或间接持有多头或空头头寸、交易或以其他方式进行本公司债务或股权证券、银行债务或与本公司有关的衍生产品的活动。任何此类头寸的建立和维护将独立于投资者在公司的头寸 。此外，于任何给定时间，投资者的联营公司(包括BR)可能已经或将来可能在与交易文件拟进行的交易无关的事宜上被一个或多个可能是本公司竞争对手或以其他方式不利的实体聘用，而投资者的联营公司(包括BR)可能已经或可能在未来 就与交易文件拟进行的交易无关的事宜向本公司提供投资银行或其他服务。投资者的任何关联公司代表本公司进行的活动可能会产生实际或表面的利益冲突，因为投资者的利益可能与本公司的利益相冲突。本公司明确 承认投资者参与交易文件所预期的交易及投资者的联营公司代表本公司参与与交易文件所预期的交易无关的活动(如有)所带来的利益，并了解在这方面可能出现的冲突或潜在利益冲突，并已咨询其认为适当的独立顾问，以了解及评估与该等潜在利益冲突有关的风险。根据适用的法律和法规要求，投资者的适用附属公司已采取政策和程序，以建立和保持其研究部门和人员与其投资银行部门和投资者的独立性。因此，投资者的关联公司雇用的研究分析师可能会对本公司或交易文件中预期的交易持有不同于投资者观点的观点、发表声明或提出投资建议或发布研究报告。

第六条
其他公约

本公司与投资者以及投资者与本公司的契约如下，其中一方的契约是在投资期内(就本公司而言，根据第8.3节规定的第8.3节规定的本协议终止后的期间)，一方的契约是为了另一方的利益。

第6.1节。证券 合规性。本公司应将交易文件拟进行的交易通知证监会及交易市场(如适用)，并应根据交易文件的条款采取一切必要行动、进行所有程序及取得所有注册、许可、同意及批准，以合法及 有效地向投资者发行证券。

第6.2节。普通股预留 。本公司已有，且本公司应始终保留并保持所需总数的授权但未发行的普通股，而不受股东的优先购买权和其他类似权利的影响，以使公司能够及时实施(I)发行和交付所有承诺股，并在本协议第10.1(Ii)(A)节规定的时间内将其交付给投资者， (Ii)发行、出售和交付所有将发行的股份。在本协议第(Ii)款的情况下，至少在公司向投资者交付与该VWAP收购相关的适用VWAP购买通知之前；以及(Iii)在本协议第(Iii)款的情况下，就根据本协议完成的每笔VWAP收购发行、出售和交付的所有股票的发行、出售和交付。至少在本公司向投资者交付与该日内VWAP购买相关的适用日内VWAP购买通知之前 。在不限制前述一般性的情况下，(A)截至本协议日期，本公司已从其核准和未发行的普通股中预留171,821股普通股，仅用于发行本协议项下的所有承诺股 ，将在本协议第10.1(Ii)(A)节规定的时间内发行和交付给投资者，以及(B)截至本协议日期，公司已预留的普通股，且截至开始日期应继续预留，在其授权和未发行的普通股中，2,478,990股普通股仅用于根据一次或多次VWAP购买并根据一次或多次VWAP购买(视情况适用)发行股票的目的 公司可全权酌情决定，根据本协议自生效日期起及之后不时保留的普通股数量。 根据VWAP购买和根据本协议的日内购买(视情况适用)而为实施股票发行而预留的普通股数量可在生效日期及之后由公司不时增加，且自生效日期起及之后保留的普通股数量仅可减少实际发行的股份数量。根据本协议自生效日期起及之后生效的任何VWAP购买及任何日内VWAP购买(视情况而定)而出售及交付予投资者。

第6.3节。注册 和上市。本公司应尽其商业上合理的努力，使普通股继续根据《交易所法》第12(B)条登记为证券类别，并遵守《交易所法》规定的报告和备案义务，且不得采取任何行动或提交任何文件(无论《证券法》或《交易所法》是否允许)终止或暂停登记，或终止或暂停其根据《交易所法》或《证券法》规定的报告和备案义务，但本文所允许的除外。本公司应尽其商业上合理的努力，继续在交易市场(或其他合资格市场)上市和交易其普通股以及投资者根据本协议购买或收购的证券，并遵守本公司在交易市场(或其他合资格市场，视情况适用)的规则和规定下的报告、备案和其他义务。本公司不得采取任何可合理预期导致普通股在交易市场(或其他合资格市场，视情况而定)退市或停牌的行动。如本公司收到任何有关普通股于 交易市场(或其他合资格市场，视何者适用)的上市或报价将于某一日期终止的最终及不可上诉通知，本公司应迅速(在任何 情况下于24小时内)以书面通知投资者该事实，并应尽其商业合理努力促使普通股在另一合资格市场上市或报价。

第6.4节。遵守法律 。

(I)在投资期内，本公司(A)应遵守并促使各子公司遵守适用于本公司业务和运营的所有法律、规则、法规和命令，但不会产生重大不利影响的除外，以及(B)遵守证券法和交易法的适用条款，包括其下的法规M、适用的州证券或“蓝天”法律，以及交易市场(或合格市场，视情况适用)的适用上市规则，但个别或整体不适用的除外。禁止或以其他方式干扰本公司在任何重大方面订立和履行本协议项下的义务的能力，或禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面根据注册声明进行证券转售的能力 。在不限制前述规定的情况下，本公司或其任何附属公司，或据本公司所知，其各自的董事、高级管理人员、代理人、雇员或代表他们行事的任何其他人不得(1)使用任何公司资金进行非法捐款、付款、礼物或娱乐，或向政府官员、候选人或政党或组织成员进行任何与政治活动有关的非法支出；(2)支付、接受或接受任何非法捐款、付款、支出 或礼物，或(3)违反或不遵守任何出口限制、反抵制条例、禁运条例或其他适用的国内或外国法律和法规，包括但不限于制裁和出口管制法律以及 适用的反腐败法律。

(Ii)投资者应遵守适用于其履行本协议项下义务的所有法律和命令以及其在证券方面的投资，但不会个别或整体禁止或以其他方式干扰投资者在任何重大方面履行本协议项下义务的除外。在不限制前述规定的情况下，投资者 应遵守证券法和交易法的所有适用条款，包括其下的法规M、FINRA的规则和法规以及所有适用的州证券或“蓝天”法律。

第6.5条。保存记录和账簿；尽职调查。

(I)投资者和本公司应各自保存记录，显示每次VWAP收购的剩余总承诺额、剩余总限额、日期和VWAP购买股份金额，以及每次VWAP日内购买的日期和日内VWAP购买股份金额。

(Ii)在符合第6.12节的要求的情况下，公司应不时在截止日期前后，在正常营业时间内和在合理通知后，向投资者提供投资者和/或其指定的一名或多名顾问合理要求进行尽职调查的惯例文件，以供投资者检查和审查；然而，在截止日期 之后，投资者的持续尽职调查不应成为开始或投资者接受本公司根据本协议及时交付给投资者的每份VWAP购买通知和每份日内VWAP购买通知的义务的先决条件 。

第6.6条。没有 挫折；没有可变利率交易。

(I)没有挫折感。本公司不得订立、宣布或向其股东推荐任何协议、计划、安排或交易，而协议、计划、安排或交易的条款将限制、大幅延迟、冲突或损害本公司履行其根据本协议第10.1(Ii)条承担的义务的能力或权利，包括但不限于：(I)按照本协议第10.1(Ii)条规定的方式(S)及以其他方式向投资者支付承诺费；包括本公司有责任(A)不迟于下午4：00向投资者交付承诺股 。(纽约时间)根据第10.1(Ii)(A)节规定，在交易结束日期后的下一个交易日，以及(B)以电汇方式将即期可用资金支付至投资者指定的账户， 公司有义务在该时间及根据第10.1(Ii)(B)条向投资者支付的全部或该部分现金全额付款(视情况而定)。及(Ii)就本公司进行的每项VWAP收购及每项日内VWAP收购向投资者交付股份，在任何情况下均不得迟于有关VWAP收购的适用购买股份交割日期 及不迟于根据第3.3节有关该等日内VWAP购买的适用购买股份交割日期(视情况而定)。为免生疑问，第6.6(I)节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

(Ii)无浮动利率交易 。本公司不得实施或订立协议，以达成本公司或其任何附属公司的普通股或普通股等价物(或其单位的组合)涉及浮动利率交易的任何发行，但与豁免发行有关的发行除外。投资者有权寻求针对本公司及其附属公司的禁制令救济，以阻止任何此类发行，该补救措施应是任何追讨损害赔偿的权利之外的，而不需要显示经济损失，也不需要任何担保或其他担保。

第6.7条。企业 存在。公司应采取一切必要步骤以维护和继续公司的存在；但是，除第6.8节所规定的情况外，本协议中的任何规定不得被视为禁止公司与其他人进行任何基本交易。为免生疑问，第6.7节中的任何内容均不以任何方式限制公司根据第8.2节终止本协议的权利(在任何情况下均受第8.3节的约束)。

第6.8条。基本 交易。如果VWAP购买通知或日内VWAP购买通知已送交投资者，而其内拟进行的交易尚未根据本协议第3.3节完全结算，则本公司不得进行任何基本交易，直至该等VWAP购买通知或日内购买通知(视适用而定)及根据该等VWAP购买通知或日内购买通知(视情况而定)可向投资者发行的所有股份于交收结算日期后五(5)个交易日届满为止。

第6.9节。销售 限制。

(I)除以下明确规定的 外，投资者承诺，自成交之日起至本协议期满或终止后的下一个交易日(br}包括在内)，如第VIII条(“限制期投资者、其唯一成员、其各自的高级职员或由投资者或其唯一成员管理或控制的任何实体(统称为受限制人士且前述每一项在本文中称为"受限的 人“)将直接或间接(I)从事普通股的任何卖空或(Ii)套期保值交易，即就本协议第(I)和(Ii)条中的每一项建立普通股净空头头寸的对冲交易， 为其本身或任何其他受限制人士的账户。尽管有上述规定，但明确理解 并同意，本文所载任何内容均不禁止任何受限制的 人在受限制期间：(1)卖出“多头”(定义见《SHO条例》颁布的规则200)；或(2)出售相当于投资者根据任何悬而未决的VWAP购买通知或任何悬而未决的日内购买通知(视情况而定)无条件有义务购买的普通股数量，但 尚未根据本协议从公司或其转让代理收到，只要(X)投资者(或其经纪交易商， 如适用)在投资者根据本协议第3.3条从本公司收到该等股份后，立即将根据该待决VWAP购买通知购买的股份及根据该 待决的日内购买通知(视情况而定)而购买的股份交付予其购买者，及(Y)本公司或其转让代理均不会因任何原因未能 将该等股份交付予投资者或其经纪交易商，以使投资者可将该等股份作为适用购买股份中的DWAC股份及时收到根据本协议第3.3节，该等VWAP收购的交割日期及该等日内VWAP购买的适用股份交割日期(视乎适用而定)。

(Ii)除上述规定外，对于任何证券销售(包括上文第(I)段允许的任何销售)，投资者应全面遵守所有适用的法律、规则、法规和命令，包括但不限于证券法和交易法的要求。

第6.10节。生效的 注册声明。于投资期内，本公司应作出商业上的 合理努力，以维持根据证券法向监察委员会提交的初始注册声明及每一份新注册声明在根据及依照注册权利协议的适用注册期内的持续效力 。

第6.11节。蓝天。公司应采取必要的行动(如有)，以便 根据交易文件获得豁免或使公司向投资者出售证券的资格获得豁免。在投资者的要求下，投资者随后根据适用的州证券或“蓝天”法律转售可登记的证券，并应在成交日期之后不时向投资者提供任何此类行动的证据；但是，公司不得因此而被要求在任何司法管辖区开展业务，或作为其条件 至(X)有资格在任何司法管辖区开展业务，否则公司不会有资格在任何司法管辖区开展业务， (Y)在任何此类司法管辖区缴纳一般税收，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。

第6.12节。非公开信息 。本公司或其任何附属公司及其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人均不得向投资者披露有关本公司的任何重大非公开资料，除非 本公司以FD规例预期的方式同时就此作出公告。如果本公司或其任何子公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工和代理人(根据投资者的合理善意判断确定)违反上述契约，(I)投资者应立即向本公司提供关于该违反行为的书面通知，(Ii)在该通知提供给本公司后，如果本公司在投资者提出要求后24小时内未能公开披露该等重大、非公开信息，除本协议或其他交易文件中规定的任何其他补救措施外，投资者有权以新闻稿、公开广告或其他形式公开披露该等重大、非公开信息，而无需本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、雇员或代理人的事先批准。投资者不对本公司、其任何附属公司或其各自的任何董事、高级管理人员、员工、股东或代理人承担任何责任。

第6.13节。经纪-交易商。 投资者应使用一家或多家经纪-交易商(其中一家是投资者的关联公司BRS)完成其可能根据交易文件(如适用)从本公司购买或以其他方式收购的证券的所有销售(如果有的话)， (或谁)应是DTC参与者(统称为经纪-交易商“)。投资者应不时向本公司和本公司的转让代理提供本公司合理要求的有关经纪交易商的所有信息。投资者应独自负责经纪交易商(如有)的所有费用和佣金，费用和佣金不得超过惯例的经纪费用和佣金，并只负责指定一名DTC参与者有资格获得DWAC 股票。

第6.14节。FINRA 申请。公司应协助投资者和BRS准备BRS，并通过公开发售系统向FINRA的公司融资部提交根据FINRA规则5110就本协议拟进行的交易向FINRA提交的所有文件和信息。FINRA备案“)。 与此相关，在BRS首次向FINRA提交FINRA申请之日或之前，公司应通过电汇立即可用的资金向FINRA支付与FINRA申请有关的适用备案费用，公司应单独负责支付该费用。双方在此同意向对方和BRS提供所有必要的信息，否则 将及时协助对方和BRS，以便BRS根据第6.14条完成FINRA备案文件的准备和提交，并协助BRS迅速回应FINRA或其工作人员的任何询问或请求。本协议每一方应(A)迅速将FINRA向该方或其附属公司发出的任何通信通知另一方和BRS，包括但不限于FINRA或其工作人员提出的关于FINRA备案的任何修改、补充或补充信息的请求，并允许另一方和BRS预先审查任何拟议的给FINRA的书面通信，以及(B)向另一方和BRS提供其与其附属公司及其各自的代表和顾问之间的所有书面通信、备案和通信的副本另一方面，对于本协议、注册权协议或交易文件预期的交易。本协议双方 同意尽其商业上合理的努力，采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切行动，并协助并配合另一方和BRS采取一切必要、适当或可取的行动，以使BRS在可行的情况下尽快获得FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对交易文件中计划进行的交易条款的公平性和合理性提出任何异议。 尽管本协议有任何相反规定，除非BRS已收到FINRA的书面确认，表明FINRA的公司融资部已决定不对本协议预期的交易条款的公平性和合理性提出任何 异议，否则不会发生生效日期。

第6.15节。如果投资者或其任何关联公司，包括BRS，合理地确定需要合格独立承销商参与交易文件预期的交易，以使该等交易完全符合FINRA的规则和规定，包括但不限于FINRA规则5121，则合同各方应已根据FINRA规则和规定，包括但不限于，FINRA规则和法规，包括但不限于FINRA规则和规定，签署了可能合理地要求合格独立承销商参与交易文件预期的交易的文件。

第6.16节。披露 时间表。

(I)为满足第7.2(I)节和第7.3(I)节规定的条件(只要第7.3(I)节规定的条件与第7.2(I)节规定的条件有关)，公司可根据需要不时更新披露时间表，以满足特定采购条件的满足时间。就本第6.16节而言，合规性证书明细表中的任何披露应视为披露明细表的更新。即使本协议中有任何相反的规定，根据第6.16节对披露时间表进行的任何更新都不能纠正任何违反本协议中包含的、在更新之前对公司作出的陈述或保证的行为，也不影响投资者对此的任何权利或补救 。

(Ii)尽管《披露明细表》或本协议中有任何相反规定，《披露明细表》的任何明细表中包含的信息和披露应被视为已披露，并以引用方式并入《披露明细表》的任何其他明细表中 ，如同该明细表中已完全列出该等信息和披露的适用性显而易见。 《披露明细表》中披露的任何信息项目不应被解释为本协议要求披露该等信息。除本协议明确规定外，本协议中规定的此类信息和门槛(无论是基于数量、定性特征、金额还是其他方面)不得用作解释 本协议中的“重大”或“重大不利影响”或其他类似术语的基础。

第6.17节。在发生某些事件时交付合规证书、取消负面保证函和取消安慰函。 在紧随以下三(3)个交易日内：(I)公司根据《交易法》向委员会提交的(A)Form 10-K年度报告、(B)包含修订(或重述)财务信息的Form 10-K/A或对之前提交的Form 10-K年度报告进行重大修订的Form 10-Q季度报告，或(D)表格8-K的最新报告，其中载有根据《交易法》经修订(或重述)的财务信息(不包括根据表格8-K第2.02或7.01项“提供”的信息，或根据表格8-K第8.01项披露的关于根据财务会计准则第144号将某些财产重新分类为非持续经营的信息)；及(Ii)(A)首次登记报表的每次生效修订、(B)每份新登记报表及(C)每项新登记报表的每次生效修订的生效日期，且在任何情况下，每一历季不得超过一次。申述日期“)，公司应(I)向投资者交付一份日期为向投资者交付日期的合规证书，(Ii)促使向投资者提供一份由外部法律顾问向公司提交的、日期为 的意见和负面保证函，日期为交付给投资者的日期，基本上采用本公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式，根据需要进行修改，以涉及新的注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后修正案 ，以及载于当时经修订的注册说明书或生效后修订的招股章程，或以适用的任何招股章程补编补充的招股说明书(每一份，a打倒负面保证书 “)及(Iii)除上述第(I)(C)款所述的陈述日期外， 促使向投资者提供由会计师或本公司的继任者独立注册会计师事务所(视情况而定)提供的惯常”安慰函“，注明交付给投资者的日期，基本上以最初安慰函所载信息的形式、范围和实质内容(在该信息当时适用的范围内)，说明：该公司关于《初始安慰函》所涵盖的财务信息和其他事项的结论和调查结果(在该等财务信息或其他事项当时适用的范围内)，根据需要加以修改，以处理上述第(I)款所述任何委员会文件中包含的此类新的、经修订或重述的财务信息，或与新注册声明或对初始注册声明或新注册声明的生效后的修订有关。或载于注册说明书或生效后修订内的招股章程，而该等注册说明书或生效后修订当时已由截至该函件日期的任何招股章程补编修订或补充(以适用者为准)(各a令人失望的慰问信如果(A)本公司已根据第10.4条向投资者发出书面通知(副本给其律师)，并在不迟于适用的陈述日期前一(1)个交易日的 个交易日内向投资者发出书面通知，说明公司决定暂停为未来的VWAP购买交付VWAP购买通知，并为未来的VWAP购买交付日内VWAP购买通知 (每个，a未来暂停申购“)(特此确认并同意，未来采购暂停 不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影响公司或投资者在交易文件项下的任何权利或义务，交易文件涉及尚未根据本协议的条款和条件完全结算的任何待定VWAP收购和任何待定日内VWAP收购(如适用)，双方应充分履行各自关于任何此类待定VWAP收购和交易文件项下任何待定日内VWAP收购的义务)。和 (B)此类陈述日期不会发生在VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的紧接购买日期之前的交易日开始至第三日(3)结束的期间^研发)全额结算及根据该等VWAP购买或该日内VWAP购买(视情况而定)向投资者发行所有可向投资者发行的股票后的交易日，收费将持续至(1)紧接VWAP购买日期或日内VWAP购买(视情况而定)购买日期之前的交易日，对于该日历 季度应被视为表示日期，及(2)下一个发生的表示日期。尽管有上述规定， 如果公司随后决定在未来购买暂停生效的陈述日期之后交付VWAP购买通知或日内VWAP购买通知，并且没有向投资者提供本节第6.17节第一句第(I)、(Ii)和 (Iii)款中确定的文件，则在公司在购买日向投资者交付该VWAP购买通知或该日内VWAP购买通知(视情况而定)之前，公司应向投资者提供第(I)款中确定的文件 。第6.17节第一句的第(Ii)和(Iii)项，日期为适用的购买日期 。

第七条
成交、开工和采购的条件

第7.1节。条件 成交的先例。截止日期以满足本节7.1中规定的各项条件为条件。

(I)投资者陈述和担保的准确性。本 协议中包含的投资者的陈述和担保(A)在截止日期应在所有重要方面真实和正确，除非该陈述和保证截至另一日期，在这种情况下，该陈述和保证在该另一日期在所有重大方面均真实和正确，以及(B)在截止日期时该陈述和保证应真实和正确，除非该陈述和保证在另一日期是真实和正确的，在这种情况下，此类陈述和保证在该其他日期应真实无误。

(Ii)公司陈述和保证的准确性 。本协议 (A)中所包含的公司的陈述和保证在截止日期时在所有重要方面均应真实和正确，但在该陈述和保证截至另一日期时除外，在这种情况下，该等陈述和保证在该另一日期时在所有重大方面均应真实和正确，以及(B)在截止日期时该陈述和保证应在所有重要方面真实和正确。除非在 范围内，该等陈述和保证为另一个日期，在此情况下，该等陈述和保证在该另一日期为真实且 正确。

(Iii)支付初始投资者费用报销；发行承诺股。在截止日期或之前，公司应 已根据第10.1(I)条将立即可用的资金电汇至投资者(或投资者律师)指定的账户， 已根据第10.1(I)款支付初始投资者费用报销，所有初始投资者费用报销应在截止日期全额赚取且不可退还，无论是否发生开始 ，也无论是否在本协议下进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止。 公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4：00向投资者发出。(纽约市时间)在紧接成交日期之后的交易日，投资者或其指定人(在这种情况下，该指定人的名称应已在成交日前向本公司提供)的代表承诺股的证书或记账声明 ，作为投资者签署和交付本协议的代价。此类证书或入账对账单应通过电子邮件和隔夜快递按本协议第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，所有承诺份额应在截止日期时全部赚取，无论是否发生开始，或是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止 。

(4)结清 项交付成果。在本协议结束时，应按照第2.2节的规定交付本协议和双方签署的注册权协议的对应签名页。在签署和交付本协议和注册权协议的同时，投资者的律师应已收到(A)本公司和投资者在本协议日期之前共同商定的格式的、日期为截止日期的公司外部法律顾问的意见， (B)本公司的截止日期为本协议附件B的成交证书。及(C)根据本公司第10.1(Ii)(A)节向投资者或其指定人士发行代表承诺股的证书(S)或入账结算书(S)的不可撤销指示副本。

第7.2节。条件 开工的先例。公司根据本协议开始交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者接受公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务，取决于在开始时对本第7.2节规定的每个条件的初步满足。

(I)公司陈述和保证的准确性 。本协议 (A)中包含的公司的陈述和担保不受“重要性”或“重大不利影响”的限制，在作出时应在所有实质性方面真实和正确 ，并应在生效之日起在所有实质性方面真实和正确，其效力和效力与该日期相同，除非该等陈述和担保是在另一个日期作出的，在这种情况下，该等 陈述及保证应于该其他日期在所有重要方面均属真实及正确，及(B)经“重要性”或“重大不利影响”限定的该等陈述及保证在作出时应属真实及正确，且于生效日期时应属真实及正确，其效力及效力与该日期相同，但如该等陈述及保证以另一日期为限，则该等陈述及保证自该其他 日期起应属真实及正确。

(Ii)公司业绩 。本公司应已于生效日期或之前履行、满足及遵守本协议及注册权协议所规定的所有契诺、协议及条件 及条件。公司应在开工之日以附件C的形式向投资者交付合规证书。合规证书”).

(Iii)初始 注册声明生效。根据注册权协议第2(A)节须由本公司向证监会提交的涵盖投资者转售其中所包括的可注册证券的初始注册说明书 须已由证监会根据证券法宣布为有效，而投资者应获准利用其中的招股章程转售(I)所有承诺股及(Ii)该等招股说明书所包括的所有股份。

(Iv)没有 个重要通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他政府实体收到任何请求，要求提供与初始注册说明书、招股说明书或其任何招股说明书补编有关的任何补充信息，或要求对初始注册说明书、其中所载招股说明书或其任何招股说明书补编进行任何修订或补充；(B)证监会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停初始注册声明的效力，或禁止或暂停使用其中所载的招股章程或其任何招股章程补编，或暂停证券在任何司法管辖区内发售或出售的资格或豁免资格，或为此目的而启动或预期启动任何法律程序；(br}(C)FINRA对交易文件预期的交易条款的异议，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册声明、其中包含的招股说明书或其任何招股说明书附录中关于重大事实的任何陈述不真实，或要求对初始注册声明中的陈述进行任何增补或更改，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书 陈述证券法规定必须在其中陈述的重大事实或为作出当时所作陈述所必需的重大事实 (就招股说明书或任何招股说明书而言，根据其作出陈述的情况) 不具误导性，或者需要修改初始注册声明或其中包含的招股说明书附录 或其任何招股说明书附录以符合证券法、任何适用的州证券法或任何其他法律。本公司 不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明或禁止或暂停使用其中所载招股章程或其任何招股章程副刊有关投资者转售须注册证券的效力的事件 。

(V)其他 委员会文件。本报告和表格D应已按照第2.3节的要求向委员会提交。初始注册说明书中包含的最终招股说明书应根据第2.3节和注册权协议在生效之前向委员会提交。根据交易法的报告要求，本公司必须向委员会提交的所有报告、附表、注册、表格、报表、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)节规定必须在生效前提交给委员会的所有材料，均应提交给委员会。

(Vi)未发出普通股停牌或退市通知。普通股的交易不应被委员会、交易市场或FINRA暂停(除非公司同意的任何有限期限的暂停交易， 暂停交易应在开始日期之前终止)，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场的上市或报价应在确定的日期终止(除非在该 日期之前，普通股在任何其他符合条件的市场上市或报价)，也不应实施任何暂停， 或限制DTC就持续的普通股接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款，本公司不应收到DTC的任何通知，大意是DTC正在实施或正在考虑暂停或限制DTC就普通股接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款 (除非在暂停或限制之前，DTC已书面通知本公司，DTC已决定不施加任何该等暂停或限制)。

(Vii)遵守法律。本公司须遵守所有适用的联邦、州及地方政府法律、规则、条例及条例，以执行本协议及本协议所属的其他交易文件，并完成拟进行的交易，包括但不限于，本公司应 已取得任何适用的州证券或“蓝天”法律所需的所有许可及资格，以供本公司向投资者发售及出售证券及投资者随后转售可登记证券(或 可获豁免)。

(Viii)没有禁制令。任何法院或具有司法管辖权的政府实体不得制定、订立、颁布、威胁或认可任何法规、法规或命令，禁止完成交易文件所预期的任何交易，或对交易文件所预期的任何交易进行实质性修改或延迟。

(Ix)无诉讼或诉讼。本公司或本公司任何附属公司或本公司任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司寻求限制、阻止或改变交易文件所预期的交易，或寻求与该等交易相关的重大损害赔偿， 不得向任何仲裁员或任何法院或政府实体提出任何诉讼、诉讼或法律程序，亦不得针对本公司或任何附属公司、 或本公司任何高级职员、董事或联属公司或任何附属公司展开任何政府实体的查询或调查。

(X)证券上市 。根据本协议已发行及可能发行的所有证券，应于生效日期已获批准在交易市场(或合资格市场)上市或报价，但须受发行通知的规限。

(Xi)没有实质性的不良影响。任何构成重大不利影响的条件、事件、事实状态或事件均不得发生或继续发生。

(Xii)无破产程序。任何人不得根据任何破产法或任何破产法的含义对本公司提起诉讼。根据任何破产法或任何破产法的涵义，本公司不应(A)启动自愿 案件，(B)同意在非自愿案件中针对其提出济助令，(C)同意任命本公司托管人或其全部或几乎所有财产，或(D)为其债权人的利益 进行一般转让。具司法管辖权的法院不得根据任何破产法作出以下命令或判令：(I)在非自愿情况下要求本公司获得济助，(Ii)为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或(Iii)命令本公司清盘。

(十三)承诺 作为DWAC股份发行的股份。本公司应促使本公司的转让代理按照本协议第10.1(Iv)节的规定，将相当于根据本协议第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的承诺股数量的普通股数量记入投资者在DTC的账户中作为DWAC股份。

(Xiv)交付生效的不可撤销的转让代理指示和生效通知。生效不可撤销转让代理 指示应已由本公司签署，并已送交本公司转让代理书面确认，而有关初始登记声明的生效通知应已由本公司外部 律师签署并送交本公司转让代理，在每种情况下，指示该转让代理根据本协议及登记权协议向投资者或其指定经纪交易商发行初始登记声明中包括的所有承诺股份及所有股份作为DWAC股份 。

(Xv)保留股份 。于生效日期，本公司将从其核准及未发行普通股中预留2,478,990股普通股，仅用于根据VWAP购买及当日VWAP购买发行股份，该等购买可由本公司全权酌情决定自本协议生效日期起及之后进行。

(十六)公司律师的意见和消极保证。在生效日期，投资者应已收到本公司外部法律顾问于生效日期以本公司与投资者在本协议日期前共同同意的格式作出的意见及负面保证。

(Xvii)公司审计师的首字母 安慰信。在开业日期，投资者应已收到会计师或本公司的 继任独立注册会计师事务所(视情况而定)发出的开业日期致投资者的信函，信函的形式、范围和实质内容基本上与公司和投资者在首次向证监会提交初始注册说明书之日前至少一(1)个交易日达成一致，(I)确认他们是证券法和上市公司会计监督委员会所指的与公司有关的独立会计师。和(Ii)说明该事务所关于已审计和未经审计的财务报表以及在注册说明书和招股说明书中以引用方式包含或并入的某些财务信息的结论和发现(并由在开始日期或之前提交给委员会的任何招股说明书补充)，以及核数师通常涵盖的某些其他事项，但其中所指的进行程序的具体日期不得超过开始日期之前的三(3)个交易日。初始安慰函”).

(Xviii)FINRA 无异议。在生效日期之前，FINRA公司融资部应已书面确认 已决定不对交易文件预期的交易条款和安排的公平性和合理性提出任何异议 。

第7.3条。条件 生效日期后采购的先例。公司在生效日期后根据本协议交付VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的权利，以及投资者 接受公司在生效日期后根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知和日内VWAP购买通知的义务 取决于满足本第7.3节(X)中关于公司根据本协议及时交付给投资者的VWAP购买通知的每个条件。自VWAP收购开始之日起，该VWAP收购的适用VWAP购买期的开始时间将根据该VWAP购买通知和(Y)公司根据本协议及时向投资者交付的日内VWAP购买通知。自根据该日内VWAP采购通知实施该日内VWAP采购的适用日内VWAP采购期的日内VWAP采购开始时间(每次该VWAP采购开始时间(关于VWAP采购通知)和每个该日内VWAP采购开始时间(关于日内VWAP采购通知)，在该时间必须满足所有该等条件时，a“购买 条件满足时间”).

(I)满足某些前提条件。第7.2节规定的第(I)、(Ii)和(Vii)至(Xiv)款所述的各项条件应在开工日期后的适用采购条件满足时间内满足(将第7.2节第(I)和(Ii)款中的“开工”和“开工日期”改为“适用的采购条件满足时间”)；但是，除非第6.17节和第7.3(X)节另有规定，否则不要求公司在生效日期后交付合规性证书。

(Ii)初始 注册声明生效。本公司根据《注册权协议》第2(A)条向证监会提交的涵盖投资者转售可注册证券的《初始注册说明书》 ，以及本公司根据《注册权协议》规定须在生效日期后至适用购买日期前向证监会提交的任何生效后的修订，在每种情况下均应已由证监会根据《证券法》宣布生效，并在适用的注册期内保持有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书及其任何招股说明书，转售(A)所有承诺股、(B)根据本公司在适用购买日期前向投资者递交的所有VWAP购买通知及日内VWAP购买通知(视情况而定)而根据本协议向投资者发行及出售的初始注册声明所包括的所有 股份及任何生效后修订 及(C)初始注册声明所包括的所有股份 及其任何生效后修订；根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买 本公司向投资者发出的适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定) 将于该适用购买日期生效的VWAP购买或日内VWAP购买(视适用而定) 。

(Iii)任何 需要生效的新注册声明。任何涉及投资者转售其中所包括的可注册证券的新注册声明及其任何生效后的修订，须由本公司在生效日期之后并在适用的VWAP购买日期或 日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买日期之前根据注册权协议向证监会提交，在每种情况下，均应已由证监会根据证券法宣布有效， 应在适用的注册期内保持有效，投资者应被允许使用其中的招股说明书、 及其任何招股说明书，转售(A)该新注册声明所包括的所有承诺股份(如有)、 及其任何生效后的修订、(B)该新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后的修订、根据本公司在该适用购买日期前向投资者发出的所有VWAP购买通知及当日内的VWAP购买通知(br}通知(视情况适用)而向投资者发行及出售的该等新注册声明所包括的所有股份及任何生效后的修订)，及(C)该新注册声明所包括的所有股份及其任何生效后的修订，根据本公司向投资者递交的适用VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)，可根据适用的VWAP 购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)发出，而VWAP购买 或日内VWAP购买(视适用而定)将于本协议项下该适用购买日期生效。

(4)交付随后不可撤销的转让代理指示和生效通知。对于《初始注册书》、《新注册书》或《新注册书》的任何生效后修订， 在生效日期后经委员会宣布生效的每一种情况下，本公司应已将或安排向本公司的转让代理交付：(A)与本公司执行并经其转让代理书面确认的《生效不可撤销转让代理指令》基本类似的不可撤销指示，以及(B)生效通知。 在每种情况下，根据本协议和注册权协议的条款，根据该注册声明或生效后的修订以及其中包括的可注册证券 ，将其中包含的可注册证券作为DWAC股票进行必要的修改。

(V)无 个重要通知。下列事件不会发生且仍在继续：(A)委员会或任何其他政府实体收到任何关于初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案、或上述任何条款或其任何招股说明书补编中所载招股说明书、或对初始注册说明书或其任何生效后修正案、任何新注册说明书或其任何生效后修正案提出的任何补充信息的请求；或前述任何一项或其任何招股章程补编所载的招股章程；(B)监察委员会或任何其他政府实体发出任何停止令，暂停初始注册声明或其任何生效后的修订、任何新注册声明或其任何生效后的修订的效力，或禁止或暂停使用前述任何 或其任何招股章程补编所载的招股章程，或暂停在任何司法管辖区发售或出售证券的资格或豁免资格，或为此目的而启动或拟启动任何法律程序；(C)FINRA对交易文件预期的交易条款的异议，或(D)任何事件的发生或任何事实条件或状态的存在，使初始注册书或其任何生效后修正案、任何新注册书或其任何生效后修正案、或前述任何条款或其任何招股章程补编中所载的招股说明书不真实，或要求对初始注册书或其任何生效后修正案中的陈述作出任何增补或更改，或要求对初始注册书或其任何生效后修正案中的陈述作出任何增补或更改，任何新的注册说明书或其生效后的任何修订，或前述任何一项或其任何招股说明书附录中所包含的招股说明书，以陈述证券法要求在其中陈述的重大事实，或为使当时在招股说明书或招股说明书补编中所作的陈述不具误导性而必需的(在招股说明书或任何招股说明书补编的情况下，根据作出这些陈述的情况)，或需要对初始注册说明书或其任何生效后的修订、任何新的注册说明书或其任何生效后的 修订进行修订的情况，或前述任何事项或其任何招股章程副刊所载招股章程，以符合证券法、任何适用的州证券法或任何其他法律(本公司就VWAP购买向投资者交付的适用VWAP购买通知，或本公司向投资者交付的适用的日内VWAP购买通知(如适用)拟进行的交易除外)，而VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)将于本协议项下适用的购买日期及结算日期完成)。本公司不会知悉任何可合理预期会导致初始注册声明或其任何生效后修订的效力暂停生效的事件， 任何新注册声明或其任何生效后修订的影响，或禁止或暂停使用前述任何条款或其任何招股章程副刊所载与投资者转售须注册证券有关的招股章程 。

(Vi)委员会的其他文件。根据第2.3节和《登记权利协议》的规定，公司必须在生效日期之后、该VWAP购买或该日内VWAP购买的适用购买日期之前向委员会提交的《初始注册说明书》和《登记权利协议》规定的《最终招股说明书》和《招股说明书补充说明书》应按照第2.3条和《登记权协议》(视情况适用)向证监会提交。 任何新的《登记说明书》及其任何生效后的修订中所包括的最终招股说明书及其任何招股说明书副刊 ，本公司根据第2.3节及《注册权协议》须于生效日期后及该等VWAP购买或该等日内VWAP购买(视何者适用)的适用购买日期前，根据第2.3节及《注册权协议》向委员会提交 。根据交易法的报告要求，公司必须向委员会提交的所有报告、时间表、注册、表格、声明、信息和其他文件，包括根据交易法第13(A)或15(D)条规定必须提交的所有材料，在生效日期之后、此类VWAP购买或此类 日内VWAP购买(视情况适用)的适用购买日期之前，应已向委员会提交，如果任何可注册证券由采用S-3表格的注册声明涵盖，此类申请应在《交易法》规定的适用期限内提交。

(Vii)普通股停牌或退市通知。普通股的交易未被证监会、交易市场(或合格市场，视情况而定)或FINRA(除本公司同意的任何有限期间的停牌 ，暂停交易应在该VWAP购买的适用购买日期或该VWAP购买(视适用)日内终止)外，公司不应收到任何最终且不可上诉的通知，即普通股在交易市场(或合格市场，视情况适用)的上市或报价将于某一日期终止(除非，在确定的该日期之前，普通股在任何其他合格市场上市或报价)，DTC也没有对正在继续的普通股施加任何暂停或限制接受普通股、电子交易或簿记服务的额外存款的 ，公司不应收到DTC的任何通知，大意是暂停或限制DTC就普通股接受额外的普通股、电子交易或簿记服务的存款(除非，在暂停或限制之前，DTC应书面通知本公司，DTC已决定不实施任何此类暂停或限制)。

(Viii)某些 限制。根据适用的VWAP购买通知或适用的日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的股票的发行和出售不得(A)在VWAP购买通知的情况下超过适用于该VWAP购买通知的VWAP购买最高金额，或者(如果是日内VWAP购买通知的情况下)超过适用于该日内VWAP购买通知的日内VWAP购买最高金额，(B)导致根据本 协议发行的普通股股份总数超过总限额，(C)使投资者实益拥有超过实益所有权限制的普通股(根据《交易所法案》第13(D)条及其颁布的规则13d-3)，或(D)如果 且在交易所上限根据第3.4条适用的范围内，导致根据本协议发行的普通股股份总数超过交易所上限，除非在第(D)条的情况下，到目前为止，本公司股东已根据交易市场的适用规则批准发行该等超过交易所上限的普通股。

(Ix)授权交付的股份 。根据适用的VWAP购买通知或日内VWAP购买通知(视情况而定)可发行的所有股份应已获得本公司所有必要的企业行动的正式授权。根据本协议，投资者必须在适用的VWAP购买或日内VWAP购买的适用购买条件满足时间之前作为DWAC股票收到的所有与之前的 VWAP购买通知和之前的日内VWAP购买通知相关的所有股票应已按照本协议作为DWAC股票交付给投资者。

(X)撤销 负面保证函；撤销安慰函和合规证书。投资者应已收到：(A)公司有义务指示其外部法律顾问 在适用的VWAP购买或日内购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的所有 公司外部法律顾问提交的所有 下调负面保证函；(B)会计师或公司的继任者独立注册会计师事务所(视情况适用)发出的所有下调安慰函。本公司有义务指示该公司在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前 向投资者交付的所有合规证书，以及 (C)公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者交付的公司的所有合规证书，在每种情况下均符合第6.17节的 。

(Xi)支付 现金全额付款和额外的投资者费用报销。根据第10.1(Ii)(B)节的规定，公司应在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(如适用)的适用购买条件满足时间之前，通过电汇立即将可用资金支付至投资者指定的账户，(A)公司有义务向投资者支付全部或部分现金全额付款(视情况而定)。自公司向投资者支付现金全额付款之日起，现金全额付款应 全额赚取且不可退还， 无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，以及(B)公司有义务在适用的VWAP购买或日内VWAP购买(视情况而定)的适用购买条件满足时间之前向投资者支付的所有额外投资者费用报销付款 根据第10.1(I)节，自公司向投资者支付此类款项之日起，每笔额外的投资者费用报销款项应为全额收入且不可退还 ，无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内购买，或本协议的任何后续终止。

第八条
终止

第8.1条。自动 终止。除非按照本协议的规定提前终止，否则本协议将在下列日期中最早发生的时间自动终止：(I)生效日期36个月周年后的下一个月的第一天，(Ii)投资者根据根据本协议已经发生并完全结算的所有VWAP购买和日内VWAP购买的日期，向公司购买的股份总数等于总承诺收购价，(三)普通股在一(1)个交易日内未能在交易市场或任何合格市场上市或报价的日期；(四)第三十(30)日^这是) 根据任何破产法或任何破产法的含义，公司启动自愿案件或任何人对公司提起诉讼的日期之后的下一个交易日，在上述第三十个 (30)之前没有解除或解雇的每一种情况^这是)交易日，及(V)根据任何破产法或任何破产法的涵义，为本公司或其全部或几乎所有财产委任托管人，或本公司为其债权人的利益而进行一般转让的日期。

第8.2节。其他 终止。在第8.3条的约束下，公司可以在生效日期后终止本协议，该协议在按照第10.4条向投资者发出书面通知前十(10)个交易日生效；但条件是：(I)本公司应(A)根据本协议第10.1(Ii)节的规定，(A)向投资者发行所有需要发行的承诺股，并支付应向投资者支付的全部或部分现金全额付款(视情况而定)，以及(B)支付初始投资者费用报销和根据本协议第10.1(I)条需要向投资者支付的所有额外的 投资者费用报销款项， 在本条款中的每种情况下，(I)在终止前，以及(Ii)在就终止发布任何新闻稿、或发布任何公开声明或公告之前，公司应就该新闻稿或其他披露的形式和实质咨询投资者及其法律顾问。除第8.3款另有规定外，本协议可在任何时候经双方书面同意终止，自双方书面同意之日起生效，除非该书面同意另有规定。根据第8.3节的规定，投资者有权在根据第10.4节向公司发出书面通知的十(10)天前终止本协议，条件是：(A)构成重大不利影响的任何条件、事件、事实或事件已经发生并仍在继续；(B)基本交易应当已经发生； (C)初始注册声明和任何新注册声明未在适用的提交期限前提交，或未在适用的生效期限(如注册权协议中所定义)之前由委员会宣布生效，或者公司在注册权协议的任何其他条款下在任何重大方面存在其他违约或违约，如果该违约、违约或违约能够得到纠正，则该违约、违约或违约在收到该违约通知后的十个交易日内未得到纠正。根据第10.4节向公司交付违约或违约；(D)虽然根据《注册权协议》的条款，登记声明或其任何生效后的修订须维持有效，而投资者持有任何可注册证券，但该注册声明或其任何生效后的修订的效力因任何原因(包括但不限于证监会发出停止令)或该注册声明或其任何生效后的修订而失效。根据注册权协议的条款，其中所载的招股说明书或其任何招股说明书将不能供投资者转售其中所包括的所有可登记证券，并且这种失效或不可用持续了连续四十五(45)个交易日或在任何365天期间累计超过九十(90)个交易日，但由于投资者的行为除外； (E)普通股在交易市场上的交易(或如果普通股当时在合格市场上市，则普通股在该合格市场上的交易)将被暂停，并持续连续五(5)个交易日；或(F)公司发生重大违约或违约行为，如果该违约或违约行为能够得到纠正，则该违约或违约行为在根据第10.4条向公司发出违约或违约通知后十(10)个交易日内仍未得到纠正。除非本协议其他地方要求通知(在这种情况下，应根据该其他条款提供通知)，公司应迅速(但在任何情况下不得晚于24小时)通知投资者(如果适用法律要求，包括但不限于委员会颁布的FD条例，或交易市场(或合格市场，视情况而定)的适用规则和规定，公司 应根据FD条例和交易市场(或合格市场)的适用规则和规定公开披露此类信息。(视情况而定))在意识到前一句中所述的任何事件时。

第8.3条。终止影响 。如本公司或投资者根据第8.2条终止( 相互终止除外)，应立即按照第10.4条的规定向另一方发出书面通知，本协议拟进行的交易将被终止，任何一方不得采取进一步行动。如果本协议按照第8.1条或第8.2条的规定终止，则本协议将失效，不再具有进一步的效力和效果， 除非(I)第五条(公司的陈述、担保和契诺)、第九条(赔偿)、第十条(其他)和第八条(终止)的规定将无限期地保持完全效力和效力，且(Br)只要投资者拥有任何证券，第VI条(附加契诺)中所载的公司契诺和协议在终止后六(6)个月内仍保持完全有效，即使终止也是如此。即使本协议中有任何相反的规定，任何一方终止本协议的任何行为都不应(I)在第五(5)日之前生效^这是)与未根据本协议的条款和条件完全结算的任何待定VWAP收购或任何待定日内VWAP收购(视情况而定)有关的结算日期后紧随交易日之后的交易日(特此确认并同意，本协议的终止不得限制、更改、修改、更改或以其他方式影响交易文件项下公司或投资者关于任何待决VWAP收购和任何待定日内VWAP收购(视情况而定)的任何权利或义务，双方应就交易项下任何该等待决的VWAP收购及任何待决的日内VWAP收购全面履行其各自的义务(br}文件)，(Ii)限制、更改、修改、更改或以其他方式影响本公司或投资者在注册权协议下的权利或义务，所有这些权利或义务在任何此等终止后仍然有效，(Iii)影响根据第10.1(Ii)(A)条向投资者发行或可发行的任何(A)承诺股 ，所有承诺股应于 截止日期全额赚取，或(B)根据第10.1(Ii)(B)条向投资者支付或应付的现金全额付款，自公司向投资者支付该现金全额付款之日起，现金全额付款应为全额收入且不可退还(如适用)，在本条款(Iii)的每种情况下，无论是否已经开始，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，(Iv)影响向投资者(或投资者律师)支付或支付给投资者(或投资者律师)的初始 投资者费用报销，所有初始投资者费用 报销应由投资者全额赚取，并且在根据第10.1(I)条在成交日期支付时不予退还， 无论是否已经开始，无论是否根据本协议进行或结算任何VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止，以及(V)影响向投资者(或投资者律师)支付或支付给投资者(或投资者律师)的任何额外投资者费用补偿付款。所有这些额外的投资者费用报销款项应 由投资者全额赚取，并在公司根据第10.1(I)条支付给投资者时不予退还，无论是否根据本协议进行或结算任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买，或本协议的任何后续终止 。本第8.3节的任何规定均不得被视为免除公司或投资者在本协议或其作为当事方的任何其他交易文件项下的任何违约或违约的任何责任，或损害公司和投资者根据其为当事方的交易文件强制另一方具体履行其义务的权利。

第九条
赔偿

第9.1条。投资者赔偿 。考虑到投资者签署和交付本协议并收购本协议项下的证券，以及公司根据其参与的交易文件承担的所有其他义务 ，在符合本9.1节的规定的情况下，公司应对投资者、 其每一名董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、员工、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有此类头衔的人具有同等作用的任何其他人，如果没有此类头衔或任何其他头衔)进行赔偿并使其不受损害。谁控制投资者(证券法第15节或交易法第20(A)节的含义)，以及这些控制人(每个、一个或多个)各自的董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代表、代理人和顾问(以及在职能上与持有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方)、所有损失、负债、义务、索赔、或有事项、损害赔偿、费用和费用(包括所有判决、和解金额、法院费用、合理的律师费和有文件记录的律师费以及辩护和调查费用)(统称为，损害赔偿“) 任何投资者方可能因以下原因或与以下事项有关而蒙受或招致损失：(A)违反公司在本协议、登记权协议或其为一方的其他交易文件中作出的任何陈述、保证、契诺或协议，或(B)因交易文件的签立、交付、履行或强制执行而对该投资者方提起的任何诉讼、诉讼、索赔或法律程序(为此包括代表公司提起的衍生诉讼)，《登记权协议》第六条范围内的赔偿要求除外；但前提是(X)上述赔偿不适用于任何损害，但仅限于因违反投资者的陈述、保证、契诺或本协议或注册权协议中所包含的任何协议而直接和主要造成的损害，以及(Y)本公司不承担本条款第9.1条第(Br)(B)款下的责任，有管辖权的法院应已通过最终判决(没有进一步上诉)裁定，此类损害直接且主要是由于投资者方欺诈、不守信用、严重疏忽或故意或鲁莽的不当行为而直接造成的，或者 投资者方未能采取行动、采取行动或不采取行动。

公司应应要求(并提交充分详细的文件证据)迅速向任何投资者方偿还该投资者方因(I)为强制本公司遵守交易文件的任何规定而在法律上或在衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼，或(Ii)在法律上或衡平法上有权获得赔偿的任何法律或衡平法上的任何诉讼、诉讼、索赔或诉讼而产生的所有合理的、有文件记录的法律及其他费用和开支；但如有司法管辖权的法院裁定任何投资者一方无权获得此类补偿，投资者应立即向公司偿还所有此类法律和其他费用及费用。

投资方根据交易文件中所载公司的陈述、担保、契诺和协议获得赔偿或其他补救的权利，不应因投资方的任何调查或知情而受到任何影响。投资者方不应因投资者方知道或应该知道任何陈述或保证可能不准确或公司未能遵守任何协议或契诺而影响或被视为放弃该等陈述、保证、契诺和协议。 该投资者方的任何调查仅为其自身的保护，不得影响或损害本协议项下的任何权利或补救措施。

如果公司在本条款9.1中规定的上述承诺可能因任何原因而无法强制执行，公司应尽最大努力支付和履行适用法律允许的每项损害赔偿。

第9.2节。赔偿程序 。在投资者方收到索赔通知或投资者方打算根据第9.1条要求赔偿的诉讼开始后，投资者方将以书面形式将索赔或诉讼、诉讼或法律程序的开始通知公司；然而，如果未能通知公司，公司不会解除第9.1条下的责任，除非公司因未发出通知而受到重大损害。公司将有权以 身份参与要求赔偿的任何索赔、诉讼、诉讼或法律程序的抗辩，如果公司书面承认有义务向提出索赔或诉讼的投资者方赔偿 ，公司可能(但不会被要求)承担针对索赔、诉讼、诉讼的抗辩 或在其满意的律师的帮助下继续进行。在本公司通知投资者方本公司希望就索赔、诉讼、诉讼或法律程序进行辩护后，本公司将不再对投资者方因针对索赔、诉讼、诉讼或诉讼进行辩护而产生的任何其他法律或其他费用承担责任，除非投资者方的律师认为，根据适用的专业责任规则，由同一名律师同时代表公司和该投资者方是不合适的。在这种情况下，公司将立即为所有此类投资者当事人支付不超过 一名独立律师的合理且有文件记录的费用和支出，因为该费用和支出已产生。作为获得第9.1节规定的赔偿的条件，每一投资者方将在所有合理方面与公司合作，为寻求赔偿的任何诉讼或索赔进行辩护 。对于未经公司事先书面同意而达成的任何诉讼的任何和解，公司概不负责，同意不得被无理拒绝、拖延或附加条件。未经投资者方事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)，本公司不会就未决或威胁的诉讼达成任何 和解，而投资者方已成为或可能成为该方的一方，并有权获得赔偿，除非和解包括无条件免除投资者方 作为未决或威胁的诉讼标的的所有责任和索赔。

本条款第九条规定的补救措施并非排他性的，不应限制任何投资者在法律或衡平法上可获得的任何权利或补救措施。

第十条
其他

第10.1节。某些费用和开支；承诺费；生效不可撤销的转让代理指示。

(I)某些费用和开支。双方应自行承担与本协议所拟进行的交易相关的费用和开支；但条件是：(1)在交易结束日之前，公司应已向投资者支付75,000美元，作为投资者在交易结束前投资者法律顾问的合理费用和支出的报销 初始 投资者费用报销)，以及(2)在每个申报日后十(10)个工作日内(如果未来购买暂停生效)，应以电汇方式向投资者支付立即可用资金 到投资者指定的帐户，每个会计季度向投资者额外支付5,000美元，作为投资者法律顾问因投资者正在进行的尽职调查和审查符合第6.17条的交付成果而产生的合理费用和支出的补偿。额外的投资者费用报销“)，在每种情况下， 与本协议和注册权协议预期的交易有关。为免生疑问， (1)初始投资者费用报销应由投资者全额赚取，自截止日期起不可退还 ，无论开工、任何VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算，或本协议的任何后续终止；(2)每笔额外的投资者费用报销款项应由投资者全额赚取，并且在根据第10.1(I)条支付时不得退还。无论任何额外的VWAP购买或日内VWAP购买是否由本公司实施或根据本协议结算或任何随后的 本协议终止。本公司应支付所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似的转账和其他税款，以及根据本协议发行证券所征收的税款。

(2)承诺费。

(A)承诺 股。作为投资者签署和交付本协议的代价，在截止日期签署和交付本协议的同时，本公司应向其转让代理发出不可撤销的指示，要求其在不迟于下午4点向投资者发出通知。(纽约时间)于紧接截止日期后的交易日，以投资者或其指定人的名义代表承诺股的一份或多份 证书(S)或记账声明(S)(在此情况下，该指定人的名称应已在截止日期前提供给本公司)。该证书或记账报表应通过隔夜快递按第10.4节规定的地址送达投资者。为免生疑问，所有 承诺股应在截止日期时全部赚取，无论是否已经开始，任何VWAP购买或日内VWAP购买由本公司根据本协议进行或结算，或本协议的任何后续终止。 根据第10.1(Ii)(A)节发行时，承诺股应构成 证券法第144(A)(3)条中定义的“受限证券”，并且受本第10.1(br}节第(Iv)款的规定限制，代表承诺股的证书或记账说明应附有本节第10.1条第(Iii)款规定的限制性图例。承诺股份应构成可注册证券，并应 包括在初始注册声明及其任何生效后的修订和招股章程中，如投资者根据证券法登记其转售所需的 ，则在任何新的注册声明及其任何生效后的修订和其中包括的招股说明书中，每种情况下均按照本协议和注册权协议。

(B)现金 全额付款。除根据上文第10.1(Ii)(A)节向投资者发行承诺股外， 如果在生效日期后投资者转售所有承诺股后，投资者转售所有承诺股的现金收益总额低于500,000美元，则本公司应在投资者向本公司提交发票和合理证明文件(但在任何情况下不得晚于此后两(2)个交易日 )后，立即按照投资者向本公司提交的书面指示，以现金形式向投资者支付(I)500,000美元与(Ii)投资者转售所有承诺股所获得的净收益总额之间的差额(此类现金支付，即“现金全额付款“)。如果在生效日期之后，(A)在(1)公司或投资者根据本协议第VIII条终止本协议的生效日期之前，投资者尚未转售任何承诺股，(2)(I)181^ST 公司根据本协议和注册权协议向证监会提交的初始注册书生效日期之后的公历日，或者，(Ii)如果承诺股受FINRA规则5110(E)(1)的锁定限制 ，则271^ST本公司根据本协议和注册权协议向证监会提交的初始注册声明生效日期之后的日历日 ，(3)初始注册声明因任何原因(包括因证监会发出停止令而失效)或初始注册声明或招股说明书因任何原因失效之日后的日历 ，否则投资者将因任何原因无法获得初始注册声明或招股说明书，以转售其中包括的所有承诺股份。以及(4)普通股在超过三(3)个交易日内未在交易市场(或，如果普通股当时在合格市场上市，则在该合格市场)上交易的时间，无论是由于普通股从交易市场(或合格市场，视情况而定)退市，还是由于交易市场(或合格市场，视情况而定)完全停止交易，在每种情况下，除由于投资者实质性违反本协议规定的义务外， 和(B)投资者在第(A)款中的最早日期(如有)之前转售的所有承诺股转售的现金收益总额低于500,000美元，则公司应在投资者向公司提交发票和合理证明文件(但在任何情况下不得晚于此后两(2)个交易日 )后，立即向公司支付现金全额付款，并按照投资者向公司发出的书面指示，以现金支付全部现金， 投资者收到现金全额付款后，应立即(但在任何情况下不得迟于此后两(2)个交易日)将投资者当时持有的尚未在该最早时间之前转售的所有承诺股份退还给本公司注销。如果出于任何原因，除由于投资者实质性违反购买协议或注册权协议下的义务(无论本公司是否遵守注册权协议下的义务)外，(A)本公司在第181条之前未向证监会提交初始注册说明书并由证监会宣布其生效^ST紧接截止日期之后的日历日 或(B)开始日期不得早于第181天^ST在截止日期之后的日历日内，公司应在投资者向公司提交发票和合理证明文件后(但在任何情况下不得晚于此后两(2)个交易日)，并按照投资者给公司的书面指示，以现金向投资者支付现金全额付款，并在投资者收到现金全额付款后，以现金支付给投资者。投资者应迅速(但在任何情况下不得晚于其后两(2)个交易日)将根据本协议第10.1(Ii)(A)条向投资者发行的所有承诺股退回公司 以注销。 投资者和本公司确认并同意，如果在生效后，投资者回售承诺股的现金收益总额等于或大于500,000美元，公司将不向投资者支付现金全额。为免生疑问，本公司根据第10.1(Ii)(B)条(视何者适用而定)向投资者支付现金全额付款，不论是否已开始、是否根据本协议进行任何VWAP购买或日内VWAP购买或结算，亦不论是否根据本协议进行或结算 ，自该日起，现金全额付款应全额赚取且不可退还。

(Iii)说明。 在《初始登记说明》生效日期前签发的代表承诺股的证书(S)或记账说明(S)，除下文所述外，应带有实质上如下形式的限制性说明(并且可针对承诺股的转让下达停止转让指示)：

此处代表的证券未根据修订后的1933年证券法或适用的州证券法进行注册。证券是为投资目的而收购的，在没有有效的证券登记声明的情况下，不得出售、出售、转让或转让证券，除非根据(1)1933年证券法(修订)下的第144条规则，或(2)律师以惯常形式提出的意见，即上述法案或适用的州证券法不要求注册。

尽管有上述规定 ，为免生疑问，根据本协议向投资者递交的每份VWAP购买通知将发行的所有股份和将发行的所有股份均应根据第3.3节的规定向投资者 发行，将投资者或其指定人在DTC的账户记入DWAC股份的贷方，本公司不得采取任何行动或向本公司的任何转让代理发出指示。

(4)不可撤销的转让代理指示；生效通知。在(A)开始日期和(B)投资者要求的时间 中较早的一个，只要满足规则144的所有条件，公司应：不迟于投资者向公司或其转让代理交付代表根据第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的承诺股的一张或多张传奇证书或账簿报表 (投资者应在 本句(A)和(B)款所述事件最先发生时或之前迅速交付哪些证书或账簿报表)后的一(1)个交易日。使本公司的转让代理将投资者或其指定人在DTC的账户贷记为DWAC 持有的普通股数量等于根据第10.1(Ii)(A)节向投资者发行的承诺股的数量。 本公司应采取一切行动来实现前一句话的意图和实现目的，包括，但不限于，向其转让代理交付所有此类法律意见、同意、证书、决议和指示，以及 本公司的任何后续转让代理，根据投资者可能不时提出的要求，或为贯彻前一句话的意图和实现其目的而必需或适宜的。在《初始登记声明》生效日期 生效前，本公司应交付或安排交付给其转让代理(此后，应交付或安排交付给本公司的任何后续转让代理)，(I)由本公司执行并经本公司转让代理书面确认的不可撤销的指示。生效不可撤销的转让代理指示“) 和(二)《登记权协议》附件格式的生效通知(”生效通知 “)与公司外部律师签署的初始注册声明有关，在每个 案例中，指示公司的转让代理根据本协议和注册权协议向投资者或其指定人发行初始注册声明中包括的所有承诺股和作为DWAC股票的股票。 对于初始注册声明、任何新注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订，在生效日期后由委员会宣布生效，公司应交付或导致交付给其转让代理(此后，应交付或安排交付给公司的任何后续转让代理)(I)不可撤销指令，其形式与公司签署并经公司转让代理书面确认的《生效不可撤销转让代理指令》基本相似，以及(Ii)生效通知 ，在每种情况下，均应对该注册声明或生效后修订以及其中包含的可注册证券进行必要的修改。根据本协议和注册权协议的条款，发行包括在本协议中的可注册证券作为DWAC股票。为免生疑问，根据本协议，自生效之日起及之后向投资者或为投资者的利益而发行和交付的所有股份和承诺股应仅作为DWAC股份发行和交付给投资者或其指定人。本公司声明并向投资者保证，在本协议生效期间，除第10.1(Iv)款所述事项外，本公司不会就本协议生效及生效后的股份及承诺股、初始登记声明或其任何生效后修订、或任何新登记 声明或其生效后修订所涵盖的股份及承诺股，向其转让代理人或本公司的任何 后续转让代理人发出任何指示。否则可在公司的账簿和记录上自由转让，不得保留任何停止转让指示以防止转让。本公司同意，如果本公司未能在投资者向本公司或其转让代理提供投资者必须向本公司或其转让代理提供的上述可交付成果之日起三(3)个交易日内， 未能完全遵守第10.1(Iv)条的规定，公司应在投资者的书面指示下，向投资者购买 投资者根据本协议收购的、包含本协议第10.1(Iii)条所述限制性说明(或任何类似的 限制性说明)的所有普通股。或维持任何在任何方面禁止或阻碍转让的停止转让令，以(I)为该等普通股支付的购买价(视情况而定)和(Ii)普通股在投资者书面指示日期的收盘价 中较大者为准。

第10.2节.         特定的强制执行、同意管辖权、放弃陪审团审判。

(I)             公司和投资者确认并同意，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将发生不可弥补的损害。因此，双方同意，任何一方均有权 获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议规定的行为，并有权 具体执行本协议的条款和规定(无需证明经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法有权获得的任何其他补救措施之外的权利。

(Ii)            公司和投资者：(A)就因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼、诉讼或程序而言，公司和投资者(A)特此不可撤销地接受美国地区法院和美国纽约州曼哈顿区纽约市及其他法院的管辖权 ，并且(B)特此放弃并同意不在任何此类诉讼、诉讼或程序中主张其本人不受该法院管辖权管辖的任何主张。诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起的，或者诉讼、诉讼或诉讼的地点不适当。本公司及投资者均同意在任何该等诉讼、诉讼或法律程序中获送达文件副本，邮寄副本至根据本协议向其发出通知的有效地址，并同意该等送达文件及有关通知构成良好及充分的送达。本第10.2节中的任何内容均不影响或限制以法律允许的任何其他方式送达进程的任何权利。

(Iii)            在适用法律允许的最大范围内，公司和投资者的每一位 放弃就因本协议或本协议下的交易或与本协议相关的纠纷而直接或间接引起的任何诉讼 由陪审团进行审判的任何权利。公司和投资者(A)各自(A)证明，没有任何另一方的代表、代理人或律师明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求强制执行前述豁免，并且(B)承认IT和本协议的另一方是受本条款第10.2条中的相互放弃和证明等因素的诱使而签订本协议的。

第10.3节.         完整的 协议。交易文件阐述了双方就本合同标的达成的全部协议和谅解，并取代了双方之前和当时就此类事项达成的所有口头和书面协议、谈判和谅解。任何一方对本协议标的的任何承诺、承诺、陈述或担保均未在交易文件中明确规定。本协议的披露明细表和所有附件在此作为参考并入本协议，并作为本协议的一部分，如同在本协议中完整阐述一样。

第10.4节.         通知。 根据本协议要求或允许发出的任何通知、要求、请求、豁免或其他通信应以书面形式进行，并且应在以下指定的地址或号码进行专人递送或电子邮件递送时 生效(如果在正常营业时间内在正常营业时间内递送该通知)，或(B)在通过特快专递服务邮寄后的第二个营业日 ，全额预付，并以该地址为收件人，或在实际收到该邮件时，以先发生者为准。此类通信的地址应为：

如果是对公司：

MultiSensor AI Holdings，Inc.

德克萨斯州博蒙特西枢机路2105号，邮编77705

电话号码：[***]

电子邮件：[***]

注意：史蒂夫·古德里

并附上副本（不构成通知）至：

ArentFox Schiff LLP

西北K街1717号

华盛顿特区，邮编：20006

电话号码： [***]

电子邮件：[***]

注意：拉尔夫·V·德·马蒂诺

    Cavas Pavri，Esq.

如果给投资者：

B.Riley Capital II，LLC

圣莫尼卡大道11100号，800号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90025
电话号码：[***]

电子邮件：[***]

注意：总法律顾问

并附上副本（不构成通知）至：

Reed Smith LLP

列克星敦大道599号

纽约州纽约市，邮编：10022

电话号码： [***]

电子邮件：[***]

注意：安东尼·J·马西科，Esq.

本合同任何一方可不时更改其通知地址，方法是至少提前五(5)天向另一方发出更改地址的书面通知。

第10.5节         豁免。 从最初向委员会提交初始注册声明之日之前的一(1)个交易日起及之后，双方不得放弃本协议的任何规定。在符合前一句话的前提下，除要求强制执行本协议的一方签署的书面文件外，不得放弃本协议的任何条款。本协议项下任何权力、权利或特权的行使失败或延迟不得视为放弃，任何该等权力、权利或特权的单一或部分行使也不得妨碍其他或进一步行使或任何其他 权利、权力或特权。

第10.6节         修改。 从最初向委员会提交初始注册声明之日起的前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改本协议的条款。除前一句话外，除经双方签署的书面文件外，不得对本协议的任何条款进行修改。

第10.7节.         标题。 本协议中的条款、章节和小节标题仅为方便起见，不得出于任何其他目的而构成本协议的一部分。 不得被视为限制或影响本协议的任何规定。除非上下文另有明确说明， 本文中的每个代词应被视为包括其男性、女性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”以及类似含义的词语应广义地解释为后跟“无限制”。“本协议”、“本协议”、“本协议”和类似的术语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

第10.8节         解释。 双方同意，双方及其各自的律师都已审查并有机会修改交易文件，因此，正常的解释规则不得用于解释交易文件，以解决任何不利于起草方的歧义 。此外，在所有情况下，任何交易文件中对股价(除门槛价格以外的其他 )和普通股股份数量的每一次引用，对于本协议日期或之后发生的任何股票拆分、股票组合、股票分红、资本重组和其他类似交易，均应进行调整 。本协议中提及的“美元”或“$”应指美利坚合众国的合法货币。除非本协议另有明确规定，否则本协议中提及的任何“条款”应指本协议中适用的条款或条款。

第10.9节         绑定 效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力并符合其利益。本公司和投资者均不得将本协议或其在本协议项下的任何权利或义务转让给任何人。

第10.10节       无 第三方受益人。除第九条明确规定外，本协议 仅为本协议各方及其各自的继承人的利益而设计，不为任何其他人的利益而制定，任何其他人也不得执行本协议的任何规定。

第10.11节       管辖 法律。本协议应受纽约州内部程序法和实体法的管辖和解释，但不适用该州任何会导致适用任何其他司法管辖区法律的法律或规则。

第10.12.       存续。 本协议中包含的公司和投资者的陈述、保证、契诺和协议在本协议签署和交付后继续有效，直至本协议终止；然而，(I)第V条(本公司的陈述、担保及契诺)、第VIII条(终止)、第IX条(弥偿) 及本第X条(杂项)的条文 在终止后仍无限期保持十足效力及作用，及，及(Ii)只要投资者拥有任何证券、本公司与投资者的契诺及协议(附加的 契诺)，即使终止后六(6)个月内，仍保持十足效力及作用。

第10.13节      副本。 本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应被视为同一份协议，当双方签署副本并交付给另一方时， 生效；但以“.pdf”格式的数据文件发送的传真或电子邮件签名，包括符合美国联邦2000年ESIGN法案的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应视为正式签署，并且 应对签字人具有同等的效力和效力，如同该签名是原始签名一样。

第10.14节.       宣传。 公司应向投资者及其律师提供合理的机会对其进行审查和评论，应就投资者或其律师的形式和实质与投资者及其律师进行磋商，并应适当考虑投资者或其律师就公司或代表公司作出的与投资者有关的任何新闻稿、委员会文件或任何其他公开披露、本协议项下的购买或交易文件的任何方面或拟进行的交易的所有此类评论。包括在发布、备案或公开披露本协议和注册权协议之前发布的任何新闻稿 。为免生疑问，本公司将不会被要求提交任何该等披露以供审核：(I)如本公司先前已向投资者或其律师提供实质相同的披露以供审核，则本公司将不会被要求(I)根据《证券交易法》向委员会提交的定期报告中所载的 披露，以供审核；或(Ii)任何招股章程副刊(如其包含的 披露并未提及投资者、其在本招股说明书项下的购买或交易文件的任何方面或据此预期的交易)。

第10.15.      可分割性。 本协议的条款是可分割的，如果任何有管辖权的法院裁定本协议中的任何一项或多项条款或部分条款因任何原因而被裁定为无效、非法或在任何方面不可执行，则此类无效、非法性或不可执行性不应影响本协议的任何其他条款或条款的部分 ，本协议应按照该无效、非法或不可执行的条款或该条款的部分进行改革和解释，因此，此类规定将在最大程度上是有效、合法和可执行的 。

第10.16节       进一步的保证。自截止日期起及之后，应投资者或本公司的要求，本公司及投资者各自应签立及交付合理所需或合宜的文书、文件及其他文件，以确认及执行及全面实现本协议的意图及目的。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已促使其各自的授权官员在上述日期正式签署本协议 。

附件
普通股购买协议
定义

“2023表格10-K“ 应具有承诺文件定义中赋予该术语的含义。

“会计员“ 应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。

“额外投资者 费用报销“应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“附属公司“ 指直接或间接通过一个或多个中间人控制、由某人控制或与某人共同控制的任何人，如在第144条中使用和解释的此类术语。

“合计限制“ 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“协议“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“允许宽限期 期间“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“反腐败法律 “统称为（a）美国《反海外腐败法》、（b）英国《2010年贿赂法》和（c）与打击贿赂、腐败和洗钱相关的任何其他适用反贿赂或反腐败法律或命令。

“平均价格“ 指每股价格(四舍五入至最接近的十分之分)，等于(I)投资者根据本协议购买所有股份所支付的总买入价除以(Ii)根据本协议发行的股份总数 所得的商数。

“破产法“ 指第11章、美国法典或任何类似的美国联邦或州破产法或任何债务人救济法。

“底价“ 是指每股价格，等于（i）最低价格和（ii）0.197美元之和（可根据任何重组、 资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或本协议日期当天或之后发生的其他类似交易进行调整）。

“受益所有权限制 “应具有第3.5节中赋予该术语的含义。

“布隆伯格“ 指Bloomberg，L.P.

“降低舒适度 信“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“打倒负面保证书 “应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“经纪-交易商“ 应具有第6.13节中赋予该术语的含义。

“BRS“ 应具有朗诵中赋予该术语的含义。

“业务合并 日期“应具有第5.6（a）条赋予该术语的含义

“附例“ 应具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“现金支付--全额支付 “应具有第10.1（ii）（b）条赋予该术语的含义。

“宪章“ 应具有第5.3节中赋予该术语的含义。

“结业“ 应具有第2.2节中赋予该术语的含义。

“截止日期“ 指本协议的日期。

“成交价格 “指彭博社报道的，对于截至任何日期普通股在交易市场上的最后收盘交易价格 (或者，如果普通股随后在合格市场上市，则在该合格市场上)，或者，如果交易市场(或该合格市场，视情况而定)开始延长营业时间并且没有指定普通股的收盘交易价格，则普通股在纽约市时间下午4：00之前的最后交易价格，据彭博社报道。 在此期间，所有此类决定均应针对任何股票拆分、股票分红、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“代码“ 应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“开课“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开工日期 “应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“开始 不可撤销的转移代理指令"应具有第10.1（iv）节赋予该术语的含义。

“选委会“ 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

“委员会文件 是指(1)特拉华州的公司SportsMap Tech Acquisition Corp.于2023年11月13日发布的最终合并委托书(该公司在业务合并日期之前的任何时间，体育地图“)，包括根据交易法第14a-12条规定的附件、所附财务报表和所有相关征集材料，以及根据交易法第14a-12条规定于2023年11月13日向委员会提交最终合并委托书的形式通过引用并入的所有文件，(2)SportsMap或公司根据交易法的报告要求向委员会提交或提供的所有报告、时间表、注册、表格、 报表、信息和其他文件，包括自企业合并之日起且在本协议日期之前根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向委员会提交或提交给委员会的所有材料(包括但不限于：(A)SportsMap于2023年12月20日提交给委员会的当前8-K表格报告，包括附件或通过引用并入其中作为证据的所有文件、财务报表和其他信息，(B)公司于2023年12月19日提交给委员会的最新8-K表格报告，包括附件中的所有文件、财务报表和其他资料，或以引用方式并入其中作为证据的所有文件、财务报表和其他资料(“合并表格8-K)，及(C)公司于2024年3月29日向证券及期货事务监察委员会提交的截至2023年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告(2023表格10-K“)，此后应由本公司(包括但不限于当前报告、(3)可不时修订的每份注册说明书、其中包含的招股章程及其每份招股说明书补编)提交或提交给证监会，及(4)该等文件及迄今所有文件及披露的所有资料均应并入其中，以供参考。

“承诺费“ 指承诺股，连同公司根据第10.1(Ii)(B)条和第10.1(Ii)(B)节可能需要向投资者支付的现金全额付款，以实现因投资者返还之前根据第10.1(Ii)(A)条向投资者发行的全部或该部分承诺股而导致的承诺股数量的任何减少，如果有的话，以换取投资者收到本公司根据第10.1(Ii)(B)条规定须向投资者支付的现金全额付款。

“承诺额“ 是指171,821股正式授权、有效发行、缴足股款和不可评估的普通股，该等普通股在签署和交付本协议的同时，公司已安排其转让代理不迟于下午4：00发行并交付给投资者。(纽约市时间)根据第10.1(Ii)(A)节在紧接成交日期后的交易日。

“普通股“ 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“普通股 等价物“指本公司任何证券，使其持有人有权在任何时间收购普通股，包括但不限于任何债务、优先股、权利、期权、认股权证或其他可在任何时间转换为普通股或可行使或交换，或以其他方式使持有人有权收取普通股的工具。

“公司“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“合规证书”应具有第7.2（ii）节中赋予该术语的含义 。

“合同“ 指任何具有法律约束力的合同、协议、分包合同、租赁和采购订单。

“封面价格“ 应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“新冠肺炎“ 指SARS-CoV-2或新冠肺炎，及其任何演变或任何其他相关或相关的流行病、大流行或疾病爆发。

“当前报告“ 应具有第2.3节中赋予该术语的含义。

“保管人“ 是指任何破产法规定的任何接管人、受托人、受让人、清算人或类似的官员。

“损害赔偿“ 应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“披露时间表“ 应具有第五条序言中赋予该术语的含义。

“取消资格 事件“应具有第5.43条赋予该术语的含义。

“DPA“ 应具有第5.35（f）条赋予该术语的含义。

“直接转矩“ 是指存托信托公司、存托清算公司的子公司或其任何继承者。

“DWAC“ 应具有第5.33节中赋予该术语的含义。

“DWAC共享“ 指根据本协议发行的普通股，这些普通股(I)以电子形式发行，(Ii)可自由交易、可转让且不受转售限制和不受停止转让指示的限制，(Iii)由公司的转让代理根据其快速自动证券转让(FAST)计划或DTC此后采用的任何类似计划，根据其快速自动证券转让(FAST)计划，及时存入投资者(或其指定人)指定的DTC DWAC账户 。

“埃德加“ 是指委员会的电子数据收集、分析和检索系统。

“生效日期“对于根据《注册权协议》第2(A)条提交的《初始注册声明》(或其任何生效后的修订)或根据《注册权利协议》第2(C)条提交的任何新注册声明(或其任何生效后的修订)而言， 系指委员会宣布《初始注册声明》(或对其进行的任何 修订后的修订)或任何新的注册声明(或其任何生效后修订)生效的日期。

“有效性 截止日期“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“符合条件的市场" 指纳斯达克全球精选市场、纳斯达克资本市场、纽约证券交易所或纽约美国证券交易所（或任何国家 认可的继承者）。

“环境法律 “应具有第5.18节中赋予该术语的含义。

“ERISA“ 应具有第5.36节中赋予该术语的含义。

“评估日期“ 应具有第5.6（c）条赋予该术语的含义。

“《交易所法案》“ 指经修订的1934年《证券交易法》及其下的委员会规则和条例。

“交易所上限“ 应具有第3.4(A)节中赋予该术语的含义。

“免税发行“ 是指(A)由公司董事会或为此设立的董事会委员会的多数成员根据为此目的正式采纳的任何股权激励计划向公司的员工、高级管理人员、董事或供应商发放的普通股、期权或其他股权激励奖励，(B)(1)根据交易文件向投资者(或其指定人)发行的任何证券，(2)因投资者在任何时间持有的任何普通股或普通股等价物的行使或交换或转换而发行的任何证券，或(3)因行使、交换或转换在本协议日期发行并未发行的任何普通股等价物而发行的任何证券， 但本款第(3)款所指的此类证券自本协议之日起未经修改以增加此类证券的数量或降低此类证券的行使价、交换价或转换价格。(C)根据收购、资产剥离、许可证、合伙企业、合作或经公司董事会或为此目的而成立的董事会多数成员批准的战略交易而发行的证券，收购、资产剥离、许可证、合伙企业、合作或战略交易可以有浮动利率交易部分，但任何此类 发行只能面向个人(或个人的股权持有人)，且本身或通过其子公司，运营中的公司或与公司业务协同的业务中的资产，并应在资金投资之外向公司提供 额外利益，但不包括公司发行证券主要是为了筹集资本或向主要业务是投资证券的实体发行证券的交易，(D)本公司根据本协议日期后与投资者或投资者的关联公司签订的一份或多份书面协议(如有)，向投资者(或其指定人)发行的普通股股份，与任何“股权信用额度”或其他持续发售或类似的普通股发售(交易文件拟进行的交易除外)有关，据此，公司可按未来厘定的价格向投资者或投资者的关联公司出售普通股。或(E)本公司根据本公司与B.Riley Securities，Inc.之间的一份或多份书面协议，在任何“公开发售”或“股权分派计划”或类似的 向B.Riley Securities，Inc.独家或通过B.Riley Securities，Inc.发行的普通股。

“提交截止日期“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“FINRA“ 指金融行业监管机构，Inc.

“FINRA备案“ 应具有第6.14节中赋予该术语的含义。

“基本交易 “指(I)本公司应直接或间接在一项或多项相关交易中， (1)与另一人合并或合并(不论本公司是否尚存的法团)，以致在紧接该项合并或合并前持有本公司股本的人士合共实益拥有尚存或合并后的法团尚未行使的投票权的50%以下，或(2)出售、租赁、特许、转让或以其他方式处置本公司的全部或实质所有财产或资产予另一人，或(3)采取 行动促进另一人的购买、收购或交换要约，该收购、收购或交换要约被持有超过50%的已发行普通股(不包括由作出或参与该购买、收购或交换要约的一人或多人持有的任何普通股，或与作出或参与该购买、收购或交换要约的人有联系或关联的人持有的任何普通股)；或(4)完成股票或股份购买协议或其他业务组合(包括但不限于重组、资本重组、分拆或安排方案) 该另一人获得超过50%的普通股流通股(不包括由订立或参与该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人持有的任何普通股股份，或与作出该股票或股份购买协议或其他业务合并的其他人有关联或关联的任何普通股股份)，或(5)重组、资本重组或重新分类其普通股，或(Ii)任何“个人”或“团体”(因此等词语是为施行交易所法案第13(D)及14(D)条而使用)是或将直接或间接成为已发行及已发行普通股所代表的总普通股投票权总额的50%的“实益拥有人”(根据交易所法案第13d-3条的定义)。

“未来采购 暂停“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“公认会计原则“ 应具有第5.6(B)节中赋予该术语的含义。

“政府合同“ 指公司或其任何子公司与任何政府实体之间的任何合同，或(B)公司或其任何子公司作为任何级别的分包商与任何其他人(包括经销商和分销商)就与政府实体的任何合同有关的任何合同。

“政府建议“ 是指申请、投标、报价、投标、要约或建议，如果被接受，将产生一份政府合同。

“政府 实体“指在美国或其他地方的任何(A)多国、国家、联邦、州、地方、市政府或其他政府，(B)任何性质的政府或半政府实体(包括任何政府机构、分支机构、部门、立法机构或实体和任何法院或其他司法机构或法庭)或(C)行使或有权行使任何性质的行政、行政、司法、立法、警察、监管或税务权力的机构，包括任何仲裁法庭(公共或私人)。

“有害物质“ 是指(A)被列入、定义或管制为”危险物质“、”危险废物“、”有毒物质“、”危险材料“或具有类似进口或环境法管制效力的词语的任何材料、物质或废物；以及(B)石油产品或副产品，包括其衍生物及其部分、石棉、含铅涂料、多氯联苯、全氟和多氟烷基物质、放射性物质和有毒霉菌。

“医保法“ 指与医疗器械的研究(包括临床前、非临床和临床研究)、开发、测试、生产、制造、转让、储存、分销、进口、出口、使用、处理、质量、批准、包装、标签、营销、定价、促销或销售有关的所有医疗法律，包括(I)《联邦食品、药品和化妆品法》(《美国法典》第21编第301节)。序号：)；(2)与任何联邦医疗保健计划有关的所有法律(该词在《美国法典》第42编第1320a-7b(F)节中有定义)，包括联邦《反回扣条例》(《美国法典》第42编第1320a-7b(B)节)、《民事虚假申报法》(《美国法典》第31编第3729节及其后)、《刑事虚假陈述法》(《美国法典》第42篇第1320a-7b(A)节)、《排除法》(第42《美国法典》第1320a-7节)、《民事罚款法》(《美国联邦法典》第42编第1320a-7a节)，以及任何政府实体颁布的任何类似的欺诈和滥用法律，《医疗保险》(《社会保障法》第十八章)和《医疗补助》(《社会保障法》第十九章)法规；(Iii)《阳光/公开支付法》(《美国法典》第42编第1320a-7h节)和与向医疗保健专业人员报告制造商付款或价值转移有关的州或外国类似法律；以及(Iv)根据这些法律颁布的条例。

“负债“ 对任何人而言，指截至任何时间，不重复的：(A)借款或欠款的任何负债(除在正常业务过程中发生的贸易应付账款外)，(B)与他人负债有关的所有担保、背书、赔偿和其他 或有债务，不论其是否反映在或应反映在公司的资产负债表(或其附注)中，但在正常业务过程中通过背书可转让票据进行存款或托收或类似交易的担保除外；以及(C)根据《公认会计原则》要求资本化的租约项下到期的任何租赁款的现值。

“初步舒适度 信“应具有第7.2(Xvii)节中赋予该术语的含义。

“初始投资者 费用报销“应具有第10.1(I)节中赋予该术语的含义。

“初始注册 声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“知识产权 产权“应具有第5.19节中赋予该术语的含义。

“日内VWAP 购买“应具有第3.2节中赋予该术语的含义。

“日内VWAP 采购开始时间“指就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言，指(I)与上述较早的VWAP收购发生在同一收购日期的该日内VWAP收购的VWAP收购期间之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间，如果 公司已在该收购日期及时就VWAP收购向投资者交付VWAP收购通知，(Ii)最近一次VWAP收购的日内VWAP收购期间的VWAP收购结束时间， 于与该日内VWAP购买相同的购买日期发生，及(Iii)投资者于适用的日内VWAP购买通知 当日向本公司及时收到适用的日内VWAP购买通知的适用日内VWAP购买通知(以电子邮件向适用日内VWAP购买通知中所载的本公司各个别通知收件人确认，而不是通过自动回复)。

“日内VWAP 采购结束时间“指根据第3.2节进行的日内VWAP购买，指该日内购买VWAP的 购买日的时间，以下列时间中最早的为准：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该日内购买VWAP的购买日期，或由交易市场(或，如果普通股在合格市场上市，则由该合格市场)公布的较早时间，作为在交易市场(或该合格市场)的主要(或”常规“)交易时段的正式收盘时间，适用的)在该购买日期；(Ii)在紧接该日内VWAP申购的日内VWAP申购开始时间之后的时间，即在该日内VWAP申购的日内VWAP申购期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股股票总数 (或成交量)已超过该日内VWAP申购的适用日内VWAP申购股份数量上限的时间(考虑到公司在适用的日内VWAP申购公告中规定的日内VWAP申购百分比)；但是，在计算在该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将发生在该日内VWAP购买期间(视情况而定)的以下任何交易中交易的所有普通股排除在该计算范围内：(A)在该日内VWAP购买期间(视情况而定)在该主要(或“常规”)交易时段或之后开盘或首次购买的普通股 在该购买日的综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段的开盘或首次购买。(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘时的普通股销售，在该购入日(视情况而定)在综合系统中报告 ，以及(C)只要本公司在适用的日内VWAP购买通知中规定，以下第(Iii)条不应触发该日内VWAP购买的日内VWAP购买结束时间(该说明 由本公司在日内VWAP购买通知或VWAP购买通知中，a“限价单继续选择)， 在该日内VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)上以低于适用的日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格进行的所有普通股销售；及(Iii)如果本公司 应在适用的日内VWAP购买通知中指定本条款(Iii)将触发该日内VWAP购买的日内VWAP购买 结束时间(该公司规定，无论是在日内VWAP购买通知中还是在VWAP购买通知中，a限制令中止选举“)，在该日内VWAP购买日内VWAP购买期间的开始购买时间 在该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的任何普通股的销售价格低于适用的日内VWAP购买最低价格阈值的时间 ；然而，前提是在确定在该日内VWAP购买期间交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的日内VWAP购买 最低价格门槛时，应排除(A)在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买，以及(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前对普通股的最后一次或收盘销售。在该购买日期(视情况而定)在综合系统中报告。所有此类计算应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“盘中VWAP 最高购买金额“指，就根据第3.2节作出的当日VWAP收购而言，普通股的数目 等于：(I)一百万股，以及(Ii)(A)公司在适用的当日VWAP收购公告中指明的当日VWAP购买百分比乘以(B)在交易市场交易的普通股股份总数(或成交量)(或如普通股当时在合资格市场上市)的乘积，在该日内购买VWAP的日内VWAP购买期内)；但条件是，在计算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP购买期内在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股股票总数(或交易量)时，应将在下列任何交易中交易的所有普通股股票排除在 计算之外。就发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)的范围而言：(1)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股；(2)在该购买日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次普通股销售或收盘销售；以及(3)只要公司在适用的盘中VWAP购买通知中为该等盘中VWAP购买指定了限价 订单继续选择，则在该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)以低于适用的盘中VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售的所有普通股。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“盘中VWAP 购买最低价格门槛“指，就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言， (A)本公司就该日内VWAP收购而在适用的日内VWAP收购通知中指明的金额，如 每股最低销售价格门槛，用以决定”日内VWAP收购结束时间“的定义第(Iii)款中的事件是否在该日内VWAP收购的适用日内VWAP收购期间内发生， 如本公司已就该等日内VWAP收购的适用日内VWAP收购通知中列明限价令停止选择， 或(B)公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内购买指定的美元金额 VWAP购买作为每股最低销售价格门槛，用于确定适用的日内VWAP购买期间普通股的销售，如果公司在适用的日内VWAP购买通知中为该日内VWAP购买指定了限制单继续选择，则应从该日内VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况适用)交易的普通股总数(或成交量)的计算中剔除该金额；但条件是，在任何情况下，如果本公司没有在适用的日内VWAP收购通知中为该日内VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格门槛，则该日内VWAP收购中使用的每股最低销售价格门槛应等于(A)该日内VWAP收购的前一个交易日普通股 股票的收盘价乘以(B)0.75的美元金额。所有此类 计算应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“日内VWAP 购买通知“是指对于根据第3.2节进行的日内VWAP购买，公司向投资者发出的不可撤销的书面通知，指明适用于该日内VWAP购买的日内VWAP购买百分比，以及限价指令继续选择或限制指令中止选择应适用于该日内VWAP购买，并指示投资者认购及购买指定的日内VWAP购买股份金额(该指定的日内VWAP购买股份金额可按第3.2节所述的必要调整以实施该等日内VWAP购买的适用日内VWAP购买最高金额)，按该等日内购买的适用的日内VWAP购买价格 根据本协议由本公司交付予投资者并由投资者(I)在纽约时间 最迟于(X)上午10：00之后收到的VWAP购买价格计算于该收购日期，如本公司未于该收购日期向投资者发出VWAP收购通知 ，(Y)该VWAP收购日内VWAP收购期间之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间，如本公司已于该收购日期向投资者及时交付VWAP收购通知，(Z)最近一次VWAP收购的日内VWAP收购期间的日内VWAP收购结束时间 如果有，发生在与该日内VWAP购买相同的购买日期，和(Ii)在该购买日期的(X)纽约时间下午3：30的较早的 之前，以及(Y)紧接该购买日期的主要(或“常规”)交易时段正式结束之前的时间 (或，如果普通股在该合格市场上市，则在该合格市场)，如果该交易市场(或该合格市场，(br})迄今已公开宣布，交易市场(或该合资格市场，视情况而定)在该购买日的主要(或“常规”)交易时段的正式收盘时间应早于该购买日的纽约市时间下午4：00之前。

“日内VWAP 购买百分比“就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，指本公司在适用的日内VWAP收购通知中就该日内VWAP收购规定的百分比，该百分比不得超过25.0%， 用于计算日内VWAP购买最高金额、日内VWAP购买股份金额和 日内VWAP购买股份数量上限的百分比，每种情况下均适用于该日内VWAP收购。

“日内VWAP 申购期“就根据第3.2节进行的日内VWAP采购而言，指该日内VWAP采购的 采购日的期间，自适用的日内VWAP采购开始时间开始，至该日内VWAP采购的该日内采购的适用日内VWAP采购结束时间为止。

“盘中VWAP 采购价“指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，投资者在该日内VWAP购买中将购买的每股股票的购买价格，等于(I)0.97的乘积，乘以(Ii)在该日内VWAP购买的适用日内VWAP购买期的普通股VWAP；但条件是，在计算日内VWAP购买期内普通股的VWAP时，不包括发生在该日内VWAP购买期内的以下各项交易：(A)在该日内VWAP购买期内发生的普通股开盘或首次买入。 在该购买日综合系统报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次买入普通股。(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或收盘时的普通股销售，在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告 ，以及(C)如果公司在适用的日内VWAP购买通知中指定限价订单继续选择，则在交易市场(或该合格市场)上的所有普通股销售，在该日内VWAP购买期间，以低于适用日内VWAP购买的销售价格 该日内VWAP购买的最低价格门槛。所有此类计算应针对任何股票 分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“盘中VWAP 申购股份金额“指，就根据第3.2节进行的日内VWAP收购而言，投资者在公司适用的日内VWAP购买通知中规定的日内VWAP购买的股份总数 ，该股票总数不得超过适用于该日内VWAP购买的日内VWAP购买最高金额，考虑到公司在适用的日内VWAP购买通知中就该日内VWAP收购规定的日内VWAP购买百分比(以及本公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的该等日内VWAP购买的股份数量应根据本协议第3.2节的规定进行自动调整，以实施适用于该日内VWAP购买的日内VWAP购买最高金额限制， 考虑到本公司在适用的日内VWAP购买通知中规定的日内VWAP购买百分比，如本协议所述)。

“盘中VWAP 申购股量上限“指就根据第3.2节作出的日内VWAP收购而言，普通股的数目 等于以下所得的商数：(I)投资者在该日内VWAP收购中认购和购买的日内VWAP购买股份金额，除以(Ii)公司在适用的日内VWAP购买通知中就该等日内VWAP收购规定的日内VWAP购买百分比(将根据任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、股票反向拆分或其他类似交易进行适当调整)。

“投资期“ 指自生效之日起至本协定随后根据第八条终止之日止的期间。

“投资者“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

“投资方“ 应具有第9.1节中赋予该术语的含义。

“发行人承保 人“应具有第5.43条赋予该术语的含义。

“IT系统“ 指公司或 任何子公司使用或拥有的所有计算机系统、软件和硬件、通信系统、设备、网络设备、电子数据处理、通信 设备、网络、平台、外围设备和其他系统以及相关文档。

“ITAR“ 指《国际武器贩运条例》（22 CFR 120-130）。

“知识“ 是指（i）公司首席执行官、（ii）公司总裁、（iii） 公司首席财务官和（iv）公司总法律顾问中任何一位的实际了解，在每种情况下都是在对所有 高管进行合理询问后，在该人员直接监督下的公司董事和员工，合理预计将拥有 有关所讨论事项的知识或信息。

“法律“ 指任何联邦、州、省、地方、外国、国家或超国家的法规、法律(包括普通法)、法令、法规、条例、条约、规则、法典、条例或由对某一特定事项拥有管辖权的政府实体发布、颁布或执行的其他具有约束力的指令。

“限价订单 继续选择应具有“日内VWAP采购结束时间”定义中赋予该术语的含义，该选项适用于日内VWAP采购，如果该选项是由公司在适用的日内VWAP采购通知中为该日内VWAP采购指定的，并且应适用于VWAP采购，如果该选项是由公司在适用的VWAP采购通知中为该VWAP采购(视情况而定)指定的。

“限制令 停止选举应具有“日内VWAP采购结束时间”定义中赋予该术语的含义，该选项适用于日内VWAP采购，如果该选项是由公司在适用的日内VWAP采购通知中为该日内VWAP采购指定的，并且应适用于VWAP采购，如果该选项是由公司在适用的VWAP采购通知中为该VWAP采购(视情况而定)指定的。

“实质性不利影响 “指(I)对公司的业务、运营、财产或财务状况具有或在合理可预见的范围内可能对公司的业务、运营、财产或财务状况产生任何影响的任何条件、事件、事实或事件，如委员会文件所述，作为一个整体，不包括任何事实、情况、变化或影响，单独或总体，完全或直接由以下任何因素引起、与之相关或引起：(A)美国或全球资本、信用或金融市场的条件变化：包括资本可获得性或货币汇率的变化，只要与其他类似情况的公司相比，此类变化不会对公司造成重大不成比例的影响；(B)一般影响公司经营所在行业的变化，但与其他情况类似的公司相比，此类变化不会以重大不成比例的方式影响公司整体；(C)本协议和注册权协议 宣布或完成交易对公司的合同或其他关系的任何影响，与客户、供应商、供应商、银行贷款人、战略风险合作伙伴或员工；(D)因地震、敌对行动、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动或任何此类敌对行动的升级或实质性恶化、战争行为、破坏或恐怖主义或军事行动而发生的变化；(E)新冠肺炎或政府实体、疾病控制和预防中心、世界卫生组织或行业组织发布的规定关闭企业的任何法律、指令、公告或指南的任何影响；与疫情、大流行或疾病暴发(包括新冠肺炎大流行)有关或因此而引起的业务运营变更、“就地庇护”或其他限制，或此类法律、指令、声明或指南中的任何变更或其解释，(F)投资者、其任何高级管理人员、其唯一成员或投资者经纪交易商或此等人士的任何继任者就本协议和注册权协议预期进行的交易所采取的任何行动，以及(G)适用法律或会计规则的任何 变化的影响，但该等变化不得以与其他类似情况的公司相比有实质性不成比例的方式影响本公司；(Ii)具有或可合理预见的任何条件、发生、事实或事件的状态可能会对任何交易文件或拟进行的交易的合法性、有效性或可执行性产生任何重大不利影响；或(Iii) 将会或在合理可预见的范围内可能会禁止或以其他方式重大干扰或延迟本公司履行其所属任何交易文件项下的任何义务的任何条件、事件、事实状态或事件。

“材料许可证“ 应具有第5.17节中赋予该术语的含义。

“合并表格8-K" 应具有委员会文件定义中赋予该术语的含义。

“最低价格Nasdaq.com” means $2.884, representing the average Nasdaq official closing price of the Common Stock on the Trading Market (as reflected on

“兆帕周期“ 指从紧接交易日前一个交易日的纽约时间下午5点开始，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应发表或分发关于公司的任何研究报告(该术语在AC规则500中定义)，至纽约时间6日(6)上午6：00结束的期间^这是) 紧接交易日之后的交易日，投资者的任何关联公司，包括但不限于BRS，应 发布或分发与公司有关的任何研究报告(该词在AC规则500中定义)。

“新注册 声明“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“非关联 共享"应具有第5.44节赋予该术语的含义。

“生效通知“ 应具有第10.1(Iv)节中赋予该术语的含义。

"外国资产管制处“ 具有受制裁人员定义中规定的含义。

“订单“ 指由任何政府实体输入、发布或发布的任何未决的令状、命令、判决、禁令、具有约束力的决定或裁定、裁决、裁决、传票、裁决或法令 。

“豌豆期“ 是指自纽约市时间5日(5日)上午9：30开始的时段^这是)紧接提交(I)对初始注册声明或任何新注册声明的任何后生效修订或(Ii)任何新注册声明(视情况而定)的前一个交易日，截止于紧接该后生效修订或新注册声明(视情况而定)的下一个交易日上午9：30(纽约市时间)上午9：30。

“许可证“ 指政府 实体颁发的任何批准、授权、许可、证书、豁免或豁免。

“人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业或政府实体。

“个人资料“ 指公司或其任何子公司控制的任何数据或信息，可识别任何自然人和/或任何可定义为构成“个人数据”、“个人信息”、“非公开个人 信息”的任何此类信息，因为它们在适用的隐私法中使用。

“隐私和 数据安全政策“应具有第5.38节中赋予该术语的含义。

“隐私和安全要求“指与个人数据处理、隐私、数据保护有关的下列任何法律：(A)与个人数据的数据隐私或数据安全有关的所有适用法律，包括经2009年《经济和临床健康信息技术法》(42 U.S.C.§17935)(42 U.S.C.§1320d-d-8)修订的《医疗保险可携带性》和《1996年责任法案》(42 U.S.C.§1320d-d-8)(隐私法“)；及(B)本公司或其附属公司受法律约束的有关个人资料的资料私隐或资料保安的合约的重要条文。

“隐私法“ 具有隐私和安全要求定义中规定的含义。

“继续进行“ 是指任何诉讼、审计、审查或调查、索赔、申诉、指控、法律程序、诉讼或仲裁 (在每种情况下，无论是民事、刑事或行政的，也无论是公共的还是私人的)，在法庭或仲裁中待决，或在 之前或以其他方式涉及任何政府实体。

“正在处理中“ 是指收集、使用、存储、处理、记录、分发、转让、输入、输出、保护(包括安全措施)、处置或披露或与数据有关的其他活动(无论是以电子方式或以任何其他形式或媒介)。

“产品“ 指公司或其任何子公司目前从销售、许可、订阅、提供、支持或维护中获得收入的所有产品或服务，包括(A)机器、系统、原材料和消耗品，(B)软件产品、工具或应用程序，就(A)和(B)项中的每一项而言。

“招股说明书“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“招股说明书副刊“ 应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“采购条件 满足时间“应具有第7.3节中赋予该术语的含义。

“购买日期“ 是指，(I)对于根据第3.1节进行的VWAP购买，即投资者及时收到的交易日， (A)在纽约市时间上午6点之后，和(B)在该交易日纽约市时间上午9点之前，根据本协议就该VWAP购买发出有效的VWAP购买通知，以及(Ii)关于根据第3.2节进行的盘中VWAP购买。投资者根据本协议及时收到有关VWAP购买的有效盘中VWAP购买通知的交易日，(A)在纽约市时间最迟于该交易日 上午10：00之后，如果公司没有在该交易日及时向投资者交付有效的VWAP购买通知 ，(Y)在适用的日内VWAP收购之前的VWAP收购期间的VWAP收购结束时间 该日内VWAP收购发生在该较早的VWAP收购的同一交易日的购买期的结束时间，如果公司在该交易日为VWAP收购及时向投资者发出有效的VWAP收购通知，以及(Z)最近一次日内VWAP收购的日内VWAP购买期的结束时间 最近一次日内VWAP收购的结束时间，如有，与该日内VWAP收购发生在同一交易日，和(B)在纽约市时间下午3：30之前，对于该日内VWAP购买，在该交易日的 之前，以及(Y)该交易日在该交易市场(或，如果该普通股当时在该合格的 市场上上市，则在该合格的市场上)正式收盘前三十(30)分钟的时间。)已公开宣布，主要(或“常规”)交易时段的正式收盘时间应早于纽约时间下午4点，即该交易日的 。

“申购份额 交货日期“应具有第3.3节中赋予该术语的含义。

“合格的独立承销商 “应具有FINRA规则第5121(F)(12)条中赋予该术语的含义。

“可注册证券 “应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 期限“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“注册 权利协议“应具有本说明书中赋予该术语的含义。

“注册 语句“应具有《登记权协议》中赋予该术语的含义。

“D条“ 应具有本文叙述中赋予该术语的含义。

“发布“ 指任何溢出、渗漏、渗漏、抽水、浇注、排放、排空、排放、注入、逃逸、淋滤、倾倒、处置、 沉积、分散或通过环境，或进入、进入或通过任何建筑物或构筑物。

“表示 日期“应具有第6.17节中赋予该术语的含义。

“限制期“ 应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“ 应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“受限制人士“ 应具有第6.9(I)节中赋予该术语的含义。

“规则第144条“ 指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则，该规则可不时修订。 指证监会此后采用的具有基本相同效力的任何类似规则或条例。

“销售价格“据彭博社报道， 是指普通股在交易市场上的任何交易价格，或者如果普通股随后在合格市场上交易， 指在该合格市场上的交易价格。

“受制裁国家“ 指作为全国或全境制裁和出口管制法律对象或目标的任何国家或地区(截至本协定日期：古巴、伊朗、朝鲜、叙利亚、乌克兰克里米亚地区、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国)。

“被制裁的人“ 指(A)在外国资产管制办公室任职的人(”OFAC“)美国财政部特别指定国民和受阻人员名单或任何其他受美国外国资产控制办公室或任何其他美国联邦机构制裁的人员名单，包括但不限于外国资产管制办公室的非SDN中国军工综合体公司名单；(B)外国资产管制处的部门制裁名单；(C)由上述(A)或(C)项所述一人或多人直接或间接拥有50%或50%以上股份的任何法律实体；(D)克里米亚政府、所谓的顿涅茨克人民共和国和所谓的卢甘斯克人民共和国、古巴、伊朗、朝鲜或叙利亚，或属于其国民或居民、居住或总部设在克里米亚的任何人；或(E)工业和安全局拒绝人员名单、实体名单、军事用途或未经核实名单上的人；(F)直接或间接代表或声称直接或间接代表上述(A)、(B)、(C)或(D)项中任何一项所确定的任何人行事的人，或由其拥有或控制50%或更多的法律实体。

“制裁和 出口管制法律“指与(A)进口和出口管制有关的任何适用的美国或非美国法律(除非与美国法律不符) ，包括美国出口管理条例、ITAR、欧盟两用条例(428/2009)、英国2008年出口管制令，或由美国海关和边境保护局或美国商务部工业和安全局实施的此类其他管制，(B)由美国政府实施的经济或贸易制裁，包括由美国财政部外国资产管制办公室和美国国务院、欧盟、任何欧盟成员国、联合国或联合王国财政部实施的制裁，或(C)反抵制措施。

“萨班斯-奥克斯利法案“应具有第5.6(D)节中赋予该术语的含义。

“第4(A)(2)条“ 应具有本协议摘要中赋予该术语的含义。

“证券“ 统称为股份和承诺股。

“证券法“ 指经修订的1933年证券法及其下的委员会规则和条例。

“股票" 指投资者根据一份或多份VWAP购买通知 或一份或多份日内VWAP购买通知，根据本协议可购买的普通股股份，但不包括承诺股份。

“卖空“ 应指根据交易所法案SHO条例颁布的第200条规则中所定义的”卖空“。

“软件“ 应指任何和所有（a）计算机程序、应用程序和软件，包括算法、 模型和方法的任何和所有软件实现，无论是源代码、目标代码还是可执行代码;（b）数据库和汇编，包括任何 和所有数据和数据集合，无论是机器可读还是其他方式;（c）用于设计、规划、组织和开发任何上述内容的描述、流程图和其他工作产品 、屏幕、用户界面、报告格式、硬件、开发工具、 模板、菜单、按钮和图标;和（d）与上述任何内容相关的所有文档，包括用户手册和其他培训文档。

“体育地图" 具有委员会文件定义中规定的含义。

“子公司“ 指当时由本公司及/或其任何其他附属公司直接或间接拥有的任何公司或其他实体，其至少大部分证券或其他所有权权益具有普通 选举董事或执行类似职能的其他人士的投票权。

“门槛价格“ 指1.00美元，对于协议日期或之后发生的任何正向股票拆分、反向股票拆分、股票组合、 股票分红、资本重组、重组或其他涉及公司股本的类似交易，不得(按比例或以其他方式)进行调整。

“总承诺“ 应具有第2.1节中赋予该术语的含义。

“交易日“ 是指交易市场开放进行”常规“交易的任何一天，或如果普通股当时在合格市场上市，则该合格市场开放进行”常规“交易的任何一天，包括交易市场(或该合格市场，视情况而定)开放进行”常规“交易的时间 少于常规”常规“交易期的任何一天。

“交易市场" 指纳斯达克全球市场（或任何国家认可的继承者）。

“交易单据 统称为本协议(由披露时间表限定)及其附件、登记权利协议及其附件，以及本协议双方签订或提供的与本协议及本协议拟进行的交易相关的其他协议、文件、证书和文书。

“可变费率 交易记录“指本公司(I)发行或出售可转换、可交换或可行使的任何股本或债务证券，或包括获得额外普通股或普通股等价物的权利的交易 (A)以普通股或普通股等价物的交易价格、行使价、汇率或其他价格为基础和/或随该等股本或债务证券初始发行后的任何时间普通股的交易价格或报价而变动，或(B)以 转换，在该等股权或债务证券首次发行后，或在发生与本公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件时(包括但不限于任何“全额棘轮”或“加权平均”反稀释条款，但不包括任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分或其他类似交易的任何标准反稀释保护)，(Ii)发行或出售任何股权或债务证券，包括但不限于，普通股或普通股等价物，(A)在此类债务或股权证券首次发行后的某个未来日期或发生与公司业务或普通股市场直接或间接相关的特定或或有事件(任何重组、资本重组、 非现金股息、股票拆分或其他类似交易的标准反稀释保护除外)，或(B)受制于或包含任何看跌、赎回、赎回、回购、 规定发行公司额外股本证券或公司支付现金的价格重置或其他类似条款或机制(包括但不限于“黑斯科尔斯”卖权或赎回权)，或(Iii)订立任何协议，包括但不限于“股权信用额度”或“按市场发售”或其他连续发售或类似发售普通股或普通股等价物的协议，据此，公司可按未来确定的价格出售普通股或普通股等价物。

“VWAP“ 指特定期间的普通股在交易市场上的美元成交量加权平均价(或，如果普通股当时在合格市场上市，则在该合格市场上)，如彭博社通过其”AQR“功能报告的那样；但条件是：(I)在计算每笔VWAP购买期间普通股的美元成交量加权平均价格时，应排除发生在该VWAP购买期间(视情况而定)的下列各项交易：(A)在该VWAP购买期间或之后开盘或首次购买普通股，该交易在综合系统中报告的该购买日的该主要(或“常规”)交易正式开盘之日或之后 ；(B)在上述主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或之前的普通股销售(如适用)，且(C)如果公司 已在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定了限价指令继续选择，则在该VWAP收购期间在交易市场(或该合格市场，视适用而定)上以低于该VWAP收购的适用VWAP收购最低价格门槛的销售价格出售普通股；以及(Ii)在计算日内VWAP购买期内普通股的美元成交量加权平均价时，如果以下交易发生在该日内VWAP购买期(视情况而定)，则该日内VWAP购买期内普通股平均价应不包括在内：(A)在该采购日综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易日正式开盘时或之后的普通股开盘或首次购买。(B)在该购买日(视情况而定)在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次普通股销售或收盘销售， 及(C)如果公司已在适用的日内VWAP购买通知中就该日内VWAP购买、在交易市场(或在该合格市场)上的所有普通股销售指明限价指令继续选择，在该 日内VWAP购买期间，以低于该 日内VWAP购买的适用日内VWAP购买最低价格门槛的销售价格。所有此类计算均应针对任何股票分红、股票拆分、股票组合、资本重组或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买“ 应具有3.1节中赋予该术语的含义。

“VWAP购买 开始时间“对于根据第3.1节进行的VWAP购买，是指纽约市时间 上午9：30：01，购买VWAP的购买日期，或交易市场(或，如果普通股随后在合格市场上市，则由该合格市场)公布的购买日期的较晚时间，作为该购买日期在交易市场(或适用的该合格市场)的主要(或”常规“)交易时段的正式开始时间。

“VWAP购买 结束时间“就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，是指购买日期的时间，以下列时间中最早的为准：(I)纽约市时间下午3：59，适用于该VWAP购买的购买日期，或交易市场(或，如果普通股当时在合格市场上市，则为该合格市场)公布的较早时间，如交易市场(或该合格市场)的主要(或”常规“)交易时段正式结束，适用的)在该购买日期；(Ii)在紧接有关VWAP收购的VWAP购买开始时间 该VWAP购买期间在交易市场(或该合资格市场，视情况而定)交易的普通股总数(或数量)已超过该VWAP购买的适用VWAP购买股份数量的最大值(考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP购买指定的VWAP购买百分比)的时间；但是，在计算该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股的总数(或成交量)时，应将在该VWAP购买期间(视情况而定)期间发生的下列任何交易中交易的所有普通股排除在该计算范围内：(A)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或 “常规”)交易时段正式开始时或之后的第一次普通股开盘或首次购买：(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前的最后一次或成交 在该购买日(如适用)的综合系统中报告的普通股销售，以及(C)如果公司已在适用的VWAP购买通知中指定限价订单继续 选择该VWAP购买，则在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格的 市场，视适用而定)上以低于适用的VWAP购买最低价格的销售价格出售普通股；以及(Iii)只要本公司已在适用的VWAP购买 通知中为该等VWAP购买指明限制令停止选择，在紧接该VWAP购买期间的VWAP购买开始时间之后的时间， 该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况适用)交易的任何普通股的销售价格低于适用的VWAP购买最低价格门槛；然而，前提是在确定在VWAP购买期间交易的任何普通股的销售价格是否低于适用的VWAP购买最低价格阈值时，应排除(A)在合并系统中报告的在该购买日期的该主要(或“常规”)交易时段正式开始时或之后的普通股的开盘或首次购买，以及(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或之前报告的最后或收盘的普通股销售 在该购买日期(视情况而定)在综合系统中登记。所有此类计算应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当的 调整。

“VWAP购买 最大金额“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，普通股的数目等于：(I)一(1)百万股，和(Ii)(A)公司在适用的VWAP收购公告中就该项VWAP收购而指定的VWAP购买百分比乘以(B)在交易市场交易的普通股股份总数(或数量) (或如普通股当时在合资格市场上市，则为：由该合格的 市场)在该VWAP购买期间；但是，在计算上述第(Ii)(B)款所述的VWAP购买期间在交易市场(或适用的合格市场)交易的普通股股票总数 (或成交量)时，应将在下列任何交易中交易的所有普通股股票排除在该计算之外。就发生在该VWAP购买期间(视情况而定)而言：(1)在该购买日在综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘时或之后开盘或首次购买普通股；(2)在该购买日(如适用)在该综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式收盘时或该日之前最后一次或收盘时出售普通股；及(3)倘若 本公司已在适用的VWAP购买通告中为该项VWAP收购指明限价指令继续选择，则在该VWAP收购期间，所有普通股在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)以低于适用VWAP购买最低价格门槛的销售价格出售。所有此类计算均应针对任何重组、资本重组、非现金股利、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买 最低价格门槛“指，就根据第3.1节进行的VWAP收购而言，(A)公司在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定的 美元金额作为每股最低销售价格 门槛，用于确定”VWAP购买结束时间“定义第(Iii)条中的事件是否发生在该VWAP收购的适用VWAP购买期间内，如果公司已在该VWAP收购的适用VWAP购买通知中指定限制令 停止选择，或(B)公司在适用的VWAP购买通知中为该项VWAP收购指定的美元金额，作为每股最低销售价格门槛，用于确定 适用的VWAP购买期间普通股的销售额，如果公司已在适用的VWAP购买通知中规定限价令继续选择，则不包括在该VWAP购买期间在交易市场(或该合格市场，视情况而定)交易的普通股总数 (或成交量)。但条件是，在任何情况下，如果本公司没有在适用的VWAP收购通知中为该VWAP收购指定任何该等美元金额作为每股最低销售价格 ，则该VWAP收购中使用的每股最低销售价格阈值应等于(A)普通股在紧接该VWAP收购日期前一个交易日的收盘价乘以(B)0.75的美元金额。所有此类计算应针对任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票拆分或其他类似交易进行适当调整。

“VWAP购买通知 “是指就根据第3.1节进行的VWAP购买而言，公司在购买VWAP购买日期的纽约时间上午6：00之后、纽约市时间 上午9：00之前，向投资者提交了一份不可撤销的书面通知，指明适用于该VWAP购买的VWAP购买百分比，以及 限制令继续选择或停止选择应适用于该VWAP购买。并指示投资者 认购指定的VWAP购买股份金额(该指定的VWAP购买股份金额可根据第3.1节的规定进行调整，以使该等VWAP购买的适用最高金额生效)， 根据本协议，在该购买日期按适用的VWAP购买价格购买该VWAP购买股份。

“VWAP购买 百分比“对于根据第3.1节进行的VWAP收购，指本公司在适用的VWAP购买通知中为该VWAP收购指定的百分比，该百分比不得超过25.0%，以计算VWAP购买最高金额、VWAP购买股份金额和VWAP购买股份数量上限，在每种情况下均适用于该VWAP收购。

“VWAP购买 期间“对于根据第3.1节进行的VWAP采购，指该VWAP采购的采购日期的期间，从适用的VWAP采购开始时间开始，到该VWAP采购的适用的VWAP采购结束时间为止。

“VWAP采购 价格“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，投资者在该项VWAP收购中拟购买的每股收购价，等于(I)0.97乘以(Ii)普通股的VWAP乘以 在该项VWAP收购的适用购买日期的适用VWAP购买期；但条件是，在计算VWAP购买期间普通股的VWAP时，应排除发生在该VWAP购买期间(视情况而定)的以下各项交易：(A)在该购买日的综合系统中报告的该主要(或“常规”)交易时段正式开盘后，在 开盘或首次购买普通股。(B)在该主要(或“常规”)交易时段正式收市时或之前的最后一次或收市前的普通股销售(如适用) 于该购买日期(视情况而定)在综合系统中报告，及(C)倘若本公司 已在适用的VWAP收购通知中就该等VWAP收购指定限价指令继续选择，则在该VWAP收购期间在交易市场(或该合资格市场，视何者适用)以低于该等VWAP收购的适用VWAP收购最低价格门槛的销售价格出售普通股。对于任何股票分红、股票拆分、股票合并、资本重组或其他类似交易，所有此类计算都应进行适当调整 。

“VWAP购买 股份金额“指，就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，指投资者在本公司就该项VWAP收购而在适用的VWAP收购通告中指明的VWAP收购中所购买的股份总数， 该股份总数不得超过适用于该VWAP收购的VWAP购买最高金额，考虑到 公司在适用的VWAP购买通知中为该次VWAP收购指定的VWAP购买百分比(以及本公司在适用的VWAP购买通知中为该次VWAP收购指定的股份数量应根据本协议第3.1节的规定进行自动调整，以实施适用于该次VWAP收购的VWAP购买最高金额限制，同时考虑到公司在适用的VWAP购买通知中为该次VWAP收购指定的VWAP购买百分比，如本协议所述)。

“VWAP购买 最大份额“指就根据第3.1节作出的VWAP收购而言，普通股的数目等于(I)投资者在该等VWAP收购中认购及购买的VWAP购买股份金额除以(Ii)本公司就该等VWAP收购而在适用的VWAP购买通告中指明的VWAP购买百分比(将就任何重组、资本重组、非现金股息、股票拆分、反向股票 拆分或其他类似交易作出适当调整)所得的商数。

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披露时间表 与普通股票相关
购买协议，日期为2024年4月16日
在Multiple AI Holdings，Inc.之间和B. RILEY Principal Capital II，LLC

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附件10.2

注册 权利协议

执行版本

此 注册权协议(此“协议“)，日期为2024年4月16日，由特拉华州有限责任公司B.Riley Trust Capital II，LLC(The投资者“)和多传感器 AI控股公司，特拉华州的一家公司(The”公司”).

独奏会

A.             公司和投资者已签订该特定普通股购买协议，协议日期为本协议日期(“购买 协议)，据此，本公司可不时向投资者发行(I)本公司新发行普通股的总收购价25,000,000美元，每股面值0.0001美元(“普通股 股票“)，及(Ii)交易所上限(在购买协议第3.4节下适用的范围内)， 其中规定。

B.            根据购买协议的条款，并作为投资者订立购买协议的代价，本公司应根据购买协议第10.1(Ii)(A)节的规定，安排其转让代理 在签署和交付购买协议的同时，向投资者发行承诺股。

C.            根据购买协议的条款及投资者订立购买协议的代价，并为促使投资者签署及交付购买协议，本公司已同意向投资者提供本文所述有关可注册证券的若干登记权(如本文所界定)。

协议书

现在， 因此，考虑到本协议和购买协议中包含的陈述、保证、契诺和协议，并出于其他良好和有价值的代价，本公司和投资者同意如下：

此处使用的大写术语和未在此处另行定义的术语应具有《采购协议》中规定的相应含义。本协议中使用的 下列术语具有以下含义：

(a)            “协议“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(b)            “允许的宽限期 “应具有第3(P)节中赋予该术语的含义。

(c)            “蓝色 天空文件“应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(d)            “营业日 天“指星期六、星期日或纽约商业银行被授权或法律要求继续关闭的任何其他日子以外的任何日子。

(e)            “索赔“ 应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(f)            “选委会“ 指美国证券交易委员会或任何后续实体。

(g)            “普通股 股票“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(h)            “公司“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(i)            “公司 乙方“应具有第6(B)节中赋予该术语的含义。

(j)            “生效日期 “指适用的登记声明已由委员会宣布生效的日期。

(k)            “有效性 截止日期“指(I)就根据第2(A)节规定须提交的初始注册书而言， 第(A)第六十(60)条中较早的^这是)关于初始注册声明的提交截止日期之后的日历日，如果初始注册声明受到委员会的审查，以及(B)如果委员会(口头或书面)通知公司初始注册声明将不会由委员会审查，则 第五(5^这是）委员会通知公司（口头或书面，以较早者为准）委员会不会审查初始登记声明之日后的日历日 ，以及（ii）对于公司根据本协议可能要求提交的任何新登记声明 ，（A）第六十个（60）中较早者^这是)紧接该新注册书提交截止日期后的日历 日，如果该新注册书须由委员会审查，以及(B)如果委员会(口头或书面)通知本公司该新注册书将不会由委员会审查，则第五(5^这是）委员会通知公司（口头 或书面，以较早者为准）委员会不会审查该新注册声明之日后的日历日。

(l)            “提交 截止日期“指(I)关于根据第2(A)节规定必须提交的初始注册表， 第十(10^这是)本协议日期后的营业日，以及(Ii)对于公司根据本协议可能需要提交的任何新的注册声明，第十(10^这是)出售初始注册声明或最近一份新注册声明中包含的几乎所有可注册证券的营业日 ，或证监会允许的其他日期。

(m)            “FINRA 备案“应具有《购买协议》中赋予该术语的含义。

(n)            “赔偿损失 “应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(o)            “初始 注册声明“应具有第2(A)节中赋予该术语的含义。

(p)            “投资者“ 应具有本协定序言中赋予该术语的含义。

(q)            “投资方 方和“投资者方”应具有第6(A)节中赋予这些术语的含义。

(r)            “法律顾问 “应具有第2(B)节中赋予该术语的含义。

(s)            “新的 注册声明“应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(t)            “人“ 是指任何个人或实体，无论是自然人、受托人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、信托、非法人组织、商业协会、商号、合资企业、政府机构或机关。

(u)            “招股说明书“ 指注册说明书在适用的生效日期包含在注册说明书中的形式的招股说明书， 任何招股说明书附录不时补充的招股说明书，包括通过引用纳入其中的文件。

(v)            “招股说明书 补编“指根据证券法第(Br)条规则424(B)不时向证监会提交的招股说明书补充文件，包括通过引用并入其中的文件。

(w)            “购买 协议“应具有本协定摘录中赋予该术语的含义。

(x)            “登记簿,” “注册、“和”注册“指根据证券法并根据规则415编制和提交一份或多份注册表并由证监会宣布该注册表有效的注册(S)。

(y)            “可注册证券 “指公司所有(I)股份、(Ii)承诺股和(Iii)就该等股份或承诺股发行或可发行的任何股本 ，包括但不限于：(1)因任何股票拆分、股票股息、资本重组、交换或类似事件或其他原因而发行的；(2)转换或交换普通股的公司股本 股份和转换或交换普通股的后续实体股本 ；在每种情况下，直至该等证券根据第2(F)条不再是可注册证券为止。

(z)            “注册 语句“指根据证券法提交的一份或多份本公司注册声明，涵盖可注册证券的投资者转售，因为该等注册声明或注册声明可不时修订及补充 ，包括作为注册声明一部分或以引用方式并入其中的所有文件。

(Aa)          “注册 期限“应具有第3(A)节中赋予该术语的含义。

(bb)          ”规则第144条“ 指证监会根据《证券法》颁布的第144条规则(该规则可不时修订)，或证监会任何其他类似或后续规则或条例，可随时允许投资者在未注册的情况下向公众出售公司的证券。

(CC)          “规则415“ 指证监会根据《证券法》颁布的规则415(该规则可不时修订)，或证监会规定以延迟或连续方式提供证券的任何类似或后续规则或条例。

(DD)          “员工“ 应具有第2(C)节中赋予该术语的含义。

(Ee)          “违规行为“ 应具有第6(A)节中赋予该术语的含义。

(A)            强制注册 。本公司应在切实可行范围内尽快(但在任何情况下不得迟于提交截止日期)向监察委员会提交S-1表格(或任何后续表格)的初步注册说明书，内容包括投资者根据适用的监察委员会规则、规例及释义，转售(I)承诺股份的全部 及(Ii)获准纳入的额外须登记证券的最高数目 ，以容许投资者根据证券法第415条以当时的市价(及非固定价格)(“初始 注册声明“)。初始注册说明书应包含“出售股东”和“分销计划”部分，格式大致与附件中的附件B相同。本公司应尽其商业上的 合理努力，使证监会在合理可行的情况下尽快宣布初始注册说明书生效，但在任何情况下不得迟于适用的生效期限。

(B)            法律顾问。在符合本条款第5款的前提下，投资者有权选择一名法律顾问，仅代表其审查根据本条款第2款(“法律顾问“)，应为Reed Smith LLP， 或投资者此后指定的其他律师。除购买协议第10.1(I)节另有规定外，本公司无义务向投资者偿还因本协议拟进行的交易而招致的法律顾问的任何及所有法律费用及开支。

(C)            足够数量的已登记股份。如果在任何时候，由于第2(E)节或其他原因，根据第2(A)节提交的初始注册说明书 并未涵盖所有应注册证券，公司应尽其商业上合理的 努力向证监会提交一份或多份额外的注册说明书，以便在每种情况下尽快涵盖初始注册说明书未涵盖的所有应注册证券(考虑到证监会工作人员的任何职位(“员工关于工作人员允许向委员会提交附加登记的日期(S)和委员会的规章制度)(每次附加登记 声明，a新的注册声明“)，但在任何情况下不得晚于该新注册说明书的适用提交截止日期(S)。本公司应尽其商业上的合理努力，使每份该等新注册声明在提交证监会后在合理可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得迟于该等新注册声明的适用生效期限。

(D)            不包含其他证券。在任何情况下，本公司不得根据第2(A)节或第2(C)节在任何注册声明中包含除可注册证券以外的任何证券。

(E)            发售。 如果工作人员或委员会试图将根据本协议提交的登记声明的任何发售定性为构成证券发售，而该登记声明不允许该登记声明生效并被投资者根据规则415以当时的现行市场价格(而不是固定价格)延迟或连续地用于转售，或者如果 在根据第2(A)或第2(C)节提交任何登记声明之后，公司被工作人员或委员会以其他方式要求减少登记声明中包含的可注册证券的数量，则公司 应减少该注册声明中包含的可注册证券的数量(在与投资者和法律顾问就将从该注册声明中删除的具体应注册证券进行协商后)，直到工作人员和委员会 允许该注册声明生效并如上所述使用为止。尽管本协议有任何相反规定 ，如果在前一句中提及的行动生效后，工作人员或委员会 不允许该注册声明生效，并且不允许投资者根据规则415以当时的市场价格(而非固定价格)延迟或连续地转售该注册声明，则公司不应要求加速该注册声明的生效日期，公司应根据证券法第477条立即(但在任何情况下不得晚于48小时)请求撤回该注册声明。在工作人员或委员会作出最终及不可上诉的决定后，本公司将自动认为该注册声明的生效期限已过 (除非在此之前，本公司 已收到员工或委员会的保证，即本公司其后迅速向委员会提交的新注册声明可供如此使用)。如根据本段规定须登记证券有所减少，本公司应 根据第2(C)条作出商业上合理的努力，向监察委员会提交一份或多份新的登记声明，直至 所有须登记证券均已纳入已宣布生效的登记声明内，而招股章程亦可供投资者使用。

(F)            任何 应登记证券应在下列情况中最早停止成为“应登记证券”：(I)涵盖该等应登记证券的登记 声明成为或已被证监会宣布生效，而该等应登记证券已根据该有效登记声明出售或处置；及(Ii)(A)第一(1)日期中较后的日期；及^ST)根据《购买协议》第八条终止《购买协议》生效日期的周年纪念日 和(B)第一(1^ST)本公司根据购买协议最后一次向投资者出售任何可登记证券的日期的周年纪念日。

公司应尽其 商业上的合理努力，按照其预期的处置方法 实现可登记证券的登记，并且，据此，在本协议期限内，公司应承担以下义务：

(A)             公司应根据本章程第2(A)节就可注册证券迅速编制并向证监会提交《初始注册说明书》 以及根据本章程第2(C)节关于可注册证券的一份或多份新的注册说明书，但在任何情况下不得迟于适用的提交截止日期，且公司应尽其商业上合理的努力使每一份该等注册声明在提交后在切实可行范围内尽快生效，但在任何情况下不得晚于适用的 生效截止日期。在允许宽限期的规限下，公司应根据规则415使每份注册说明书保持有效(以及其中包含的招股说明书可供使用)，供投资者持续以当时的市价(而不是固定价格)进行转售，直至(I)投资者出售该注册说明书所涵盖的所有应注册证券的日期和(Ii)购买协议终止日期(如果投资者在终止日期 投资者未持有注册证券(或，如适用，购买协议终止后，该等证券不再是须注册证券的日期(“注册期“)。 尽管本协议有任何相反规定(但受本协议第3(P)节的规定约束)，公司应确保在提交注册声明时，在有效期间的任何时间，与该注册声明相关的每份注册声明(包括但不限于其所有修订和补充)和招股说明书(包括但不限于所有修订和补充)不应包含对重大事实的任何不真实陈述或遗漏陈述要求在其中陈述的重大事实。或有需要使招股章程中的陈述(如属招股章程，则根据作出该等陈述的情况而定)不具误导性。本公司应于获悉本公司将不会审核某一特定注册声明或员工对某特定注册声明(视乎情况而定)没有进一步意见(视属何情况而定)后，在合理可行的情况下尽快向监察委员会提交要求根据证券法第461条在合理可行范围内尽快加速该注册声明的生效时间及日期。

(B)在符合本协议第3(P)节的前提下，公司应尽其商业上合理的努力，编制并向委员会提交该等修订(包括但不限于生效后的修订)和每份注册说明书以及与该等注册说明书有关的招股说明书，招股说明书将根据根据《证券法》颁布的第424条提交。在该等注册声明的注册期内，为使每份该等注册声明始终有效(以及其中所载招股章程有效及可供使用)，并在该注册声明期间遵守证券法有关处置该注册声明所涵盖的本公司所有应注册证券的规定 ，直至所有该等应注册证券已按照投资者拟采用的处置方法处置为止。在不限制前述一般性的情况下，本公司承诺并同意：(I)在上午8：30或之前。(纽约市时间)在初始注册声明和任何新注册声明(或其任何生效后修订)生效日期后的下一个交易日，公司应根据证券法第424(B)条向委员会提交最终招股说明书，用于根据该注册声明(或其生效后修订)进行销售，以及(Ii)如果任何 一项或多项VWAP购买和/或任何一项或多项盘中VWAP购买对公司(单独或共同)具有重大意义， 以前未在根据证券法第424(B)条向委员会提交的招股说明书或任何招股说明书副刊中(或在公司根据交易法向委员会提交的任何定期报告、声明、附表或其他文件中，通过引用并入注册声明和招股说明书中)，或如果证券法要求的 (或委员会工作人员与此相关的公开书面解释性指导)，在公司和投资者合理和共同决定的每个 情况下，在不迟于(I)纽约市时间上午9：00，该等VWAP购买日期的 及(Ii)该等日内VWAP的购买日期(S)，本公司应根据证券法第(Br)条第424(B)条，就该等VWAP购买(S)及该日内VWAP购买(S)(视适用情况而定)，向证监会提交招股说明书补充文件，披露 根据该等VWAP购买(S)及日内VWAP购买(S)(视乎适用)而将向投资者发行及出售的股份总数、受该等股份影响的股份的总买入价、该等股份的适用买入价(S)及本公司出售该等股份将收到的估计收益净额。在招股章程或招股章程副刊未披露的范围内，本公司应于其10-Q季度报告及10-K年度报告中披露前一句中所述有关于相关会计季度达成及结算的所有VWAP收购(S)及所有日内收购(S)(视乎 适用而定)的资料，并应在交易所法令就该等报告所规定的适用期限内，向证监会提交该等10-Q季度报告及10-K年度报告。在 因公司根据交易法提交表格8-K、表格10-Q或表格10-K的报告或任何类似报告而需要根据本协议(包括但不限于本第3(B)节)对S-1表格或与之相关的招股说明书的任何登记声明或招股说明书进行修订和补充的情况下，公司应通过引用将该报告纳入该登记声明和招股说明书(如果适用)，或应立即向证监会提交对登记声明或招股说明书的此类修订或补充。用于将该报告纳入或纳入该注册说明书和招股说明书。本公司同意根据证券法的规定和投资者可出售应登记证券的司法管辖区的证券或蓝天法律，在转售应登记证券的过程中以及在此后作为该等招股说明书(包括但不限于其任何补充) (或作为替代)的期间内，使用招股说明书(包括但不限于招股说明书的任何副刊) (或作为替代，证券法要求在转售可注册证券时交付规则173(A)中所指的通知。

(C)            公司应(A)允许法律顾问有机会审查和评论(I)每份注册说明书在提交给证监会前至少两个工作日(2)和(Ii)每份注册说明书的所有修订和补充(包括但不限于招股说明书)(Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告除外，及任何类似或后续报告或招股章程(其内容仅限于该等报告所载内容)在向证监会提交前的合理天数内)，及(B)应 合理考虑投资者及法律顾问对任何该等注册声明或其修订或补充文件或其中所载任何招股章程的意见。公司应立即免费向法律顾问提供(I)委员会或工作人员与公司或其代表就每份登记声明 (这些通信应进行编辑以排除有关公司或其任何子公司的任何重大、非公开信息)的任何通信的电子副本， (Ii)在编制并提交给委员会后，每份注册声明及其任何 修正案(S)和补充(S)的电子副本一(1)份，包括但不限于财务报表和附表，如果投资者提出要求，所有通过引用纳入其中的文件和所有证物，以及(Iii)每份注册说明书生效时，包括在该注册说明书中的招股说明书的一(1)份电子副本及其所有修订和补充；但前提是，公司无需向法律顾问提供任何文件(招股说明书可能以.PDF格式提供) ，只要该文件可在EDGAR上获得。

(D)            在不限制本公司在购买协议下的任何义务的情况下，本公司应立即向投资者免费提供：(I)在编制并提交给委员会后，至少一(1)份每份注册说明书及其任何修正案(S)和附录(S)的电子副本，包括但不限于财务报表和附表、通过引用并入其中的所有文件 (如果投资者提出要求)、所有证物。(Ii)每份注册说明书生效后，包括在该注册说明书内的招股章程电子副本及其所有修订和补充文件(或投资者可能不时合理要求的其他份数)及(Iii)投资者可能不时合理要求的其他文件，包括但不限于任何最终招股章程及其招股章程副刊的副本 ，以促进投资者所拥有的须登记证券的处置；但是，只要EDGAR上提供了任何文件，公司不需要向投资者提供任何文件(招股说明书除外，可以.PDF格式提供)。

(E)            公司应采取合理必要的行动，以(I)根据美国所有适用司法管辖区的其他证券或蓝天法律，对注册声明所涵盖的可注册证券的投资者转售进行登记，并使其符合资格(除非适用于豁免注册和资格)，(Ii)在这些司法管辖区准备和备案， 此类修订(包括但不限于生效后的修订)及补充该等注册及资格，以维持其在注册期内的效力；(Iii)采取合理所需的其他行动，以在注册期内任何时间维持该等注册及资格的有效；及(Iv)采取 所有其他合理必要或适宜的行动，使可注册证券有资格在该等司法管辖区出售；但条件是，公司不应因此而被要求(X)有资格在任何司法管辖区开展业务 ，(Y)在任何此类司法管辖区内缴纳一般税费，或(Z)提交在任何此类司法管辖区送达法律程序文件的一般同意书。本公司应迅速通知法律顾问及投资者本公司已收到任何有关根据美国任何 司法管辖区的证券或“蓝天”法律暂停任何可注册证券的注册或资格的通知，或已收到为此目的而启动或威胁提起任何法律程序的实际通知。

(F)            公司应在知悉任何事件后，在合理可行的情况下，尽快以书面形式通知法律顾问和投资者任何事件的发生，导致当时有效的注册说明书中包含对重大事实的不真实陈述，或遗漏陈述其中要求陈述或作出陈述所需的重要事实。在符合第3(P)条的情况下，该等通告不得包含有关本公司或其任何附属公司的任何重大、非公开资料，并在符合第3(P)条的情况下，迅速编制该等注册声明及招股章程的补充或修订 以更正该等不实陈述或遗漏 ，并将该等补充或修订的电子副本一(1)份送交法律顾问及投资者(或法律顾问或投资者可能合理要求的其他数目的副本 )。本公司还应迅速书面通知法律顾问和投资者：(br}(I)当招股说明书或任何招股说明书副刊或生效后修正案已提交时，当注册声明或任何生效后修订生效时(关于该效力的通知应在同一天通过传真或电子邮件发送给法律顾问和投资者)，以及当公司收到证监会的书面通知， 证监会将审查注册声明或任何生效后修正案时，(Ii)证监会要求修订或补充注册说明书或相关招股章程或相关资料的任何要求，(Iii)本公司 合理决定是否适宜在生效后修订注册说明书，及(Iv)收到证监会或任何其他联邦或州政府当局要求提供与注册说明书或其任何修订或补充或任何相关招股说明书有关的额外资料的请求。公司还应立即通知投资者(但在任何情况下不得晚于24小时)，并应以书面形式确认公司已知晓任何事件的发生，该事件使FINRA备案文件中的任何陈述不真实，或要求对FINRA备案文件中的陈述进行任何补充或更改，以遵守FINRA规则5110和5121。本公司应在合理可行的情况下，尽快回复证监会就注册说明书或其任何修订提出的任何意见。第3(F)节中的任何内容均不限制公司在购买协议项下的任何义务。

(G)            公司应(I)采取其商业上合理的努力，以防止发出任何停止令或以其他方式暂停注册声明的效力或使用其中包含的任何招股说明书，或暂停任何在任何司法管辖区出售的可注册证券的资格或丧失资格豁免，并且如果发布了此类命令或暂停令，争取尽早撤回该命令或中止该命令，及(Ii)通知法律顾问及 投资者有关该命令的发出及其解决或收到任何 诉讼启动或威胁的实际通知。

(H)            公司应保密，不得披露向公司提供的有关投资者的任何信息，除非(I)披露此类信息对于遵守联邦或州证券法是必要的，(Ii)披露此类信息对于避免或纠正任何注册声明中的错误陈述或遗漏是必要的 ，或根据证券法要求在注册声明中披露，(Iii)根据传票或其他最终命令发布此类信息， 法院或有管辖权的政府机构的不可上诉命令，或(Iv)此类信息已向公众公开，但违反本协议或任何其他交易文件的披露除外。本公司同意，在获悉有司法管辖权的法院或政府机构或以其他方式要求披露有关投资者的该等资料时，应立即以书面通知投资者，并允许投资者采取适当行动以防止披露该等资料或取得保护令，费用由投资者承担。

(I)            在不限制本公司在购买协议下的任何责任的情况下，本公司应作出其商业上合理的努力，以(I)促使每份注册声明所涵盖的所有须注册证券在交易市场上市，或(Ii)确保在另一合资格市场指定及报价每项注册声明所涵盖的所有应注册证券。公司应支付与履行本第3(I)条规定的义务相关的所有费用和开支。

(J)             公司应与投资者合作，并在适用的范围内，促进根据注册声明及时准备和交付作为DWAC股票的可登记证券，并使该等DWAC股票的面额或金额(视情况而定)由投资者不时合理要求，并以投资者 可能要求的名称登记。投资者特此同意，其将与公司、其法律顾问及其转让代理就发行DWAC股票进行合作，并特此向本公司发出认股权证和契诺，保证其将仅根据包含该等DWAC股票的注册声明，以该注册声明中“分销计划” 项下所述的方式，以符合所有适用的美国联邦和州证券法律、规则和法规，包括但不限于证券法的任何适用招股说明书交付要求的方式，转售该等DWAC股票。在根据登记声明发售及出售该等DWAC 股份时，该等DWAC股份应不受所有限制性传说的限制，并可由本公司的转让代理按投资者的书面指示在DTC存入帐户的方式转给投资者。

(K)            在收到投资者的书面请求后，公司应在收到投资者的通知后，在合理的切实可行范围内尽快(I)在招股说明书补充文件或生效后修订中纳入投资者合理要求列入的与销售和分销可登记证券有关的信息，包括但不限于关于发售或出售的可登记证券数量的信息。为此支付的购买价格以及将在该发行中出售的可登记证券的发行的任何其他条款；(Ii)在得悉拟纳入该等招股章程或生效后修订的事项后，就该招股章程副刊或生效后修订作出所有规定的 备案；及(Iii)如投资者提出合理要求，可对该招股章程或招股章程所载的任何注册声明或招股章程作出补充或修订。

(L)            公司应尽其商业上合理的努力，促使《注册说明书》所涵盖的可注册证券向其他政府机构或主管部门注册或批准，以完善该等可注册证券的处置工作。

(M)             公司应尽快但不迟于所涉期间结束后九十(90)天，向其证券持有人(可通过在EDGAR上提供此类信息感到满意) 提供符合以下条件的收益报表(格式为 ，并以下列方式提供)：根据证券法第158条的规定)涵盖12个月的期间 ，不迟于每份注册声明适用生效日期后的下一个公司财政季度的第一天起计 。

(N)            公司应在其他方面尽其商业上合理的努力，遵守委员会与本协议项下任何注册相关的所有适用规则和条例。

(O)在每一份涵盖可注册证券的注册声明被证监会宣布生效后的一个(1)工作日内，公司应向该等应注册证券的转让代理 提交并应安排公司的法律顾问向该等应注册证券的转让代理交付确认 (复印件给投资者)，确认该注册声明已被证监会以附件A所附的格式 宣布为有效。 本公司应向该等注册证券的转让代理递交            ，并应安排公司的法律顾问向该转让代理递交确认。

(P)            尽管本协议有任何相反规定(但须受本第3(P)条最后一句的规限)，在特定注册声明生效日期 之后的任何时间，本公司可在向投资者发出书面通知后，暂停投资者使用属于任何注册声明的任何招股说明书 (在此情况下，投资者应根据本协议预期的该注册声明，停止销售应注册证券，但如果公司(X)正在进行收购、合并、要约收购、重组、处置或其他类似交易，并且公司真诚地确定(A)公司进行或完成此类交易的能力将受到重大不利影响，或(B)此类交易导致公司无法遵守委员会的要求，则应结清之前进行的任何可注册证券的出售)。在任何情况下，在可能导致投资者使用任何注册声明(或此类备案文件)或在适用的情况下迅速修订或补充本协议设想的任何注册声明的情况下， 或(Y)经历了一些其他重大的非公开 事件，根据公司的善意判断，在此时披露该事件将对公司造成重大不利影响 (每个、一个允许宽限期”); 然而，前提是，在任何情况下，投资者根据任何注册声明出售可注册证券的期限不得超过连续二十(20)个交易日或任何365天内总计六十(60)个交易日；以及前提是，进一步本公司不得在(A)特定注册声明生效日期后的连续十(10)个交易日内或(B)自每次VWAP购买之日起计的五个交易日期间或就每次VWAP购买之日起计的五个交易日内(视情况而定)，不实施任何 暂停交易。在披露该等信息或上述条件终止后，本公司应立即向投资者发出通知，但无论如何应在该等披露或终止后的一个营业日内发出通知，并应立即终止其已实施的任何 暂停销售，并应采取本协议所设想的其他合理行动以允许注册销售可注册证券 (包括第3(F)节第一句所述的与产生该等信息的信息 有关的信息，除非该重大、非公开信息不再适用)。尽管本第3(P)节有任何相反规定，本公司应促使其转让代理根据购买协议的条款将DWAC股票交付给投资者的受让人，该等交易涉及(I)本公司已向投资者出售及(Ii)投资者已订立销售合约，并在适用范围内交付作为特定注册声明的一部分的招股说明书副本。在投资者收到允许宽限期通知之前的每一种情况下，投资者尚未就宽限期达成协议。

(A)于每份注册说明书首次预期提交日期前至少五(5)个营业日(或双方同意的至 的较短期间)进行            时，本公司应以书面通知投资者本公司要求投资者提供有关该注册说明书的资料 。本公司根据本协议就投资者的须予登记证券完成登记 应为本公司履行义务的先决条件，投资者须向本公司提供有关其本身、其持有的须予登记证券及拟以何种方式处置其所持有的须予登记证券的资料 ，以使该等须予登记证券的登记生效及维持该等登记的有效性 ，并须签署本公司可能合理要求的与该等登记有关的文件。

(B)            投资者接受注册证券后，同意按本公司的合理要求与本公司合作编制及提交本协议项下的每份注册说明书，除非投资者已以书面通知本公司投资者选择将投资者的所有应注册证券排除在该注册说明书之外。

(C)            投资者同意，在收到本公司关于发生第3(P)节或第3(F)节所述类型事件的任何通知后，投资者应立即停止根据涵盖该等应登记证券的任何登记 声明(S)处置该等证券，直至投资者收到第3(P)节所拟补充或修订的招股章程副本或第3(F)节的第一句或接获不需要补充或修订的通知为止。即使本第4(C)条有任何相反规定，本公司仍应安排其转让代理 根据购买协议的条款，向投资者的受让人交付DWAC股票，该等交易与投资者在收到本公司有关发生第3(P)节或第3(F)节第一句所述事件的通知前，投资者已与其订立出售合约的任何可登记证券有关，而投资者尚未就该等事项达成和解。

(D)            投资者契约，并同意其应遵守招股说明书交付和证券法中适用的其他要求 与根据注册声明出售可注册证券有关的规定。

每一方应自行承担与本协议所述交易相关的费用和开支。为免生疑问，公司应支付公司的所有注册、上市和资质费用、打印机和会计费用，以及法律顾问的费用和费用； 投资者应支付任何销售或经纪佣金以及律师的费用和支出，以及投资者 与根据第2和3条的注册、备案或资格以及所有美国联邦、州和地方印花税及其他类似转让和其他与证券销售相关的税费和关税。

(A)            在 在本协议项下的任何注册声明中包含任何可注册证券的情况下，在法律允许的最大范围内，本公司将，并据此为投资者、其每一名董事、高级管理人员、股东、 成员、合伙人、员工、代理人、顾问、代表(以及任何其他在职能上具有同等角色的人，尽管没有此类头衔或任何其他头衔)和每个人(如果有的话)和每个人进行赔偿、保护和辩护。谁在证券法或交易法所指的范围内控制投资者，以及这些控制人(每个、一个或多个)的每一位董事、高级管理人员、股东、成员、合伙人、雇员、代理人、顾问、代表(以及在职能上与拥有这些头衔的人具有同等作用的任何其他人，尽管没有这样的头衔或任何其他头衔)。投资方“和集体， “投资方S“)，针对任何损失、义务、索赔、损害赔偿、负债、或有事项、判决、罚款、罚金、收费、费用(包括但不限于法庭费用、合理律师费、辩护费和调查费用)、为达成和解而支付的金额或共同或数项费用(统称为”索赔)在调查、准备或抗辩由任何法院或政府、行政或其他监管机构、机构或委员会提出的任何诉讼、索赔、诉讼、查询、法律程序、调查或上诉时合理地 招致，不论该诉讼、索赔、诉讼、询问、法律程序、调查或上诉是由任何法院或政府、行政或其他监管机构、团体或委员会提出或在其席前提出的，不论是否悬而未决或受到威胁，不论投资者方是否或可能是(弥偿损害赔偿)，只要该等索赔(或与之有关的诉讼或法律程序，不论是已展开的或受到威胁的) 产生或基于：(I)在注册说明书或其生效后的任何修订中或在与发售资格有关的任何备案文件中对重大事实作出的任何不真实或被指称的不真实陈述 在提供可注册证券的任何司法管辖区的证券 或其他“蓝天”法律下作出的与发售资格有关的任何文件中(蓝天立案)、 或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所述或为使其中的陈述不具误导性所需的重要事实，或(Ii)任何招股章程(经修订或补充)或任何招股章程副刊所载有关重大事实的任何不真实陈述或指称不真实陈述，或遗漏或指称遗漏或指称遗漏陈述其中所作陈述所必需的任何重大事实，并根据其中陈述的情况而不误导(以上第(I)及(Ii)款中的事项，统称为：违规行为“)。在符合第6(E)条的规定下，公司应迅速向投资者各方偿还因调查或辩护任何此类索赔而产生的、到期并应支付的任何法律费用或其他合理费用。尽管本协议有任何相反规定，第6(A)款中包含的赔偿协议：(I)不适用于投资者方因依赖并符合该投资者方以书面形式向本公司提供的信息而产生的或基于违规行为而产生的索赔 该投资者方明确为该投资者方提供的信息用于编制该注册声明，招股说明书或招股说明书补编或其任何此类修订或补充(特此确认，并同意附件C所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一书面信息，明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书副刊)； (Ii)如果投资者未能交付或导致 交付公司提供(在适用范围内)的招股说明书(经修订或补充)，包括(但不限于)经修订的招股说明书，如果该招股说明书(经修订或补充)或经更正的招股说明书是由公司根据第3(D)条及时提供的，则投资者不得获得该招股说明书，而且只有在收到经修订的招股说明书后 不存在该等主张的理由的情况下，且在此范围内，投资者才不得获得该招股说明书；及(Iii)不适用于为了结任何申索而支付的款项(如该等和解是在未经本公司事先书面同意的情况下达成的)，而事先书面同意不得被无理拒绝或延迟。无论投资者方或其代表进行任何调查，此类赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(B)            在投资者参与的任何注册声明中，投资者同意以与第6(A)节所述相同的程度和方式，对公司、其每名董事、签署注册声明的每名高级管理人员以及根据证券法或交易法(每个、a)所指控制公司的每一个人(如果有)分别进行而不是共同赔偿、 对公司、其每一位董事、以及每一位控制本公司的人(如有)进行保护和辩护。公司派对“)针对根据《证券法》、《交易法》或其他规定其中任何一方可能受到的任何索赔或弥偿损害赔偿，只要该索赔或弥偿损害赔偿 因任何违规行为而引起或基于任何违规行为而产生，且在每种情况下，且仅限于此类违规行为的发生依赖于投资者向本公司明确提供的与投资者有关的书面信息并与之相符，以供与该注册声明相关的 使用，其中包含的招股说明书或其任何招股说明书补编(兹确认并同意，附件C所载的书面信息是投资者或其代表向公司提供的唯一书面信息，明确用于任何注册说明书、招股说明书或招股说明书补编)； 并且，除第6(E)节和第6(B)节中的以下但书另有规定外，投资者应向公司方偿还该公司方因调查或抗辩任何此类索赔而合理发生的任何法律或其他费用；但条件是，第6(B)节中所载的赔偿协议和第7节中有关出资的协议不适用于为解决任何索赔而支付的金额，如果和解是在未经投资者事先书面同意的情况下达成的，则同意不得被无理拒绝或拖延；此外，根据本条第6(B)条，投资者 只对不超过投资者因根据该等注册声明、招股章程或招股章程副刊适用出售可注册证券而获得的净收益 的索偿或弥偿损害赔偿承担责任。无论该公司或其代表进行任何调查，该赔偿应保持完全效力，并在投资者根据第9条转让任何可登记证券后继续有效。

(C)在投资方或公司方(视情况而定)收到关于启动涉及索赔的任何 诉讼或程序(包括但不限于任何政府诉讼或程序)的通知后，该投资者方或公司方(视情况而定)应立即 在根据本条款6向任何补偿方提出索赔的情况下， 向补偿方交付关于启动的书面通知。而赔付方有权参与，并在赔方希望的范围内，与任何其他同样注意到的赔付方一起，在双方都满意的情况下(视情况而定)由赔付方和投资方或公司方(视情况而定)的律师共同承担其辩护的控制权；但在下列情况下，投资方或公司方(视属何情况而定)有权保留自己的律师，并支付由补偿方支付的律师费用和费用：(I)补偿方已书面同意支付此类费用和开支；(Ii)补偿方未能在任何此类索赔中迅速提出抗辩并聘请合理地令投资方或公司方(视属何情况而定)满意的律师； 或(Iii)任何此类索赔的指名方(包括但不限于任何被牵涉的一方)包括上述投资者方或公司方(视情况而定)和补偿方，且律师应已告知该投资者方或该公司方(视情况而定) 如果由同一律师代表该投资者方或该公司方和补偿方(在这种情况下，如果投资方或公司方(视情况而定)以书面形式通知赔偿方它选择聘请单独的律师，费用由赔偿方承担，则赔偿方无权代表被赔偿方进行辩护，而该律师的费用应由赔偿方承担。此外，在上述第(Iii)款的情况下，赔偿方 不负责为所有投资者方或公司方(视情况而定)提供一(1)个以上单独法律顾问的合理费用和开支。公司方或投资者方(视情况而定)应就补偿方就任何此类诉讼或索赔进行的任何谈判或抗辩与补偿方进行合理合作，并应向补偿方提供公司方或投资者方(视情况而定)可合理获得的与该诉讼或索赔有关的所有信息。赔偿方应始终向公司方或投资者方(视具体情况而定)合理地通报抗辩或与之有关的任何和解谈判的状况。对于未经其事先书面同意而进行的任何诉讼、索赔或诉讼的任何和解，任何赔偿方均不承担责任；但是，赔偿方不得无理拒绝、拖延或附加其同意条件。未经公司方或投资者方(视属何情况而定)事先书面同意，任何赔偿方均不得同意作出任何判决或达成任何和解或 其他妥协，但无条件条款不包括申索人或原告向该公司方或投资者方(视属何情况而定)免除有关该等索赔或诉讼的所有责任，而该等和解应 不包括承认公司方的任何过错。为免生疑问，前一句 应适用于本协议第6(A)和6(B)节。按照本合同规定进行赔偿后，赔偿方应 享有公司或投资者方(视具体情况而定)对所有第三方、商号或公司与赔偿事项有关的所有权利。未能在任何此类诉讼开始后的合理时间内向赔偿方送达书面通知，不应免除该赔偿方根据本第6条对投资者方或公司方(视情况而定)所负的任何责任，除非赔偿方在其抗辩该诉讼的能力方面受到重大不利影响。

(D)            参与销售可注册证券的任何人，如有欺诈失实陈述罪(符合证券法第11(F)条的含义)，则无权从参与出售可注册证券的任何人那里获得赔偿，但此人没有欺诈失实陈述罪。

(E)            第6条所要求的赔偿应在调查或辩护过程中收到账单或发生赔偿损失时，定期支付其金额；但根据第6条收到任何付款的任何人应立即向付款的人偿还付款金额，但以有管辖权的法院确定收到付款的人无权获得付款为限。

(F)            本协议中包含的赔偿和出资协议应附加于(I)本公司 方或投资者方针对赔偿方或其他人的任何诉因或类似权利，以及(Ii)赔偿方根据法律可能承担的任何责任。

如果法律禁止或限制赔付方的任何赔偿，则赔付方同意在法律允许的最大范围内，对其在第6款下应承担责任的任何金额作出最大贡献。但条件是： (I)在本协议第6节规定的过错标准下，制造者不承担赔偿责任的情况下，不得作出贡献，(Ii)参与销售可注册证券的任何人，如 犯有与此类 销售相关的欺诈性失实陈述(《证券法》第11(F)条所指)，则无权获得参与此类出售可注册证券的任何人的贡献，且该人没有欺诈失实陈述罪。及(Iii)任何可登记证券卖方的出资额，以该卖方根据该登记声明适用于出售该等可登记证券而收到的净收益为限。尽管有本第7节的规定，投资者不应因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付任何总额超过投资者从适用的可注册证券销售中实际收到的净收益的总额的任何金额，但受 索赔的限制，投资者因该等不真实或被指控的不真实陈述或遗漏或被指控的遗漏而被要求支付的任何损害赔偿的金额，不应超过投资者原本被要求支付的任何损害赔偿额。

为了使投资者 获得规则144的利益，公司同意：

(A)            使用其商业上合理的努力提供和保持公共信息，这些术语在第144条中得到理解和定义；

(B)            使用其商业上合理的努力，及时向委员会提交公司根据《证券法》和《交易法》所要求的所有报告和其他文件，只要公司仍受此类要求的约束(不言而喻，本协议的任何规定均不限制公司在《购买协议》项下的任何义务)，并且规则144的适用条款不要求提交此类报告和其他文件；

(C)只要投资者拥有可注册证券，            应要求立即向投资者提供：(I)公司的书面声明，如果属实，表明其已遵守规则144和交易法的报告、提交和张贴要求，(Ii)公司最近的年度或季度报告和公司提交给委员会的其他报告和文件的副本(如果这些报告不是通过EDGAR公开获得的)。以及(3)可合理要求的其他信息，以允许投资者根据第144条出售此类证券而无需注册；和

(D)            采取投资者合理要求的额外行动，使投资者能够根据规则144出售应登记证券，包括但不限于，向本公司的转让代理交付投资者可能不时合理要求的所有法律意见、同意、证书、决议和指示，以及以其他方式与投资者和投资者的经纪人充分合作，根据规则144出售证券。

本公司和投资者均不得转让本协议或本协议项下他们各自的任何权利或义务；但是， 任何交易，无论是通过合并、重组、重组、合并、融资或其他方式进行的，使本公司在紧接该交易后仍是尚存实体的交易不应被视为转让。

从最初向证监会提交初始注册声明之日起的前一(1)个交易日起及之后，双方不得修改或放弃本协议的条款。除前一句话外，不得(I)通过双方签署的书面文书修订本协议的任何条款，或(Ii)不得(Ii)通过寻求强制执行豁免的一方签署的书面文书放弃本协议的任何规定。任何一方未能根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救措施，或任何一方拖延行使该权利或补救措施， 不得视为放弃。

(A)            仅 就本协议而言，任何人只要拥有或被视为 拥有或被视为拥有记录在案的可登记证券，即被视为可登记证券的持有人。如果本公司收到来自两个或更多人关于同一可登记证券的相互矛盾的指示、通知或选择 ，本公司应根据从该可登记证券的该记录拥有人收到的指示、通知或选择采取行动。

(B)            根据本协议条款要求或允许发出的任何通知、同意、豁免或其他通信应根据《购买协议》第10.4节进行 。

(C)任何一方未能 根据本协议或以其他方式行使任何权利或补救，或任何一方延迟行使该等权利或补救， 不得视为放弃该权利或补救。本公司和投资者承认并同意，如果 本协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式被违反，将会发生不可弥补的损害。 据此同意，任何一方均有权获得一项或多项禁令，以防止或纠正另一方违反本协议的条款，并具体执行本协议的条款和条款(无需出示经济损失，也无需任何担保或其他担保)，这是任何一方根据法律或衡平法 有权获得的任何其他补救措施的补充。

(D)            有关本协议的解释、有效性、执行和解释的所有问题应受纽约州国内法的管辖 ，不适用任何可能导致纽约州以外任何司法管辖区的法律适用的法律或规则(无论是纽约州还是任何其他司法管辖区) 。每一方在此不可撤销地将 提交给位于曼哈顿区纽约市的联邦法院，以对本协议项下或与本协议相关的任何争议或与本协议中预期或讨论的任何交易进行裁决，并在此不可撤销地放弃 ，并同意不在任何诉讼、诉讼或诉讼中主张其本人不受任何此类法院的管辖权管辖，不主张该诉讼、诉讼或诉讼是在不方便的法院提起，或该诉讼、诉讼或诉讼的地点不合适 。每一方在此不可撤销地放弃以面交方式送达程序文件，并同意在任何此类诉讼、诉讼或诉讼程序中将程序文件的副本邮寄到根据本协议向其发出该等通知的地址，并同意 该等送达应构成对程序文件及其通知的充分有效的送达。此处包含的任何内容均不得视为以任何方式限制以法律允许的任何方式送达过程的任何权利。如果本协议的任何条款在任何司法管辖区无效或不可执行 ，则该无效或不可执行性不应影响本协议的其余部分在该司法管辖区的有效性或可执行性 或本协议的任何条款在任何其他司法管辖区的有效性或可执行性。每一方在此 均不可撤销地放弃其可能拥有的任何权利，并同意不要求进行陪审团审判，以裁决本协议项下或与本协议相关或因本协议或本协议预期的任何交易而产生的任何纠纷。

(E)            交易文件 仅就交易标的阐述双方的整个协议和谅解 ，并取代双方之间所有先前和当时的协议、谈判和谅解，包括口头和书面协议、谈判和谅解， 仅就此类事项。任何一方对交易文件中未明确规定的主题 没有任何承诺、承诺、陈述或保证。尽管本协议有任何相反规定，且不暗示相反的情况也不成立，但本协议的任何内容不得以任何方式限制、修改或影响(I)购买协议第VII条所载的VWAP购买和日内购买的前提条件，或(Ii)本公司在购买协议下的任何义务。

(F)            本协议适用于本协议双方及其各自的继承人的利益，并对其具有约束力。本协议不是为了任何人的利益，本协议的任何规定也不能由本协议各方、其各自的继承人以及本协议第6条和第7条所指人员以外的任何人执行。

(G)            本协议中的标题仅供参考，不得限制或以其他方式影响本协议的含义。除非上下文另有明确说明，否则本文中的每个代词应被视为包括其阳性、阴性、中性、单数和复数形式。术语“包括”、“包括”、“包括”和类似含义的词语应被广泛解释为后跟“但不限于”。术语“本协议”、“本协议”、“本协议”及类似含义的词语指的是整个协议，而不仅仅是它们所在的条款。

(H)            本协议可签署两份或两份以上相同的副本，所有副本均应视为同一份协议，并在双方签署副本并交付给另一方时生效；但传真签名 或以“.pdf”格式的数据文件通过电子邮件发送的签名，包括符合美国2000年《联邦ESIGN法案》的任何电子签名，如www.docusign.com、www.echsign.adob.com等，应被视为正式签署，并应 对签字人具有与签名为原始签名相同的效力和效力。

(I)            每一方应作出和履行，或促使作出和履行所有该等进一步的行为和事情，并应签署和交付任何其他各方可能合理要求的所有其他协议、证书、文书和文件，以实现本协议的意图、实现本协议的目的以及完成本协议预期的交易。

(J)            本协议中使用的 语言将被视为双方选择的语言，以表达其相互意向，并且不会对任何一方适用 严格解释规则。

[S签名页面如下]

兹证明，投资者和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署。

兹证明，投资者和本公司已使他们各自在本登记权协议上的签字页于上文首次写明的日期正式签署。

附件A

通知格式
注册声明的

[●]

[●]

[●]

回复：          红外摄像机控股公司

女士们、先生们：

我们 是特拉华州的一家公司红外线摄像机控股公司的法律顾问。公司)，并已就截至2024年4月16日的该特定普通股购买协议代表本公司(购买 协议”，由本公司和其中指定的投资者签订（保持者)， 据此，本公司已发行并可能不时向持有人发行本公司普通股股份，每股面值0.0001美元(普通股“)。根据购买协议，本公司亦已 于2024年4月16日与持有人订立登记权协议(“注册权 协议)，据此，本公司同意(其中包括)根据经修订的《1933年证券法》(《注册权协议》)登记持有人对应注册证券的要约和出售(见《注册权协议》)。证券法 “)。关于本公司在注册权协议项下的义务，[●]，2024年， 公司提交了S-1表格的注册说明书(文件编号333-[●])(“注册声明“） 与美国证券交易委员会（“选委会“)与可登记证券持有人的转售有关，并将持有人列为该证券的承销商及卖家股东。

与上述内容有关，仅根据我们对SEC EDGAR网站的审查，我们通知您， 注册声明根据《证券法》生效， [●], 202[●]。此外，仅根据我们对委员会在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上提供的信息的审查，我们确认委员会没有发布任何 停止令暂停注册声明的有效性。据我们所知，仅根据我们参加上述关于注册声明的会议以及我们在http://www.sec.gov/litigation/stoporders.shtml，上对委员会提供的信息的审查，委员会没有为此目的提起诉讼，也没有提起诉讼或受到委员会的威胁。

本函件将作为我们向阁下提出的意见，即注册声明所载普通股股份可由持有人根据注册声明自由转让，条件是注册声明仍然有效。

本意见函 仅限于美利坚合众国联邦证券法。我们对有关国家证券法 或蓝天法的事宜不发表意见。

我们不承担更新或补充本意见函的义务，以反映我们今后可能注意到的与 上述意见和声明有关的任何事实或情况，包括适用法律今后可能发生的任何变更。

本意见函 仅为收件人的利益而交付；因此，未经我方事先书面同意，不得引用、向任何政府机关 或其他监管机构存档或以其他方式分发或用于任何目的。

非常真诚地属于你，

抄送：B.莱利主体资本II，LLC

附件B

出售 股东

本招股说明书涉及B.Riley主体资本II的要约和出售[●]根据购买协议，我们已经并可能向B.莱利信安资本II发行的普通股。有关本招股说明书中包括的我们普通股的更多信息，请参阅上面题为“承诺股权融资”的章节。根据我们于2024年4月16日与B.Riley信安资本II签订的《注册权协议》的规定，我们正在 登记本招股说明书中包含的普通股股份，以便允许出售股东将本招股说明书中包含的股份 用于不时转售。除购买协议及登记权协议拟进行的交易及本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所载事项外，B.莱利信安资本二期于过去三年内与吾等并无任何重大关系。如本招股说明书所用，“出售股东”一词系指B.莱利信安资本二期有限责任公司。

下表提供了有关出售股票的股东以及出售股票的股东根据本招股说明书可能不时转售的普通股的信息。此表是根据出售股票的股东提供给我们的信息编制的，反映了截至[●]，2024年。“根据本招股说明书发行的普通股的最大股数”一栏中的股份数量代表出售股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股股份。出售股票的股东可以出售部分、全部或不出售本次发行中拟转售的股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多久，除本招股说明书中题为“分销计划(利益冲突)”一节所述外，我们并不知悉 出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关出售或分销本招股说明书提出转售的普通股股份 的任何现有安排。

受益所有权是根据美国证券交易委员会根据《交易所法案》颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东拥有单独或共享投票权和投资权的我们普通股的 股票。在下表所示的发售前，出售股东实益拥有本公司普通股的百分比是基于 以下各项的总和[●]我们已发行普通股的股份[●]，2024年。由于我们可以选择在一次或多次VWAP购买以及根据购买协议不时进行的一次或多次日内VWAP购买中向出售股东出售我们普通股的股份(如果有)而由出售股东支付的购买价格将在适用的购买日期确定 ，因此，我们根据购买协议可以出售给出售股东的普通股的实际数量可能少于本招股说明书下提供转售的股票数量。第四栏假设出售 股东根据本招股说明书提出转售的所有普通股股份的转售。

[*代表 实益持有我们普通股流通股不足1.0%的股份。]¹

¹如果优惠前受益所有权大于 1%，请删除。

执行版本

分配计划 (利益冲突)

本招股说明书提供的我们普通股的股票由出售股东B.Riley Trust Capital II，LLC提供。股票可由出售股东不时直接出售或分销给一名或多名买家，或透过经纪商、交易商或承销商作为代理，按出售时的市价、与当时市价有关的价格、协议价格或固定价格(可予更改)单独代理。本招股说明书所提供的普通股股份的出售可通过以下一种或多种方式进行：

为了遵守某些州的证券法(如果适用)，股票只能通过注册或持有执照的经纪人或交易商出售。此外， 在某些州，股票不得出售，除非它们已在该州注册或获得出售资格，或获得该州注册或资格要求的豁免 并符合该要求。

B.莱利信安资本 II是证券法第2(A)(11)条所指的“承销商”。

B.莱利信安资本 II已通知我们，它目前预计使用但不需要使用B.Riley Securities，Inc.(“BRS”)、注册经纪交易商和FINRA成员以及B.Riley信安资本II的关联公司作为经纪商，以转售其根据购买协议从吾等收购的普通股(如果有)，并可能还会聘请一家或多家注册经纪交易商转售其可能从吾等收购的普通股。此类转售将以当时的价格和条款或与当时的市场价格相关的价格进行。每个此类注册经纪自营商将 成为证券法第2(A)(11)节所指的承销商。B.莱利信安资本II已通知我们， 它代表其执行普通股转售(不包括BR)的每个此类经纪自营商可从B.莱利信安资本II获得为B.莱利信安资本II执行此类转售的佣金，如果是这样的话，此类佣金不会超过 常规经纪佣金。

B.莱利信安资本II是BRS的附属公司，BRS是一家注册经纪交易商和FINRA成员，BRS将作为执行经纪人 ，在本次发行中实施B.Riley信安资本II根据购买协议可能从我们手中收购的普通股的转售。由于B.Riley主体资本II将获得通过BRS向公众转售我们普通股的所有净收益，BRS被视为存在FINRA规则5121含义内的“利益冲突”。因此，此次发行将遵循FINRA规则5121的规定进行，该规则要求FINRA规则5121所定义的“合格的独立承销商”参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对该声明进行通常的“尽职调查”。因此，我们已经与[●]，注册经纪交易商及FINRA会员(“[●]“)，作为本次发行的合格独立承销商，并以此身份参与包括本招股说明书的注册声明的准备，并对此采取通常的”尽职调查“标准。B.莱利信安资本II已同意支付[●]完成此服务后收取50,000美元的现金费用，作为其服务的对价并报销 [●]作为此次发行的合格独立承销商而产生的费用，最高可达5,000美元。根据FINRA规则5110，此类现金费用和费用报销应支付给[●]在此次发行中作为合格的独立承销商，将被视为承销B.Riley委托人向公众出售我们的普通股的相关补偿。[●]作为本次发行的合格独立承销商，BRS将不会获得任何其他补偿。 根据FINRA规则5121，未经账户持有人事先书面批准，BRS不得将本次发行中我们普通股的股票出售给其行使自由裁量权的账户。

除上文所述外， 我们不知道出售股东与任何其他股东、经纪商、交易商、承销商或代理人之间有关本招股说明书所提供的普通股股份的出售或分销的现有安排。

经纪、交易商、承销商或参与本招股说明书提供的普通股股份分配的代理人可从买方获得佣金、折扣或优惠形式的补偿，买方可代理经纪-交易商通过本招股说明书出售的股份。任何此类购买者向任何此类特定经纪自营商支付的赔偿 出售股东出售的我们普通股股票可能少于或高于惯例佣金。我们 和出售股票的股东目前都无法估计任何代理商从出售股东出售的我们普通股的任何购买者那里获得的补偿金额。

我们可以 不时向美国证券交易委员会提交本招股说明书的一个或多个补充文件或对注册说明书的修正案，以修改、补充或更新本招股说明书中包含的信息，包括在证券 法案要求时披露与出售股东出售本招股说明书提供的股份有关的特定信息，包括 关于出售股东向参与 此类股份分配的任何经纪商、交易商、承销商或代理人支付或应付的任何补偿的 。以及证券法规定必须披露的任何其他相关信息。

我们将支付出售股东根据证券法登记要约和出售本招股说明书所涵盖的普通股股份的费用 。

作为对其根据购买协议按照我们的指示购买我们普通股的不可撤销承诺的代价，我们于4月16日向B.Riley主体资本 II发行了我们普通股的承诺股份作为承诺股份，这些承诺股份的总价值相当于B.Riley主体资本II在购买协议下的25,000,000美元购买承诺总额的2.0% (假设 价值为每股2.91美元，相当于紧接购买协议日期之前的一个交易日我们普通股的每股收盘价)，在购买协议和注册权协议签署后的每种情况下。

吾等进一步同意， 如在生效日期后，B.Riley主体资本II从其转售所有承诺股份所收到的现金收益总额少于500,000美元，或B.Riley主体资本II根据购买协议作出的25,000,000美元购买承诺总额的2.0%，则吾等将向B.Riley主体资本II支付现金，金额为500,000美元，超出B.Riley主体资本II通过本招股说明书转售其所有承诺股份而收到的净收益总额。 此外，吾等已同意，如B.Riley信安资本二期根据其条款，在(I)吾等或B.Riley信安资本根据其条款终止购买协议的生效日期之前， 未回售吾等在签订购买协议时向彼等发行的所有承诺股 ，且所有承诺股份均透过本招股说明书提供转售。^ST本招股说明书日期后的日历日，(Iii)包括本招股说明书的注册说明书失效的日历 日，或本招股说明书因任何原因无法 转售B.莱利信安资本II在此发售的所有承诺股份的日期，或(Iv)我们的普通股未能在纳斯达克(或购买协议下另一合格的国家证券交易所)上市或停止交易的 日，为期三个交易日，除由于B.Riley主体资本 II实质性违反其在购买协议下的义务，以及B.Riley主体资本 II通过转售B.Riley主体资本在该最早日期 之前能够转售的任何承诺股份而收到的现金收益总额低于500,000美元，则我们将以现金支付B.Riley主体资本II，B.莱利信安资本II从转售B.Riley信安资本II能够 在该最早日期之前转售的承诺股份中获得的总收益净额超过500,000美元，以换取B.Riley信安资本II退还给我们以取消我们最初向他们发行的、他们无法在该最早日期之前转售的所有承诺 股票。最后，如果由于任何原因， 非由于B.莱利信安资本II实质性违反其在购买协议或登记权利协议下的义务 ，则包括本招股说明书的登记声明未被美国证券交易委员会宣布生效，或 未能根据购买协议生效，在这两种情况下，均在第181^ST购买协议日期之后的日历日(或2024年10月14日)，因此，B.莱利主体资本II无法转售我们在此之前向其发行的任何承诺股 ^ST于日历日，我们将向B.Riley本金资本 II支付500,000美元现金，以换取B.Riley本金资本II退还给我们，以注销我们最初根据购买协议向其 发行的所有承诺股。在本招股说明书中，我们有时将根据购买协议在上述情况下(视情况适用)我们 可能需要向B.Riley主体资本II支付的这笔现金“全额”付款称为“现金全额付款”。如果在购买协议生效后，B.Riley主体资本II从转售本招股说明书提供的全部或部分承诺股份中获得的总收益净额等于或超过500,000美元，则我们不会向B.Riley主体资本II支付任何现金全额付款。根据FINRA 规则5110，我们向B.Riley主体资本II发行的171,821股承诺股，以及根据购买协议我们可能需要向B.Riley主体资本II支付的高达500,000美元的现金全额付款 被视为B.Riley主体资本II向公众出售我们的普通股的承销补偿 。

此外，我们已同意向B.Riley主要资本二公司的法律顾问支付合理的法律费用和支出，金额不超过(I)在我们签署购买协议和注册权利协议之前的75,000美元和(Ii)每个财政季度5,000美元，分别与本 协议和注册权协议预期的交易相关。根据FINRA规则5110，这些报销的费用和支出被视为与B.Riley主体资本II向公众出售我们的普通股相关的承保补偿。此外，根据FINRA规则5110，本公司普通股较当前市价3.0%的固定折让反映在购买中 B.莱利信安资本II根据购买协议可能不时要求其向我们购买的普通股应付价格 被视为B.莱利信安资本向公众出售我们的普通股时的承销补偿。

我们 还同意赔偿B.Riley主要资本II和其他某些人与在此发售我们的普通股有关的某些责任，包括根据证券法产生的债务，或者如果没有此类赔偿 ，则为该等债务分担所需支付的金额。B.莱利信安资本II已同意 赔偿我们因B.莱利信安资本II向我们提供的某些书面信息而可能产生的证券法下的责任，该等书面信息可能专门用于本招股说明书，或者，如果没有此类赔偿，则提供就该等债务支付的所需金额。鉴于根据证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员和控股人员 ，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中所表达的公共政策，因此，不可强制执行。

我们估计此次发行的总费用约为$br[●].

B.莱利信安资本 II已向我们表示，在购买协议日期之前的任何时间，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员、或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体，以任何方式，直接或间接地为其自身或其任何关联公司的账户，以任何方式 出售我们的普通股或任何套期保值交易(如交易法SHO规则200中所定义的)， 建立相对于我们普通股的净空头头寸。B.莱利信安资本II同意，在购买协议期限内，B.莱利信安资本II、其唯一成员、其各自的任何高级管理人员或由B.莱利信安资本II或其唯一成员管理或控制的任何实体将不会直接或间接地为其自身或任何其他该等个人或实体的账户进行或实施任何上述交易。

我们已通知出售 股东，其必须遵守根据《交易法》颁布的法规M。除某些例外情况外，法规M 禁止销售股东、任何关联购买者和任何经纪-交易商或其他参与分销的人员竞标或购买，或试图诱使任何人竞标或购买作为分销标的的任何证券 ，直至整个分销完成为止。条例M还禁止为稳定一种证券的价格而与该证券的分销有关的任何投标或购买。以上所有情况都可能影响本招股说明书提供的证券的可销售性。

本次发行将于本招股说明书所提供的所有普通股已由出售股东出售之日起终止 。

我们的普通股目前在纳斯达克上挂牌交易，代码为MSAI。

B.莱利信安资本 II和/或其一个或多个关联公司已提供、当前提供和/或未来可能不时为我们和/或我们的一个或多个关联公司提供的各种投资银行和其他金融服务，这些服务与本招股说明书所涉及的购买协议和B.莱利信安资本II出售股份的交易无关。B.莱利信安资本II已收到和 可能收到的与购买协议预期的交易相关的费用和其他补偿，包括(I)向B.莱利信安资本II发行的171,821股承诺股 ，作为其根据购买协议按照吾等的指示向我们购买普通股的不可撤销承诺的对价 ，除了最高500,000美元的现金全额付款外，我们还可能被要求向B.Riley 主体资本II支付，前提是B.Riley主体资本II从转售本招股说明书提供的全部或任何承诺股份所获得的总净收益低于500,000美元，(Ii)在B.Riley主体资本II根据购买协议我们可能不时要求其从我们购买的普通股的应付购买价格中反映出我们普通股当前市场价格的3.0%固定折扣，及(Iii)吾等就购买协议及注册权协议拟进行的交易，向B·莱利信安资本II支付总计135,000美元的律师费(在执行购买协议前为75,000美元，在购买协议的最长三年期限内为每个财政季度5,000美元)。

附件C

B.Riley主体资本II，LLC(“BRPC II”)的 营业地址是11100 Santa Monica Blvd.，Suite800，Los Angeles， California 90025。BRPC II的主要业务是私人投资者的业务。BRPC II是B. 莱利信安投资有限责任公司(“BRPI”)的全资子公司。因此，BRPI可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司的证券。B.Riley Financial，Inc.(“BRF”)是BRPC II和BRPI的母公司。 因此，BRF可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司证券，并间接 由BRPI实益拥有。布莱恩特·R·莱利是BRF的联席首席执行官兼董事会主席。因此，布莱恩特·R·莱利可能被视为间接实益拥有BRPC II登记持有的公司证券，并间接实益拥有BRPI所拥有的证券。BRF、BRPI和Bryant R.Riley均明确放弃对BRPC II持有的公司证券的实益所有权，但其金钱利益除外。BRF、BRPI或BRPC II均不是金融行业监管机构(FINRA)的成员，也不是独立的经纪交易商；然而，BRF、BRPI、BRPC II和Bryant R.Riley均为B.Riley Securities，Inc.(注册经纪自营商和FINRA成员)的附属公司，而Bryant R.Riley是BRS的关联人。BRS将作为执行经纪人，在本次发行中完成BRPC II根据购买协议从公司收购的普通股的转售。