美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据《委托书》第14(A)节发表的委托书

1934年《证券交易法》

由注册人提交

由注册人☐以外的第三方提交

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(根据规则14a-6(E)(2)的允许)

☐

最终委托书

☐

权威的附加材料

☐	根据第240.14a-12条征求材料

夏威夷控股公司

(其章程中规定的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

☐

不需要任何费用。

☐	以前与初步材料一起支付的费用。

根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步委托书-以完成为准

夏威夷控股公司

Koapaka街3375号，G-350套房

夏威夷火奴鲁鲁96819号州际公路

致夏威夷控股公司 股东：

诚挚邀请您参加夏威夷控股公司(Hawaian Holdings，Inc.)的股东特别会议(我们将其连同任何休会、延期或其他延迟称为特别会议)。特别会议将于[•]，2024，在[•]，Hawai I 时间。您可以通过互联网上的现场互动网络直播参加特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您将能够在线收听特别会议并进行投票。我们相信，虚拟会议为我们的股东提供了 更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

在特别会议上，您将被要求考虑并表决2023年12月2日阿拉斯加航空集团、特拉华州的一家公司(我们的阿拉斯加州)、Marlin Acquisition Corp.、特拉华州的一家公司和阿拉斯加的全资子公司(我们称为合并子公司)之间的一项 提案，该提案旨在通过2023年12月2日的合并协议和合并计划(我们称为合并协议)。我们将合并Sub与和并入Hawaian称为合并。在特别会议上，您还将被要求考虑并表决一项提案(1)在不具约束力的咨询基础上批准将或可能由Hawaian向其指定的高管支付的与合并相关的补偿，以及(2)如果在特别会议上没有足够的票数通过合并协议，则将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以征集额外的委托书。

如果合并完成，您将有权就您在合并生效前持有的每股普通股或优先股获得18.00美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税(除非您正确行使了评估权利 )。这一金额较夏威夷S在2023年12月1日的收盘价溢价约270%，这是我们公开宣布达成合并协议之前的最后一个完整交易日。

夏威夷人S董事会在考虑所附委托书中更全面描述的因素后，一致认为：(1)决定合并及合并协议拟进行的其他交易是可取的，且符合夏威夷及其股东的最佳利益；及(2)批准合并协议、合并及合并协议拟进行的其他交易 。

夏威夷人S董事会一致建议您投票：(1)支持合并协议的通过；(2)夏威夷人将或可能因合并而向其指定的高管支付的补偿；以及(3)如果特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以征集额外的代表。

随附的委托书提供了有关特别会议、合并协议和合并的详细信息，以及将在特别会议上审议的其他提案。合并协议的副本作为委托书的附件A附上。

随附的委托书还描述了夏威夷人S董事会在评估合并协议和合并时的行动和决定。请仔细阅读委托书及其附件，包括合并协议，因为它们包含重要信息。

即使您计划出席特别会议，也请尽快签署、注明日期并寄回随附的委托卡(为方便起见，我们提供了预付邮资的回复信封)或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的委托书。如果您在特别会议上出席并投票，您的投票将撤销您之前 提交的任何委托书。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有者。如果您以街道名称持有您的股票，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交投票指示并在 特别会议上计算您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上审议的任何提案进行投票。请参阅随附的委托书中的其他信息。

无论你持有多少股份，你的投票都是非常重要的。

如果您有任何问题或需要帮助投票您的股票，请联系我们的代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：（877）750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

我代表夏威夷国家队董事会感谢您的支持。

非常真诚地属于你，

Lawrence S.赫什菲尔德

董事会主席

随附的 委托声明已注明日期 [•]，2024年，并与随附的代理卡形式一起首次于或前后发送给股东 [•], 2024.

初步委托书-以完成为准

夏威夷控股公司

Koapaka街3375号，G-350套房

夏威夷火奴鲁鲁96819号州际公路

股东特别大会的通知

被扣留[•], 2024

特此通知，特拉华州公司夏威夷控股公司的股东特别会议(连同其任何延期、延期或其他延迟，称为特别会议)将于[•]，2024，在[•]，Hawai：I时间，用于以下目的：

1.

审议并表决2023年12月2日阿拉斯加航空集团、特拉华州一家公司(我们称为阿拉斯加州)、Marlin Acquisition Corp.、特拉华州一家公司和阿拉斯加的一家全资子公司(我们称为合并子公司)和夏威夷(我们称为合并协议)之间于2023年12月2日通过的合并协议和计划(可能会不时修改)的提案；

2.

审议并表决在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人将支付或可能支付给其指定高管的薪酬的提案，该薪酬与合并Sub与Hawaian合并(我们称为合并)有关；

3.

审议和表决任何将特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议，如有必要或在适当的情况下，在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下征集更多代表；以及

4.

处理可能在特别会议之前妥善处理的任何其他事务。

特别会议将在互联网上以互动网络直播的方式举行，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。通过访问该网站 地址并使用代理卡上的控制号码，您将能够在线收听特别会议并进行投票。特别会议将于#时准时开始。[•]，Hawai I Time。在线 将在特别会议前几分钟开始签到。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制号码，才能参加特别会议(包括投票您的股票)。

截至交易结束时，只有夏威夷股东[•]，有权通知特别会议，并在特别会议上投票。

夏威夷人S董事会一致建议您投票：(1)支持合并协议的通过；(2)夏威夷人将或可能因合并而向其指定的高管支付的补偿；以及(3)如果特别会议召开时没有足够的票数通过合并协议，则将特别会议推迟到较后的一个或多个日期，以征集额外的代表。

未投票赞成采纳合并协议提议的夏威夷记录股东或受益所有人将有权要求评估其所持普通股或优先股的公允价值(不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素，以及将按确定为公允价值的金额支付的利息(如随附的委托书所述)，而不是获得18.00美元的现金，不包括利息，并受任何适用条件的限制)。

如果合并完成，按照特拉华州公司法(我们称为DGCL)第262条的规定，对他们持有的普通股或优先股的每股股票征收预扣税。为此，夏威夷记录股东或受益所有人必须在对合并协议进行投票之前适当地要求进行评估，并遵守DGCL的所有其他 要求，这些要求在随附的委托书中进行了总结。

即使您计划参加特别会议，也请签署、注明日期，并尽快将随附的代理卡(为方便您提供预付邮资的回复信封)或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)授予您的代理权。如果您出席了 并在特别会议上投票，您的投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您未能退还委托书或未能出席特别会议，您的股份将不会计入确定出席特别会议的法定人数 ，并将与投票反对通过合并协议具有同等效力。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他被提名人持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有者。如果您以街道名称持有您的股票，您将收到来自您的银行、经纪人或其他被指定人的指示，您必须遵循这些指示才能提交投票指示并在特别会议上计算您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上要审议的任何提案进行投票。没有您的指示，您的股份将不会被计入法定人数或在特别会议上投票，这将具有投票反对通过合并协议的相同效果。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票 ，您必须从持有您股票的银行、经纪人或其他代理人那里获得合法代表，才能在特别会议上投票。

根据董事会的命令，

亚伦·J·奥尔特

公司秘书

日期：[•], 2024

夏威夷檀香山‘

初步委托书-以完成为准

夏威夷控股公司

委托书

对于

股东特别会议

被扣留[•], 2024

此委托书的日期为[•]，2024年， 与随附的代理卡形式一起首次于或前后发送给股东 [•], 2024.

目录

		页面
交易汇总			1
引言			1
参与合并的各方			1
合并的效果			2
每股价格			2
特别会议			2
夏威夷董事会的建议和合并原因			4
巴克莱资本公司的意见			4
合并中夏威夷股权和现金激励奖励的处理			5
合并中认股权证的处理			5
夏威夷公司董事和执行官在合并中的利益			6
评价权			7
合并带来的重大美国联邦所得税后果			8
合并所需的监管批准			8
为合并提供资金			9
不征集其他收购要约			9
夏威夷董事会建议的变化			10
完成合并的条件			10
终止合并协议			11
交易费用和终止费用			12
夏威夷普通股退市和注销注册			13
合并未完成对夏威夷的影响			13
问答			14
前瞻性陈述			23
特别会议			25
日期、时间和地点			25
特别会议的目的			25
出席特别会议			25
记录日期；有投票权的股份；法定人数			25
需要投票；弃权和中间人不投反对票			26
夏威夷银行董事持有的股份			26
代表人的投票			26
委托书的可撤销			27
夏威夷委员会批准了建议’			28
休会			28
征求委托书			28
预计完成合并的日期			28
评价权			29
其他事项			29
关于将于 日召开的股东大会代理材料可获得性的重要通知 [•], 2024			30
特别会议材料的入室管理			30
问题和其他信息			30
合并			31
参与合并的各方			31
合并的影响			31
合并未完成对夏威夷的影响			32

i

合并对夏威夷银行流通资本的影响 股票’			32
合并的背景			33
夏威夷董事会的建议和合并原因			41
巴克莱资本公司的观点。			45
财务预测			51
夏威夷公司董事和执行官在合并中的利益			54
合并的结束和生效时间			66
评价权			66
会计处理			72
合并带来的重大美国联邦所得税后果			72
合并所需的监管批准			75
为合并提供资金			76
夏威夷普通股退市和注销注册			76
建议1：通过合并协议			77
提案2：在不具约束力的建议基础上批准某些与合并相关的高管补偿			78
提案3：特别会议休会			79
合并协议			80
结构和有效时间			80
夏威夷股权和现金激励奖励的处理。			81
合并中认股权证的处理			82
支付和发行合并对价；交出 股票			83
申述及保证			83
交易结束前的业务处理			85
无店;收购提案;推荐变更			89
夏威夷特别会议			92
员工事务			92
赔偿和保险			93
完成合并的努力			93
完成合并的条件			94
终止合并协议			95
终止的效果			96
交易费用和终止费			96
特技表演			97
修订；延期；豁免			97
赋值			97
管辖法律；管辖权			98
某些受益所有者的安全所有权和管理			99
未来的股东提案			102
在那里您可以找到更多信息			103
其他			105
附件A：合并协议和计划			A-1
附件B：巴克莱资本公司的意见。			B-1

II

你的投票很重要

即使您计划参加特别会议，我们也鼓励您尽快提交您的委托书：(1)通过互联网； (2)电话；或(3)签署、注明日期并退回随附的代理卡(为方便起见，我们提供了预付邮资的回复信封)。在特别会议投票表决您的委托书之前，您可以随时撤销您的委托书或更改您的投票。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代名人持有的，您将被视为以街道名义持有的股票的受益所有者。如果您以街道名称持有您的股票，您将收到银行、经纪人或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能提交投票指示 并在特别会议上计算您的股票。没有您的指示，您的银行、经纪人或其他被提名人不能对特别会议上审议的任何提案进行投票。没有您的指示，您的股份将不被计入法定人数或在特别会议上投票，这将与投票反对通过合并协议具有相同的效果。

如果您是登记在案的股东，在特别会议上投票将撤销您之前提交的任何委托书。如果您通过银行、经纪人或其他代理人持有您的股票，您必须从持有您股票的银行、经纪人或其他代理人那里获得合法的委托书，才能在特别会议上投票。

如未能(1)退还委托书；(2)通过互联网或电话以电子方式授予委托书；或(3)亲自在特别会议上进行虚拟投票 ，您的股份将不会被计算在确定是否有法定人数出席特别会议的目的，如果有法定人数，您的股份将与投票反对通过合并协议的提议具有相同的效果，但不会影响：(1)在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人S将向或可能向夏威夷人支付的与合并有关的补偿的提议，或(2)必要或适当时休会的提议，如果在 特别会议上没有足够的票数通过合并协议，则征集额外的委托书。

我们鼓励您仔细阅读随附的委托书及其附件，包括通过引用并入随附的委托书的所有文件。如果您对合并、特别会议或随附的委托书有任何疑问，希望获得更多委托书副本，或需要帮助投票表决您的 股票，请联系夏威夷人S代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20楼

纽约，邮编：10022

股东可拨打免费电话：（877）750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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问答

以下问题和答案回答了一些关于合并、合并协议和特别会议的常见问题。这些问题 和答案可能无法解决对您来说重要的所有问题。我们鼓励您仔细阅读本委托书其他地方包含的更详细信息，包括本委托书的附件和我们在本委托书中提到的其他文件。您可以按照本委托书标题为“您可以在哪里找到更多信息”的部分中的说明免费获得本委托书中通过引用并入的信息。“”

Q:	为什么我会收到这些材料？

A:	2023年12月3日，我们宣布达成合并协议，协议规定阿拉斯加将以18.00美元现金收购夏威夷人，不包括利息和任何适用的预扣税，在合并生效时您持有的每股我们的股本。为了完成合并，我们的股东必须在特别会议上投票通过合并协议。这一批准是完成合并的一个条件。请参阅本委托书中标题为合并协议和合并完成的条件部分。夏威夷董事会向持有本公司股本股份的股东提供本委托书和代理卡表格，以征集本公司股东的委托书，并在特别会议上进行表决。

请仔细阅读这份委托书，其中包含有关合并、合并协议、特别会议和特别会议表决事项的重要信息。随附的材料允许您在不出席特别会议的情况下提交代表投票您持有的我们股本股份，并确保您持有的我们股本股份 在特别会议上有代表和投票。

你的投票非常重要。即使您计划参加特别会议，我们也鼓励 您尽快提交委托书。

Q:	拟议中的合并是什么？它将对夏威夷人产生什么影响？

A:	拟议的合并是阿拉斯加收购Hawaian。如果采纳合并协议的提议得到我们股东的批准，并且合并协议中规定的其他结束条件得到满足或放弃，合并子公司将与夏威夷合并并并入夏威夷，夏威夷继续作为幸存的公司。作为合并的结果，夏威夷将成为阿拉斯加的全资子公司，我们的普通股将不再公开交易，并将从纳斯达克退市。此外，我们的普通股将根据《交易法》取消注册，我们将不再向美国证券交易委员会提交定期报告。

Q:	如果合并完成，我将获得什么？

A:	完成合并后，您将有权就紧接合并生效时间前您持有的每股我们的股本获得18.00美元的现金，不包括利息和任何适用的预扣税，除非您已正确行使您在DGCL项下的评估权，且未被有效撤回或随后丢失。例如，如果您拥有100股我们的普通股，您将获得1800美元的现金，以换取您的股票，不包括利息和任何适用的预扣税。

Q:	每股价格与我们普通股的市场价格相比如何？

A:	这一金额较我们在2023年12月1日的收盘价溢价约270%，这是我们公开宣布达成合并协议之前的最后一个完整交易日。

14

Q:	夏威夷的激励奖将会发生什么？

A:	限制性股票单位。截至紧接合并生效时间之前，每个未偿还的夏威夷RSU将被授予、注销并转换为在紧接合并生效时间之前受奖励约束的普通股的每股股份(如果夏威夷RSU受绩效归属条件的约束，则这些目的的成就将根据奖励协议中明确规定的条款确定，如果没有明确规定，则基于目标业绩)，受 所有适用的联邦、州和地方税扣缴和扣除的约束。

现金激励奖。自合并生效前 起，每项夏威夷2022现金奖励将被授予和取消，并转换为(如果夏威夷2022现金奖励受绩效归属条件的约束，则这些目的的绩效将根据奖励协议中明确指定的条款确定，如果未明确指定，则基于目标绩效)收到由此产生的现金奖励付款的权利， 受所有适用的联邦、州和地方税扣缴和扣减的约束。

股票期权。自紧接合并生效时间之前起，每个未偿还的夏威夷期权，无论是否归属，都将被取消，作为交换，被取消的夏威夷期权的持有人将有权获得期权付款，但须遵守所有适用的联邦、州和地方税收扣除额和扣除额。

Q:	夏威夷的认股权证将会发生什么？

A:	亚马逊授权。在合并生效时，将根据亚马逊认股权证的条款行使 归属的未偿还亚马逊认股权证部分。此外，在合并生效时，一笔未归属的亚马逊认股权证股票将自动归属并可按如下方式行使：

•

如果符合条件的支付金额等于或低于3.5亿美元，则截至该日期未授予的亚马逊 认股权证股票的25%将被授予并可行使；

•

如果符合条件的付款超过3.5亿美元，但不超过6.5亿美元，则截至该日期的未归属亚马逊认股权证股票的50%将归属并可行使；

•

如果合格付款超过6.5亿美元，但不超过9.5亿美元，则截至该日期的未归属亚马逊认股权证股票的75%将归属并可行使；或

•

如果符合条件的付款超过9.5亿美元，则截至该日期的100%未归属亚马逊认股权证股票将归属并可行使。

国库权证。在合并生效时，每一份未偿还的国库权证将根据国库权证的条款授予并可行使。所有行使价格高于每股价格的国库权证将于合并生效时注销，权证持有人将不会在合并完成时获得任何对价。

Q:	我被要求在特别会议上对什么进行表决？

A:	请您对以下提案进行投票：

•

通过合并协议，根据该协议，合并子公司将与夏威夷合并并并入夏威夷，夏威夷将成为阿拉斯加的全资子公司；

•

在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人S因合并而将支付给或可能支付给夏威夷人的高管的补偿；以及

•

在必要或适当的情况下，批准将特别会议推迟到一个或多个较晚的日期，以在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下，征集额外的委托书。

15

Q:	特别会议在何时何地举行？

A:	特别会议将于[•]，2024年于[•]，Hawai I Time。您可以通过互联网上的互动网络直播来参加 特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您将能够在线收听特别会议并进行投票。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制号码，才能参加特别会议(包括投票您的股票)。

Q:	谁有权在特别会议上投票？

A:	截至交易日收盘时我们的所有股东[•]，这是特别会议的记录日期，有权在特别会议上投票表决他们在我们股本中的股份。截至记录日期收盘时，有[•]我们已发行并有权在特别会议上投票的股本， 包括[•]普通股和B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股各一股。截至记录日期 ，我们已发行股本的每一股有权就每一项适当提交特别会议的事项投一票。

Q:	需要什么票数才能批准通过合并协议的提议？

A:	合并协议需要获得截至记录日期的已发行股本的大多数持有者的赞成票，并有权对提议进行投票。

任何登记在册的股东未能(1)提交签署的委托书；(2)通过互联网或电话授予委托书；或(3)出席特别会议并在任何情况下投票，在任何情况下都与投票反对通过合并协议的提议具有同等效力。如果您以街道名义持有您的股票，未能指示您的银行、经纪人或其他被提名人如何投票您的股票将具有与投票反对通过合并协议的提案相同的效果。 弃权票将具有与投票反对采用合并协议的提案相同的效果。

Q:	需要什么投票才能批准(1)在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人将支付或可能支付给其指定的高管与合并有关的补偿的提议；以及(2)在必要或适当的情况下推迟特别会议以征集额外代理人的提议，如果在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议？

A:	在不具约束力的咨询基础上批准将会或可能会由夏威夷人支付给与合并有关的夏威夷人S指定的高管的补偿的提议需要亲自出席或由受委代表出席特别会议并有权就此投票的我们股本股份的多数赞成票。

如果在特别会议时没有足够的票数通过合并协议，批准将特别会议推迟到较晚日期以征集额外代表的提议，需要亲自出席特别会议或由代表出席特别会议并有权就此投票的我们的 股本股份的多数投票权的赞成票。

除 此类失败影响会议法定人数外，任何记录在案的股东未能(1)提交已签署的代理卡；(2)通过互联网或电话授予委托书；或(3)就每宗个案而言，于特别会议上投票并不会对在非约束性咨询基础上批准夏威夷人S将会或可能会支付予与合并有关的夏威夷籍S高管的补偿的建议有任何影响，或在必要或适当的情况下批准暂停特别会议以征集额外代表的建议(如有需要或适当)。如果您以街道名义持有您的股票，未能指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票您的股票将不会对这些提议产生任何影响，除非此类失败影响到在会议上获得法定人数。在所有情况下，弃权将与投票反对这些提案具有相同的效果。

16

Q:

我现在需要做什么？

A:	我们鼓励您仔细阅读本委托书、本委托书的附件以及我们在本委托书中引用或并入本委托书的文件，并考虑合并对您的影响。

然后， 即使您希望参加特别会议，也请尽快签署、注明日期并将随附的代理卡(为方便您提供预付邮资的回信信封)或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的代表，以便您的股票可以在特别会议上投票。如果您以街道名义持有您的股票，请参考您的银行、经纪人或其他被提名人提供的投票指示表格，以了解如何投票您的股票。请不要将股票证书与您的代理卡一起发送。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

Q:	夏威夷委员会如何建议我投票？

A:	夏威夷董事会一致建议您投票：(1)投票赞成通过合并协议；(2)投票支持夏威夷人将或可能向夏威夷人S指定的与合并有关的高管支付赔偿；以及(3)投票赞成将特别会议推迟到更晚的日期或 日期(如有必要或适当)，以便在特别会议举行时没有足够的票数通过合并协议时征集额外的代表。

Q:	如果合并没有完成，会发生什么？

A:	如果我们的股东没有采纳合并协议，或者如果由于任何其他 原因而没有完成合并，我们的股东将不会收到与合并相关的股本份额的任何付款。相反：(1)我们仍将是一家独立的上市公司；(2)我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据交易法进行登记；(3)我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。

在合并协议终止的特定情况下，Hawaian已同意向阿拉斯加支付终止费。

有关更多信息，请参阅本委托书中标题为合并协议的章节：交易费用和终止费用 费用

Q:	夏威夷人将会或可能会向其指定的高管支付与合并有关的薪酬是多少？

A:	夏威夷人将会或可能会向与合并有关的夏威夷人S任命的高管支付的补偿是与合并挂钩或基于合并而支付的某些补偿，并根据合同性质的相关计划和安排向某些夏威夷人指定的高管支付。阿拉斯加或其联营公司(包括在合并完成后，尚存的公司)将会或可能会支付给与合并有关或在合并后被任命为高管的夏威夷人S的薪酬 不受此咨询投票的影响。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为提案2：在非约束性咨询基础上批准某些与合并相关的高管薪酬的章节。

Q:	为什么我被要求投票批准夏威夷人 将会或可能会支付给夏威夷人S与合并相关的高管的薪酬？

A:	根据交易所法案第14A条，夏威夷人须在非约束性咨询基础上寻求批准将会或可能由夏威夷人支付给与合并有关的夏威夷人S任命的高管的赔偿。完成合并不需要批准夏威夷人向夏威夷人S指定的高管支付的与合并有关的补偿。

17

Q:	如果我们的股东不批准夏威夷人将会或可能会支付给其指定的高管与合并有关的补偿，会发生什么？

A:	批准夏威夷人将会或可能会支付给与合并有关的夏威夷人S指定的高管 人员的补偿并不是完成合并的条件。这是一次咨询投票，对夏威夷或阿拉斯加没有约束力。提供该等补偿的基本计划及安排属合约性质，按其条款并不须经股东批准。

因此，如果合并协议被我们的股东采纳并完成合并，夏威夷人将或可能向夏威夷人S指定的与合并有关的高管支付的补偿将或可能支付给夏威夷人S指定的高管 ，即使我们的股东不批准此类补偿。

Q:	作为登记在册的股东和作为受益者持有股份有什么区别？

A:	如果您的股票直接以您的名义在我们的转让代理Equiniti Trust Company，LLC登记，您 将被视为记录在案的股东。如果您是记录在案的股东，则本委托书和您的委托卡已由夏威夷人或代表Hawaian直接发送给您。作为 记录的股东，您可以出席特别会议，并使用所附代理卡上的控制编号在特别会议上投票。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人持有的，您将被视为以街道名义持有的我们股本股票的实益所有人。如果您是以街道名义持有的我们股本股票的实益所有者，则本委托书已由您的银行、经纪人或其他被指定人转发给您，他们被视为记录在案的股东。作为实益所有人，您有权指示您的银行、经纪人或其他被提名人按照他们的指示投票。我们还邀请您参加特别的 会议。但是，由于您不是登记在册的股东，您不能在特别会议上投票，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他被指定人的合法委托书，使您有权在特别会议上投票您的股票。

Q:	如果我的银行或经纪人以街头名义持有我的股票，我的银行或经纪人会自动投票给我吗？

A:	不是的。只有在您指示您的银行、经纪人或其他被指定人如何投票的情况下，您的银行、经纪人或其他被指定人才能对当前计划在特别会议上审议的任何提案投票表决。您应该遵循您的银行、经纪人或其他代理人提供的程序来投票您的股票。如果没有指示，您的股份将不会被计入获得法定人数的目的，您的股份将不会被投票表决，这将具有与您投票反对通过合并协议相同的效果，但是，假设存在法定人数， 将不会影响在非约束性咨询基础上批准由夏威夷人S任命的高管就合并或特别会议休会的补偿将会或可能支付给夏威夷人的提议，如果必要或适当，特别会议时票数不足以通过合并协议的，征集额外的委托书。

Q:

我可以怎么投票？

A:	如果您是登记在册的股东(即，如果您持有我们股本的股份是以您的名义在Equiniti Trust Company，LLC，夏威夷人S转让代理登记的)，则有四种投票方式：

•

通过签署、注明日期并退回随附的代理卡提交您的委托书(为方便起见，我们提供了预付回信信封)；

•

通过访问代理卡上的互联网地址提交您的委托书；

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•

通过拨打代理卡上的免费(美国或加拿大境内)电话号码提交您的代理； 或

•

以虚拟方式出席特别会议，并使用随附的代理卡上的控制号码在特别会议上投票。

位于您的代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，并允许您在通过互联网或电话以电子方式提交委托书时，对您的股票进行投票，并确认您的投票指示已被正确记录。虽然投票或提交委托书不收取任何费用，但如果您通过互联网或电话以电子方式提交委托书，您可能会产生互联网接入和电话费等费用，这些费用由您负责。

即使您计划参加特别会议，我们也强烈鼓励您确保您在我们股本中的股份通过提交委托书进行投票。如果您是登记在案的股东，或者如果您获得了合法的委托书来投票您实益拥有的股票，您仍然可以在特别会议上投票您持有的我们股本的股份，即使您之前已经 提交了委托书。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回由您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格来投票，或者，如果您的银行、经纪人或其他代理人提供此类服务，则可以通过互联网或电话以电子方式投票。要通过您的银行、经纪人或其他代理人通过互联网或电话进行投票，您应按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格上的说明进行投票。但是，由于您不是登记在册的股东，您 不能在特别会议上投票，除非您提供来自您的银行、经纪人或其他被指定人的合法委托书，使您有权在特别会议上投票您的股票。

如果您以街道名称持有您的股票，您应该联系您的银行、经纪人或其他被提名者，以获取有关如何 更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了合法的委托书，使您有权在特别会议上投票，您也可以在特别会议上投票。

Q:	在我寄出签名并注明日期的委托书后，我可以更改投票吗？

A:	是。如果您是登记在册的股东，您可以在您的 股票在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•

签署另一张委托卡，日期较晚，并在特别会议之前将其退还给我们；

•

在以前提交的委托书的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的委托书 ；

•

向夏威夷人S公司秘书递交书面撤销通知；或

•

虚拟出席特别会议，并使用所附代理卡上的控制号码在特别会议上投票。

Q:	如果股东委派代理人，股票的投票权如何？

A:	无论您选择何种方式授予委托书，随附的委托书上指定的个人都将以您指定的方式对您的股票进行 投票。

如果您在委托书上签名并注明日期，但没有勾选显示您的股票应如何对提案进行投票的方框，则您签署的委托书所代表的股票将按照夏威夷董事会就该提案所建议的方式进行投票。这意味着它们将被投票表决：(1)通过合并协议；(2)夏威夷人将或可能向

19

(Br)夏威夷人S任命了与合并有关的高管；以及(3)如有必要或适当，将特别会议延期至一个或多个较晚日期，以在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议的情况下， 征求额外的委托书。

Q:	我现在应该寄回我的股票证书吗？

A:	不是的。合并完成后，任何实物股票持有者将收到一封 传送函，其中包含如何将您的股票发送给支付代理的说明，以便获得您的股票所代表的我们的股本的每股价格，不包括利息和任何适用的预扣税。除非您正在寻求评估，否则您应该使用递送函将您的股票兑换为您有权获得的现金支付。请不要将股票证书与代理卡一起发送。

如果您以记账形式持有我们的股本，您将不会收到一封传送信。相反， 支付代理将在收到惯常的S消息和支付代理指定的任何其他项目后，向您支付每股价格，不含利息，并减去任何适用的预扣税。

Q:	如果我在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让我的股本股份，会发生什么情况？

A:	特别会议的记录日期早于特别会议日期和合并的预期 生效时间。如果您在记录日期之后但在特别会议之前出售或转让您持有的我们股本股份，除非您和您 出售或转让您的股票的人之间作出特别安排(例如提供委托书)，并且您每个人都以书面形式将此类特殊安排通知Hawaian，否则如果合并完成，您将向您出售或转让您的股票的人 转让获得相当于该等股票每股价格的现金的权利，但您将保留在特别会议上投票的权利。即使您在记录日期后出售或转让您持有的我们股本股份，我们也鼓励您签署、注明日期并 退还随附的代理卡(为方便您起见，我们提供了预付回信信封)或通过互联网或电话(使用代理卡上的说明)以电子方式授予您的委托书。

如果您在合并生效日期前转让股份，您将失去评估权。有关更多信息，请参阅 本委托书标题为合并评估权利的部分。

Q:	如果我收到超过一套投票材料，我应该怎么做？

A:	请在您收到的每张 代理卡和投票指示表上签名、注明日期并返回（或通过互联网或电话以电子方式授予您的代理），以确保您的所有股份均已投票。

如果您的股票登记方式不同或在多个账户中持有，您可能会收到 多套投票材料，包括多份本委托书副本和多张代理卡或投票指示表。例如，如果您在多个经纪账户中持有 您的股票，您将收到您持有股票的每个经纪账户的单独投票指示表格。如果您是记录股东，并且您的股票以多个名称登记，您将收到多张代理卡。请投票所有你收到的投票材料。

Q:	我在哪里可以找到特别会议的投票结果？

A:	如果可以，夏威夷人可以在特别会议结束时宣布初步投票结果。 夏威夷人打算在特别会议后提交给美国证券交易委员会的8-K表格中公布最终投票结果。当 备案时，所有关于夏威夷提交给美国证券交易委员会的文件都是公开的。有关更多信息，请参阅此代理声明的标题部分，您可以在此处找到更多信息。

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Q:	根据 合并将股本转换为现金，我是否需要缴纳美国联邦所得税？

A:	如果您是美国股东，根据合并将我们的股本转换为现金将是美国联邦所得税的应税 交易，这通常将要求美国股东确认美国联邦所得税的损益，金额等于该美国股东在合并中收到的现金金额与该美国股东在合并中交出的我们的股本股票中S调整后的纳税基准之间的差额。

非美国持有人(在本委托书标题为合并的重大美国联邦所得税后果一节中的定义)一般不需要缴纳美国联邦所得税，除非该非美国持有人与美国有一定的联系，但可能需要缴纳备用预扣税，除非该非美国持有人遵守某些证明程序或以其他方式确立了对备用预扣税的有效豁免。

由于特定情况可能有所不同，我们 建议您咨询您的税务顾问，以根据您自己的特定情况以及根据美国联邦非所得税法律或任何州、地方或非美国征税管辖区的法律产生的任何后果来确定与合并相关的美国联邦所得税后果。本讨论仅提供一般信息，并不构成对任何持有人的法律建议。有关合并的重大美国联邦所得税后果的更完整描述在本委托书的标题为合并的重大美国联邦所得税后果 部分提供。

Q:	您预计合并何时完成？

A:	我们目前预计在合并协议签署之日起12至18个月内完成合并 。然而，无法预测合并完成的确切时间(如果有的话)，因为合并受合并协议中指定的结束条件的约束，其中许多条件不在我们的控制范围内。

Q:	需要哪些政府和监管部门的批准？

A:	根据合并协议，在根据高铁法案适用于合并的等待期(以及与任何政府实体就收费、暂缓或延长任何该等等待期，或延迟或不完成与合并协议订立的合并的任何时间协议)到期或以其他方式终止 之前，合并不能完成。

除了上面讨论的反垄断相关许可外，夏威夷和阿拉斯加必须获得任何 需要从交通部、联邦航空局和联邦通信委员会获得的批准或授权。

Q:	根据DGCL，我是否有权获得评估权？

A:

在某些情况下，我们股本的股东和实益所有人有权根据特拉华州法律要求对其与合并相关的股份进行评估。根据DGCL第262(D)条，本委托书作为通知，吾等股本的记录或实益拥有人可根据DGCL第262条享有与合并有关的估值权 。根据DGCL第262条，如果合并完成，我们的股东(包括我们股本的实益拥有人)将有权要求评估他们所持有的我们股本的股份，如果他们(1)不投票赞成通过合并协议；(2)适当地要求评估他们的股份；(3)在合并生效日期之前持续持有记录或实益拥有他们的股份；(4)满足本委托书中描述的某些法定要求；以及(5)不撤回他们的要求或以其他方式失去他们的评估权。这意味着这些人将有权获得特拉华州衡平法院对其在我们股本中的股份进行评估，并在#年获得付款。

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不包括因完成或预期合并而产生的任何价值要素的现金，连同利息(除非特拉华州衡平法院因显示的充分理由而酌情另有决定)，对于特拉华州衡平法院裁定为从合并生效日期到判决支付日期的公允价值的金额， 在合并生效日期和判决支付日期之间的期间内，按在合并生效日期和判决支付日期期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)5%的比率支付判决的金额， 按季度复利(但如果在诉讼程序中进入判决之前的任何时间，尚存的公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，则此后只会根据差额 (X)的总和产生利息，支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额，以及(Y)之前应计的利息，除非在当时支付)。幸存的公司没有义务在判决开始前自愿支付现金。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人就行使评估权寻求法律顾问的建议。行使评估权的DGCL要求在本委托书中作了更详细的描述，该描述由DGCL关于评估权的第262节完整限定，可从以下URL获得，无需订阅或费用即可访问，在此并入作为参考：https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262.

Q:	是否有任何夏威夷裔S董事或高级管理人员在合并中拥有与夏威夷股东一般不同的权益？

A:	是。在考虑夏威夷董事会关于采纳合并协议的建议时，您应该知道，夏威夷人S董事和高管在合并中的利益可能与我们股东的总体利益不同，或者不同于我们股东的总体利益。在：(1)评估和谈判合并协议；(2)批准合并协议；以及(3)一致建议我们的股东采纳合并协议，夏威夷董事会知道并考虑了这些利益，以及其他事项。有关更多信息，请参阅本委托书中标题为合并与夏威夷人S董事和高管在合并中的利益的部分。

Q:	谁能帮我回答我的问题？

A:	如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，希望 额外的委托书副本，或需要帮助提交您的委托书或投票表决您在我们股本中的股份，请联系夏威夷人S代理律师：

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：（877）750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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前瞻性陈述

本委托书、本委托书中提及您的文件以及本公司或夏威夷人S代表我们作出或将作出的口头声明或其他书面声明中包含的信息，可能包含符合1933年证券法第27A节、交易法第21E节和1995年私人证券诉讼改革法定义的前瞻性声明，并且旨在由这些条款和其他适用法律所创造的安全港所涵盖。此类前瞻性表述包括与合并有关的表述，包括预期完成合并的时间；夏威夷董事会在批准合并时考虑的因素；合并对我们股东的价值；以及在合并结束或合并协议终止后对我们的期望。前瞻性 陈述包括所有不是历史事实的陈述，可以通过以下术语来识别：可能、将会、应该、期望、计划、预期、可能、打算、目标、项目、设想、相信、估计、预测、可能、继续或类似表达以及这些术语的负面影响。这些前瞻性陈述是基于夏威夷管理层S的信念和假设以及目前可用的信息。不能保证合并真的会完成。

这些前瞻性声明涉及风险和不确定因素，如果这些风险或不确定因素中的任何一种成为现实，或者夏威夷人S的任何假设被证明是不正确的，那么夏威夷人S的实际结果可能与这些前瞻性声明中明示或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定性包括与以下方面相关的风险和不确定性：

•

未满足(或放弃)完成合并的条件的可能性，包括未及时或根本未获得合并所需的股东批准或完成合并所需的监管批准的风险；

•

发生任何可能导致终止合并协议的权利的事件、变更或其他情况，包括要求我们支付终止费的情况；

•

合并完成的时间和各方完成合并的能力的不确定性；

•

可能对我们和与合并有关的其他公司提起的任何法律诉讼的性质、费用和结果；

•

全球经济波动、宏观经济政治、立法和监管发展、地缘政治冲突或竞争压力，或此类条件的变化，对我们的业务、运营和财务业绩产生负面影响；

•

合并的公告或悬而未决对我们的业务伙伴或其他业务关系、乘客、经营结果和业务的影响，以及竞争对手对合并的反应；

•

合并对我们正在进行的业务运营和机会可能造成的中断，包括与合并悬而未决期间转移夏威夷管理层或员工的时间和注意力有关的风险 ；

•

合并悬而未决影响我们目前的业务或我们留住或招聘员工的能力的风险。

•

与合并协议或合并有关的成本、费用、费用和收费的金额；

•

我们的股票价格在合并悬而未决期间可能会波动，如果合并没有按照合并协议中反映的条款完成，或者根本没有完成，我们的股票价格可能会大幅下降的风险；

•

事实是，根据合并协议的条款，我们在合并悬而未决期间不能征求其他收购建议。

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•

如果合并完成，我们的股东将放弃作为一家独立公司成功执行夏威夷S当前战略的潜在长期价值的机会；以及

•

我们在提交给美国证券交易委员会的定期报告中详细介绍的其他风险和不确定性，包括我们最近于2023年2月15日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告，以及2023年10月25日提交给美国证券交易委员会的最新10-Q表格季度报告。

本委托书中包含或提及的所有前瞻性陈述均基于截至本委托书发表日期 时我们掌握的信息，除非法律另有要求，否则我们不承担更新所提供的前瞻性陈述以反映本委托书发表之日后发生的事件或存在的情况的任何义务。我们明确 通过本委托书中包含或提及的警告性声明，完整地限定了属于我们或代表我们行事的任何人的所有前瞻性声明。

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特别会议

日期、时间和地点

我们将在以下时间召开专题会议：[•]，2024，在[•]，Hawai I Time。您可以通过互联网上的现场互动网络直播参加特别会议，网址为www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您将能够在线收听特别 会议并投票。您将需要在您的代理卡或投票指示表格上找到控制号码才能参加特别会议(包括投票您的股票)。我们相信，虚拟会议为我们的股东提供了更广泛的访问、更好的沟通和成本节约。

如果您在访问特别会议或在特别会议期间遇到技术问题，将在特别会议网站的登录页面上提供支持热线。

特别会议的目的

在特别会议上，我们将要求股东就以下建议进行投票：(1)通过合并协议；(2)在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人S将向或可能向夏威夷人S任命的高管支付的与合并有关的补偿；以及(3)如果特别会议上没有足够的票数通过合并协议，我们将把特别会议推迟到 以后的一个或多个日期，以征集额外的委托书。

出席特别会议

特别会议将于#时开始。[•]，Hawai I Time。在线签到将在 特别会议前几分钟开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。

由于特别会议是虚拟会议，因此不会有实际会议地点 。要参加特别会议，请登录www.VirtualSharholderMeeting.com/HA2024SM。您需要在代理卡或投票指示表格上找到控制号码才能参加特别会议(包括投票 您的股份)。如果您在访问特别会议或在特别会议期间遇到技术困难，将在特别会议网站的登录页面上提供支持专线。

一旦特别会议的在线访问开放，股东可以通过特别会议网站提交与会议事项有关的问题(如果有)。您需要在代理卡或投票指导表上找到控制号码才能提交问题。与会议事项有关的问题将在会议期间回答，但受时间限制和与特别会议有关的任何行为规则的限制。

记录日期；有投票权的股份；法定人数

只有截至记录日期收盘时我们的股东才有权通知特别会议并在特别会议上投票。在特别会议期间，您需要代理卡上包含的控制 号码或您的银行、经纪人或其他被指定人提供的控制号码才能访问股东名单。

截至记录日期，有[•]我们已发行和流通股的股份，并有权在特别会议上投票，包括 [•]普通股和B系列特别优先股、C系列特别优先股和D系列特别优先股各一股。截至记录日期业务收盘时，我们已发行和发行的每股股本有权就每股适当提交特别会议表决的事项投一票。

截至记录日期有权在特别会议上投票的本公司股本中大部分已发行股份的持有人亲自出席或委派代表出席，即构成特别会议处理事务的法定人数。

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需要投票；弃权和经纪人 不投票

通过合并协议的提议需要我们截至记录日期的已发行股本的大多数持有人 投赞成票，并有权对提议进行投票。股东通过合并协议是完成合并的一个条件。

在不具约束力的咨询基础上，批准夏威夷人将会或可能会支付给与合并有关的夏威夷人S指定的高管的补偿，需要亲自出席特别会议或由受委代表出席并有权就此投票的我们股本股份的多数投票权的赞成票。

若要批准将特别会议延期至较后日期以征集额外代表委任代表的建议(如在特别会议举行时没有足够的 票数通过合并协议)，则需要亲身出席或由受委代表出席特别会议并有权就该等股份投票的本公司股本股份的多数表决权投赞成票。

如果股东放弃投票，该弃权将具有与股东投票相同的效力：(1)反对通过合并协议的提议；(2)反对在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人将向或可能向夏威夷人支付的与合并有关的补偿的提议；(3)反对将特别会议推迟到晚些时候以征集更多代表的任何提议，如果在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议的话。弃权将视为出席，以确定是否有法定人数。

？经纪人非投票权通常发生在代表您持有股票的银行、经纪商或其他被提名人没有就提案投票时，因为银行、经纪商或其他被提名人没有收到您的投票指示，并且 缺乏投票您股票的自由裁量权。我们预计在特别会议上不会有任何经纪人没有投票，但如果有，将被计算在内，以确定是否有法定人数出席。如果有经纪人无投票权，则每一位经纪人无投票权将被视为对通过合并协议的提议投反对票，但对以下情况没有影响：(1)在不具约束力的咨询基础上批准由夏威夷人向夏威夷人S指定的高管支付的与合并有关的补偿的建议，或(2)在必要或适当时推迟特别会议的建议，以在特别会议时没有足够的票数通过合并协议的情况下征集额外的代表。

夏威夷人S董事持有的股份

截至备案日期，夏威夷人S董事以夏威夷人股东的身份实益拥有并有权投票，总计 ，[•]我们普通股的股份，相当于大约[•]截至记录日期，我们已发行和已发行的股本数量的百分比。

截至本委托书的日期，夏威夷人尚未被告知任何夏威夷人S董事打算投票表决我们普通股的所有股份，但以下情况除外：(1)投票通过合并协议；(2)夏威夷人将或可能向其指定的高管支付与合并有关的补偿；以及 (3)如果在特别会议上没有足够的票数通过合并协议，则将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以征集额外的委托书。

代表人的投票

如果您的股票是以您的名义在夏威夷S转让代理公司注册的，您可以通过退还签名并注明日期的代理卡来投票(我们为您提供了预付邮资的回复信封

26

方便)，或者您可以使用随附的代理卡上的控制号码在特别会议上投票。此外，您还可以按照代理卡上的说明通过互联网或电话以电子方式授予代理。您必须有随附的代理卡，并按照代理卡上的说明进行操作，才能通过互联网或电话以电子方式授予代理权。

如果您出席特别会议并希望在特别会议上投票，您将需要位于随附的代理卡上的控制号码。受益的 以街道名称持有的股份的所有者还必须提供其银行或经纪人的合法委托书，以便在特别会议上投票。即使你计划参加特别会议，也鼓励你通过代理人投票。如果您出席特别会议并在特别会议上投票，您的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如在股东特别大会前收到经正式签署的委托书(或通过互联网或电话以电子方式授予的委托书)所代表的所有股份，将根据股东的指示在特别会议上进行表决。不包含投票指示的正式签署的委托书(或通过互联网或电话授予的 委托书)将被表决：(1)同意通过合并协议；(2)同意支付将会或可能会由夏威夷人向S提名的与合并有关的高管支付的赔偿金；以及(3)同意将特别会议推迟到一个或多个较后的日期(如有必要或适当)，以征集额外的委托书 ，如果在特别会议上没有足够的票数通过合并协议。

如果您的股票是通过银行、经纪人或其他代理人以街道名称持有的，您可以通过您的银行、经纪人或其他代理人通过填写并返回由您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格来投票。您也可以出席特别会议并在特别会议上投票，如果您有来自您的银行、经纪人或其他被指定人的法定代表，授权您在特别会议上投票您的股票。如果您可以从您的银行、经纪人或其他代理人处获得，您可以按照您的银行、经纪人或其他代理人提供的投票指示表格上的说明，通过互联网或电话通过您的银行、经纪人或其他代理人进行投票。如果您不(1)退还您的银行S、经纪人S或其他 代名人S投票指导表；(2)通过您的银行、经纪人或其他代名人通过互联网或电话投票；或(3)与您的银行、经纪人或其他代名人一起出席特别会议并在特别会议上投票，其效果与您投票反对通过合并协议的提议具有相同的效力。然而，假设出席人数达到法定人数，则不会对以下建议产生任何影响：(1)在非约束性咨询基础上批准夏威夷人将会或可能会向夏威夷人S指定的与合并有关的高管支付的赔偿，或(2)在必要或适当的情况下推迟特别会议，以在特别会议举行时没有足够票数通过合并协议时征集额外的委托书。

委托书的可撤销

如果您是登记在册的股东，您可以在特别会议上投票之前的任何时间通过以下方式更改您的投票或撤销您的委托书：

•

签署另一张委托卡，日期较晚，并在特别会议之前将其退还给我们；

•

在以前提交的委托书的日期之后，通过互联网或电话以电子方式提交新的委托书 ；

•

向夏威夷人S公司秘书递交书面撤销通知；或

•

出席特别会议并在特别会议上使用随附的代理卡上的控制编号进行表决。

如果您已提交委托书，在没有在特别会议上投票或 提交额外委托书或撤销委托书的情况下，您出席特别会议将不具有撤销您先前委托书的效力。

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如果您通过银行、经纪人或其他被提名者持有您在Street NAME的股票，您应该 联系您的银行、经纪人或其他被提名人，以获取有关如何更改您的投票的说明。如果您从您的银行、经纪人或其他被提名人那里获得了合法的委托书，使您有权在特别会议上投票您的 股票，您也可以在特别会议上投票。

特别会议的任何延期、延期或其他延迟，包括为了征集额外的委托书的目的，将允许我们已经发送其委托书的股东在特别会议上使用它们之前的任何时间撤销它们，作为延期、推迟或延迟的。

夏威夷董事会S推荐

夏威夷董事会在考虑了本委托书中标题为合并建议的部分中所述的各种因素和合并的原因后，一致认为：(1)确定合并协议和合并协议预期的其他交易是可取的，符合夏威夷及其股东的最佳利益， (2)批准了合并协议、合并和合并协议预期的其他交易。

夏威夷董事会一致 建议您投票：(1)支持通过合并协议；(2)支持夏威夷人将或可能向夏威夷人S指定的与合并有关的高管支付赔偿；以及 (3)如果特别会议举行时没有足够的票数通过合并协议，则将特别会议推迟到较晚的一个或多个日期，以征集更多代表。

休会

除了建议(1)采纳合并协议及(2)在不具约束力的咨询基础上批准夏威夷人将会或可能会支付给夏威夷人S指定的执行人员的与合并有关的补偿外，我们的股东还被要求批准任何将特别会议推迟到一个或多个较后日期的建议，如有必要或适当，以征集支持通过合并协议的 建议的额外投票或委托书(如果特别会议时没有足够的票数批准合并协议)。无论是否有法定人数出席，并在符合合并协议条款的情况下，特别会议的主席或出席特别会议或由受委代表出席的本公司股票过半数股份的持有人均可宣布特别会议休会。此外，根据合并协议的条款，特别会议可以在开始之前推迟。如果特别会议延期或延期，我们已经提交了委托书的股东可以在特别会议投票之前随时撤销他们的委托书。

征求委托书

征集代理的费用将由Hawaian承担。我们已聘请专业代理征集公司InnisFree并购公司协助征集代理人，并在征集过程中提供相关建议和信息支持，费用最高为40,000美元，外加最高20,000美元的中签费，外加合理的中签费自掏腰包费用。我们将以夏威夷人S的名义赔偿该公司因提供这些服务而造成的损失。此外，我们可能会向代表夏威夷S股本实益拥有人的银行、经纪商及其他代名人报销他们向该等实益拥有人转发征集材料的费用。夏威夷人S的董事、管理人员和员工也可以亲自或通过电话、电子邮件、传真或互联网征求委托书。此类服务不会获得额外补偿。

预计完成合并的日期

我们目前预计在合并协议签署之日起12至18个月内完成合并。然而，无法预测合并完成的确切时间 ，因为

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合并受制于合并协议中指定的结束条件，其中许多条件不受夏威夷人S的控制。

评价权

我们的 股东(包括我们股本的实益所有人)将有权在以下情况下寻求对其股本股份的评估：(1)不投票赞成通过合并协议；(2)对其股份进行适当的 完美评估；(3)在合并生效日期前持续持有记录或实益拥有其股份；(4)以其他方式遵守DGCL第262条的程序；以及(5)不撤回其要求或以其他方式丧失其评估权。这意味着，这些人将有权寻求特拉华州衡平法院对其股份的评估，并以现金支付其持有的我们股本的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及(除非特拉华州衡平法院因充分理由酌情另有决定) 利息(如果有)，根据特拉华州衡平法院确定的从合并生效日期到判决支付日期的公允价值，按合并生效日期和判决支付日期之间每季度复利的美联储贴现率(包括任何附加费)不时确定的5%的利率计算的金额(但如果在 诉讼程序中作出判决之前的任何时间，尚存的公司向每个寻求评估的人自愿支付现金，则仅在(X)差额(如果有)之和的基础上才会产生利息，如此支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(br}和(Y)之前应计的利息，除非在当时支付)。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金付款。由于评估过程的复杂性，鼓励希望对其股份进行评估的人在行使评估权方面寻求法律顾问的建议。

考虑寻求估值的人士应知道，根据DGCL第262条厘定的其股份的公允价值可能大于、等于或低于彼等根据合并协议所收取的代价价值(如彼等不寻求对其股份进行估值)。

为行使评价权，登记股东或实益拥有人必须(1)在就采纳合并协议的建议进行表决前，向夏威夷人递交对该人S的股份进行评估的书面要求；(2)不得亲自或委派代表投票赞成采纳合并协议的建议；(3)在合并生效日期前持续持有或实益拥有本公司股本的标的股份；及(4)在其他情况下遵守大昌华富行使评价权的所有其他程序。如果不能严格按照《商标法》规定的程序行事，可能会导致评估权利的丧失。此外，特拉华州衡平法院将驳回有关夏威夷人的评估程序，除非寻求评估的人满足某些条件。本委托书中更详细地描述了DGCL第262节下行使评估权的要求，该说明由DGCL第262节(DGCL中关于评估权的相关章节)完整限定。您可以在以下网站上找到DGCL第262条的电子副本，无需订阅或费用即可访问，该副本通过引用并入本委托书： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。如果本摘要、本委托书或所包含的任何文件中包含的信息与DGCL第262条的实际文本不一致，则以DGCL第262条的实际文本为准。

其他事项

目前，我们知道没有其他事项需要在特别会议上表决。如有任何其他事项提交特别大会，而阁下向本公司递交委托书，则阁下持有本公司股本的股份将由指定的委托书持有人酌情表决，并有完全替代及重新替代的权力。

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关于提供股东大会代理材料的重要通知，将于[•], 2024

此委托书可在夏威夷美国证券交易委员会网站的S备案部分获得，网址为Https://newsroom.hawaiianairlines.com/investor-relations/filings。夏威夷的S网站上所包含的信息并不包含在此作为参考。

特别会议材料的入室管理

我们已经采用了美国证券交易委员会批准的一种程序--房屋控股。根据这一程序，拥有相同地址和姓氏 的股东将只收到本委托书的一份副本，除非其中一名或多名股东通知我们，他们希望继续收到个别副本。此程序降低了打印成本、邮费和自然资源的使用。 每个参与房屋管理的股东将继续能够访问或接收单独的代理卡。如果您希望此时收到一套单独的夏威夷人S披露文件，请发送书面请求至夏威夷控股公司，地址：夏威夷96819号火奴鲁鲁Koapaka Street 3375 Koapaka Street，Suite G-350，Attn：公司秘书，或致电(808)835-3613。

如果您是一个在您名下有多个账户的股东，或者您与其他股东共享一个地址，并且希望收到一套关于您家庭的夏威夷人S的披露文件，如果您的股票是在经纪账户中持有的，您可以通知您的经纪人，或者如果您持有登记的 股票，您可以使用上述联系方式联系夏威夷人S公司秘书。

问题和其他信息

如果您对合并、特别会议或本委托书有任何疑问，想要本委托书的额外副本或需要帮助 提交您的委托书或投票您的股份，请联系Hawaiian Delivers代理律师：’

InnisFree并购公司

麦迪逊大道501号，20号^这是地板

纽约，纽约10022

股东可拨打免费电话：（877）750-8240

银行和经纪人可拨打对方付费电话：(212)750-5833

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合并

合并协议各方的权利和义务受合并协议的具体条款和条件的约束，而不受本委托书中提供的任何 摘要或其他信息的约束。因此，本次合并的讨论通过引用合并协议进行整体限定，合并协议副本作为附件A附于本委托书，并通过引用并入本委托书。您应该仔细阅读整个合并协议，因为它是管理合并的法律文件。

参与合并的各方

夏威夷

现在已经95岁了^这是连续服务一年，夏威夷航空是夏威夷和S之间规模最大、服务时间最长的航空公司。夏威夷每天在夏威夷群岛内提供约150个航班，夏威夷与15个美国门户城市之间的直达航班 超过任何其他航空公司，以及连接檀香山与美属萨摩亚、澳大利亚、库克群岛、日本、新西兰、韩国和塔希提岛的服务。

我们的普通股在纳斯达克上上市，代码是？HA。夏威夷的S公司办公室位于夏威夷火奴鲁鲁G-350号科帕卡街3375号，邮编：96819，我们的电话号码是(8088353700)。

阿拉斯加州

阿拉斯加是阿拉斯加航空公司的母公司。阿拉斯加航空公司及其地区合作伙伴从2023年12月开始为美国、伯利兹、加拿大、哥斯达黎加和墨西哥的120多个目的地提供飞往巴哈马和危地马拉的新服务。阿拉斯加凭借屡获殊荣的客户服务和业界领先的忠诚度计划，努力成为最具爱心的航空公司。作为One World联盟的成员以及其他全球合作伙伴，阿拉斯加的S旅客可以乘坐29家航空公司的航班前往超过1,200个目的地 ，同时在飞往世界各地的航班上赚取和兑换里程数。

S在阿拉斯加的办公室位于华盛顿州西雅图国际大道19300号，邮编：98188，电话号码是：(206)392-5040。

合并子

Merge Sub是阿拉斯加的全资子公司，成立于2023年11月28日，完全是为了从事合并协议预期的交易 。合并附属公司并无从事任何业务活动，但与合并协议所拟进行的交易有关的业务活动除外。合并完成后，合并子公司将不复存在，夏威夷将继续作为阿拉斯加的幸存公司和全资子公司。

合并子公司S的公司办公室位于华盛顿州西雅图国际大道19300号，邮编为98188，电话号码是(206)392-5040。

合并的效果

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件并根据DGCL，合并子公司将与夏威夷合并并并入夏威夷。因此，合并子公司的独立法人地位将终止，而Hawaian将在合并后继续作为阿拉斯加的直接全资子公司存在。

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如果合并没有完成，对夏威夷人的影响

如果我们的股东没有采纳合并协议，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，我们的股东将不会收到与合并相关的他们在我们股本中的股份的任何 付款。相反，(1)夏威夷人仍将是一家独立的上市公司；(2)我们的普通股将继续在纳斯达克上市和交易，并根据《交易法》进行登记；(3)我们将继续向美国证券交易委员会提交定期报告。此外，如果合并没有完成，我们预计：(A)夏威夷人S管理层将继续经营目前 经营的业务，(B)我们的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会，包括与夏威夷人经营的竞争激烈的行业相关的风险和不利的经济条件 。

此外，如果合并没有完成，根据导致合并无法完成的情况，我们的普通股的交易价格无法 得到保证，我们的普通股的价格可能会大幅下降。

因此，不能保证合并未完成对贵公司所持我们股本的未来价值有何影响。如果合并未完成，夏威夷董事会将继续评估和审查夏威夷S的业务、运营、战略方向和资本状况，并将做出其认为适当的任何改变。如果我们的股东没有采纳合并协议，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，夏威夷人S 业务、前景或经营业绩可能会受到不利影响。

在合并协议终止的特定情况下，夏威夷 已同意向阿拉斯加支付适用的终止费。

兼并对我国股本的影响

合并协议规定，紧接合并生效时间前已发行的每股股本(注销 股份和持不同意见股份除外)将转换为权利，在合并协议所载条款和条件的规限下，每股可获得相当于每股价格的现金，不计利息。

持不同意见的股份将按照合并评估权利项下的描述处理。”所有由夏威夷国库持有的、或由Alaska、Merge Sub或其各自的任何全资子公司登记拥有的股本股票将被注销并不复存在，不会就此支付任何费用。

在合并生效前，阿拉斯加将与阿拉斯加指定的、夏威夷人合理接受的支付代理达成协议，担任支付代理，以实现每股总价的支付。在合并生效时或合并生效后，阿拉斯加将向支付代理存入或安排存入一笔现金，以支付我们已发行股本的持有者在合并生效时有权获得的每股总价格。

在合并生效后，在任何情况下，阿拉斯加州将在实际可行的情况下，在此后的三个工作日内，安排支付代理 向以证书表示的我们股本股票的每个记录持有人邮寄(1)一封传送函和(2)用于交还证书的使用说明。我们股本中的任何股份 在记账时将被视为在付款代理收到惯常格式的S消息后自动退还。因此交回的任何该等股本股份有权于合并生效后在合理可行的情况下(及无论如何于其后三个营业日内)收取每股该等股份应付的每股价格。

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合并的背景

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件。本年表并不旨在将夏威夷董事会、其委员会、其代表或其他各方之间的每一次对话进行编目。

夏威夷董事会定期 评估夏威夷人S的战略方向和持续的业务计划，以期加强夏威夷人S的业务，提高股东价值。作为这项评估的一部分，夏威夷董事会不时考虑各种战略选择。其中包括：(1)继续并可能改进Hawaian S目前的业务计划，Hawaian仍然是一个独立实体；(2)潜在的扩张机会 通过收购、合作或其他商业关系；(3)各种融资选择；以及(4)其他财务和战略选择，包括出售Hawaian。

在过去的几年里，夏威夷人S的首席执行官Peter Ingram和阿拉斯加州的首席执行官Ben Minicucci和S的首席执行官Ben Minicucci不时地在行业会议和活动中会面。在这些会面过程中，英格拉姆和米尼库奇没有讨论阿拉斯加收购夏威夷的可能性。

2023年8月2日，米尼库奇联系了英格拉姆，要求见面。英格拉姆和米尼库奇同意在2023年8月9日会面。

2023年8月9日，英格拉姆和米尼库奇会面。在这次会议上，英格拉姆先生和米尼库奇先生都表达了他们对2023年8月8日毛伊岛拉海纳森林大火的深切哀悼，并分别代表夏威夷和阿拉斯加表达了他们共同的愿望，希望尽可能地提供帮助。谈到会议的最初目的，Minicucci先生表达了阿拉斯加S 有兴趣以每股20.00美元的现金收购夏威夷人(我们将其称为最初的提议)。英格拉姆先生通知米尼库奇先生，他将与夏威夷董事会分享阿拉斯加S的建议。当天，我们的普通股收盘价为每股10.62美元。

2023年8月10日，米尼库奇先生提交了一封不具约束力的信，概述了最初提案的条款。后来向夏威夷董事会提供了一封不具约束力的阿拉斯加S信函。

2023年8月14日，夏威夷董事会会见了夏威夷管理层成员和威尔逊·桑西尼·古德里奇&罗萨蒂专业公司的代表，夏威夷人外部法律顾问S先生(我们称为威尔逊·松西尼)出席了会议。英格拉姆描述了最初的提议以及他与米尼库奇的谈话。威尔逊·松西尼的代表与夏威夷董事会成员一起审查了他们的受托责任。夏威夷委员会指示英格拉姆先生通知米尼库奇先生，夏威夷委员会正在评估最初的提案。为了方便和高效，夏威夷董事会授权其执行委员会(我们称为执行委员会)与夏威夷管理层、威尔逊·松西尼和夏威夷人S等顾问合作，以进一步评估最初的提案。执行委员会由劳伦斯·赫什菲尔德(兼任主席)、伯爵·E·弗莱和英格拉姆先生组成。授予执行委员会这一权力，是因为有一部分董事代表夏威夷董事会监督(1)我们对初始提案的评估，(2)与阿拉斯加就收购进行的任何讨论，以及(3)对战略备选方案的任何更广泛的审查，因为(A)夏威夷人评估向阿拉斯加出售或其他战略备选方案的任何决定可能涉及的潜在重大工作量；以及(B) 夏威夷管理层和我们的顾问可能需要在相对较短的通知时间内获得反馈和指导。夏威夷董事会授权并指示执行委员会，除其他事项外，(1)评估、考虑和回应最初的提议；(2)探索、评估和考虑潜在企业合并交易、夏威夷出售或其他类似战略交易的交易对手；(3)探索、评估、考虑、审查、谈判，并酌情建议夏威夷董事会批准涉及夏威夷人的交易的条款和条件；(4)监督和指导与涉及夏威夷人的交易有关的讨论和谈判；以及(5)授权和指导夏威夷管理层和顾问处理委托给执行委员会的事项。由于董事或夏威夷人的任何实际或被认为存在利益冲突，执行委员会没有被授予这一权力。 夏威夷人董事会

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保留批准寻求战略替代方案的最终决定的独家权力和权力，包括将夏威夷出售给阿拉斯加或任何其他买家。在组建执行委员会时，夏威夷董事会讨论了它将继续在以下方面发挥积极作用的期望：(1)我们对初始提案的评估，(2)与阿拉斯加就收购进行的任何讨论，以及(3)对战略选择的任何更广泛审查，以及执行委员会将酌情更新情况并征求夏威夷董事会的意见。夏威夷董事会没有规定向执行委员会成员支付与这一授权有关的任何新的或额外的赔偿。夏威夷董事会的共识是，夏威夷管理层应制定并向夏威夷董事会提交一份夏威夷的长期业务和财务计划，可根据该计划对最初的提案进行评估。夏威夷董事会讨论了保留一名财务顾问，以帮助我们评估阿拉斯加的收购，以及对战略选择的任何更广泛的审查。夏威夷董事会将巴克莱列为可以提供此类援助的财务顾问。鉴于巴克莱之前在夏威夷银行的工作经验，以及它的资历、广泛的专业知识、国际声誉、对航空业的了解以及为航空公司提供潜在战略交易咨询的经验，巴克莱在夏威夷董事会中是众所周知的。夏威夷董事会授权执行委员会(1)评估巴克莱的资质和独立性，作为我们的财务顾问；以及(2)与夏威夷管理层合作，确定巴克莱是否可以为我们提供帮助。随后联系了巴克莱，并确定巴克莱可以向我们提供帮助。

2023年8月18日，执行委员会与夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表举行了会议。夏威夷管理层成员与执行委员会一起审查了夏威夷管理层S关于夏威夷的长期经营和财务计划初稿，包括基本假设和实现预测结果的各种执行和其他风险。执行委员会讨论了夏威夷作为一家独立公司面临的机遇和挑战。执行委员会就长期经营和财务计划草案初稿向夏威夷管理层提供了反馈。

2023年8月21日，执行委员会会见了夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表。夏威夷管理层成员与执行委员会一起审查了夏威夷管理层S提出的夏威夷长期经营和财务计划的最新草案，包括根据执行委员会S提出的修改意见。执行委员会的共识是，让夏威夷管理层向夏威夷董事会提交此类计划，以供补充意见和审查。英格拉姆总结了夏威夷银行和巴克莱银行之间一份聘书的拟议条款。执行委员会表示支持我们按照所述条款与巴克莱银行签订聘书。

2023年8月22日，夏威夷董事会召开会议，夏威夷管理层成员以及威尔逊松西尼和巴克莱银行各自的代表出席了会议。 威尔逊松西尼的代表与夏威夷董事会成员回顾了他们的受托责任。夏威夷管理层成员与夏威夷董事会一起审查了执行委员会之前审查的夏威夷管理层S为夏威夷人制定的长期经营和财务计划草案(我们称为2023年8月长期计划)，包括基本假设和实现预测结果的各种执行和其他风险。(有关2023年8月长期计划的更多信息包含在本委托书的标题为财务预测的部分。)夏威夷董事会讨论了夏威夷作为一家独立公司面临的机遇和挑战。夏威夷董事会的共识是：(1)通过2023年8月的长期计划；(2)指示巴克莱将2023年8月的长期计划用于对最初提案的财务分析；以及(3)在适当的情况下，在 时与阿拉斯加分享2023年8月的长期计划。除了巴克莱的代表外，威尔逊·松西尼的代表还总结了夏威夷银行和巴克莱银行之间一份聘书的拟议条款。夏威夷董事会授权我们按照所述条款与巴克莱银行签订聘书。

同样在2023年8月22日，英格拉姆先生通知米尼库奇先生，夏威夷委员会正在评估最初的提案，但需要时间来完成这项工作。

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2023年8月24日，夏威夷董事会召开会议，夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表出席了会议。Ingram先生(1)向夏威夷董事会通报了与巴克莱银行的聘书定稿的最新情况；(2)告知夏威夷董事会，巴克莱银行已开始对最初的提案进行初步财务分析。

同样在2023年8月24日，我们与巴克莱银行签订了一份聘书。在签订聘书之前，巴克莱 向我们提供了惯例的关系披露，其中包括关于阿拉斯加和美国的披露。夏威夷董事会未发现会影响巴克莱履行其作为我们财务顾问责任的能力的任何潜在或实际冲突。

2023年8月30日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。夏威夷管理层指出，在夏威夷董事会S于2023年8月22日通过《2023年8月长期计划》后，夏威夷管理层对该计划进行了非实质性的修订。执行委员会审查并通过了这些改进。本委托书标题为财务预测的部分中包含的2023年8月长期计划包括这些非实质性的改进。巴克莱代表审查了巴克莱对最初提案的初步财务分析，其中包括2023年8月的长期计划(根据上文提到的非实质性改进进行了调整)。执行委员会 讨论了初步提案。执行委员会的共识是，建议夏威夷董事会拒绝最初的提议，认为不够令人信服，但与阿拉斯加接触，使其能够更好地了解我们的长期业务计划(包括提供尽职调查信息)，以便阿拉斯加可以在愿意的情况下改进最初提议的条款。在此过程中，执行委员会注意到，除了寻求阿拉斯加更高的每股价格 外，重要的是了解阿拉斯加董事会将作出哪些努力，以(1)获得完成收购Hawaian所需的竞争法批准；和(2)解决潜在利益攸关方或社区对Alaska收购Hawaian的关切。我们将这些努力统称为完成收购的努力。在这方面，执行委员会注意到(1)司法部S专注于航空业的整合，包括司法部S最近为防止或解除其他航空公司之间的重大交易和关系所做的努力；以及(2)监管审查过程延长对我们的影响。

2023年9月1日，夏威夷董事会与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。巴克莱的代表审查了巴克莱对最初提议的初步财务分析。执行委员会向夏威夷董事会提供了建议，即拒绝最初的 提案，认为它不够有说服力，但与阿拉斯加接触，使其能够更好地了解我们的长期业务计划(包括提供尽职调查信息)，以便阿拉斯加可以在愿意的情况下改进最初的 提案的条款。夏威夷董事会的共识是：(1)接受执行委员会的建议；(2)执行委员会应通过英格拉姆先生通知阿拉斯加：(A)最初的提议不可接受；(B) 任何后续收购提议都需要更高的价值；(C)我们准备提供一套有针对性的尽职调查信息，以支持更高的价值；(D)阿拉斯加需要就其对收购完成工作的意见提供更多信息。夏威夷委员会讨论了漫长的监管审查过程对我们的影响。夏威夷董事会讨论了启动一项程序的可能性，以联系其他各方，了解他们对收购夏威夷人的兴趣。夏威夷委员会讨论了开始这样一个过程的各种考虑因素，包括关于夏威夷人的泄密或谣言的风险，以及这种泄密或谣言如何对我们造成损害。夏威夷委员会还注意到(1)夏威夷潜在买家的有限；(2)每个此类买家的竞争法考虑因素；(3)更大的监管格局，包括司法部最近阻止或解除航空业重大交易和关系的努力。巴克莱的代表提供了他们的观点，认为在短期内，第三方不太可能同时拥有收购夏威夷的利益和财务或其他能力。在考虑了这些因素后，夏威夷委员会决定目前不与其他各方就他们获得夏威夷人的兴趣进行联系。

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在接下来的几天里，执行委员会同意就夏威夷董事会的决定向阿拉斯加发送适当的信息。

2023年9月4日，英格拉姆先生与米尼库奇先生交谈，告知他夏威夷董事会对最初提案的立场。英格拉姆还表示，任何修改后的收购提议都应该反映出出价提高到每股20多美元。作为回应，Minicucci先生表示有兴趣从夏威夷人那里获得尽职调查信息。

2023年9月11日，我们与阿拉斯加签订了一项保密协议，其中包括对阿拉斯加S公开收购夏威夷人的能力进行惯常的停顿 限制。这些限制(1)在签署合并协议时终止；(2)从未阻止阿拉斯加提出收购夏威夷的私人提议。此外，保密协议没有对我们从第三方征集交易的能力施加限制，只是我们不被允许与任何第三方共享有关阿拉斯加的任何信息，包括阿拉斯加提出的任何收购提案的条款 。

2023年9月13日，在夏威夷董事会的例行会议上，在夏威夷管理层成员以及威尔逊-松西尼和巴克莱银行各自的代表出席的情况下，夏威夷董事会继续讨论最初的提议以及阿拉斯加收购夏威夷的可能性。威尔逊·松西尼的 代表讨论了与收购完成工作有关的事项。

2023年9月15日，包括英格拉姆先生在内的夏威夷管理层成员与包括米尼库奇先生在内的阿拉斯加管理层成员会面，讨论夏威夷及其业务。在这次会议期间，我们向阿拉斯加提供了2023年8月的长期计划(根据上文提到的非实质性改进进行了调整)。夏威夷财务法律顾问S和阿拉斯加财务法律顾问S各派代表出席了本次会议。在这次会议上，英格拉姆先生指出了结束确定性对夏威夷委员会的重要性，并请阿拉斯加提供更多信息，说明其对完成收购工作的看法。

2023年9月18日，夏威夷董事会与夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表举行了会议。英格拉姆向夏威夷董事会通报了2023年9月15日与阿拉斯加管理层会面的最新情况。夏威夷管理层成员介绍了对2023年8月长期计划的更新，以反映(1)执行委员会于2023年8月30日通过的2023年8月长期计划的非实质性改进；以及(2)与我们业务方面相关的某些细化假设。我们将这一更新的长期计划称为2023年9月长期计划。(有关2023年9月长期计划的更多信息包含在本委托书标题为财务预测的部分。 夏威夷董事会的共识是(1)通过2023年9月的长期计划；(2)指示巴克莱银行将2023年9月的长期计划用于其财务分析；以及(3)在适当的情况下，与阿拉斯加分享2023年9月的长期计划。鉴于收购完成工作对夏威夷董事会的重要性，S对阿拉斯加收购的兴趣(以及漫长的监管审查过程对我们的潜在影响)， 夏威夷董事会的共识是，我们应该在我们的顾问的帮助下，与阿拉斯加接触，以更好地了解阿拉斯加S对收购完成工作的看法。夏威夷董事会指示执行委员会监督这项工作。

在2023年9月18日之后的几天和几周内，夏威夷管理层成员与阿拉斯加管理层成员会面，讨论有关夏威夷人的勤勉信息，包括2023年9月的长期计划。夏威夷财务和法律顾问S和阿拉斯加财务和法律顾问S各自的代表也出席了其中一些会议。此外，阿拉斯加 收到了2023年9月的长期规划。

2023年10月2日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊-松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。英格拉姆先生介绍了阿拉斯加S对我们勤奋工作的最新情况。执行委员会讨论了阿拉斯加可能收购Hawaian的情况，包括了解阿拉斯加S对收购完成工作的看法的重要性。这个

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执行委员会还讨论了我们普通股的交易价格下跌，当天收盘价为5.79美元，以及交易价格下跌对阿拉斯加S按照最初提议的条款继续进行收购的潜在影响。

2023年10月9日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。执行委员会讨论了完成收购的努力。就收购完成工作征求阿拉斯加州S的意见是执行委员会的共识。执行委员会还讨论了我们普通股的交易价格下跌，当天收盘价为4.91美元，以及交易价格下跌对阿拉斯加S按照最初提议的条款继续进行收购的潜在影响。

在2023年10月9日执行委员会会议之后的几天里，威尔逊·松西尼的代表和O Melveny&Myers LLP的代表以及阿拉斯加的外部法律顾问(我们称为O Melveny)的代表讨论了收购 的完成工作。

2023年10月25日，英格拉姆和米尼库奇发表了讲话。在这次对话中，Minicucci先生表示，阿拉斯加已将其收购提议以现金形式降至每股17.00美元(我们将其称为第一次修订后的提议)。关于这一降低的收购价格，Minicucci先生指出：(1)2023年9月长期计划预期的资本支出 高于阿拉斯加对最初提案的假设；以及(2)与最初提案背后的阿拉斯加S假设相比，2023年9月长期计划预计的夏威夷2024年至2025年的盈利能力较低。当天，我们的普通股收盘价为每股4.13美元。

2023年10月25日晚些时候，米尼库奇先生提供了一封不具约束力的信函，概述了第一份修订提案的条款，其中包括阿拉斯加S向夏威夷支付7,500万美元的反向终止费，如果收购因监管原因无法完成。 阿拉斯加还传达了其对收购完成工作的看法。

2023年10月26日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。英格拉姆先生审查了第一份订正提案以及他与米尼库奇先生的相关谈话。执行委员会与夏威夷管理层讨论了两个重要外部因素对夏威夷S财务和运营业绩的不断变化的影响：(1)2023年8月8日毛伊岛拉海纳发生的毁灭性野火，对前往毛伊岛和夏威夷I岛的旅行需求造成了重大影响；(2)预计将加快对为夏威夷S A321 neo飞机提供动力的PW1100G-JM发动机的相当一部分的拆卸和检查。我们将这两个因素称为外部因素 。由于外部因素的影响没有反映在2023年9月的长期计划中，执行委员会指示夏威夷管理层编制最新的财务和业务信息，以反映外部因素对2023年9月长期计划所指结果的影响。执行委员会讨论了我们普通股交易价格下降的问题，当天收盘价为4.10美元。此外，执行委员会还讨论了优先担保票据的交易，以及我们偿还或再融资这些票据的能力。我们的高级担保票据由我们的 忠诚度计划和知识产权担保，于2026年1月到期。巴克莱的代表提出了他们的观点，即有担保债务的交易价和面值之间的如此大的价差可能表明投资者对S是否有能力偿还债务感到担忧。

2023年10月30日，英格拉姆和米尼库奇发表了讲话。在这次谈话中，英格拉姆先生表示：(1)我们将于2023年11月6日向阿拉斯加提交一份反提案；(2)夏威夷董事会希望阿拉斯加提供更多关于收购完成工作的细节。

2023年11月1日，执行委员会与夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表举行了会议。夏威夷 管理层审查了影响，以范围表示

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[br}价值观，外部因素对夏威夷人S长期财务和经营计划的影响(我们称之为外部因素更新)。执行委员会批准向巴克莱提供外部因素更新，以定位巴克莱与执行委员会审查关于调整后EBITDAR的外部因素更新潜在影响的说明性敏感性分析(如本委托书标题为财务预测的部分所定义)，以补充巴克莱对第一份修订提案的财务分析(除其他外，该分析基于 2023年9月长期计划)。当天，我们的普通股收盘价为每股3.97美元。

2023年11月3日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊-松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。巴克莱代表审阅了巴克莱对第一份修订提案的初步财务分析(该分析基于2023年9月的长期计划，并包括上述外部因素更新的潜在影响的说明性敏感性分析)。执行委员会讨论了(1)阿拉斯加航空S对收购完成工作的看法；(2)如果收购因监管原因而无法完成，阿拉斯加将向Hawaian支付7,500万美元的拟议反向终止费；(3)影响航空业的更大监管格局，包括阿拉斯加完成收购Hawaian可能需要的时间；以及(4)漫长的监管审查过程对我们的潜在影响。执行委员会的共识是向夏威夷董事会建议：(1)向阿拉斯加提出以每股18.50美元现金进行收购的反建议，阿拉斯加应向夏威夷支付1亿美元的反向终止费；以及(2)夏威夷、阿拉斯加及其各自的顾问应继续共同努力，就收购完成工作达成协议。

2023年11月6日，夏威夷董事会与夏威夷管理层成员以及威尔逊松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。英格拉姆先生审查了第一份订正提案。巴克莱代表审查了巴克莱对第一份修订提案的初步财务分析(这些分析基于2023年9月的长期计划，并包括上述外部因素更新的潜在影响的说明性敏感性分析)。夏威夷委员会审查了外部因素的更新。执行委员会与夏威夷航空董事会讨论了(1)阿拉斯加航空公司S对完成收购工作的看法；(2)阿拉斯加航空公司S提议支付7,500万美元的反向终止费； 和(3)影响航空业的更大监管格局，包括阿拉斯加完成对夏威夷航空公司收购的可能时间段。执行委员会向夏威夷董事会提出建议：(1)夏威夷董事会向阿拉斯加提出以每股18.50美元现金进行收购的反建议，并支付1亿美元的反向终止费(执行委员会可以灵活地就该反建议进行谈判)；(2)夏威夷、阿拉斯加 及其各自的顾问应继续共同努力，就完成收购的努力达成协议。夏威夷董事会讨论了(1)漫长的监管审查过程对我们的潜在影响；(2)我们普通股和担保债务的当前交易价格；(3)我们偿还或再融资担保债务的能力。夏威夷董事会的共识是接受执行委员会的建议，夏威夷董事会指示英格拉姆先生将这一信息转达给阿拉斯加。夏威夷董事会还指示英格拉姆先生向阿拉斯加提供有关夏威夷管理的一般信息，使用不同的价值范围，S对外部因素对我们财务和经营业绩的影响的理解不断发展 包含在2023年9月的长期计划中。当天，我们的普通股收盘价为每股4.27美元。

2023年11月6日晚些时候，英格拉姆先生与米尼库奇先生交谈，告知他夏威夷董事会的立场，包括阿拉斯加以每股18.50美元现金和1亿美元反向终止费收购Hawaian的反提议。英格拉姆先生还使用Range描述了夏威夷管理层对2023年9月长期计划中包含的外部因素对我们 财务和经营业绩影响的不断发展的理解。

2023年11月7日，英格拉姆先生和米尼库奇先生在两个场合进行了交谈。在第一次讨论中，米尼库奇提出，阿拉斯加将以每股17.50美元的现金收购夏威夷人，外加1亿美元的反向终止费。英格拉姆先生回应说，他不希望向夏威夷董事会提出一项建议，即

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考虑进行每股18.00美元以下的收购。Minicucci先生回应说，他愿意将阿拉斯加S的提议的每股价值提高到18.00美元，并支付1亿美元的反向终止费用(我们将其称为第二个修订提议)，但前提是双方在当天就这些条款达成一致。然后，英格拉姆先生与执行委员会的其他成员讨论了第二个订正提案。执行委员会的每名成员得出结论认为，第二份订正提案为我们向阿拉斯加提供额外的尽职调查信息和缔约方开展额外工作以支持达成交易(包括试图就收购完成工作达成协议)提供了充分的基础。英格拉姆和米尼库奇随后再次发言。在这次谈话中，英格拉姆先生向米尼库奇先生通报了执行委员会对S的结论。当天，我们的普通股收盘价为每股4.29美元。

2023年11月9日，夏威夷向阿拉斯加开设了一个在线数据室，其中包含其他尽职调查信息。

2023年11月14日，O Melveny代表阿拉斯加向代表夏威夷的威尔逊·松西尼分发了一份合并协议草案。

2023年11月15日，在夏威夷董事会的一次例行会议上，英格拉姆先生与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表出席了会议，描述了第二次修订后的提案以及他与米尼库奇先生的对话。夏威夷董事会讨论了第二个修订后的提案，以及阿拉斯加更广泛地收购夏威夷的可能性。夏威夷董事会表示同意执行委员会S的立场，即第二次修订提案提供了充分的基础，使夏威夷人能够向阿拉斯加提供额外的尽职调查信息，并使各方开展额外的工作以支持达成交易(包括试图就收购完成工作达成协议)。夏威夷董事会讨论了漫长的监管审查过程对我们的潜在影响。威尔逊·松西尼的代表与夏威夷董事会成员一起审查了他们的受托责任。夏威夷委员会审查了其先前的决定，即不与其他各方联系，以确定是否有其他兴趣获得夏威夷人，并再次考虑是否进行此类接触。与以前一样，夏威夷董事会在启动这一程序时讨论了各种考虑因素，包括 关于夏威夷人的泄露或谣言的风险，以及此类泄露或谣言如何对我们造成损害。夏威夷董事会还再次注意到(1)我们公司的潜在买家范围有限；(2)针对每个此类买家的竞争法考虑；以及(3)航空业更大的监管格局。巴克莱的代表提供了他们的观点，认为在短期内，第三方不太可能同时拥有收购夏威夷的利益和财务或其他能力。夏威夷董事会讨论了合并协议草案中的机制，该机制允许夏威夷人回应第三方的主动收购提议，并在遵守合并协议条款的情况下， 终止合并协议以接受第三方的更高报价。在考虑了这些因素后，夏威夷委员会再次决定，目前不与其他各方就他们获得夏威夷人的兴趣进行接触。

2023年11月20日，执行委员会会见了夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行的代表。执行委员会讨论了合并协议草案。

2023年11月21日，威尔逊·松西尼的代表代表我们向代表阿拉斯加的O Melveny分发了合并协议修订草案。此后，夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表，以及阿拉斯加和O Melveny各自的代表定期会面，就合并协议的条款进行谈判。合并协议中的主要谈判领域包括(1)阿拉斯加州S有义务为收购寻求竞争法批准的条款；(2)重大不利影响的定义；(3)完成合并的条件；(4)每一方都有权终止合并协议的情况；(5)任何一方必须向另一方支付终止费的情况；以及(6)在合并完成前一段时间内适用于吾等的临时运营契约的性质和范围。

39

2023年11月24日，英格拉姆和米尼库奇谈到了拟议收购的现状和合并协议中的开放要点。

2023年11月25日，英格拉姆和米尼库奇再次交谈，努力解决合并协议中剩余的漏洞。威尔逊、桑西尼和阿拉斯加各自的代表参加了讨论。

2023年11月27日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。英格拉姆先生回顾了合并协议谈判的现状，并总结了他在2023年11月24日和11月25日与米尼库奇先生的谈话。威尔逊·松西尼的代表总结了目前收购谈判的完善努力现状。为了使执行委员会能够全面了解外部因素对我们长期经营和财务结果的具体预测影响，夏威夷管理层成员讨论了夏威夷最新的长期经营和财务计划(我们称之为《2023年11月长期计划》)，其中反映了(1)外部因素的具体经营和财务影响；(2)2023年第三季度的实际结果；和(3)更新的燃料成本曲线。 (有关2023年11月长期计划的更多信息包含在本委托书标题为《财务预测》的部分。)执行委员会通过了2023年11月的长期财务计划，并 决定(1)2023年9月的长期计划与2023年11月的长期计划之间的差异应与阿拉斯加及其顾问分享；以及(2)巴克莱应使用2023年11月的长期计划对拟议收购进行财务分析。

同样在2023年11月27日，英格拉姆和赫什菲尔德与米尼库奇先生和阿拉斯加S董事会主席帕特里夏·M·贝蒂尔进行了交谈，以全面讨论拟议中的收购的状况。

2023年11月28日，与阿拉斯加及其顾问分享了2023年9月的长期计划与2023年11月的长期计划之间的差异。

在2023年11月27日的一周内，夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼公司的代表以及阿拉斯加州和O Melveny各自的代表定期会面，以(1)敲定阿拉斯加S的尽职调查；(2)谈判合并协议。

2023年11月30日，执行委员会与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。执行委员会讨论了合并协议草案和阿拉斯加拟议收购的现状。

2023年12月1日，巴克莱向我们提供了最新的习惯关系披露，其中包括关于阿拉斯加和美国的披露。夏威夷董事会未发现会影响巴克莱履行其作为我们财务顾问责任的能力的任何潜在或实际冲突。

同样在2023年12月1日，夏威夷董事会召开会议，夏威夷管理层成员以及威尔逊-松西尼和巴克莱银行各自的代表出席了会议。巴克莱的代表审查了巴克莱对拟议收购的财务分析，其中包括2023年11月的长期计划。威尔逊·松西尼的代表与夏威夷董事会成员讨论了他们的受托责任。威尔逊·松西尼的代表讨论了合并协议的关键条款，包括谈判完成收购的努力。夏威夷人委员会再次审查了其先前的决定，即不就获得夏威夷人的兴趣与其他各方联系，并再次考虑是否进行这种联系。巴克莱的代表提供了他们的观点，认为在短期内，第三方不太可能同时拥有收购夏威夷的利益和财务或其他能力。夏威夷董事会决定不就收购夏威夷的兴趣与其他各方联系，原因是(1)阿拉斯加的S愿意在短期内进行交易；(2)

40

合并协议，包括协商完成收购的努力；(3)第二次修订提案的条款，包括与我们目前的股票价格有关的条款；以及(4)我们公司的潜在买家的有限 范围以及每个此类买家的竞争法考虑因素。夏威夷董事会指示威尔逊-松西尼银行和巴克莱银行各自的代表将夏威夷银行定位为能够在第二天签署合并协议。

在夏威夷董事会2023年12月1日的会议之后，夏威夷管理层成员和威尔逊·松西尼的代表，以及阿拉斯加和O Melveny各自的代表敲定了合并协议和相关的保密披露时间表。

2023年12月2日，夏威夷董事会与夏威夷管理层成员以及威尔逊·松西尼和巴克莱银行各自的代表举行了会议。威尔逊·松西尼的代表与夏威夷董事会成员讨论了他们的受托责任。威尔逊·松西尼的代表总结了合并协议的最终条款。巴克莱代表发表口头意见，随后书面确认，截至2023年12月2日，根据其意见中所述的限制、限制和假设并受其约束，从财务角度来看，从财务角度来看，在合并中向普通股持有人(注销股份和持不同意见股份的持有人除外)提供每股18.00美元的现金代价对这些股东是公平的，这一点在这份 委托书中标题为巴克莱资本公司夏威夷董事会意见的章节中得到了更全面的描述。在考虑了本委托书中标题为夏威夷董事会建议的部分中更全面描述的因素和合并的原因后，一致(1)确定合并协议、合并和合并协议中考虑的其他交易符合夏威夷及其股东的最佳利益；以及(2)采纳并批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易。夏威夷和阿拉斯加随后签署了合并协议。

2023年12月3日，夏威夷和阿拉斯加公开宣布合并协议。

夏威夷董事会的建议和合并的原因

夏威夷委员会的建议

2023年12月2日，夏威夷董事会一致：(1)认定合并协议及合并协议所拟进行的其他交易符合夏威夷及其股东的最佳利益，(2)批准合并协议、合并及合并协议所拟进行的其他交易，(3)建议夏威夷S股东投票赞成采纳合并协议，及(4)指示将合并协议的通过提交股东考虑。

夏威夷董事会一致建议您投票：(1)投票支持通过合并协议；(2)投票支持我们将或可能向我们指定的高管支付的与合并相关的补偿；以及(3)投票支持将特别会议延期至必要或适当的一个或多个较晚日期，以便在特别会议期间没有足够的票数通过合并协议时征集额外的委托书。

合并的原因

在评估合并协议和合并时，夏威夷董事会咨询了夏威夷管理层以及威尔逊-松西尼和巴克莱银行各自的代表。在建议我们的股东投票支持通过合并协议时，夏威夷董事会考虑并分析了一些因素，包括以下因素(哪些因素不一定按相对重要性的顺序列出)。基于这些磋商、考虑和分析，以及下文讨论的因素，夏威夷董事会得出结论认为，达成合并协议是可取的，符合我们的最佳利益和我们的股东的最佳利益。

41

夏威夷委员会认为，下列物质因素和利益支持其决定和建议：

•

业务、财务状况、前景和执行风险。考虑到夏威夷目前和历史的财务状况、运营结果、业务和竞争定位，以及如果我们继续是一家独立公司，我们的前景和风险。特别是，夏威夷董事会审议了夏威夷管理层S当时的业务计划，包括2023年11月的长期计划。有关2023年11月长期计划的编制和实质内容的更多信息包含在本委托书的财务预测部分。夏威夷董事会考虑了夏威夷管理层的S业务计划，包括2023年11月的长期计划，以及它在实现夏威夷管理层S业务计划时面临的各种执行和其他风险的潜在机会，包括(1)面对短期和长期的运营和执行风险的夏威夷管理层S业务计划的可能性；(2)市场、客户和竞争趋势对我们的影响；(3)外部因素对我们和我们的业务计划的不断变化的影响；以及(4)市场波动和与市场状况相关的一般风险， 可能会降低我们普通股的价格。夏威夷委员会确定的潜在风险包括：

◾

我们作为一家独立公司的竞争地位和前景。这些风险包括： 考虑(1)我们的规模及其相对于竞争对手的财务资源；(2)新的和不断变化的竞争威胁；(3)飞往夏威夷的航空旅行需求不断增加所面临的挑战；以及(4)影响夏威夷S行业公司收入、运营成本和盈利能力的其他 因素，以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他风险因素，如本委托书标题为 i的章节所列，其中您可以找到更多信息。

◾

我们的亏损历史，以及在短期内实现盈利的挑战。

◾

我们即将需要偿还或再融资约15亿美元的长期债务，以及与我们计划收购波音787飞机等相关的资本支出。

◾

从日本到夏威夷的航空旅行需求持续疲软，日本历来是我们的关键国际市场之一。夏威夷董事会知道，这一需求尚未恢复到新冠肺炎疫情之前的水平，而且还不确定这种需求何时能完全恢复 。

◾

前往夏威夷和夏威夷群岛旅行的高度竞争性，包括我们竞争对手做出的定价决定的影响。在这方面，夏威夷董事会意识到，较大的航空公司在定价方面可能具有与我们相关的竞争优势，因为它们的商业范围更广，规模经济也更大。

◾

最近的市场波动以及夏威夷目前和未来的商业环境， 包括夏威夷及其行业面临的不断变化的宏观经济逆风，经济环境变化对关键客户群的影响，以及这些因素对我们和我们作为一家独立上市公司的计划执行的可能影响。

◾

为实现上市公司的长期增长而进行投资的挑战，上市公司根据其季度业绩受到审查。夏威夷董事会意识到，如果夏威夷未能达到投资者的预期，包括如果夏威夷未能实现增长或盈利目标，我们普通股的价格可能会受到负面影响。

◾

关于我们普通股股票的历史市场价格、波动性和交易信息。

42

•

现金对价与价值确定性。我们的股东在合并中将收到的对价全部为现金。现金对价的收取提供了价值的确定性，并为我们的股东消除了与继续执行夏威夷S业务有关的不确定性和风险。

•

合理获得的最佳价值。考虑到夏威夷董事会对我们的业务、运营、前景、业务战略、资产、负债以及基于历史和预期的总体财务状况的熟悉程度，夏威夷董事会相信每股价格代表了我们普通股股票可合理获得的 最佳价值。此外，夏威夷董事会认为，根据我们的长期执行风险衡量，每股价格反映了我们普通股的公平和有利价格。夏威夷董事会还认为，每股价格比我们在2023年12月1日，也就是合并公开宣布前的最后一个完整交易日的收盘价溢价约270%。

•

潜在的战略选择。夏威夷董事会评估称，考虑到执行风险以及商业、竞争、财务、行业、法律、市场和监管方面的风险，没有一种可能的替代方案(包括继续将夏威夷作为独立上市公司运营或寻求不同的交易，以及这些替代方案对我们股东的潜在利益和风险，以及实施这些替代方案的时机和可能性)都不可能为我们的股东创造更大的价值，这一评估合理地可能为我们提供为股东创造更大价值的优越机会。

•

战略审查进程的结果。合并是执行委员会监督的合理的、充分知情的过程的结果。夏威夷董事会了解到(1)我们公司的潜在买家的有限范围；(2)每个此类潜在买家的竞争法考虑因素；以及(3)航空业更大的监管格局，包括司法部最近为阻止或解除主要航空公司之间的重大交易和关系所做的努力。夏威夷董事会也知道，合并协议允许我们 回应第三方的主动收购建议，并在遵守合并协议条款的情况下终止合并协议，以接受第三方的更高报价。夏威夷董事会还考虑到，如果夏威夷董事会决定与第三方进行收购谈判，可能会失去与阿拉斯加的有利机会。

•

巴克莱银行的公平意见。巴克莱随后以书面确认的口头意见指出，截至2023年12月2日，根据及受其意见所述的限制、限制及假设的规限，向本公司普通股股份持有人(注销股份及持不同意见股份的持有人除外)提供每股18.00美元的现金代价，从财务角度而言对该等股东是公平的。该意见在本委托书标题为Barclays Capital Inc.的意见一节中有更全面的描述，意见全文作为本委托书的附件B附于本委托书。

•

与阿拉斯加的谈判和合并协议的条款。合并协议的条款是S公平谈判的产物。考虑的因素包括：

◾

在某些情况下，我们有能力向第三方提供信息并与其进行关于替代收购提案的谈判。

◾

夏威夷董事会S认为，合并协议的条款不太可能阻止第三方 提出更好的提议。

◾

夏威夷董事会S有能力在某些情况下撤回或修改其建议，即我们的 股东投票赞成通过合并协议。

◾

在某些情况下，我们有能力终止合并协议以签订替代收购协议 。在这方面，夏威夷董事会认为，我们在这种情况下应支付的终止费是合理的，并不排除其他报价。

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◾

阿拉斯加州履行S义务完成合并的条件有限，因此合并完成的可能性是合理的。

◾

我们有能力具体执行阿拉斯加的S义务，以完成合并。

◾

一般来说，如果无法获得监管机构对合并的批准，阿拉斯加应向我们支付1亿美元的终止费。

•

完成的合理可能性。夏威夷董事会认为阿拉斯加的收购具有完成的合理可能性，包括夏威夷董事会S认为有合理的可能性获得完成合并所需的监管批准。

•

阿拉斯加的商业声誉。夏威夷董事会认为，阿拉斯加的商业声誉和财政资源支持了与阿拉斯加可以完成交易的结论，并有合理的可能性成功完成交易。

•

评价权.我们的股东可以获得与合并有关的评估权。

夏威夷理事会还审议了与其建议有关的一些不确定因素、风险和其他潜在负面因素，包括：

•

不确定的监管审批流程。监管机构可能会推迟、反对或挑战合并，或可能寻求对其审批施加阿拉斯加州无法接受的条款和条件，这最终可能导致合并无法发生。在这方面，虽然合并协议规定，如果一般而言，无法获得监管机构对合并的批准，阿拉斯加将向我们支付1亿美元的终止费，但夏威夷董事会意识到，该费用不会完全补偿我们所产生的费用、失去的机会以及未能完成合并对我们业务的整体影响(如下所述)。夏威夷董事会也意识到，监管审批过程可能会延长，可能会对我们的业务产生影响。

•

与未能完成合并相关的风险。合并可能不会完成，如果合并不完成：(1)我们的董事、高级管理人员和其他员工将花费大量时间和精力，在合并悬而未决期间将严重分散代表夏威夷人的工作；(2)我们将产生重大交易和其他成本；(3)我们与客户、业务合作伙伴和员工的持续业务关系可能受到不利影响；(4)交易失败可能会损害我们的品牌以及我们在客户和我们所服务社区中的声誉；(5)我们普通股的交易价格可能会受到不利影响；(6)如果合并协议终止，我们可以采取的其他合同和法律补救措施 可能从多个角度来看都不够，成本高昂，或者两者兼而有之；以及(7)合并未能完成可能会导致我们目前和潜在客户、员工和投资者的负面看法，这可能会对我们的经营业绩造成不利影响。

•

股东不参与未来的增长或收益。合并的性质是现金交易 意味着我们的股东不会参与我们未来的收益或增长，也不会从合并后幸存公司的任何增值中受益。夏威夷董事会还考虑了我们作为一家独立公司可用的其他潜在替代战略，尽管存在重大不确定性，但这些战略有可能导致公司更成功、更有价值。

•

无法请求替代交易。合并协议中对我们从合并协议之日起 征求相互竞争的提案的能力的限制。

•

夏威夷人应支付的终止费。要求我们在合并协议终止后的某些情况下向阿拉斯加支付3955万美元的终止费，包括

44

夏威夷董事会终止合并协议以接受更好的提议。夏威夷董事会考虑了这笔终止费可能会对第三方S提出收购我们的提议的兴趣产生的潜在抑制作用。

•

合并完成前临时限制对夏威夷公司S业务的影响。合并协议中对我们在合并完成前的业务行为的限制，这可能会推迟或阻止我们在合并完成之前采取战略举措，如果没有合并协议， 夏威夷人可能会采取这些措施。

•

合并公告的影响。公开宣布合并的影响，包括：(1)对我们的员工、客户、经营业绩和股票价格的影响；(2)对我们吸引和留住管理、销售、营销和技术人员的能力的影响；以及(3)与合并相关的潜在诉讼。

•

应税对价。以现金换取合并中我们普通股的股票，对于我们的股东来说，对于美国联邦所得税而言，这通常是一项应税交易。

•

夏威夷人S董事和高管的利益。我们的董事和高管在合并中可能拥有的利益，这可能不同于我们其他股东的利益，或者是我们其他股东的利益之外的利益。

此 讨论并非详尽无遗。相反，它总结了夏威夷董事会在考虑合并时评估的实质性原因和因素。在考虑了这些和其他因素后，夏威夷董事会得出结论，达成合并协议的潜在好处超过了不确定性和风险。鉴于夏威夷委员会审议的各种因素以及这些因素的复杂性，夏威夷委员会认为，在作出决定和提出建议时，对上述因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重并不可行。此外，夏威夷董事会的每个成员都将自己的个人商业判断应用到流程中，并可能为不同的因素分配了不同的相对权重。夏威夷董事会通过并批准了合并协议和合并，并建议我们的股东根据提交给夏威夷董事会并由夏威夷董事会审议的全部信息采纳合并协议。对上述因素和推理的解释可能包含前瞻性陈述，应结合本代理陈述中标题为前瞻性陈述的部分进行阅读。

巴克莱资本公司的观点。

根据一封日期为2023年8月24日的聘书，夏威夷银行聘请巴克莱银行担任其可能出售夏威夷银行的财务顾问。2023年12月2日，巴克莱向夏威夷董事会提交了口头意见(随后以书面形式确认)，即截至该日期，基于并受制于其意见中所述的限制、限制和假设，从财务角度来看，在合并中向普通股持有人(注销股份和持不同意见的股份持有人除外)提出的每股价格对该等股东是公平的。

截至2023年12月2日的巴克莱书面意见全文作为本委托书的附件B附在本委托书之后。巴克莱的书面意见阐述了巴克莱在提出其意见时所作的假设、遵循的程序、考虑的因素和审查的限制等。我们鼓励您仔细阅读意见全文。 以下是巴克莱意见的摘要以及巴克莱提供意见时使用的方法。本摘要参考了意见全文，对全文进行了限定。

由巴克莱估值和公平意见委员会批准发布的巴克莱意见是针对夏威夷董事会的， 仅从财务角度解决了在合并中向我们普通股持有人(注销股份和异议股份持有人除外)提供的每股价格的公平性，并不构成对任何夏威夷股东的建议

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股东应就合并或任何其他事项投票。合并条款是通过夏威夷和阿拉斯加之间的S公平谈判确定的，并得到夏威夷董事会的一致批准。巴克莱没有向夏威夷人推荐任何具体形式的对价，也不认为任何具体形式的对价是此次合并的唯一适当对价。巴克莱没有被要求回答，其意见也不以任何方式涉及夏威夷人S继续或实施合并的基本商业决定，合并完成的可能性，或与夏威夷人可能参与的任何其他交易相比，合并的相对优点。此外，巴克莱并无就向合并任何一方的任何高级职员、董事或雇员或任何类别的此等人士提供的任何补偿金额或性质相对于将于 合并中向本公司普通股持有人(注销股份及持不同意见股份的持有人除外)提出的每股价格的公平性发表意见，亦不以任何方式针对该等补偿的性质。夏威夷委员会没有对巴克莱银行在提出其意见时所进行的调查或遵循的程序施加任何限制。

在得出自己的观点时，巴克莱的观点包括：

•

审查和分析截至2023年12月1日的合并协议草案和合并的具体条款 ；

•

回顾和分析巴克莱认为与其分析相关的有关夏威夷的公开信息，包括截至2022年12月31日的财政年度夏威夷人S年度报告10-K表，以及截至2023年3月31日、2023年6月30日和2023年9月30日的财政季度10-Q表季度报告；

•

审查和分析夏威夷银行向巴克莱银行提供的有关夏威夷银行业务、运营和前景的财务和运营信息 ，包括由夏威夷银行管理层编制的夏威夷银行财务预测，在本委托书中称为2023年11月长期计划;

•

审查和分析了夏威夷银行向巴克莱银行提供并由夏威夷银行管理层编制的夏威夷银行净运营损失预测 （我们将其称为SEARCHNOL预测，SEARCH也包含在2023年11月的长期计划中）;’

•

回顾和分析了2018年12月1日至2023年12月1日我们普通股的交易历史，并将其与巴克莱认为相关的其他公司的交易历史进行了比较。

•

回顾和分析夏威夷与巴克莱认为相关的其他公司的历史财务结果和当前财务状况的比较；

•

审查和分析独立研究分析师对夏威夷未来财务业绩和价格目标的已发表估计 ；

•

与夏威夷管理层就其业务、运营、资产、负债、财务状况和前景进行讨论；以及

•

进行了巴克莱认为合适的其他研究、分析和调查。

在得出其意见时，巴克莱假定并依赖巴克莱使用的财务和其他信息的准确性和完整性，而没有对此类信息进行任何独立核实(也没有对此类信息的任何独立核实承担责任或责任)。巴克莱还依赖于夏威夷管理层的保证，即他们 不知道任何事实或情况会使此类信息不准确或具有误导性。关于2023年11月的长期计划，根据Hawaian的建议，巴克莱假设该等预测是在反映夏威夷管理层目前对夏威夷人S未来财务业绩的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并假设Hawaian将大体上按照该等预测行事。关于北环线预测，根据夏威夷银行的建议，巴克莱银行假设北环线预测的金额

46

是在反映夏威夷管理层目前可获得的关于夏威夷公司未来利用净营业亏损的最佳估计和判断的基础上合理编制的，并且 北环线预测中包含的净营业亏损将根据该等估计大幅变现。在得出其意见时，巴克莱不承担任何责任，也不对任何此类预测或估计或其所基于的假设表示任何看法。在得出其意见时，Barclays没有对Hawaian的财产和设施进行实物检查，也没有对Hawaian的资产或负债进行任何评价或评估。此外，巴克莱并未获夏威夷银行授权招揽任何第三方就收购全部或部分夏威夷银行S业务的意向。巴克莱的意见必须基于其存在的市场、经济和其他条件，并可以在2023年12月2日进行评估。巴克莱不承担根据2023年12月2日之后可能发生的事件或情况更新或修改其意见的责任。

巴克莱假定，签署的合并协议在所有实质性方面都与巴克莱审查的最后一份草案一致。此外，巴克莱假定合并协议和所有相关协议中包含的陈述和担保的准确性。巴克莱还假设，根据夏威夷人的建议，合并的所有重大政府、监管和第三方批准、同意和释放将在合并协议预期的限制范围内获得，合并将根据合并协议的条款完成，而不会放弃、修改或修订任何重大条款、条件或协议。巴克莱没有就合并可能导致的任何税务或其他后果发表任何意见，巴克莱也没有就任何法律、税务、监管或会计事项发表意见，因为巴克莱认为Hawaian已从合格专业人士那里获得了其认为必要的建议。

在提出意见时，巴克莱进行了如下总结的某些财务分析、比较分析和其他分析。在得出其意见时，巴克莱没有将我们普通股的股票归因于一个特定的价值范围，而是根据各种财务和比较分析，从财务角度确定了在合并中向该等股东提供的每股价格对我们普通股持有人(注销股份和持不同意见股份的持有人除外)的公平性。公平意见的编写是一个复杂的过程，涉及对最适当和相关的财务和比较分析方法以及如何将这些方法应用于特定情况的各种确定。因此，公平意见不容易受到摘要 描述的影响。

在得出其意见时，巴克莱并未对其考虑的任何单一分析或因素给予任何特别的权重，而是就每项分析和因素相对于其执行和考虑的所有其他分析和因素以及在特定交易的情况下的重要性和相关性作出定性判断。因此，巴克莱认为其分析必须作为一个整体来考虑，因为考虑此类分析和因素的任何部分，而不考虑所有分析和因素作为一个整体，可能会对其观点所依据的过程产生误导性或不完整的看法 。

材料财务分析摘要

以下是巴克莱在准备向夏威夷董事会提交意见时使用的重要财务分析摘要。下面提供的巴克莱分析和审查摘要 不是对巴克莱意见所依据的分析和审查的完整描述。公平意见的编制是一个复杂的过程，涉及对最适当的分析和审查方法以及这些方法在特定情况下的应用进行各种确定，因此不容易进行简要说明。

为了分析和审查，巴克莱对行业业绩、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多假设是

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超出夏威夷银行、巴克莱银行或任何其他合并方的控制。巴克莱分析和审查中考虑的任何公司、业务或交易都不同于夏威夷或合并，对这些分析和审查结果的评估并不完全是数学上的。相反，分析和审查涉及复杂的考虑和判断，涉及财务和经营特征以及可能影响巴克莱分析和审查中考虑的公司、业务或交易的收购、上市交易或其他价值的其他因素 。如果未来结果与讨论的结果大不相同，夏威夷银行、阿拉斯加银行、合并子公司、巴克莱银行或任何其他人士均不承担任何责任。这些分析和评审中包含的任何估计以及任何特定分析或评审产生的估值范围不一定指示 实际价值或对未来结果或价值的预测，这些结果或价值可能比下文所述明显更有利或更不利。此外，与公司、企业或证券的价值相关的分析并不旨在评估或反映公司、企业或证券的实际出售价格。因此，巴克莱分析和评估中使用的估计以及由此得出的结果固有地受到重大不确定性的影响。

下文提供的财务分析和审查摘要包括以表格形式提供的资料。为了全面理解巴克莱使用的财务分析和审查，必须将表格与每个摘要的正文一起阅读，因为表格本身并不构成对财务分析和审查的完整描述。考虑下表中的数据而不考虑分析和审查的完整描述，包括分析和审查背后的方法和假设，可能会对巴克莱的分析和审查产生误导性或不完整的看法。

精选可比公司分析

为了评估公开市场如何对类似上市公司的股票进行估值，并通过参考这些公司提供一系列夏威夷股票的相对隐含权益价值，然后可以用来计算隐含范围，巴克莱 审查并比较了与夏威夷公司有关的特定财务和运营数据，并选择了巴克莱根据其在航空业的经验认为与夏威夷公司相当的公司。入选的夏威夷可比公司包括：

•

阿拉斯加航空集团。

•

美国航空集团。

•

达美航空公司

•

捷蓝航空公司

•

西南航空公司

•

美国联合航空控股公司

巴克莱计算并比较了夏威夷公司和选定的可比公司的各种财务倍数和比率。作为其选定的可比公司分析的一部分，巴克莱计算和分析了每家公司调整后的企业价值(我们称为Adj.ev？)与2025年预计利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDAR)和经非经常性项目调整的飞机租金(我们称为Adj.EBITDAR)的比率。每家公司的ADJ.EV是通过将其短期和长期债务及经营租赁负债与其普通股权益的市值、任何优先股的价值(按清算价值计算)和任何少数股权的账面价值相加，并减去其现金和现金等价物得出的。所有这些计算都是根据可公开获得的财务数据(包括FactSet和可比较的公司备案文件)和截至2023年12月1日的收盘价进行的，这是巴克莱发表意见之前的最后一个交易日。这份 精选的可比公司分析结果摘要如下：

		2025E调整EV/EBITDAR
低		3.4x
高		5.1x
中位数		4.1x

48

巴克莱之所以选择上面列出的可比公司，是因为它们的业务和运营概况与夏威夷相当相似。然而，由于夏威夷的业务、运营和前景与选定的可比公司的业务、运营和前景之间存在内在差异，巴克莱认为，完全依赖选定的可比公司分析的量化结果是不合适的，因此 也不是这样。因此，巴克莱还就夏威夷和选定的可比公司的业务、财务和运营特征以及前景之间的差异做出了定性判断，这些差异可能会影响每家公司的公开交易价值，以便提供一个背景来考虑量化分析的结果。这些定性判断主要与夏威夷公司和选定公司分析中所包括的公司之间的不同规模、增长前景、盈利水平和运营风险程度有关。基于这些判断，巴克莱选择了2025年估计息税前利润的3.5倍至4.5倍的范围，并将此范围应用于夏威夷人S 2025年估计息税前利润，如2023年11月的长期计划所述，以计算普通股每股隐含价格5美元至12美元的范围。 巴克莱指出，根据选定的可比公司分析，每股18美元的价格高于计算的每股隐含价值范围。

贴现现金流分析

为了估计我们普通股的现值，巴克莱对夏威夷进行了贴现现金流分析。贴现现金流分析是一种传统的估值方法，用于通过计算资产估计的未来现金流的现值来得出资产的估值。？现值？是指未来现金流量或金额的现值，是以贴现率对这些未来现金流量或金额进行贴现而获得的，该贴现率考虑了宏观经济假设和风险估计、资本机会成本、预期收益和其他适当因素。

为了使用贴现现金流方法计算夏威夷的估计企业价值，巴克莱增加了(1)夏威夷人S根据2023年11月的长期计划预测2023财年第四季度至2028年底的税后无杠杆自由现金流，(2)夏威夷人截至2028年财年末的终端价值和(3)根据NOL预测得出的某些净运营亏损的预期利用率的现值，并使用一系列选定的贴现率将该金额贴现至其现值。税后无杠杆自由现金流量的计算方法为：将预计的调整息税前利润总额减去租金开支、无杠杆现金税项及资本开支，再加上折旧及摊销，并按营运资本净额变动的影响作出调整。夏威夷在预测期结束时的剩余价值，或终端价值，是通过选择一系列终端价值倍数来估计的，该范围基于过去12个月估计的调整息税前利润(我们称为调整息税前利润)4.0x至5.0x，这是通过分析夏威夷历史平均调整息税前利润倍数并将该范围应用于2023年11月制定的夏威夷S 2028年估计的调整息税前利润。税后贴现率的范围为15.5%至18.5%，是基于对夏威夷公司和可比公司的加权平均资本成本的分析而选择的。巴克莱随后通过使用贴现现金流方法从估计的企业价值中减去截至2023年9月30日的总净债务，并将该金额除以我们普通股的完全稀释后的股份数量，计算出了夏威夷每股隐含价格的范围。这些计算得出的隐含每股价格范围为3美元至14美元。巴克莱指出，根据贴现现金流分析，每股18美元的价格高于根据2023年11月长期计划计算的每股隐含价值范围。

其他因素

巴克莱还审查和考虑了其他因素，这些因素在提供咨询意见时不被视为其财务分析的一部分，但 仅供参考，其中包括历史股价分析、股权研究价格目标分析和选定的可比公司分析，每项分析如下所述。

49

历史股价分析

为了说明我们普通股历史交易价格的趋势，巴克莱考虑了2022年12月1日至2023年12月1日52周期间我们的 普通股交易价格的历史数据。

巴克莱指出，在此期间，我们普通股的收盘价从每股4美元到14美元不等。

股票研究价格目标分析

巴克莱审查了股票研究公司为我们的普通股准备和发布的公开可用的一年远期价格目标，该目标涵盖了截至2023年12月1日的夏威夷人。股票研究公司公布的目标价格不一定反映我们普通股的当前市场交易价格。巴克莱指出，截至2023年12月1日，一年远期股价目标从低到高的范围是3美元到5美元。

精选可比公司分析

仅供参考，巴克莱计算和分析了上述选定可比公司分析中包括的每一家公司的Adj.EV与2024年估计ADJ.EBITDAR的比率。基于这些结果，巴克莱选择了2024年估计EBITDAR的4.0x至5.0x倍数的范围，并将该范围应用于夏威夷人S 2024年估计EBITDAR，这导致了公司普通股的隐含每股负价格。

将军

巴克莱是一家国际公认的投资银行公司，作为其投资银行业务的一部分，经常从事与合并和收购、被动和控制目的投资、谈判承销、竞争性投标、上市和非上市证券的二级分销、私募以及房地产、公司和其他目的估值相关的企业及其证券的估值。夏威夷董事会之所以选择巴克莱，是因为它熟悉夏威夷话，在与一般合并和收购相关的业务和证券估值方面具有资格、声誉和经验，以及在与合并类似的交易方面拥有丰富的经验。

巴克莱将担任与合并有关的Hawaian的财务顾问。作为对与合并有关的服务的补偿，Hawaian在巴克莱提供意见时向巴克莱支付了300万美元的费用(称为意见费用)。咨询费并不取决于巴克莱的意见的达成或合并的完成。合并完成后，将支付约2,500万美元的额外补偿 ，为该意见支付的金额将计入贷方。此外，夏威夷银行已同意向巴克莱偿还一部分合理的自掏腰包 与合并相关的费用，以及赔偿巴克莱因与Hawaian接洽和提供巴克莱意见而可能产生的某些责任。巴克莱过去曾为夏威夷和阿拉斯加提供各种投资银行和金融服务，未来可能会提供此类服务，并已收到并可能收到此类服务的常规费用。在过去两年中，巴克莱为夏威夷人提供了投资银行服务，收费约为660万美元。具体地说，在过去两年中，巴克莱银行在夏威夷人的某些固定收益交易中担任账簿管理人，在过去两年收到的大约660万美元的总费用中，巴克莱银行获得了惯例的 费用。在过去两年里，巴克莱没有在阿拉斯加提供过任何收取任何费用的投行服务。此外，巴克莱的附属公司也与Hawaian有贷款关系，巴克莱的一家附属公司也是Hawaian的合作伙伴，使用联合品牌的信用卡。

巴克莱及其附属公司从事广泛的业务，从投资和商业银行、贷款、资产管理以及其他金融和非金融服务。在正常业务过程中，巴克莱及其关联公司可以积极进行股权、债务和/或其他证券的交易和实现交易(和

50

夏威夷和阿拉斯加的证券和金融工具(包括贷款和其他债务)和金融工具(包括贷款和其他债务)用于其自身账户和客户账户，相应地，可在任何时间持有该等证券和金融工具的多头或空头头寸和投资。

财务预测

除了与夏威夷S定期发布的收益新闻稿和相关投资者材料有关外，夏威夷自然不会公布其长期未来财务预测，原因包括基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性。然而，作为其长期业务、资本和战略规划流程的一部分，夏威夷管理层定期准备，夏威夷董事会定期评估有关夏威夷人S未来业绩的预期财务信息。此外，夏威夷管理层定期对其业务计划进行更新，并与夏威夷董事会一起审查，包括反映实际结果、夏威夷人S的业绩趋势和趋势以及旅行、旅游和航空业的其他外部因素。

在与阿拉斯加就潜在交易进行讨论期间，作为夏威夷公司S战略规划过程和战略备选方案评估(包括继续作为独立公司)的一部分，夏威夷管理层编制并与执行委员会和夏威夷董事会一起审查了以下概述的未经审计的预期财务信息 。以下各表汇总：

•

未经审计的2023至2028财年预期财务信息包含在夏威夷S于2023年8月22日经夏威夷董事会审查并通过的长期业务计划中(该财务信息，包括上述随后的非实质性改进，称为2023年8月长期业务计划)。

•

未经审计的2023至2028财年的预期财务信息包含在夏威夷S于2023年9月18日与夏威夷董事会审查并由夏威夷董事会通过的长期业务计划中(该财务信息称为2023年9月的长期计划)。

•

未经审计的2023年至2028年财政年度预期财务信息包含在夏威夷人S于2023年11月与夏威夷董事会审查并于2023年11月27日由执行委员会通过的长期业务计划中(该财务信息称为2023年11月的长期计划)。

在本委托书中，我们将2023年8月的长期计划、2023年9月的长期计划和2023年11月的长期计划统称为财务预测。

财务预测是为内部使用而非公开披露而编制的，由夏威夷管理层提供给夏威夷董事会和执行委员会，目的是考虑、分析和评估夏威夷可用的合并和其他战略选择。还向巴克莱银行提供了2023年11月的长期计划，并经执行委员会批准，供巴克莱银行使用，以便进行与向夏威夷董事会提出意见有关的财务分析。此外，正如本委托书中标题为合并背景的 部分所述，2023年8月的长期计划和2023年9月的长期计划被提供给阿拉斯加，并作为其尽职调查审查的一部分与其进行了讨论。此外，夏威夷管理层向阿拉斯加提供了2023年9月的长期计划与2023年11月的长期计划之间的某些差异，并与阿拉斯加进行了讨论。有关财务预测的准备和使用的更多信息， 请参阅本委托书标题为合并的背景和巴克莱资本公司的意见的章节。

财务预测是由夏威夷管理层制定的，当时是对夏威夷人S作为一家独立公司未来财务业绩的估计。财务预测不会使合并生效，包括谈判或执行合并协议或合并的任何影响，完成合并已经发生和将发生的费用，或任何变更

51

夏威夷人和S可能会在合并悬而未决或完成合并后实施的运营或战略。财务预测也不考虑合并失败的影响，在这种情况下，财务预测不应被视为准确或持续的。

财务预测构成前瞻性陈述。财务预测不包括在本委托书中，以影响是否投票支持合并提案或在特别会议上提出的任何其他提案的任何决定，但包含在本委托书中是为了让股东能够访问为上述目的而提供给夏威夷董事会、执行委员会、巴克莱和阿拉斯加的某些非公开信息。通过在本委托书中包含财务预测，没有任何夏威夷人、夏威夷董事会、执行委员会、巴克莱或任何其他人士就夏威夷人S的最终业绩与财务预测中包含的信息进行任何陈述或作出任何陈述。列入财务预测不应被视为表明夏威夷人、夏威夷董事会、执行委员会、巴克莱银行或任何其他被认为或现在认为它们必然预测未来实际结果的人，因此不应依赖此类信息。此外，在 本委托书中包含财务预测并不代表夏威夷人承认或表示所提供的信息是实质性的。

财务预测 不是为了公开披露或遵守美国公认的会计原则(我们称为GAAP)而编制的。此外，编制财务预测的目的并不是为了 遵守已公布的美国证券交易委员会准则或美国注册会计师协会为编制或呈报预期财务信息而制定的准则。财务预测由， 编制，并由夏威夷管理层负责。夏威夷独立注册会计师事务所安永会计师事务所尚未审计、审查、审查、编制或应用与财务预测有关的商定程序，因此，安永律师事务所不对此发表意见或提供任何其他形式的保证。本委托书中引用的安永律师事务所报告仅涉及夏威夷人S之前发布的财务报表。它没有延伸到财务预测，也不应该被解读为这样做。

虽然财务预测有具体的数字，但它们反映了夏威夷管理层在编制财务预测时真诚地认为未来事件是合理的许多假设、估计和不确定因素，包括：(1)宏观经济因素，包括燃料成本和通货膨胀；(2)夏威夷S企业以及旅行、旅游和航空业的市场、行业、客户和竞争趋势；(3)资金的可用性和使用；(4)夏威夷航空公司S机队的维护、更换和扩建；(5)劳动力和人员费用；(6)夏威夷人S与亚马逊的商业关系的执行和演变；(7)营业利润率；(8)税率和夏威夷人S为税务目的从未来收入中抵消营业净亏损结转的能力；以及(9)其他相关的运营和财务措施。我们实现财务预测预期的财务结果的能力将受到我们在适用时期内实现我们的战略目标、目标和指标的能力的影响，并将受到与此相关的运营和执行风险的影响。财务预测反映了对某些业务决策的假设，这些决策可能会发生变化。在夏威夷人S定期提交给美国证券交易委员会的文件中，可以找到可能影响实际结果并导致无法实现财务预测的重要因素。这些因素很难预测，可能不是夏威夷人S所能控制的。因此，不能保证财务预测会实现，夏威夷人S的实际结果可能比财务预测所暗示的结果要好或差。有关可能导致我们未来结果大相径庭的因素的信息，请参阅本委托书中标题为前瞻性陈述的部分。财务预测可能与已公布的分析师估计和预测不同。股东应结合我们向美国证券交易委员会提交的公开文件中包含的历史财务报表和其他有关夏威夷人的信息来评估财务预测(如果有的话)。由于编制此类信息时使用的假设，财务预测可能与我们的历史运营数据不一致。财务预测尚未更新或修订，以反映截至或之后的信息或结果

52

委托书，或(除上文所述外)在其通过后的任何日期。除适用的联邦证券法要求的范围外，我们不打算更新或 以其他方式修改财务预测，以反映此类信息编制之日后存在的情况或反映未来事件的发生。我们已经报告，并可能继续报告财务预测中包括的、在财务预测编制后已经或将会完成的 期间的运营结果。我们敦促股东和投资者参考我们提交给美国证券交易委员会的定期报告，以了解我们实际的 历史业绩。

由于财务预测反映的是估计和判断，它们容易受到敏感性和假设以及基于实际经验和业务发展的多种解读的影响。财务预测还涵盖了多个年份，这些信息的性质在接下来的一年里变得越来越不具预测性。财务预测 不是，也不应该被认为是对未来经营结果的保证。此外，财务预测不是事实，不应被视为夏威夷人S未来业绩的必然指示，也不应被视为作出任何投资决定的必要依据。

财务预测中包括的某些财务计量是 非公认会计准则财务计量(我们称之为非公认会计准则财务计量)。这些是未根据公认会计准则计算的财务业绩衡量标准。不应将这些非GAAP财务衡量标准视为GAAP财务衡量标准的替代品，它们可能不同于其他公司使用的类似名称的非GAAP财务衡量标准。此外，非公认会计准则财务衡量标准存在固有的局限性，因为它们不包括要求纳入公认会计准则陈述中的费用和信用。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。

根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，向财务顾问和董事会提供的与业务合并交易相关的预测中包括的财务指标，如财务预测，不包括在非公认会计准则财务指标的定义中。因此，财务 预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要将非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账。夏威夷董事会、执行委员会、巴克莱银行或任何其他人士未向夏威夷董事会、执行委员会、巴克莱银行或任何其他人士提供或依赖非公认会计准则财务计量的对账。 因此，本委托书中不提供财务预测中包括的财务计量的对账。

下表 总结了2023年8月的长期计划。夏威夷管理层在准备2023年8月长期计划时做出了各种估计和假设，包括(1)高级飞机座位的增长，北美旅行的单位收入增长更强劲，以及业绩期间国际旅行的收入大体保持一致；(2)新产品和商品销售改进带来的某些其他收入机会；(3)基于商定的合同条款的劳动力成本，劳动生产率逐渐提高到大流行前的水平，业绩期间非合同员工人数增长放缓；(4)燃料成本 基于当时的燃料曲线，并假设在绩效期间燃料使用量减少1%；(5)3%的年通货膨胀率适用于总运营费用的约10%；以及 (6)某些其他节省成本的机会。2023年8月的长期计划没有包括任何外部事件的影响。

		截至12月31日的财年，
(百万美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	2,823			$	3,211			$	3,441			$	3,828			$	4,107			$	4,330
调整后的EBITDAR(1)		$	53			$	233			$	425			$	630			$	732			$	812

(1)	调整后的EBITDAR被定义为经利息支出、税项、折旧和摊销、飞机租金费用、非经常性运营费用(如金融工具的未实现损益变化)和一次性费用调整后的收益。

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下表总结了2023年9月的长期规划。2023年9月的长期计划包括 夏威夷管理层的更新，以反映(1)非实质性的改进和(2)我们与亚马逊货运业务的最新假设。2023年9月的长期计划是使用与2023年8月的长期计划一致的假设编制的。与2023年8月的长期计划一样，2023年9月的长期计划没有包括任何外部事件的影响。

		截至12月31日的财年，
(百万美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	2,823			$	3,211			$	3,462			$	3,843			$	4,123			$	4,358
调整后的EBITDAR(1)		$	53			$	233			$	463			$	655			$	758			$	840

(1)	调整后的EBITDAR被定义为经利息支出、税项、折旧和摊销、飞机租金费用、非经常性运营费用(如金融工具的未实现损益变化)和一次性费用调整后的收益。

下表总结了2023年11月的长期规划。2023年11月的长期计划包括2023至2028财年的估计无杠杆现金流 以及2023至2030财年的净营业亏损结转使用率，供巴克莱在提交给夏威夷董事会的意见中使用(如本委托书标题为？巴克莱资本公司的意见)的 部分更详细地描述。夏威夷管理层更新了《2023年11月长期计划》，以反映：(1)外部因素的具体业务和财务影响；(2)2023年第三季度的实际结果；(3)更新的燃料成本曲线。2023年11月的长期计划是根据与2023年9月的长期计划一致的假设编制的。

		截至12月31日的财年，
(百万美元)		2023E				2024E				2025E				2026E				2027E				2028E
收入		$	2,749			$	3,160			$	3,462			$	3,843			$	4,123			$	4,358
调整后的EBITDAR(1)		$	(95	)		$	13			$	349			$	567			$	700			$	808
调整后息税前利润(2)		$	(338	)		$	(244	)		$	87			$	293			$	420			$	518
无杠杆现金税(3)		$	0			$	0			$	(18	)		$	(61	)		$	(88	)		$	(109	)
折旧及摊销		$	136			$	150			$	173			$	194			$	214			$	233
资本支出		$	(262	)		$	(646	)		$	(608	)		$	(523	)		$	(386	)		$	(274	)
营运资金减少(4)		$	109			$	30			$	145			$	35			$	33			$	64
无杠杆自由现金流		$	(355	)		$	(710	)		$	(221	)		$	(64	)		$	193			$	432
净营业亏损节省的税款 利用率(5)		$	0			$	0			$	0			$	27			$	44			$	53

(1)	调整后的EBITDAR定义为经利息收入、利息支出、税项、折旧和摊销、飞机租金费用、非经常性运营费用(如金融工具的未实现损益变化)和一次性费用调整后的收益。

(2)	调整后的EBIT定义为调整后的EBITDAR减去折旧和摊销以及飞机租赁费用。

(3)	无杠杆现金税的定义为调整后息税前利润乘以实际税率。假设有效税率 为21%。

(4)	营运资本定义为营运资产和负债的变动。

(5)	假设净营业亏损结转抵销年度应纳税所得额的年限额为80%，实际税率为21%。

夏威夷人S董事和高管在合并中的利益

在考虑夏威夷董事会建议您投票批准通过合并协议的提案时， 您应该意识到，夏威夷人S董事和高管在合并中的利益可能不同于我们股东的利益，或者除了我们股东的利益之外。在(1)评估和谈判合并协议； (2)批准合并协议和合并；以及(3)建议股东采纳合并协议时，夏威夷董事会知悉并考虑了这些利益，包括其他事项。下面将对这些利益进行更全面的描述。

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董事及行政人员的保险及弥偿

根据合并协议的条款，Hawaian的董事和高级管理人员将有权获得某些持续的赔偿和保险 ，包括董事和高级管理人员责任保险。如需了解更多信息，请参阅本委托书中标题为《合并协议》的部分：赔偿和保险。

夏威夷股权和现金激励奖的处理

夏威夷限制性股票单位的处理

截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成奖项总计涵盖[•]我们普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵盖了总计[•]我们普通股的股份由夏威夷人S现任非雇员董事持有，其中夏威夷人的RSU涵盖总计[•]我们普通股的股票由夏威夷人S现任高管持有(考虑到仍受 基于目标水平实现剩余业绩目标的假设而进行的业绩归属的奖励)。如果假设仍受绩效授予约束的奖励的绩效目标达到最高水平，则截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成奖励总计涵盖[•]我们普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵盖了总计[•]我们的普通股由夏威夷人S持有。

截至2024年12月31日，我们估计将有涵盖总计1,320,100股我们普通股的夏威夷RSU未偿还奖励，其中涵盖总计70,279股我们普通股的夏威夷RSU估计由夏威夷人S现任非雇员董事持有，其中涵盖总计806,858股我们普通股的夏威夷RSU估计由夏威夷人S现任高管持有(考虑基于剩余业绩目标在 目标水平实现的假设而仍需进行业绩归属的奖励)。如果假设仍受业绩归属约束的奖励的业绩目标最大限度地实现，截至2024年12月31日，我们估计将有夏威夷RSU的未完成奖励，涉及我们普通股的总计2,011,559股，其中夏威夷RSU涉及我们普通股总计1,288,670股，估计将由夏威夷人S现任高管持有。

截至紧接合并生效时间之前，每个当时未偿还的夏威夷RSU将被授予、注销并转换为在紧接合并生效时间之前受奖励约束的普通股的每股股份 (如果夏威夷RSU受基于业绩的归属条件的约束，则这些目的的业绩将根据奖励协议中明确指定的条款确定，如果没有明确指定，则基于目标业绩)，有权获得RSU付款，但须遵守所有适用的联邦、州和地方税扣缴和扣减。

有关夏威夷人S董事和高管持有的夏威夷RSU的处理方式的更多信息，请参阅本委托书 声明中标题为？合并中夏威夷人S董事和高管在合并中的权益以及现有关系下夏威夷人控制权变更和服务福利的部分。

夏威夷2022年现金激励奖的处理

截至2023年12月31日，共有$[•]夏威夷2022年未偿还现金激励措施，其中总计[•]这类现金奖励中有一半是由夏威夷人S现任执行干事持有的(计入根据目标水平实现剩余业绩目标的假设，仍需按业绩授予的奖励)。如果假设仍受绩效授予约束的奖励的绩效目标在最高 级别上实现，则截至2023年12月31日，夏威夷2022年现金激励计划的未偿还金额总计为[•]，其中总计$[•]这些现金奖励中，有一半是由夏威夷人S现任执行干事持有的。

55

截至2024年12月31日，我们估计夏威夷2022年现金激励总额将达到2,845,001美元，其中估计有1,776,668美元的此类现金激励由夏威夷现任高管S持有(考虑到仍需基于绩效授予的奖励，该等奖励基于 假设剩余业绩目标在目标水平上实现)。如果假设仍受绩效归属约束的奖励的业绩目标最大限度地实现，截至2024年12月31日，我们估计将有总额4935,001美元的未偿还夏威夷2022年现金激励，其中估计夏威夷现任高管S持有的此类现金激励总额为3,126,668美元。

在紧接合并生效之前，夏威夷2022现金奖励计划中的每一项未完成奖励将被授予、取消并转换为(在受绩效归属条件约束的夏威夷2022现金奖励计划的情况下，这些目的的成绩将根据奖励协议中明确指定的条款确定，如果未明确指定，则基于目标绩效)，有权获得由此产生的现金奖励付款，但须遵守所有适用的联邦、州和地方税扣缴和扣减。

有关夏威夷人S高管持有的夏威夷2022年现金奖励待遇的更多信息，请参阅本委托书 声明中标题为？合并中夏威夷人S董事和高管的利益以及现有关系下的夏威夷人控制权变更和服务福利的部分。

夏威夷人的选择待遇

截至2023年12月31日，我们的1,666股普通股受到未偿还夏威夷期权的约束，所有这些股票的行权价都低于每股价格。所有未偿还的夏威夷期权由一位夏威夷人S现任非雇员董事持有。

截至2024年12月31日，我们预计我们的普通股将不受未偿还夏威夷期权的约束。

自合并生效前起，每一份未清偿的夏威夷期权，不论是否已归属，均将被注销，作为交换，持有该已注销夏威夷期权的持有人将有权获得等同于期权付款的现金付款，但须遵守所有适用的联邦、州及地方税项预扣及扣减。

欲了解有关夏威夷人S董事持有的夏威夷期权的处理方式的更多信息，请参阅本委托书中标题为“夏威夷人S董事和高管在合并中的权益”的部分，以及现有关系下的夏威夷人控制权变更和服务性福利。

夏威夷人S董事和高管的股权

下表列出了自2023财政年度开始以来在任何时间担任夏威夷高管或夏威夷董事会成员的每个人：(1)直接持有的普通股数量；(2)受其夏威夷RSU限制的普通股股票数量；(3)适用于其夏威夷2022年现金奖励的美元金额，每种情况下均假定以下假设以及表格脚注中提出的附加假设：

•

此表中的每个数字代表对截至2024年12月31日(仅就本委托书而言，这是假定的合并结束日期)估计的已发行股份或价值的估计(如适用)；

•

在2024年12月31日之前，不会向此类个人授予额外的夏威夷RSU、夏威夷期权或夏威夷2022现金奖励 (非雇员董事表脚注中注明的除外)；以及

•

我们普通股和股权奖励的这些股票的价值等于每股18.00美元。

56

		普通股 直接持有的股票(1)								夏威夷RSU(2)								夏威夷 2022年现金 激励措施(3)
名字		数量 股票 (#)				的价值 股票 ($)				数量 股票 (#)				的价值 股票 ($)				价值($)				总计 ($)
彼得·R·英格拉姆			397,860				7,161,480				324,297				5,837,346				806,667				13,805,493
Lawrence S.赫什菲尔德。			383,388				6,900,984				6,389				115,002				—				7,015,986
Daniel·W·艾金斯			13,990				251,820				6,389				115,002				—				366,822
温迪·A·贝克			19,379				348,822				6,389				115,002				—				463,824
厄尔·E·弗莱			44,079				793,422				6,389				115,002				—				908,424
C.杰恩·赫德利卡			31,373				564,714				6,389				115,002				—				679,716
迈克尔·E·麦克纳马拉			31,373				564,714				6,389				115,002				—				679,716
克里斯特尔·K·罗斯			58,925				1,060,650				6,389				115,002				—				1,175,652
马克·D·施耐德			21,441				385,938				6,389				115,002				—				500,940
威廉·S·斯韦尔巴(4)			26,686				480,348				—				—				—				480,348
克雷格·E·沃斯堡			19,379				348,822				6,389				115,002				—				463,824
杜安·E·沃思。			51,379				924,822				6,389				115,002				—				1,039,824
理查德·N·兹韦恩			66,330				1,193,940				6,389				115,002				—				1,308,942
亚伦·J·奥尔特			44,681				804,258				100,952				1,817,136				166,666				2,788,060
香农·L·冲绳			107,964				1,943,352				117,316				2,111,688				266,666				4,321,706
乔纳森·D·斯努克			104,283				1,877,094				124,059				2,233,062				143,333				4,253,489
阿维·A·曼尼斯			40,956				737,208				70,664				1,271,952				186,666				2,195,826
布伦特·A·奥弗贝克			18,020				324,360				69,570				1,252,260				206,666				1,783,286
西奥多罗斯·帕纳乔图利亚斯(5)			52,502				945,036				—				—				—				945,036

(1)	代表估计于2024年12月31日由个人直接持有的普通股股份，包括在该日期之前计划归属于夏威夷RSU的所有股份(对于受业绩归属条件约束的所有夏威夷RSU，假设在目标水平归属，减去根据夏威夷S标准做法预计为支付预扣税款而预扣的股份数量)，对于Duane Woerth，则为可于WERTH先生行使S夏威夷期权时发行的1,666股普通股，计划于2024年5月22日到期。就该等股份显示的价值为每股价格乘以该等股份总数的乘积。就这些金额而言，我们并未假设其他 收购或处置我们普通股的股份。有关普通股受益所有权的其他信息，请参阅本委托书标题为“某些受益所有人的安全所有权和管理”的部分。

(2)

代表计划于2024年12月31日或之后归属的夏威夷未偿还RSU(对于所有受绩效归属条件约束的夏威夷RSU，假设在目标水平进行归属)，以及对于每位夏威夷裔S非雇员董事，估计在夏威夷S 2024年股东周年大会时，根据夏威夷S薪酬政策将授予约6,389股S以外的股份。预计不会在2024年12月31日(假设合并完成日期)之前向夏威夷人S高管授予与合并完成相关的加速归属的夏威夷RSU、夏威夷期权或夏威夷2022现金奖励，因此不会向高管提供新的奖励。关于夏威夷RSU的显示价值是每股价格乘以受夏威夷RSU约束的普通股的总股数。如本委托书中题为“S董事及行政人员在夏威夷股权及现金奖励合并案中的权益”一节进一步所述，截至合并完成日未偿还的夏威夷RSU将加快全数归属(若夏威夷RSU须受绩效归属条件约束，归属方面的业绩将根据授予协议中明确指定的条款确定，如未明确指明，则以目标业绩为基准)。此外，每位夏威夷高管均有资格在关闭前三个月期间，因其控制权变更和 遣散费协议下的某些符合资格的终止雇佣而获得其夏威夷RSU的归属加速。有关夏威夷人S指定的高管在夏威夷的RSU的更多信息，请参阅本委托书中标题为：合并中夏威夷人S董事和高管在合并中的权益以及夏威夷人在现有关系下的控制权变更和服务福利的章节，以及夏威夷公司董事和高管在合并中的权益。有关夏威夷人2024年现金激励的估计授予的信息，这些现金激励不受合并协议下归属的约束，但在适用的高管S服务协议下符合条件的终止后将受到加速归属的限制。请参阅本委托书中标题为夏威夷人S董事和高管在合并中的权益的章节。 夏威夷人S长期激励计划下的未来赠款。

(3)	表示计划在2024年12月31日或之后授予的夏威夷2022年现金奖励计划。正如本委托书中标题为夏威夷S董事和高管在合并中的权益的章节进一步描述的那样，夏威夷股权和现金激励奖的待遇，截至合并完成之日未偿还的夏威夷2022年现金激励将加速全额归属(对于受绩效归属条件约束的夏威夷2022年现金激励，

57

授予目的的业绩将根据授标协议中明确规定的条款确定，如果没有明确规定，则基于目标业绩)。此外，每位夏威夷高管均有资格在关闭前三个月内根据其控制权变更和遣散费协议获得与某些符合资格的终止雇佣相关的夏威夷2022现金奖励的归属加速。有关夏威夷人S被任命的高管的2022年夏威夷现金奖励的更多信息，请参阅本委托书中标题为 的章节以及夏威夷人S董事和高管在合并中的利益以及现有关系下的夏威夷人控制权变更和服务福利以及夏威夷人S董事和高管在合并中的利益。

(4)	斯韦尔巴从2023年5月16日起离开夏威夷董事会。该表按上文脚注(1)和(2)中的假设反映了S先生截至离职日期的持有量，而不是他的持有量。

(5)	Panagiotlias先生辞去高级副总裁先生的职务，自2023年5月31日起生效。该表反映了Panagiotlias先生辞职之日的持有量，而不是使用上文脚注(1)、(2)和(3)中的假设计算的持有量。

截至本委托书发布之日，仅有的未偿还夏威夷期权将于2024年5月22日到期，因此截至2024年12月31日将不再有未偿还期权。

上表中的股票数量反映了个人作为年度补偿计划的一部分为夏威夷人提供的服务而购买的普通股股份，以及在基础股权奖励归属后持有的股份，以及以个人S自己的钱在公开市场购买的任何股份。它 还反映了估计截至2024年12月31日未偿还的未既得和未行使的股权和现金激励奖励的估计价值，个人类似地收到了作为其年度薪酬的一部分。表中报告的美元 金额是基于一系列假设进行估计的，包括每股18.00美元的股价估值，这与我们所有股东在每股基础上收到的金额相同。作为合并的结果或与合并相关，没有或正在进行额外的股票授予 。

第280G条缓解

夏威夷人可在合并生效前采取某些行动，以减少被取消资格的个人(每个人的定义见《守则》第280G节(定义如下))的潜在超额降落伞付款金额。截至本委托书发表之日，夏威夷人已采取以下行动，以减轻守则第280G节可能对夏威夷人和任何被取消资格的个人，包括夏威夷人S高管的影响：

•

加快支付2023年夏威夷短期激励薪酬的一部分(否则将在2024年支付)至2023年，总额为2,811,889美元(其中1,699,931美元支付给我们指定的高管)。加速金额是根据对可能结果的预测确定的，然后进一步贴现，以确保支付的金额不会超过最终收益。

•

加快了总计182,856个夏威夷RSU的归属，计划于2024年2月归属到2023年(其中135,606个夏威夷RSU由我们指定的高管持有)。

•

加速授予计划于2024年2月和4月授予的总计1,365,001美元的夏威夷现金保留和长期激励奖励 至2023年(其中576,668美元由我们指定的高管持有)。

这些 操作旨在略微加快支付或福利的时间，而不是金额。在采取行动加速这些付款时，夏威夷董事会的赔偿委员会从其独立的赔偿顾问 那里获悉，这些行动将是合理的，并符合市场标准做法。我们将不会支付任何毛收入或退税任何潜在的消费税的超额降落伞付款。根据合并协议的条款，我们未来可能会采取额外行动，以减轻守则第280G条对夏威夷人和任何被取消资格的个人(包括夏威夷人S)可能产生的影响。

58

夏威夷在现有关系下控制权和服务性福利的变化

非员工董事股权奖

夏威夷人授予了 某些基于股票的奖励，如夏威夷人S 2015年股票激励计划和夏威夷人S董事以外薪酬政策下的股票期权和限制性股票单位，这些奖励由夏威夷人S非雇员董事持有 。根据夏威夷人S 2015年股票激励计划或我们非雇员董事奖励协议的条款，授予夏威夷人S非雇员董事的股权奖励将在控制权发生变化时加速授予。合并的结束将是夏威夷人S 2015年股票激励计划或奖励条款所指的控制权变化。根据这些计划或奖励条款，夏威夷人S 非雇员董事于合并完成时持有的未归属夏威夷股权奖励的归属，与根据合并协议条款 于合并完成时尚未完成且未归属的非绩效夏威夷股权奖励的处理方式一致。

高级职员和董事会非商务旅行政策

根据夏威夷官员和董事会非商务旅行政策(我们称为夏威夷非商务旅行政策)， 在为夏威夷人服务期间，夏威夷高管和董事会成员有资格获得增强的非收入通行证旅行福利。夏威夷非商务旅行政策的合格参与者如果在40岁且服务满10年或55岁且服务满5年时退休，则有资格享受离职后福利。夏威夷裔S高管也有资格根据其离职协议获得离职后福利(如本委托书标题为？S董事和高管在合并协议中的权益部分所定义)，在控制权变更和离职协议发生变更之日担任夏威夷董事会成员的个人也将符合资格。合并的完成将是夏威夷 非商务旅行政策意义上的控制权变更，在任何一种情况下，这些好处都将包括夏威夷航空公司、任何子公司、附属公司或任何继任者(包括阿拉斯加及其附属公司)运营的航班，或根据运力购买协议代表上述任何 运营的航班。

控制权和分红协议的变更

2017年，我们与我们的每一位高管签订了控制和离职协议(我们单独称为服务协议，统称为服务协议)。每份离任协议的有效期均为自生效之日起三年，并自动续签一年，除非任何一方在自动续签前至少60天向另一方提供不续签的书面通知。合并协议签署后，不得发出不续展通知。英格拉姆先生于2018年出任首席执行官时，S先生的遣散费福利增加如下所述。

根据《服务协议》，如果在控制权变更前三个月开始至控制权变更后18个月止的期间内，夏威夷高管S因非原因、死亡或残疾等原因终止受雇于夏威夷高管，或该高管出于正当理由终止其受雇于夏威夷高管，则该高管将获得以下福利：

•

相当于其基本工资24个月的一次性付款(英格拉姆先生为36个月)；

•

相当于其目标年度奖金的200%的一次性付款(英格拉姆先生为300%)；

•

终止年度的按比例分配的年度奖金(适用于行政人员根据公司相对于目标的实际业绩应获得的年度奖金，任何部分均基于在目标水平上确定的个人业绩)；

•

代替经修订的1985年《综合总括预算调节法》(我们称为眼镜蛇保险)或其他福利的补贴保险，而不论行政人员是否选择眼镜蛇保险，继续支付每月3,000美元，为期24个月；

59

•

截至终止日期较晚或控制权变更时，授予高管的所有未偿还股权奖励的100%将立即归属(在控制权变更前的终止将在终止或控制权变更事件后的较早三个月内保持未偿还状态)。如果未完成股权奖励是基于绩效标准的，则除非与 此类奖励相关的协议中另有规定，否则假设绩效期间的绩效标准已达到目标水平，则股权奖励将100%归属于该奖励(S)；以及

•

根据夏威夷非商务旅行政策，符合获得离职后飞行福利的所有年龄和服务要求将被视为符合，这些福利将包括夏威夷航空公司、任何子公司、附属公司或任何后续机构(包括阿拉斯加及其附属公司)运营的航班，或根据 能力购买协议代表上述任何公司运营的航班。

根据《服务协议》，如果高管S因非原因、死亡或残疾而被夏威夷人解雇，或该高管有充分理由终止其工作，且此类终止不是在控制权变更前三个月开始至之后18个月结束的期间内发生的，则视夏威夷人可接受的形式解除索赔的有效性而定，此类NEO将获得以下福利：

•

一次支付相当于本人基本工资12个月的款项；

•

如上所述确定的终止年度的按比例计算的年度奖金；以及

•

作为补贴眼镜蛇或其他福利的替代，无论高管是否选择眼镜蛇保险， 继续支付每月3,000美元，为期12个月。

如果《S服务协议》规定的任何金额或以其他方式支付给高管的任何金额将构成《守则》第280G条所指的降落伞付款，并可能需要缴纳相关消费税，则高管有权 获得其福利的全额支付或将不会导致部分福利缴纳消费税的较少金额，以导致高管获得较大数额的税后福利为准。

以业绩为基础的股票奖励

夏威夷人S 高管被授予基于绩效的RSU奖，该奖项基于连续服务和指定的绩效条件的组合。预计在合并完成时尚未完成的夏威夷RSU绩效奖励包括与夏威夷S总股东回报(我们称为TSR)(绝对或相对于夏威夷S同行)和/或盈利能力目标的实现情况有关的奖励。

2022年夏威夷基于绩效的RSU年化TSR

2022年2月授予的某些夏威夷RSU奖励取决于我们普通股在2022年1月1日至2024年12月31日期间的年化TSR目标的实现情况。就这些目标而言，TSR的定义为(1)期末股价加上支付的累计股息，减去期初股价，再除以(2)期初股价。起始股价为20.24美元(2021年第四财季夏威夷S成交量加权平均价)，结束股价将是2024年第四财季成交量加权平均价，如果合并发生在2024年12月31日之前，则为每股价格。该计算的商数将在三年绩效期间按年计算，并将结果与下表进行比较，并在不同级别之间进行线性插补 。

年化TSR		夏威夷RSU的收入百分比
-10%或更低		0%
0%		50%
10%		100%
20%或以上		150%

60

如果合并在2024年12月31日之前完成，则年化TSR业绩 将根据夏威夷人S自2022年1月1日起至合并完成日止期间的年化TSR业绩确定，最终价格基于与控制权变更有关的夏威夷股票的应付价格 加上相关期间支付的分派和股息的价值。

2023基于绩效的夏威夷RSU相对和年化TSR

2023年4月颁发的夏威夷RSU绩效奖励在一定程度上取决于从2023年1月1日至2025年12月31日期间实现夏威夷S TSR的 目标。就这些目标而言，TSR的定义为结束股价加上支付的累计股息，减去开始股价除以开始股价。起始股价为截至相关期间开始前30个交易日(截至12月31日)的本公司普通股成交量加权平均股价，结束股价将为截至相关期间最后一个交易日的连续30个交易日本公司普通股的成交量加权平均股价。然后，该计算的商数将在适用的绩效期间按年率计算。

这些基于绩效的2023夏威夷RSU包括两种基于夏威夷S TSR的归属途径。第一个是基于夏威夷航空公司S在包括夏威夷航空公司和九家同行航空公司在内的一个组中的排名，该排名基于以下每个时期的TSR：2023年、2024年和2025年的每个日历年，以及包括所有三个日历年的三个日历年 。为此，夏威夷人S在每一年期间的相对业绩加权为20%，其整个三年期间的相对业绩加权为40%。在上述每个时段内，如果夏威夷人S的TSR是同行中最高的，则夏威夷RSU将有资格获得200%的奖励；如果夏威夷人S的TSR是同行中最低的，则有资格获得0%的奖励；或者，如果此排名介于这些级别之间，则夏威夷RSU将有资格获得基于夏威夷人S的TSR在同行中的排名而介于 0%和200%之间的百分比。

如果合并在2025年12月31日之前完成，这些2023年夏威夷地区基于性能的RSU的相对TSR性能将确定如下：

•

在控制权变更之前结束的任何绩效期间，以实际绩效为基础。

•

对于分配到控制权变更时尚未结束的业绩期间的任何夏威夷RSU， 归属将完全基于夏威夷人S在2023年1月1日至控制权变更之日止期间的相对TSR业绩来确定，最终价格基于与控制权变更相关的夏威夷 股票应付价格加上相关期间支付的分配和股息的价值。

根据TSR授予这些2023年夏威夷绩效RSU的第二条途径是，夏威夷人S从2023年1月1日至2025年12月31日期间实现了20%或更高的年化TSR。

如果合并在2025年12月31日之前完成，则年化TSR业绩将根据夏威夷人S自2023年1月1日起至合并完成日止期间的年化TSR业绩确定，最终价格基于与控制权变更相关的夏威夷股票的应付价格， 加上相关期间支付的分派和股息的价值。

基于绩效的夏威夷RSU盈利能力

2022年2月授予的某些夏威夷RSU奖励取决于我们在2022年1月1日至2024年12月31日期间的盈利能力目标的实现情况。2023年4月授予的夏威夷RSU绩效奖励在一定程度上取决于我们在2023年1月1日和截至2025年12月31日的一段时间内实现盈利目标的情况。

61

对于2022年和2023年授予的夏威夷RSU奖励，如果需要在合并结束后的一段时间内实现盈利目标，则如果持有者在合并结束日期前仍是夏威夷服务提供商，则该盈利目标将被视为达到目标水平。

有关夏威夷人S被任命的高管的夏威夷RSU的更多信息，请参阅本委托书中标题为 的章节：夏威夷人S董事和高管在合并中的利益。

2022年现金奖励 奖

在2020年和2021年，夏威夷人与财政部就根据冠状病毒援助、救济和经济安全法案、2021年综合拨款法案和2021年美国救援计划法案(我们统称为《关爱法案》)提供的工资支持和贷款计划项目达成协议。参加这些计划的条件之一是，在2023年4月1日之前，夏威夷人可以向某些夏威夷员工支付的总补偿金额受到限制，其中包括夏威夷人S高管。为了遵守这些限制，本应支付给夏威夷人S高管的一些薪酬 进行了重组，以便在2023年4月限制到期之前不会赚取这些金额，也不会支付。

为了遵守CARE法案对我们2022年长期激励计划的限制，我们推出了夏威夷2022现金激励计划。夏威夷2022年现金奖励取决于《关爱法案》补偿限制的失效和个人的继续就业。此外，有些业务需要实现夏威夷S的盈利能力方面的业绩目标，还有一些业务需要实现某些夏威夷S战略计划的目标，每项业务的执行时间均为2022年1月1日至2024年12月31日。

根据合并协议，夏威夷2022现金奖励须在合并结束后的一段时间内实现盈利能力或战略计划目标，这些目标将被视为在截止日期前仍是夏威夷服务提供商的每位持有者的目标水平上实现。

有关夏威夷人S被任命的高管的2022年现金激励计划的更多信息，请参阅本委托书中标题为？S董事和高管在合并中的利益？黄金降落伞薪酬的章节。

夏威夷人S长期激励计划下可能的未来赠款

我们不打算在合并完成后向我们的高管授予夏威夷RSU、夏威夷期权或夏威夷2022现金奖励 在合并协议签署和完成之间进行加速归属。在此期间，我们打算将我们长期激励计划下的奖励限制为基于现金的奖励，这些奖励仅根据接受者的继续服务 分12个季度分期付款，第一期奖励于2024年5月1日(我们将其称为夏威夷2024年现金奖励)。该等尚未确定的夏威夷2024年现金激励措施，将不会只因合并而加速归属，但会在合资格终止时加速归属及支付，终止日期为合并完成前三个月，截止日期为合并完成后18个月，有关条款载于本委托书标题为“合并及控制权变更及服务协议”一节中所述的服务协议条款。

62

下表反映了2024年可能授予的夏威夷2024年现金奖励金额的估计 ，并在2024年12月31日合格终止后，根据适用的高管S离职协议，有资格获得加速归属，在每种情况下，使用我们长期激励计划下授予的夏威夷RSU的总目标值 ，并假设赠款按12个季度分期付款，第一次归属事件发生在2024年5月1日：

		2024年现金激励奖
		估计总价值 ($)(1)				归属估计值 截至2024年12月31日(元)(2)				估计可用 加速速度为 12/31/2024 ($)(3)
彼得·R·英格拉姆			3,000,000				750,000				2,250,000
亚伦·J·奥尔特			870,000				217,500				652,500
香农·L·冲绳			1,050,000				262,500				787,500
乔纳森·D·斯努克			1,050,000				262,500				787,500
阿维·A·曼尼斯			700,000				175,000				525,000
布伦特·A·奥弗贝克			700,000				175,000				525,000

(1)	本专栏中夏威夷2024现金激励奖的估计价值是根据授予执行官员的夏威夷RSU在2023年的总目标值进行估计的。

(2)	此列中的金额代表对12个季度的持续服务奖励归属的三个季度的估计。

(3)	此列中的金额代表2024年12月31日合格终止后，根据Severance协议条款有资格加速的估计夏威夷2024现金奖励的未归属总价值的估计。

黄金降落伞补偿

下表 列出了S-K法规第402(T)项所要求的信息，涉及基于合并或与合并有关的每位夏威夷人S任命的高管的某些薪酬。根据适用的美国证券交易委员会披露规则，这一薪酬被称为黄金降落伞薪酬，在本节中，该术语用于描述支付给夏威夷人S任命的高管的与合并相关的薪酬。夏威夷人S在本委托书中披露的指定高管为Peter R.Ingram、Jonathan D.Snook、Shannon L.Okinaka、Aaron J.Alter和Theodoros Panagiotoulias。有关以下量化的 付款条款的其他详情，请参阅本委托书标题为“合并中夏威夷人S董事及行政人员权益”及“夏威夷股权及现金奖励奖励待遇”及“合并协议中夏威夷人S董事及行政人员权益”的章节。

表中的 数额是使用下列假设和可能在表的脚注中提出的其他假设来估算的：

•

合并的生效时间将发生在2024年12月31日(这是仅就本次黄金降落伞薪酬披露而言，假设合并的结束日期)；以及

•

被任命的高管(不再是我们的雇员的Panagiotoulias先生除外) 在合并生效时经历了符合资格的终止雇用，导致根据其离职协议向该被任命的高管支付遣散费福利。

以下报告的金额是根据合并完成之日可能实际发生或可能不实际发生或准确的上述及其他假设而估计的，并反映遣散费现金补偿、未既得股权激励及控制权遣散费福利变动的估计价值。因此，一位被任命的高管与合并相关的最终价值可能与以下所列金额不同。我们认为，这些薪酬要素是合理的，符合市场标准，是我们高管薪酬计划的一部分，旨在激励高管推动股东价值创造，并为股东的最佳利益行事，尽管存在失业的潜在风险。未既得权益

63

管理人员持有的奖励价值为每股18.00美元，这是我们所有股东以每股为基础获得的相同金额。作为合并的结果或与合并相关，没有额外的股票授予或正在进行 。要有资格获得遣散费补偿，被任命的高管必须在合并完成前三个月至合并完成后18个月期间符合资格地被解雇，从而实现这些双重福利。这种治疗与我们认为的最佳市场实践是一致的。

我们任命的高管将不会获得与合并相关的养老金、非合格递延薪酬或退税。根据 适用的美国证券交易委员会规则的要求，以下所有使用我们普通股的每股价值确定的金额都是基于每股价格计算的。

黄金降落伞补偿

名字		现金(美元)(1)				股本(美元)(2)				额外福利/ 收益(美元)(3)				总计(美元)(4)
彼得·R·英格拉姆			7,329,000				5,837,346				—				13,166,346
乔纳森·D·斯努克			3,119,500				2,233,062				—				5,352,562
香农·L·冲绳			2,747,000				2,111,688				—				4,858,688
亚伦·J·奥尔特			2,407,000				1,817,136				—				4,224,136
西奥多罗斯·帕纳乔图利亚斯(5)			—				—				—				—

(1)	现金。此列反映指定的执行人员根据其离职协议和他们估计的夏威夷2024现金奖励可能有权获得的双触发付款金额。如果在合并完成前三个月开始至合并完成后18个月期间，他们与夏威夷人或其附属公司的雇佣关系因非原因而终止(不包括死亡或残疾)，或他们因正当理由辞职，如指定的 高管S离职协议所定义，则应支付这笔款项，但须受指定的高管及时签署而不撤销夏威夷人S离职协议和索赔的限制。此类终止称为合格终止 。就这些金额而言，我们假定除下文关于夏威夷2024现金奖励的具体规定外，指定高管S的现金薪酬不会发生任何变化。

这些数额代表一笔现金遣散费，相当于(1)英格拉姆先生36个月和夏威夷人S其他被任命的高管24个月的现金遣散费之和，该被任命的高管S于2024年12月31日有效的年度基本工资；(2)英格拉姆先生的300%和夏威夷人S的200%；(B)英格拉姆先生的300%和夏威夷人S的200%；(3)根据公司实际业绩和个人绩效目标被视为达到目标水平的按比例计算的离职年度的年度奖金；(4)在24个月内继续每月支付3,000美元，以代替眼镜蛇补贴；和(5)根据夏威夷2024年现金奖励计划加快支付，具体如下：

被任命为首席执行官		基本工资 遣散费 ($)				目标 每年一次 奖金 遣散费 ($)				按比例评级 每年一次 奖金 ($)(a)				付款 替代 眼镜蛇的 补贴(美元)				估计数 2024年现金 激励措施 ($)(b)				总计(美元)
彼得·R·英格拉姆			2,325,000				2,682,000				—				72,000				2,250,000				7,329,000
乔纳森·D·斯努克			1,140,000				1,120,000				—				72,000				787,500				3,119,500
香农·L·冲绳			1,100,000				787,500				—				72,000				787,500				2,747,000
亚伦·J·奥尔特			970,000				712,500				—				72,000				652,500				2,407,000
西奥多罗斯·帕纳乔图利亚斯			—				—				—				—				—				—

(a)

此栏不包含任何金额，因为在2024年12月31日生效的符合资格的离职时，将赚取被任命高管在2024年的任何年度奖金，并且不会根据离职协议支付按比例计算的年度奖金。假设本披露不增加2024年的工资或奖金目标，作为2024年12月31日之前的2024年按比例发放奖金的基础的2024年目标奖金将为英格拉姆先生894,000美元，斯努克先生560,000美元，冲中女士393,750美元，奥尔特先生356,250美元。

(b)

夏威夷2024年现金奖励预估项下加速支付的价值假设，我们每个被任命的高管如果在2024年仍是高管，将获得夏威夷2024年现金奖励，其价值等于被任命的高管S在2023年授予的夏威夷RSU的目标值(英格拉姆先生为3,000,000美元，斯努克先生和冲中女士每人为1,050,000美元，奥特先生为870,000美元)，这些估计的夏威夷2024年现金奖励将在2024年12月31日之前按照此类奖励的25%进行奖励，并针对剩余的未完成奖励 进行归属。

64

根据每位指定的高管S离职协议，符合资格的离职。未包括夏威夷2022现金奖励的加速金额，因为如果合并在2024年12月31日完成，则不会对这些奖励进行加速或按比例付款，这些奖励将按照其正常课程条款获得的金额支付。有关服务协议和夏威夷2024年现金激励的更多信息，请参阅本委托书中标题为：夏威夷人S董事和高管在合并中的权益以及夏威夷人在现有关系下的控制权变更和服务福利的章节，以及夏威夷人S董事和高管在合并中的利益，以及夏威夷人S长期激励计划下的未来拨款。

(2)

权益。本栏中的金额代表未归属的夏威夷RSU的价值(基于 下文所述的假设)。正如本委托书中题为夏威夷S董事和高管在合并中的权益以及夏威夷股权和现金奖励奖励的章节所述，这些股权奖励(在合并结束时未偿还和未归属的范围内)将被授予和注销，并在紧接合并生效时间 之前转换为受奖励限制的普通股每股(如果夏威夷RSU受基于业绩的归属条件的约束，则将任何业绩条件视为已根据奖励协议中明确规定的条款进行归属)，或者，如果没有明确规定，基于目标业绩)获得与合并相关的RSU付款的权利(不考虑高管S的任何终止)，因此，这种加速将是 一次触发福利。此外，根据其离任协议，现任获提名的行政人员将有权在合资格终止其在合并前三个月内发生的合资格终止雇佣时，获得其当时未清偿及未归属的夏威夷RSU或由此产生的RSU付款的加速归属 ，前提是他们有权享有上文附注(1)所述的与该等终止有关的双触发遣散费福利， 因此，这种加速将是一种双重触发福利。

上表及下表中权益栏的价值反映了被任命的高管S分红协议的加速归属条款和以下假设：

•

在合并完成期间，被任命的高管仍受雇于夏威夷公司，或者被任命的高管S因在合并完成前三个月内符合资格的终止而被终止聘用，因此被任命的高管S未偿还和未授予的夏威夷股权奖励将根据被任命的高管S离职协议的条款全额授予 ，这是一种双重触发的类似福利；

•

对于以实现绝对TSR目标为条件的奖励而言，TSR是基于每股18.00美元的收盘价确定的；

•

就以实现其他目标为条件的奖励而言，目标是在目标水平上实现的；

•

不会向被任命的高管授予额外的股权奖励；以及

•

股权奖励的价值是根据每股18.00美元的价格计算的。

被任命为首席执行官		的价值 时间- 基于 RSU(美元)				2022年的价值 盈利能力 PRSU(美元)				2022年的价值 TSR PRSU ($)				2023年的价值 PRSU(美元)				总计(美元)
彼得·R·英格拉姆			2,197,152				373,356				319,248				2,947,590				5,837,346
乔纳森·D·斯努克			833,742				246,042				121,626				1,031,652				2,233,062
香农·L·冲绳			786,186				172,224				121,626				1,031,652				2,111,688
亚伦·J·奥尔特			668,286				190,674				103,374				854,802				1,817,136
西奥多罗斯·帕纳乔图利亚斯			—				—				—				—				—

有关夏威夷RSU的更多信息，请参阅本委托书中标题为夏威夷S董事和高管在合并中的权益的部分，以及现有关系下夏威夷的控制权变更和服务福利：

(3)	额外福利/福利。对于每一位被点名的执行干事，他们都已根据夏威夷非商务旅行政策在其年龄和服务年限内享受离职后福利。有关夏威夷非商务旅行政策的更多信息，请参阅本委托书中标题为：合并中夏威夷人S的利益和夏威夷人现有关系下的控制权变更和离职福利的章节。

(4)	总计。此金额代表前面各列中报告的所有金额的总和。如果S离职协议规定的任何金额或以其他方式支付给任何指定高管的任何金额将构成守则第280G节(定义见下文)所指的降落伞付款 ，并可能需要缴纳相关消费税，则指定高管将有权获得其福利的全数支付，或将有权获得较少的金额，从而导致没有一部分福利需要缴纳消费税 ，以导致指定高管的税后福利金额较大者为准。

(5)	Panagiotlias先生辞去高级副总裁先生的职务，自2023年5月31日起生效。Panagiotoulias先生将不会获得基于合并或与合并有关的任何福利。

65

合并后的雇佣安排

截至本委托书日期，概无任何夏威夷裔S行政人员(1)与尚存公司或阿拉斯加或合并附属公司就潜在雇佣或其他保留条款达成谅解；或(2)与尚存公司或阿拉斯加或合并附属公司订立任何最终协议或安排，以在合并完成后生效。然而，在合并生效时间之前，阿拉斯加或合并子公司可启动关于聘用或其他保留条款的讨论，并可就自合并生效之日起生效的某些夏威夷籍S员工的聘用或保留达成最终协议。

合并的结束和生效时间

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件，合并子公司将与夏威夷合并并并入夏威夷。因此，合并子公司的独立公司将停止存在，Hawaian将在合并后继续作为阿拉斯加的全资子公司存在。

合并将不迟于满足或放弃本代理声明中标题为合并协议的部分所述的所有条件后的第三个工作日进行。合并将不迟于合并完成之前的第三个工作日。

合并将于夏威夷、阿拉斯加和合并子公司根据DGCL的相关规定签署并向特拉华州国务卿提交合并证书时生效，或双方商定并在合并证书中指定的较晚日期和时间生效。

评价权

如果合并完成，我们的股东(包括股本的实益所有人)(1)不投票赞成通过合并协议；(2)适当要求对其股份进行评估；(3)在合并生效日期前持续持有或实益拥有其股份；(4)在其他方面遵守DGCL第262条的程序；(5)未撤回其要求或以其他方式丧失其评估权利的，可在符合其条件的情况下，根据DGCL第262条寻求与合并有关的其股份的评估。除文意另有所指外，在第262节和本摘要中对股东的所有提及均指股票的记录持有人，在第262节和本摘要中对受益所有人的所有提及都是指以有表决权信托或由代名人代表该人持有的股票的实益拥有人，而在第262节和本摘要中对个人一词的所有提及是指任何个人、公司、合伙企业、未注册的协会或其他实体。

以下讨论并不是DGCL项下与 评估权有关的法律的完整陈述，而是通过第262节的全文进行限定的，该节可从以下URL获得，无需订阅或费用即可访问，通过引用将其并入本文： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。以下摘要不构成任何法律或其他建议，也不构成建议我们的股东根据第262条行使其评估权。股东应仔细审阅第262条的全文以及下文讨论的信息。

根据第262条，如果合并完成，登记在册的本公司股本持有人或受益所有人(1)在表决通过合并协议之前向夏威夷人递交了对S持有本公司股本股份进行评估的书面要求；(2)不亲自或委托代表投票赞成通过合并协议；(3)在提出评估要求之日起至合并生效日继续持有或实益拥有此类股票；以及(4)以其他方式遵守程序并满足适用的某些所有权，第262节规定的门槛可能有权拥有

66

由特拉华州衡平法院评估的他们在我们股本中的股份，并接受现金支付，以代替合并协议中规定的代价，以获得他们在我们股本中的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素，以及(除非特拉华州衡平法院酌情决定另有正当理由)从合并生效之日起到支付判决之日(或在本文所述的某些情况下)的公允价值利息(如有)。关于被确定为公允价值的金额与在评估程序的判决进入之前，幸存的公司在合并中向每个有权获得评估的人支付的金额之间的差异，如下所述)。 然而，在提交评估请愿书后，特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回对紧接合并结束前的某一类别或一系列股票的所有持有人的评估程序，在国家证券交易所上市，并以其他方式享有评估权的，除非(1)已追求或完善评估权的该类别或系列股票的股份总数超过按照第262条(G)分段衡量的该类别或系列股票流通股的百分之一，或(2)该等股票的每股价格价值超过100万美元。我们将这些条件称为所有权门槛。鉴于我们普通股的股票在纳斯达克上市(并假设此类股票在合并完成前一直在纳斯达克上市)，那么特拉华州衡平法院将驳回对我们普通股所有持有人的任何评估程序，除非满足其中一个所有权门槛。为免生疑问，并假设我们的优先股的股票在紧接合并生效前没有在国家证券交易所上市，我们的优先股不需要满足其中一个所有权门槛。

除非特拉华州衡平法院因有充分理由而酌情另作裁决，否则自合并生效之日起至判决支付之日起，每季度将对被确定为评估股份公允价值的金额计息，并按此期间不时确定的美联储贴现率(包括任何附加费)支付5%的复利 (但如果在诉讼程序中作出判决之前的任何时间，尚存的公司自愿向每一名有权获得评估的人支付现金，则此后只会根据(X)差额的总和产生利息，支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股份公允价值之间的差额，以及(Y)之前应计的利息，除非在当时支付)。在作出判决之前，尚存的公司没有义务支付这种自愿现金。

根据第262条，如果合并协议将提交股东会议通过，公司必须在会议召开前不少于20天通知其每一位股东，在会议通知的记录日期之前，公司拥有评估权，并在通知中包括第262条的副本或指导股东获得公开电子资源的信息，在该电子资源上可以免费获取第262条。本委托书 构成了夏威夷人S向我们的股东发出的通知，即与合并有关的评估权，第262条的全文可在以下URL获得： Https://delcode.delaware.gov/title8/c001/sc09/index.html#262。与合并相关的任何登记持有人或本公司股本股份的实益所有人，如希望行使评估权，或希望保留S的这一权利，应仔细阅读第262条。如果不能及时和适当地严格遵守第262条的要求，可能会导致失去DGCL项下的评估权。失去评估权的人将有权获得合并协议中描述的每股价格，不包括利息，减去任何适用的预扣税。由于行使寻求评估我们股本的权利的程序复杂，夏威夷人认为，如果一个人正在考虑行使这种权利，该人应该寻求法律顾问的建议。

股东或实益所有人如欲行使权利要求评估其在本公司股本中的股份，必须完成以下所有工作：

•

不得对通过合并协议的提议投赞成票；

67

•

该人必须在特别会议就合并协议进行表决之前向夏威夷人提交评估的书面要求；以及

•

该等人士必须自提出要求之日起至合并生效日期间连续持有或实益拥有本公司股本股份(如该人士在合并生效日期前转让股份，则会丧失评价权)。

如下所述，在合并生效后120天内，但不是在此之后，评估程序必须通过向特拉华州衡平法院提交请愿书 ，要求确定所有有权获得评估的持不同意见的股东所持股份的公允价值来启动。幸存的公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，股东不应假设幸存的公司会提交请愿书或就我们股本的公允价值启动任何谈判。此外，在提交评估请愿书后， 特拉华州衡平法院在确定有权获得评估权的人的听证会上，将驳回针对所有声称对我们普通股股票行使评估权的人的评估程序，除非达到其中一个所有权门槛。为免生疑问，并假设我们的优先股股票在紧接合并生效前并未在国家证券交易所上市，我们的优先股将不需要满足其中一个所有权门槛。

由于不包含投票指示的委托书将被投票赞成通过合并协议，除非 被撤销，因此每个通过代理投票并希望行使评价权的人必须投票反对通过合并协议或弃权。

提交书面要求偿债书

欲行使评估权的人，必须在股东特别大会表决通过合并协议之前，向夏威夷人递交对该人进行S股票评估的书面要求。此外，该人不得投票或提交支持采纳合并协议的委托书。在特别会议上亲自或通过代表(无论是通过邮件、互联网或电话)投票赞成通过合并协议，将构成您对如此投票的股票的 评估权的放弃，并将使之前提交的任何书面评估要求无效。行使评价权的人士必须在提交评估书面要求之日以实益方式或记录在案地持有或持有股份，并须在合并生效日期前继续持有或持有股份。已提交且不包含投票指示的委托书除非被撤销，否则将被投票赞成通过合并协议，这将构成对该人S评估权利的放弃，并将使之前提交的任何书面评估请求无效。因此，提交委托书并希望行使评估权的股东必须提交一份委托书，其中包含投票反对通过合并协议的指示或放弃投票通过合并协议的指示。投票反对通过合并协议，或放弃投票或未能对通过合并协议的提案进行投票，其本身都不构成满足第262条要求的评估书面要求。评估的书面要求 必须是对通过合并协议的任何委托书或投票的补充和分开。反对采纳合并协议的委托书或投票将不构成要求。如S未能在股东特别大会就通过合并协议进行表决前提出书面要求，将构成放弃评估权。

如果登记在册的股东提出了评估的书面要求，则该要求必须合理地告知夏威夷人该股东的身份，并表明该股东打算以此要求对该股东的S股票进行评估。如果是实益所有人提出的书面评估要求，则该要求必须合理地识别该要求所针对的股份的记录持有人，并附上该实益拥有人S实益拥有该股票的文件证据，以及该文件证据是其声称的真实、正确副本的声明，并提供该实益拥有人同意接受尚存公司发出的通知并将其列于经核实名单(定义见下文)的地址。

68

根据第262条要求进行评估的所有书面要求应邮寄或送达：

夏威夷控股公司

Koapaka街3375号，G-350套房

夏威夷火奴鲁鲁96819号州际公路

注意：公司秘书

在合并生效日期后60天内的任何时间，任何有权享有评估权的人士如未启动评估程序或以指定当事人身份加入该程序，均可撤回S的评估要求，并接受根据合并协议提出的条款，作为尚存的公司向夏威夷公司递交书面撤回评估要求。在合并生效日期 后60天以上提出的任何评估要求的撤回，必须得到尚存的公司的书面批准。尽管如上所述，未经特拉华州衡平法院批准，特拉华州衡平法院不得驳回对任何人的评估程序，此类批准可以特拉华州衡平法院认为公正的条款为条件，包括但不限于，对向特拉华州衡平法院提出的任何 申请(定义如下)保留管辖权(我们称为保留)；然而，这不影响任何尚未启动评估程序或作为指定当事人加入该程序的人士在合并生效日期后60天内撤回该S提出的评估要求并接受每股价格的权利。如果特拉华州衡平法院不批准驳回针对某人的评估程序，该 人将有权仅获得在任何此类评估程序中确定的公允价值，该价值可能小于、等于或高于根据合并协议提出的每股价格。

尚存公司发出的通知

如果合并完成，则在合并生效之日起十日内，尚存的公司将通知已按照第262条提交评估要求且未投票赞成通过合并协议的每个组成公司的各股东(包括任何实益所有人)，告知合并已生效及其生效日期。

提交评估申请书

在合并生效之日起120天内(但不是在此之后)，尚存的公司或任何已遵守第262条并以其他方式享有第262条规定的评估权的个人可通过以下方式启动评估程序： 向特拉华州衡平法院提交请愿书，如果请愿书由除尚存的公司以外的任何人提交，要求确定所有有权获得评估的异议股东所持股份的公允价值，则将副本送达尚存的公司。幸存的公司没有义务，也没有目前的意图，提交请愿书，股东和实益所有人不应假设幸存的公司会 提交请愿书或就我们股本的公允价值启动任何谈判。因此，任何希望对其股票进行评估的人士应在第262条规定的时间内，按照第262条规定的方式，采取一切必要的行动，完善其股票在本公司股本中的评估权。如果未能在第262条规定的期限内提交此类请愿书，可能会使之前的书面评估要求无效。

在合并生效之日起120天内，任何符合第262条关于对S股份进行评估的要求的人，将有权根据书面请求从尚存的公司收到一份声明，列出未投票赞成通过合并协议且夏威夷人已收到评估要求的股份总数，以及持有或拥有此类股票的股东或实益所有人的总数(前提是，受益人直接提出评估要求，就这一总数而言，该等股份的登记持有人不应视为持有该等股份的独立股东)。该陈述必须在幸存的公司收到书面要求后十天内作出，或在提交评估要求的期限届满后十天内作出，两者以较迟的为准。

69

如果评估请愿书是由尚存的公司以外的任何人正式提交的，则必须向尚存的公司送达该请愿书的副本，该公司有义务在送达后20天内向特拉华州衡平法院登记册提交一份经正式核实的名单(我们称为经核实的 名单)，其中包含所有要求对其股份进行评估且尚未与其就其股份价值达成协议的人的姓名和地址。特拉华州衡平法院可命令 衡平法院的登记处向尚存的法团和经核实的名单上所列地址的所有人发出有关聆讯该呈请的指定时间和地点的通知。任何此类通知的费用由尚存的公司承担。

在按照特拉华州衡平法院的要求向适用人员发出通知后，特拉华州法院将在该请愿书的听证会上确定已遵守第262条并根据该条款有权享有评估权的人员。特拉华州衡平法院可要求要求对其股票进行评估并持有股票证书的人向衡平法院登记处提交股票证书，以便在上面注明评估程序的待决状态。因此，建议持有以股票 股票为代表的股票并希望对其股票进行评估的人，在评估程序解决之前保留其股票证书。如果任何人不遵守这一要求，特拉华州衡平法院可以 驳回对该人的诉讼程序。应尚存的公司或任何有权参与评估程序的人的申请，特拉华州衡平法院可酌情在有权获得评估的人作出最终裁定之前，就评估进行审判。名字出现在核实名单上的任何人都可以全面参与所有程序，直到最终确定此人无权享有第262条规定的评估权为止。

鉴于我们普通股的股票在纳斯达克上市(并假设这些股票在合并完成前一直如此上市)，特拉华州衡平法院将驳回对我们普通股的所有持有者的任何评估程序，除非达到其中一个所有权门槛。为免生疑问 并假设我们的优先股股票在紧接合并生效时间之前并未在国家证券交易所上市，我们的优先股将不需要满足其中一个所有权门槛。

公允价值的确定

在特拉华州衡平法院确定有权获得评估的人员，并就我们的普通股而言，对于寻求评估权的人员至少满足上述所有权 门槛之一后，评估程序将根据特拉华州法院规则进行，包括任何具体管理评估程序的规则 。通过这一程序，特拉华州衡平法院将确定我们股本股票的公允价值，不包括因完成或预期合并而产生的任何价值元素， 以及根据被确定为公允价值的金额支付的利息(如果有)。除非特拉华州衡平法院在有充分理由的情况下酌情另有决定，否则从合并生效之日起至判决支付之日止的利息将按季度复利计算，并将在合并生效之日至判决支付之日期间不时确定的联邦储备贴现率(包括任何附加费)之上按5%的比例累加。然而，幸存的公司有权在特拉华州衡平法院将S的判决列入诉讼程序之前的任何时间，向寻求评估的每个人自愿支付现金。如果尚存的公司根据第262条第(H)款进行自愿现金支付，此后只会根据(X)尚存的公司在这种自愿现金支付中支付的金额与特拉华州衡平法院确定的股票公允价值之间的差额(如果有)和(Y)在这种自愿现金支付之前应计的利息，计算利息，除非在当时支付。

在确定公允价值时，特拉华州衡平法院将考虑所有相关因素。在……里面温伯格诉UOP，Inc.，特拉华州最高法院讨论了在评估程序中确定公允价值时可以考虑的因素，指出通过金融界普遍认为可以接受的任何技术或方法证明价值，以及在法庭上以其他方式接受的价值证明应

70

被考虑，并且[f]航空价格显然需要考虑涉及公司价值的所有相关因素。特拉华州最高法院规定，在确定公允价值时，法院必须考虑市场价值、资产价值、股息、收益、前景、企业性质以及截至合并之日可以确定的任何其他事实，这些事实有助于了解合并公司的未来前景。第262条规定，公允价值不包括合并完成或预期产生的任何价值元素。CEDE&Co.诉 Technicolor，Inc..，特拉华州最高法院表示，这种排除是狭义的排除[那]它不包括已知的价值要素，而是仅适用于这种 成就或期望产生的投机性价值要素。在……里面温伯格，特拉华州最高法院还指出，可以考虑具有未来价值的要素，包括企业的性质，这些要素在合并之日是已知的或可以证明的，而不是投机的产物。

考虑寻求评估的人士应意识到，由特拉华州衡平法院确定的其股份的公允价值可能高于、等于或低于他们在没有寻求评估其股份的情况下根据合并所获得的对价，而且投资银行公司从财务角度对合并中应支付的对价的公允价值的意见并不是对第262条下的公允价值的意见，也不能以任何方式解决。尽管夏威夷人认为每股价格是公平的，但没有对特拉华州衡平法院确定的公允价值评估结果做出任何陈述，股东应该认识到，这样的评估可能导致确定A值高于或低于每股价格，或与每股价格相同。夏威夷人和阿拉斯加人都不希望向任何行使评估权的人提供高于每股价格的报价，夏威夷人和阿拉斯加人都保留根据第262条(H)款进行自愿现金支付的权利，并在任何评估程序中声称，就第262条而言，我们股本的公允价值低于每股价格。如果没有及时提交评估申请，或者对于我们的普通股，如果寻求评估权的人都没有达到上述所有权门槛，那么评估的权利将停止。

特拉华州衡平法院将指示存续公司向 有权获得股份的人支付股份的公允价值及其利息（如有）。将根据特拉华州衡平法院可能命令的条款和条件向每个此类人员付款。特拉华州衡平法院的裁决可以像该特拉华州衡平法院的其他裁决一样执行。’

评估程序的费用(不包括律师费或专家的费用和开支)可由特拉华州衡平法院确定，并按特拉华州衡平法院认为在此情况下公平的原则向当事各方征税。如果名字出现在经过核实的名单上并参与了程序并产生了相关费用(我们称之为申请)的人提出申请，特拉华州衡平法院也可以命令按比例收取全部或部分费用，包括但不限于合理的S律师费和专家的费用和开支，按所有有权获得评估的股份的价值按比例收取，这些股份没有根据第262条的条款被驳回，或受到根据 保留的裁决的限制。在缺乏这种确定或评估的情况下，每一方当事人各自承担费用。

如果任何根据第262条要求评估本公司 股本股份的人士未能完善、或丧失或有效撤销该人对S的评估权，则该人持有本公司股本的S股份将被视为已于合并生效日期 转换为按合并协议规定的每股收购权。如果在合并生效日期后120天内没有提交评估申请，如果就我们的普通股而言，寻求普通股评估权的人都没有达到上述所有权门槛，或者如果该人根据第262条向尚存的公司提交了该人的书面撤回S的评估要求和接受每股价格，则该人将无法完善或实际上失去该人的S的评估权。

71

自合并生效日期起及之后，根据第262条要求评估权利的任何人士，将无权为任何目的投票表决本公司股本中的该等股份，或收取股息或股票的其他分派(于合并生效日期前的 日期向登记在册的股东支付的股息或其他分派除外)。

如果不严格遵守第262条规定的所有程序，可能会导致评估权利的丧失。在这种情况下，您将有权根据合并协议获得您持不同意见股票的每股价格，不包括利息和任何适用的预扣税。因此，鼓励任何希望行使评估权的人在试图行使这些权利之前咨询法律顾问。

会计处理

就财务会计而言， 合并将作为一项非上市企业合并入账。

合并的重大美国联邦 所得税后果

以下讨论汇总了合并的重大美国联邦所得税后果，这些后果可能与持有我们股本的美国持有者和非美国持有者有关，这些持有者的股票根据合并被转换为现金的权利。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(我们 称为《国税法》)、根据《国税法》颁布的美国财政部法规、法院判决、美国国税局(我们称为IRS)和其他适用机构的已公布立场，所有这些都在本委托书声明之日生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释，可能具有追溯力。本讨论仅限于持有本公司股本 作为守则第1221节所指的资本资产(一般为投资目的持有的财产)的持有者。对于在收购该等 股份时其股本股份受归属限制的持有人，本讨论假设已根据守则第83(B)节就该等股份作出有效及及时的选择。

本讨论仅供一般参考之用，并不针对持有者的 特定情况而论及可能与其有关的所有税收后果。例如，本讨论不涉及以下内容：

•

在补偿交易中或根据行使夏威夷期权或夏威夷RSU或其他与履行服务有关的方式获得我们股本股份的持有者的税收后果；

•

可能与根据美国联邦所得税法可能受到特殊对待的持有者有关的税收后果，例如金融机构；免税组织；S公司、合伙企业和任何其他在美国联邦所得税中被视为合伙或传递实体的实体或安排；保险公司；共同基金；股票和证券交易商；选择对其证券使用按市值计价的会计方法的证券交易商；受监管的投资公司；房地产投资信托基金；受美国 反倒置规则约束的实体；持有本准则第1045和1202节所指的合格小型企业股票的持有者，或通过个人退休或其他递延纳税账户持有的第1244节所指的第1244节的股票的持有者；持有(直接或归因于)超过5%的我们的股本或美国侨民以及某些前公民或美国长期居民的非美国持有者 ；

•

作为套期保值、推定出售或转换、跨境或其他降低风险交易的一部分而持有股票的持有者的税收后果；

•

对功能货币不是美元的美国持有者的税收后果；

•

通过位于、组织或居住在美国境外的银行、金融机构或其他实体或其分支机构持有股本的持有者的税收后果；

72

•

医疗保险税对净投资收入产生的税收后果；

•

受特别税务会计规则约束的持有者的税务后果，其结果是在适用的财务报表中计入与我们股本股份有关的任何毛收入项目(如准则所定义)；

•

任何美国联邦遗产、赠与或替代最低税额后果；

•

任何州、地方或非美国的税收后果；或

•

不投票赞成合并，并根据DGCL第262条适当要求评估其 股票的人的税收后果。

如果合伙企业(包括国内或国外的实体或安排，在美国联邦所得税中被视为 合伙企业)是我们股本的实益所有者，则此类合伙企业中合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位以及合伙人和合伙企业的活动。持有我们股本股份的合伙企业和其中的合伙人应就合并的后果咨询他们的税务顾问。

美国国税局尚未或将不会就下文所述合并的美国联邦所得税后果作出裁决。如果美国国税局对本文所述的结论提出异议，则不能保证持有人最终会在法院的最终裁决中获胜。此外，尚未或将不会就合并或相关交易的税务后果发表任何律师意见。

本讨论仅提供一般信息，并不构成对任何持有人的法律建议。持有者应根据合并的具体情况以及根据美国联邦非所得税法或任何州、地方或非美国税务管辖区的法律产生的任何后果，就与合并有关的美国联邦所得税后果向其税务顾问咨询。

美国持有者

一般信息

出于本讨论的目的，美国 持有者是用于美国联邦所得税目的的我们股本的实益拥有人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

在美国或其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司或其他实体，或按美国联邦所得税目的作为公司征税的其他实体；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

根据适用的美国财政部法规，(1)受美国境内法院的主要监督，并受守则第7701(A)(30)节所界定的一个或多个美国人的控制，或(2)根据适用的美国财政部法规，该信托具有被视为美国人的有效选择。

公司股本的应税出售

根据合并，美国持有者收到现金以换取我们股本的股份，这将是美国联邦所得税的应税交易。一般而言，该等美国持有人S的损益将等于根据合并而交出的股份中所收取的现金金额与美国持有人S经调整的课税基准之间的差额(如有)。美国股东S调整后的纳税基础通常等于该美国股东为股票支付的金额。 这种收益或损失将是资本收益或损失，并将是长期资本

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合并完成时，上述美方股东S持有该等股份的期限超过一年的，则为损益。降低资本利得税税率通常适用于非公司美国持有者(包括个人)的长期资本利得。资本损失的扣除是有限制的。如果美国持有人在不同的时间和/或 不同的价格收购了我们股本的不同部分，该持有人必须针对我们的每一部分股本分别确定其调整后的税基和持有期。

非美国持有者

一般信息

在本讨论中，非美国持有者是指我们的股本股票的实益所有者，该股票既不是美国持有者，也不是美国联邦所得税的合伙企业。

公司股本的应税出售

根据以下关于备用预扣和FATCA(定义如下)预扣的讨论，非美国持有者根据合并实现的任何收益一般不缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与该非美国持有人在美国的贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求 可归因于该非美国持有人在美国设立的常设机构)，在这种情况下，该收益一般将按适用于美国个人的税率缴纳美国联邦所得税，如果该非美国持有人是一家公司，这种收益还可以按30%的税率征收分支机构利得税(或根据适用的所得税条约，税率较低)；

•

此类非美国持有者是指在合并完成后的纳税年度内在美国停留183天或以上，并满足某些其他特定条件的个人，在这种情况下，此类收益将按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)缴纳美国联邦所得税；或

•

夏威夷人是或曾经是美国房地产控股公司，该术语在守则第(Br)节第897(C)节中定义，在合并前五年期间或该非美国持有人S就我们 股本的适用股份(我们称为相关期间)的较短时间内的任何时间，以及如果我们的股本股票定期在成熟的证券市场(在守则第897(C)(3)节的含义内)交易，该非美国持有者在相关期间内的任何时候(直接、间接或建设性地)拥有超过5%的我们的股本，在这种情况下，这些收益将按适用于美国人的税率(如上文第一个项目符号中描述的 )缴纳美国联邦所得税，但分行利得税不适用。一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公平市价(如守则所定义)等于或超过其全球不动产权益的公平市价的50%，加上其在贸易或业务中使用或持有的其他资产，则该公司为USRPHC。为此，美国的不动产权益通常包括土地、装修和相关的个人财产。虽然在这方面不能得到保证，但我们相信，在合并前的五年期间，我们不是，也从来不是USRPHC。鼓励非美国持有者咨询他们的税务顾问 如果我们是USRPHC，可能给他们带来的后果。

信息报告和备份扣缴

信息报告和备用扣缴(目前为24%)可适用于持有者根据合并收到的收益。备份 扣缴一般不适用于(1)提供正确的纳税人识别码并证明该美国持有者不受IRS表格W-9(或替代或后续表格)上的备份扣缴的美国持有者或 (2)非美国持有者(A)提供此类证明的非美国持有者

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非美国持有者在适当的系列美国国税局W-8表格(或替代表格或继任者表格)上确认S的非美国身份，或(B)以其他方式确立对备用扣缴的豁免。备份 预扣不是附加税。如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则扣缴的任何金额将被允许作为持有人S美国联邦所得税责任的退款或抵免。

美国持股人可能被要求保留与S持股人有关的记录，并提交包括合并在内的纳税年度的美国联邦所得税申报单，声明中列出了与合并有关的某些事实。

《外国账户税收合规法》(FATCA)规定的额外预扣要求

守则第1471至1474节，以及根据其发布的美国财政部条例和行政指导(我们统称为FATCA)，对向外国金融机构(如本规则特别定义)支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构与美国政府达成协议，预扣某些款项，并收集有关此类机构的某些美国账户持有人(包括此类机构的某些股权和债务持有人)的实质性信息并向美国税务机关提供。以及某些拥有美国所有者的外国实体的账户持有人)或豁免。FATCA还通常对向非金融外国实体支付的某些款项征收30%的美国联邦预扣税，除非该实体向扣缴义务人提供识别该实体的某些直接和间接美国所有者的证明或适用豁免。美国与适用的外国之间的政府间协议可能会修改这些要求。在某些情况下，非美国持有者可能有资格获得此类税款的退款或抵免。

美国财政部最近公布了拟议的法规，如果以目前的形式最终敲定，将取消适用于出售或以其他方式处置我们的股本的毛收入的FATCA扣缴。在这些拟议法规的序言中，美国财政部表示，在最终法规发布之前，纳税人通常可以依赖这些拟议法规。

我们鼓励我们的股本持有人就FATCA对根据合并处置我们的股本可能产生的影响咨询他们的税务顾问。

上述美国联邦所得税后果仅供参考，并以现行法律为依据。由于个别情况可能不同，每个美国持有人和非美国持有人应咨询该持有人S税务顾问，以确定上述规则对该持有人的适用性以及合并的特定税收影响，包括美国联邦非所得税、州、地方、非美国税法和其他税法的适用和影响。

合并所需的监管批准

合并的结束取决于《高铁法案》及其规则下适用的等待期到期或终止。根据HSR 法案及其下的规则，除非阿拉斯加和夏威夷已向美国司法部反垄断司(我们称为司法部)和美国联邦贸易委员会(我们称为联邦贸易委员会)提供了某些信息，并且适用的等待期到期或终止，否则合并可能不会完成。《高铁法案》要求双方遵守30天的等待期(我们称之为初始等待期)，在此期间，除非提前终止初始等待期，否则合并不得完成。阿拉斯加和夏威夷将于2024年1月根据HSR 法案向美国司法部反垄断司和联邦贸易委员会提交各自的通知和报告表，各自将要求提前终止等待期。最初的等待期可以(1)如果审查机构批准提前终止；(2)如果收购人自愿撤回并重新提交其通知和报告表，则重新开始；或(3)如果审查机构批准提前终止，则延长

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机构发出请求，要求提供更多信息和文件材料(我们将其称为第二次请求)。如果有第二个请求，则等待期 在双方基本满足该请求之日起30天后到期，除非双方与审查机构达成时间协议，在基本满足后的一段时间内不完成合并 。审查机构将根据反垄断法评估拟议中的合并的合法性。在拟议合并完成之前或之后的任何时间，反托拉斯部可以根据美国的反垄断法采取其认为必要的行动，包括寻求禁止合并或寻求剥离阿拉斯加、夏威夷或其各自子公司的资产。私人当事人和个别州总检察长也可以根据反垄断法提起法律诉讼。不能保证不会以反垄断为由对合并提出挑战，或者如果提出这样的挑战，结果会是什么。

除上述与反垄断相关的备案和许可外，阿拉斯加和夏威夷还必须从交通部、联邦航空局和联邦通信委员会获得所需的任何批准或授权，以及与完成合并和合并协议预期的交易相关的所有其他批准和授权，以及从任何其他政府机构获得的批准和授权。

不能保证阿拉斯加和夏威夷将能够获得所有必要的监管许可和批准。此外，即使阿拉斯加和夏威夷获得了所有必要的监管许可和批准，合并提议也得到了我们股东的批准，但可能会对可能导致阿拉斯加放弃合并的任何此类批准或批准施加条件。

为合并提供资金

此次合并不存在融资条件。阿拉斯加预计将从手头现金或新借款中支付每股总价格。

我们普通股的退市和注销

如果合并完成，我们的普通股将不再在纳斯达克交易，并将根据交易法取消注册。届时，我们将不再需要 就我们的普通股向美国证券交易委员会提交定期报告、当前报告以及代理和信息性声明。

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建议1：通过合并协议

我们请求您批准采用合并协议。有关此建议的摘要和详细信息，请参阅本委托书全文中有关合并协议的信息，包括本委托书标题为合并？和合并协议的章节中所列的信息。？合并协议的副本作为本委托书的附件A附于 。我们敦促您仔细阅读合并协议的全部内容。

夏威夷委员会一致建议您投票支持这项提案。

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提案2：在不具约束力的咨询基础上核准某些

与并购相关的高管薪酬

作为2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法的一部分而制定的交易所法案第14A条要求我们 在不具约束力的咨询基础上向股东提供机会，就将或可能由夏威夷人向夏威夷人S指定的与合并有关的高管支付的补偿进行投票，如本委托书中标题为合并中夏威夷人董事和高管的权益和S在合并中的权益的章节中披露的那样，？包括本委托书中所述的其他披露，否则在本委托书中标题为？合并的章节中披露，以及夏威夷人S董事和高管在合并中的权益。

我们要求我们的股东批准夏威夷人将会或可能会支付给与合并有关的高管S的补偿。该等款项载于本委托书标题为“合并及夏威夷人S董事及行政人员在合并中的权益”的章节，以及所附附注及当中提及的额外披露。支付这些补偿款项所依据的各种计划和安排此前已构成夏威夷人S对夏威夷人S指定的高管的整体补偿计划的一部分，并已在公开文件中向股东披露，包括夏威夷人S的年度委托书。这些历史安排由夏威夷董事会或夏威夷董事会的薪酬委员会采纳和批准，该委员会完全由非雇员董事组成，并被认为是合理的，符合市场规范。

因此，我们寻求在特别会议上批准以下决议：

议决，夏威夷股东批准将支付或可能支付给根据S-K法规第402(T)项披露的与合并有关的夏威夷人S指定的高管的补偿，在标题为合并的章节中披露夏威夷人S董事和高管在合并中的权益以及所附的脚注和其中引用的额外披露。

我们的股东 应该注意，这项提议不是完成合并的条件，作为一项不具约束力的咨询投票，结果将不会对夏威夷、夏威夷董事会或阿拉斯加具有约束力。此外，基本计划和安排在性质上是合同性质的，根据其条款，不需要股东批准。因此，无论咨询投票的结果如何，如果合并完成，夏威夷人S任命的高管 将有资格根据适用于这些付款的条款和条件获得基于合并或以其他方式与合并有关的补偿。

夏威夷委员会一致建议您投票支持这项提案。

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提案3：特别会议休会

我们要求您批准任何将特别会议推迟至一个或多个较晚日期的建议，以便在特别会议举行时票数不足以通过合并协议的情况下征集更多代表 。如果股东批准这项提议，我们可以推迟特别会议和特别会议的任何休会，并利用额外的时间 征集额外的委托书，包括从以前已返回并投票反对通过合并协议的正式签署的委托书的股东征集委托书。除其他事项外，批准延期建议可能意味着 即使我们收到代表足够票数反对通过合并协议的委托书，导致通过合并协议的提议被否决，我们也可以在没有就通过合并协议进行表决的情况下休会，并试图说服该等股份的持有人将投票改为支持通过合并协议。此外，如果出席的人数不够法定人数，我们可能会寻求股东批准将特别会议延期。最后，《夏威夷S章程》允许特别会议主席休会，无论出席人数是否达到法定人数，即使我们的股东没有批准推迟特别会议的提议。

夏威夷委员会一致建议您投票支持这项提案。

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合并协议

以下摘要描述了合并协议的重要条款。本摘要及 本委托书对合并协议的描述并不完整，并以合并协议为准，其副本作为附件A附于本委托书后，并以引用方式并入本委托书。我们鼓励 您仔细阅读和考虑合并协议，这是管理合并的法律文档，因为此摘要可能不包含对您很重要的有关合并协议的所有信息。当事人的权利和义务受合并协议的明示条款约束，而不受本摘要或任何其他信息 的约束包含在此委托书中。

下文所述并包含在合并协议中的陈述、保证和契约(1)仅为合并协议的目的和截至特定日期作出；(2)仅为合并协议各方的利益而作出；(3)可能 受夏威夷、阿拉斯加和合并子公司就谈判合并协议条款达成的重要限制、限制和补充信息的限制；和(4)还可能受制于重大合同标准 ，该标准不同于一般适用于提交给美国证券交易委员会的报告和文件的标准，在某些情况下，该标准受到夏威夷向阿拉斯加和合并子公司披露的与合并协议相关的机密事项的限制。此外，声明和担保可能包含在合并协议中，目的是在夏威夷和阿拉斯加以及合并子公司之间分摊合同风险，而不是将事项确定为事实。此外，谈判的陈述和担保的主要目的是确定在何种情况下，如果另一方的陈述和担保因情况变化或其他原因被证明不属实，则合并协议的一方有权不完成合并。除完成合并后获得付款的权利外，我们的股东通常不是合并协议下的第三方受益人，并且不应 依赖陈述、担保和契诺或其中的任何描述作为夏威夷、阿拉斯加或合并子公司或其各自关联公司或业务的实际情况或条件的表征。此外，有关陈述和担保标的的信息可能在合并协议日期后发生变化。除非合并协议另有明文规定，否则任何陈述及保证均不会在合并完成后继续有效，因此，在合并生效后，根据合并协议，上述陈述及保证将不再具有法律效力。此外，您不应依赖合并协议中的契诺作为对夏威夷、阿拉斯加和合并子公司各自业务的实际限制，因为双方可能采取合并协议的保密披露时间表中明确允许的某些行动，或 有关各方以其他方式同意的行动，而无需事先通知公众。合并协议如下所述，并作为附件A包括在内，仅向您提供有关其条款和条件的信息，而不向您 提供有关夏威夷、阿拉斯加、合并子公司或其各自业务的任何其他事实信息。因此，不应单独阅读合并协议中的陈述、保证和契诺，您应该阅读本文档其他部分以及夏威夷人S提交给美国证券交易委员会的有关夏威夷人和夏威夷人S业务的信息。

结构和有效时间

合并协议规定，根据合并协议的条款和条件并根据DGCL，合并子公司将与夏威夷合并并并入夏威夷。因此，合并子公司的独立公司将停止存在，夏威夷人将在合并后继续存在，并作为阿拉斯加的直接全资子公司继续存在。

合并将不迟于满足或放弃本 委托书中标题为完成合并的条件部分所述的所有条件后的第三个工作日进行，或在双方书面商定的其他日期和时间进行。

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合并将于夏威夷、阿拉斯加和合并子公司签署并根据DGCL的相关规定向特拉华州州务卿提交合并证书时生效，或各方商定并在合并证书中指定的其他日期和时间。

夏威夷股权和现金激励奖的处理

夏威夷限制性股票单位的处理

截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成奖项总计涵盖[•]我们普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵盖了总计[•]我们普通股的股票由夏威夷人S持有 现任非雇员董事，其中夏威夷人RSU涵盖总计[•]我们普通股的股票由夏威夷人S现任高管持有(计入基于目标水平实现剩余业绩目标的假设而仍需按业绩授予的奖励)。如果假设仍受绩效授予约束的奖励的绩效目标达到最高水平，则截至2023年12月31日，夏威夷RSU的未完成奖励总数为[•]我们普通股的股份，其中夏威夷的RSU涵盖了总计[•]我们的普通股由夏威夷人S现任高管持有。

截至紧接合并生效时间之前，每个未偿还的夏威夷RSU将被授予、注销并转换为在紧接合并生效时间之前受奖励约束的普通股的每股股份 (如果夏威夷RSU受基于业绩的归属条件的约束，则这些目的的业绩将根据奖励协议中明确规定的条款确定，如果没有明确规定，则基于目标业绩)，有权获得RSU付款，但须遵守所有适用的联邦、州和地方税扣缴和扣减。

有关夏威夷董事和高管持有的夏威夷RSU的处理方式的更多信息，请参阅本委托书 标题为合并中夏威夷人S董事和高管在合并中的权益以及现有关系下的夏威夷人控制权变更和服务性福利的部分。

夏威夷2022年现金激励奖的处理

截至2023年12月31日，[•]夏威夷2022年未偿还现金激励措施，其中总计[•]在这类 现金奖励中，夏威夷人S现任执行干事持有现金奖励(计入基于剩余业绩目标在目标水平上实现的假设而仍受业绩授予的奖励)。如果假设绩效目标达到最高水平，则截至2023年12月31日，夏威夷2022年现金激励计划总额为[•]，其中$的聚合 [•]这些现金奖励中，有一半是由夏威夷人S现任执行干事持有的。

自合并生效前起，每个当时未完成的夏威夷2022现金奖励将被授予和取消，并转换为(如果夏威夷2022现金奖励受绩效归属条件的约束，这些目的的绩效将根据奖励协议中明确指定的条款确定，如果未明确指定，则基于目标绩效)获得所产生的现金奖励付款的权利，受所有适用的联邦、州和 地方税扣缴和扣减的约束。

有关夏威夷人S高管持有的夏威夷2022年现金奖励待遇的更多信息，请参阅本委托书中标题为？夏威夷人S董事和高管在合并中的权益以及现有关系下夏威夷人控制权变更和服务福利的合并部分。

夏威夷人的选择待遇

截至2023年12月31日，我们的普通股中有1,666股受到未偿还夏威夷期权的约束，所有这些股票的行权价都低于每股价格。所有未偿还的夏威夷期权由夏威夷人S现任非雇员董事之一持有。

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自合并生效前起，每一份未完成的夏威夷期权，无论是否已归属，都将被注销，作为交换，被取消的夏威夷期权的持有人将有权获得等同于期权付款的现金付款，但须遵守所有适用的联邦、州和地方税 预扣和扣减。

有关夏威夷人S董事持有的夏威夷期权的处理方式的更多信息，请参阅本 委托书中标题为夏威夷人S董事和高管在合并中的利益的部分，以及现有关系下的夏威夷人控制权变更和服务性福利。

权证在合并中的处理

亚马逊担保

在 合并生效时，受日期为2022年10月20日的认股权证(我们称为亚马逊认股权证)约束的9,442,443股普通股(我们称为亚马逊认股权证股票)的部分将根据亚马逊认股权证的条款行使，该认股权证由 在夏威夷和亚马逊的一家子公司之间进行。此外，在合并生效时，部分未归属的亚马逊认股权证股票将 自动归属并可按如下方式行使：

•

如果亚马逊根据截至2022年10月20日夏威夷与Amazon.com Services LLC之间的空运服务协议或某些其他商业安排(我们将此类付款称为合格付款)向我们或我们的附属公司集体支付的款项(无论是直接从Amazon、其 附属公司还是由代表Amazon的第三方支付)等于或低于3.5亿美元，则截至该日期的25%的未归属亚马逊认股权证股份将归属并可行使；

•

如果符合条件的付款超过3.5亿美元，但不超过6.5亿美元，则截至该日期的未归属亚马逊认股权证股票的50%将归属并可行使；

•

如果合格付款超过6.5亿美元，但不超过9.5亿美元，则截至该日期的未归属亚马逊认股权证股票的75%将归属并可行使；或

•

如果符合条件的付款超过9.5亿美元，则截至该日期的100%未归属亚马逊认股权证股票将归属并可行使。

亚马逊认股权证在合并生效时仍未归属的任何部分 将根据亚马逊认股权证的条款归属，在归属后，将有权以现金形式获得每股价格，以代替我们普通股的股份。关于合并的完成，夏威夷同意采取一切商业上合理的行动，促使亚马逊强制行使根据亚马逊认股权证的条款归属或被视为归属的亚马逊认股权证部分。

国库权证

在合并生效时，受以下协议管辖的普通股每股已发行认股权证将根据其条款授予并可行使：

•

购买(A)117,335股于2020年4月22日向财政部发行的普通股；(B)于2020年5月29日向财政部发行的148,457股普通股；(C)于2020年6月30日向财政部发行的148,457股普通股；(D)于2020年7月30日向财政部发行的74,228股普通股； 和(E)于2020年9月30日向财政部发行的21,487股普通股；(我们统称为(A)至(E)，统称为PSP认股权证)；

•

购买我们于2020年9月25日向财政部发行的380,711股普通股的权证( 我们称之为ERP权证)；

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•

购买(A)113,940股于2021年3月5日向财政部发行的普通股；和(B) 于2021年4月23日向财政部发行的42,400股普通股(我们统称为(A)和(B)，统称为PSP延期认股权证)；以及

•

2021年6月3日向财政部发行的购买87,670股我们普通股的权证(PSP3权证，以及PSP权证、ERP权证和PSP延期权证，财政部权证)。

Hawaian同意在合并生效时间之前，请求财政部在合并生效时间后或在可行的情况下尽快行使财政部的认股权证 。

所有行使价高于每股18.00美元的国库权证将于合并生效时注销，权证持有人将不会在合并完成时获得任何对价。

支付及发行合并代价；交出股份

在合并生效前，阿拉斯加将与阿拉斯加指定并获夏威夷人 合理接受的付款代理订立协议，作为付款代理，以支付及发行每股合计价格。在合并生效时或合并生效后，阿拉斯加将向支付代理存入或安排存入一笔 现金，足以支付我们股本的持有者在合并生效时有权获得的每股总价格。

在合并生效后，在任何情况下，阿拉斯加州将在实际可行的情况下，在此后的三个工作日内，安排支付代理 向以证书为代表的我们股本股份记录的每位持有人邮寄一封传送信和用于交还证书的使用说明。如此交回的任何该等股本股份将有权于合并生效后(及无论如何于其后三个营业日内)在合理可行情况下收取每股该等股份应付的每股价格。对于记账式股票，记账式股票的每个登记持有人在支付代理收到惯常形式的S消息后，将自动有权获得此类记账式股票的每股价格。与夏威夷股权奖励有关的任何款项将在适用的情况下通过幸存的公司S工资单支付，最长不超过合并生效后十个工作日。

申述及保证

在合并协议中，Hawaian及其子公司(我们统称为Hawaian Group)已向Alaska和Merge Sub作出了 惯例陈述和保证，在某些情况下，这些陈述和保证受合并协议和合并协议的保密披露时间表中所载的特定例外和限制的约束。这些 陈述和保证涉及的内容包括：

•

关于夏威夷及其子公司的组织、良好声誉和类似的公司事务；

•

夏威夷语的资本化;

•

企业权力和权威;

•

不违反某些协议和法律；

•

必要的政府批准；

•

许可证；

•

与适用于夏威夷集团的某些法律不存在某些冲突;

•

夏威夷集团向某些政府实体提交的文件;’

•

夏威夷人起诉美国证券交易委员会报告;

•

夏威夷银行的财务报表和内部控制;

83

•

州反收购法的不适用性以及缺乏任何抗病毒毒药药起诉书或类似的 反收购协议;

•

没有未披露的负债；

•

没有发生某些变化；

•

员工福利计划；

•

劳工和其他就业事宜;

•

材料合同；

•

法律程序和命令；

•

环境问题；

•

知识产权问题；

•

隐私和数据安全；

•

税务事宜；

•

保险事务；

•

财产和资产；

•

房地产很重要；

•

关联方交易；

•

飞机和机队事务；

•

与夏威夷S机场机位有关的事宜；

•

与夏威夷航空公司S在机场运营有关的事项；

•

夏威夷人S？《联邦航空法》所指的美国公民身份和此类法案所指的经授权和合格的航空承运人身份；

•

通过合并协议所需的股东投票；

•

有关巴克莱公允意见的事宜；

•

经纪人；

•

遵守出口和制裁法律；以及

•

夏威夷人提供的与此委托书相关的信息的准确性。

这些陈述和保证中的某些内容符合重大不利影响标准。除某些例外情况外，对Hawaian的重大不利影响是指对Hawaian Group的业务、财务状况或运营结果产生或合理预期对业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响的任何变更、事件、情况、发展、状况、发生或影响。除某些例外情况外，在确定是否已经或将会产生实质性不利影响时，将不考虑以下任何因素：

•

任何普遍影响全球经济、证券、信贷或世界任何国家或地区金融市场的变化，或普遍影响航空公司的任何全行业发展；

•

影响夏威夷集团业务运营的任何公认会计准则变更或适用法律变更 ；

•

因合并协议拟进行的交易(包括合并)的公告或悬而未决而产生的任何变化。

84

•

监管、立法或政治条件的任何变化；

•

世界上任何国家或地区的战争行为、敌对行动的爆发或升级、恐怖主义或其他地缘政治条件的变化、 自然灾害、疾病爆发或其他公共卫生事件(包括新冠肺炎)；

•

未能达到关于收入、收益或其他财务业绩或经营结果的预算、预测、预期、预测或预测；

•

夏威夷集团根据合并协议或在阿拉斯加S书面要求下必须采取或不采取的任何行动；

•

夏威夷S证券的市场价格或交易量或评级下调的任何变化；

•

夏威夷集团开展业务的行业条件的任何变化；

•

影响夏威夷集团的供应链或服务中断的发展、持续或恶化； 或

•

阿拉斯加或合并子公司违反合并协议的任何行为。

阿拉斯加和合并子公司在合并协议中就阿拉斯加、S业务和其他与合并相关的事项向夏威夷提出了多项陈述和担保。这些陈述和保证涵盖的主题包括：

•

关于阿拉斯加和合并子公司的组织、良好声誉和类似的公司事务；

•

企业权力和权威;

•

不违反某些协议和法律；

•

必要的政府批准；

•

法律程序和命令；

•

可用资金和偿付能力；

•

合并子公司的所有权；

•

经纪商；以及

•

阿拉斯加及其子公司提供的与本委托书相关的信息的准确性。

阿拉斯加S和合并子公司S的某些陈述和保证符合重大不利影响标准。 除某些排除外，对阿拉斯加的重大不利影响是指阻止或重大延迟阿拉斯加完成合并协议预期交易的能力的任何变化、事件、发展、条件、发生或影响。

合并协议各方的任何陈述和担保均不会在合并生效时间或合并协议有效终止后继续有效。

待结账前的业务行为

除合并协议的保密披露明细表中所列或经阿拉斯加州批准的合并协议所设想的以外， 从合并协议之日起至合并生效时间(或合并协议终止)为止(我们称为交易完成前期间)，Hawaian同意 并同意促使其子公司尽其合理最大努力，除某些例外情况外：

•

在正常业务过程中开展业务；

•

基本保持其业务组织完好无损；

•

保持其高管和关键员工的服务；

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•

有效保留所有夏威夷人和S的许可证；以及

•

与夏威夷集团有实质性业务关系的任何个人以及对其业务和运营拥有管辖权的政府实体保持令人满意的关系。

夏威夷还同意，除某些例外情况外，它不会这样做，并同意不允许其子公司：

•

修改或以其他方式更改夏威夷集团任何成员的组织文件，或与夏威夷人S与亚马逊的商业关系有关的文件 ；

•

发行、出售、质押、转让、处置、授予、转让或抵押或授权发行、出售、质押、处置、授予、转让或产权负担夏威夷集团任何成员的任何证券，但以下情况除外：

◾

在夏威夷RSU归属时发行我们普通股的股票或根据其条款行使截至合并协议日期未偿还的夏威夷期权 ；

◾

在亚马逊权证或财政部权证行使时发行我们普通股的股票；或

◾

某些允许的留置权；

•

出售、质押、转让、放弃、处置、转让、租赁、许可或受留置权约束(允许的留置权除外)夏威夷集团任何成员的任何物质商标、物质财产或资产(在正常业务过程中非独家授予知识产权许可除外)， 除非(1)根据合并协议之日生效的合同，或(2)夏威夷集团之间或之间的单独合同；

•

宣布、作废、作出或支付与其任何股本有关的任何股息或其他分配，或就其股本的投票或登记订立任何协议，但夏威夷集团任何成员向夏威夷集团任何其他成员支付的任何股息或分配除外；

•

重新分类、合并、拆分、细分或修改条款，或赎回、购买或以其他方式收购夏威夷证券的任何股权 ；

•

将夏威夷集团的任何成员与任何个人或实体合并或合并，或通过完全或部分清算计划；

•

除收购航空器及相关设备(包括发动机)外，收购任何个人或实体或其任何资产的任何 权益，但下列情况除外：(1)在正常业务过程中购买设备、货物、技术、知识产权许可证或其他材料；(2)合并协议中有关资本支出限制的部分允许的收购；或(3)任何其他对价收购，个别金额不超过250万美元或总计不超过1,500万美元；

•

进入或终止自合并协议之日起存在的任何新业务线 ；

•

自愿回购、自愿预付或招致任何债务，或承担、担保或背书或以其他方式对非夏威夷集团成员的任何个人或实体承担或承担类似义务，但(1)在合并协议中关于限制购买飞机及相关设备的条款中允许的除外；(2)根据循环信贷安排；或(3)在正常业务过程中根据信用证；

86

•

向任何其他个人或实体(夏威夷集团成员除外)提供总额超过100万美元的贷款、垫款或出资或对其进行投资，或承担、担保或背书或以其他方式对非夏威夷集团成员的任何个人或实体承担或承担类似义务；

•

签订任何保全合同或其他合同，以维护除夏威夷集团成员以外的另一人的任何财务报表或类似条件。

•

在符合合并协议中的某些限制的情况下，订立任何实质性合同或订立、延长、续订或以其他方式修改、修改、终止、取消或放弃任何实质性权利，或订立或修改任何合同(如果在合并协议之日已存在的话)将是夏威夷集团的实质性合同，在每种情况下，都不是在正常业务过程中；但在正常过程中采取的此类行动不适用于：

◾

任何合资企业、法律伙伴关系、航空公司行业代码共享安排、运力购买或按比例分配协议、常客或航空公司间合同，在每一种情况下，均涉及夏威夷集团每年超过500万美元的收入；或

◾

任何重要的信用卡合同；

•

作出或授权任何资本开支，但资本开支除外：

◾

金额不超过夏威夷S年度飞机和非飞机资本支出预算中规定的适用日历年度飞机和非飞机资本支出总额的110%；

◾

遵守美国联邦航空局适用于夏威夷集团的规定所需的；

◾

与夏威夷飞机的维修或正常运作有关的任何恢复、修理、保养或其他必要工作；

◾

关于夏威夷S 2024年和2025年历年，分别是根据2023年或2024年资本支出预算核定但尚未在2023年或2024年作出的细目数额；或

◾

合并协议中商业契约行为的其他条款另有允许的；

•

除非符合以下条件：(1)适用法律或(2)任何夏威夷福利计划的现有条款：

◾

增加支付给或将支付给夏威夷集团服务提供者的补偿或福利[br}(按照以往惯例，非执行干事雇员在正常业务过程中增加的补偿或福利除外)；

◾

向夏威夷集团的任何服务提供商授予任何额外的遣散费或解雇费的权利，或与其订立或修改任何遣散费协议(在正常业务过程中，除在正常业务过程中与晋升后不是高管的员工有关的以往做法外)；

◾

为夏威夷集团任何服务提供商的利益制定、采纳、订立或修订任何奖金、利润分享、节俭、养老金、退休、递延薪酬、留任、终止或遣散计划、协议、信托、基金、政策或其他安排(在正常业务过程中与雇用新的非执行员工以及与类似情况的服务提供商一致的条款符合的做法除外)；

◾

将任何金钱或财产借给或垫付给夏威夷集团的任何服务提供商(与正常业务费用报销和垫款有关的除外)；

◾

在正常业务过程中以与类似情况的服务提供商一致的条款聘用非执行员工以外的任何新服务提供商；或

87

◾

如工作规则、员工手册、政策和程序或其他方面所反映的，对适用于任何员工群体的雇用条款和条件进行任何实质性更改；

•

终止、停止、关闭或处置任何设施或业务，或解雇任何员工( 按照以往做法，任何六个月内裁员少于50人除外)，或实施任何提前退休或离职计划，或任何提供提前退休窗口福利的计划，或宣布或计划任何此类行动 或未来计划；

•

订立或修订任何集体谈判协议；但条件是：(1)夏威夷集团有权在正常业务过程中或在与夏威夷集团S有关的合同或法律义务要求下，真诚地与工会谈判；(2)夏威夷集团将尽合理最大努力，使阿拉斯加合理地了解夏威夷集团与工会之间与任何此类谈判有关的材料交流；

•

免除向夏威夷集团或其任何附属公司的任何董事、高管、顾问、独立承包商或员工提供的任何物质贷款；

•

对截至2022年12月31日生效的会计政策、惯例、原则、方法或程序进行重大变更，但GAAP或政府实体要求的除外；

•

与夏威夷集团的任何股东、董事、高管或员工签订、终止或实质性修改根据S-K法规第404项要求夏威夷人披露的任何交易，但合并协议中涉及福利问题的商业契约行为一节允许的除外；

•

在股权、利率、货币或商品衍生品或套期保值交易方面实施任何实质性的新政策或做法(或对现有政策或做法作出任何实质性改变) ；

•

妥协、和解或同意和解任何诉讼、索赔、诉讼、听证、仲裁、调查或其他 诉讼程序，但在正常业务过程中按照以往惯例支付金额为200万美元或200万美元或总计500万美元或500万美元或500万美元以下的金钱损害赔偿(以及遵守保密和其他类似习惯规定)的任何妥协、和解或协议除外，且此类金钱损害赔偿不在任何公司保险单的承保范围内，或由相应的保险人支付，作为其唯一补救措施；

•

作出、更改或撤销任何实质性税收选择，解决或妥协任何索赔、纳税评估、审计、程序或其他争议，或签订本法典第7121条(或任何类似的州、地方或外国法律规定)所指的任何关于实质性税收的结案协议；

•

采用或者变更税务会计核算方法或者期间；

•

提交或修改在合并协议日期或之后提交的任何重要纳税申报单，或对在合并协议日期或之后提交的任何重大纳税申报单采取任何立场，而该等选择或立场与以前在编制或提交类似纳税申报单时所做的选择或采取的立场不一致；

•

放弃要求实质性退税的任何权利，或同意延长或放弃适用于任何实质性税收索赔或评估的诉讼时效。

•

根据一贯适用的公认会计原则，冲销、冲销或注销超过1,000万美元的任何有形资产的账面价值，但折旧、摊销或减值除外；

•

根据任何夏威夷航空公司的S飞机采购合同，更改未来交付给夏威夷航空公司的任何飞机的座位数、主舱配置或机上便利设施 (包括飞行娱乐和无线互联网)；

88

•

获得、租赁或行使任何选择权以获得或租赁任何航空器，或产生或安排与之相关的任何融资或交付前押金，但某些例外情况除外；

•

采取任何行动，或不采取任何行动，任何行动或失败将合理地导致 取消、终止、取消或撤回夏威夷人S的职位(不包括暂时返回联邦航空局)；

•

对于所有夏威夷飞机，未在正常航线上继续适用于此类飞机的所有材料维护计划(适用法律要求的除外)，包括尽合理最大努力使所有此类夏威夷飞机保持必要的状态，以便根据联邦航空局对此类夏威夷飞机的适航认证始终保持良好状态；

•

采取任何行动，导致(1)夏威夷集团的任何成员不是《联邦航空法》中定义的、美国运输部解释的美国公民所拥有和控制的夏威夷航空集团的任何成员；或(2)夏威夷人不能继续以《联邦航空法》所指的、根据《联邦航空法》颁发的证书和豁免经营的《联邦航空法》所指的航空承运人的身份运营；或

•

同意、解决、授权或签订任何合同或以其他方式作出任何承诺，在每种情况下执行上述任何一项。

无店；收购建议；更改 建议

无店

Hawaian同意，它不会，也将导致其董事和高级管理人员不，也不会授权或允许其其他代表：

•

征集、发起、知情地鼓励或明知地促成 构成或合理预期将导致收购提议的任何利益表达、提议或要约；

•

参与与阿拉斯加或合并子公司以外的任何第三方有关任何收购提议的任何讨论或谈判；

•

向阿拉斯加或合并子公司以外的任何一方提供与收购提案或任何合理预期会导致收购提案的利益表达、提案或要约相关的非公开信息；

•

订立任何替代收购协议；或

•

将任何收购提案或与之相关的任何事项提交给我们的股东投票。

如果在(1)收到夏威夷股东批准或(2)合并协议根据其条款终止之前的任何时间，夏威夷人可参与与提出收购建议的一方就此类收购建议进行的讨论或谈判，并在符合合并协议条款的情况下，向提出收购建议的一方提供有关夏威夷集团的信息 ：

•

Hawaian已收到第三方的真诚书面收购建议书；

•

此类收购提议并不是由于违反了合并协议中有关收购提议的规定而产生的；

•

夏威夷董事会在与其财务顾问和外部法律顾问协商后，真诚地确定这种收购提议构成或将合理地预期会导致更好的提议；以及

•

在与外部律师协商后，夏威夷董事会真诚地确定，不采取此类行动将合理地与其根据适用法律对夏威夷股东承担的受托责任相抵触；

89

在这种情况下，夏威夷人必须及时提供：

•

向阿拉斯加发出的书面通知：(1)夏威夷董事会在与其财务顾问和外部法律顾问磋商后，真诚地确定该收购提议构成或将合理地预期该收购提议将导致更好的提议，以及(2)夏威夷董事会在与其外部律师协商后，善意地确定，如果不采取此类行动，将合理地与其根据适用法律对夏威夷股东承担的受托责任相抵触；以及

•

向该另一方提供的有关夏威夷集团的任何信息，如在向该另一方提供该信息之前或基本上与之同时未提供给阿拉斯加或其代表，则书面通知阿拉斯加。Hawaian还将在收购建议书签署后立即(无论如何在24小时内)向阿拉斯加交付与提出收购建议书的 方签署的任何已执行的可接受保密协议的副本。

收购建议； 更改建议

在与收购提议有关的合并协议条款和条件的约束下，在交易完成前期间，夏威夷人、夏威夷董事会或其任何委员会都不会或将公开提议：

•

以不利于阿拉斯加州的方式扣留、撤回、限制或修改夏威夷董事会对合并、合并协议或合并协议所考虑的其他交易的批准、建议或声明。

•

未在本委托书中包含支持批准合并提议的夏威夷董事会主席S的建议；

•

批准、推荐或以其他方式宣布任何收购建议是可取的；

•

将任何收购提案或与之相关的任何事项提交夏威夷股东投票表决；或

•

授权、承诺、解决或同意采取任何此类行动(我们将每个此类行动称为夏威夷董事会建议的更改 )。

但是，如果：(1)夏威夷收到了并非因违反合并协议而产生的第三方的善意书面收购建议书，并且夏威夷董事会在与其外部律师和财务顾问协商后真诚地认为这是一份更好的建议书，以及(2)夏威夷董事会在与其外部律师协商后善意地判定，如未能更改夏威夷董事会的建议及/或导致夏威夷人就该等较高建议订立替代收购协议，则合理地预期会与夏威夷董事根据适用法律对夏威夷股东承担的受托责任不一致，则在取得夏威夷股东批准前，夏威夷董事会可(A)就该较优建议更改夏威夷董事会的建议或(B)根据其条款终止合并协议，并就该等较优建议订立替代收购协议，在每种情况下，受制于阿拉斯加，S的比赛权利如下所述。与终止合并协议有关，Hawaian将被要求向阿拉斯加支付3955万美元的终止费。

在对夏威夷董事会建议进行此类更改或终止与上级提案有关的合并协议之前 ：

•

夏威夷人被要求：

◾

提前至少四个工作日向阿拉斯加州发出书面通知，表明夏威夷人S打算对此类上级提议采取此类行动；以及

90

◾

在该通知期间，与阿拉斯加进行善意谈判(在阿拉斯加希望谈判的范围内)，以 对合并协议的条款和条件进行此类调整，使该收购建议不再构成更高的提议，前提是如果对更高的提议进行任何实质性修改，夏威夷人将被要求 向阿拉斯加递交新的书面通知，并遵守合并协议中关于该新书面通知的要求；然而，任何后续通知的通知期限将从四个工作日缩短至 两个工作日；

•

在通知期内，阿拉斯加不得提出以夏威夷董事会真诚地(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)确定的方式修改合并协议条款，以避免夏威夷人更改夏威夷董事会的建议或终止合并协议 ；以及

•

适用的通知期(及其任何延期)必须已过期。

在(1)获得夏威夷股东批准或(2)根据其条款终止合并协议之前，夏威夷董事会可根据任何重大事件、情况、变化、效果、发展或条件(不是夏威夷人违反合并协议所导致的)做出夏威夷董事会建议的变更，而这些事件、情况、变化、影响、发展或条件在合并协议日期时夏威夷董事会并不知道或合理地可预见，并且在该日期之后为夏威夷董事会所知(我们将其称为干预事件)，如果夏威夷董事会在与其外部法律顾问协商后真诚地决定，鉴于这一事件，并考虑到与阿拉斯加的任何谈判结果和阿拉斯加可能提出的对合并协议条款的所有调整，根据适用法律，合理地预期不采取此类行动将与其对夏威夷股东的受托责任不符。

但是，夏威夷委员会不得因应介入事件而更改夏威夷委员会的建议，除非：

•

夏威夷人已事先书面通知阿拉斯加州，至少提前四个工作日通知夏威夷人S 有意更改夏威夷人董事会的建议；

•

在对夏威夷董事会的建议进行此类更改之前，夏威夷已与阿拉斯加进行了善意的谈判(在阿拉斯加希望谈判的范围内)，以便对合并协议的条款和条件进行此类调整，以使夏威夷董事会无需对夏威夷董事会的建议进行此类更改。

•

在适用的通知期内，阿拉斯加没有提出修改合并协议的条款和条件，该条款和条件载于向夏威夷提交并代表阿拉斯加和合并子公司签署的合并协议的最终书面修正案中，夏威夷董事会真诚地确定(在咨询其外部法律顾问和财务顾问后)夏威夷董事会将不需要对夏威夷董事会的建议进行此类更改；以及

•

适用的通知期已过。

就本委托书而言，收购建议是指任何个人或团体(阿拉斯加或合并子公司除外)提出的任何直接或间接的要约或建议：

•

合并、合并、企业合并、股份交换、资本重组、清算、解散、转换、转让、归化或继续或其他涉及夏威夷人的交易，导致任何个人或团体(或任何个人或团体的股东)直接或间接拥有夏威夷人投票权的15%或以上，或夏威夷继承人在此类交易中的投票权的15%或以上，或由此产生的夏威夷人或此类继承人的直接或间接母公司(或任何可转换为或可交换代表此类投票权的证券)；

91

•

出售、租赁、交换、转让、许可或以其他方式处置夏威夷公司的资产，相当于夏威夷公司合并资产的15%或更多(无论是基于公平市场价值、创收还是净收入)；

•

夏威夷人发行或出售占夏威夷人投票权15%或更多的股权；

•

任何个人或实体将获得占夏威夷投票权15%或更多的夏威夷股票的实益所有权的交易；

•

收购要约或交换要约，根据《交易法》的定义，如果完成，将直接或间接导致任何个人或团体(或任何个人或团体的股东)实益拥有夏威夷人15%或更多的投票权；或

•

上述各项的任何组合(在每种情况下，合并除外)。

就本委托书而言，更高的建议书意味着善意的夏威夷董事会在与其外部法律顾问和财务顾问进行磋商后，在其善意判断中确定的任何个人或集团(阿拉斯加或其任何子公司除外)在合并协议日期后提出的书面收购建议(其中提及的15%将被50.1%取代)：(1)如果完成，从财务角度来看，将导致比合并更有利于夏威夷股东的交易，根据合并协议的条款和条件对阿拉斯加可能提出的条款进行的所有调整生效，并在考虑到夏威夷董事会真诚地认为相关的因素和事项后；和 (2)合理地能够被完善。

夏威夷特别会议

夏威夷同意在得知美国证券交易委员会不会审核此委托书或美国证券交易委员会对此委托书没有进一步评论后，在合理可行的范围内尽快正式召开、通知和举行特别会议。在某些情况下，允许夏威夷人推迟或推迟特别会议，包括征集 其他委托书或根据适用法律的要求。

员工事务

截止日期一周年(或若较短，则为受雇于阿拉斯加或其任何附属公司的S个人雇员)，阿拉斯加 已同意向每位未受夏威夷集体谈判协议保障的夏威夷留任雇员(我们称为留任雇员)提供基本工资或工资率、佣金、目标奖金 机会及福利，条件合计至少与夏威夷集团任何成员于紧接合并前向该等留任雇员提供的相应现金补偿机会及福利一样优惠。每个受雇于夏威夷集体谈判协议的夏威夷雇员的雇佣条款和条件将受该适用的集体谈判协议管辖。合并协议中的任何条款均不要求阿拉斯加 或其任何附属公司继续雇用任何夏威夷员工，向任何其他人提供任何第三方权利，修改任何福利计划或计划，或阻止阿拉斯加或其任何附属公司修改或终止任何 福利计划或计划。

如果阿拉斯加选择让续聘员工及其合格家属参加合并生效后的阿拉斯加S福利计划、计划或政策，则阿拉斯加已同意尽合理最大努力，并将促使合并中幸存的公司尽合理最大努力，在获得保险公司的任何必要批准的情况下，承认合并前夏威夷或其任何前任的续聘员工的服务，以便有资格参与、归属和获得其他适当的福利，程度与夏威夷在合并协议之日根据其福利计划承认的服务相同。此外，阿拉斯加已同意尽合理最大努力(1)造成任何

92

根据阿拉斯加的任何健康计划或类似计划(在任何相应的夏威夷福利计划 参与的范围内)，(2)使连续员工在任何夏威夷健康、牙科、视力或类似计划下支付的任何免赔额计入阿拉斯加或其任何子公司的此类计划下的免赔额。

赔偿和保险

合并协议规定，自合并生效之日起及之后的六年内，幸存的公司将，阿拉斯加州将 导致幸存的公司赔偿夏威夷公司过去和现在的所有董事、高级管理人员和员工，并使其无害，其程度与夏威夷根据适用法律于合并协议之日起由夏威夷公司赔偿的程度相同。与夏威夷的任何董事、高级职员和雇员就在合并生效日期或之前发生的夏威夷董事、高级职员或雇员的作为或不作为向夏威夷的任何董事、高级管理人员和雇员提供关于合并协议日期的管辖文件和现有的赔偿协议(但仅限于该等协议已向阿拉斯加提供或在所有实质性方面与夏威夷公开提交的赔偿协议的形式一致的范围内)。幸存的公司将，阿拉斯加州将导致幸存的公司预付任何诉讼、索赔、诉讼、 听证会、仲裁、调查或其他诉讼程序所产生的费用(包括合理的法律费用和费用)，这些费用是根据合并协议，并根据夏威夷的管理文件和合并协议日期存在的赔偿协议中规定的程序进行的(但仅限于此类协议向阿拉斯加州提供或在所有实质性方面与夏威夷公开提交的赔偿协议的形式一致)。

阿拉斯加州将促使幸存的公司：(1)在合并生效时获得一份尾部保险单，从合并生效之日起，就董事和高级管理人员的责任保险，索赔期限至少为六年，在金额和范围上至少与夏威夷人S现有的保单一样优惠，适用于合并生效之日或之前发生的事实或事件引起的索赔；或(2)维持夏威夷现有董事及高级管理人员责任保险自合并生效时间起计六年(如有)，条件是尚存的公司可代之以至少相同承保范围的保单，该等保单所包含的条款及条件大体上与夏威夷S现有董事及高级管理人员就合并生效前发生的事项而言实质上相等，且在任何情况下合计不低于夏威夷现有董事及高级管理人员责任保险。

然而，尚存的公司将不会被要求为董事和高级管理人员支付超过合并协议日期前最后一次年度保费的300%的年度保费。

如果阿拉斯加或尚存的公司： (1)与任何其他实体合并或合并，且不会成为该等合并或合并的持续或尚存的公司或实体，或(2)将其全部或几乎所有财产及资产转让给任何个人或 实体，则将作出适当的拨备，以便该等资产的持续或尚存的公司或实体或受让人(视情况而定)将承担合并协议中规定的有关赔偿和保险的义务。

有关更多信息，请参阅本委托书中标题为合并与夏威夷人S董事和高管在合并中的利益的部分.”

完成合并的努力

阿拉斯加和夏威夷同意尽其各自合理的最大努力，采取一切适当的行动，尽快完成合并，并从任何一方获得任何同意或批准。

93

与合并相关的阿拉斯加或夏威夷或其各自子公司(包括与《高铁法案》相关的子公司)需要获得的政府实体。

根据合并协议的条款，阿拉斯加和夏威夷(或其各自的子公司)在收到任何必要的政府实体的同意、许可证、许可、豁免、批准、授权、确认、清理、证书、豁免、注册或订单(包括根据《高铁法案》)时，将不需要以特定方式出售、持有或以其他方式处置 或开展其业务(或在结束后，合并后的业务)，或就资产达成有投票权的信托安排、代理安排、单独持有的协议或安排或类似的协议或安排。以特定方式经营或开展各自的业务(或在关闭后，合并后的业务)，或允许出售、持有或以其他方式处置阿拉斯加、夏威夷或其各自子公司的任何资产。尽管如上所述，根据合并协议的条款，阿拉斯加已同意在阿拉斯加S的合理判断中作出若干指明承诺(如有需要)，以根据高铁法案获得与合并相关的批准。

夏威夷和阿拉斯加进一步同意，也不允许其各自的任何子公司：

•

收购或同意收购任何人或其部分或任何资产的大部分资产或股权，或以其他方式进行任何投资 ；或

•

与他人订立新的合资企业、战略联盟、战略伙伴关系的协议，或者修改、变更与他人的合资企业、战略联盟、战略伙伴关系的协议；

如果在每一种情况下，这样做可以合理地预期：

•

大大增加了无法获得完成合并协议预期交易所需的任何政府实体的任何同意、批准、授权、声明、放弃、许可证、特许经营权、许可、证书或命令的风险；或

•

实质上增加了任何政府实体下达命令禁止完成合并协议所设想的交易的风险。

完成合并的条件

每一方完成合并各自的义务取决于满足或放弃下列各项条件：

•

合并协议将由我们股本的持有者通过，代表我们股本中有权在特别会议上投票的流通股的多数。

•

适用于根据《高铁法案》完成合并的等待期(以及与任何政府实体达成的任何计时协议，以收费、暂停或延长任何此类等待期，或推迟或不完成与合并协议相关的合并)将到期或终止；

•

与完成合并有关的所有同意、登记、通知、豁免、豁免、批准、确认、许可、许可、证书、命令和授权(如果适用)需要从联邦航空局、交通部和联邦通信委员会获得或交付给它们，这些同意、登记、通知、豁免、豁免、批准、确认、许可、许可、证书、命令和授权将在适用的情况下获得或交付给联邦航空局、交通部和联邦通信委员会；以及

•

没有任何具有管辖权的政府实体发布的有效命令禁止或以其他方式禁止完成合并，也没有具有禁止完成合并的效力的具有管辖权的政府实体的有效法律。

94

阿拉斯加和Merge Sub完成合并的义务取决于满足或放弃 以下每个条件：

•

合并协议中所述夏威夷的陈述和担保的准确性，受适用的重要性或其他限定词的限制，截至合并协议之日和截止日期(或如果适用，具体作出该陈述或担保的日期)；

•

夏威夷人将在所有实质性方面履行或遵守其根据合并协议在交易结束时或之前将履行或遵守的契诺。

•

阿拉斯加州收到夏威夷人的惯常结业证书；以及

•

在合并协议之日之后，对夏威夷公司没有实质性的不利影响。

夏威夷人完成合并的义务取决于满足或(在适用法律允许的范围内) 放弃以下每个条件：

•

阿拉斯加和合并子公司在合并协议中陈述的陈述和担保的准确性， 受适用的重要性或其他限定词的限制，截至合并协议之日和截止日期(或如果适用，具体作出该陈述或担保的日期)；

•

阿拉斯加和合并子公司将在所有实质性方面履行和遵守其根据合并协议将履行或遵守的公约；以及

•

夏威夷人收到阿拉斯加和合并子公司的惯常结案证书。

终止合并协议

在下文所述的每种情况下，可通过终止方的董事会或董事会采取或授权的行动终止合并协议并放弃合并 。合并协议可在合并生效前的任何时间经阿拉斯加和夏威夷双方书面同意终止。此外，合并协议可由任何一方终止 符合以下条件：

•

任何有管辖权的法院或其他政府实体已发布命令，永久禁止或以其他方式永久禁止完成合并，该命令已成为最终且不可上诉(我们将其称为非法终止事件)；

•

合并的有效时间在2025年6月2日或之前尚未发生，如果截至2025年6月2日，关闭条件涉及(1)《高铁法案》和与政府实体的任何适用时间协议规定的适用等待期到期或终止，或(2)没有任何禁止或禁止完成合并的政府命令，或没有禁止或阻止完成合并的法律，则合并的有效时间可延长至2025年12月2日(如果政府关门，则延长至最多180天)。或就适用的竞争法而言，不符合(我们将这种延长的日期称为外部日期和此类事件，外部日期终止事件)；或

•

夏威夷股东在特别会议上没有获得批准(我们称之为股东投票终止事件)。

在下列情况下，夏威夷人可以终止合并协议：

•

在收到夏威夷股东的批准之前，夏威夷董事会根据合并协议中的规定，促使夏威夷人就更高的提议签订替代收购协议；或

95

•

存在以下情况：(1)阿拉斯加或合并子公司违反了合并协议的任何陈述、保证或契约，以致不满足任何有利于夏威夷人的成交条件；(2)夏威夷人已向阿拉斯加递交了关于此类违反的书面通知；以及(3)此类违反无法治愈，或者，如果可以治愈，在外部日期较早之前和违约通知后30天之前， 所有实质性方面都没有得到治愈。如果违反了夏威夷的任何陈述、保证或契约，以致不满足阿拉斯加和合并子公司的任何成交条件，则夏威夷不能因此而终止。

在以下情况下，阿拉斯加可能终止合并协议：

•

发生了下列任何触发事件：(1)夏威夷董事会改变了对合并的批准或向我们的股东建议采纳合并协议；(2)夏威夷订立了关于替代收购的协议；(3)收购夏威夷的提议被公开披露，夏威夷董事会未能及时公开重申其批准合并并向我们的股东建议采用合并协议或；(4)夏威夷证券的收购要约或交换要约开始，但夏威夷董事会未能及时建议我们的股东拒绝此类要约(我们将本项目符号中的每个事件称为触发事件)；或

•

存在以下情况：(1)夏威夷违反了合并协议的任何陈述、保证或契约， 不满足任何有利于阿拉斯加和合并子公司的结束条件；(2)阿拉斯加已向夏威夷提交了关于此类违规的书面通知；以及(3)此类违约无法治愈，或者(如果可以治愈)在外部日期较早之前和违约通知后30天之前未能在所有 实质性方面得到治愈。如果Alaska或Merge Sub违反了任何声明、担保或契约，以致夏威夷人的利益的任何成交条件 未得到满足，则Alaska不能因此而终止(我们将这种终止称为夏威夷违反终止事件)。

终止的效果

如果合并协议根据合并协议中的终止条款终止，合并协议将失效且无效，阿拉斯加、合并子公司或夏威夷公司或其子公司、高级管理人员或董事不承担任何责任或义务，但以下情况除外：(1)阿拉斯加和夏威夷之间的保密协议(经合并协议修订)和合并协议中的某些其他条款将继续有效，以及(2)一方当事人因另一方故意违反其任何陈述而产生或遭受的任何责任或损害。在终止之日之前在合并协议中规定的保证或契诺。

交易费用和终止费用

与合并协议的准备、谈判和履行以及合并协议预期的交易的完成有关的所有费用和开支将由产生该等费用的一方支付，无论合并是否完成。

在特定情况下终止合并协议时，夏威夷人将被要求向阿拉斯加支付3955万美元的终止费。具体而言，这种终止费由夏威夷人支付给阿拉斯加，条件是：

•

夏威夷终止合并协议，以便就更高的提议订立替代收购协议；

•

阿拉斯加因触发事件而终止合并协议；或

•

(1)合并协议因以下原因终止：(A)夏威夷违约终止事件或(B)股东投票终止事件；(2)在特别会议日期之前(或在合并协议终止之前，如果没有特别会议，则在终止合并协议之前)已公开宣布替代收购建议；以及(3)在合并协议终止后12个月内，夏威夷人完成任何收购建议或达成最终书面协议，规定完成任何收购建议。

96

如果合并协议因股东投票终止事件而终止，夏威夷人将向阿拉斯加支付最高2500万美元的合理和有据可查的费用自掏腰包阿拉斯加与合并协议预期的交易相关的成本和支出 。

在某些其他特定情况下终止合并协议时，阿拉斯加将被要求 向夏威夷支付1亿美元的终止费。具体而言，在以下情况下，阿拉斯加应向夏威夷人支付此终止费：

•

在以下情况下，阿拉斯加或夏威夷在外部日期终止事件中终止合并协议：(1)《高铁法案》下的适用等待期到期或终止，以及与政府实体达成的任何适用的时间安排协议，或(2)没有任何禁止或禁止完成合并的政府命令，或没有禁止或阻止完成合并的法律，只要此类法律或命令是根据竞争法产生的或与竞争法有关的；或

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合并协议在发生非法终止事件时由阿拉斯加或夏威夷终止，而导致此类非法终止事件法的法律或命令根据适用的竞争法产生，或与适用的竞争法有关。

具体表现

合并协议各方同意，如果合并协议的任何条款没有按照其特定条款履行或以其他方式违反，将会发生不可弥补的损害。双方同意，在根据本委托书 终止合并协议一节所述的规定有效终止合并协议之前，各方均有权获得一项或多项强制令，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款和规定，以及 除在法律或衡平法上有权获得的任何其他补救外。合并协议的每一方都同意免除任何与此相关的保证书或其他担保的张贴要求。双方进一步同意，根据合并协议可获得各自的终止费或其他金钱损害赔偿，将不会被解释为减少或以其他方式损害任何一方获得强制令、具体履行或其他衡平法救济的权利 。

修订；延期；豁免

合并协议的当事人可以在合并生效前的任何时间以书面协议修改合并协议。此外，在我们的股东批准合并后，除非获得进一步批准，否则不得根据适用法律进行任何需要该等股东进一步批准的修订。

在合并生效时间之前，合并协议各方可以：(1)延长另一方履行任何义务或其他行为的时间；(2)放弃另一方对夏威夷或阿拉斯加合并协议中所载陈述和保证的任何违反；以及(3)另一方放弃遵守合并协议中所包含的任何协议或条件。此类延期或放弃的当事一方的任何协议必须以书面形式由受其约束的一方或多方签署。任何此类延期或放弃将不作为对任何后续或其他失败的放弃或禁止反言。

赋值

未经其他各方事先书面同意，合并协议的任何一方不得以法律实施或其他方式转让合并协议。然而：(1)在本委托书邮寄前，阿拉斯加和合并子公司均可将各自的任何权利和义务转让给阿拉斯加的任何直接或间接子公司，但此类转让不会解除阿拉斯加或合并子公司的任何权利和义务。

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(2)Alaska和Merge Sub可将其在合并协议下的权利作为抵押品转让给其任何融资来源，但第(1)条 或(2)项下的此类 转让不会解除Alaska或Merge Sub(视情况而定)在合并协议下的义务。

管辖法律；管辖权

合并协议以及由此产生的所有索赔和诉讼理由将受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律进行解释，而不考虑根据法律冲突原则(特拉华州或任何其他司法管辖区)可能适用的法律，这些法律将导致适用除特拉华州以外的任何司法管辖区的法律。

双方接受特拉华州衡平法院的专属管辖权，或者，如果衡平法院没有标的管辖权，则接受特拉华州任何其他法院或位于特拉华州的美国联邦法院以及其中任何上诉法院在因 拟进行的交易的合并协议引起或与之相关的任何诉讼或诉讼中的专属管辖权。

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某些受益所有者和管理层的安全所有权

下表列出了截至2023年12月15日我们普通股的受益所有权信息：

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我们所知的实益拥有我们普通股5%以上的每一个人或一组关联人；

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每位夏威夷人S都被任命为高管；

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每一位夏威夷导演S；以及

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全体夏威夷人将S作为高管和董事组成一个集团。

我们已根据美国证券交易委员会规则确定实益所有权，因此它代表对夏威夷人S证券的单独或共享投票权或投资权 。除非另有说明，据夏威夷人S所知，表中列出的个人或实体对其实益拥有的所有股份拥有唯一投票权和唯一投资权， 受社区财产法的约束(如适用)。

受益所有权百分比的计算基于截至2023年12月15日我们的已发行普通股的51,636,470股。我们已将目前可在2023年12月15日起60天内可行使或可行使、或可根据夏威夷RSU发行的受夏威夷期权约束的普通股股票视为未偿还股票，并由持有股票期权或RSU的人实益拥有，以计算该人的所有权百分比。然而，为了计算任何其他人的所有权百分比，我们并未将这些股票视为已发行股票。

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