美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书

1934年《证券交易法》（修正案1）

由注册人 提交

由注册人以外的一方 提交 

选中相应的框：

初步委托书

☐	保密，仅供委员会使用(规则 14a-6(E)(2)允许)

☐

最终委托书

☐	根据规则第14a-12条征求材料

Fathom Digital Manufacturing Corporation

(在其章程中指明的注册人姓名)

提交费的支付（勾选 所有适用的方框）：

☐

不需要任何费用

以前与初步材料一起支付的费用

☐	根据交易法规则 14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

初步代理材料--以完成为准

Fathom Digital Manufacturing Corporation

核桃岭大道1050号

威斯康星州哈特兰，53029

     , 2024

尊敬的 股东：

诚挚邀请您参加特拉华州Fathom数字制造公司(公司或Fathom公司)股东的特别会议 (此类会议，包括其任何延期或延期，以及特别会议)，该会议将于2024年https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM，on     ，   中部时间以虚拟会议格式完全在线举行。您可以在 在线特别会议期间在线提交问题和投票。我们相信，虚拟会议提供了更多的访问机会，改善了沟通，提高了股东的出席率和参与度，并为我们的股东和公司节省了成本。有关将在特别会议上进行的事务的详情载于随附的委托书及随附的特别会议通知(特别会议通知)。为了出席特别会议，在随附的委托书中提到的所有 对亲自出席或亲自出席的内容应为虚拟出席特别会议。

在特别会议上，您将被要求审议并表决一项提案，批准和通过合并协议和计划，日期为2024年2月16日(可能根据其条款不时修订的合并协议)，由Fathom Digital Manufacturing Intermediate，LLC，特拉华州有限责任公司(母公司)，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉华州一家公司和母公司的全资子公司(公司合并子公司)，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub 2，LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司公司合并子公司(LLC Merger Sub)、Fathom Holdco，LLC(特拉华州有限责任公司和Fathom的部分拥有运营子公司)以及Fathom，据此，公司Merger Sub将与公司合并并并入公司，公司作为尚存的公司(合并后的公司)。合并协议副本一份，附件如下附件A随附的委托书。于合并完成日期及紧接有限责任公司合并完成前，Opco的A类单位(本公司持有的单位除外)将自动兑换同等数目的A类普通股，而B类普通股的每股配对股份将注销。

母公司、公司合并子公司和有限责任公司合并子公司是核心产业合作伙伴基金I，L.P.(核心基金I并行)、核心产业合作伙伴基金I并行L.P.(核心基金I并行)和核心产业合作伙伴GP I，LLC(核心基金I和核心基金I并行的普通合伙人)的联属公司，并共同持有公司大部分已发行股本(与核心产业合作伙伴有限责任公司管理的某些其他基金共同持有)。

如合并完成，在紧接合并生效时间前发行及发行的每股面值0.0001美元的发通S A类普通股(A类普通股)(根据合并协议条款发行及发行的若干除外股份除外)将注销及终止，并自动转换为A类普通股，此后 将只代表有权收取相当于每股A类普通股4.75美元的现金(合并代价)，并根据合并协议的条款及条件支付予持有人，不计利息。合并完成后，Fathom将成为一家私人公司，Fathom将不再需要就其A类普通股向美国证券交易委员会提交定期报告和其他报告。 合并完成后，如果您是非关联股东(定义如下)，您将不再拥有Fathom的股权，也不会参与Fathom未来的任何潜在收益。合并协议和合并将在随附的委托书声明中进一步说明。

无论您是否计划出席特别会议，我们都敦促您尽快提交一份委托书，以 投票您的股份，以确保您在特别会议上的代表权。请查看随附的特别会议通知和委托书中有关提交委托书和投票的说明。

根据美国证券交易委员会的规则，拟议的交易构成了私有化交易。核心基金持有发通S流通股约63%的投票权。

Fathom董事会(Fathom董事会)成立了一个特别委员会(特别委员会)，该委员会仅由Fathom独立和公正的董事组成，负责审查、评估和谈判合并协议和合并以及Fathom可用的其他替代方案。经审慎考虑后，特别委员会根据特别委员会于2024年2月15日会议上通过的决议，(I)决定合并协议及据此拟进行的交易(包括合并)的条款及条件(包括合并)对本公司及本公司及S股东(包括非关联 股东(定义见下文)而言是合宜及公平的，并符合彼等的最佳利益)，及(Ii)建议发通董事会批准合并协议及交易(包括合并)，并将合并协议提交及推荐本公司S股东批准及采纳。作为对合并协议和交易(包括合并)的评估的一部分，特别委员会听取了特别委员会S独立法律和财务顾问的意见，咨询了法通S管理层，并考虑了各种重大因素，包括随附的委托书中概述的因素。

根据特别委员会的一致建议，Fathom董事会根据2024年2月15日举行的Fathom董事会会议通过的决议，(I)确定合并协议和包括合并在内的交易的条款和条件对公司和S公司股东(包括非关联股东)是明智和公平的，并符合其最佳利益，(Ii)批准并宣布合并协议和交易，包括合并，(Iii)议决建议本公司股东投票采纳及批准合并协议，及(Iv)指示将合并协议提交本公司股东通过。

Fathom董事会根据特别委员会的一致建议，建议您投票支持批准和通过合并协议和合并的提案。

无论您持有多少公司股票，您的投票都是非常重要的。通过合并协议的建议需要持有A类普通股流通股和本公司流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票。S 非经济、只有投票权的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(连同A类普通股和公司普通股)，在每个情况下都有权根据DGCL投票，并作为一个单一类别一起投票。公司普通股的每位记录持有人有权在记录日期就登记在册的公司普通股每股股份投一(1)票。 如果您未能就通过合并协议和合并的提案进行投票，其效果将与投票反对该提案的效果相同。

如有需要或适当，阁下亦须于股东特别大会上就一项或多项有关股东特别大会休会的建议进行表决，包括于股东特别大会举行时如无足够票数通过合并协议，则可延期征集额外代表，而合并协议要求持有亲身或由受委代表出席虚拟特别会议并有权就合并协议投票的公司普通股的多数投票权的持有人投赞成票 ，并有权在虚拟特别会议上投票。

对于上述每一项建议，公司普通股的每位记录持有人有权在记录日期就记录在案的每一股已发行的公司普通股投一(1)票。

Fathom董事会根据特别委员会的一致建议行事，建议您在必要或适当时投票赞成特别会议休会的提议。

在考虑法通董事会的建议时，法通S股东应意识到，高管和董事 在合并中拥有某些利益，这些利益可能与法通S股东的一般利益不同，或不同于这些利益。这些权益在随附的委托书中得到了更全面的描述。特别委员会和Fathom董事会了解这些利益，并在提出建议时除其他事项外考虑了这些利益。

持有发通S已发行股本约63%投票权的核心基金与发通及其母公司订立了一项支持协议，根据该协议，核心基金已同意(I)在符合条款、条件及其中所载限制的情况下，(I)投票赞成合并协议及合并，(Ii)不行使持不同政见者的权利、评估权或投票赞成可合理预期可防止、干扰、(Iii)不出售、转让、转让、抵押或以其他方式处置核心基金持有的任何Fathom股份，或就核心基金持有的任何公司普通股股份的出售、转让、转让、产权负担或其他处置订立任何合约、认股权或其他安排或谅解，但根据其中所载的若干惯常例外规定的情况除外。支持协议的副本作为附件附上附件B随附的委托书。因此，在本协议所载条款及条件的规限下，核心基金根据支持协议于特别会议上所需的 表决，预期将导致公司普通股的大部分流通股投票赞成批准及采纳合并协议的建议，因此该建议将获采纳。

合并的完成取决于合并协议中规定的某些 条件的满足或豁免。随附的委托书为您提供有关特别会议、合并协议和合并的更详细信息。我们鼓励您仔细阅读委托书的全文 及其附件，包括合并协议以及随附的委托书中引用或并入的文件。您还可以从我们提交给美国证券交易委员会的其他文件中获取有关Fathom的更多信息，这些文件通过引用全文并入附带的委托书中，用于与我们的业务相关的风险，并用于讨论您在评估拟议交易时应考虑的风险及其可能 对您的影响。

首先感谢您的一如既往的支持。

随附的委托书日期为2024年   ，并于2024年左右首次邮寄给   的股东S。在这封致股东的信中使用的但未定义的大写术语具有随附的委托书中赋予这些术语的含义。

证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准合并，也未就合并协议或合并的公正性或优点作出判断，也未对本文件或随附的委托书中所含信息的充分性或准确性作出判断。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

核桃岭大道1050号

威斯康星州哈特兰，53029

股东特别大会的通知

尊敬的股东们：

诚挚邀请您参加位于特拉华州的Fathom数字制造公司股东的特别会议(此类会议，包括其任何延期或延期，特别会议)，我们将其称为公司或Fathom，将于2024年     ， 中部时间举行。特别会议将完全以虚拟会议的形式在网上举行。您可以参加特别会议， 您可以在会议期间通过访问https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM.在线提交问题和投票就出席特别会议而言，随附的委托书中提及的所有出席人或亲自出席的人的意思应为虚拟出席特别会议。

正在举行特别会议，以 审议和表决以下提案：

1.批准和通过截至2024年2月16日的协议和合并计划的提案(可根据其条款不时修订，合并协议)，由Fathom Digital Manufacturing Intermediate，LLC，特拉华州一家有限责任公司(母公司)，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub，Inc.，Inc.，特拉华州一家公司和母公司(公司合并子公司)的全资子公司，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub 2，LLC，一家特拉华州有限责任公司和一家全资子公司Merge Sub，Fathom Holdco，LLC，一家特拉华州有限责任公司和Fathom的部分拥有的运营子公司，据此，公司合并子公司将与公司合并并并入 公司，公司作为尚存的公司(合并，合并)并批准由此设想的交易，包括合并(合并协议提案)(合并协议的副本作为 附附件A随附的委托书)；以及

2.如有必要或适当，批准特别会议休会的一项或多项建议的提案，包括在特别会议举行时票数不足以批准合并协议提案的情况下，休会征集更多代表的提案(休会提案)。

母公司、公司合并子公司和有限责任公司合并子公司是核心产业合作伙伴基金I，L.P.(核心基金I)、核心产业合作伙伴基金I并行L.P.(核心基金I并行)和核心产业合作伙伴GP I，LLC(核心基金I和核心基金I并行的普通合伙人)的关联公司，并共同持有公司大部分已发行股本(与核心产业合作伙伴有限责任公司和核心基金管理的某些其他基金共同持有)。

该等事项于本特别会议通告所附的委托书中有更详尽的描述。

特别会议的记录日期是2024年     (记录日期)。只有在当日收市时有记录的股东才有权知会特别大会或其任何续会或延期，并有权出席该特别大会或其任何续会或延期会议并投票。任何有权出席特别大会并于会上投票的股东均有权 委任代表出席该股东S并代表该股东行事。这样的委托书不必是Fathom的股东。您可以在互联网上、通过电话或邮件提交投票委托书，也可以亲自出席虚拟特别会议并投票。

Fathom董事会根据特别委员会的一致建议，批准了合并协议和合并，并建议您投票支持合并协议提案和休会提案。

根据美国证券交易委员会的规则，拟议的交易构成了私有化交易。核心基金持有发通S流通股约63%的投票权。

您的投票非常重要，无论您拥有多少法通A类普通股，每股票面价值0.0001美元，以及非经济、只有投票权的B类普通股，每股票面价值0.0001美元(统称为公司普通股)。如所附的委托书所述，批准合并协议建议需要持有根据DGCL有权投票的公司普通股流通股至少过半数投票权的持有人的赞成票。如果您未能对合并协议提案进行投票，效果将与投票反对合并协议提案的效果相同。

对于合并协议提案和延期提案中的每一项，公司普通股的每位记录持有人有权就记录日期登记在册的每股已发行的公司普通股投一(1)票。

为确保您在特别会议上派代表出席，无论您是否计划亲自出席虚拟特别会议，您都应及时提交您所持公司普通股的委托书，这一点很重要。请尽快将随附的预付邮资信封内的委托书填好、注明日期、签名并寄回，或按照所附委托书上的说明通过互联网或电话提交您的委托书。出席虚拟特别会议的股东可以 撤销他们的委托书并亲自投票。

Fathom Digital Manufacturing Corporation

威斯康星州哈特兰核桃岭大道1050号53029

日期：      2024年

目录

				页面
定义的术语					1
摘要条款表					6
		特殊因素（第22页）			6
		合并协议（第76页）			9
		合并各方(第96页)			10
		特别会议（第98页）			11
		有关Fathom的其他重要信息（第114页）			11
有关提案和特别会议的问题和答案					12
特殊因素					22
		合并的背景			22
		董事会和特别委员会的建议			38
		合并的原因			39
		某些未经审计的预期财务信息			45
		专委会意见S财务顾问			49
		母实体对合并的公平性的立场			58
		合并母公司的目的和理由			61
		合并后公司的计划			62
		合并的某些影响			63
		合并对Fathom的好处让无党派证券持有人受益			64
		合并对Fathom的损害损害了无党派证券持有人			65
		合并对母实体的某些影响			65
		合并未完成对Fathom的某些影响			65
		Fathom高管和董事在合并中的利益			65
		董事及行政人员投票赞成合并的意向			68
		核心基金打算投票支持合并			68
		合并带来的重大美国联邦所得税后果			69
		会计处理			72
		为合并提供资金			72
		费用及开支			72
		监管审批			72
		与合并有关的诉讼			73
		评价权			73
		支持协议			74
		合并生效时间			74
		支付合并代价			75
合并协议					76
		《合并协议》			76
		交换;展期			76
		合并形式			77
		兼并的完善与效力			77
		在合并中须收取的代价			77
		接受合并对价的程序			79
		组织文件			80
		Surviving LLC和Surviving Corporation的董事和高管			80
		申述及保证			80

i

				页面
		Fathom在合并完成前的业务行为			84
		所需的行动;努力			85
		Fathom股东批准			86
		不征集；上级建议和推荐变更			86
		赔偿和保险			90
		其他契诺			90
		运营公司有限责任公司协议、修订并重列税款 应收账款协议和Fathom Letts信贷协议的修订			91
		完善合并的条件			91
		终止合并协议			92
		终止费和开支			93
		修订、延期及豁免			94
		特技表演			94
		管辖法律；管辖权			94
关于前瞻性信息的警示声明					95
合并的各方					96
		“公司”(The Company)			96
		父实体			96
特别会议					98
		日期、时间和地点			98
		特别会议的目的			98
		Fathom董事会的推荐			98
		记录日期和法定人数			98
		需要投票			99
		Fathom起诉董事和高管的投票意向			99
		投票			100
		弃权			101
		如何投票			101
		委托书及撤销			102
		技术支持			103
		问题			103
		休会及押后			103
		预计完成合并的日期			103
		对无党派股东的规定			103
		评价权			104
		委托书的征求；征求律师费的支付			110
合并（合并协议提案提案 1）					111
		这项建议			111
		一般信息			111
		需要投票			111
		评价权			111
		投票推荐			112
特别会议休会（休会提案提案 2）					113
		这项建议			113
		一般信息			113
		需要投票			113
		投票推荐			113

II

				页面
有关父亲的其他重要信息					114
		Fathom董事和执行官			114
		每股账面价值			117
		A类普通股股票市场价格和股息			118
		某些实益所有人和管理层的担保所有权			118
		先行公开招股			120
		A类普通股股份的某些交易			120
		新信息			121
有关监护人实体的其他重要信息					122
		父实体			122
		董事、行政人员及控制人			123
A类普通股的退市和退市					124
股东提案和提名					124
		考虑将股东提案纳入Fathom的代理材料的要求			124
		股东提案须提交股东周年大会的规定			124
		Fathom董事会董事的股东提名要求			124
在那里您可以找到更多信息					126
附件A		协议和合并计划，日期为2024年2月16日，由Fathom Digital Manufacturing Intermediate，LLC，Fathom Digital Manufacturing Merge，Inc.，Fathom Digital Manufacturing Merge Sub 2，LLC，Fathom Holdco，LLC和Fathom Digital Manufacturing Corporation			A-1
附件B		支持协议，日期为2024年2月16日，由Fathom Digital Manufacturing Corporation、Fathom Digital Manufacturing Intermediate、LLC和其他各方签署			B-1
附件C		达夫和菲尔普斯的意见，日期为2024年2月15日			C-1
附件D		特拉华州《特拉华州公司法》第262条			D-1

三、

定义的术语

本委托书中使用的某些定义的术语具有合并协议中赋予它们的含义，该协议的副本附在本委托书之后，形式为附件A并通过引用将其整体并入本代理声明中。除非另有说明，否则在本委托书中使用的下列术语具有以下含义：

收购建议具有合并协议中规定的含义。

休会建议是指在必要或 适当情况下批准一项或多项特别会议休会的建议，包括在特别会议举行时票数不足以通过合并协议建议的情况下休会以征求额外代表的建议。

联属公司具有合并协议中规定的含义。

替代收购协议具有合并协议中所述的含义。

营业日的含义与合并协议中规定的含义相同。

A类普通股是指S公司发行的A类普通股，每股票面价值0.0001美元。

A类单位交换具有合并协议中规定的含义。

B类普通股是指S公司非经济、只投票的B类普通股，每股票面价值0.0001美元。

关闭具有合并协议中规定的含义。

截止日期具有合并协议中规定的含义。请参见？特殊的 因素 — 合并生效时间.”

代码具有 合并协议中规定的含义。

公司指的是Fathom Digital制造公司(还包括对 Fathom、我们的、我们的和我们的)的引用)。

公司董事会建议变更具有合并协议中规定的含义。

公司普通股是指S公司的A类普通股和B类普通股。

公司披露函件是指本公司向母公司及合并子公司发出的与执行合并协议有关的披露函件。

公司员工持股计划是指公司执行S 2021年员工购股计划。

公司重大不利影响具有合并协议规定的含义。

公司合并子公司是指特拉华州的Fathom数字制造公司合并子公司。

公司选择权具有合并协议中规定的含义。

公司限制性股票奖励具有合并协议中规定的含义。

1

公司终止费是指相当于813,771美元的现金金额。

公司认股权证指根据认股权证协议条款可行使A类普通股股份的本公司已发行的公开认股权证(定义见认股权证协议)及私募认股权证(定义见认股权证协议)。

续聘员工具有合并协议中规定的含义。

核心基金统称为核心产业伙伴基金I，L.P.(核心基金I)、核心产业伙伴基金I 并行L.P.(核心基金I并行)和核心产业伙伴GP I，LLC(核心基金I和核心基金I并行的普通合伙人)，并且仅为根据股权承诺书的条款对母公司的股权承诺的目的，核心产业伙伴基金III，L.P.(核心基金III)，核心产业伙伴基金III并行，L.P.(核心基金III并行)和核心产业合作伙伴GP III，L.P.(核心基金三和核心基金三平行的普通合伙人)。

新冠肺炎的意思是 SARS-CoV-2或新冠肺炎，以及它们的任何进化或突变。

信贷协议修正案是指信贷协议的第四修正案，日期为2021年2月16日，日期为2021年12月23日，先前经第一修正案、第二修正案和第三修正案修订，由Fathom担保人LLC，Fathom制造，LLC，贷款人和作为行政代理的摩根大通银行( N.A.)进行修订，如下所述：？合并协议包括对OPCO和S有限责任公司协议、修订和重新确定的应收税金协议和法通S信用协议的修订。

特拉华州合并证书是指按照DGCL适用条款的要求和规定的形式的合并证书。

DGCL指修订后的特拉华州公司法总则。

异议股份是指在紧接合并生效时间前已发行和发行的A类普通股，由尚未投票赞成采纳合并协议的股东持有，并已按照DGCL第262条的规定适当要求对该等股份进行评估，否则已遵守该条款。

生效时间是指合并生效的时间，即向特拉华州国务秘书办公室提交公司合并证书的时间，或母公司、合并子公司和公司书面商定并在公司合并证书中说明的较晚时间和日期，如第合并生效时间的特殊因素？和？合并协议规定了合并的生效时间.”

股权承诺书是指母公司与核心基金之间签订的、日期为2024年2月16日的股权承诺书。

股权证券对任何人来说，是指(I)该人的任何股本或股本股份(包括任何普通股)或该人的其他有表决权证券或其他所有权权益，(Ii)该人可转换为现金或股本或股本或其他有表决权证券的任何证券，或该人或其任何附属公司的其他所有权权益，(Iii)向该人购买的任何认股权证、催缴股款、期权或其他权利，或该人发行的其他义务，该人或其任何附属公司的任何股本或股本或 其他有表决权证券，或其他所有权权益，或可转换为或可兑换的股本或股本或其他有表决权证券或其他所有权权益的证券，或(Iv)由 或与 发行或与 发行的任何限制性股份、股票增值权、受限单位、业绩单位、或有价值权利、幻影股票或类似证券或权利

2

批准该人直接或间接根据该人或其任何附属公司的任何股本或股本或其他有投票权的证券或其他所有权权益或其任何业务、产品或资产的价值或价格衍生或提供经济利益。

《证券交易法》系指修订后的1934年《证券交易法》及其颁布的规则和规章。

排除股份是指公司拥有的股份和任何持不同意见的股份。

Fathom董事会是指Fathom数字制造公司的董事会。

公认会计原则是指在美国一贯适用的公认会计原则。

政府当局具有合并协议中规定的含义。

介入事件具有合并协议中规定的含义。

法律具有合并协议中规定的含义。

有限责任公司合并指有限责任公司合并子公司与OpCo的拟议合并，合并后OpCo作为本公司的部分拥有的附属公司和Company Merger Sub的部分拥有的附属公司继续存在。

LLC合并子是指Fathom Digital 制造合并子2，LLC，一家特拉华州的有限责任公司。

材料合同具有合并协议中规定的含义 。

合并指本公司合并附属公司根据合并协议与本公司合并及并入本公司的建议合并。合并协议的适用条文 根据DGCL的适用条文，而本公司在合并后仍然作为尚存的法团及母公司的全资附属公司(而合并后，现时为本公司部分拥有附属公司的OpCo将成为本公司的全资附属公司)。

合并协议是指本公司、母公司和合并子公司之间的合并协议和计划，日期为2024年2月16日，可不时修订。

合并协议提案是指批准和通过合并协议以及包括合并在内的交易的提案。合并协议副本一份，附件如下附件A此代理声明，并通过引用将其全文并入本代理声明。

合并对价是指每股A类普通股现金4.75美元，不计利息，减去任何适用的预扣税，受合并协议条款和条件的限制。

合并子公司是指公司合并子公司和有限责任公司合并子公司。

纽约证券交易所指的是纽约证券交易所。

OPCO指的是Fathom Holdco，LLC，一家特拉华州的有限责任公司，是 公司的部分拥有的合并运营子公司。

3

OPCO A类单位是指OPCO的优秀A类单位。

OPCO LLC协议修正案是指本公司、OPCO及其他签署方之间于2021年12月23日签署的OPCO第二次修订及重新签署的有限责任公司协议(日期为2024年2月16日)的第1号修正案，以及下文更全面地描述的对OPCO S有限责任协议、经修订及重订的应收税金协议及Fathom S信贷协议的修订。

订单 具有合并协议中规定的含义。

拥有公司股份指在紧接合并生效日期前(I)由本公司作为库存股持有、(Ii)由母公司或合并附属公司或其任何联属公司(为免生疑问而包括展期股份)持有及(Iii)由核心基金直接或间接拥有的每股A类普通股。

母公司指的是特拉华州有限责任公司Fathom Digital Manufacturing Intermediate LLC。

母实体是指Topco、母公司、公司合并子公司、有限责任公司合并子公司和核心基金。

支付代理具有合并协议中规定的含义。

个人具有合并协议中规定的含义。

记录日期是指     ，2024年，是特别会议的记录日期。

代表具有合并协议中规定的含义。

展期股份具有合并协议中所载的含义。

证券法是指修订后的1933年证券法及其颁布的规则和条例。

软件具有合并协议中规定的含义。

特别委员会是指由Fathom董事会设立的委员会，由Fathom董事会的独立和公正的成员组成。

特别会议是指将于2024年     ，  中部时间通过网络直播以虚拟会议形式召开的公司股东特别会议，包括任何延期或延期。

子公司具有合并协议中规定的含义。

优胜提议具有合并协议中规定的含义。

支持协议是指本公司、母公司和核心基金之间于2024年2月16日签署的支持协议。 支持协议的副本如下附件B此代理声明，并通过引用将其全文并入代理声明中。

存续公司是指按照《合并协议》在公司合并中存续的公司，如第《合并协议》 — 合并.”

Tax or Tax具有合并协议中规定的含义。

第三人具有合并协议中规定的含义。

4

Topco指的是特拉华州的一家有限责任公司--Fathom Digital Manufacturing Topco，LLC。

TRA修正案是指本公司、OpCo及其他各方之间于2023年4月4日修订及重订的应收税项协议的第1号修正案，日期为2024年2月16日，详情如下：合并协议对OpCo及S有限责任公司协议的修订、经修订及重订的应收税项协议及法通S抵免协议。

交易是指合并协议 预期的交易，包括合并。

非关联股东具有合并协议中规定的含义。

认股权证协议指本公司(前称Altimar Acquisition Corporation II)与作为认股权证代理的纽约有限目的信托公司Continental Stock Transfer&Trust Company之间于2021年2月4日订立的若干认股权证协议。

故意违约具有合并协议中规定的含义。

5

6

7

8

9

10

11

关于建议和建议的问答

特别会议

以下问答旨在简要回答有关特别会议、合并协议和交易(包括合并)的一些常见问题。这些问题和答案可能无法解决您作为Fathom股东可能非常重要的所有问题 。请参考以下文件：摘要条款表？以及本委托书中其他地方包含的更详细信息、本委托书的附件以及本委托书中引用或并入的文件，您应仔细阅读所有这些内容。请参见？哪里 您可以找到更多信息.”

Q.	为什么我会收到这份文件？

A.	您之所以收到此委托书，是因为您持有公司普通股，并且Fathom正在为特别会议征集 委托书。Fthom正在举行特别会议，以便我们的股东可以投票批准合并协议提案和休会提案。

本委托书包含有关合并协议和交易的重要信息，包括合并和特别 会议，您应仔细阅读。随附的代理卡允许您提交代表投票您的公司普通股，而不是亲自参加虚拟特别会议。

您的投票很重要，我们鼓励您尽快提交您的委托书。有关如何投票您持有的 股公司普通股的更多信息，请参阅本委托书中标题为？特别节目 会议.”

Q.	拟议中的交易是什么，它将对Fathom产生什么影响？

A.	2024年2月16日，Fathom签订了合并协议，该协议的副本附于本委托书 声明中附件A并通过引用将其全文并入本文。根据合并协议，在若干条件得到满足或豁免后，公司合并子公司将与Fathom合并并并入Fathom，Fathom 将作为母公司的全资子公司继续存在。如果合并完成，紧接合并前已发行的A类普通股的持有者，除被排除在外的股份外，将只有 权利以现金形式获得每股A类普通股4.75美元的合并代价，不计利息，减去任何适用的预扣税，符合合并协议中规定的条款和条件。

此外，合并完成后，A类普通股将不再有进一步的市场，应向美国证券交易委员会提出申请，A类普通股将在有效时间后切实可行的范围内尽快从纽约证券交易所退市，并根据交易所法案取消注册。由于合并的结果，法通将不再是一家上市公司，A类普通股的股票将不再在任何交易所或报价系统上市，价格报价将不再可用，法通S的登记和报告义务将停止 交易所法案。

合并完成后，根据合并协议的条款和条件，您持有的A类普通股将只代表 收到合并对价的权利，您将不再在发通S未来的收益、增长或价值中拥有任何权益。

有关合并协议和交易(包括合并)的更多信息，请参见这个 合并协议.”

12

Q:	特别委员会作出了哪些决定并向理事会提出了哪些建议？

A:	特别委员会一致认为：

•

确定合并协议和交易(包括合并)是明智的、公平的，符合公司和S公司股东(包括非关联股东)的最佳利益；

•

建议联委会：

•

批准并宣布可取的合并协议和交易，包括合并；以及

•

将合并协议提交本公司S股东通过，并建议本公司股东S 包括非关联股东投票赞成通过合并协议。

Q:	董事会是否批准并推荐了合并协议？

A:	是。除其他事项外，董事会(根据特别委员会的一致建议采取行动)决定：

•

合并协议和交易，包括合并，按照合并协议所载条款和条件，以及TRA修正案、有限责任公司协议修正案和信贷协议修正案是可取的，并符合本公司和本公司S股东，包括非关联股东的最佳利益；

•

按照合并协议、《TRA修正案》、《有限责任公司协议修正案》和《信贷协议修正案》中所列条款和条件批准合并协议和交易，包括合并；

•

向S公司股东，包括非关联股东建议采纳和批准合并协议和包括合并在内的交易；以及

•

授权签署及交付本公司或OpCo(视何者适用)为立约一方的协议，以及授权本公司或OpCo(如适用)履行合并协议及TRA修正案、LLC协议修正案及信贷协议修正案项下的所有责任。

Q.	如果合并没有完成，会发生什么？

A.

如合并协议建议未获发通S股东批准或合并因任何其他原因未能完成，发通S股东将不会收到与合并有关的A类普通股股份的任何款项。相反，除非将Fathom出售给第三方，否则Fathom仍将是一家上市公司，只要Fathom继续满足适用的上市要求，A类普通股将继续在纽约证交所上市和交易。此外，如果合并没有完成，法通预计管理层 将以类似于今天运营的方式运营法通S业务，法通S的股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会。不能保证这些风险和机会对您的A类普通股的未来价值的影响，包括A类普通股的市场价格可能下降到A类普通股当前市场价格反映市场对合并将完成的假设的程度的风险。有关合并未完成时会发生什么的详细信息，请参阅特殊因素 如果合并未完成，对Fathom的某些影响.”

在某些情况下，如果合并没有完成，Fathom 将被要求向母公司支付813,771美元的现金终止费。有关终止费的更多信息，请参阅《合并协议》 - 终止费和 费用.”

13

Q.	特别会议在何时何地举行？

A.	特别会议的网络直播将于2024年 中部时间      准时开始。我们建议您在开始时间之前访问会议。在线登机将于  中心时间     ， 2024开始，您应该为登机手续留出合理的时间。要参加特别会议，股东需要使用代理卡或投票指示表格上的16位控制号码登录https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM。有关特别会议的更多信息，请参见特别会议.”

Q.	谁可以在特别会议上投票？

A.	截至特别大会记录日期     ，即2024年收市时，公司普通股股份的所有记录持有人均有权获得特别大会或其任何延期或延期的通知，并有权出席会议并在会上投票。如果您是记录日期收盘时公司普通股的记录持有人，您有权收到特别会议的通知，并 出席特别会议并在会上投票。

每名公司普通股记录持有人有权于记录日期就适当提交特别会议的每项事项，就记录为 的公司普通股每股已发行股份投一(1)票。

有关谁可以在特别会议上投票的更多信息，请参见特别会议 - 投票.”

Q.	作为创纪录的股东和以街头名义持有的A类普通股的受益所有者有什么区别？

A.	如果您的公司普通股(即A类普通股或B类普通股，视 适用而定)直接在我们的转让代理机构大陆股票转让与信托公司(Continental Stock Transfer&Trust Company)登记在您的名下，您将被视为公司普通股的股东或记录持有人。在这种情况下，本委托书和代理卡已由Fathom直接发送给您。作为登记在案的股东，您有权将您的投票委托书直接授予我们或其他 委托书持有人，让其亲自在特别会议上投票(这意味着实际上出席了特别会议)。(注：如果您持有非经济、仅有投票权的阶层的股票B普通股， 此类股票仅以您的名义直接在大陆航空公司登记。)

如果您的A类普通股是通过经纪商、银行或其他代名人持有的，您将被视为以街道名义持有的A类普通股的受益所有人。在这种情况下，本委托书已由您的经纪人、银行或其他被认为是A类普通股的受惠人(登记在册的股东)转发给您。作为实益所有人，您有权指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何 投票您的A类普通股，按照他们的投票指示。您也被邀请参加特别会议。然而，由于您不是登记在册的股东，除非您提供您的经纪人、银行或其他代理人的法定代表，否则您不得亲自在特别会议上投票(这意味着您实际上出席了特别会议)。

有关登记在册的股东和持有的A类普通股的受益者的更多信息，请参见特别节目 会议 - 投票.”

Q.	我被要求在特别会议上就什么进行表决？

A.	请您考虑并就以下事项进行投票：

•

合并协议提案：批准和通过合并协议和交易的提案， 包括合并。合并协议副本一份，附件如下附件A并通过引用将其全文并入本委托书中；以及

14

•

休会建议：如有需要或适当，一项或多项将特别会议延期的建议，包括在特别会议举行时票数不足以通过合并协议建议的情况下休会以征集额外代表。

关于这些提案的更多信息，见合并(合并协议提案 - 提案1)和特别会议休会提案(休会提案 - 提案2)。

Q.

什么是法定人数？

A.	持有公司普通股截至记录日期的流通股的大多数投票权的持有人必须亲自出席特别会议(即实际出席特别会议)或由受委代表出席，才构成举行特别会议和处理事务的法定人数。有关特别会议法定人数的更多信息，请参见特别会议 - 记录日期和法定人数.”

Q.	法通和S股东需要什么票数才能批准合并协议提案？

A.	合并协议建议的批准需要持有根据DGCL有权投票的公司普通股流通股至少 多数投票权的持有人的赞成票。

持有Fathom S已发行股本约63%投票权的核心基金与Fathom及母公司订立支持协议，据此，核心基金已同意投票赞成核心基金实益拥有的所有公司普通股股份，支持合并协议及交易，包括合并。因此，预计支持协议将导致大多数公司普通股流通股投票赞成批准及采纳合并协议及交易(包括合并)的建议，因此该建议将获采纳。支持协议的副本作为附件附上附件B这份委托书。

有关合并协议提案的更多信息，请参见合并(合并协议建议 - 建议1).”

Q.	法通和S股东需要什么票数才能批准休会提案？

A.	如有需要或适当，批准一项或多项特别大会续会建议，包括于特别会议举行时如无足够票数通过合并协议建议，则须举行延会以征集额外代表，并须获得亲身出席(包括实质出席特别会议)或受委代表出席特别会议并有权就此投票的 公司普通股股份的多数投票权的持有人投赞成票(假设出席法定人数)。

关于休会提案的更多信息，见特别会议休会(休会提案和提案2)。

Q.

我有多少票？

A.	公司普通股的每一位记录持有人有权在记录日期就正式提交特别会议的每一项事项，就记录在案的公司普通股的每股已发行股份投一(1)票。

Q.	选票是如何计算出来的？

A.	对于合并协议提案和休会提案，您可以投票

15

投赞成票、反对票或弃权票。弃权将与投票反对这些提案具有相同的效果，并将计入特别会议是否达到法定人数。有关更多信息，请参见？特别节目 会议.”

Q.	Fathom董事会如何建议我投票？

A.	部分根据特别委员会的一致建议，Fathom董事会建议您 投票：

•

？？合并协议提案；以及

•

“关于休会的建议。”

有关更多信息，请阅读特殊因素 — Fathom合并的目的和理由；Fathom董事会和特别委员会的建议；合并的公正性，讨论特别委员会和Fathom董事会在决定建议批准合并协议时考虑的因素。请参阅 另见特殊因素 —Fathom执行人员和董事在合并中的利益。

Q.	核心基金将如何就合并协议提案进行投票？

A.

在签署及交付合并协议的同时，持有发通S已发行股本约63%投票权的核心基金与发通及母公司订立支持协议。根据《支持协议》，核心基金同意(I)在符合协议所载条款、条件和限制的前提下，(I)投票赞成合并协议和合并；(Ii)不行使持不同政见者的权利、评估权或投票赞成替代方案或 合理预期会阻止、干扰、不利影响或推迟合并的其他行动；及(Iii)不出售、转让、转让、阻碍或以其他方式处置核心基金持有的任何Fathom股份，或就出售、转让、转让、产权负担或以其他方式处置核心基金持有的任何Fathom股份订立任何合约、选择权或其他安排或谅解，但根据某些惯常例外情况除外。因此，根据支持协议所需的核心基金投票预计将导致公司普通股的大部分流通股投票赞成批准及采纳合并及合并协议的建议。因此，这样的建议将被采纳。

本支持协议的副本作为 附上附件B并通过引用全文并入本代理声明中。

有关核心基金投票意向的更多信息，请参阅特殊因素 — 核心基金的意向投票赞成合并和特殊因素 — 支持协议。

Q.

我该怎么投票？

A.	如果在登记日期，您的股票直接以您的名义登记在大陆普通股公司的转让代理处，则您是登记在册的股东。？作为登记在册的股东，您可以在虚拟特别会议上投票，也可以通过电话、互联网或邮件委托投票。无论您是否计划在线参加特别 会议，请尽快提交代理投票，以确保您的投票被计算在内。即使你在特别会议之前提交了委托书，你仍然可以在线参加特别会议并在线投票。在这种情况下，您之前提交的代理将被忽略。

•

通过代理在互联网上投票要通过代理在互联网上投票，请按照代理卡上提供的说明进行投票。

16

•

通过电话委托代理人投票-如果您收到打印的代理材料，您也可以按照代理卡上的说明通过电话提交 代理来投票。

•

通过邮寄的代理投票-如果您收到打印的委托书材料，您也可以邮寄投票：只需 填写委托书，签名并注明日期，然后立即将其放入所提供的信封中退回。如果您在特别会议前将您签署的委托书交回我们，我们将根据委托书投票表决您的股份。

•

通过参加虚拟特别会议进行投票-您可以投票选择您的股份at https://www.virtualshareholdermeeting.com/FATH2024SM.系统将要求您提供代理卡中的16位控制号码。

如果，截至记录日期，您是您的经纪人、银行或其他代名人以街头名义持有的A类普通股的实益所有者，您将收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，您必须遵循这些指示才能获得A类普通股的投票权。这些说明将确定您可以使用上述 选项中的哪些选项来对您的公司普通股进行投票。请注意，如果您是实益拥有人，并希望亲自(包括出席特别会议)在特别会议上投票，您 必须有您的经纪人、银行或其他代名人指定您为代表的合法代表。你应该在特别会议之前给自己足够的时间从记录持有人那里获得这份委托书。(注：如果您持有非经济、仅有投票权的阶层的股票B普通股，此类股票直接以您的名义直接在大陆航空公司登记.)

代理卡上的控制号码旨在验证您的身份，允许您提交A类普通股的委托书，并在通过互联网或电话提交委托书时确认您的投票指示已被正确记录。

请参考委托卡或投票指示表格上的说明，以确定通过互联网或电话提交委托书的截止日期。如阁下选择以邮寄委托书的方式递交委托书，本公司秘书必须在特别会议开始前收到阁下的委托书。

有关投票的更多信息，请参见特别会议 - 如何投票.”

Q.

什么是代理？

A.	委托书是指您法定指定的另一人投票表决您的公司普通股。 本书面文件描述了在特别会议上要考虑和表决的事项，称为委托书。用于指定代理人投票您的公司普通股的文件称为代理卡。有关委托书投票的更多信息，请参阅特别会议 - 如何投票.”

Q.	如果我是登记在册的股东，如果我没有投票或提交代理卡，会发生什么情况？

A.	如果您没有出席特别会议，也没有参加投票，无论是亲自(这意味着实际上出席了特别会议)还是由代表参加，您的公司普通股股份将不会在特别会议上投票，也不会被计入确定是否有法定人数的目的。

此外，若阁下没有出席特别会议而未能投票，不论是亲身出席(即实际出席特别 会议)或委派代表投票，阁下未能投票的效果将被计入根据DGCL有权投票的公司普通股已发行股份的至少多数 投票权持有人的批准门槛，而不计入合并协议建议。有关更多信息，请参见？这个 特别会议.”

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Q.	如果我的A类普通股由我的经纪人、银行或其他代理人以街头名义持有，我的经纪人、银行或其他代理人是否会投票给我我的A类普通股？

A.	不是的。只有当您指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何投票时，您的经纪人、银行或其他被指定人才能对您持有的A类普通股股票进行投票。因此，如果您作为此类A类普通股的实益拥有人没有明确指示，您的经纪人、银行或其他代名人无权投票 此类A类普通股。

如果您指示您的经纪人、银行或其他被指定人如何对将在特别会议上考虑的至少一个(但不是全部)提案进行投票，您持有的A类普通股将根据您对您已提供指示的提案的指示进行投票，并将计入 出席，以确定是否有法定人数出席特别会议。在这种情况下，对于您未向您的经纪人、银行或其他被提名人提供投票指示的每个提案，将发生经纪人不投票的情况。

未能就上述任何一项建议提供指示，以及经纪对合并协议建议投反对票，将产生(A)就批准门槛投票反对合并协议建议的效果 要求根据DGCL有权投票的公司普通股流通股至少过半数投票权的持有人投赞成票，以及(B)对休会建议没有影响。更多 信息，请参阅特别会议 - 投票.”

Q.	如果股东委派代理人，公司普通股的投票权如何？

A.	如果您通过代理投票，无论您选择以何种方式提交委托书，随附的代理卡上指定的个人以及他们中的每一个人都将按照您指定的方式对您的公司普通股进行投票。在完成互联网或电话代理流程或代理卡时，您可以指定您持有的公司普通股是投赞成票，还是投反对票，还是投弃权票，投票表决所有、部分或不参加特别会议的特定业务项目。

如果您正确执行委托卡，但没有勾选指示您的公司普通股应如何投票的方框 ，则由您正确执行的委托书代表的公司普通股将投票赞成合并协议提案，并投票支持休会提案。有关更多信息，请参阅 特别会议 - 如何投票.”

Q.	我可以更改或撤销我的投票吗？

A.	是。阁下有权在委托书行使前的任何 时间撤销委托书，不论该委托书是透过互联网、电话或邮寄方式递交的，方法是(1)于稍后日期透过电话或互联网提交另一份委托书(包括委托卡)，或(2)向本公司秘书发出书面撤销通知 ，通知必须在股东特别大会开始前送交本公司秘书，或(3)出席股东特别大会并亲自投票(即实际出席股东特别大会)。如果截至记录日期 ，您是您的经纪人、银行或其他代理人以街道名义持有的A类普通股的实益拥有人，请参考您的经纪人、银行或其他代理人转发的信息，以 程序撤销您的委托书。

只有您最后提交的任何股份的委托书将被考虑。请 按照随附的代理卡或您的经纪人、银行或其他被提名人提供的投票指导表上的说明，尽快投票支持每一项建议。有关更多信息，请参阅 特别会议 - 委托书及撤销.”

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Q.	如果我收到多个代理或一组投票指示，该怎么办？

A.	如果，截至记录日期，您作为以街头名义、或通过多个经纪商、银行或其他代名人持有的A类普通股股票的实益拥有人身份持有A类普通股，并且还直接作为记录或其他身份的股东，您可能会收到多个与特别会议有关的委托卡或投票指示表格 。应按照本委托书中提供的说明分别执行和返回这些文件，以确保您持有的所有A类普通股都获得投票。

Q.	我现在是不是应该送来任何所有权的证据？

A.

不是的。合并完成后，将向您发送一封包含详细书面说明的传送函 ，要求您交换A类普通股以换取合并对价。如果您是紧接合并前由您的经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的A类普通股的实益拥有人，您可能会收到您的经纪人、银行或其他代名人的指示，指示您需要采取什么行动(如果有)来交出您的A类普通股，以换取合并对价。(注：如果 您拥有非经济、只有投票权的阶层的股票B普通股，然后，根据合并协议的条款，该等股份连同相应的可交换OpCo 类别您所持有的单位将自动交换为类别股票在紧接有限责任公司合并完成前的截止日期的普通股。这样的 类股份在交易所向您发行的普通股将直接以您的名义在转让代理大陆公司登记，合并完成后，将仅代表收到合并对价的权利 。

Q.	如果我在特别会议之前出售A类普通股，会发生什么情况？

A.

有权在特别会议上投票的股东的记录日期早于特别会议日期和合并完成日期。如果您在记录日期之前转让您持有的A类普通股，您将无权在特别会议上投票，也将无权获得合并的对价 。如果您在记录日期之后但在特别会议之前转让您的A类普通股，除非有特殊安排，否则您将保留在特别会议上的投票权，但您将把接受合并对价的权利转让给您转让A类普通股的收受人。除非有特别安排，否则在记录日期 之后被转让A类普通股的受让人将无权在特别大会上投票表决A类普通股。有关更多信息，请参见？特别会议 - 如何投票。如果您要求对与合并相关的任何A类普通股进行评估，并在随后转让任何此类股票，您将失去对您所转让的股票的评估权。有关 评估权的更多信息，请参阅特别会议 - 评价权？和附件D这份委托书。

Q.	谁来征集和支付征集委托书的费用？

A.	Fthom将支付征集代理人的全部费用。我们的董事、管理人员和员工也可以通过电话、传真、邮件、互联网或亲自征集委托书。我们的董事、高级管理人员和员工将不会因征集委托书而获得任何额外的报酬。有关更多信息，请参见？特别会议  - 征求委托书；支付 征集费用.”

Q.	什么是持家？它对我有什么影响？

A.	美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中间人(例如经纪人)通过向两个或更多股东交付一份针对这些股东的委托报表和年报，来满足交付 关于同一地址的两个或多个股东的委托报表和年报的要求。这一过程通常被称为持家，这可能意味着为股东提供额外的便利，并为公司节省成本。

19

我们不会为我们任何登记在册的股东提供家庭服务。然而，拥有账户持有者或是Fathom股东的经纪人可能是我们的代理材料的持有者。除非收到 受影响股东的相反指示，否则可以将一份委托书发送给共享同一地址的多个股东。一旦您收到经纪人的通知，通知您的地址将是持家通信，则持房将继续，直到您收到其他通知，或直到您通知您的经纪人或公司您不再希望参与持房。

如果您在任何时候不再希望参与房屋管理，并希望收到单独的委托书和年度报告，您可以(1)通知您的经纪人，(2)将您的书面请求直接发送给Fathom，地址：威斯康星州哈特兰53029号胡桃岭大道1050号，收件人： 公司秘书。目前在他们的地址收到本委托书的多个副本并希望要求持家提供其通信的股东应联系他们的经纪人或(3)拨打(262)367-8254向 公司提出请求。此外，应上述地址或电话号码的书面或口头请求，公司将立即将委托书或委托卡的单独副本交付给共享地址的股东，其中单份文件将被递送到该地址。有关更多信息，请参见？您可以找到更多信息的特别会议.”

Q.	我有哪些权利要求评估我持有的A类普通股？

A.	如果合并完成，A类普通股的每位持有人将有权要求评估由特拉华州衡平法院裁定的A类普通股S股份的公允价值，但前提是该持有人不投票赞成合并协议提案 ，并且在其他方面遵守DGCL第262条关于要求和完善评估权的法定要求和程序，该条款适用于法通等特拉华州公司。 如果不严格遵循任何法定要求和程序，可能会导致评估权的丧失。DGCL第262条的副本包括在附件D此代理声明，并通过引用将其全文并入此代理 声明。本委托书中还概述了相关要求和程序。有关评估权的更多信息，请参见特别会议 - 评估 权利？和附件D这份委托书。

Q.	合并给我带来了哪些实质性的美国联邦所得税后果？

A.

如果您是美国持有者(定义见下文)特殊的 因素 — 合并带来的重大美国联邦所得税后果？)，根据合并以现金交换A类普通股通常将是美国联邦所得税目的的应税交易 。一般来说，您将确认等于您收到的现金金额与您的A类普通股的调整税基之间的差额的损益。如果您是 非美国持有者(如下文第3部分所述特殊因素破坏了合并的重大美国联邦所得税后果？)，除非您与美国有一定的联系，否则您一般不会因与合并有关而获得的任何 收益缴纳美国联邦所得税。但是，合并给您带来的税务后果将取决于您的具体情况，您应该咨询您自己的税务顾问以确定合并对您的影响。前述讨论不涉及美国联邦所得税对阶级持有人的影响B普通股、展期股或该类股票单位 交换。有关合并的税务后果的更详细摘要，请参见以下部分特殊因素 — 物质美国联邦所得税 合并的后果 .”

Q.

我现在需要做什么？

A.	我们敦促您仔细阅读本委托书，包括其附件和通过引用并入本委托书的文件，以及提交给美国证券交易委员会的相关附表13E-3(包括其中的证物)，并考虑合并对您的影响。有关更多信息，请参阅 在那里您可以找到更多信息.”

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即使您计划参加虚拟特别会议，在仔细阅读并 考虑本委托书中包含的信息后，请立即提交您的委托书，以确保您的公司普通股代表出席特别会议。

如果您是登记在册的股东，请提交您的公司普通股股份代理：

•

在互联网上，按照随附的代理卡上的互联网代理说明进行操作；

•

通过电话，使用随附的委托书上印制的电话号码；或

•

邮寄，在随附的代理卡上注明日期并签名，然后将其装在随附的预付邮资的回信信封中退回。

如果您决定亲自出席特别会议并亲自投票(这意味着您亲自出席特别会议)，您亲自出席特别会议(即虚拟出席特别会议)的投票将撤销之前提交的任何委托书。

如果截至记录日期，您是您的经纪人、银行或其他代名人以街道名义持有的A类普通股的实益拥有人，请参考您的经纪人、银行或其他代名人提供的说明，以了解您可以选择上述哪些选项来获得A类普通股的投票权。

有关更多信息，请参见？特别会议？和？在那里您可以找到更多信息.”

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特殊因素

以下内容，以及标题为？节的合并协议摘要《合并协议》，？ 是对合并协议和交易(包括合并)的重要方面的描述。虽然我们认为以下描述涵盖了合并协议和交易(包括合并)的重要方面，但描述可能不包含对您重要的所有信息。我们鼓励您仔细阅读整个文件，包括本委托书所附的合并协议附件A，以更完整地了解合并协议和交易，包括合并。以下描述受合并协议的约束，其整体内容受合并协议的限制。您可以免费获取附加信息 ，如标题为？？在那里您可以找到更多信息.”

我们要求我们的股东考虑 并就批准和采用合并协议和交易(包括合并)进行投票。根据合并协议，在满足或豁免若干条件的情况下，(I)LLC Merger Sub将与OpCo合并并并入OpCo，而OpCo在合并后仍作为Fathom的部分拥有子公司(合并LLC合并)及(Ii)紧随LLC合并后，Company Merger Sub将与 公司合并并并入 公司，公司作为尚存的公司(合并合并)。于合并完成当日及紧接有限责任公司合并完成前，OpCo的A类单位(由 公司持有的单位除外)，连同与该等A类单位相对应的非经济、只具投票权的B类普通股的股份，将自动兑换同等数目的A类普通股(a类单位交易所)。如合并完成，紧接合并前A类普通股股份的持有人，包括在A类单位交易所发行的股份(拥有公司股份持有人及持不同意见股份(定义见合并协议)除外)，将只有权收取每股A类普通股4.75美元的现金代价，不计利息，减去任何适用的预扣税项，受合并协议所载条款及条件规限。

合并的背景

以下时间顺序总结了导致签署合并协议的关键会议和事件 。本年表并不旨在编目董事会、特别委员会、本公司或特别委员会的代表，或其他各方，包括核心工业合作伙伴、有限责任公司及其附属投资工具(统称为CORE)的代表的每一次对话。

公司董事会(董事会)和S公司管理层按照惯例，在持续致力于提升股东价值的情况下，不时在外部顾问的协助下，定期审查和评估S公司的历史业绩、未来增长前景、战略方向和持续的业务计划，以期加强业务和提升股东价值，并根据行业状况和发展。董事会及本公司管理层有时会与本公司的大股东CORE(本公司于2021年12月与Altimar Acquisition Corp.II的业务合并(业务合并)于2021年12月结束前及之后(业务合并))及其联营公司协调进行该等审核。CORE目前实益拥有A类普通股(A类股)约63%的流通股和B类普通股(B类股)约95%的流通股。自业务合并以来，CORE及其联属公司亦不断检讨、考虑及评估CORE S对本公司的持续投资及与其于本公司的投资有关的潜在选择。

董事会不时为公司考虑各种潜在的战略选择。这些潜在的战略选择包括(I)继续并可能改进S公司目前的业务计划，本公司仍是一个独立实体；(Ii)投资和开发新的业务线和服务；(Iii)筹资活动；(Iv)通过收购、合作或其他商业关系以及

22

(V)业务合并、收购和其他财务和战略选择，包括出售公司。

2022年8月，公司的一位董事同时也是CORE的代表收到了财务方 (甲方)主动提出的查询，询问CORE S和本公司S对本公司潜在出售的兴趣。甲方或本公司均未提出任何经济条款。董事同月通知董事会本次询价。 如上所述，董事会定期评估S的战略选择，但本公司收到S主动询价后，S先生专注于通过 未产生任何第三方报价的过程探索潜在的出售，如下所述。

在与董事会审议该等询价的过程中，董事向董事会表达了他的期望，即就与甲方或通过董事会回应该等询价而采取的程序所确定的任何其他买方进行的任何交易而言，CORE将以卖方的身份按与本公司其他股东相同的条款参与。此后，在董事会的指导下，本公司于2022年11月聘请摩根大通证券有限责任公司(J.P.Morgan Securities LLC)和Stifel，Nicolaus&Company，Inc.(Stifel，Nicolaus&Company，Inc.)担任本公司的财务顾问，与正式审查和探索潜在的战略销售交易有关，最终决定寻求全面出售 公司(2022年公司销售流程)。在参与时，摩根大通证券和Stifel为公司及其管理层所知，是根据过去代表公司进行的与业务合并相关的工作，以及各自公司在类似于建议的交易中的经验、资历、专业知识和声誉，以及各自对公司及其业务和公司开展业务所在行业的了解。

在董事会的指导下，摩根大通证券和Stifel与大约14方(包括甲方)进行了接触，以探索潜在的交易。归根结底，在2022年公司出售过程中联系的各方都是潜在的金融买家，因为他们希望提供最优惠的条款 。总体而言，有9个缔约方在2022年11月和12月签署了保密协议，并收到了管理层介绍。最终，甲方和任何其他方都没有提交正式的意向书或口头报价，2022年公司出售流程结束。在2022年公司出售过程之后和整个2023年初，与潜在的战略买家展开了接触，几个潜在的战略买家进行了询问并与公司进行了介绍性对话；然而，这些非正式对话都没有产生任何进一步的兴趣。

2022年11月10日，本公司对其现有信贷协议进行了修订，根据该协议，本公司尚未偿还一笔5,000万美元的循环信贷安排和一笔1.25亿美元的定期贷款(信贷协议)。其中，修正案降低了要求的最低利息覆盖率，并提高了截至2024年9月30日或之前的每个财政季度的最高净杠杆率，以向公司提供更大的财务和运营灵活性。信贷协议项下的贷款人亦同意豁免本公司于截至2022年9月30日止三个月及截至该三个月的最高净杠杆率超过 的任何违约。为进一步避免或免除因本公司S的财务表现未能达到预期而导致不遵守此等及其他财务契诺的情况，本公司其后对信贷协议作出三项后续修订，详情于本文中进一步讨论。

2023年3月初，CORE的代表告知董事会，虽然CORE尚未作出任何决定，但CORE正在考虑对其在本公司的投资进行审查，这可能导致CORE提议与本公司进行一项或多项交易。鉴于这一潜力，CORE建议董事会成立一个董事会特别委员会，该委员会可以 评估CORE未来可能提出的任何潜在交易。此后，温斯顿-施特劳恩律师事务所(温斯顿-施特劳恩律师事务所或温斯顿-施特劳恩律师事务所)的代表、本公司外部法律顾问S与部分董事会面，讨论成立董事会特别委员会以及董事可能参与该特别委员会的事宜。在讨论之前或讨论期间，董事披露并审查了他们与CORE和本公司各自的关系。

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2023年3月10日，董事会召开了一次会议，只有独立董事和Winston&Strawn的代表出席了会议。在会议上，董事会讨论了设立董事会特别委员会的问题。Winston&Strawn的代表回顾了与涉及本公司和CORE的任何可能的交易有关的某些法律和程序方面的考虑，包括某些董事会成员可能在任何此类交易中存在实际或预期的利益冲突。随后进行了 讨论，据此董事会认定Adam DeWitt、David Fisher及Peter Leemputte就任何潜在交易均为独立及无利害关系，而董事会认为该等交易与核心及无任何关系会干扰彼等作为特别委员会成员行使独立判断。董事会随后成立了一个由DeWitt先生、Fisher先生和Leemputte先生组成的委员会(特别委员会)，以审查和评估(I)与CORE的任何潜在交易，以及(Ii)如果特别委员会认为适当，与其他各方的替代交易。董事会还决定，在没有特别委员会事先提出有利建议的情况下，不会批准与CORE的任何潜在交易。董事会授予特别委员会充分的权力和权力，除其他事项外：

•

在特别委员会中审查、评估、谈判、组织、记录和/或拒绝任何交易的条款和条件，包括拒绝任何交易的全部条款和条件，由S全权酌情决定；

•

确定特别委员会谈判达成的任何交易是否对公司及其股东是可取的、公平的和最符合其利益的；以及

•

向董事会全体成员建议董事会应对具有特别委员会认为适当或必需的任何资格、条款或条件的任何交易采取何种行动 。

董事会亦授权特别委员会保留并补偿特别委员会认为适当的独立顾问，包括法律及财务顾问，以协助特别委员会 特别委员会，费用由本公司支付。

考虑到CORE可能就可能的交易进一步拓展业务，特别委员会于2023年3月21日聘请Vedder Price P.C.(Vedder Price)担任其法律顾问，基于Vedder Price S代表董事会、与特别委员会合作并就上市公司合并和收购提供咨询的经验，并且在Vedder Price的代表证实公司没有代表CORE或公司开展工作之后。

自特别委员会于2023年3月成立至2023年10月，本公司或特别委员会并无收到CORE代表的口头或书面建议书，CORE代表与特别委员会成员之间亦无就拟议交易进行讨论。在此期间，与CORE无关的董事会成员了解到CORE正在继续评估其在本公司的投资。

于2023年3月23日，在与董事会磋商后，本公司对信贷协议进行了第二次修订，其中包括暂停信贷协议下的最高净杠杆率和最低利息覆盖率契诺的适用至2023财年末，并在2024财年修改了适用于该等契诺的比率。第二修正案还建立了关于最低EBITDA和最低流动资金的新财务契约，贷款人就截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的三个月S公司未能满足净杠杆率契约提供了贷款契约豁免。

2023年3月29日，本公司接到纽约证券交易所(NYSE)的通知，在之前连续30个交易日内，A类股票的平均收盘价低于1.00美元，这是维持在纽约证券交易所上市所需的每股最低平均收盘价。在此之前，S公司的股价自业务合并以来下跌了约93%。

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根据纽约证券交易所的规定，公司在收到通知后有六个月的时间重新遵守最低价格要求。继S股东于2023年6月11日的股东周年大会上批准对S公司注册证书作出修订，赋予董事会酌情权于2023年9月15日将本公司S A类及B类股份进行反向股份分拆后，董事会决定于2023年9月15日进行反向股份分拆，以将已发行的A类股份及B类股份按以下比例减持为较少数目的股份。20投1中(反向股票拆分？)。股票反向拆分的主要目的是使公司能够重新遵守纽约证券交易所的最低价格要求。由于于2023年9月28日生效的反向股票分拆，每20股已发行及已发行的A类股合并并重新分类为一股已发行及已发行的A类股，而每20股已发行及已发行的B类股 被合并并重新分类为一股已发行及已发行的B类股。

于2023年11月13日，在与董事会磋商后，本公司对信贷协议进行了第三次修订，进一步修改了财务契约，包括降低(A)截至2023年9月30日的三个月和2023年12月31日的最低EBITDA要求，以及(B)截至2023财年的三个月和2024年的最低流动资金要求。信贷协议的第三项修订还要求公司获得合格股权资本，以在不迟于(A)2024年3月31日之前偿还信贷协议项下定期贷款(定期贷款还款)的未偿还本金余额(定期贷款偿还)5,000万美元，并根据在2024年1月31日或之前作出的具有约束力的承诺 或(B)2024年6月30日(如果在2024年1月31日或之前获得该义务的某些信贷支持)提供资本。2024以核心或其他第三方担保的形式，为信贷协议贷款人所接受，或由公认的国家声誉银行出具的信用证。信贷协议项下的贷款人亦同意本公司就截至2023年9月30日止财政季度的EBITDA契诺遵守情况及截至2023年9月30日及2023年10月31日止月份的最低流动资金契诺遵守情况豁免违约。

2023年11月22日，特别委员会收到CORE的一封信(11月22日的信)，说明CORE有兴趣以非约束性方式，以每股A类股4.5美元的价格现金私有化收购本公司，并预期不会有任何融资条件。11月22日的这封信还考虑了可能会有一些展期股权融资的预期(但没有具体说明预计的潜在金额)。CORE在11月22日的函件中表示，它只有兴趣收购其尚未拥有的本公司股份，并预计不会以本公司股东的身份投票赞成任何涉及本公司的替代出售、合并或其他公司交易，也不会剥离或出售其任何部分的所有权权益。2023年11月24日纽约证券交易所A类股收盘后，CORE公开披露了11月22日的信件。

2023年11月24日，特别委员会正式聘请Potter Anderson&Corroon LLP(Potter Two)担任特拉华州特别法律顾问，这是基于Potter S代表特别委员会和为上市公司合并和收购提供咨询的经验，并且在Potter的代表确认该公司没有代表CORE或公司进行工作后。

2023年11月24日，特别委员会通过视频会议初步审议了11月22日的信函。 韦德·普莱斯和波特的代表也作为特别委员会的法律顾问参加了会议。韦德·普莱斯和波特的代表讨论了董事会赋予特别委员会的授权，并审议了特别委员会S与可能向核心出售非核心拥有的本公司股份有关的受信责任和义务。特别委员会还审查和讨论了潜在的独立财务顾问的经验和资格以及向特别委员会提供公平意见的问题，经过讨论，特别委员会决定寻求与通过达夫·菲尔普斯意见业务运营的Kroll，LLC(达夫和菲尔普斯)和Kroll Securities，LLC(Kroll Securities，以及达夫和菲尔普斯，Kroll)进行接触。

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在会议期间，特别委员会及其法律顾问还讨论了S核心要约可能出现的某些潜在利益冲突。特别委员会审议了他们对本公司核心关联人员与S贷款人关系的参与程度以及参与一般运营和财务模型的准备(包括协助本公司管理层履行债务契约和现金管理，以及与本公司S贷款人进行谈判)的了解。

关于11月22日的信，特别委员会探讨了与CORE的任何交易的条件是特别委员会的批准， 获得少数人的多数(非关联)公司股东(母亲投票条件)、 和市场检查或去商店条件，此后，特别委员会指示Vedder Price和Potter就这些和其他初步事项与S的核心法律顾问接触。

2023年11月25日，Vedder Price和Potter的代表与CORE的律师Kirkland&Ellis LLP(KE)的代表举行了电话会议，并在特别委员会的指示下向特别委员会转达了S的愿望，即：(1)特别委员会的批准必须是涉及CORE的任何此类交易的明确条件， (Ii)与CORE的任何交易都应遵循母亲投票条件。按照特别委员会的指示，Vedder Price亦寻求(A)从核心S律师处识别核心S是否愿意考虑涉及将本公司出售给第三方或其他战略选择的潜在交易，以使实地考察或市场调查将成为与核心进行任何交易的合理条件，及(B)讨论及 更好地了解核心人员在本公司当前及未来融资及信贷安排事宜中的角色及参与程度。

2023年11月27日，特别委员会通过视频会议举行会议，进一步审议S的核心要约和相关事项。 韦德·普莱斯和波特的代表也作为特别委员会的法律顾问参加了会议，以及克罗尔在会议后期的代表。Vedder Price的代表概述了他们与K&E就构建与CORE的任何交易的要点进行的 讨论。虽然CORE同意特别委员会S的请求，即特别委员会的有利建议和批准是与CORE进行任何交易的明确条件，但它不愿将与CORE的交易置于母亲投票的条件下。此外，K&E向Vedder Price核心S确认，在当前形势下不愿考虑替代交易。

在本次会议期间，审查了2022年公司出售流程，尽管其财务顾问积极推销公司，但没有收到任何收购公司的兴趣或口头要约。此外，特别委员会审议了S核心过去曾参与本公司某些业务方面的事宜、S核心对S的流动资金及融资问题及其与S贷款人的关系的了解，以及从核心收集有关该等事宜的进一步资料对特别委员会的潜在好处。特别委员会亦考虑了与S有关的潜在交易时间及其他考虑因素，包括该等考虑因素可能如何影响对与核心交易或任何替代交易的潜在交易的评估，以及对本公司在没有S核心参与及支持的情况下继续经营下去的能力的关注。特别委员会与其法律顾问和Kroll讨论了执行实地考察或全面市场检查的有限能力，因为公司S即将承担在2024年1月31日之前获得与所需定期贷款偿还相关的股权承诺或信贷支持的义务。

特别委员会还讨论了保留德勤担任特别委员会S财务顾问的问题，包括收费建议。 韦德·普莱斯的代表讨论了德勤在其关系公开信中提供的信息，该公开信在会前提供给了特别委员会。

特别委员会核准保留Kroll担任其财务顾问，但须令人满意地完成一项冲突审查，并完成一份正式聘书的谈判和执行。Kroll被选为特别委员会的财务顾问，原因是其在#年的经验、专门知识和资格。

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为公司并购交易提供咨询，尤其是涉及控股股东的并购交易。德勤，特别是达夫-菲尔普斯，受权要求并接受公司管理层关于本公司、其流动资金状况以及评估S核心要约所需的其他财务数据的信息。特别委员会还指示Vedder Price和Potter就S在可能的交易过程中与公司S业务和公司管理层的持续参与进一步制定指导方针或道路规则。

2023年11月27日，在会议结束后，克罗尔提供了签署的信函协议，最终敲定了达夫和菲尔普斯与S的签约条款，特别委员会于2023年11月28日会签了该协议。Vedder Price和Potter还提供了道路备忘录规则草案，供特别委员会审查，为S在可能的交易过程中参与公司管理团队制定了适当的指导方针。在编写备忘录的过程中，特别委员会主席德维特先生与CORE的一名董事会成员代表(CORE代表)进行了接触，讨论并获得了有关S CORE的历史咨询角色和对本公司S财务团队的协助的更具体信息。

同样在2023年11月27日，应特别委员会的要求，达夫-菲尔普斯的代表向公司管理层提交了S的初始信息审查请求单。此外，公司管理层和达夫-菲尔普斯的代表召开了视频会议，协调达夫-菲尔普斯和S的信息审查过程。从那时起，公司应达夫-菲尔普斯律师事务所代表特别委员会的要求，应达夫-菲尔普斯律师事务所代表的要求，反复向达夫-菲尔普斯律师事务所的代表提供信息。

2023年11月30日，维德·普莱斯分享了选秀交通规则与公司律师温斯顿的备忘录。

2023年12月1日，公司代表和特别委员会的DeWitt先生以及Vedder Price、Potter和Winston&Strawn的代表举行了电话会议，讨论草案交通规则备忘录，并讨论有关S核心参与本公司S财务模型、契诺分析及遵守信贷协议项下与本公司S贷款人的互动的历史惯例，以及S核心继续参与该等事宜的实际利益。在这一呼吁之后，DeWitt先生于2023年12月2日提供了草稿交通规则致核心代表的备忘录。

2023年12月2日，波特传阅了创建特别委员会的董事会2023年3月决议的拟议修订草案(更新后的决议草案)，这些修改反映了特别委员会对S的要求，即董事会根据11月22日的信函重新列举、补充和澄清特别委员会的权力和权力，并重申、批准和确认特别委员会成员的公正性和独立性，并处理特别委员会成员的薪酬问题。

2023年12月5日，Vedder Price和K&E的代表就交通规则备忘录，K&E要求为普通课程讨论提供更大的自由度。根据特别委员会的指示，维德·普莱斯的代表通知说，特别委员会不愿意作出所要求的改变。

此外，2023年12月5日，在特别委员会的指导下，达夫·菲尔普斯的代表联系了摩根大通证券的代表，以收集和确认有关2022年公司出售过程的信息。 根据特别委员会对S的理解，摩根大通证券的代表确认，尽管与潜在买家进行了多次正式陈述，包括那些在工业技术和快速成型方面有经验和专业知识的人

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行业中，2022年公司出售过程并未导致任何正式的意向或口头要约收购公司或以其他方式参与公司的股权资本重组 公司。

于2023年12月8日，董事会于 期间召开了一次仅由董事会独立董事出席的会议，经特别委员会建议，董事会独立成员批准了更新后的决议。

2023年12月11日，在特别委员会的指示下，韦德·普莱斯和达夫·菲尔普斯的代表与公司的一名股东(股东A)举行了电话会议。股东A最初在2023年11月27日与公司管理层的一名成员进行了接触，并对2023年11月24日公开披露的拟议核心交易表示了兴趣，并似乎有兴趣就公司提出要约 。然而，在12月11日的股东大会上，股东A表示，该股东S在交易中的主要权益是将股东A S的股权展期为交易后公司， 股东A无意对本公司提出独立收购要约。Vedder Price的代表向特别委员会传达了其与股东A的对话，并于2024年1月底与Vedder Price进一步接触后，鉴于股东A有兴趣参与展期交易，Vedder Price向K&E提供了股东A的S联系方式。

2023年12月12日，在特别委员会的指导下，达夫-菲尔普斯与S信贷协议项下的行政代理代表进行了讨论，以了解贷款人对替代信贷支持安排和交易时机的意见。正如后来与特别委员会讨论的那样，达夫和菲尔普斯公司报告说，似乎没有任何替代信贷支助或股权融资将在信贷协定第三修正案所反映的股权/信贷支助结构之外予以考虑。达夫和菲尔普斯还报告称，信贷协议下行政代理的代表表示，只有在交易似乎取得进展的情况下，才可能在时间上相对于2024年1月31日的股权承诺或信贷支持截止日期有一定的灵活性。特别委员会认为，这一预期的灵活性在时间上是为了支持特别委员会S进一步谈判S提议的核心条款。

2023年12月13日，维德·普莱斯、波特和K&E的代表召开电话会议， 讨论S的核心立场，即不会规定母亲投票条件，韦德·普莱斯的代表指出，特别委员会可能会在谈判期间重新讨论这一问题。Vedder Price的代表表示，特别委员会S要求CORE在发生竞争性交易的情况下考虑作为卖方，K&E的代表代表CORE表示，CORE专注于其拟议的交易，不会成为 任何替代交易的卖方。韦德·普莱斯的代表再次指出，特别委员会可能会在谈判期间再次审议这一问题。

2023年12月19日，K&E与Vedder Price接洽，讨论与CORE完成交易的时间表。Vedder Price 通知说，这一进程正在进行，特别委员会将在其及其顾问收到并审查所要求的所有资料后作出答复。

2023年12月19日，公司管理层与特别委员会及其法律和财务顾问分享了其五年战略计划的一个版本(原始管理层预测)。最初的管理层预测包括截至2028年12月31日的财政年度的历史和预期财务信息。本公司管理层亦另行提供资料显示，本公司S于2023年第四季度经调整EBITDA预期将低于其于2023年8月向信贷协议贷款人提供的经调整EBITDA预测，亦低于本公司为继续遵守当时生效的信贷协议契诺而须达到的水平。

2023年12月20日，特别委员会通过视频会议举行了会议。韦德·普莱斯和波特的代表以及达夫·菲尔普斯的代表也参加了会议，应特别委员会的邀请，公司管理层的某些成员，

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包括公司首席执行官陈凯瑞、首席执行官S和公司首席财务官马克·弗罗斯特，以及公司首席财务官S。会议的目的是让公司管理层审查之前分发的管理层原始预测，并允许特别委员会及其顾问就这些预测和基本假设调查管理层。特别委员会成员询问管理层，原来的管理层预测与根据信贷协议向贷款人提供的2023年8月预测相差多少，出现这种差异的原因，并对基本假设提出质疑。

在管理层S离开会议后，特别委员会指示达夫·菲尔普斯要求公司 管理层重新审查和更新最初管理层预测中包含的预测，以考虑特别委员会认为应反映的通胀对收入增长预测的影响，提供更详细的前瞻 ，将2023年8月根据信贷协议向贷款人提供的管理预测与最初的管理层预测联系起来，并希望通过关于资本支出、 SG&A和额外投资以及这些项目如何影响未来增长的说明来解决特别委员会对S的问题。

2023年12月22日，公司管理层分享了其五年战略计划的更新版(更新版管理层预测)。更新后的管理预测包括原管理预测中的预测，该预测基本保持不变(情景1预测)，还包括另一种预测情景(情景2预测)，以回应特别委员会对原管理预测的反馈 该预测假设了2025年至2028年的价格上升率和材料成本通货膨胀。

达夫和菲尔普斯 在对S提出的每股A类股4.5美元的核心报价进行财务分析时，使用了更新的管理层预测，并在分析中同时考虑了情景1预测和情景2预测。

2023年12月23日，特别委员会与维德·普莱斯、波特和达夫·菲尔普斯的代表通过视频会议举行了会议，达夫·菲尔普斯的代表在会上向达夫·菲尔普斯和S提交了日期为2023年12月23日的讨论材料中的初步估值分析，这些材料由达夫·菲尔普斯准备并于2023年12月22日分发给特别委员会(最初的达夫·菲尔普斯介绍)。达夫-菲尔普斯发现，其初步分析支持了 S在其11月22日的信函中提出的核心报价从估值角度来看是一个公允价格的结论。尽管有这一初步结论，特别委员会成员同意继续寻求谈判一个更高的出价，部分是为了争取获得更多因公司在与CORE进行任何交易后不再上市而节省的预期成本，并考虑到达孚和菲尔普斯S的初步溢价支付分析，特别是针对陷入困境的公司。在考虑达富律师事务所的S要约时，特别委员会亦考虑了S的流动资金状况、契诺遵守事宜及信贷协议的条款，考虑到倘若未能与核心公司就价格达成协议，以及核心公司可能寻求从破产的贷款人手中收购本公司，本公司的流动性状况、契诺遵守事宜及信贷协议的条款，而在此情况下，S公司少数股东将可能得不到任何回报，或大幅低于S核心公司的初步建议。在与达夫-菲尔普斯以及Vedder Price和Potter的代表讨论后，特别委员会决定以每股A类股5.00美元的价格(而在 11月22日的信函中为每股4.50美元)向核心S最初的提议提出反建议。

在2023年12月23日的特别委员会会议之后，达夫·菲尔普斯的代表与核心代表举行了会议，会上达夫·菲尔普斯向特别委员会提出了每股A类股5美元的S还价，以及特别委员会S要求 母亲投票的条件。

此外，同样在2023年12月23日，Vedder Price的代表向K&E传达了特别委员会S的反建议，并分享了特别委员会S的理由，并重申了母亲投票条件的要求。

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2023年12月27日，特别委员会收到CORE的修订建议(12月27日函件)，列明S在非约束性基础上寻求以每股A类股4.6美元的价格现金私有化收购本公司的核心权益。 12月27日的信函指出，CORE预计其修订后的提案不会有任何融资条件。12月27日的信中还重申，修订后的提案不受MOM投票条件的限制，而且CORE不会同意任何交易的MOM投票条件。12月27日的信要求特别委员会请S至迟于下午5时作出答复。美国东部时间2023年12月29日星期五。

在收到12月27日的函件后，德维特先生与核心代表就S核心修订建议进行了交谈。 在那次电话会议中，核心代表向核心代表传达了S还价背后的基本理论，包括S关于潜在上市公司成本节约的核心假设低于本公司在最新管理层预测中使用的年度成本节约假设，以及核心代表S修订建议没有考虑到本公司S修订建议2023年第四季度的业绩可能会低于早先的预期。

此外，在收到12月27日的信函后，达夫和菲尔普斯的代表分别与核心代表就核心代表S的修订建议进行了讨论，核心代表重申核心代表S的观点，即更新后的管理层预测假设上市公司成本节约更大，包括管理层薪酬的减少和管理层职位的裁撤，而核心代表认为情况并非如此。

2023年12月28日，特别委员会通过视频会议召开会议，讨论12月27日信函中包含的S核心还价。韦德·普莱斯、波特和达夫·菲尔普斯的代表也参加了会议。经过 讨论后，特别委员会指示Vedder Price向CORE传达特别委员会S的还价，该还价由两个方案组成：接纳 十二月二十七日函件所载的CORE S提出的每股A类股4.60美元的要约，但CORE必须同意母亲投票条件，即与CORE无关的公司股东所持普通股的大部分股份批准核心私有化交易(任何 滚转股东均不参与该等投票)，或每股A类股4.85美元。

2023年12月28日，在特别委员会的指示下，Vedder Price向K&E传达了特别委员会对K&E的S还价。在随后于2023年12月29日上午与K&E举行的电话会议上，Vedder Price的代表向特别委员会提供了制定其反建议的理由，包括特别委员会认为核心S 4.60美元所隐含的溢价与陷入困境的类似公司相比较低。韦德·普莱斯还指出，鉴于本公司近期(2024年1月31日)信贷协议下的资本承诺截止日期为S，以及本公司财务顾问此前在2022年公司出售过程中积极出售本公司的努力未获成功，如果4.85美元的提议被接受，特别委员会将顺应放弃去商店或其他市场检查过程。

2023年12月29日，特别委员会收到CORE的修订建议(12月29日函件)，列明S有兴趣按每股A类股4.75美元现金私有化收购本公司的非约束性基础上的核心权益，并注意到经修订的建议是核心S最佳及 最终要约。12月29日的信中重申，CORE预计其修订后的提案不会有任何融资条件，修订后的提案不受MOM投票条件的限制，CORE不会 同意任何交易的MOM投票条件。

2023年12月29日，特别委员会与维德·普莱斯、波特和达夫·菲尔普斯的代表通过视频会议举行会议，讨论CORE在2023年12月29日的信中反映的最新反提案。经讨论后，特别委员会一致决定暂时接纳S核心还价，每股A类股4.75美元，但须视乎最终交易文件的谈判、收到达夫及菲尔普斯S的公平意见及最终批准而定。在

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特别委员会决定根据经修订的S核心建议继续进行，认为经修订的要约价较S核心建议提出前一天的收市价溢价10%，与达夫-菲尔普斯向特别委员会提交的初步报告中指出的陷入财务困境的公司的可比溢价更为一致。它还认为，修订后的出价在所有情况下都超过了最初达夫·菲尔普斯陈述中概述的不同情况下的估值范围，但有一次出价处于估值区间的高端。特别委员会亦察悉其理解，本公司预期将无法满足当时适用的2023年第四季度信贷协议项下的最低EBITDA承诺，并有可能无法满足遵守信贷协议S 1,000万美元流动资金的承诺。特别委员会指示达夫和菲尔普斯的代表完成其对A类股每股4.75美元的财务分析，并提供其陈述中反映的估值范围的最新分析，假设上市公司节省的成本较低。

2023年12月31日，凯雷和韦德普莱斯的代表通过电话会议，讨论了处理凯雷S高优先级尽职调查请求的流程，以及凯雷S合并协议初稿所需的结构化查询。

2024年1月8日，DeWitt先生与K&E、CORE和Vedder Price的代表通过电话会议会面，强调S CORE有必要迅速收到对某些尽职调查请求的答复，包括本公司会计人员就日期为2023年4月4日的经修订和重新修订的《应收税金协议》(TRA)下可能支付的款项进行的计算。

在1月的前两周，Vedder Price、K&E和Winston&Strawn的代表就交易结构事项、尽职调查、运营协议和反垄断事项进行了电话和通信交流，以促进交易。

2024年1月8日，K&E的代表向Vedder Price的代表提出了一个结构，简而言之，需要 (I)将Fathom Holdco，LLC(特拉华州的一家有限责任公司和公司的运营子公司)的所有未偿还A类单位交换为A类股(A类单位交易所) 并同时注销所有已发行的B类股票，随后是(Ii)两次合并(合并)：第一，OpCo与Core就 交易建立的新成立的合并子公司的合并，以及第二，本公司与CORE就该交易设立的另一家新成立的合并子公司合并。CORE的结构基于这样的假设，即它将能够终止TRA，而不需要根据该协议支付与合并相关的任何款项。Vedder Price的代表审查了这一结构，并与K&E的代表进行了通话和通信，以回答问题并确认它是合适的。

2024年1月9日，K&E的代表通知Vedder Price的代表，CORE打算与公司的某些股东就交易的股份展期进行 讨论，并且此类讨论产生的任何重大条款或最新情况将立即提供给特别委员会。

2024年1月10日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了一份合并协议初稿。 合并协议草案规定，除其他事项外，(I)不会出现收购方债务融资意外情况，并通过股权承诺(股权融资)从与核心相关的某些基金(核心基金)中完全支持S的核心交易付款义务，(Ii)如果董事会行使其受托退出，公司终止费为公司总股本的3%(3%)(公司终止费)，并且核心在任何情况下都不应支付公司终止费。(Iii)无表决权条件，(Iv)各方履行完成合并的义务的条件，董事会和特别委员会不得根据受托退出作出建议 更改，(V)要求本公司S股东投票，尽管S的建议发生变化

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董事会或特别委员会，(Vi)在CORE未能完成合并协议(交易)及相关文件(交易完成日期)及相关文件(交易完成日期)及(Vii)有关本公司连续雇员的若干契约的情况下，本公司的特定履约补救措施。最初的合并协议 包含关于信贷协议的任何必要契诺的占位符(并且没有涉及)。合并协议建议以下列方式对待本公司的S股权奖励：(A)期权将被取消，除非归属并仅限于支付 在金钱上，(B)向雇员授予的公司限制性股票奖励将转换为现金奖励，并仍受其各自归属条件的限制 ，(C)向非雇员董事授予的公司限制性股票奖励将被取消而无需对价，(D)绩效股票奖励如果被归属将转换为收取现金的权利 如果未归属将被取消，以及(E)如果适当行使公司的认股权证将成为可行使的，现金代价为每股A类股4.75美元。

2024年1月14日至15日，Vedder Price和特别委员会的代表通过电子邮件就合并协议初稿的关键条款以及拟议的评论和谈判要点进行了讨论。

2024年1月15日，Vedder Price的代表向K&E的代表发送了对合并协议的评论，其中包括：(I)要求核心股东在签署合并协议的同时签订支持协议，(Ii)请求核心股东无条件担保公司的S条款 信贷协议项下的还贷义务，(Iii)增加了对信用协议项下违约的公司重大不利影响的排除(信用贷款违约贷款排除)，因此，信贷协议下的违约不能被视为公司实质性的不利影响，任何针对本公司或其高级管理人员的诉讼(包括基于交易的诉讼)，(Iv)包括对S公司陈述和担保及经营契诺的惯常减记，(V)加强核心S关于股权融资及其资金的陈述、担保和契诺，(Vi)加强核心S努力的标准，不排除核心对核心基金提起的诉讼，以强制执行由此产生的股权承诺书，(Vii)降低某些陈述和担保在成交时被取消的门槛，(Br)(Viii)将公司终止费降至2%，(Ix)在故意违反合并协议或股权承诺书的情况下拒绝核心基金和没有任何责任限制的核心基金。评论意见还 包括要求提供关于展期的补充资料和任何关于定期贷款偿还的拟议公约。

2024年1月17日，Vedder Price和Winston&Strawn的代表讨论了本公司针对S建议的未偿还股权奖励的方法，该方法与初步合并协议的处理方式一致，而不是关于向非雇员董事授予限制性股票的 ，公司认为应该加快步伐，使其与向员工授予的限制性股票奖励一致，因为归属将于2024年5月4日发生 ，如果不是该等非雇员董事因交易而辞职的话。韦德·普莱斯的代表向特别委员会通报了该计划的最新情况，特别委员会不反对温斯顿·斯特劳恩律师事务所代表传达的S公司的做法。

2024年1月18日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了OpCo第二次修订和重新签署的有限责任公司协议(LLC协议修正案)的修正案初稿， 该修正案将规定A类单位交易所的机制。

2024年1月18日，K&E和温斯顿·施特劳恩律师事务所的代表根据2024年1月17日的讨论，讨论了合并协议下S公司未偿还股权奖励的拟议方法。

2024年1月19日，Vedder Price的代表向K&E的代表提交了一份支持协议初稿(支持协议)，根据该协议，Core将同意投票支持通过和批准合并协议和交易。支持协议初稿

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载有(I)CORE授予本公司的委托书及(Ii)一项递减条款，在董事会或特别委员会的建议发生变化时降低支持协议涵盖的核心股份的投票权。

同样在2024年1月19日，K&E的代表 向Vedder Price的代表提交了股权承诺书初稿(股权承诺书)，其中列出了在成交时提供股权融资的核心基金的条款和条件，以及在股权融资没有资金的情况下，公司寻求S补救措施，以寻求作为核心资金的明确第三方受益人的核心资金的具体业绩。股权承诺函件的初稿规定，核心基金将分别为各自的债务提供资金，上限为指定的最高金额，合计相当于合并协议项下所需股权融资的全部金额。

同样在2024年1月19日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了展期 协议(展期协议)的初稿，其中列出了任何潜在展期股东的条款、条件和机制，并将作为合并协议的附件。

2024年1月20日，Vedder Price的代表向K&E的代表提交了关于展期协议初稿的意见，其中包括要求CORE提供任何预期展期的经济条款。

同样在2024年1月20日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了合并协议修订草案。修订草案除其他事项外，(I)接受支持协议的概念，(Ii)接受将基于交易的诉讼排除在公司重大不利影响的定义之外，(Iii)拒绝信贷贷款违约排除，(Iv)删除员工事务契约，(V)恢复规定，即除非完全满足所有成交条件，否则核心不需要对核心基金提起任何诉讼，以执行股权承诺书，(Vi)将公司终止费恢复到3%，(Vii)就合并协议被终止而本公司就该等终止而寻求损害赔偿而非因具体履行合并协议而寻求赔偿的情况下，就CORE应负责的损害赔偿总额增加6%的CORE责任 限额(母公司责任限额)，及(Viii)拒绝因故意违反股权承诺书及因故意违反合并协议或股权承诺书而向CORE提出的针对核心资金的索偿 豁免至CORE S责任限额。

2024年1月21日至22日，维德·普莱斯和特别委员会的代表通过电子邮件就合并协议修订草案的关键条款和拟议意见进行了详细的通信。

2024年1月22日，Vedder Price的代表向K&E代表提交了对股权承诺书初稿的意见 以及对LLC协议修正案和展期协议的增量意见。对股权承诺函件的意见包括(I)要求核心基金在共同及个别的基础上承诺全面股权融资，(Ii)取消在违反合并协议或股权承诺函的情况下核心基金的任何货币责任限制，及(Iii)加强股权承诺书终止前后的反转让及保障。

2024年1月23日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了一份TRA修正案(TRA修正案)的初稿，其中规定在合并完成后自动终止修订和重新确定的应收税金协议。

同样在2024年1月23日，Vedder Price的代表向K&E的代表 提交了对合并协议修订草案的意见。这些意见包括：(I)恢复了信贷安排违约债务排除，(Ii)补充说，所需的股权融资必须足以覆盖董事

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和高级职员尾部政策、欠特别委员会的任何费用和任何与定期贷款偿还有关的欠款，(Iii)增加了一项肯定契约，要求公司支付特别委员会及其第三方顾问在签署至成交期间的所有费用，因为此类费用可能到期，(Iv)恢复员工事务契约，(V)拒绝核心S的努力标准，不包括核心基金为执行股权承诺书而对核心基金提起的诉讼 ，(Vi)拒绝母公司责任限额及(Vii)恢复故意违反股权承诺书及因故意违反合并协议或股权承诺书而向核心基金提出的索赔，将S的核心责任限额排除在外。

同样在2024年1月23日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了LLC协议修正案的修订草案。

2024年1月24日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了股权承诺书和展期协议的修订草案。经修订的股权承诺函件草案设想(其中包括)(I)拒绝核心基金的连带股权承诺及(Ii)恢复损害赔偿上限，以符合2024年1月20日合并协议草案中的母公司责任限制。经修订的展期协议草案与税务有关，并被视为最后定稿，然而，Vedder Price的代表重申，特别委员会有必要审查任何预期展期的经济条款和展期讨论的一般情况。

同样在2024年1月24日，K&E和Vedder Price的代表通过电话会议讨论了LLC 协议修正案的修订格式。

2024年1月25日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了有限责任公司协议修正案的修订草案，该草案基本上是最终版本。

2024年1月26日，Winston&Strawn的代表向Vedder Price的代表递交了一份公司披露信函的初稿，后者随后将该草稿交给了K&E的代表。

在接下来的一周里，K&E、Winston&Strawn和Vedder Price的代表继续就 更新的核心尽职调查请求和TRA下潜在付款义务的计算进行多次通信。

2024年1月29日，K&E的代表对支持协议初稿发表了意见，其中包括拒绝初稿中的委托书和与CORE非招标有关的某些其他契诺，而CORE被各方认为不适用，因为CORE是本公司的拟议收购人。

2024年1月30日，Vedder Price的代表向K&E的代表提交了一份修订后的支持协议草案，澄清了S的一些核心陈述和保证。

2024年1月31日，信贷协议项下的贷款人同意将本公司就定期贷款偿还获得具有约束力的承诺或信贷支持的截止日期从2024年1月31日延长至2024年2月16日。借款人S了解到在与CORE达成交易最终协议方面正在取得进展，因此促成了这一延期。

同样在2024年1月31日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了合并协议修订草案。修订草案除其他事项外，(一)拒绝信贷安排违约豁免，(二)拒绝公司在签署至结束期间支付特别委员会及第三方顾问费的肯定契约，(三)删除员工事宜契约，(四)将公司解约费恢复至3%，(五)恢复母公司责任限制

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6%和(Vi)的 拒绝故意违反股权承诺书以及从 排除到核心S责任限制对核心基金故意违反合并协议或股权承诺书的索赔。

2024年2月1日，Vedder Price和特别委员会的代表通过电子邮件就合并协议修订草案和股权承诺书的关键条款进行了详细的通信，其中包括(I)合并协议中对与信贷协议相关的任何契约缺乏具体规定，(Ii)继续拒绝信贷贷款违约排除，(Iii)继续恢复母公司责任限制，(Iv)继续将公司终止费恢复至3%，(V)没有披露任何拟展期的财务条款，及(Vi)继续拒绝故意违反股权承诺书及因故意违反合并协议或股权承诺书而向核心基金提出的索偿 排除项至核心S责任限制。特别委员会指示Vedder Price的代表在电话会议上与K&E公司的代表讨论尚待解决的关键项目，然后立即安排特别委员会会议讨论任何尚未解决的项目。

2024年2月2日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了对公司披露信函初稿的意见 ，K&E、Vedder Price和Winston&Strawn的代表在接下来的两周内进行了详细的通信，以满足核心和公开事项的任何剩余文件要求，以敲定公司披露信函 。

同样在2024年2月2日，K&E、Vedder Price和本公司税外顾问S的代表通过电话会议讨论了TRA，并决定如果Siguler GUFF的核心和附属公司都签署TRA修正案，TRA可以根据TRA修正案进行修改。

2024年2月4日，K&E和Vedder Price的代表通过电话会议讨论了2024年2月1日发布的问题清单和核心S对此问题的看法。K&E的代表表示，(I)预期不会就信贷协议订立额外的契约，(Ii)CORE不再寻求在签署合并协议前敲定任何股权展期的条款 ，(Iii)CORE同意收取2.5%的公司终止费，及(Iv)CORE不会同意信贷融资违约免责条款，不会同意取消母公司的责任限制，以及不会同意有关故意违约的问题。

2024年2月4日至5日，Vedder Price的代表向特别委员会通报了与K&E代表讨论未解决问题的最新结果，并与K&E代表进行了进一步的电子邮件通信，重申预期的信贷协议第四修正案(信贷协议第四修正案)必须在可能的最大程度上限制违约风险。

2024年2月5日，K&E、Vedder Price和外部税务顾问S公司的代表通过电话会议会面，讨论TRA修正案。

2024年2月6日，特别委员会通过视频会议召开会议。韦德·普莱斯和波特的代表也参加了会议。会议的目的是讨论合并协议和相关交易文件中剩余的未决问题， 和核心S已就此确立立场。特别委员会成员和Vedder Price的代表讨论了信贷协议所带来的与信贷贷款违约排除有关的风险，并确定在《第四次信贷协议修正案》的条款最终确定之前，不能完全评估风险。

特别委员会和Vedder Price和Potter的代表随后讨论了母公司责任限额、核心和核心基金故意违反合并协议和股权承诺书以及支付第三方顾问费的公约。特别节目

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委员会同意：(I)鉴于母公司责任限额在市场上普遍存在，只要该金额从S核心建议增加至有意义的 美元金额即可接受，(Ii)在蓄意普通法欺诈的情况下，核心S和核心资金责任不应受到限制，及(Iii)应在合并协议中恢复关于支付第三方顾问费的契诺，因为不应阻碍本公司履行其及时向该等第三方付款的义务。特别委员会指示Vedder Price的代表将这些立场传达给K&E的代表。

2024年2月7日至8日，Vedder Price和K&E的代表就特别委员会2024年2月6日会议的立场进行了详细的电子邮件通信。在这样的通信中，CORE接受了将母公司责任限额提高到12%，此前Vedder Price的代表提出了18%的建议，但继续拒绝所有其他请求。

2024年2月7日至9日，Vedder Price、K&E和Winston&Strawn的代表参加了多个电话会议和详细的通信，讨论Cravath、斯瓦恩和摩尔律师事务所(Cravath)的验证性问题，该律师是信贷协议下的行政代理的律师，其中包括它已于2024年2月7日通过电子邮件传达给Vedder Price的代表的收尾确定性及其对合并协议和股权承诺书的建议意见。Vedder Price的代表于2024年2月9日回应了Cravath代表提出的所有观点。

同样在2024年2月11日，Cravath的代表向K&E和Vedder的代表提交了对2024年1月24日股权承诺书草稿的价格评论，其中包括对股权承诺函可能被终止、修改或放弃的情况以及与定期贷款偿还所需金额的支付有关的部分提供了额外的具体说明。

同样在2024年2月11日，Vedder Price的代表向K&E代表提交了对合并协议和股权承诺书的意见，其中包括落实Cravath的意见，并明确防止CORE在 股权承诺书存在违约的情况下终止合同。

2024年2月12日，(I)K&E的代表向Vedder Price、Cravath和Winston&Strawn的代表提交了股权承诺书的修订草案，(Ii)Vedder Price的代表向K&E和Cravath的代表提交了对合并协议的最新意见，其中包含极小的对2024年2月11日提供的草案的澄清，以及(Iii)Cravath的代表向K&E、Vedder Price和Winston&Strawn的代表提交了对2024年2月12日起股权承诺书的K&E草案的意见。

2024年2月13日，K&E向Vedder Price的代表提交了一份合并协议修订草案。合并协议草案并未显示S的核心职位有任何变动，并拒绝接受并非机械澄清性质的Cravath修订。

2024年2月14日，Cravath的代表向K&E、Vedder Price和Winston&Strawn的代表提交了对2024年2月12日起的合并协议修订草案和2024年2月12日的公司披露信函修订草案的意见。评论包括对信贷协议相关事项的额外澄清，Vedder Price的代表要求K&E的代表纳入Cravath代表提出的修订建议。K&E的代表接受了除 修改违反大写表述和保修的某些部分的降级标准以外的意见。K&E和Vedder Price的代表通过电子邮件进行通信，要求 当晚修改合并协议，直到该协议被视为实质上的最终形式，取决于特别委员会的意见。

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同样在2024年2月14日，K&E的代表向Vedder Price、Winston&Strawn和Cravath的代表提交了一份修订后的股权承诺书，其中接受了Cravath代表于2024年2月12日提出的意见。

2024年2月14日下午，特别委员会与Vedder Price和Potter的代表通过视频会议举行会议， 讨论当天早些时候从K&E收到的合并协议草案，以及特别委员会在会议前审查的第四项信贷协议修正案草案。特别委员会成员讨论了信贷协议项下与违约相关的风险，并指示Vedder Price的代表再次要求免除信贷融资违约，但有一项谅解，即合并协议的其余部分是特别委员会可以接受的 。特别委员会成员同意，如果CORE不愿意接受信贷融资违约排除，则应要求CORE在支持协议中承诺，其不会在签署合并协议后采取任何会导致信贷协议项下违约的行动。

在2024年2月14日特别委员会会议后，Vedder Price的代表通过电话会议会见了K&E的代表，并按照特别委员会的指示要求排除信贷安排违约。在这一请求再次被CORE拒绝后，Vedder Price的代表提议按照特别委员会的要求在支助协议中列入一项公约，CORE接受了这一建议。

2024年2月15日，K&E的代表向Vedder Price的代表提交了一份最新的支持协议，其中包括一项承诺，即CORE不会故意导致本公司在信贷协议下违约，并将尽其合理的最大努力协助本公司避免信贷协议下的违约，但受 某些限制的限制。特别委员会可以接受拟议的《公约》，《支助协定》被认为是商定的形式。

2024年2月15日，特别委员会通过视频会议召开会议，Vedder Price、Potter和达夫·菲尔普斯的代表出席了会议，讨论和审查合并协议草案和相关交易文件，并审议交易。达夫-菲尔普斯的代表与特别委员会审查了达夫-菲尔普斯和S对合并中提议支付给公众股东的对价的财务分析。Vedder Price的代表审查了交易协议草案的条款。达夫-菲尔普斯律师事务所的代表随后向特别委员会提出了达夫-菲尔普斯-S的口头意见，该意见随后得到书面确认，大意是，在该意见所载假设、限制、资格和其他条件的约束下，截至该意见提出的日期，与交易相关的每股价格从财务角度来看对公众股东是公平的。见特别委员会S财务顾问的意见。在进一步讨论之后，包括在特别因素和合并理由中总结的因素；特别委员会的建议；董事会的建议；为确保合并的公正性，特别委员会成员一致(I)确定合并协议和交易，包括合并，对公司及其股东(包括股东(非关联股东))是公平、明智和最有利的，他们(A)与CORE没有关联，(B)不是董事会成员，(C)不是根据经修订的1934年《证券交易法》被确定为高级职员的人，及(D)并非将本公司股份展期的人士(理解于合并协议日期并无该等股东)，(Ii)批准并宣布合并协议及交易(包括合并)为宜，(Iii)建议董事会批准合并协议及交易(包括合并)并宣布为宜，并确定合并协议及交易(包括合并)对本公司及其股东(包括非关联股东)公平、合宜及符合其最佳利益，及(Iv)建议如董事会批准，董事会将合并协议提交本公司S股东采纳，并建议本公司股东S投票赞成采纳合并协议。

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2024年2月15日晚些时候，在特别委员会S会议之后，董事会 召开了视频会议，Winston&Strawn和Vedder Price的代表以及公司管理层的某些成员出席了会议，讨论和审查合并协议草案，听取特别委员会的建议并审议交易。由于日程安排冲突，核心代表(作为理事会成员)没有出席会议。在讨论之后，Vedder Price和Winston&Strawn的代表介绍了特别委员会及其财务顾问开展的过程、收到达夫·菲尔普斯和S的意见以及特别委员会建议批准合并协议。经讨论后，董事会(I)决定按合并协议所载条款及条件订立合并协议及完成合并为合宜；(br}(Ii)批准本公司签署及交付合并协议、本公司履行其契诺及其他义务，以及根据协议所载条款及条件完成合并；(Iii)指示将合并协议提交本公司股东批准；及(Iv)决议建议本公司股东投票赞成采纳合并协议。

同样在2024年2月15日，K&E的代表向Vedder Price、Winston&Strawn和Cravath的代表提交了一份更新的股权承诺信，最终确定了任何剩余的缺失信息，并被视为已达成一致。

在该等会议及股权承诺书敲定后，本公司与CORE于2024年2月16日晚签署合并协议及相关交易文件。

同样于2024年2月16日，本公司订立第四项信贷协议修正案，据此，贷款人同意(其中包括)(I)将定期贷款还款期限延展至(A)2024年7月31日、(B)合并协议、股权承诺书、TRA修正案、LLC 协议修正案及/或支持协议终止日期及(C)终止日期及(Ii)豁免信贷协议项下在遵守最低流动资金及EBITDA契诺方面的任何违约，以较早者为准。

在2024年2月20日A类股在纽约证券交易所开盘交易之前，该公司提交了一份8-K表格，报告合并协议和相关交易的执行情况。

董事会和特别委员会的建议

董事会组成特别委员会，成员包括与S管理层并无直接或间接联系的本公司董事及在其他方面独立于核心及非本公司成员的董事，以审阅、评估及磋商合并协议及交易，包括合并事项。特别委员会于谘询本公司S管理层及本身的独立法律及财务顾问后， 评估合并事项，并考虑各种相关因素。经审慎考虑后，特别委员会一致(I)确定合并协议及交易(包括合并)对本公司及本公司股东(包括非关联股东)公平、可取及最有利，(Ii)批准及宣布合并协议及交易(包括合并)为可取，(Iii)建议董事会批准及宣布合并协议及交易(包括合并)，并确定合并协议及交易(包括合并)对本公司及本公司股东(包括合并)公平、可取及最有利，本公司与本公司股东(包括非关联股东)订立合并协议，并(Iv)建议董事会于董事会批准后，将合并协议提交本公司股东采纳，并建议本公司股东投票赞成采纳合并协议。

在2024年2月15日的董事会会议上，董事会部分根据特别委员会的一致建议， (I)认为合并协议和交易对以下各方是公平的，

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(Br)本公司及其股东，包括非关联股东，(Ii)批准并宣布合并协议及交易为宜，及(Iii)批准本公司签署及交付合并协议、本公司履行其契诺及根据协议所承担的其他义务，以及根据其中所载的条款及条件完成本公司的合并，(Vi)指示将合并协议及合并计划提交本公司S股东批准，及(V)建议本公司根据S本公司组织文件及股东特别大会上S股东大会通过的合并计划批准合并计划。

因此，董事会建议公司股东S投票赞成合并提议(提议1)。

有关董事会在批准合并、合并协议、合并计划和交易并建议公司股东投票支持合并提议时考虑的因素的详细信息，请参阅合并的特殊因素和合并原因。

合并的原因

特别委员会的建议

在推荐合并协议和评估包括合并在内的交易时，特别委员会与S特别委员会的财务和法律顾问进行了磋商，并认为以下因素总体上支持他们的决定和建议，这些因素并非详尽无遗，也没有按照任何重要程度的相对顺序或特别委员会审议这些因素的顺序提出：

•

小股东的合并对价为每股A类股4.75美元，较2023年11月24日A类股的收盘价溢价13.1%，也就是CORE向董事会公开披露其非约束性收购提议前的最后一个完整交易日。

•

特别委员会可获得的有关S公司的业务、运营、财务状况、流动性、收益和前景、公司S的长期计划以及实现这些前景和计划的风险的信息，包括本委托书第45页开始的题为“某些未经审计的预期财务信息”一节中进一步描述的信息；

•

持续的市场波动与公司和数字制造行业面临的不断变化和持续的宏观经济逆风有关；

•

本公司财务顾问于2022年底在正式程序中积极推销本公司，并在2023年初与潜在感兴趣的合作伙伴进行进一步接触和讨论，且该程序未导致收到任何购买或投资本公司或其资产的意向或其他要约；

•

特别委员会S认为，合并协议及交易(包括合并)较S独立经营计划及长远前景及相关利益及风险更有利本公司及非关联股东；

•

特别委员会能够代表非关联股东谈判将要约价格从2024年11月22日信函中提出的每股A类股4.50美元提高到每股4.75美元，涨幅约为5.5%；

•

特别委员会认为，经过与特别委员会S顾问的讨论和与CORE的谈判，少数股东每股A类股4.75美元的对价可能是CORE愿意支付的最高每股A类股价格；

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•

特别委员会认为，公司有机解决其流动性问题以继续作为一家独立公司的前景太渺茫，如果公司在没有交易的情况下继续进行，将面临非常大的破产风险，并且进一步或延长谈判将产生导致核心完全放弃交易的风险。’’

•

合并协议的财务和其他条款和条件(包括以现金、不计利息和缴纳任何预扣税的每股A类股4.75美元的代价)，以及在经验丰富的法律和财务顾问的协助下，S在特别委员会的指导下进行的广泛的独立谈判所产生的交易，包括合并；

•

A类股的当前和历史市场价格；

•

合并对价完全由现金组成，为非关联股东提供了价值和流动性的确定性，同时消除了长期业务和执行风险；

•

达夫-菲尔普斯的口头意见，随后于2024年2月15日向特别委员会递交了一份书面意见，其大意是，截至该日，基于并受制于其意见中提出的假设、程序、因素、资格和限制，从财务角度来看，合并考虑对A类股票的持有者(核心及其关联公司、核心员工以外的董事会成员、被视为公司高管的人士)是公平的。参与其股份展期的持有人和排除在外股份的持有人(定义见达夫和菲尔普斯的S书面期权)(如特别委员会财务顾问S的意见中更全面的描述)，以及特别委员会明确通过的分析和结论；

•

根据DGCL第262条正确行使其评估权的公司股东将有权获得与合并相关的评估权；

•

完成合并的可能性，除其他事项外，还包括：

•

《合并协议》规定的完成合并的条件的有限性质，包括没有融资条件；

•

要求CORE在符合合并协议条款的情况下，根据合并协议的条款和条件，采取某些行动，以获得完成合并所需的监管批准；

•

持有本公司S流通股约63%投票权的CORE已正式签立并签订支持协议，详情见《特殊因素支持协议》，据此，同意在符合《支持协议》条款和条件的前提下，投票赞成合并提议；以及

•

在某些 情况下，公司可获得合并协议下的特定履约补救措施，包括公司根据股权承诺书获得S的权利，以便在满足(或将在成交时满足)条件的情况下为股权融资提供资金；

•

合并协议的条款和条件，包括：

•

本公司S有权回应主动提出的善意收购建议，并须遵守若干程序要求(包括董事会S根据特别委员会的建议行事，或特别委员会S善意相信(在咨询其财务顾问及外部法律顾问后)该等建议构成或可合理预期会导致更好的建议(定义见合并协议)，(I)向作出该等建议的人士提供有关本公司的资料

40

(Br)收购建议书；(二)与提出收购建议书的人进行谈判或讨论；

•

在符合某些程序要求的情况下，董事会或特别委员会有能力改变或撤回董事会S的建议，即非关联股东就(I)特别委员会真诚地(在咨询其财务顾问和外部法律顾问后)认定为高级建议的主动书面善意收购建议或(Ii)特定的中间事件(如果董事会根据特别委员会的建议采取行动，或特别委员会确定未能改变或撤回其建议将与其受托责任不一致)投票赞成合并建议；

•

公司在S特别委员会的指示下终止合并协议的能力，以及在其他情况下达成最终协议以完成更高报价的能力，但须遵守某些程序要求，包括支付公司终止费；

•

合并协议的条款为公司提供了足够的经营灵活性，使其可以在合并完成或合并协议终止之前的正常过程中开展业务。

•

特别委员会S认为，它充分了解了核心股东在合并中的利益与非关联股东的不同程度；以及

•

S作为上市公司追求和执行长期战略目标和增长计划的能力面临的重大风险，包括但不限于破产风险的上升。

特别委员会 相信，过去和现在都有足够的程序保障措施，以确保合并的公平性，并允许特别委员会有效地代表非关联股东的利益。这些程序性保障措施包括以下内容：

•

特别委员会自成立之日起，除其他事项外，受权审查、评价和谈判合并协议和交易的条款和条件，并确定合并协议和交易(包括合并交易)的可取性，向董事会建议董事会应对 交易采取什么行动(包括建议不进行交易)，以及董事会同意在没有特别委员会事先有利的建议的情况下不批准合并提议；

•

特别委员会成员不是CORE的雇员或与CORE有关联，在合并完成后，预计不会在本公司或尚存的公司中有经济利益；

•

特别委员会得到了经验丰富的独立法律和财务顾问的咨询和协助。

•

合并协议的各种条款和条件，包括合并协议规定，没有特别委员会的批准和指示，公司不得修改或放弃任何条款；

•

在特别委员会的指导下，在法律和财务顾问的协助下，与CORE就根据合并协议支付的对价与CORE进行了广泛的谈判，导致此类对价从2023年11月22日CORE-S提出的每股A类股4.50美元提高到小股东每股A类股4.75美元；

•

在大约三个月的时间里，特别委员会成员举行了多次会议，并在正式会议之外积极参与(包括其法律和

41

出席或复制的财务顾问)讨论潜在收购、与核心公司的持续谈判、与公司有关的财务信息，以及审查和谈判合并的条款和条件；以及

•

特别委员会及董事会根据本委托书所讨论的 因素及在充分了解Core于合并中的利益的情况下，对合并协议及合并作出评估。

特别委员会在审议与合并有关的问题时，还考虑了以下不确定性、风险和潜在的反补贴因素，这些因素并不是详尽的，也没有按任何重要程度的相对顺序列出：

•

合并完成后，本公司将不再作为一家上市公司存在， 合并完成并在合并中收到合并对价后，虽然提供了相对的价值确定性，但不允许非关联股东参与公司潜在的进一步资产增长、未来收益增长、未来A股增值或合并后的任何未来股息；

•

包括合并在内的交易可能无法及时完成或根本无法完成的风险，以及 其后果，包括(I)对S公司股东的潜在价值损失，(Ii)对公司运营和前景的潜在负面影响，包括关键人员流失的风险，以及 (Iii)如果此类交易延迟或不完成，市场对S和S公司前景的看法可能受到不利影响；

•

少数股东的合并代价为每股A类股4.75美元，较向业务合并中的公司股东发行A类股的每股200美元的被视为价值(经调整以反映反向股票拆分)下降了约98%，但指出自那时以来，市场、经济和行业状况以及公司前景都发生了重大变化。

•

《合并协议》对S公司向第三方征集收购建议的限制；

•

理解本公司部分董事和高管S在合并中除了作为公司股东的利益外还有其他利益，包括他们将受到合并的影响的方式(如在合并中公司S董事和高管的利益的特殊因素中讨论的)；

•

交易悬而未决或完成的可能影响，包括可能发生的诉讼、与合并协议或交易有关的诉讼或诉讼、公司及其子公司与其各自的员工、代理、客户和其他业务关系的任何损失或变化的风险，以及对公司吸引和留住关键员工能力的任何可能影响，包括员工可能在合并完成前选择不再受雇于公司；

•

根据合并协议的条款，在合并完成之前对公司业务行为施加的限制 ，这可能会推迟或阻止公司承担可能出现的商业机会或在没有合并完成的情况下对公司运营采取的任何其他行动;

•

就美国联邦所得税而言，根据合并收取现金以换取A类股份将属于应税交易 ;

•

合并协议(I)不包括母亲投票条件或(Ii)明确规定非关联股东有机会在合并后参与对尚存公司的任何持续股权投资，并且尽管特别委员会S试图将母亲投票条件作为合并的条件 ，但没有这样的条件来完成合并；

42

•

尽管合并协议中的条款允许特别委员会和 公司在合并协议规定的情况下回应和寻求更高的建议，但核心S拥有公司的多数股权，以及其断言，它预计不会以本公司股东的身份投票赞成任何涉及本公司的替代出售、合并或其他公司交易，也不会剥离或出售其在本公司的任何部分所有权权益，这可能会挫败任何实现更高建议的尝试；

•

本公司S董事、高级管理人员和员工已付出并将付出大量努力试图完成交易，且此等人士在该等交易悬而未决期间已经并将会经历重大的工作分心；及

•

即使该等交易未能完成，本公司亦已招致并将会招致与该等交易有关的巨额成本。

特别委员会的结论是，与合并协议和合并有关的不确定因素、风险和潜在的负面因素被合并协议和合并的潜在好处所盖过。

在考虑合并对非关联股东的公平性时，特别委员会除其他事项外，考虑了市值 和达夫-菲尔普斯的财务分析和意见，而没有考虑公司的清算价值或账面净值。清盘价值未予考虑，因为特别委员会视本公司为一间可行的持续经营企业，并不认为有秩序地出售S公司资产以换取现金及其后分配该等出售所得款项将会是该等交易的实际替代方案。此外，账面净值是一个会计概念，不被视为一个因素，因为账面净值不被视为公司作为持续经营企业的价值的重要指标，而是指示历史成本。特别委员会并不知悉任何其他人士(核心除外)于过去两年内就本公司与另一家公司合并或合并、出售或转让本公司全部或几乎全部资产或购买S证券 作出任何使该等人士能够控制本公司的确定要约。此外，特别委员会并无寻求确立本公司在合并前的持续经营价值。相反，特别委员会认为，特别委员会依据特别委员会向董事会提出建议时所依据的特别因素及特别委员会财务顾问的意见，更全面地总结达夫-菲尔普斯提出的财务分析，该分析代表了本公司继续经营业务时的潜在估值。特别委员会根据达夫和菲尔普斯提供的意见以及上文讨论的各种其他因素审议了达夫和菲尔普斯所作的每一项分析。

上述讨论并非详尽无遗，但意在总结特别委员会在审议包括合并在内的交易时所考虑的重要信息和因素。经考虑上述因素及特别委员会认为合适的其他因素后，特别委员会一致决定建议董事会批准S订立合并协议。鉴于所审议的各种因素以及所审议的信息的质量和数量，特别委员会认为对在确定其决定时所考虑的具体因素进行量化或以其他方式赋予其相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，特别委员会的每个成员可能对不同的因素给予不同的权重。特别委员会对上述因素进行了全面审查，包括与特别委员会S的法律和财务顾问进行了透彻的讨论，并认为总体上有利于和支持其决定的因素。

Fathom董事会的推荐

董事会代表本公司认为，基于下述因素，合并对非关联证券持有人 公平，因为该术语在交易所法案下的规则13E-3中定义。

43

根据特别委员会(下文进一步讨论)及 基于上述及下文所述其他因素的一致建议，董事会：(I)认为合并协议及交易对本公司及其股东(包括非关联股东)公平、适宜及最符合其利益，(Ii)批准及宣布合并协议及交易为可取的，及(Iii)批准本公司签署及交付合并协议，(Iv)指示将合并协议及合并计划呈交本公司S股东批准，及(V)于股东特别大会上建议本公司S股东根据本公司组织文件及中国政府控股有限公司批准合并计划。

在作出决定和提出建议的过程中，理事会审议了以下非详尽的重要因素和反补贴因素清单，这些因素和反补贴因素没有按任何相对重要性顺序排列：

•

特别委员会S根据董事会通过的分析(有关合并的实质及程序方面)、结论及一致决定，认为合并协议及交易(包括合并)对本公司及非关联股东(以及如本委托书所述，非关联证券持有人、非关联证券持有人，定义见交易所法案第13E-3条)属合宜、公平及符合其最佳利益的事项。董事会还审议了特别委员会S的一致建议，即：(I)认定合并协议和交易对本公司及其股东(包括非关联股东)是公平、适宜和符合其最佳利益的，(Ii)批准并宣布合并协议和交易是可取的，以及(Iii)批准本公司签署和交付合并协议、本公司履行其契诺和其中规定的其他义务，以及根据其中所载的条款和条件完成合并。(4)指示将合并协议和合并计划提交本公司S股东批准；(V)建议本公司S股东根据本公司S的组织文件和大连市政府在股东特别会议上批准合并计划；

•

合并的程序公正性，包括：(I)合并由完全由独立和公正的董事组成的特别委员会进行谈判，该独立和公正的董事与公司的核心和管理层没有关联，并且在其他方面对可能收购公司的 公司是公正和独立的，但不包括在题为特殊因素和S董事和高管在合并中的利益的章节中讨论的情况；和(2)特别委员会有权谈判合并协议，确定交易的可取性，向董事会建议应对交易采取什么行动，并选择并聘请其自己的独立法律和财务顾问，并由其提供咨询；

•

特别委员会审议并列于上文的其他实质性因素和反补贴因素。

董事会的结论是，与合并协议及合并有关的不明朗因素、风险及潜在负面因素已被合并协议及合并的潜在利益所盖过。

在考虑合并的公平性时， 董事会没有考虑公司的清算价值或账面净值。清盘价值未予考虑，是因为董事会认为本公司是一家可行的持续经营企业，并不认为有秩序地出售S公司资产以换取现金及其后分配该等出售所得款项将会是该等交易的实际替代方案。此外，审计委员会没有将账面净值视为一个因素，因为账面净值是一个会计概念。

44

不被视为作为持续经营企业的公司价值的重要指标。董事会并不知悉任何人士(核心业务除外)于过去两年内就本公司与另一家公司合并或合并、出售或转让S本公司全部或几乎全部资产或购买S本公司证券而提出任何确定要约 。

上述讨论并非详尽无遗，但旨在概述董事会在审议交易(包括合并)时所考虑的重要资料和因素。董事会经考虑上述因素及董事会认为合适的其他因素后，一致决定推荐S订立合并协议。鉴于各种因素以及所审议信息的质量和数量，审计委员会认为，对在作出决定时考虑的具体因素进行量化或以其他方式分配相对权重是不可行的，也没有这样做。此外，董事会的每个成员可能对不同的因素给予不同的权重。审计委员会对上述因素进行了全面审查，并认为这些因素 总体上有利于和支持其决定。

董事会并不知悉，因此并无考虑任何确定的合并要约、出售全部或大部分Fathom S资产、或购买Fathom S有表决权证券的控股权，于合并协议签署前两年 (2)年内，Fathom已从母公司以外的任何实体收受该等证券。

应当指出的是，本解释对特别委员会和董事会的推理和本节所提供的某些信息的某些方面具有前瞻性，阅读时应参照《关于前瞻性信息的告诫声明》一节中提出的因素。

某些未经审计的预期财务信息

考虑到基础假设和估计的不确定性、不可预测性和主观性等原因，本公司当然不会公开披露关于未来业绩、收益或其他 结果的长期综合预测。然而，本公司现就截至2024年12月31日的财政年度至截至2028年12月31日的财政年度的若干先前未公开、未经审核的预期财务资料作出摘要，该等资料是由本公司成员S管理层就其对合并的评估而向特别委员会及特别委员会的S顾问提供的。管理层预测(定义见下文)乃按独立基准编制，并未考虑合并协议拟进行的任何交易，包括与合并有关的任何成本，或合并完成后可能实施的S公司业务或策略的任何变动。因此，实际结果可能与管理层预测中包含的结果不同，甚至可能有很大不同。你应该注意到，管理层预测构成前瞻性陈述。

S公司管理层于2023年12月19日向特别委员会及其法律和财务顾问提供了最初的管理层预测，并在特别委员会的指示下于2023年12月22日向特别委员会及其法律和财务顾问提供了更新的管理层预测。更新后的管理预测包括原管理预测中的预测，这些预测基本上保持不变，被称为情景1预测，还包括另一种预测情景(称为情景2预测)，以回应特别委员会对原管理预测的反馈，该预测分别假设2025年至2028年期间价格增加和同期材料费用增加。请参阅特殊因素—合并的背景。最初的管理预测和更新的管理预测统称为管理预测和特别

45

委员会指示达夫和菲尔普斯在执行与其意见有关的某些财务分析时使用管理层预测，在本委托书题为特殊因素的章节中有更详细的描述—S财务顾问特别委员会的意见。在本委托书中包含这些预测的摘要只是为了让公司股东能够获得在评估合并的过程中提供给达夫-菲尔普斯的非公开信息，并且不包括在本委托书中以影响任何公司股东投票支持合并提议、投票反对合并提议或任何其他目的。包含该信息不应被视为表明本公司、其顾问或其他代表或该信息的任何其他接收者认为或现在认为该信息是对未来实际业绩或事件的预测，或该信息应被解释为财务指导，因此不应依赖以下所述的概要预测 。

虽然以数字细节表示，但管理层预测反映了许多固有的不确定和可能超出公司控制的估计和假设，其中包括公司对收入增长的S假设、预计2024年公司关闭的净收益S迈阿密湖、FL业务、被价格上涨抵消的物质通胀、薪酬、资本支出、员工人数、运营效率、定期债务偿还、利率和营运资本的增加。以及题为《关于前瞻性陈述的警示因素》一节中所述的其他事项。？管理层预测既反映了对某些可能发生变化的业务决定的假设，也反映了在许多方面的主观判断，因此可能会根据实际经验和业务发展受到多重解释和定期修订的影响。本公司不能保证管理层的预测以及相关的估计和假设将会实现。此外，由于管理层的预测涵盖数年，这类信息的性质每一年都变得更具投机性。这些信息构成前瞻性陈述，实际结果可能与预测结果存在实质性差异和不利影响。见关于前瞻性陈述的警示因素。

管理层预测编制的目的不是为了公开披露，也不是为了遵守美国公认会计原则(公认会计原则)、已公布的美国证券交易委员会准则或上市公司会计监督委员会为编制和列报预期财务信息而制定的准则。

管理层的预测包括非GAAP财务计量，不应被视为GAAP财务计量的替代品， 可能与其他公司使用的类似名称的非GAAP财务计量不同。此外，非GAAP财务衡量标准存在固有的局限性 ，因为它们不包括GAAP报告中要求包含的费用和信用。因此，这些非公认会计原则财务措施应与根据公认会计原则编制的财务措施一并考虑，而不是作为替代措施。根据适用的美国证券交易委员会规则和法规，提供给财务顾问和董事会的与企业合并交易相关的预测中包括的财务指标，如管理层预测，被排除在非公认会计准则财务指标的定义之外。因此，管理层的预测不受美国证券交易委员会关于披露非公认会计准则财务指标的规则的约束，否则将需要对非公认会计准则财务指标与公认会计准则财务指标进行对账。本公司独立注册会计师事务所S及任何其他独立会计师均未就管理层预测编制、审核或执行任何程序，亦未就该等资料或其可达致程度发表任何意见或作出任何其他形式的保证。

此外，管理层的预测没有考虑到编制之日之后发生的任何情况或事件。公司不能保证，如果管理层预测是在本委托书发表之日编制的，也不能保证会使用类似的估计和假设。除适用的证券法另有要求外，本公司无意并不承担任何公开提供管理预测的任何更新或其他修订的义务，以反映自编制计划以来存在的情况或反映 意外事件的发生，即使在任何或所有

46

基本假设被证明是错误的，或者反映了一般经济或行业条件的变化。管理层预测并未考虑合并对本公司可能产生的所有财务影响及其他影响、合并协议已签署或将会采取的任何业务或战略决定或行动对本公司的影响、或任何业务或战略决定或行动的影响，或任何业务或战略决定或行动的影响，而这些决定或行动在合并协议并未签署，但因预期合并而被更改、加速、推迟或不采取的情况下可能会采取。此外，管理层的预测并未考虑任何可能未能完成合并对本公司的影响，因此不应被视为准确或持续。本公司或其联属公司、高级管理人员、董事、顾问或其他 代表均未就本公司最终业绩与管理层预测中包含的信息或将实现预期结果向任何公司股东或其他人士作出、作出或授权作出任何陈述 。在此纳入管理层预测，不应被视为公司或其顾问或任何其他人承认或表示其被视为公司的重要信息，特别是考虑到与该等预测相关的固有风险和不确定性。管理层预测中包括的财务预测也涵盖多年，这些信息因其 性质而每一年都面临更大的不确定性。有鉴于此，以及任何预测信息中固有的不确定性，本公司告诫股东不要过度依赖此类信息，本公司敦促所有股东查阅本公司最近提交给S的美国证券交易委员会文件，以了解对本公司S报告的财务业绩的描述。

某些假设

在编制以下所述的管理预测时，公司管理团队S使用了各种假设，包括但不限于以下主要假设：

•

列报的每一年的收入增长；

•

预计2024年关闭佛罗里达州迈阿密湖区的业务，每年净收益约为850,000美元。

•

物质通胀被价格上涨所抵消;

•

仅就场景2而言，2025-2028年价格增量上涨1%、2%、3%和3%， 同期材料成本增量上涨约0.7%。

•

2024年薪酬增加3.5%，此后每年增加3%，包括在整个期间将奖金支付恢复至 100%支付;

•

资本支出从2024年的3%增加到2028年的6%;

•

人数持平;

•

到2028年，运营生产率从0.5%提高到2.0%;

•

2024年6月偿还定期债务5000万美元;

•

按现行利率计算的利率;以及

•

流动资本略有改善

47

下表总结了2024至2028财年场景1和 场景2的管理预测（除非另有说明，否则以千美元计）：

财务概要情景1⁽¹⁾

		场景1预测
		2023E				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
收入		$	131,292			$	134,248			$	140,961			$	149,407			$	158,435			$	165,036
生长			(18.5	%)			2.3	%			5.0	%			6.0	%			6.0	%			4.2	%
毛利		$	37,692			$	42,976			$	48,308			$	53,612			$	60,178			$	64,286
保证金			28.7	%			32.0	%			34.3	%			35.9	%			38.0	%			39.0	%
EBITDA(2)		$	10,595			$	8,228			$	16,733			$	21.223			$	26,122			$	29,425
加：管理调整(3)			2,488				7,215				3,767				3,838				3,911				3,987
管理部门。EBITDA(3)		$	13,083			$	15,443			$	20,500			$	25,061			$	30,033			$	33,412
减：董事会费用			(16	)			(410	)			(400	)			(400	)			(400	)			(400	)
减：标准化股票补偿			(2,000	)			(2,000	)			(2,060	)			(2,122	)			(2,185	)			(2,251	)
调整后的EBITDA(4)		$	11,067			$	13,033			$	18,040			$	22,539			$	27,448			$	30,761
保证金			8.4	%			9.7	%			12.8	%			15.1	%			17.3	%			18.6	%
生长			(45.9	%)			17.8	%			38.4	%			24.9	%			21.8	%			12.1	%
资本支出		$	5,010			$	4,110			$	5,808			$	7,695			$	9,792			$	10,200
占收入的百分比			3.8	%			3.1	%			4.1	%			5.2	%			6.2	%			6.2	%
净营运资金		$	14,333			$	11,990			$	16,163			$	17,154			$	18,108			$	18,719
占收入的百分比			10.9	%			8.9	%			11.5	%			11.5	%			11.4	%			11.3	%

财务概要情景2⁽¹⁾

						场景2预测
		2023E				2024P				2025P				2026P				2027P				2028P
收入		$	131,292			$	134,248			$	142,370			$	153,804			$	167,586			$	179,138
生长			(18.5	%)			2.3	%			6.1	%			8.0	%			9.0	%			6.9	%
毛利		$	37,692			$	42,976			$	48,675			$	54,975			$	63,014			$	68,658
保证金			28.7	%			32.0	%			34.2	%			35.7	%			37.6	%			38.3	%
EBITDA(2)		$	10,595			$	8,228			$	17,085			$	22,543			$	28,869			$	33,659
加：管理调整(3)			2,488				7,215				3,767				3,838				3,911				3,987
管理部门。EBITDA(3)		$	13,083			$	15,443			$	20,852			$	26,381			$	32,780			$	37,645
减：董事会费用			(16	)			(410	)			(400	)			(400	)			(400	)			(400	)
减：标准化股票补偿			(2,000	)			(2,000	)			(2,060	)			(2,122	)			(2,185	)			(2,251	)
调整后的EBITDA(4)		$	11,067			$	13,033			$	18,392			$	23,860			$	30,195			$	34,994
保证金			8.4	%			9.7	%			12.9	%			15.5	%			18.0	%			19.5	%
生长			(45.9	%)			17.8	%			41.1	%			29.7	%			26.6	%			15.9	%
资本支出		$	5,010			$	4,110			$	5,866			$	7,922			$	10,358			$	11,072
占收入的百分比			3.8	%			3.1	%			4.1	%			5.2	%			6.2	%			6.2	%
净营运资金		$	14,333			$	11.990			$	16,123			$	17,056			$	17,938			$	18,457
占收入的百分比			10.9	%			8.9	%			11.3	%			11.1	%			10.7	%			10.3	%

(1)	方案1和方案2的假设是相同的，只是方案2假设价格在2025-2028年期间增加1%、2%、3%和3%，同期材料成本增加约0.7%。

(2)	我们将EBITDA定义为扣除利息收入或费用、所得税费用以及折旧和摊销影响前的净收益(亏损)。

48

(3)	我们将管理层调整后的EBITDA定义和计算为EBITDA，并对下列项目进行了进一步调整： 公司S认股权证或溢价股份的估计公允价值变动、优化计划费用、商誉减值、基于股票的补偿以及某些其他非现金和非核心项目。所列各期间的进一步调整情况如下

项目		2023				2024				2025				2026				2027				2028
认股权证及溢价股份的公允价值估计变动			(8,199	)			—				—				—				—				—
优化计划费用			4,855				3,517				—				—				—				—
商誉减值			—				—				—				—				—				—
基于股票的薪酬			4,127				3,298				3,367				3,438				3,511				3,587
其他非现金项目			(506	)			—				—				—				—				—
其他非核心项目			2,211				400				400				400				400				400
			2,488				7,215				3,767				3,838				3,911				3,987

(4)	我们将调整后的EBITDA定义和计算为管理层调整后的EBITDA，并根据董事会费用和基于股票的薪酬的正常化水平进行进一步调整。调整后的EBITDA利润率为调整后的EBITDA除以总收入。

公司不打算更新或以其他方式修改上述管理预测，以反映作出之日之后存在的情况或反映未来事件的发生，即使该等管理预测所依据的任何或所有假设 不再适用，除非适用法律可能要求。

专委会对S财务顾问的意见

特别委员会保留了Kroll，LLC(Duff&Pels)， 担任特别委员会的独立财务顾问，以从财务角度向公司A类普通股持有人(核心产业合作伙伴、有限责任公司及其关联公司(核心)除外)、作为核心员工的董事会成员、公司确定为公司16a-1(F)条所指的公司高级管理人员的任何人提供意见，以从财务角度向特别委员会提供意见，作为公司的独立财务顾问。持有展期股份的人士和被排除股份的持有人(统称为公众股东)将在合并中收到的每股价格(如该意见中所界定的)。特别委员会选择达夫·菲尔普斯担任这一职务，除其他外，基于达夫·菲尔普斯和S的资历、专业知识和声誉，以及它对公司业务和事务的了解。达夫和菲尔普斯经常参与对企业及其证券的估值，并在各种交易中提供公平意见。于2024年2月15日，达夫及菲尔普斯向特别委员会及董事会(以其身份)发表口头意见，其后于2024年2月15日向特别委员会提交书面意见以确认该意见，大意是，根据所作假设、遵循的程序、所考虑的事项、所进行检讨的局限及意见所载的限制，截至该意见发表日期，每股价格从财务角度而言对公众股东属公平。

截至2024年2月15日，达夫·菲尔普斯的书面意见全文 作为附件C附于本委托书之后。我们鼓励您阅读全文，讨论达夫·菲尔普斯在陈述其意见时所做的假设、遵循的程序、考虑的事项、 以及审查的资格和限制。我们还鼓励您仔细阅读下面的全文以及达夫和菲尔普斯和S的观点摘要。本委托书中阐述的达夫和菲尔普斯的意见摘要在参考意见全文时是有保留的。

达夫-菲尔普斯和S的意见仅供特别委员会和董事会参考，并以其身份 董事会就审议合并的财务条款提供信息和提供协助，而不涉及合并或任何其他协议、安排或谅解的任何其他条款、方面或影响。达夫和菲尔普斯与S的意见及其意见摘要和本委托书中所载的相关分析均不是或不构成

49

向特别委员会、董事会、本公司任何股东或任何其他人士就如何就与合并有关的任何事宜采取行动或投票提供意见或建议。

达夫-菲尔普斯和S的意见得到了其公平意见委员会的批准。

达夫的范围与菲尔普斯的S分析

针对其意见，达夫和菲尔普斯在其认为必要和适当的情况下进行了审查、分析和调查。达夫-菲尔普斯还考虑了其对总体经济、市场和金融状况的评估，以及其在证券和商业估值方面的总体经验，特别是关于类似交易的经验。达夫-菲尔普斯和S就其意见的准备工作进行的程序、调查和财务分析包括但不限于以下项目：

•

审查以下文件：

•

本公司S于2022年1月14日向美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)提交了日期为 的S表格登记报表，经修订和补充，S公司向美国证券交易委员会提交了截至2022年12月31日的10-K表格年报 ，截至2022年12月31日的公司未经审计的中期财务报表 ，公司截至2023年9月30日的九个月中期财务报表包括S向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的10-Q表格季度报告；

•

本公司截至2021年12月31日至2023年12月31日未经审计的财务信息，本公司S管理层确认为可获得的最新财务报表；

•

公司管理层向达夫-菲尔普斯公司提供了两套截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度财务预测。第一套预测已于2023年12月20日(情景1预测)提供给达夫-菲尔普斯，第二套预测于2023年12月22日提供给达夫-菲尔普斯，反映了特别委员会要求的某些调整(情景2预测，以及情景1预测，管理层预测)， 在本委托书/招股说明书题为《某些未经审计的预期财务信息》的部分中描述了这一点。达夫-菲尔普斯受公司和特别委员会指示，在提供意见时依赖管理层预测。

•

截至2021年12月23日的信贷协议第三修正案，日期为2023年11月13日；

•

公司管理层向达夫-菲尔普斯提供的与公司历史、过去和现在的经营、财务状况和前景有关的其他内部文件，以及公司可能的未来展望；以及

•

与合并相关的文件，包括：

•

2024年2月14日的合并协议草案，

•

公司和大多数TRA缔约方（定义见其中）于2024年2月13日签署的《 修订和重述的应收税款协议》第1号修正案表格（CLARTRA修订子文件）草案，日期为2023年4月4日（CLAR 2023年4月TRA），

•

日期为2024年2月12日的股权承诺函草案，以购买核心与 母公司之间的证券，

•

OpCo LLC第二次修订和重述的 有限责任公司协议第1号修正案格式草案，日期为2024年2月13日，

50

•

本公司、母公司和支持持有人之间于2024年2月15日签署的支持协议草案(如其中所定义)，以及

•

日期为2024年2月13日的公司第二次修订和重新注册的公司注册证书形式的草案。

•

讨论了上述信息以及与特别委员会和公司管理层合并的背景和其他要素；

•

回顾了S普通股的历史交易价格和交易量；

•

使用普遍接受的估值和分析技术进行某些估值和比较分析，包括贴现现金流分析和对达夫·菲尔普斯认为相关的选定上市公司的分析，这一部分将在下文标题为？特殊因素： S财务顾问专委会意见;”

•

与公司管理层及其顾问讨论了2022年采取的步骤，这些步骤涉及对战略选择进行正式审查，并努力出售公司，但没有产生任何正式的兴趣或口头报价；以及

•

进行了其他分析，并考虑了达夫和菲尔普斯认为合适的其他因素。

假设、限制和限制条件

在对合并进行分析并提出意见时，达夫-菲尔普斯律师事务所征得特别委员会S的同意：

•

依赖于从公共来源或从私人来源(包括公司管理层)获得的或从私人来源向其提供的所有信息、数据、建议、意见和陈述的准确性、完整性和公平陈述，包括向其提供、与其讨论或由其审查的所有财务、法律、法规、税务、会计和其他信息，并且 不独立核实此类信息，也不承担独立核实的责任；

•

依赖于董事会、特别委员会和公司已就与合并有关的所有法律事项向董事会、特别委员会和公司提供咨询意见，包括是否已适当、有效和及时地采取了法律规定的与合并有关的所有程序；

•

假设公司管理层向达夫·菲尔普斯提供的管理层预测和任何其他估计、评估、预测和其他 形式信息是合理准备的，并基于提供该等信息的人(S)的当前最佳可用信息和善意判断，且达夫·菲尔普斯 依赖管理层预测得出其意见，对管理预测或任何其他此类预测、估计、评估、预测和其他 形式信息或任何基本假设不承担任何责任，也不表达任何意见；

•

假设公司管理层提供的信息和所作的陈述在有关公司和合并的所有重大方面都基本准确；

•

假设合并协议中所作的陈述和担保在所有重要方面都基本准确；

•

假设达夫和菲尔普斯以草稿形式审阅的所有文件(包括但不限于合并协议)的最终版本在所有实质性方面都与审阅的草稿一致；

•

假设自向达夫·菲尔普斯提供的最新财务报表和其他信息(包括但不限于管理层)以来，公司的资产、负债、财务状况、运营、业务或前景的结果没有发生实质性变化

51

预测，没有任何信息或事实会使达夫·菲尔普斯审查的信息不完整或具有误导性，并依赖公司管理层对此的保证；

•

假设实施合并所需的所有条件都将得到满足，并且合并将根据合并协议及时完成，而不对合并协议的任何条款或条件进行任何重大修改或任何重大豁免；

•

假设完成合并在所有重要方面都符合所有适用的联邦、州和地方法规、规则和条例，并且完成合并所需的所有政府、监管或其他同意和批准将获得，不会对公司或合并产生任何重大不利影响；以及

•

假设本公司在2023年4月TRA项下的S承诺并无重大责任 ，而本公司产生重大税前收入及履行项下所需付款的能力存在足够的不确定性。

达夫和菲尔普斯告知特别委员会，如果上述任何假设、陈述或作为意见依据的任何 事实证明在任何方面对达夫和菲尔普斯的分析都是不真实的，则该意见不可信赖。此外，在达夫和菲尔普斯的分析中，在准备意见时，达夫和菲尔普斯对行业业绩、一般业务、市场和经济状况以及其他事项做出了许多假设，其中许多都不是参与合并的任何一方所能控制的。

达夫和菲尔普斯于2024年2月15日向特别委员会和董事会(以他们的身份)发表了口头意见，后来通过日期为2024年2月15日的书面意见予以确认。该意见必须基于现有的市场、经济、金融和其他条件，并可在意见发表之日起进行评估，达夫-菲尔普斯公司不承担任何义务，向任何人提供任何可能在意见发表之日后引起达夫-菲尔普斯律师事务所注意的任何事实或事项的任何变更的通知。

达夫-菲尔普斯没有对S公司的偿付能力进行评估，也没有对任何特定的资产或负债(或有、衍生、表外或其他)进行独立评估或实物检查，也没有向达夫-菲尔普斯提供任何此类评估。达夫和菲尔普斯也没有就合并对公司的偿付能力或生存能力或到期支付债务的能力产生的影响发表任何看法或意见。达夫-菲尔普斯没有被要求，也没有，(I)就合并、本公司的资产、业务或业务或合并的任何替代方案与第三方展开任何讨论或征求任何 意向，或(Ii)就合并的替代方案向本公司、特别委员会、董事会或任何 其他方提供建议。

达夫-菲尔普斯未就合并或其任何部分对本公司、其股东或任何其他方产生的法律或税务后果 发表任何意见或发表任何意见，该意见也不涉及本公司或合并任何其他参与者根据任何有关破产、无力偿债、欺诈性转让或类似事项的适用法律的偿付能力、信誉或公允价值 。

达夫和菲尔普斯在宣布或完成合并后，并未就公司A类普通股(或任何其他股票)的市场价格或价值，或任何此类股票在合并日期后的任何时间交易， 未发表任何意见。意见 不应被解释为估值意见、信用评级、偿付能力意见、S公司资信分析、税务建议或会计建议。达夫和菲尔普斯没有就任何法律问题做出任何陈述，也没有承担任何责任。

在发表意见时，达夫及菲尔普斯并无就向本公司任何高级管理人员、董事或雇员或任何类别的该等人士支付的任何补偿的金额或性质、非关连股东将于合并中收取的代价或任何该等补偿的公平性 发表任何意见。

52

本意见供特别委员会和董事会(以其身份)在审议合并时使用和受益。意见(I)不涉及达成合并的基本商业决定相对于任何替代战略或交易的优点；(Ii)不针对与合并有关的任何交易、条款或安排，包括但不限于《TRA修正案》；(Iii)并无就本公司、特别委员会、董事会或任何股东或任何其他人士应如何就与合并有关的任何事宜投票或采取行动，或是否进行合并或任何相关交易提出建议，及(Iv)并无表明将收取的每股价格在任何情况下均为可能达到的最佳水平，而只是说明根据合并而收取的每股价格是否在若干财务 分析所建议的公平范围内。关于是否继续进行合并或任何相关交易的决定，可能取决于对与该意见所依据的财务分析无关的因素的评估。该意见不应被解释为造成达夫和菲尔普斯对任何一方承担任何受托责任。

除意见外，达夫及菲尔普斯并无就(I)(X)合并或合并协议的任何其他条款、方面或暗示或(Y)合并协议预期或将订立或修订的任何其他协议、交易文件或文书；或(Ii)合并对本公司任何类别证券持有人的公平性、财务或其他方面，或向本公司任何类别证券持有人支付或收取的任何代价，发表任何 意见或意见。

达夫和菲尔普斯的财务分析摘要

以下是达夫和菲尔普斯为向特别委员会提出意见而进行的重大财务分析的摘要。达夫和菲尔普斯指出，这些分析是专门为这一观点设计的，可能不会转化为任何其他目的。公平意见的编制是一个复杂的分析过程，涉及对适当和相关的财务分析方法的各种确定，以及这些方法在特定情况下的应用，因此不容易受到部分分析或概要描述的影响。虽然本摘要描述了达夫-菲尔普斯律师事务所在向特别委员会所作的陈述及其意见中认为重要的分析和因素，但它并不是对达夫-菲尔普斯律师事务所考虑的所有分析和因素的全面说明。该意见是基于对所进行的各种分析的综合考虑。本摘要以本委托书附件C所附意见全文为准。

在得出其意见时，达夫-菲尔普斯并未对其考虑的任何特定分析或因素 赋予任何特定的权重，也没有为其意见的目的而孤立地从任何一个分析或因素中得出结论，而是对每个分析和因素的重要性和相关性作出定性判断。因此，达夫-菲尔普斯认为，其分析必须作为一个整体来考虑，选择其分析的部分或达夫-菲尔普斯考虑的因素，而不考虑所有分析和因素，可能会对该意见所依据的评估过程产生误导性或不完整的看法。因此，达夫-菲尔普斯的结论是基于达夫-菲尔普斯和S本人的经验和判断，将达夫-菲尔普斯的所有分析和因素作为一个整体来考虑。

下文概述的财务分析 包括以表格形式提供的信息。为了完全理解达夫和菲尔普斯的财务分析，表格必须与每个摘要的正文一起阅读。这些表格本身并不构成财务分析的完整说明。除另有说明外，以下量化信息以市场数据为基础，以2024年2月12日或之前的市场数据为基础，并不一定能反映当前市场状况。考虑下面的数据而不考虑财务分析的完整叙述性描述，包括分析所依据的方法和假设，可能会产生对Duff&菲尔普斯财务分析的误导性或不完整的观点。

53

估值分析

收益法。收益法是一种估值技术，它根据企业可以预期产生的现金流对企业的价值进行估计。收益法从估计市场参与者期望主题企业在离散的预测期内产生的年度现金流开始。然后，使用适用于实现预计现金流量风险的回报率，将离散预测期内每一年的估计现金流量转换为其现值等价物。然后，将估计现金流量的现值与离散预测期结束时相当于企业剩余/最终价值的现值相加，以得出估值估计。对于业务估值，通常通过贴现现金流(DCF)分析应用收益法 。根据贴现现金流分析，估值基于按考虑实现该等现金流的相对风险和货币的时间价值的回报率折现的业务预期寿命的估计未来现金流量的现值。达夫和菲尔普斯对截至2024年12月31日至2028年12月31日的年度中可归因于公司的估计未来无杠杆自由现金流进行了DCF分析，其中无杠杆自由现金流定义为可用于再投资或分配给证券持有人的现金。在应用贴现现金流分析时，达夫和菲尔普斯依赖于管理层的预测。达夫和菲尔普斯通过应用Gordon Growth永久增长公式(假设终端增长率为3.5%)估计了2028财年后公司所有无杠杆自由现金流的净现值(终端价值)。达夫和菲尔普斯对离散期间的预计无杠杆自由现金流和返回到现在的终端价值进行贴现，以获得公司估计的隐含企业价值的范围。 确定在DCF分析中使用的适当贴现率需要一定程度的判断。达夫和菲尔普斯在确定贴现率范围时考虑了许多因素，包括已发表的关于贴现率的研究结果。基于这些因素和已发表的贴现率研究，达夫-菲尔普斯使用了14.0%至17.0%的贴现率，反映了达夫-菲尔普斯对公司S加权平均资本成本的估计，以贴现离散预测期内预计的无杠杆自由现金流和终端价值。达夫-菲尔普斯估计S加权平均资本成本的方法是估计S公司的权益成本(使用资本资产定价模型得出)和S公司的税后债务成本的加权平均值。达夫和菲尔普斯认为，这一贴现率范围与证券持有者在具有类似风险状况的替代投资机会中预期实现的回报率是一致的，包括根据管理层的预测实现预期现金流的风险。基于这些 假设，达夫和菲尔普斯的贴现现金流分析得出公司的隐含企业价值范围为(I)情景1预测的9,320万美元至1.206亿美元，以及(Ii)情景2预测的1.065亿美元至1.384亿美元 。然后，达夫-菲尔普斯通过增加560万美元的现金并减去(I)20万美元的权证负债，(Ii)30万美元的溢价 股票负债，(Iii)1.598亿美元的公司债务，以及(Iv)260万美元的重组和交易费用，估计了公司的总股本价值。在作出这些 调整后，瀑布法所隐含的本公司估计总股本价值为零。因此，达夫和菲尔普斯采用了另一种估值方法，利用基于布莱克-斯科尔斯期权的或有债权分析来估计公司的股权价值。基于这一基于期权的分析，达夫和菲尔普斯为公司的估计股本确定了两个估值范围，包括(I)情景1预测的20万至220万美元和(Ii)情景2预测的70万至640万美元。达夫及菲尔普斯估计S普通股价值的范围，方法是根据公司管理层提供的资料，将以以购股权为基础的方法获得的公司普通股权益的指定范围除以公司管理层提供的7,200,000股已发行完全摊薄股份，得出本公司每股普通股股本价值的估计范围为(I)根据情景1的预测为0.02美元至0.31美元，以及(Ii)根据情景2的预测为0.1美元至0.90美元。

市场方法。市场法是一种估值技术，通过将估值倍数应用于目标公司的财务指标来提供价值估计。这些估值倍数要么是观察到的，要么是源自(I)交易活跃的上市公司的市场价格、可公开获得的历史财务信息和对未来财务业绩的共识股权研究分析师估计，或(Ii)实际合并、收购或其他交易中支付的价格。估值过程 包括但不限于标的业务与其他类似业务之间的各种定量和定性因素的比较。达夫和菲尔普斯分析了12家选定的上市公司(他们公开选择了

54

上市公司)用于估计估值倍数，以选择一系列估值倍数应用于S公司财务指标，以获得本公司的 隐含企业价值范围。由于最近相关的并购交易有限，达夫·菲尔普斯在市场法中依赖于选定的上市公司。此分析基于公开的信息，并将在以下各节中进行更详细的描述。达夫·菲尔普斯根据与公司在某些业务和经营特征方面的相对相似性(包括业务重点、收入和利息、税项、折旧及摊销前收益(EBITDA)的历史和预测增长)、历史和预期盈利能力、资本 要求和其他特征，选择了以下选定的上市公司组。然而，这些公司中的某些公司可能具有与本公司的特性大不相同的特性。达夫·菲尔普斯指出，没有一家入选的上市公司与该公司完全可比，而且达夫·菲尔普斯无法获得任何入选的上市公司的非公开信息。因此，对本公司的完整估值分析 不能仅依赖于对选定上市公司的量化审查，而是涉及对该等公司财务和经营特征的差异以及可能影响其相对于本公司价值的其他因素的复杂考虑和判断。达夫-菲尔普斯律师事务所在根据其经验和专业判断进行分析时，还对公司的运营、业务或财务特征与选定的上市公司之间的差异做出了定性判断，这些差异可能会影响每家公司的公开交易、收购或其他价值，以便提供一个背景来考虑 定量分析的结果。在评估选定的上市公司时，达夫·菲尔普斯对行业表现、一般业务、经济、市场和财务状况以及其他 事项做出了判断和假设，其中许多事情超出了达夫·菲尔普斯的控制范围。因此，市场方法受到一定的限制。使用可公开获得的信息，Duff&菲尔普斯计算了每个选定公司的企业价值(EV)的倍数(计算方法为股权市值加上管理层股权、债务、融资租赁和经营租赁(仅适用于IFRS/非美国GAAP公司)，加上优先股和非控股权益，减去现金及等价物、长期投资和营业外资产净值)至2023年EBITDA和2024年EBITDA(基于分析师的共识估计，并根据基于股票的薪酬支出调整后的EBITDA)。

下表 汇总了截至2024年2月12日，本公司和选定的上市公司的某些观察到的历史和预测财务业绩和交易倍数。

		收入增长																形容词；EBITDA增长
		21-23年复合增长率				2023				2024				2025				21-23 年复合增长率				2023				2024				2025
多元化的制造者
巴恩斯集团公司			NM				NM				4.5	%			6.3	%			NM				NM				29.0	%			6.0	%
物化NV			12.9	%			12.9	%			8.0	%			10.8	%			-2.0	%			72.9	%			26.8	%			23.7	%
梅维尔工程公司			NM				NM				3.3	%			6.3	%			NM				NM				7.8	%			19.2	%
Proto Labs，Inc.			2.5	%			3.2	%			1.9	%			北美				-0.2	%			1.5	%			-1.8	%			北美
Sanmina公司			15.2	%			12.8	%			-11.8	%			11.9	%			20.0	%			25.5	%			-13.2	%			12.0	%
工业机械制造商 和行业参与者
3D系统公司			-9.9	%			-7.1	%			1.7	%			6.8	%			NM				NM				NM				NM
桌面金属公司			29.5	%			-9.8	%			3.9	%			北美				NM				NM				NM				北美
Markforged Holding Corporation			-0.3	%			-10.1	%			5.9	%			北美				NM				NM				NM				北美
高速公路集团SA			1.8	%			-9.3	%			2.7	%			11.2	%			-0.6	%			-28.0	%			48.1	%			12.5	%
Stratasys Ltd.			1.5	%			-4.0	%			3.0	%			5.7	%			NM				68.1	%			230.7	%			66.4	%
Velo3D，Inc.			97.7	%			32.8	%			13.1	%			42.7	%			NM				NM				NM				NM
Xetime，Inc.			28.4	%			21.6	%			28.9	%			26.4	%			NM				NM				NM				NM
Fathom（分析师预测）			-6.6	%			-17.7	%			0.6	%			北美				-33.3	%			-19.2	%			9.1	%			北美
Fathom（场景1预测）（1）			-10.1	%			-18.5	%			2.3	%			5.0	%			-43.9	%			-45.9	%			17.8	%			38.4	%
Fathom（场景2预测）（1）			-10.1	%			-18.5	%			2.3	%			6.1	%			-43.9	%			-45.9	%			17.8	%			41.1	%

55

		助理EBITDA MARGIN
		21- 23平均水平				2023				2024				2025
多元化的制造者
巴恩斯集团公司			NM				16.7	%			20.7	%			20.6	%
物化NV			10.2	%			10.3	%			12.1	%			13.5	%
梅维尔工程公司			NM				11.0	%			11.5	%			12.9	%
Proto Labs，Inc.			13.3	%			13.3	%			12.9	%			北美
Sanmina公司			6.2	%			6.6	%			6.5	%			6.5	%
工业机械制造商 和行业参与者
3D系统公司			-6.4	%			-10.4	%			-3.7	%			-2.6	%
桌面金属公司			-73.6	%			-29.8	%			-8.2	%			北美
Markforged Holding Corporation			-65.4	%			-54.1	%			-40.2	%			北美
高速公路集团SA			8.0	%			7.2	%			10.4	%			10.5	%
Stratasys Ltd.			-0.1	%			0.7	%			2.3	%			3.6	%
Velo3D，Inc.			-119.7	%			-54.3	%			-22.4	%			-6.1	%
Xetime，Inc.			-14.4	%			-10.5	%			-2.8	%			0.4	%
Fathom（分析师预测）			14.0	%			10.6	%			11.5	%			北美
Fathom（场景1预测）（1）			14.2	%			8.4	%			9.7	%			12.8	%
Fathom（场景2预测）（1）			14.2	%			8.4	%			9.7	%			12.9	%

(1)	Fathom调整后EBITDA数据调整后，包括与董事会费用相关的费用和正常化的股票薪酬水平

CAGR=复合年增长率

资料来源：标准普尔Capital IQ、SEC文件、年度和中期报告、管理预测。

ADJ. EV/2023 EBITDA

ADJ. EV/2024 EBITDA

ADJ. EV/2025 EBITDA

2023 收入

多元化的制造者

巴恩斯集团公司

10.8x

8.4x

7.9x

1.81x

物化NV

8.4x

6.7x

5.4x

0.87x

梅维尔工程公司

北美

5.7x

4.8x

0.68x

Proto Labs，Inc.

12.6x

12.8x

北美

1.68x

Sanmina公司

5.8x

6.7x

6.0x

0.38x

平均

9.4x

8.1x

6.0x

1.08x

中位数

9.6x

6.7x

5.7x

0.87x

工业机械制造商 和行业参与者

3D系统公司

NM

NM

NM

1.36x

桌面金属公司

NM

NM

北美

1.04x

Markforged Holding Corporation

NM

NM

北美

0.20x

高速公路集团SA

9.6x

6.5x

5.7x

0.69x

Stratasys Ltd.

NM

NM

23.9x

0.93x

Velo3D，Inc.

NM

NM

NM

0.66x

Xetime，Inc.

NM

NM

NM

3.54x

平均

9.6x

6.5x

14.8x

1.20x

中位数

9.6x

6.5x

14.8x

0.93x

资料来源：S资本智商、美国证券交易委员会备案文件、年报和中期报告。

56

根据分析结果以及达夫·菲尔普斯的专业判断和经验，达夫·菲尔普斯选择了6.5倍至8.5倍的EV/2023A调整EBITDA多重参考范围和6.0倍至8.0倍的EV/2024P调整EBITDA多重参考范围来评估公司隐含的企业价值范围的迹象 。达夫-菲尔普斯将这些参考范围分别应用于S 2023A调整EBITDA和2024P调整EBITDA，从而为公司得出了两个估计的隐含企业价值范围。达夫·菲尔普斯 选择的倍数在其专业判断和经验中反映了本公司与所选上市公司相比的S特征，其中包括值得注意的是，本公司的规模明显小于 所选上市公司，以及历史上的盈利能力下滑比所选上市公司更明显，以及其他因素。

达夫和菲尔普斯市场法为本公司产生了两个隐含企业价值区间的指标，包括(I) 7190万美元至9410万美元(基于2023A Adj.EBITDA的参考倍数范围)和(Ii)7820万美元至1.043亿美元(基于2024P Adj. EBITDA的参考倍数范围)。达夫-菲尔普斯随后通过增加560万美元的现金并减去(I)20万美元的权证负债，(Ii)30万美元的溢价股份负债，(Iii)公司的S债务1.598亿美元，以及(Iv)重组和交易费用(税后)260万美元，估计了公司的总股本价值范围。在作出这些调整后，瀑布法所隐含的本公司的总股本价值为零。因此，达夫和菲尔普斯采用了另一种估值方法，利用基于布莱克-斯科尔斯期权的或有债权分析来估计公司的股权价值。基于这一分析，达夫和菲尔普斯为公司的估计股本确定了两个估值范围，包括(I)根据参考倍数 至2023A Adj.EBITDA的应用而确定的5,000至20万美元，以及(Ii)根据参考倍数至2024P Adj.EBITDA的参考倍数应用的17,000至60万美元。达夫及菲尔普斯估计S普通股价值的范围，方法是根据公司管理层的规定，将以以购股权为基础的方法获得的本公司指明的普通股权益范围除以720万股已发行完全摊薄的股份，得出本公司每股普通股权益价值的估计范围为：(Br)(I)0.00美元至0.03美元(基于对2023A Adj.EBITDA应用一系列参考倍数)及(Ii)0.00美元至0.08美元(基于对2024P Adj.EBITDA应用参考倍数范围)。

财务分析摘要

达夫和菲尔普斯指出，在合并中，公众股东将收到的每股4.75美元的价格高于根据上述每种估值方法得出的公司指示普通股价格的估计范围。

该意见仅是特别委员会和董事会在评估合并时考虑的众多因素之一，不应被视为决定特别委员会和董事会意见的因素。

手续费和开支，以前的关系

根据特别委员会与达夫·菲尔普斯于2023年11月27日签署的聘书条款，公司同意向达夫·菲尔普斯支付总计700,000美元的费用，其中100,000美元在签立聘书时支付，其中250,000美元于2023年12月4日支付，其中350,000美元在达夫·菲尔普斯告知特别委员会准备在特别委员会书面要求达夫·菲尔普斯发表意见后发表意见后支付。作为合约的一部分，Kroll Securities，LLC(Kroll Securities，LLC)也有权获得约30,000美元的费用，在合并成功完成后支付。此外，公司还同意就某些责任向达夫-菲尔普斯公司、克罗尔证券公司和某些关联方进行赔偿，并向达夫-菲尔普斯公司和克罗尔证券公司偿还与这项合作有关或因此而产生的各种费用。与达夫·菲尔普斯的费用安排的条款是在S特别委员会和达夫·菲尔普斯之间达成的。达夫·菲尔普斯和S的费用中没有任何部分取决于其意见中得出的结论。

57

在意见发布之日之前的两年内，Kroll，LLC向CORE的核心或投资组合公司提供了一定的合规风险和尽职调查服务。对于这些先前的活动，Kroll，LLC获得了惯例费用、费用报销和赔偿。为这些服务收取的费用总额约为100,000美元。

母实体对合并的公平性的立场

根据美国证券交易委员会管理所谓的私下交易的规则，母实体可能被视为本公司的关联公司，因此需要向非关联证券持有人表达其对交易(包括合并)的公平性的信念，如《交易法》规则13E-3所定义。此次合并是一项规则13E-3的交易，有关附表13E-3的交易声明已提交给美国证券交易委员会。母实体仅出于遵守规则13E-3的要求以及根据《交易法》颁布的相关规则和条例的目的，才作出本节所列的 声明。然而，母公司 实体对合并公平性的看法不打算也不应被解释为向任何公司股东建议该股东应如何投票通过合并协议的提案或本委托书中包含的任何其他提案 。母实体在合并中拥有的利益可能不同于Fathom的其他股东，而且可能不同于其他股东。交易的有效性，包括合并，并不是 这样的结构，因此需要至少获得大多数无关联证券持有人的批准(少数投票条件的多数)。母实体认为，尽管没有多数票的条件，包括合并在内的交易在实质上和程序上对非关联证券持有人是公平的，这一点在本节和第合并母公司的目的和理由”.

母实体相信，非关联证券持有人的利益由特别委员会代表，特别委员会在S独立法律及财务顾问的协助下，代表彼等磋商合并协议及合并事项的条款及条件。上级实体没有参加特别委员会关于合并公平性的审议，也没有从特别委员会的法律顾问或其他顾问那里得到咨询意见。母实体并无进行或聘请财务顾问进行任何估值或其他分析，以评估合并对非关联证券持有人的公平性。母实体并无收到亦无考虑任何与合并公平性有重大关系的外部人士的任何报告、意见或评估，因此在厘定合并对非关联股东的实质及程序公平性时，并无考虑任何该等报告、意见或评估。除其他事项外，基于Fathom董事会和特别委员会审议的因素以及分析和得出的结论目的和目的 Fathom合并的理由；Fathom董事会和特别委员会的推荐；合并的公正性？(哪项 分析和由此得出的结论)，母实体认为合并对非关联证券持有人实质上是公平的。

特别是，上级实体考虑了以下问题：

•

特别委员会一致认定合并协议和交易，包括合并在内，对公司和非关联股东(以及本委托书中所述的非关联证券持有人)是明智的、公平的和最符合其利益的；

•

Fathom董事会根据特别委员会的建议，认定合并协议和包括合并在内的交易对本公司和本公司股东(包括S股东(包括非关联股东)以及本委托书中所述的非关联证券持有人)是可取的、公平的和最符合其利益的；

•

向非关联股东支付的合并对价全部为现金，从而使收到此类合并对价的非关联股东能够立即以

58

他们持有的A类普通股的确定和公允价值，该价值比法通公开宣布合并前最后一个交易日A类普通股的收盘价有显著溢价(且不会产生经纪费用和其他通常与市场销售相关的成本)；

•

合并不以任何反垄断机构的事先批准或母公司获得任何融资为条件，这增加了完成合并的可能性，并增加了在合并中支付给非关联股东的对价；

•

公司普通股的当前和历史市场价格，包括公司普通股相对于S所在行业的其他参与者和一般市场指数的市场表现，以及每股合并对价较2023年11月24日，即母公司向董事会公开披露其非约束性收购要约前的最后一个完整交易日的收盘价溢价13.1%；

•

公司继续公开交易普通股的潜在风险，包括市场波动和全球不确定性的风险；

•

本公司此前披露，在贷款人没有豁免或修订的情况下，预计在遵守其信贷安排下的最低EBITDA契诺方面存在困难，当时无法确定是否获得减免，以及缺乏对公司到期时能够履行信贷安排下的定期贷款偿还义务的保证，这引发了人们对公司是否有能力继续作为一家持续经营的公司产生重大怀疑，如果公司继续作为一家上市公司，并且在没有合并的情况下，缺乏为包括非关联证券持有人在内的非关联股东实现更大价值的实际潜力；

•

本公司有能力根据合并协议寻求具体履行，以防止违反合并协议，并具体执行合并协议的条款；以及

•

尽管母实体无权也不依赖达夫·菲尔普斯于2024年2月15日向特别委员会提供的意见，但特别委员会收到了达夫·菲尔普斯于2024年2月15日向特别委员会提供的意见，指出，截至该意见发表日期，在遵守并基于所作假设的前提下， 遵循的程序、所考虑的事项、所进行审查的局限性以及意见中所载的资格，截至该意见日期，每股价格(定义见该意见)从财务角度看对公众 股东(定义见该意见)是公平的。

母公司实体还认为，基于以下因素，合并对非关联证券持有人在程序上是公平的：

•

特别委员会仅由非本公司高级人员或雇员且与母公司实体无关联且在合并中与非关联股东(包括非关联证券持有人)没有经济利益的Fathom 董事会独立和公正董事组成，该委员会被授予独家权力，除其他事项外，审查、评估和谈判合并协议和交易(包括合并)的条款，以确定合并协议和交易(包括合并)的适宜性，并决定不参与合并。并考虑合并的替代方案；

•

特别委员会成立于本公司成立之初，S对潜在交易的审议，以及对合并协议和交易(包括合并)的任何审议，或与此有关的任何谈判；

•

特别委员会进行了彻底的程序，包括频繁的审议和谈判，并聘请了国家认可的独立财务和法律顾问，并由其提供咨询意见；

59

•

特别委员会充分了解合并中核心基金的利益与包括非关联证券持有人在内的非关联股东的利益的不同程度，并与其顾问进行了充分协商，合并协议的审议和谈判是在特别委员会的控制和监督下进行的；

•

事实上，从母实体就潜在的持续性私人临时工交易进行接洽开始，Fathom董事会不得推荐任何潜在交易或其任何替代方案供Fathom股东批准，也不得以其他方式批准任何拟议交易或其任何替代方案，除非特别委员会事先对此类拟议交易或其替代方案提出有利建议;

•

事实上，特别委员会没有义务建议任何交易，包括与 母公司的交易，并且特别委员会有权拒绝核心基金或其附属机构或任何其他个人或实体提出的任何提案;

•

合并考虑是S和S特别委员会与母实体及其各自顾问进行公平谈判的结果；

•

本公司S有能力在合并协议规定的某些情况下，向第三方提供信息，或参与与第三方的讨论或谈判，以合理地很可能产生更高的报价；

•

在某些情况下，根据合并协议的条款，特别委员会和Fathom董事会可以更改、扣留、撤回、限定或修改其关于公司股东投票赞成采纳合并协议的提议的建议；

•

根据合并协议的条款和条件，公司S有能力在合并协议所述的某些情况下终止合并协议以达成与上级提案相关的最终协议，但须向母公司支付813,771美元的现金终止费；以及

•

向符合特拉华州法律规定的行使评估权的所有程序的法通S股东(核心基金和任何A类普通股股东进行股份展期)提供评估权，这允许该等持有人寻求对其A类普通股的公允价值进行评估。

母实体还考虑了与合并的实质和程序公平有关的各种风险和其他反补贴因素，包括：

•

合并可能无法及时完成或根本无法完成的风险;

•

母公司、公司合并子公司和有限责任公司合并子公司是新成立的实体，其资产几乎全部由核心基金的股权承诺组成；

•

合并协议对S公司在合并完成前开展业务的限制，这可能会推迟或阻止法通在合并完成之前可能出现的商机和其他可能采取的行动；

•

合并悬而未决或未能完成合并可能对公司的S业务及其与员工、经销商和客户的关系产生的潜在负面影响；

•

限制本公司及其子公司征求、发起或鼓励第三方提交收购建议，或提出合理预期会导致替代收购协议的任何询价、建议或要约；

•

本公司在合并协议终止时应支付的金额，包括向母公司支付的813,771美元现金，

60

和终止合并协议所需的程序，可能会阻止其他潜在收购者竞购Fathom；以及

•

全现金交易将对收到现金 收益且为美国联邦所得税目的美国股东的公司S股东征税。

母实体在厘定其对合并对非关联证券持有人的公平性的看法时，并无考虑账面净值(这是一个会计概念)，因为他们相信账面净值并非反映本公司作为持续经营企业的价值的重要指标 ，而是反映历史成本，因此不是厘定合并公平性的相关量度。然而，母公司指出，每股4.75美元的价格大大低于截至2023年12月31日A类普通股的未经审计的每股账面净值31.33美元(基于截至该日的3,526,432股A类普通股的已发行和已发行股票)和每股A类普通股的未经审计的估计账面净值16.44美元(基于假设于12月31日完全交换3,327,379股A类普通股(和相应的B类普通股于12月31日已发行和已发行的股份)，2023年购买3327,379股A类普通股)。请参阅本委托书标题部分在那里您可以找到更多信息？有关 如何获取法通S定期报告副本的说明。

上述有关母公司所考虑及与合并公平性有关的重要资料及因素的讨论，并非详尽无遗，但相信包括母公司所考虑的所有重大因素。母实体认为，在就合并的公平性作出结论时，对上述因素进行量化或以其他方式赋予相对权重并不可行，也没有。相反，母实体在整体考虑上述所有事项后，对合并的公平性达成了自己的立场。母公司实体认为，这些因素提供了一个合理的基础，可以在此基础上形成他们对合并对非关联证券持有人公平的立场。然而，这一立场不应被解释为向任何公司股东推荐批准合并协议。母实体没有就Fathom的股东如何投票表决与合并有关的公司普通股股份提出建议。母公司 实体试图谈判对他们最有利的交易条款，而不是对非关联证券持有人有利的交易条款，因此，谈判合并协议的目的并不是为了获得对此类股东公平的条款。

母实体不知道，因此也没有考虑Fathom在签署 合并协议前的两（2）年内从母实体以外的任何人处收到任何合并、出售Fathom的全部或大部分资产或购买Fathom的投票证券控制权的确定要约。

虽然Fathom董事会的两名董事与核心基金有关联，但母公司实体或此类董事均未参与特别委员会关于合并对非关联证券持有人的公平性的审议，也未收到特别委员会的法律或其他顾问的建议。基于母实体对本公司、特别委员会和Fathom董事会的现有信息的了解和分析，以及与Fathom S高级管理层关于Fathom 及其业务的讨论，以及特别委员会和Fathom董事会考虑的因素和调查结果，并在本委托书中标题为Fathom合并的目的和理由；Fathom董事会和特别工作组的推荐 委员会；合并的公平性？，母实体认为合并对非关联证券持有人是公平的。

合并母公司的目的和理由

根据美国证券交易委员会管理所谓的私有化交易的规则，母实体可能被视为法通的关联公司，因此，如交易法规则13E-3所定义，需要向非关联证券持有人表达其合并原因。父实体 正在制定包含在

61

本节仅用于遵守规则13E-3和《交易法》下的相关规则的要求。对于母公司实体，合并的主要目的是允许母公司收购核心基金尚未持有的Fathom的股权。母公司认为，以这种方式安排交易比其他交易结构更可取 因为它(I)将使母公司能够在合并完成后收购核心基金尚未拥有的所有A类普通股，(Ii)将允许Fathom不再是公开注册和报告公司， 母实体将从与Fathom相关的节省中受益，不再需要根据或以其他方式遵守适用于公开注册和报告公司的《交易法》和其他要求，及(Iii)代表非联营股东(除外股份持有人除外)有机会以合并代价的形式收取每股4.75美元现金公司普通股的即时流动资金，不计利息及减去任何适用的预扣税项，惟须遵守及符合合并协议的条款及条件。母公司相信，作为一家私营公司，Fathom将能够 提高其执行计划的能力，随着时间的推移，这些计划将为Fathom创造额外的企业价值。母公司相信，加上S的现有业务和潜在的未来机会，将使母公司对发通的投资能够实现与其投资目标一致的回报，在某些情况下，由于投资界关注短期的、通常是季度的财务业绩，作为上市公司的企业更难实现这些目标。此外，在不给上市公司带来报告及相关成本和负担的情况下，母公司相信发通S管理层和员工将能够更有效地执行未来的战略计划。合并对母公司的不利包括母公司将拥有尚存实体的100%股权，并因此承担与S尚存公司账面价值、收益和财务状况恶化有关的所有经济和其他风险。

合并后公司的计划

完成合并后，公司合并附属公司将与本公司合并并并入本公司，本公司将作为母公司的全资附属公司继续存在。A类普通股目前在纽约证券交易所上市，并根据《交易法》登记。合并完成后，A类普通股将不再有进一步的市场 ，S公司将于生效时间届满后，根据适用法律尽快于纽约证券交易所退市及根据交易所法令注销A类普通股的注册。

母公司实体目前预期，合并完成后，本公司的S业务初步将按目前的情况进行 (但本公司将不再是一家上市公司，而将改为母公司的全资附属公司)。母公司目前正在对本公司及其业务和运营进行审查，以期确定如何提高本公司作为私人公司的长期盈利潜力(包括通过降低合并后S的成本和开支)，并预计在合并完成后完成审查。此外，在合并完成后，母实体将继续评估S公司的资产、公司和资本结构、资本化、运营、业务、物业和人员 ，以确定合并后需要进行哪些额外变化以加强本公司的业务和运营。此外，母公司可能寻求收购公司或将公司与提供收益和增长协同效应的目标公司合并；然而，目前还没有与此相关的最终合同、安排、计划、提案、承诺或谅解。虽然目前并无任何有关任何此等交易的最终合约、安排、计划、建议、承诺或谅解，但母实体及其若干联属公司可于合并生效时间起及之后寻求收购于S公司行业经营的目标公司或资产。

自生效时间起及生效后，紧接生效时间前的本公司高级职员将为尚存公司的高级职员，而紧接生效时间后，紧接生效时间前的公司合并附属公司董事将成为尚存公司的董事

在每一种情况下，公司应根据公司注册证书和章程任职

62

尚存公司，直至其死亡、辞职或被免职，或其各自的继任人被正式选举并符合尚存公司的公司注册证书和章程的资格(视情况而定)。

合并的某些影响

如果合并协议获得Fathom股东必要投票的批准和通过，并且满足或放弃了完成合并的所有其他条件，除其他事项外，公司合并子公司将与Fathom合并并并入Fathom，Fathom将作为母公司的全资子公司继续存在，将发生以下情况：

A类普通股的股份处理

于生效时间，根据合并协议所载条款及条件，在紧接生效日期前已发行及已发行的每一股A类普通股(除外股份除外)将仅转换为可收取合并代价的权利，而不收取利息，届时所有该等A类普通股将停止发行及不复存在，而该等A类普通股的持有人将不再拥有与此有关的任何权利，但根据合并协议的条款及条件收取合并代价的权利除外。

股权补偿奖励的处理

公司期权。在生效时间，紧接在此之前未行使和未行使的每一项公司期权， 无论已归属或未归属，将被注销并转换为收取现金的权利，不包括利息和适用的预扣税金，相当于以下乘积：(A)在紧接生效时间前受该期权约束的A类普通股的 股股份总数乘以(B)每股合并对价相对于该期权的行使价的超额(如有)(期权 对价)。任何每股行权价大于或等于合并对价的公司购股权，将于生效时间起取消，不作对价。

员工公司RSU奖。在生效时间，由一名杰出的连续员工持有的公司授予的每个公司限制性股票单位奖(公司RSU奖) 在此之前将被注销并转换为或有权获得一笔现金，不包括利息和适用的预扣税(a 转换现金奖励)，等于乘以(A)在紧接生效时间之前该公司RSU奖励涵盖的A类普通股股票总数乘以(B)每股合并对价 减去任何适用的预扣税。除某些例外情况外，此类转换后的现金奖励在其他方面的条款和条件(包括关于归属的条款)与兑换该等奖励时适用于公司RSU奖励的条款和条件相同。

非-员工董事公司荣获RSU奖。于生效时间，本公司非雇员董事持有的每项未归属公司RSU奖 如在紧接生效时间前仍未行使，母公司、本公司或其持有人无须采取任何行动，将被没收及 免费取消。尽管如上所述，若于2023年5月4日授予本公司非雇员董事的任何未偿还公司RSU奖励在紧接生效时间前仍未归属 ，则该奖励将于生效时间全数归属，而该公司RSU奖励的持有人有权收取现金减去适用的扣缴税款，相等于(I)每股合并代价乘以(Ii)紧接生效时间前该奖励所涵盖的A类普通股股份数目所得的乘积 。

63

绩效授予公司PSU奖。在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司 绩效股票单位奖(公司PSU奖)，并且在紧接生效时间之前满足与该公司PSU奖(或其适用部分)相关的适用绩效归属标准的公司，应被取消，并转换为或有权利，在完全满足 该持有人与此相关的权利的情况下，获得一笔现金奖励，金额为现金，不含利息，也不包括适用的扣缴税款。等于以下乘积：(I)每股合并对价乘以 (Ii)在紧接生效时间前已符合适用业绩归属准则的该公司PSU奖励所涵盖的A类普通股股份数目。转换后的现金奖励 应按照适用于转换时适用的公司PSU奖励(或其适用部分)的相同基于时间的归属时间表授予，除非有某些例外，否则应遵守紧接生效时间之前适用于相应公司PSU奖励(或其适用部分)的相同条款和条件。

未授予公司PSU奖。在生效时间，在紧接生效时间之前尚未完成的每个公司PSU奖励(或其适用部分)，如果在紧接生效时间之前仍未满足与该公司PSU奖励(或其适用部分)相关的适用业绩归属标准，则母公司、本公司或其持有人无需采取任何 行动，将被没收和取消，无需支付任何代价。

公司认股权证的处理

于生效时间，每份已发行公司认股权证将根据其条款自动停止代表A类公司普通股可行使的公司认股权证，并成为可按每股合并代价行使的公司认股权证，而无需持有人或任何其他人士采取任何 所需的行动。如果注册持有人(定义见认股权证协议)在公开披露合并完成后三十(30)天内，根据美国证券交易委员会提交的当前8-K表格报告，正确行使公司认股权证， 有关行使该等权力的认股权证价格(定义见认股权证协议)须减去一笔金额(以美元计)，减去(I)减去(Ii)(A)每股合并代价(Br)减去(B)布莱克-斯科尔斯认股权证价值(定义见认股权证协议)的差额。

员工购股计划的处理

关于公司ESPP，Fathom董事会(或，如果合适，管理公司ESPP的委员会)已通过决议，并已采取或将采取可能需要的所有其他行动，以规定：(I)2024年2月16日或之后，不再有新的参与者开始参与本公司的ESPP；(Ii)截至2024年2月16日，公司ESPP的任何参与者不得提高其工资缴费率或购买自2024年2月16日起生效的缴费率或购买选择，或在2024年2月16日或之后单独 非工资缴费；(Iii)于二零二四年二月十六日后，新的要约期(定义见本公司特别提款期)或购买期(定义见本公司特别提款期)将不会根据本公司特别提款期开始或延长 ；(Iv)根据本公司特别提款权计划的条款，每名本公司特别提款期参与者S在本公司特别提款期项下的累积供款将于生效时间前根据本公司特别提款期计划的条款退还予参与者而不收取利息；及(V)根据其条款，本公司特别提款期将不迟于紧接生效时间之前终止。

合并给法通和S非关联证券持有人带来的好处

根据合并协议所载条款及条件，非关联证券持有人将有权 根据合并协议所载条款及条件，以现金形式收取每股A类普通股4.75美元的合并代价，这较S于2023年11月24日的收盘价溢价13.1% ，即宣布核心基金初步建议收购所有A类股份前的最后一个交易日。

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核心基金尚未拥有的普通股。此外，此类证券持有人将避免合并后我们未来收益、增长或价值可能出现的任何下降的风险。

合并对法通S非关联证券持有人的不利影响

根据交易法规则13E-3的定义，合并对非关联证券持有人的主要损害包括此类证券持有人对合并后Fathom实现的潜在未来收益、增长或价值缺乏兴趣。

合并对母公司的某些影响

合并后，Fathom的所有股权将由母公司拥有。如果合并完成，母公司及其股权投资者，包括核心基金，将是我们未来收益和增长(如果有的话)的唯一受益者，他们将是合并后唯一有权就影响Fathom的公司事务投票的人。

下表载列本公司普通股的实益拥有权及由此产生的于合并前及合并后母实体于法通S的权益，以法通S于2023年12月31日的账面净值及截至2023年12月31日的12个月的净收入计算，犹如合并于该日完成。

		Fathom的实益所有权在合并之前(1)												Fathom的实益所有权合并后(2)
(千美元)		% 所有权				上网本 价值在 十二月三十一日， 2023(3)				净收入 为十二个人 截至的月份 十二月三十一日， 2023(4)				% 所有权				上网本 价值在 十二月三十一日， 2023(3)				净收入 为十二个人 截至的月份 十二月三十一日， 2023(4)
父实体			62.6	%		$	45,416			$	10,052				100	%		$	72,550			$	16,059

(1)	基于截至2023年12月31日已发行的6,853,811股Fathom A类普通股和Fathom B类普通股 。

(2)	合并完成后，核心基金将通过其在Topco的股权持有Fathom的间接经济权益。合并完成后，Fathom核心基金的实际经济利益将基于与Fathom任何现有股东完成的任何展期交易的程度。

(3)	基于截至2023年12月31日的股东权益总额72,550美元。

(4)	基于截至2023年12月31日的12个月的净收入16,059美元。这一净收入反映了与截至2023年12月31日与TRA相关的负债减记为零相关的非现金收益27,322美元。

如果合并未完成，对Fathom的某些影响

如果合并协议提议没有得到Fathom股东的批准，或者如果由于任何其他原因合并没有完成，Fathom股东将不会收到与合并相关的A类普通股股份的任何付款。相反，除非将Fathom出售给第三方，否则Fathom仍将是一家上市公司，只要Fathom继续满足适用的上市要求，A类普通股的股票将继续在纽约证交所上市和交易。此外，如果合并没有完成，Fathom预计 管理层将以与目前类似的方式运营Fathom S业务，Fathom股东将继续面临他们目前面临的相同风险和机会。 不能保证这些风险和机会对您持有的A类普通股的未来价值的影响，包括A类普通股的市场价格可能下降的风险， A类普通股的当前市场价格反映了市场对合并将完成的假设。

在某些情况下，如果合并未完成，Fathom将被要求向母公司支付813,771美元的现金终止费，否则母公司将被要求向公司支付金钱损害赔偿金。请参见？合并协议  -终止费和开支.”

Fathom高管和董事在合并中的利益

在考虑法通董事会特别委员会关于合并的建议时，法通S的股东应该知道，法通S的高管和董事有一定的

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合并中的权益可能不同于Fathom股东的利益，或不同于Fathom股东的一般利益。完全由独立董事组成的特别委员会和Fathom董事会知道这些利益，并在评估合并协议和交易(包括合并)和提出建议时除其他事项外考虑这些利益。这些利益如下所述。

根据美国证券交易委员会规则，就下文讨论而言，本公司高管S及董事须 包括自2023年1月1日以来在任何时间担任任何一职的本公司所有现任及前任高管及董事。

在下文讨论中，公司现任首席执行官S是首席执行官陈凯瑞、首席财务官马克·弗罗斯特和首席运营官道格·比顿。下文讨论的本公司前高管为瑞安·马丁(前首席执行官和董事)、理查德·斯坦普(前首席商务官)和库尔特·博克(前副总裁总裁，负责销售和市场营销)。马丁先生自2023年10月23日起不再担任本公司高管及董事，除他所拥有的任何A类普通股股份外，马丁先生无权获得与合并有关的任何补偿款项。就下文讨论而言，本公司现任非雇员董事为钟庭耀、John May、Robert Nardelli、Caralynn Nowinski Colens博士、Adam DeWitt、David Fisher、Maria Green及Peter Leemputte。在被任命为首席执行官之前，Mr.Chen是 董事的非员工。钟先生和梅先生没有资格获得董事薪酬，并且，除了他们拥有的任何A类普通股股份外，他们无权获得与合并相关的任何补偿性 付款。

股权补偿奖励的处理

对于我们的高级管理人员和董事，他们的Fathom股权薪酬奖励将按照上文标题为 委托书标题的部分的方式处理特殊因素  合并的某些影响 - 股权补偿奖励的处理.”

假设合并在2024年2月20日完成，这是仅就本节中的 披露而言假定的生效时间，高管和董事股权奖励将有资格享受以下待遇：

•

只要任何高管或董事持有A类普通股，他或她将 以与非关联股东相同的方式收到有关该等股份的合并代价。

•

我们的高管和董事持有的所有公司购股权的每股行权价都高于每股合并对价，因此将被取消，无需对价。

•

高管在担任高管期间收到的所有基于时间归属的公司RSU奖励将如上所述转换为现金奖励，金额如下表所示。此类现金奖励将与公司RSU奖励在合并前的 地按相同的基于时间的归属时间表进行归属和支付。

•

除上述于2023年5月4日授予董事的非雇员董事公司RSU奖外，所有受时间归属限制的非雇员RSU奖均应被没收。相反，此类奖励将授予并有资格获得以下规定的 金额的合并对价。

•

如上所述，自2024年2月20日起，除Mr.Chen S公司于2023年10月23日颁发的部分PSU奖外，所有公司PSU奖均被取消，因此被没收。Mr.Chen、S公司奖励将如上所述转换为现金奖励，金额如下表 所示。此类现金奖励将按照适用于合并前相应公司PSU奖励的相同基于时间的归属时间表进行归属和支付。

66

下表反映了每一位有资格获得转换现金奖的Fathom高管 如果合并发生在2024年2月20日，在公司RSU奖和公司PSU奖方面的可转换现金奖。

名字		数量 RSU 奖项（#）(1)				数量 公司PSU 奖项（#）(2)				总价值 转换后的现金 获奖金额(美元)(3)
陈凯莉			151,515				56,972				990,313
马克·弗罗斯特(4)			12,876				—				61,161
道格·比顿			14,387				—				68,338
理查德·斯顿普(5)			1,125				—				5,344

(1)	此列包括受已发行公司RSU 奖励的A类普通股的股票数量。

(2)	本栏包括符合适用业绩归属标准但仍受基于时间的归属条件约束的受已发行公司PSU奖励的公司普通股数量。

(3)	此列中转换现金奖励的美元价值等于受奖励的A类普通股 股票数量乘以4.75美元。

(4)	2024年2月25日授予弗罗斯特·S先生2022年公司RSU奖的一部分，使弗罗斯特先生未偿还的S公司RSU有资格转换为现金奖励的数量 降至12,314人。

(5)	2023年3月20日，Stump先生于2024年3月30日停止担任本公司高管，并继续担任非执行员工的顾问职务，直至2023年8月4日，当时他签订了一项为期七个月的咨询协议。树桩S先生2022年公司股票单位奖励的一部分于2024年2月25日归属，其余部分于S先生于2024年2月28日离职之日被没收，使符合资格转换为现金奖励的树桩S先生杰出公司股票单位奖励的数目减至零。

下表反映了如果合并发生在2024年2月24日，有资格在2023年5月4日获得加速归属的发通非雇员董事S和Mr.Chen就2023年5月4日授予的董事服务的公司RSU奖 的应收价值。

名字		非员工董事人数 公司RSU奖(已授予 2023年5月4日)(#)(1)				公司的价值 RSU大奖开启 归属($)(2)
陈凯莉(3)			11,309				53,718
卡罗琳·诺文斯基·科伦斯博士			13,212				62,757
亚当·德维特			12,940				61,465
David·费舍尔			13,483				64,044
玛丽亚·格林			12,668				60,173
彼得·莱姆普特			14,298				67,916
罗伯特·纳尔德利			13,483				64,044

(1)	本栏包括2023年5月4日授予的董事公司非员工流通股奖励A类普通股数量。

(2)	本专栏中非员工董事公司 RSU奖励的对价等于该奖励所涉及的A类普通股股数乘以4.75美元。

(3)	Mr.Chen在被任命为公司首席执行官之前获得了这一奖项。

与家长的安排

在合并完成后成为高级管理人员、董事或员工或以其他方式被保留为母公司或尚存公司提供服务的Fathom高管和董事，可(I)达成新的个性化薪酬安排，(Ii)参与由母公司或 尚存公司维持的现金或股权激励或其他福利计划，以及(Iii)获准购买母公司、尚存公司或其一个或多个附属公司的股权。截至本委托书发表之日，该等人士与母公司及/或其附属公司之间尚未达成任何补偿安排。在生效时间之前，母公司或合并子公司(或其各自的任何关联公司)可与Fathom S的某些员工(包括其某些高管)就雇佣或其他保留条款进行讨论，并可能就雇佣、保留或购买或参与(直接或间接)尚存公司或其一个或多个 的股权的权利达成最终协议

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与合并有关的附属公司。任何此类协议将不会增加或降低在合并中支付给非关联股东的每股价格。根据合并协议 ，我们的高管将在生效后立即担任尚存公司的高级管理人员，直至其继任者被正式选举或任命并符合资格，或根据尚存的公司S章程和细则，直至其较早去世、辞职或 被免职为止。

持续赔偿 和保险范围

根据合并协议的条款，我们的每位高管和董事有权根据本公司的组织文件继续获得赔偿，并根据合并协议的条款从尚存的公司获得保险，期限为完成交易后的六(6)年。

黄金降落伞补偿

根据适用的美国证券交易委员会披露规则，不向与合并相关或与合并相关的法通S指定的高管支付薪酬，这构成了金降落伞般的薪酬。

特别委员会赔偿

考虑到特别委员会成员在评估拟议合并时预计需要花费大量时间和精力，包括谈判合并协议的条款和条件，特别委员会决定，彼得·莱姆普特和David·费舍尔每人每月可获得25 000美元现金补偿，特别委员会主席亚当·德维特自2023年11月22日起在特别委员会存在期间每月可获得32 000美元。补偿不是，也不是取决于批准 或完成合并或任何其他交易。没有其他会议费用或其他补偿(除合理报销外自掏腰包因在特别委员会任职而产生的费用(br})将支付给特别委员会成员在特别委员会任职的相关费用。

董事及行政人员投票赞成合并的意向

我们的董事和高管已通知我们，截至本委托书发表之日，只要他们在记录日期拥有A类普通股的股份，他们打算投票赞成合并协议提案和休会提案。于记录日期，本公司董事及行政人员合共直接持有有权在特别大会上投票的A类普通股  股份，或合共约占有权在特别大会上投票的公司普通股总投票权的  %。

核心基金投票赞成合并的意向

核心基金持有发通S已发行股本约63%的投票权，并已订立支持协议，据此，核心基金同意就其持有的公司普通股股份投票赞成采纳及批准合并协议及合并，惟须遵守及符合支持协议的条款及条件。因此，在本协议所载条款及条件的规限下，根据支持协议所需的核心基金投票，预期将导致公司普通股的大部分流通股 投票赞成批准及采纳合并协议的建议，结果该建议将获采纳。在合并协议终止时，核心基金在支助协议项下的所有债务根据协议条款自动终止。支持协议的副本作为附件附上附件B并通过引用全文并入本代理声明中。请参见？特殊因素— 支持协议.”

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合并带来的重大美国联邦所得税后果

以下讨论是合并对A类普通股的美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的重大美国联邦所得税影响的摘要。本摘要不涉及美国联邦所得税对类别持有者的影响B普通股或 展期 股票或类股票单位交换。本摘要是概括性的，不讨论可能与A类普通股持有者相关的美国联邦所得税的所有方面 鉴于其特定情况。本讨论基于《守则》、根据《守则》颁布的《国库条例》、司法机关、公布的国税局行政职位(国税局)以及 其他适用机关，所有这些都在本委托书发表之日生效，所有这些都可能随时发生变化或有不同的解释，并可能具有追溯效力。我们没有也不打算寻求美国国税局对以下讨论中的声明和结论作出任何裁决，也不能保证国税局会同意本文中表达的观点，也不能保证法院在发生诉讼时不会支持国税局的任何挑战。本讨论不描述根据任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的任何税收后果，也不考虑除所得税以外的美国联邦税法的任何方面，也不涉及非劳动所得联邦医疗保险缴费税的任何方面。此外，本讨论仅适用于作为资本资产持有的A类普通股 (通常为投资而持有的财产)，不涉及适用于根据美国联邦所得税法可能受到特殊处理的A类普通股的任何持有者的税收后果，包括：

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银行或其他金融机构；

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免税组织；

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退休计划或其他递延纳税的账户；

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S公司或其他传递实体(或S公司或其他传递实体的投资者)；

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一家保险公司；

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共同基金；

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受监管的投资公司或房地产投资信托基金；

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商品、股票、证券或货币的交易商或经纪人；

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选择的证券交易商或交易商 按市值计价治疗；

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受控制的外国公司；

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被动型外商投资公司；

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拥有或已经实际或以建设性方式持有A类普通股5%以上的股东；

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受《守则》备选最低税额规定约束的股东；

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通过行使员工股票期权、通过符合税务条件的退休计划或其他方式获得A类普通股作为补偿的股东；

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拥有美元以外的功能货币的人；

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被要求不迟于在适用的财务报表中报告收入时报告收入的人；

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持有A类普通股的人，作为套期保值、跨境、推定出售、转换或其他综合交易的一部分；

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未因合并而将其持有的A类普通股换取现金的股东；

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