美国 美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

(标记 一)

☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的年度报告

对于 截止的财政年度12月31日, 2022

或

☐ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条提交的过渡期过渡报告

Advent科技控股公司

(注册人在其章程中明确规定的姓名)

卢瑟福大道500号

102号套房

波士顿, 体量 02129

(主要执行机构地址 )(邮编)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 655-6000

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)节登记的证券：无

如果注册人是证券法规则第405条中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示 。是的，☐是这样的。不是 ☒

如果注册人不需要根据该法第13或15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐是这样的。不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是*☒：不是☐

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是*☒：不是☐

通过勾选标记确定注册人是大型加速申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司、 还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b—2条中"大型加速申报人"、"加速申报人"、"小型 申报公司"和"新兴增长公司"的定义。

如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，并证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)节对其财务报告内部控制的有效性进行了评估 编制或发布其审计报告的注册公共会计师事务所。☐

如果 证券是根据该法案第12（b）条注册的，请通过勾选标记表明文件中包含的注册人的财务报表 是否反映了对之前发布的财务报表错误的更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要根据§240.10D-1(B)对注册人的任何高管在相关恢复期间收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

通过勾选注册人是否为空壳公司（定义见《交易法》第12 b-2条）来验证 。是的 不是 ☒

截至2022年6月30日，注册人已发行普通股的 总市值（不包括可能被视为注册人关联公司的人员持有的股份）约为美元99.3 百万。

截至2023年3月31日 ，注册人已 52,261,643普通股，每股面值0.0001美元，已发行和已发行。

通过引用并入的文档

没有。

目录表

前瞻性陈述

本10-K表格年度报告和本文引用的信息可能构成“前瞻性陈述”， 这些陈述反映了我们目前对公司运营和财务业绩的看法。除本10-K年度报告中包含的有关历史事实的陈述外，包括有关我们未来经营业绩和财务状况、业务战略和计划以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。 “相信”、“可能”、“将会”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“期望”、“应该”、“可能”、“目标”、“预测”等词汇均为前瞻性陈述，“Seek” 及类似表述旨在识别前瞻性陈述。我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、 运营结果、业务战略、短期和长期业务运营和目标以及财务需求。这些前瞻性的 陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括本10-K年度报告中“第1.A项风险因素” 中描述的那些风险、不确定性和假设。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速，新的风险不时出现 。我们的管理层无法预测所有风险，也无法评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告10-K表中讨论的前瞻性事件和情况可能不会发生，实际结果可能与前瞻性表述中预期或暗示的结果存在实质性和不利的差异。

可能导致实际结果与我们的预期不同的一些关键因素包括：

本年度报告中以Form 10-K格式包含的前瞻性陈述仅在本年度报告之日作出。您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件以及 情况将会实现或发生。此外，我们或任何其他人士均不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。我们没有义务在本10-K年度报告发布之日之后，以任何理由公开更新任何 前瞻性陈述，以使这些陈述与实际 结果或我们预期的变化保持一致。

由于许多已知和未知的风险和不确定性，我们的实际结果或表现可能与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果或表现大不相同。有关我们的业务和投资普通股所涉及的风险的讨论，请参阅标题为“风险因素”的部分。

如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者任何基本假设被证明是不正确的，实际结果可能在重大方面与这些前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

第 部分I

本年度报告中提及的“我们”、“我们”、“Advent”、“公司”或“我们的公司”是指位于特拉华州的Advent Technologies Holdings，Inc.及其合并子公司。提及“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事。

概述

我们是一家在燃料电池和氢气技术领域运营的先进材料和技术开发公司。我们开发、制造和组装完整的燃料电池系统以及决定氢燃料电池和其他能源系统性能的关键部件。

我们 为离网和便携式电力市场开发和制造高温质子交换膜(“HT-PEM”或“HT-PEM”)和燃料电池系统 ，并计划向移动市场扩张。精选应用包括电信塔楼(5G和更老的)、能源基础设施(石油和天然气行业的甲烷减排)，以及用于国防或应急响应单位的便携式电源。我们的使命是成为燃料电池系统、高温质子交换膜、燃料电池和基于高温质子交换膜的膜电极组件(“MEA”或“MEAs”)的领先供应商，这些组件用于燃料电池以及电解槽和液流电池等其他电化学应用 。我们开发核心化学组件MEA，使燃料电池能够在高温下运行，并将这些MEA提供给第三方燃料电池制造商。HT-PEM燃料电池的优点是可在极端条件下使用多种低碳燃料(除氢气外)。

我们目前的收入来自燃料电池系统的销售，以及燃料电池和储能(液流电池)市场中用于特定应用的MEA、膜和电极的销售。虽然燃料电池系统的销售和相关收入预计将在不久的将来为我们提供大部分收入，但中东和非洲地区的创新预计将促进我们与一线供应商和原始设备制造商(OEM)之间的战略合作伙伴关系，因为这些下游制造商正在开发自己的白标HT-PEM产品。

我们的总部位于马萨诸塞州波士顿，包括产品开发和研发设施，并在加利福尼亚州利弗莫尔、德国阿赫恩、丹麦奥尔堡和希腊帕特拉斯设有MEA制造和系统生产设施。我们 计划扩大美国和欧洲的生产及其全球销售业务，以满足未来的需求。我们的投资重点是： 增加MEA生产量，执行新产品开发计划(下一代燃料电池系统和MEA)，以及 优化生产运营以降低单位成本。

我们的主要重点是整个燃料电池市场，从部件到完整的系统，我们计划利用我们的产品和技术 来满足紧迫的全球气候需求。燃料电池和氢气技术预计将在全球脱碳中发挥关键作用。 为了实现《巴黎气候协议》确立的目标，这些目标寻求缓解气候变化，并将全球气温保持在比工业化前水平低1.5摄氏度-2.0摄氏度以下，全球社会将需要加快采用像我们的燃料电池这样的技术，以减少或消除二氧化碳和其他温室气体的排放。鉴于以下几点，我们相信燃料电池将成为未来能源发电平台的关键组件：

燃料电池行业

燃料电池和氢技术预计将在全球脱碳方面发挥关键作用，因为氢和载氢燃料相对于化石燃料排放的清洁性质。此外，与现有电池技术相关的挑战限制了它在各行业的大规模采用。在全球范围内，预计2020年至2040年期间，平均每年将有380亿美元投资于氢和燃料电池行业，目标是显著提高产能，同时降低生产成本。 尽管氢的供应在过去限制了燃料电池行业，但现在预计它将成为一个增长机会， 特别是在工业、发电和汽车等行业。

在燃料电池市场上，相对于专注于低温质子交换膜技术(“LT-PEM”或“LT-PEM”)的竞争对手，我们的产品具有显著优势。我们相信，这些优势将帮助我们在燃料电池市场获得商业机会，并有助于推动燃料电池技术的广泛采用。相对于LT-PEM，我们的HT-PEM的优势包括：

我们的 解决方案

我们的核心产品包括：

我们的 业务展望

2021年，我们在纳斯达克公开上市。我们还收购了UltraCell LLC(“UltraCell”)，这是我们在便携式和国防市场提供产品的先行者。在国防领域，我们提供便携式人体系统。此外，UltraCell便携式系统 正在重新调整用途，为油气井井口(Advent M-ZER？系列产品)提供远程电力，并解决加拿大和美国的关键甲烷排放问题。此外，该公司继续向亚洲燃料电池制造商 交付MEA，并向高增长的氧化还原液流电池市场交付电极。

2021年9月至2021年9月，我们完成了对SerEnergy A/S(“SerEnergy”)和Fischer ECO Solutions GmbH(“FES”)的收购，这是一家领先的燃料电池系统制造商，近年来出货量达数千套。SerEnergy位于丹麦，FES 位于德国。此次收购有效地将我们的团队扩大了一倍，达到170多人，我们相信收购的业务将成为其潜在增长战略的强大支柱。SerEnergy和FES拥有强大的生产能力，预计将从我们的下一代MEA中显著受益，并有望在离网市场提供非常强大的立足点。SerEnergy系统主要在5kW范围内，主要面向电信行业(特别是不断增长的5G塔架需求)和其他柴油发电机替换 离网市场。

2022年6月16日，我们宣布收到希腊政府的通知，通知公司欧洲共同利益(IPCEI)的重要项目之一Green HiPo已提交欧洲联盟(EU)批准，资金为7.821亿欧元，分六年提供。2022年7月15日，我们收到了欧盟欧洲委员会的正式批准。Green HiPo项目旨在将用于生产电力和绿色氢气的HT-PEM燃料电池和电解槽的开发、设计和制造 带到希腊的马其顿西部地区。

我们的 增长战略重点针对以下四个领域：

业务优势

简化工厂技术平衡 ：与LT-PEM燃料电池相比，我们的HT-PEM技术显著降低了燃料电池系统的工厂需求平衡 。使用我们技术的燃料电池简化了对支持组件和辅助系统的要求，因为它们降低了水管理系统的复杂性。我们的技术实现了先进、低成本和简化的冷却 技术，并扩大了最终用户的应用范围。这对于空运、重型运输和海运应用尤其重要。

利用 现有燃料基础设施：考虑到我们技术的燃料灵活性，我们能够利用现有的燃料交付基础设施 -E.g。连接美国生产、存储和分配系统的约300万英里的天然气管道 --为当今广泛的客户和市场输送电力。我们的即插即用动态功能可实现快速的“上市时间” 功能。相比之下，高纯度氢经济所需的基础设施投资预计将是巨大的-从现在到2050年，全球约为15万亿美元。

经验丰富的 管理团队，具有良好的业绩记录：我们招募的为燃料电池行业带来创新的团队具有丰富的 经验，在研发和世界级制造方面有着悠久的历史。我们的团队自2006年以来一直在开发MEA组件，由具有丰富工业经验的Emory de Castro(首席技术官)博士领导。此外，我们于2021年在美国能源部(DoE)框架下发起了一项联合开发 努力，将由美国Los Alamos、NREL实验室和Brookaven实验室开发的下一代MEA和超低铂催化剂解决方案 商业化。我们被选为能源部的扩大 和商业化合作伙伴，并正在与美国顶级实验室的高技能研发团队密切合作。

在收购UltraCell、SerEnergy和FES之后，以及我们在美国的持续招聘和开发，我们显著提高了我们的产品、系统集成、制造和测试能力。UltraCell带来了硅谷式的创新，而SerEnergy在固定式燃料电池行业的专业知识和世界级声誉已经确立。我们的团队现在有超过175人，其中许多人在HT-PEM市场拥有十多年的实践专业知识。我们的投资计划反映了其战略目标，即集合全球重要的HT-PEM行业专有技术。我们预计，与最初在20世纪60年代开发的LT-PEM技术相比，HT-PEM处于早期增长阶段，其技术最初开发于LT-PEM几十年后。

技术

我们的燃料电池可以使用“任何燃料”。随处可见。“这要归功于我们自2006年以来率先采用的HT-PEM技术。高温燃料电池目前在高温(160°C至220°C)下运行，并且具有在80°C至240°C之间运行的潜力，而典型的LT-PEM燃料电池被限制在100°C以下。这种温度优势允许燃料电池 与其他燃料一起工作，并在极端条件下可靠运行，我们认为这是固定发电市场的显著竞争优势。

增强了 市场机会：多燃料能力使我们能够在离网和便携式电力市场中拥有非常强大的地位 在电信塔楼和关键基础设施电力需求等特定应用中。在这些应用中，由于环境和成本原因，柴油发电机已做好更换准备，电池无法提供长期的全年解决方案，氢气也带来了困难的后勤问题。我们相信像甲醇这样的燃料是更有吸引力的选择，我们的HT-PEM燃料电池非常适合这些应用。我们相信，由于技术创新和制造规模的扩大，燃料电池成本的降低可以 为我们提供在发电市场增长的机会，并有可能在具有明确的总拥有成本价值主张的应用中取代柴油发电机，此外还有环境要求。

我们的下一代燃料电池正在与美国能源部合作开发，此前我们获得了L的创新者商业化计划 。在这项计划下，我们正在与洛斯阿拉莫斯国家实验室(LANL)、布鲁克海文国家实验室(BNL)、 和国家可再生能源实验室(NREL)密切合作，将MEA开发领域长达十年的材料进步商业化。 我们预计，这些下一代MEA(“高级MEA”)将通过使 燃料电池轻量化和高功率密度，将HT-PEM技术带入移动领域。预计Advanced MEA还将提供高达其当前MEA产品输出功率的三倍。虽然我们已经预计，随着MEA产量的增加，能够通过规模经济为其客户带来可观的成本效益 ，但高级MEA的成功开发将是为我们的客户提供所需的成本效益改进的重要因素 。

基于我们的HT-PEM技术相对于电池和LT-PEM技术提供的几个关键优势，我们预计将在许多应用中具有极强的竞争力 。特别是，我们的HT-PEM燃料电池和MEA非常适合离网供电、便携式电源应用、热电结合以及移动性(例如：重型汽车、航空、采矿设备、船舶和无人机)。我们的目标是 在这些新市场与一级供应商和OEM合作，专注于燃料电池技术的开发、许可和 下一代MEA的批量生产。

上面的市场定义了我们目前的产品，而下面的市场构成了我们未来最大的增长机会：

我们 已获得、获得、许可或申请了约200项国际和美国专利，集中 在支持其产品供应的膜、电极和MEA上。在中东和非洲地区，我们的产品包括两种现有的膜技术：“TPS®”，我们拥有独家使用权，是通过其创始人和技术人员申请的专利获得的；以及“PBI”技术，我们是其中的选择性许可人，并向我们提供使用PBI技术的MEA商业 销售的独家权利。利用我们的膜技术，我们还拥有通过支持水冷系统的双极板材料的进步而制造的轻型堆栈的知识产权。这使得植物平衡设计更简单、更紧凑。我们在开发领先的下一代燃料电池技术方面的投资得到了能够利用其战略合作伙伴的研究和开发努力的支持。我们正在计划下一代燃料堆原型，预计最快2023年试生产，最快2024年批量生产。

我们将能源部L的创新者计划的下一代HT-PEM材料技术商业化的权利还包括 支持这一先进技术的专利组合的权利。我们是通过竞争激烈的投标过程入选的，这得益于我们的管理团队在将实验室发明和工艺转化为全面规模化和制造产品方面的过往记录。 我们预计，这项技术将通过将单位膜面积的功率输出增加3倍来显著降低MEA的生产成本，并将提供更长的运行寿命和更宽的温度运行范围，以及显著降低铂含量 。我们预计这些优势将使我们能够降低燃料电池最终用户的成本，并鼓励更广泛的市场采用。 我们预计到2023年，该产品将实现商业化和大规模生产。这一合作伙伴关系、合资企业和联合开发协议，包括与美国能源部、美国国家航空航天局(通过Advent与东北大学的关系)和欧洲航天局的合作，预计将在移动和离网电力市场帮助Advent。

我们的产品和技术目前正在市场上用于为商业应用发电，我们正在与Tier 1供应商、OEM和系统集成商发展 合作伙伴关系，以进一步推动在越来越多的应用和终端市场中的商业采用和使用 。到目前为止，我们和其他公司已经销售了30多万TPS®和PBI MeA，用于国防、微型热电联产(µCHP)系统、燃料电池混合动力汽车的电池续航范围扩展器、电信远程电源 和偏远地区的辅助电源，表明我们的现有产品线在早期阶段得到了强劲采用。到目前为止，我们已经为国防、离网和远程/便携式电力市场发运了数千套系统。

随着我们的业务逐步走向批量生产，我们计划在整个产品开发过程中追求包括工程费、MEA销售和硬件技术许可费在内的收入模式。我们的客户关系分为两个阶段：1)与OEM合作，共同开发基于我们MEA的定制燃料电池系统，我们从中赚取工程费和许可费；2)直接生产专有MEA并将其销售给OEM，同时为使用我们技术的客户生产的燃料电池赚取许可费。随着我们的客户扩展到燃料电池和其他产品的大规模生产，我们预计随着时间的推移，高利润率的许可费将成为我们收入组合中更大的组成部分。

我们 由一支由世界级电化学家、材料科学家和燃料电池专家组成的团队创建并管理，这些专家具有重要的工业和制造专业知识。我们从美国能源部和欧盟获得了大量研发资金，被认为是在清洁能源技术创新方面拥有多年经验的先驱。我们的总部和生产设施位于波士顿、马萨诸塞州，业务遍及加州、希腊、德国、丹麦和菲律宾。2023年，我们在马萨诸塞州波士顿开设了生产设施，提供研发设施和额外的生产能力。为了增加产能，我们 打算利用现有的美国收费制造公司生产薄膜和电极，以扩大其生产水平，而不会产生重大的资本支出。我们位于希腊帕特拉斯的膜、电极和MEA生产得益于劳动力成本和技术可用性优势。

我们计划将近期资金需求的大部分用于产品开发的运营费用和资本支出，并计划在未来几年进行大量投资，包括新的生产设备和仓储、系统装配线、中东和非洲装配自动化、航空堆叠和美国工厂扩建等。

收购

业务：AMCI收购公司和Advent Technologies的合并

在2021年2月至2021年2月，我们结束了与AMCI Acquisition Corp.的业务合并。该业务合并为我们提供了可持续的 资金基础，用于我们下一阶段的扩张努力，以应对重大和紧迫的市场机遇。我们的股东 选择滚动100%的股权，在业务合并完成时，拥有预计股权基础的54%。

UltraCell

2021年2月18日，我们收购了UltraCell，这是Bren-Tronics，Inc.的前燃料电池部门。在收购之前，我们有 互利的合作伙伴关系，合作了几年。UltraCell是便携式电力市场(包括国防工业的小型燃料电池技术)的轻型燃料电池领域的领先者，已向包括美国和英国在内的四个北约军队销售了数千套基于Advent Meas的电池组充电器系统。UltraCell系统已在苛刻和具有挑战性的条件和气候下部署了 出色的性能。UltraCell的技术使用氢或液体燃料，以电池重量的一小部分提供可靠的电力。由于压缩高纯氢的问题，传统的LT-PEM燃料电池技术不能用于这种类型的远程环境燃料电池产品。我们的燃料灵活性允许在燃料电池应用中使用甲醇，甲醇以液态形式稳定，比氢气更便宜，更容易获得。有了我们的技术 为UltraCell产品提供动力， 美国军方正在进行高级测试的便携式燃料电池“蜜獾”， 通常需要100多磅电池的多天军事任务可以用总重量为25磅的燃料电池和甲醇罐替代。UltraCell的燃料电池创新预计将补充我们面向移动市场的下一代轻型系统的开发，重点是商用无人机、航空和重型汽车行业。 UltraCell生产唯一在美国制造的北约批准的燃料电池产品，也是仅有的两家在北约国家制造的燃料电池产品制造商之一。自收购以来，我们保留了目前在加州利弗莫尔地区的UltraCell业务，同时也保留了其波士顿业务，并计划继续这样做，未来可能会扩大。

SerEnergy 和FeS

2021年9月1日，我们完成了从F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“Fischer”)对SerEnergy和FES的收购(“Fischer收购”)。SerEnergy和FES目前营销和制造独立系统和关键燃料电池组件。 这些产品是对Advent生产的移动系统的补充。对Fischer的收购与“任何燃料”都很好地结合在一起。随处可见。“战略，预计将加快我们在燃料电池组和系统方面不断增长的收入基础。收购Fischer还利用新的知识产权增加了我们的专利和商标组合，并增加了约90名员工，其中许多是在燃料电池行业经验丰富的高技能制造和销售专业人员。SerEnergy 部署了数百个独立的电信远程自我维护电源系统，包括向菲律宾领先的电信供应商Smart Communications销售。这些系统可在高湿度和高温环境中运行，并提供远程监控。我们相信，目前由德国、丹麦和菲律宾组成的国际市场的HT-PEM燃料电池产能和业务将支持我们向国际客户细分市场扩张，尤其是亚洲和欧洲市场。

具体的 产品选项

蜂蜜 獾：改良的甲醇可穿戴燃料电池动力系统，或“蜂獾”是由我们的子公司 UltraCell营销的产品。2021年6月7日，美国国防部通过美国陆军DEVCOM指挥、控制、通信、计算机、网络、情报、监视和侦察(C5ISR)中心，在项目经理集成视觉增强系统(PM IVAS)的资助下， 与我们签订了一份合同，完成对尖端“蜜獾”的MIL-STD认证。“甜心獾”被放置在士兵佩戴的板架上，可以在野外为移动的电池充电。它已被美国国防部能源与环境国防中心(NDCEE)选中参加其2021年示范/验证计划 ，是唯一参与该计划的燃料电池。NDCEE是美国国防部的一项计划，旨在解决在军事应用的现役设施中演示和验证的高度优先的环境、安全、职业健康和能源技术挑战。 该产品提供20W和50W两种功率版本，均处于测试和认证阶段。其核心技术已在加州内华达山脉成功完成了陆军远征勇士实验和高空测试的现场试验。UltraCell的“蜂獾50”(50W功率版)燃料电池是该计划中唯一支持美国陆军在2028年拥有一支科技部队的目标的燃料电池。

2022年8月4日，我们宣布推出HB50电源系统，这是一款紧凑型便携式燃料电池系统和安静电源，适用于军事和救援行动等离网现场应用。Advent便携式电源系统的推出恰逢该公司完成了来自美国国防部的第一批发货订单。HB50电力系统可由可生物降解的甲醇提供燃料，可实现近乎无声的高达50W的连续发电，并可实现清洁排放。HB50专为隐蔽操作而设计，可轻松为无线电和卫星通信设备、远程固定和移动监控系统以及笔记本电脑供电 以及更一般的电池充电需求。HB50是一项独特的技术，与电池相比，在一次典型的72小时任务中，可以节省65%的重量。对于时间较长的任务，减轻重量的好处会进一步增加。

HB50的S 独特的设计允许它用于士兵佩戴的配置或在便携式背包或车辆中操作，同时为士兵系统充电 ，同时其散热特性使其能够在-20°C至+55°C的环境温度范围内运行。 除了与集成视觉增强系统(“IVAS”)优化兼容外，HB50还可以为设备供电，如117G型高频无线电，以及B-GaN和StarLink端子。HB50的S耐用性使其能够在具有挑战性的条件和气候下轻松部署，同时支持任务移动性三到七天，而不需要重新补给。

由于蜜獾的燃料电池技术可以使用氢气或液体燃料，因此该系统的重量只有传统军用电池的一小部分，以满足美国国防部不断变化的电子需求。随着IVAS设备的军事采用和使用不断发展，像Honey Badger和HB50这样高度便携的轻量级电源解决方案将成为关键任务的必需品。

SereneU： 我们的Serene解决方案系列包括核心SereneU单元，这是一种5kW的第四代甲醇动力氢燃料电池， 可以进行配置和/或堆叠，以满足高达250kW的能源需求。SereneU基于我们专有的MEA和HT-PEM，它们结合在一起不仅可以在极端温度下实现更高的效率和性能，还可以降低总拥有成本和启动时间 ，同时提供真正的燃料灵活性。目前，全球有1,000多个基于SereneU的设备用于多种用途，满足电信塔楼和应急网络对可靠绿色电力的需求，以及基于工业和海洋的 要求。

M-ZER？： 我们的M-ZER？系列产品专为在偏远环境中发电而设计。它们的使用显著减少了甲烷排放 它们取代了较旧、效率较低的技术。目前的M-ZER？产品有50W和150W系统，预计将于2022年底发布功率高达400W的系统。我们已达成协议，将于2021年第三季度开始在加拿大试验10个50W系统。如果试验成功，这可能导致M-ZER？系统在2023年大规模部署。 这些产品预计不需要大量的维修或加油计划，可以全年工作，包括在极端寒冷的环境中。太阳能加电池存储的传统绿色远程电源选项在极端寒冷或难以到达的地区都无法正常工作。在美国和加拿大的所有井口广泛采用M-ZER？技术将大幅减少二氧化碳排放。

欧洲共同利益的重要项目(“IPCEI”)

绿色HiPo：2022年6月16日，我们宣布收到希腊政府的通知，通知公司IPCEI绿色HiPo已提交欧盟批准，资金为7.821亿欧元，分六年提供。2022年7月15日，我们收到了欧盟欧盟委员会的正式批准。Green HIPO是一个IPCEI，它将允许我们开发、设计和制造完全可扩展的HT-PEM燃料电池和电解槽，分别用于生产电力和绿色氢气。

知识产权

我们的知识产权组合包括：膜、电极、MEA和利用其材料独特运行特性的系统。总体而言，我们的员工是协议的一方，该协议规定，在担任Advent员工期间，所有与公司进行的工作或研究相关或产生的发明，无论是否获得专利 ，都将保留为我们的唯一和专有财产。

我们 已获得、获得、许可或申请了大约200项国际专利(包括收购Fischer的知识产权)，其中绝大多数是膜、电极和MEA专利，这些专利支持我们的产品。此外，我们 有大约18个商标在美国专利商标局和各种国际商标局注册，还有其他商标申请正在处理中。

竞争

替代燃料和储能系统的市场仍处于早期增长阶段，其特点是成熟的电池和LT-PEM产品。我们认为，在其运营的市场中，主要竞争因素包括但不限于这些系统的大小、重量、使用寿命、耐用性和最终用户的总拥有成本。我们相信，我们的HT-PEM 技术在替代能源燃料市场的许多新的和现有的应用中与其他技术竞争，尤其是在燃料灵活性和热管理领域。我们相信，到2030年，潜在的市场机会总额可能超过720亿美元。

员工 和人力资源

我们的员工对我们的成功至关重要。截至2022年12月31日，我们大约有175名员工，包括兼职和承包商。 我们偶尔会依赖额外的独立承包商来支持我们的运营。到目前为止，我们没有经历过任何停工 ，并认为我们与员工的关系良好。我们的员工都不是劳工组织的代表 ，也不是任何集体谈判安排的一方。

我们 相信，发展多元化、公平和包容的文化对于继续吸引和留住我们长期成功和战略所需的顶尖人才至关重要。我们重视各个层面的多样性。

我们 努力创造一个让我们的同事感受到尊重和重视的协作环境。我们为员工提供具有竞争力的薪酬、股权机会和丰厚的就业福利，包括医疗保健、退休福利和带薪 休假。此外，我们定期与员工互动，以衡量员工满意度并确定重点领域。

可用信息

我们的互联网地址是https://www.advent.energy.我们的网站和网站上包含的或可通过网站访问的信息 将不被视为通过引用纳入本10-K表格年度报告，也不被视为本年度报告的一部分。我们的10-K表格年度报告、10-Q表格季度报告、8-K表格当前报告，包括证物、委托书和信息 声明以及根据经修订的1934年《证券交易法》或《交易法》第13(A)、14和15(D)节提交或提供的报告的修正案，在我们以电子方式将这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，可在合理可行的情况下尽快通过我们网站的“投资者”部分免费获取。此外，我们向美国证券交易委员会提交的文件 可通过美国证券交易委员会的互动数据电子申请系统查阅，网址为Http://www.sec.gov。在我们的任何证券备案文件中作出的所有 声明，包括所有前瞻性声明或信息，都是在包含该声明的文件的日期作出的，除非法律要求我们这样做，否则我们不承担或承担任何更新这些声明或文件的义务。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在投资我们的普通股之前，您应该仔细考虑下面描述的风险以及本10-K表格年度报告中包含的其他信息。下面描述的风险是我们认为是我们面临的实质性风险。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到重大影响，我们普通股的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或 您的投资。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道或认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。请参阅本年度报告10-K表格中的“前瞻性陈述”。

与我们的运营和业务相关的风险 因素

我们 自成立以来一直蒙受亏损，我们预计在可预见的未来，我们将继续蒙受亏损。

我们 自开始运营以来一直没有盈利，我们可能永远不会实现或保持盈利。我们预计将继续出现净亏损并产生负现金流，直到我们能够产生足够的收入和毛利润来弥补我们的成本。我们可能永远不会盈利。即使我们确实实现了盈利，我们也可能无法维持或提高未来的盈利能力。我们将 需要大量额外资金来继续运营和实施我们的业务战略。我们无法合理确定地估计成功完成我们产品的开发、制造和商业化所需的实际金额，也不能确定我们能否以合理的条款或根本不确定地筹集到必要的资金。

我们 可能无法充分控制与我们的运营相关的成本。

我们 将需要大量资金来发展和发展我们的业务，包括开发和制造我们的燃料电池以及打造 Advent的品牌。我们预计将产生影响我们盈利能力的巨额费用，包括研发费用、原材料采购费用、在我们打造Advent品牌和营销我们的燃料电池时的销售和分销费用，以及随着我们扩大业务规模而产生的一般和管理费用。我们未来盈利的能力不仅取决于我们成功营销我们的燃料电池和其他产品和服务的能力，还取决于我们控制成本的能力。如果我们无法 以符合成本效益的方式设计、制造、营销、销售、分销和维护我们的燃料电池，我们的利润率、盈利能力和前景将受到重大不利影响 。

我们 可能需要筹集额外资金，但当我们需要这些资金时，我们可能无法获得这些资金。如果我们无法在需要时筹集额外资金 ，我们的运营和前景可能会受到负面影响。

我们燃料电池、薄膜和电极生产的规模扩大，加上对我们装配线和产品开发活动的相关投资，将消耗资本。虽然我们预计我们将有足够的资本为我们计划的运营提供资金， 直到盈亏平衡，但我们可能需要通过发行股权、股权相关证券或债务证券，或者通过从政府或金融机构获得信贷来筹集额外资金。这笔资金将是为我们的持续运营、继续研究、开发和设计工作、改善基础设施和引入新技术提供资金所必需的。我们不能确定在需要时或根本不能以优惠条件向我们提供额外资金。如果我们不能在需要的时候筹集额外的资金，我们的财务状况、运营结果、业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的 经审计的财务报表包括一项声明，即我们作为持续经营的企业的能力存在很大的疑问 ，持续的负面财务趋势可能导致我们无法作为持续经营的企业继续经营。

我们截至2022年12月31日和截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表是在假设我们将继续 作为持续经营的企业的基础上编制的。我们截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度经审计的财务报表不包括任何可能因这种不确定性的结果而导致的调整 。我们的管理层已确定，基于截至财务报表提交日期的现金和现金等价物数量不足，我们在未来12个月内作为持续经营企业继续经营的能力存在重大怀疑，我们的独立审计师已在截至2022年12月31日及截至2022年12月31日的年度财务报表的报告中包括一段“持续经营”的说明性段落。2022年7月，我们收到了欧盟欧洲委员会的正式批准，绿色HiPo是欧洲共同利益(IPCEI)的重要项目之一。该项目将在未来六年内提供7.821亿欧元的资金。截至综合财务报表的发布日期，我们尚未收到提供资金条款的协议。除了Green HiPo，管理层 将在2023年第二季度寻求额外融资。我们无法保证能够以可接受的条件获得额外的 资金(如果有的话)。如果我们无法获得足够的资金，我们可能会被要求推迟我们的开发工作，限制活动并降低研发成本，这可能会对其业务前景产生不利影响。投资者对我们的独立审计师加入持续经营声明的反应，以及我们可能无法继续作为持续经营的企业，可能会对我们普通股的价格产生重大不利影响。

我们 继续从我们的核心产品产生较低水平的收入。

根据与现有客户的对话和新客户的询问，我们预计，随着我们扩大生产设施和测试能力，以及我们的MEA能力在行业中广为人知，我们预计会有大量客户对我们的MEA和燃料电池系统的需求大幅增加。我们预计这两家现有客户将增加订单量，并从主要组织产生大量新订单，我们已经在与其中一些组织讨论未来的商业合作伙伴关系和联合开发协议。截至2022年12月31日，与我们未来的预测相比，我们的收入水平仍然较低，尚未向主要组织进行任何商业销售。

如果我们不能有效地管理我们未来的增长，我们可能无法成功地营销和销售我们的燃料电池。

任何未能有效管理我们的增长的 都可能对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。我们打算大幅扩大我们的业务。我们未来的扩展将包括：

我们 打算招聘更多人员，包括设计和生产人员。由于我们的技术不同于传统的电动汽车电池技术，在替代燃料和电动汽车方面受过充分培训的人员可能无法聘用 ，因此，我们将需要花费大量时间和费用来培训我们确实聘用的员工。对具有氢燃料电池设计和制造经验的个人的竞争非常激烈，我们可能无法吸引、整合、培训、激励 或留住更多高素质的人员。如果不能吸引、整合、培训、激励和留住这些额外的 员工，可能会严重损害我们的业务和前景。

我们 将依靠复杂的机器进行运营，生产在运营性能和成本方面涉及很大程度的风险和不确定性。

我们的运营将严重依赖复杂的机器，我们的生产在运营性能和成本方面将涉及很大程度的不确定性和风险 。我们的膜和燃料电池生产厂将由结合了许多组件的大型机械组成。生产工厂组件可能会不时遭遇意外故障，并将依赖维修和备件来恢复运行，而这些部件在需要时可能无法使用。生产工厂组件的意外故障可能会严重影响预期的运行效率。运营业绩和成本可能很难预测，并且经常受到我们无法控制的因素的影响，例如但不限于自然资源稀缺、环境危害和补救措施、与机器退役相关的成本、劳资纠纷和罢工、获得政府许可的困难或延误、电子系统的损坏或缺陷、工业事故、火灾、地震活动和自然灾害。如果运营风险成为现实，可能会导致工人人身伤亡、生产设备损失、生产设施损坏、金钱损失、生产延迟和意外波动、环境破坏、行政罚款、增加的保险成本和潜在的法律责任，所有这些都可能对我们的业务、运营结果、 现金流、财务状况或前景产生重大不利影响。

我们未来的增长取决于市场是否愿意采用我们的氢动力燃料电池和膜技术。

我们的增长高度依赖于汽车、航空航天、电力和能源行业的采用。如果我们的燃料电池和薄膜市场没有以我们预期的速度或程度发展，我们的业务、前景、财务状况和运营 结果将受到损害。替代燃料和能源存储系统市场仍然是一个新市场，其特点是技术快速变化、价格竞争、众多竞争对手、不断变化的政府法规和行业标准以及不确定的客户需求和行为。

可能影响我们燃料电池和膜技术采用的因素 包括：

未来的产品召回可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。

未来任何产品召回都可能导致负面宣传，损害我们的品牌，并对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生实质性的不利影响。将来，如果我们的任何燃料电池或薄膜被证明有缺陷，我们可能会自愿或非自愿地启动召回。此类召回涉及巨额费用以及管理层注意力和其他资源的转移， 这可能会对我们在目标市场的品牌形象以及我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生不利影响 。

如果我们无法吸引和留住关键员工并聘请合格的管理、技术、燃料电池和系统工程人员，我们的竞争能力可能会受到损害。

我们的成功在一定程度上取决于我们留住关键人员的能力。如果我们的一名或多名关键员工意外流失或未能留住，可能会对我们的业务产生不利影响。我们的成功在一定程度上还取决于我们持续不断地发现、聘用、吸引、培训和发展其他高素质人才的能力。

这些员工的竞争可能非常激烈，我们能否聘用、吸引和留住他们取决于我们提供有竞争力的薪酬的能力。 我们未来可能无法吸引、同化、培养或留住合格的人员，如果我们做不到这一点，可能会对我们的业务产生不利的 影响，包括我们全球业务战略的执行。如果我们的管理团队未能按预期执行 ，可能会对我们的业务、前景、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

成本增加、供应中断或原材料短缺可能会损害我们的业务。

一旦我们增加产量，我们可能会遇到成本增加、供应持续中断或原材料短缺的情况。 任何此类增加或供应中断都可能对我们的业务、前景、财务状况和运营业绩产生重大负面影响 。我们使用各种原材料，包括贵金属，如铂；碳黑；聚合物前体、反应物、 和溶剂；以及碳布和碳纤维纸。这些原材料的价格随市场状况和全球需求而波动，可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

我们 面临或可能面临与战略联盟或收购相关的风险。

我们 已经并可能在未来加入更多的战略联盟，包括与各种第三方的合资企业或少数股权投资 ，以促进我们的业务目标。这些联盟可能会使我们面临一系列风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方的不履行以及建立新的战略联盟的费用增加， 任何这些风险都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监视或控制这些 第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务有关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的关联而遭受负面宣传或声誉损害。

当 出现合适的机会时，我们可能会收购补充我们 现有业务的其他资产、产品、技术或业务。除了可能的股东批准外，我们可能还需要相关政府机构的批准和许可证才能进行收购，并遵守任何适用的法律和法规，这可能会导致延迟和成本增加，如果我们不这样做，可能会 扰乱我们的业务战略。此外，收购和随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，进而可能对我们的运营产生不利影响。收购的资产或业务可能不会产生我们 预期的财务结果。收购可能导致大量现金的使用、股权证券的潜在稀释发行以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能很高 。

我们 在将被收购公司的运营整合到我们的业务中以及实现这些收购的预期收益方面可能会遇到困难 。

我们 于2021年8月31日完成了对SerEnergy和FES的收购。收购涉及许多风险，任何风险都可能损害我们的业务，并对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。我们对FES和SerEnergy的成功收购将在一定程度上取决于我们能否通过高效 和有效的方式将他们的业务和我们的业务相结合来实现预期的商机。这些整合过程可能需要比预期更长的时间，并可能导致关键员工的流失、每个公司持续业务的 中断、税务成本或效率低下，或者标准、控制、信息 技术系统、程序和政策的不一致，其中任何一项都可能对我们与客户、员工或其他第三方保持关系的能力或我们实现收购预期收益的能力产生不利影响，并可能损害我们的财务业绩 。如果我们不能成功或及时地将FES和SerEnergy的业务与我们的业务整合在一起，我们可能会产生不可预见的负债，无法实现收购带来的收入增长、协同效应和其他预期利益， 或完全抵消收购的成本，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到重大和 不利影响。

我们 受到严格的监管，对这些法规的不利更改或不遵守这些法规可能会对我们的业务和经营业绩造成重大损害。

我们的燃料电池和薄膜受到国际、联邦、州和地方法律的严格监管。我们预计在遵守这些规定时会产生巨大成本。与替代能源相关的法规目前正在演变，我们面临着与这些法规的变化相关的风险，包括但不限于：

我们 面临与我们的国际业务相关的风险，包括不利的监管、政治、税收和劳工条件，这些 可能会损害我们的业务。

我们 面临与我们的国际业务相关的风险，包括可能不利的监管、政治、税收和劳工条件， 这可能会损害我们的业务。我们在欧洲和亚洲的国际业务受到这些司法管辖区的法律、政治、监管、社会要求和经济条件的制约。我们面临许多与国际业务活动相关的风险，这些风险可能会增加我们的成本，影响我们销售燃料电池和隔膜的能力，并需要管理层的高度关注 。这些风险包括：

如果我们不能成功应对这些风险，我们的业务、前景、经营业绩和财务状况可能会受到严重损害。

无法获得、减少或取消政府和经济激励措施可能会对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

任何因政策变化而减少、取消或歧视性地适用政府补贴和经济激励措施，或由于替代能源的成功或其他原因而减少对此类补贴和激励措施的需求，都可能导致替代燃料行业的竞争力普遍下降。这可能会对替代燃料汽车市场的增长以及我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

虽然过去已为替代能源生产和替代燃料汽车提供了某些税收抵免和其他激励措施，但不能保证这些计划将来也会提供。如果目前的税收优惠在未来不可用，我们的财务状况可能会受到损害。

我们 可能无法就我们将来可能申请的全部或大部分政府拨款、贷款和其他激励措施获得或同意可接受的条款和条件。因此，我们的业务和前景可能会受到不利影响。

我们 预计将继续根据旨在刺激经济和支持替代燃料汽车及相关技术生产的政府计划申请联邦和州拨款、贷款和税收优惠。我们预计，未来我们将有新的机会向美国、州和外国政府申请赠款、贷款和其他激励措施。我们从政府来源获得资金或奖励的能力 取决于适用的政府计划下的资金可用性以及我们参与此类计划的申请是否获得批准。这些资金和其他奖励的申请流程可能会竞争激烈。我们不能向您保证我们将成功获得任何这些额外的赠款、贷款和其他奖励。 如果我们无法成功获得任何这些额外的奖励，并且我们无法找到替代资金来源来满足我们计划的资本需求，我们的业务和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们 可能需要针对专利或商标侵权索赔为自己辩护，这可能很耗时，并导致我们产生巨额 成本。

公司、 组织或个人，包括我们的竞争对手，可能拥有或获得专利、商标或其他专有权利，这将 阻止或限制我们制造、使用、开发、许可或销售我们的燃料电池和膜技术的能力，这可能会使我们的业务 更难运营。我们可能会收到专利或商标所有者的询问，询问我们是否侵犯了他们的 专有权。拥有与燃料电池相关的专利或其他知识产权的公司可能会指控侵犯了此类权利。如果确定我们侵犯了第三方的知识产权，我们可能会被要求 执行以下一项或多项操作：

如果针对我们的侵权索赔成功，可能会对我们的业务、前景、经营业绩和财务状况产生重大不利影响 。任何诉讼或索赔，无论有效或无效，都可能导致巨额费用和资源转移。

我们 还计划许可第三方的专利和其他知识产权，我们可能会面临这样的指控，即我们使用这项许可内的技术侵犯了其他人的知识产权。在这种情况下，我们将向我们的许可人寻求赔偿。但是，我们获得赔偿的权利可能无法获得或不足以弥补我们的成本和损失。

如果我们不能保护我们的知识产权不被第三方未经授权使用，我们的业务可能会受到不利影响。

如果 未能充分保护我们的知识产权，可能会导致我们的竞争对手提供类似的产品，这可能会导致我们失去一些竞争优势并减少我们的收入，这将对我们的业务、前景、财务状况和经营业绩产生不利影响。我们的成功至少在一定程度上取决于我们保护核心技术和知识产权的能力。要实现这一点，我们将依靠专利、商业秘密(包括技术诀窍)、员工和第三方保密协议、版权、商标、知识产权许可证和其他合同权利的组合来确立和保护我们的技术权利。

保护我们的知识产权对我们未来的商业机会将是重要的。然而，我们为保护我们的知识产权不被他人未经授权使用而采取的措施可能会因各种原因而无效，包括以下原因：

专利法、商标法和商业秘密法在世界各地差异很大。有些国家/地区不像美国法律那样保护知识产权 。此外，在外国司法管辖区监管未经授权使用我们的知识产权可能很困难 。因此，我们的知识产权可能不会像美国以外的国家那样强大或容易实施。

我们的 专利申请可能不会作为专利颁发，这可能会对我们阻止他人在商业上 使用与我们类似的产品的能力产生重大不利影响。

我们 不能确定我们是已向其提交特定专利申请的主题的第一个发明者，或者 我们是否是提交此类专利申请的第一方。如果另一方已就与我们相同的主题提交了专利申请 ，则我们可能无权获得该专利申请所寻求的保护。此外，已发布的专利权利要求的保护范围往往难以确定。因此，我们不能确定我们提交的专利申请是否会发布，或者我们发布的专利是否会针对具有类似技术的竞争对手提供保护。此外，我们的竞争对手可能会围绕我们已颁发的专利进行设计，这可能会对我们的业务、前景、财务状况或经营业绩产生不利影响。

我们的管理团队管理上市公司的经验有限。

我们管理团队中的大多数成员在管理上市公司、与上市公司投资者互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律方面的经验有限。我们的管理团队可能无法成功或高效地 管理我们向受联邦证券法规定的重大监管监督和报告义务以及证券分析师和投资者审查的上市公司的过渡。这些新的义务和构成将需要我们的管理团队给予大量 关注，并可能分散他们对我们业务日常管理的注意力，这可能会 对我们的业务、财务状况、经营业绩、现金流和前景产生实质性的不利影响。

2021年5月重述我们的财务报表使我们面临更多的风险和不确定性，包括专业成本增加和提起法律诉讼的可能性增加。

由于我们于2021年5月对财务报表进行重述，我们面临额外的风险和不确定性， 其中包括解决与重述相关的事项可能需要增加的专业费用和支出以及时间投入，以及对美国证券交易委员会和其他监管机构的审查，这可能会导致投资者对公司报告的财务信息失去信心，并可能使我们面临民事或刑事处罚或股东诉讼。我们可能面临可能对公司的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响并可能导致其股价下跌的货币判决、处罚或其他制裁。

我们的某些权证作为权证负债入账，并在发行时按公允价值记录，公允价值的变化将在收益中报告，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

在我们的历史财务报表于2021年5月重述后，我们将我们的某些认股权证作为认股权证负债进行会计处理 并按公允价值记录。各期间公允价值的任何变动均按本公司根据从其独立第三方评估公司取得的估值报告而厘定的收益中列报。公允价值变动对收益的影响可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

获得蜜獾的MIL-STD认证并将其推进到美国军队整合中是有风险和不确定性的。

获得蜜獾的MIL-STD认证并将其推进用于美国军队整合存在风险和不确定性， 可能无法在我们预期的时间内完成，或者根本不能完成。

网络安全 风险和攻击、安全事件和数据泄露可能危及我们的知识产权或其他专有信息， 可能扰乱我们的电子基础设施、运营和制造，并可能影响我们的竞争地位、声誉、运营结果、财务状况和现金流。

我们 依赖我们的信息技术和电子基础设施及其与我们业务活动的各个 和关键方面相关的能力、可靠性和安全性。我们还依赖于扩展和持续更新这些技术和相关基础设施的能力，以应对不断变化的业务需求和带来的风险。我们面临着与支持我们的旧技术以及实施必要的升级和强化当前技术相关的挑战。此外，其中一些技术 由第三方服务提供商管理，不受我们的直接控制。如果我们遇到关键技术问题， 包括在升级或新技术实施期间，任何由此产生的中断都可能对我们的业务运营 和我们的业绩产生不利影响。

我们的业务运营依赖于我们和第三方供应商的电子基础设施，包括处理与我们的业务和我们的员工、潜在客户、供应商和其他业务合作伙伴有关的信息和数据，如知识产权、个人信息、受保护的信息、财务信息和其他机密和专有的 信息。虽然我们保持着一定的行政、技术和物理保障措施，并采取预防性和前瞻性措施来应对已知和未知的网络安全风险 ，但我们正在继续开展工作和流程，以扩大和完善我们的电子基础设施、控制、政策和保障措施。 不能保证我们目前的控制和持续的努力将足以消除安全风险。

网络攻击 频率越来越高，本质上也在不断演变。我们和我们的第三方提供商通过使用越来越复杂的方法面临攻击风险，这些方法包括恶意软件、网络钓鱼、勒索软件，以及部署技术来发现和利用漏洞。 与许多组织一样，我们也曾成为网络钓鱼攻击的目标。我们的电子基础设施和由我们的第三方提供商维护的信息技术 系统在过去和将来都会受到未经授权访问、禁用、破坏、恶意控制或造成其他业务中断的尝试。在某些情况下，很难预测或立即发现此类事件和造成的任何损害。虽然此类事件迄今尚未对我们的业务产生实质性影响 ，但未来涉及访问或不当使用我们的系统或我们第三方的系统的事件可能会泄露机密、 专有或其他敏感信息。

此外，网络攻击可能对我们的声誉和竞争地位造成负面影响，并可能导致与第三方的诉讼、监管行动、巨额补救成本以及业务和客户关系的损失，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。尽管我们保留了一些保险范围，但我们不能确定 保险范围是否适用于网络风险，是否足以承担所产生的责任，或者任何保险公司是否不会接受或拒绝未来索赔的保险范围。

我们 可能会遇到电子基础设施或我们所依赖的第三方技术系统的运行以及新电子基础设施的开发和部署方面的问题，这些问题可能会对我们的全部或部分运营产生不利影响，甚至中断 ，直到问题得到解决。此外，由于新冠肺炎疫情，我们很大比例的受薪员工继续 远程全职或兼职工作。这种远程工作环境可能会增加我们的信息技术环境的安全漏洞或其他中断的风险。

我们的全球运营受到数据隐私法律法规的约束，这些法律法规会带来巨大的合规成本，并带来声誉和法律风险。

由于我们的业务范围是国际化的，我们可能会受到一套复杂的数据隐私监管要求体系的约束， 例如《欧盟一般数据保护条例》和《加州消费者隐私法》及其修正案。

我们的许多海外业务受与美国不同的法律、规则和商业惯例管辖。我们现在无法预测我们未来的数据隐私风险，或我们的业务可能受到的未来法规要求的性质、范围或影响 ，或管理或解释现有法律的方式。

注销我们全部或部分商誉或其他无形资产可能会对我们的经营业绩和净值产生不利影响。

商誉和其他无形资产是我们资产的组成部分。作为我们于2021年8月31日收购SerEnergy和FES的一部分，我们确认了2,940万美元的商誉和1,980万美元的其他无形资产。在截至2022年12月31日的年度内，我们确认了与商誉和某些无形资产相关的减值费用3,890万美元。截至2022年12月31日，在我们8960万美元的总资产中，商誉为570万美元，其他无形资产为610万美元。如果商誉或其他无形资产的价值受损，我们可能不得不注销全部或部分剩余商誉或其他无形资产。虽然这种注销将是一项非现金费用，但它 可能会减少我们的收益和财务状况。

影响金融服务业的不利 事态发展，例如金融机构或交易对手方发生的涉及流动性、违约或不良表现的实际事件或担忧 可能会对公司当前和预计的业务运营及其财务状况和运营结果产生不利影响。

实际 涉及流动性有限、违约、不良业绩或其他不利发展的事件，影响金融机构、交易对手或金融服务业或整个金融服务业的其他公司，或对任何此类事件或其他类似风险的担忧或谣言 过去曾发生过，未来可能会导致整个市场的流动性问题。 例如，2023年3月10日，硅谷银行(SVB)被加州金融保护和创新部关闭， 该部门指定联邦存款保险公司(FDIC)为接管人。同样，2023年3月12日，签名银行和银门资本公司都被卷入破产管理程序。尽管财政部、美联储和联邦存款保险公司在一份声明中指出，SVB的所有储户在关闭仅一个工作日后就可以取用他们的所有资金，包括无保险存款账户中的资金、信贷协议下的借款人、信用协议下的信用证和某些其他金融工具、签名银行或被FDIC接管的任何其他金融机构，但可能无法提取其下的未支取金额 。尽管我们不是SVB、Signature或目前处于接管状态的任何其他金融机构的借款人或任何此类票据的一方，但如果我们的任何贷款人或任何此类票据的交易对手被接管，我们可能无法 获得该等资金。此外，如果我们的任何客户、供应商或与我们有业务往来的其他方无法根据此类工具或与此类金融机构的贷款安排获得资金，这些各方向我们支付其 义务或签订要求向我们支付额外款项的新商业安排的能力可能会受到不利影响。在这方面，SVB信贷协议和安排的交易对手，以及信用证受益人等第三方(以及其他)可能会受到SVB关闭的直接影响，更广泛的金融服务业的流动性担忧仍然存在不确定性 。类似的影响过去也曾发生过，例如在2008-2010年金融危机期间。我们不在SVB、Signature Bank或Silvergate Capital持有任何存款或证券。

与我们普通股和认股权证的所有权有关的风险

特拉华州法律和我们第二次修订和重述的公司证书以及第二次修订和重述的公司章程包含某些条款，包括反收购条款，这些条款限制了股东采取某些行动的能力，并可能推迟或阻止股东可能认为有利的收购尝试 。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书和我们修订和重述的章程，以及特拉华州通用公司法(DGCL)包含的条款可能会使我们董事会认为不可取的收购变得更加困难、延迟或阻止 ，从而压低我们普通股的交易价格。这些规定还可能使股东难以采取某些行动，包括选举董事或采取其他公司行动，包括 对我们的管理层进行变更。除其他事项外，我们的第二次修订和重述的公司注册证书和修订和重述的附则包括以下规定：

这些 条款单独或一起可能会推迟或阻止敌意收购、控制权变更或董事会或管理层的变更。

此外，作为一家特拉华州公司，我们将受特拉华州法律条款的约束，包括DGCL第203节，该条款一般禁止持有我们已发行股本15%或更多的某些股东在指定时间内与我们进行某些业务合并 ，除非满足某些条件。

第二份修订和重述的公司注册证书、修订和重述的法律或特拉华州法律中任何具有延迟或阻止控制权变更的条款 都可能限制股东从其持有的我们 股本股份获得溢价的机会，还可能影响一些投资者愿意购买我们普通股的价格。

我们的第二次修订和重述的公司注册证书指定位于特拉华州的州或联邦法院作为我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，并还规定联邦地区法院将 成为解决根据证券法提出的任何诉因的独家论坛，其中每一项都可能 限制我们的股东选择司法论坛处理与我们或我们的董事、高级管理人员或员工的纠纷。

第二份修订和重述的公司注册证书规定，除非我们以书面形式同意选择替代的法院，否则该法院是唯一和排他性的法院，用于(1)代表其提起的任何派生诉讼或法律程序，(2)声称其任何董事、高级管理人员或其他员工违反对我们或我们股东的受托责任的任何诉讼，(3)根据特拉华州公司法的任何规定引起的任何诉讼，或第二份修订和重述的公司证书或 修订和重述的法律或(4)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何其他诉讼应 由特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)，在所有案件中，受法院管辖的不可或缺的被告一方的法院。第二次修订和重述的公司注册证书还规定，美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家 论坛。除某些例外情况外，排他性法院条款在适用法律允许的最大范围内适用。《交易所法案》第27条规定，联邦政府对为执行《交易所法案》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属的联邦管辖权。因此，排他性法院条款将不适用于为执行交易法产生的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。然而，我们注意到，法院是否会执行这一条款存在不确定性，投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规则和法规。证券法第22节规定州法院和联邦法院对为执行证券法或证券法下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼 享有同时管辖权。

任何购买或以其他方式获得我们任何证券权益的 个人或实体应被视为已知悉并同意本条款。这一排他性论坛条款可能会限制股东就其与我们或我们的董事、高级管理人员或其他员工的纠纷在司法法院提出索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、 高级管理人员和其他员工的诉讼。如果法院发现排他性法庭条款在诉讼中不适用或不可执行，我们 可能会产生与在其他司法管辖区解决争端相关的额外费用，这可能会损害其运作结果。

我们证券的活跃市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。

我们证券的价格可能会因我们业务的特定因素以及一般市场或经济状况而发生重大变化。 此外，我们证券的活跃交易市场可能永远不会发展，或者即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则您可能无法 出售您的证券。

纳斯达克 可能会将我们的证券从其交易所退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力 并使我们受到额外的交易限制。

我们的 证券，包括普通股和权证，目前在纳斯达克资本市场上市。然而，我们无法向您保证 我们的证券未来将继续在纳斯达克资本市场上市。为了继续将我们的证券在纳斯达克资本市场上市，我们必须保持一定的财务、分销和股票价格水平。一般来说，我们必须保持最低 金额的股东权益(一般为2500,000美元)和最低数量的证券持有人(通常为300名公众股东)。 此外，我们还必须证明遵守了其他纳斯达克的持续上市要求，才能继续 保持我们的证券在纳斯达克资本市场上市。例如，我们的股票价格通常被要求至少为每股1美元。我们不能向您保证我们将能够在任何时候满足这些持续上市的要求。

如果 纳斯达克将我们的证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市 ，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场报价。如果发生这种情况，我们可能会面临重大的不利后果，包括：

我们的普通股价格可能会发生重大变化，因此您可能会损失全部或部分投资。

我们普通股的交易价格可能会波动。股票市场最近经历了极端的波动。这种波动性 通常与特定公司的经营业绩无关或不成比例。由于许多因素，如中列出的因素，您可能无法以有吸引力的价格转售您持有的我们普通股的 股票。与我们的运营和业务相关的风险因素“及以下事项：

这些广泛的市场和行业波动可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响，而不管我们的实际运营业绩 。此外，如果我们普通股的公开流通股和交易量较低，价格波动可能会更大。

在过去，在经历了一段时间的市场波动之后，股东提起了证券集体诉讼。如果我们卷入证券诉讼 ，可能会产生巨大的成本，并将资源和执行管理层的注意力从我们的业务上转移 ，无论此类诉讼的结果如何。

由于目前没有计划在可预见的将来为我们的普通股支付现金股息，因此您可能不会获得任何投资回报 ，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股。

我们 打算保留未来的收益(如果有)，用于未来的运营、扩张和偿还债务，目前没有计划在可预见的未来支付任何 现金股息。普通股未来的任何股息的宣布、金额和支付将由董事会全权决定。董事会可能会考虑一般和经济状况、我们的财务状况和经营结果、我们的可用现金以及当前和预期的现金需求、资本要求、合同、法律、税收和监管限制、我们向股东或其子公司向其支付股息的影响，以及董事会认为相关的其他因素。因此，除非您以高于您购买价格的价格出售您的普通股，否则您在我们的普通股上的投资可能得不到任何回报。

我们的 股东未来可能会遭遇稀释。

由于收购的股权发行、资本市场交易或其他原因，包括但不限于我们可能授予其董事、高级管理人员和 员工的股权奖励，或行使认股权证，当前股东所拥有的普通股中的 百分比未来可能被稀释。此类发行可能会稀释我们的每股收益，这可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

如果 证券或行业分析师没有发布有关我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩不符合他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。

我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果没有证券或行业分析师开始报道我们或我们的业务，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。在证券或行业分析师发起覆盖的情况下，如果一个或多个跟踪我们的分析师下调了我们的证券评级或发布了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师 的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。如果其中一位或多位分析师停止对我们的报道或未能定期发布有关我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能会导致我们的普通股价格和交易量 下降。

我们或我们的股东在公开市场上的未来销售，或对未来销售的看法，可能会导致我们普通股的市场价格下跌。

在公开市场上出售我们普通股的股票，或认为此类出售可能发生的看法，可能会损害我们普通股的当前市场价格。这些出售，或这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以其认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。

根据2021年股权激励计划为未来发行预留的Advent普通股 股票一旦发行，将有资格在公开市场上出售 ，受任何适用的归属要求、锁定协议和法律施加的其他限制 的约束。根据2021年股权激励计划，我们已为未来发行预留了6,915,892股普通股。 我们预计将根据证券法以S-8表格的形式提交一份或多份登记声明，登记根据股权激励计划发行的普通股股份或可转换为或可交换为普通股的证券。任何此类 格式的S-8登记声明自备案之日起自动生效。因此，根据此类注册声明登记的股票将可在公开市场上出售。S-8表格中的初始注册声明预计将涵盖我们普通股的股份 。

未来，我们还可能发行与投资或收购相关的证券。我们因投资或收购而发行的普通股 的股份数量可能构成我们普通股当时已发行股票的重要部分。任何与投资或收购相关的额外证券发行都可能导致我们的 股东的股权进一步稀释。

作为一家上市公司，我们受到额外的法律、法规和证券交易所上市标准的约束，这给我们带来了额外的成本 ，可能会使我们的资源紧张，转移我们管理层的注意力。

Coment 之前以私人形式运营，合并后成为一家上市公司的全资子公司 ，遵守《交易法》、《萨班斯-奥克斯利法案》、《2010年多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》、纳斯达克的上市要求和其他适用证券法律法规的报告要求。遵守这些 法律和法规将增加我们的法律和财务合规成本，并使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，这可能会使我们的资源紧张或分散管理层的注意力。

我们 是证券法意义上的新兴成长型公司，如果我们利用新兴成长型公司可以获得的某些披露豁免 ，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。

我们 是证券法所指的“新兴成长型公司”，经《就业法案》修订。我们可以继续 利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于不需要遵守萨班斯-奥克斯利法案第404节的审计师认证要求，减少定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务， 以及免除就高管薪酬进行不具约束力的咨询投票和股东批准任何以前未获批准的 黄金降落伞付款的要求。因此，我们的股东可能无法访问他们认为重要的某些信息。我们无法预测投资者是否会因为我们依赖这些豁免而降低我们发行的证券的吸引力。 如果一些投资者因为依赖这些豁免而发现这些证券的吸引力降低，我们证券的交易价格可能会低于其他情况下的交易价格 ，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。

此外，《就业法案》第102(B)(1)节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到非上市公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)必须遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的 过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期 ，我们作为新兴成长型公司，可以在私营公司采用新的或修订的 标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司 ，也不是新兴成长型公司，因为所使用的会计标准存在潜在的差异，因此很难或不可能选择不使用延长的过渡期。

我们 可以在对权证持有人不利的时候，在行使之前赎回未到期的公共权证。

我们 将有能力在已发行的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间以每股认股权证0.01美元的价格赎回 ，前提是我们普通股的最后报告销售价格等于或超过 股(经股票拆分、股票股息、重组、资本重组等调整后)在 30个交易日内的任何20个交易日内的任何20个交易日，截止于我们向权证持有人发送赎回通知之前的第三个交易日。如果 且当公开认股权证可由吾等赎回时，吾等可于本 年报所属的登记声明对该等认股权证所涉及的普通股股份生效时行使赎回权。赎回未发行的公共认股权证可能迫使您：(1)行使您的认股权证，并在您这样做可能对您不利的时候支付相关的行权价格 ；(2)当您希望持有您的认股权证时，以当时的市场价格出售您的认股权证；或(3) 接受名义赎回价格，在要求赎回未偿还的公共认股权证时，名义赎回价格可能大大低于您的认股权证的市场价值。任何配售认股权证或营运资金认股权证，只要由保荐人或其获准受让人持有，本公司将不会以现金赎回任何认股权证或营运资金认股权证。

会计准则的变化以及管理层对复杂会计事项的主观假设、估计和判断可能会 显著影响我们的财务状况和经营业绩。

会计 原则和相关声明、实施指南和解释适用于与我们的业务相关的广泛事项，包括但不限于收入确认、租赁和基于股票的薪酬，这些都是复杂的，涉及我们管理层的主观 假设、估计和判断。会计声明或其解释的变化，或管理层对基本假设、估计或判断的变化，可能会显著改变我们报告或预期的财务业绩。

我们普通股的认股权证的行使将增加未来有资格在公开市场转售的股票数量，并导致对我们股东的稀释。

截至2022年12月31日，我们拥有认股权证，可购买26,369,557股已发行普通股。在行使剩余认股权证的范围内，将发行更多普通股，这将导致普通股当时的现有 持有者稀释，并增加有资格在公开市场转售的股份数量。在公开市场出售大量此类 股票或可能行使该等认股权证，可能会对我们普通股的市场价格产生不利影响。

我们权证的估值可能会增加我们综合收益(亏损)表中净收益(亏损)的波动性。

认股权证公允价值的变动是由于股票价格和各报告期内未清偿认股权证的变动所致。认股权证负债的公允价值变动 指就ACMI的首次公开发售及同时进行的私募而发行的未偿还认股权证按市值计算的公允价值调整。我们股票价格或已发行认股权证数量的重大变化 可能会对我们综合损益表中的净收益(亏损)产生不利影响。

没有。

我们 租用了位于希腊帕特拉斯的约3400平方英尺的办公室。租约将于2028年12月31日到期。通过收购Fischer，我们向Fischer租赁了FES运营的约10,750平方英尺的空间，并 收购了位于丹麦奥尔堡的SerEnergy办公、生产和实验室设施约8,600平方英尺的物业。我们还从丹麦奥尔堡的Fischer那里租用了约7,000平方米，其中包括SerEnergy使用的会议室和一个仓库，以及位于菲律宾帕拉纳克市两个地点的办公、车间和仓库空间，总计约 12,700平方英尺。通过我们的全资子公司FES，我们与位于阿彻恩的Fischer Group SE&Co.KG 签订了租赁协议，租用位于阿彻恩77855号Im Gewerbegebiet 7的约1,017平方英尺的办公空间、工作空间和户外实验室供FES使用。我们签订了一份21,401平方英尺的租约，作为马萨诸塞州查尔斯敦胡德公园的产品开发和制造中心。租赁期限为八年零五个月，可选择续期五年，合同租赁开始日期为2022年10月。我们签订了一份日期为2021年2月5日的租约，租用马萨诸塞州02116，波士顿克拉伦登大街200号约6,000平方英尺的办公空间作为公司的执行办公室。租期为五年(除非根据租赁协议的规定提前终止)。2023年1月9日，本公司签订了克拉伦顿街200号办公空间的转租协议。转租期限为三年。

我们 在正常业务过程中不时受到各种索赔、诉讼和其他法律和行政诉讼的影响。 其中一些索赔、诉讼和其他程序可能涉及高度复杂的问题，受到重大不确定性的影响， 并可能导致损害赔偿、罚款、处罚、非金钱制裁或救济。然而，我们不认为任何此类索赔、诉讼或目前悬而未决的诉讼，无论是单独或整体，对我们的业务或可能对我们未来的经营业绩、财务状况或现金流造成重大不利影响。

不适用 。

第 第二部分

我们的 普通股和公募认股权证分别在纳斯达克资本市场上市，代码为“ADN”和“ADNW”， 。

持有我们普通股的人

截至2023年3月31日，约有31名我们普通股的持股人和2名认股权证的持股人登记在册。 这些数字不包括DTC参与者或通过代名人姓名持有股份的实益所有人。

分红

我们 从未宣布或支付过普通股的任何股息。在可预见的未来，我们预计不会宣布或支付任何现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有的话) 资本要求和总体财务状况。届时，任何现金股息的支付将由 董事会自行决定。

根据股权补偿计划授权发行的证券

有关根据我们的股权补偿计划授权发行的证券的信息，请参阅 第三部分，第12项。

最近出售的未登记证券

没有。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与本年度报告10-K表格中其他部分的综合财务报表和相关附注一起阅读。

本讨论和分析中包含的信息或本10-K表格年度报告中其他部分阐述的信息，包括与我们的业务计划和战略有关的信息，包括涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。 由于许多因素，包括第1A项中列出的那些因素。在本年度报告10-K表中的“风险因素”部分，我们的实际结果可能与以下讨论和分析中包含的前瞻性 陈述中描述或暗示的结果大不相同。

本MD&A一般讨论2022年和2021年的项目，以及2022年和2021年之间的同比比较。更多信息见合并财务报表附注1“列报基础” 。

概述

Coment 是一家在燃料电池和氢气技术领域运营的先进材料和技术开发公司。Coment开发、制造和组装决定氢燃料电池和其他能源系统性能的关键部件。Coment的核心产品是全燃料电池系统和位于燃料电池中心的膜电极组件(MEA)。Advent MEA得益于Advent工程膜技术的特性，可提供更坚固、更持久的燃料电池产品，并最终降低成本。

到目前为止，Advent的主要业务是开发和制造MEA，为静止电源、便携式电源、汽车、航空、能源存储和传感器市场的一系列客户设计燃料电池组和完整的燃料电池系统。Advent的总部、研发和制造设施位于马萨诸塞州波士顿，产品开发设施位于加利福尼亚州利弗莫尔，生产设施位于希腊、丹麦和德国，销售和仓储设施位于菲律宾。

Advent目前的大部分收入来自燃料电池系统和MEA的销售和维修，以及分别用于铁流电池和手机市场特定应用的膜和电极的销售。虽然燃料电池系统和MEA销售及相关收入预计将是Advent未来收入的主要来源，但这两个市场在商业上仍然是可行的，并有可能在Advent现有客户的基础上创造可观的未来收入。Coment还从研究机构和其他组织获得了一系列项目的赠款资金。Coment预计，在可预见的未来，将继续根据其产品开发活动获得赠款资金。

企业合并与上市公司成本

于2020年10月12日，Advent Technologies，Inc.(“Legacy Advent”)与美国特拉华州公司AMCI收购公司(“AMCI”)、新成立的特拉华州公司及AMCI的全资附属公司AMCI合并子公司(“合并子公司”)、特拉华州有限责任公司(“保荐人”)保荐人有限责任公司(“保荐人”)及Vassilios Gregoriou(以下简称“保荐人”)订立合并协议。 根据卖方代表(“卖方代表”)的身份，Merge Sub于2021年2月4日(“结束”)与Legacy Advent合并并并入Legacy Advent，Legacy Advent在合并后仍作为AMCI和AMCI的全资子公司 更名为“Advent Technologies Holdings，Inc.”。安进科技股份有限公司被视为会计前身，合并后的实体是美国证券交易委员会的继任注册人，这意味着安进科技股份有限公司S以前各期的财务报表将在公司提交给美国证券交易委员会的当前和未来定期报告中披露。

虽然合并协议中的合法收购方为AMCI，但就GAAP下的财务会计和报告而言，我们已确定 Advent Technologies为会计收购方，业务合并将被计入“反向资本重组”。 反向资本重组不会产生新的会计基础，合并实体的财务报表在许多方面代表了Advent Technologies财务报表的延续。根据这一会计方法，AMCI被视为被收购实体，由此Legacy Advent被视为已为AMCI的净资产和股本发行普通股， 主要由现金组成，并伴随着AMCI的同步股权资本重组。

业务合并完成后，Legacy Advent报告的财务状况和业绩中最重大的变化是现金增加了约1.411亿美元。AMCI和Legacy Advent的直接和增量交易总成本，加上AMCI在交易结束时偿还的负债，约为2360万美元。

作为业务合并的结果，Legacy Advent成为在美国证券交易委员会注册并在纳斯达克上市的公司的继任者，该公司 需要并将要求Advent招聘更多人员并实施程序和流程，以满足上市公司监管 要求和惯例。作为一家上市公司，Coment预计将产生额外的年度费用，其中包括董事和高级管理人员的责任保险、董事费用以及额外的内部和外部会计、法律和行政资源，包括增加的审计和法律费用。

此外，Advent预计其收入、资本和运营支出将随着业务合并后的持续活动而大幅增加 正如Advent预期的那样：

业务发展

共享 购买协议

于2021年8月31日，根据本公司与根据德国法律注册成立的有限责任公司F.E.R.Fischer Edelstahlrohre GmbH(“卖方”)于2021年6月25日订立的购股协议(“购买协议”)，本公司收购(“收购”)卖方的全资附属公司及丹麦股份公司SerEnergy A/S的全部已发行及已发行股权。一家德国有限责任公司和卖方的一家全资子公司(“FES”)，以及若干未偿还的 应收股东贷款。作为购买协议拟进行的交易的对价，公司向卖方支付了1,500万欧元的现金，并于2021年8月31日向卖方发行了5,124,846股普通股。

根据购买协议，本公司收购了Fischer Group旗下的燃料电池系统业务SerEnergy和FES。SerEnergy是以甲醇为动力的高温聚合物电解质膜(“HT-PEM”)燃料电池的领先制造商，在丹麦奥尔堡和菲律宾马尼拉设有工厂。FES提供燃料电池组的组装和测试，以及生产SerEnergy HT-PEM燃料电池的关键燃料电池组件，包括膜电极组件、双极板和重整器。FES在德国阿赫恩的Fischer Group园区经营着一家工厂，Advent同意在收购完成时租用相应的设施部分。

绿色HiPo项目获得欧盟批准

2022年6月16日，Advent宣布收到希腊政府的通知，通知公司IPCEI Green HiPo已提交欧盟批准，资金为7.821亿欧元，分六年提供。2022年7月15日，Advent获得了欧盟欧盟委员会的正式批准。Green HiPo项目旨在将用于生产电力和绿色氢气的HT-PEM燃料电池和电解槽的开发、设计和制造带到希腊的马其顿西部地区。

新的胡德公园研发(R&D)和生产设施

年3月：2023年，Advent宣布在马萨诸塞州波士顿的胡德公园开设了新的研发和制造工厂。位于波士顿最新的创新和研发社区之一的中心，最先进的胡德园设施将使Advent能够扩大规模，满足清洁能源领域对电化学组件日益增长的 全球需求，包括支持先进膜和电极从原型无缝过渡到生产运行的最先进的涂覆机；致力于质量控制、性能分析和延长产品寿命的全面分析设施；燃料电池测试站，用于统计过程控制和下一代MEA材料的开发 ，以及一个机械工程实验室，用于开发MEA的自动化过程。将在胡德公园生产的产品之一是离子对Advent MEA，目前正在L的创新者框架内开发，这是该公司与美国能源部的联合开发计划。Coment打算从2024年开始，其专有燃料电池产品 ，如Serene和Honey Badger 50™将使用离子对Advent Meas。

与能源部合作

能源部国家实验室(洛斯阿拉莫斯国家实验室；布鲁克海文国家实验室；国家可再生能源实验室)的努力继续获得势头。这群顶尖的科学家和工程师 正在与Advent的开发和制造团队密切合作，并正在进一步了解将推动HT-PEM燃料电池发展的突破性材料 。这款新一代HT-PEM似乎非常适合重型运输、船舶和航空应用，并为电信和其他远程电力市场中使用的固定电力系统提供成本和寿命方面的优势。

与现代汽车公司(“现代”)的协议

2022年4月6日，Advent宣布与现代汽车签署技术评估、销售和开发协议，现代汽车是领先的跨国汽车制造商，在200多个国家和地区提供一系列世界级汽车和移动服务。Coment和现代的目标是使用燃料电池技术，为当前的高碳应用提供绿色能源解决方案。根据协议，现代将向Advent提供催化剂，以便在其专有MEAS中进行评估，而Advent打算通过以下方式支持现代满足其燃料电池项目需求：

2023年3月23日，现代宣布与Advent进行了一次成功的技术评估，在成功之后，Advent和现代 签订了联合开发协议(JDA)。根据协议，现代汽车和Advent将合作进一步开发HMC-Advent Ion Pair™MEA，建立中东和非洲供应的商业标准，并评估Advent用于现代重型和/或固定式应用的先进燃料电池技术。此外，双方还将为移动式HT-PEM燃料电池组引入先进的冷却技术。Coment将在现代评估这些电堆冷却技术并确保在不同运行条件下获得最佳性能时密切合作。

这一合作建立在两家公司致力于为碳密集型应用开发可持续能源解决方案的基础上。现代汽车 的目标是基于其愿景--人类进步--加速建立氢气社会，而这一JDA符合 这一愿景。通过在JDA中结合两家公司的先进技术所产生的协同效应，预计将通过显著延长使用寿命和提高功率密度来彻底改变全球MEA市场。

汽车技术评估协议

2022年5月9日，Advent宣布与另一家全球大型汽车制造商签署第二项技术评估协议。 Advent怀着可持续发展和美国汽车行业更快脱碳的共同目标，支持 推进创新燃料电池技术，将其作为实现碳中和的可持续和高效选择。更具体地说，Advent 将通过以下方式提供帮助：

主要目标之一将是对Advent的专有HT-PEM技术和新推出的MEA进行详细评估，以考虑未来的机会。视项目第一阶段的成功执行情况而定，两家公司 将致力于建立一项联合开发协议，管理具体的产品要求、目标、里程碑和计划。

与Alpha Laval合作

2023年1月10日，Advent宣布将与全球换热、分离和流体处理产品供应商Alfa Laval合作开展一个项目，探索Advent的甲醇驱动的HT-PEM燃料电池在海洋行业的应用。

该项目由丹麦能源技术开发和示范计划(“EUDP”)资助，由Advent、Alfa Laval和一群丹麦船东共同努力。该项目将重点测试Advent的甲醇驱动的HT-PEM燃料电池作为船舶辅助动力源。在项目过程中，燃料电池系统将接受一家领先的国际船级社的风险评估。

同时，该项目的目标是整合Advent的下一代燃料电池。这些燃料电池将基于Advent的下一代膜电极组件，该组件目前正在L创新者的框架内开发，这是该公司与美国能源部洛斯阿拉莫斯国家实验室、布鲁克海文国家实验室和国家可再生能源实验室 联合开发的计划。为了满足航运业日益增长的电力需求，Advent的下一代燃料电池预计将在寿命、效率和电力输出方面显著提高。

Coment 与氢系统公司(“氢系统”)签署谅解备忘录(下称“谅解备忘录”)

2022年9月15日，我们宣布与总部位于沙特阿拉伯利雅得的氢能源解决方案公司氢系统公司签署谅解备忘录，为中东地区的工业和可再生能源市场提供集成的氢解决方案和增值支持。根据谅解备忘录，氢系统公司旨在利用其在沙特阿拉伯王国和整个中东其他地区的电信和氢能市场的大量现有关系来营销、销售、分销、安装和服务Advent的全系列HT-PEM燃料电池和氢气生产产品。同时，Advent和氢系统公司打算 合作并探索氢燃料电池在整个地区应用的潜在大规模开发机会。

Coment 与巴斯夫新业务有限公司(“巴斯夫”)签署谅解备忘录

2021年12月13日，谅解备忘录宣布，该谅解备忘录旨在开发和扩大先进燃料电池膜的制造规模， 设计用于极端条件下的长期运行。巴斯夫打算提高其Celtec®膜的长期稳定性，并利用先进的技术能力提高产能，以实现进一步改进和具有竞争力的Advent燃料电池 系统和MEA。根据协议，两家公司将探索实现Celtec®膜的大批量生产，利用Advent的燃料电池组和系统测试设施来评估和鉴定新的Celtec®膜，以满足 SereneU(电信电力)、M-Zer？(甲烷减排)和Honey Badger(便携式电力、国防)Advent产品系列。此外，巴斯夫还支持实现欧洲共同利益的大型重要项目，包括绿色HiPo，通过发电、制氢和储电材料。此外，巴斯夫还将评估Advent和美国能源部合作开发的离子对膜的生产能力。Coment在高温质子交换膜燃料电池系统的开发方面拥有丰富的 经验，即用于固定式和便携式应用，以及MEAs和气体扩散电极(“GDES”)等关键部件。Coment正在努力提高其产品的性能和范围，以满足客户的需求并满足新的应用。巴斯夫在制造和开发质子传导膜、GDEs、HT-PEM MEAs以及用于氢分离和燃料电池的相关化学品、催化剂和组合物方面拥有丰富的经验。巴斯夫正在不断提高其产品的质量、坚固性和性能 以支持燃料电池系统应用的增长。

为DOD 2021验证计划选择可穿戴燃料电池

2021年3月31日，我们宣布Advent的50 W改装甲醇可穿戴燃料电池电力系统(“蜜獾”) 已被美国国防部(“DOD”)国防能源与环境中心(“NDCEE”) 选中参加其2021年的演示/验证计划。NDCEE是美国国防部的一项计划，旨在解决高度优先的环境、安全、职业健康和能源技术挑战，这些挑战在军事应用的现役设施中进行了演示和验证。Coment的蜜獾50™(“HB50”)燃料电池是该计划中唯一的燃料电池，该计划支持美国陆军在2028年前拥有一支科技部队的目标。

推出蜜獾50™燃料电池系统

2022年8月4日，我们宣布推出HB50电源系统，这是一款紧凑型便携式燃料电池系统和安静电源，适用于军事和救援行动等离网现场应用。Advent便携式电源系统的推出恰逢该公司完成了来自美国国防部的第一批发货订单。HB50电力系统可由可生物降解的甲醇提供燃料，可实现近乎无声的高达50W的连续发电，并可实现清洁排放。HB50专为隐蔽操作而设计，可轻松为无线电和卫星通信设备、远程固定和移动监控系统以及笔记本电脑供电 以及更一般的电池充电需求。HB50是一项独特的技术，与电池相比，在一次典型的72小时任务中，可以节省65%的重量。对于时间较长的任务，减轻重量的好处会进一步增加。

HB50的S 独特的设计允许它用于士兵佩戴的配置或在便携式背包或车辆中操作，同时为士兵系统充电 ，同时其散热特性使其能够在-20°C至+55°C的环境温度范围内运行。 除了与集成视觉增强系统(“IVAS”)优化兼容外，HB50还可以为设备供电，如117G型高频无线电，以及B-GaN和StarLink端子。HB50的S耐用性使其能够在具有挑战性的条件和气候下轻松部署，同时支持任务移动性三到七天，而不需要重新补给。

由于蜜獾的燃料电池技术可以使用氢气或液体燃料，因此该系统的重量只有传统军用电池的一小部分，以满足美国国防部不断变化的电子需求。随着IVAS设备的军事采用和使用不断发展，像Honey Badger和HB50这样高度便携的轻量级电源解决方案将成为关键任务的必需品。

UltraCell 购买协议

2021年2月18日，Advent Technologies，Inc.与Bren-Tronics和UltraCell签订了UltraCell采购协议，后者是特拉华州的一家有限责任公司，也是Bren-Tronics的直接全资子公司。根据UltraCell购买协议，并受协议条款和条件的约束，Advent于2021年2月18日以400万美元收购了UltraCell的100%已发行和未偿还的会员权益 ，并在实现某些里程碑时收购了最高600万美元。Coment还承担了UltraCell在加利福尼亚州利弗莫尔的运营中使用的物业的 Bren-Tronics租赁条款。

财务信息的可比性

由于业务合并，Coment的经营业绩和资产负债表在不同时期之间可能无法进行比较。

影响我们结果的关键因素

Coment 认为，其业绩和未来的成功取决于几个因素，这些因素为Advent带来了重要的机遇，但也带来了风险和挑战，包括以下讨论的因素。

增加了 客户需求

根据与现有客户的对话和新客户的询问，Advent预计，随着其扩大其生产设施和测试能力，以及其MEA能力在行业中广为人知，对其燃料电池系统和MEA的需求将大幅增加。Coment预计其现有客户将增加 订单量，并从主要组织产生大量新订单，其中一些组织已经在与其中一些组织就未来的商业合作伙伴关系和联合开发协议进行谈判。截至2022年12月31日，Advent的收入与其未来预测相比仍处于较低的 水平，尚未向这些主要组织进行任何商业销售。

成功开发高级MEA产品

Coment未来的成功在很大程度上取决于氢燃料电池在未来十年内越来越多地融入全球能源转型。为了与现有的可再生能源发电和储能技术形成成本竞争力并实现广泛采用，燃料电池将需要大幅提高向潜在燃料电池客户提供的性价比 ，这些客户主要是原始设备制造商、系统集成商和主要能源公司。Coment预计将在氢燃料电池的采用中发挥重要的推动作用，因为其MEA技术是燃料电池性价比的关键决定因素 。Advent目前正在与洛斯阿拉莫斯国家实验室合作开发其下一代MEA技术(“高级MEA”)，预计其输出功率将是目前MEA产品的三倍。虽然Advent已经预计，随着MEA产量的增加，能够通过规模经济将成本效益转嫁给其客户，但Advanced MEA的成功开发将是向Advent的客户提供所需的成本/千瓦性能改进的重要因素。

演示基础

Coment的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。该公司已确定其在一个 个可报告的部门中运营。更多信息见合并财务报表附注1“列报基础”。

运营结果的组成部分

收入

收入 包括货物(MEA、膜、燃料电池组、燃料电池系统和电极)的销售和这些系统的维修，以及工程费用。Coment预计，随着时间的推移，收入将大幅增长，并将加权用于燃料电池系统和中东和非洲地区的销售。

收入成本

收入成本包括与MEA、膜、燃料电池组、系统和电极的组装、制造和维修相关的消耗品、原材料、加工成本和直接人工成本。Coment预计收入成本将随着产量的增加而大幅增加 。Coment在确认收入的期间确认收入成本。

赠款收入

赠款收入包括从研究机构和其他国家和国际组织获得的现金补贴，以支持Advent的研发活动。Coment预计将继续有资格获得赠款收入，并仍在与一些潜在的授权者就一些产品开发活动进行讨论 。

研究和开发费用

研发费用包括与Advent研发活动相关的成本，如实验室成本 和样品材料成本。Coment预计，随着对改进的技术和产品的投资，其研发活动将大幅增加。

管理 和销售费用

行政费用和销售费用包括差旅费用、间接人工成本、支付给顾问、第三方和服务提供商的费用、 税费和关税、法律和审计费用、折旧、业务发展工资和有限的营销活动，以及奖励和 股票薪酬费用。Coment预计，随着业务规模的扩大，以及作为上市公司运营的结果，行政和销售费用将随着生产和收入的扩大而增加，包括遵守美国证券交易委员会的规章制度、法律、审计、额外的保险费、投资者关系活动以及其他行政和专业服务。折旧 预计也会增加，因为公司投资于固定资产以支持业务的扩大。

其他 收入/(支出)，净额

其他 收入/(支出)包括企业产生的额外的最低限度的附带收入/(支出)。这些收入/(支出) 预计未来将保持在最低水平。

权证责任公允价值变动

截至2022年及2021年12月31日止年度的认股权证负债公允价值分别为940万美元及2,270万美元的变动 分别指截至2022年12月31日止年度及截至2021年2月4日至2021年12月31日期间的私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动。

财务 收入/(支出)，净额

财务 收入/(支出)主要由银行和利息费用组成。

外汇 汇兑损益，净额

外汇汇兑损益包括以外币计价的交易和以外币计价的货币项目折算的汇兑损益。随着公司规模的扩大，其外汇风险敞口可能会增加，因为 公司的收入以欧元和美元计价，公司的部分成本以欧元和丹麦克朗计价。

无形资产摊销

在收购UltraCell时确认的470万美元的无形资产是商品名称“UltraCell”(40万美元) 和专利技术(430万美元)。商标的使用寿命无限期，而专利技术的使用寿命为10年。已确认截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的摊销费用分别为40万美元和40万美元，分别从收购UltraCell之日到2021年12月31日。

在收购SerEnergy和FES时确认的1,980万美元无形资产包括价值1,690万美元的专利、价值260万美元的工艺技术(IPR&D)和价值30万美元的积压订单。专利的使用寿命为10年，工艺技术知识的使用寿命为6年，订单积压的使用寿命为1年。在截至2022年12月31日的年度内，与这些无形资产相关的摊销费用已确认为230万美元。已确认从SerEnergy和FES收购之日起至2021年12月31日止期间的摊销费用 为80万美元。

所得税 税

收入 截至2022年12月31日止年度的税项优惠为200万美元，主要涉及冲销收购SerEnergy和FES时确认的无形资产的递延税项负债 。在截至2022年12月31日的年度内，Advent确认了与该等无形资产相关的减值损失。截至2021年12月31日止年度的所得税优惠金额为90万美元，主要涉及我们子公司SerEnergy的当期所得税优惠和我们子公司FES的税收损失的递延所得税优惠以及收购SerEnergy和FES时确认的无形资产。

运营结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

下表概述了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合经营业绩，以及两个时期之间的变化。

收入

我们的产品销售总收入从截至2021年12月31日的年度的约710万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约780万美元，增幅约为80万美元或10.9%。收入的增长主要是由于SerEnergy和FES在2022年全年的运营，而2021年则是部分收购后的运营。

收入成本

收入成本 从截至2021年12月31日的年度的约540万美元增加到截至2022年12月31日的年度的约860万美元，增幅约为320万美元。收入成本的增加直接与收入的增加 以及为满足客户需求而增加MEA和燃料电池系统的产量有关，以及2022年UltraCell、SerEnergy和FES全年业务的收入成本与2021年部分收购后的收入成本 相比。

毛利(亏损)，即营收净额减去营收成本，从截至2021年12月31日的170万美元降至2022年12月31日止的年度的70万美元。

研究和开发费用

在截至2022年12月31日的一年中，研究和开发费用约为980万美元，主要用于内部研究和开发成本，包括SerEnergy和FES的全年运营，以及公司与美国能源部的合作研究和开发协议。在截至2021年12月31日的年度内，研发费用约为350万美元，主要用于公司与美国能源部的合作研发协议，以及SerEnergy和FES在2021年9月1日至2021年12月31日这四个月期间的研发成本。

管理 和销售费用

截至2022年12月31日的年度的行政和销售费用约为3590万美元，截至2021年12月31日的年度的行政和销售费用约为4190万美元。减少的主要原因是业务合并后的一次性交易成本在截至2021年12月31日的年度为590万美元，激励薪酬减少，以及截至2021年12月31日的年度的非经常性高管遣散费为240万美元 。与2021年收购后的部分年度相比，SerEnergy和FES在2022年全年运营的相关支出增加，以及基于股票的薪酬支出增加270万美元，部分抵消了这一增长。

无形资产摊销

在截至2022年12月31日的年度中，无形资产的摊销约为280万美元，与截至2021年12月31日的年度相比增加了160万美元。这一增长主要是由于在截至2022年12月31日的年度内从SerEnergy和FES收购中获得的无形资产的全年摊销。

信用 损失-客户合同

我们 在截至2022年12月31日的年度内确认了客户合同的信用损失。参考合同资产和合同负债 更多细节，请参阅披露。

购进价格调整带来的收益

我们确认了与收购SerEnergy和FES相关的收购价格调整带来的收益。有关采购价格调整的更多信息，请参阅本年度报告中其他地方的Form 10-K中包含的经审计合并财务报表中的注3。

减值 损失--无形资产和商誉

我们确认了与SerEnergy和FES收购相关的无形资产和商誉的减值损失。参考关键会计政策和估算 更多细节，请参阅披露。

权证负债公允价值变动

认股权证负债的公允价值变动达940万美元及2,270万美元，分别是由于截至2022年12月31日止年度及2021年2月4日至2021年12月31日期间的私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值变动所致。

流动性 与资本资源

下表概述了截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度综合现金流，以及期间之间的变化。

经营活动中使用的现金流

Coment来自经营活动的现金流反映了根据流动资产和负债的营运资本变动调整后的损益表状况。随着Advent的增长，预计运营现金流将受到支持人事相关支出增长的营运资本需求增加以及应收账款、库存、应付账款和其他流动资产和负债波动的影响。

截至2022年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为3210万美元，这与与行政和销售费用、库存、研发费用增加以及与保险服务和其他人员成本相关的成本有关的资金外流有关。房东因扩建我们位于马萨诸塞州波士顿胡德公园的新研发和产品开发设施而产生的800万美元费用报销部分抵消了这些资金外流。

截至2021年12月31日的年度，经营活动中使用的现金净额约为3,580万美元，与一次性交易成本、行政和销售费用、研发费用以及与保险服务和其他咨询服务相关的成本有关。

投资活动中使用的现金流

在截至2022年12月31日的年度内，Coment用于投资活动的现金流约为1,450万美元，主要与厂房和设备的收购有关，其中约1,050万美元用于胡德公园设施。

截至2021年12月31日止年度，Coment用于投资活动的现金流约为(2560万美元)，这与收购固定资产及于2021年2月18日收购UltraCell LLC以及于2021年8月31日收购SerEnergy和FES所支付的金额(扣除收购的现金)有关。

Coment 预计未来在执行其产品开发计划时将投资于固定资产、厂房和设备。

融资活动的现金流

Coment于截至2021年12月31日止年度的融资活动提供的现金流量约为1.415亿美元，与合并当日(2021年2月4日)贡献的现金金额及发行普通股所得款项及认股权证的额外实收资本有关。

合同 资产和合同负债

合同 资产反映在客户开单之前确认的收入和履行的义务。截至2022年、2022年和2021年12月31日，Advent在合并资产负债表上分别确认了10万美元和160万美元的合同资产。在截至2022年12月31日的一年中，Advent确认了与实现合同资产的可能性有关的90万美元的信贷损失 。截至2022年和2021年12月31日的余额分别包括收购SerEnergy和FES的0美元和60万美元。

Coment 在我们收到客户付款时确认合同责任，或有权无条件地提前获得合同履行义务的对价 。我们根据 合同中确定的条款从客户那里获得付款。根据预期确认相关收入的时间，合同负债在综合资产负债表中被分类为流动负债或长期负债。截至2022年12月31日和2021年12月31日，Advent在合并资产负债表中分别确认了100万美元和110万美元的合同负债。在截至2022年12月31日、2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，公司确认了10万美元和20万美元的收入。截至2022年和2021年12月31日的余额分别为80万美元和110万美元，分别来自SerEnergy和FES的收购。

表外承诺和安排

自本公司成立之日起，安永并未从事美国证券交易委员会规章制度所界定的任何表外安排。

关键会计政策和估算

Coment的合并财务报表是根据美国公认会计准则编制的。编制这些财务报表需要进行估计和假设，以影响截至资产负债表日的已报告资产和负债额、或有资产和负债的披露，以及报告期间发生的已报告费用。管理层 根据过往经验及各种其他被认为合理的假设作出估计，其结果构成对资产及负债账面值作出判断的 基础。实际结果可能与这些估计不同， 这种差异可能会对Advent的财务报表产生重大影响。

新兴的 成长型公司状态

JOBS法案第102(B)(1) 节豁免新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则，直到 私人公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据经修订的1934年《交易法》(“交易法”)注册的证券类别)被要求遵守 新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。Advent 选择不退出延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或非上市公司有不同的 应用日期，Advent作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准，直到此时Advent不再被视为新兴成长型公司。 Advent有时可以选择提前采用新的或修订的标准。有关最近通过的会计公告和截至2022年12月31日的年度尚未采用的会计公告的更多信息，请参阅本年度报告10-K表其他部分包括的经审计综合财务报表中的附注2。

此外，Advent还依赖于JOBS法案提供的其他豁免和降低的报告要求。在符合《就业法案》规定的某些条件下，如果Advent作为一家新兴成长型公司打算依赖此类豁免，Advent除其他事项外，不需要：(A)根据《萨班斯-奥克斯利法》第404(B)节提供Advent财务报告内部控制制度的审计师证明报告；(B)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露；(C)遵守上市公司会计监督委员会就强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告 中可能采纳的任何要求；以及(D)披露与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及首席执行官薪酬与员工薪酬中值的比较。

根据修订后的《1933年证券法》，Advent 仍将是一家新兴成长型公司，直到(A)Advent第一个财年的最后一天 根据修订后的1933年证券法的有效注册声明首次出售普通股证券的五周年之后的最后一天，(B)Advent财政年度的最后一天，在该财年中Advent的年总收入至少为12.35亿美元，(C)Advent根据美国证券交易委员会规则被视为“大型加速申请者”的日期 ，非关联公司持有至少7.00亿美元的未偿还证券，或(D)Advent在过去三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。

虽然Advent的重要会计政策在Advent的财务报表附注中进行了说明(参见合并财务报表中的附注2)，但Advent认为以下会计政策需要更高程度的判断力和复杂性。因此，这些是Advent认为有助于充分了解和评估Advent的财务状况和运营结果的最关键的政策。

收入 自2019年1月1日起确认

2014年5月，FASB发布了修订后的ASU第2014-09号，与客户的合同收入(主题606)，其中要求实体 确认其预期有权因向客户转让承诺的商品或服务而获得的收入金额。我们 于2019年1月1日通过了ASU 2014-09号，对首次申请之日未完成的所有合同采用了修改后的追溯方法。

根据ASC 606，当承诺的商品或服务的控制权转移给客户时，收入即确认，金额 反映了公司预期从这些服务中获得的对价。我们采用以下五个步骤 以确定在履行其每项安排下的义务时应确认的适当收入数额：

我们与重要和经常性客户谈判书面主协议作为框架协议(交易的一般条款和条件)，遵循个别采购订单。对于没有主协议的客户，批准的采购订单构成合同。 实际上，收入标准下的合同已被评估为与客户同意的采购订单。

我们 已评估销售的每一种产品都是单一的履约义务，因为承诺的货物本身是不同的，并且在 合同的上下文中是不同的。如果协议包括合同产品的定制服务，我们将提供 综合服务；因此，货物不能单独识别，而是生产和交付组合产出的投入，并在合同范围内形成单一履行义务。此外，我们评估了它在每一项收入安排中是作为委托人还是代理 ，并得出结论，在所有销售交易中，它都是作为委托人。此外，考虑到ASC 606提供的指导和指示性因素，我们得出结论，ASC 606提供保修类型的保修(保修期限最长为两年)，因为除了修复销售时存在的缺陷外，它不向客户提供服务。我们， 根据历史业绩、当前情况和对趋势的预测，估计在销售时不应根据保修政策确认退货折扣，并根据ASC 460保修入账。

根据ASC 606，我们在合同开始时估计交易价格，包括可变对价，并在合同期限内确认收入，而不是在费用变得固定或可确定时确认。换句话说，如果与客户签订的合同包含可变的 对价(即数量回扣)，我们将在合同开始时估计可变对价，并仅在随后解决与可变对价相关的不确定性 时确认的累计收入金额可能不会发生重大逆转的情况下调整交易价格。此外，我们的合同中没有确定任何实质性权利或重大融资内容 。付款条件通常包括预付款要求。客户 支付到履行义务完成之间的时间不到一年。付款条件大多数是固定的，不包括 可变对价，但来自批量返点的除外。

履行履约义务的收入 根据确定的交易价格确认。交易价格反映了我们根据当前合同有权获得的 金额。它根据合同中承诺的服务的独立销售价格分配给不同的履约义务。如果有多个履约义务，我们将按不同履约义务的可观察到的独立销售价格的比例将交易价格 分配给不同的履约义务，并在履行这些履约义务 时确认收入。

在 大多数产品销售案例中，收入是在客户获得对相应商品的控制权时确认的，也就是说，根据商定的合同和规定的运输条款，当产品从我们的设施发货时，控制权转移到客户手中。如果合同包括定制服务，其中确定了一项绩效义务，则会随着时间的推移确认收入，因为我们的绩效不会创建具有替代用途的资产，并且我们有权强制执行 迄今完成的绩效付款。我们使用投入方法(即成本比成本法)来衡量在完全履行履约义务方面取得的进展。

赠款收入和相关递延收入

赠款 包括从各种机构和组织获得的现金补贴。赠款被确认为其他收入。当赠款所附的所有条件均已满足时，这些金额将在合并业务报表中确认。

赠款的条件 将不会得到满足，除非相关费用已被设保人确定为符合条件，并且实际发生了费用 并且可以确定费用是允许的。这些赠款在收到并计入收入时确认为递延收入 发生了符合条件的和允许的相关成本和支出。在所有赠款计划下，都指定了协调员。协调员除其他外，接受设保人提供的资金，并按照方案中规定的程序将资金分配给商定的各方。我们评估了它作为特定赠款协调者的角色是作为委托人还是代理人，并得出结论： 在所有相关交易中，它充当代理人。

商誉

公司在企业收购中转移的购买对价的公允价值根据其估计公允价值分配给收购的有形资产、承担的负债和收购的无形资产。超出这些可确认资产和负债的公允价值的购买对价的剩余部分计入商誉。这样的估值要求管理层作出重大估计和假设，特别是关于无形资产。对某些无形资产进行估值时所作的重大估计包括但不限于所获得的许可证、商号、正在进行的研究和开发(“R&D”)所产生的未来预期现金流、可用年限和折扣率、专利、客户客户、客户合同和技术诀窍。 管理层对公允价值的估计基于被认为合理的假设，但这些假设本身就是不确定的和不可预测的，因此实际结果可能与估计不同。在计量期内，本公司可对收购资产和承担的负债进行调整，并与商誉进行相应的抵销。计量期结束后，任何后续调整均记录在综合经营报表中。

对于 重大收购，本公司对所收购的无形(和某些有形)资产、承担的某些债务以及股权进行独立的评估和估值。该公司对每笔收购和每个报告期间内的所有收购进行综合分析，以确定这些收购是否符合ASC 805-10-50的规定。

已确认无形资产的估计公允价值和使用年限基于许多因素，包括对被收购业务未来经营业绩和现金流的估计和假设 、对成本规避的估计、被收购业务的性质、已确认无形资产的具体特征以及我们和被收购业务的历史经验。用于确定已确认无形资产的公允价值和使用寿命的估计和假设可能会因许多 因素而发生变化，包括产品需求、市场状况、影响我们运营业务模式的法规、技术发展、 经济状况和竞争。

我们 在第四财季每年进行商誉减值分析，或更频繁地进行商誉减值分析，如果事实和情况发生变化 表明我们报告单位的公允价值可能低于其账面价值。在测试商誉减值时，公司首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于账面价值。如在评估整体事件或情况后，本公司认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则无须进行额外的减值测试。当本公司确定有必要进行公允价值测试时，它会估计报告单位的公允价值，并将结果与其账面金额(包括商誉)进行比较。如果报告单位的账面价值超过其公允价值，则计入等同于账面价值超出公允价值的金额的减值，直至与报告单位相关的商誉金额。目前，我们确定了三个报告单位。

作为年度减值评估的一部分，公司确定我们的两个报告单位UltraCell和SerEnergy/FES发生了触发事件，需要测试商誉和长期资产(包括确定的无形资产)的减值。

公司考虑了与当前和预期的未来经济和市场状况相关的触发事件及其对公司的影响，以及当前的收入预测。鉴于某些市场因素，本公司确定这些触发事件 已经发生，需要进行量化分析。

作为减值评估的一部分，该公司审查了包括收入、利润率和资本支出在内的重要公允价值投入假设，以反映当前的市场状况。估值假设的其他变化包括利率上升和市场波动，导致贴现率上升。

UltraCell 报告单元

于2022年第四季度，本公司综合运用市值法、成本法及收益法更新了用于无形资产及商誉公允价值计量的UltraCell未来现金流量预测。用于评估商品名称的特许权使用费为1.3%，这是使用全球已完成交易的数据库从市场中确定的，而折扣率则从收购UltraCell时的12.6%增加到15.0%。本公司确定该商标的当前公允价值大于当前账面价值，因此不确认期内的任何减值。 专利技术采用多期超额收益法进行估值，这是一种收益法。用于专利技术估值的贴现率从收购UltraCell时的11.6%增加到14.0%。本公司确定，与专利技术相关的未贴现现金流量大于当前账面价值，因此未确认期内的任何减值。本公司认为，其最新的长期预测现金流量并未显示该报告单位的公允价值可能低于其当前的账面价值。

SerEnergy 和FES报告单位

于2022年第四季度，本公司综合运用市值法、成本法及收益法更新了在无形资产及商誉的公允价值计量中使用的SerEnergy及FES的预测未来现金流量。由于收购了SerEnergy和FES，该公司收购了有限寿命的 无形资产，包括专利、工艺技术和订单积压。专利的公允价值是通过多期超额收益法确定的，这是一种收益法。用于专利估值的贴现率从收购SerEnergy和FES时的7.2%增加到14.4%。本公司确定，与专利相关的当前贴现现金流量为(530万美元)，低于当前账面价值。因此，公司 记录了与专利相关的减值费用1,460万美元。本公司确定知识产权研发应占的未贴现现金流量 大于当前账面价值。因此，本公司相信，更新后的长期预测并未显示与知识产权研发有关的减值。截至2022年12月31日，与订单积压有关的无形资产并无剩余账面价值。本公司利用更新后的预测 确定报告单位的公允价值为1,550万美元，该预测低于其当前账面价值。因此，该公司记录了2,430万美元的商誉减值费用。

如果公司的预计现金流进一步出现不利变化和/或关键假设发生进一步变化，包括但不限于折现率上升、市盈率下降、收入增长下降、利润率下降和/或终端增长率下降，公司可能需要将非现金减值费用计入商誉、其他无形资产和/或长期资产。该等非现金费用可能对本公司于有关费用报告期内的综合经营报表及资产负债表造成重大不利影响。该评估对更广泛的市场状况很敏感，包括贴现率和市场倍数，以及公司估计的未来现金流。

所得税 税

Coment 遵循资产负债法，根据ASC 740所得税核算所得税。根据资产负债法，递延税项资产及负债按应占现有资产及负债金额的财务报表与其各自课税基础之间的暂时性差异而产生的估计未来税项后果确认。此方法还要求 确认未来的税收优惠，如结转净营业亏损，以使此类优惠更有可能实现 。递延税项资产和负债采用制定税率计量，预计适用于预计收回或结算该等暂时性差额的年度的应税收入。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期的期间的收入中确认。估值免税额在必要时设立，以将递延税项资产减至预期变现的金额。定期重新评估估值免税额 ，以确定未来是否更有可能实现税收优惠，以及是否应取消任何现有的估值免税额 。

Advent的部分业务活动是通过其在美国以外的子公司进行的。这些子公司的收益通常会无限期地再投资于当地企业。此外，当地法律法规还可能限制某些子公司 向母公司支付股息。因此，Advent通常不会根据ASC 740“所得税”为此类收入的汇回应计所得税。就我们打算从任何此类子公司汇回的超额累计收益而言，我们确认该等海外收益的递延税项负债。

Coment 根据对事实、 情况和每个报告日期的可用信息的评估，评估其所得税状况，并记录所有受审查年度的税收优惠。对于那些在与完全了解所有相关信息的税务机关达成最终和解时实现 的可能性大于50%的税务头寸，Advent会记录 税收优惠。对于那些不太可能持续的所得税头寸，合并财务报表中不会确认任何税收优惠。Coment确认与不确定的税收状况相关的利息和罚款是所得税拨备的一部分。

ASC 740规定了确认阈值和计量属性，用于财务报表确认和计量纳税申报单中已采取或预期采取的纳税头寸。要确认这些好处，税务机关审查后，纳税状况必须比不维持的可能性更大。对于那些可能无法持续的所得税头寸，合并财务报表不会确认任何税收优惠 。Coment确认与不确定税收状况相关的利息和罚款是所得税拨备的一部分。

截至2022年和2021年12月31日的年度，净所得税优惠分别为200万美元和90万美元，已记录在综合经营报表中 。Coment目前不知道有任何正在审查的问题可能导致重大的应计项目或重大偏离其立场。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大应计项目或重大偏离其立场。本公司接受主要税务机关的所得税审查。

公司及其美国子公司可能会受到美国联邦、州和市的审查，而公司在美国以外的子公司可能会在所得税领域受到税务机关的审查。这些潜在的 检查可能包括质疑扣减的时间和金额、不同税收管辖区之间的收入关系以及遵守美国联邦、州和市以及公司子公司开展业务活动的国家/地区的税法。 2017年12月22日，2017年减税和就业法案签署成为立法。作为立法的一部分，美国公司所得税税率从35%降至21%，以及其他变化。

债券贷款

2022年5月25日，Advent SA和UNI.FUND达成协议，向赛勒斯提供100万欧元的债券贷款。作为这笔交易的一部分，Advent SA提供了30万欧元的债券贷款，年利率为8.00%。贷款期限为 三年，逾期利息加收2.5%的附加费。

债券贷款的强制转换将在合格融资的情况下进行，这相当于Cyrus在签署债券贷款协议后的前三年内增加股本，总额超过300万欧元，由与基本股东无关的第三方或与基本股东无关的投资者 承担。

公司将债券贷款归类为综合资产负债表上的可供出售金融资产。本公司于综合经营报表内确认利息收入。截至2022年12月31日止年度，本公司在综合经营报表内确认与债券贷款有关的利息收入1.3万美元。

债券贷款于每个报告期及结算时按其公允价值重新计量。债券贷款的估计公允价值是通过使用贴现现金流模型使用第三级投入确定的。公允价值变动在综合全面损失表中确认。自协议日期2022年5月25日至2022年12月31日，本公司未确认任何未实现收益/(亏损)。

担保 责任

本公司负责根据ASC 815-40-15-7D就首次公开发售而发行的26,369,557份认股权证(包括22,029,279份公开认股权证及3,940,278份私募认股权证)及于业务合并完成时发行的400,000份营运资金认股权证 。如果认股权证不符合权益处理的标准，则必须将其记录为负债。 我们已确定只有私募配售权证和营运资金权证必须记录为负债，因此，本公司按公允价值将该等认股权证工具归类为负债，并在每个报告期将该等工具调整为公允价值。该等负债须于每个资产负债表日重新计量，直至行使为止，而公允价值的任何变动均在本公司的经营报表中确认。私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值已按报价(如有)或根据经修订的Black-Scholes-Merton模型厘定。 私募认股权证及营运资金认股权证的公允价值已根据经修订的Black-Scholes-Merton模型于截至2022年及2021年12月31日止年度厘定。

最近 会计声明

自指定生效日期起，Advent采用的财务会计准则委员会或其他标准制定机构会不时发布新的会计声明。除非另有讨论，Advent认为最近发布的尚未生效的标准的影响不会对Advent的财务状况或正在采用的运营结果产生实质性影响。

有关最近的会计声明、采用这些声明的时间以及Advent对其对Advent财务状况和运营结果的潜在影响的评估，请参阅本年度报告(Form 10-K)中其他部分的合并财务报表中的注2。

补充 非GAAP措施和调整

除了提供根据公认会计原则编制的措施外，我们还提出了某些补充的非公认会计原则措施。这些指标是 EBITDA、调整后EBITDA和调整后净收益/(亏损)，我们使用这些指标来评估我们的经营业绩，以进行业务规划 并衡量我们相对于同行的业绩。这些非GAAP指标没有任何GAAP规定的标准化含义 ，因此可能不同于其他公司提出的类似指标，也可能无法与其他类似名称的指标 进行比较。我们相信，这些衡量标准对于评估公司正在进行的业务的经营业绩是有用的。这些 指标应作为净收益、运营费用和收入、现金流以及根据公认会计原则报告的财务业绩和流动性的其他 指标的补充，而不是替代。这些非公认会计原则计量的计算在所列所有期间都是在一致的基础上进行的。

EBITDA 和调整后的EBITDA

提供这些非公认会计准则的补充措施是为了帮助读者确定我们的经营业绩。我们认为，这一衡量标准在评估绩效和突出总体趋势方面非常有用。我们还认为，证券分析师和投资者在将我们的业绩与其他公司的业绩进行比较时，经常使用EBITDA和调整后的EBITDA。EBITDA与最具可比性的GAAP指标(净收益/(亏损))不同，主要是因为它不包括利息、所得税、财产、厂房和设备的折旧以及无形资产的摊销。调整后的EBITDA对一次性交易成本、资产减值费用、认股权证负债的公允价值变化等项目进行调整。

下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的EBITDA和调整后EBITDA净亏损的对账。

调整后 净收益/(亏损)

此 非GAAP补充衡量标准旨在帮助读者确定我们的财务业绩。我们相信，通过根据权证负债和一次性交易成本的变化对持续运营的结果进行调整，这一指标在评估我们的实际业绩时非常有用 。调整后的净亏损不同于最具可比性的GAAP衡量标准净亏损，主要是因为它不包括一次性交易成本、资产减值费用和认股权证负债变化。下表显示了截至2022年12月31日和2021年12月31日的三个月以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度的净收益/(亏损) 对账。

降临节 面临各种市场和其他风险，包括利率和通货膨胀变化的影响，以及资金来源可用性的风险 、危险事件和特定资产风险。

利率风险

Advent 持有现金和现金等值物，用于运营资金、投资和一般企业目的。截至2022年12月31日，Advent 的不受限制现金余额约为3，290万美元，其中包括不受美国总体利率水平变化影响的运营账户和储蓄账户。由于Advent打算承担有限的债务融资，预计 未来不会面临重大利率风险。

通货膨胀风险

Coment 不认为通胀目前对其业务有实质性影响。为了缓解通货膨胀造成的成本增加，Advent 已采取措施，例如以较低的成本寻找替代供应，并在材料和用品的预期用途之前以更优惠的价格预购材料和用品。

外汇风险

Coment 的成本和收入以欧元、丹麦克朗和菲律宾比索计价，因此受到汇率波动的影响 。到目前为止，Advent尚未进行任何对冲交易，以缓解外汇风险敞口相对较低的影响。随着我们规模的扩大，我们预计将继续以外币实现一部分收入和成本，因此，预计将在适当的时候实施适当的外汇风险缓解功能。

本项目所需的这一信息可在本年度报告的表格10-K的F-1至F-51页上找到。

没有。

我们的 管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，评估了截至2022年12月31日我们的 披露控制和程序的有效性。《交易法》规则13a-15(E)和15d-15(E)中定义的术语《披露控制和程序》是指公司的控制和其他程序，旨在确保 公司根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在本报告所涵盖的期间结束时有效。

披露 控制和程序包括但不限于旨在确保公司在其根据《交易所法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。