苹果豁免申请
豁免招标通知（自愿提交）
根据第 14a-103 条
注册人姓名：苹果公司
依赖豁免的人员姓名：Nia Impact Capital
依赖豁免的人的地址：加利福尼亚州奥克兰市沙特克大道 4900 号 #3648, 94609
书面材料是根据 根据1934年《证券交易法》颁布的第14a-6 (g) (1) 条提交的。根据 《规则》的条款，该申报人无需提交，而是自愿提交的。
支持者敦促你对股东提案投赞成票，该提案要求 苹果董事会采取一项政策，如果该决议 获得非内部股票的多数支持，则董事会成员将与股东决议的支持者会面。这是2023年3月10日 苹果年度股东大会上的第七号提案。
提案摘要
该决议要求苹果董事会采取一项政策，即如果 大多数非内部股份的持有人支持股东提案，则至少有一名董事会成员可以与该提案的支持者进行讨论 。
该决议支持这一请求，指出有人认为 对股东提案的高票表明该公司 管理层或董事会尚未成功解决投资者的担忧。该决议还指出，苹果公司治理准则明确规定，只有在 “异常情况下”，个人董事才有权与投资者或其他利益相关者交谈。
该决议还提供了一个例子，说明苹果董事会 对获得多数支持的股东决议的支持者反应不足，该决议的 支持者和其他投资者认为管理层没有有效解决令人担忧的问题。支持者 无法联系董事会成员与管理层讨论他们的担忧。
支持该提案的理由
鉴于以下情况，支持该决议是有道理的：
| 1) | 支持者认为，董事会的主要责任是对投资者 |
| 2) | 苹果管理层充当投资者与董事会之间的看门人 |
| 3) | 管理层的利益可能与董事会和苹果投资者的利益有所不同 |
| 4) | 多数票表明投资者寻求苹果做出更有力的回应 |
| 5) | 所要求的变更要求董事会采取有限的措施来增进对大多数投资者担忧的理解， 并不过于繁重 |
董事会的主要责任 对投资者负责。
包括支持者在内的许多市场参与者 认为，董事会的主要责任是投资者，而不是管理层。例如，根据CFA协会、 FINRA和美国证券交易委员会的定义，董事会的一项关键职责是监督管理层：
| 1 |
| ● | “在其众多职责中，董事会负责建立公司管理问责制，并通过对公司的独立第三方审查确保 合理的内部控制。”1 — CFA 研究所 |
| ● | “由股东选择，上市公司董事会的主要工作是关注股东 的利益。实际上，法律要求董事将股东的利益置于自己的利益之上。董事会发挥监督 的作用，监督公司活动和评估业绩。董事负责招聘和解雇高层管理人员，以及 设定薪酬。”2— FINRA |
| ● | “拥有必要知识、经验和专业知识的董事会可以正确执行其任务，监督公司的管理和治理 ，制定公司的愿景、使命、战略目标、政策和程序以指导 其活动，有效监控管理层的业绩并监督其正确实施。”3 -SEC |
苹果管理层充当投资者 和董事会之间的看门人
尽管对投资者负有这些责任，但苹果董事会有一项正式的 政策要求管理层负责，这削弱了其对这些经理进行强有力监督的能力。其《公司治理准则》 授权管理层充当苹果投资者与董事会之间的关键看门人。这些准则指出：
董事会认为管理层 代表公司说话。每位董事将把投资者、客户、分析师、媒体和其他选区群体的询问转交给管理层以获得回应。除非出现异常情况或按照委员会章程的设想，个别董事只能应管理层的要求，或经董事会主席、首席董事（如果有）或董事会的授权，并根据公司的 政策，代表公司与投资者、分析师、媒体和其他选民就公司进行谈话。4
管理层的利益可能与董事会 和苹果投资者的利益有所不同
董事会监督如此重要的一个关键原因是，管理层的 利益可能与苹果投资者的利益有所不同。至关重要的是，如果管理层的业绩不佳，或者 经理混淆向董事会提出的问题，投资者有机会直接与董事会讨论问题。
多数票表明投资者寻求苹果作出更有力的回应
苹果反对该提案的声明指出：“在 许多情况下，苹果都能够令人满意地回答问题、加强披露或调整其政策或做法 以解决股东提出的问题或疑虑，从而无需将提案提交股东表决。”
当提案付诸表决时，这意味着这些对话 没有成功。可以合理地解释，如果管理层在印发 委托书之前会见了决议的支持者，而支持者选择不撤回提案，则支持者认为管理层的行动仍然不够 。同样，当一项决议获得大多数已表决的股票的支持时，这表明管理层的行为并未满足投资者 的愿望。
1 https://www.cfainstitute.org/en/advocacy/issues/board-structure#sort=%40pubbrowsedate%20descending
2 https://www.finra.org/investors/insights/get-board-understanding-role-corporate-directors
3 https://www.sec.gov.ph/wp-content/uploads/2019/11/2016_memo_circular_no.19.pdf
4 https://s2.q4cdn.com/470004039/files/doc_downloads/gov_docs/Corporate-Governance-Guidelines.pdf
| 2 |
发生这种情况时，无论管理层的偏好如何，投资者都必须能够直接与董事会成员会面 。董事会应直接听取投资者的担忧，而不是 通过管理代表进行过滤。
不幸的是，投资者与 董事会之间的沟通中断并不是苹果的假设问题。正如苹果反对该提案的声明所指出的那样，“苹果管理层 试图多次与支持者接触，而支持者每次都拒绝接触。”
由于管理层和媒体提供的数据相互矛盾,5 该决议的支持者Nia Impact Capital（Nia）认为，与管理层 就苹果使用隐瞒条款进行更多对话将毫无成效，6 是Nia在2022年通过的决议的关注话题，该决议获得了多数支持。相反，Nia认为，董事会对苹果 使用隐瞒条款的监督是一个公司治理问题，与苹果的多元化、公平和包容性 目标直接相关。此外，由于隐瞒条款通常用于保护经理免受员工的索赔，这可能会对公司和投资者造成损害，因此对于 Nia 来说，重要的是，苹果使用 这些条款的唯一代表不是管理层成员。
Nia 和提供支持的机构投资者向 Apple 写了正式和非正式的 请求，要求与董事会成员会面。董事会缺乏回应，再加上一再提议与管理层举行额外的 会议，促使Nia提交了这项股东决议。直到 Nia 提交该提案后， ，以及其决议获得多数票九个月后，Nia 才得以与董事会成员交谈。
尽管Nia最终获得了与董事会晤的期望，但 该提案中敦促的政策可能会使其他苹果股东受益。不应要求其决议获得多数支持的支持者 遵循与Nia直接与苹果董事会对话时所采用的相同程序。
所要求的变更并不过于繁重，要求董事会采取有限的措施以 增进对大多数投资者担忧的理解
该决议要求 Apple 修改公司治理政策，这将使董事会成员在非常有限的情况下更容易接触到他们。在苹果，在2022年年会上，股东 提案获得了两张多数票；7但是， 没有任何股东提案在2021年获得多数支持，8 2020,9 2019,10 2018,11 2017,12 2016,13 2015,14 2014,15或者 2013 年。16 一种在过去十年中本来会触发两次的机制，为投资者及其直接向董事会表达担忧提供了重要途径， 不应被视为对董事会成员造成干扰或负担。
5 https://www.businessinsider.com/apple-sec-response-under-scrutiny-after-whistleblower-comes-forward?r=US&IR=T
6 隐瞒条款的定义是 Apple 要求员工或承包商签署的任何雇佣协议或离职后协议，例如仲裁、保密 或非贬低协议，这些协议将限制他们讨论工作场所违法 行为（包括骚扰和歧视）的能力。
7https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000320193/000119312522066169/d294699d8k.htm
8 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000320193/000119312521054710/d101693d8k.htm
9 https://www.sec.gov/ix?doc=/Archives/edgar/data/0000320193/000119312520050884/d865740d8k.htm
10 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000032019319000032/copyofreference8-kform8xkq.htm
11 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312518045761/d374908d8k.htm
12 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312517064019/d342218d8k.htm
13 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312516488223/d150918d8k.htm
14 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000110465915019336/a15-5624_18k.htm
15 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312514084697/d684095d8k.htm
16 https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/320193/000119312513085842/d493940d8k.htm
| 3 |
董事会反对该决议时表示：“ 提案规定性过强，将限制股东参与的时间、方式和方式，从而削弱董事会有效履行职责的能力。”该决议并未要求董事会成员限制其股东 的参与。如果该决议 得到大多数外部投资者的支持，该决议仅要求董事会成员与决议的支持者进行对话。该决议不要求苹果董事会采取任何具体行动，只有 对话可以为董事会提供背景信息，以更好地了解公司投资者的担忧。
---
该股东决议由Nia Impact Capital提交，由明德鲁基金会共同提交 。有关第七号提案的问题，请联系梅雷迪思·本顿，benton@whistlestop.capital，(415) 384-9895。
__
上述信息可以通过电话、 美国邮件、电子邮件、某些网站和某些社交媒体渠道向股东传播，不应被解释为投资建议或邀请 向您的代理人投票。向股东传播上述信息的费用完全由决议 申报人承担。
请不要将您的代理卡发送给我们；Nia Impact Capital 不能 对您的代理进行投票，本信函也未考虑此类事件。要为您的代理投票，请按照 Apple 代理声明中的说明进行操作。
4