gtlb-20240419

美国

证券交易委员会

Washing吨，华盛顿特区 20549

附表 14A

根据1934年《证券交易法》第14（a）条发表的委托声明

（修正号）

由注册人提交 ☒

由注册人以外的一方提交 ☐

选中相应的复选框：

☒ 初步委托书

☐ 机密，仅供委员会使用（根据规则 14a-6 (e) (2) 所允许）

☐ 最终委托书

☐ 权威附加材料

☐ 根据 §240.14a-12 征集材料

GITLAB 公司

（其章程中规定的注册人姓名）

（提交委托书的人的姓名，如果不是注册人）

申请费的支付（勾选所有适用的复选框）：

☒ 无需付费。

☐ 事先使用初步材料支付的费用。

☐ 根据《交易法》第14a-6 (i) (1) 和 0-11 条第 25 (b) 项的要求，费用按附件中的表格计算。

2024 Proxy & 10-K Cover Art (2024-04-05).jpg

2024 年 4 月 19 日的初步委托书

有待完成

GitLab Inc.

[], 2024

致我们的股东，

诚挚邀请您参加GitLab Inc. 2024年年度股东大会（“年会”）。年会将于太平洋时间2024年6月11日星期二上午8点30分在 http://www.virtualshareholdermeeting.com/GTLB2024 虚拟举行。我们相信，虚拟股东会议符合我们所有的远程文化，可以让我们的全球社区参与。

随附的《年度股东大会通知》（“通知”）和本委托书（“委托声明”）中描述了预计将在年会上采取行动的事项。年会材料包括通知、委托声明、我们向股东提交的年度报告和代理卡，每份材料都是通过互联网提供给您的，如果您要求材料的纸质副本，也可以通过邮寄方式提供给您。

你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，请尽快通过互联网、电话进行投票，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡和投票指示，请填写随附的代理卡并将其装在预付邮资的信封中退回，以确保您的股票得到代表。无论你是否以虚拟方式参加，你的书面代理投票都将确保你在年会上有代表权。退还代理权不影响您参加年会和在年会上对股票进行投票的权利。

真诚地，

Sytse Sijbrandij

联合创始人、董事会主席

兼首席执行官

你的投票很重要

诚挚邀请所有股东虚拟参加年会。无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网提交代理和投票指令，或者，如果您通过邮寄方式收到纸质代理卡和投票指示，您可以通过尽快填写、签署代理卡并注明日期，然后将其放入随附的信封中寄回（如果在美国邮寄则无需在信封上贴邮费）来对股票进行投票。即使你提供了代理人，如果你参加年会，你仍然可以投票。但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望在年会上投票，则必须从记录持有人那里获得以您的名义签发的委托书。您可以在年会之前随时撤销先前交付的代理人。您可以通过在年会上进行投票，或者向我们提交书面撤销通知或正式签署的委托书，其日期晚于撤销委托书的日期，自动执行该委托书。

关于将于2024年6月11日星期二举行的年会代理材料可用性的重要通知：委托书和年度报告可在以下网址查阅 HTTP://WWW.VIRTUALSHAREHOLDERMEETING.COM/GTLB2024。代理材料也可在以下网址获得 WWW.PROXYVOTE.COM.

2024 年 4 月 19 日的初步委托书

有待完成

GITLAB 公司

地址不适用1

年度股东大会通知

时间和日期：太平洋时间 2024 年 6 月 11 日星期二上午 8:30

[], 2024

地点：在 www.virtualShareoldermeeting.com/gtlb2024 上年会没有实际地点。

业务项目：

1.选举两名GitLab Inc. 的三类董事，每人任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事正式当选并获得资格为止。

2.批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。

3.在不具约束力的咨询基础上，批准GitLab Inc.向其指定执行官支付的薪酬。

4.批准对GitLab Inc.重述的公司注册证书的修正案，以限制最近对特拉华州通用公司法（“DGCL”）的修正案所允许的公司某些高管的责任。

5.在年会或任何休会或延期之前妥善处理任何其他事务

年度会议。

录制日期：只有在营业结束时登记在册的股东 []，2024年有权获得会议及其任何休会的通知并在会议上进行表决。

代理投票：您拥有的每股A类普通股代表一票，您拥有的每股B类普通股代表十张选票。如对您的股票所有权有任何疑问，您可以通过我们的网站 https://ir.gitlab.com 联系我们，或者，如果您是注册持有人，请通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company的网站联系我们，网址为 https://www-us.computershare.com/Investor/Company/ 或致电 1-(800) 736-3001。

本年会通知、委托书和委托书将在当天或前后分发和提供 [], 2024.

无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您通过互联网或电话投票并提交代理人，或者尽快申请并提交代理卡，以便您的股票可以派代表参加会议。

根据董事会的命令，

罗宾·舒尔曼

首席法务官，负责人

公司事务，以及

公司秘书

加利福尼亚州旧金山

[], 2024

1我们是一家仅限远程办公的公司。因此，我们没有设立总部。为了遵守经修订的1933年《证券法》和经修订的1934年《证券交易法》的适用要求，任何需要发送给我们主要执行办公室的股东通信均可发送给代理人以获取上述程序服务，也可以发送到电子邮件地址：reach.GitLab@GitLab.com。

GITLAB 公司

2024 年年度股东大会委托书目录


关于前瞻性陈述的特别说明	7	现金年度激励补偿	34
委托书摘要	8	长期激励措施	35
治理和董事会亮点	9	薪酬摘要表	36
独立董事会和领导层惯例	9	股权补偿	36
企业责任	9	基于计划的奖励补助金表	37
有关征集和投票的信息	11	财年年终表上的杰出股票奖励	38
代理材料的互联网可用性	11	2024 年股票期权行使和股票既得表	40
关于会议的一般信息	11	其他薪酬惯例和政策	42
董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性	15	录取通知书和就业安排	42
提名程序和董事资格	18	终止或控制权变更后的潜在付款	42
第1号议案选举董事	19	薪酬的税收和会计处理	43
第2号提案：批准任命独立注册会计师事务所	23	首席执行官薪酬比率	43
关于指定执行官薪酬的第 3 号提案咨询投票	24	薪酬与绩效披露	44
第4号提案：批准对我们重述的公司注册证书的修订	25	薪酬与绩效对比表	44
审计委员会的报告	26	薪酬和领导力发展委员会的报告	47
某些受益所有人和管理层的担保所有权	27	对责任和赔偿事项的限制	48
执行官员	29	规则 10b5-1 销售计划	48
高管薪酬	30	股权补偿计划信息	49
薪酬讨论与分析	30	某些关系和关联方交易	50
执行摘要	30	附加信息	51
高管薪酬计划设计	31	其他事项	52
补偿追回政策	32	附录 A-重述公司注册证书的修订证书	53
在 Pay Vote 上说	32	附录 B-非公认会计准则指标的对账	54
薪酬决策流程	33	代理卡	55
薪酬的主要要素	34

关于前瞻性陈述的特别说明

本委托书包括经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券交易法》第21E条所指的前瞻性陈述。除历史事实陈述外，本委托书中包含的所有陈述，包括有关我们未来的经营业绩和财务状况、我们的业务战略和计划、市场增长以及我们未来运营目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，你可以通过诸如 “可能”、“将”、“期望”、“相信”、“计划”、“预期”、“可能”、“打算”、“目标”、“项目”、“估计”、“潜力”、“寻求” 或 “继续” 等术语来识别前瞻性陈述，尽管并非所有前瞻性陈述都包含这些词语。

这些陈述不是历史事实，而是基于当前对我们行业的预期、估计和预测、管理层的信念以及管理层做出的某些假设，从本质上讲，其中许多假设本质上是不确定的，是我们无法控制的。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不能保证未来的表现，并且会受到难以预测的风险、假设、估计和不确定性的影响。有关可能影响我们未来业绩和财务状况的一些风险和重要因素的讨论，请参阅我们截至2024年1月31日财年的10-K表年度报告中的 “风险因素”，以及我们的其他证券交易委员会（“SEC”）文件，这些文件可在我们网站的投资者关系页面 https://ir.gitlab.com 和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上查阅。

此处包含的所有前瞻性陈述均基于截至本文发布之日我们获得的信息，您不应依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们无法保证未来的业绩、业绩或成就。除非法律要求，否则在本委托书发布之日之后，我们没有义务出于任何原因更新任何前瞻性陈述，也没有义务使这些陈述符合实际业绩或修订后的预期。不应过分依赖前瞻性陈述。

委托书摘要

本摘要重点介绍了本委托书中其他地方包含的信息。在投票之前，您应该阅读整份委托书。

会议议程和投票建议

____________________________________________________________________

第 1 号提案

董事选举


我们要求股东选出两名三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格，或者直到该董事提前去世、辞职、取消资格或免职为止。下表列出了有关我们两名参选候选人的信息。所有被提名人目前均担任董事。有关我们被提名董事及其相应资格的更多信息，请参见标题为” 的部分第 1 号提案：董事选举——董事会提名人.”			董事会的推荐本提案的 “FOR ALL” 提名人


姓名	年龄	从那以后一直是董事
Sundeep Bedi	50	2021 年 8 月
苏·博斯特罗姆	63	2019 年 4 月

第 2 号提案

批准对独立注册公众的任命

会计师事务所


我们要求股东批准审计委员会任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。有关在2024和2023财年向毕马威会计师事务所支付费用的信息，可在标题为” 的部分下找到批准任命独立注册会计师事务所的第2号提案——独立注册会计师事务所的费用和服务。”			董事会的推荐 “FOR” 本提案

3号提案

关于指定执行官薪酬的咨询投票


我们要求股东在不具约束力的咨询基础上批准我们向指定执行官支付的薪酬。有关支付给我们指定执行官的薪酬的信息可以在标题为” 的部分中找到高管薪酬.”			董事会的推荐 “FOR” 本提案

4号提案

批准对我们重述的证书的修改

公司注册


我们要求股东批准我们重述的公司注册证书（“重述证书”）的拟议修正案，以限制DGCL最近修正案允许的公司某些高管的责任。有关拟议修正案的信息可以在标题为” 的部分中找到第4号提案：批准对我们重述的公司注册证书的修订.”			董事会的推荐 “FOR” 本提案

治理和董事会亮点

我们致力于良好的公司治理，这将加强董事会的问责制并促进股东的长期利益。以下列表重点介绍了我们的独立董事会和领导层惯例，本委托书对此进行了进一步的讨论。

独立董事会和领导层的做法

•我们的大多数董事都是独立的（七名现任董事中有六名，我们的首席执行官/董事长除外）

•董事会领导结构，首席独立董事每年选举一次，其权利和责任与主席分开

•董事会的所有委员会均由独立董事组成

•董事会专注于继续加强多元化和更新

•全面的风险监督实践，包括网络安全、数据隐私、法律和监管事项以及其他不断变化的关键领域

•我们的提名和公司治理委员会监督我们与企业责任和可持续发展相关的计划，包括环境、社会和公司治理事务

•独立董事定期举行执行会议

•董事之间保持开放的沟通和牢固的工作关系，并定期与管理层接触

•董事们开展强有力的年度董事会和委员会自我评估流程

•董事会为董事直接或间接参与GitLab的业务活动制定了关联方交易标准

企业责任

我们认识到在环境、社会和治理（“ESG”）实践中采取周到方法的重要性。我们的ESG战略由我们的信贷价值观（即协作；客户成果；效率；多元化、包容性和归属感；迭代；和透明度）驱动，随着我们继续制定这些领域的战略和实践，我们还致力于维护和改进我们当前的计划。具体而言，以下内容概述了我们在环境、社会影响力以及多元化、包容性和归属感领域的进展和工作：

环境：

在 2024 财年，我们进行了第一份温室气体（“GHG”）清单，以了解我们的全部排放范围。GitLab 是一家完全远程的公司，没有公司自有设施的直接排放，也没有直接能源消耗。因此，我们的温室气体清单仅衡量范围 3 的排放，特别是与远程工作、购买的商品和服务、云服务和商务旅行相关的排放。GitLab在2023财年的企业净排放量为16,654公吨二氧化碳当量。

2024 年 1 月，GitLab 购买了 8,580 吨二氧化碳当量的碳清除量。此次收购为世界各地的植树造林计划提供了资金。

我们将继续使用清单的结果来更好地了解我们的主要排放源，以2023财年的措施为基准设定减排目标，制定减排计划，并教育我们的完全远程团队如何了解和减少家中的温室气体排放。

此外，在2024财年，我们推出了GitLab的首个情景风险分析，以了解与气候相关的风险和业务机会。该分析的结果以及随附的气候相关财务披露工作组报告将包含在GitLab的年度公开ESG报告中。

社会影响：

作为我们创造一个人人都能做出贡献的世界的使命的一部分，我们认为支持能够在地方和全球层面进一步实现这一目标的组织非常重要。我们努力在两个关键领域推进这一使命。首先，我们启动了非营利组织GitLab，该计划旨在向非营利组织提供实物产品。该计划加入了为开源项目、教育机构和初创企业提供服务的现有社区计划，旨在扩大该产品GitLab对组织可能产生的影响。其次，GitLab 致力于支持具有符合我们公司价值观的使命的慈善组织。例如，2021 年 9 月，我们董事会批准最多保留 1,635,545 股 A 类普通股，供慈善组织发行，由董事会进一步指定。我们的董事会已批准在2024财年和2025财年分别向GitLab基金会捐赠总额为10,700,000美元（2024财年）和11,826,865美元（2025财年）的A类普通股。GitLab 基金会是一家与 GitLab 相关的全球性非营利组织，旨在通过获得教育、培训和其他机会来改善个人的财务安全。

多元化、包容性和归属感：

多元化、包容性和归属感是 GitLab 成功的基础，也是我们的核心价值观之一。作为核心价值观，我们努力确保在我们所做的一切中纳入和考虑多元化、包容性和归属感。我们努力营造一个透明的环境，让所有分散在全球的声音都能被听到和欢迎，让人们每天都能展现自己的完整自我，尽其所能。随着全球组织使用 GitLab，我们努力组建一支代表我们用户的团队。GitLab 有 10 个团队成员资源组（“TMRG”）。TMRG 是自愿的、由团队成员领导的团体，致力于在 GitLab 内促进多元化、包容性和归属感。这些小组帮助团队成员建立更牢固的内部和外部联系；提供社交、教育和宣传活动；为未来的领导者创造发展机会；并提高团队成员的参与度。

我们是一支充满激情的团队，他们希望看到彼此、GitLab 和更广泛的 GitLab 社区取得成功。我们关心团队成员取得的成就：发布的代码、让用户满意以及得到帮助的团队成员。我们的全体员工都是远程的，允许各种背景和能力的人加入我们的团队。随着 GitLab 的发展，我们已经学到了很多关于建立和管理完全远程的团队需要什么的知识，并通过我们的《全远程指南》与世界上任何人分享我们学到的知识。

建立一个多元化和包容性的开源社区需要时间、精力、意图和毅力。我们承诺在外部和团队成员共同投资一年，继续进行这项投资。

2024 年 4 月 19 日的初步委托书

有待完成

GITLAB 公司

地址不适用

的代理声明

2024 年年度股东大会

[], 2024

有关征集和投票的信息

随附的代理是代表 GitLab Inc. 董事会征集的，供我们在虚拟举行的 2024 年年度股东大会（“年会”）上使用 www.virtualshareholdermeeting.com/g. 股东可以在太平洋时间 2024 年 6 月 11 日（星期二）上午 8:30 的会议召开前15分钟登录，也可以进行任何休会或延期。《代理材料互联网可用性通知》、本年会委托声明（“委托声明”）及随附的委托书首次在互联网上分发并通过互联网向股东提供 []，2024。按照《代理材料互联网可用性通知》中的指示，向股东提交截至2024年1月31日的财政年度的年度报告随本委托书一同提供。在本代理声明中，我们将GitLab Inc. 称为 “GitLab”、“我们”、“我们的” 或 “我们”。本委托书中对我们网站的引用不起超链接的作用，我们网站上包含的信息也无意纳入本委托声明。

代理材料的互联网可用性

根据美国证券交易委员会的规定，我们使用互联网作为向股东提供代理材料的主要手段。因此，大多数股东不会收到我们的代理材料的纸质副本。相反，我们将向这些股东发送一份代理材料的互联网可用性通知，说明如何访问代理材料，包括我们的委托声明和年度报告，以及通过互联网进行投票。《代理材料互联网可用性通知》还提供了有关股东选择如何获得我们代理材料的纸质副本的信息。我们认为，该规则可以提高代理分发过程的效率，降低成本，并有助于保护自然资源。

有关会议的一般信息

年会的目的

您之所以收到此委托声明，是因为我们董事会正在征集您的代理人，让您在年会上就本委托书中描述的提案对您的股票进行投票。本委托书包括根据美国证券交易委员会的规章制度我们需要向您提供的信息，旨在帮助您对股票进行投票。

我们打算确保股东获得与面对面会议相同的虚拟参与权利和机会。我们认为，虚拟形式使股东更容易参加并全面平等地参与年会，因为他们可以免费使用世界各地的任何联网设备参加年会。我们的虚拟会议形式不仅符合我们的远程文化，还可以帮助我们与所有股东互动，无论其规模、资源或实际位置如何，都能节省我们和股东的时间和金钱，并减少对环境的影响。

记录日期；法定人数

只有在营业结束时我们的A类普通股和B类普通股的登记持有人 []，2024年（“记录日期”）将有权在年会上投票。在记录日期营业结束时，我们有 []A 类普通股的股票以及 []已发行并有权投票的B类普通股股份。在记录日营业结束时，我们的董事和执行官及其各自的关联公司实益拥有并有权投票 []A 类普通股的股票以及 []年会上的B类普通股股份，或大约 []我们在该日已发行的A类普通股和B类普通股的投票权百分比。在年会之前的十天内，任何股东将在正常工作时间在我们的网站上出于与年会有关的任何目的提供有权在年会上投票的完整股东名单： www.virtualshareholdermeeting.com/g.

截至记录日，有权在年会上投票的A类普通股和B类普通股（作为单一类别共同投票）大多数表决权的持有人必须出席年会才能举行年会和开展业务。这种存在称为法定人数。如果您出席年会并在年会上投票，或者如果您已正确提交了委托书，则您的股票将被视为出席年会。

参加年会

•有关如何参加年会的说明发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/g.

•您可以从 2024 年 6 月 11 日太平洋时间上午 8:15 开始登录会议平台。会议将在太平洋时间上午 8:30 准时开始。

•您需要代理材料中提供的 16 位控制号码才能参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/g.

•截至记录日的登记股东和受益所有人可以在年会期间以电子方式对其股份进行投票。

•如果您想在年会期间提交问题，请登录虚拟会议平台 www.virtualshareholdermeeting.com/g，在 “提问” 字段中键入您的问题，然后单击 “提交”。如果您的问题是在会议议程的相关部分正确提交的，我们将在网络直播中回复您的问题，但时间有限。本质上相似的问题可以分组回答，以避免重复。我们保留排除与会议事项无关、与 GitLab 业务无关、贬损性或品味不佳的问题、与未决诉讼或威胁诉讼有关的问题、个人申诉或其他不恰当的问题（由年会主席决定）的权利。年度会议的网络直播重播，包括问答环节，将存档在我们网站的 “投资者关系” 部分，该栏目位于ir.gitlab.com。

•如果我们在会议期间遇到技术问题（例如，暂时或长期停电），我们将决定是否可以立即重新召开会议（如果技术问题是暂时的），或者是否需要在晚些时候重新召开会议（如果技术问题持续更长时间）。在任何情况下，我们都会通过以下方式立即将决定通知股东 www.virtualshareholdermeeting.com/g。如果您在访问我们的会议时遇到技术问题或在会议期间提出问题，虚拟会议网站的登录页面上将提供支持热线。

投票权；必选投票

在年会上决定所有事项时，截至记录日营业结束时，A类普通股的每股代表一票，每股B类普通股代表十票。我们没有董事选举的累积投票权。您可以投票表决截至记录日您拥有的所有股份，包括（i）直接以您的名义作为登记股东持有的股份，以及（ii）通过经纪人、银行、受托人或其他被提名人以街道名义为您持有的股份。

登记股东：以您的名义注册的股票。如果您的股票在记录日直接以您的名义向我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare Trust Company注册，则您被视为这些股票的登记股东。作为登记在册的股东，您可以在年会上投票，也可以通过电话、互联网进行投票，或者如果您索取或收到纸质代理材料，则可以通过填写并归还代理卡进行投票。

受益所有人：以经纪人或被提名人名义注册的股份。如果在记录日，您的股票存放在经纪公司、银行或其他被提名人的账户中，则您是以街道名义持有的股票的受益所有人。作为受益所有人，您有权指导您的被提名人如何对您账户中持有的股份进行投票，并且您的被提名人已附上或提供了投票说明，供您指导被提名人如何对您的股票进行投票。但是，就年会投票而言，持有您股份的组织被视为登记在册的股东。由于您不是登记在册的股东，因此除非您申请并获得持有股份的组织的有效委托书，赋予您在年会上对股票进行投票的权利，否则您不得在年会上对股票进行投票。

每位董事将通过多数票选出，这意味着在年会上被提名参加我们董事会选举的两位获得最多赞成票的人将当选。您可以投票 “支持所有被提名人”、“保留所有被提名人的权限” 或投票 “除您指定的候选人之外的所有候选人”。如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，将获得批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所。如果在年会上对该提案投的 “赞成” 票数超过 “反对” 该提案的票数，将在不具约束力的咨询基础上获得批准。如果我们的A类普通股和B类普通股大多数已发行股份的持有人在年会上以单一类别投票赞成 “赞成” 该提案，则修订我们重述证书的提案将获得批准。您可以对第2、3和4号提案投赞成票、“反对” 或 “弃权” 票。

我们的董事会对计划在年会上进行表决的每项提案提出的建议

我们的董事会建议您对本委托书（“第1号提案”）中提到的三类董事的 “所有被提名人” 投票，“支持” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所（“第2号提案”），“赞成” 我们向指定执行官支付的薪酬（“第3号提案”），以及 “对于” 修改我们重述证书的提案（“第4号提案”）。除1号提案、3号提案和第4号提案外，我们的董事或执行官在任何有待采取行动的事项中均没有任何实质性利益。

弃权；扣押；经纪人不投票

根据特拉华州法律，弃权票（出席年会并标有 “弃权” 的股份）被视为出席并有权投票，以确定是否达到法定人数。在年会上，弃权票和标有 “保留权” 的代理人对第1号提案、2号提案或第3号提案没有影响，与投票 “反对” 第4号提案具有同等效力。

当经纪人为受益所有人持有的股票未被投票时，即经纪人无权投票，原因是（i）经纪人没有收到受益所有人的投票指示，或（ii）经纪人缺乏对股票进行投票的自由裁量权。经纪人有权就 “常规” 事项对受益所有人持有的股份进行投票，而无需这些股份的受益所有人的指示。如果没有此类股份的受益所有人的指示，经纪人无权就 “非例行” 事项对受益所有人持有的股份进行投票。在我们的年会上，只有批准毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所才被视为例行公事。如果经纪商选择不投票支持或反对第2号提案，则与弃权具有相同的效果。在年会上提出的其他提案是非常规事项。计算经纪商的无选票是为了确定是否达到法定人数，对1号提案和3号提案的结果没有影响，与投票 “反对” 第4号提案具有同等效力。因此，无论您是否计划参加年会，我们都鼓励您向经纪人提供投票指示。

投票说明；代理投票


通过互联网投票	通过电话或互联网投票	通过邮件投票
您可以在会议当天之前投票，可以在以下网址进行投票 www.proxyvote.com或者通过虚拟会议网站——任何股东都可以通过访问来参加年会 www.virtualshareholdermeeting.com/g，股东可以在会议期间投票和提交问题。会议于太平洋时间上午 8:30 开始。请准备好您的 16 位控制号码以参加年会。有关如何通过互联网参加和参与的说明，包括如何出示股票所有权证明，发布在 www.virtualshareholdermeeting.com/g.	你可以在会议之前通过电话投票，拨打 800-690-6903 或通过互联网进行投票 www.proxyvote.com为此，请按照代理卡上显示的说明进行操作。在太平洋时间晚上 8:59 或东部时间2024年6月10日晚上 11:59 之前接受投票。	你可以通过邮寄方式投票，如果你通过邮件申请或收到纸质代理卡和投票指示，只需在随附的代理卡上填写、签署并注明日期，然后立即将其放入提供的信封中退回，或者，如果信封丢失，请将填写好的代理卡邮寄到投票处理处，c/o Broadridge Financial Solutions, Inc.，51 Mercedes Way, Edgewood, New York 11717。必须在年会之前收到填写完整、签名和注明日期的代理卡。

通过电话或互联网提交的选票必须在东部时间2024年6月10日晚上 11:59 之前收到。如果您决定参加年会，则通过电话、互联网提交代理人，或者如果您申请或收到纸质代理卡，则通过邮寄方式提交代理不会影响您的亲自投票权。如果您不是登记在册的股东，请参阅您的被提名人提供的投票说明，指导您的被提名人如何对您的股票进行投票。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。你的投票很重要。无论您是否计划参加年会，我们都敦促您通过代理人投票，以确保您的选票被计算在内。

所有代理将按照代理卡上规定的说明进行投票。如果您签署了实体代理卡并将其退回，但没有指示如何在年会上对特定提案进行表决，则您的股票将根据上述董事会的建议进行投票。

如果您没有投票并且以街道名称持有股份，并且您的经纪人没有自由裁量权对您的股票进行投票，则您的股票可能构成 “经纪人无票”（如上所述），在确定批准提案所需的股票数量时将不计算在内。但是，为了确定年会的法定人数，经纪人的无票将被计算在内。

如果您收到多张代理卡，则您的股票将以多个名称注册或在不同的账户中注册。为确保您的所有股票都经过投票，请按照每张代理卡上的说明进行投票，并通过电话、互联网或邮件对每张代理卡进行投票。如果您索取或收到了纸质代理材料，并且打算通过邮件投票，请填写、签署并归还收到的每张代理卡，以确保您的所有股票都经过投票。

我们强烈建议您按照上述说明在会议之前对股票进行投票，即使您计划虚拟参加年会。

招揽代理的费用

我们将支付征集代理人的费用，包括准备、组装、打印和邮寄本委托书、委托书以及向股东提供的任何其他信息。在最初寄出招标材料后，我们和我们的代理人，包括董事、高级管理人员和其他团队成员，可以在没有额外报酬的情况下，通过邮件、电子邮件、电话、传真、其他类似方式或亲自征集代理人。在最初邮寄招标材料后，我们将要求经纪人、托管人、被提名人和其他记录持有人将招标材料的副本转发给他们持有股票的人，并请求授权行使代理权。在这种情况下，根据记录持有者的要求，我们将向此类持有者偿还合理的费用。如果您选择访问代理材料或通过互联网投票，则应承担可能产生的任何互联网接入费用。

代理的可撤销性

已提供代理权的登记股东可以在年会行使代理权之前随时通过以下方式撤销委托书：

•通过邮寄方式向我们的公司秘书提交书面通知，说明代理已被撤销；

•签署并交付以后日期的委托书；

•再次通过互联网投票；或

•出席年会并投票（尽管出席年会本身不会撤销代理权）。

但是，请注意，如果您的股票由经纪商、银行或其他被提名人记录在案，并且您希望撤销代理人，则必须联系该公司，撤销先前的任何投票指示。

投票结果

投票结果将由为年会任命的选举检查员制成表格并进行认证。初步投票结果将在年会上公布。最终结果将由选举检查员统计，并在年会后的四个工作日内以8-K表的最新报告形式提交给美国证券交易委员会。

董事会和董事会委员会；公司治理标准和董事独立性

我们坚定地致力于良好的公司治理实践。这些做法提供了一个重要的框架，董事会和管理层可以在该框架内实现战略目标，以造福股东。

公司治理指导方针

我们的董事会通过了公司治理准则，该准则规定了对董事的期望、董事独立标准、董事会委员会结构和职能以及其他GitLab的治理政策。点击我们网站 “治理” 部分中的 “文件和章程”，可在我们网站的 “投资者” 部分（位于 https://ir.gitlab.com）上免费获取我们的公司治理指南。我们的提名和公司治理委员会定期审查公司治理准则，并在必要时向董事会提出修改建议。

董事会领导结构

我们的公司治理准则规定，董事会可以以其认为符合公司最大利益的任何方式自由选择主席，提名和公司治理委员会定期考虑董事会的领导结构，并酌情就此向董事会提出建议。我们的公司治理准则还规定，当董事长和首席执行官的职位由同一个人担任时，我们的董事会应通过独立董事的多数票指定 “首席独立董事”。如果董事长和首席执行官是同一人，则主席与首席独立董事协商，安排和制定董事会会议议程，主席或如果主席不在场，则由首席独立董事主持此类会议。首席独立董事的职责包括：主持独立董事的执行会议，充当主席与独立董事之间的联络人，就向董事会发送的会议相关信息与主席进行磋商，有权召集独立董事会议，在适当情况下可以与股东进行磋商和直接沟通，以及履行董事会要求的其他职能和责任不时有导演。

目前，我们董事会认为，应保持灵活选择董事会主席并不时调整董事会领导结构。我们首席执行官（“CEO”）Sijbrandij先生也是我们董事会的主席。我们的董事会认为，让首席执行官兼任董事会主席可以为我们提供最有效的领导能力，也符合我们和股东的最大利益。Sijbrandij 先生自 2012 年起共同创立并领导我们的公司。我们的董事会认为，Sijbrandij先生对我们业务的战略愿景、对我们平台和运营以及软件技术行业的深入了解，以及自我们成立以来担任董事会主席和首席执行官的经验，使他完全有资格担任董事会主席和首席执行官。

由于 Sijbrandij 先生同时担任这两个职位，因此我们董事会任命戈弗雷·沙利文为首席独立董事。作为首席独立董事，沙利文先生主持我们独立董事的定期会议，充当我们董事会主席与独立董事之间的联络人，并履行董事会可能以其他方式决定和委派的额外职责。我们的董事会认为，通过这种领导结构、董事会的组成以及健全的公司治理政策和实践，可以有效地维持其独立性和对管理层的监督。

我们的董事会在风险监督中的作用

尽管董事会各委员会监督和审查与之特别相关的风险领域，但我们的董事会整体上负责风险监督。我们董事会及其委员会的风险监督责任得到管理报告流程的支持，该流程旨在提高董事会和负责风险评估的人员的透明度，并提供有关关键风险识别、评估和管理以及管理层风险缓解战略的信息。这些重点领域包括竞争、经济、运营、财务（会计、信贷、投资、流动性和税收）、法律、监管、网络安全、隐私、合规和声誉风险。我们的董事会通过讨论、问答环节以及管理团队在每次董事会例会上的报告来审查战略和运营风险，在每次董事会例会上接收有关委员会所有重要活动的报告，并评估重大交易的固有风险。我们的审计委员会协助董事会履行其在风险管理方面的监督职责。

我们董事会的每个委员会都会与主要管理人员和外部顾问代表会面，以监督与各自主要重点领域相关的风险。我们的审计委员会审查我们的主要财务风险敞口、对财务报告的内部控制、我们的披露控制和程序、法律和监管合规性，除其他外，还与管理层和我们的独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的指导方针和政策。我们的审计委员会还审查与网络安全、数据隐私和安全有关的事项，并就这些事项向董事会报告。我们的薪酬和领导力发展委员会评估与薪酬相关的主要风险敞口，以及管理层为监控或减轻此类风险敞口而采取的措施。我们的提名和公司治理委员会评估与公司治理实践、董事会独立性相关的风险，并审查和讨论有关董事会领导结构和风险监督作用的叙述性披露。我们认为，这种职责分工是应对我们所面临风险的有效方法，我们的董事会领导结构支持这种方法。

董事的独立性

纳斯达克股票市场有限责任公司（“Nasdaq”）的上市规则通常要求独立董事在上市公司董事会中占多数。此外，纳斯达克规则要求，除特定例外情况外，上市公司的审计、薪酬、提名和公司治理委员会的每位成员都必须是 “独立董事”。根据纳斯达克的规定，只有在公司董事会认为董事会不存在干扰独立判断履行董事职责时行使独立判断的关系时，该董事才有资格成为 “独立董事”。此外，薪酬委员会成员与上市公司的关系不得影响董事在履行薪酬委员会成员职责时独立于管理层的能力。

此外，审计委员会成员还必须满足经修订的1934年《证券交易法》（“交易法”）第10A-3条中规定的独立性标准。为了根据第10A-3条被视为独立，上市公司审计委员会成员除以审计委员会、董事会或任何其他董事会委员会成员的身份外，不得直接或间接接受上市公司或其任何子公司的任何咨询、咨询或其他补偿费用；也不得成为上市公司或其任何子公司的关联人员。

我们的董事会已经对每位董事的独立性进行了审查，并考虑了每位董事是否与我们存在实质性关系，这可能会损害他或她在履行职责时行使独立判断的能力。根据美国证券交易委员会适用的规章制度以及纳斯达克的上市要求和规则，本公司董事会确定除西布兰迪伊先生以外的每位董事均为 “独立董事”。在做出这些决定时，我们董事会审查和讨论了董事和我们提供的有关每位董事可能与我们和我们管理层相关的业务和个人活动及关系的信息，包括每位非雇员董事对我们普通股的实益所有权以及标题为” 的章节中描述的涉及他们的交易某些关系和关联方交易。”

我们董事会的委员会

我们的董事会已经成立了审计委员会、薪酬和领导力发展委员会以及提名和公司治理委员会。下文说明了每个委员会的组成和职责。每个委员会都有经董事会批准的书面章程。点击我们网站 “治理” 部分中的 “文件和章程”，可在我们网站的 “投资者关系” 部分（位于 https://ir.gitlab.com）免费获得每个委员会的章程副本。成员在这些委员会任职，直到他们辞职或董事会另行作出决定为止。

审计委员会

我们的审计委员会由凯伦·布拉辛、桑迪普·贝迪和戈弗雷·沙利文组成。布拉辛女士是我们的审计委员会主席。我们的审计委员会成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。我们审计委员会的每位成员都具备财务知识。此外，我们董事会已确定布拉辛女士是 “审计委员会财务专家”，该术语的定义见经修订的1933年《证券法》（“证券法”）颁布的S-K条例第407（d）（5）（ii）项。这一指定并未规定任何比我们审计委员会和董事会其他成员通常承担的更大的责任、义务或责任。除其他外，我们的审计委员会负责协助董事会监督：

•选择一家公司作为我们的独立注册会计师事务所来审计我们的财务报表；

•确保独立注册会计师事务所的独立性；

•与独立注册会计师事务所讨论审计范围和结果，并与管理层和独立注册会计师事务所一起审查我们的中期和年终经营业绩；

•制定程序，让团队成员匿名提交有关可疑会计或审计事项的疑虑；

•考虑我们的内部控制和内部审计职能是否充分；

•审查公司的网络安全和其他信息技术风险、控制和程序；

•审查重要或以其他方式涉及披露要求的关联方交易；以及

•批准或在允许的情况下预先批准将由独立注册会计师事务所提供的所有审计和非审计服务。

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的审计委员会还包括马克·波特。波特先生于 2024 年 4 月 12 日辞去了我们董事会和审计委员会的职务。

薪酬和领导力发展委员会

我们的薪酬和领导力发展委员会由苏·博斯特罗姆、马修·雅各布森和梅琳·圣蒂尔组成。博斯特罗姆女士是我们的薪酬和领导力发展委员会主席。我们的薪酬和领导力发展委员会的成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。薪酬和领导力发展委员会的每位成员也是《交易法》第16b-3条所指的 “非雇员董事”。除其他外，我们的薪酬和领导力发展委员会负责：

•审查和批准执行官的薪酬，或建议董事会批准该薪酬；

•审查非雇员董事的薪酬并向董事会提出建议；

•审查并向董事会推荐与执行官签订的任何补偿协议的条款；

•管理我们的股票和股权激励计划；

•审查和批准激励性薪酬和股权计划，或向董事会提出建议；以及

•确立我们的整体薪酬理念。

提名和公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由马修·雅各布森、苏·博斯特罗姆和戈弗雷·沙利文组成。雅各布森先生是我们的提名和公司治理委员会主席。我们的提名和公司治理委员会的成员符合纳斯达克和美国证券交易委员会规章制度下的独立性要求。除其他外，我们的提名和公司治理委员会负责：

•确定和推荐董事会成员候选人；

•推荐董事在董事会委员会任职；

•审查公司治理准则的任何变更并向董事会提出建议；

•审查豁免董事和执行官行为守则的提议；

•监督评估董事会绩效的过程；以及

•就公司治理事宜向董事会提供建议。

薪酬与领导力发展委员会联锁与内部参与

在截至2024年1月31日的财政年度中，我们的薪酬和领导力发展委员会的成员包括博斯特罗姆女士、雅各布森先生和圣蒂尔女士。2024财年的薪酬和领导力发展委员会成员在2024财年的任何时候或任何其他时候都不是我们或任何子公司的高级管理人员或团队成员，也没有人与我们有任何关系或有任何根据第S-K条例第404项必须披露的关系。在 2024 财年，我们没有任何执行官担任董事会或薪酬与领导力发展委员会中有一名或多名执行官的实体的董事会成员或薪酬或类似委员会的成员。

反套期保值

参见标题为” 的部分其他薪酬惯例和政策——反套期保值政策” 以获取有关我们的内幕交易政策中包含的反套期保值政策的信息。

董事会和委员会会议和出席情况

我们的董事会及其委员会全年定期开会，不时举行特别会议并经书面同意采取行动。在 2024 财年，我们的董事会召开了 4 次会议，审计委员会举行了 9 次会议，薪酬和领导力发展委员会举行了 5 次会议，提名和公司治理委员会举行了 2 次会议。在2024财年，我们董事会的每位成员至少出席了董事会所有会议以及该成员任职期间举行的董事会委员会所有会议总数的75％。

董事会出席年度股东大会

我们的政策是邀请和鼓励董事会的每位成员出席我们的年度股东大会。所有董事会成员都出席了GitLab的2023年年会。

非雇员董事会议的主持董事

非雇员董事定期举行有管理层参加的执行会议，以促进开诚布公的讨论。我们的首席独立董事，现任沙利文先生，是这些会议的主持董事。

与董事沟通

希望与董事会、董事会整体非管理层成员、董事会委员会或董事会特定成员（包括我们的主席或首席独立董事，如果有）进行沟通的股东和利益相关方，可以通过写信提请公司秘书注意的方式进行沟通。

所有通信均由公司秘书审查，并酌情提供给董事会成员。我们不会向董事提供未经请求的物品、销售材料、虐待、威胁或其他不当材料以及其他与董事会职责和责任无关的常规物品。

邀请股东和利益相关方通过电子邮件联系我们的董事会，发送电子邮件至我们的首席法务官、法律和公司事务主管以及公司秘书，地址为 CLO@gitlab.com。

商业行为与道德守则

我们通过了适用于董事会所有成员、高级职员和团队成员的《商业行为和道德准则》。我们的《商业行为与道德准则》发布在我们网站的 “投资者关系” 部分，该栏目位于 https://ir.gitlab.com 我们网站 “治理” 部分的 “文件与章程” 下。我们打算通过在上述地址和地点在我们的网站上发布此类信息，来满足表格8-K第5.05项中有关修订或豁免我们商业行为和道德准则条款的披露要求。

提名程序和董事资格

提名为董事会成员

我们的董事会根据提名和公司治理委员会的章程、我们重述的公司注册证书和经修订和重述的章程、公司治理准则以及董事会批准的董事候选人资格标准，根据提名和公司治理委员会的建议选择董事会提名候选人。在推荐提名候选人时，提名和公司治理委员会会考虑董事、高级管理人员、团队成员、股东和其他人推荐的候选人，使用相同的标准来评估所有候选人。对候选人的评估通常包括审查背景材料、内部讨论以及酌情与选定候选人面试，此外，委员会可能聘请顾问或第三方搜索公司来协助识别和评估潜在候选人。

有关正确提交股东提名候选董事会成员的流程的更多信息，请参见下文 “将在下次年会上提交的股东提案”。

董事资格；多元化

为了培养一个多元化、经验丰富、高素质的董事会，提名和公司治理委员会负责制定并向董事会推荐董事会成员的所需资格、专业知识和特征，包括委员会认为委员会推荐的董事会成员候选人必须满足的任何特定最低资格以及委员会认为董事会成员所必需的任何特定素质或技能更多我们要拥有的董事会成员。我们重视全公司的多元化，力求实现董事会成员的组合，他们代表不同的背景和经验，包括年龄、性别、种族、族裔和职业。尽管董事会没有制定多元化的具体目标，但董事会的整体多元化是董事提名过程中的重要考虑因素。

由于识别、评估和选择合格董事是一个复杂而主观的过程，需要考虑许多无形因素，并且会不时受到董事会特定需求的重大影响，因此除了满足美国法律和监管规则以及纳斯达克上市要求和我们监管要求和我们监管规定所必需的最低资格、素质或技能外，我们董事会没有采用被提名人必须具备的一套具体的最低资格、素质或技能陈述公司注册证书，以及修订和重述的章程、公司治理准则和董事会委员会章程。此外，无论是董事会还是提名和公司治理委员会，都没有关于在确定被提名人时考虑多元化的正式政策。在考虑被提名人时，提名和公司治理委员会可能会考虑许多因素，包括候选人的独立性、诚信、多元化、技能、财务和其他专业知识、经验的广度、对我们业务或行业的了解以及在现有组成背景下为董事会职责投入足够的时间和精力的能力。通过提名流程，提名和公司治理委员会力求提升董事会成员资格，以反映业务经验、专业知识、观点、个人背景和其他特征的多样性，这些特征有望有助于提高董事会的整体效率。下文第1号提案中对每位董事的简要传记描述包括我们每位董事的主要个人经验、资格、属性和技能，由此得出的结论是，每位董事此时应担任董事会成员。

截至 2024 年 2 月 1 日，我们董事会的多元化矩阵见下文。截至2023年2月1日我们董事会的多元化矩阵可在我们于2023年5月15日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会的委托书中查阅：


董事总人数： 8 位导演
	女	男性	非二进制	没有透露性别
性别认同
导演	3	5	—	—
人口统计背景
非裔美国人或黑人	1	—	—	—
亚洲的	—	1	—	—
白色	2	4	—	—

第 1 号提案

董事选举

我们的董事会目前由七名董事组成，分为三类。每个班级任期三年，相应班级的任期连续几年到期。第三类董事将在年会上参选。第一类和第二类董事的任期要到分别于2025年和2026年举行的股东年会才到期。根据我们提名和公司治理委员会的建议，我们董事会提议，以下列出的两名三类被提名人（他们目前均担任第三类董事）均当选为三类董事，任期三年，在2027年年度股东大会上届满，直到该董事的继任者正式选出并获得资格为止，或者直到该董事提前去世、辞职、免职资格或免职。每位董事将通过多数票选出，这意味着在年会上被提名参加我们董事会选举的两位获得最多赞成票的人将当选。

由代理人代表的股票将被投票 “赞成” 下述两名被提名人的选举，除非代理人被标记为不允许这样做。如果任何被提名人因任何原因无法任职或出于正当理由无法任职，则代理人可以投票选出代理持有人可能决定的替代被提名人。每位被提名人都同意在本委托书中提名，如果当选，则同意任职。代理人只能投票选举两名以上的董事。股东不得累积董事选举的选票。

我们的董事会提名人

截至本委托书发布之日，被提名人及其年龄、职业和在董事会的服务年限见下表和表格下方文字中列出的其他传记描述。

董事/被提名人姓名

年龄

位置

从那以后一直是董事

Sundeep Bedi (1)

董事

2021 年 8 月

苏·博斯特罗姆 (2) (3)

董事

2019 年 4 月

(1)审计委员会成员

(2)提名和公司治理委员会成员

(3)薪酬和领导力发展委员会主席

Sundeep Bedi 自 2021 年 8 月起担任董事会成员。贝迪先生自2020年1月起担任Snowflake Inc.的首席信息官兼首席开发官。此前，贝迪先生曾在2008年2月至2020年1月期间在英伟达公司担任过越来越多的职务，最近担任全球IT副总裁。Bedi 先生拥有旧金山大学生物学学士学位和旧金山大学工商管理硕士学位。我们认为，由于他在科技行业的技术专长和领导经验，贝迪先生有资格担任我们董事会成员。

苏·博斯特罗姆自 2019 年 4 月起担任董事会成员。博斯特罗姆女士曾在科技服务和产品公司思科系统公司担任执行副总裁兼首席营销官，并于1997年至2011年担任该公司的高管。博斯特罗姆女士自2022年10月起担任软件即服务公司SingleStore的董事会成员，自2021年3月起担任云运营平台公司Samsara的董事会成员，自2020年3月起担任销售参与平台公司Outreach的董事会成员，自2014年7月起担任基于云的解决方案软件公司ServiceNow, Inc. 的董事会成员。博斯特罗姆女士于2017年9月至2022年6月担任商业规划软件平台公司Anaplan, Inc. 的董事会成员；2017年10月至2022年3月担任虚拟化数据中心平台公司Nutanix, Inc.的董事会成员；2011年2月至2021年5月担任计算软件公司Cadence Design Systems的董事会成员；从2005年2月至2019年2月担任放射肿瘤治疗和软件公司瓦里安医疗系统的董事会成员。Bostrom 女士拥有伊利诺伊大学的商学学士学位和斯坦福大学的工商管理硕士学位。我们认为，博斯特罗姆女士之所以有资格担任董事会成员，是因为她有高管领导经验、薪酬委员会经验和上市公司董事的经验。

常任董事

任期在年会之后结束的董事及其截至本委托书发布之日的年龄、职业和在董事会任职年限见下表和表格下方其他简历描述。

董事姓名

年龄

位置

从那以后一直是董事

I 类董事：

马修·雅各布森 (1) (2)

董事

2018 年 8 月

Sytse Sijbrandij

联合创始人、首席执行官兼董事会主席

2014 年 9 月

二级董事：

凯伦·布拉辛 (3)

董事

2019 年 8 月

Merline Saintil (1)

董事

2020 年 11 月

戈弗雷·沙利文 (4)

董事

2020 年 1 月

(1)薪酬和领导力发展委员会成员

(2)提名和公司治理委员会主席

(3)审计委员会主席

(4)首席独立董事、提名和公司治理委员会成员和审计委员会成员

马修·雅各布森自 2018 年 8 月起担任董事会成员。雅各布森先生曾在ICONIQ Capital担任合伙人以及ICONIQ Growth的普通合伙人。ICONIQ Growth是一家投资和风险投资公司，自2013年9月以来一直在那里工作。雅各布森先生自2019年7月起在监控和数据分析公司Datadog, Inc. 的董事会任职，并于2017年7月至2023年4月在客户互动平台公司Braze, Inc. 的董事会任职，并于2014年12月至2022年12月在企业软件公司Sprinklr, Inc. 的董事会任职。此外，雅各布森先生还担任内华达州Collibra的董事会主席，目前在包括BambooHR LLC、Orca Security Ltd.、RealtimeBoard Inc. dba Miro和Relativity ODA LLC在内的多家私营科技公司的董事会任职。雅各布森先生曾于 2018 年 7 月至 2019 年 7 月在 Twistlock Inc. 的董事会任职，并于 2015 年 9 月至 2018 年 6 月担任 Adyen NV 的股东代表。在加入ICONIQ Capital之前，雅各布森先生曾在Groupon担任运营职务，并在电池风险投资公司和科技跨界风险投资公司担任投资职务。他的职业生涯始于雷曼兄弟的投资银行家。Jacobson 先生拥有宾夕法尼亚大学沃顿商学院的金融与管理学士学位。我们认为，雅各布森先生有资格担任我们董事会成员，因为他具有执行领导经验以及在风险投资和技术行业的丰富经验。

Sytse Sijbrandij 是我们的联合创始人，自 2014 年 9 月起担任首席执行官和董事会成员，自 2021 年 3 月起担任董事会主席。从 2008 年 1 月到 2012 年 8 月，Sijbrandij 先生在软件公司 Comcoaster 担任创始人。从 2009 年 8 月到 2012 年 1 月，Sijbrandij 先生还曾在荷兰安全和司法部司法部担任兼职软件架构师。从 2003 年 11 月到 2007 年 12 月，Sijbrandij 先生在休闲潜水器公司 U-Boat Worx B.V. 担任运营董事。Sijbrandij 先生拥有特温特大学管理科学学士学位和硕士学位。我们认为，Sijbrandij先生有资格担任董事会成员，因为他作为联合创始人和首席执行官为董事会带来了历史知识、运营专长、领导能力和连续性。

凯伦·布拉辛自 2019 年 8 月起担任董事会成员。2009年7月至2015年3月，布拉辛女士担任后端系统软件公司Guidewire Software, Inc. 的首席财务官。布拉辛女士自2018年3月起担任三维设计软件公司AutoDesk, Inc. 的董事会成员，自2017年1月起担任基于云的信息安全公司Zscaler, Inc. 的董事会成员。2015 年 6 月至 2019 年 4 月，Blasing 女士还担任 Ellie Mae, Inc. 的董事会成员。Blasing 女士拥有蒙大拿大学经济学和工商管理学士学位和华盛顿大学工商管理硕士学位。我们认为，布拉辛女士有资格担任我们董事会成员，因为她的执行领导经验、在技术领域的丰富经验、丰富的财务经验以及她作为上市公司董事的经验。

梅琳·圣蒂尔自 2020 年 11 月起担任董事会成员. Saintil女士是一位经验丰富的高级管理人员，曾在多家财富500强和私人控股公司任职，包括Change Healthcare Inc.（纳斯达克股票代码：CHNG）、Intuit Inc.（纳斯达克股票代码：INTU）、雅虎！Inc.、PayPal Holdings Inc.（纳斯达克股票代码：PYPL）、Adobe Inc.（纳斯达克股票代码：ADBE）和Joyent, Inc.。2019年4月至2020年2月，Saintil女士担任支付管理软件公司Change Healthcare Inc. 的研发/信息技术首席运营官。在加入Change Healthcare之前，Saintil女士于2014年11月至2018年8月在软件公司Intuit Inc. 的产品与技术组担任高级管理人员，她的核心职责包括推动全球战略增长优先事项、领导并购整合和资产剥离，以及领导Intuit近一半员工的业务运营。在加入 Intuit 之前，Saintil 女士曾担任雅虎移动和新兴产品运营主管！Inc. 从 2014 年 1 月到 2014 年 11 月。在加入雅虎之前！，Saintil女士于2011年11月至2013年9月在软件公司Joyent, Inc.；2010年7月至2011年11月在支付公司PayPal Holdings Inc.；2006年4月至2010年7月在软件公司Adobe公司担任过各种职务；2000年10月至2006年4月在Sun Microsystems, Inc.担任过各种职务。Saintil女士目前担任火箭实验室（纳斯达克股票代码：RKLB）首席独立董事兼薪酬委员会主席，自2022年6月起担任Symbotic（纳斯达克股票代码：SYM）的董事会成员，自2021年1月起担任Evolv Technology Holdings, Inc.（纳斯达克股票代码：EVLV）的董事会成员，自2021年9月起担任道明协力公司（纽约证券交易所代码：SNX）的董事会成员。Saintil女士是Symbotic和Evolv Technology的提名和治理委员会主席。2020 年 10 月至 2022 年 12 月，她还曾在 Alkami Technology 的董事会和信息系统审计委员会任职。她获得了全国公司董事协会和卡内基梅隆大学的网络安全监督认证

软件工程研究所。Saintil 女士拥有佛罗里达农工大学计算机科学理学学士学位和卡内基梅隆大学软件工程管理理学硕士学位，并完成了斯坦福大学董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。Saintil 女士拥有佛罗里达农工大学的计算机科学学士学位和卡内基梅隆大学的软件工程管理硕士学位，并完成了斯坦福大学董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。她获得了全国公司董事协会和卡内基梅隆软件工程学院的网络安全监督认证，并完成了斯坦福大学董事学院和哈佛商学院的高管教育课程。我们相信，Saintil女士有资格担任我们董事会成员，因为她的执行领导经验、产品经验以及在技术领域的丰富经验。

戈弗雷·沙利文自 2020 年 1 月起担任董事会成员，自 2021 年 3 月起担任首席独立董事。沙利文先生在2008年至2015年11月期间担任运营情报软件公司Splunk Inc. 的总裁兼首席执行官。在此之前，沙利文先生在2001年10月至2007年6月期间担任业务绩效管理软件公司Hyperion Solutions, LLC的总裁兼首席执行官。在加入Hyperion Solutions, LLC之前，沙利文先生于1992年8月至2000年6月在三维设计软件公司Autodesk, Inc. 担任的职位越来越多。在加入Autodesk, Inc. 之前，沙利文先生于1985年至1992年在跨国科技公司苹果公司担任过越来越多的职务。沙利文先生自 2017 年 11 月起担任网络安全技术公司 CrowdStrike, Inc. 的董事会成员，自 2021 年 5 月起担任现代发卡公司 Marqeta, Inc. 的董事会成员。沙利文先生曾于 2008 年至 2019 年 3 月担任运营情报平台公司 Splunk Inc. 的董事会成员，2019 年 4 月至 2021 年 3 月担任基于云的通信和协作解决方案提供商 RingCentral, Inc.，2008 年至 2013 年，担任数据集成软件提供商 Informatica Corporation 的董事会成员，并于 2005 年 2 月至 2018 年 6 月担任企业软件公司思杰系统公司的董事会成员。沙利文先生拥有贝勒大学房地产和经济学工商管理学士学位。我们认为，沙利文先生有资格担任我们董事会成员，因为他的执行领导经验和作为上市公司董事的丰富经验。

我们的董事和执行官之间没有家庭关系。

董事薪酬

下表提供截至2024年1月31日的财政年度的信息，内容涉及除董事会主席兼首席执行官西布兰迪杰先生以外的每位在 2024 财年部分或全部时间担任董事的人发放、赚取或支付的所有薪酬。Sijbrandij先生不在下表中，因为他是团队成员，担任董事不会获得任何报酬。Sijbrandij 先生作为团队成员获得的薪酬显示在”高管薪酬—薪酬汇总表” 下面。


姓名		以现金赚取或支付的费用 ($) (1)		股票奖励 ($) (2) (3)		总计 ($)
Sundeep Bedi	40,000		194,981		234,981
凯伦·布拉辛	50,000		194,981		244,981
苏·博斯特罗姆	54,000		194,981		248,981
马修·雅各布森 (4)	—		—		—
马克·波特 (5)	40,000		194,981		234,981
梅琳·圣蒂尔	37,000		194,981		231,981
戈弗雷·沙利文	49,000		194,981		243,981

(1)本列中报告的金额代表根据我们非雇员董事薪酬政策支付的金额，如下所述。

(2)本列中报告的金额代表根据财务会计准则委员会会计准则编纂主题718（“ASC 718”）计算的截至2024年1月31日的财政年度中向董事发放的股权奖励的总授予日价值。该金额并未反映董事实现的实际经济价值，实际经济价值将根据我们A类普通股的表现而有所不同。

(3)下表列出了以下方面的信息：（i）我们A类普通股标的RSU奖励的未归属股份总数，（ii）尚未行使的A类普通股标的已发行股票期权的总股数，以及（iii）每位非雇员董事持有的A类普通股标的早期行使期权奖励的未归属股份总数截至 2024 年 1 月 31 日的事情。下面列出的每种期权奖励都有以下归属时间表：期权总数的25％在授予之日一周年之际归属，此后按月归属期权总数的1/48％，但须在适用的归属日期之前继续使用。

(4)雅各布森先生已免除根据下述非雇员董事薪酬政策应付的任何薪酬。

(5)波特先生于 2024 年 4 月 12 日辞去董事会职务。


姓名	截至财政年度末持有的标的未归属限制性股票单位的股票数量	截至财政年度末持有的标的已发行期权的股票数量	截至财政年度末持有的标的已行使未归属期权的股票数量
Sundeep Bedi	3,939	36,000 (1)	—
凯伦·布拉辛	3,939	—	—
苏·博斯特罗姆	3,939	—	—
马修·雅各布森	—	—	—
马克·波特 (2)	7,320	—	—
梅琳·圣蒂尔	3,939	70,000 (3)	—
戈弗雷·沙利文	3,939	—	—

(1) 截至2024年1月31日，本期权奖励所依据的14,250股B类普通股（或持有人选择将此类B类普通股转换为A类普通股后的14,250股A类普通股）未归属。

(2) 波特先生自2024年4月12日起辞去董事会职务。

(3) 截至2024年1月31日，本期权奖励所依据的14,584股B类普通股（或持有人选择将此类B类普通股转换为A类普通股时的14,584股A类普通股）未归属。

非雇员董事薪酬安排

我们的董事会批准了非雇员董事的以下现金和股权薪酬。

非雇员董事股权薪酬

首次任命限制性股票单位（“RSU”）补助金

根据我们的 2021 年股权激励计划（“2021 年计划”），以下每位新任命的非雇员董事将在被任命为董事会成员之日获得限制性股票（“首次任命 RSU”），根据授予之日我们在纳斯达克全球精选市场上的 A 类普通股的平均每日收盘价，总价值为 250,000 美元，以及按比例分配的部分年度RSU补助金如下所述。只要非雇员董事在此日期之前继续向我们提供服务，首次任命的限制性股票单位将在授予之日后的前三个周年纪念日分别赋予初始任用限制SU的三分之一。此外，首次任命的限制性股票单位将在公司交易完成后完全归属（定义见我们的2021年计划）。

RSU 年度补助金

在每次年度股东大会召开之日，根据我们 2021 年计划在我们董事会任职并将继续在董事会任职的每位非雇员董事将自动获得我们 2021 年计划下的 RSU（“年度限制股份”），根据我们在纳斯达克全球精选市场上A类普通股的平均每日收盘价，总价值为20万美元授予。年度限制性股票单位将在（1）次年年度股东大会的日期和（2）授予之日起一年的日期中较早者全额归属。此外，年度限制性股票单位将在公司交易完成后完全归属（定义见我们的2021年计划）。

非雇员董事现金薪酬

每位非雇员董事都有权获得35,000美元的年度现金储备金，按季度拖欠支付，部分任职季度按比例分配，委员会成员的额外年度现金薪酬如下：

•审计委员会主席：20,000美元；

•审计委员会成员：1万美元；

•薪酬和领导力发展委员会主席：20,000美元；

•薪酬和领导力发展委员会成员：7,500美元；

•提名和公司治理委员会主席：8,000 美元；以及

•提名和公司治理委员会成员：4,000美元。

我们的委员会主席将获得上述为主席指定的现金补偿，以代替非主席成员的现金补偿。此外，我们的首席独立董事有权额外获得20,000美元的年度现金储备。

我们的董事会建议投票 “适用于所有被提名者” 在两名被提名董事的选举中

第 2 号提案

批准独立人士的任命

注册会计师事务所

我们的审计委员会已选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所，对截至2025年1月31日的财年的合并财务报表进行审计，并建议股东投票批准此类选择。批准选择毕马威会计师事务所作为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所，需要出席年会或由代理人代表的股票的多数投票权投赞成票。如果我们的股东没有批准毕马威会计师事务所，审计委员会将审查其未来选择毕马威会计师事务所作为我们的独立注册会计师事务所。

毕马威会计师事务所审计了我们截至2024年1月31日的财政年度的财务报表。毕马威会计师事务所的代表预计将出席年会，如果他们愿意，他们将有机会在年会上发表声明，并将随时回答适当的问题。

独立注册会计师事务所费用和服务

我们会定期审查我们的独立注册会计师事务所的服务和费用。我们的审计委员会每年还会对这些服务和费用进行审查。根据标准政策，毕马威会计师事务所定期轮换负责我们审计的个人。

除了对我们的合并财务报表进行审计外，毕马威会计师事务所在截至2023年1月31日和2024年1月31日的财政年度中还提供了各种其他服务。我们的审计委员会已确定，毕马威会计师事务所提供的这些服务（如下所述）不会损害毕马威会计师事务所对我们的独立性。在截至2023年1月31日和2024年1月31日的年度中，毕马威会计师事务所提供的服务的费用如下：


向 GitLab 收取的费用	2023	2024
审计和审计相关费用 (1)	$ 2,497,000	$ 2,472,500
税费 (2)	$ 1,098,634	$ 1,088,060
其他费用 (3)	$ 165,000	$ —
费用总额	$ 3,760,634	$ 3,560,560

(1)“审计费用和审计相关费用” 包括过去两个财政年度中每年为审计GitLab年度合并财务报表和审查中期财务信息而提供的专业服务而支付或应付的总费用。这些费用包括通常与法定或监管文件或合同相关的服务。

(2)“税费” 包括过去两个财政年度中每年为税收合规、税务咨询和税收筹划而提供的专业服务收取的总费用。

(3)“其他费用” 包括其他类别中列出的服务费用以外的服务费用。

关于审计委员会预先批准独立注册会计师事务所的审计和允许的非审计服务的政策

我们的审计委员会的政策是预先批准独立注册会计师事务所提供的所有审计和允许的非审计服务、独立注册会计师事务所提供的服务范围以及所提供服务的费用。这些服务可能包括审计服务、审计相关服务、税务服务和其他服务。预先批准详细说明了特定服务或服务类别，通常受特定预算的限制。独立注册会计师事务所和管理层必须定期向审计委员会报告独立注册会计师事务所根据本预先批准提供的服务范围以及迄今为止所提供服务的费用。

与上表所述费用有关的所有服务均已获得我们的审计委员会的批准。

我们的董事会建议投票 “对于” 批准任命毕马威会计师事务所为截至2025年1月31日的财政年度的独立注册会计师事务所

3号提案

关于指定执行官薪酬的咨询投票

根据《交易法》第14A条，我们为股东提供了就指定执行官的薪酬进行不具约束力的咨询投票的机会。这种不具约束力的咨询投票通常被称为 “按薪表决” 投票。如本委托书所披露，关于我们指定执行官薪酬的不具约束力的咨询投票将由出席或派代表出席年会并对该提案投赞成票或反对票的股份的多数投票权决定。

鼓励股东阅读”高管薪酬” 本委托书部分，其中讨论了我们的高管薪酬政策和程序如何实施我们的薪酬理念，并包含有关我们指定执行官薪酬的表格信息和叙述性讨论。我们的薪酬委员会和董事会认为，这些政策和程序可有效实施我们的薪酬理念和实现目标。因此，我们要求股东在年会上对以下决议投赞成票：

“决定，我们的股东在不具约束力的咨询基础上批准委托书中根据第S-K条例第402项披露的指定执行官的薪酬，包括薪酬讨论和分析、薪酬表、叙述性讨论和其他相关披露。”

作为咨询投票，该提案不具有约束力。但是，我们负责设计和管理高管薪酬计划的董事会和薪酬委员会重视股东在对该提案的投票中表达的意见，并将在未来为我们指定的执行官做出薪酬决定时考虑投票结果。

我们的董事会建议投票 “对于” 关于指定执行官薪酬的咨询投票

4号提案

批准对我们重述的公司注册证书的修订

特拉华州通用公司法第102 (b) (7) 条经修订后于2022年8月1日生效，授权开除特拉华州公司高管。具体而言，该修正案允许特拉华州的公司免除其高管及董事的责任，以免他们因在某些行为中违反谨慎义务而承担的个人责任。这种免责不会保护官员免于因违反忠诚义务、非善意的行为或不作为、涉及故意不当行为或明知违法行为或该官员从中获得不当个人利益的任何交易而承担责任。这种免责也不会使这些高管免于为公司提出或根据公司权利提出的索赔（例如衍生索赔）承担责任。

我们的董事会认为，有必要在法律允许的最大范围内为官员提供保护，以吸引和留住高素质的高级领导层。董事和高级管理人员的职责性质通常要求他们在时间紧迫的情况下就关键事项做出决定，这可能会造成调查、索赔、诉讼、诉讼或诉讼的巨大风险，以事后看法追究责任，特别是在当前的诉讼环境中，无论是非曲直如何。限制对个人风险的担忧将使董事和高级管理人员能够最好地行使商业判断力，以促进股东的利益。我们已经看到，而且预计将继续看到竞争对手公司在其章程中采用免责条款，限制高管的个人责任，不通过该修正案可能会对我们招募和留住高素质高管候选人的能力产生负面影响。

拟议修正案并不是针对任何董事或高级管理人员的任何具体辞职、辞职威胁或拒绝任职而提出的。长期以来一直为董事提供这种保护，我们董事会认为，向其高管提供类似的免责是公平的，符合我们公司和股东的最大利益。因此，我们董事会一致批准了对我们重述的证书的修订证书（“修订证书”），其表格随附为”附录 A”，并建议我们的股东对拟议的修正证书投赞成票。

如果股东批准了修订证书，我们董事会已授权我们的官员向特拉华州国务卿提交修正证书，该证书将在特拉华州国务卿接受后生效。如果该提案在本次年会上获得批准，我们的董事会打算尽快提交该文件。

我们的董事会建议投票”为了” 批准了我们重述的公司注册证书修正案，以限制我们某些高管的责任。

审计委员会的报告

除非且仅限于我们特别以引用方式纳入的范围，否则我们的审计委员会以下报告中包含的信息不被视为 “征集材料”、“归档” 或以引用方式纳入我们过去或将来的任何文件中。

我们的审计委员会已与我们的管理层和毕马威会计师事务所审查并讨论了截至2024年1月31日的财政年度经审计的合并财务报表。我们的审计委员会还与毕马威会计师事务所讨论了上市公司会计监督委员会（美国）通过的第1301号审计准则要求讨论的事项，涉及”与审计委员会的沟通.”

我们的审计委员会已收到并审查了上市公司会计监督委员会的适用要求所要求的毕马威会计师事务所关于独立会计师与我们的审计委员会就独立性进行沟通的书面披露和信函，并与毕马威会计师事务所讨论了其独立于我们的独立性。

基于上述审查和讨论，审计委员会建议董事会将经审计的合并财务报表纳入截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告，以提交给美国证券交易委员会。

由审计委员会提交

凯伦·布拉辛，椅子

Sundeep Bedi

戈弗雷·沙利文

某些受益所有人和管理层的担保所有权

下表列出了截至2024年3月31日我们普通股受益所有权的某些信息：

•我们的每位指定执行官；

•我们的每位董事或董事候选人；

•我们的所有董事和执行官作为一个整体；以及

•我们已知的每位股东是A类普通股或B类普通股已发行股份的5％以上的受益所有人。

我们已经根据美国证券交易委员会的规定确定了实益所有权，该信息不一定表示受益所有权用于任何其他目的。除非以下脚注另有说明，否则根据提供给我们的信息，我们认为，下表中提及的个人和实体对所有实益拥有的股份拥有唯一的投票权和唯一投资权，但须遵守适用的社区财产法。

适用的所有权百分比基于截至2024年3月31日已发行的130,645,830股A类普通股和28,142,338股B类普通股。我们在2024年3月31日后的60天内可行使或行使的A类普通股和受股票期权约束的B类普通股或可能在自2024年3月31日起60天内归属和结算的限制性股票被视为已发行并由持有股票期权或限制性股票单位的人实益拥有，但就计算任何其他人的所有权百分比而言，不被视为未偿还股票人。除非另有说明，否则下表中列出的每个个人和实体的地址均为加利福尼亚州旧金山市布什街268号 #350 94104-3503。


	实益拥有的股份
受益所有人姓名	A 类股票	%	B 类股票	%	占总投票权的百分比 (1)
被任命的高管和董事
Sytse Sijbrandij (2)	—	*	19,437,559	65.57%	45.51%
迈克尔·麦克布赖德 (3)	722,030	*	565,456	1.97%	1.53%
布莱恩·罗宾斯 (4)	304,914	*	807,505	2.79%	1.99%
罗宾·舒尔曼 (5)	—	*	310,255	1.09%	*
克里斯托弗·韦伯 (6)	35,711	*	—	*	*
Sundeep Bedi (7)	4,430	*	27,000	*	*
凯伦·布拉辛 (8)	154,430	*	—	*	*
苏·博斯特罗姆 (9)	216,930	*	—	*	*
马修·雅各布森 (10)	8,898,243	6.81%	2,205,877	7.84%	7.51%
Merline Saintil (11)	4,430	*	70,000	*	*
戈弗雷·沙利文 (12)	141,930	*	12,500	*	*
所有董事和高级管理人员作为一个整体（11 人）(13)	10,483,048	8.02%	23,436,152	74.58%	55.04%

其他 5% 的股东：
GV 基金 (14)	2,647,312	2.03%	8,888,776	31.59%	22.21%
科斯拉风险投资基金 (15)	—	*	7,939,304	28.21%	19.27%
ICONIQ 战略合作伙伴基金 (16)	8,898,243	6.81%	2,205,877	7.84%	7.51%
先锋集团 (17)	9,388,440	7.19%	—	*	2.28%

* 代表少于 1% 的受益所有权

(1)总投票权的百分比代表我们的A类普通股和B类普通股作为一个类别的所有股票的投票权。我们的B类普通股的持有人有权获得每股十张选票，我们的A类普通股的持有人有权获得每股一票。

(2)包括（i）西布兰迪伊先生直接拥有的17,937,559股B类普通股，以及（ii）购买B类普通股的150万股标的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(3)包括（i）麦克布赖德先生直接拥有的4,622股A类普通股，（ii）麦克布赖德家族信托基金直接拥有的717,408股A类普通股，麦克布赖德是其唯一受托人，以及（iii）565,456股购买B类普通股的标的期权，这些股票可在2024年3月31日后的60天内行使。

(4)包括（i）罗宾斯先生直接拥有的204,914股A类普通股，（ii）罗宾斯家族信托基金直接拥有的100,000股A类普通股，其中罗宾斯是唯一受托人，以及（iii）807,505股购买B类普通股的标的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(5)包括（i）舒尔曼女士直接拥有的0股A类普通股和（ii）310,255股购买B类普通股的标的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(6)由韦伯先生直接拥有的35,711股A类普通股组成。

(7)包括（i）贝迪先生直接拥有的4,430股A类普通股和（ii）27,000股购买B类普通股的标的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(8)由布拉辛女士直接持有的154,430股A类普通股组成。

(9)由博斯特罗姆女士直接持有的216,930股A类普通股组成。

(10)由下文脚注 (16) 中列出的ICONIQ关联公司（定义见下文）持有的股份组成。

(11)包括（i）Saintil女士直接持有的4,430股A类普通股和（ii）7万股购买B类普通股的标的期权，这些期权可在2024年3月31日后的60天内行使。

(12)包括（i）沙利文先生直接拥有的141,930股A类普通股和（ii）12,500股B类普通股。

(13)该总额包括我们所有董事和高级管理人员实益拥有的证券，包括但不限于脚注（2）至（12）中描述的证券。除上述脚注（2）至（12）中所述外，我们的董事或高级管理人员都无法在自2024年3月31日起的60天内通过限制性股票单位的归属或股票期权奖励来收购公司的股本。

(14)正如2024年2月9日向美国证券交易委员会提交的附表13G第3号修正案声明中所报告的那样，该行报告的证券包括（i）GV 2017 L.P. 持有的8,888,776股B类普通股以及（ii）GV 2021持有的2,647,312股A类普通股，L.P. GV 2017 GP，L.P. 是GV 2017的普通合伙人，L.P. GV 2017 GP, L.C. 是 GV 2017 GP 的普通合伙人，L.P. GV 2021 GP, L.P. 是 GV 的普通合伙人

2021，L.P. GV 2021 GP, L.L.C. 是 GV 2021 GP 的普通合伙人，L.P. Alphabet Holdings LLC 是 GV 2017 GP, L.C. 的管理成员，L.C. 和 GV 2021 GP, L.C. XXVI Holdings Inc. 是 Alphabet Holdings LLC 的管理成员。Alphabet Inc.是XXVI Holdings Inc.的控股股东。GV 2017 GP、L.P. 和GV 2017 L.L.C. 均可被视为GV 2017、L.P. 直接持有的证券的股份投票和投资自由裁量权，GV 2021 GP、L.P. 和GV 2021 L.L.C. 均可被视为GV 2021、L.P.直接持有的证券的股票投票和投资自由裁量权 P. 此外，Alphabet Holdings LLC、XXVI Holdings Inc.和Alphabet Inc.均可被视为直接共享证券的投票权和投资自由裁量权，或由上述其他实体间接持有。本脚注中提到的每个实体的主要营业地址是加利福尼亚州山景城露天剧场公园大道1600号94043。

(15)正如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案声明中所报告的那样，该行报告的证券包括（i）Khosla Ventures Seed C, LP（“种子C”）持有的4,483,201股B类普通股，（“种子C”），（ii）Khosla Ventures V, LP（“V KV”）持有的1,730,999股B类普通股，以及（iii）Khosla Ventures V, LP（“V KV”）持有的1,730,999股B类普通股，以及（iii）) VK Services, LLC（“VK Services”）直接持有的1,725,104股A类普通股。Seed C的普通合伙人是Khosla Ventures Seed Associates C, LLC（“KVSA C”）。KV V的普通合伙人是Khosla Ventures Associates V, LLC（“KVA V”，与种子C、KV V、VK Services和KVSA C一起是 “科斯拉附属公司”）。VK Services是KVSA C和KVA V的独家经理。维诺德·科斯拉是VK Services的管理成员，拥有或控制科斯拉附属公司。Khosla先生、VK Services和KVSA C均可被视为共享对种子C所持股份的投票权和处置权。Khosla先生、VK Services和KVA V均可被视为共享对KV V所持股份的投票权和处置权。Khosla先生可能被视为对科斯拉关联公司所持股份拥有的投票权和处置权。科斯拉先生及上述各实体的地址是加利福尼亚州门洛帕克市沙丘路2128号，邮编94025。

(16)正如2024年2月14日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案声明中所报告的，以及交易日期为2024年3月6日的表格4中进一步报告的那样，本行报告的证券包括 (i) ICONIQ Strategic Partners III, L.P.（“ICONIQ III”）持有的1,588,777股A类普通股；（ii）1,697,628股A类普通股 ICONIQ Strategic Partners III-B, L.P.（“ICONIQ III-B”）持有的股票；(iii) ICONIQ Strategic Partners IV, L.P. 持有的657,578股A类普通股和691,141股B类普通股（”ICONIQ IV”）；（iv）ICONIQ Strategic Partners IV-B，L.P.（“ICONIQ IV-B”）持有的1,089,531股A类普通股和1,145,143股B类普通股（“ICONIQ IV-B”）；（v）ICONIQ Strategic Partners V, L.P.（“ICONIQ IV-B”）持有的146,206股A类普通股和146,205股B类普通股（“ICONIQ IV-B”）Q V”）；（vii）ICONIQ Strategic Partners V-B，L.P.（“ICONIQ V-B”）持有的223,388股A类普通股和223,388股B类普通股；（viii）ICONIQ Strategic Partners VI，L.P.（“ICONIQ V-B”）持有的429,104股A类普通股；（viii）535股，ICONIQ Strategic Partners VI-B, L.P.（“ICONIQ VI-B”）持有的503股A类普通股；（ix）ICONIQ Investment Holdings, L.P.（“ICONIQ Holdings”）持有的334,827股A类普通股；(x) Divesh Makan（“Mr. Makan”）持有的830,177股A类普通股；（xi）) 威廉·格里菲斯（“格里菲斯先生”）持有的925,378股A类普通股；以及（xii）马修·雅各布森（也是我们董事会成员）通过信托持有的440,146股A类普通股（雅各布森先生以及ICONIQ III、ICONIQ III‑B、ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V‑B、ICONIQ VI‑B、ICONIQ VI‑B、Makan 先生和 Griffith 先生，“ICONIQ 关联公司”）。ICONIQ Strategic Partners III GP, L.P.（“ICONIQ GP III”）是ICONIQ III和ICONIQ III-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners III TT GP, Ltd.（“ICONIQ 母公司GP III”）是ICONIQ GP III的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners IV GP, L.P.（“ICONIQ GP IV”）是ICONIQ IV和ICONIQ IV-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners IV TT GP, Ltd.（“ICONIQ 母公司GP IV”）是ICONIQ GP IV的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners V GP, L.P.（“ICONIQ GP V”）是ICONIQ V和ICONIQ V-B各自的唯一普通合伙人。ICONIQ 战略合作伙伴 V TT GP, Ltd.（“ICONIQ Parent GP V”）是 ICONIQ GP V 的唯一普通合伙人。ICONIQ Strategic Partners VI GP, L.P.（“ICONIQ Parent GP VI”）是 ICONIQ VI 和 ICONIQ VI‑B 的唯一普通合伙人。ICONIQ 战略合作伙伴 VI TT GP, Ltd.（“ICONIQ 母公司GP VI”）是 ICONIQ VI 和 ICONIQ VI‑B 的唯一普通合伙人。ICONIQ Parent GP VI 的唯一普通合伙人。ICONIQ Capital Group, LLC（“ICONIQ Capital”）是ICONIQ Holdings的唯一普通合伙人。马坎先生和格里菲斯先生是ICONIQ Parent GP III的唯一股东，他们可能被视为对ICONIQ III和ICONIQ III-B持有的股份拥有共同的投票权和处置权。马坎先生、格里菲斯先生和马修·雅各布森是以下各方的唯一股东：（i）ICONIQ母公司GP IV；（ii）ICONIQ母公司GP V；以及（iii）ICONIQ母公司GP VI，因此可能被视为对ICONIQ IV、ICONIQ IV-B、ICONIQ V、ICONIQ V-B持有的股份拥有共同的投票权和处置权、ICONIQ VI和ICONIQ VI‑B。马坎先生是ICONIQ Capital的唯一成员，因此可能被视为对ICONIQ Capital持有的股票拥有表决权和处置权。每家ICONIQ附属公司的地址是加利福尼亚州旧金山太平洋大道394号二楼94号94111。

(17)正如2024年2月13日向美国证券交易委员会提交的附表13G第2号修正案声明中所报告的那样，该行报告的证券包括注册投资顾问先锋集团实益拥有的A类普通股。根据上述声明，Vanguard集团可能被视为行使（i）对我们的任何证券均未行使唯一的投票自由裁量权，（ii）对36,454股A类普通股行使共同的投票自由裁量权，（iii）对我们的9,264,402股A类普通股行使唯一投资自由裁量权，（iv）对124,038股A类普通股的共同投资自由裁量权。Vanguard Group的营业地址为19355年宾夕法尼亚州马尔文市Vanguard Boulevard 100号。

执行官员

我们执行官的姓名、截至本委托书发布之日的年龄及其职位如下所示：

姓名

年龄

职位

执行官员：

Sytse Sijbrandij

联合创始人、首席执行官兼董事会主席

布莱恩·罗宾斯

首席财务官

克里斯托弗·韦伯

首席收入官

罗宾·舒尔曼

首席法务官、法律和公司事务主管兼公司秘书

萨布丽娜·法默

首席技术官

我们的董事会选择执行官，然后由董事会自行决定其任职。任何董事或执行官与我们的任何其他董事或执行官之间没有家庭关系。

有关 Sijbrandij 先生的信息，请参阅”第 1 号提案——董事选举.”

布莱恩·罗宾斯自 2020 年 10 月起担任我们的首席财务官。自2019年4月以来，罗宾斯先生还曾在布莱顿公园资本有限责任公司担任特别顾问，该公司是一家专门从事软件、信息服务和技术支持服务的投资公司。在加入我们之前，罗宾斯先生于2019年10月至2020年10月在商业智能软件公司Sisense Ltd.担任首席财务官，并于2017年8月至2019年4月担任网络安全软件公司Cylance Inc. 的首席财务官兼财务主管。2015年6月至2017年8月，罗宾斯先生还担任统一安全管理软件公司AlienVault, Inc.的首席财务官。2012 年 10 月至 2014 年 3 月，他在全球信息技术公司计算机科学公司担任全球商业服务副总裁兼首席财务官。从2007年2月到2011年10月，他在威瑞信公司担任过多个高级职位，包括2009年8月至2011年10月的首席财务官和2008年4月至2009年8月的代理首席财务官。罗宾斯先生拥有利普斯科姆大学金融学学士学位和范德比尔特大学工商管理硕士学位.

克里斯·韦伯自 2023 年 7 月起担任我们的首席营收官。在加入我们公司之前，韦伯先生于2022年4月至2023年4月在软件公司UiPath Inc. 担任首席商务官，此前曾在微软公司担任过各种领导职务，最近于2014年4月至2022年4月担任公司副总裁——全球商业业务——小型、中型和企业。韦伯先生还于2012年7月至2014年4月在诺基亚公司担任诺基亚全球销售和营销执行副总裁。Weber 先生拥有联合山大学工商管理学士学位.

罗宾·舒尔曼自2019年12月起担任我们的首席法务官兼公司秘书，还负责监督全球公司事务。舒尔曼女士还在2022年9月至2023年6月期间担任我们的代理首席信息安全官。在加入我们之前，舒尔曼女士于2018年2月至2019年11月在计算机技术公司Couchbase, Inc. 担任高级副总裁、首席法务官兼公司秘书。在加入Couchbase, Inc. 之前，舒尔曼女士于2013年12月至2018年2月在企业软件公司New Relic, Inc. 担任总法律顾问、公司秘书兼首席合规官。从2010年5月到2013年12月，舒尔曼女士在计算机软件公司Adobe Systems Incorporated担任法律顾问。从2006年9月到2010年4月，舒尔曼女士在为科技和生命科学公司提供法律服务的律师事务所Fenwick & West LLP担任合伙人。自2021年以来，舒尔曼女士还担任一家私营生物技术公司的董事会观察员。舒尔曼女士拥有纽约大学戏剧写作和电影学士学位以及罗格斯大学法学院法学博士学位。

萨布丽娜·法默自 2024 年 1 月起担任我们的首席技术官。在加入 GitLab 之前，从 2005 年 1 月到 2024 年 1 月，Farmer 女士在 Alphabet Inc.（前身为谷歌公司）担任过各种职务，职责越来越大，最近她曾担任核心基础设施工程副总裁。Farmer 女士在新奥尔良大学获得计算机科学学士学位。

高管薪酬

薪酬讨论和分析

本薪酬讨论与分析概述了2024财年我们高管薪酬计划的实质性组成部分，包括我们的高管薪酬政策和实践、薪酬和领导力发展委员会（“CLDC”）为我们指定的执行官（“NEO”）做出薪酬决定的方式和原因，以及CLDC在做出这些决定时考虑的关键因素。

我们2024财年的近地天体由以下人员组成：

●首席执行官 Sytse Sijbrandij；

●布莱恩·罗宾斯，首席财务官；

●克里斯托弗·韦伯，首席营收官；

●罗宾·舒尔曼，首席法务官、法律和公司事务主管兼公司秘书；以及

●迈克尔·麦克布赖德，前首席营收官。

韦伯先生于2023年7月14日被董事会任命为我们的首席营收官，自2023年7月17日起生效。

麦克布赖德先生于2023年7月15日辞去首席营收官的职务，自2023年8月1日起生效。

执行摘要

2024 年业务亮点

我们是一家成长中的全球软件公司，率先推出了 DevSecOps 平台，这是用于软件创新的最全面、最具扩展性的企业 DevSecOps 平台。我们的平台独一无二地构建为具有统一数据模型的单一应用程序和接口，使软件交付生命周期中的所有利益相关者（从开发团队到运营团队再到安全团队）能够通过单一工具和单一工作流程协同工作。利用 GitLab，利益相关者可以更快地构建更好、更安全的软件。

我们的薪酬计划的目标是确保包括NEO在内的团队成员的利益与股东的利益和我们的业务目标保持一致，并确保支付给每位NEO的总薪酬是公平、合理和有竞争力的。

在2024财年，我们在实现业务目标方面取得了重大进展，在所有关键运营指标上都取得了强劲的业绩，包括影响高管薪酬的以下成就：

●总收入为5.799亿美元，同比增长37％；

●GAAP营业利润率为（32％），而2023财年为（50）％；非公认会计准则营业利润率为（0.2）％，而2023财年的营业利润率为（21％）；

●年经常性收入超过 5,000 美元的客户 (“ARR”）增至8,602人，较2023财年第四季度增长23％；

●ARR超过10万美元的客户增加到955美元，较2023财年第四季度增长37％；

●ARR 超过 1,000,000 美元的客户增加到 96 个，比 2023 财年第四季度增长了 52%；以及

●截至2024财年末，基于美元的净留存率为130％。

通过提供固定和可变薪酬的混合薪酬，包括长期归属股权奖励，我们力求使NEO的激励措施与实现长期业务目标和财务业绩以及我们的核心价值观保持一致。此外，我们的NEO的直接薪酬总额的大部分是以风险现金年度激励和长期归属股权奖励的形式发放的。

关于非公认会计准则指标和关键运营指标的说明

如下文所述，我们高管的业绩在一定程度上是根据GitLab实现某些非公认会计准则财务指标和运营指标来衡量和奖励的：净年度经常性收入（“净ARR”）、非公认会计准则营业收入（“NGOI”）（我们也将其称为非公认会计准则运营亏损）和运行率收入。

净ARR是以预订量为基础从一个时期到另一个时期的ARR变化，以机会收盘日期来衡量。我们将年度经常性收入定义为在给定月份最后一天衡量的所有客户的订阅协议（包括我们的自我管理和 SaaS 产品，但不包括专业服务）的年度运行费率收入。我们通过将每月经常性收入（“MRR”）乘以 12 来计算 ARR。每个月的MRR是通过汇总当月所有客户的承诺合同订阅金额的月收入计算得出的，包括我们的自我管理许可证、自我管理订阅和SaaS订阅产品，但不包括专业服务。

我们将 “运行率收入” 定义为每个季度末最近三个月的收入总和乘以 4。

每种非公认会计准则财务指标与可比的GAAP财务指标之间差异的对账载于”附录B——非公认会计准则指标的对账”.

2024 年薪酬亮点

我们2024财年的薪酬计划和NEO的支出反映了我们的总体绩效薪酬理念。我们的薪酬计划的亮点包括：

●有竞争力的薪资增长：加薪的目标是与上市公司同行的第50个百分位保持一致。

●严格的年度激励目标: 根据我们在净ARR和NGOI的成就水平，我们的NEO有资格获得年度现金激励。根据我们的实际表现，每个 NEO 都获得了相当于各自目标的 117% 的奖金。

●强调长期股权奖励：以股权奖励为形式的长期激励措施是我们NEO薪酬的关键组成部分。在2024财年，CLDC批准了基于时间的限制性股票单位的拨款。这些补助金旨在支持留住高管并激励高管实现雄心勃勃的长期增长目标，这些目标与我们建立长期股东价值的战略计划息息相关。

●福利和股票购买计划: 我们提供有竞争力的健康和福利福利（以及其他员工福利计划），并参与员工股票购买计划。

薪酬理念和目标

GitLab 的使命是让每个人都能做出贡献。我们的薪酬计划旨在通过提供有竞争力和透明的薪酬来支持我们的使命：

●支持我们招聘、留住和激励顶尖人才的能力；

●使我们的高管的利益与股东的利益保持一致；

●强化强有力的绩效薪酬文化；以及

●平衡企业的短期和长期目标和战略。

我们力求通过向高管人才提供与同行群体和市场中公司做法相比具有竞争力的薪酬，并在GitLab和个人绩效的背景下批准个人薪酬决定来实现这些目标。

我们致力于迭代和透明度，欢迎团队成员和利益相关者做出贡献，因为我们努力维持公平公正的薪酬计划，以支持我们的长期增长和成功。

此外，CLDC力求确保我们在制定薪酬政策和做法时保持良好的治理。在设计和监督我们的高管薪酬计划时，我们努力采用最佳实践并定期评估我们的政策和实践。


我们在做什么			我们不做什么
●我们的高管薪酬计划的很大一部分没有保障，取决于股价上涨或向股东披露的其他可变的风险薪酬组成部分 ●在做出高管薪酬决定之前，我们会审查同行公司的薪酬数据 ●我们的NEO与其他全职带薪团队成员相同的基础上参与公司赞助的广泛健康和福利福利计划 ●我们确保短期现金激励和我们可能授予的任何PSU奖励上限为最高支出 ●我们的CLDC保留Compensia作为独立顾问的服务，就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向CLDC提供建议；Compensia不为GitLab提供任何其他服务			●我们不提供与控制权变更相关的税收总额 ●NEO 不得直接或间接质押 GitLab 的普通股作为任何债务的抵押品 ●NEO不得直接或间接参与旨在对冲或抵消GitLab直接或间接拥有的普通股市场价值的交易 ●我们不为任何 NEO 提供有保障的薪酬增加或奖金

高管薪酬计划设计

我们的CLDC认为，我们的高管薪酬计划应与我们的整体绩效挂钩，并与我们的核心价值观保持一致。我们的CLDC每年都会评估我们的薪酬理念和高管薪酬计划，确保我们的计划（i）在吸引和留住高管人才方面相对于GitLab的市场和同行群体保持竞争力，（ii）与GitLab的战略目标保持一致。通过提供固定和可变薪酬的混合薪酬，包括长期归属股权奖励，我们力求使NEO的激励措施与实现长期业务目标和推动持续股东价值的财务业绩保持一致。

为了支持我们的长期目标并强化强大的绩效薪酬文化，我们的NEO的直接薪酬总额的大部分以风险现金年度激励和长期归属股权奖励的形式发放。此外，我们的薪酬计划包括具有竞争力的基本工资和标准的健康和福利福利，这些福利通常适用于我们的其他团队成员，包括医疗、牙科、视力、人寿和伤残保险以及401（k）计划。

为了评估我们的直接薪酬总额的竞争力，CLDC考虑了GitLab同行中公司的直接薪酬总额，通常将NEO的薪酬定在第50个百分位上。CLDC没有固定的公式来确定高管薪酬中有多少是固定的（例如基本工资），而不是可变或风险的。

在2024财年，我们的高管薪酬计划的实质要素是：


补偿元素	概述	目的
基本工资	基本工资提供固定水平的薪酬，与同行和同类软件公司之间的竞争市场惯例挂钩	旨在通过提供在市场上具有竞争力的固定薪酬金额来吸引和留住才华横溢的高管，并奖励绩效
年度现金激励	年度现金激励根据与净ARR和NGOI挂钩的年度目标的实现情况为高管提供短期激励	旨在激励我们的高管实现短期财务目标，同时在长期价值创造方面取得进展
长期激励股权	2024财年的长期激励措施以限制性股票单位的形式发放，为期四年	旨在通过激励高管创造可持续的长期股东价值，协调我们的高管和股东的利益
好处	我们提供有竞争力的健康和福利福利、401（k）计划、参与员工股票购买计划和其他员工福利计划	旨在与同类公司的竞争规范保持一致

补偿追回政策

2023年11月，我们的薪酬委员会通过了薪酬追回政策（“追回政策”），根据2010年《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》和相应的纳斯达克上市标准的要求，如果公司因严重违反联邦证券法规定的任何财务报告要求而被要求重报其财务业绩，则将向公司现任和前任执行官追回适用的激励性薪酬。无论执行官或任何其他人是否有过错或对导致需要进行财务重报的会计错误或参与任何不当行为的会计错误负责，都需要根据追回政策进行赔偿。

首席执行官薪酬

2021 年 5 月，在董事会每位独立成员的参与下，我们董事会向首席执行官 Sijbrandij 先生颁发了某些绩效股权奖励。我们认为，这些股权奖励在Sijbrandij先生的激励措施与GitLab的长期业绩之间建立了牢固而明显的联系，从而使Sijbrandij先生的利益与我们的股东的利益保持一致。

西布兰迪杰先生的2021年绩效股权奖励包括（i）购买150万股B类普通股的股票期权（“首席执行官期权奖励”）和（ii）与我们的3,000,000股B类普通股挂钩的PSU（“首席执行官PSU奖”）。参见标题为” 的部分首席执行官绩效股票奖” 了解有关首席执行官期权奖和首席执行官PSU奖的更多详细信息。

除了2021年5月的股权奖励外，西杰布兰迪杰先生报告的2024财年薪酬还包括0.25美元的基本工资。西布兰迪杰先生没有资格在2024财年获得目标年度激励措施。

在 Pay Vote 上说

我们将在年会上就指定执行官的薪酬举行不具约束力的股东咨询投票（“Say-on-Pay 投票”）。我们重视股东和CLDC的意见，董事会将考虑未来股东咨询投票的结果，包括将在年会上为指定执行官做出薪酬决定时进行的投票。

根据《交易法》第14A条的要求和美国证券交易委员会的相关规则，我们的股东有机会每年进行一次不具约束力的咨询投票，以批准根据美国证券交易委员会薪酬披露规则（包括按薪投票）披露的我们指定执行官的薪酬。Say-on-Pay 投票使我们的股东有机会就我们指定的执行官薪酬发表看法。在2023年年度股东大会上，大约99.2％的选票支持我们的高管薪酬计划。我们公司注意到股东对我们的执行官薪酬计划表示的支持，因此，没有根据我们的 Say-on-Pay 投票结果对2024财年的高管薪酬计划进行任何修改。董事会和CLDC在未来为执行官做出薪酬决定时，将继续考虑我们年度按薪投票的结果以及全年从股东那里收到的任何其他反馈。

薪酬决策流程

补偿金的确定

CLDC的目标通常是使用平衡的方法，不使用严格的百分位数来设定每个薪酬要素的薪酬水平，从而将薪酬要素设定在竞争范围内。对于2024财年，CLDC审查了下述的每个薪酬要素，并在考虑以下因素后设定了NEO的目标总直接薪酬机会：

●市场数据，包括我们的薪酬同行群体中公司的做法；

●每位执行官的职责范围；

●每位执行官的任期、技能和经验；

●每位执行官的表现；

●整个执行管理团队的内部薪酬平等；

●我们的整体业绩，考虑了与内部计划和行业同行的业绩；

●我们首席执行官的建议（有关首席执行官自身薪酬的建议除外）；以及

●总体市场状况。

CLDC不为这些因素分配相对权重或排名，也不会仅使用任何量化公式、目标百分位数或倍数来确定执行官的薪酬或与竞争市场数据相关的薪酬。

薪酬和领导力发展委员会的作用

CLDC负责监督我们的高管薪酬计划以及所有相关的政策和惯例。

CLDC 的主要职责是定期开会、审查董事会并就 GitLab 的整体薪酬理念、政策和计划提供建议，包括审查地区和行业薪酬做法和趋势。CLDC在本财政年度定期举行会议，不论我们的首席执行官和其他近地天体是否在场。在正式会议之间，CLDC还与我们的CEO（首席执行官自己的薪酬除外）和其他董事会成员讨论薪酬问题。

管理层的作用

我们的人事团队和法律团队支持CLDC设计我们的高管薪酬计划和分析竞争市场惯例。此外，包括我们的首席执行官在内的管理层成员定期参加CLDC会议，就我们的薪酬理念和目标提供意见。

我们的首席执行官还评估高管的表现，并就我们的NEO薪酬（首席执行官自己的薪酬除外）向CLDC提供建议。CLDC与我们的首席执行官审查并讨论这些建议和提案，并将其用作确定和批准我们的NEO薪酬等因素之一。

顾问的角色

CLDC可以聘请外部顾问、专家和其他人来协助CLDC。在2024财年，CLDC保留了Compensia作为独立薪酬顾问的服务，就与我们的高管和董事薪酬计划相关的薪酬问题向CLDC提供建议。在2024财年，Compensia提供了以下支持：

●协助审查和更新我们的薪酬同行群体；

●分析了同行集团中公司的高管薪酬水平和做法；

●就近地天体和董事的薪酬最佳做法和市场趋势提供了建议；

●酌情协助设计短期和长期激励性薪酬计划；

●我们的 NEO 和其他高管的绩效目标和目标；以及

●全年提供特别建议和支持。

Compensia 向 CLDC 汇报并工作。在聘请Compensia之前，CLDC考虑了美国证券交易委员会和纳斯达克采用的具体独立性因素，并确定Compensia是独立的，Compensia的工作没有引发任何利益冲突。

竞争市场数据的作用

作为年度薪酬审查程序的一部分，CLDC通常会审查竞争性市场数据，以确定与我们的NEO和其他主要高管相似的职位。

2022年9月，CLDC审查了GitLab同行团体的高管薪酬做法。CLDC批准的高管薪酬同行群体包括直接竞争对手以及云、企业和安全软件公司。在确定同行时考虑的其他因素包括：

●收入低于约9亿美元，且更倾向于强劲的收入增长；

●市值介于40亿美元至360亿美元之间；以及

●总部设在美国。

基于这些标准，CLDC批准了以下由20家公司组成的同行小组：


●体式 ●比尔控股 ●黑线 ●Cloudf ●合流 ●Coupa 软件 ●Datadog ●Dynatrace ●Elastic N.V.			●Five9 ●HashiCorp ●MongoD ●Procore 科技 ●轮回 ●SentinelOne ●智能表单 ●Tenable 控股公司 ●Zscaler

CLDC 每年评估对等群组，并根据需要修改对等群组。相对于获准支持2024财年薪酬决策的同行群体，考虑到上述标准，对同行群体进行了修改，删除了Alteryx、Anaplan、Avalara、New Relic、Rapid7、Everbridge和Fastly。Five9、HashiCorp、Procore Technologies、Samsara和SentineLone根据其可比收入和行业概况加入同行群组。

鉴于并非所有同行公司都报告的职位数据与我们的每位执行官相当，CLDC还审查并使用了拉德福德全球科技调查的市场数据。我们的CLDC在做出薪酬决策时利用市场数据以及其他各种因素作为参考点，例如个人的表现、经验和竞争激烈的市场条件。因此，CLDC不承诺将GitLab的高管薪酬水平设定为同行群体的任何特定百分位数。

薪酬的主要要素

基本工资

基本工资是 GitLab 高管薪酬计划的主要固定组成部分。我们执行官的基本工资通常每年进行审查和调整（如果适用）；基本工资的调整通常在适用财年的第一天生效。在2023年和2024财年，我们的近地天体的基本薪酬如下：


行政管理人员	2023 财年的基本工资	2024 财年的基本工资	% 变化
S. Sijbrandij	$0.25	$0.25	0%
B. 罗宾斯	$400,000	$430,000	7.5%
C. Weber	不适用 (1)	$475,000	不适用
R. 舒尔曼	$370,000	$395,000	6.8%
M. McBride (2)	$375,000	$405,000	8.0%

(1)韦伯先生的就业始于截至2024年1月31日的财政年度。

(2)麦克布赖德先生于 2023 年 8 月 1 日辞职。

从2023财年到2024财年的基本工资调整是参照竞争激烈的市场数据进行的，目标是与第50个百分位保持一致，以及上述其他考虑因素，包括我们的NEO的角色范围和个人表现。在2023财年和2024财年支付给我们的近地天体的实际基本工资如下面的 “薪酬汇总表” 所示。

现金年度激励补偿

我们的现金激励奖金计划激励和奖励我们的高管在每个财年的目标和预期方面取得的成就。每个NEO都有目标奖金机会，定义为各自年度基本工资的百分比。在每个财政年度结束后，我们的CLDC根据GitLab在适用财政年度的财务业绩，相对于GitLab的年度批准预算和相应财年的公司目标的实现情况，确定向NEO支付的年度现金激励奖金。

目标年度奖金

在每个财政年度开始时，CLDC都会审查并批准我们的每位执行官（包括我们的NEO）的目标年度奖金。CLDC 考虑了” 中描述的因素薪酬决策过程——薪酬奖励的确定”，重点是来自同行集团的可比持仓的市场数据。目标年度奖金是根据包括NEO在内的所有执行官相同的公司目标和公式确定的。我们董事会的独立成员审查向GitLab首席执行官支付的任何目标年度奖金。我们的首席执行官没有资格获得2024财年的奖金。

2024财年目标年度奖金

在2024财年第一季度，CLDC审查了包括NEO在内的执行官的目标年度奖金。CLDC 考虑了” 中描述的因素薪酬决策过程——薪酬奖励的确定”，尤其是来自GitLab同行集团中公司的市场数据，并批准了我们的NEO的2024财年目标年度奖金如下：


行政管理人员	基本工资	目标奖励	目标奖励机会
S. Sijbrandij	$0.25	不适用	不适用
B. 罗宾斯	$430,000	70%	$301,000
C. Weber	$475,000	100%	$475,000
R. 舒尔曼	$395,000	50%	$197,500
M. McBride (1)	$405,000	100%	$405,000

(1)麦克布赖德先生于 2023 年 8 月 1 日辞职。

2024 财年企业绩效目标

在设计GitLab的2024财年非股权激励计划（“2024年奖金计划”）时，CLDC确定2024年的奖金计划应使我们的高管的利益与股东的利益保持一致，并奖励业绩，这将增加GitLab对股东的价值。因此，CLDC决定，根据2024年奖金计划支付的款项将取决于GitLab在净ARR和NGOI方面的实现情况（均定义见”内容提要——关于非公认会计准则指标和关键运营指标的说明”）2024财年的目标，净年利率占非股权奖励总额的70％，NGOI占非股权奖励总额的30％。根据2024年的奖金计划，如果绩效百分比低于特定的净ARR和NGOI门槛，则无需为特定衡量标准（净ARR或NGOI）支付任何奖金。如果净ARR或NGOI等于或高于一定的阈值/百分比，则这些衡量标准的支出在目标奖金的50％至200％之间，如果实际表现介于阈值和目标之间或目标与最高绩效目标之间，则按直线插值。

阈值

目标

最大值

NGOI

(5%)

70% 的赔付率

100% 支付

>4%

200% 的支付

2024 财年企业奖金业绩

2024年3月，CLDC确定，为了确定2024年奖金计划的支出，GitLab的表现分别相当于该年度净年利率的104％和NGOI目标的+2％。结果，2024年奖金计划的加权支出等于目标的117％。

长期激励措施

我们发放具有多年归属要求的年度长期激励股权奖励，以根据我们的普通股价值激励和奖励我们的NEO的长期公司业绩，从而使我们的NEO的利益与股东的利益保持一致。授予我们的NEO的年度股权奖励是由我们的CLDC在审查了Compensia编制的竞争市场分析数据后确定的。此外，GitLab的CLDC会考虑我们首席执行官关于其直接下属的个人绩效和薪酬水平的意见。

2024 财年股权薪酬

CLDC定期评估我们的高管薪酬计划，以确保这些计划支持留任和强大的绩效薪酬文化，提供有竞争力的薪酬机会，并与我们的长期业务目标保持一致。2023 年 3 月 30 日，CLDC 向董事会建议董事会批准向执行官发放股权奖励，其中包括向主要高管（包括 NEO（我们的 CEO 除外））的限制性股票。2023年3月30日，董事会批准向包括下表所列个人在内的主要高管发放RSU股票奖励，目的是：（1）支持在竞争激烈的市场中留住关键高管，强化绩效薪酬文化；（2）激励即将结束宝贵的首次公开募股前补助金的关键高管实现雄心勃勃的长期目标，以及（3）进一步调整对此类关键高管的奖励与实现的目标 GitLab 的长期目标。


行政管理人员	RSU 已获批	总拨款价值 (1)
S. Sijbrandij	不适用	不适用
B. 罗宾斯	110,000	$3,631,100
C. Weber (2)	438,981	$22,980,656
R. 舒尔曼	55,000	$1,815,550
M. 麦克布赖德	92,500	$3,053,425

(1)总授予价值的计算方法是将授予的股票数量乘以33.01美元，即我们在授予日的A类普通股的收盘价。

(2)韦伯先生的补助金是根据我们的股权授予政策的要求批准的。该补助金于2023年9月12日发行，总补助金的计算方法是将授予的股票数量乘以52.35美元，即我们在奖励授予日的A类普通股的收盘价。

时间归属限制性股票补助

上表中列出的限制性股票单位将在四年内按季度归属，但是，韦伯的补助金有6个月的授予期限，而向其他高管提供的补助金没有悬崖。RSU 须视受赠方在适用的归属日期之前的持续就业情况而定。如果 GitLab 无故解雇该高管，或者（如果适用）由高管出于正当理由解雇该高管，则归属将根据该高管在其录用函中的附录（如果适用）确定。根据GitLab的死亡和伤残政策，如果发生死亡或残疾，RSU的归属将加速。

薪酬摘要表

下表提供了有关在截至2024年、2023年和2022年1月31日的财政年度中分别因以各种身份提供的所有服务而向每位NEO发放、赚取或支付的补偿的信息。


姓名和主要职位	财政年度	工资 ($)	期权奖励 ($) (1)	股票奖励 ($) (2)	非股权激励计划薪酬 ($) (3) (4)	所有其他补偿 ($) (5)	总计 ($)
Sytse Sijbrandij 联合创始人、首席执行官兼董事会主席	2024 2023 2022	0.25 0.25 0.25	— — 18,497,000	— — 8,789,378	— — —	3,600 3,600 3,600	3,600 3,600 27,289,978
布莱恩·罗宾斯首席财务官	2024 2023 2022	430,000 400,000 360,000	— — 1,013,320	3,631,100 5,730,146 —	352,441 255,606 410,616	1,575 1,600 1,525	4,415,116 6,387,352 1,795,461
克里斯托弗·韦伯 (6) 首席收入官	2024	257,292	—	22,980,655	300,515	—	23,538,462
罗宾·舒尔曼首席法务官、法律和公司事务主管兼公司秘书	2024 2023 2022	395,000 370,000 330,000	— — 936,390	1,815,550 2,718,982 —	231,253 168,883 313,665	25,000 20,333 (7) 1,913	2,466,803 3,278,198 1,581,968
迈克尔·麦克布赖德 (8) 前首席营收官	2024 2023 2022	204,034 375,000 335,000	— — 3,187,712	3,053,425 6,539,094 —	474,214 342,330 578,888	202,500 — —	3,934,173 7,256,424 4,101,600

(1)列报的金额代表了根据FASB会计准则编纂主题718在每个财政年度授予NEO的购买B类普通股期权的总授予日公允价值。在计算 “期权奖励” 栏中报告的股票期权的授予日公允价值时使用的假设载于我们截至2024年1月31日止年度的10-K表年度报告中包含的经审计的合并财务报表附注10。此类授予日期的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。

(2)根据FASB会计准则编纂主题718，所列金额代表每个财政年度授予NEO的股票奖励的总授予日公允价值。授予日的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。2023财年授予的PSU具有收入绩效条件和服务条件。表中反映的授予奖励数量的值代表业绩条件下目标的100％。根据奖励条款，获奖者可以获得原始补助金的0％至200％。如果达到最高绩效水平，则罗宾斯先生在2023财年授予的奖励日公允价值为9,168,251美元；舒尔曼女士的授予日公允价值为4,350,389美元；麦克布赖德先生的授予日公允价值为10,462,541美元。2022财年授予西布兰迪伊先生的RSU包含基于市场的归属条件。授予日的公允价值是使用蒙特卡罗估值模型估算的。该模型假设股价波动率为45％，无风险利率为1.52％，RSU包含服务条件和基于实现八个单独股价障碍/部分的市场状况。

(3)列出的金额代表每个财年根据实现董事会设定的公司绩效指标而获得的绩效奖金。

(4)对于麦克布赖德先生而言，列报的金额包括每个财年根据董事会设定的公司和个人绩效指标的实现情况赚取的佣金。

(5)对于罗宾斯先生和舒尔曼女士而言，所列金额代表401（k）家公司的对等捐款。对于Sijbrandij先生而言，所列金额为雇主人寿保险保费缴款。

(6)韦伯先生被任命为首席营收官，自2023年7月17日起生效，其价值反映了韦伯先生的新员工补助金。

(7)包括CLDC批准的每月5,000美元的津贴，用于支付舒尔曼女士担任代理首席信息安全官的职务。

(8)麦克布赖德先生自2023年8月1日起辞去首席营收官一职。麦克布赖德先生的 “所有其他薪酬” 中包含的金额用于从2023年8月2日起至2024年2月2日期间的咨询服务。

股权补偿

我们会不时地以股票期权和限制性股票单位或PSU的形式向我们的NEO授予股权奖励，这些奖励通常要根据我们每个NEO持续向我们提供的服务进行归属。目前，我们的每位NEO都持有未偿还的股票期权，用于购买根据经修订的2015年股权激励计划（“2015年计划”）授予的B类普通股，以及根据我们的2021年计划授予的股票奖励，如”财年年终表上的杰出股票奖励” 下面。

基于计划的奖励补助金表

下表提供了有关2024财年根据任何计划为我们的每位近地天体发放的每笔奖励的信息。在2024财年，我们没有向西布兰迪杰先生发放任何股权奖励。此信息补充了” 中规定的有关这些奖励的信息薪酬摘要表.”


姓名	奖励类型	授予日期	预计未来支出将低于非股权激励计划奖励			所有其他股票奖项：的数量的股份股票或单位 (#)	格兰特日期博览会的价值股票和选项奖项 ($) (2)
			阈值 ($)	目标 ($)	最大值 ($)
布莱恩·罗宾斯	现金	—	150.500	301,000	602,000	—	—
	RSU	2023年3月30日	—	—	—	110,000	$3,631,100
克里斯托弗·韦伯	现金	—	237,500	475,000	950,000	—	—
	RSU	2023年9月12日	—	—	—	438,981	$22,980,655
罗宾·舒尔曼	现金	—	92,500	185,000	370,000	—	—
	RSU	2023年3月30日	—	—	—	55,000	$1,815,550
迈克尔·麦克布赖德 (1)	RSU	—	—	—	—	92,500	$3,053,425

(1)麦克布赖德先生自2023年8月1日起辞去首席营收官一职。

(2)根据FASB会计准则编纂主题718，所列金额代表授予NEO的股票奖励RSU的总授予日公允价值。授予日的公允价值不考虑与基于服务的归属条件相关的任何估计没收额。

财年年终表上的杰出股票奖励

下表列出了每个NEO的有关已发行股票期权以及购买截至2024年1月31日持有的B类普通股的RSU或PSU奖励的信息。


		期权奖励				股票奖励
姓名	拨款日期 (1)	可行使的标的未行使期权的证券数量 (#)	不可行使的标的未行使期权的证券数量 (#) (2)	期权行使价 ($) (3)	期权到期日期	未归属的股票数量或单位数 (#)	未归属股票或单位的市场价值 ($) (4)	股权激励计划奖励：未归属的未赚取股份、单位或其他权利的数量 (#) (5)	股权激励计划奖励：未归属的未获股份、单位或其他权利的市场价值（美元）(4)
Sytse Sijbrandij	2021年5月17日 (6)	1,500,000	—	$17.82	2031年5月16日	—	—	—	—
	2021年5月17日 (6)	—	—	—-	—	—	—	3,000,000	$213,330,000
布莱恩·罗宾斯	2023年3月30日 (7)	—	—	—	—	89,375	$6,355,456	—	—
	2022年6月17日 (8)	—	—	—	—	15,445	$1,098,294	—	—
	2022年6月17日 (9)	—	—	—	—	—	—	78,121	$5,555,184
	2021年3月18日 (10)	100,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2020年9月9日 (11)	707,505	—	$9.99	2030年9月8日	—	—	—	—
罗宾·舒尔曼	2023年3月30日 (12)	—	—	—	—	44,687	$3,177,693	—	—
	2022年6月17日 (13)	—	—	—	—	—	—	37,069	$2,635,977
	2022年6月17日 (14)	—	—	—	—	21,623	$1,068,392	—	—
	2021年3月18日 (15)	47,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2021年3月18日 (16)	47,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2020年12月8日 (17)	170,000	—	$16.71	2030年12月7日	—	—	—	—
	2019年12月2日 (18)	138,365	—	$8.90	2029年12月1日	—	—	—	—
克里斯托弗·韦伯	2023年9月12日 (19)	—	—	—	—	438,981	$31,215,939	—	—
迈克尔·麦克布赖德	2023年3月30日 (20)	—	—	—	—	75,156	$5,344,343	—	—
	2022年6月17日 (21)	—	—	—	—	37,146	$2,641,452	—	—
	2021年3月18日 (22)	160,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2021年3月18日 (23)	160,000	—	$17.82	2031年3月17日	—	—	—	—
	2018年7月26日 (24)	422,880	—	$.065	2028年7月25日	—	—	—	—

(1)所有未偿还的期权奖励都是根据我们的2015年计划授予的，所有未偿还的RSU和PSU奖励都是根据我们的2021年计划授予的。

(2)授予近地天体的所有期权在授予此类期权后均可立即行使。

(3)本列代表董事会确定的在授予日我们B类普通股的公允价值。

(4)未归属限制性股票单位和PSU的市值的计算方法是将指定执行官持有的未归属限制性股票单位数量乘以我们在2024年1月31日的A类股本的收盘价，即每股71.11美元。

(5)表中包含的PSU数量假设在每个绩效部分的目标水平上实现了基于市场的目标。

(6)有关 Sijbrandij 先生的股权奖励的信息，请参阅”首席执行官绩效股票奖” 下面。

(7)自授予之日起，这些限制性股票单位按季度归属总股份的1/16，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(8)自授予之日起，这些限制性股票单位按季度归属总股份的1/16，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(9)如果我们截至2025财年第四季度（“高管奖励绩效期”）实现某些基于收入的绩效目标（“高管奖励绩效目标”），则这些PSU将归属。在取得成就认证后，获得的PSU将在切实可行的情况下尽快转换为限制性股票，然后在四个季度内以相等的百分之二十五（25％）的增量归属，并将以我们的A类普通股进行结算。首次归属的日期将等于或大约在执行奖绩效期结束后，CLDC和董事会对执行奖绩效目标的满意度进行认证的日期。

(10)这些股票期权将于2023年3月18日归属于总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，但前提是如果罗宾斯先生在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属的股份。

(11)这些股票期权将于2021年9月9日归属于总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，但前提是如果罗宾斯先生在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属的股份。

(12)自授予之日起，这些限制性股票单位按季度归属总股份的1/16，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(13)如果我们在高管奖绩效期内实现了高管奖绩效目标，则这些PSU将归属。在取得成就认证后，获得的PSU将在切实可行的情况下尽快转换为限制性股票，然后在四个季度内以相等的百分之二十五（25％）的增量归属，并将以我们的A类普通股进行结算。首次归属的日期将等于或大约在执行奖绩效期结束后，CLDC和董事会对执行奖绩效目标的满意度进行认证的日期。

(14)自授予之日起，这些限制性股票单位按季度归属总股份的1/16，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(15)这些股票期权将于2023年3月18日归属于总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，前提是如果舒尔曼女士在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属的股份。

(16)这些股票期权将于2022年3月18日授予总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，前提是如果舒尔曼女士在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属的股份。

(17)自2020年12月7日起，这些股票期权在48个月内按月分期归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，前提是如果舒尔曼女士在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属的股份。

(18)2020年12月2日，这些股票期权占总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，前提是如果舒尔曼女士在我们这里的服务终止，我们有权回购未归属的股份。

(19)这些限制性股票单位在四年内归属，其中 12.5% 在授予日六个月周年纪念日当天归属，其余部分的 87.5% 在此后每季度归属，直至完全归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(20)自授予之日起，这些限制性股票单位按季度归属总股份的1/16，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(21)自授予之日起，这些限制性股票单位按季度归属总股份的1/16，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。

(22)这些股票期权将于2023年3月18日归属于总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，但前提是由于麦克布赖德先生的服务终止，我们有权回购未归属股份。

(23)这些股票期权将于2022年3月18日授予总股份的25％，此后将按月归属总股份的48％，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，但前提是由于麦克布赖德先生的服务终止，我们有权回购未归属股份。

(24)自2018年7月26日起，这些股票期权在48个月内按月分期归属，但须在适用的归属日期之前继续提供服务。这些期权可以立即行使，但前提是由于麦克布赖德先生的服务终止，我们有权回购未归属股份。

2024 年股票期权行使和股票既得表

下表列出了我们的每位NEO在2024财年通过行使股票期权或授予和结算RSU时收购的普通股数量，以及行使股票期权和RSU的归属和结算所实现的总价值。


姓名	期权奖励		股票奖励
	股票数量购置于运动 (#)	价值实现于运动 ($)	股票数量在归属时获得 (#)	价值实现于授予 ($) (1)
Sytse Sijbrandij	—	—	—	—
布莱恩·罗宾斯	—	—	33,645	$1,776,075
克里斯托弗·韦伯	—	—	—	—
罗宾·舒尔曼	50,400	$2,745,650	16,491	$871,618
迈克尔·麦克布赖德	—	—	32,202	$1,687,051

(1)RSU的归属和结算时实现的总价值基于归属日我们在纳斯达克的A类普通股的收盘价。显示的金额是按2024财年发生的所有归属和结算的汇总金额列报的。

首席执行官绩效股票奖

2021 年 5 月，我们的董事会在董事会每位独立成员的参与下，将 CEO 期权奖和 CEO PSU 奖授予了 Sijbrandij 先生。我们认为，这些股权奖励在Sijbrandij先生的激励措施与GitLab的长期业绩之间建立了牢固而明显的联系，从而使Sijbrandij先生的利益与我们的股东的利益保持一致。

西布兰迪杰先生的2021年股权奖励包括（i）首席执行官期权奖和（ii）首席执行官PSU奖。

CEO期权奖励的行使价为每股17.82美元，董事会确定该行使价等于授予之日我们B类普通股的公允市场价值。首席执行官期权奖励将在授予日一周年之日授予五分之一的股份，并在授予之日之后每月授予1/60的股份，前提是Sijbrandij先生在每个归属日继续担任我们的首席执行官。首席执行官期权自授予之日起十年后到期。

首席执行官PSU奖分为八部分，仅在达到某些绩效指标和满足某些服务条件的范围内授予。首席执行官PSU奖中任何一部分的业绩指标将最早得到满足，即我们在成熟的全国上市交易所报告的A类普通股在任何90个交易日内的平均收盘价均超过特定的价格障碍，但前提是此类成就发生在特定的业绩时期（如下表所示），以及CDLC对股价目标的实现情况进行认证（必须在内）相关成就的 90 天）。价格障碍将根据股票分割、资本重组等进行调整。

为了获得相应的首席执行官PSU奖励，必须在相关绩效期限内达到适用的价格障碍（如下表所示），才能获得相应的首席执行官PSU奖励，但一旦达到价格障碍，就无需维持价格障碍，相应的首席执行官PSU奖励部分可以继续根据服务进行授予。一旦由于业绩期结束或西布兰迪杰先生不再担任首席执行官而无法实现价格障碍，则首席执行官PSU奖中当时未归属的任何部分都将立即被没收。

首席执行官PSU奖的任何部分只能在Sijbrandij先生继续领导GitLab担任我们的首席执行官的范围内获得，前提是CLDC认证达到绩效指标和下表中列出的 “服务授予日期” 之日晚些时候。一旦由于业绩期结束或西布兰迪杰先生不再担任首席执行官而无法实现价格障碍，则首席执行官PSU奖中当时未归属的任何部分都将立即被没收。

下表列出了价格障碍和必须达到该障碍的相应绩效期限以及相应归属的服务归属日期：

一部分

价格障碍 (1)

演出期

服务授予日期

股份

$95

8/1/22 - 8/1/25

2/1/23

250,000 个 RSU

$125

8/1/23 - 8/1/26

2/1/24

250,000 个 RSU

$165

8/1/24 - 8/1/27

2/1/25

250,000 个 RSU

$215

8/1/25 - 8/1/28

2/1/26

250,000 个 RSU

$275

8/1/26 - 8/1/29

2/1/27

250,000 个 RSU

$350

8/1/27 - 8/1/30

2/1/28

250,000 个 RSU

$425

8/1/27 - 8/1/30

2/1/28

750,000 个 RSU

$500

8/1/27 - 8/1/30

2/1/28

750,000 个 RSU

(1) 截至2024年4月，尚未达到任何适用的价格障碍，首席执行官PSU奖所依据的所有PSU仍未兑现且有资格归属。

就首席执行官PSU奖励的一部分归属而言，PSU下的股份将在日历年内结算，其中包括PSU部分归属之日起的24个月周年纪念日（即服务归属日期或绩效条件认证之日后24个月的日期，如果每种情况，如果Sijbrandij先生仍受雇为首席执行官），但和解应除外发生在 (v) GitLab 控制权发生变化、(w) Sijbrandij 先生的残疾、(x) 不可预见的紧急情况发生时，发生在更早的时候经历过 Sijbrandij 先生、(y) Sijbrandij 先生在 GitLab 离职，或 (z) Sijbrandij 先生的死亡，所有这些术语的定义均符合《美国国税法》第 409A 条。尽管如此，如果股份在服务授予或绩效状况认证（控制权变更除外）之后两年内结算，则此类股份在这两年的剩余时间内不可转让。此外，在任何两年的转让限制期内，以及在Sijbrandij先生的股份尚未结算的任何时期，在Sijbrandij先生因原因或在Sijbrandij先生被解雇后由于原因或原因认定而被解雇时，受首席执行官PSU奖励约束的股份将被没收。

如果GitLab的控制权发生变化，则任何低于A类普通股持有人仅在交易完成时获得的每股对价的任何价格门槛都将视为获得的首席执行官PSU奖励，不产生任何或有或有或有或有付款或延期付款，且在该交易生效前夕生效并计量（“收盘价”）。首席执行官PSU奖励只能被视为已获得的未归属PSU部分，但须视持续或即将到来的绩效期而定，并且不会导致与业绩期满相应的先前没收的PSU部分的加速。在控制权变更事件发生时未获得的首席执行官PSU奖励的任何部分都将被没收。如果收盘价介于价格障碍之间，且仅涉及正在进行或即将到来的业绩期，则首席执行官PSU奖将被视为按比例分配给PSU部分，这反映了前一个和下一个价格障碍之间的线性插值。

尽管如此，如果Sijbrandij先生因无缘无故地非自愿解雇、因 “正当理由”、残疾或死亡而辞职，则任何已获得但未归属的首席执行官PSU奖励将全部加速，任何未获得的首席执行官PSU奖都将过期。只有在Sijbrandij先生在符合条件的终止后的60天内有效解除针对GitLab的一般索赔时，这种加速才会生效。

上述加速计划取代了西布兰迪伊先生根据控制权变更遣散计划可能有权获得的任何与首席执行官PSU奖励相关的加速补助金，但 “原因”、“正当理由” 和 “残疾” 的定义应与控制权变更离职计划中的定义相同。

尽管存在除市场僵局以外的任何合同转让限制，并受适用的证券法约束，但假设最高边际税率，在任何首席执行官PSU奖励的归属或结算时可能需要缴纳的税款的范围内，西布兰迪杰先生可以出售以弥补首席执行官PSU奖励下的股票，以支付适用的税款。

CLDC认为，与首席执行官期权奖励和首席执行官PSU奖相关的基于时间和绩效的条件（如适用）非常严格，并使西布兰迪杰先生的激励措施与股东的利益相适应。

其他薪酬惯例和政策

反套期保值政策

根据我们的内幕交易政策，我们禁止团队成员、承包商、顾问和董事会成员，以及他们的直系亲属和与家人同住的人以及任何受其影响或控制的人（统称为 “内部人士”）参与涉及GitLab证券的对冲或货币化交易，例如零成本、美元和远期销售合同，或以可能被解释为对冲的方式向交易所基金出资股票。

反质押政策

根据我们的内幕交易政策，除非质押得到我们的首席法务官的批准，否则我们禁止内部人士质押或使用任何GitLab证券作为保证金账户的抵押品或贷款的抵押品。

录取通知书和就业安排

我们同意向每位近地天体发出信函，说明我们每位近地天体的雇用条款和条件，如下所述。

Sytse Sijbrandij

2021 年 9 月，我们与 Sijbrandij 先生签订了确认录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定Sijbrandij先生是随意雇员。

布莱恩·罗宾斯

2021 年 9 月，我们与罗宾斯先生签订了确认录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定罗宾斯先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，罗宾斯先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会全权决定。

克里斯托弗·韦伯

2023 年 7 月，我们与韦伯先生签订了确认录取通知书。录取通知书没有具体条款，并规定韦伯先生是随意雇员。根据我们的奖金政策，韦伯先生有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会全权决定。

罗宾·舒尔曼

2021 年 9 月，我们与舒尔曼女士签订了确认录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定舒尔曼女士是随意雇员。根据我们的奖金政策，舒尔曼女士有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会全权决定。

萨布丽娜·法默

2024年1月，我们与法默女士签订了确认录取通知书。录取通知书没有具体条款，规定Farmer女士是随意雇员。根据我们的奖金政策，法默女士有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会全权决定。

迈克尔·麦克布赖德

2021 年 9 月，我们与麦克布赖德先生签订了确认录取通知书。录取通知书没有具体条款，并规定麦克布赖德先生是随意雇员。当麦克布赖德先生受雇于GitLab时，根据我们的奖金政策，他有资格获得可变的奖金薪酬，由董事会全权决定。麦克布赖德先生于 2023 年 8 月 1 日辞职。2023年7月15日，麦克布赖德先生和GitLab就其辞职签订了服务延续协议（“服务延续协议”）。根据服务延续协议，在索赔解除和提供咨询服务的前提下，在2023年8月2日（“离职日期”）至2024年2月2日期间，麦克布赖德先生每月收到相当于33,750美元的补助金。麦克布赖德先生还获得了离职之日后六个月的COBRA保险。麦克布赖德先生还收到了与公司根据我们的2024年奖金计划分配资金有关的款项。麦克布赖德先生在2024年7月31日之前继续授予杰出股权奖励。2024年7月31日，所有不再可能归属的未归属未归属股权奖励将被取消。

终止或控制权变更后的潜在付款

2021年9月，我们通过了针对包括NEO在内的执行官的安排，规定在终止雇用或因控制权变更而解雇时支付薪金和福利。

根据这些安排，如果我们的NEO在 “公司交易”（定义见各自的确认性录取通知书）之前或之后的三个月内（定义见各自的确认性录用书）在无缘无故的情况下被解雇或因 “正当理由”（定义见各自的确认报价书）辞职，他们将有权：（i）为期12个月（Sijbrandij先生为18个月）的基本工资 NEO 的终止日期；加上他们在终止之日之前获得的按比例获得的奖金部分，再加上奖金金额这本应在遣散期内累积，以及 (ii) 在解雇之日后12个月内（Sijbrandij先生为18个月）的延期补助金（或COBRA，如果适用）。此外，我们NEO的每份未偿还期权奖励都将立即归属和行使（视情况而定）的100％的标的股份。所有这些遣散费和福利将取决于每个 NEO 对GitLab的普遍索赔的执行。

此外，如果我们的NEO在 “公司交易” 前三个月或之后的12个月内无缘无故被解雇或因 “正当理由” 辞职，他们将有权：（i）六个月的基本工资（西布兰迪伊先生为十二个月）加上截至解雇之日按比例获得的奖金部分，以及（ii）福利延续补助金（或COBRA，如果适用）自解雇之日起六个月（Sijbrandij先生为12个月）。所有这些遣散费和福利将取决于每个 NEO 对GitLab的普遍索赔的执行。

下表提供了有关在上述情况下将为我们的每个近地天体提供的估计补助金和福利的信息。除非另有说明，否则付款和收益的估算是假设触发事件发生在2024年1月31日，我们普通股的每股价格是截至2024年1月30日（2024财年最后一个营业日）纳斯达克的收盘价，即74.38美元。如果触发事件发生在任何其他日期或任何其他价格，或者用于估算潜在付款和收益的任何其他假设不正确，则无法保证触发事件会产生与下文估计的相同或相似的结果。由于影响任何潜在补助金或福利的性质和金额的因素众多，任何实际付款和福利都可能有所不同。


姓名	合格终止-控制权无变化					合格终止-控制权变更
	现金遣散费 ($)	现金奖励 ($) (3)	延续医学的福利 ($)	的价值已加速归属 ($)	总计 ($)	现金遣散费 ($)	现金奖励 ($)	延续医学的福利 ($)	的价值已加速归属 ($)	总计 ($)
Sytse Sijbrandij	$0.25	—	$3,600	—	$3,600.25	$0.37	—	$5,508 (1)	$262,732,000	$262,737,508.37
布莱恩·罗宾斯	$215,000	$180,600	$16,798	—	$412,398	$430,000	$180,600	$33,596	$30,901,659	$31,545,855
克里斯托弗·韦伯	$237,500	$285,000	$12,590	—	$535,090	$475,000	$285,000	$25,181	$32,651,407	$33,436,588
罗宾·舒尔曼	$197,500	$118,500	$17,356	—	$333,356	$395,000	$118,500	$33,712	$21,983,507	$22,530,719
迈克尔·麦克布赖德 (2)	—	—	—	—	—	—	—	—	—	—

(1)目前，延续福利不适用于Sijbrandij先生，因为他目前没有参加GitLab的福利。

(2)麦克布赖德先生于 2023 年 8 月 1 日辞职。麦克布赖德先生因辞职共收到202,500美元的现金付款和11美元,365.70根据服务延续协议，COBRA持续承保的价值相当于该保险的价值。有关服务延续协议以及根据该协议向麦克布赖德先生支付的款项的更多信息，请参阅上面的 “—录用信和雇佣安排”。

(3)假设上半年的奖金在今年早些时候以40％的比例支付，则现金奖励相当于年度奖金的60％。

薪酬的税收和会计处理

高管薪酬的可扣除性

根据《美国国税法》第162（m）条，向每位 “受保员工” 支付的每个应纳税年度超过100万美元的薪酬通常不可扣除。尽管CLDC将继续将税收影响视为确定高管薪酬的一个因素，但CLDC在做出决定时也会考虑其他因素，并保留灵活性，以符合我们的高管薪酬计划目标和股东最大利益的方式为我们的NEO提供薪酬，其中可能包括提供因第162（m）条规定的扣除限额而不可扣除的薪酬。

股票薪酬的会计处理

根据ASC 718，我们必须估算并记录在奖励归属期内每笔股权补偿的支出。根据ASC 718，我们持续记录基于股份的薪酬支出。我们的薪酬计划的会计影响是CLDC在确定我们的高管薪酬计划的结构和规模时考虑的众多因素之一。

首席执行官薪酬比率

根据《多德-弗兰克法案》第953（b）条和第S-K号法规（我们统称为 “薪酬比率规则”）第402（u）项的要求，我们提供2024财年的以下估计信息：

•我们所有员工（首席执行官除外）的年总薪酬中位数为199,039美元；

•我们首席执行官的年总薪酬为3,600.25美元；以及

•这两个数额的比率为55.28比1。我们认为，该比率是合理的估计，其计算方式符合薪酬比率规则的要求。

为了确定我们的员工中位数，我们考虑了在2024年1月31日即我们的确定日期受雇于我们和合并子公司的个人，不包括我们的首席执行官，他们是全职、兼职、季节性还是临时性的。我们的员工群体中没有包括任何承包商或其他非雇员员工。

为了确定员工中位数，我们使用了持续适用的薪酬衡量标准，包括每位员工的基本工资、目标奖金或销售佣金以及2024财年授予的股权奖励的目标价值。基本工资和目标现金薪酬总额反映了自2024年1月31日起生效的年薪率和目标奖金（如适用）。我们之所以选择这些薪酬要素，是因为它们代表了我们的主要薪酬要素，基础广泛的薪酬要素。对于非美元工资的员工，我们使用 2023 年 11 月 1 日生效的适用汇率将其薪酬转换为美元。

确定员工中位数后，我们根据薪酬汇总表的要求计算了员工的年薪总额中位数。

薪酬与绩效的披露

根据S-K法规第402（v）项的要求，我们提供以下信息，说明实际支付给指定执行官的薪酬与财务业绩的某些方面之间的关系。有关我们的绩效薪酬理念以及高管薪酬如何与我们的绩效保持一致的更多信息，请参阅”高管薪酬—薪酬讨论与分析。”

薪酬与绩效对比表

薪酬与绩效

100美元初始固定投资的价值

平均值

基于：

摘要

补偿

摘要

补偿

同行小组

公司-

补偿

其实

补偿

其实

总计

已选中

表格总计

已付费

表格总计

已付费

股东

网

测量：

年份 (1)

适用于 PEO (2)

适用于 PEO (3)

适用于非 PEO 近地天体 (2)

适用于非 PEO 近地天体 (3)

回归 (4)

回归 (4) (5)

收入 (6)

收入 (7)

(a)

(b)

(c)

(d)

(e)

(f)

(g)

(h)

(i)

2024

$3,600

$97,396,301

$8,588,639

$10,470,781

$68

$133

-$424,174,000

$579,906,000

2023

$3,600

-$57,377,922

$5,209,815

-$3,681,571

$48

$88

-$172,311,000

$424,336,000

2022

$27,289,978

$146,867,481

$3,956,318

$26,962,513

$62

$105

-$155,138,000

$252,653,000

(1) 在2022财年、2023年和2024财年中，我们的专业雇主和非专业雇主组织NEO如下：


年	PEO（首席执行官）	非 PEO 近地天体
2024	Sytse Sijbrandij	迈克尔·麦克布赖德、布莱恩·罗宾斯、罗宾·舒尔曼、克里斯·韦伯
2023	Sytse Sijbrandij	迈克尔·麦克布赖德、布莱恩·罗宾斯、罗宾·舒尔曼、埃里克·约翰逊
2022	Sytse Sijbrandij	迈克尔·麦克布赖德，埃里克·约翰逊

(2) （b）和（d）列中报告的美元金额分别是薪酬汇总表的 “总计” 列中每个相应年度的PEO和我们的非PEO NEO的平均值。

(3) (c) 和 (e) 列中报告的美元金额代表每年向我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的 “实际支付的补偿” 金额。美元金额不反映适用的财政年度内获得或收到的实际薪酬金额。截至授予日，用于计算实际支付薪酬的股票奖励估值的假设与用于计算此类股权奖励估值的假设之间没有实质性区别。根据S-K法规第402（v）项的要求，对我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO每年的总薪酬进行了以下调整，以确定向其或她的 “实际支付的薪酬”：


PEO
			2024
	薪酬汇总表-总薪酬	(a)	$3,600
-	授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$0
+	财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值	(c)	$0
+	上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化	(d)	$98,798,127
+	在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(e)	$0
+	截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化	(f)	$-1,405,426
-	截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励	(g)	$0
=	实际支付的补偿		$97,396,301


非 PEO NEO 平均值
			2024
	薪酬汇总表-总薪酬	(a)	$8,588,639
-	授予日期：财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(b)	$7,870,183
+	财政年度末授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值	(c)	$10,392,815
+	上一财年授予的未偿还和未归属股票奖励和期权奖励的公允价值变化	(d)	$2,546,643
+	在本财年归属的财政年度授予的股票奖励和期权奖励的公允价值	(e)	$662,118
+	截至本财年符合适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励归属日的公允价值变化	(f)	$-829,364
-	截至上一财年末的公允价值：在上一财年中未能满足适用归属条件的上一财年授予的股票奖励和期权奖励	(g)	$3,019,956
=	实际支付的补偿		$10,470,781

在2022年、2023年和2024财年没有支付任何股息，GitLab不维持任何养老金计划，因此在2022财年、2023年或2024财年中，养老金价值没有变化。

(4) 公司和同行集团的股东总回报率假设根据2021年10月13日（我们的首次公开募股之日）至上市财年末的收盘价计算的100美元投资，假设股息再投资（如适用）。

(5) 用于此目的的同行群体是标普信息技术板块。

(6) 代表GitLab在适用财年的经审计的财务报表中报告的归属于GitLab的净亏损。

(7) 公司选择的指标是总收入，如GitLab在适用财年的经审计的财务报表中报告的那样。

财务绩效衡量标准

下表列出了该公司最重要的财务业绩指标，用于将2023年实际支付的NEO薪酬与公司业绩联系起来。


公司绩效指标
收入
非公认会计准则营业收入
股价障碍

有关每种绩效指标的更多信息以及我们在每种衡量标准中的绩效在确定我们的高管薪酬方面的作用，将在以下内容中详细讨论”高管薪酬—薪酬讨论与分析。”

对薪酬与绩效表中显示的信息的分析e

下图说明了实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬与我们在薪酬与绩效表中所示期间的股东总回报率之间的关系。

下图说明了实际支付给我们的专业雇主组织和非专业雇主组织NEO的薪酬与我们在薪酬与绩效表中所示期间的净收入之间的关系。在2023财年，作为一家高增长的公司，GitLab强调将收入增长作为一项业绩衡量标准。因此，我们在2023财年的高管薪酬计划中没有使用净收益（亏损）作为绩效衡量标准。鉴于此，我们认为我们的净收益（亏损）与在本报告所述期间实际支付给指定执行官的薪酬之间没有任何有意义的关系。

薪酬和领导力发展委员会的报告

薪酬与领导力发展委员会的这份报告是美国证券交易委员会要求的，根据美国证券交易委员会的规定，任何以引用方式将本委托声明纳入根据《证券法》或《交易法》提交的任何文件的一般声明均不视为其一部分或以引用方式纳入，除非我们特别以引用方式纳入这些信息，否则不会被视为 “征集材料” 或 “提交” 根据《证券法》或交易所 “提交” 法案。

我们的薪酬和领导力发展委员会已与管理层审查并讨论了S-K法规第402（b）项所要求的薪酬讨论与分析，基于此类审查和讨论，薪酬与领导力发展委员会建议董事会将薪酬讨论和分析纳入本委托书中。

由薪酬和领导力发展委员会提交

苏·博斯特罗姆，主席

马修·雅各布森

梅琳·圣蒂尔

责任限制和赔偿事宜

我们重述的公司注册证书包含条款，将我们的董事对金钱损失的责任限制在《特拉华州通用公司法》（“DGCL”）允许的最大范围内。因此，我们的董事不因任何违反董事信托义务而对我们或我们的股东承担个人金钱损害赔偿责任，以下方面的责任除外：

•任何违反董事对我们或我们股东的忠诚义务的行为；

•任何非善意的行为或不行为，或涉及故意不当行为或故意违法的行为或不行为；

•根据DGCL第174条的规定，非法支付股息或非法回购或赎回股票；或

•董事从中获得不正当个人利益的任何交易。

我们重述的公司注册证书以及修订和重述的章程要求我们在DGCL未禁止的最大范围内对我们的董事和高级管理人员进行赔偿，并允许我们按照DGCL的规定对其他团队成员和代理人进行赔偿。在某些限制的前提下，我们修订和重述的章程还要求我们预付董事和高级管理人员为任何需要或允许赔偿的诉讼进行辩护而产生的费用，但非常有限的例外情况除外。

我们已经与我们的董事、高级管理人员和某些其他团队成员签订了单独的赔偿协议，并将继续签订这些协议。除其他外，这些协议要求我们赔偿董事、高级管理人员和关键团队成员的某些费用，包括该董事、高级管理人员或关键团队成员因向我们或我们任何子公司或任何其他公司、信托、团队成员福利计划或企业提供服务而在任何行动或程序中实际合理产生的和解金额。在某些限制的前提下，我们的赔偿协议还要求我们预付我们的董事、高级管理人员和主要团队成员为任何需要或允许赔偿的行为进行辩护而产生的费用。

我们认为，我们重述的公司注册证书、修订和重述的章程和赔偿协议中的这些条款对于吸引和留住董事、高级管理人员和关键团队成员等合格人员是必要的。我们还为董事和高级管理人员提供责任保险。

我们重述的公司注册证书、经修订和重述的章程或这些赔偿协议中的责任限制和赔偿条款可能会阻止股东以违反信托义务为由对我们的董事和高级管理人员提起诉讼。它们还可以减少对我们的董事和高级管理人员提起衍生诉讼的可能性，尽管诉讼如果成功，可能会使我们和其他股东受益。此外，股东的投资可能会受到不利影响，因为我们按照这些赔偿条款的要求向董事和高管支付和损害赔偿金。

就允许董事、执行官或控制我们的人员赔偿《证券法》产生的责任而言，我们被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违背了《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。

规则 10b5-1 销售计划

我们所有的执行官都通过了书面计划，即第10b5-1条计划，在该计划中，他们与经纪人签订了定期买入或卖出我们普通股的合同。根据第10b5-1条计划，经纪商根据董事或执行官在订立计划时制定的参数执行交易，无需他们的进一步指示。在特定情况下，董事或执行官可以修改或终止计划。

股权补偿计划信息

下表显示了截至2024年1月31日的有关薪酬计划的信息，根据该计划可以发行我们的A类普通股或B类普通股。


计划类别	证券数量将在行使时发放出类拔萃的证券 (#)	加权——未平仓期权的平均行使价（美元） (1)	未来剩余可供使用的证券数量根据股权补偿计划发行（不包括 (a) 栏中反映的证券）（#）
证券持有人批准的股权补偿计划	19,618,163 (2)	$13.03	24,699,860 (3)
股权补偿计划未获得证券持有人批准	__	__	__
总计	19,618,163	$13.03	24,699,860

(1)由于限制性股票单位没有行使价，加权平均行使价不反映与限制性股票单位结算相关的将发行的股票。

(2)包括2015年计划和2021年计划下的所有未偿股权奖励，不包括根据2021年ESPP累积的购买权。

(3)根据我们的2015年计划，没有可供发行的普通股，但该计划将继续适用于根据该计划授予的期权条款。根据2015年计划获得未偿还奖励的任何B类普通股在行使股票期权时可发行但未经全部行使但因任何原因到期或无法行使的B类普通股通常将在未来作为我们的2021年计划中的A类普通股进行授予和发行。此外，根据我们的2021年计划，根据我们的2021年计划预留的发行股票数量在2024年2月1日自动增加了7,877,919股，并将于2021年计划期限内的2月1日自动增加，其数量等于每年1月31日GitLab已发行普通股总数的百分之五（5％），不超过增加之日。我们董事会批准的数字。截至2024年1月31日，根据2021年ESPP，有5,398,362股A类普通股可供发行。2021 年 ESPP 下预留发行的股票数量于 2024 年 2 月 1 日自动增加了 1,575,583 股 A 类普通股，并将在 2021 年 ESPP 期限内每年二月的第一天自动增加，其数量等于截至前一月 31 日我们 A 类普通股和 B 类普通股已发行股份总数的1％，或董事会批准的更低数量。

某些关系和关联方交易

从2023年2月1日至今，没有任何交易，也没有拟议的交易，我们过去或将要参与的交易中，所涉金额超过12万美元，任何董事、董事提名人、执行官、股本超过5％的受益持有人或其直系亲属或与上述任何人有关联的任何实体都拥有或将要拥有直接或间接的材料利息，上文讨论的执行官和董事薪酬安排除外在” 之下高管薪酬” 和”第1号提案——董事选举——非雇员董事薪酬，” 分别是。

审查、批准或批准与关联方的交易

我们的审计委员会主要负责审查、批准或不批准 “关联方交易”，即我们与关联人之间的交易，涉及的总金额超过或可能超过120,000美元，关联人拥有或将要拥有直接或间接的重大利益。

我们关于我们与关联人之间交易的政策规定，关联人被定义为董事、执行官、董事被提名人或超过5％的证券受益所有人（每种情况均自最近结束的年度初起）及其任何直系亲属。我们的审计委员会章程规定，我们的审计委员会应审查和批准或不批准任何关联方交易。

附加信息

股东提案将在下届年会上提交

我们修订和重述的章程规定，要在年会上考虑董事会股东提名或其他提案，股东必须通过GitLab在其网站投资者关系页面上指定的GitLab Inc.电子邮件地址及时以书面形式向公司秘书发出书面通知。

为了及时召开我们的2025年年度股东大会，股东通知必须在东部时间2025年2月11日下午 5:00 之前，不迟于美国东部时间2025年3月13日下午 5:00，送达或邮寄给我们的主要执行办公室。股东给公司秘书的通知必须说明股东提议在年会上提交的每项事项，都必须提供我们修订和重述的章程所要求的信息。

根据《交易法》第14a-8条提交并打算在2025年年度股东大会上提交的股东提案必须不迟于我们收到 []，2025 年，以便考虑将其纳入我们该次会议的代理材料中。

为了遵守我们修订和重述的章程以及通用代理规则，打算为2025年年度股东大会提名董事以外的董事候选人寻求代理人的股东必须确保公司秘书在上述时间范围内收到书面通知，其中列出了我们修订和重述的章程以及《交易法》第14a-19（b）条所要求的所有信息。

可用信息

根据书面要求，我们将免费邮寄截至2024年1月31日财政年度的10-K表年度报告的副本，包括财务报表和证物清单以及任何特别要求的证物。应将请求发送给我们的首席法务官、公司事务主管兼公司秘书罗宾·舒尔曼，电子邮件地址为 CLO@gitlab.com.

10-K表年度报告也可在我们网站 “财务与美国证券交易委员会申报” 部分的 https://ir.gitlab.com “美国证券交易委员会申报” 下查阅。

股东通信的电子交付

我们鼓励您注册通过电子邮件接收您的股东电子通信，从而帮助我们保护自然资源，并显著降低打印和邮寄成本。通过电子交付，一旦未来的年度报告和委托书在互联网上发布，您就会收到电子邮件通知，并且您可以在线提交股东投票。电子交付还可以消除重复邮件，减少您在个人文件中保留的大量纸质文档的数量。要注册电子交付，请执行以下操作：

注册所有者（您通过我们的过户代理北卡罗来纳州Computershare信托公司以自己的名义持有我们的普通股，或者您持有股票证书）：访问 https://www.computershare.com并登录您的账户进行注册。

受益所有人（您的股票由经纪公司、银行、受托人或被提名人持有）：如果您以实益方式持有股份，请遵循经纪人、银行、受托人或被提名人向您提供的指示。

您的电子交付注册将一直有效，直到您取消为止。作为我们普通股记录所有者的股东可以致电 (201) 912-1420 致电我们的过户代理北卡罗来纳州计算机共享信托公司或访问 https://www.computershare.com有关于电子交付的问题。

“住户—” 拥有相同姓氏和地址的股东

美国证券交易委员会已通过规则，允许公司和中介机构（例如经纪商）实施称为 “住户” 的交付程序。根据该程序，除非受影响的股东提供了相反的指示，否则居住在同一地址的多名股东可能会收到我们的年度报告和代理材料的单一副本，包括互联网可用性通知。该程序降低了印刷成本和邮费，还有助于保护环境。

今年，一些账户持有人是我们股东的经纪人将 “保管” 我们的年度报告和代理材料，包括《互联网可用性通知》。除非收到受影响股东的相反指示，否则将向共享一个地址的多名股东发送一份互联网可用性通知以及一套年度报告和其他代理材料（如果适用）。一旦您收到经纪人的通知，告知将对您的地址进行 “住宅” 通信，“住宅” 将一直持续下去，直到您收到另行通知或撤销您的同意为止。股东可以随时通过致电 (866) 540-7095与Broadridge联系或致函纽约埃奇伍德梅赛德斯大道51号的Broadridge住房部11717来撤销同意。

根据书面或口头要求，我们将立即将互联网可用性通知的单独副本以及我们的年度报告和其他代理材料（如果适用）发送给任何股东，这些文件的单一副本已送达该共享地址。要获得互联网可用性通知以及年度报告和其他代理材料（如果适用）的单独副本，您可以通过GitLab在我们网站投资者关系页面上指定的GitLab电子邮件地址给我们的公司秘书写信。

任何共享相同地址并收到我们的互联网可用性通知或年度报告以及其他代理材料的多份副本的股东如果希望将来只收到一份副本，都可以通过上述电子邮件地址联系其银行、经纪人或其他登记持有人，索取有关房屋或我们的投资者关系部门的信息。

其他事项

我们的董事会目前不打算在年会之前提出任何其他事项，据我们董事会所知，除非通知中另有规定，否则不会在年会之前提出任何事项。但是，对于在年会之前可能出现并理所当然会处理的任何事项，打算根据投票代表人的判断，对所附形式的代理人进行表决。

根据董事会的命令

罗宾·舒尔曼

首席法务官、公司事务主管和

公司秘书

附录 A

修正证书

重述的公司注册证书

GITLAB 公司

GitLab Inc.（以下简称”公司”），一家根据特拉华州通用公司法（“”）组建和存在的公司一般公司法”），特此证明如下：

1.该公司的名称是 GitLab Inc.，而且该公司最初于 2014 年 9 月 10 日根据《通用公司法》注册成立，名为 GitLab Inc.。公司重述的公司注册证书已于 2021 年 10 月 18 日向特拉华州国务卿提交，经修正（”重述章程”).

2.对第八条的修正.

(a) 特此修正《重述宪章》第八条，并全文重述如下：

“第八条：责任限制”

1.责任限制。在法律允许的最大范围内，公司董事和公司高级管理人员均不因违反董事或高级管理人员信托义务而向公司或其股东承担个人金钱损害赔偿责任（如适用）。在不限制前一句的效力的前提下，如果此后对《通用公司法》进行了修订，授权进一步取消或限制董事或高级管理人员的责任，则应在经修订的《通用公司法》允许的最大范围内取消或限制公司董事或高级管理人员的责任。

2.权利变更。对本第八条的任何修订或废除，或本重述证书中任何与本第八条不一致的条款的采用，均不得取消、减少或以其他方式对公司董事或高级管理人员个人责任的任何限制产生不利影响。”

3.上述修正已由公司董事会根据《通用公司法》第141条和第242条正式通过，并由公司所需数量的股本持有人根据《通用公司法》第228和242条经书面同意予以批准。

为此，下列签署人已就此签署了本修正证书 []当天 [], 2024.

作者：____________________

姓名： Sytse Sijbrandij

标题：首席执行官

附录 B

非公认会计准则指标的对账

非公认会计准则营业收入（我们也将其称为非公认会计准则运营收入（亏损））：


	截至1月31日的三个月			截至1月31日的财政年度
	2024	2023		2024	2023
按公认会计原则计算的运营亏损	$ (34,883)	$	(46,274)	$ (187,440)	$	(211,411)
股票薪酬支出	43,017	33,641		163,049	122,567
收购的无形资产的摊销	521	595		2,167	2,362
重组费用	188	—		8,027	—
普通股的慈善捐赠	2,675	—		10,700	—
收购相关或有对价公允价值的变化	—	(1,722)		—	(659)
其他非经常性费用	1,718	—		2,131	—
以非公认会计准则为基础的运营收益（亏损）	$ 13,236	$	(13,760)	$ (1,366)	$	(87,141)
以非公认会计准则为基础的运营利润收入（亏损）	8%	(11%)		(0%)	(21%)