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依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-276479
招股说明书
VOLATO集团公司

 
最多8,092,122股普通股
多达15,226,000份认股权证和
最多15,226,000股可于认股权证行使时发行的普通股
由出售股份的股东提供
本招股说明书涉及本招股说明书所指名的出售股东，或在本招股说明书日期后，持有任何出售股东在Volato Group，Inc.A类普通股(“普通股”)及私募认股权证(“私募认股权证”及与公开认股权证(定义见下称“认股权证”)的任何出售股东权益的任何质押人、受让人、受让人及权益继承人及其他核准受让人)在本招股章程日期后不时作出的要约及出售，最多可持有23,318,122股普通股，其中包括(I)在合并时以低于每股0.01美元的价格转换而成的6,883,579股B类普通股(“创办人股份”)；(Ii)15,226,000股普通股相关私人认股权证，无需额外代价；。(Iii)根据日期为2023年7月26日并于2023年11月30日修订的函件协议，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)发行213,273股普通股，价格为每股3.52美元；。(Iv)根据2023年10月16日经修订的聘书，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)发行284,363股普通股，价格为每股3.52美元；。及(V)根据日期为2022年11月28日的函件协议(于2023年12月1日修订)向BTIG，LLC(“BTIG”)发行710,907股普通股，每股价格为3.52美元，以及最多15,226,000股私募认股权证，最初发行的价格为每份私募认股权证1.00美元。
本招股说明书还涵盖因股票拆分、股票分红或其他类似交易而可能变得可发行的任何额外证券。
除行使私募认股权证外，本公司将不会从出售股东根据本招股说明书出售普通股或私募认股权证的股份中收取任何收益。然而，吾等将支付除承销折扣或出售佣金外，出售股东在出售证券时根据本招股说明书出售证券所产生的费用。
我们正在登记上述证券的发售和出售，以满足我们已授予的某些登记权。我们对本招股说明书所涵盖证券的登记并不意味着出售股东将提供或出售任何证券。出售股票的股东可以多种不同的方式以不同的价格发售和出售本招股说明书所涵盖的证券。在本招股说明书的“出售股东”和“分销计划”一节中提供了有关出售股东的其他信息，以及他们可以根据本招股说明书发售和出售证券的时间和方式。
在您投资我们的证券之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书补充或修订。
普通股和认股权证分别以“SOAR”和“SOAR.WS”的代码在纽约证券交易所美国交易所上市。2024年3月25日，普通股的收盘价为每股3.86美元。截至2024年3月21日，权证的收盘价为每份权证0.1238美元。
根据本招股说明书，出售股东提供供回售的普通股约占2024年3月20日已发行普通股的52.4%(假设根据私募认股权证可发行全部15,226,000股普通股)。出售所有这些股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的公开交易价格大幅下降。此外，某些出售股票的股东，包括方正股份的持有者和在行使非公开认股权证时可发行的普通股的股东，即使普通股的每股市场价格低于每股10.00美元，也可能在出售本招股说明书所涵盖的股份时获得正的回报率，而公众股东可能由于购买价格和当前交易价格的差异而不会经历类似的证券回报率。尽管截至本招股说明书日期的交易价格低于本公司首次公开招股向散户投资者提供的初始价格，但方正股份的持有人可能有出售方正股份的动机，因为根据公司掌握的信息，该等持有人将从出售方正股份中获利，因为该等持有人购买方正股份所支付的价格低于公众投资者。虽然根据当前市场价格，出售股票的股东的平均回报率可能为正，但如果购买价格低于当前市场价格，公众投资者可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。例如，根据2024年3月25日每股3.86美元的收盘价，出售股东可能获得从每股0.34美元到每股3.86美元的潜在利润。
每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们相信，持股人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于普通股的交易价格。如果普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使其认股权证。相反，普通股价格越高，持股人就越有可能行使认股权证。截至2024年3月25日，据纽约证券交易所美国证券交易所报道，普通股的收盘价为每股3.86美元，低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。因行使认股权证而收到的任何款项并未计入本公司的预期资本资源，因此对本公司未来的流动资金及其为营运提供资金的能力的影响有限。见“风险因素--不能保证认股权证的行使价格将低于普通股的交易价格，而且它们到期时可能一文不值；然而，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有者同意这种修改，权证的条款可能会以不利于持有人的方式进行修改。”
我们是一家“新兴成长型公司”，因为这一术语是根据联邦证券法定义的，因此，我们受到某些降低的上市公司报告要求的约束。
投资我们的证券涉及本招股说明书第8页开始的“风险因素”部分所述的风险。
美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书是否属实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股说明书日期为2024年4月19日。

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目录
介绍性说明
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II
常用术语
​​
三、
关于这份招股说明书
​​
v
有关前瞻性陈述的警示说明
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VI
招股说明书摘要
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1
风险因素
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8
收益的使用
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27
市场信息与股利政策
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27
生意场
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28
管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
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44
某些关系和关联方交易
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55
管理
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62
高管与董事薪酬
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68
须予注册的证券说明
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81
某些实益所有人和管理层的担保所有权
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87
出售股东
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88
美国联邦所得税和房地产税对非美国持有人的某些考虑
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105
配送计划
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108
法律事务
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111
专家
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111
在那里您可以找到更多信息
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111
财务报表索引
​​
F-1
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介绍性说明
2023年12月1日，佐治亚州公司Volato，Inc.、特拉华州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉华州公司、PACI的直接全资子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)完成了先前公布的日期为2023年8月1日的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，PACI和Volato之间的业务合并是通过合并Sub与Volato并并入Volato实现的，而Volato在合并后仍是PACI的全资子公司(“业务合并”，连同业务合并协议及由此预期的其他协议预期的其他交易，称为“交易”)。随着业务合并(“结束”)的完成，PACI更名为“Volato Group，Inc.”。(“沃拉托集团”)。
与完成交易有关，并根据业务合并协议的条款：(I)紧接交易完成前发行并发行的每股Volato普通股(“Volato普通股”)转换为获得1.01508股Volato集团普通股的权利；(Ii)将紧接关闭前发行并发行的每股Volato优先股(“Volato优先股”)转换为获得1.01508股普通股的权利；(Iii)将紧接关闭前发行和发行的每股合并附属公司普通股转换为Volato普通股，(Iv)在紧接交易结束前于Volato金库持有的每股Volato普通股及Volato优先股股份已注销，且并无就该等股份作出任何付款或分派，。(V)购买Volato普通股股份的每一尚未行使的认购权已转换为收购普通股股份的期权(“期权”)，(Vi)紧接收市前发行及已发行但未赎回的每股PACI A类普通股(“PACI A类普通股”)仍未发行，现为普通股；及(Vii)紧接收市前已发行及未赎回的每股PACI A类A类普通股(“PACI B类普通股”)仍未发行，现为普通股。
就在交易结束前，Volato通过出售其A-1系列优先股1,035,387股完成了额外的融资，筹集了总计10,353,870美元(“A-1系列融资”)，如上所述在交易结束时转换为普通股。
II

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常用术语
除文意另有所指外，如本招股说明书所用：
•
“2021年计划”是指Volato，Inc.2021年股权激励计划；
•
“2023年计划”是指Volato Group，Inc.2023年股票激励计划；
•
“ASC”系指会计准则编码；
•
“董事会”是指沃拉托集团的董事会；
•
“企业合并”具有“介绍性说明”中所赋予的含义；
•
“章程”是指沃拉托集团修订和重新修订的章程；
•
《公司注册证书》是沃拉托集团第二次修订和重新注册的公司注册证书；
•
“结束语”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
•
“截止日期”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
•
“普通股”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
•
“DGCL”指特拉华州的一般公司法；
•
“交易法”系指经修订的1934年证券交易法；
•
“方正股份”是指在合并时转换为普通股的PACI B类普通股；
•
“IRC”是指1986年修订的IRC;
•
“IRS”是指国内税收署;
•
“JOBS法案”是指2012年的《创业法案》;
•
“锁定协议”是指Volato Group与Michael W.Zarranga、Lisa Suennen、Steven P.Mullins、John C.Backus，Jr.、Coleman Andrews、Thanasis Delistathis、Mark D.Lerdal、Argand Group、Athollo Rocket Holdings，LLC、Bruddy、LLC、Dega Family Holding，LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office、LLC、PDK Capital，LLC和The Bailey Financial Group，LLC之间的锁定协议，每个协议的日期均为截止日期。
•
“合并”指合并附属公司与本公司合并及并入本公司而PACI收购本公司业务及100%本公司已发行股本及股本等价物的交易，包括赋予持有人权利收购本公司股本证券或将其他证券转换为本公司股本证券的期权、认股权证或其他证券，而本公司在合并中继续作为尚存的公司，并于合并生效后成为本公司的全资附属公司。
•
“合并协议”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
•
“合并子公司”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
•
“NYSE American”指NYSE American，LLC;
•
“期权”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
•
“私募认股权证”指注册权协议中界定为“私募认股权证”的某些认股权证。
•
《注册权协议》是指2023年12月1日PACI与贝莱德股份有限公司相关基金和账户之间修订和重新签署的注册权和股东权利协议。
•
“登记声明”指表格S-1所载的登记声明，本招股章程为该声明的一部分;
•
“美国证券交易委员会”系指美国证券交易委员会；
三、

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•
“证券法”是指经修订的1933年证券法;
•
“出售股东”是指本招股说明书第88页出售股东表中列出的股东及其各自的允许转让人;
•
“股东”指普通股的持有人；以及
•
“Volato Group”具有“介绍性说明”中赋予它的含义；
四.

目录

关于这份招股说明书
本招股说明书涉及本招股说明书中所列的出售股东，或其任何质权人、受让人、受让人和权益继承人(“获准受让人”，与该等出售股东合称“出售股东”)不时要约及出售合共23,318,122股普通股，其中包括(I)6,883,579股Volato集团A类普通股；在合并时以低于每股0.01美元的价格转换的B类股票(方正股票)转换而成的普通股(“普通股”)；(Ii)15,226,000股普通股相关私人认股权证(“私募认股权证”)，无需额外代价；。(Iii)根据日期为2023年7月26日并于2023年11月30日修订的函件协议，将向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)发行213,273股普通股，价格为每股3.52美元；。(Iv)根据日期为2023年10月16日经修订的聘书，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)发行284,363股普通股，每股价格为3.52美元；。及(V)根据日期为2022年11月28日的函件协议(于2023年12月1日修订)向BTIG，LLC(“BTIG”)发行710,907股普通股，每股价格为3.52美元，以及最多15,226,000股私募认股权证，最初发行的价格为每份私募认股权证1.00美元。出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可以在招股说明书、附录或生效后的修正案中提供，其中描述了所发行普通股的具体金额和价格以及发行条款。
招股说明书补充或生效后的修订可以增加、更新或更改本招股说明书所包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，只要该招股说明书附录或生效后的修订中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何如此修改的陈述将被视为仅经如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录、生效后的修订或任何相关的免费撰写招股说明书中包含的信息。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。
吾等及出售股东均未授权任何人提供任何资料或作出任何陈述，但本招股章程、任何随附的招股章程副刊或吾等所准备的任何自由撰写招股章程所载的资料或陈述除外。我们和出售股票的股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书是一项仅出售在此提供的证券的要约，且仅在合法的情况下和在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关的免费写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书不是出售证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的司法管辖区征求购买证券的要约。您应假定本招股说明书或任何招股说明书附录中出现的信息仅在该等文件正面的日期是准确的，无论本招股说明书或任何适用的招股说明书附录的交付时间，或任何证券的出售。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。
对于美国以外的投资者：我们和出售股东都没有做过任何事情，允许在任何需要为此采取行动的司法管辖区(美国除外)发行或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己，并遵守与发行我们的证券和在美国境外分销本招股说明书有关的任何限制。
本招股说明书包含本文所述部分文件中包含的某些条款的摘要，但参考实际文件以获取完整信息。所有的摘要都被实际文件完整地限定了。本文提及的某些文件的副本已存档、将存档或将通过引用合并为本招股说明书所包含的注册声明的证物，您可以获取这些文件的副本，如下所述，请参阅“在哪里可以找到更多信息”一节。
本招股说明书包含对属于其他实体的商标、商号和服务标志的引用。仅为方便起见，本招股说明书中提及的商标、商号和服务标记可以不使用®或™但此类提及并不意味着适用的许可人不会根据适用法律最大限度地主张其对这些商标和商号的权利。我们不打算使用或展示其他公司的商标、商标或服务标志，以暗示我们与任何其他公司的关系，或我们的背书或赞助。
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有关前瞻性陈述的警示说明
本招股说明书包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，本招股说明书中包含的所有陈述，包括有关我们未来经营结果、财务状况、市场规模和机会、我们的业务战略和计划、影响我们业绩的因素以及我们未来经营目标的陈述，均为前瞻性陈述。“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“可能”、“将会”、“预期”、“目标”、“计划”、“潜在”、“寻求”、“增长”、“目标”、“如果”以及类似的表述旨在识别前瞻性陈述。这些前瞻性陈述主要基于我们目前对未来事件和趋势的预期和预测，我们认为这些事件和趋势可能会影响我们的财务状况、运营结果、业务战略、短期和长期业务运营以及目标和财务需求。这些前瞻性陈述会受到许多风险、不确定性和假设的影响，包括“风险因素”中描述的那些。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些风险、不确定性和假设，本招股说明书中讨论的未来事件和趋势可能不会发生，实际结果可能与前瞻性陈述中预期或暗示的结果大不相同。本招股说明书中包含的前瞻性陈述包括但不限于以下陈述：
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我们成功实施增长战略的能力；
•
我们扩展现有产品和服务或推出新产品和服务的能力；
•
我们在未来实现或保持盈利的能力；
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地缘政治事件和总体经济状况；
•
我们发展互补性产品和服务的能力；
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我们有能力将过去和未来的收购充分整合到我们的业务中；
•
我们有能力应付私人航空服务需求的下降和客户喜好的转变；
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我们在竞争激烈的市场中运作的能力；
•
我们留住或吸引关键员工或其他高素质人员的能力；
•
我们获得或维持足够保险范围的能力；
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我们有能力为我们的产品和服务建立和维护强大的品牌认同感，并扩大我们的客户基础；
•
我们对运营业务的技术故障做出反应的能力；
•
我们未来获得融资或进入资本市场的能力；
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我们对地区经济衰退、恶劣天气、灾难性事件或其他干扰或事件作出反应的能力；
•
我们对涉及我们飞机的事故造成的损失和负面宣传做出反应的能力；
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我们对现有或新的不利法规或对其的解释作出反应的能力；
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我们成功为诉讼或调查辩护的能力；
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美国税法变化的影响；
•
我们的公共证券的潜在流动性和交易；以及
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在题为“风险因素”的一节中详述的其他因素。
我们提醒您，上述列表可能不包含本招股说明书中所作的所有前瞻性陈述。你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。前瞻性陈述中反映的事件和情况可能无法实现或发生。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、
VI

目录

表现或成就。除法律另有规定外，我们不打算在本招股说明书发布之日后更新这些前瞻性陈述中的任何一项，也不打算使这些陈述与实际结果或修订后的预期相符。
您应阅读本招股说明书以及我们在本招股说明书中参考的、已提交给美国证券交易委员会作为注册说明书附件的文件，并应了解我们未来的实际业绩、活动水平、业绩以及事件和情况可能与我们预期的大不相同。
第七章

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招股说明书摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他部分包含的信息。此摘要不包含对您可能重要的所有信息。在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书，包括“风险因素”、“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”、“业务”以及本招股说明书其他部分包含的综合财务报表和相关说明中讨论的事项。
我们的业务
Volato，Inc.最初成立于2021年1月7日，以Aerago，Inc.的名义在佐治亚州成立。2021年8月31日，该公司提交了公司章程修正案，将其名称从“Aerago，Inc.”改为“Aerago，Inc.”。到“Volato，Inc.”Volato的使命是为我们的JetShare所有者和其他客户提供更多的余生时间，为他们提供方便和高质量的旅行，为任务使用合适的飞机，并开发旨在使旅行体验更加无缝的专有技术。
我们的收入来自我们的飞机所有权计划，这是一项专注于商业战略的战略，包括存款产品、包机和飞机管理服务。我们的飞机所有权计划是一种资产精简模式，我们将每一架机队的飞机出售给一家有限责任公司(LLC)，有限责任公司将LLC的成员权益出售给第三方所有者，并将飞机租回给我们，以代表LLC根据14 C.F.R.Part B135进行管理和包机运营。反过来，项目参与者(JetShare所有者)投资于这些特殊目的实体，为购买飞机提供资金。我们代表特殊目的实体运营飞机，并与JetShare的个人所有者签订包机协议，为我们的HondaJet机队提供优惠的使用权和包机价格。
此外，我们的商业服务通过经纪公司运营零售存款计划和包机以及批发包机，为我们的机队创造了需求。我们在24架本田喷气式飞机和6架受管理的飞机上提供这些计划。最后，我们为现有的飞机所有者提供飞机管理服务，并帮助他们通过包机服务实现飞机货币化。
自Volato成立以来，该公司一直专注于在人员、重点收购、飞机和技术方面进行必要的投资，以打造一家高效利用资本的行业领先航空公司。以下是截至2023年12月31日的财年的财务要点：
截至2023年12月31日的年度财务重点包括：
•
我们的总收入为7,330万美元，与截至2022年12月31日的财年相比减少了2,340万美元，降幅为24%。在截至2023年12月31日的一年中，来自飞机使用的收入增加了2340万美元，或162%，而来自飞机销售的收入减少了4630万美元，或68%，主要与飞机销售下降有关；
•
截至2023年12月31日的一年，我们的总飞行时数为11,273小时，同比增长124%；
•
截至2023年12月31日止年度，我们净亏损5，280万美元，亏损比上一年增加4，350万美元，主要与上述飞机销量下降以及与上市公司和快速扩张业务相关的成本增加有关;和
•
截至2023年12月31日止年度调整后的负EBITDA为3，210万美元，而上一年调整后的负EBITDA为900万美元。调整后EBITDA的变化是由于上市公司成本增加、业务迅速扩张以及飞机销量下降。
2022年的财务亮点包括：
•
我们创造了9,570万美元的收入，同比增长9,058%，包括2022年完成的飞机公司会员权益销售和收购的增长；
•
我们的总飞行时数为6986小时，同比增长超过1000%；
1

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•
调整后的EBITDA22022年减少700万美元，调整后EBITDA为负840万美元;
•
我们发生了940万美元的净亏损，比上年增加了790万美元。
有关调整后EBITDA的定义、关于我们使用调整后EBITDA的信息以及调整后EBITDA的净亏损对账，请参阅下文“非公认会计准则财务指标”。
风险因素摘要
我们的业务面临众多风险和不确定因素，包括“风险因素”一节所述的风险和不确定因素，这些风险和不确定因素代表了我们在成功实施战略和业务增长方面面临的挑战。在“风险因素”一节中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们实现业务合并预期利益的能力产生不利影响，并可能损害我们的业务。此类风险包括但不限于以下内容：
与我们的商业和工业有关的风险
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我们的经营历史和净亏损历史有限，未来可能继续经历净亏损。
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对HondaJet和湾流飞机和零部件的严重依赖给我们的业务和前景带来了风险。
•
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
•
如果我们不能成功地进入新市场和服务，并加强我们现有的产品和服务，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
•
我们面临着对私人航空服务需求减少的风险。
•
私营航空业面临着竞争。
•
我们赖以运营业务的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。
•
航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
•
我们可能会受到工会组织、停工、停工或劳动力成本增加的影响，而我们员工的工会组织可能会导致劳动力成本增加。
•
我们面临着由于维护而造成的运营中断。
•
联邦、州和地方税规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
•
我们可能没有意识到我们的飞机所有权计划带来的税收优惠。
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燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
•
我们的一些业务可能会依赖第三方运营商为我们的客户提供航班。如果需要为我们大部分业务提供服务的第三方运营商的航班不可用或表现不佳，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
•
如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。
•
我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
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调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标。请参阅下表和相关注释，了解调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标的对账。
2

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•
如果我们继续建立强大的品牌认同感和实现高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
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未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们的业务受到非我们控制因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；安全措施的增加和变化；监管和政府要求的变化；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病的爆发；任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•
我们的业务主要集中在某些目标地理市场，这使得我们很容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
•
飞机的运作受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。
•
我们可能会因涉及第三方运营的飞机型号的任何事故而蒙受损失和负面宣传。
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延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
•
我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的许多方面。对这些系统的网络攻击可能会扰乱我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加、收入减少，并损害我们的声誉。
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我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
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我们将依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，我们目前依赖第三方提供我们在某些产品和服务中使用的软件，包括提供我们的航班管理系统。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分发，干扰我们对软件的使用，或者干扰我们平台与软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。
•
如果我们不能充分保护我们的知识产权利益，或被发现侵犯了他人的知识产权利益，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
•
任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
•
作为我们增长战略的一部分，我们可能会参与未来的收购，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
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我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响。
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恐怖主义活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。
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我们在私人航空部门的业务可能会受到针对私人航空服务的抗议活动的风险。
与法律和监管事项有关的风险
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我们受到重要的政府监管。
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由于我们的软件可能被用来收集和存储个人信息，因此我们运营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或者阻碍我们软件的销售。
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目录

•
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
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我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
•
作为我们租赁飞机返还义务的一部分，我们可能会产生巨额维护费用。
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环境法规及责任，包括新订或正在制定的法律及法规，或我们因应持份者压力而采取的措施，可能会增加我们的营运成本，并对我们造成不利影响。
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发布适用于我们运营的其中一种机队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
与合同义务有关的风险
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我们与合同义务相关的义务，包括长期租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
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管理我们债务义务的协议包括在某些情况下对我们的业务和运营作出限制的金融和其他公约，如果不遵守此类协议中的任何公约，可能会对我们造成不利影响。
与我们证券所有权和上市公司身份相关的风险
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如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响普通股的市场价格。
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我们或出售股东根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售普通股，或出售普通股的认知，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而某些出售普通股的股东仍可能获得可观的收益。
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不能保证认股权证的行使价格将低于纽约证券交易所美国证券交易所普通股的交易价格，而且它们可能到期时一文不值；然而，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有者同意这种修改，认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
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我们的公司注册证书指定特定的法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
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由于目前没有计划在可预见的未来支付普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
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普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
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我们的管理团队管理上市公司的经验有限，可能无法成功管理我们向上市公司的过渡。
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作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
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我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，导致我们记录减值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
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我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。
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由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市公司，我们的股东可能面临额外的风险和不确定性。
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一个活跃的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
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如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
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作为一家新兴成长型公司和一家较小的报告公司的含义
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第404节的审计师认证要求；减少关于财务数据的义务，包括除了任何必要的未经审计的中期财务报表外，仅提交两年已审计财务报表，相应减少“管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析”的披露；在我们的定期报告、委托书和登记声明中减少了关于高管薪酬的披露义务；免除了就高管薪酬举行非约束性咨询投票的要求，以及免除了股东批准任何先前未获批准的金降落伞付款的要求；以及豁免遵守美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)关于在财务报表审计师报告中传达关键审计事项的要求。
此外，根据《就业法案》，作为一家新兴的成长型公司，我们选择利用延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则。这实际上允许我们推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。因此，我们的合并财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们可以利用这些条款，直到本财年的最后一天，即PACI首次公开募股(PACI IPO)于2021年12月3日结束五周年后的最后一天。如果发生某些较早的事件，包括(I)如果我们根据适用的美国证券交易委员会规则成为大型加速申报公司；(Ii)我们的年总收入超过1.235亿美元；或(Iii)我们在任何三年期间发行超过10亿美元的不可转换债券，我们将在这样的五年期限结束前停止成为一家新兴成长型公司。
此外，根据证券法颁布的规则，我们是一家“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们将保持较小的报告公司，前提是：(I)截至最近完成的第二财季末，非关联公司持有的普通股市值低于2.5亿美元，或(Ii)我们在上一财年和该完成财政年度的年收入低于1亿美元，且非关联公司持有的普通股市值低于7亿美元。
每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们相信，持股人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于普通股的交易价格。如果普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使其认股权证。相反，普通股价格越高，持股人就越有可能行使认股权证。截至2024年3月25日，据纽约证券交易所美国证券交易所报道，普通股的收盘价为每股3.86美元，低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。因行使认股权证而收到的任何款项并未计入本公司的预期资本资源，因此对本公司未来的流动资金及其为营运提供资金的能力的影响有限。见“风险因素--不能保证认股权证的行权价将低于普通股的交易价格，而且它们到期时可能一文不值；然而，如果当时未发行权证中至少50%的持有者同意这种修改，权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。”
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供品
发行人
Volato Group，Inc.
可不时发售和出售的证券
最多8,092,122股普通股、最多15,226,000股认股权证和最多15,226,000股普通股可在出售股东不时行使由出售股东提出的认股权证时发行
普通股流通股
29,251,629
收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股股份将由出售股东代为出售。除行使私募认股权证外，我们不会从这些出售中收取任何收益。请参阅“收益的使用”。
私募认股权证的行权价
每股11.50美元，可按本文所述进行调整。
禁售限制
普通股和私募认股权证的某些股份受到锁定限制。请参阅：特定关系和关联方交易-锁定协议。
普通股和私募认股权证市场
普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为“SOAR”和“SOAR.WS”。我们已申请在纽约证券交易所美国证券交易所上市私募认股权证。
风险因素
在此提供的普通股的任何投资都是投机性的，涉及高度的风险。您应仔细考虑本招股说明书其他部分“风险因素”项下列出的信息。
除非我们另有特别说明或上下文另有要求，否则已发行普通股的数量不包括：
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截至2023年12月1日行使已发行股票期权时可发行的普通股2,350,960股；以及
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预留5,608,690股普通股，用于根据我们的2023计划未来的赠款进行发行。
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风险因素
除文意另有所指外，本款中所有提及“我们”及“我们”的字眼均指Volato集团及其合并附属公司的业务。这些风险因素中描述的一个或多个事件或情况的发生，单独或与其他事件或情况结合在一起，可能会对Volato的业务、财务状况、运营结果、现金流和未来前景产生重大不利影响，在这种情况下，Volato集团普通股的市场价格可能会下跌，您的部分或全部投资可能会损失。
与我们的商业和工业有关的风险
我们的经营历史和净亏损历史有限，未来可能会继续出现净亏损。
你们应该根据公司在发展初期遇到的风险、费用和困难来考虑我们的业务和前景。我们于2021年1月7日开始我们的业务。因此，我们只有有限的经营历史来评估我们的业务和前景。
虽然我们寻求通过使用具有成本效益的机队并提供不同的产品来满足客户的个性化需求来区分我们的私人航空服务，包括(I)我们的所有权计划，(Ii)我们的潜在喷气卡客户购买一段飞行时间的能力，以及(Iii)押金计划产品，但我们可能无法成功地吸引或留住客户。我们的Jet Share客户在未使用的时间赚取包机收入的能力可能无法实现我们的客户预期的程度，或者根本没有实现。即使这些优势如预期那样实现，我们的竞争对手也可能提供直接竞争的服务或客户认为更具吸引力的其他功能。
自我们成立以来，我们经历了巨大的净亏损，考虑到我们有限的运营历史以及与我们的业务计划相关的重大运营和资本支出，该公司未来可能会持续净亏损，可能永远不会盈利(无论是否由美国公认会计原则决定)。如果我们实现了盈利，我们不能确定它是否能够维持或提高盈利能力。为了实现并保持盈利，我们必须实现众多目标，包括扩大和稳定我们的收入来源，以及增加使用我们服务的客户数量。要实现这些目标，可能需要大量的资本投资。我们不能向您保证我们将能够实现这些目标。
对HondaJet和湾流飞机和零部件的严重依赖给我们的业务和前景带来了风险。
作为我们业务战略的一部分，我们一直驾驶本田喷气式飞机，并正在扩大驾驶湾流飞机。如果本田飞机公司或湾流公司未能充分履行我们对我们的义务，或由于破产、自然灾害、劳工罢工或其供应链中断等原因导致生产或服务中断或中断，我们可能会在交付之前订购的飞机和零部件方面出现重大延误或无法收到，这将对我们的收入和运营结果产生不利影响，并可能危及我们满足客户需求的能力。虽然我们可以选择经营其他制造商的飞机，但这样的改变会给我们带来巨额费用，并可能扰乱我们的业务活动。此外，发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用HondaJet或湾流飞机，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们可能无法成功实施我们的增长战略。
我们的增长战略包括吸引新客户和留住现有客户，通过向历史上没有使用私人航空服务的客户开放私人航空来扩大我们的潜在市场，向新市场扩张，以及发展邻近业务。我们在实施增长战略方面面临许多挑战，包括我们在市场、业务、产品/服务和地理扩张方面的执行能力。例如，我们的持续增长可能会增加我们资源的压力，我们可能会遇到运营困难，包括在招聘、培训和管理越来越多的飞行员和其他员工方面的困难。这些困难可能会导致我们的品牌形象受到侵蚀，转移我们管理层和关键员工的注意力，并影响我们的财务和运营业绩。
我们的增长战略依赖于我们扩展现有产品和服务以及推出新产品和服务的能力等。尽管我们可能会投入大量的财政和其他资源
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我们的产品和服务的扩展，我们的努力可能不会在商业上取得成功或达到预期的结果。我们的财务业绩以及我们保持或提高竞争地位的能力将取决于我们有效地判断我们关键市场的方向，并在这些不断变化的市场中成功识别、开发、营销和销售新的或改进的产品和服务的能力。我们无法成功实施我们的增长战略，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响，任何对预期成本节约或预期收入的潜在估计可能不准确。
如果我们不能成功地进入新市场和服务，并加强我们现有的产品和服务，我们的业务，财务状况和经营业绩可能会受到不利影响。
我们的增长将在一定程度上取决于我们成功进入新市场并提供新服务和产品的能力。我们现有地理覆盖范围的重大变化或引入新的和未经证实的市场可能需要我们获得并保持适用的许可证、授权或其他监管批准。开发和推出新的或扩展的地点涉及重大风险和不确定因素，包括与现有和潜在未来客户接收该等地点有关的风险、运营复杂性的增加、实施该等新地点或增强措施的意外延迟或挑战、对我们运营和内部资源的压力增加(包括损害我们准确预测客户需求的能力)，以及在该等新的或增强的地点被认为不成功时的负面宣传。我们的业务规模迅速扩大，重大的新计划可能会带来影响我们业务的运营挑战。此外，开发和推出新的或扩大的地点可能涉及大量的前期投资，如额外的营销和终端建设，这些支出可能不会产生投资回报。上述任何风险和挑战都可能对我们吸引和留住客户的能力产生负面影响。如果这些新的或扩展的地点不成功或无法吸引足够数量的客户来盈利，或者我们无法有效地将新的或扩大的地点推向市场，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
我们面临着对私人航空服务需求减少的风险。
我们的业务集中在私人航空服务上，这很容易受到消费者偏好、可自由支配支出以及其他影响奢侈品和可自由支配购买的市场变化的影响。地缘政治事件的发生，包括以色列、乌克兰和以色列目前的冲突、恐怖主义、内乱、政治不稳定、环境或气候因素、自然灾害、流行病或流行病爆发、公共卫生危机和总体经济状况，可能会对我们的业务产生重大不利影响。全球经济过去和未来都会经历衰退期和经济不稳定期，例如全球新冠肺炎健康危机造成的商业中断和相关金融影响。在此期间，我们当前和未来的用户可能会选择不进行可自由支配的购买，或者可能减少在可自由支配购买上的整体支出。这些变化可能导致消费者对航空运输的需求减少，包括我们的私人航空服务，或者可能将需求从我们的私人航空服务转移到我们没有提供竞争服务的其他空中或地面运输方式。如果我们无法创造需求，或者未来消费者支出将从私人航空服务转向其他服务，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。
私营航空业面临着竞争。
我们经营的许多市场竞争激烈，原因包括现有私人飞机运营商的扩张，私人飞机拥有量的增加，以及其他选择，如豪华商业航空服务和商业航空公司。我们与几家商业模式不同的私人航空运营商以及当地和地区性私人包机运营商展开竞争。虽然我们的商业模式与商业航空公司有很大不同，但我们也与商业航空公司竞争，后者拥有更大的业务和服务区域，以及固定的航线，以及获得我们无法获得的财务资源。影响私营航空业竞争的因素包括价格、可靠性、安全性、法规、专业声誉、飞机可用性、设备和质量、一致性和服务便利性、为特定机场或地区提供服务的意愿和能力以及投资要求。我们不能保证我们的竞争对手不会成功地从我们现有或潜在的客户群中分得一杯羹。这些风险中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
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我们可能需要大量的额外资金来资助我们的业务，但在我们需要时，可能无法以商业上可接受的条款获得足够的额外融资，或者根本无法获得。
我们的业务是资本密集型的，我们需要足够的流动性水平来满足我们的业务和战略增长计划。我们主要通过私人融资和飞机交付前付款义务为我们的运营和资本支出提供资金。未来，我们可能被要求通过公共或私人融资或其他安排筹集资金。这种融资可能无法以可接受的条款获得，或者根本无法获得，如果我们不能在需要的时候筹集资金，可能会损害我们的业务。许多因素可能会影响我们未来以对我们有吸引力的条款获得融资或进入资本市场的能力，包括我们的流动性、运营现金流和资本要求的时机、信用状况和分配给我们的任何信用评级、私人航空业的市场状况、美国和全球经济状况以及资本市场的总体状况，以及我们的资产作为未来融资抵押品的可用性。我们可能在一次或多次交易中以我们不时确定的价格和方式出售股权证券或债务证券。如果我们在随后的交易中出售任何此类证券，我们目前的投资者可能会被严重稀释。任何债务融资，如果可行，可能涉及限制性契约，并可能降低我们的运营灵活性或盈利能力。如果我们不能以商业上可接受的条件筹集资金，我们可能无法发展我们的业务或应对竞争压力，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
我们赖以运营业务的关键人员的流失或无法吸引更多的合格人员可能会对我们的业务产生不利影响。
我们认为，Volato集团未来的成功将在很大程度上取决于我们能否留住或吸引高素质的管理人员、技术人员和其他人员，特别是飞行员和机械师。我们与商业和私营航空运营商竞争，包括美国主要航空公司对飞行员、机械师和其他熟练劳动力的竞争，一些航空公司提供的工资和福利待遇可能会超过我们。随着我们扩大机队和/或更多的飞行员接近退休年龄，我们可能会受到飞行员短缺的影响。在留住关键人才或吸引其他高素质人才方面，我们可能不会成功。任何无法留住或吸引大量合格管理人员和其他人员的情况都将对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
航空业的飞行员供应有限，可能会对我们的运营和财务状况产生负面影响。我们的劳动力成本占我们总运营成本的很大一部分，劳动力成本的增加可能会对我们的业务、运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们的飞行员受到严格的飞行员资格要求，包括最短飞行时间、小时要求和培训标准(“联邦航空局资格标准”)。这些要求的存在有效地限制了合格飞行员候选人的供应，并增加了飞行员工资和相关劳动力成本。此外，我们的飞行员遵守严格的休息和值班规则，以最大限度地减少飞行员的疲劳。这限制了我们飞行员可以飞行的操作类型的数量。如果我们的流失率高于我们雇用和留住替代飞行员的能力，我们的运营和财务业绩可能会受到实质性的不利影响。飞行员短缺将要求我们进一步增加劳动力成本，这将导致我们的运营结果大幅下降。这些要求还影响到飞行员的时间表、工作时间和我们运营所需雇用的飞行员数量。
此外，如果我们不能及时培训飞行员，我们的运营和财务状况可能会受到负面影响。由于整个行业缺乏合格的飞行员，在联邦航空局资格标准下的飞行时间要求以及其他行业参与者的招聘需求造成的自然减员的推动下，飞行员培训时间表大幅增加，并强调了飞行模拟器、教官和相关培训设备的可用性。因此，我们对飞行员的培训可能不能以成本效益高的方式完成，也不能以足够及时的方式来支持我们的业务需求。
我们可能会受到工会组织、停工、停工或劳动力成本增加的影响，而我们员工的工会组织可能会导致劳动力成本增加。
我们的业务是劳动密集型的，虽然我们的员工目前没有工会代表，但我们未来可能会遇到员工组织工会活动的情况。这些工会组织活动可能会导致工作放缓或停工，这可能会导致业务损失。此外，工会活动可能会导致要求增加我们的运营费用，并对我们的业务、财务状况、运营结果和竞争地位产生不利影响。我们的任何不同的工艺或等级的船员都可以在任何时候成立工会
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这将需要我们真诚地与机组成员小组的认证代表就集体谈判协议进行谈判。此外，我们可能会受到工会的干扰，抗议我们其他机组成员的非工会地位。这些事件中的任何一个都会扰乱我们的运营，并可能损害我们的业务。
我们面临着由于维护而造成的运营中断。
我们的机队需要定期维护工作，这可能会导致运营中断。我们无法进行及时的维护和维修，可能会导致我们的飞机未得到充分利用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。有时，机身制造商或监管当局要求对特定机队进行强制性或建议的修改，这可能意味着必须停飞特定类型的飞机。这可能会对我们造成运营中断，并给我们带来巨大的成本。此外，零部件的交付可能需要很长一段时间，这可能会导致我们维护和维修飞机的能力出现延误。任何延误都可能对我们的业务、财务状况和运营结果构成风险。这些风险包括可能需要我们的客户使用其他运营商的设备，费用由我们承担，这可能会导致可能无法预测的额外成本。
联邦、州和地方税规则可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。
我们在美国要缴纳联邦、州和地方税。在不同司法管辖区之间寻找收入来源以及确定所得税拨备时，需要做出重大判断。我们相信我们的所得税估计是合理的，但这样的估计假设当前税率不变。此外，如果国税局或其他税务机关不同意我们在来源、税率或其他方面的税收立场，并且在最终裁决时，我们被要求改变我们的立场，我们可能会招致额外的税收责任，包括利息和罚款。这些成本和支出可能会对我们的财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。此外，我们产品的可税性在我们运营的征税司法管辖区内会受到不同的解释。因此，在正常的业务过程中，司法管辖区可能会就我们的税码应用于我们的产品而对我们的报告立场提出异议。州或地方税务当局对我们产品的可税性采取的相互矛盾的立场可能会导致额外的税收负担，并可能对我们在该司法管辖区的竞争地位产生负面影响。如果我们不遵守适用的税收法律法规，除了拖欠纳税评估外，我们还可能受到民事或刑事处罚。只要我们的产品在特定司法管辖区被确定或可能被确定为应纳税，该司法管辖区仍可提高对此类产品评估的税率。航空等移动资产业务的财产税和总收入税在美国司法管辖区也有很大差异。Volato Group寻求直接或间接将此类税收转嫁给我们的客户。如果我们无法转嫁任何此类税收，我们的运营结果、财务状况和现金流可能会受到不利影响。
我们可能没有意识到我们的飞机所有权计划带来的税收优惠。
我们提供135架飞机所有权计划的一部分，根据该计划，飞机所有者可以通过被视为美国联邦所得税合伙企业的有限责任公司，获得飞机包机收入的收入份额，以及根据IRC第168(K)节的折旧扣除，包括奖金折旧。如果飞机是IRC第280F节所指的“上市财产”，有限责任公司必须保存记录，以确定飞机主要用于合格的商业用途，才有资格获得奖金折旧。我们和有限责任公司相信，我们认为飞机不属于上市财产的立场是合理的。然而，美国国税局可能不同意这一立场。如果是这样的话，有限责任公司的所有者将不能申请扣除奖金折旧，除非有限责任公司能够提供足够的证据，证明飞机主要用于合格的商业用途。
此外，IRC第4168(K)节对2017年9月27日之后投入使用的飞机以及2022年12月31日之前(2023年12月31日，关于某些长期生产财产，包括某些运输财产)提供的奖金折旧扣除相当于飞机调整后基础的100%。对于此后投入使用的飞机，奖金折旧扣除以每年20%的速度逐步下降，从而减少了参与我们的飞机所有权计划的税收优惠。这可能会导致我们飞机所有权计划的参与率降低。此外，国会可以制定立法，更快地取消奖金折旧和相关的税收优惠。
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燃料成本大幅增加可能对我们的业务、财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
燃料对于我们的飞机的运行和我们执行运输服务的能力是必不可少的。燃油成本是我们包机服务定价的关键组成部分。我们直接或间接地将燃料成本转嫁给我们的客户，因此我们不维持燃料价格的对冲安排。然而，燃油成本的增加可能会影响我们包机服务的需求。燃料成本的增加，包括目前乌克兰冲突以及世界各国政府和私营组织为应对冲突而采取的措施，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的一些业务可能会依赖第三方运营商为我们的客户提供航班。如果需要为我们大部分业务提供服务的第三方运营商的航班不可用或表现不佳，我们的成本可能会增加，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
虽然我们为客户运营着很大一部分航班，但我们面临着无法满足客户包机需求的风险。我们在一定的条件下，向那些“所有者”的客户提供无限保证的包机时间预订，这意味着这些客户是拥有和租赁本田机队飞机给我们的实体的成员。根据这些协议，我们受到机主可变且可能激增的需求的影响，这可能需要我们找到第三方运营商来执行这些航班中的未知比例。我们面临着为第三方运营商的航班支付高价的风险，因为我们没有第三方运营商的合同。我们面临的风险是，我们可能无法找到第三方运营商按需提供服务。我们可能无法满足客户的包机需求，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。在某种程度上，如果我们找不到第三方运营商以我们向所有者收取的价格提供航班，我们实际上可能会在这些第三方航班上亏损。
在截至2022年12月31日的年度内，我们约1.0%的航班由第三方飞机运营商代表我们完成。我们面临着这个百分比随时可能增加的风险。此外，在我们因依赖第三方来补充我们的能力而依赖第三方运营商的情况下，我们面临着其运营中断的风险，这在过去和未来都可能是本文披露的许多相同风险因素的结果，例如不利经济状况的影响以及第三方无法雇用或留住包括飞行员和机械师在内的熟练人员。随着私人航空市场的增长，我们预计对第三方飞机运营商的竞争将会加剧。此外，我们预计，随着私人航空市场竞争的加剧，与第三方飞机运营商的独家合同安排的使用可能会增加，有时需要数量保证和预付款或定金。这可能需要我们购买或租赁可能无法获得的额外飞机，或者需要我们产生大量资本或运营支出。
如果我们的任何第三方服务提供商出现问题，我们的运营可能会受到不利影响。
我们依赖他人代表我们的业务提供基本服务，这可能会限制我们控制合同服务的效率和及时性的能力。我们已经与本田飞机公司和第三方承包商达成协议，提供我们运营所需的各种设施和服务，包括飞机维护、地面设施和技术服务，并预计未来将签订更多类似协议。特别是，我们依赖本田飞机公司和第三方供应商为我们的机队采购更换部件或提供部件更换或维修服务。我们与本田飞机公司和其他服务提供商的协议可在通知后终止。如果我们的第三方服务提供商终止了与我们的合同，或者没有及时或持续地提供高质量的服务，我们可能无法以经济高效的方式或以足够及时的方式更换他们，以支持我们的运营需求，这将对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们的保险可能会变得太难或太贵，我们无法获得。保险成本的增加或保险覆盖范围的减少可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
危险是航空业固有的，可能导致生命和财产损失，可能使我们面临因飞机运营而产生的重大责任索赔。我们承保航空船体险、航空责任险、房舍险、机库保管险、战争险、一般责任险、工伤赔偿险，以及我们所在行业的其他保险。我们目前不维持网络保险。我们不能保证我们所投保的保险足以支付潜在的索偿要求，也不能保证将来能以合理的费用获得目前的保险水平。此外，我们预计随着我们增加地点、增加我们的
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机队和客运量，并向新市场扩张。我们还预计，最近发生的事件，如乌克兰冲突和相关的国际制裁，将导致全行业航空保险费用增加，因为这些最近事件对航空业产生了影响。虽然联邦和州的各种法规要求保险承保人为已知和预期的索赔维持最低准备金水平，但不能保证承保人已经建立了足够的准备金，为现有和未来的索赔提供资金。航空和航空航天行业内的事故数量以及保险损失数量，以及一般经济状况对承保人的影响，可能导致保费增长超过通货膨胀率。如果我们现有的保险公司不能或不愿意为我们提供足够的保险范围，而如果没有其他来源的保险范围，我们的保险成本可能会增加，我们可能会违反要求维持特定保险的监管要求或合同安排，这将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
如果我们继续建立强大的品牌认同感和实现高会员满意度和忠诚度的努力不成功，我们可能无法吸引或留住客户，我们的经营业绩可能会受到不利影响。
我们必须继续为我们的产品和服务建立和保持一个强大的品牌形象，这些产品和服务随着时间的推移而扩大。我们相信，强大的品牌识别将继续对吸引客户至关重要。倘我们推广及维护品牌的努力未能成功，我们的经营业绩及吸引客户的能力将受到不利影响。我们的客户可能会不时对我们的产品和服务表示不满，部分原因可能是我们无法控制的因素，例如飞机的时间和可用性以及受现行政治、监管或自然条件影响的服务中断。如果对我们产品和服务的不满情绪普遍存在或没有得到充分解决，我们的品牌可能会受到不利影响，我们吸引和留住客户的能力可能会受到不利影响。就我们计划扩展至其他市场而言，我们亦需要建立我们的品牌，倘未能成功，我们于新市场的业务将受到不利影响。
未能提供高质量的客户支持可能会损害我们与客户的关系，并可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
通过我们的营销，广告和与客户的沟通，我们为品牌定下了理想但又触手可及的基调。我们努力通过我们的团队和代表提供的经验创造高水平的客户满意度。我们服务的便捷性和可靠性，包括我们提供高质量客户支持的能力，有助于我们吸引和留住客户。客户依赖我们的团队来解决与我们的产品和服务有关的任何问题，例如行程安排更改和其他旅行详情更新以及某些账单事项的协助。我们提供有效和及时支持的能力在很大程度上取决于我们吸引和留住能够为客户提供支持并充分了解我们产品和服务的熟练员工的能力。随着我们继续发展业务和改进平台，我们将面临与提供更大规模的优质支持相关的挑战。任何未能提供有效的客户支持，或市场认为我们没有保持高质量的支持，都可能对我们的声誉、品牌、业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
我们的业务受到非我们控制因素的影响，包括：机场空中交通拥堵；机场时段限制；空中交通管制效率低下；自然灾害；恶劣天气条件，如飓风或暴风雪；安全措施的增加和变化；监管和政府要求的变化；新的或变化的与旅行相关的税收；或疾病的爆发；任何这些都可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
导致航班延误的因素让乘客感到沮丧，增加了运营成本，减少了收入，这反过来可能会对盈利能力产生不利影响。在美国，联邦政府奇特地控制着美国所有的空域，航空运营商完全依赖联邦航空局以安全、高效和负担得起的方式运营这些空域。我们未来将业务扩展到国际市场，将导致我们与可能开展业务的外国监管机构进行更多程度的互动。由美国联邦航空局运营的空中交通管制系统在管理美国航空旅行日益增长的需求方面面临挑战。美国和外国的空中交通管制员往往依赖过时的技术，这些技术经常使系统不堪重负，迫使航空运营商飞行效率低下的间接航线，导致延误和运营成本增加。此外，提交给国会的一些提案可能会导致联合航空的私有化
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各州的空中交通管制系统，这可能会对我们的业务产生不利影响。此外，联邦航空局实施下一代航空运输系统将导致飞机路线和飞行路线的改变，这可能会导致噪音投诉和诉讼增加，从而导致成本增加。
恶劣的天气条件和自然灾害，如飓风、冬季暴风雪或地震，可能导致航班取消或严重延误。由于恶劣的天气条件或自然灾害、空中交通管制问题或效率低下、安全漏洞或其他因素导致的取消或延误，对我们的影响可能比我们的竞争对手更大，因为竞争对手可能能够更快地从这些事件中恢复过来，因此可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生比其他航空公司更大的重大不利影响。客运量的任何普遍减少都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的业务主要集中在某些目标地理市场，这使得我们很容易受到与地理集中运营相关的风险的影响。
我们的客户群目前集中在美国东南部、西南部和中南部地区。因此，我们的业务、财务状况和经营业绩容易受到区域经济衰退和其他区域因素的影响，包括自然灾害、疫情爆发和流行病、经济、社会、天气、增长限制以及这些大都市地区的监管条件或其他情况。在我们拥有大量航班的航站楼发生重大服务中断或中断可能导致我们的大部分航班取消或延误，从而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生严重影响。此外，这些主要城市地区的当地法律或法规的任何变化，如果影响我们在这些市场的运营能力或增加我们的运营费用，将对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。
飞机的运作受到各种风险的影响，如果不能保持可接受的安全记录，可能会对我们获得和留住客户的能力产生不利影响。
航空器的运行面临各种风险，包括灾难性灾难、坠毁、机械故障和碰撞，这些风险可能导致生命损失、人身伤害或财产和设备损坏。我们将来可能会遇到意外。这些风险可能危及我们的客户、我们的人员、第三方、设备、货物和其他财产(包括Volato集团和第三方的财产)的安全，以及环境。如果发生上述任何事件，我们可能会遭遇收入损失、终止客户合同、更高的保险费率、诉讼、监管调查和执法行动(包括可能停飞我们的机队和暂停或撤销我们的运营授权)，以及我们的声誉和客户关系受到损害。此外，如果我们运营或包租的飞机发生事故，我们可能需要对由此造成的损害负责，这可能涉及受伤乘客和已故乘客幸存者的索赔。我们不能保证在发生这些损失时，我们可获得的保险金额足以弥补损失，或者我们不会被迫承担此类事件的重大损失，无论我们的保险范围如何。此外，任何飞机事故或事故，即使完全投保，也可能造成公众认为它不如其他私人飞机运营商安全或可靠，这可能导致我们的客户对其失去信心，转而转向其他私人飞机运营商或其他交通工具。此外，任何飞机事故或事故，无论涉及我们或其他私人飞机运营商，也可能影响公众对行业安全的看法，这可能会降低我们客户的信任度。
我们为维护(I)我们的安全计划、(Ii)我们的培训计划和(Iii)我们的机队的质量而产生了相当大的成本。我们不能保证这些成本不会增加。同样，我们不能保证我们的努力将提供足够的安全水平或可接受的安全记录。如果我们无法保持可接受的安全记录，我们可能无法留住现有客户或吸引新客户，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。如果不遵守与维护我们的飞机和相关业务相关的监管要求，可能会导致执法行动，包括撤销或暂停我们在美国以及其他国家/地区的运营机构。
我们可能会因涉及第三方运营的飞机型号的任何事故而蒙受损失和负面宣传。
我们运营的飞机型号在由第三方运营时发生过事故。如果发生涉及我们或第三方运营商运营的飞机型号的事故，联邦航空局不太可能但有可能要求我们停飞飞机，直到确定并纠正事故原因。在这种情况下，我们
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可能会失去收入，我们可能会失去客户。美国联邦航空局或另一个国家的其他监管机构也有可能停飞飞机，并限制我们在我们的司法管辖区内运营该品牌和型号的飞机。此外，特定型号飞机遇到的安全问题可能会导致客户拒绝使用该特定型号的飞机，或导致监管机构停飞该特定型号的飞机。如果该机型被认为不太适合未来的服务，那么该机型在二级市场上的价值也可能永久性地降低。与我们运营的飞机型号相关的事故或安全问题可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
延迟或未能确定和设计、投资和实施某些重要的技术、业务和其他计划可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大影响。
我们的业务和我们运营的飞机的特点是技术不断变化，飞机型号和服务的推出和增强，以及客户需求的变化，包括技术偏好。我们未来的增长和财务业绩将部分取决于我们开发、营销和整合新服务的能力，以及适应最新技术进步和客户偏好的能力。此外，引入与我们的产品和服务竞争的新技术或服务可能会导致我们的收入随着时间的推移而下降。如果我们不能及时或根本地用最新的技术进步来升级我们的业务或机队，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到影响。
我们依靠我们的信息技术系统来管理我们业务的许多方面。对这些系统的网络攻击可能会扰乱我们向客户提供服务的能力，并可能导致管理成本增加、收入减少，并损害我们的声誉。
我们依靠信息技术网络和系统来运营和管理我们的业务。我们的信息技术网络和系统处理、传输和存储个人和财务信息，以及我们业务的专有信息，并使我们能够在我们的运营基地协调我们的业务。信息技术系统还允许我们与员工以及外部客户、供应商、合作伙伴和其他第三方进行沟通。虽然我们相信我们采取了合理的步骤来保护这些信息技术网络和系统，以及在其上处理、传输和存储的数据，但这些网络、系统和数据可能容易受到网络攻击、病毒、恶意软件或其他未经授权的访问或损害(包括环境、恶意或疏忽行为)，这可能导致未经授权访问或发布和公开我们的专有信息和客户的个人信息。此外，对我们的信息技术网络和系统的网络攻击、病毒、恶意软件或其他损坏或未经授权的访问可能会导致我们的平台损坏、中断或关闭。上述任何行为都可能对我们的业务造成重大损害，要求我们向客户、政府当局或媒体发出通知，并可能导致政府当局的诉讼、调查或询问，或使我们面临与调查和补救攻击或其他未经授权访问或损坏我们的信息技术系统和网络有关的处罚、罚款和其他损失。
我们的网站、应用程序、后端系统或其他技术系统或第三方技术提供商的系统故障、缺陷、错误或漏洞可能会损害我们的声誉和品牌，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们的系统或我们所依赖的第三方的系统可能会由于硬件和软件缺陷或故障、人为错误或第三方或我们的员工、承包商或服务提供商的不当行为、地震、飓风、洪水、火灾、自然灾害、电力损失、电信服务中断、欺诈、军事或政治冲突、恐怖袭击、网络攻击或其他事件而发生服务中断、中断或降级。我们的保险可能不够充分，我们的第三方服务提供商可能没有足够的补救措施来覆盖中断、停机或降级可能导致的所有损失。
我们可能会不时遇到系统故障和其他事件或情况，从而中断可用性或降低或影响我们技术平台的速度或功能。这些事件可能会导致收入损失，原因是通过我们的技术平台预订服务的难度增加，影响准时性能，以及由此导致的业务运营错误。我们平台的可用性或其他功能的长期中断或减少可能会对我们的业务和声誉造成不利影响，并可能导致负面宣传、客户不满或客户流失。
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我们将依赖维护开放市场的第三方来分发我们的移动和网络应用程序，我们目前依赖第三方提供我们在某些产品和服务中使用的软件，包括提供我们的航班管理系统。如果这些第三方干扰我们的产品或服务的分发，干扰我们对软件的使用，或者干扰我们平台与软件的互操作性，我们的业务将受到不利影响。
我们预计，我们平台的移动应用程序将依赖于维护开放市场的第三方，包括苹果应用程序商店和Google Play，它们使应用程序可供下载。此外，我们还依赖此类第三方市场来访问我们用来提供服务的某些第三方应用程序。我们不能保证我们分发我们的应用程序的市场将保持其当前的结构，或者这些市场不会向我们收取费用来列出我们的应用程序以供下载。
我们依赖某些第三方软件以及与某些第三方应用程序的集成来提供我们的平台、产品和服务。随着我们产品的扩展和发展，我们可能会使用其他第三方软件，或者与其他第三方应用程序、软件、产品和服务进行越来越多的集成。第三方应用程序、软件、产品和服务在不断发展，我们可能无法维护或修改我们的平台，包括我们的移动和基于网络的应用程序以及我们的航班管理系统，以确保我们在开发变化后与第三方产品兼容。此外，我们的一些竞争对手或技术合作伙伴可能会采取行动，破坏我们的产品或服务与他们自己的产品或服务的互操作性，或对我们运营我们的平台和向客户提供我们的产品和服务的能力和条款施加强大的商业影响。此外，如果我们的任何第三方提供商停止提供对我们使用的第三方软件的访问，不以我们认为有吸引力或合理的条款提供对此类软件的访问，不向我们提供此类软件的最新版本，以降低我们平台的功能或性能或以其他方式不能使我们满意的方式修改他们的产品、标准或使用条款，或者对竞争产品或服务给予优惠待遇，我们可能被要求从其他来源寻求类似的软件，这些软件可能更昂贵或更差，或者可能根本无法获得。这些事件中的任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
如果我们不能充分保护我们的知识产权利益，或被发现侵犯了他人的知识产权利益，我们可能会产生巨额费用，我们的业务可能会受到不利影响。
我们相信，我们的知识产权在保护我们的品牌和我们业务的竞争力方面发挥着重要作用。如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的品牌和声誉可能会受到不利影响，我们有效竞争的能力可能会受到损害。Volato Group通过商标、版权、合同和政策的组合来保护其知识产权。然而，我们为保护我们的知识产权而采取的步骤可能不够充分，未经授权的各方可能会试图复制或反向工程我们知识产权的各个方面，或者获取和使用我们认为是专有的信息，如果成功，可能会导致我们失去市场份额，损害我们的竞争能力，并导致收入减少。此外，我们的业务还面临第三方侵犯我们知识产权的风险。我们可能并不总是能够成功地保护我们的知识产权，或者识别或阻止对我们知识产权的侵犯，未来我们可能需要诉诸诉讼来加强我们在这方面的权利。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和资源转移。此外，这样的执法努力可能会导致我们的知识产权不可执行的裁决。
此外，航空和科技行业的公司经常因侵犯知识产权、挪用公款或其他违法行为而受到诉讼。随着我们扩大和提升自己的形象，针对我们提出知识产权索赔的可能性也在增加。此外，我们可能会获得或推出新的产品或服务，这可能会增加我们对专利和其他知识产权索赔的风险。任何针对我们的知识产权索赔，无论是否有任何可取之处，都可能是耗时和昂贵的和解或诉讼。如果我们未能成功地为索赔辩护，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，或可能被禁止使用我们的知识产权或向客户提供Volato Group的普通股产品或服务。一些知识产权索赔可能需要我们寻求许可证才能继续运营，而这些许可证可能无法以商业合理的条款获得，或者可能会显著增加我们的运营费用。如果我们无法获得许可，我们可能被要求开发非侵权技术替代方案，这可能需要大量的时间和费用。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况或运营产生不利影响。
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任何对我们声誉或品牌形象的损害都可能对我们的业务或财务业绩产生不利影响。
保持良好的全球声誉对我们的业务非常重要。我们的声誉或品牌形象可能受到以下因素的不利影响：未能为我们的所有运营和活动保持高度的道德、社会和环境可持续性实践；我们对环境的影响；来自投资者或政策团体的要求改变我们政策的公众压力，例如，要求制定“生活工资”的运动；客户对我们的广告活动、赞助安排或营销计划的看法；客户对我们使用社交媒体的看法；或者客户对我们、我们的员工和高管、代理商或其他第三方所作声明的看法。此外，我们所在的行业知名度很高，对社交媒体有很大的敞口。负面宣传，包括我们的客户、供应商或员工的不当行为，可以通过社交媒体迅速传播。如果我们不及时和适当地回应负面宣传，我们的品牌和声誉可能会受到严重损害。损害我们的声誉或品牌形象或失去客户对我们服务的信心可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，并需要额外的资源来重建或修复我们的声誉。
作为我们增长战略的一部分，我们可能会参与未来的收购，这可能会扰乱我们的业务，并对我们的财务状况产生不利影响。
我们已经并打算继续探索对资产和业务的潜在战略性收购，包括与第三方的伙伴关系或合资企业。我们的管理层在收购收购的战略资产和公司并将其整合到我们的业务中方面的经验有限，而且不能保证未来的任何收购都会成功。我们可能无法成功地确定适当的交易目标。此外，我们可能无法继续取得被收购业务的经营成功，或成功融资或整合我们收购或与其组成合伙或合资企业的任何资产或业务。我们可能会对收购资产进行潜在的冲销，或因收购而记录的任何商誉减值。此外，任何收购的整合都可能从我们的核心业务中分流管理层的时间和资源，扰乱我们的运营，或者可能导致与我们的业务发生冲突。任何收购、合伙企业或合资企业都可能减少我们的现金储备，可能会对我们的收益和财务业绩产生负面影响，在一定程度上，通过债务收益融资，可能会增加我们的负债，在一定程度上，通过股票发行获得或融资，稀释我们目前的投资者。我们不能确保我们进行的任何收购、合作或合资企业不会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
收购交易涉及风险，包括但不限于：
•
收入不足以抵销所承担的负债；
•
无法获得任何所需的第三方批准；
•
与获得第三方同意有关的订立限制性契约的要求；
•
资本返还不足；
•
监管或合规问题，包括确保和维持监管批准；
•
尽职调查中未发现的不明问题；
•
整合运营或(视情况)单独维护运营；
•
财务报告；
•
管理地理上分散的业务；
•
与收购相关的潜在未知风险；
•
与收购的业务或技术及其与我们现有业务或技术的整合相关的意外费用；
•
被收购企业的关键员工、客户或合作伙伴的潜在损失；或
•
任何收购的税收影响。
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我们面临与气候变化相关的风险，包括恶劣天气事件对我们的运营和基础设施的潜在影响。
气候变化的潜在物理影响，如风暴、洪水、火灾、雾、薄雾、冰冻条件、海平面上升和其他与气候有关的事件的频率和严重性增加，可能会影响我们的运营、基础设施和财务业绩。运营影响，如航班延误或取消，可能会导致收入损失。此外，我们的某些运营地点容易受到风暴引发的洪水和海平面上升的影响，这可能会导致成本和收入损失。我们可能会在提高基础设施的气候弹性以及以其他方式准备、应对和缓解气候变化的物理影响方面产生巨大成本。我们无法准确预测与气候变化的实际影响相关的任何潜在损失或成本的重要性。
此外，与气候变化相关的监管活动和发展可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，因为它要求我们减少排放、进行资本投资以实现我们运营的某些方面的现代化、购买碳补偿或以其他方式为我们的排放买单。这种活动还可能通过增加我们的运营成本来间接影响我们。
恐怖主义活动或警告极大地影响了航空业，而且很可能会继续这样做。
2001年9月11日的恐怖袭击及其后果对整个航空业产生了负面影响。如果对航空业发动更多恐怖袭击，袭击将产生持久的后果，可能包括生命损失、财产损失、安全和保险成本增加、对未来恐怖袭击的担忧加剧、政府监管加强以及由于加强安全措施而导致机场延误。我们不能保证这些事件不会总体上损害航空业，也不能特别损害我们的运营或财务状况。
我们在私人航空部门的业务可能会受到针对私人航空服务的抗议活动的风险。
我们在私人航空领域的业务可能面临与针对私人航空服务的抗议或破坏行为相关的风险。这些抗议或破坏行为可能会导致我们的飞机中断、损坏或损失，影响我们顺利开展运营的能力，从而可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。虽然迄今为止，我们的飞机尚未受到针对私人航空的抗议活动的影响，但不可预见的情况可能会导致我们的飞机卷入此类事件。如果我们的飞机受到抗议或相关活动的影响，可能会导致运营中断、损坏或损失，并可能对我们的声誉产生不利影响，损害我们的证券市场，并减少对我们航空服务的需求。
与法律和监管事项有关的风险
我们受到重要的政府监管。
包括我们在内的所有州际航空公司都受到交通部(DOT)、美国联邦航空局(FAA)和其他政府机构的监管，包括国土安全部、运输安全管理局(TSA)以及海关和边境保护局。我们无法预测我们是否能够遵守当前和未来的所有法律、规则、法规和认证要求，或者继续遵守的成本不会对我们的运营产生实质性的不利影响。我们在遵守我们受制于的法律、规则和法规时会产生巨大的成本。美国联邦航空局出于任何原因决定停飞或要求对我们的所有或任何飞机进行耗时的检查或维护，可能会对我们的运营产生实质性的不利影响。TSA规则的变化可能会导致对私人航班进行额外的筛查或所需的TSA筛查，这可能会对我们的运营产生重大不利影响。
此外，我们还受到联邦法律对外资拥有美国航空公司的限制，以及交通部在保持我们作为美国公民的身份方面的监督，正如交通部对这一术语的定义。联邦法律目前施加的限制要求，Volato Group普通股不能超过25%的股份直接或间接由非美国公民投票，我们的首席执行官总裁、我们至少三分之二的高管和至少三分之二的董事会成员都是美国公民。此外，我们必须处于美国公民的实际控制之下。如果不遵守这些限制或更改这些限制，可能会对我们的业务产生重大不利影响。这些限制可能会限制我们接受一个或多个非美国公民投资的能力。
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由于我们的软件可能被用来收集和存储个人信息，因此我们运营所在地区的隐私问题可能会给我们带来额外的成本和责任，或者阻碍我们软件的销售。
全球隐私问题的监管框架正在迅速演变，在可预见的未来可能仍然不确定。许多政府机构已经通过或正在考虑通过关于收集、使用、存储和披露个人信息以及违规通知程序的法律和法规。我们还必须遵守与数据安全相关的法律、规则和法规。对这些法律、规则和法规的解释及其在适用司法管辖区内对我们的软件和专业服务的应用正在进行中，目前还不能完全确定。
在美国，这些法规包括在联邦贸易委员会授权下颁布的规则和条例、电子通信隐私法、计算机欺诈和滥用法、2018年加州消费者隐私法(CCPA)以及其他与隐私和数据安全有关的州和联邦法律。例如，CCPA要求覆盖的企业向加州居民提供新的披露，为他们提供新的方法来选择不披露某些个人信息，并允许对数据泄露采取新的诉讼理由。它包括一个框架，其中包括潜在的法定损害赔偿和私人诉权。对于CCPA和其他州出现的类似隐私法可能会如何影响我们的业务，存在一些不确定性，因为这取决于这些法律将如何解释。随着我们扩大业务，遵守隐私法可能会增加我们的运营成本。
我们可能会卷入可能对我们产生重大不利影响的诉讼。
我们可能会不时卷入与我们的正常业务过程有关的各种法律程序，包括但不限于雇佣、商业、产品责任、集体诉讼、举报人和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这些事情可能很耗时，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，并要求我们改变我们的业务做法。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地解决纠纷，即使我们认为我们有正当的索赔或抗辩。由于诉讼本质上是不可预测的，我们不能向您保证这些诉讼的结果不会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们评估或有事项，以确定我们财务报表中潜在应计项目的可能性和可能损失的范围。如果很可能发生了负债并且损失金额可以合理估计，我们将在我们的财务报表中应计估计或有损失。由于诉讼的不可预测性，评估或有事件具有高度主观性，需要对未来事件作出判断。实际损失金额可能与我们目前的估计不同。由于在诉讼或索赔中为自己辩护的成本和费用，以及法律行动的风险和后果，无论是非曲直，我们的运营结果和财务状况都可能受到不利影响，或者导致我们的结果与预期相比存在差异。
我们受到各种环境和噪音法律法规的约束，这可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
我们受到越来越严格的联邦、州、地方和外国有关环境和噪音保护的法律、法规和条例的约束，包括与空气排放、向地表水和地下水的排放(包括雨水排放)、安全饮用水以及危险物质、油类和废物的使用、管理、处置和排放以及暴露在其中的法规有关的法规。我们正在或可能受到新的或拟议的法律和法规的约束，这些法律和法规可能对我们的运营产生直接影响(或通过我们的第三方专家或我们运营的机场设施产生间接影响)。此外，美国机场当局正在探索限制除冰液排放的方法。现有法律法规的任何变化或采用新的法律法规都可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。
同样，我们受到环境法律和法规的约束，这些法律和法规要求我们调查和修复土壤或地下水，以达到一定的修复标准。根据某些法律，废物产生者以及设施的现任和前任所有者或经营者在已被确定为需要采取应对行动的地点承担调查和补救费用的责任。根据这些法律，责任可能是严格的、连带的和几个的，这意味着我们可以承担清理环境污染的费用，而不管我们的过错或直接归因于我们的废物的数量。
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作为我们租赁飞机返还义务的一部分，我们可能会产生巨额维护费用。
我们的飞机租赁协议可能包含一些条款，要求我们在特定条件下将飞机机身和发动机归还出租人，或根据设备的实际归还情况向出租人支付一定金额。这些租赁返还成本计入产生该等成本的期间。我们租赁的飞机是根据与租赁飞机的相关供应商签订的维护合同进行维护的。在归还租赁飞机时，可能会发现在适用的维修协议中没有解决的维修问题。维护退货成本的任何意外增加都可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。
环境法规及责任，包括新订或正在制定的法律及法规，或我们因应持份者压力而采取的措施，可能会增加我们的营运成本，并对我们造成不利影响。
近年来，政府、客户、供应商、员工和我们的其他利益相关者越来越关注气候变化、碳排放和能源使用。限制使用传统能源或要求使用可再生燃料或可再生能源（如风能或太阳能）的法律和条例，可能导致对石油和天然气等碳氢燃料的需求减少。此外，政府可能会通过法律、法规或税收来增加此类燃料的成本，从而减少对我们服务的需求，并增加我们第三方飞机运营商的运营成本。其他法律或来自利益相关者的压力可能会对我们的业务和财务业绩产生不利影响，要求或以其他方式导致我们减少排放，进行资本投资以实现我们运营某些方面的现代化，购买碳抵消或以其他方式支付我们的排放。该活动也可能通过增加我们的运营成本间接影响我们。更严格的环境法律、法规或执法政策，以及维护我们在主要持份者中声誉的动机，可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
发布适用于我们运营的其中一种机队类型的运营限制可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生重大不利影响。
我们的自有和租赁机队由有限数量的飞机类型组成，主要包括本田喷气式飞机和HA-420。发布FAA或制造商指令，限制或禁止使用我们运营的任何一种或多种类型的飞机，将对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
与合同义务有关的风险
我们与合同义务相关的义务，包括长期租赁和债务融资义务，可能会损害我们的流动性，从而损害我们的业务、经营结果和财务状况。
我们有大量的长期租赁和债务融资债务，随着我们扩大机队和运营，我们可能会产生额外的债务。截至2023年12月31日，我们的所有飞机均由第三方全资或多数拥有并租赁给我们。
2022年10月5日，我们与Searwater Global Capital实体签订了交货前付款协议(“PDP协议”)，根据2022年3月签署的四份独立采购协议(“G280采购协议”)，为四个湾流G280的PDP协议付款提供融资。PDP协议以我们在G280购买协议中的所有权利、PDP协议下的所有储备、每架飞机、及其目前或未来的所有添加、附件或附件及其更换、所有引擎和航空电子设备、所有工具、手册、维修记录、软件和与每个G280相关的类似信息和材料、与任何或所有购买协议和/或任何或所有飞机相关的所有付款、金额、退款、回扣和任何其他任何类型的金额，以及与这些购买协议和/或任何或所有飞机相关的产品、收益、租金和利润作为担保。PDP协议规定贷款人根据PDP协议发行的所有PDP协议本票(“PDP票据”)的利率为12.5%(12.5%)，本金总额最高可达4,050万美元。截至2023年12月31日，PDP票据余额为2850万美元，大通银行的信用证余额为200万美元，以210万美元的限制性现金(计息)作为担保。此外，公司向Dennis Liotta发行了一张本金为100万美元的本票，到期日为2024年3月31日，利率为10%(10%)。
及时支付我们现有或未来合同义务的能力，包括我们的长期租赁义务和PDP票据项下的所需付款，将取决于我们的运营结果、现金流、流动性和
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能否获得额外的融资，这将取决于我们当前业务战略的成功、美国和全球的经济和政治状况、融资的可获得性和成本，以及其他可能超出我们控制范围的因素。如果我们的流动资金大幅减少，我们可用于支付营运资金需求、偿债义务、资本支出和战略计划的现金流可能会受到重大不利影响，或者我们可能无法实现我们的业务伙伴的好处，或以其他方式维持与我们的业务合作伙伴的某些关系。我们不能保证我们的业务将产生足够的现金流来支付任何所需的款项，或者我们将能够获得资金来支付我们的战略举措的支出。我们的合同义务金额和所需付款的时间可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。
管理我们债务义务的协议包括在某些情况下对我们的业务和运营作出限制的金融和其他公约，如果不遵守此类协议中的任何公约，可能会对我们造成不利影响。
我们的融资协议，包括与PDP票据和我们可能不时签订的其他融资协议相关的协议，包含某些肯定、否定和金融契约，以及其他违约的习惯性事件。我们融资协议中的某些公约受到重要的例外、限制和治愈权的约束，包括在有限的情况下提供额外抵押品或提前偿还或赎回某些债务的要求。此外，我们的某些融资协议是或可能是交叉抵押的，因此一项协议下的违约事件或债务加速可能导致其他融资协议下的违约事件。倘若吾等未能遵守此等契诺、若发生任何其他违约事件而未能获得豁免或修订，或吾等未能及时为受此等契诺约束的债务义务进行再融资或采取其他缓解行动，吾等的债务持有人可宣布即时到期及应付的未偿还款项，以及在相关融资协议条款的规限下，收回或取消抵押品的赎回权，包括吾等业务中使用的若干飞机或其他资产。重大债务的加速或收回或止赎抵押品的行动可能会导致我们重新谈判、偿还或再融资受影响的债务，并且不能保证此类努力将成功或以我们认为有吸引力的条款。此外，根据我们的融资协议，任何加快收回或取消抵押品赎回权的行动都可能导致适用于我们的任何信用评级下调，这可能导致更多违约事件或限制我们获得额外融资的能力。
与我们证券所有权和上市公司身份相关的风险
如果我们未能对财务报告保持有效的披露控制和内部控制系统，我们编制及时准确财务报表或遵守适用法规的能力可能会受到损害，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，从而影响普通股的市场价格。
我们被要求对财务报告保持有效的披露控制和程序以及内部控制。作为一家新上市公司，我们继续完善我们的披露控制和其他程序，旨在确保我们在提交给美国证券交易委员会的文件中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告，并确保根据交易所法案要求在报告中披露的信息得到积累并传达给我们的管理层，包括我们的主要高管和财务官。
我们将继续完善财务报告内部控制。我们将被要求对我们的财务报告内部控制的有效性进行正式评估，一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们将被要求包括一份由我们的独立注册会计师事务所出具的关于财务报告内部控制的证明报告。为了在规定的时间内遵守这些要求，我们一直并将继续致力于记录和评估我们对财务报告的内部控制。这一过程既昂贵又具有挑战性，需要我们投入大量的内部资源。我们还可能聘请外部顾问，并聘用具有必要技能和经验的新员工。我们已经评估和记录了我们对财务报告的内部控制的充分性，通过测试验证了控制正在发挥文件规定的作用，并实施了持续的报告和改进财务报告内部控制的过程。有一种风险是，我们无法在规定的时间内或根本无法得出结论，即我们对财务报告的内部控制是有效的，正如萨班斯-奥克斯利法案第404节所要求的那样。此外，我们的测试或我们独立注册会计师事务所随后进行的测试可能会揭示我们在财务报告内部控制方面的其他缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。
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任何未能实施和保持有效的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制，包括发现一个或多个重大弱点，都可能导致投资者对我们的财务报表和报告的准确性和完整性失去信心，这可能会对普通股的市场价格产生不利影响。此外，我们可能受到纽约证券交易所、美国证券交易所、美国证券交易委员会和其他监管机构的制裁或调查。
我们或出售股东根据本招股说明书在公开市场或以其他方式出售普通股，或出售普通股的认知，可能会导致我们普通股的市场价格下跌，而某些出售普通股的股东仍可能获得可观的收益。
在公开市场出售普通股或以其他方式出售普通股，包括根据本招股说明书出售普通股，或认为此类出售可能发生，可能会损害我们普通股的现行市场价格。这些出售，或者这些出售可能发生的可能性，也可能使我们在未来以我们认为合适的时间和价格出售股权证券变得更加困难。即使我们的业务做得很好，转售普通股也可能导致我们证券的市场价格大幅下降。
尽管出售股东表中所列的某些方将被禁止根据锁定协议(如本文定义)转让任何普通股(除某些例外情况外)，但普通股可以在各自适用的锁定条款到期或提前终止或解除后出售。
在上述适用的禁售期届满后，由于对转售的限制和注册声明可供使用，如果受限制或锁定股份的持有人出售普通股或被市场认为有意出售，我们普通股的市场价格可能会下跌。因此，在公开市场上出售大量普通股随时都有可能发生。这些出售，或者是市场上认为大量股票持有者打算出售股票的看法，可能会降低普通股的市场价格。
创始人的股票是以不到每股0.01美元的价格购买的，BTIG、Roth和LSPH以相当于每股普通股3.52美元的价格购买了股票。尽管截至招股说明书日期的交易价格低于PACI首次公开募股时向散户投资者提供的初始价格，但方正股票的持有者可能有出售股票的动机，因为根据公司掌握的信息，这些持有者将从出售方正股票中获利，因为这些持有人购买方正股票的价格低于公众投资者。虽然根据当前市场价格，出售股票的股东的平均回报率可能为正，但如果购买价格低于当前市场价格，公众投资者可能不会体验到他们购买的普通股的类似回报率。例如，根据2024年3月25日每股3.86美元的收盘价，出售股东可能获得每股0.34美元至3.86美元不等的潜在利润。根据本招股说明书，出售股东提供供回售的普通股约占2024年2月1日已发行普通股的52.4%(假设根据私人认股权证的行使可发行全部15,226,000股普通股)。出售所有这些股票，或认为这些出售可能发生，可能会导致普通股的公开交易价格大幅下降。此外，某些出售股票的股东，包括方正股份的持有人和在行使私募认股权证时可发行的普通股的股东，在出售本招股说明书所涵盖的股份时可能会获得正的回报率，而公众股东可能不会因为购买价格和当前交易价格的差异而获得类似的证券回报率。
不能保证认股权证的行使价格将低于纽约证券交易所美国证券交易所普通股的交易价格，而且它们可能到期时一文不值；然而，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有者同意这种修改，认股权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。
每份认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们相信，持股人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于普通股的交易价格。如果普通股的交易价格低于其行使价格，我们相信持有人不太可能行使其认股权证。相反，普通股价格越高，持股人就越有可能行使认股权证。截至2024年2月1日，据《纽约证券交易所美国人》报道，普通股的收盘价为每股2.28美元，低于认股权证的11.50美元行权价。只要认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使他们的权证。因此，任何
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我们可能获得的与行使此类证券有关的现金收益取决于普通股的交易价格高于认股权证的11.50美元的行使价格。不能保证我们的权证在到期之前就在现金中，因此，我们的权证可能到期时一文不值。
该等认股权证是根据认股权证协议以登记形式发行。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条款，但须经当时未偿还的公共认股权证(定义见此)或私人认股权证(视何者适用)的持有人至少50%批准，方可作出任何对公共认股权证或私人认股权证的登记持有人的利益造成不利影响的更改(视乎适用而定)。因此，如果当时未发行认股权证中至少50%的持有人分别批准该等修订，吾等可按对持有人不利的方式修订该等认股权证的条款。虽然我们在获得当时至少50%的已发行认股权证同意的情况下修订认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能是修订认股权证的行使价格、缩短行使期限或减少在行使认股权证时可购买的普通股股份数目。
我们的公司注册证书指定特定的法院作为几乎所有股东诉讼事项的独家法庭，这可能会限制我们的股东获得与我们或我们的董事、高级管理人员或员工发生纠纷的有利法庭的能力。
我们的公司注册证书要求，在法律允许的最大范围内，以我们的名义提起的派生诉讼、针对现任或前任董事、高级职员或其他雇员的违反受托责任的诉讼、任何根据DGCL、我们的公司注册证书或附例的任何规定而产生的索赔的诉讼、任何主张受特拉华州内务原则管辖的索赔的诉讼、或任何其他主张“内部公司索赔”(如DGCL第115条所界定的)的诉讼，赋予特拉华州衡平法院管辖权(或者，如果特拉华州衡平法院没有管辖权，特拉华州地区联邦地区法院或特拉华州其他州法院)，除非我们书面同意选择替代法院。这一规定不适用于为执行《交易法》规定的义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。我们的公司注册证书还规定，除非我们书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。这一条款可能会限制股东在司法法庭上提出其认为有利于与我们和我们的董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，并可能具有阻止对我们的董事、高级管理人员和其他员工提起诉讼的效果。此外，股东提出这些索赔的成本可能会增加，而独家法院的规定可能会阻止索赔或限制投资者在司法法院提出他们认为有利的索赔的能力。
此外，其他公司的公司注册证书中类似的专属法院条款的可执行性已在法律程序中受到质疑，法院可能会就上述一项或多项诉讼或程序裁定，我们公司注册证书中的这一条款不适用或不可执行。2020年3月，特拉华州最高法院在Salzberg等人那里发布了一项裁决。V.Sciabacucchi认为，根据特拉华州的法律，规定根据《证券法》向联邦法院提出索赔的排他性法院条款具有表面效力。我们打算执行这一条款，但我们不知道其他司法管辖区的法院是否会同意或执行这一决定。如果法院发现我们的公司注册证书中包含的专属法院条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类诉讼相关的额外费用，这可能会损害我们的业务、前景、财务状况和经营业绩。
由于目前没有计划在可预见的未来支付普通股的现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售普通股，否则您可能不会获得任何投资回报。
我们可能会保留未来收益（如果有的话）用于未来的运营、扩张和债务偿还，并且当前没有计划在可预见的未来支付任何现金股息。未来宣布和支付股息的任何决定将由董事会做出，并将取决于（除其他外）我们的经营业绩、财务状况、现金需求、合同限制以及董事会可能认为相关的其他因素。此外，我们支付股息的能力可能会受到Volato Group或我们的子公司产生的任何现有和未来未偿债务的契诺的限制。因此，除非您以高于您支付的价格出售您的普通股股份，否则您可能无法从普通股投资中获得任何回报。
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普通股的市场价格可能会波动，这可能会导致您的投资价值下降。
普通股的市场价格一直不稳定，并可能继续大幅波动，这取决于许多因素，包括本“风险因素”部分所述的因素，其中许多因素超出了我们的控制范围，可能与我们的经营业绩无关。这些波动可能会导致你在普通股上的全部或部分投资损失。影响普通股交易价格的因素可能包括：
•
我们所在行业或更广泛的股票市场的市场状况;
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财务和经营业绩的实际或预期波动；
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我们的业务或竞争对手的业务或竞争格局的实际或预期发展;
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我们可能向公众提供的财务预测、这些预测的任何变化，或者我们未能满足这些预测；
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证券分析师提供的有关我们或整个市场的财务估计和建议的变化；
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业务合并的预期成功;
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公众对我们的新闻稿、我们的其他公开公告和我们向美国证券交易委员会提交的文件的反应；
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我们或我们的竞争对手宣布或完成了对业务、商业关系、产品、服务或技术的收购；
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影响我们业务的法律法规的变化；
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会计准则、政策、准则、解释或原则的变更；
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开始或参与涉及我们的诉讼；
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我们资本结构的变化，例如未来发行证券或产生额外债务；
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大额普通股的销售或预期销售；
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董事会或我们管理层的组成有任何重大变化；
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一般经济和政治条件，如经济衰退、利率、燃油价格、贸易战、流行病(如新冠肺炎)、货币波动和战争或恐怖主义行为；以及
•
在“风险因素”一节中列出的其他风险因素。
无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能对普通股的市场价格造成实质性损害。股票市场不时经历重大的价格和成交量波动，这些波动已经并将继续影响许多公司的股权证券的市场价格。许多公司的股价以一种通常与这些公司的经营业绩无关的方式波动。股东激进主义可能采取多种形式，也可能在各种情况下出现，最近一直在增加。普通股市场价格的波动或其他原因可能会使我们在未来成为证券诉讼或股东维权的目标。股东激进主义或证券诉讼可能会给我们的业务未来带来明显的不确定性，它可能会使我们承担巨额成本，转移资源和管理层对我们业务的关注，并对与供应商和其他各方的关系产生不利影响。
我们的管理团队管理上市公司的经验有限，可能无法成功管理我们向上市公司的过渡。
尽管我们在准备上市公司上花费了大量的时间、金钱和精力，但我们的管理团队在管理上市公司、与上市公司投资者和研究分析师互动以及遵守与上市公司相关的日益复杂的法律和要求方面经验有限，包括与及时公开披露、财务报告、内部控制和企业风险管理相关的法律和要求。因此，我们的管理团队可能无法成功或有效地管理我们新的和额外的角色和职责。我们向上市公司的转型受到重大监管监督、美国证券法规定的报告义务以及对证券的持续审查
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分析师和投资者。这些新的义务和构成需要我们的高级管理层给予极大的关注，并可能将他们的注意力从我们业务的日常管理中转移出来，这可能会导致用于管理和实现我们的增长战略和运营目标的时间更少。未能充分遵守上市公司的要求，包括财务报告方面的缺陷或无效的披露控制和程序以及财务报告的内部控制，可能会导致投资者对我们报告的财务和其他信息失去信心，对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响，并对Volato Group的普通股价格产生严重负面影响。
作为一家上市公司的要求可能会使我们的资源紧张，转移我们管理层的注意力，并影响我们吸引和留住合格董事会成员的能力。
我们受制于《交易所法案》、《萨班斯-奥克斯利法案》和根据该法案颁布的任何规则以及《纽约证券交易所美国人规则》的报告要求。这些规章制度的要求增加了我们的法律和财务合规成本，使一些活动更加困难、耗时或成本高昂，并增加了对我们的系统和资源的需求。《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)要求我们保持有效的披露控制、程序和财务报告的内部控制。为了维持并在必要时改进我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制以达到这一标准，需要大量的资源和管理监督，因此，我们的管理层可能会将注意力从其他业务上转移。
这些规则和规定也会使我们更难吸引和留住合格的独立董事会成员。此外，这些规章制度使我们获得董事和高级管理人员责任险变得更加困难和昂贵。我们可能被要求接受降低的承保范围，或者承担更高的费用才能获得承保。遵守上市公司报告要求的成本增加，以及我们可能无法满足这些要求，可能会对我们的运营、业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。
我们可能永远不会实现我们的无形资产或长期资产的全部价值，导致我们记录减值，这可能对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。
根据适用的会计准则，我们需要每年对无限期无形资产进行减值测试，或在有减值迹象时更频繁地进行减值测试。此外，倘有任何迹象显示资产可能出现减值，例如我们的市值低于我们股本的账面值，我们须测试若干其他资产是否出现减值。
除其他因素外，我们可能需要确认未来的损失，原因包括极端的燃料价格波动、信贷市场紧缩、政府监管变化、某些有形或无形资产的公允价值下降、历史或预测的运营和现金流结果的不利趋势、不确定的经济环境以及其他不确定因素。
我们无法保证有形或无形资产的重大减值亏损不会于未来期间发生。我们飞机的价值亦可能于未来期间受该等飞机的供求变动影响。某些飞机类型的供求变化可能是飞机停飞造成的。减值亏损可能对我们的财务状况及经营业绩造成重大不利影响。
我们可能会受到证券诉讼的影响，这是昂贵的，可能会转移我们管理层的注意力。
我们普通股的每股价格可能会波动，在过去，经历过股票市场价格波动的公司会受到证券诉讼，包括集体诉讼。这种类型的诉讼可能会导致巨额成本和我们管理层的注意力和资源转移，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。诉讼中任何不利的裁决也可能使我们承担重大责任。
由于我们是通过传统的承销首次公开募股以外的方式成为一家上市公司，我们的股东可能面临额外的风险和不确定性。
由于我们是通过完善企业合并而不是通过传统的承销首次公开募股的方式成为一家上市公司，因此没有独立的第三方承销商出售我们普通股的股份，因此，我们的股东将不会享有独立承销商的利益
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审查和调查通常由独立的独立承销商在公共安全发行中执行的类型。尽职调查审查通常包括对公司、任何顾问及其各自附属公司的背景进行独立调查，审查发行文件，并对业务计划和任何潜在的财务假设进行独立分析。尽管PACI对Volato进行了与业务合并相关的尽职审查和调查，但缺乏独立的尽职审查和调查增加了对我们的投资风险，因为PACI的尽职审查和调查可能没有发现对潜在投资者重要的事实，而这些事实可能已经被第三方调查发现。
如果我们通过承销的公开募股成为一家上市公司，承销商将根据证券法第11条对首次公开募股注册声明中的重大失实陈述和遗漏承担责任。一般而言，承销商如能证明其“经合理调查后，有合理理由相信并确实相信，在登记声明生效时，其中的陈述(经审计的财务报表除外)是真实的，并且没有遗漏陈述必须陈述的重要事实或使其中的陈述不具误导性所必需的事实”，则可免除第11条下的责任。
PACI及其顾问就业务合并进行的尽职调查可能不会像承销商就Volato的首次公开募股(IPO)进行的那样高。因此，如果我们进行了承销的公开发行，我们的业务运营中的缺陷或我们管理层的问题可能不会在与业务合并相关的情况下被发现，这可能对我们普通股的市场价格产生不利影响。
此外，由于我们不是通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市公司，证券或行业分析师可能不会或不太可能提供对我们的报道。与我们通过传统的承销首次公开募股(IPO)成为一家上市公司相比，投资银行可能也不太可能同意代表我们承销二次发行，因为分析师和媒体的报道更有限，投资银行可能不那么熟悉我们。如果我们的普通股不能在市场上得到研究报道或支持，可能会对我们为普通股发展流动性市场的能力产生不利影响。我们的普通股缺乏流动性市场将对股价产生不利影响。
一个活跃的证券市场可能无法发展，这将对我们证券的流动性和价格产生不利影响。
我们证券的价格可能会因我们特有的因素以及一般市场或经济状况而发生重大变化。此外，活跃的证券交易市场可能永远不会发展，即使发展起来，也可能无法持续。除非市场能够建立和持续，否则我们可能无法出售我们的证券。
如果证券或行业分析师没有发表关于我们业务的研究或报告，如果他们改变了对我们普通股的建议，或者如果我们的经营业绩没有达到他们的预期，我们的普通股价格和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们和我们业务的研究和报告。如果股票研究分析师不开始对我们进行报道，我们普通股的交易价格可能会受到负面影响。只要股票研究分析师确实提供了我们普通股的研究报道，我们将不会对他们报告中包含的内容和意见进行任何控制。如果一个或多个股票研究分析师下调了我们的证券评级，或发表了对我们业务不利的研究报告，或者如果我们的经营业绩不符合分析师的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。如果任何股票研究分析师停止对我们的报道或未能定期发布关于我们的报告，对我们普通股的需求可能会减少，这可能导致我们普通股的价格和交易量下降。
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收益的使用
出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股及私募认股权证的股份，将由出售股东代为出售。除与私人认股权证的现金行使有关外，吾等将不会从这些出售中收取任何收益。
假设所有私人认股权证全部行使，我们将从私人认股权证的行使中获得总计约1.751亿美元的现金。每份私人认股权证的持有人有权以每股11.50美元的价格购买一股普通股。我们相信，持股人行使认股权证的可能性，以及我们将获得的现金收益数额，取决于普通股的交易价格。如果普通股的交易价格低于其行权价格，我们相信持有人不太可能行使其私募认股权证。相反，普通股价格高于其行权价格时，持有者更有可能行使其私募认股权证。截至2024年3月25日，据纽约证券交易所美国证券交易所报道，普通股的收盘价为每股3.86美元，低于私募认股权证的11.50美元行权价。只要私募认股权证仍处于“资金不足”状态，我们预计权证持有人就不会行使其认股权证。见“风险因素--不能保证认股权证的行使价格将低于普通股的交易价格，而且它们到期时可能一文不值；然而，如果当时至少50%的未发行私募认股权证的持有者同意这种修改，权证的条款可能会以对持有人不利的方式进行修改。”
出售股票的股东将支付与本招股说明书所涵盖证券有关的任何承销折扣或出售佣金。本行将承担完成本招股说明书所涵盖证券的注册所产生的成本和开支，包括但不限于所有注册和备案费用、遵守证券或“蓝天”法律的费用和开支、印刷费、本公司内部费用(包括本公司高级职员和雇员的所有工资和开支)、与在纽约证券交易所美国证券交易所上市普通股和私募认股权证股票相关的费用和开支、金融行业监管机构的费用，以及本公司律师和独立注册会计师的费用和支出。
市场资讯及股息政策
市场信息
普通股和公共认股权证在纽约证券交易所美国证券交易所上市，代码分别为“SOAR”和“SOAR.WS”。2024年3月25日，普通股的收盘价为每股3.86美元。截至2024年3月21日，权证的收盘价为每份权证0.1238美元。截至2024年3月20日，约有374名普通股持有者。这一数字不包括通过被提名人持有普通股的实益所有者。
我们已申请将私人认股权证在纽约证券交易所美国上市。
股利政策
自成立以来，我们从未就普通股支付过任何现金股息。我们目前打算保留任何未来的收益，并预计在可预见的未来不会支付任何股息。我们支付普通股股息的能力可能会受到任何管理我们可能产生的其他债务的协议条款的限制。任何未来宣布派发现金股息的决定将由董事会酌情决定，并受适用法律的规限，并将取决于多个因素，包括我们的财务状况、经营业绩、资本要求、合同限制、一般业务条件以及董事会可能认为相关的其他因素。
根据股权补偿计划获授权发行的证券
2023年计划是在2023年11月28日召开的PACI股东特别会议上批准的，部分原因是要求这些股东就批准企业合并的提案进行投票(简称PACI特别会议)。根据2023年计划，我们已预留5,608,690股普通股，以根据2023年计划下的未来奖励发行，并预留2,350,960股普通股，以根据2021年计划下的未偿还期权奖励发行。请参阅“高管薪酬”。
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生意场
概述
我们的使命是通过提供方便和高质量的旅行服务，让人们能够过上最好的生活，同时为他们的余生创造更多的时间。通过我们专注于专有技术的开发和飞机所有权和使用模式的演变，再加上我们致力于提供卓越的客户体验，我们能够在不牺牲豪华的情况下，实现更高效的私人飞机体验。
我们的历史
沃拉托集团是一家私营航空公司，成立于2021年1月。那一年，我们以135 HondaJet所有权计划的一部分进入了私人飞机包机和部分所有权市场，于2021年8月交付了我们的第一架喷气式飞机，并于2021年10月完成了135包机的第一部分。本田喷气式飞机由本田飞机公司(“本田”)制造。我们在2021年接受了三架本田喷气式飞机的交付。2022年，我们继续建造我们的本田喷气式飞机机队。2022年3月，我们收购了墨西哥湾航空公司，该公司是德克萨斯州实体G C航空公司的所有者，也是135航空公司证书持有者的一部分。此次收购增加了人员和设施，以支持受管飞机、销售、维护和其他运营职能。同样在2022年3月，我们订购了四架湾流G280，分别于2024年和2025年交付。2022年8月，我们推出了Volato Stretch Jet卡，这是一款差异化的Jet卡产品，为客户的行程灵活性提供飞行积分。2022年12月，我们与本田签署了一份多年购买本田喷气式飞机的意向书。2023年1月，我们推出了面向一般租赁市场的自动化动态定价工具。2023年3月，我们推出了Insider计划，这是一项针对我们的包机服务的押金计划，在某些地理区域设置了HondaJet的定价上限。2023年5月，我们与本田签署了一份确定订单，将于2023年至2025年交付23架本田喷气式飞机。
2023年12月1日，佐治亚州公司Volato，Inc.、特拉华州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉华州公司、PACI的直接全资子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)完成了先前公布的日期为2023年8月1日的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，PACI和Volato之间的业务合并是通过合并Sub与Volato并并入Volato实现的，而Volato在合并后仍是PACI的全资子公司(“业务合并”，连同业务合并协议及由此预期的其他协议预期的其他交易，称为“交易”)。随着业务合并(“结束”)的完成，PACI更名为“Volato Group，Inc.”。
我们的核心价值观
我们正在创造一种服务文化，而不仅仅限于与客户的互动。我们的高级领导团队实施了一项基于扩展框架的结构化管理培训计划，并了解我们的核心价值观。我们的文化侧重于五个核心价值观：
1.
提升你自己和你周围的人。抓住教授和发现的机会。用鼓励和赞扬引领生活。
2.
用心倾听。在寻求理解他人的同时，保持参与度和好奇心。
3.
有积极的互动。谦虚平易近人，加强人际关系
4.
保持透明。营造信任和持久关系的环境。
5.
贡献和承诺。拥抱思想的冲突。参与并完全支持这一决定。
私人航空业：我们的机遇
私营航空业规模庞大，富有弹性，而且在不断增长。2022年，私人航空在全球是一个价值290亿美元的市场，预计到2029年将增长到380亿美元4。私人航空传统上服务于高净值个人和企业客户，既有自有飞机，也有包机。在美国
4
Https://www.fortunebusinessinsights.com/industry-reports/business-jet-market-101585
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在美国，2021年私人飞机销售和包机市场总额为251亿美元5。然而，飞机销售和私人包机服务是两个截然不同的市场，我们的计划旨在满足这两个市场的需求。我们将飞机出售给我们飞机所有权计划的参与者，这些飞机被租回给我们的航空公司子公司，为所有者和一般包机市场提供包机服务。通过这种方式，我们建立了我们的机队，机主可以享受机队的包机使用权，而不仅仅是所有者的个人飞机。这些都是功能性飞机计划的标准特征。独一无二的是，我们的飞机所有权计划为机主提供了收入份额和有保证的可用性，以及更高的利用率和效率。
以下因素正在推动整个私人航空业的增长：
•
高净值潜在客户的数量正在增长。这种增长导致了对独家和个性化旅游体验的需求增加。根据瑞士信贷进行的全球财富报告，截至2021年底，美国有2448万名百万富翁。预计到2026年，这一数字将增加13%，达到27.66人6。根据福布斯的数据，美国亿万富翁的数量比2021年的724人有所增加7到2023年增至7358.
•
潜在的私人飞行员市场渗透不足。据《纽约时报》报道，引用麦肯锡公司的一项研究，美国有10万名经常乘坐私人飞机的人，其中约150万人负担得起包机费用9。私人飞机市场仍未得到充分渗透。我们相信，优越的机主和客户体验等因素将在吸引新需求方面增加私人飞行提供的生产率和便利性所带来的众所周知的好处。
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高度监管的行业制造了进入壁垒。私人航空市场复杂，监管严格，给扩大规模带来障碍，因此减少了竞争，降低了价格敏感度。该行业还受到众多联邦机构的严格监管。然而，Volato的商业模式非常适合这种监管环境。
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商业航空公司的服务正在下降。北美乘客对商务航空的满意度在所有三个细分市场--头等舱/商务舱、高级经济舱和经济舱/基本经济舱--都在下降，从2021年的791分降至791分(满分1000分)，降幅超过29分。1011。乘客对成本、机组人员表现、载客量、延误和通信方面的增加反应消极。
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新冠肺炎疫情增加了私人航空的风险敞口。这导致更多的人尝试私人航空，增加了对这一类别的参与。这是由于无法获得商业旅行，乘客对与不明身份乘客一起旅行的敏感性增加，口罩强制要求，以及普遍的延误。我们预计，随着人们在后新冠肺炎大流行环境中工作和生活方式的变化，对私人航空的兴趣将继续增长，这将提振基本需求。
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新的商业模式正在向更多的人介绍私人飞行的好处。半私营航空公司正在引入一种新的飞行类别，以享受私人旅行的好处。这些航空公司提供前往较小机场的通道，缩短旅行时间，避免检查站，并提供压力较小的客户体验12.
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缺乏创新的静态行业带来了机遇。该行业缺乏创新导致资产利用率低、运营和商业技术差、运营复杂性高以及过时的商业做法，所有这些都扼杀了效率和可扩展性。这导致价格缺乏下行压力。通过Volato独特的商业模式，Volato相信
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Https://www.statista.com/statistics/1171101/charter-market-size-united-states/
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《2022年瑞士信贷全球财富报告》，第40页，表1(https://www.credituisse.com/media/assets/corporate/docs/aboutus/research/publications/global-wealth-report-2022-en.pdf)
7
福布斯第35届全球亿万富翁排行榜：事实和数字2021(https://www.forbes.com/sites/kerryadolan/2021/04/06/forbes-35thnnual-worlds-billionaires-list-facts-and-f
8
2023年福布斯亿万富翁：全球最富有的人日期为2023年8月9日(https://www.forbes.com/sites/chasewithorn/2023/04/04/forbes-37th-annual-worlds-billionaires-list-facts-and-figures-2023)
9
Www.nytimes.com/2021/10/01/your-money/private-jets-demand.html
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Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2021-north-america-airline-satisfaction-study
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Https://www.jdpower.com/business/press-releases/2023-north-america-airline-satisfaction-study
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Https://www.forbes.com/sites/suzannerowankelleher/2022/08/01/amid-airport-chaos-semi-private-jet-travel-emerges-ashegoldilocksption/?sh=5abb9e8a11c7
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是利用市场增长及其目前缺乏创新、客户满意度低和利用不足的重要机会。Volato相信，它有理解、知识、经验和能力来有效地抓住这些市场机会。
我们的解决方案
我们致力于以高效和可持续的方式优先考虑客户的满意度。我们努力通过利用创新的商业模式和技术来提供最大限度地提高机队利用率和盈利能力并提高客户满意度的服务来实现这一目标。
我们的私人航空产品的设计目标是为客户提供非凡的价值。我们通过采用具有客观和可衡量的绩效指标的战略来实现这一点。
我们的关键战略之一是“正确的飞机执行正确的使命”方法。我们已经开发了一支核心的本田喷气式飞机机队，涵盖了管理层认为在我们服务的市场上的大多数私人航空任务。这些任务一般涉及最多四名乘客，距离不到1000海里。我们相信，本田喷气式飞机提供了一流的机舱体验，同时还保持了具有竞争力的运营成本。我们也非常重视与本田发展牢固、积极的关系。
以下是本田喷气式飞机的一些好处，我们认为它是我们机队的理想飞机：
•
本田喷气机是一款革命性的飞机，集卓越的性能、舒适性和效率于一身。其创新的设计特点包括独特的机翼发动机悬置、自然层流机翼和先进的飞行甲板技术。
•
HondaJet的紧凑尺寸和卓越的性能使其成为商务和个人旅行的理想选择，续航里程可达1400海里，最高时速可达422节。其宽敞的机舱可舒适地容纳多达六名乘客，并提供一系列便利设施，包括全封闭厕所和Wi-Fi连接。
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HondaJet的先进安全功能包括全玻璃驾驶舱，配备最先进的航空电子设备、自动稳定性增强系统和增强的飞行视觉系统，使其成为市场上最安全和最先进的轻型喷气式飞机之一。
我们相信与我们的飞机所有者保持经济利益的一致。通过我们计划独特的收入分享功能，我们使飞机所有者能够分享其飞机包机产生的合格收入，同时保持我们机队中他们自己的航班的优惠费率。这一点，再加上我们的专有软件，使我们能够灵活地最大化机队利用率。
为了进一步最大化机队利用率，我们开发了一套针对服务不足的细分市场的产品。这种商业化的机队使用方法使我们能够为客户提供更全面的服务，同时也增加了我们的盈利能力。
我们的商业模式有三个主要组成部分：1)我们独特的飞机销售和所有权计划，2)我们的飞机管理服务，以及3)我们来自包机的收入，包括所有者航班、存款产品航班和批发/零售包机。飞机所有权计划是一种资产精简模式，我们将每一支机队的飞机出售给一家有限责任公司。有限责任公司由第三方所有人所有，根据第14 C.F.R Part第135条，将飞机租回给我们，代表有限责任公司进行管理和包机运营。每个计划参与者分别与我们签订合同，以优惠条款租用我们的HondaJet机队，通常包括固定的月度管理费和优惠租赁费。对于我们的第二个商业模式组成部分，我们为现有的飞机所有者提供飞机管理服务，并帮助他们通过第三方包机活动将其飞机货币化。最后，我们的商业服务通过经纪运营零售存款计划和零售包机以及批发包机，产生了对飞机所有权计划机队和管理飞机机队的需求。
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Volato飞机所有权计划--共享飞机所有权的创新方法
传统的部分私人航空项目通常是根据14 C.F.R.第91K款的规定运营的，根据部分所有者在飞机上的部分权益大小，他们可以获得一段时间的应得时数。一个行业标准假设800个占用的飞行小时等于全部利息，这意味着对于年使用100个小时的机主来说，建议使用1/8的份额。
我们认为，这种传统模式有几个缺点，可能会对小部分所有者产生负面影响：
•
不会提供完全拥有飞机的主要好处。拥有一架飞机的主要好处与拥有任何财产的基本权利是相同的，包括占有、控制和享有的权利。在传统的分数模型中，所有者必须牺牲对其飞行数量的控制以及对资产产生的收入的享受。
•
客户很难预测多年计划中的航班使用需求。有权享有的小时计划要求部分所有者承诺在计划的持续时间内保持年度使用水平。对于业主来说，准确预测这一点是具有挑战性的，这要么会导致业主飞越并需要额外的时间，而这些时间可能无法获得或只有在大幅提高的价格下才能获得；要么是在飞行中且计划比最初预测的更昂贵。
•
折旧仅适用于被视为商务用途的一定比例的航班。许多将他们的计划用于商务和休闲旅行的传统部分计划所有者经常失望地发现，他们可能只有资格按其总使用量中被认为是商业用途的百分比进行奖金折旧，而休闲部分不符合条件。此外，如果飞机所有者的使用主要是个人使用，则不能进行折旧。
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飞机飞行操作缺乏透明度。在传统的计划中，零碎拥有者通常不会被提供飞机飞行运营的细节，而且通常不透明，除了零碎拥有者的使用之外，飞机是如何使用或货币化的，或者是否有任何所有者从相关的创收中受益。
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传统上，零星所有者接受对其航班的运营控制，以及与运营控制相关的责任和风险。传统的部分所有权计划要求其所有者签署运营控制确认书，其中部分所有者同意接受与其根据14 C.F.R.第91(K)部分运营的航班相关的责任和风险。
我们的解决方案提供了一种创新且在财务上更可行的模式。我们的计划是一个功能更多、操作效率更高的飞机所有权版本，为计划参与者提供了完全拥有飞机的关键好处。该计划旨在通过专注于最大化飞机飞行利用率，同时更好地协调飞机所有者和我们的利益，从而提高财务效率。项目参与者正在建立我们的机队，以比租赁或购买飞机更低的资金成本长期获得保障，风险更低，因为我们只根据使用量支付收入份额，而不是统一的月费率。我们向拥有飞机的有限责任公司支付的收入份额可能会减轻零星所有者在合同年度通常感觉到的飞行一定时数的压力。因此，我们可能会为非所有者航班增加机队运力。
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零碎的所有者参与飞机收入份额。我们的计划参与者可从符合条件的Volato收益航班中分得一杯羹。收入份额是每个合格的占用创收飞行小时的固定合同金额，每月计算并汇给持有SPE的每架飞机，然后按比例分配给其成员，即飞机所有者。
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不限飞行小时数，不分大小。通过将所有权和使用分离，并取消享有时数的概念，我们的HondaJet部分所有者可以根据所有者与航空公司子公司签订的个人合同条款，无限制地飞行小时。A 1/16这是所有者可以随心所欲地飞行，不受其份额大小的限制。
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为业主提供优惠的税收待遇。由于我们飞机所有权结构的独特性质，我们的所有者可能有资格通过他们各自的飞机有限公司权益获得其飞机资产的折旧。
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我们独特的计划福利会影响购买决策。有资格享受飞行小时的传统计划要求客户在购买部分计划时考虑预期飞行小时数
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决定。相比之下，我们认为我们的所有者是根据预期的航班使用量和他们的个人财务状况做出购买决定的。我们的所有者可能会根据他们的个人纳税情况和折旧福利购买更大的份额，或者他们希望获得的更大收入份额，因为更大份额的所有者享受优惠的每小时费率，并根据所拥有的飞机的百分比获得更大的收入份额。
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飞行操作的透明化。我们的软件创新通过向项目参与者提供有关其飞机的商业活动和维护状态的详细信息，使其飞行操作更加透明。
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运营控制和管理的移交。根据第14 C.F.R.第(135)部分，我们以租赁的方式承担对我们运营的飞机的运营控制权，这将转移我们对飞机管理的责任和我们运营该飞机所产生的责任。相比之下，根据部分91K部分计划，所有者保留对飞机的运营控制权，并具有与飞机运营相关的潜在责任敞口。
我们目前的舰队
除了本田喷气式飞机的好处外，我们还专注于提高私人航空市场的效率，消除私人航班不必要且昂贵的闲置容量。
私人航空降低成本的传统途径要么是单人驾驶，要么是部署涡轮螺旋桨飞机而不是喷气式飞机。这些方法是合乎逻辑的；单人驾驶操作节省了人员成本，涡轮螺旋桨飞机的操作成本更低。然而，这两种措施都有其固有的缺点。由于飞行员工作量增加，单人操作具有安全隐患，而涡轮螺旋桨飞机通常比喷气式飞机速度更慢，噪音更大。
认识到经济高效但毫不妥协的私人飞机体验市场存在缺口，我们没有采取这些传统的成本削减措施。相反，我们正专注于建立一支满足客户需求的喷气式飞机机队，并为我们服务的市场中的大多数私人航空航班进行适当的测量。
在为我们的机队和独特的商业模式考虑和选择飞机时，上述概念是核心。我们的机队主要由本田喷气式飞机HA-420组成，这是超轻型喷气式飞机市场的一种喷气式飞机，最适合四人或四人以下、三小时或1000海里以下的航班。与Phenom 300相比，我们认为HondaJet具有多项优势：
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卓越的运营效率。本田喷气机的设计和性能意味着它不仅操作成本更低，而且与涡轮螺旋桨飞机的燃油经济性相当，既保持了喷气式飞机的速度和安静，又不会产生额外的燃料成本。这种高效的运营使我们能够在保留喷气式飞机体验的同时为客户节省成本。
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高级客舱体验。本田喷气式飞机的机翼发动机悬置设计降低了机舱噪音，从而提高了乘客的舒适性。尽管它的体积较小，但与同类飞机相比，它提供了舒适的机舱和更大的行李舱。
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没有妥协。虽然HondaJet HA-420被评为单飞行员操作，但我们所有的HondaJet商业客运航班都有两名飞行员操作。这些人员配备包括为我们的客户提供安全和服务福利，同时提供更具成本效益的解决方案。
飞机所有权计划收入流
我们的飞机所有权计划有3个收入流，它们是长期的(5年合同)、经常性的和可预测的，这些共同为业务提供了高水平的收入可见性。
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飞机销售收入。我们向有限责任公司出售飞机，飞机的租期为5年。我们相信，如果我们兑现了我们的品牌和产品承诺，那么当租约到期时，我们应该会看到项目参与者的续约率很高。
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每月管理费。在我们传统的定价结构下，计划参与者每月支付固定的管理费，管理费按年增加。较小尺寸(即1/8和1/16)的持有者支付溢价。在我们的低使用率定价结构下，计划参与者不需要每月支付管理费，而是为他们的使用支付溢价。这笔收入包括在我们的MD&A的“飞机管理收入”中。
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包机收入。计划参与者可以按优惠的每小时价格预订本田喷气机机队的航班。对于从我们选定的基地出发，预计飞行时间在两小时内的自有航班，免收重新定位费用。燃油按我们的混合费用单独向车主收费。飞行总费用在飞行完成后开具发票，收入包括在我们的MD&A中的“包机收入”中。
商业战略--优化机队利用率
我们正在利用我们的本田喷气机机队，通过多渠道、细分的产品和定价方法，开发轻型喷气式飞机细分市场的商业能力。
根据我们的所有权计划，所有者保证无限制地使用我们的飞机。当机主没有乘坐飞机时，我们有机会出售原本不会作为包机使用的运力(“包机”)，这是一种不保证可获得性的服务。在任何时候，我们都对我们的飞机保持运营控制(即，我们自行决定分配飞机和接受航班)，而不需要任何飞机所有者的批准。这为我们提供了高效安排航班的能力。
我们利用这次包机机会，通过我们的航班押金计划以及一般零售和批发客户同时提供的各种选择，提供动态定价。我们使用专有的定价工具根据预测的需求、可用飞机和预订日期等因素调整任何给定航班的定价。相比之下，在私人航空领域，定价通常设定在固定的每小时费率上，而且不变。
通过库存管理和定价实践，我们可以根据需求和我们设定的其他标准，为Charge客户提供使用我们机队的权限。虽然我们不保证任何包机客户在任何时候都能使用，但我们也不要求任何长期承诺或在需求高峰期阻止使用我们的机队。
来自机队优化的收入流
下面描述的机队优化收入流中的所有收入都包括在Volato Group的MD&A的“飞机使用收入”中。
存款产品
我们创造了一套互补的产品，除了价格之外，还有差异化的属性。对于HondaJet浮动机队，我们为所有包机服务提供的服务网络目前专注于国内业务，前往墨西哥、加拿大和加勒比海的通道有限。所有包机报价上的航班服务价格，虽然是动态确定的，但在报价时是固定的。
Volato Insider
我们在2023年3月推出了一项基于押金的计划，以减少按行程预订和支付的低效，同时以某些地理区域的HondaJet航班的上限费率奖励较大的押金客户。存款客户支付当时的一般租船费率或上限费率中的较低者。该计划中的较大存款在较大的地理区域获得上限定价。内幕存款客户优先获得包机请求，而不是一般包机，该计划可全额退还协议期限内任何未使用的余额，但协议期限结束后不能退还，客户可能已获得的任何激励积分除外。
Volato Stretch喷气卡
Volato Stretch喷气卡于2022年推出，专为注重价格、日程灵活性高的客户设计。我们可能会根据此计划更改行程，并通过未来航班的非现金积分对符合条件的更改进行补偿。未使用的余额可以在协议期限内退还，但在协议期限后不予退还;激励积分不予退还。
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宪章
包机目前约占我们收入的40%。然而，我们的战略是建立我们的存款计划客户基础，并减少一般宪章。General Charge通过填补飞机所有权计划或押金计划客户航班后的剩余运力，帮助我们提高机队利用率。为了提高我们的通用Charge能力，我们正在开发专有软件来改进我们的报价、定价和计划流程。这些功能旨在改善客户预订体验并提高交易速度。
沃拉托飞机管理服务公司
Volato飞机管理服务公司(“Volato AMS”)是Volato集团旗下提供全方位服务的管理和包机运营商业务。根据Volato AMS，拥有者飞机由Volato Group管理，并根据我们的FAA航空承运人证书租赁给Volato Group，用于所有者航班和第三方包机，或由我们管理，供所有者专用。对Volato AMS部门更广泛的组织来说，好处包括拥有更多的飞机，可以供我们临时包机，以及当我们的包机机队无法用于定期航班时，用于最后一刻的救援飞行。一些飞机还提供额外的功能，如更大的机舱和航程。通过增加我们可用于Charge的飞机总数，Volato AMS还有助于释放规模经济，使Volato集团及其飞机所有权计划参与者受益。
Volato AMS管理的机队包括一系列不同的飞机，这些飞机主要是在2022年3月收购墨西哥湾沿岸航空公司时继承的。展望未来，重点是机身，这是我们核心机队的一部分，目前是本田喷气式飞机。
Volato AMS目前管理着美国联邦航空局航空承运人证书上的六架飞机，其中一架飞机仅供所有者使用，不在证书上。
Volato AMS的收入流
这两个收入来源是飞机管理费和包机收入分成。飞机管理费包括在我们MD&A管理的飞机收入中，由飞机所有者向Volato AMS支付，包括飞机的所有运营费用：维护、机组人员招聘和管理、航班运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销。Volato AMS通常获得每次包机旅行收入的15%，这些包机旅行的收入包括在我们的MD&A的“包机收入”中。
软件战略
在对现成的飞行管理系统进行彻底检查后，我们发现没有一个系统能够完全满足我们目前和预计的需求。因此，在2022年9月，我们决定开发一个定制航班管理和营销平台，以满足我们的具体需求。
我们的基于云的软件任务控制是一款现代化的API优先解决方案，用于管理我们的业务。任务控制提供一系列功能，包括Avinode数据集成和同步、面向内部/外部的包机定价工具，以及经纪人奖励计划，这是一个自愿计划，我们通过该计划向第三方个人包机经纪人支付通过经纪人购买的合格航班的佣金。我们的软件还提供了空腿营销模块，为客户提供日常交易，增加他们节省包机的机会。
任务控制中心的报告仪表板提供对每日包机销售、机队业绩和选定关键业绩指标(KPI)的实时洞察。该平台的机组人员和飞机调度工具可以管理飞机所有权、每月飞行小时数和机主飞行活动。机队地图功能提供了我们整个机队的交互式显示，使我们能够通过美国存托股份-B数据提供商实时跟踪飞机位置。
我们的飞机所有者数据库功能包括客户关系管理工具、会议和问候警报、自动生成的每周电子邮件时事通讯以及自动计费和发票功能。该平台的客户航班评论功能，包括Net ProMotor得分指标，使我们能够收集客户的宝贵反馈，并做出明智的商业决策。
我们的软件解决方案提高了透明度、运营效率、可扩展性和客户满意度。此外，它还通过简化我们的航班管理流程和减少人工工作量，提高了我们的财务业绩。
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KPI仪表盘和警报通知的实时更新通过多个通信渠道和多种可视化提供，使您能够在我们的运营中迅速做出决策并加强监督。

 
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图：飞行评论被输出到一个对整个公司开放的微软团队频道。
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图：我们专有的Volato MaskControl应用程序中显示的NPS总分。
我们的核心目标之一是通过实现整个企业的实时交互来提高客户满意度。我们的平台为我们的客户提供了更高的透明度和可见性，有机会跟踪他们的旅程并在每个阶段接收最新消息。这使我们能够减少客户投诉，提高保留率，并提高我们在市场上的声誉。

 
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图：通过每周自动向飞机所有权计划参与者发送一封电子邮件，说明他们的资产随着时间的推移的表现，从而提高透明度。

 
图：沃拉托任务控制飞机仪表盘
此外，我们的专有软件解决方案通过向潜在客户(包括租赁经纪人和零售客户)展示平台的功能来增强营销能力，我们相信这将增加租赁销售并创造更大的品牌曝光率。

 
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图：我们专有的即时定价系统和电子签名平台减少了管理费用，同时为客户提供了更好的服务。
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目前，我们的预订/航班运营团队将航班预订、时间表、发票和报价输入第三方系统。这些数据又被近乎实时地输入到沃拉托任务控制中心。

 
图：任务控制飞行计划
有了任务控制，我们可以使用复杂的工具来管理我们的业务，提供对重要数据的实时访问，简化操作，并增强客户体验。我们的软件旨在提高我们的生产率，从而降低成本，提高运营效率和收入。
社会影响倡议
作为一家成长型公司，我们有机会为明天打造一家航空公司。我们的商业模式、船队、人员和文化都受到了我们对社会影响的认识和在社区中作为良好企业公民的地位的影响。
我们把环境责任放在首位，运营着一支高效的飞机机队。较低的燃料消耗和运营成本是评估我们机队未来机身的关键选择标准。符合这些标准的飞机，除了在财务上高效外，还可以减少碳足迹。我们相信，可持续性是我们业务的一个关键方面，通过我们参与4AIR补偿计划，通过为机队使用的所有燃料购买碳补偿，我们可以100%抵消我们的HondaJet核心机队飞行业务产生的二氧化碳(不包括我们管理的任何本田喷气式飞机)；然而，我们不能保证这种4AIR补偿计划将实现其声明的目标。虽然我们不进行任何独立的监测，但4AIR的碳抵消计划是由几个领先的碳抵消登记机构量化和验证的，这些登记机构为我们发布了每次碳抵消报废的序列号。通过这一抵消计划，我们正在积极采取措施，减少对环境的影响。
我们也坚信创造一个多元化、公平和包容的工作场所，重视和表彰所有员工。我们认识到促进航空业多样性的重要性，截至2023年4月15日，我们积极支持航空女性、黑人航空航天专业人员组织、全国同性恋飞行员协会、拉丁裔飞行员协会、亚洲专业飞行员协会和美国军方等组织。
我们对员工进行投资，并提供一系列具有竞争力的福利。我们提供全面的医疗保健，包括牙科和视力、配套的401K计划、带薪休假、人寿保险和短期残疾。我们通过培训和指导对我们的团队进行投资。
我们对可持续性和多样性的承诺只是我们为客户提供尽可能最佳体验的整体使命的一个方面。通过优先考虑员工的需求，我们能够创造一个积极的
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和友好的环境，为我们所有的客户带来非凡的航空体验。我们致力于设定高标准，为我们的客户提供真正非凡的体验。
飞行操作
在我们的组织内，我们有一个专门的飞行运营团队，负责我们航空运营的安全和效率。这个团队由不同的子团队组成，包括我们的安全团队、运营控制中心(OCC)、体验礼宾(EC)、维护团队、飞机管理团队和培训团队。
我们的安全团队的任务是在我们运营的各个方面实施和维护我们的安全标准。他们持续监测和评估我们的安全协议，重点是应用行业最佳实践和法规遵从性。
运营控制中心(OCC)团队负责监督和管理我们的日常运营。他们监控航班，管理时间表，并做出实时决策，以支持航班运营。
我们的体验礼宾(EC)团队专注于为我们的飞机所有权计划、喷气卡和包机押金计划客户提供一流的旅行体验。他们与这些客户密切合作，了解他们的需求和偏好，EC的目标是提供无缝和愉快的旅行体验。Volato以酒店为导向的Experience Concierge客户管理团队是我们关注客户体验(CX)的核心。这就是为什么我们的本田喷气式飞机机队的尾部标志是“CX”的原因。
维修队负责维护我们飞机的适航性。他们进行定期检查、维修和维护，以保持我们的飞机处于状况并满足所需的安全标准。他们还与我们的维护计划供应商合作，安排第三方维护。
我们的飞机管理团队负责监督我们机队的整体管理和运营。他们与我们的维修团队密切合作，使我们的飞机做好按计划运行的准备。
最后，我们的培训团队负责培训我们的飞行员和其他工作人员。他们还持续监测和评估我们的培训计划。
我们的飞行运营人员分布在美国多个州，包括所有大陆时区的地点。虽然我们的许多员工都是远程优先工作，但我们在德克萨斯州的休斯顿和佛罗里达州的圣奥古斯丁地区有集中的人员群体。我们的飞行员不像传统航空公司/分部喷气式飞机运营商那样在家中工作，允许他们在美国任何一个州工作，并在开始预定的轮换工作时前往指定的飞机。与传统的实体运营中心相比，这种方法提供了显著的优势，因为它使我们能够更高效地运营，增加招聘机会，同时还减少了我们的环境足迹。
航空承运人业务
我们通过G C Aviation，Inc.d/b/a Volato提供客运航空服务，这是一家全资子公司和Part 135证书实体。G C航空是我们独家的135部分运营商，提供飞行服务、飞机管理、私人飞机包机服务和维护支持。
安全问题
在沃拉托集团，我们为自己对安全的承诺感到自豪。我们相信，安全不仅是我们组织文化的一个基本方面，也是航空业的基石。因此，我们认为遵守联邦航空管理局(FAA)的规定仅仅是我们安全承诺的基线。
为了进一步加强我们对安全的奉献，我们已经超越了FAA的最低要求，在一系列关键领域建立了更高的安全标准，如飞行员经验、认证、培训和安全计划。我们已经为我们的航空公司子公司实施了超过美国联邦航空局监管要求的安全管理体系(SMS)。
我们的安全管理体系是识别潜在危险、评估和减轻与这些危险相关的风险、收集安全数据以及最重要的是根据这些数据采取行动改善运营的宝贵工具。这条短信由我们的董事安全管理。
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我们安全管理系统的关键组成部分之一是飞行风险评估工具(FRAT)，该工具用于Volato集团运营的每个航班，以量化航班的风险级别。每一次飞行都有一定程度的风险，因此兄弟会提前帮助区分风险较低的飞行和风险较高的飞行非常重要。一旦确定，就可以评估高风险航班的潜在缓解情况。
除了我们的内部安全管理努力外，我们还自豪地自愿参与包括Argus和IS-Bao在内的各种第三方安全组织的审计。这些审核为我们提供了一个机会，让外部专家审查并加强我们的安全管理体系的持续改进。
我们相信，我们对安全的承诺是我们组织文化的基石。通过我们的安全管理体系和自愿参与第三方安全审计，我们将继续致力于我们运营过程中的所有安全方面。
沃拉托的飞行员
我们所有的商业客运航班都有两名训练有素的合格飞行员。我们的飞行员要求超过了联邦航空管理局(FAA)的要求和联邦航空法规中概述的培训标准。我们的每个飞行员都必须持有美国联邦航空局要求的适当的联邦航空局飞行员证书和联邦航空局的体检证书，以及他们将驾驶的飞机的必要类型评级。
除了满足这些基本要求外，我们的试点选择过程还包括一个全面的筛选过程，考虑候选人的专业背景、客户服务技能和安全记录。这一过程包括技术面试和客户服务面试，使我们能够确定拥有必要技能和特质的候选人，为我们的客户提供卓越的旅行体验。
一旦被选中，我们的飞行员将在全运动模拟器中接受强制性的高级飞机地面和飞行培训，以及相关飞机的经常性培训。通过这种综合训练方案，我们的飞行员做好了应对飞行过程中可能出现的挑战性情况的准备。
飞机保养和维修
作为一家航空公司，安全是我们的首要任务。我们建立了维护计划，涵盖按不同时间表进行的所有类型的维护和维修。这包括线路维护，其中涉及定期维护检查、例行维修和需要的计划外项目。此外，我们还以适当的时间间隔对任何给定的机身或发动机进行定期的机身维护检查和发动机检修。我们的车队维护计划优先考虑最少的中断和停机时间，结束任务靠近服务中心的情况，并遵守维护计划要求。我们还根据需要尽快进行计划外和“地面飞机”（“AOG”）维修，以使飞机及时恢复服役。
我们有两个维护设施，一个位于佛罗里达州圣奥古斯丁，另一个位于德克萨斯州休斯顿。我们使用第三方维护提供商来执行基本上所有的计划维护工作。
主要供应商
我们与机身制造商签订了合同，以预先商定的价格和费率为我们的飞机提供零部件和维护劳动力。此外，我们与选定的机身和发动机制造商签订了协议，根据协议，他们根据我们的证书为各种飞机提供维护服务。这些服务主要集中在定期机身维护检查、发动机检查和发动机大修，以换取每飞行小时或发动机周期收费的每小时费率。
此外，我们与美国各地的各种燃料供应商签订了定价协议，为我们提供预先协商的燃料定价，以及每个地点的手续费和设施费用。
我们已经与一家知名的第三方供应商签订了工厂授权的飞行员培训协议，其中包括全年固定价格的培训时段，包括初始和定期飞行员培训。
政府监管
国内主要监管机构
以下各段简要概述了与我们的业务运作相关的一些最著名的国内监管机构的作用。必须指出的是，本摘要并不是全面的，因为它并不涵盖这些监管机构所管辖的所有监管机构或规则。
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运输部（“DOT”）是航空业经济事务的主要监管机构。具体而言，就我们的业务运营而言，DOT根据第298部分（14 C.F.R.）监管我们作为空中出租车运营的子公司。第298部分，本文称为“第298部分”）。这包括作为一类航空承运人开展业务的经济权力，以及适用于这种业务的消费者保护和保险要求。
此外，DOT根据第295部分（14 C.F.R.第295部分，在此称为“第295部分”）。作为第295部分下法定定义的“机票代理商”和“包机经纪人”，我们在提供和销售我们的包机计划以及代表我们的客户安排航班时受DOT管辖。在属于DOT职权范围的业务运营的各个方面，我们有义务遵守其法定和监管机构的规定，以防止和纠正“不公平”或“欺骗性”做法。我们还必须遵守交通部的消费者保护条例，这些条例涵盖各个领域，例如数据报告、记录保存、广告、机票销售以及确保残疾乘客平等获得航空运输。
此外，交通部还执行管理航空公司公民身份的美国法律。这包括要求航空公司处于美国公民的实际控制之下，并满足某些其他标准，包括由一名美国公民担任我们的首席执行官总裁/首席执行官和至少三分之二的董事会成员，其他管理人员必须是美国公民，以及我们至少75%的有投票权的股票必须由美国公民直接或间接拥有和控制。非美国公民可能拥有或控制的无投票权股票的数量也是有限的。
美国联邦航空管理局(“FAA”)是负责监督航空业安全事务的主要管理机构。其监管框架涵盖民航的各个方面，包括飞机及其部件的设计和制造、飞机的检查、维护、维修和登记，以及飞行员、空乘人员和维修技术员的培训、发牌和履行职责。联邦航空局还对禁止使用药物或饮酒的安全敏感人员进行监管，并监督跑道和机场设施的设计、建设和维护。此外，联邦航空局的任务是管理空中交通管制系统和繁忙的机场设施的复杂空中交通。它认证和监督航空公司，建立安全管理系统，促进有助于提高安全的自愿数据披露系统，并由负责的经理、运营总监和维修总监等关键人员监督和控制航空公司的运营。
FAA的监管框架由美国联邦法规第14条中的几个部分组成。例如，第91部分包含飞行安全的一般规则，而第135部分包含适用于商业按需操作的附加规则。在发生安全威胁、环境风险或其他紧急情况时，FAA有权关闭部分空域甚至整个美国空域供民用，如2001年9月11日所示。
作为国土安全部(DHS)的一个机构，美国运输安全管理局(TSA)是负责航空业安全事务的主要监管机构。TSA的监督范围延伸到美国机场和航空公司正在使用的标准安全程序，这些程序涵盖机组人员培训、乘客身份和筛查、安全观察名单以及在威胁评估和应对方面的合作等领域。
美国海关和边境保护局(“CBP”)也是国土安全部的一个机构，作为影响航空业的海关、移民和公共卫生事务的主要监管机构，它发挥着至关重要的作用。当我们的航空承运人业务涉及国际航段时，我们必须向CBP提供提前披露乘客信息的信息，便利检查行李，包括违禁物质或入侵动植物物种，并确保任何来自外国的垃圾在飞机上得到适当处置。
环境保护署(EPA)是主要的联邦环境监管机构，负责在2021年1月颁布与飞机发动机所用碳燃料的温室气体排放有关的新规定。这些规则预计将带来未来飞机发动机设计和审批的变化，导致发动机在未来几年可能继续使用的更替。然而，基于国内和国际压力，这一监管领域仍然可能发生变化，以满足我们全球环境的感知需求，这使得我们很难预测这些发展可能会如何影响我们未来的业务。
我们运营的绝大多数机场由州和地方政府实体拥有和运营，只要不与联邦法律冲突，这些实体有权实施安全、安保和其他法规。
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机场当局还拥有广泛的财产权，使他们能够对租赁和使用机场设施施加条件。机场当局可能出租或允许使用其财产的条款，对于机场环境以外的房地产交易可能不如惯例。
这些监管机构有权暂停或撤销我们的认证或授权，处以罚款和其他民事处罚，并将案件提交刑事起诉，这可能会停止我们的业务和航班运营。这些行动可能会发生，也可能没有机会让我们在监管机构采取行动之前提出我们的辩护。即使我们的立场可能是合理的，我们也可能不会在上诉中获胜，因为监管机构拥有巨大的自由裁量权，而且在上诉过程中尊重他们对事实和法律的解释。
美国国家运输安全委员会(NTSB)是一个独立机构，负责监督飞机事故调查。管理事故通知的NTSB法规包含在14CFR第830部分中。NTSB有权在进行事故调查时发出传票。NTSB可以选择将事故调查职责委托给联邦航空局。
隐私和数据保护
遵守有关收集、使用、转移、安全、存储、销毁和其他处理个人身份信息和其他与个人有关的数据的法律对我们的业务非常重要。由于我们的技术平台是我们业务不可分割的一部分，因此必须遵守联邦、州、地方、市政和外国的法律法规以及行业标准，以增强与我们业务相关的移动应用程序和营销网站的用户体验。
我们接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用个人信息以及其他客户数据，包括健康信息。我们还依赖第三方管理这些操作的某些方面，并接收、收集、存储、处理、传输、共享和使用此类个人信息，包括支付信息。这些信息的收集、存储、处理、共享、使用、保留和安全受各种法律法规的约束。
加州消费者隐私法(CCPA)为加州居民的数据隐私权建立了一个涵盖企业的隐私框架。遵守CCPA是企业向加州居民提供某些披露、回应他们披露个人信息的请求并为他们提供选择不出售个人信息的权利所必需的。CCPA还规定了对不遵守规定的严重法定损害赔偿，以及因承保企业未能实施合理的安全程序和做法而导致的某些个人信息泄露的私人诉权。此外，2023年1月1日生效的加州隐私权法案扩大了加州居民在CCPA下的权利。
鉴于我们通过过去在加州提供的航空运输服务从加州居民那里收集个人信息，并就这些服务直接向加州居民进行营销，以及我们未来在加州提供服务的计划，我们相信我们必须遵守加州的隐私法。
员工
我们的员工是我们和我们的客户成功的核心。截至2023年12月31日，我们有员工229人，其中飞行员116人，没有兼职员工。此外，我们还聘请了一些承包商和顾问来补充我们的劳动力。所有全职员工都位于美国境内，并履行一系列角色，包括公司职能方面的非豁免和豁免职位、飞行员和维护人员。
到目前为止，沃拉托集团及其附属公司还没有经历过任何停工。此外，我们的员工目前没有一个是由劳工组织代表的，也没有遵守集体谈判协议的。我们的人力资本目标包括识别、招聘、留住、激励和整合我们现有的和新的员工。我们的激励计划的主要目的是通过授予基于股票的薪酬奖励来吸引、留住和激励选定的员工和顾问。
设施
我们是一家远程优先公司，成立于新冠肺炎危机期间。我们的实体业务主要位于三个地点：佛罗里达州圣奥古斯丁、德克萨斯州休斯顿和佐治亚州亚特兰大。我们所有的设施都位于
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从第三方租赁的土地上。我们相信这些设施满足了我们当前和未来的预期需求。此外，主要是为了飞机所有权计划参与者的航班定价，我们指定了一些其他物理地点作为运营基地，这些地点可能有也可能没有人员或设施，但我们的所有者不会收取重新定位飞行费。
由于运营的是浮动机队，我们的核心包机机队不会每晚返回我们的设施或指定的机场，而是根据他们的航班时间表在全国各地过夜。我们管理的飞机主要是为飞机所有者的利益而运营的，通常会返回一个单独的“主场”机场，但偶尔会在其他机场过夜。
知识产权
保护我们的专有技术和其他知识产权对我们的业务非常重要。我们采用包括商标、合同承诺和安全程序在内的一系列战略来保护我们的知识产权。我们要求我们的员工和相关顾问签署保密协议，并要求某些第三方签署保密协议。我们定期评估我们的技术开发计划和品牌战略，以确定潜在的新知识产权。我们在美国和某些外国的商标申请正在进行中，包括“Volato”字样商标和蜻蜓设计商标。
目前，我们拥有互联网域名“flyvolato.com”。美国对域名的监管可能会发生变化，监管机构可能会创建更多顶级域名，任命更多域名注册商，或者改变持有域名的先决条件。因此，我们可能无法获得或维护包含“Volato”名称的所有域名，或与我们的业务相关或描述我们的业务的所有域名。
虽然软件可以受到版权法的保护，但我们选择主要依靠商业秘密法来保护我们的专有软件，并选择不在这些作品中注册任何版权。在美国，版权法要求注册才能对侵权提出索赔，并获得某些类型的补救措施。然而，即使我们决定在我们的软件中注册版权以提起侵权诉讼，我们对未经授权使用我们的软件所能获得的补救措施和损害赔偿也可能是有限的。
值得注意的是，知识产权法、合同承诺和安全程序只能提供有限的保护，我们的知识产权可能会受到挑战、无效、规避、侵犯或挪用。此外，商业秘密、专有技术和其他专有材料可能由我们的竞争对手独立开发，或者向公众或我们的竞争对手披露，可能不再为相关的知识产权提供保护。
此外，知识产权法因国家/地区而异，我们并没有在我们已经或可能开展业务的每个外国司法管辖区寻求商标注册。因此，我们可能无法在其他司法管辖区保护我们品牌或其他知识产权的某些方面。
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管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表和相关附注一起阅读。本讨论包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于许多原因，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的大不相同，包括我们在第8页开始的“风险因素”中描述的风险以及本委托书/招股说明书中其他地方所描述的风险。除文意另有所指外，本“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一节中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“本公司”意指Volato Group，Inc.的业务和运营。
我们的业务概述
我们的使命是为我们的JetShare所有者和其他客户提供更多的余生时间，通过为任务使用合适的飞机提供方便和高质量的旅行，并通过开发旨在使旅行体验更加无缝的专有技术。
我们的收入来自我们的飞机所有权计划，这是一项专注于商业战略的战略，包括存款产品、包机和飞机管理服务。我们的飞机所有权计划是一种资产精简模式，我们将每个机队的飞机出售给一家有限责任公司(LLC)，并将LLC成员权益出售给第三方所有者。然后，有限责任公司将飞机租回给我们，以代表有限责任公司根据第14 C.F.R.第(135)部分进行管理和包机运营。反过来，项目参与者(JetShare所有者)投资于这些特殊目的实体，为购买飞机提供资金。我们代表特殊目的实体运营飞机，并与JetShare的个人所有者签订包机协议，为我们的HondaJet机队提供优惠的使用权和包机价格。
此外，我们的商业服务通过经纪公司运营零售存款计划和包机以及批发包机，为我们的机队创造了需求。我们在24架本田喷气式飞机和6架受管理的飞机上提供这些计划。有关这些收入流的更多详细信息，请参阅上面标题为“飞机所有权计划收入流”的部分。最后，我们为现有的飞机所有者提供飞机管理服务，并帮助他们通过包机服务实现飞机货币化。
自成立以来，我们一直专注于在人员、重点收购、飞机和技术方面进行必要的投资，以打造一家高效利用资本的行业领先的航空公司。
截至2023年12月31日的年度财务重点包括：
•
我们的总收入为7,330万美元，与截至2022年12月31日的财年相比减少了2,340万美元，降幅为24%。在截至2023年12月31日的一年中，来自飞机使用的收入增加了3130万美元，或137%，而来自飞机销售的收入减少了4160万美元，或71%，主要与飞机销售下降有关；
•
截至2023年12月31日的一年，我们的总飞行时数为11,273小时，同比增长124%；
•
在截至2023年12月31日的一年中，我们发生了5,280万美元的净亏损，比上一年增加了4,320万美元，主要是由于如上所述飞机销售额下降，以及与上市公司和快速扩张业务相关的成本增加；以及
•
调整后的负EBITDA3截至2023年12月31日的一年为3210万美元，而前一年调整后的负EBITDA为900万美元。调整后EBITDA的变化是上市公司成本增加和业务快速扩张以及飞机销售下降的结果。
3
调整后EBITDA是一项非GAAP财务指标。请参阅下表和相关注释，了解调整后EBITDA与最具可比性的GAAP指标的对账。
44

目录

影响经营成果的关键因素
我们认为，以下因素已经影响了我们的财务状况和经营业绩，并预计将继续产生重大影响：
市场竞争
我们在高度分散的私人航空行业争夺市场份额。十大运营商控制着美国运营总飞行时数的约25%。例如，有400多家轻型喷气式飞机运营商（不包括空中救护车）在我们的主要网络服务区提供第135部分包机服务，飞行时间约为293，000个飞行小时。运营商的广度和产品选项（小额、存款/卡计划、包机）使该行业具有高度竞争力。
成本和费用管理
2022年和2023年，我们对安全运营一家快速增长的上市私人航空公司所需的核心业务系统、流程和人员进行了投资。我们将继续投资于所需的技术和系统，以提高我们机队的可用性和利用率。该公司目前让我们的HondaJet飞机机队和我们管理的大多数飞机参加OEM维护计划。这些计划根据利用率水平为我们的飞机提供已知的每小时维护率，并使我们的维护费用能够预测。有机会转移到这些计划的不同级别，并增加我们内部执行的维护量，以潜在地增加飞机的可用性。要大幅增加Volato执行的维护范围，可能需要在人员、设备、设施和培训方面进行大量投资。我们将继续评估这些机会，以改善我们未来的成本结构。
我们相信，定价和数据分析对于我们在飞机上提供高利用率的长期能力至关重要。我们计划继续开发新的和独特的产品，旨在利用我们的产量管理专业知识。这些新产品已经并将继续需要新的技术系统和由此产生的投资。我们相信，这些投资将通过增加航班运营的总贡献利润率来提高财务业绩。
经济状况
私营航空业很不稳定，受经济周期和趋势的影响。我们的财务表现容易受到经济驱动的需求变化的影响，特别是对我们的可自由支配的特许经营和存款产品的需求。我们的成本结构和私人航空需求水平可能会受到喷气燃料价格、飞行员工资和可用性、政府法规的变化、消费者信心、安全担忧和其他因素的极大影响。我们操作轻型喷气式飞机的经验使我们相信，在经济低迷时期，在每一类飞机(即轻型、中型、超中型、大型客舱)中运营最高效的机队将被证明是有益的。
飞行员的可用性和自然减员
近年来，对飞行员的竞争愈演愈烈。我们一直依靠增加飞行员的薪酬和福利来继续吸引合格的申请者，包括股权补偿。虽然到目前为止，我们能够吸引和保留适当数量的飞行员，但不能保证我们能够继续这样做，而不进一步增加我们的成本结构。
45

目录

经营成果
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度比较
下表列出了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度经营业绩(除百分比外，以千计)：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
收入
​​
$73,338
​​
$96,706
​​
$(23,368)
​​
(24)%
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
成本和支出：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
收入成本
​​
82,025
​​
94,280
​​
(12,255)
​​
(13)%
销售、一般和行政
​​
28,822
​​
11,611
​​
17,211
​​
148%
总成本和费用
​​
110,847
​​
105,891
​​
4,956
​​
5%
运营损失
​​
(37,509)
​​
(9,185)
​​
(28,324)
​​
308%
其他收入(支出)：
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
取消合并投资的收益
​​
—
​​
581
​​
(581)
​​
(100)%
出售合并实体收益
​​
387
​​
—
​​
387
​​
不适用
出售权益法投资的收益
​​
883
​​
—
​​
883
​​
不适用
其他收入
​​
180
​​
15
​​
165
​​
不适用
远期购买协议价值变动损失
​​
(13,403)
​​
—
​​
(13,403)
​​
不适用
利息支出，净额
​​
(3,358)
​​
(866)
​​
(2,492)
​​
288%
其他收入(费用)合计
​​
(15,311)
​​
(270)
​​
(15,041)
​​
不适用
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
所得税前净亏损
​​
(52,820)
​​
(9,455)
​​
(43,365)
​​
459%
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
所得税支出(利益)准备
​​
2
​​
(55)
​​
57
​​
(104)%
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
非控股权益前净亏损
​​
(52,822)
​​
(9,400)
​​
(43,422)
​​
462%
可归因于非控股权益的净收入
​​
—
​​
(33)
​​
33
​​
(100)%
净亏损
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
​​
$(43,455)
​​
464%
收入
与截至2022年12月31日的财年相比，截至2023年12月31日的财年收入减少了2340万美元，降幅为24%。收入减少的主要原因是包机收入、飞机管理收入和飞机销售收入(千元，百分比除外)发生了以下变化：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
飞机销量
​​
$21,443
​​
$67,695
​​
$(46,252)
​​
(68)%
飞机使用情况
​​
37,787
​​
14,417
​​
23,370
​​
162%
受管理的飞机
​​
14,108
​​
14,594
​​
(486)
​​
(3)%
总计
​​
$73,338
​​
$96,706
​​
$(23,368)
​​
(24)%
收入下降的原因是飞机销售收入下降4630万美元，降幅68%，与截至2022年12月31日的年度相比，飞机使用收入增加2340万美元，降幅162%。飞机销量下降的主要原因是2023年的飞机交货量低于2022年。本田在2022年第四季度发布了新的本田喷气式飞机Elite II，Volato在2022年第四季度交付了第一批两架Elite II模型飞机。我们有22架额外的HondaJet Elite II的订单，预计2024年将交付8到10架，其余的将在2025年交付。此外，我们还订购了四架湾流G280喷气式飞机，预计2024年将交付一至两架，其余将于2025年交付。我们相信，预期的飞机交付将带来更高的飞机销售收入。
46

目录

飞机使用收入的增加是因为截至2023年12月31日，我们的浮动机队增加到24架。我们的飞机使用收入取决于(I)我们浮动机队中驾驶总飞行小时数的喷气式飞机的数量，(Ii)影响混合收益的所有者、计划和临时需求的组合，以及(Iii)空百分比。随着我们浮动机队的增长，我们预计飞行时间和混合收益都将增加，从而带来更高的飞机使用收入。
收入成本
收入成本包括与相关收入流相关的费用：飞机销售、飞机使用和管理的飞机。飞机销售成本收入是我们购买飞机的价格。收入的飞机使用成本包括与我们的HondaJet浮动机队运营相关的所有成本，包括机组人员工资和福利、燃料、维护、所有者收入份额、租赁成本、着陆和其他机场费用。我们管理的飞机的收入成本包括我们管理的飞机产生的所有成本，包括机组人员、燃料、维护和着陆的成本以及其他机场费用。
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度收入成本减少了1230万美元，降幅为13%。收入成本减少的主要原因是包机收入、飞机管理收入和飞机销售收入(千元，百分比除外)发生了以下变化：
 
​​
截至的年度
十二月三十一日，
​​
更改中
 
​​
2023
​​
2022
​​
$
​​
%
飞机销量
​​
$17,322
​​
$58,910
​​
$(41,588)
​​
(71)%
飞机使用情况
​​
51,803
​​
21,986
​​
29,817
​​
136%
受管理的飞机
​​
12,900
​​
13,384
​​
(484)
​​
(4)%
总计
​​
$82,025
​​
$94,280
​​
$(12,255)
​​
(13)%
销售、一般和行政
与截至2022年12月31日的年度相比，截至2023年12月31日的年度销售、一般和行政费用增加了1720万美元，增幅为148%。销售、一般和行政方面的增长主要是由于支持公司增长的860万美元的工资增加，200万美元的营销支出增加，以及与公司增长和上市公司相关的专业费用和其他成本。
出售合并实体收益
出售合并实体的收益包括2023年出售Fly Dreams LLC的收益。
出售权益法投资的收益
出售权益法投资的收益包括出售Volato 239，LLC的剩余权益，以及转售Volato 149，LLC和Volato 234，LLC的部分股权。
远期购买协议价值变动损失
作为业务合并的一部分，我们就场外股权预付远期交易订立了一项协议(“远期购买协议”)。吾等于远期购买协议录得公允价值调整，导致公允价值变动亏损1,340万美元。
利息支出
利息支出主要包括与我们的信贷安排和可转换票据相关的利息以及债务发行成本的摊销。截至2023年12月31日的年度，利息支出较截至2022年12月31日的年度增加250万美元，增幅288%，这主要是由于Searwater债务安排增加所致。
非公认会计准则财务指标
非公认会计原则财务计量是根据公认会计原则编制的财务业绩计量的补充，而不是替代或更好的计量，不应被视为根据公认会计原则得出的任何业绩计量的替代。我们认为，这些非公认会计准则财务结果的衡量标准
47

目录

向投资者提供有关Volato的有用补充信息。然而，与使用这些非公认会计准则财务计量及其最接近的公认会计准则对应指标有关的一些限制，包括它们不包括公认会计准则要求在Volato的财务计量中记录的重大费用。此外，其他公司可能会以不同的方式计算非GAAP财务指标，或者可能使用其他指标来计算其财务业绩，因此，我们的非GAAP财务指标可能无法直接与其他公司的同类指标进行比较。
调整后的EBITDA
我们将调整后EBITDA计算为净亏损，并根据以下因素进行调整：（i）利息费用，净额，（ii）所得税（福利）拨备（iii）折旧和摊销，（iv）基于股权的补偿费用，（v）收购、整合和资本筹集相关费用，以及（v）不表明我们持续经营业绩的其他项目。我们将调整后EBITDA作为评估经营业绩的补充指标。
下表将调整后的EBITDA调整为净亏损，这是GAAP最直接的可比性指标(以千为单位)：
 
​​
截至2013年12月31日止的年度，
调整后的EBITDA
​​
2023
​​
2022
净亏损
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
利息支出，净额
​​
3,358
​​
866
所得税支出(利益)准备
​​
2
​​
(55)
远期购买协议公允价值变动损失
​​
13,403
​​
—
折旧及摊销
​​
200
​​
162
基于股权的薪酬费用
​​
82
​​
17
非控股权益应占净亏损
​​
—
​​
(33)
取消合并投资的收益
​​
—
​​
(581)
出售合并实体收益
​​
(387)
​​
—
出售权益法投资的收益
​​
(883)
​​
—
其他收入
​​
(180)
​​
(15)
收购、整合和资本筹集相关费用(1)
​​
167
​​
21
其他不能反映我们持续经营业绩的项目(2)
​​
4,918
​​
—
调整后的EBITDA
​​
$(32,142)
​​
$(8,985)
(1)
代表2023年不可资本化的业务合并费用和2022年与墨西哥湾海岸航空相关的收购费用。
(2)
代表与业务调整相关的成本。
流动性与资本资源
概述
我们的主要流动资金来源历来包括融资活动，包括发行股票的收益、我们的信贷安排下的借款，以及通过可转换债券和优先股筹集资本。我们还通过飞机销售来管理流动性，这提供了我们客户的预付保证金和飞机使用量。截至2023年12月31日，我们拥有1450万美元的现金和现金等价物。在截至2023年12月31日的年度内，我们将关联方的信贷额度转换为可转换票据，因此没有用于未来借款的信贷安排。
2023年，业务前合并公司完成了一系列优先股认购，共筹集2,420万美元，并将3,840万美元可转换本票转换为公司优先股股份。
我们对流动性的主要需求是为营运资金、收购、偿债要求以及一般企业目的提供资金。
我们认为，可能影响我们流动性的因素包括OEM合作伙伴满足我们交付时间表的能力和我们销售这些飞机的能力、我们包机和押金计划飞行的增长率、对我们服务的需求变化、竞争性定价压力、软件开发支出的时机和程度。
48

目录

和其他增长举措，我们提高网络飞行效率的能力，以及整体经济状况。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集额外资金，现有股东的所有权将被稀释。出现额外的债务融资将导致偿债义务，任何未来管理此类债务的工具都可能规定可能限制我们运营的运营和融资契约。如果需要从外部来源获得额外资金，我们可能无法以我们可以接受的条件筹集资金，或者根本无法筹集到资金。
从历史上看，我们从经营活动中产生了负现金流，并从运营中产生了重大亏损。我们相信，我们手头的现金，加上我们在截至2024年12月31日的一年中的运营结果，包括我们计划出售的飞机，将足以满足我们自本报告日期起至少12个月的预计营运资本和资本支出需求。
现金流
下表汇总了截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度以及截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度的现金流(单位：千)：
 
​​
截至的年度
12月31日，
 
​​
2023
​​
2022
用于经营活动的现金净额
​​
$(30,394)
​​
$(21,432)
投资活动提供的现金净额
​​
1,776
​​
5,145
融资活动提供的现金净额
​​
37,461
​​
22,558
现金及现金等价物和限制性现金净增长
​​
$8,843
​​
$6,271
经营活动现金流
截至2023年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为3,040万美元。经营活动的现金流出包括5,280万美元的净亏损、1,300万美元的非现金项目以及950万美元的净经营资产和负债变动。营业资产和负债净额增加的主要原因是客户存款和递延收入增加1070万美元以及应付账款和应计负债增加570万美元。存款减少390万美元，预付资产和其他流动资产减少160万美元，应收账款净额减少110万美元，抵消了这一减少额。
截至2022年12月31日止年度的经营活动所用现金净额为2,140万美元。经营活动的现金流出包括940万美元的净亏损、30万美元的非现金项目以及1170万美元的净运营资产和负债变动。营业资产和负债净额减少的主要原因是存款减少1,140万美元、应收账款减少220万美元以及预付费用和其他流动资产减少160万美元。应付账款和应计负债增加220万美元，客户存款和递延收入增加130万美元，抵消了这一增长。
投资活动产生的现金流
截至2023年12月31日止年度，投资活动提供的现金净额为180万美元。投资活动的现金流包括出售权益法投资所得的420万美元，被购买权益法投资的付款部分抵消。
截至2022年12月31日的年度，投资活动提供的现金净额为510万美元。2022年，投资活动的现金流入主要归因于出售权益法投资带来的660万美元，以及为收购GCA支付的190万美元。此外，我们还使用了30万美元作为资本支出。
融资活动产生的现金流
截至2023年12月31日的年度，来自融资活动的净现金为3750万美元。融资活动的现金流包括出售优先股的收益2420万美元、业务合并的收益1670万美元(扣除交易成本)、发行可转换票据的收益1270万美元、远期购买协议的收益250万美元和我们信贷额度的100万美元。这被远期购买协议支付的1890万美元和支付一笔贷款的80万美元所抵消。
49

目录

2022年12月31日融资活动提供的现金净额为2260万美元。2022年，融资活动的现金流入主要归因于与发行可转换票据有关的1890万美元收益和扣除与长期债务相关的偿还后的370万美元收益。
流动资金来源
到目前为止，我们主要通过发行优先利息、运营现金、长期债务借款、贷款和可转换票据来为我们的业务提供资金。
于2021年12月9日，本公司与本公司联属公司Dennis Liotta订立一项总额为800万美元的循环贷款协议，将于2023年1月1日到期(“2021年12月票据”)。该公司须按固定年利率4.0%按月支付利息。在签署循环票据的同时，双方签署了一项担保协议，根据该协议，本公司授予对本公司所有资产的持续担保权益。
于截至2022年12月31日止年度内，本公司并无向该关联方支付与2021年12月票据有关的利息，因此触发违约，并将利率提高至9%，并就未能支付的预期款项额外支付5%。该协议规定，如果发生违约，无论到期日如何，全部未偿还本金余额连同所有应计但未支付的利息都应到期并应支付。如果违约发生并在适用的宽限期后仍未治愈，则整个未偿还本金余额将产生比正常利息高出500个基点(5%)或9%(9%)的违约利息。违约事件包括未能在到期时支付本金或利息、任何超过500,000美元的判决、交叉违约的债务或破产程序。
2023年3月15日，2021年12月票据的未偿还余额和应计利息被转换为本金余额600万美元的可转换票据，利息为4%，于2024年3月31日到期。
于2023年3月15日，本公司与本公司联属公司Dennis Liotta订立本票协议，金额为100万美元，生效日期为2023年2月27日，本票于2024年3月31日到期(“2023年3月票据”)。全部未偿还本金余额连同应计但未付的利息应于到期日到期。2023年3月的票据包括10%(10%)的年利率，一旦发生违约，年利率将提高到20%(20%)。违约事件包括未能在到期时偿还任何本金和应计利息、对公司提起任何法律诉讼或自愿联邦破产。2023年3月的票据可以随时预付，不会受到处罚。
于截至2022年12月31日止年度及截至2023年12月31日止年度，本公司与不同投资者发行了一系列可换股票据(“系列债券CN-001”)，本金总额为1,910万美元。在多数股东的书面要求下，这些票据于2023年12月31日或之后的任何时间到期并应付，如果本公司向美国证券交易委员会提交或提交招股说明书、委托书或注册说明书，该书面要求可由本公司唯一选择延期至2024年12月31日。可转换票据的年利率为5%(5%)。未经过半数持有人书面同意，本公司不能在到期前预付可换股票据。于截至2023年12月31日止年度，本公司发行了一系列可换股票据(“CN-002系列”)，本金总额为1,640万美元，其中1,040万美元获融资，600万美元根据与关联方的信贷额度转换发行(见上文)。在多数股东的书面要求下，票据(本金和利息)于2024年3月31日或之后的任何时间到期应付，如果本公司向美国证券交易委员会提交或提交招股说明书、委托书或注册说明书，该等要求可由本公司自行选择延期至2024年9月30日。可转换债券的年息为4%(4%)，从2023年7月1日起生效。未经过半数持有人书面同意，本公司不能在到期前预付可换股票据。
于截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流航空签署了一系列购买协议，购买四(4)架湾流G-280飞机，总代价为7,900万美元，预计于2024年及2025年交付，其中3,900万美元由SAC租赁G 280以2,850万美元融资及支付至2023年12月31日，1,050万美元以现金定金支付。该公司与SAC租赁公司G280 LLC建立了信贷安排，为根据与湾流航空航天有限公司的这些购买协议应支付的7900万美元中的4050万美元提供资金。剩余余额将由SAC租赁G280 LLC提供资金，为1200万美元。
50

目录

到期日以飞机交付日期或2025年9月14日较早者，即自融资之日起三十五(35)个月。购买协议合同被分配给SAC G280 LLC，作为这一信贷安排的抵押品。
2023年7月21日，Volato与(I)Volato、(Ii)PROOF.vc SPV、(Iii)证据收购保荐人I，LLC(“PASI”)以及(Iv)当时未偿还的系列A CN-001和系列C CN-0002可转换本票(“可转换票据”)的持有人签订了A系列优先股购买协议，据此，(A)Volato可以每股10美元的价格发行和出售总计最多6000万美元的A-1系列优先股(“A-1优先股”)，1,000万美元的A-1系列优先股在最初收盘时发行并出售给证明投资者，以及(B)可转换票据转换为A-2系列优先股(“A-2优先股”)或A-3系列优先股(“A-3优先股”，并连同A-1系列优先股和A-2系列优先股，“A系列优先股”)，转换价格为，A-3系列优先股每股5.9820美元，A-3系列优先股每股9美元(统称为“私人融资”、此类协议、“A系列优先股购买协议”)。
在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了A-1系列优先股，通过发行A-1系列优先股筹集了2,420万美元现金，并兑换了3,840万美元可转换本票。在2023年期间，证据收购保荐人I，LLC购买了1,308,398股A-1系列优先股(相当于1,328,132股普通股)，PROOF.vc SPV购买了1,102,689股A-1优先股(分别相当于1,119,321股普通股)，收购价为每股10美元。
有关信贷安排及本票的进一步资料，请参阅本年报其他部分所附综合财务报表附注的附注7“循环贷款及本票关联方”、附注8“无担保可转换票据”及附注9“长期应付票据及信贷安排”。
合同义务和承诺
我们的主要承诺包括我们信贷安排下的合同现金义务、某些受控制飞机的运营租赁和票据。我们已承诺购买四(4)架湾流G-280飞机，总代价为7900万美元，预计于2024年和2025年交付，其中3900万美元已资助并支付至2023年12月31日。此外，我们已承诺购买23架本田HA-420飞机，总代价为161.1美元，预计在2023年第四季度至2025年第四季度交付，其中750万美元已资助并支付至2023年12月31日。
我们在信贷安排及票据项下的责任载于上文“流动资金来源”一节。有关租赁的进一步信息，请参阅本年度报告其他部分所附合并财务报表附注的附注15“承诺和或有事项”。
与Vella达成协议
于2023年11月28日，本公司与Vella就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立协议(“远期购买协议”)。
根据远期购买协议的条款，在业务合并结束前，Vella通过公开市场经纪向第三方购买了170万股本公司A类普通股(“股份数量”)。
根据远期购买协议，本公司于2023年12月1日就购买本公司A类普通股向Vella支付1,890万美元。
在业务合并后不时及任何日期(任何该等日期，“OET日期”)，Vella可行使其绝对酌情决定权，向交易对手发出书面通知(“OET通知”)，指明股份数目须减少的数量(该数量为“终止股份”)，从而全部或部分终止远期购买协议。OET通知的效力是从相关的OET日期起，将股票数量减少该OET通知中指定的终止股票数量。自每个OET日期起，公司将有权从Vella获得一笔款项，而Vella应向公司支付相当于(X)终止股票数量和(Y)重置价格(按该条款规定)的乘积的金额
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远期购买协议中定义的)。重置价格等于10.81美元，但在稀释性发售重置时可能会降低(该术语在远期购买协议中定义)。
Vella于2023年12月29日发布了OET通知，减少了233,646股。该公司在2023年12月29日收到了250万美元的付款，与其交付OET通知有关。
关键会计政策和估算
我们管理层对我们的财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的综合财务报表和附注为基础的，这些报表和附注是根据公认会计准则编制的。本年度报告及相关披露所载综合财务报表所包含或影响的某些金额必须予以估计，以致管理层须就编制综合财务报表时不能确切知悉的价值或条件作出假设。管理层认为，下列会计政策构成了公司最重要的“关键会计政策”。“关键会计政策”是指对描述我们的财务状况和经营结果都很重要的一项政策，它涉及困难、主观或复杂的判断，通常是因为需要对本质上不确定的事项的影响做出估计。管理层根据历史结果和经验、咨询专家和管理层认为在作出判断和估计的特定情况下合理的其他方法，以及管理层对未来这种情况可能发生变化的预测，持续评估这些政策。
收入确认
我们根据ASC 606《与客户签订合同的收入》，通过以下步骤确定收入确认：
1.
与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.
合同中履行义务的认定(S)。
3.
交易价格的确定。
4.
将交易分配到合同中的履约义务(S)。
5.
在公司履行履约义务时或在履行义务时确认收入。
我们的收入主要来自三个来源：(I)销售飞机；(Ii)商业策略，包括定期存款产品客户和包机的收入；以及(Iii)飞机管理服务。
Volato还从存款产品和包机中获得收入。国内产品是提供给零售包机客户的一套补充产品，根据这些产品，客户支付保证金，以换取未来将提供的某些Volato包机产品。包机是向零售和非零售包机客户提供的航班，以换取费用。收入在我们承诺的服务的控制权转移时确认，这通常发生在包机运营期间使用的航班时间。
Volato飞机管理服务是一家全方位服务的管理和包机运营商，包括从机主那里租赁飞机、在我们的FAA航空承运人证书上放置飞机、为机主运营飞机以及将飞机包租给客户。根据飞机管理服务收入流，飞机所有者向Volato支付管理费以及飞机、维护、机组人员招聘和管理、飞行运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销的所有运营费用。飞机管理服务的收入部分确认该服务行政部分的加班费，并在某一时间点部分确认，一般在移交作为管理服务一部分的承诺服务的控制权时确认。
无形资产
我们根据ASC 350、无形资产-商誉和其他准则记录在企业合并中按成本获得的无形资产。在初步确认后，无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在估计使用年限内按直线摊销。
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这是根据管理层对资产对我们未来现金流的贡献期的估计而确定的。当事件或环境显示可用年限较先前估计有重大改变时，我们会定期重新评估我们已确定寿命的无形资产的可用年限。
我们会按年审核无形资产的减值，或如事件或环境变化显示该等无形资产更有可能减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务，或其他因素。如果长期资产或资产组的账面金额被确定为不可收回，则确认减值损失并计入公允价值减值。
商誉
商誉是指在企业合并中支付的总购买价格超过收购净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，并至少每年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。可能引发减值审查的事件或环境变化包括商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化、或与预期的历史或预期的未来运营结果相比表现严重不佳。我们可以选择首先评估定性因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值比其账面价值更有可能低于其账面价值，包括商誉。
如在评估整体事件或情况后，吾等认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则无须进行额外的减值测试。我们每年在10月1日第四季度进行商誉减值测试。
投资-权益法
本公司按成本核算其权益法投资，并根据本公司在被投资方收益或亏损中所占份额进行调整，这反映在综合经营报表中。除公允价值低于成本的暂时性下降外，本公司定期审核投资，并在事件或环境变化显示资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查投资。
可变利息实体(VIE)会计
本公司评估其在实体中的所有权、合同关系和其他权益，以确定该等权益的性质和程度、该等权益是否为可变权益，以及该等实体是否为符合ASC 810合并规定的VIE。这些评价可能很复杂，涉及管理层的判断以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据这些评估，如果公司确定它是VIE的主要受益人，VIE实体将合并到合并财务报表中。
当承诺服务的控制权转移给我们的会员或客户时，收入被确认，金额反映了我们预期有权换取这些服务的对价。
飞机所有权计划包括促进由第三方成员拥有的有限责任公司的成立，并随后将飞机出售给有限责任公司。根据飞机所有权计划，客户可以购买有限责任公司的所有权份额，允许所有者参与飞机收入份额。
每一架飞机公司都由该公司的全资子公司Volato，Inc.通过经营协议进行管理。公司没有义务承担可能对VIE造成重大损失的损失，也没有义务在持有各公司少数股权的情况下获得重大利益。
基于股票的薪酬
本公司根据ASC 718，Compensation-Stock Compensation(“ASC 718”)的规定，对基于股票的薪酬成本进行会计核算，该条款要求计量和确认与基于股票的薪酬奖励的公允价值相关的薪酬支出，最终预期
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背心。本公司根据授予日股权奖励的公允价值，确认为换取股权工具奖励而获得的服务成本。这一成本在雇员必要的授权期或非雇员提供货物或服务的期间内确认为费用。任何基于股票的薪酬的丧失都会在发生时进行记录。
公司利用布莱克·斯科尔斯估值模型对基于股票的薪酬的发行进行估值。见合并财务报表附注附注12，“股东权益(亏损)”。
《就业法案》
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。就业法案允许新兴成长型公司利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则，推迟采用这些会计准则，直到它们适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的这一延长过渡期，直至我们(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地退出《就业法案》规定的延长过渡期的日期(以较早者为准)。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
我们可能会一直是一家新兴成长型公司，直到IPO五周年后结束的财年的最后一天，尽管情况可能会导致我们更早失去这一地位，包括如果我们成为《交易法》第12b-2条所定义的“大型加速申报公司”，或者如果我们在此之前的任何财年的总年收入达到10.7亿美元或更多，在这种情况下，我们将不再是一家新兴成长型公司，或者，如果我们在此之前的任何三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券，我们将立即停止成为一家新兴的成长型公司。
近期会计公告
有关最近会计声明的更多信息，请参阅本年度报告其他部分所附合并财务报表的附注2“重要会计政策摘要”。
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某些关系和关联方交易4
修订和重述的注册权和股东权利协议
于2023年12月1日，Paci及若干与Blackrock，Inc.于2012年12月23日，本公司与本公司订立经修订及重列的注册权及股东权利协议（“注册权协议”），该协议于截止日期生效。根据注册权协议，我们同意根据证券法作出商业上合理的努力提交注册声明，以允许在截止日期后45天内转售注册权协议其他方持有的普通股股份，并作出商业上合理的努力，使该注册声明在提交后尽快宣布生效。本注册声明是为了履行这一义务而提交的。
禁售协议
于交割日，就交割而言，Volato集团与Volato集团及PACI、Michael W。放大图片作者：John C.小巴克斯，放大图片作者：Mark D. Lerdal、Argand Group、Athollo Rocket Holdings，LLC、Bruddy，LLC、Dega Family Holding，LLC、Hoop Capital LLC、Liotta Family Office，LLC、PDK Capital，LLC和The Bailey Financial Group，LLC（“股东方”和“锁定协议”）。根据禁售协议的条款，除若干惯常例外情况外，股东各方同意，于（i）截止日期后180日之日及（ii）PASI及Volato集团正式执行的禁售协议条文的书面豁免中指定之日（以较早者为准），根据各自的锁定协议持有的任何普通股，或采取与此类股份相关的其他行动。受锁定协议约束的普通股股份包括股东方持有的所有此类股份。
Volato业务合并前关联方交易
除了下文在“执行官和董事薪酬”下讨论的董事和执行官薪酬安排外，以下是自2022年1月1日以来的交易描述，包括我们已经或将要参与的当前拟议交易，其中涉及的金额超过或将超过120，000美元，并且我们的任何董事，我们5%以上股本的执行官或实益持有人，或他们的直系亲属或与他们有关联的实体，已经或将拥有直接或间接的重大利益。
方正股份
2021年2月20日，分别由Matthew Liotta和Nicholas Cooper拥有的Argand Group，LLC（“Argand”）和Hoop Capital，LLC（“Hoop”）根据创始人股票购买协议，分别以30，000美元或每股约0.0038美元的总购买价购买了3，932，500股Volato普通股。于2022年11月15日，Volato对其股本中的每股已发行股份进行了一股两股的拆股，导致Argand及Hoop各自持有的普通股总数由3，932，500股增加至7，865，000股。2023年7月21日，就以每股10.00美元的购买价发行A-1系列优先股而言，Volato进行了反向股票分割，据此，其普通股的每股流通股被重新分类为0.434159股，以使每股价格达到与A-1系列优先股相当的估值，导致阿冈德和霍普各持有3,414,660股普通股。
可转换票据和转换为优先股
2022年4月，Volato董事会授权发行CN-001系列可转换票据，本金总额最高为2000万美元（“CN-001票据”），按年利率5%计息，所有本金和利息在到期时以实物支付，或在不少于1000万美元的早期股权融资后支付（“合资格融资”）或CN-001票据所述的其他转换事件。在根据合格融资进行转换时，CN-001票据提供15%的转换价格折扣和8000万美元的转换估值上限。
4
NTD：Volato将审查并建议任何更新。
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2023年2月，Volato董事会授权CN-002系列可转换票据，发行本金总额高达2500万美元（“CN-002票据”），自2023年7月1日起按年利率4%计算，所有本金和利息到期或在早期合格融资或可票据中描述的其他转换事件时以实物形式支付-002笔记。在根据合格融资进行的转换中，CN-002票据提供10%的转换价折扣。
2023年7月21日，沃拉托完成了一次合格融资(本文其他地方描述的A系列优先股发行)，根据该融资方案，CN-001Notes以每股5.982美元的转换价格转换为A-2系列优先股，CN-002债券以每股9美元的转换价格转换为A-3系列优先股。
以下是在CN-001和CN-002系列可转换票据发行中向相关人士发行的可转换票据的细节，以及它们的转换细节：
•
向Liotta Family Office，LLC发行了300万美元的CN-001 Note，Liotta Family Office，LLC由Dennis Liotta(Matthew Liotta的父亲)持有60%的股份，John Liotta(Matthew Liotta的兄弟)拥有20%的股份，Matthew Liotta拥有20%的股份。票据应计利息165,616美元，并转换为529,190股A-2系列优先股，相当于537,170股普通股。
•
发行给Matthew D.Liotta 2021信托的100万美元CN-001票据，日期为2021年1月至21日。票据应计利息27,397美元，并转换为171,748股A-2系列优先股，相当于174,338股普通股。
•
发行给Dennis Liotta的6,001,407.00 CN-002票据，根据“营运资金贷款”中所述的循环信贷额度的转换。该票据应计利息11,181美元，并转换为678,139股A-3系列优先股。
营运资金贷款
循环信贷额度
2021年12月，Dennis Liotta(Matthew Liotta的父亲)根据一项贷款协议和由Volato的所有资产担保的本票(“Liotta 2021票据”)，向Volato提供了高达800万美元的循环信贷额度。Liotta 2021年票据的最高本金余额是2021年的600万美元，其中2021年支付了42,945美元的利息，2021年支付了15,111美元的利息。2022年，本金余额最高为515万美元，应付利息为490,650美元。
利奥塔2021年债券按期限于2023年1月1日到期。2023年3月15日，双方同意以与发行CN-002票据的其他投资者同等的条款，将Liotta 2021票据项下当时未偿还的5,321,406.75美元本金和利息，外加680,000美元的违约偿还费，交换为本金为6,001,407美元的CN-002票据。
定期贷款
2023年3月，在Liotta 2021年票据满意度谈判中，Dennis Liotta根据一种年利率为10%(10%)的无担保定期票据向Volato额外贷款100万美元，该票据将于2024年3月31日到期。
Volato另外向Dennis Liotta支付了与Liotta 2021票据的定期贷款和偿付有关的法律费用，金额为31,887美元。
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雇用直系亲属
下表列出了截至2022年12月31日的年度(即营业前合并)支付给我们高管直系亲属的服务补偿的信息。期权奖励数字不反映2023年7月21日生效的与发行A-1系列优先股有关的反向股票拆分。
名称和主要职位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
选择权
奖项
($)(1)
​​
总计
($)
詹妮弗·利奥塔(2)
总法律顾问
​​
2022
​​
148,333
​​
4,428
​​
152,761
约翰·利奥塔(3)
战略合作伙伴关系和经验副总裁
​​
2022
​​
91,863
​​
—
​​
91,863
乔迪·林·托卢斯(4)
财务主管
​​
2022
​​
66,667
​​
443
​​
67,110
(1)
代表2022财年根据Volato，Inc.2021股权激励股票计划授予的期权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718-股票薪酬并使用本文其他部分包括的财务报表附注12中包含的假设计算。
(2)
马修·利奥塔的配偶珍妮弗·利奥塔自2021年以来一直受雇于沃拉托。2022年12月15日，她获得了价值86,831股的期权奖励，但须遵守归属时间表(四年内每月四分之一的归属，有一年的悬崖，截至2025年9月至2025年9月完全归属)。2023年9月1日，廖塔女士的头衔从法律副总裁改为总法律顾问。
(3)
马修·利奥塔的哥哥约翰·利奥塔自2021年以来一直受雇于沃拉托。2021年8月15日，他获得了一笔金额为86,831股的期权奖励，但须遵守归属时间表(四年内每月四分之一的归属，没有悬崖，截至2025年8月完全归属)。
(4)
迈克尔·普拉查尔的配偶乔迪·林恩·托卢斯自2022年以来一直受雇于沃拉托。2022年12月15日，她获得了价值8,683股的期权奖励，但须遵守归属时间表(四年内每月1/48次归属，期限为一年的悬崖，截至2026年3月底完全归属)。
租约和商业协议
飞机租赁和包机服务
作为Volato飞机所有权计划的一部分，G C Aviation从Volato公司租赁了一架HondaJet HA-420飞机(“V158”)，DCL H&I，LLC(“DCL”)拥有25%的股份。丹尼斯·利奥塔(马修·利奥塔的父亲)和他的配偶拥有DCL 100%的股份。根据飞机干租赁条款，V158向GC航空公司支付每月38,000美元的管理费，GC航空公司向V158公司支付每飞行小时1,000美元的每小时租金。租约将于2026年8月20日到期。
关于V158的租赁，根据一项服务协议，G C Aviation为DCL的本田喷气式飞机机队提供包机服务。该协议是在正常业务过程中达成的，条款与Volato截至2021年成为V158成员的其他客户的条款相似。
机库转租和人事服务
Volato从现代航空有限责任公司租用了机库和办公场所，该公司是佛罗里达州的一家有限责任公司，在佛罗里达州圣奥古斯丁的佛罗里达东北地区机场经营着一所飞行学校。马修和詹妮弗·利奥塔持有现代航空的多数股权。根据按月租赁的安排，Volato每月支付3800美元的租金。
在2022年至2023年7月31日期间，沃拉托为几名现代航空公司的飞行教官和维修人员提供了工资和福利，现代航空公司同意按成本偿还瓦拉托。2024年1月，沃拉托放弃了这些费用的偿还，以换取机库租赁的转让。
太平洋国际业务合并前的关联方交易
方正股份
2021年3月31日，赞助商收到了575万股方正股票，支付了2021年5月4日支付的2.5万美元。2021年11月30日，本公司对B类普通股每股流通股进行1.2：1的股票拆分，保荐人持有方正股票总数为6,900,000股。自.起
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2023年9月30日和2022年12月31日，已发行和流通的B类普通股共690万股，其中6591,800股由我们的保荐人和PROF.vc SPV持有，其余308,200股由贝莱德持有。方正股份的流通股数目乃根据本公司的预期而厘定，即若承销商全面行使超额配售选择权，首次公开招股的总规模最多为27,600,000股，因此，方正股份将占首次公开招股后已发行股份的20%。承销商于2021年12月3日全面行使超额配售选择权。
保荐人与贝莱德同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售方正股份，直至下列较早的情况发生：(I)初始业务合并完成一年后及(Ii)初始业务合并后吾等完成清算、合并、股本交换或其他类似交易的日期，导致所有股东均有权将其A类普通股交换为现金、证券或其他财产，但某些获准受让人及在某些情况下除外。任何获准的受让人将受到与方正股份相同的限制和其他协议的约束。尽管如上所述，如果(1)A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(经股票拆分、股票资本化、重组、资本重组等调整后)，在初始业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(2)如果我们在初始业务合并后完成交易，导致股东有权将其股票交换为现金、证券或其他财产，则创始人股票将被解除锁定。
私募认股权证
于首次公开招股结束的同时，吾等完成向保荐人及贝莱德按每份私募认股权证1元的价格配售15,226,000份认股权证，所得款项为15,226,000元。
每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股。向保荐人出售私募认股权证所得款项的一部分，加入信托户口持有的首次公开招股所得款项。如本公司未能在业务合并期间内完成业务合并，私募认股权证将会失效。
私募认股权证的买方同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证(准许受让人除外)，直至初始业务合并完成后30天为止。
关联方贷款
2021年3月31日，本公司作为出票人，向保荐人发行了一张无担保本票(“本票”)，据此，本公司可借入本金总额最高达300,000美元。承付票为无息票据，于(I)2022年3月31日或(Ii)首次公开发售完成时(以较早者为准)支付。2021年，本公司借入该票据11万美元，随后于2021年12月6日从首次公开募股所得款项中偿还。
此外，为了弥补营运资金不足或支付与企业合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借给我们资金(“营运资金贷款”)。如果我们完成了业务合并，我们可能会从信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，周转金贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果企业合并没有结束，我们可以使用信托账户以外的部分收益来偿还营运资金贷款，但信托账户中的任何收益都不会用于偿还营运资金贷款。营运资金贷款将在企业合并完成后偿还，或由贷款人酌情决定，最多150万美元的营运资金贷款可转换为企业合并后实体的权证，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。除上述情况外，该等营运资金贷款的条款(如有)尚未确定，亦不存在与该等贷款有关的书面协议。截至2023年9月30日和2022年12月31日，我们在营运资金贷款项下没有借款。
根据我们目前的章程和我们与大陆股票转让信托公司签订的信托协议的条款，以延长我们完成初始业务的时间
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此外，如本公司保荐人或其关联公司或指定人在适用的最后期限前五天通知我们，必须在适用的最后期限日期或之前将出租人的160,000美元或每股公开股票0.04美元存入信托账户，每次可延长一个月。必须存入480,000美元的存款，才能达到持续到2023年12月3日的综合业务合并期，存款可以现金或无利息、无担保的本票(“延期本票”)的形式支付。我们的赞助商及其附属公司或指定人都不需要为最初的延期提供资金，如果最初的延期获得资金，则我们的赞助商及其附属公司或指定人都不需要为第二次延期提供资金。根据贷款人的选择，延期期票可以转换为认股权证，以购买我们的A类普通股，每份认股权证的价格为1.00美元。认股权证将与私募认股权证相同。未转换为认股权证的已发行延期本票将不计息，并在完成我们的初始业务合并时支付。如果我们完成了最初的业务合并，我们将从向我们发放的信托账户的收益中偿还延期本票。如果我们没有完成业务合并，我们将不会偿还延期本票。除上述规定外，此类延期本票的条款尚未确定，也不存在与延期本票有关的书面协议。
《行政服务协议》
我们达成了一项协议，每月向赞助商的一家附属公司支付10,000美元的办公空间以及为我们管理团队成员提供的秘书和行政服务。完成业务合并或我们的清算后，我们将停止支付这些月费。在截至2022年12月31日的一年中，我们产生了12万美元的此类费用。从2021年3月16日(开始)到2021年12月31日，与这一安排相关的费用为10,000美元。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的三个月里，我们产生了3万美元的此类费用。在截至2023年9月30日和2022年9月30日的9个月里，我们产生了9万美元的此类费用。自2023年11月15日起，双方同意终止行政支持协议，不再承担任何义务。
关联交易-合并公司
董事与廉署人员的清白与赔偿
DGCL授权公司限制或免除公司董事或高级管理人员及其股东因违反董事受信责任而造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。经修订的约章包括一项条文，在《特拉华州法》所容许的最大范围内，免除董事或高级职员因违反作为董事或高级职员的受信责任而须负上的个人金钱损害赔偿责任(包括其后可予修订以进一步扩大《特拉华州法》所容许的董事或高级职员的免责范围)。
《条例》第145(A)条一般规定，任何法团有权弥偿任何曾经或曾经是任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方，或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的诉讼、诉讼或法律程序的一方的人，不论是民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)，原因是该人是或曾经是法团的董事或高级人员，因而有权弥偿该人就该等诉讼而实际和合理地招致的开支(包括律师费)、判决、罚款及为达成和解而支付的款项。如果该人本着善意行事，并以合理地相信符合或不反对公司最大利益的方式行事，并且就任何刑事诉讼或法律程序而言，该人没有合理理由相信该人的行为是非法的，则该人不得提起诉讼或法律程序。此外，《董事条例》第145(B)条规定，一般而言，任何法团有权弥偿任何曾经或现在是或被威胁成为任何由法团或根据法团有权作出的任何受威胁、待决或已完成的诉讼或诉讼的一方的人，以促致对其有利的判决，因为该人是或曾经是该法团的董事或高级人员，如该人真诚行事，并以合理地相信符合或不反对该法团的最佳利益的方式行事，则该人就该诉讼或诉讼的抗辩或和解而实际和合理地招致的任何开支(包括律师费)，不得就该人被判决须对该法团负法律责任的任何申索、争论点或事宜作出弥偿，除非并仅以衡平法院或提起该诉讼或诉讼的法院应申请而裁定的范围为限，即使有法律责任的判决，但在顾及该案件的所有情况下，则该人有公平合理地有权就衡平法院或其他法院认为适当的开支获得弥偿。根据《地方政府总部条例》第145(C)条，根据案情或其他方面在
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在DGCL第145(A)或145(B)条中提到的任何诉讼、诉讼或程序的抗辩，或在其中的任何索赔、问题或事项的抗辩中，有权就该人实际和合理地与之相关的费用(包括律师费)获得强制性赔偿。
经修订的附例规定，合并后的公司一般必须在DGCL授权的最大范围内向合并后的公司的董事及高级职员作出弥偿(但合并后的公司只有责任就由该获弥偿人提起的法律程序(或其部分)向任何该等受弥偿人作出弥偿，而该等法律程序(或其部分)是经合并公司董事会授权的)，并预支开支予合并后的公司的董事及高级职员，以就因其公司身分的事实而引起的诉讼、诉讼或法律程序作出抗辩。合并后的公司还被明确授权承保董事和高级管理人员责任保险，为合并后的公司董事、高级管理人员和某些员工提供部分责任赔偿。合并后的公司相信，这些赔偿和晋升条款以及保险有助于吸引和留住合格的董事和高管。
经修订的章程和经修订的附例中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东就任何涉嫌违反其受托责任的行为对董事和高级管理人员提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品或其他诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使合并后的公司和/或其股东受益。此外，如果合并后的公司根据这些提前赔付条款支付董事和高管的法律和其他费用，以及和解和损害赔偿的费用，或者任何现任或前任董事或高管根据这些条款被免除责任，您的投资可能会受到不利影响。
目前尚无涉及任何寻求赔偿的合并后公司董事、高级管理人员或员工的重大诉讼或诉讼待决。
关联方交易的政策和程序
我们的审计委员会审查和批准向任何初始股东、我们的管理团队成员、我们或他们各自的关联公司支付的所有报销和付款，而向我们的审计委员会成员支付的任何报销和付款都将由我们的董事会审查和批准，任何感兴趣的董事都不会参与这种审查和批准。
任何形式的补偿或费用，包括发现者费用、咨询费或其他类似补偿，将不会支付给在此次发行前拥有我们普通股的任何初始股东、高级管理人员或董事，或在企业合并之前或与业务合并有关的任何他们各自的关联公司(无论交易类型如何)。
吾等与吾等任何高级职员及董事或其各自联营公司之间正在进行及未来进行的所有交易，将按吾等认为对吾等有利的条款进行，不逊于非联营第三方所提供的条款。此类交易，包括支付任何赔偿，将需要事先获得我们大多数不感兴趣的“独立”董事(如果我们有)或与交易没有利害关系的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的无利害关系的“独立”董事(或，如果没有“独立”董事，则为我们的无利益董事)确定此类交易的条款对我们的有利程度不低于我们从独立第三方获得的此类交易的条款。
我们已采纳的道德守则要求我们尽可能避免所有可能导致实际或潜在利益冲突的关联方交易，除非根据我们董事会(或审计委员会)批准的指导方针。关联方交易被定义为以下交易：(1)在任何日历年，所涉及的总金额将或可能超过12万美元，或超过我们最近两个完成的会计年度总资产的2%，两者中较小的一个；(2)我们或我们的任何子公司是参与者；及(3)任何(A)主管、董事或获选为董事之代名人，(B)持有董事超过5%之普通股或任何其他类别或系列证券之实益拥有人，或(C)(A)及(B)所述人士之直系亲属拥有或将拥有直接或间接重大利益(仅因身为董事或持有另一实体之实益拥有人少于10%者除外)。当一个人采取的行动或利益可能使其难以客观有效地履行其工作时，就会出现利益冲突的情况。如果一个人或其家庭成员因其地位而获得不正当的个人利益，也可能产生利益冲突。
60

目录

我们的审计委员会根据其书面章程，负责审查和批准我们进行的关联方交易。我们与我们的任何高级管理人员和董事或他们各自的关联公司之间正在进行的和未来的所有交易，都将以我们认为不低于非关联第三方提供的条款进行。此类交易需要事先获得我们的审计委员会和我们大多数不感兴趣的“独立”董事或在交易中没有利益的董事会成员的批准，在这两种情况下，他们都可以接触到我们的律师或独立法律顾问，费用由我们承担。我们不会进行任何此类交易，除非我们的审计委员会和我们大多数公正的“独立”董事认定，此类交易的条款对我们的有利程度不低于非关联第三方提供给我们的交易条款。此外，我们要求我们的每一位董事和高管填写一份董事和高管调查问卷，以获取有关关联方交易的信息。
这些程序旨在确定任何此类关联方交易是否损害董事的独立性，或是否存在董事、员工或高管的利益冲突。
为了进一步减少潜在的利益冲突，我们同意不会完成与我们任何初始股东有关联的实体的初始业务合并，除非我们从一家独立投资银行获得意见，从财务角度来看，初始业务合并对我们的非关联股东是公平的。此外，在任何情况下，我们的任何现有高管、董事或初始股东，或他们所关联的任何实体，在完成初始业务合并之前或他们为完成初始业务合并而提供的任何服务之前，都不会获得任何发现人费、咨询费或其他补偿。
61

目录

管理
Volato Group董事会(“董事会”)由七名董事组成，其中六名由Volato指定，一名由PACI指定。这些董事分为三个不同的级别，指定如下：
•
第一班由尼古拉斯·库珀、马修·利奥塔和彼得·米拉贝罗组成；
•
第二班由达娜·H·伯恩和琼·沙利文·加勒特组成；
•
第三类由凯瑟琳·阿里斯-威尔逊和迈克尔·尼科尔斯组成。
Joan Sullivan Garrett担任董事会主席。2024年3月17日，加勒特女士通知董事会，她打算不迟于2024年7月1日辞去董事会职务，并不迟于2024年3月28日辞去董事会主席职务。
在公司2024年股东周年大会上，第I类董事将参加选举，任期三年，至公司2027年股东周年大会结束。在公司2025年股东周年大会上，第二类董事将参加选举，任期三年，至公司2028年股东周年大会结束。在公司2026年股东周年大会上，III类董事将参加选举，任期三年，至公司2029年股东周年大会结束。
下表列出了截至2024年3月29日担任Volato Group执行官和董事的个人的姓名和年龄以及职位。5
名字
​​
年龄
​​
职位
行政人员
​​
 
​​
 
马修·利奥塔
​​
46
​​
董事首席执行官兼首席执行官
尼古拉斯·库珀
​​
39
​​
首席商务官兼董事
迈克尔·普拉查尔
​​
55
​​
首席运营官
基思·拉宾
​​
53
​​
总裁
史蒂文·德鲁克
​​
54
​​
首席技术官
马克·海宁
​​
54
​​
首席财务官
非雇员董事
​​
 
​​
 
凯蒂·阿里斯-威尔逊
​​
53
​​
董事
迈克尔·尼科尔斯
​​
53
​​
董事
琼·沙利文·加勒特
​​
74
​​
董事
彼得·米拉贝罗
​​
62
​​
董事
达娜·H·伯恩
​​
63
​​
董事
行政人员
马修·利奥塔。廖塔是Volato的联合创始人，自董事成立以来一直担任该公司的首席执行长。在联合创立沃拉托之前，2016年，廖塔先生创立了农业科技公司Agrify(纳斯达克：AGFY)，他在公司担任总裁至2019年，并于2019年至2020年担任首席技术官。在此之前，Liotta先生曾在几家硅谷风险资本支持的投资组合公司工作，包括gMoney Corporation、Yipes、TeamToolz和DevX。廖塔先生还曾在哈德逊全球公司、PharmAsset和One Ring Networks担任过职务。2019年，廖塔还与人共同创立了非营利性组织CEADS，致力于推广控制环境农业，并担任该组织的总裁至2022年。他目前担任Fintainium的董事，这是一家基于云的金融科技公司，为金融服务提供安全的远程和移动访问。Volato Group相信Liotta先生有资格在董事会任职，因为他拥有丰富的运营和高级管理经验。
尼古拉斯·库珀，CFA。库珀是沃拉托公司的联合创始人，自公司成立以来，他一直担任董事的首席执行官，并担任过多个高管职务，包括最近担任的首席商务官。在2016年联合创立沃拉托之前，库珀先生创立了TriGrow Systems，这是一家由风险投资支持的技术服务公司，他曾在该公司担任首席执行官，直到2020年公司被Agrify(纳斯达克代码：AGFY)收购。在此之前，库珀在2015年创立了Apptuto，这是一家500家初创企业的加速器投资组合公司，专注于移动优先的消费者教育技术。
5
NTD：Volato将回顾截至2024年3月20日的年龄。
62

目录

在那里，他担任首席执行官直到2017年。在开始他的创业生涯之前，库珀先生获得了投资银行的经验，曾在Al Nahdha Investment和阿布扎比资本集团担任投资经理，该集团是阿联酋阿布扎比的知名家族理财室，他在2010至2015年间负责管理私募股权和风险投资组合。2003年至2009年，库珀先生是麦格理银行的高级助理，在伦敦和悉尼办事处工作。库珀先生拥有澳大利亚悉尼大学的商学学士学位，他是圣约翰斯学院的居民和埃尔伍德奖学金获得者。库珀先生是CFA协会®特许持有人，前特许会计师和英格兰和威尔士特许会计师协会前会员。沃拉托集团认为，库珀先生有资格在董事会任职，因为他拥有重要的投资者关系和高管经验。
迈克尔·普拉查。普拉查尔自2022年2月1日以来一直担任Volato的首席运营官。在加入Volato之前，Prachar先生在2015-2022年间担任信息技术和微软云咨询业务Big Green IT的首席运营官。在加入Big Green IT之前，Prachar先生在20年的运营生涯中曾在电信和技术服务行业担任过多个运营主管职位，其中包括：2010年至2015年担任LinkSource Technologies®首席运营官；2006年至2010年担任Rapid Link，Inc.首席运营官兼首席运营官；2001年至2006年担任远程通信副首席运营官兼首席运营官；1995年至1998年担任董事洲际交易所运营总监。普拉查尔拥有旧金山录音艺术学院的工程学学位。
基思·拉宾，M.B.A.拉宾先生自2023年5月1日以来一直担任Volato的总裁，此前曾担任公司的首席财务官。在加盟沃拉托之前，拉宾先生于2008年与他人共同创立了捷联航空，并于2015年共同创立了捷联航空(JetSuiteX)(现为JSX)，分别是一家由135家运营商和每座公共包机运营商组成的创新轻型喷气式飞机运营商，在那里担任总裁和首席财务官长达十年。在联合创立JetSuite/JSX之前，拉宾先生是纽约对冲基金Verity Capital的合伙人，负责投资组合管理和Verity基于价值的行业做空策略的开发。在此之前，拉宾先生于2003年至2007年在波士顿咨询集团担任管理顾问，并于1997年至2000年在德勤咨询公司担任管理顾问，专注于交通、金融服务、工业和消费品等不同行业的企业战略。拉宾先生拥有佐治亚理工学院工业工程理学学士学位，总裁办公室授予他为舰队学者。他毕业于哥伦比亚大学商学院，获得金融与战略专业工商管理硕士学位。
史蒂文·德鲁克。德鲁克自2022年9月5日以来一直担任Volato的首席技术官。在加入沃拉托之前，德鲁克先生曾在特里格罗系统公司担任过多个软件高管职务，并在收购之后于2018年7月开始在纳斯达克(Tmall：AGFY)任职，并于2022年初晋升为首席信息官。在此之前，德鲁克先生于1995年创立了Fig Leaf软件公司，并担任该公司的总裁至2018年，带领公司从网络开发咨询和培训中为财富100强公司创造了超过1.8亿美元的收入。史蒂夫拥有马里兰大学帕克分校的计算机科学学士学位。
马克·海宁。海宁先生自2023年11月28日以来一直担任Volato的首席财务官。海宁先生拥有超过25年的财务和会计经验，他之前曾担任Better Treateutics公司(纳斯达克股票代码：BTTX)的首席财务官。在此之前，他曾在Trin Tech，Inc.担任高级副总裁、全球公司总监和临时首席财务官。他曾在上市公司和非上市技术公司担任过领导职位。海宁的职业生涯始于普华永道的公共会计部门。他拥有俄克拉荷马大学会计学学士学位和工商管理硕士学位，是一名注册会计师。
非雇员董事
凯瑟琳·阿里斯·威尔逊。Arris-Wilson女士拥有超过25年的管理顾问、董事会成员、私募股权顾问和投资者经验。她目前担任营收前和私募股权投资组合公司的独立顾问，这些公司的营收低于5000万美元。自2002年以来，阿里斯-威尔逊一直是惠斯勒资本的创始成员，并帮助监督和投资了多家公司的私募股权。在同一时期，她监督和管理了一个非营利性组织-浪潮游泳，该组织的会员收入增加了两倍，从2个地点扩大到6个地点，并建立了合作伙伴关系，导致该地区第一个户外奥运会规模的竞技和娱乐水上场地在弗吉尼亚州。1993-2000年间，Arris-Wilson女士在贝恩公司担任一系列财富500强和成长型公司客户的经理，期间居住在德克萨斯州的达拉斯、荷兰的阿姆斯特丹和南非的约翰内斯堡。她的咨询经验包括增长战略、投资组合分析和运营效率。阿里斯-威尔逊女士从事、设计和领导战略和运营工作流程，擅长航空。阿里斯-威尔逊女士是会员
63

目录

在20世纪90年代中期大陆航空公司成功扭亏为盈期间，案例团队优化了机队组成、航线和空中结构。在戴姆勒-奔驰时代，她曾与福克飞机合作，任务是确定福克70和100的市场可行性。从1998年到2001年，Arris-Wilson女士在南非航空公司领导了几个案例团队，帮助公司恢复盈利，并使SaaS母公司Transnet以大约2.3亿美元的价格将20%的股份出售给瑞士航空公司。阿里斯-威尔逊女士拥有得克萨斯大学奥斯汀分校经济学学士学位(以优异成绩)，是院长杰出毕业生。她代表美国参加了三支国家游泳队，三次获得NCAA冠军，20次入选全美。
琼·沙利文·加勒特Garrett女士自2022年12月19日起担任Volato董事，并于2023年7月5日当选为Volato董事会主席。1985年，她创立了MedAire，这是全球领先的航空和海事行业综合安全解决方案提供商，包括紧急医疗包，机组人员培训和MedLink -一种24/7全球响应服务，可以实时，远程访问董事会认证的急诊医生。她担任MedAire的首席执行官直到2006年，并继续担任MedAire董事会主席直到2023年。加勒特女士现在是AEA投资有限公司的董事会成员，MedAire现在运营的一家私募股权公司。她曾于2011年至2015年在美国国家公务航空协会（NBAA）董事会任职，此前曾在飞行安全基金会董事会任职，包括副主席。加勒特女士的职业生涯始于重症监护注册飞行护士，毕业于梅萨社区学院，获得护理学副学士学位。Garrett女士有资格在董事会任职，因为她在航空安全领域拥有四十多年的领导经验。
彼得·米拉贝洛。Mirabello先生自2023年12月1日起担任Volato集团董事，自2011年起担任Metal Finishing Technologies，LLC（MFT）董事长兼首席执行官。1998年12月至2008年3月，他担任NetJets的执行副总裁，负责监督Marquis Jet Card计划、NetJets International和Executive Jet Management包机业务。在1998年加入NetJets之前，Mirabello先生曾在法国图卢兹的国际航空发动机公司担任商务总监，并在Pratt & Whitney担任采购融资谈判和制造开发工程方面的职务。Mirabello先生拥有伦斯勒理工学院国际商业管理理学硕士学位和中央康涅狄格州立大学工程、商业和通信理学学士学位。Mirabello先生有资格在董事会任职，因为他有丰富的工程、业务管理和部分航空所有权经验。
迈克尔·尼科尔斯。尼古拉斯先生自2021年8月19日起担任瓦拉托董事公司首席执行官，2022年9月起担任风笛手M级船主与领航员协会首席执行官。2021年9月，尼科尔斯先生创立了航空和商业战略咨询公司Flieger Strategy，LLC，并继续担任总裁。在此之前，Nichols先生是美国国家商务航空协会的高级管理人员，在2003年至2021年的18年任期内，他在该协会担任过多个高管职务，最近担任的职务是战略与创新部高级副总裁。他继续担任NBAA注册航空经理管理委员会的董事成员。除了宾夕法尼亚州库茨敦大学的工商管理学士学位外，T.Nichols先生还获得了认证航空经理(CAM)、认证协会高管(CAE)和组织管理研究所(IOM)证书。约翰·尼科尔斯先生有资格在董事会任职，因为他作为航空协会高管拥有丰富的经验。
戴娜·H·博恩博士。博恩博士在业务合并完成后开始担任瓦拉托集团的董事工作人员。她是一名退役准将，在美国空军服役30年。自2017年7月以来，她一直担任哈佛大学肯尼迪政府学院公共领导力中心的联合董事研究员。在此之前，从2004年到2013年，她在美国空军学院担任了两届学院院长，并在那里担任教授和行为科学与领导力系主任。博恩博士还参与了几个组织和机构的工作，包括她目前担任的独立董事和中西部可靠性组织委员会副主席。她还担任财务和审计委员会主席以及治理和人事委员会成员。她是阿波罗教育集团董事会的独立董事成员，曾在薪酬、审计和特别诉讼委员会任职。博恩博士以优异的成绩毕业于美国空军学院行为科学学士学位，获得三一大学实验心理学理学硕士学位，墨尔本大学研究心理学文学硕士学位，宾夕法尼亚州立大学工业与组织心理学博士学位。
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目录

董事会组成
我们的业务和事务是在董事会的指导下管理的。董事会由七名成员组成。埃里克·加勒特女士是董事会主席。在本公司注册证书条款的规限下，董事会可通过董事会不时通过的一项或多项决议来确定董事会的董事人数。根据我们的公司注册证书，董事会分为三个类别，交错三年任期。在每一次年度股东大会上，任期届满的董事继任者将被选举，任期从当选之日起至其当选后的第三次年度会议为止。我们的董事分为以下三类：
•
第I类董事是库珀、利奥塔和米拉贝罗董事，他们的任期将在我们2024年举行的年度股东大会上届满；
•
II类董事是Born和Garrett董事，他们的任期将在我们于2025年举行的年度股东大会上届满；以及
•
III类董事是Arris-Wilson董事和Nichols董事，他们的任期将在我们将于2026年举行的年度股东大会上届满。
董事独立自主
由于普通股是在纽约证券交易所美国交易所上市的，我们在确定董事是否独立时必须遵守该交易所的适用规则。董事会根据每一位董事提供的有关其背景、就业和从属关系的信息，确定每一位女士、米拉贝罗先生和尼古尔斯先生均具有纽约证券交易所美国证券交易所和美国证券交易委员会适用规则所界定的独立资格。在作出这些决定时，董事会考虑了每个董事目前和以前与沃拉托集团的关系，以及董事会认为与确定其独立性相关的所有其他事实和情况。
董事会委员会
董事会根据特拉华州法律的规定指导我们的业务和事务的管理，并通过董事会会议和常设委员会进行业务处理。常设委员会为审计委员会(“审计委员会”)、薪酬委员会(“薪酬委员会”)和提名及企业管治委员会(“提名及企业管治委员会”)。
审计委员会
本公司董事会的审计委员会由戴娜·伯恩、凯瑟琳·阿里斯-威尔逊、彼得·米拉贝罗组成，根据纽约证券交易所美国上市标准和董事适用规则，彼等均为独立的美国证券交易委员会董事。Dana Born担任审计委员会主席。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已经确定Dana Born有资格成为适用的美国证券交易委员会规则中定义的“审计委员会财务专家”。审计委员会成员均未在三家以上上市公司的审计委员会任职。
审计委员会将：
•
选择、保留、补偿、评估、监督并在适当情况下终止独立注册会计师事务所以审计我们的财务报表；
•
帮助确保独立注册会计师事务所的独立性和业绩；
•
批准审计和非审计服务和收费；
•
审查财务报表，并与管理层和独立注册会计师事务所讨论我们的年度经审计和季度财务报表、独立审计和季度审查的结果以及关于财务报告和披露控制的内部控制的报告和证明；
•
准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的审计委员会报告；
•
审查独立注册会计师事务所的报告和通信；
•
审查内部控制、信息披露控制和程序的充分性和有效性；
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•
检讨我们有关风险评估和风险管理的政策；
•
审查和监督利益冲突情况，批准或禁止任何可能涉及利益冲突或抓住公司机会的事务；
•
审查我们的法律、法规和道德合规计划的总体充分性和有效性，以及关于遵守适用法律、法规和内部合规计划的报告；
•
审查关联方交易；以及
•
建立和监督会计相关投诉的接收、保留和处理程序，以及员工对有问题的会计或审计事项的保密提交。
提名和公司治理委员会
本公司董事会的公司治理及提名委员会由董事独立董事彼得·米拉贝罗、凯瑟琳·阿里斯-威尔逊和迈克尔·尼科尔斯组成，凯瑟琳·阿里斯-威尔逊担任公司治理及提名委员会主席。
公司管治和提名委员会的主要职能包括：
•
根据董事会核准的标准，审查董事会及其各委员会的提名候选人的资格，并向董事会推荐候选人；
•
制定、评估和向董事会推荐适用于本公司的公司治理做法；以及
•
促进董事会及其各委员会的年度业绩审查。
董事提名者遴选指南。委员会章程中规定的遴选被提名人的指导方针规定，被提名者：
•
职业道德和正直；
•
判断力、商业敏锐性、在所在领域内公认的成就和能力；
•
具有良好的商业判断能力；
•
董事会任期和与董事会相辅相成的技能；
•
对公司业务的了解；
•
了解董事会成员应承担的责任；
•
其他时间承诺、专业背景的多样性；以及
•
董事会及其各委员会目前的组成、组织和治理情况。
薪酬委员会
我们董事会的薪酬委员会由迈克尔·尼科尔斯、琼·S·加勒特和凯瑟琳·阿里斯-威尔逊组成，他们都是独立的董事公司，迈克尔·尼科尔斯担任薪酬委员会主席。我们通过了薪酬委员会章程，其中详细说明了薪酬委员会的主要职能，包括：
•
监督我们的整体薪酬理念和薪酬政策、计划和福利计划；
•
审查并建议董事会批准我们高管和董事的薪酬；
•
准备美国证券交易委员会要求纳入我们年度委托书的薪酬委员会报告；以及
•
管理我们的股权薪酬计划。
现行章程还规定，薪酬委员会可全权酌情保留或获取薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的建议，并将直接负责
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目录

任命、补偿和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘请薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受其建议之前，薪酬委员会将考虑每个此类顾问的独立性，包括纽约美国证券交易所和美国证券交易委员会要求的因素。
薪酬委员会联锁与内部人参与
在上一个完整的财政年度内担任薪酬委员会成员的任何人，(I)在该财政年度内均不是Volato Group的高级职员或雇员，(Ii)以前是Volato Group的高级职员，或(Iii)与Volato Group根据S-K法规第404项任何一款规定须披露的任何关系。
Volato Group并无高管担任另一实体的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如无该等委员会，则为整个董事会)的成员，而该实体的一名执行人员曾担任Volato Group的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或如无任何该等委员会，则为整个董事会)的成员。
沃拉托集团并无高管担任另一实体的董事高管，而该另一实体的高管曾在沃拉托集团的薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，则为整个董事会)任职。
沃拉托集团并无高管担任另一实体薪酬委员会(或履行同等职能的其他董事会委员会，或在没有任何该等委员会的情况下，则为整个董事会)的成员，而该另一实体的一名高管曾担任沃拉托集团的董事。
企业管治指引
董事会通过的公司治理准则，包括确定董事独立性的准则，已在沃拉托集团网站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分公布，并可根据要求向任何股东提供印刷版。该网站的这一部分提供了Volato Group的公司治理材料，包括董事会委员会章程。任何股东如有要求，也可获得这些材料的印刷版本。
道德守则
沃拉托集团的所有董事、高级管理人员和员工在任何时候都应按照我们的道德和商业行为守则(“守则”)的政策行事，该守则可在我们的网站http://ir.flyvolato.com，的“治理-治理文件”部分找到，并可根据要求向任何股东提供印刷版本。本守则适用于本公司行政总裁、首席财务官、首席会计官的任何豁免或任何隐含豁免，或本守则的任何修订，均须经董事会批准。我们将在我们的网站上披露对本守则的修订，如果有任何此类豁免，也将在本网站上披露。我们的审计委员会负责将准则应用于向其提出问题的特定情况，并有权在任何特定情况下解释准则。如果审计委员会在调查了向其报告的任何潜在违反准则的行为后，(根据多数决定)确定已发生违反行为，则将通知董事会。在接到违约通知后，董事会将(根据多数决定)在与审计委员会和/或沃拉托集团的总法律顾问协商后，采取或授权采取其认为适当的纪律或预防措施，直至并包括解雇，或在发生刑事或其他严重违法行为时，通知美国证券交易委员会或其他适当的执法当局。
参与某些法律程序
在过去十年中，除以下情况外，我们不知道发生了任何对评估本公司任何高管、关键员工或董事的能力或诚信具有重大意义的事件。
2016年5月，当PodPonics，Inc.根据破产法第7章自愿申请破产时，Liotta先生是该公司的首席执行官和董事会成员。
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目录

高管与董事薪酬
我们是JOBS法案中定义的“新兴成长型公司”，以及证券法颁布的规则中定义的“较小的报告公司”。因此，我们选择遵守适用于此类公司的高管薪酬披露规则。通过这样做，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种报告要求的某些豁免。这些包括但不限于，与我们在本注册声明下的义务相关的关于高管和董事薪酬的某些叙述性和表格披露义务的豁免，包括包括薪酬讨论和分析、按比例编制财务报告的要求，以及就高管薪酬举行不具约束力的咨询投票和就任何先前未获批准的金降落伞付款获得股东批准的要求的豁免。
与新兴成长型公司可获得的按比例披露的情况一致，下表列出了截至2022年12月31日的年度(即营业前合并)向Volato的首席执行官和另外两名薪酬最高的高管支付的薪酬信息。这些高管被称为“指名道姓的高管”。
薪酬汇总表
名称和主要职位
​​
年
​​
薪金
($)
​​
选择权
奖项
($)(1)
​​
其他(2)
​​
总计
($)
马修·廖塔
首席执行官
​​
2023
​​
215,208
​​
—
​​
4,667
​​
219,875
​
2022
​​
148,333(3)
​​
7,381
​​
3,867
​​
159,581
基思·拉宾
总裁(4)
​​
2023
​​
252,604
​​
104,448
​​
13,281
​​
370,333
​
2022
​​
154,688(5)
​​
12,192
​​
6,000
​​
172,880
尼古拉斯·库珀
首席商务官(6)
​​
2023
​​
207,847
​​
—
​​
10,006
​​
217,853
(1)
代表2022财年根据Volato，Inc.2021股权激励股票计划授予的期权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718-股票薪酬并使用本文其他部分包括的财务报表附注12中包含的假设计算。
(2)
代表通过公司的401（k）匹配政策收到的金额。
(3)
Liotta先生的年薪在2022年4月16日从12万美元增加到16万美元，并在2023年8月18日增加到31万美元。
(4)
Rabin先生于2023年5月1日晋升为Volato总裁，此前担任首席财务官至2023年11月28日。
(5)
Rabin先生于2022年4月25日开始受雇于Volato。他的年薪为225，000美元，并于2023年8月18日增加至300，000美元。
(6)
库珀的年薪为16万美元，截至2023年8月18日增加到29万美元。
薪酬汇总表的叙述性披露
薪酬理念
沃拉托的高管薪酬理念植根于我们强调透明度的公司价值观。因此，我们寻求建立一种易于理解和应用的薪酬结构。我们成功的薪酬结构是对业绩的奖励，因为我们活着并展示了Volato的价值观，实现了推动公司前进的具有挑战性的目标，并推动了股东价值，同时确保了公司的可持续性和长期生存能力和价值。薪酬不仅奖励业绩，还是一个重要的工具，可以用来吸引和留住将为股东带来业绩的顶尖人才。
与所有其他业务计划一样，薪酬计划将根据市场、业务成就、薪酬公平、经验和个人谈判情况定期进行审查和调整。Volato聘请了一位独立的薪酬顾问，帮助就高管薪酬计划提供建议。基本工资调整反映了工作职责、责任和宏观经济驱动因素。短期和长期激励薪酬（即，奖金和股权）奖励实现目标和提高股东价值的业绩。
68

目录

雇佣协议
Volato集团已与每位指定的执行官签订了就业协议，以促进关闭后的保留和服务，激励高管继续发展公司及其市场地位，并更好地反映每位高管对Volato集团及其利益相关者的价值。该等协议于二零二三年十二月一日生效。
职位和基本工资
马修·廖塔Liotta先生的就业协议规定他担任Volato集团的首席执行官，基本年薪为310 000美元。
基思·拉宾。拉宾先生的就业协议规定他担任Volato集团总裁，基本年薪为30万美元。
尼古拉斯·库珀。库珀先生的就业协议规定，他将担任Volato集团的首席商务官，年基本工资为29万美元。
年度奖励奖金
根据雇佣协议，每名被提名的行政人员将有资格根据董事会制定的表现因素收取年度花红，旨在奖励被提名的行政人员于特定年度达到或超过既定的表现目标。
长期股权激励
Volato集团打算建立一个新的股权激励计划，该计划将向每位指定的执行官发放初始股权奖励。根据就业协议，Volato将推荐Volato集团颁发这些奖项。
优势
被任命的高管有权参加Volato和Volato Group为两家公司的所有员工提供的员工福利计划，如401(K)计划、人寿保险、团体健康保险和残疾保险。Volato目前为员工支付100%的医疗保险费，为家属支付75%的医疗保险费。所有福利计划可由公司自行决定是否更改。
任期、终止和离任
每份雇佣协议都有一年的期限，从业务合并结束时开始，并自动续签额外的六个月，除非任何一方提供30天的不续签通知。如果VOLATO或VOLATO集团无故终止雇佣，或被指定的执行人员以“充分的理由”终止雇佣，VOLATO或VOLATO集团(视情况而定)将支付下列遣散费和福利：(I)对于每一位指定的高级管理人员，在终止后的12个月内，在VOLATO或VOLATO集团(视情况而定)的正常发薪日期支付相当于该高级管理人员当时的当前基本工资总和的一(1)倍的金额，(2)报销被任命的执行干事可为该官员和合格受抚养人选择的眼镜蛇保费或其他健康保险的费用，最长可达12个月。所有此类付款和福利的条件是被任命的高管遵守契诺协议，以及在终止雇佣后60个月内签署和不撤销以Volato或Volato Group为受益人的索赔。
就雇佣协议而言，“原因”一词是指指定的执行官发生以下任何一种情况，而这种情况没有得到纠正（如果能够补救）在收到Volato或Volato集团（如适用）的书面通知后10天内：（i）故意或实质性不履行职责（ii）违反董事会或首席执行官发出的任何有效及合法的指示;（iii）不诚实、非法行为或其他不当行为，在每种情况下，对Volato或Volato集团（如适用）或其关联公司造成重大损害;（iv）贪污、挪用或欺诈，无论是否与雇佣有关;（v）对构成重罪（或州法律同等条款）或构成涉及道德败坏的轻罪的犯罪定罪或认罪或不认罪;（vi）严重违反Volato或Volato集团的书面政策或行为准则;（vii）严重违反任何书面政策或行为准则;（vi）严重违反任何书面政策或行为准则
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目录

与Volato或Volato集团达成的协议;（viii）导致或合理可能导致公司负面宣传或公众耻辱、尴尬或名誉受损的行为;或（ix）Volato或Volato集团财务记录的故意错误陈述或与此相关的共谋行为，或故意不向董事会披露重大财务或其他信息。
此外，“充分理由”一词是指，在未经指定执行干事同意的情况下，发生下列任何情况，而Volato或Volato Group在收到任何此类事件发生后15天内提供的书面通知后30天内仍未予以纠正：(1)基本工资大幅减少(但对所有处境相似的管理人员的影响基本相同的减少除外)；(2)Volato或Volato Group(视情况而定)严重和不利地违反雇佣协议的任何实质性规定；(3)头衔、权力、职责、报告关系或责任方面的重大和不利变化(被提名的执行干事身体或精神上无行为能力的临时变化除外)。如果在适用理由首次发生后六十(60)天内没有因正当理由终止雇用，则被任命的执行干事将被视为已放弃基于该等理由的正当理由终止雇用的权利。
如果被任命的高管因“残疾”而被解雇，Volato或Volato Group(视情况而定)除支付任何其他应计或既得性付款或福利外，还将支付(I)相当于该高管当时基本工资总和的1倍的遣散费，该遣散费应在Volato或Volato Group(视情况而定)的正常发薪日支付，自终止后六十(60)天或之后的第一个正常发薪日起12个月内支付。根据就业协议，“残疾”一词是指在任何日历年中，由于精神或身体疾病、受伤、损伤或丧失工作能力连续九十(90)天以上，在有或没有任何合理安排的情况下，无法履行职位的基本职责。
于2022年财政年度末的未偿还股权奖励
下表汇总了截至2022年12月31日我们的近地天体尚未获得的股权奖励。
 
​​
期权大奖
名字
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
可操练
​​
数量
证券
潜在的
未锻炼身体
选项
(#)
不能行使
​​
选择权
锻炼
价格
($)
​​
选择权
期满
日期
马修·利奥塔(1)
​​
144,719
​​
—
​​
$0.16
​​
03/10/2027
基思·拉宾(1)
​​
30,975
​​
—
​​
$8.52
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11/26/2033
​​
239,053
​​
—
​​
$0.14
​​
11/15/2032
​​
239,053
​​
—
​​
$0.14
​​
05/18/2032
尼古拉斯·库珀(1)
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
(1)
表示完全授予的基于时间的期权奖励。
董事的薪酬
下表提供了在截至2022年12月31日(营业前合并)的年度内，没有担任Volato被任命高管的董事会每位董事的薪酬信息。没有一名非雇员董事因在Volato董事会的服务而获得现金费用。
名字
​​
选择权
奖项
($)(1)
​​
总计
($)
琼·沙利文·加勒特(2)
​​
1,107
​​
1,107
迈克尔·D·尼科尔斯(3)
​​
—
​​
—
彼得·米拉贝罗(4)
​​
—
​​
—
达娜·伯恩(5)
​​
—
​​
—
凯瑟琳·阿里斯·威尔逊(6)
​​
—
​​
—
(1)
代表2022财年根据Volato，Inc.2021股权激励股票计划授予的期权奖励的总授予日期公允价值，根据财务会计准则委员会ASC主题718-股票薪酬并使用本文其他部分包括的财务报表附注12中包含的假设计算。
70

目录

(2)
Garrett女士于2022年12月19日获授予一项总额为21,707股的期权奖励，其后每月按月授予总奖励的1/24，但须持续服务至每个该等归属日期，以及Volato董事会就业务合并授予的任何额外加速归属。
(3)
Nichols先生于2021年8月15日获授予一项总额为21,707股的期权奖励，其后每月按月授予总奖励的1/24，但须持续服务至每个该等归属日期，以及Volato董事会就业务合并授予的任何额外加速归属。
(4)
Mirabello先生于2023年12月1日开始为董事会服务，因此，他在2022财年没有获得补偿。
(5)
Born博士于2023年12月1日开始为董事会服务，因此，她在2022财年没有获得补偿金。
(6)
Arris-Wilson女士于2023年12月1日开始为董事会服务，因此，她在2022财年没有获得赔偿金。
2021年规划摘要
2021年计划由太平洋国际在交割前承担，此前是Volato的唯一股权补偿计划。
交割后，2021年计划继续按其自身条款执行，但生效时间后除外：
•
根据2021年计划授予奖励的股票成为Volato A类普通股；
•
2021年计划中所有提及Volato，Inc.普通股被修改为指根据业务合并协议中定义的交换比率调整的普通股股份数量;
•
Volato（或Volato的任何其他关联公司）的员工和顾问有资格根据2021年计划获得奖励;
•
薪酬委员会成为2021年计划的管理人；以及
•
还进行了其他一些较小的技术修改。
目的和资格。2021年计划的目的是通过向选定的合格个人颁发奖项来实现。2021年计划下的奖励可由管理人酌情授予本公司或其联属公司的选定雇员、董事及顾问。只有员工才有资格获得激励性股票期权。
2021年计划于2021年8月13日生效，除非董事会提前终止，否则将一直有效至2031年8月12日（尽管2023年计划一经股东批准，2021年计划下并无作出进一步授出）。2021年计划已根据PACI的假设进行修订和重述，以通过修改上述资格来反映业务合并协议的影响，以反映PACI对2021年计划的假设，以澄清普通股将根据2021年计划发行，及调整二零二一年计划下可发行股份数目，换股比率为1. 01508（“换股比率”），并作出其他轻微技术修订。
于二零二三年计划生效日期后，概无根据二零二一年计划授出或将授出任何奖励。根据2021年计划授出并将于2023年计划生效日期尚未行使的奖励，将根据适用限制性股票奖励协议或期权协议的归属时间表，根据其条款加速或继续行使;惟在每种情况下，参与者须于各适用归属日期继续受雇于Volato或联属公司或为该公司服务。
管理;修订和终止。在业务合并后，薪酬委员会在PACI董事会的监督下，成为2021年计划的管理人。在《交易法》第16 b-3条规定的范围内，薪酬委员会仅由两名或两名以上的“非雇员”董事组成，该术语在第16 b-3条中定义，或在第16 b-3条允许的其他情况下。
2021年计划及根据2021年计划作出的奖励可由管理人随时就奖励作出修订、暂停或终止，惟须遵守以下规定：（a）股东批准任何2021年计划修正案，如果适用法律，规则或法规要求，以及（b）除非2021年计划另有规定，未经受领人同意，修改或者终止裁决，不得对受领人的权利产生重大不利影响。
共享限制。2021年计划授权发行2，724，347股股份（可就反摊薄目的作出调整），全部可根据2021年计划根据激励性股票期权发行。作为
71

目录

如上文所述，由于业务合并协议，该限额已按汇率比率调整。截至业务合并协议日期二零二三年十二月一日，2，350，960股股份受尚未行使奖励所规限，且并无股份可供授出奖励。
奖项的种类。根据2021年计划授权的奖励类型如下所述，包括：以不合格期权形式的股票期权以及激励股票期权和限制性股票奖励。在2021年计划条款的规限下，管理人拥有广泛权力厘定奖励的条款及条件。
选项。根据2021计划授予的期权可能是激励期权，也可能是不合格期权。激励选项只能授予我们的员工，而不能授予顾问或非员工董事。管理人将确定期权的行权价格。行权价格可以不低于授予期权当日Volato A类普通股每股公平市值的100%，或者不低于授予拥有所有类别股票总投票权10%以上的员工的激励性股票期权公平市值的110%。上述行权价限制不适用于根据适用税务法规调整行权价的合并或其他交易中承担或替代的某些期权。期权期限不得超过10年(或根据2021年计划的规定，授予员工的激励股票期权不得超过Volato或母公司、子公司所有类别股票总投票权的10%)。只有在署长在授予个人奖励时规定的范围内，才能在雇用终止后行使选择权。
限制性股票奖。根据《2021年计划》的条款，署长可按署长决定的数量、条款和时间向参与者授予限制性股票奖励。限制性股票奖励是指根据管理人设定的归属条件转让Volato A类普通股的股票。在受让人满足归属条件或没收股份之前，股票由第三方托管或以管理人满意的另一种方式担保。如果和当归属条件得到满足时，股份被释放给受让人。根据该计划，没收的股票有资格重新发行。
2023年计划
关键计划规定
根据2023年计划，奖励可在企业合并后最多十(10)年内授予，除非提前被董事会或薪酬委员会终止，但自董事会或PACI股东批准2023年计划之日起十(10)年后，不得授予激励性股票期权。
•
2023年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励以及其他基于股票和现金的奖励。
•
我们已预留了相当于5,608,690股的普通股，根据2023计划的奖励进行发行。
•
2023年计划将由董事会管理，如果董事会授权，则由薪酬委员会或2023年计划允许的委员会管理。
2023年规划摘要
以下各段概述了2023年计划及其运作的主要特点。然而，本摘要并不是对《2023年计划》所有条款的完整描述，而是受到《2023年计划》具体措辞的限制。
2023年计划包括我们董事会认为反映负责任的薪酬和治理做法并促进我们股东利益的几个特征。2023年计划的批准将使我们能够利用这些“最佳实践”，包括：
•
审慎的股份要求和有效的股权使用。根据2023年计划的条款，截至成交日我们的A类普通股已发行和已发行普通股的不超过20%将被授权根据该计划进行发行(受反稀释目的的调整)。我们致力于有效使用股权奖励，并注意确保我们的股权补偿计划不会过度稀释我们现有的股东。为此，薪酬委员会将在股权奖励的设计和管理中考虑潜在的股东稀释，包括烧伤率和悬浮率。
72

目录

•
独立委员会。2023年计划将由薪酬委员会管理。根据纽约证券交易所上市标准，薪酬委员会的所有成员都有资格成为纽约证交所上市标准下的“独立董事”，并根据根据交易所法案通过的规则第16B-3条，有资格成为“非雇员董事”。
•
没有折扣的股票期权或特别提款权和期权和特别提款权的限制。股票期权和股票增值权，或SARS，必须具有等于或大于我们A类普通股在授予日的公平市场价值(通常定义为紧接授予日期前一个交易日的收盘价)的行使价或基价(如果适用)。此外，期权或特别行政区的期限不能超过10年。
•
未经股东批准，不得进行股票期权或特别行政区重新定价。2023年计划禁止在未经股东批准的情况下重新定价股票期权或SARS。该《2023年计划》条款适用于(I)直接重新定价(降低期权的行使价或特别行政区的基准价格)、(Ii)间接重新定价(将处于困境中的未偿还期权或特别行政区换成现金、以低于适用于原始期权或特别行政区的期权价格或基本价格的期权或特别行政区，或另一种股权奖励)，以及(Iii)根据适用的证券交易所规则将被视为重新定价的任何其他行动(受反稀释调整的限制)。
•
基于股票的奖励的稳健的最低归属要求。2023年计划一般规定股票期权、SARS和其他基于股票的奖励的最短归属期限为一年，但死亡、残疾、退休或控制权变更的情况除外。署长可规定授予授权期较短或没有授权期的奖励，但仅限于根据2023年计划授权发行的股份不超过5%的奖励，以及在某些其他有限的情况下。我们相信，我们的授予和奖励做法是负责任的，并促进了我们的激励和保留目标。
•
在控制权变更时，不会自动“单触发”授权。《2023年计划》规定了控制权变更时对奖励的双触发处理，但没有规定控制权归属的自动“单触发”变更。具体地说，只有在以下情况下，才会在控制权变更时授予奖励：(I)不承担、替代或继续奖励，或(Ii)当承担、替代或继续此类奖励时，只有在参与者的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议或安排中规定的控制权变更后的其他期间(如果适用于控制权变更后)开始终止参与者的雇用或服务，且终止雇用或服务是无故或有充分理由的，并且只有在参与者的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议或安排中规定的其他期间在控制权变更前六个月开始并在控制权变更后一年结束的情况下，才会授予奖励。尽管有上述规定，除非个别授标协议另有明确规定，如果参与者已与吾等订立雇佣协议、控制权变更协议或计划或类似协议、计划或安排，或参与者已与吾等订立雇佣协议、控制权变更协议或类似协议、计划或安排，则该参与者将有权享有根据《2023年计划》或各自的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议、计划或安排所提供的较大利益，以及该等雇佣协议、控制权变更协议或类似协议，计划或安排不得被解释为在发生《2023年计划》规定的控制权变更时以任何方式减少提供给参与者的利益。
•
审慎更改管制条款。2023年计划包括审慎的“控制权变更”触发，例如要求变更超过50%的有表决权股票或其他有表决权证券的实益所有权，或完成(而不是股东批准)合并或其他交易，其中紧接交易前我们普通股或其他有表决权证券的持有者在交易后立即对幸存公司的不到50%的有表决权证券拥有表决权控制权，才能被视为发生了“控制权变更”。
•
禁止某些股份回收，或“自由股份点算”，期权和SARS的做法。2023年计划对奖项规定了保守的计票和份额回收条款。例如，为满足预扣税款要求，或支付期权或特区行权价，或与奖励的净结算相关而投标或预扣奖励的股票，将不会根据2023计划重新加入重复使用，也不会在公开市场回购任何股票，回购的期权行使所得部分代表支付行权价。
•
没有“重载”奖的授予。2023年计划没有规定“重新加载”奖励(在行使以前授予的奖励后，自动替换类似种类和数额的新奖励)。
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•
没收和追回。2023年计划授权署长在参与者从事某些类型的有害行为时要求没收和/或补偿计划福利，并要求参与者遵守可能适用于参与者或根据适用法律实施的任何补偿追回政策或类似政策。
•
未赚取的奖励没有红利或红利等价物。根据2023计划发放的奖励的股息和股息等价物只能在奖励已归属或赚取的情况下支付，不得对受期权或SARS约束的股票支付股息。
•
奖项可转让性的限制。除非得到署长的许可，否则2023年计划不允许出于价值或其他考虑因素而转移奖励。
计划的持续时间
《2023年计划》自《2023年计划》生效之日起生效，并将一直有效到《2023年计划》生效日期的十周年减去一天，除非我们的董事会提前终止。
根据2023年计划为发行保留的股份
根据2023年计划授予的奖励，我们可以发行的最大股票总数不得超过截至成交之日我们A类普通股已发行和已发行股票的20%。在前一句所述的金额中，根据授予激励性股票期权的2023计划，我们的A类普通股收盘后总股份不得超过20%(受下文所述的反稀释目的调整)。
如果奖励被取消、终止、到期、被没收或因任何原因失效，受奖励限制的任何未发行或没收的股票将根据2023年计划授予的奖励再次可供发行。上述2023年计划股份限额的计算亦不包括以下各项：(A)以现金结算的奖励及(B)股息，包括以股份支付的股息或与尚未支付奖励有关的股息等价物。如果由于未能达到最大业绩系数或其他标准而未发行全部可奖励的股份，则在确定根据2023年计划授予的奖励剩余可供发行的股份数量时，将仅考虑已发行和交付的股份数量。
此外，(I)根据2023年计划发行的股份(通过结算、假设或替代另一实体授予的未完成奖励或授予未来奖励的义务，作为涉及我们收购另一实体的合并、收购或类似交易的条件或与之相关)不会减少根据2023计划可交付的最大股份数量，以及(Ii)被收购公司的股东批准计划下的可用股份(经适当调整以反映交易)可用于2023计划下的奖励，并且不会减少2023计划下可用的最大股份数量，但就第(I)及(Ii)项而言，须符合适用的证券交易所上市规定(如有)。
根据2023年计划，以下股票可能不再作为奖励发行：(A)为满足奖励的预扣税款要求而扣缴或交付的任何股份，或为支付与期权或特别行政区相关的行使价而扣缴或交付的任何股份，(B)未因奖励的净结算而发行或交付的任何股份，或(C)以不超过行使价格的期权行使收益的部分在公开市场上回购的任何股份。
根据2023年计划的规定，如果Volato集团的资本结构发生调整(如因合并、股票拆分、股票分红或类似事件而进行的调整)，根据2023年计划预留供发行的股份数量和未偿还奖励的条款可能会进行调整。
行政管理
2023年计划将由我们的薪酬委员会管理，受我们董事会的监督。根据适用的美国证券交易委员会规则16b-3和纽约证券交易所上市标准，我们薪酬委员会的每一名成员都将是独立的。我们的董事会和薪酬委员会在本讨论中也统称为“管理人”。本公司董事会可根据适用法律和PACI董事会设定的限制，将管理人的权力授权给不受《交易所法案》第16条约束的一名或多名官员。
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在符合《2023年计划》条款的情况下，署长的权力包括但不限于：(A)决定与奖励有关的所有事项，包括选择将被授予奖励的个人、奖励的类型、接受奖励的A类普通股的股份数量(如果有的话)、适用于奖励的归属条件以及奖励的其他条款、条件、限制和限制；(B)规定证明根据《2023年计划》授予的奖励的一种或多种协议的形式；(C)制定、修订和废除《2023年计划》的管理细则和条例；(D)纠正2023年计划或任何授予或授予协议中的任何缺陷、提供任何遗漏或协调任何不一致之处，包括单方面授权修改计划以遵守适用法律；以及(E)解释和解释根据2023年计划制定的2023年计划、授予和授予协议，解释管理2023年计划的规则和条例，并作出被认为对管理2023年计划必要或可取的所有其他决定。归属条件可因个人而异，可包括实现业绩目标、在特定时期内继续服务或受雇，或与补偿目的有关的其他规定，并可规定在退休、残疾、死亡或署长指定的其他条件下加速归属。业绩衡量可能因个人而异，并将根据署长确定的业绩系数或标准确定。
署长还有权(A)加快奖励的行使、归属或被视为获得奖励的日期，调整或修改绩效因素或标准，以及(C)响应或预期影响我们或我们的财务报表的非常项目、交易、事件或事态发展，或适用法律的变化，调整奖励的条款或条件。
修订及终止
2023年计划和根据2023年计划作出的奖励可由我们的董事会(或行政长官，关于奖励)随时修改、暂停或终止。然而，如果适用的法律、规则或法规要求，则需要股东批准对《2023年计划》的任何修订，并且，除《2023年计划》另有规定外，未经接受者同意，修改或终止裁决不得对授权者的权利产生实质性不利影响；然而，如果为遵守适用法律或对适用法律的改变而有必要进行这种改变，则不需要接受者同意。此外，除因合并、合并、资本重组或重组而发生的A类普通股变动而作出的调整外，或者如果我们的董事会宣布股票股息、A类普通股中可分配的股票拆分、反向股票拆分、A类普通股的其他分配(普通或常规现金股息除外)或A类普通股的合并或重新分类，或者如果我们的股本结构有类似的变化影响我们的普通股(不包括可转换证券的转换和/或其持有人行使认股权证，或与控制权的变更有关的)，就期权或特别行政区的“重新定价”采取任何行动，即：(I)修改未偿还期权或特别提款权的条款以降低行权价；(2)在原始期权或特别提款权的行权价低于原始期权或特别提款权的行权价时，以低于原始期权或特别提款权的行权价的现金、期权或特别提款权交换现金、期权或特别提款权；或(3)在原始期权或特别提款权的行权价高于我们普通股的公平市值时，采取任何行动，即(I)修改未偿还期权或特别提款权的条款以降低行权价；(2)在原始期权或特别提款权的行权价低于原始期权或特别提款权的行权价时，以现金、期权或特别提款权交换现金、期权或特别提款权；或(3)根据任何适用的证券交易规则，将被视为重新定价的其他行动(反稀释调整除外)。
奖项的种类
根据《2023年计划》授权的奖励类型如下：限制性股票奖励；限制性股票单位；激励性股票期权；非限制性股票期权；非限制性股票期权；特别提款权；业绩奖励；影子股票奖励；其他以现金和股票为基础的奖励；以及股息等值奖励。在符合《2023年计划》条款的前提下，署长拥有决定奖励条款和条件的广泛权力。所有构成《守则》第409a节所指的“非限定递延补偿”的赔偿必须遵守该节施加的限制。
选项。根据2023计划授予的期权可能是激励性期权，也可能是不合格期权。激励选择权只能授予我们的员工，不能授予独立承包商或非雇员董事。管理人将确定期权的行权价格。行权价格可不低于授予期权当日A类普通股每股公平市值的100%，或公平市场的110%
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授予员工的激励性股票期权价值，该员工拥有我们所有类别股票总投票权的10%以上。上述行权价限制不适用于根据适用税务法规调整行权价的合并或其他交易中承担或替代的某些期权。
根据守则第422节及2023年计划的条款，在任何情况下，参与吾等就公平市价总额(于授出期权时厘定)超过100,000美元的股份授予的任何一个历年奖励期权的参与者，在任何情况下均不能行使。如果根据2023计划授予的激励期权超过这一限制，超出的部分将被视为不合格期权。
行权价以现金或现金等价物支付，除非管理人或适用法律禁止，否则可通过以下方式支付：交付参与者拥有的普通股股份、在行使期权时扣留股份、向经纪商交付行使权书面通知和不可撤销的指示，要求迅速向我们交付销售或贷款所得金额以支付行使价，或通过管理人批准并根据适用法律接受的其他支付方式(或这些方法的任意组合)。
管理人将确定期权的条款和条件、个人可以行使期权的一个或多个期限以及个人行使期权能力的任何条件。期权期限不得超过10年(或根据2023年计划的规定，授予员工的激励股票期权不得超过Volato集团或母公司、子公司所有类别股票总投票权的10%)。只有在署长在授予个人奖励时规定的范围内，才能在雇用终止后行使选择权。管理人可根据《计划》的条款和《守则》第409a节的规定，加快期权的授予或行使日期。
限制性股票奖。根据《2023年计划》，署长可按署长决定的数量、条款和时间向参与者授予限制性奖励。限制性奖励可以是受限股票奖励或受限股票单位(“RSU”)的形式，它们受某些条件的限制，必须满足这些条件才能全部或部分地授予或赚取此类奖励，而不再被没收。限制性股票奖励以普通股股票的形式支付。根据《2023年计划》的条款和署长的酌情决定权，RSU可以现金或普通股支付，或部分以现金和部分以普通股支付。
表演奖。绩效奖励可以采取绩效股份或者绩效单位的形式。履约股份是根据我们普通股的特定数量授予的，并赋予持有人或有权利获得我们A类普通股的股份、现金支付或普通股和现金的组合(由管理人决定)，其价值等于业绩目标实现之日的参考股份价值。业绩单位奖励是由管理人确定的数额的授予，赋予持有人或有权利获得我们A类普通股的股票、现金支付或我们A类普通股和现金(由管理人确定)的组合，价值相当于奖励的金额。
署长将根据《2023年计划》的条款，确定适用于每项业绩奖励的业绩目标和其他条件。除非署长另有说明，业绩单位的接受者在离职时将失去当时未达到目标的任何单位。绩效衡量可能因个人而异，并以署长确定的绩效因素或标准为基础。管理署署长可自行决定将授予任何受助人的绩效单位视为全部或部分已赚取的日期。
股票增值权。股票增值权可以以“相关SARS”或“独立SARS”的形式授予。相关特别行政区授予持有受相关期权规限的A类普通股全部或部分股份的期权持有人，而“独立特别行政区”是单独授予符合资格的个人的特别行政区。
一旦行使，特区持有人有权获得的对价等于特区行使的股份数量乘以特区行使之日我们A类普通股的公允市值相对于基准价格的超额(如果有)。相关特区的基本价格等于
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与其相关的期权的行权价。独立香港特别行政区的基本价格等于我们A类普通股在香港特别行政区授予之日的公平市值。上述行权价格限制不适用于根据适用税务法规调整行权价格的合并或其他交易中假设或替代的某些SARS。
向特别行政区持有人支付的款项可以现金、A类普通股股份(按行使特别行政区行使当日的公平市价计算)或现金加A类普通股股份的组合，由管理人决定。
相关SARS只有在其相关期权可行使的情况下才可行使。在期权完全行使、终止、到期或取消之前的任何时间，特区都可以与不受限制的期权一起被授予。只有在授予奖励期权时，香港特别行政区才可与奖励期权同时授予。行使有关的特别行政区即排除行使有关的选择权，反之亦然。
根据署长制定并在适用的授标协议中规定的条款，可行使特别行政区。它们不得在授予日期后10年以上行使，或在相关SARS情况下适用于相关期权的较短期限或奖励协议所规定的较短期限内行使。
幽灵股票奖。影子股票奖励是一些假想的股票单位的奖励，每个单位的价值等于一股A类普通股的公平市场价值。
一旦归属，影子股份单位的持有者有权获得等于单位数量乘以行使日我们A类普通股股票的公平市场价值的对价。在适用的一个或多个归属日期(或由管理人决定的其他一个或多个日期)或两者的组合中，可由管理人酌情以现金或按公允市场价值的普通股股票的形式进行支付。付款可一次性支付，或按照署长可能制定的与《2023年计划》和《守则》第409a节相一致的其他条款支付。
署长将根据2023年计划的条款确定每笔赠款的归属条件和其他条款。
其他现金奖励和/或股票奖励。行政长官有权向符合条件的个人授予其他现金和/或股票奖励。其他股票奖励可全部或部分参考A类普通股或A类普通股的股份或本公司A类普通股的股票奖励来估值，包括但不限于作为红利、薪金或其他补偿而授予的其他股票奖励、带有归属或业绩条件的其他股票奖励、和/或不受归属或业绩条件限制(受2023年计划条款约束)授予的其他股票奖励。根据《2023年计划》的规定，行政长官将决定根据其他基于股票的奖励(或与此类基于股票的奖励有关)授予个人的A类普通股的股票数量；此类其他基于股票的奖励是否将以现金、我们的A类普通股的股票或A类普通股的现金和股票的组合来结算；以及此类奖励的其他条款和条件。其他以现金为基础的奖励将以现金计值和结算，可代替奖金、薪金或其他补偿，可附带归属或业绩条件，及/或可不受归属或业绩条件的限制。其他现金奖励将受制于署长可能制定的其他条款和条件。
股利和股利等价权。管理署署长可全权酌情规定，除期权及特别行政区外，其他奖励可赚取股息或股息等值权利(“股息等值”)；但未赚取或未归属奖励的股息及股息等值将不会支付(即使应计)，直至相关奖励(或其部分)已赚取或归属为止。这种红利或红利等价物可以当期支付，也可以记入个人账户。任何股息或股息等价物的入账可能受到管理署署长规定的额外限制和条件的约束，包括对我们普通股或股息等价物的额外股份的再投资。
控制权的变更
根据《2023年计划》的条款，以下规定适用于控制权变更的情况(《守则》第409a条另有要求或授标协议另有规定的除外)：
在控制权变更事件中的继承人或尚存公司不承担或替代裁决的范围内(或在该裁决中，我们是最终母公司而不继续裁决)
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任何限制，包括但不限于适用于期权或SARS以外的任何未完成奖励的受限期限、履约期及/或表现因素或准则，将被视为已符合条款或实质相同的经济利益(由署长厘定)，(A)所有尚未行使的期权及SARS将变为完全归属及可予行使，不论当时是否已归属及可行使；及(B)任何限制，包括但不限于适用于期权或SARS以外的任何未完成奖励的限制、履约期及/或表现因素或准则将被视为已获满足，而该等奖励将按实际或目标两者中较大者视为归属及悉数赚取。
此外，如果按照《2023年计划》的规定替换、假定或继续奖励，则该奖励将变为既得(对于期权和SARS，可行使)，任何限制，包括但不限于适用于期权或SARS以外的任何未完成奖励的限制期限、履约期限和/或绩效因素或标准，将被视为已满足，此类奖励将被视为已归属并全额赚取，以实际或目标中较大者为准。如果参与者的雇用或服务在控制权变更日期(或参与者的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议或安排(如适用)所述的控制权变更后的其他期间)前六个月开始至一年后终止，但仅在(A)是由公司无故终止或(B)是由参与者出于充分理由终止的情况下终止。如果雇佣或服务的终止发生在控制权变更之前，将自变更之日起支付赔偿金。
此外，尽管《2023年计划》有任何其他相反的规定，除非个别授予协议另有明确规定，否则如果参与者与公司订立了雇佣协议、控制权变更协议或计划或类似协议、计划或安排，或参与者与公司订立了雇佣协议、控制权变更协议或类似协议、计划或安排，则参与者将有权在公司根据2023年计划或各自的雇佣协议、控制权变更协议或类似协议、计划或安排以及该等雇佣协议、控制权变更协议或类似协议、计划或安排变更公司控制权时，享有较大的利益。计划或安排不得被解释为在发生《2023年计划》规定的控制权变更时以任何方式减少提供给参与者的利益。
可转让性
除遗嘱或无遗嘱继承法以外，激励选择权不得转让，或在符合法典第422条和相关规定的其他情况下，管理人酌情不考虑。非限定期权不得转让，除非通过遗嘱或无遗嘱继承法，或在管理人的酌情权下，在符合修订的1933年证券法登记条款的其他情况下无需考虑。限制性奖励、特别提款权、业绩奖励、影子股票奖励和其他现金和股票奖励一般不能转让，除非通过遗嘱或无遗嘱继承法转让，参与者不得出售、转让、转让、质押或以其他方式对受奖励限制的股份，直到奖励已归属并满足遗产管理人设定的所有其他条件。
没收和追回
如上所述，《2023年计划》授权署长在参与者从事某些类型的有害行为时要求没收和补偿计划福利，并要求参与者遵守可能适用于参与者或根据适用法律实施的任何补偿追回政策或类似政策。
某些美国联邦所得税的后果
以下摘要概述了根据2023计划授予的奖励在本招股说明书日期生效时的主要美国联邦(而不是外国、州或地方)所得税后果。该摘要是一般性的，并不打算涵盖可能适用于特定员工或Volato Group的所有税收后果。《守则》和相关条例中关于这些事项的规定很复杂，它们在任何情况下的影响都可能取决于具体情况。税法可能会发生变化。
激励选项。根据2023年计划授予的激励期权旨在符合代码第422节规定的激励股票期权的资格。根据《守则》第422条，如果参与者(A)在行权之日后一年或授予之日后两年结束的期间内没有处置行使该期权时收到的股份，则授予和行使激励期权一般不会给参与者带来应税收入(可能的替代最低纳税义务除外)，并且(B)连续
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从授予之日起至行使之日前三个月(如果死亡或残疾，则为12个月)为我们的雇员。然而，在计算参与者在行使该年度的替代最低应纳税所得额时，因行使奖励期权而收到的股份的公平市值一般超过该等股份的行使价格，将构成一项调整项目。因此，某些参与者可能会因为行使《守则》备选最低税额规则下的奖励选项而增加其联邦所得税负担。我们一般不会有权获得与行使激励选项相关的所得税扣减。
如果满足上述激励期权待遇的持有期要求，在出售因行使激励期权而获得的股份时，参与者将按处置时变现的金额超过行使价格的金额征税，该金额将被视为长期资本收益或损失。
如果不符合上述奖励期权待遇的持有期要求，参与者将被征税，就像他或她在处置当年获得补偿一样。参与者必须将在取消资格处置中实现的收益视为普通收入，范围为(I)股票在行使日的公平市场价值减去行使价格或(Ii)股票处置变现金额减去行使价格中的较小者。超过这些数额的任何收益可能被视为长期资本收益或短期资本收益，具体取决于参与者的持有期。在处置年度，我们一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入的相应所得税扣减，前提是该金额代表合理补偿和普通且必要的业务费用，但须遵守任何必要的所得税申报。
非限定选项。出于联邦所得税的目的，按照2023年计划规定的条款授予非限定期权不应导致参与者的应税收入或我们的税收减免。股票在行权日的公允市值与行权价格之间的差额，将构成参与者在行权日应纳税的普通收入。我们一般将有权获得相应的所得税扣除，只要金额代表合理的补偿和正常和必要的业务费用，受任何要求的所得税报告的限制。参与者在行使期权时获得的普通股的基准将等于行使价格加上行使时的应纳税所得额。参与者随后对股票的任何处置都将作为参与者的资本收益或损失征税，如果参与者在出售时持有股票超过一年，则将是长期资本收益或损失。
股票增值权。就联邦所得税而言，以2023年计划规定的条款授予特区不应导致参与者的应纳税所得额或我们的税收减免。在行使时，参与者收到的现金和股票的公平市值减去支付的现金或其他对价(如果有)将作为普通收入向参与者征税，我们一般将有权在代表合理补偿和正常和必要的业务支出的范围内获得相应的所得税扣除，但须遵守任何规定的所得税申报。
限制性股票奖。授予限制性股票奖励不会为参与者带来应税收入，也不会为我们带来联邦所得税方面的税收减免，除非对股票的限制不会带来实质性的没收风险，或者奖励是可转让的，如代码第83节所定义的那样。于受限股份不再有被没收的重大风险或奖励变为可转让的年度内，该等股份于该日期的公平市价及任何授予的现金金额减去现金或已支付的其他代价(如有)将计入参与者的一般收入内作为补偿，惟参与者可于股份转让后30天内并根据守则第83(B)条的规定，选择在其普通收入中计入当时授予受限股票时该等股份的公平市值减去为股份支付的任何款额作为补偿。我们一般将有权在参与者确认收入时获得相同金额的所得税扣减，只要金额代表合理的补偿和正常和必要的业务支出，受任何必需的所得税报告的限制。
限制性股票单位，业绩奖励，幻影股票奖励，其他现金和股票奖励和股息等价物。按照2023年计划规定的条款授予限制性股票单位、业绩奖励、幻影股票奖励、其他现金和股票奖励或股息等值奖励，不应导致参与者的应税收入或我们因联邦所得税目的而获得的税收减免。在奖金结算后，参与者将确认等同于任何现金和公平市场价值的应税收入。
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为达成裁决而收到的任何股票。我们一般将有权获得相当于参与者确认的普通收入的相应所得税扣减，只要该金额代表合理的补偿和普通且必要的业务费用，受任何必要的所得税报告的限制。
代号第409A节。根据《2023年计划》授予的奖励可能受《守则》第409a节以及相关法规和其他指导方针的约束。代码第409a节对无资金、无限制的递延补偿计划提出了某些要求。如果代码第409a条适用于2023年计划或任何奖励，而当将2023年计划和奖励放在一起考虑时，在纳税年度内不符合代码第409a条的要求时，参与者将在不符合代码第409a条规定的所有延期金额的年度获得普通收入，前提是奖励不会受到重大没收风险的影响。在随后的几年中，参与者的普通收入将等于奖金价值的任何增加，但前提是奖金随后被授予。除普通所得税外，参赛者还需就所有可包括在收入中的金额缴纳20%的额外所得税，并可能根据《守则》第409a条收取利息费用。我们不承诺有任何责任采取任何行动，或避免采取任何行动，以实现任何参与者的特定税收结果。
预提税金
一般来说，参与者将被要求以现金形式向我们支付任何政府当局要求我们代扣代缴的任何税款或其他金额，并由我们支付给该当局，由收款人承担。或者，管理人可以酌情制定程序，允许接受者通过选择向Volato Group交付参与者持有的、完全归属且不受任何质押或其他担保权益约束的普通股，来履行全部或部分此类义务以及与裁决相关的任何地方、州、联邦、外国或其他所得税义务，或让Volato Group从接受者以其他方式有权获得的股份中扣留我们A类普通股的股份。根据《2023年计划》，待扣缴或交付的股份数量将具有公平市场价值(根据《2023年计划》确定)，自应预扣税额确定之日起，应尽可能等于但不超过(除非署长按照适用的法律、规则和法规以及适用的会计原则以另一种方式允许)已履行的此类债务的金额。
计划福利
如果股东批准2023年计划，将根据2023年计划获得奖励的个人的选择，由于归属、业绩和其他要求，任何此类奖励的金额尚未确定。因此，无法预测特定的参与者个人或团体将获得或分配到的利益或金额。2022年，Volato根据其现有的2021年计划向我们指定的高管、非雇员董事和其他符合条件的员工颁发了奖项。这些奖励在本招股说明书中题为“沃拉托首席执行官和董事薪酬”一节中进行了描述。
在美国证券交易委员会注册
我们期望在有资格使用S-8表格后，在合理可行的情况下尽快提交一份登记说明书，登记根据2023年计划预留供发行的股份。
股权薪酬计划信息
截至本招股说明书之日，2023年计划下的未偿还奖励不包括普通股。
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须予注册的证券说明
以下普通股的主要条款摘要并不是对此类证券的权利和优先权的完整摘要。我们敦促您阅读我们的公司注册证书和章程全文，以了解普通股的权利和优先股的完整描述。
法定股本和未偿还股本
我们的公司注册证书授权发行81，000，000股股票，其中包括80，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股经过正式授权、有效发行、已缴足且无需评估。截至2024年3月20日，共有29，251，629股普通股已发行或已发行，无优先股已发行或已发行。
普通股
投票权
除非法律、公司注册证书或任何系列优先股的指定证书另有规定，否则股东拥有选举董事和要求股东采取行动的所有其他事项的所有投票权。除非公司注册证书中另有规定或法律明确要求，否则股东有权就股东表决的事项进行一（1）次表决。
除非法律另有规定，否则股东无权就仅与权利、权力、优先权有关的任何修订进行投票。（或其资格、限制或约束）或一个或多个已发行系列优先股的其他条款，如果此类受影响系列的持有人有权单独或与一个或多个其他此类系列的持有人一起，根据我们的公司注册证书或根据DGCL进行投票。
分红
根据适用法律以及任何已发行系列优先股的任何持有人的权利和优先权，股东有权在董事会根据适用法律宣布时获得普通股的股息。
清盘、解散及清盘
在Volato集团清算、解散或清盘时，以及在向债权人和具有清算优先权的Volato集团优先股持有人（如有）全额支付所有需要支付的金额后，普通股持有人将有权按比例获得Volato集团可供分配的剩余资产。
优先购买权或其他权利
普通股持有人将无权优先购买权，普通股不受转换，赎回或偿债基金规定。
董事的选举和免职
董事将在为选举此类董事而举行的每次年度股东大会上以多数票选举产生。每名董事的任期将持续到下一次选举适用类别董事的年度会议，直到他或她的继任者当选并合格，或直到该董事提前死亡，辞职，取消资格或免职。由于董事会分为三届，董事通常任期三年。根据适用的美国航空法，在任何时候，至少三分之二的在职董事必须由符合适用法律中“美国公民”定义的个人组成。
只有在有理由的情况下，并且只有在公司所有当时在选举董事时有权投票的已发行股本中至少三分之二的投票权的持有人作为一个单一类别一起投票的情况下，董事才能被罢免。
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优先股
我们的公司注册证书规定，Volato集团优先股（“优先股”）可能会不时以一个或多个系列发行。董事会获授权确定将包括在每个该等系列中的股份数目，（包括表决权）、优先权和相对权、参与权、选择权或其他权利（和资格，（一）增加每一个系列的份额，（但不超过该类别的授权股份总数）或减少（但不低于当时已发行的该系列股份的数量）任何该系列股份的数量，在每种情况下，股东无需进一步投票或采取行动。董事会将能够在未经股东批准的情况下，发行具有投票权和其他权利的优先股，这些优先股可能对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。董事会发行优先股的能力，同时提供与可能的收购和其他公司目的有关的灵活性，可能会（除其他外）延迟，推迟或防止Volato集团控制权的变化或现有管理层的免职。
认股权证
截至本报告日期，有29，026，000份认股权证可购买普通股，包括13，800，000份公开认股权证（“公开认股权证”）和15，226，000份私人认股权证。
每份公开认股权证允许登记持有人在收盘后的任何时间以每股11.50美元的价格购买一股普通股，但须按下文所述进行调整。然而，除非有一份有效的、最新的登记声明，涵盖了在行使公共认股权证时可发行的普通股股份，以及一份与此类普通股股份有关的最新招股说明书，否则公共认股权证将不能以现金形式行使。尽管有上述规定，如果涉及行使公共认股权证时可发行的普通股股份的登记声明在收盘后120天内无效，认股权证持有人可以在有效登记声明生效之前以及Volato集团未能保持有效登记声明的任何期间，根据《证券法》规定的注册豁免，以非现金方式行使公共认股权证。公开认股权证将于下午5点收盘后五年到期，东部时间。
每份私人认股权证可按每股11.50美元的行使价行使一股普通股，及(Ii)该等私人认股权证可按持有人的选择以现金(即使有关可于行使认股权证时发行的普通股股份的登记声明无效)或无现金方式行使，且不可由Volato Group赎回，不论在任何情况下，只要该等认股权证仍由PASI或其联属公司持有。
证券上市
普通股和公共认股权证分别于2023年12月4日在纽约证券交易所美国交易所开始交易，代码分别为“SAAR”和“SOAR.WS”。
转会代理和注册处
普通股的转让代理机构为大陆股份转让信托公司(“大陆股份”)。我们同意赔偿大陆航空作为转让代理、其代理及其每一位股东、董事、高级职员和员工的所有责任，包括判决、费用和合理的律师费，但因受赔偿个人或实体的任何严重疏忽、故意不当行为或恶意行为而产生的任何责任除外。
《宪章》和特拉华州法律规定的反收购效力
《宪章》的某些条款和特拉华州的法律可能会使通过要约收购、代理竞争或其他方式收购Volato Group或罢免现任高级管理人员和董事变得更加困难。以下概述了这些规定，旨在阻止强制收购做法和不充分的收购要约。这些规定还旨在鼓励寻求获得Volato集团控制权的人首先与董事会谈判。Volato Group认为，这些条款的好处大于阻止某些收购或收购提议的坏处，因为除其他事项外，谈判这些提议可能导致其条款的改善，并增强董事会实现股东价值最大化的能力。
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然而，这些规定可能会延迟、阻止或阻止股东可能认为符合其最佳利益或符合Volato Group最佳利益的对Volato Group的合并或收购，包括可能导致溢价高于普通股现行市场价格的交易。
授权但未发行的股份
普通股和优先股的授权但未发行的股份可供未来发行，无需股东批准，但须受纽约证券交易所美国上市标准施加的任何限制。这些额外的股份可用于各种公司融资交易、收购和员工福利计划。授权但未发行和未保留的普通股和优先股的存在可能会使通过代理竞争、要约收购、合并或其他方式获得Volato Group控制权的尝试变得更加困难或不受欢迎。
分类董事会；董事的免职
董事会分为三届，因此董事通常会被选举出来，任期三年。根据适用的美国航空法律，任何时候在任的董事中至少有三分之二必须由符合适用法律下的“美国公民”定义的个人组成。根据《宪章》，董事只有在有理由的情况下才能被免职，而且只有在持有公司当时所有已发行股本中至少三分之二的投票权的人投赞成票的情况下，公司才有权在董事选举中普遍投票，作为一个类别一起投票。
这些规定可能会使股东更难改变董事会的组成或推迟他们这样做的能力。
股东行动；股东特别会议
《宪章》规定，在任何一系列优先股权利的约束下，股东不得在书面同意下采取行动，而只能在股东年度会议或特别会议上采取行动。因此，控制至少三分之二普通股的股东在没有召开按照章程召开的股东会议的情况下，将无法修改章程。此外，章程规定，只有公司董事会主席、公司首席执行官或董事会才能召开股东特别会议，从而禁止普通股持有人召开特别会议。这些规定可能会推迟股东强制考虑一项提议的能力，或者推迟控制Volato Group多数股权的股东采取任何行动的能力，包括罢免董事。
股东提案和董事提名的提前通知要求
章程规定，寻求在公司年度股东大会上开展业务或在年度股东大会上提名董事候选人的股东必须及时发出通知。为了及时，股东通知需要在上一年年会一周年之前不少于90天也不超过120天提交给Volato Group的主要执行办公室的秘书(如果是第一次股东年会，上一年年会的日期应被视为2023年6月1日)。如股东周年大会在周年日之前超过30天或之后超过60天(除业务合并完成后首次股东周年大会的若干例外情况外)，股东通知必须不早于股东周年大会前第120天的营业时间收市，亦不迟于股东周年大会前第90天或Volato Group首次公开披露股东周年大会日期的翌日第10天，方可及时举行。章程还规定了对股东通知的形式和内容的某些要求。
《宪章》修正案的绝对多数要求
细则可由董事会修订或废除，或由至少三分之二(2/3)的Volato Group当时已发行股本的投票权持有人以赞成票方式修订或废除，该等股东有权在董事选举中投票，作为一个类别投票。此外，有权投票的Volato集团当时已发行的股本中至少三分之二(2/3)投票权的持有人投赞成票
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一般来说，在董事选举中，作为一个类别一起投票，将需要修改《宪章》的某些条款，包括与分类董事会、董事会规模、董事免职、特别会议、书面同意行动和优先股指定有关的条款。
董事会空缺和新设的董事职位；董事会规模
宪章规定，在任何系列优先股持有人选举董事的特殊权利的规限下，董事会的任何空缺或新设立的董事职位可由在任董事的过半数(即使不足法定人数)或由唯一剩余的董事投票填补，而不是由股东填补。任何被选来填补空缺或新设立的董事职位的董事的任期将持续到他或她被选举的班级任期届满为止，直到他或她的继任者正式当选并具有资格为止，或者直到他或她去世、辞职、取消资格或被免职为止。此外，组成整个董事会的董事人数只能由董事会决议决定。这些规定防止股东扩大董事会规模，然后通过用自己提名的人填补由此产生的新设立的董事职位来获得对董事会的控制权。这增加了改变董事会组成的难度，但促进了管理的连续性。
独家论坛评选
宪章“规定，除非沃拉多集团以书面形式同意选择替代法庭，并在法律允许的最大范围内，特拉华州衡平法院(或如果该法院对此没有标的物管辖权，则由该州联邦地区法院)将是唯一和独家的法庭，以提起：(I)代表沃拉托集团提起的任何派生诉讼或法律程序；(Ii)声称沃拉托集团任何现任或前任董事、高管、雇员或代理人或任何股东违反对沃拉托集团或沃拉托集团股东的受信责任的任何诉讼或程序；(Iii)因《宪章》、《宪章》或《附例》(经不时修订)的规定而提出的申索的任何诉讼或法律程序，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼或法律程序；及(Iv)在所有情况下，在法律允许的最大范围内，主张受内务原则管辖的申索的任何诉讼或法律程序。然而，此类法院选择条款将不适用于为执行《证券法》或《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼。宪章还将规定，除非Volato Group书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国的联邦地区法院将是解决根据证券法提出的任何诉因的独家法院。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提出的所有索赔具有同时管辖权。因此，州法院和联邦法院都有管辖权受理此类索赔。如上所述，《宪章》规定，美国联邦地区法院对根据《证券法》提出诉因的任何诉讼拥有专属管辖权。因此，法院是否会强制执行这一规定存在不确定性。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提出的所有索赔拥有专属联邦管辖权。如上所述，《宪章》规定，选择法院条款不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼
宪章规定，任何个人或实体购买或以其他方式获得Volato Group股本股份的任何权益，应被视为已知悉并同意宪章中的论坛选择条款。
法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与Volato Group或其董事、高级管理人员或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对Volato Group及其董事、高级管理人员和其他员工的此类诉讼。或者，如果法院认为选择《宪章》中所载的法院条款在诉讼中不适用或不可执行，Volato集团可能会因在其他司法管辖区解决此类诉讼而产生额外费用，这可能会损害其业务、经营结果和财务状况。
特拉华州公司法第203条
VOLATO集团将遵守DGCL第203节的规定。一般来说，第203条禁止特拉华州的公司在国家证券交易所上市或登记在案的人数超过
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2,000名股东不得与“有利害关系的股东”进行“业务合并”，在该股东成为有利害关系的股东后的三年内，按照下文概述的规定方式核准，或适用另一种例外或豁免。除其他事项外，“企业合并”包括某些合并、资产或股票出售或其他交易，这些交易一起为利益相关的股东带来经济利益。“有利害关系的股东”是指在确定有利害关系的股东地位之前的三年内，拥有或是公司的附属公司或联营公司，并拥有15%或更多的公司已发行有表决权股票的人。根据第203条，公司和利益相关股东之间的商业合并是被禁止的，除非它满足以下几个特定例外和豁免之一，这些例外和豁免包括但不限于以下情况：
•
在股东成为利益股东之前，董事会批准了导致该股东成为利益股东的企业合并或交易；
•
在导致该股东成为有利害关系的股东的交易完成后，该有利害关系的股东在交易开始时至少拥有该公司已发行的有表决权股票的85%，但不包括在某些情况下由身为董事和高级管理人员的人所拥有的未发行有表决权股票以及雇员股票计划；或
•
在该股东成为有利害关系的股东之时或之后，该项业务合并获法团董事局批准，并在股东周年会议或特别会议上以至少66 2∕3%的尚未发行但并非由该有利害关系的股东拥有的有表决权股份的赞成票批准；或
•
业务合并是与一名有利害关系的股东合并的，该股东在第203节中所载的限制不适用时成为有利害关系的股东，因为公司的公司注册证书选择不在第203节中。
在某些情况下，《公司条例》第203条会令“有利害关系的股东”更难在三年内与公司进行不同的业务合并。这一规定可能会鼓励有意收购Volato Group的公司提前与董事会谈判，因为如果董事会批准导致股东成为有利害关系的股东的业务合并或交易，就可以避免股东批准的要求。DGCL的第203条还可能起到阻止董事会变动的作用，并可能使股东可能认为符合其最佳利益的交易更难完成。
董事及高级人员的法律责任限制及弥偿
章程规定，Volato Group的董事及高级管理人员将获得Volato Group现有或未来可能被修订的DGCL授权或允许的最大限度的赔偿和垫付费用，但有例外情况，包括但不限于该等人士根据章程获得赔偿的权利一般不包括由受弥偿人在未经董事会授权的情况下提起的诉讼或部分诉讼。此外，宪章规定，Volato Group的董事和高级管理人员将不会因在DGCL允许的最大范围内违反其作为董事或高级管理人员的受托责任而对Volato Group或其股东承担个人责任(包括DGCL未来可能被修订以允许进一步免除董事或高级管理人员的责任)。
章程还允许华乐集团代表华乐集团的任何高级管理人员、董事、员工或代理人购买和维护因其身份而产生的任何责任的保险，无论华乐集团是否允许赔偿。
这些规定可能会阻止股东以违反受托责任为由对Volato Group董事或高管提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品或其他诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使Volato Group及其股东受益。此外，如果Volato Group根据这些赔偿和提升条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，股东的投资可能会受到不利影响。
美国证券交易委员会认为，就根据证券法产生的责任给予沃拉托集团董事、高级管理人员和控制人的赔偿，或根据其他规定，此类赔偿违反证券法所表达的公共政策，因此不可强制执行。
85

目录

规则第144条
根据规则第144条，实益拥有普通股限制性股份至少六个月的人士将有权出售该等股份，但前提是(A)该人士在出售时或在出售前三个月内的任何时间并不被视为吾等的联属公司之一，及(B)吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法定期报告规定，并已在出售前12个月(或吾等须提交报告的较短期间)内根据交易所法令第(13)或15(D)条提交所有规定的报告。
实益拥有普通股限制性股票至少六个月，但在出售时或在出售前三个月的任何时间是我们的关联公司的人，将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内出售数量不超过以下较大者的股票：
•
当时已发行的该等证券股份总数的1%；或
•
在提交有关出售的表格F144的通知之前的四个日历周内，此类证券的平均每周交易量。
根据规则第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及有关我们的当前公开信息的可用性的限制。
对壳公司或前壳公司使用规则第144条的限制
规则第144条不适用于转售由空壳公司(与业务合并相关的空壳公司除外)或发行人最初发行的证券，这些证券在任何时间以前一直是空壳公司。然而，如果满足以下条件，规则第144条也包括这一禁令的一个重要例外：
•
原为空壳公司的证券发行人不再是空壳公司；
•
证券发行人须遵守《交易法》第13或15(D)节的报告要求；
•
证券的发行人已在过去12个月(或发行人被要求提交此类报告和材料的较短期限)内提交了所有适用的交易所法案报告和材料，但表格8-K的当前报告除外；以及
•
自发行人向美国证券交易委员会提交当前表格10类型信息以来，至少已过了一年，反映了其作为非壳公司实体的地位。
因此，很可能根据规则第144条，我们的内部人士将能够在成交日期一年后自由出售他们的普通股股份，而无需注册，前提是他们当时不是我们的关联公司。
证券上市
普通股和公共认股权证目前在纽约证券交易所美国交易所上市，代码分别为“SOAR”和“SOAR.WS”。
我们已申请将私人认股权证在纽约证券交易所美国上市。
86

目录

某些实益所有人和管理层的担保所有权
下表列出了Volato集团已知的有关普通股在成交时的实益所有权的信息：
•
持有普通股流通股5%以上的实益所有人；
•
Volato Group的每一位被任命的高管和董事；以及
•
Volato Group的所有被任命的高管和董事作为一个小组。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权、权证和权利，他或她就拥有该证券的实益所有权。
普通股的受益所有权基于截至2024年3月20日已发行和发行的29，251，629股普通股。6
实益拥有人姓名或名称
​​
数量
的股份
普通股
有益的
拥有
​​
百分比
的股份
杰出的
普普通通
库存
超过5%的股东：
​​
 
​​
 
收购证据保荐人I，LLC(1)
​​
5,507,813
​​
19.64%
获任命的行政人员及董事：(2)
​​
 
​​
 
马修·利奥塔(3)
​​
4,932,900
​​
17.5%
尼古拉斯·库珀(4)
​​
3,466,153
​​
12.36%
迈克尔·普拉查尔(5)
​​
316,393
​​
1.12%
基思·拉宾(6)
​​
509,081
​​
1.78%
马克·海宁
​​
—
​​
*
凯瑟琳·阿里斯-威尔逊(7)
​​
12,357
​​
*
达娜·伯恩
​​
—
​​
*
琼·沙利文·加勒特(8)
​​
27,214
​​
*
彼得·米拉贝罗
​​
—
​​
*
迈克尔·尼科尔斯(9)
​​
43,415
​​
*
所有董事和指定的执行干事为一组(10人)
​​
8,689,470
​​
30.99%
*
不到1%。
(1)
该受益人的营业地址是弗吉尼亚州莱斯顿自由大道11911号，1080 Suite1080，弗吉尼亚州20190。其16,421股股票因与企业合并的结束有关而被没收给PACI。
(2)
我们每位高级管理人员和董事的办公地址是30341佐治亚州香布利市机场路1954号124室。
(3)
廖塔先生实益拥有(I)Argand Group LLC持有的3,466,153股普通股，其中廖塔先生持有共同投票权及处分权；(Ii)144,719股普通股相关期权；及(Iii)由PDK Capital，LLC持有的1,322,118股普通股，其中廖塔先生拥有唯一投票权及与廖塔女士分享处置权力。
(4)
库珀先生实益拥有Hoop Capital LLC持有的3,466,153股普通股，库珀先生持有该公司的共同投票权和投资权。
(5)
Prachar先生实益拥有316,393股普通股标的期权。
(6)
拉宾先生实益拥有509,081股普通股标的期权。
(7)
艾瑞斯-威尔逊女士通过凯瑟琳·威尔逊可撤销信托基金实益拥有12,357股股份，惠及艾瑞斯-威尔逊女士。阿里斯-威尔逊女士持有证据收购赞助商I，LLC的金钱权益，后者持有她放弃实益所有权的公司股份。
(8)
Garrett女士实益拥有：(I)5,507股普通股；及(Ii)21,707股普通股标的期权。
(9)
Nichols先生实益拥有43,415股普通股标的期权。
6
NTD：Volato建议是否有必要对股份进行任何变更。
87

目录

出售股东
本招股说明书涉及在本招股说明书日期后不时由本招股说明书所指名的出售股东，或其任何质权人、受让人和权益继承人，以及在本招股说明书日期后持有出售股东在普通股和私募认股权证股份中的任何权益的其他核准受让人(“准许受让人”和与该等出售股东合称为“出售股东”)，不时要约及出售合共23,318,122股普通股，其中包括(I)6,883,579股由证明人保荐人收购I，LLC(“PASI”)持有的B类普通股，贝莱德股份有限公司和PROF.vc SPV管理的某些基金和账户，每股价格不到0.01美元；(Ii)15,226,000股A类股，无需额外代价；。(Iii)根据日期为2023年7月26日并于2023年11月30日修订的函件协议，向LSH Partners Securities LLC(“LSHP”)发行213,273股普通股，价格为每股3.52美元；。(Iv)根据日期为2023年10月16日的聘书，向Roth Capital Partners，LLC(“Roth”)发行284,363股普通股，经2023年12月1日修订，每股价格为3.52美元；。及(V)根据日期为2022年11月28日的函件协议(于2023年12月1日修订)向BTIG，LLC(“BTIG”)发行710,907股普通股，每股价格为3.52美元，以及最多15,226,000股私募认股权证，最初发行的价格为每份私募认股权证1.00美元。出售股票的股东可根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，不时发售及出售下列任何或全部证券。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们是指下表所列的人士及其获准受让人，他们后来根据注册权协议或任何其他适用于出售普通股的股东股份登记权协议的条款，持有出售股东在普通股中的任何权益。
下表列出了出售股东的姓名、受益拥有的普通股和期权股份总数、出售股东根据本招股说明书可能提供的普通股和期权股份总数以及出售股东在出售此处提供的证券后受益拥有的普通股和期权股份数量。出售发行证券后的受益所有权百分比是根据截至2024年3月20日29，251，629股已发行普通股计算的。
实益所有权是根据美国证券交易委员会的规则确定的，该规则一般规定，如果一个人对一种证券拥有单独或共享的投票权或投资权，包括目前可在60天内行使或行使的期权、权证和权利，他或她就拥有该证券的实益所有权。
我们不能就出售股东是否真的会出售他们持有的任何或全部普通股或认股权证的问题向您提供建议。此外，出售股票的股东可以在本招股说明书公布之日后，在不受证券法登记要求的交易中，随时出售、转让或以其他方式处置普通股或认股权证。就这些表格而言，我们假设出售股东在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券，且出售股东不会以其他方式买入或出售我们的证券。
每个额外出售股东的出售股东信息(如果有)将在根据本招股说明书提出要约或出售该等出售股东证券之前的要求范围内，由招股说明书附录列出。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份及其代表其登记的证券数量。出售股票的股东可以出售或以其他方式转让本次发行中的全部、部分或全部此类证券。请参阅“分配计划”。
 
​​
在供品之前(2)
​​
在献祭之后(3)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
认股权证
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
收购证据保荐人I，LLC(4)
​​
5,507,813
​​
14,455,500
​​
5,507,813
​​
14,455,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
贝莱德股份有限公司(5)
​​
308,200
​​
770,500
​​
308,200
​​
770,500
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
PROOF.vc SPV(4)
​​
1,067,566
​​
—
​​
1,067,566
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Roth Capital Partners，LLC(6)
​​
284,363
​​
—
​​
284,363
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
88

目录

 
​​
在供品之前(2)
​​
在献祭之后(3)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
认股权证
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
LSH Partners Securities LLC(7)
​​
213,273
​​
—
​​
213,273
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
BTIG，LLC(8)
​​
710,907
​​
—
​​
710,907
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
*
不到1%。
(1)
根据适用的美国证券交易委员会规则，任何人被视为实益拥有该人有权在60天内通过行使任何期权或认股权证或通过转换可转换证券而获得的证券。此外，根据适用的美国证券交易委员会规则，任何人被视为证券的“实益拥有人”，而该人直接或间接拥有或分享(A)投票权，其中包括对证券的投票权或直接投票权，或(B)投资权，包括在每种情况下处置或指示处置证券的权力，而无论此人在证券中的经济利益如何。据我们所知，在适用的社区财产法的约束下，表中所列的每个人对该出售股东所实益拥有的普通股拥有唯一投票权和投资权，除非表的脚注中另有说明。
(2)
“A类普通股股数”和“A类普通股发行股数”栏不包括作为私募认股权证基础的A类普通股股数。
(3)
代表出售股东在本次发售完成后将持有的股份数额，其基础是假设出售股东在本次发售完成之前没有收购或出售任何其他普通股。然而，每个出售股票的股东可以出售根据本招股说明书提供的全部、部分或全部普通股，并可以根据证券法下的另一项登记声明出售他们可能拥有的其他普通股，或根据证券法登记条款的豁免出售部分或全部股份，包括根据规则第144条。
(4)
证据收购赞助商有限责任公司的业务地址是自由大道11911号，Suite1080，弗吉尼亚州莱斯顿，邮编20190。约翰·巴克斯、史蒂夫·穆林斯和迈克尔·扎兰加是证明赞助商管理公司的管理成员，也是证明收购赞助商I公司(“PASI”)的经理，个人无权投票或控制PASI的利益。每个人都放弃对这些股份的实益所有权，但其中的任何金钱利益除外。
(5)
包括(I)贝莱德总回报债券基金在合并生效时持有的B类普通股转换成的11,063股普通股；(Ii)贝莱德基金IV的贝莱德全球多空信用基金在合并生效时持有的B类普通股转换成的4,491股普通股；(Iii)贝莱德黑岩基金V的战略收入机会组合在合并生效时持有的B类普通股转换成的119,659股普通股；(4)贝莱德全球配置基金有限公司持有的合并生效时由B类普通股转换成的72,703股普通股；(5)贝莱德变量系列基金公司的黑石全球配置VI.基金在合并生效时持有的B类普通股转换成的20,735股普通股；(6)贝莱德系列基金公司的贝莱德全球配置组合在合并生效时持有的B类普通股转换成的541股普通股；(Vii)贝莱德全球配资集合基金持有的合并生效时由B类普通股转换成的普通股7,631股；(8)贝莱德配资信托持有的合并生效时由B类普通股转换的19,506股普通股；(Ix)贝莱德全球债券配资信托持有的合并生效时由B类普通股转换的16,564股普通股；(X)贝莱德战略全球债券基金有限公司持有的合并生效时由B类普通股转换的2,734股普通股；(Xi)1,183股于合并生效时由贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司作为贝莱德全球配置基金(澳盛)的责任实体持有的B类普通股；(十二)29,444股于合并生效时由Master Bond LLC的总总回报组合持有的B类普通股；(十三)1,946股于合并生效时由战略收入机会债券基金持有的B类普通股；及(I)黑石全球配置VI.贝莱德可变系列基金有限公司持有的51,838股普通股相关私募认股权证；(Ii)贝莱德总回报债券基金持有的27,657股普通股相关私募认股权证；(Iii)贝莱德基金IV的贝莱德全球多/空信用基金持有的11,228股普通股相关私募认股权证；(Iv)贝莱德战略收益机会组合黑岩基金V持有的299,148股普通股相关私募认股权证；(V)贝莱德全球配置基金有限公司持有的181,758股普通股相关私募认股权证；(Vi)贝莱德系列基金公司贝莱德全球配置组合持有的普通股基础私募认股权证1,351股；(7)贝莱德全球配置集合基金持有的19,079股普通股基础私募认股权证；(8)贝莱德配资信托持有的48,765股普通股基础私募认股权证；(9)贝莱德ESG配资信托持有的41,409股普通股基础私募认股权证；(X)贝莱德战略全球债券基金有限公司持有的6,834股普通股基础私募认股权证；(Ii)由贝莱德投资管理(澳大利亚)有限公司(作为贝莱德环球配置基金的责任实体)持有的2,956股普通股相关私募认股权证；(Xii)由Master Bond LLC的总总回报组合持有的73,612股普通股相关私募认股权证；及(Xiii)由战略收入机会债券基金持有的4,865股普通股相关私募认股权证。所指股份的登记持有人为贝莱德股份有限公司下属子公司管理的资金和账户，贝莱德为该等子公司的最终母公司。代表这些子公司，作为这些实体的常务董事(或以其他身份)的适用的投资组合经理，和/或这些基金和账户的适用的投资委员会成员，对作为参考股份的登记持有人的基金和账户所持有的股份拥有投票权和投资权。这些投资组合经理和/或投资委员会成员明确否认对这些基金和账户持有的所有股份拥有实益所有权。此类基金和账户、此类子公司以及此类投资组合经理和/或投资委员会成员的地址为50 Hudson Yards，New York，NY 10001。所示股份仅包括登记转售的证券，不得包含登记持有人或贝莱德公司视为实益持有的所有股份。
(6)
作为Roth Capital的成员，拜伦·罗斯和戈登·罗斯对Roth持有的记录在案的股份拥有投票权和处置权。罗斯资本公司的营业地址是加利福尼亚州纽波特海滩，邮编：92660，地址：圣克莱门特大道888号。
(7)
LSH Partners Securities LLC的营业地址为444 Madison Avenue，Suite 2801 New York，New York 10022。
(8)
BTIG，LLC的营业地址是旧金山蒙哥马利街600号6楼，邮编：94111。
89

目录

下表反映了从PasI和PROOF.SPV持有的B类股转换成的6，575，379股普通股向额外出售股东的进一步分配。
 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
2002 Tsakalos家庭不可撤销信托基金作者：Liberty Tsakalos，日期：2002年7月8日
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
A.路易斯·桑塔罗
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
亚当·米勒
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
亚历山大·S帕斯夸尔可撤销信托
​​
19,546
​​
19,546
​​
—
​​
—
安布罗斯·巴布托
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Andrew Chase 2005可撤销信托UAD 3/29/05，Andrew Chase，受托人
​​
11,328
​​
11,328
​​
—
​​
—
奥特亚罗亚投资V LLC
​​
8,303
​​
8,303
​​
—
​​
—
阿里·雅各比
​​
249
​​
249
​​
—
​​
—
ASC PRIME LLC
​​
10,830
​​
10,830
​​
—
​​
—
Astea Ventures，LLC
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
艾娃房地产集团
​​
3,625
​​
3,625
​​
—
​​
—
Azoic Ventures，Inc.
​​
11,660
​​
11,660
​​
—
​​
—
巴尔莫勒尔基金
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯内尔有限责任公司
​​
17,980
​​
17,980
​​
—
​​
—
Blewis Family II，LLC
​​
6,641
​​
6,641
​​
—
​​
—
博伊斯合伙人有限责任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
BR & MG Gosnell Family，LLC
​​
7,429
​​
7,429
​​
—
​​
—
布劳恩瓦尔德集团有限公司
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
布莱恩·B布尔斯坦信托基金日期：1993年7月19日
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
布莱恩·G·拉普生活信托基金
​​
6,049
​​
6,049
​​
—
​​
—
布莱恩·兰佩
​​
126
​​
126
​​
—
​​
—
布莱恩·拉德基
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
布鲁克伍德投资公司
​​
11,660
​​
11,660
​​
—
​​
—
Bruce C.拉普可撤销生活信托
​​
9,310
​​
9,310
​​
—
​​
—
布鲁斯·S沃洛克和温迪·T。沃洛克，《房客》中的房客
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
巴特勒家庭信托基金，2005年4月8日声明
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
凯特琳·K木匠
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Caivis Investment Company V，LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
卡尔文·奈德
​​
21,852
​​
21,852
​​
—
​​
—
卡尔文·奈德2012年家庭信托
​​
21,852
​​
21,852
​​
—
​​
—
坎帕纳控股有限责任公司
​​
70,564
​​
70,564
​​
—
​​
—
卡德拉·W科尔曼
​​
1,162
​​
1,162
​​
—
​​
—
Carimax GmbH
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
卡罗尔·安·布鲁姆
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
908投资有限责任公司
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Chiron RCAF，LLC
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Christopher C.多德森和卡拉S.多德森，《房客》中的房客
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
克里斯托弗·詹姆斯·尼尔
​​
31,047
​​
31,047
​​
—
​​
—
Clarke Family II，LLC
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
克里斯托宝股份公司
​​
8,303
​​
8,303
​​
—
​​
—
90

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
辛西娅·菲德勒
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
戴尔和珍妮·沃尔夫
​​
35,283
​​
35,283
​​
—
​​
—
Daniel M.贾马蒂诺
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
丹尼尔·罗斯可撤销信托
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
丹尼尔·特罗佩亚
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
大卫·A·罗索
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
大卫·伯斯坦
​​
2,788
​​
2,788
​​
—
​​
—
Citron Family Investments LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
大卫·克雷明信托基金
​​
38,594
​​
38,594
​​
—
​​
—
David D.卡里尔
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
David F.贾马蒂诺（2022）不可挽回的信任
​​
4,655
​​
4,655
​​
—
​​
—
David G.海勒投资信托基金
​​
76,856
​​
76,856
​​
—
​​
—
大卫·J·吉亚马蒂诺
​​
3,024
​​
3,024
​​
—
​​
—
大卫·莱昂斯
​​
3,925
​​
3,925
​​
—
​​
—
大卫·罗斯可撤销信托
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
David Rusoff Spurr和Amy Jessica Spurr作为Spurr联合可撤销信托受托人，日期：2022年5月26日
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
David银牌
​​
25,717
​​
25,717
​​
—
​​
—
David T.布莱尔
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
黛布拉·帕斯卡勒
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
戴安娜·M·墨菲
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
戴蒙资本有限责任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
迪内诺家族有限责任公司
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
DMG & Bro LLC
​​
6,522
​​
6,522
​​
—
​​
—
Dogrosey，LLC
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
多梅科泰勒控股公司
​​
14,109
​​
14,109
​​
—
​​
—
Donald R.琼斯
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Dori Gilels家庭福利信托基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
道格拉斯·W Kimmelman
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
克里斯托弗·路德维****
​​
2,080
​​
2,080
​​
—
​​
—
厄尔·伦尼森
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
爱德华巴尔特
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
爱德华·萨尔
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
EFG银行股份公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
EJA Industries，LLC
​​
572,073
​​
572,073
​​
—
​​
—
埃米尔·A本迪特可撤销信托
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
艾米丽·吉尔斯家庭福利信托基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
艾琳·兰佩
​​
134
​​
134
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Brian Fader
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Scott Fader
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
FF集团有限公司
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
Gaingels Funds 820 LLC
​​
598
​​
598
​​
—
​​
—
Game Creek退休投资-ASA，LLC
​​
5,577
​​
5,577
​​
—
​​
—
加里·J和杰拉尔丁·M·斯坦科
​​
6,049
​​
6,049
​​
—
​​
—
Gary S.权力
​​
12,692
​​
12,692
​​
—
​​
—
91

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
GAT 2018信托
​​
6,346
​​
6,346
​​
—
​​
—
Genine McCormick修订并重述Rev Trust 2008年11月11日
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
格伦·莱博维茨
​​
10,745
​​
10,745
​​
—
​​
—
Goldman-Valeriote家庭信托基金于1995年11月15日发布
​​
2,224
​​
2,224
​​
—
​​
—
格雷戈里·D Myers可撤销信托U/A 2003年8月20日，Gregory D.迈尔斯，受托人
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
第四集团控股有限责任公司
​​
33,288
​​
33,288
​​
—
​​
—
汉娜·罗斯生活信托基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
汉韦尔山投资有限责任公司
​​
498
​​
498
​​
—
​​
—
哈罗德·D科珀曼可撤销信托
​​
11,158
​​
11,158
​​
—
​​
—
戴显景
​​
5,664
​​
5,664
​​
—
​​
—
霍夫曼2011家庭信托
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
霍华德·布鲁斯·罗森伯格（Howard Bruce Rosenberg）和玛丽·艾伦·罗森伯格（Mary Ellen Rosenberg），罗森伯格生活信托基金受托人，日期：2009年11月23日
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
霍华德·多尔贡
​​
6,678
​​
6,678
​​
—
​​
—
霍华德·麦卡锡（Howard McCarthy）和珍妮丝·麦卡锡（Janice McCarthy），JTWros
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
Humble Rogue Ventures，LLC
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
伊恩·索别斯基
​​
83
​​
83
​​
—
​​
—
蓝花莲达玫瑰有限责任公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
雅克·E海林格可撤销信托，日期：2005年2月3日
​​
1,084
​​
1,084
​​
—
​​
—
海梅·索哈切斯基
​​
238,919
​​
238,919
​​
—
​​
—
James E.克鲁格
​​
13,111
​​
13,111
​​
—
​​
—
JMCC Investment Group LLC
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
杰弗里·K赫特曼可撤销信托
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
杰弗里·K McMahon
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
杰弗里·T小贝
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
詹妮弗·施雷特
​​
107,887
​​
107,887
​​
—
​​
—
杰西·莱姆格鲁伯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
John A.老佩尼西
​​
9,607
​​
9,607
​​
—
​​
—
John A. Pennisi高级2012年不可挽回的信任I，Annie Kelly TTEK
​​
9,607
​​
9,607
​​
—
​​
—
John A. Pennisi Sr2012《不可挽回的信托II》，John A。小佩尼西TTE
​​
9,607
​​
9,607
​​
—
​​
—
约翰·奥尔特迈尔
​​
63,812
​​
63,812
​​
—
​​
—
约翰·博伊德和凯瑟琳·博伊德，《租户》
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
John C.小巴克斯
​​
713,339
​​
713,339
​​
—
​​
—
约翰·卡尔顿·巴克斯三世
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
John D.霍华德
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
约翰·F·伯克可撤销信托基金。，约翰·F·伯克，受托人
​​
336,541
​​
336,541
​​
—
​​
—
John F.柯蒂斯
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
约翰·吉亚马蒂诺
​​
19,565
​​
19,565
​​
—
​​
—
林英贤
​​
19,852
​​
19,852
​​
—
​​
—
何塞·M罗森菲尔德
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
约瑟夫·马祖洛
​​
6,678
​​
6,678
​​
—
​​
—
Julian Ha撤销Inter Vivos Trust，日期：2007年5月9日
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
92

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
K Street Capital Investments LLC PV-1
​​
1,543
​​
1,543
​​
—
​​
—
KBW Ventures Management Co.，LLC
​​
57,459
​​
57,459
​​
—
​​
—
Keith W.贾菲S信托基金
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Kenneth C.霍夫曼
​​
38,428
​​
38,428
​​
—
​​
—
凯文·波特
​​
2,832
​​
2,832
​​
—
​​
—
Kimmelman Ventures LLC
​​
4,981
​​
4,981
​​
—
​​
—
Lane Ventures LLC
​​
2,491
​​
2,491
​​
—
​​
—
劳伦斯·克里格
​​
1,726
​​
1,726
​​
—
​​
—
李·德拉尼科夫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
利维家庭福利信托基金
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
莉娜·D马拉斯
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
莱昂内尔·F吉尔斯佛罗里达可撤销信托基金
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
利斯资本有限责任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
LJMMJ Investors LLC
​​
18,190
​​
18,190
​​
—
​​
—
LPKT 2007 LLC
​​
57,941
​​
57,941
​​
—
​​
—
林恩·米歇尔·比格
​​
23,873
​​
23,873
​​
—
​​
—
马诺伊·阿加瓦拉
​​
13,024
​​
13,024
​​
—
​​
—
马克·B谢尔曼
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
玛丽莲·M鲤鱼
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
马里昂岛Knott
​​
1,992
​​
1,992
​​
—
​​
—
马克·勒达尔
​​
110,100
​​
110,100
​​
—
​​
—
马克·V·帕金森和史黛西·A帕金森，《房客》中的房客
​​
1,162
​​
1,162
​​
—
​​
—
玛妮·L伍德森
​​
3,325
​​
3,325
​​
—
​​
—
玛莎·罗斯可撤销信托
​​
20,044
​​
20,044
​​
—
​​
—
马歇尔·扬·勒克斯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Marstar Investments LLC
​​
58,321
​​
58,321
​​
—
​​
—
玛丽·柯利特·库珀家庭信托基金
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
梅斯教堂合伙人有限责任公司
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
MB资产管理有限公司
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
麦戈文家族有限责任公司
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
MDH飞翔荷兰人不可挽回的信任
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
梅尔·戴维森
​​
21,333
​​
21,333
​​
—
​​
—
Michael A.德利兹
​​
5,332
​​
5,332
​​
—
​​
—
迈克尔·恩里克斯
​​
7,473
​​
7,473
​​
—
​​
—
迈克尔·J·察卡洛斯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Michael K. Henriques 2010 GRAT I
​​
25,543
​​
25,543
​​
—
​​
—
迈克尔·库默勒
​​
1,332
​​
1,332
​​
—
​​
—
迈克尔·马克·斯坦顿
​​
15,427
​​
15,427
​​
—
​​
—
迈克尔·麦考密克（Michael McCormick）修订并重述了Rev Trust 2008年11月11日
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
迈克尔·史密斯
​​
3,024
​​
3,024
​​
—
​​
—
Michael W. Zarlenga
​​
384,634
​​
384,634
​​
—
​​
—
米德兰信托公司担任FBO托管人
萨拉赫丁·阿巴西# 1721904
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
93

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
Milfam Investments LLC
​​
80,775
​​
80,775
​​
—
​​
—
MKW LLC
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
MPP Holdings LLC
​​
1,300
​​
1,300
​​
—
​​
—
南兹全球机会GbR
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
南茨沃赫斯塔姆GbR
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
NDTCO担任监管人FBO Jeffrey McMahon IRA
​​
432
​​
432
​​
—
​​
—
Never Say Never Again LLC
​​
1,162
​​
1,162
​​
—
​​
—
NGO Capital Partners，LLC
​​
23,043
​​
23,043
​​
—
​​
—
尼古拉斯·V·R哈尔西
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
尼基尔·巴拉伊和尼蒂卡·巴拉伊
​​
4,182
​​
4,182
​​
—
​​
—
诺曼·特雷诺
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
NYR LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
奥利弗·安巴赫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
奥拉玛投资有限责任公司
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
OurCrowd（投资PF II）LP
​​
8,934
​​
8,934
​​
—
​​
—
OurCrowd（投资PF II-Q）LP
​​
31,723
​​
31,723
​​
—
​​
—
我们的Crowd International Investment III，LP
​​
398
​​
398
​​
—
​​
—
太平洋Premier Trust托管人FBO Nicholas Halsey IRA
​​
9,510
​​
9,510
​​
—
​​
—
帕特里夏·萨克斯·科恩菲尔德
​​
32,021
​​
32,021
​​
—
​​
—
Patrick & Wheaton Mahoney JTWros
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
保罗·瓦瑟曼
​​
21,285
​​
21,285
​​
—
​​
—
Peter and Elaine Shaw家庭信托DPD 12/28/92，Peter and Elaine Shaw受托人
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
彼得·哈里森
​​
50,830
​​
50,830
​​
—
​​
—
彼得·J·路德和雪莉·M·路德JT·滕
​​
3,261
​​
3,261
​​
—
​​
—
彼得·帕特
​​
10,022
​​
10,022
​​
—
​​
—
Peter T.尼科尔可撤销信托
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
菲利普·J·迪内诺婚姻信托基金A
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
菲利普·哈森
​​
2,788
​​
2,788
​​
—
​​
—
Poponesset Capital，LLC
​​
305,787
​​
305,787
​​
—
​​
—
普日博茨基家庭信托基金
​​
14,820
​​
14,820
​​
—
​​
—
Quartz Capital II LLC
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
雷卡普资产控股有限公司
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
RHCB 21 LLC
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
Richard D.提琴手
​​
13,200
​​
13,200
​​
—
​​
—
Ripgen，LLC
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
罗伯特·道格拉斯·劳勒
​​
32,609
​​
32,609
​​
—
​​
—
Robert H.韦勒
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
罗伯特·欧文斯
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
罗宾·D考迪
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
罗尔夫·施奈德
​​
1,992
​​
1,992
​​
—
​​
—
罗曼·库瓦耶夫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
罗默家庭信托基金（截至2011年3月）
​​
498
​​
498
​​
—
​​
—
Ronald H.斯特恩
​​
1,665
​​
1,665
​​
—
​​
—
鲁奇崛起不可挽回的信任
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
94

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
萨阿德·阿尔赛义夫
​​
5,577
​​
5,577
​​
—
​​
—
萨克斯家族投资有限责任公司
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XVIIIF，LLC
​​
7,091
​​
7,091
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XXIF，LLC
​​
184,845
​​
184,845
​​
—
​​
—
桑贾伊·辛格
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
斯科特·R沃格尔可撤销信托
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Scott Taylor
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Shake & Bake，LLC
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
吴珊农
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Shelden Sacks和Andrea Sacks，JTWros
​​
3,837
​​
3,837
​​
—
​​
—
雪莉·卡斯克投资有限责任公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
什里德哈尔·沙阿（Shreedhar Shah）和索纳尔·沙阿（Sonal Shah），租户
​​
1,328
​​
1,328
​​
—
​​
—
西蒙·J·劳伦斯
​​
166
​​
166
​​
—
​​
—
天彩虹集团有限公司
​​
6,642
​​
6,642
​​
—
​​
—
Stacck Ventures LLC
​​
14,109
​​
14,109
​​
—
​​
—
观星有限公司
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
斯蒂芬·索科洛夫
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
史蒂文·杰西·夏皮罗2016年配偶终身访问信托
​​
1,992
​​
1,992
​​
—
​​
—
战略合作伙伴VIII Investments LP
​​
83,019
​​
83,019
​​
—
​​
—
苏南家族信托基金日期：1996年6月28日
​​
52,704
​​
52,704
​​
—
​​
—
苏尼尔·库马尔·古普塔
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
Thanasis Delistathis生活信托基金
​​
336,541
​​
336,541
​​
—
​​
—
巴里R.戈斯内尔可撤销信托日期
2019年4月12日
​​
71,880
​​
71,880
​​
—
​​
—
邦妮·安·克拉克可撤销信托基金
​​
1,661
​​
1,661
​​
—
​​
—
查尔斯·C号温克尔可撤销信托
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
凯瑟琳·威尔逊可撤销信托基金
​​
113,646
​​
113,646
​​
—
​​
—
丽莎·A里德可撤销信托
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
2014年玛丽安娜·侯信托
​​
2,491
​​
2,491
​​
—
​​
—
尼科尔家庭基金会公司
​​
996
​​
996
​​
—
​​
—
鱼鹰基金会公司
​​
3,322
​​
3,322
​​
—
​​
—
伦尼森家族信托基金日期：2016年4月18日
​​
7,846
​​
7,846
​​
—
​​
—
西蒙·瓦恩可撤销信托基金
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
威廉·C克拉克三世可撤销信托
​​
1,661
​​
1,661
​​
—
​​
—
约雷努基金会
​​
9,939
​​
9,939
​​
—
​​
—
西奥多·K戈夫
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Thomas C.里斯和莱斯利·S。里斯，租户由
​​
831
​​
831
​​
—
​​
—
托马斯·K Lane 2011可撤销信托
​​
2,491
​​
2,491
​​
—
​​
—
Timothy D.博尼韦尔
​​
7,692
​​
7,692
​​
—
​​
—
蒂莫西·W蔡斯可撤销信托
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
托德·D加德纳和劳拉·R。加德纳，租户by the Doctors
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
Tortigi Holdings LLC
​​
3,321
​​
3,321
​​
—
​​
—
泰勒·阿弗迪克
​​
13,947
​​
13,947
​​
—
​​
—
翁布里亚复兴有限责任公司
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Vasily Sidorov
​​
8,164
​​
8,164
​​
—
​​
—
95

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
文森特·普罗特
​​
5,830
​​
5,830
​​
—
​​
—
W. Allen Rossiter 2004可撤销信托
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
沃伦·帕卡德
​​
12,692
​​
12,692
​​
—
​​
—
绍伟明和亚历山德拉·R。瓦格纳，《房客》中的房客
​​
3,330
​​
3,330
​​
—
​​
—
温迪·A Armenta可撤销信托日期：2023年2月28日
​​
1,726
​​
1,726
​​
—
​​
—
Wiegand Living Trust，dtd 1-10-97，David J Wiegand，
联席受托人
​​
11,328
​​
11,328
​​
—
​​
—
William O.布里斯本
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
温福德基金有限责任公司
​​
1,660
​​
1,660
​​
—
​​
—
WS Investment Company，LLC（2019 A）
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
WTA Capital，LLC
​​
9,160
​​
9,160
​​
—
​​
—
Zage Partners，LLC
​​
166
​​
166
​​
—
​​
—
扎伊德·马斯里
​​
166
​​
166
​​
—
​​
—
丹尼斯·廖塔
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
菲尔·迈克尔斯
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
LSH Partners Securities LLC
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
AAA制冷服务公司利润分享
计划信托
​​
332
​​
332
​​
—
​​
—
Ajay Ejantkar和Nimisha Agarwal JTWros
​​
1,394
​​
1,394
​​
—
​​
—
AJM国际有限公司
​​
6,250
​​
6,250
​​
—
​​
—
亚历山大·古列维奇
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
安德烈亚斯·克莱诺
​​
830
​​
830
​​
—
​​
—
安德鲁·海耶斯
​​
50,000
​​
50,000
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯内尔牧师信托基金和玛丽G。戈斯内尔牧师信托基金JTWros
​​
21,538
​​
21,538
​​
—
​​
—
赵·威拉德家族信托基金
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
崔家族2013可撤销信托
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
Cripple Creek Holdings I，LLC（系列14）
​​
33,750
​​
33,750
​​
—
​​
—
辛西娅·P·丹纳赫·伊雷夫配偶访问信托基金
​​
27,897
​​
27,897
​​
—
​​
—
哈道
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
亨利维尔有限公司
​​
9,962
​​
9,962
​​
—
​​
—
Jay Bruce可撤销信托UAD 7/23/10
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
乔安娜·L德拉尼科夫二级婚姻信托基金
​​
7,500
​​
7,500
​​
—
​​
—
乔丹·诺夫
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
磁力塔资本母基金有限公司
​​
30,820
​​
30,820
​​
—
​​
—
Magnetar星座大师基金有限公司
​​
43,456
​​
43,456
​​
—
​​
—
Magnetar Discovery Master Fund Ltd
​​
7,705
​​
7,705
​​
—
​​
—
Magnetar Lake信用基金有限责任公司
​​
16,643
​​
16,643
​​
—
​​
—
磁力塔SC基金有限公司
​​
11,211
​​
11,211
​​
—
​​
—
Magnetar结构性信贷基金，LP
​​
16,181
​​
16,181
​​
—
​​
—
磁星星河母基金有限公司
​​
16,990
​​
16,990
​​
—
​​
—
玛格丽特·E·瓦罗纳
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
马林·巴德
​​
1,000
​​
1,000
​​
—
​​
—
马修·摩尔2013年可撤销信托
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
96

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
存在
提供
​​
数量
的股份
A类
普普通通
库存
​​
百分比
的股份
A类
普普通通
库存
梅兰妮·H尼斯
​​
42,000
​​
42,000
​​
—
​​
—
迈克尔·J·洛伦兹可撤销信托基金
​​
39,017
​​
39,017
​​
—
​​
—
Michael John Biggar和Risa Forister Biggar，Biggar Family Trust受托人，1993年9月20日
​​
21,617
​​
21,617
​​
—
​​
—
宗旨另类信贷基金有限公司
​​
8,206
​​
8,206
​​
—
​​
—
目的另类信贷基金- T LLC
​​
2,889
​​
2,889
​​
—
​​
—
兰德尔·J·信使信托基金
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
理查德·费蒂科
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
Richard T.小霍兰和凯瑟琳·V·霍兰·JTWros
​​
9,133
​​
9,133
​​
—
​​
—
Shaker A.小海亚特可撤销信托U/A 2018年12月10日，Shaker A.小海亚特作为受托人
​​
664
​​
664
​​
—
​​
—
斯蒂芬·马库斯
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
史蒂夫·穆林斯
​​
200,000
​​
200,000
​​
—
​​
—
史蒂文·夏皮罗
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Stickstone LLC
​​
7,500
​​
7,500
​​
—
​​
—
阿莫斯·本·梅厄独立财产信托基金
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
真正的风险投资系列1
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
Watpool Investments LLC
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
(1)
“A类普通股股数”和“A类普通股发行股数”栏不包括作为私募认股权证基础的A类普通股股数。
(2)
代表本次发行完成后出售股东将持有的股份金额，假设在本次发行完成之前出售股东没有收购或出售其他普通股股份。然而，每位出售股东可以出售根据本招股说明书发行的全部、部分或不出售股份，并可以出售他们根据《证券法》下的另一份登记声明可能拥有的其他普通股股份，或者根据《证券法》登记规定的豁免出售其部分或全部股份，包括根据第144条。
下表反映了PasI和PROOF.SPV持有的私募股权相关的14，455，500股A类股份向其他出售股东的进一步分配。
 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
2002 Tsakalos家庭不可撤销信托基金作者：Liberty Tsakalos，日期：2002年7月8日
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
A.路易斯·桑塔罗
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
AAA制冷服务公司利润分享
计划信托
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
亚当·米勒
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Ajay Ejantkar和Nimisha Agarwal JTWros
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
AJM国际有限公司
​​
23,437
​​
23,437
​​
—
​​
—
亚历山大·古列维奇
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
亚历山大·S帕斯夸尔可撤销信托
​​
53,926
​​
53,926
​​
—
​​
—
安布罗斯·巴布托
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
安德烈亚斯·克莱诺
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Andrew Chase 2005可撤销信托UAD 3/29/05，Andrew Chase，受托人
​​
41,030
​​
41,030
​​
—
​​
—
97

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
安德鲁·海耶斯
​​
50,000
​​
50,000
​​
—
​​
—
奥特亚罗亚投资V LLC
​​
22,066
​​
22,066
​​
—
​​
—
阿里·雅各比
​​
662
​​
662
​​
—
​​
—
ASC PRIME LLC
​​
39,706
​​
39,706
​​
—
​​
—
Astea Ventures，LLC
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
艾娃房地产集团
​​
3,250
​​
3,250
​​
—
​​
—
Azoic Ventures，Inc.
​​
41,913
​​
41,913
​​
—
​​
—
巴尔莫勒尔基金
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯内尔有限责任公司
​​
47,652
​​
47,652
​​
—
​​
—
Barry R.戈斯内尔牧师信托基金和玛丽G。戈斯内尔牧师信托基金JTWros
​​
69,375
​​
69,375
​​
—
​​
—
Michael John Biggar和Risa Forister Biggar，Biggar Family Trust受托人，1993年9月20日
​​
67,037
​​
67,037
​​
—
​​
—
Blewis Family II，LLC
​​
17,652
​​
17,652
​​
—
​​
—
博伊斯合伙人有限责任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
BR & MG Gosnell Family，LLC
​​
17,783
​​
17,783
​​
—
​​
—
布劳恩瓦尔德集团有限公司
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
布莱恩·B布尔斯坦信托基金日期：1993年7月19日
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
布莱恩·G·拉普生活信托基金
​​
9,022
​​
9,022
​​
—
​​
—
布莱恩·兰佩
​​
334
​​
334
​​
—
​​
—
布莱恩·拉德基
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
布鲁克伍德投资公司
​​
41,913
​​
41,913
​​
—
​​
—
Bruce C.拉普可撤销生活信托
​​
15,543
​​
15,543
​​
—
​​
—
布鲁斯·S沃洛克和温迪·T。沃洛克，《房客》中的房客
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
巴特勒家庭信托基金，2005年4月8日声明
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
凯特琳·K木匠
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Caivis Investment Company V，LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
卡尔文·奈德
​​
72,538
​​
72,538
​​
—
​​
—
卡尔文·奈德2012年家庭信托
​​
72,538
​​
72,538
​​
—
​​
—
坎帕纳控股有限责任公司
​​
130,434
​​
130,434
​​
—
​​
—
卡德拉·W科尔曼
​​
3,089
​​
3,089
​​
—
​​
—
Carimax GmbH
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
卡罗尔·安·布鲁姆
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
908投资有限责任公司
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
赵·威拉德家族信托基金
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Chiron RCAF，LLC
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
崔家族2013可撤销信托
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
Christopher C.多德森和卡拉S.多德森，《房客》中的房客
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
克里斯托弗·詹姆斯·尼尔
​​
92,089
​​
92,089
​​
—
​​
—
Clarke Family II，LLC
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
Cripple Creek Holdings I，LLC（系列14）
​​
32,812
​​
32,812
​​
—
​​
—
克里斯托宝股份公司
​​
22,065
​​
22,065
​​
—
​​
—
辛西娅·菲德勒
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
辛西娅·P·丹纳赫·伊雷夫配偶访问信托基金
​​
25,000
​​
25,000
​​
—
​​
—
戴尔和珍妮·沃尔夫
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
Daniel M.贾马蒂诺
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
98

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
丹尼尔·罗斯可撤销信托
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
丹尼尔·特罗佩亚
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
大卫·A·罗索
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
大卫·伯斯坦
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
Citron Family Investments LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
大卫·克雷明信托基金
​​
106,528
​​
106,528
​​
—
​​
—
David D.卡里尔
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
David F.贾马蒂诺（2022）不可挽回的信任
​​
7,772
​​
7,772
​​
—
​​
—
David G.海勒投资信托基金
​​
212,174
​​
212,174
​​
—
​​
—
大卫·J·吉亚马蒂诺
​​
4,511
​​
4,511
​​
—
​​
—
大卫·莱昂斯
​​
8,287
​​
8,287
​​
—
​​
—
大卫·罗斯可撤销信托
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
David Rusoff Spurr和Amy Jessica Spurr作为Spurr联合可撤销信托受托人，日期：2022年5月26日
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
David银牌
​​
80,883
​​
80,883
​​
—
​​
—
David T.布莱尔
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
黛布拉·帕斯卡勒
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
丹尼斯·廖塔
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
戴安娜·M·墨菲
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
戴蒙资本有限责任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
迪内诺家族有限责任公司
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
DMG & Bro LLC
​​
13,043
​​
13,043
​​
—
​​
—
Dogrosey，LLC
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
多梅科泰勒控股公司
​​
26,087
​​
26,087
​​
—
​​
—
Donald R.琼斯
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Dori Gilels家庭福利信托基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
道格拉斯·W Kimmelman
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
克里斯托弗·路德维****
​​
6,894
​​
6,894
​​
—
​​
—
厄尔·伦尼森
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
爱德华巴尔特
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
爱德华·萨尔
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
EFG银行股份公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
EJA Industries，LLC
​​
1,607,609
​​
1,607,609
​​
—
​​
—
埃米尔·A本迪特可撤销信托
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
艾米丽·吉尔斯家庭福利信托基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
艾琳·兰佩
​​
354
​​
354
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Brian Fader
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Fader Enterprises I LLC FBO Scott Fader
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
FF集团有限公司
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Gaingels Funds 820 LLC
​​
1,589
​​
1,589
​​
—
​​
—
Game Creek退休投资-ASA，LLC
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
加里·J和杰拉尔丁·M·斯坦科
​​
9,022
​​
9,022
​​
—
​​
—
Gary S.权力
​​
40,000
​​
40,000
​​
—
​​
—
GAT 2018信托
​​
20,000
​​
20,000
​​
—
​​
—
Genine McCormick修订并重述Rev Trust 2008年11月11日
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
格伦·莱博维茨
​​
33,084
​​
33,084
​​
—
​​
—
99

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
Goldman-Valeriote家庭信托基金于1995年11月15日发布
​​
3,456
​​
3,456
​​
—
​​
—
格雷戈里·D Myers可撤销信托U/A 2003年8月20日，Gregory D.迈尔斯，受托人
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
第四集团控股有限责任公司
​​
104,857
​​
104,857
​​
—
​​
—
哈道
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
汉娜·罗斯生活信托基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
汉韦尔山投资有限责任公司
​​
1,324
​​
1,324
​​
—
​​
—
哈罗德·D科珀曼可撤销信托
​​
10,000
​​
10,000
​​
—
​​
—
亨利维尔有限公司
​​
26,478
​​
26,478
​​
—
​​
—
戴显景
​​
20,515
​​
20,515
​​
—
​​
—
霍夫曼2011家庭信托
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
霍华德·布鲁斯·罗森伯格（Howard Bruce Rosenberg）和玛丽·艾伦·罗森伯格（Mary Ellen Rosenberg），罗森伯格生活信托基金受托人，日期：2009年11月23日
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
霍华德·多尔贡
​​
20,883
​​
20,883
​​
—
​​
—
霍华德·麦卡锡（Howard McCarthy）和珍妮丝·麦卡锡（Janice McCarthy），JTWros
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
Humble Rogue Ventures，LLC
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
伊恩·索别斯基
​​
221
​​
221
​​
—
​​
—
蓝花莲达玫瑰有限责任公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
雅克·E海林格可撤销信托日期
2005年2月3
​​
975
​​
975
​​
—
​​
—
海梅·索哈切斯基
​​
602,641
​​
602,641
​​
—
​​
—
James E.克鲁格
​​
43,523
​​
43,523
​​
—
​​
—
Jay Bruce可撤销信托UAD 7/23/10
​​
37,500
​​
37,500
​​
—
​​
—
JMCC Investment Group LLC
​​
130,435
​​
130,435
​​
—
​​
—
杰弗里·K赫特曼可撤销信托
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
杰弗里·K McMahon
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
杰弗里·T小贝
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
詹妮弗·施雷特
​​
57,763
​​
57,763
​​
—
​​
—
杰西·莱姆格鲁伯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
乔安娜·L德拉尼科夫二级婚姻信托基金
​​
28,125
​​
28,125
​​
—
​​
—
John A.老佩尼西
​​
26,522
​​
26,522
​​
—
​​
—
John A. Pennisi高级2012年不可挽回的信任I，Annie Kelly TTEK
​​
26,522
​​
26,522
​​
—
​​
—
John A. Pennisi Sr2012《不可挽回的信托II》，John A。小佩尼西TTE
​​
26,522
​​
26,522
​​
—
​​
—
约翰·奥尔特迈尔
​​
186,087
​​
186,087
​​
—
​​
—
约翰·博伊德和凯瑟琳·博伊德，《租户》
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
John C.小巴克斯
​​
1,002,264
​​
1,002,264
​​
—
​​
—
约翰·卡尔顿·巴克斯三世
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
John D.霍华德
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
约翰·F·伯克可撤销信托基金。，约翰·F·伯克，受托人
​​
916,346
​​
916,346
​​
—
​​
—
John F.柯蒂斯
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
约翰·吉亚马蒂诺
​​
39,130
​​
39,130
​​
—
​​
—
林英贤
​​
62,124
​​
62,124
​​
—
​​
—
乔丹·诺夫
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
何塞·M罗森菲尔德
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
约瑟夫·马祖洛
​​
20,883
​​
20,883
​​
—
​​
—
100

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
Julian Ha撤销Inter Vivos Trust，日期：2007年5月9日
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
K Street Capital Investments LLC PV-1
​​
4,099
​​
4,099
​​
—
​​
—
KBW Ventures Management Co.，LLC
​​
404,413
​​
404,413
​​
—
​​
—
Keith W.贾菲S信托基金
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Kenneth C.霍夫曼
​​
106,087
​​
106,087
​​
—
​​
—
凯文·波特
​​
10,258
​​
10,258
​​
—
​​
—
Kimmelman Ventures LLC
​​
13,240
​​
13,240
​​
—
​​
—
Lane Ventures LLC
​​
6,619
​​
6,619
​​
—
​​
—
劳伦斯·克里格
​​
2,133
​​
2,133
​​
—
​​
—
李·德拉尼科夫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
利维家庭福利信托基金
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
莉娜·D马拉斯
​​
2,205
​​
2,205
​​
—
​​
—
莱昂内尔·F吉尔斯佛罗里达可撤销信托基金
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
利斯资本有限责任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
LJMMJ Investors LLC
​​
60,074
​​
60,074
​​
—
​​
—
LPKT 2007 LLC
​​
159,850
​​
159,850
​​
—
​​
—
LSH Partners Securities LLC
​​
100,000
​​
100,000
​​
—
​​
—
林恩·米歇尔·比格
​​
75,168
​​
75,168
​​
—
​​
—
玛格丽特·E·瓦罗纳
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
磁力塔资本母基金有限公司
​​
77,050
​​
77,050
​​
—
​​
—
Magnetar星座大师基金有限公司
​​
108,641
​​
108,641
​​
—
​​
—
Magnetar Discovery Master Fund Ltd
​​
19,263
​​
19,263
​​
—
​​
—
Magnetar Lake信用基金有限责任公司
​​
41,607
​​
41,607
​​
—
​​
—
磁力塔SC基金有限公司
​​
28,027
​​
28,027
​​
—
​​
—
Magnetar结构性信贷基金，LP
​​
40,451
​​
40,451
​​
—
​​
—
磁星星河母基金有限公司
​​
42,474
​​
42,474
​​
—
​​
—
马诺伊·阿加瓦拉
​​
40,883
​​
40,883
​​
—
​​
—
马克·B谢尔曼
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
玛丽莲·M鲤鱼
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
马林·巴德
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
马里昂岛Knott
​​
5,296
​​
5,296
​​
—
​​
—
马克·勒达尔
​​
165,586
​​
165,586
​​
—
​​
—
马克·V·帕金森和史黛西·A帕金森，《房客》中的房客
​​
3,089
​​
3,089
​​
—
​​
—
玛妮·L伍德森
​​
9,844
​​
9,844
​​
—
​​
—
玛莎·罗斯可撤销信托
​​
55,249
​​
55,249
​​
—
​​
—
马歇尔·扬·勒克斯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Marstar Investments LLC
​​
121,326
​​
121,326
​​
—
​​
—
玛丽·柯利特·库珀家庭信托基金
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
马修·摩尔2013年可撤销信托
​​
9,375
​​
9,375
​​
—
​​
—
梅斯教堂合伙人有限责任公司
​​
17,652
​​
17,652
​​
—
​​
—
MB资产管理有限公司
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
麦戈文家族有限责任公司
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
MDH飞翔荷兰人不可挽回的信任
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
梅尔·戴维森
​​
29,964
​​
29,964
​​
—
​​
—
梅兰妮·H尼斯
​​
59,250
​​
59,250
​​
—
​​
—
Michael A.德利兹
​​
19,633
​​
19,633
​​
—
​​
—
101

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
迈克尔·恩里克斯
​​
19,859
​​
19,859
​​
—
​​
—
迈克尔·J·察卡洛斯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Michael K. Henriques 2010 GRAT I
​​
72,962
​​
72,962
​​
—
​​
—
迈克尔·库默勒
​​
4,633
​​
4,633
​​
—
​​
—
迈克尔·J·洛伦兹可撤销信托基金
​​
124,983
​​
124,983
​​
—
​​
—
迈克尔·马克·斯坦顿
​​
46,482
​​
46,482
​​
—
​​
—
迈克尔·麦考密克（Michael McCormick）修订并重述了Rev Trust 2008年11月11日
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
迈克尔·史密斯
​​
4,511
​​
4,511
​​
—
​​
—
Michael W. Zarlenga
​​
397,226
​​
397,226
​​
—
​​
—
米德兰信托公司担任托管人FBO Salahuddin Abbasi # 1721904
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
Milfam Investments LLC
​​
150,000
​​
150,000
​​
—
​​
—
MKW LLC
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
MPP Holdings LLC
​​
3,455
​​
3,455
​​
—
​​
—
南兹全球机会GbR
​​
46,875
​​
46,875
​​
—
​​
—
南茨沃赫斯塔姆GbR
​​
17,653
​​
17,653
​​
—
​​
—
NDTCO担任监管人FBO Jeffrey McMahon IRA
​​
1,147
​​
1,147
​​
—
​​
—
Never Say Never Again LLC
​​
3,089
​​
3,089
​​
—
​​
—
NGO Capital Partners，LLC
​​
63,587
​​
63,587
​​
—
​​
—
尼古拉斯·V·R哈尔西
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
尼基尔·巴拉伊和尼蒂卡·巴拉伊
​​
3,750
​​
3,750
​​
—
​​
—
诺曼·特雷诺
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
NYR LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
奥利弗·安巴赫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
奥拉玛投资有限责任公司
​​
130,435
​​
130,435
​​
—
​​
—
OurCrowd（投资PF II-Q）LP
​​
84,312
​​
84,312
​​
—
​​
—
OurCrowd（投资PF II）LP
​​
23,742
​​
23,742
​​
—
​​
—
我们的Crowd International Investment III，LP
​​
1,059
​​
1,059
​​
—
​​
—
太平洋Premier Trust托管人FBO Nicholas Halsey IRA
​​
31,140
​​
31,140
​​
—
​​
—
帕特里夏·萨克斯·科恩菲尔德
​​
102,242
​​
102,242
​​
—
​​
—
Patrick & Wheaton Mahoney JTWros
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
保罗·瓦瑟曼
​​
66,155
​​
66,155
​​
—
​​
—
Peter and Elaine Shaw家庭信托DPD 12/28/92，Peter and Elaine Shaw受托人
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
彼得·哈里森
​​
49,081
​​
49,081
​​
—
​​
—
彼得·J·路德和雪莉·M·路德JT·滕
​​
6,522
​​
6,522
​​
—
​​
—
彼得·帕特
​​
27,625
​​
27,625
​​
—
​​
—
Peter T.尼科尔可撤销信托
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
菲尔·迈克尔斯
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
菲利普·J·迪内诺婚姻信托基金A
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
菲利普·哈森
​​
2,500
​​
2,500
​​
—
​​
—
Poponesset Capital，LLC
​​
691,306
​​
691,306
​​
—
​​
—
普日博茨基家庭信托基金
​​
44,585
​​
44,585
​​
—
​​
—
宗旨另类信贷基金有限公司
​​
20,515
​​
20,515
​​
—
​​
—
目的另类信贷基金- T LLC
​​
7,223
​​
7,223
​​
—
​​
—
Quartz Capital II LLC
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
兰德尔·J·信使信托基金
​​
9,375
​​
9,375
​​
—
​​
—
102

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
雷卡普资产控股有限公司
​​
17,652
​​
17,652
​​
—
​​
—
RHCB 21 LLC
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
Richard D.提琴手
​​
33,926
​​
33,926
​​
—
​​
—
理查德·费蒂科
​​
4,688
​​
4,688
​​
—
​​
—
Richard T.小霍兰和凯瑟琳·V·霍兰·JTWros
​​
26,663
​​
26,663
​​
—
​​
—
Ripgen，LLC
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
罗伯特·道格拉斯·劳勒
​​
65,217
​​
65,217
​​
—
​​
—
Robert H.韦勒
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
罗伯特·欧文斯
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
罗宾·D考迪
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
罗尔夫·施奈德
​​
5,296
​​
5,296
​​
—
​​
—
罗曼·库瓦耶夫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
罗默家庭信托基金（截至2011年3月）
​​
1,324
​​
1,324
​​
—
​​
—
Ronald H.斯特恩
​​
5,791
​​
5,791
​​
—
​​
—
鲁奇崛起不可挽回的信任
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
萨阿德·阿尔赛义夫
​​
5,000
​​
5,000
​​
—
​​
—
萨克斯家族投资有限责任公司
​​
2,205
​​
2,205
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XVIIIF，LLC
​​
18,842
​​
18,842
​​
—
​​
—
Sand Hill Angels XXIF，LLC
​​
557,165
​​
557,165
​​
—
​​
—
桑贾伊·辛格
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
斯科特·R沃格尔可撤销信托
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Scott Taylor
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Shake & Bake，LLC
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Shaker A.小海亚特可撤销信托U/A 2018年12月10日，Shaker A.小海亚特作为受托人
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
吴珊农
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Shelden Sacks和Andrea Sacks，JTWros
​​
11,176
​​
11,176
​​
—
​​
—
雪莉·卡斯克投资有限责任公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
什里德哈尔·沙阿（Shreedhar Shah）和索纳尔·沙阿（Sonal Shah），租户
​​
3,530
​​
3,530
​​
—
​​
—
西蒙·J·劳伦斯
​​
441
​​
441
​​
—
​​
—
天彩虹集团有限公司
​​
17,653
​​
17,653
​​
—
​​
—
Stacck Ventures LLC
​​
26,087
​​
26,087
​​
—
​​
—
观星有限公司
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
斯蒂芬·马库斯
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
斯蒂芬·索科洛夫
​​
1,765
​​
1,765
​​
—
​​
—
史蒂夫·穆林斯
​​
200,000
​​
200,000
​​
—
​​
—
史蒂文·杰西·夏皮罗2016年配偶终身访问信托
​​
5,296
​​
5,296
​​
—
​​
—
史蒂文·夏皮罗
​​
46,875
​​
46,875
​​
—
​​
—
Stickstone LLC
​​
28,125
​​
28,125
​​
—
​​
—
战略合作伙伴VIII Investments LP
​​
220,647
​​
220,647
​​
—
​​
—
苏南家族信托基金日期：1996年6月28日
​​
8,441
​​
8,441
​​
—
​​
—
苏尼尔·库马尔·古普塔
​​
1,250
​​
1,250
​​
—
​​
—
Thanasis Delistathis生活信托基金
​​
916,346
​​
916,346
​​
—
​​
—
阿莫斯·本·梅厄独立财产信托基金
​​
18,750
​​
18,750
​​
—
​​
—
巴里R.戈斯内尔可撤销信托日期
2019年4月12日
​​
220,595
​​
220,595
​​
—
​​
—
邦妮·安·克拉克可撤销信托基金
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
103

目录

 
​​
在供品之前(1)
​​
在献祭之后(2)
出售证券持有人姓名(1)
​​
数量
认股权证
​​
数量
认股权证
存在
提供
​​
数量
认股权证
​​
百分比
杰出的
认股权证
查尔斯·C号温克尔可撤销信托
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
凯瑟琳·威尔逊可撤销信托基金
​​
86,522
​​
86,522
​​
—
​​
—
丽莎·A里德可撤销信托
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
2014年玛丽安娜·侯信托
​​
6,619
​​
6,619
​​
—
​​
—
尼科尔家庭基金会公司
​​
2,648
​​
2,648
​​
—
​​
—
鱼鹰基金会公司
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
伦尼森家族信托基金日期：2016年4月18日
​​
23,000
​​
23,000
​​
—
​​
—
西蒙·瓦恩可撤销信托基金
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
威廉·C克拉克三世可撤销信托
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
约雷努基金会
​​
27,405
​​
27,405
​​
—
​​
—
西奥多·K戈夫
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Thomas C.里斯和莱斯利·S。里斯，租户由
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
托马斯·K Lane 2011可撤销信托
​​
6,619
​​
6,619
​​
—
​​
—
Timothy D.博尼韦尔
​​
30,625
​​
30,625
​​
—
​​
—
蒂莫西·W蔡斯可撤销信托
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
托德·D加德纳和劳拉·R。加德纳，租户by the Doctors
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
Tortigi Holdings LLC
​​
8,826
​​
8,826
​​
—
​​
—
真正的风险投资系列1
​​
37,500
​​
37,500
​​
—
​​
—
泰勒·阿弗迪克
​​
12,500
​​
12,500
​​
—
​​
—
翁布里亚复兴有限责任公司
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
Vasily Sidorov
​​
29,890
​​
29,890
​​
—
​​
—
文森特·普罗特
​​
20,956
​​
20,956
​​
—
​​
—
W. Allen Rossiter 2004可撤销信托
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
沃伦·帕卡德
​​
40,000
​​
40,000
​​
—
​​
—
Watpool Investments LLC
​​
9,375
​​
9,375
​​
—
​​
—
绍伟明和亚历山德拉·R。瓦格纳，《房客》中的房客
​​
11,581
​​
11,581
​​
—
​​
—
温迪·A Armenta可撤销信托日期：2023年2月28日
​​
2,133
​​
2,133
​​
—
​​
—
Wiegand Living Trust，dtd 1-10-97，David J Wiegand，
联席受托人
​​
41,030
​​
41,030
​​
—
​​
—
William O.布里斯本
​​
2,206
​​
2,206
​​
—
​​
—
温福德基金有限责任公司
​​
4,413
​​
4,413
​​
—
​​
—
WS Investment Company，LLC（2019 A）
​​
883
​​
883
​​
—
​​
—
WTA Capital，LLC
​​
32,538
​​
32,538
​​
—
​​
—
Zage Partners，LLC
​​
441
​​
441
​​
—
​​
—
扎伊德·马斯里
​​
441
​​
441
​​
—
​​
—
(1)
“凭证数量”和“发出的凭证数量”列代表私人凭证基础的A类普通股股份数量。
(2)
代表本次发行完成后出售股东将持有的股份金额，假设在本次发行完成之前出售股东没有收购或出售其他普通股股份。然而，每位出售股东可以出售根据本招股说明书发行的全部、部分或不出售股份，并可以出售他们根据《证券法》下的另一份登记声明可能拥有的其他普通股股份，或者根据《证券法》登记规定的豁免出售其部分或全部股份，包括根据第144条。
104

目录

美国联邦所得税和遗产税的某些考虑因素
非美国持有人
以下讨论总结了适用于“非美国股东”的普通股所有权和处置对美国联邦所得税和遗产税的重大影响。它仅作为一般信息，并不旨在提供可能与非美国持有者相关的所有潜在的美国联邦所得税考虑因素的完整分析。讨论的基础是1986年修订的美国IRC的现行条款(“守则”)、适用的财政部条例、美国国税局的行政声明和司法裁决，所有这些都在本条例生效之日生效，所有这些都可能发生变化，可能是在追溯的基础上，也可能有不同的解释。
这里使用的非美国持有者是指普通股的受益所有者，该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的的合伙企业。在这方面，美国人包括：
•
是美国公民或居民的个人；
•
在美国或根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(或根据美国联邦所得税法归类为公司的其他商业实体)；
•
不论其收入来源为何，其收入均可包括在总收入内的遗产;或
•
(A)受美国境内法院的主要监督并受一名或多名美国人控制的信托，或(B)以其他方式有效地被视为美国国内信托的信托。
如果合伙企业(或根据美国联邦所得税法被归类为合伙企业的其他商业实体)持有普通股，合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。
本摘要仅限于将持有普通股股份作为资本资产的非美国持有者，符合守则第1221节的含义(即，通常用于投资)。它不考虑可能适用于特定非美国持有者的纳税状况的特定事实和情况。本摘要也不考虑对某些投资收入征收的联邦医疗保险税、除所得税以外的美国联邦税法的任何方面，以及在本文所述的有限范围内的遗产税，或根据适用的州、当地或非美国税法可能产生的任何后果。此外，它不考虑根据美国联邦所得税法可能受到特殊税收待遇的非美国持有者(包括银行和其他金融机构、保险公司、证券交易商、缴纳替代最低税额的个人、作为“跨境”、“对冲”、“转换交易”或其他降低风险交易的一部分持有的普通股的持有者、受控外国公司、被动外国投资公司、为逃避美国联邦所得税而积累收益的公司、免税组织、前美国公民或居民以及持有或接受普通股作为补偿的人)。
考虑购买普通股的投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况以及其他联邦、州、地方和外国税法以及适用的税收条约的后果咨询他们自己的税务顾问。
美国贸易或商业收入
就本次讨论而言，出售普通股或其他应税处置的股息收入和收益将被视为“美国贸易或业务收入”，条件是：(I)这些收入或收益实际上与非美国持有人在美国境内从事贸易或业务有关；(Ii)如果非美国持有人有资格享受与美国签订的所得税条约的好处，则这些收入或收益可归因于非美国持有人在美国设立的常设机构(或对个人而言，是固定基地)。一般来说，只要非美国持有者遵守适用的认证和披露要求，美国的贸易或业务收入就不需要缴纳美国联邦预扣税；相反，美国的贸易或业务收入按美国联邦所得税的常规税率按美国个人相同的方式按净收入计算缴纳美国联邦所得税。在特定情况下，非美国持有者作为公司获得的任何美国贸易或商业收入，也可以按30%的税率或适用所得税条约规定的较低税率缴纳“分支机构利得税”。
105

目录

分红
我们支付的现金或财产的分配将构成美国联邦所得税目的的股息，其程度取决于我们当前或累计的收入和利润(根据美国联邦所得税原则确定)。非美国持有者一般将按30%的税率缴纳美国联邦预扣税，或按适用的所得税条约规定的较低税率缴纳普通股股息的预扣税。如果分派的金额超过我们当前和累积的收益和利润，超出的部分将被视为非美国持有者在普通股的纳税基础范围内的免税资本回报，此后将被视为资本收益。为了根据适用的所得税条约获得降低的美国联邦预扣税税率，非美国持有者将被要求提供一份适当签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(或其他适用的后续表格)，以证明其根据该条约有权享受福利。根据所得税条约，有资格享受美国联邦预扣税降低税率的非美国普通股持有人，可以通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何超额预扣金额的退款或抵免。非美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解其根据所得税条约可能享有的福利。
上述美国联邦预扣税不适用于以上定义的非美国持有者的美国贸易或业务收入，如果非美国持有者提供了正确执行的美国国税局W-8ECI表格，证明股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关。
普通股的处置
根据下文关于备用预扣和FATCA(定义如下)预扣的讨论，非美国持有者一般不需要就出售或其他处置普通股的任何收益缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：
•
收益是美国的贸易或商业收入，如上所述；
•
非美国持有人是指在处置的纳税年度内在美国停留183天或以上并符合其他条件的个人(在这种情况下，收益将按统一税率30%征税，或适用所得税条约规定的减税税率，可由某些美国来源资本损失抵消，前提是非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单)；或
•
我们是或曾经是守则第897条下的“美国不动产控股公司”(以下简称“USRPHC”)，在截至处置之日和非美国持有人持有普通股的较短期间内的任何时间。
一般而言，如果一家公司的“美国房地产权益”的公平市场价值等于或超过其全球房地产权益的公平市场价值与其在交易或业务中使用或持有的其他资产的公平市场价值之和的50%，则该公司是USRPHC。如果我们被确定为USRPHC，美国联邦所得税和与USRPHC权益相关的预扣税将不适用于非美国股东出售或以其他方式处置普通股所获得的收益，该非美国持有者在适用期间内的实际和建设性持股在任何时候都达到普通股的5%或更少，前提是普通股定期在成熟的证券市场交易。我们不相信我们目前是USRPHC，我们预计未来也不会成为USRPHC。然而，不能保证当非美国持有者出售其普通股时，我们不会成为USRPHC，或者普通股将被认为是定期交易的。
美国联邦遗产税
除非适用的遗产税条约另有规定，否则在去世时拥有或被视为由非美国持有者拥有的普通股股票将计入个人的总遗产，用于美国联邦遗产税，并可能需要缴纳美国联邦遗产税。
信息报告和备份扣缴要求
我们必须每年向美国国税局和每个非美国持有人报告任何须缴纳美国联邦预扣税或根据所得税条约免除此类预扣税的股息收入。还可根据具体条约或其他规定提供这些信息申报单的副本
106

目录

与非美国持有人所在国家的税务机关签订的政府间协议。普通股支付的股息和应纳税处置普通股的总收益可能需要报告额外的信息，如果这些非美国持有者未能遵守适用的美国信息报告和认证要求，还可能需要美国联邦支持扣缴(目前为24%的比率)。提供任何适合非美国持有者情况的美国国税局W-8表格通常将满足必要的证明要求，以避免额外的信息报告和备用扣留。
备用预扣不是附加税。如果非美国持有人向美国国税局提供了所需信息，根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额将从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中退还或贷记。
外国账户税务遵从法
《外国账户税收合规法》和相关的美国国税局指南(FATCA)对向某些非美国实体支付的某些付款(包括普通股的股息支付，以及出售普通股或以其他方式处置普通股的毛收入)征收30%的美国联邦预扣税，除非已满足或适用豁免的各种美国信息报告和尽职调查要求(通常涉及美国人在这些实体中的权益或账户的所有权)。受援国管辖权与美国之间的政府间协定可以修改这些规则。
如上所述，FATCA规定的预提适用于出售普通股或以其他方式处置普通股所得毛收入的支付。然而，财政部的规定已经提出，这将完全取消FATCA对支付毛收入的扣留。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到有关此事的最终财政部条例颁布。
前面有关美国联邦所得税和遗产税考虑因素的讨论仅供参考。这不是有意，也不应被解释为税务建议。每个潜在投资者应就购买、持有和处置普通股的特定美国联邦、州、地方和非美国税收后果咨询其自己的税务顾问，包括任何拟议的适用法律变化的后果。
107

目录

配送计划
出售股份的股东可不时提供及出售本招股说明书所涵盖的各自普通股股份。在本节中，“出售股东”一词包括质权人、受让人、受让人和权益继承人，出售在本招股说明书发布之日后作为赠与、质押、合伙分配或其他转让方式从出售股东手中获得的普通股或普通股权益。出售股东将独立于我们就每次出售的时间、方式和规模作出决定。这类销售可以在一个或多个交易所或在场外交易市场或其他地方进行，按当时流行的价格和条款进行，或按与当时市场价格有关的价格进行，或在谈判交易中进行。出售证券的股东可以采取下列一种或者多种方式出售证券：
•
经纪自营商根据本招股说明书以本金买入并转售；
•
普通经纪交易和经纪人招揽买受人的交易；
•
大宗交易，参与交易的经纪交易商将试图以代理人的身份出售股票，但可能会以委托人的身份持有和转售部分大宗股票，以促进交易；
•
根据美国纽约证券交易所的规则进行场外分销;
•
通过出售股东根据交易法规则10b5-1订立的交易计划，该交易计划在根据本招股说明书及其任何适用的招股说明书附录规定根据此类交易计划中描述的参数定期出售其证券时已经到位；
•
在本招股说明书发布之日后达成的卖空结算；
•
向出售股东的成员、合伙人或股权持有人的分配;
•
通过买入或结算期权或其他套期保值交易，无论是通过期权交易所还是其他方式；
•
通过贷款或质押，包括向经纪自营商或其关联公司提供的贷款或质押;
•
延迟交货安排；
•
向或通过承保人或代理人;
•
在《证券法》第415条规定的“市场”发行中，以商定价格、销售时的现行价格或与这种现行市场价格有关的价格，包括在国家证券交易所直接进行的销售或通过交易所以外的做市商进行的销售，或通过销售代理进行的其他类似销售；
•
在私下协商的交易中；
•
期权交易;及
•
通过下述任何上述销售方法的组合，或根据适用法律允许的任何其他方法。
此外，根据规则第144条有资格出售的任何证券都可以根据规则第144条出售，而不是根据本招股说明书。
在需要的范围内，本招股说明书可不时修改或补充，以描述具体的分配计划。出售证券的股东可以与经纪自营商或者其他金融机构进行套期保值交易。在此类交易中，经纪自营商或其他金融机构可以在套期保值其与出售股东的头寸的过程中进行卖空证券。出售证券的股东也可以卖空该证券，并重新交割该证券以平仓该等空头。出售股东亦可与经纪-交易商或其他金融机构订立期权或其他交易，而该等经纪-交易商或其他金融机构须向该经纪-交易商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪-交易商或其他金融机构可根据本招股说明书转售证券(经补充或修订以反映该项交易)。
108

目录

出售股票的股东还可以将证券质押给经纪自营商或其他金融机构，在违约时，该经纪自营商或其他金融机构可以根据本招股说明书(经补充或修订以反映此类交易)出售所质押的证券。
作为实体的出售股东可以选择根据《登记说明书》，通过提交招股说明书，向其成员、合伙人或股东实物分配普通股。在该等分发者并非吾等的联属公司的范围内，该等成员、合伙人或股权持有人将根据登记声明的分派而获得可自由流通的普通股股份。只要这些分销商是我们的附属公司(或法律另有要求的范围)，我们可以提交招股说明书附录，以允许他们使用招股说明书转售在分销中获得的证券。
出售股票的股东可以与第三方达成衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书副刊表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书副刊所涵盖的证券，包括在卖空交易中。如果是这样的话，第三方可以使用任何出售股东质押的证券或从任何出售股东或其他人借入的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从任何出售股东那里收到的证券来结算这些衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录(或生效后的修正案)中确定。此外，任何出售股票的股东可以将证券借给或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书卖空证券。该金融机构或其他第三方可以将其经济空头头寸转让给我们证券的投资者或与同时发行其他证券相关的投资者。
在进行销售时，销售股东聘请的经纪公司或者代理人可以安排其他经纪公司参与。经纪-交易商或代理人可以从出售股东那里获得佣金、折扣或优惠，金额将在出售前协商。
在发行本招股说明书所涵盖的证券时，销售股东和任何为销售股东执行销售的经纪自营商可被视为证券法所指的与此类销售相关的“承销商”。出售股东实现的任何利润和任何经纪自营商的补偿均可被视为承销折扣和佣金。
为了遵守某些州的证券法(如果适用)，证券只能通过注册或持牌的经纪商或交易商在这些司法管辖区销售。此外，在某些州，证券不得出售，除非它们已在适用的州登记或具有出售资格，或获得登记或资格要求的豁免并已得到遵守。
吾等已告知出售股东，交易所法令下的规则M的反操纵规则可能适用于在市场上出售证券及出售股东及其联属公司的活动。此外，我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，以满足证券法的招股说明书交付要求。出售股东可以向参与证券销售交易的任何经纪自营商赔偿某些责任，包括根据证券法产生的责任。
在作出特定证券要约时，如有需要，招股说明书副刊将会分发，列明所发售证券的数目和发售条款，包括任何承销商、交易商或代理人的姓名、任何承销商支付的买入价、任何折扣、佣金及其他构成补偿的项目、容许或转售予任何交易商或支付予任何交易商的任何折扣、佣金或特许权，以及向公众建议的售价。
某些代理商、承销商及交易商及其联营公司可能是吾等或吾等各自一间或多间联营公司及/或销售股东或其一间或多间各自联营公司的客户、与其有借贷关系、从事其他交易或为其提供服务(包括投资银行服务)，并因此而获得补偿。
吾等已同意向注册权协议一方的出售股东就其根据本招股说明书提供的普通股股份的登记所负的若干民事责任(包括证券法下的若干责任)作出赔偿，而该等出售股东将有权就该等责任获得吾等的供款。论登记权利的出卖股东
109

目录

协议将补偿我们的某些民事责任，包括证券法下的责任，我们将有权获得此类出售股东对这些责任的贡献。此外，吾等或登记权利协议的出售股东一方可就民事责任(包括证券法下的责任)向代理人及承销商提供赔偿，或就代理人或承销商可能就该等责任支付的款项作出分担。关于《登记权协议》规定的权利和义务的其他信息，见“某些关系和关联方交易”和“介绍性说明”。
110

目录

法律事务
在此提供的证券的有效性将由华盛顿特区的沃博邦德·迪金森(美国)有限责任公司为我们传递。任何承销商或代理人将被告知与招股说明书附录中点名的律师发行有关的其他问题。
专家
本招股说明书中包含的我们截至2023年和2022年12月31日的财务报表已由独立注册会计师事务所Rose，Snyder & Jacobs LLP审计，如其报告所述（其中包含一个解释性段落，涉及对我们持续经营能力的重大怀疑，如财务报表注释2所述）。此类财务报表是根据其作为会计和审计专家的权威提交的报告而纳入的。
在那里您可以找到更多信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了关于普通股的S-1表格登记说明书。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其证物和附表中所列的所有信息。关于我们公司和普通股的更多信息，请参考注册声明和与之一起提交的展品和任何时间表。本招股说明书中包含的有关任何合同或任何其他文件内容的陈述不一定完整，在每一种情况下，我们都请您参考作为注册声明证物存档的合同或其他文件的副本。这些陈述中的每一种都受本参考文献的所有方面的限制。
你可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov上阅读我们的美国证券交易委员会备案文件，包括注册声明。
我们受《交易法》的信息报告要求的约束，我们被要求向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。这些报告、委托书和其他信息可在上文提到的美国证券交易委员会网站上查阅和复制。您可以通过联系我们来索取本招股说明书的副本：沃拉托集团，地址：佐治亚州香布利，邮编：30341，机场路1954号，124室。我们还维护了一个网站flyvolato.com，在这些材料以电子方式存档或提供给美国证券交易委员会后，您可以在合理可行的范围内尽快免费访问。本招股说明书中包含或可通过本公司网站获取的信息不属于本招股说明书的一部分，本招股说明书中包含本公司网站地址仅作为非主动的文本参考。
111

目录

合并财务报表索引
VOLTO GROUP，INC.7
经审计的合并财务报表
独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID 468)
​​
F-2
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表
​​
F-3
截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并业务报表
​​
F-4
截至2023年和2022年12月31日止年度合并股东权益表（亏损）
​​
F-5
截至2023年及2022年12月31日止年度的综合现金流量表
​​
F-6
合并经审计财务报表附注
​​
F-8
7
NTD：当文件最终确定时更新。
F-1

目录


 
独立注册会计师事务所报告
致董事会和股东
Volato Group，Inc.
对财务报表的几点看法
我们审计了Volato Group，Inc.及其子公司(The Company)截至2023年12月31日和2022年12月31日的合并资产负债表以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的相关经营报表、股东权益(亏损)和现金流量，以及合并财务报表(统称为合并财务报表)的相关附注。我们认为，综合财务报表在所有重要方面都公平地反映了本公司截至2023年12月31日和2022年12月31日的财务状况，以及截至2023年12月31日的两年期间各年度的经营结果和现金流量，符合美国公认的会计原则。
解释性段落--持续关注
随附的综合财务报表的编制假设公司将继续作为一家持续经营的企业。正如综合财务报表附注2所述，在截至2023年12月31日的年度内，公司发生了重大的运营亏损和来自运营的负现金流，截至2023年12月31日，公司的正营运资金有限。这些情况使人对该公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注2也说明了管理层在这些事项上的计划。合并财务报表不包括可能因这种不确定性的结果而产生的任何调整。
意见基础
这些合并财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的综合财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须与公司保持独立。
我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些准则要求我们计划和执行审计，以获得关于合并财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是舞弊。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。
我们的审计包括执行评估合并财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查关于合并财务报表中的金额和披露的证据。我们的审计还包括评价管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评价合并财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。
自2022年以来，我们一直担任公司的审计师。

 
加利福尼亚州恩西诺
2024年3月25日
F-2

目录

VOLTO GROUP，INC.
合并资产负债表
(金额以千为单位，面值金额除外)
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
资产
​​
 
​​
 
流动资产：
​​
 
​​
 
现金
​​
$14,486
​​
$5,777
应收账款净额
​​
2,990
​​
1,880
存款
​​
25,125
​​
833
预付费用和其他流动资产
​​
3,897
​​
2,211
流动资产总额
​​
46,498
​​
10,701
 
​​
 
​​
 
财产和设备，净额
​​
846
​​
348
经营性租赁、使用权资产
​​
1,278
​​
1,574
权益法投资
​​
154
​​
1,159
存款
​​
15,691
​​
12,123
远期购买协议
​​
2,982
​​
—
受限现金
​​
2,237
​​
2,102
无形资产，净值
​​
1,391
​​
1,615
商誉
​​
635
​​
635
总资产
​​
$71,712
​​
$30,257
 
​​
 
​​
 
负债和股东权益(赤字)
​​
 
​​
 
流动负债：
​​
 
​​
 
应付账款和应计负债
​​
$9,864
​​
$3,663
关联方借款
​​
1,000
​​
5,150
可转换票据，净额
​​
—
​​
18,844
经营租赁负债
​​
326
​​
283
以股份支付的合并交易费用
​​
4,250
​​
—
信贷和其他贷款
​​
19,340
​​
57
客户存款和递延收入
​​
12,857
​​
2,163
流动负债总额
​​
47,637
​​
30,160
 
​​
 
​​
 
递延所得税负债
​​
305
​​
305
经营租赁负债，非流动
​​
965
​​
1,291
非流动信贷
​​
8,054
​​
4,170
总负债
​​
$56,961
​​
$35,926
承付款和或有事项(附注18)
​​
 
​​
 
 
​​
 
​​
 
股东权益(亏损)：
​​
 
​​
 
A类普通股，面值0.0001美元; 80，000，000股授权;截至2023年12月31日和2022年12月31日分别已发行和发行28，043，449股和11，268，877股
​​
3
​​
1
额外实收资本
​​
78,410
​​
5,185
应收股票认购
​​
—
​​
(15)
累计赤字
​​
(63,662)
​​
(10,840)
Volato Group，Inc.应占股东权益总额（亏损）
​​
14,751
​​
(5,669)
股东权益合计(亏损)
​​
14,751
​​
(5,669)
总负债和股东权益(赤字)
​​
71,712
​​
$30,257
F-3

目录

VOLTO GROUP，INC.
合并业务报表
(金额以千为单位，共享数据除外)
 
​​
在过去几年里
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
收入
​​
$73,338
​​
$96,706
 
​​
 
​​
 
成本和支出：
​​
 
​​
 
收入成本
​​
82,025
​​
94,280
销售、一般和行政
​​
28,822
​​
11,611
总成本和费用
​​
110,847
​​
105,891
 
​​
 
​​
 
运营亏损
​​
(37,509)
​​
(9,185)
 
​​
 
​​
 
其他收入(支出)：
​​
 
​​
 
取消合并投资的收益
​​
—
​​
581
出售合并实体收益
​​
387
​​
—
出售权益法投资的收益
​​
883
​​
—
其他收入
​​
180
​​
15
远期购买协议公允价值变动损失
​​
(13,403)
​​
—
利息支出，净额
​​
(3,358)
​​
(866)
其他费用
​​
(15,311)
​​
(270)
 
​​
 
​​
 
扣除所得税准备前的亏损
​​
(52,820)
​​
(9,455)
所得税拨备(福利)
​​
2
​​
(55)
扣除非控股权益前的净亏损
​​
(52,822)
​​
(9,400)
减：非控股权益应占净亏损
​​
—
​​
(33)
Volato Group，Inc.应占净亏损
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
 
​​
 
​​
 
每股基本和稀释后净亏损
​​
$(3.46)
​​
$(0.83)
 
​​
 
​​
 
加权平均已发行普通股：
​​
 
​​
 
基本的和稀释的
​​
15,245,004
​​
11,268,879
附注是这些合并财务报表的组成部分。
F-4

目录

VOLTO GROUP，INC.
合并股东权益变动表(亏损)
（金额以千计，股份除外）
 
​​
种子系列
敞篷车
优先股
​​
A类
普通股
​​
其他内容
已缴费
资本
​​
订阅
应收账款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
总计
股东的
权益
(赤字)
 
​​
股票
​​
金额
​​
股票
​​
金额
​
余额2021年12月31日
​​
3,981,236
​​
$4
​​
7,120,208
​​
$7
​​
$5,124
​​
$(50)
​​
$(1,473)
​​
$4,298
​​
$7,910
系列种子转A类普通股的追溯申请
​​
3,981
​​
(4)
​​
4,041,282
​​
—
​​
4
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
资本调整的追溯适用（附注1）
​​
—
​​
—
​​
107,387
​​
(6)
​​
6
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
截至2021年12月31日的余额，经调整
​​
—
​​
—
​​
11,268,877
​​
1
​​
5,134
​​
(50)
​​
(1,473)
​​
4,298
​​
7,910
从应收认购款中收取的现金
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
35
​​
—
​​
—
​​
35
基于股票的薪酬
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17
​​
—
​​
—
​​
—
​​
17
更改前附属公司的所有权权益
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
34
​​
—
​​
—
​​
—
​​
34
对以前的子公司进行解除合并
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
 
​​
—
​​
(4,265)
​​
(4,265)
净亏损
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(9,367)
​​
(33)
​​
(9,400)
余额2022年12月31日
​​
—
​​
$—
​​
11,268,877
​​
$1
​​
$5,185
​​
$(15)
​​
$(10,840)
​​
$—
​​
$(5,669)
 
​​
种子系列
敞篷车
优先股
​​
A类
普通股
​​
其他内容
已缴费
资本
​​
订阅
应收账款
​​
保留
赤字
​​
非-
控管
利息
​​
总计
股东的
权益
(赤字)
 
​​
股票
​​
金额
​​
股票
​​
金额
​
余额2022年12月31日
​​
0
​​
$—
​​
11,268,877
​​
$1
​​
$5,185
​​
$(15)
​​
$(10,840)
​​
$—
​​
$(5,669)
从应收认购款中收取的现金
​​
0
​​
—
​​
0
​​
—
​​
—
​​
15
​​
—
​​
—
​​
15
基于股票的薪酬
​​
0
​​
—
​​
0
​​
—
​​
82
​​
—
​​
—
​​
—
​​
82
向员工发行普通股
​​
0
​​
—
​​
9,441
​​
—
​​
94
​​
—
​​
—
​​
—
​​
94
反向资本重组，扣除交易成本
​​
0
​​
—
​​
8,650,969
​​
1
​​
10,461
​​
—
​​
—
​​
—
​​
10,462
股票期权的行使
​​
—
​​
—
​​
207,341
​​
0
​​
23
​​
—
​​
—
​​
—
​​
23
发行A-1系列优先股，业务合并后转换为A类普通股
​​
—
​​
—
​​
2,447,453
​​
0
​​
24,204
​​
—
​​
—
​​
—
​​
24,204
通过转换应付票据发行A-2和A-3系列优先股，业务合并后转换为A类普通股
​​
—
​​
—
​​
5,459,368
​​
1
​​
38,361
​​
—
​​
—
​​
—
​​
38,362
净亏损
​​
0
​​
—
​​
0
​​
—
​​
—
​​
—
​​
(52,822)
​​
—
​​
(52,822)
余额2023年12月31日
​​
0
​​
—
​​
28,043,449
​​
3
​​
78,410
​​
—
​​
(63,662)
​​
—
​​
14,751
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-5

目录

VOLTO GROUP，INC.
合并现金流量表
(金额以千为单位)
 
​​
止年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
经营活动：
​​
 
​​
 
净亏损
​​
$(52,822)
​​
$(9,367)
对净亏损与业务活动中使用的现金进行核对的调整：
​​
 
​​
 
折旧及摊销费用
​​
200
​​
162
股票补偿费用
​​
82
​​
17
发行给员工的普通股的公允价值
​​
94
​​
—
出售权益法投资的收益
​​
(883)
​​
(581)
出售合并实体收益
​​
(387)
​​
—
权益法投资收益（亏损）
​​
(22)
​​
45
递延所得税优惠
​​
—
​​
(80)
摊销使用权资产
​​
296
​​
—
债务贴现摊销
​​
183
​​
42
公允价值远期购买协议的变动
​​
13,403
​​
—
资产和负债变动情况：
​​
 
​​
 
应收账款
​​
(1,111)
​​
(2,223)
预付资产和其他流动资产
​​
(1,642)
​​
(1,586)
存款
​​
(3,858)
​​
(11,399)
应付账款和应计负债
​​
5,662
​​
2,217
经营租赁负债
​​
(283)
​​
—
客户存款和递延收入
​​
10,694
​​
1,321
用于经营活动的现金净额
​​
(30,394)
​​
(21,432)
投资活动：
​​
 
​​
 
财产和设备的现金支付
​​
(637)
​​
(259)
出售股权权益的收益--权益法投资
​​
4,235
​​
6,575
收购GCA的付款
​​
—
​​
(1,850)
购买权益法投资的付款
​​
(2,328)
​​
—
出售合并实体所得款项
​​
506
​​
—
从收购GCA获得的现金
​​
—
​​
679
投资活动提供的现金净额
​​
1,776
​​
5,145
融资活动：
​​
 
​​
 
来自信贷额度的收益
​​
1,000
​​
4,950
偿还信贷额度
​​
—
​​
(5,800)
应收认购款催收
​​
15
​​
35
发行可转换票据所得款项
​​
12,670
​​
18,879
购买远期购买协议
​​
(18,911)
​​
—
远期购买协议收益
​​
2,525
​​
—
来自其他贷款的收益
​​
—
​​
4,500
偿还贷款
​​
(787)
​​
(6)
企业合并所得收益
​​
19,081
​​
—
企业合并关闭成本
​​
(2,359)
​​
—
出售优先股的收益
​​
24,204
​​
—
行使股票期权所得收益
​​
23
​​
—
融资活动提供的现金净额
​​
37,461
​​
22,558
现金净增
​​
8,843
​​
6,271
现金和限制性现金，年初
​​
7,879
​​
1,608
现金和限制性现金，期末
​​
$16,722
​​
$7,879
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-6

目录

 
​​
止年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
补充披露现金流量信息：
​​
 
​​
 
支付利息的现金
​​
$2,268
​​
$61
缴纳所得税的现金
​​
—
​​
—
非现金投融资活动：
​​
 
​​
 
飞机押金的信贷安排
​​
24,000
​​
—
将信用额度转换为与关联方的可转换票据
​​
6,001
​​
—
原债务贴现
​​
230
​​
—
将优先股转换为A类普通股
​​
62,565
​​
—
应以股票形式支付的合并交易成本
​​
4,250
​​
—
截至2023年12月31日未清偿的合并交易中承担的负债
​​
1,722
​​
—
使用权资产的初始确认
​​
—
​​
1,612
拆分后权益法投资的公允价值调整
​​
—
​​
34
收购车辆--直接融资
​​
—
​​
63
附注是这些经审计的综合财务报表的组成部分。
F-7

目录

VOLATO集团公司
合并财务报表附注
2023年12月31日
注1-业务的组织和说明
Volato Group，Inc.是一家私营航空公司，成立于2021年1月。那一年，我们凭借Part 135 HondaJet所有权计划进入私人飞机包机和部分所有权市场，于2021年8月交付了我们的第一架飞机，并于2021年10月完成了我们的第一次Part 135包机飞行。本田喷气式飞机由本田飞机公司(“本田”)制造。我们在2021年接受了三架本田喷气式飞机的交付。2022年，我们继续建造我们的本田喷气式飞机机队。2022年3月，我们收购了墨西哥湾航空公司，这是G C航空公司的所有者，G C航空公司是德克萨斯州的一家实体，持有第135部分航空公司证书。此次收购增加了人员和设施，以支持受管飞机、销售、维护和其他运营职能。同样在2022年3月，我们订购了四架湾流G280，将于2024年和2025年交付。2022年8月，我们推出了Volato Stretch Jet卡，这是一款差异化的Jet卡产品，为客户的行程灵活性提供飞行积分。2022年12月，我们与本田签署了一份多年购买本田喷气式飞机的意向书。2023年1月，我们推出了面向一般租赁市场的自动化动态定价工具。2023年3月，我们推出了Insider计划，这是一项针对我们的包机服务的押金计划，在某些地理区域设置了HondaJet的定价上限。2023年5月，我们和本田执行了一份确定订单，将于2023年至2025年交付23架本田喷气式飞机。
2023年12月1日，佐治亚州公司Volato，Inc.(“Legacy Volato”)、特拉华州公司Proof Acquisition Corp I(“PACI”)和特拉华州公司及PACI的直接全资子公司PACI Merge Sub，Inc.(“合并子公司”)完成了先前公布的日期为2023年8月1日的业务合并协议(“业务合并协议”)。根据业务合并协议的条款，PACI与Legacy Volato之间的业务合并是通过合并Sub与Legacy Volato及合并为Legacy Volato实现的，Legacy Volato在合并后仍作为PACI的全资附属公司继续存在(“业务合并”，连同业务合并协议及据此预期的其他协议拟进行的其他交易，称为“交易”)。随着业务合并(“结束”)的完成，PACI更名为“Volato Group，Inc.”。
Legend Volato被认为是业务合并中的会计收购者。该决定主要基于Legacy Volato在业务合并前的股东拥有合并后公司的多数投票权、Legacy Volato有能力委任合并后公司的董事会多数成员(“董事会”)、Legacy Volato的现有管理层包括合并后公司的高级管理层、Legacy Volato包括合并后公司的持续运营、Legacy Volato是基于历史收入和业务运营的较大实体，以及合并后的公司采用Legacy Volato的名称。
因此，为了会计目的，该业务合并被视为等同于Legacy Volato为PACI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。在这种会计方法下，PACI是合法的收购人，在财务报告中被视为“被收购”公司(“会计收购人”)。PACI的净资产按历史成本列报，未记录商誉或其他无形资产。股权结构在截至截止日期的所有比较期间都进行了重述，以反映与业务合并相关向Legacy Volato股东发行的公司普通股的数量，每股面值0.0001美元。
因此，在业务合并前与Legacy Volato普通股相关的股份及相应资本金额和每股收益已追溯重述为反映根据业务合并条款约为1.01508的交换比率的股份。由于反向资本重组，遗留的可转换优先股进行了追溯调整，转换为普通股，并重新分类为永久优先股。
F-8

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附注2--主要会计政策摘要
持续经营、流动资金和资本资源
公司成立不久，经营历史有限，截至2023年12月31日止年度录得净亏损约5,300万美元，正营运资金有限约300万美元，截至2023年12月31日累计赤字约6,400万美元。在截至2023年12月31日的一年中，用于经营活动的现金净额约为3000万美元。
上述事项令人对本公司作为持续经营企业的持续经营能力产生极大怀疑。在接下来的12个月中，该公司打算通过发行包括债务或股权在内的金融工具来为其运营提供资金，延长其信用额度的使用范围，并以高于成本的价格出售飞机。
该公司还有能力减少现金消耗，以保存资本。因此，管理层相信，其目前的现金状况，加上预期的收入增长和未来债务和/或股权融资的收益，再加上更高的机队利用率和审慎的费用管理，将使公司能够继续作为一家持续经营的企业，并从这些财务数据可用之日起至少一年内为其运营提供资金。
然而，不能保证管理层将能够以公司可以接受的条件筹集资本或债务。如果公司无法获得足够的额外资本，公司可能被要求缩小其计划的开发和运营的近期范围，这可能会推迟公司业务计划的实施，并损害其业务、财务状况和经营业绩。资产负债表不包括这些不确定性可能导致的任何调整。
陈述的基础
该公司的财务报表是根据美国公认的会计原则(“美国公认会计原则”或“公认会计原则”)在持续经营的基础上编制的，该原则考虑了在正常业务过程中资产的变现以及负债和承诺的清偿。
重新分类
二零二二年之若干金额已重新分类，以符合本年度之呈列方式。
合并原则
合并财务报表包括本公司的账目及其全资子公司的账目。所有公司间交易和余额均已注销。
随附的合并财务报表包括公司、其全资子公司Volato，Inc.的账目一家在佐治亚州注册成立的公司墨西哥湾海岸航空公司更名为Volato Aircraft Management Service（“VAMS”），一家在德克萨斯州注册成立的公司GC Aviation，Inc.，一家在德克萨斯州注册成立的公司、一家在佐治亚州注册成立的公司Fly Vaunt，LLC和Fly Dreams LLC，有效期至2023年3月3日。
该公司的合并子公司如下：
合并附属公司或实体名称
​​
州或
的其他司法管辖权
成立为法团或
组织
​​
归因于
利息
Volato公司（Legacy Volato）
​​
佐治亚州
​​
100%
墨西哥湾海岸航空公司，更名为Volato飞机管理服务
​​
德克萨斯州
​​
100%
G C航空公司
​​
德克萨斯州
​​
100%
飞天有限责任公司
​​
佐治亚州
​​
100%
Fly Dreams，LLC(至2023年3月3日)
​​
佐治亚州
​​
100%
该公司商业模式的组成部分之一包括出售飞机和所有权计划。飞机所有权计划是一种模式，在这种模式下，公司将每一架机队的飞机出售给一家有限责任公司，该公司以前被称为“飞机公司”。飞机公司由第三方所有者所有，根据14 C.F.R Part-135证书，将飞机租回给该公司，代表LLC进行管理和包机业务。
F-9

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附注2--主要会计政策摘要(续)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司没有在任何飞机制造商公司持有任何控股权。根据与该公司签署的HondaJet飞机购买协议，每一架飞机公司都被设立为购买和拥有一架飞机。每一架飞机公司都由PDK Management LLC管理，直到2023年6月，这是一个唯一成员是公司首席执行官的实体，通过一项运营协议，从2023年7月开始由Volato，Inc.管理。
2022年3月11日，公司签署了一项股票购买协议，根据该协议，公司以总现金代价185万美元收购了墨西哥湾航空公司的所有已发行和已发行股权。墨西哥湾航空公司是G C航空公司的所有者，G C航空公司是德克萨斯州的一家实体，持有第135部分航空承运人证书。
Fly Dreams持有美国联邦航空局(FAA)证书，并通过与各飞机公司签订的飞机包机管理和干租赁协议开展航空公司运营。2023年3月3日，Legacy Volato将其Fly Dreams LLC业务转让给GCA，并出售了其在Fly Dreams LLC的所有会员权益，包括Fly Dreams FAA Part 135证书。遗留Volato现在根据GCA FAA Part-135证书进行运营。售价为55万美元，从而确认了38.7万美元的收益，这些收益在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中在其他收入(费用)中列报。
于2023年、2023年及2022年12月31日，本公司并无于任何有限责任公司持有任何控股权益。于2023年、2023年及2022年12月31日，本公司仅分别持有一架及两架飞机COS的最低限度权益。
预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表，要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。因此，实际结果可能与这些估计不同。这些估计包括：
•
财产、厂房和设备的使用寿命。
•
对权益工具进行估值时使用的假设。
•
递延所得税及相关估值免税额。
•
长期资产减值评估。
•
远期购买协议估值中使用的假设
现金和限制性现金
现金主要由手头现金和银行存款组成。该公司在金融机构的现金存款有时可能超过联邦保险的限额。本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有高流动性投资视为现金等价物。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，除截至该日现金余额中的现金等价物外，公司没有现金等价物。截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别拥有224万美元和210万美元的限制性现金，作为与SAC租赁G280 LLC的信贷安排的抵押品。
投资-权益法
本公司按成本核算其权益法投资，并根据本公司在被投资方收益或亏损中的份额进行调整，该份额在综合经营报表的其他收益(费用)项下列报。除公允价值低于成本的暂时性下降外，本公司定期审查其投资，并在事件或情况变化表明资产的账面价值可能无法收回时更频繁地审查投资。
截至2023年12月31日，唯一的权益法投资是Volato 158 LLC，拥有3.13%的股权。截至2022年12月31日，唯一的权益法投资是拥有18.75%股权的Volato 239 LLC和拥有3.13%股权的Volato 158 LLC。截至2023年12月31日、2023年12月和2022年12月31日，管理层认为其权益法投资的账面价值在所有重大方面都是可以收回的。
F-10

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附注2--主要会计政策摘要(续)
应收帐款
应收账款在综合资产负债表中按未偿还本金金额报告，经任何信贷损失准备和任何冲销调整后计算。该公司提供信贷损失准备金，以将贸易应收账款减少到与预计收回的金额相等的估计可变现净值。该拨备乃根据过往收款经验、应收账款的账龄、目前及预期未来的特定宏观经济及市场状况，以及对客户当前信誉及经济状况的评估而估计。如果在相关发票期限届满后仍未支付，公司视为应收账款拖欠。管理层采取合理的催收措施后仍未结清的余额予以注销。该公司按季度审查其信贷损失准备金。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司分别确认了约10.6万美元和5000美元的坏账支出。
固定资产
固定资产按成本减去累计折旧后列报。折旧是用直线法计算各资产的估计使用年限，从三年到七年不等：
分类
​​
生命
机器和设备
​​
3-7年
汽车
​​
5年
计算机和办公设备
​​
5年
网站开发成本
​​
3年
计算机软件开发
软件开发成本按照ASC 350-40《内部使用软件》进行会计处理。内部软件开发成本从内部使用软件被认为可能完成时起到软件准备好使用为止被资本化。业务分析、系统评估和软件维护费用计入已发生费用。
资本化的计算机软件开发成本在合并资产负债表中的固定资产项下报告，并使用直线法在软件的估计使用年限内摊销，一般自资产投入使用之日起计三年。本公司确定，于截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度分别产生约23.2万美元及11.4万美元的内部软件开发成本。该公司还支付与小型升级和增强相关的内部成本，因为将这些成本与正常维护活动分开是不切实际的。
网站开发成本
网站应用程序和基础设施开发阶段的活动费用根据ASC 350-40中关于内部使用软件的指导意见进行资本化。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司分别资本化了约241,000美元和114,000美元的网站开发成本。本公司于截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度分别确认约56,000美元及14,000美元摊销费用。
长期资产的估值：
根据财务会计准则委员会会计准则编纂(“FASB ASC”)360，只要发生事件或环境变化表明相关账面金额可能无法收回，物业、厂房和设备以及长期资产就会进行减值分析。该公司在每个资产负债表日评估是否发生了表明可能出现减值的事件和情况。如有减值迹象，本公司会使用有关资产或资产组别的未来未贴现现金流量，以衡量该等资产是否可收回。如预期该等现金流量不足以收回已记录的资产价值，则该等资产将减记至其估计公允价值。截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，未确认任何减值。
F-11

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附注2--主要会计政策摘要(续)
金融工具的公允价值
本公司采纳了FASB会计准则编撰(“ASC”)820(“公允价值主题”)的规定，定义了公允价值，建立了美国公认会计原则下公允价值计量的框架，并扩大了关于公允价值计量的披露。
本公司在一个框架下计量公允价值，该框架利用对相关估值技术的投入进行优先排序的层次结构。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(第1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(第3级计量)。计量公允价值时使用的三种投入水平是：
•
第1级：估值方法的投入是指公司在活跃市场上的相同资产或负债的未经调整的报价，即公司能够获得的价格。
•
第2级：对估值方法的投入包括：
•
活跃市场中类似资产或负债的报价。
•
在不活跃的市场中相同或相似资产或负债的报价。
•
资产或负债的可观察到的报价以外的投入。
•
以相关性或其他方式主要来源于或得到可观察市场数据证实的投入；以及
•
如果资产或负债有特定的(合同)期限，则第二级投入必须在资产或负债的整个期限内基本可见。
•
第三级：估值方法的投入是不可观察的，对公允价值计量具有重要意义。
本公司已记录的远期购买协议(“FPA”)的公允价值是根据未经市场数据证实的不可观察的输入确定的，而市场数据需要3级分类。使用蒙特卡罗模拟模型来确定公允价值。本公司在综合资产负债表中按公允价值记录远期购买协议，并在综合经营报表中记录公允价值变动。
下表显示了截至2023年12月31日具有重大不可观察到的投入(第3级)的远期采购协议余额，单位为千：
 
​​
截至2023年12月31日的公允价值计量使用
 
​​
报价在
活跃的市场：
相同资产(第1级)
​​
的另一半
可观测输入
(二级)
​​
意义重大
看不见
投入(第三级)
​​
总计
远期购房协议
​​
$—
​​
$—
​​
$2,982
​​
$2,982
总计
​​
$—
​​
$—
​​
$2,982
​​
$2,982
下表列出了截至2023年12月31日的年度具有重大不可观察到的投入(第3级)的远期采购协议的变化，单位为千：
 
​​
远期购房
协议
余额2022年12月31日
​​
$—
现金供资
​​
18,911
收益
​​
(2,525)
公允价值变动
​​
(13,403)
余额2023年12月31日
​​
$2,983
F-12

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附注2--主要会计政策摘要(续)
公司使用蒙特卡洛模拟估值模型并使用以下假设衡量远期购买协议：
 
​​
截至该年度为止
2023年12月31日
成交量加权平均股价（“VWAP”）
​​
$3.82
初始价格
​​
$10.81
预期波动率
​​
87.0%
术语
​​
1.92
无风险利率
​​
4.2%
由于现金、应收账款、预付账款和其他资产、应付账款和应计费用、存款和成员存款等金融资产和负债的公允价值接近其公允价值，因为这些工具的期限较短。根据管理层对公司类似财务安排可获得的利率的最佳估计，并且由于这些工具的短期到期日为2023年和2022年12月31日，公司的信用额度、可转换票据和其他期票接近该负债的公允价值。
承付款和或有事项
本公司遵循FASB ASC第450-20小节报告或有事项的会计处理。因索赔、评估、诉讼、罚款和罚款及其他来源产生的或有损失的负债，在很可能已发生负债且评估金额能够合理估计的情况下被记录。
认股权证
本公司根据对权证具体条款的评估以及ASC 480中区分负债与股权(“ASC 480”)和ASC 815、衍生工具和对冲(“ASC 815”)中适用的权威指引，将权证列为权益分类或负债分类工具。评估考虑认股权证是否为ASC 480所指的独立金融工具，是否符合ASC 480所指的负债定义，以及认股权证是否符合ASC 815所指的所有股权分类要求，包括权证是否与本公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在认股权证发行时以及在随后的每个报告期结束日认股权证尚未执行时进行。本公司所有认股权证均符合股权处理标准。
收入确认
收入按毛数确认，并在综合经营报表中列报，扣除与创收活动同时收取的回扣、折扣和税款。本公司与客户签订的合同中的交易价格是在货物和服务控制权移交给客户时确定的。因此，公司不会估计可变对价或对我们的合同进行约束分析。
公司根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户的合同收入”通过以下步骤确定收入确认：
1.
与客户签订的一个或多个合同的标识。
2.
合同中履行义务的认定(S)。
3.
交易价格的确定。
4.
将交易分配到合同中的履约义务(S)。
该公司的收入主要来自三个来源：(I)销售飞机，(Ii)包机，包括存款产品、零售和批发包机以及所有者航班，以及(Iii)飞机管理服务。收入在承诺服务的控制权转移给客户时确认，金额反映了公司预期有权换取这些服务的对价。在合同开始时，公司评估其与客户的合同中承诺的商品和服务，并确定为
F-13

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附注2--主要会计政策摘要(续)
履约义务，每个承诺将一件商品或一项服务转让给客户，这是不同的。为了确定其履约义务，公司考虑了合同中承诺的所有商品和服务，无论这些商品和服务是明确声明的还是按惯例商业惯例默示的。
对于每个收入流，我们使用控制模型评估我们的义务是作为委托人提供商品或服务本身，还是安排作为代理人的另一方提供商品或服务。对于向客户提供的某些服务，主要是在我们的飞机管理服务收入流中，公司指示第三方提供商协助我们履行与客户签订的合同中的履行义务。任何成本补偿和第三方成本都是在总收入的基础上确认的，因为Volato预先谈判了这些成本，并承担了一定的风险，即无法完全收回所发生的成本。在这种情况下，公司主要负责履行与客户的总体履行义务，并被视为关系中的委托人，因为公司有能力指示第三方向我们的客户提供服务
飞机销售只需要交付飞机即可。
Volato还为船东、存款产品、零售客户和批发包机经纪商创造包机收入。押金产品是一套可供零售包机客户使用的配套产品，根据该产品，客户支付保证金，以换取公司未来将提供的某些包机产品。包机是向零售和非零售包机客户提供的航班，以换取费用。合同一般包括一项履约义务，收入在我们承诺的服务的控制权转移时确认，这通常发生在包机运营期间使用的飞行时间。该公司的包机服务合同预先列出了交易价格。无人乘坐的航班通常需要提前付款。其他包机服务在服务完成后到期。合同包括根据取消时间和航班类型按原始航班的百分比收取的取消罚款。行程的改变可能会导致航班发生前的价格变化。如果由于任何原因(除客户取消或未到场外)无法完成整个航班行程，包机客户只负责可完成的部分行程，任何预付款都将退还。
该公司的飞机管理服务是一家全方位服务的管理和包机运营商，包括从机主那里租赁飞机、在我们的FAA航空承运人证书上放置飞机、为机主运营飞机以及将飞机包租给客户。根据飞机管理服务收入流，飞机所有者向公司支付管理费，外加飞机、维护、机组人员招聘和管理、飞行运营、调度、机库、燃料、清洁、保险和飞机包机营销的所有运营费用。飞机管理服务的收入包括提供管理飞机管理服务的一项履约义务。一般在移交作为管理服务一部分的承诺服务控制权时，部分确认服务行政部分的加班收入，并在某个时间点确认部分确认收入。随着时间的推移，截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度确认收入分别为500万美元和230万美元。所有其他收入在转让承诺服务控制权时确认。
该公司的飞机管理合同规定了固定的每月管理费和按预定边际偿还的运营费用。一般来说，合同需要预付两个月的预付款。
根据美国会计准则第606条，当实体有权接受对价以换取已转让给客户的货物或服务时，合同资产应予以确认。此外，根据美国会计准则第606条，当一个实体有义务转让已经收到对价的货物或服务时，应确认合同责任。该公司确认主要与其存款产品和包机以及飞机管理服务收入流有关的客户的任何预付款的合同责任。根据公司的内部会员计划或公司的信用卡协议提供的存款在收到资金时被视为合同负债，并随着航班的使用而减少。任何在24个月协议期限内未使用的押金，在协议被没收时将被确认为收入，如果协议不续期，押金将被没收。有时，我们会向公司的Insider和Stretch Card协议客户提供超过作为奖励措施收到的现金保证金的信用额度。这些积分是不可退还的，并记录为合同
F-14

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附注2--主要会计政策摘要(续)
责任，直到它们被使用或过期。作为安排的一部分，本公司不向其客户提供重要的融资部分，因为从向客户转移服务到客户支付服务费用之间的期间为一年或更短时间，或者服务的时间和转移由客户自行决定。
合同负债包括客户预付款和上文提到的飞机押金。截至2023年和2022年12月31日，合同总负债分别为1290万美元和220万美元。
在截至2023年12月31日的一年中，该公司创造了7330万美元的收入。在截至2023年12月31日的一年中，收入细分如下：
飞机销量
​​
$21,443
包机收入
​​
$37,787
飞机管理收入
​​
$14,108
总计
​​
$73,338
在截至2022年12月31日的一年中，该公司创造了9670万美元的收入。在截至2022年12月31日的一年中，收入以千为单位如下：
飞机销量
​​
$67,695
包机收入
​​
$14,417
飞机管理收入
​​
$14,594
总计
​​
$96,706
所得税
该公司遵循FASB ASC第740-10-30节，该节要求确认已包括在财务报表或纳税申报表中的事件的预期未来税收后果的递延税项资产和负债。根据这一方法，递延税项资产和负债是根据资产和负债的财务报表和税基之间的差额，使用预期收回或结算临时差额的会计年度的现行税率计算的。递延税项资产在管理层得出结论认为这些资产更有可能无法变现的情况下，按估值准备金进行减值。税率变动对递延税项资产和负债的影响在包括颁布日期在内的期间的收入中确认。
本公司遵循FASB ASC 740-10-25关于所得税不确定性的指导(“740-10-25节”)。第740-10-25节涉及确定是否应在财务报表中记录在纳税申报单上申报或预期申报的税收优惠。根据第740-10-25节，本公司只有在税务机关根据税务状况的技术优点进行审查后更有可能维持该税务状况的情况下，才可确认来自不确定税务状况的税务利益。在财务报表中确认的来自这种状况的税收优惠应以最终结算时实现的可能性大于50%(50%)的最大优惠为基础进行计量。第740-10-25节还就所得税的取消确认、分类、利息和处罚提供了指导，并要求在过渡期进行会计处理，并要求增加披露。根据第740-10-25节的规定，公司没有对其未确认所得税优惠的资产和/或负债进行重大调整。
本公司须在美国(“美国”)缴税并在美国联邦司法管辖区和州司法管辖区提交纳税申报单。该公司接受美国联邦、州和地方税务机关的所得税审查。本公司目前未接受任何税务机关的审查。
基于股票的薪酬
公司使用ASC 718《薪酬-股票薪酬》中规定的公允价值方法核算基于股权的薪酬，这要求根据估计的公允价值对所有基于股票的支付奖励的薪酬支出进行计量和确认。这种方法要求公司在授予之日使用期权定价模型估计基于股票的薪酬的公允价值。该公司使用布莱克-斯科尔斯定价模型估计每个基于股权的支付奖励在授予之日的公允价值。
F-15

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附注2--主要会计政策摘要(续)
布莱克-斯科尔斯模型以授予日相关普通股的公允价值为基础确定基于股权的支付奖励的公允价值，并要求使用估计和假设，包括公司普通股的公允价值、股票期权的行权价格、预期波动率、预期寿命、无风险利率和股息率。本公司通过取一组可比上市公司在与期权预期寿命相等的期间内的平均历史波动率来估计其股票期权的预期波动率；由于缺乏历史价格，本公司估计自己的波动率是不切实际的。该等购股权的预期年期根据现有股权协议厘定，因相关购股权假设于时间流逝后行使。无风险利率是基于美国财政部零息票据的估计平均利率，其条款与奖励的预期寿命一致。预期股息收益率为零，因为公司预计在可预见的未来不会支付任何经常性现金股息。本公司对发生的没收行为进行核算。
每股净亏损
公司根据财务会计准则第260-10-45节计算基本每股收益和稀释后每股收益。每股基本收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间已发行普通股的加权平均股数，不包括任何潜在摊薄证券的影响。稀释每股收益的计算方法是将普通股股东可获得的净亏损除以该期间普通股的稀释加权平均股数。已发行普通股的摊薄加权平均数是指截至年初第一天对任何潜在的摊薄债务或股权进行调整的基本加权股数。在发生净亏损期间，所有潜在摊薄的普通股都被视为反摊薄，因此被排除在计算之外。不包括在加权平均稀释性普通股计算中的证券，因为在截至2023年12月31日的一年中，它们的纳入将是反稀释的，包括股票期权和可转换债券。
公司在2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日分别拥有2,369,169和2,507,618份未偿还股票期权，可以购买等值数量的普通股。
截至2023年12月31日，该公司还拥有29,026,000份已发行认股权证，以加权平均执行价格11.50美元购买等值数量的普通股。截至2022年12月31日，没有发行和未偿还的认股权证。
信用风险集中
该公司将现金存放在其认为信誉良好的位于美利坚合众国的一家主要金融机构。余额由联邦存款保险公司承保，最高可达25万美元。在某些情况下，公司可能会维持超过联邦保险限额的余额。
无形资产
商誉以外的无形资产包括已获得的有限期限客户关系和已获得的无限期限第135部分航空承运人证书。在初始确认时，在企业合并中收购的无形资产按收购之日的公允价值确认。在初步确认后，有限年限无形资产按成本减去累计摊销和减值损失(如有)列账，并在资产的估计使用年限内按直线法摊销，该估计使用年限是根据管理层对资产对我们未来现金流的贡献期间的估计确定的。
本公司按年审核无形资产的减值，或如事件或环境变化显示无形资产更有可能减值。这些事件可能包括商业环境的重大变化、法律因素、经营业绩下降、竞争、出售或处置很大一部分业务，或其他因素。如审核显示减值，则将就所记录价值与新价值的差额入账减值损失。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日止年度，无形资产并无确认减值亏损。
商誉
商誉是指在我们的业务合并中支付的总购买价格超过获得的净资产公允价值的部分。商誉不会摊销，并至少每年或每当事件或情况变化显示账面值可能无法收回时进行减值测试。中的事件或变化
F-16

目录

附注2--主要会计政策摘要(续)
可能引发减值审查的情况包括商业环境的重大不利变化、监管机构的不利行动或评估、意想不到的竞争、关键人员的流失、我们使用收购资产的方式或我们整体业务战略的重大变化、行业或经济趋势的重大负面变化，或相对于预期历史或预期未来运营业绩的重大表现不佳。本公司可选择首先评估质量因素，以确定事件或情况的存在是否导致确定报告单位的公允价值更有可能低于其账面价值(包括商誉)。
如本公司在评估整体事件或情况后，认为报告单位的公允价值不大可能少于其账面值，则无须进行额外的减值测试。本公司于10月1日第四季度每年进行商誉减值测试。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度并无商誉减值。
细分市场报告
公司将经营分部确定为公司的组成部分。其离散财务信息可用，并由首席运营决策者或决策小组在做出有关资源分配和绩效评估的决策时定期审查。首席运营决策者是首席执行官。我们确定该公司在单一的运营和可报告部门（私人航空服务）运营，因为首席运营决策者会审查按综合基准呈列的财务信息，以及有关收入和收入成本的分类信息，以做出运营决策、分配资源和评估绩效。我们几乎所有的长期资产都位于美国，私人航空服务的收入主要来自美国各地的航班
收入成本
收入成本包括与相关收入流直接相关的成本--包机、飞机管理、飞机销售。收入成本包括为提供飞行服务及便利营运而产生的开支，包括飞机租赁成本、燃料、机组人员差旅、维修、补偿开支及直接便利飞行营运的雇员(包括机组人员及飞行员)的相关福利，以及某些飞机营运成本，例如着陆费及停机费。收入成本为飞机销售收入，包括飞机成本。
广告费
广告成本在发生时计入营业报表的管理费用和一般费用。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度里，此类广告分别达到285万美元和40.5万美元。
可变利息实体(VIE)会计
本公司评估其在实体中的所有权、合同关系和其他权益，以确定该等权益的性质和程度、该等权益是否为可变权益，以及该等实体是否为符合ASC 810合并规定的VIE。这些评价可能很复杂，涉及管理层的判断以及基于现有历史信息的估计和假设的使用，以及其他因素。根据这些评估，如果公司确定它是VIE的主要受益人，VIE实体将合并到合并财务报表中。
每一架飞机公司都由PDK Management LLC管理，这是一个实体，其唯一成员是公司的首席执行官，通过一项运营协议，直到2023年7月。公司没有义务承担可能对VIE造成重大损失的损失，也没有义务在持有各公司少数股权的情况下获得重大利益。截至2023年12月31日、2023年12月31日及2022年12月31日，公司未合并任何可变权益实体。
租契
ASC主题842，“租赁”(“ASC 842”)要求承租人确认资产负债表上的大多数租赁与相应的使用权资产(“ROU资产”)。ROU资产是指公司在租赁期内使用标的资产的权利，租赁负债是公司支付因下列原因产生的租赁款项的义务
F-17

目录

附注2--主要会计政策摘要(续)
租约。使用权资产及租赁负债于租赁开始日按租赁期内固定租赁付款的估计现值确认。使用长期资产减值指引对ROU资产进行减值评估。租赁将被归类为融资或运营，这将推动费用确认模式。在记录ROU资产和租赁负债时，如果公司有短期租约，公司选择不计入短期租约。
近期会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU 2016-13，金融工具-信贷损失(主题326)：金融工具信贷损失的计量。ASU 2016-13年度包含的修正案要求根据历史经验、当前状况以及合理和可支持的预测来计量在报告日期持有的金融资产的所有预期信贷损失。尽管被称为当前预期信用损失(CECL)模型的新标准对金融机构的影响更大，但大多数其他拥有金融工具或其他资产(贸易应收款、合同资产、租赁应收款、财务担保、贷款和贷款承诺以及持有至到期(HTM)债务证券)的组织都受CECL模型的约束，需要使用前瞻性信息来更好地评估其信用损失估计。今天应用的许多损失估计技术仍将被允许，尽管这些技术的投入将发生变化，以反映预期信贷损失的全部金额。此外，ASU还对信用恶化的可供出售债务证券和购买的金融资产的信用损失进行了会计处理。ASU 2016-13最初对上市公司在2019年12月至15日之后的财年有效。2019年11月，FASB发布了ASU 2019-10、金融工具-信贷损失(主题326)、衍生品和对冲(主题815)和租赁(主题842)：生效日期，将ASU 2016-13的实施推迟到2022年12月15日之后的财年，包括这些财年内较小报告公司的过渡期。采用这一准则并未对公司的合并财务报表产生实质性影响。
2023年11月，财务会计准则委员会(FASB)发布了会计准则更新《ASU-2023-07，分部报告(主题280)：对可报告分部披露的改进》，修改了可报告分部的披露和列报要求。更新中的修订要求披露定期提供给首席运营决策者“CODM”的重大部门支出，并包括在每个报告的部门损益衡量标准中。修正案还要求按应报告的分部披露所有其他分部项目，并说明其构成。此外，修正案要求披露首席运营总监的头衔和职位，并解释首席运营总监如何使用报告的分部损益计量(S)来评估分部业绩和决定如何分配资源。此更新适用于2023年12月15日之后的年度期间，以及2024年12月15日之后的财政年度内的过渡期，允许提前采用。该公司目前正在评估这一指导将对其综合财务报表和附注的列报产生的影响。
2023年12月，FASB发布了ASU 2023-09，所得税(主题740)：所得税披露的改进，扩大了实体所得税税率调节表中的披露，以及关于在美国和外国司法管辖区支付的现金税的披露。这一更新将在2025年12月15日之后的年度期间生效。该公司目前正在评估这一指导将对其综合财务报表和附注的列报产生的影响。
本公司已评估所有最近的会计声明，并确定没有任何会计声明会对本公司的综合财务报表产生重大影响。
附注3-业务组合
如附注1所述，本公司于2023年12月1日根据合并协议完成业务合并。根据公认会计原则，这项业务合并被计入反向资本重组。在这种会计方法下，就财务报告而言，作为合法收购人的证据购置公司I或PACI被视为“被收购”公司。因此，该业务合并被视为等同于Legacy Volato为PACI的净资产发行股票，并伴随着资本重组。
交易结束时，Legacy Volato普通股的持有者获得了Volato Group，Inc.普通股的股份，金额由大约1.01508的交换比率(“交换比率”)决定。为
F-18

目录

附注3-业务合并(续)
在业务合并之前的时期，报告的股份和每股金额已通过应用汇率追溯转换。业务合并前的合并资产、负债和经营业绩均为Legacy Volato的资产、负债和经营业绩。
与业务合并有关，产生了约570万美元的交易相关费用和其他成本。
下表将业务合并的要素与综合现金流量表和综合权益变动表进行对账：
(单位：千)
​​
截至的年度
十二月三十一日，
2023
现金—公民信息总署信托和现金（扣除赎回后的净额）
​​
$19,081
总收益
​​
$19,081
减与交易有关的费用和其他费用
​​
(6,898)
减从公民信息总署承担的净负债
​​
(1,722)
业务合并所得款项净额
​​
$10,461
收盘后的普通股流通股数量如下：
 
​​
A类
普通股
公众号股东
​​
1,767,390
PACI的赞助商
​​
6,883,579
公司员工
​​
9,441
传统Volato股东(1)
​​
7,434,936
Legacy Volato系列首选投资者
​​
11,948,103
收盘后的普通股股份总数
​​
28,043,449
(1)
Legacy Volato股份的数量是根据紧接收盘前已发行的Legacy Volato股份按约1.01508的交换比率换算而确定的。
注4--业务收购
2022年3月11日，公司与史蒂芬·霍姆斯和黛博拉·霍姆斯签署了一项股票购买协议，以现金总代价185万美元购买墨西哥湾航空公司的所有已发行和已发行股权。
GCA最初于1997年4月18日在德克萨斯州成立。GCA通过其全资子公司持有由联邦航空管理局(FAA)根据联邦航空法规(FAR)14 C.F.R第119和135部分颁发的航空承运人运营证书。GCA为私人航空业的所有者提供临时包机和管理飞机。GCA从飞机的管理和包机中获得收入。
Legacy Volato将此交易作为ASC 805项下的业务合并入账。因此，所收购资产及所承担负债按其于收购结束日期之估计公平值入账。收购产生之商誉主要与合资格员工及潜在协同作用，以及已识别资产净值超出所承担负债公平值之差额有关。由于该项交易为股份收购，商誉不可扣税。
公允价值估计基于对未来事件和不确定性的一系列复杂判断，并严重依赖估计和假设。用于确定分配给每一类收购资产和承担的负债的估计公允价值以及资产寿命、预期未来现金流量和相关贴现率的判断可能会影响公司的综合财务报表。模型使用的重要输入包括现金流的数量、现金流的预期期限、贴现率和客户流失率。
F-19

目录

附注4--业务收购(续)
转让对价的收购日期公允价值如下，单位为千：
 
​​
2022年3月11日
现金
​​
$1,850
转移的其他对价
​​
—
收购价
​​
$1,850
以下是截至2022年3月11日(收购日期)的收购价格分配，以千为单位：
 
​​
2022年3月11日
现金
​​
$679
应收账款
​​
247
其他流动资产
​​
45
固定资产
​​
5
证书
​​
1,200
客户关系
​​
301
递延税项负债
​​
(385)
应付账款和应计费用
​​
(877)
取得的净资产
​​
$1,215
商誉
​​
635
总对价
​​
$1,850
收购的有形净资产按其当前公允价值的估计进行估值。收购的无形资产包括价值120万美元的第135部分飞机证书和价值301000美元的客户关系(附注6)。客户关系公允价值乃根据管理层对现有客户预计税后净营业利润折现至现有客户预期流失率现值的估计而厘定。证书的公允价值由管理层根据可比证书的销售价格进行估计，并根据认为适当的情况进行调整。截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度，本公司并无确认收购商誉的任何减值。
附注5-首次公开发售及私募
根据2021年12月的首次公开募股(IPO)，Proof Acquisition Corp I或PACI以每单位10.00美元的价格出售了27,600,000个单位。每个单位包括一股A类普通股和一份可赎回认股权证(“公共认股权证”)的一半。每份完整的公共认股权证使持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，并可进行调整(见附注18)。在2023年12月1日合并生效之日，有1,767,390股流通股未赎回，并转换为同等数量的Volato Group，Inc.普通股A类股。
在合并时，6,883,579股创始人股票(前PACI的B类普通股)也已发行，并转换为同等数量的Volato Group，Inc.的A类普通股。
在2021年首次公开招股结束的同时，PACI完成了向保荐人和贝莱德私下出售总计15,226,000份认股权证。每份私募认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。截至2023年12月31日，这些认股权证仍未结清。
F-20

目录

注6--无形资产
有限寿命无形资产
以下为截至2023年及2022年12月31日的有限存续期无形资产概要（千）：
 
​​
2023年12月31日
 
​​
成本
​​
累计
摊销
​​
网络
客户关系
​​
$301
​​
$(110)
​​
$191
 
​​
$301
​​
$(110)
​​
$191
 
​​
2022年12月31日
 
​​
成本
​​
累计
摊销
​​
网络
客户关系
​​
$301
​​
$(49)
​​
$252
 
​​
$301
​​
$(49)
​​
$252
截至2023年、2023年和2022年12月31日止年度的无形资产摊销支出分别为6.1万美元和4.9万美元。
截至2023年12月31日，预计未来摊销费用如下，单位为千：
截至2011年12月31日的财年，
​​
金额
2024
​​
$​60
2025
​​
60
2026
​​
60
2027
​​
11
 
​​
$191
无限期-活着的无形资产
下表汇总了截至2023年12月31日、2023年和2022年的无限期无形资产余额，以千为单位：
 
​​
2023年12月31日
​​
2022年12月31日
无形资产--第135部分证书
​​
$1,200
​​
$1,363
联邦航空局第135部分的证书总金额为120万美元，涉及从GCA收购中获得的证书。
于截至2023年12月31日止年度，本公司将其Fly Dreams LLC业务转让予GCA，并出售其于Fly Dreams LLC的会员权益，包括Fly Dreams FAA Part-135证书，账面值余额为163,000美元，售价为550,000美元，收益为387,000美元，于截至2023年12月31日止年度的综合经营报表中于其他收益中列报。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，本公司未确认135份证书的任何减值。
附注7--应付合并交易费用
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应付合并交易成本包括以下内容，以千为单位：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
十二月三十一日，
2022
 
​​
 
​​
 
应付普通股交易费用
​​
$4,250
​​
$—
总计
​​
$4,250
​​
$—
F-21

目录

附注7--应付合并交易费用(续)
关于业务合并，公司与金融机构签订了三项协议(“协议”)，其中公司将向金融机构支付总额为425万美元的成功费用，以备公司完成收购。成功费用或部分费用将以公司普通股的形式支付。
ASC 480区分负债与权益需要对包含无条件债务的所有工具进行负债分类，如果该无条件债务是本公司必须或可能通过发行可变数量的股权股份来清偿的，前提是该债务的货币价值在成立之初仅基于一开始就知道的固定货币金额。因此，截至2023年12月31日，该公司将此类负债归类为流动负债。2023年12月31日之后，公司发行了总计1,208,543股A类普通股，以全面清偿此类债务(见附注20)。
附注8-远期购买协议
2023年11月28日，PACI、本公司(收盘前称为交易对手，收盘后称为交易对手)与Vella Opportunities Fund Master，Ltd.(“卖方”)就场外股权预付远期交易(“远期购买交易”)订立了一项协议(“远期购买协议”)。
根据远期购买协议的条款，卖方拟(但无责任)于收市前透过公开市场经纪向第三方购买最多2,000,000股本公司股份(“最高股份数目”)。远期购买协议终止后，受远期购买协议约束的股份数量将会减少，涉及的股份如各自远期购买协议中“可选择提前终止”项下所述。
远期购买协议规定，卖方将直接获得相当于(I)定价日期通知所载股份数量与(Ii)本公司于截止日期向就业务合并行使赎回权的普通股持有人支付的赎回价格(“初始价格”)乘积的现金总额(“预付款金额”)。
卖方可随时在业务合并后的任何日期，通过向交易对手提供书面通知，指定股份数量应减少的数量，完全或部分终止远期购买协议。
远期购买协议的估值日期(“估值日期”)将为下列日期中最早出现的日期：(A)成交日期后24个月的日期，(B)卖方在书面通知中指定的交付给交易对手的日期(估值日期不得早于该通知生效之日)，(W)任何VWAP(“成交量加权平均价格”)触发事件(定义为VWAP价格，在连续30个交易日内的任何20个交易日内，低于每股1.00美元)(X)退市事件，或(Y)注册失败和(C)卖方在书面通知中指定的日期，由卖方全权酌情决定交付给交易对手。
于现金结算日，即紧接到期日之后的第70个交易日，卖方应向本公司支付一笔现金金额，相当于(1)截至估值日的股份数目乘以(2)紧接估值日期前一个营业日股份的收市价。
在所有其他情况下，卖方应向本公司支付的现金金额等于(1)截至估值日的股份数量乘以估值期间的VWAP价格，减去(2)结算金额调整。
结算金额调整等于(1)(A)最高股份数目减去(B)截至估值日任何终止股份数乘以(2)1.50美元的乘积。
在截至2023年12月31日的一年中，该公司支付的总金额约为1890万美元。本公司于2023年12月录得240万美元，并确认远期购买协议的公允价值变动亏损合计1340万美元，该亏损在截至2023年12月31日的年度综合经营报表的其他费用中列报。
F-22

目录

注9-固定资产
于2023年及2022年12月31日，固定资产包括以下单位（千）：
 
​​
12月31日，
2023
​​
12月31日，
2022
机器和设备
​​
$​191
​​
$173
汽车
​​
102
​​
63
网站开发成本
​​
290
​​
49
计算机和办公设备
​​
11
​​
8
软件开发成本
​​
437
​​
114
 
​​
1,031
​​
407
减去累计折旧
​​
(185)
​​
(59)
 
​​
$​846
​​
$348
截至2023年和2022年12月31日止年度，公司分别确认了14万美元和112万美元的折旧。
注10 -存款
于2023年及2022年12月31日，按金包括以下各项（以千计）：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
十二月三十一日，
2022
飞机上的押金
​​
$40,300
​​
$12,833
其他存款
​​
516
​​
123
总存款
​​
$40,816
​​
$12,956
较小电流部分
​​
(25,125)
​​
(833)
非流动存款共计
​​
$15,691
​​
$12,123
以下是截至2023年12月31日和2022年12月31日的飞机押金细目，单位为千：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
湾流飞机押金
​​
$​39,000
​​
$12,000
本田飞机押金
​​
1,300
​​
833
飞机上的总存款
​​
$​40,300
​​
$12,833
较小电流部分
​​
$(25,050)
​​
(833)
航空器非流动存款总额
​​
15,250
​​
$12,000
湾流航空航天公司
在截至2022年12月31日的年度内，该公司与湾流航空航天有限公司签署了一系列购买协议，购买四(4)架湾流G 280飞机，总代价为7900万美元，预计在整个2025财年交付。
截至2023年12月31日止年度，本公司额外出资2,700万美元，其中2,400万美元通过SAC租赁G 280信用额度融资，300万美元由本公司直接支付。截至2022年12月31日止年度，本公司根据已签署的购买协议条款提供资金1,200万美元，其中450万美元通过SAC租赁G 280信贷额度提供资金。
根据截至2023年12月31日和2022年12月31日的协议预定付款条款，公司为四架湾流G 280飞机的收购价格提供了总计3900万美元和1200万美元的资金。
F-23

目录

注10-存款-续
本田喷气机
该公司与本田飞机有限责任公司签订了飞机购买协议，根据该协议，该公司分别为截至2023年12月31日和2022年12月31日尚未交付的飞机支付了130万美元和80万美元的定金。
在截至2023年12月31日的年度内，该公司接收了三架飞机，购买价为1,790万美元。
2023年5月，该公司与本田飞机公司签订了一项购买HondaJet机队的协议，购买23架HondaJet HA-420型飞机，总采购价格为161.1美元，将于2023年第四财季至2025年第四财季交付。
附注11-权益法投资
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司拥有以下权益法投资，单位为千：
 
​​
12月31日，
2023
​​
12月31日，
2022
对Volato 158 LLC的投资
​​
$154
​​
$​152
对Volato 239 LLC的投资
​​
—
​​
1,007
 
​​
$154
​​
$1,159
截至2023年12月31日，公司拥有一项权益法投资：Volato 158 LLC，会员权益为3.125%。
截至2022年12月31日，公司拥有以下两项权益法投资：Volato 158 LLC和Volato C239LLC，分别持有3.125%和18.75%的会员权益。
Volato 158 LLC
于2021年8月，本公司与Volato 158 LLC(“158 LLC”)签署了一份飞机采购协议，并向158 LLC捐赠了一架账面金额为420万美元的飞机，以换取158 LLC 100%的会员权益。由于本公司拥有158 LLC的控股权，对158 LLC的投资初步合并。
截至2023年12月31日，本公司拥有158 LLC剩余3.125的权益。根据其股权投资，本公司于截至2023年12月31日的年度录得3,000美元的权益法投资亏损，这使其截至2023年12月31日的权益法投资的账面价值降至15.4万美元。
截至2022年12月31日，本公司拥有158 LLC剩余3.125的权益。根据其股权投资，本公司于截至2022年12月31日的年度录得权益法投资收益11000美元，使其截至2022年12月31日的权益法投资的账面价值增至15.2万美元。
Volato 239 LLC
于截至2022年12月31日止年度，本公司成立了Volato 239 LLC(“239 LLC”)，第三方投资者以81.25%的权益向239 LLC投资合共637万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，公司分别保留239 LLC 0.01%和18.75%的权益。由于本公司透过与本公司一间联属公司订立的管理协议行使重大影响力，本公司选择按权益法核算其投资。
根据其股权投资，公司在截至2022年12月31日的年度内，其权益法投资录得6,000美元的亏损。
根据其股权投资，公司在截至2023年12月31日的年度中录得权益法投资收益20000美元，在公司截至2023年12月31日的年度综合经营报表中列为其他收入。
F-24

目录

附注11--权益法投资(续)
在截至2023年12月31日的年度内，本公司向第三方投资者出售了239 LLC剩余18.75%权益的总额147万美元，从而确认了于2022年12月31日递延的44.3万美元利润。这一利润在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中以其他收入的形式列报。
在截至2023年12月31日的年度内，本公司还购买了两家有限责任公司的会员权益，总金额为230万美元，并以270万美元的总代价转售给第三方投资者，确认了40万美元的收益，这些收益在截至2023年12月31日的年度综合经营报表中的其他收益中列报。
附注12--与循环贷款和本票有关的当事人
与关联方的循环贷款和本票于2023年12月31日和2022年12月31日由以下内容组成，单位为千：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
丹尼斯·利奥塔，2021年12月-4%有利息担保的循环贷款，2023年1月到期
​​
$—
​​
$5,150
丹尼斯·利奥塔，2023年3月-10%的利息-2024年3月到期的本票
​​
1,000
​​
—
关联方附注合计-当前
​​
$1,000
​​
$5,150
Dennis Liotta(公司首席执行官的父亲)-2021年12月至2021年12月担保循环票据：
于2021年12月9日，本公司与本公司联属公司Dennis Liotta订立循环贷款协议，总额为800万美元，于2023年1月1日到期(“2021年12月1日票据”)。该公司须按固定年利率4.0%按月支付利息。本公司须于指定日期偿还本金。如果发生违约，无论到期日如何，全部未偿还本金余额以及所有应计但未支付的利息都应到期并应支付。如果违约发生并在适用的宽限期后仍未治愈，则全部未偿还本金余额应计入比正常利息高出500个基点(5%)或9%(9%)的违约利息。违约事件包括未能在到期时支付本金或利息，任何超过500美元的判决，交叉违约的债务，或破产程序。
在签署循环票据的同时，双方签署了一项担保协议，根据该协议，本公司授予对本公司所有资产的持续担保权益。本公司没有支付利息，因此触发了违约，并将利率提高到9%，外加对错过的预期付款的额外5%。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司分别产生了约37万美元的利息和48万美元的罚款。
在公司第一个会计季度，公司将这种循环票据的未偿还本金余额和应计利息转换为可转换票据，本金余额总额为600万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，2021年12月票据的余额分别为0美元和515万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，与这一信贷额度相关的应计利息分别约为0美元和49.5万美元，在综合资产负债表中以应计利息列报。
丹尼斯·利奥塔(公司首席执行官之父)-2023年3月期票
于2023年3月15日，本公司与本公司联属公司Dennis Liotta订立本票协议，总金额为100万美元，生效日期为2023年2月27日，本票于2024年3月31日到期(“2023年3月期票”)。全部未偿还本金余额连同应计但未付的利息应于到期日到期。2023年3月发行的票据包括10%(10%)的年利率，如果发生违约，年利率将提高到20%(20%)。违约事件包括未能做出任何
F-25

目录

附注12--循环贷款和本票关联方(续)
本金和应计利息到期、任何针对本公司的法律诉讼或自愿联邦破产。2023年3月的票据可以随时预付，不会受到处罚。截至2023年12月31日和2022年12月31日，关联方本票分别为100万美元和0美元。
在截至2023年12月31日的年度内，该公司产生了8.6万美元的利息。截至2023年12月31日的应计利息为8.6万美元，在截至2023年12月31日的综合资产负债表中以应付账款和应计负债列示。
附注13--无抵押可转换票据
截至2023年12月31日和2022年12月31日，无担保可转换票据包括以下内容，单位为千：
 
​​
十二月三十一日，
2023
​​
12月31日，
2022
二零二二年无抵押可换股票据，票息5厘，二零二三年十二月到期
​​
$  —
​​
$18,879
二零二三年无抵押可换股票据，票息4厘，二零二四年三月到期
​​
—
​​
—
无抵押可换股票据总额
​​
—
​​
18,879
未摊销债务贴现较少
​​
—
​​
(35)
 
​​
 
​​
 
无担保可转换票据总额，扣除贴现
​​
$—
​​
$18,844
较小电流部分
​​
—
​​
18,844
无担保可转换票据总额，扣除非流动贴现
​​
$—
​​
$—
2022年12月到期的无担保可转换票据(“2022年票据”)
于截至2022年12月31日止年度，本公司与不同投资者订立一系列可换股票据(“2022年无担保可换股票据”)，本金总额不超过2000万美元。在截至2022年12月31日的年度内，公司发行了本金总额为1890万美元的可转换票据，其中1890万美元是截至2022年12月31日的资金来源。
于截至2023年12月31日止年度内，本公司额外取得一张本金为25万美元的可转换票据，其中25万美元获融资，总金额为1913万美元。
在发行票据的同时，公司到目前为止产生了8.7万美元的结算融资成本，这些成本在截至2022年12月31日的综合资产负债表中作为可转换票据的抵销列报。
2022年无抵押可换股票据包括一项未能根据ASC 815衍生工具及对冲进行衍生工具会计的转换功能，因为转换功能未能符合衍生工具会计的净结算准则，而转换功能所涉及的普通股并不能轻易转换为现金。2022年的可转换票据在未来发生公司无法控制的或有事件时可或有地转换为股权证券。
2023年1月1日，本公司选择采用ASU 2020-06债务转换和其他选项(分主题470-20)，其中取消了受益转换模式，因此，2022年可转换票据作为按摊销成本计量的单一负债入账。
2023年7月21日，公司获得现金合格融资，触发2022年可转换票据的账面余额自动转换为Legacy Volato的A-2系列优先股。
于截至2023年12月31日止年度，本公司根据2022年无担保可转换票据协议的原始条款，将2022年无担保可转换票据的账面余额(包括本金余额1,913万美元、应计但未付利息813,000美元及未摊销债务贴现36,000美元)转换为3,327,624股A-2系列优先股，转换价格协定为5.9820美元。2023年12月1日，随着业务合并协议的完成，公司将A-2系列优先股3,327,624股转换为Volato Group，Inc.A类普通股3,377,812股。
F-26

目录

附注13--无抵押可转换票据(续)
于截至2023年12月31日止年度，本公司透过利息支出摊销3.8万美元期末融资成本，令转换前未摊销融资成本余额约为3.6万美元。
在截至2022年12月31日的年度内，公司通过利息支出摊销了1.5万美元的结算融资成本，使未摊销融资成本余额约为3.5万美元。
截至2023年、2023年及2022年12月31日止年度，本公司分别确认利息支出55.2万美元及24.9万美元。
2023年无担保可转换票据
本公司订立一系列可换股票据(“2023年无抵押可换股票据”)，分多次成交，本金总额不超过2,500万美元。截至2023年12月31日止年度，本公司发行了一系列票据，本金总额为1,842万美元，其中1,242万美元为融资票据，600万美元为根据与关联方的信贷额度转换发行的票据(见附注12)。
2023年7月21日，Legacy Volato获得现金合格融资，触发2023年可转换票据自动转换为新发行的系列优先股，即A-3系列优先股。
在截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，公司分别确认了约3.4万美元和0美元的利息支出。
于截至2023年12月31日止年度，本公司根据2023年无抵押可转换票据协议的原始条款，将2023年无抵押可转换票据的账面余额(包括本金余额1842万美元、应计但未付利息3.4万美元)转换为Legacy Volato A-3系列优先股2,050,628股，协议转换价格为9.00美元。2023年12月1日，随着业务合并协议的完成，公司将A-3系列优先股的2,050,628股转换为Volato Group，Inc.的2,081,556股A类普通股。
附注14--信贷安排和其他贷款
截至2023年12月31日和2022年12月31日，信贷安排和其他贷款包括以下内容，单位为千：
 
​​
12月31日，
2023
​​
十二月三十一日，
2022
SAC租赁G280有限责任公司信贷安排，扣除存款后利息12.5%
​​
$27,750
​​
$4,500
折扣较少
​​
(376)
​​
(330)
扣除贴现后的信贷融资总额
​​
$27,374
​​
4,170
SAC租赁G280有限责任公司授信额度
于截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流航空航天有限公司签署一系列购买协议，以总代价7,900万美元购买四(4)架湾流G-280飞机，预计于2024年及2025年交付，其中截至2023年12月31日的总金额为3,000万美元，部分来自SAC租赁公司G 280的信贷安排。
于截至2023年12月31日止年度，本公司为购买协议额外支付300万美元，并透过SAC租赁G280信贷安排额外提供2400万美元资金。在截至2022年12月31日的年度内，本公司共融资1,200万美元，其中450万美元来自SAC租赁的信贷安排，750万美元以现金支付。
于截至2023年12月31日止年度，本公司将其SAC租赁G280信贷额度增加2,400万美元，由75万美元的按金抵销，使截至2023年12月31日的账面余额为2,775万美元。
本公司产生了54.8万美元和35.7万美元的增量结算成本，分别在截至2023年12月31日和2022年12月31日的综合资产负债表中作为债务贴现报告。
F-27

目录

附注14--信贷及其他贷款(续)
在截至2023年和2022年12月31日的年度内，公司分别摊销了14.6万美元和2.7万美元的债务贴现利息支出。
到期日以飞机交付日期或2025年9月14日较早者为准，即自融资之日起三十五(35)个月。购买协议合同被分配给SAC G280 LLC，作为这一信贷安排的抵押品。
在截至2023年和2022年12月31日的年度内，本公司根据这项贷款分别产生了约217万美元和6.5万美元的利息。
公司于2022年10月5日与SAC租赁公司G280，LLC签订交付前付款协议，以获得总额为4,050万美元的贷款，用于购买将于2024年和2025年交付的四(4)架湾流G280飞机。董事会同意沿海国家银行作为银团贷款人参与SAC租赁G280有限责任公司为更多飞机提供融资。2023年8月25日，本公司与SAC租赁V280，LLC签订交付前付款协议第一修正案。截至2023年12月31日，该公司的本票总额为2850万美元，其中60%是根据第一修正案唯一属于沿海国家银行的。
附注15--关联方
Argand Group LLC(由首席执行官及其妻子共同拥有，担任法务副董事长总裁)
截至2023年12月31日，Argand Group LLC拥有Legacy Volato总计3,414,661股普通股。在业务合并后，这些股票被转换为3,466,154股Volato Group，Inc.的A类普通股，约占A类普通股已发行和已发行普通股的12.4%。
该公司从Argand租赁两(2)架飞机，至2023年7月31日。本公司于截至2023年及2022年12月31日止年度的租赁总开支分别为0美元及56,000美元。截至2023年12月31日，没有欠Argand Group LLC的余额。
PDK Management LLC(首席执行官是唯一成员)
该公司协助组建飞机有限责任公司(早先定义为“飞机公司”)，在出售和交付从本田飞机公司购买的飞机之前，这些公司由第三方成员提供资金，该飞机将加入该公司的分部计划。每一架飞机公司都受运营协议的约束，并由PDK Management LLC管理，这是一个实体，其唯一成员在2023年6月之前是公司的首席执行官。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的财年，飞机CO产生的收入总额分别为510万美元和220万美元。
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的一年中，飞机公司向公司收取的费用总额分别为390万美元和200万美元。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，应支付飞机成本的余额分别为20万美元和20万美元。
Liotta Family Office，LLC(60%由公司首席执行官的父亲拥有，20%由公司首席执行官的兄弟拥有，20%由公司首席执行官拥有)
在截至2023年12月31日的年度内，Liotta Family Office，LLC签署了一张总额为100万美元的无担保本票(附注12)。在截至2023年12月31日的年度内，该公司产生了约8.6万美元的利息。截至2023年12月31日，应计利息约为8.6万美元。
在截至2023年12月31日的年度内，该公司将其信用额度的剩余本金、应计利息和罚金转换为可转换票据，本金总额为600万美元。在截至2023年12月31日的年度内，公司将600万美元的本金转换为Legacy Volato的668,065股A-3系列优先股。业务合并后，668,065股A-3系列优先股被转换为Volato Group，Inc.的678,139股A类普通股。
F-28

目录

附注15--关联方(续)
在截至2023年12月31日的年度内，公司将欠Liotta Family Office，LLC的300万美元本金和16.6万美元的应计利息转换为Legacy Volato的529,190股A-2系列优先股，这些优先股在业务合并后转换为Volato Group，Inc.的537,170股A类普通股。
Liotta Family Office，LLC目前拥有1,322,118股A类普通股，约占截至2023年12月31日已发行和已发行A类普通股的4.7%。
飞机租赁和包机服务
作为Volato飞机所有权计划的一部分，Volato从Volato 158，LLC(“158LLC”)租赁了一架HondaJet HA-420飞机，这是该公司的权益法投资，DCL H&I，LLC(“DCL”)拥有25%的股份。丹尼斯·利奥塔(公司首席执行官的父亲)和他的配偶拥有DCL 100%的股份。根据飞机干租赁条款，158 LLC向Volato支付每月3.8万美元的管理费，Volato AMS向158 LLC支付每飞行小时1000美元的每小时租金。租约将于2026年8月20日到期。
机库转租和人事服务
该公司从现代航空公司(“现代航空”)租用机库和办公场所，该公司是佛罗里达州的一家有限责任公司，在佛罗里达州圣奥古斯丁的佛罗里达东北地区机场经营着一所飞行学校。该公司首席执行官及其配偶持有现代航空公司的多数股权。根据按月租赁的安排，遗产Volato每月支付4000美元的租金。
Hoop Capital，LLC(由公司首席商务官和董事控制)
截至2023年12月31日，Hoop Capital LLC总共拥有Legacy Volato的3414,660股普通股，这些股份在业务合并后转换为Volato Group，Inc.的3,466,153股A类普通股。
Matthew Liotta 2021 Trust（英语：Matthew Liotta 2021 Trust）
2022年12月30日，Legacy Volato向Matthew Liotta发行了一张金额为100万美元的无担保可转换票据。在截至2023年12月31日的年度内，Legacy Volato产生了约2.9万美元的利息。在符合条件的融资后，Legacy Volato将票据的本金和应计利息总额10亿美元转换为171,748股A-2系列优先股，这些优先股在业务合并后转换为Volato Group，Inc.的174,338股A类普通股。
附注16--所得税
管理层已确定本公司并无任何会影响综合财务报表或相关披露的不确定税务状况及相关未确认利益。
递延所得税资产及负债按年度计算，以计算资产及负债的财务报表与课税基准之间的差额，而该差额将根据制定的税法及适用于预期差额会影响应课税收入的期间适用的税率，在未来产生应课税或可扣税金额。为将递延税项资产减少至预期变现金额，在必要时设立估值拨备。本公司经营亏损，递延税项资产由相应的估值拨备抵销。
截至2023年12月31日、2023年12月31日和2022年12月31日，递延税金净资产和负债以千为单位包括以下金额：
 
​​
2023
​​
2022
递延税项资产
​​
 
​​
 
坏账准备
​​
$1
​​
$1
投资Plane Cos LLC
​​
44
​​
168
亏损结转
​​
11,521
​​
2,792
无形的
​​
626
​​
(347)
利息支出限制
​​
659
​​
64
F-29

目录

注16 -所得税（续）
 
​​
2023
​​
2022
其他
​​
15
​​
1
递延税项资产总额
​​
12,866
​​
2,679
递延税项负债
​​
 
​​
 
财产和设备折旧
​​
(74)
​​
(399)
估值免税额
​​
(13,096)
​​
(2,585)
递延税项负债总额
​​
(13,170)
​​
(2,984)
递延税项净资产(负债)
​​
(305)
​​
(305)
截至2023年12月31日和2022年12月31日，该公司分别可结转约4，700万美元和1，100万美元的联邦营业亏损，用于减少联邦层面的未来应税收入，州一级的净营业亏损约为3，800万美元和900万美元，以抵消3，800万美元和900万美元的未来州应税收入。分别
从法定联邦所得税率到有效所得税率的对账如下：
 
​​
2023
​​
2022
法定税率的预期联邦所得税
​​
21.00 %
​​
21.00 %
州和地方所得税
​​
4.54 %
​​
4.54 %
永久性差异
​​
(6.79) %
​​
(0.04) %
更改估值免税额
​​
(18.18) %
​​
(24.11) %
其他
​​
(0.69) %
​​
(0.83) %
有效所得税率
​​
(0.12) %
​​
0.56 %
持续经营业务应占所得税开支与因将国内联邦法定税率应用于除所得税前收入（亏损）而产生之所得税开支金额之间的主要差异与州所得税有关，以及确认递延所得税资产之估值拨备。递延税项负债净额与无限期之长期资产有关。
注17 -股东股票（赤字）
2023年12月1日，公司向特拉华州提交了第二次修订和重述的公司章程。我们的公司注册证书授权发行81，000，000股股票，其中包括80，000，000股A类普通股，每股面值0.0001美元，和1，000，000股优先股，每股面值0.0001美元。普通股的流通股经过正式授权、有效发行、已缴足且无需评估。
本公司拥有指定如下的授权股票：
 
​​
股份数量
授权
​​
股份数量
截至以下日期未偿还
十二月三十一日，
2023
​​
帕尔
价值
A类普通股
​​
80,000,000
​​
28,043,449
​​
$0.0001
优先股
​​
1,000,000
​​
0
​​
$0.0001
优先股
截至2023年12月31日和2022年12月31日，均未发行优先股。
F-30

目录

附注17--股东权益(赤字)(续)
A类普通股
将优先股(系列种子、系列A-1、系列A-2和系列A-3)转换为公司的A类普通股。
系列种子优先股(Legacy Volato)
遗留Volato发行了总计3,981,236股优先股种子股，总购买价为458.5万美元，其中458.5万美元为业务合并前的资金。于截至2023年12月31日止年度内，本公司收回收购价格所欠的剩余15,000美元，于2022年12月31日呈报为应收股票认购款项。
在业务合并生效日期后，Legacy Volato将3,981,236股系列种子优先股转换为4,041,282股Volato Group，Inc.的A类普通股。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，没有其他活动。
系列A-1优先股(Legacy Volato)
在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了2,411,087股A-1系列股票，总现金代价为2,420万美元。
在业务合并后，该公司将其发行和发行的2,411,087股A-1系列优先股转换为2,447,453股Volato Group，Inc.的A类普通股，交换比例为1.01508。
A-2系列优先股(Legacy Volato)
在截至2023年12月31日的年度内，本公司发行了3,327,624股A-2系列优先股，本金总额为1,910万美元，以及基于有效转换价格5.9820美元的应计但未支付的利息80万美元。
业务合并后，公司按1.01508的兑换率将已发行和已发行的3,327,624股A-2系列优先股转换为Volato Group，Inc.的3,377,812股A类普通股。
A-3系列优先股(Legacy Volato)
在截至2023年12月31日的年度内，公司发行了2050,628股A-3系列优先股，本金总额为1,840万美元，以及基于9.00美元的有效转换价格计算的10万美元的应计但未支付的利息。
业务合并后，公司按1.01508的兑换率将A-3系列2,050,628股优先股转换为Volato Group，Inc.的2,081,556股A类普通股。
将PACI B类方正股份转换为公司A类普通股
B类普通股在企业合并结束时自动转换为A类普通股。在业务合并后，公司将6,883,579股B类普通股转换为等值数量的公司A类普通股。
将PACI A类公众股票转换为公司A类普通股。
在业务合并后，公司将1,767,390股未赎回的PACI公众股票转换为等值数量的公司A类普通股。
股票期权--股权激励计划
《2021年规划纲要》(《2021年规划》)
于业务合并生效日期，根据业务合并协议，根据2021年计划授予的购买传统沃拉托普通股股份的每一项当时尚未行使的未行使期权(不论既有或未行使)均由沃拉托集团承担，并将根据业务合并协议转换为股票期权(“沃拉托集团期权”)，以收购沃拉托集团A类普通股，每股面值0.0001美元。
F-31

目录

附注17--股东权益(赤字)(续)
2021年计划于2021年8月13日生效，除非董事会提前终止，否则该计划将一直有效到2031年8月12日。2021年计划根据PACI的假设进行了修订和重述，以通过修改资格(Volato Group，Inc.的员工和顾问)来反映业务合并协议的效果，以反映PACI对2021年计划的假设，澄清将根据2021年计划发行普通股，并将根据2021年计划可发行的股票数量调整1.01508的交换比率。
在2023年计划生效日期之后，没有或将在2021年计划下授予任何奖励。在2021年计划下授予的、将在2023年计划生效日期仍未完成的奖励将根据其条款加速或继续进行，但须遵守适用的限制性股票奖励协议或期权协议的归属时间表。
2021年计划授权发行2,724,347股(根据反稀释目的进行调整)，所有这些股票都可以根据激励性股票期权在2021年计划下发行。截至2023年12月1日企业合并协议签署之日，有2,369,169股未予奖励，没有剩余股份可供授予奖励。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，2021年计划下所有未行使股票期权的余额和活动如下：
 
​​
选项
​​
加权
平均值
行权价格
每股
​​
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
在2022年1月1日未偿还
​​
613,463
​​
$0.12
​​
9.6
授与
​​
1,894,155
​​
$0.14
​​
—
取消
​​
0
​​
$—
​​
—
已锻炼
​​
0
​​
$—
​​
—
在2022年12月31日未偿还
​​
2,507,618
​​
$0.14
​​
9.4
授与
​​
382,726
​​
$8.21
​​
—
取消
​​
(313,783)
​​
$0.22
​​
—
已锻炼
​​
(207,392)
​​
$0.12
​​
—
截至2023年12月31日的未偿还债务
​​
2,369,169
​​
$1.43
​​
8.8
自2023年12月31日起可行使
​​
2,232,117
​​
$0.21
​​
 
下表总结了截至2023年12月31日所有未行使股票期权的行使价、加权平均剩余合同期限（“期限”）和加权平均行使价（“价格”）的范围：
 
​​
选项
杰出的
行权价格
​​
股票
​​
寿命(以年为单位)
$0.12
​​
160,856
​​
7.6
$0.14
​​
1,594,962
​​
8.8
$0.16
​​
235,042
​​
8.5
$7.21
​​
76,453
​​
9.3
$8.40
​​
101,778
​​
9.9
$8.52
​​
200,078
​​
9.9
 
​​
2,369,169
​​
8.8
F-32

目录

附注17--股东权益(赤字)(续)
公司使用Black-Scholes期权定价模型来确定股份支付的加权平均公允价值。截至2023年12月31日止年度发行的股票期权的加权平均授予日期公允价值为每股3.81美元。公司承认发生的没收。截至2023年和2022年12月31日止年度，股票期权于授予日期的公允价值使用以下加权平均假设确定：
 
​​
终了年度
十二月三十一日，
 
​​
2023
​​
2022
预期期限
​​
2-6
​​
5.5-6.3
预期波动率
​​
30%-71%
​​
30%
预期股息
​​
无
​​
无
无风险利率
​​
3.6%-4.6%
​​
1.9%-4.0%
没收
​​
无
​​
无
截至2023年12月31日，与非既得奖励相关的未确认补偿成本为140万美元。
2023年计划概要（“2023年计划”）
2023年计划在2023年11月28日的公司股东特别大会上获得批准。2023年计划规定授予股票期权(包括激励性股票期权和非限制性股票期权)股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、基于业绩的奖励以及其他基于股票和现金的奖励。本公司已根据2023年计划预留相当于5,608,690股的普通股以供发行。
认股权证
截至2023年12月31日和2022年12月31日，已发行和未发行的公开认股权证(注4)和私募认股权证(注5)分别为13,800,000份和15,226,000份。
私募认股权证
在PACI于2021年完成首次公开发售的同时，公司f/k/a证明收购公司完成了15,226,000份私募认股权证的私募，向保荐人和贝莱德配售每份认股权证1美元。每份私人配售认股权证可按每股11.50美元的价格行使一股A类普通股的全部股份。该等私人认股权证可由持有人自行选择以现金或无现金方式行使，本公司不得赎回该等认股权证。从2023年12月31日起，私人认股权证都可以行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，没有任何活动。
公开认股权证
根据PACI于2021年的首次公开发售，该公司以每单位10.00美元的价格出售了27,600,000个单位。每个单位由一股A类普通股和一半的一份可赎回认股权证组成。每份完整的公共认股权证使持有者有权以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，价格可能会有所调整。大部分股份在合并交易前被赎回，但认股权证仍然存在。因此，截至2023年12月31日，有13,800,000份认股权证未结清。
公开认股权证将于(A)业务合并完成后30天及(B)首次公开发售完成后12个月内(以较迟者为准)行使。公开认股权证将在企业合并完成后五年内到期，或在赎回或清算时更早到期。自2023年12月31日起，所有公募认股权证均可行使。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的几年中，没有任何活动。
F-33

目录

附注17--股东权益(赤字)(续)
下表为截至2023年12月31日及2022年12月31日止年度公司认股权证活动摘要：
 
​​
认股权证
​​
加权
平均值
行权价格
每股
​​
加权
平均值
剩余
合同
期限(年)
截至2022年1月1日未完成
​​
29,026,000
​​
$11.50
​​
5
授与
​​
0
​​
 
​​
 
取消
​​
0
​​
 
​​
 
已锻炼
​​
0
​​
 
​​
 
截至2022年12月31日的未偿还款项
​​
29,026,000
​​
$11.50
​​
5
授与
​​
0
​​
 
​​
 
取消
​​
0
​​
 
​​
 
已锻炼
​​
0
​​
 
​​
 
截至2023年12月31日的未偿还款项
​​
29,026,000
​​
$11.50
​​
5
自2023年12月31日起可行使
​​
29,026,000
​​
 
​​
 
附注18--承付款和或有事项
本田2023年5月采购协议
2023年5月5日，该公司与本田飞机公司签订了本田喷气式飞机机队购买协议。购买和交付二十三(23)架HondaJet HA-420飞机，预计总采购价格为1.611亿美元，预计在2023年第四财季至2025年第四财季交付。该公司应在预期交付日期前12个月为每架飞机支付15万美元的定金。截至2023年12月31日，该公司接收并出售了一架与本协议相关的飞机，这使得截至2023年12月31日应交付的飞机余额为二十二(22)架。
截至2023年12月31日，公司已为购买协议提供了总计130万美元的资金，这笔资金在合并财务报表中的飞机非流动存款项下列报。根据协议条款，该公司需要在未来12个月内再支付150万美元的保证金。
湾流航空航天公司
于截至2022年12月31日止年度，本公司与湾流宇航有限公司签署一系列采购协议，以总代价7,900万美元购买四(4)架湾流G-280飞机，预计于2024年至2025年交付，截至2023年12月31日及2022年12月31日，本公司已预付款项总额分别为3,900万美元及1,200万美元。除某些特殊情况外，这3,900万美元不予退还，如果该公司终止购买协议，将作为每架飞机300万美元的违约金的对价。
截至2023年12月31日止年度，本公司就该等协议额外支付2,700万美元，其中2,400万美元通过SAC租赁G280有限责任公司信贷安排(附注15)提供资金，300万美元由本公司支付。
根据与湾流航空航天有限公司（Gulfstream Aerospace，LP）于2023年12月31日的采购协议，未来最低付款额如下，单位为千：
截至12月31日的12个月，
​​
湾流
G280机队
2024
​​
$24,500
2025
​​
15,500
预计合同付款总额
​​
$40,000
F-34

目录

附注18--承付款和或有事项(续)
该公司与SAC租赁公司G280有限责任公司有一项信贷安排，为根据与湾流航空航天有限公司的这些购买协议应支付的7900万美元中的4050万美元提供资金。截至2023年12月31日，SAC租赁G280 LLC的剩余余额为1200万美元。
经营租约
该公司根据经营租赁租赁物业和设备。对于租期超过12个月的租赁，本公司按租赁期内租赁付款的现值记录相关资产和债务。许多租约包含续约选择权和/或终止选择权，在适当情况下，我们在确定租赁费时会考虑这些因素。由于租赁中隐含的利率不容易确定，该公司利用其递增借款利率将租赁付款贴现至现值。递增借款利率是根据租赁开始日类似期限的抵押借款的估计利率计算的。
飞机租赁
2022年，该公司开始租赁一架期限为5年的飞机，并支付固定的租赁费用。该公司确认的经营租赁负债为未来最低租赁付款的净现值和使用权资产。本租赁使用的贴现率为12%，该利率被确定为固定租赁付款开始时基于市场上的比较担保融资的递增借款利率。
截至2023年12月31日和2022年12月31日，本租约的剩余期限分别为3.33年和4.33年。租赁费用在租赁期内以直线法确认。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与本租赁相关的租赁费用(包括固定租赁成本和可变租赁成本)分别为46.9万美元和16.8万美元。
此外，该公司以运营租赁的形式租赁其他飞机，剩余期限从一年到五年不等。这些租赁需要支付可变的租赁费，并取决于产生包机收入的飞行时数，没有最低租赁费承诺。由于租赁支付的性质多变，这些租赁不会在我们的综合资产负债表中作为净资产收益率和租赁负债记录。某些租约有续期选择，可延长租期三个月至十二个月不等。
其中一些飞机的租赁期限为12个月或更短。本公司已作出政策选择，将租期12个月或以下的租赁协议归类为短期租赁。因此，本公司并未根据短期选举确认与该等租赁协议有关的使用权资产或租赁负债。本公司按直线法确认租赁期内的短期租赁成本，并在每期应计已支出金额与已支付金额之间的差额。
截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，与飞机运营租赁相关的可变租赁成本分别为1290万美元和820万美元。截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度，飞机租赁的短期租赁成本分别为61.7万美元和59.7万美元。
机场设施
我们的设施租赁用于南方各地的机场，剩余期限从1个月到11个月不等。这些租赁包括机库空间和办公空间。租约的租期不超过12个月。因此，本公司并未根据短期租赁选择确认与该等租赁协议相关的使用权资产或租赁负债。本公司已作出政策选择，不将这些设施租赁的租赁和非租赁部分分开。截至2023年12月31日和2022年12月31日止年度，与这些租约有关的短期租赁成本分别为7.1万美元和5.2万美元。
F-35

目录

附注18--承付款和或有事项(续)
根据公司的固定付款经营租约，未来按年估计的最低租赁付款总额包括截至2023年12月31日的以下内容，以千计：
截至12月31日止年度，
​​
运营中
租契
2024
​​
$​464
2025
​​
471
2026
​​
479
2027
​​
161
共计
​​
1,575
减去相当于利息的数额
​​
(284)
最低付款净额现值(包括326美元，归类为当前经营租赁负债)
​​
$1,291
售后回租交易
在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司分别进行了1570万美元和4200万美元的与飞机有关的销售回租交易。在截至2023年12月31日和2022年12月31日的年度内，该公司分别录得与这些交易相关的340万美元和790万美元的收益。收益在综合经营报表中计入毛利。飞机资产的租赁是经营租赁，根据上述用途产生可变租赁费用。这些租赁成本在发生时计入费用。
法律或有事项
本公司目前并未参与或知悉任何针对本公司或其任何高级人员的未决或威胁诉讼及重大索偿。
附注19--后续活动
管理层已经评估了这些合并财务报表日期之后发生的事件，并确定，除了以下列出的事件外，到2024年3月25日，即根据FASB ASC主题855“后续事件”发布合并审计财务报表的日期之前，不存在此类应报告的后续事件。
在2023年12月31日之后，该公司发行了1,208,543股A类普通股和100,000股认股权证，以全额结算合并交易成本，金额为425万美元，应支付给三(3)家金融机构。此类负债是在截至2023年12月31日的综合资产负债表中以股票形式应付的合并交易成本项下应计和报告的。
F-36

目录

VOLTO GROUP，INC.
最多8,092,122股普通股
多达15,226,000份认股权证和
最多15,226,000股可于认股权证行使时发行的普通股
由出售股东提供
招股说明书
2024年4月19日