正如 2021 年 3 月 2 日向美国证券交易委员会提交的那样

注册号 333-253138

美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

第1号修正案

到

表格 S-4

注册声明

下

1933 年的《证券法》

微软公司

（章程中规定的 注册发行人的确切名称）

华盛顿

（公司成立的州或其他司法管辖区）

7372

（主要标准行业分类代码编号）

91-1144442

（美国国税局雇主识别号）

微软的一种方式

华盛顿州雷德蒙德 98052-6399

(425) 882-8080

（注册人主要行政办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

Keith R. Dolliver，Esq。

公司、外部和法律事务副总顾问

和助理秘书

微软的一种方式

华盛顿州雷德蒙德 98052-6399

(425) 882-8080

（服务代理人的姓名、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号）

将副本发送至：

威廉·B·布伦塔尼，Esq。 Simpson Thacher & Bartlett LLP 汉诺威街 2475 号 加利福尼亚州帕洛阿尔托 94304 电话：(650) 251-5000 传真：(650) 251-5002		Corey R. Chivers, Esq. Weil、Gotshal & Manges LLP 第五大道 767 号 纽约，纽约 10153 电话：(212) 310-8000 传真：(212) 310-8007

拟向公众出售证券的大致日期： 证券的发行将在 提交注册声明后立即开始。在本注册声明宣布生效之前，任何已投标的证券都不被接受交换。

如果在本表格上注册的证券是与组建控股公司有关的，并且符合 一般指令 G，请勾选以下复选框。☐

如果提交本表格，以 根据《证券法》第462（b）条为某次发行注册其他证券，请勾选以下复选框并列出同一 发行先前生效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

如果本表格是根据《证券法》第 规则 462 (d) 提交的生效后修正案，请勾选以下方框并列出同一 产品的先前有效注册声明的《证券法》注册声明编号。☐

用复选标记表明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、小型申报公司还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第 12b-2 条中对大型加速申报人、加速申报人、 小型申报公司和新兴成长型公司的定义。

大型加速过滤器						加速过滤器		☐
非加速过滤器		☐				规模较小的申报公司		☐
						新兴成长型公司		☐

如果是新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡 期来遵守根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。☐

如果适用，在方框中打一个 X 以指定进行此交易时所依据的相应规则条款：

《交易法》第13e-4 (i) 条（跨境发行人招标 要约）☐

《交易法》规则 14d-1 (d) （跨境第三方要约）☐

注册费的计算

各类别的标题 待注册证券		金额 成为 已注册 (1)		已提议 最大值 发行价格 每单位 (2)		已提议 最大值 聚合 发行价格 (2)		的金额 注册费 (3)
2052 年到期的新票据		$6,250,000,000		100%		$6,250,000,000		$681,875
2062 年到期的新票据		$2,000,000,000		100%		$2,000,000,000		$218,200
总计						$8,250,000,000		$900,075

(1)	代表本 注册声明所涉及的交易所要约中发行的每系列票据的总本金额。

(2)	代表本 注册声明所涉及的交易所要约中发行的所有票据的拟议最高发行价格。

(3)	根据经修订的1933年《证券法》第457（f）条计算（基于为换取特此发行的新票据而收到的对价的市场价值 ，减去注册人应支付的现金对价）。818,250美元的费用先前是在2021年2月16日首次提交注册声明 时支付的。

注册人特此在 必要的一个或多个日期修订本注册声明，将其生效日期推迟到注册人提交进一步的修正案，该修正案明确规定本注册声明随后将根据经修订的 1933 年 证券法第 8 (a) 条生效，或者直到注册声明在证券交易委员会根据上述第8 (a) 条行事的日期生效，可以决定。

本招股说明书中的信息可能会发生变化。在向美国证券交易委员会提交的注册声明生效之前，我们可能无法完成交易所要约和 发行这些证券。

可能会发生变化，日期为 2021 年 3 月 2 日

招股说明书

微软公司

提议使用现有票据（定义见下文）和现金支付（如下所述）兑换高达62.52亿美元新票据（定义见下文）的总本金额 ，以及高达2,000,000,000美元的新2062年票据（定义见下文）的总本金额和现金支付（如下所述），视情况而定。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，华盛顿的一家公司 （微软或公司）微软公司提议以高达62.5亿美元的微软新系列票据（2.921％）将下表中描述的十四系列票据（统称为第一组票据）的总本金额（2052年新票据发行上限）交换（Pool 1要约）应于2052年3月17日到期（新的2052年票据），并按此处的规定支付现金付款。每个系列中接受交换的1组票据的总本金 将基于下表中列出的该系列的接受优先顺序，但须遵守新的2052年票据发行上限。有关 Pool 1 报价的最终定价条款 请参阅本招股说明书的附件 B。

CUSIP 数字		的标题 安全		校长 金额 杰出 (MM)				接受 优先级 级别				参考 灰尘 安全(1)				彭博社 参考 页面				已修复 传播 （基础 积分）				现金 付款 的百分比 高级(2)				早期 交换 高级(3)(4)
第 1 组注意事项
594918AX2		4.875% 2043 年到期的票据		$	174.572				1				30 年				适合 1				45				100	%		$	30
594918BL7		4.450% 2045年到期票据		$	1,288.337				2				30 年				适合 1				50				100	%		$	30
594918CA0		4.250% 2047年到期票据		$	1,584.630				3				30 年				适合 1				55				100	%		$	30
594918AM6		5.300% 2041年到期票据		$	770.339				4				30 年				适合 1				30				100	%		$	30
594918AD6		5.200% 2039年到期票据		$	558.545				5				30 年				适合 1				20				100	%		$	30
594918AJ3		4.500% 2040年到期票据		$	571.171				6				30 年				适合 1				25				100	%		$	30
594918BT0		3.700% 2046年到期票据		$	4,500.000				7				30 年				适合 1				52				100	%		$	30
594918AU8		3.750% 2043年到期票据		$	244.015				8				30 年				适合 1				45				100	%		$	30

CUSIP 数字		的标题 安全		校长 金额 杰出 (MM)				接受 优先级 级别				参考 灰尘 安全(1)				彭博社 参考 页面				已修复 传播 （基础 积分）				现金 付款 的百分比 高级(2)				早期 交换 高级(3)(4)
594918BD5		3.750% 2045年到期票据		$	640.567				9				30 年				适合 1				45				100	%		$	30
594918AR5		3.500% 2042年到期票据		$	900.000				10				30 年				适合 1				35				100	%		$	30
594918BZ6		4.100% 2037年到期票据		$	1,916.467				11				30 年				适合 1				5				100	%		$	30
594918BK9		4.200% 2035年到期票据		$	1,000.000				12				30 年				适合 1				(10	)			100	%		$	30
594918BS2		3.450% 2036年到期票据		$	2,250.000				13				30 年				适合 1				(7	)			100	%		$	30
594918BC7		3.500% 2035年到期票据		$	1,500.000				14				30 年				适合 1				(15	)			100	%		$	30

(1)	美国30年期参考证券是指2050年11月15日到期的1.625％的美国国债 票据。

(2)	保费的现金支付百分比是此类池1票据每1,000美元本金超过1,000美元的总交易所对价（定义见下文并在定价时（定义见下文），并根据本招股说明书附件A中规定的公式）总交易所对价（定义见上表）超过1,000美元的金额的百分比（见上表中每个系列的1,000张票据 ）。

(3)	每1,000美元池票据的本金。

(4)	在提前交易时间之后但在到期时间当天或之前有效投标池1票据的持有人将没有资格获得有效投标且未有效提取的每1,000美元新2052年票据本金30美元的提前交易所溢价。为避免疑问，每1,000美元的 30美元 早期交易所溢价包含在总交易所对价中，该对价是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的，而不是总交易所对价的补充。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，公司还 发行以不超过2亿美元本金总额（从12.5亿美元增加）下表中描述的四系列票据（统称为第二组票据和第一组票据以及现有票据）进行交换（第二组要约以及第一组票据，即现有票据）（新票据）2062 年票据发行上限，以及 新系列 Microsoft 3 的 2052 年票据发行上限（新发行上限）。041％的票据将于2062年3月17日到期（新的2062年票据，连同新的2052年票据，新票据），以及本文规定的现金付款。每个系列中接受交换的第二组票据的总本金将基于下表中列出的该系列的承兑优先顺序，但须遵守新的2062年票据发行上限。有关Pool 2报价的最终定价 条款，请参阅本招股说明书附件B。

CUSIP 数字		的标题 安全		校长 金额 杰出 (MM)				接受 优先级 级别				参考 灰尘 安全(1)				彭博社 参考 页面				已修复 传播 （基础 积分）				现金 付款 的百分比 高级(2)				早期 交换 高级(3)(4)
Pool 2 注意事项
594918BU7		3.950% 2056年到期票据		$	1,954.510				1				30 年				适合 1				67				100%			$	30
594918BM5		4.750% 2055年到期票据		$	326.735				2				30 年				适合 1				67				96%			$	30
594918CB8		4.500% 2057年到期票据		$	883.777				3				30 年				适合 1				67				100%			$	30
594918BE3		4.000% 2055年到期票据		$	793.850				4				30 年				适合 1				67				100%			$	30

(1)	美国30年期参考证券是指2050年11月15日到期的1.625％的美国国债 票据。

(2)	保费的现金支付百分比是指交易所对价（在定价时根据本招股说明书附件A中规定的公式计算）总交易所对价（根据本招股说明书附件A中规定的公式）超过每1,000美元本金的金额的百分比（如上表中每个系列的第2组票据 所示）。2056年到期的3.950％票据、2055年到期的4.750％票据、2057年到期的4.500％票据和2055年到期的4.000％票据的百分比已从先前公布的 此类票据系列的百分比提高到上表中包含的百分比。

(3)	每1,000美元池2票据的本金。

(4)	在提前交易时间之后但在到期时间当天或之前有效投标池2票据的持有人将没有资格获得有效投标且未有效提取的每1,000美元新2062年票据本金30美元的提前交易所溢价。为避免疑问，每1,000美元的 30美元 早期交易所溢价包含在总交易所对价中，该对价是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的，而不是总交易所对价的补充。

下表总结了交易所要约中提供的新票据的条款：

系列标题		到期日		聚合 本金金额 现有票据的 已接受 招标 (MM)		基准 安全		传播到 基准 安全		兑换地点为 的选项 公司
全新 2052 笔记 （2.921% 2052年到期的票据）		2052年3月17日		使发行的2052年新票据的本金总额不超过6,250.0美元的1组票据的金额。		2050 年 11 月 15 日到期的 1.625% 美国国库债券		+70 bps		新的2052票据可以根据本招股说明书中规定的可选兑换条款进行兑换。参见新票据说明可选兑换。
新版 2062 笔记 （3.041% 2062年到期票据）		2062年3月17日		使发行的2062年新票据的本金总额不超过2,000.0美元的第二组票据的金额。		2050 年 11 月 15 日到期的 1.625% 美国国库债券		+82 个基点		新的2062票据可以根据本招股说明书中规定的可选兑换条款进行兑换。参见新票据说明可选兑换。

交易所要约将于纽约时间2021年3月15日晚上 11:59 到期，除非我们延长 （例如可能延长的日期和时间）。要获得获得提前交易所溢价的资格，持有人必须在纽约时间2021年3月1日下午5点 （该日期和时间，即提前交易时间）或之前有效投标现有票据。交易所要约中现有票据的投标可以在到期时间或之前随时有效撤回，但此后将不可撤销，除非在 某些有限的情况下，法律要求额外的提款权。

每份交易所要约的完成均以 为前提并以满足交易所要约的交易所要约描述条件中讨论的条件或在允许的情况下放弃这些条件为前提，包括本招股说明书已申报的 S-4 表格上的 注册声明

由美国证券交易委员会（SEC）在到期时间或之前生效，并在结算日（定义见本招股说明书）保持有效。我们 可以选择在到期时或之前免除任何此类条件，但条件是本招股说明书所包含的注册声明已由美国证券交易委员会在到期时间或之前宣布生效，且 在结算日仍然有效。有关我们完成交易所要约义务的其他条件的信息，请参阅交易所要约描述交易所要约的条件。

要讨论您在决定是否投标与交易所要约相关的现有票据时应考虑的因素，请参阅 本招股说明书第13页开头的风险因素下的信息，以及我们的10-K表年度报告和10-Q表季度报告，这些信息以引用方式纳入本招股说明书。

微软、交易商 经理、交易所要约的交易所代理人和信息代理人（均按本招股说明书的定义）、契约下的受托人（定义见本招股说明书）或任何其他人均未就您 是否应交换交易所要约中的现有票据提出任何建议。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券的 ，也没有透露本招股说明书的准确性或充分性。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

交易所要约的联席主管 交易商经理是：

摩根士丹利		富国银行证券

交易所优惠的高级联合交易商经理是：

巴克莱		瑞士信贷

交易所优惠的联合交易商经理是：

学院证券		CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		Loop 资本市场
MFR Securities, Inc.		米施勒金融集团有限公司		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

本招股说明书的发布日期为2021年3月2日。

交易所优惠

截至2021年3月2日，第一组票据和第二组票据的未偿还本金总额分别为178.986亿美元和 39.589亿美元。根据交易所要约发行的新票据的本金总额将受适用的新发行上限（如下所述）的约束。根据交易所要约接受的每个系列现有票据 的本金将受本招股说明书封面适用表格中列出的该系列的接受优先级别（按数字优先顺序排列）的约束。

对于在交易所要约中投标且在到期前未有效提现的现有票据，该交易所要约的接受优先级较高的 系列的此类现有票据将在接受优先级较低的该系列的任何此类现有票据之前被接受交换。如果接受所有有效投标的系列 现有票据不会导致我们发行的本金总额超过适用的新发行上限，则我们将接受该系列中所有已有效投标的现有票据。如果接受所有有效投标的 系列现有票据将导致我们发行的新票据的本金总额超过适用的新发行上限，则该系列的已投标的现有票据将被接受，但须按比例分配，如本招股说明书所述。

每个系列现有票据的交易所要约的完成均受满足或豁免 某些条件的满足或豁免为条件，其中包括 (i) 美国证券交易委员会在到期日 时或之前宣布生效，并在结算日仍然有效；(ii) 截至定价时为止，S-4表格的注册声明新票据的收益率和适用系列的总交易所对价的组合根据FASB会计准则编纂（ASC）470-50（会计处理 条件）， 现有票据将导致 新票据和此类现有票据的交易所不被视为实质性差异；（iii）关于现有票据新票据的交易所要约，我们发行至少（a）2052年新票据的本金总额为3,000,000,000美元，（b）本金总额为7.5亿美元 新增2062票据的数量；(iv) 收益条件（定义见下文）（适用于任何适用的现有票据系列）；以及 (v)根据我们的合理判断，没有发生或可能发生任何可能禁止、阻止、 限制或延迟交易所要约、延迟预定定定价时间或损害我们实现交易所要约的预期收益的行为。任何特定系列现有票据的交易所要约还受以下条件 的约束，即接受有效投标的具有更高接受优先级的现有票据系列不会导致发行超过2052年新票据发行上限或2062年新票据发行上限 （如适用）的2052年新票据发行上限或2062年新票据发行上限 。交易所要约中每个系列现有票据的会计处理条件和收益率条件均已得到满足。我们可以选择在到期时间或到期前免除任何此类条件，但 条件除外，即本招股说明书所包含的注册声明已由美国证券交易委员会在到期时间或之前宣布生效，并在结算日仍然有效。结算日期 将立即跟随到期时间，预计为 2021 年 3 月 17 日，即到期时间之后的第二个工作日。现有票据的投标持有人必须投标最低面额为2,000美元的现有票据，超过该面额的整数倍数 为1,000美元。新票据将发行的最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。

i

收益条件

尽管本招股说明书中有其他相反的规定，但如果在定价时，任何系列现有票据的 30年期参考UST证券的收益率低于适用的最低收益率或高于该系列现有票据的 适用的最大收益率，那么，除非我们免除这一条件，否则我们将不接受交换，或发行适用系列的新票据以换取在联交所投标的该系列的任何现有票据提供 （收益条件）。交易所要约的收益率条件已得到满足。

安全标题		参考 UST 安全		最低收益率				最大产量
第 1 组注意事项
4.875% 2043 年到期的票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.450% 2045年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.250% 2047年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
5.300% 2041年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
5.200% 2039年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.500% 2040年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
3.700% 2046年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
3.750% 2043年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
3.750% 2045年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
3.500% 2042年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.100% 2037年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.200% 2035年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
3.450% 2036年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
3.500% 2035年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
Pool 2 注意事项
3.950% 2056年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.750% 2055年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.500% 2057年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%
4.000% 2055年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00%				2.40%

交易所对价总额和交易所对价

根据本招股说明书中规定的条款和条件：

如果您在提前交易时间之前有效投标现有票据，并且在 到期时间之前未有效提取此类已投标的现有票据，并且我们接受了此类现有票据，则对于每投标和接受的1,000美元现有票据本金，您将获得新票据本金和现金的组合，其总价值等于 总交易对价，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的总交易所对价 减去 (b) 现金部分（定义见下文）；以及

(ii)

等于现金部分的现金支付。

ii

如果您在提前交易时间之后，但在到期 时间之前有效投标现有票据，并且我们接受了此类现有票据，则每投标和接受1,000美元的现有票据本金，您将获得新票据本金和现金的组合，其总价值等于交易所 对价，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的总交易所对价 减去 (b) 现金部分减去 (c) 提前交易所溢价；以及

(ii)

等于现金部分的现金支付。

除了交易所对价总额或交易所对价（视情况而定）外，持有已接受交易的现有票据的持有人还将获得现金付款，其金额为（i）但不包括结算日的应计和未付利息的全部或一部分，以及（ii）代替任何小数额新票据的到期金额，如本文 所述。由于DTC（定义见下文）是现有票据的记录持有者，因此无论每个系列现有票据的 记录日期如何，任何现有票据的所有持有人也将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

定价时间为 2021 年 3 月 2 日纽约时间上午 10:00。

在提前交易所时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的现有票据的交易所对价总额（在定价时并根据本 招股说明书附件A中规定的公式计算）等于在适用的到期日或面值看涨日之前现有票据每1,000美元本金的剩余本金和利息 在结算日的贴现价值现有票据的（视情况而定），使用收益率（交易所要约收益率）) 等于：（i）本招股说明书封面上每个系列现有票据规定的30年期参考UST证券的投标方收益率之和（ii）本招股说明书封面上每个系列现有票据适用的固定利差，减去截至但不包括结算日的该系列现有票据的应计和未付利息。为避免 疑问，每1,000美元的早期交易所溢价30美元包含在总交易所对价中，该对价是使用本文所述的30年期参考UST证券的固定利差计算得出的， 不包括总交易所对价。此外，为避免疑问，对于有面值赎回日的现有票据，如果根据本招股说明书确定的适用的交易所要约收益率低于 合同年利率，则该总对价将根据面值收回日计算；如果根据本招股说明书确定的适用的交易所要约收益率高于或等于合同的 年利率，则该总对价将根据到期日计算。

现金部分是以现金支付给持有人的交易所对价总额的 部分，等于 (i) 该系列现有票据的适用现金支付百分比乘以 (ii) (a) 该系列现有票据的适用交易所 对价减去 (b) 1,000美元。

保费的现金支付百分比是交易所对价（在定价时计算并根据本 招股说明书附件A中规定的公式）总交易所对价（根据本 招股说明书附件A中规定的公式）超过此类现有票据每1,000美元本金1,000美元的金额的百分比（如本招股说明书封面上每个系列现有票据的规定所示）。

在提前交易所时间之后但在到期时间之前有效投标的现有票据 的交易所对价等于总交易所对价减去适用的提前交易所溢价。

iii

参见交易所报价说明交易所对价总额和交易所 对价。

早期交易所溢价

为鼓励现有票据的持有人在提前交易时间之前投标，总交易所对价包括2052年新票据本金30美元或2062年新票据本金30美元的提前交易所溢价（视情况而定）， 有效投标但未有效提取的现有票据本金为1,000美元（早期交易所溢价）。只有在提前交易时间之前有效投标现有票据（且未在到期时间之前有效提款 ）且根据交易所要约接受投标的持有人才能获得提前交易所溢价。

根据本招股说明书中规定的条款和条件，在提前交易所时间 之后但在到期时间之前有效投标现有票据且其投标被我们接受交换的持有人将仅获得交易所对价，其中不包括早期交易所溢价。

早期交易时间为纽约时间2021年3月1日下午 5:00。到期时间为 2021 年 3 月 15 日纽约市 时间晚上 11:59，除非延长，在这种情况下，到期时间将是延长到期时间的时间和日期。

参见交易所报价说明交易所总对价和交易所对价/早期交易所溢价。

iv

目录

		页面
关于本招股说明书			v
以引用方式纳入某些信息			v
前瞻性陈述			vi
招股说明书摘要			1
风险因素			13
所得款项的用途			16
交易所要约的描述			17
新备忘录的描述			33
某些美国联邦所得税注意事项			45
对某些非美国人的通知 持有者			55
新票据的有效性			59
专家			59
在哪里可以找到更多信息			60
附录确定总交易所对价和 交易所对价的公式			A-1
附件 b交易所要约的最终定价条款			B-1

关于这份招股说明书

在本招股说明书中，除非另有说明或上下文另有要求，否则我们、我们、公司、 我们或微软是指微软公司及其合并子公司。但是，在本招股说明书的新票据描述和相关摘要部分中，提及我们、 我们和我们指的是微软公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。此处提及的美元是指美国的合法货币。

除了本 招股说明书中包含或以引用方式纳入的陈述外，任何人均无权提供任何信息或作出任何陈述。我们和经销商经理对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。本招股说明书不是在任何要约或出售非法的司法管辖区出售或征求购买 任何证券的要约。您不应假设我们在本招股说明书中包含的信息在本招股说明书发布之日以外的任何日期都是准确的，也不应假设我们 以引用方式纳入的任何信息在以引用方式纳入的文件之日以外的任何日期都是准确的。自那时以来，我们的业务、财务状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分。在就交易所要约做出任何决定之前，您应阅读 本招股说明书和任何招股说明书补充文件，以及本招股说明书中以引用方式纳入的文件、注册声明、其证物以及 “在哪里可以找到更多信息 ” 标题下描述的其他信息。

以引用方式纳入某些信息

美国证券交易委员会允许我们以参考方式将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以通过 向您推荐另一份文件来向您披露重要信息。从我们提交该文件之日起，以这种方式提及的任何信息均被视为本招股说明书的一部分。我们在本招股说明书发布之日后向美国证券交易委员会提交的任何报告将自动更新 ，并在适用的情况下取代本招股说明书中包含或以引用方式纳入的任何信息。

v

我们在本招股说明书中以引用方式纳入了先前 向美国证券交易委员会提交的以下文件；但是，前提是我们没有纳入任何被认为是根据美国证券交易委员会规则提供而不是提交的文件或信息：

•

我们截至2020年6月30日的财政年度 10-K表年度报告；

•

我们于2020年10月19日提交的附表14A的最终委托书中以引用方式特别纳入截至2020年6月 30日财年的 10-K表年度报告中的信息；

•

我们截至2020年9月 30日和2020年12月31日的季度期间 10-Q表季度报告；

•

我们于 2020 年 7 月 1 日 1、2020 年 7 月 7 日、2020 年 12 月 4 日和 2021 年 2 月 16 日提交的 8-K 表格的当前报告；以及

•

在本招股说明书发布之日或之后，我们根据经修订的 （《交易法》）的1934年《证券交易法》（《交易法》）第13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件。

要获取这些文件的副本，请参阅本招股说明书中在哪里可以找到更多信息标题下描述的 信息。

前瞻性陈述

本招股说明书、任何招股说明书补充文件以及此处以引用方式纳入的文件中的某些陈述，但纯粹的历史 信息除外，包括估计、预测、与我们的业务计划、目标和预期经营业绩有关的陈述，以及这些陈述所依据的假设，均为1995年《私人证券诉讼改革法》、1933年《证券法》第27A条和第21E条所指的前瞻性陈述 1934 年的《证券交易法》。这些前瞻性陈述通常由 认为、项目、预期、预测、估计、打算、战略、未来、机会、计划、可能、应该、将来、将来、将继续、可能的结果以及类似的表述来识别。前瞻性陈述基于当前的预期和假设，这些预期和假设受风险和 不确定性的影响，这些不确定性可能导致实际结果与前瞻性陈述存在重大差异。无论是由于新信息、未来事件还是 其他原因，我们都没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述。实际结果可能存在重大差异，原因包括以下因素：

•

我们所有市场的激烈竞争可能导致收入或营业利润率降低；

•

越来越关注存在执行和竞争风险的基于云的服务；

•

对可能无法实现预期回报的产品和服务进行大量投资；

•

可能对我们的业务产生不利影响的收购、合资企业和战略联盟；

•

商誉减值或可摊销的无形资产对收益造成重大损失；

•

可能导致收入减少、成本增加、责任索赔或损害我们 声誉或竞争地位的网络攻击和安全漏洞；

•

披露和滥用可能导致责任和损害我们的声誉的个人数据；

•

我们可能无法保护存储在产品和服务中的信息不被他人使用；

vi

•

滥用我们的广告或社交平台，可能损害我们的声誉或用户参与度；

•

物联网的发展带来了安全、隐私和执行风险；

•

有关在我们的产品中使用人工智能可能导致竞争损害、法律责任或 声誉损害的问题；

•

如果我们未能维护足够的运营 基础架构，则会出现过多的中断、数据丢失和在线服务中断；

•

质量或供应问题；

•

与竞争规则相关的政府诉讼和监管活动，这些活动可能会限制我们设计和销售 产品的方式；

•

根据我们的全球业务产生的贸易保护、反腐败和其他法律可能承担的责任；

•

与处理个人数据相关的法律法规，这些法律法规可能会阻碍我们的服务采用或导致 增加成本、法律索赔、罚款或声誉损害；

•

向我们提出的可能导致法律纠纷不利后果的索赔；

•

与我们与政府客户的业务相关的不确定性；

•

额外的纳税义务；

•

我们可能无法保护我们的源代码的可能性；

•

法律变化、我们不断变化的商业模式、盗版和其他因素可能会降低我们知识产权的价值；

•

声称微软侵犯了他人的知识产权；

•

可能损害我们的业务和经营业绩的声誉或品牌的损害；

•

可能损害我们业务的不利经济或市场条件；

•

灾难性事件或地缘政治状况，例如 COVID-19 疫情，可能会干扰我们的业务；

•

经营全球业务所带来的经济和运营不确定性增加，包括 外币兑换的影响；以及

•

我们的业务依赖于我们吸引和留住优秀员工的能力。

本招股说明书风险因素标题下详细讨论了这些风险以及其他可能导致实际业绩和事件与这类 前瞻性陈述存在重大差异的风险和不确定性，以及本招股说明书中以引用方式纳入的10-K表年度报告第二部分第1A项，以及以引用方式纳入本招股说明书的8-K表最新报告。不应将这些因素解释为详尽无遗，应将 与本招股说明书中包含或以引用方式纳入的其他警示声明一起阅读。

除非法律要求，否则我们没有义务公开更新或 修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件还是其他原因。

七

1

2

3

4

5

6

7

8

9

10

11

12

风险因素

在参与交易所要约之前，您应仔细考虑以下风险因素和本招股说明书中列出或 以引用方式纳入的所有其他信息以及注册声明及其附件，包括我们在截至2020年6月30日的财政年度10-K表年度报告第一部分第1A项中所含风险因素标题下描述的风险和不确定性，以及我们的10-Q表季度报告第二部分第1A项截至2020年9月30日和12月31日的季度期间 ，2020。请参阅本招股说明书中哪里可以找到更多信息。下述风险和不确定性并不是我们和您在新票据中的投资所面临的唯一风险。我们尚未意识到的其他 风险和不确定性或我们目前认为不太重要的风险和不确定性也可能成为影响我们的重要因素。以下风险可能会对我们的业务、财务状况、 经营业绩或流动性产生重大不利影响。由于任何这些风险，新票据的价值可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。

与交易所要约有关的 风险

未交换的现有票据的流动性将减少。

我们预计，未交换的现有票据的交易市场将变得比现有交易市场更加有限，并且可能完全不复存在 ，原因是交易所要约完成后已发行的现有票据数量减少。由于接受优先级的限制，对于一系列具有较高优先级接受水平的现有票据，未偿还本金更有可能减少 。特定系列现有票据的交易市场更为有限可能会对此类系列 现有票据的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。如果存在或发展未交换的现有票据市场，则根据现行利率 利率、类似证券市场和其他因素，这些证券的交易价格可能会低于未偿还金额的证券交易价格。但是，我们无法向您保证 未交换的现有票据的活跃市场将存在、发展或维持，也无法向您保证 未交换的现有票据的交易价格。

我们尚未就您是否应该投标现有票据以换取交易所要约中的新票据提出建议，我们 尚未做出决定，也没有获得第三方的决定，即交易所要约对现有票据的持有人是公平的。

我们和董事会均未就现有票据的持有人是否应根据交易所要约投标其 现有票据以换取新票据提出任何建议，也不会提出任何建议。此外，我们和董事会均未确定将收到的对价代表现有票据的公允估值， 我们也没有为谈判交易所要约的条款、编写报告或提出任何有关交易所要约公平性的 建议而保留也不打算保留任何单独代表现有票据持有人行事的独立代表。现有票据的持有人必须就参与适用的交易所要约做出自己的独立决定。

交易所要约可能会被取消或延迟。

交易所要约的完成以满足或在允许的情况下放弃本招股说明书中规定的条件为前提并以此为条件。参见交易所要约描述交易所要约条件 。此外，除非我们免除该条件，否则如果发行的2052年新票据少于3,000,000,000美元，则所有1组票据的投标都将是

13

已取消，不会创建新的2052年票据；除非我们免除该条件，否则如果发行的2062年新票据少于7.5亿美元，则所有第二批票据的投标将被取消 ，并且不会创建新的2062年票据。即使每项交易所要约都已完成，交易所要约也可能无法按本招股说明书中描述的时间表完成。因此，参与交易所优惠的持有人可能需要等待比他们预期更长的时间才能收到新票据。

我们已经确定了接受现有票据的优先顺序，这使得接受优先级较低的现有票据系列的持有人更有可能被排除在接受投标之外。任何被接受的投标均可按比例分配。

如果要在到期时根据适用交易所要约中 中有效投标的现有票据发行本金总额超过适用的新发行上限的新票据，我们将根据本招股说明书封面 的适用表格中规定的承兑优先级别（按数字优先顺序排列）按系列接受现有票据的投标。对于在交易所要约中投标且在到期前未有效撤回的现有票据，具有较高接受优先级的该系列的此类现有票据将在接受优先级较低的 系列的任何此类现有票据之前被接受兑换。

如果接受所有有效投标的系列 现有票据将导致我们发行的新票据的本金总额超过适用的新发行上限，则该系列投标的现有票据将被接受，但须按比例分配。参见交易所说明 报价接受优先级和按比例分配程序。

延迟交付现有票据或任何其他不遵守交易所 要约程序的行为可能会阻止持有人交换其现有票据。

现有票据的持有人有责任遵守交易所要约的所有 程序。只有在正确完成本招股说明书交易所要约描述中描述的程序后，才能发行新票据以换取现有票据。因此，希望将现有票据换成新票据的 现有票据持有人应留出足够的时间及时完成交易所要约的程序。我们和交易所代理都没有义务延长交易所 的报价，也没有义务通知您任何未遵守适当程序的情况。

我们可能会在未来的交易中收购新票据。

将来，我们可能会寻求通过后续交易所要约或其他方式，通过公开市场或私下谈判的交易收购新票据。这些购买或要约的 条款可能与这些交易所要约的条款不同，此类其他条款可能或多或少对新票据的持有者有利。

与新票据相关的风险

管理新票据 的契约不包含对我们或我们子公司的财务契约或有意义的限制。

根据契约，我们和我们的任何子公司均不受限制承担额外债务或其他负债，包括留置权担保的债务。我们可能会不时承担额外的债务和其他负债。此外，我们不受限制支付股息或 分配我们的股本或根据契约购买或赎回我们的股本。

14

新票据的活跃交易市场可能无法发展。

新票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。我们无意申请新票据在任何证券 交易所上市。我们无法向您保证新票据的交易市场将会发展，也无法向您保证新票据的持有人有能力出售票据，也无法向您保证持有人出售票据的价格。交易商经理告诉我们 ，他们目前打算在每个系列的新票据中开拓市场。但是，交易商经理没有义务这样做，交易商经理可以随时自行决定中止与新票据相关的任何做市活动 ，恕不另行通知。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或其公允市场价值转售新票据。

如果交易 市场确实发展，我们的评级或金融市场的变化可能会对新票据的市场价格产生不利影响。

新票据的市场 价格将取决于许多因素，其中包括：

•

评级机构对我们的债务证券进行评级；

•

其他与我们类似的公司支付的现行利率；

•

我们的经营业绩、财务状况和前景；以及

•

金融市场的状况。

金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动， 可能对新票据的市场价格产生不利影响。

评级机构不断审查其对公司和 债务证券的评级。分配给我们或我们的债务证券的评级的负面变化可能会对新票据的市场价格产生不利影响。

15

所得款项的使用

我们不会从交易所要约中发行新票据获得任何现金收益。为换取 新票据而交出的现有票据将被停用和取消，并且无法重新发行。

16

交易所报价的描述

交易所优惠条款

我们根据本招股说明书中规定的条款和条件向持有人发行 ，对价包括2052年新票据（2052年新票据发行上限）的总本金额和现金支付，以及不超过 2,000,000,000美元（高于12.5亿美元）2062年新票据（2062年新票据发行上限和，连同新的2052年票据发行上限（新发行上限）和现金支付（如适用）以换取其现有票据，全部如下所述总交易对价和交易所对价。

获准交换的每个系列现有票据的持有人将有资格获得适用的总交易所对价，具体确定为 ，该系列现有票据在提前交易所时间当天或之前有效投标且未有效撤回的现有票据的交易所对价总额和交易所对价。交易所对价总额包括 早期交易所溢价。对于在提前交易所交易时间之后以及到期日当天或之前有效投标的现有票据，每个接受交换的现有票据系列的持有人将有资格获得交易所对价总额和交易所对价中所述的适用的 交易所对价。新票据的发行最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。招标 现有票据的持有人必须投标最低面额为2,000美元的现有票据，超过该面额的整数倍数为1,000美元。除了交易所对价总额或交易所对价（视情况而定）外，持有 现有票据获准交换的持有人还将获得现金付款，其金额为 (i) 但不包括结算日的全部或部分应计利息和未付利息，以及 (ii) 代替任何小数 新票据的到期金额，如新票据的应计利息和不包括部分金额中所述。由于DTC是现有票据的记录保持者，因此任何现有票据的所有持有人也将 获得任何根据DTC程序，这些现有票据的适用应计和未付利息，无论每个系列现有票据的记录日期如何。我们将根据本招股说明书封面适用表格中规定的接受优先级别（按数字优先顺序排列）接受 系列现有票据的有效投标，但须按接受优先级和按比例分配 程序中讨论的按比例分配。

交易所对价总额和交易所对价

根据本招股说明书中规定的条款和条件：

如果您在提前交易时间之前有效投标现有票据，并且在 到期时间之前未有效提取此类已投标的现有票据，并且我们接受了此类现有票据，则对于每投标和接受的1,000美元现有票据本金，您将获得新票据本金和现金的组合，其总价值等于 总交易对价，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的总交易所对价 减去 (b) 现金部分；以及

(ii)

等于现金部分的现金支付。

如果您在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标现有票据，并且此类现有票据被我们接受， ，对于投标和接受的每1,000美元的现有票据本金，您将获得本金的组合

17

新票据和现金的总价值等于交易所对价，如下所示：

(i)

新票据的本金总额等于 (a) 此类现有票据的总交易所对价 减去 (b) 现金部分减去 (c) 提前交易所溢价；以及

(ii)

等于现金部分的现金支付。

除了交易所对价总额或交易所对价（视情况而定）外，持有被接受交易的现有票据的持有人还将获得现金付款，其金额为 (i) 但不包括结算日的全部或部分应计和未付利息，以及 (ii) 代替新票据任何部分金额的到期金额，在每种情况下，如 在 “应计利息” 和 “不包括新票据的部分金额” 下所述。由于DTC是现有票据的记录保持者，因此任何现有票据的所有持有人也将获得任何根据DTC程序， 这些现有票据的适用应计和未付利息，无论每个系列现有票据的记录日期如何。

定价时间为纽约时间2021年3月2日上午10点。

在提前交易所时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的现有票据的交易所对价总额（在 定价时计算，并根据本招股说明书附件A中规定的公式计算）等于在适用的到期日或面值看涨日之前现有票据每1,000美元本金的剩余本金和利息在结算日结算日的折扣 价值（视情况而定）现有票据，使用的收益率等于 的总和：(i) 本 招股说明书封面上每个系列现有票据规定的30年期参考UST证券的投标方收益率，以及（ii）本招股说明书封面上每个系列现有票据适用的固定利差，减去截至但不包括 结算日的此类现有票据系列的应计和未付利息。为避免疑问，每1,000美元的早期交易所溢价30美元包含在总交易所对价中，该对价是使用本文所述的30年期参考 UST证券的固定利差计算得出的，而不是总交易所对价的补充。此外，为避免疑问，对于有面值看涨日期的现有票据，如果根据本招股说明书 确定的适用交易所要约收益率低于合同年利率，则该总对价将根据面值收回日计算；如果根据本招股说明书确定的适用的交易所要约收益率高于或等于合同年利率，则该总对价将根据到期日计算。

在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标的现有票据的 交易所对价等于总交易所对价减去适用的提前交易所溢价。

现金部分是交易所对价总额中以现金支付给持有人的部分，等于（i）该系列现有票据的适用的 现金支付百分比乘以（ii）（a）该系列现有票据的适用交易所对价减去（b）1,000美元。

交易商经理将计算新票据的利率、交易所对价总额、交易所对价、现金部分 和每张现有票据的应计利息，在没有明显错误的情况下，其计算将是最终的，具有约束力，前提是现有票据的持有人在有管辖权的法院对此类裁决提出异议。我们将宣布

18

在交易商 经理确定新票据的利率、总交易所对价、交易所对价和现有票据的现金部分后，立即予以报价。交易商经理在计算交易所对价总额和交易所对价时将使用的公式作为附件A附于此。交易所要约的最终定价条款载于本文所附附件B 。

您可以获得最近计算的本招股说明书封面上每个系列现有票据的30年期参考UST证券收益率的假设报价、新票据的假设利率、假设的总交易所 对价以及定价时间之前现有票据的假设交易所对价，还可以获得30年期参考UST证券的实际收益率本招股说明书封面上的每个 系列现有附注，新票据的利率、总交易所对价和定价后现有票据的交易所对价，请致电 与本招股说明书封底上列出的地址和电话号码联系交易商经理。尽管交易商经理将仅根据本招股说明书封面上每个系列现有票据规定的30年期参考UST证券的收益率来计算现有票据的总交易所对价和交易所对价，但您也可以在在线版本的在线版本中找到有关每种30年期参考UST证券在任何交易日的到期收益率的信息 这个 《华尔街日报》和 《纽约时报》.

早期交易所溢价

为了鼓励现有 票据的持有人在提前交易时间之前投标，对于有效投标但未有效提取的每1,000美元现有票据本金 ，总交易所对价包括2052年新票据本金30美元或2062年新票据本金30美元的提前交易所溢价（视情况而定）。只有在提前交易所时间之前有效投标现有票据（且在到期时间之前未有效提款），并且根据交易所要约接受投标 的持有人才能获得提前交易所溢价。

在 提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标现有票据且其投标被接受交换的持有人将仅获得交易所对价，其中不包括提前交易所溢价。

应计利息

除了交易所 总对价或交易所对价（视情况而定）外，我们还将向有效投标和接受的现有票据的结算日支付所有应计和未付利息，但不包括结算日。由于DTC是 现有票据的记录保持者，因此无论每个系列现有票据的记录日期如何，任何现有票据的所有持有人还将根据DTC程序获得这些现有票据的任何适用的应计和未付利息。

新票据不含小数额

将发行新票据，最低面额为2,000美元，超过该面额的整数倍数为1,000美元。我们不会接受任何可能导致发行本金低于2,000美元的新票据的投标。如果根据交易所 要约的条款，任何投标持有人有权获得的新票据的总本金额不在2,000美元或超过1,000美元的整数倍数中，我们将把新票据 的金额向下舍入至1,000美元或最接近的超过1,000美元的整数倍数，并以现金支付差额。

19

验收优先级和按比例分配程序

我们将根据本招股说明书封面适用表格中列出的每个 此类系列的接受优先级别（按数字优先顺序）按系列接受现有票据的投标。对于在交易所要约中投标的现有票据，该系列中接受优先级较高的此类现有票据 将在接受优先级较低的该系列的任何此类现有票据之前被接受交换。

如果接受所有经过有效投标的 系列现有票据将导致我们发行的新票据的本金总额超过适用的新发行上限，则该系列投标的现有票据将被接受，但须按比例分配。

任何按比例分配都将导致从现有票据持有人那里接受的适用系列现有票据的本金以换取 新票据等于该持有人本应接受的现有票据的适用本金（基于此类持有人对适用系列现有票据的有效投标）乘以按比例分配 系数。按比例分配系数等于适用系列现有票据的剩余适用新发行上限除以 有效投标的适用系列现有票据的本金总额。根据已有效投标但未有效提取的适用系列现有票据的本金总额以及适用的比例分配系数，如果按比例分配向持有人返还该系列现有票据的本金将导致向该持有人返还该系列现有票据的本金少于2,000美元，则公司将有效接受或拒绝该系列的所有现有票据 已投标但未有效撤回。比例分配系数将在到期后尽快通过新闻稿公布。由于接受优先级或上述 按比例分配程序而未被接受的现有票据将在到期后立即退还给投标持有人。

到期时间；延期；修订；终止

就交易所要约而言，到期时间是指2021年3月15日纽约市时间晚上 11:59，前提是 我们有权自行决定延长该时间和日期，在这种情况下，到期时间是指交易所要约延期的最新时间和日期。

我们保留通过向交易所代理发出口头或书面通知的绝对酌情决定权：

•

延长交易所要约；

•

修改交易所要约；以及

•

如果我们在到期日当天或之前将受该交易所要约束的现有 票据交换为新票据和现金的义务未得到满足或豁免，则终止交易所要约。

如果 交易所要约以我们认为构成重大变更的方式进行修改，如果该交易所要约在该期间到期，我们将根据修正案的意义和向 持有人披露的方式，将该交易所要约延长两到十个工作日 二到十工作日期间。如果针对任何系列 现有票据延长任何交易所要约，我们还将把接受优先级较低的所有系列的任何交易所要约延长至新的到期时间。根据 交易所要约向一系列现有票据持有人提供的对价的任何增加都将支付给先前已投标该系列现有票据但未有效撤回的所有持有人。

20

此外，如果我们延长提前交易时间，我们可以自行决定仅延长 一项或多项交易所要约或一系列现有票据，而不是所有票据。

我们将通过发布新闻稿立即宣布 交易所要约的任何延期、修改或终止。我们将在先前预定的定价时间和/或到期 时间之后的第一个工作日纽约时间上午 9:00 之前宣布任何定价时间和/或到期时间的延长（视情况而定）。我们没有其他义务发布、宣传或以其他方式传达有关任何延期、修改或终止的任何信息。

结算日期

我们将在结算日交付新票据并支付与交易所要约相关的现金 金额。结算日期将紧随到期时间，预计为2021年3月17日，即到期时间之后的第二个工作日。除非交易所要约已完成，否则我们 没有义务交付新票据或支付任何现金。

交易所要约的条件

无论交易所要约有任何其他规定或交易所要约的延期，我们都无需接受任何现有 票据进行兑换、将任何新票据兑换为现有票据或支付任何现金金额，如果在到期日当天或之前未满足或免除以下任何条件，我们可以终止任何交易所要约，或者根据我们的选择修改、延长或以其他方式修改交易所要约（除非另有说明）:

1. 本 招股说明书所构成的注册声明已被美国证券交易委员会宣布在到期日当天或之前生效，并在结算日仍然有效；

2. 截至定价时，根据ASC 470-50（会计 处理条件），新票据的收益率与适用系列现有票据的总交易所对价或交易所 对价的组合将导致新票据和此类现有票据不会被视为实质性差异；

3. 我们发行至少 (a) 2052年新票据本金总额为300亿美元和 (b) 2062年新票据的本金总额为7.5亿美元；

4. 收益条件（适用于任何适用的现有 票据系列）；

5. 任何诉讼或事件都不得发生、受到威胁、不得采取任何行动，任何法规、规则、 条例、判决、命令、中止、法令、禁令或监管意见，也不得被视为适用于此类交易所要约或在任何法院、政府监管或行政机构、权威机构或文书面前根据此类 交易所要约将现有票据换成新票据政体或法庭，包括但不限于税务机关，即：

(a) 质疑此类交易所要约的提出或根据该交易所要约将现有票据换成新票据和现金，或者可以合理地预期会直接或间接禁止、阻止、限制或延迟预定定定价时间或完成，或可能以任何方式对此类定价时间、交易所 报价或将现有票据换成新票据和此类交易所要约下的现金产生不利影响；或

(b) 根据我们 的合理判断，可能会对我们（或我们的子公司）业务、状况（财务或其他状况）、收入、运营、财产、资产、负债产生重大不利影响，或

21

可能或损害此类交易所要约、根据该交易所要约将现有票据交换为新票据或交付任何现金金额给我们带来的预期好处；

6. 根据我们的合理判断，没有发生或可能发生任何可能禁止、阻止、限制 或延迟此类交易所要约、延迟计划定价时间或损害我们实现此类交易所要约预期收益的能力的行为；

7. 不会 (a) 对美国 证券或金融市场的证券交易进行任何全面暂停或限制，无论是否为强制性的，(b) 现有票据价格的任何重大不利变化，(c) 债务证券一般交易市场的重大减值，(d) 联邦或州当局宣布 暂停银行业务或暂停对银行的付款美国，不论是否是强制性的，(e) 战争的实质性升级或战争的开始，武装敌对行动、恐怖行为或与美国直接或间接相关的其他 国内或国际灾难，如果根据公司的合理判断，任何此类事件的影响使得执行该交易所要约不可行或不可取， (f) 任何政府机构对公司合理判断的其他事件施加任何限制，无论是否是强制性的，都有合理可能影响延期的延期美国银行或其他贷款 机构的信贷，(g) 任何重大不利影响美国证券或金融市场的总体变化，或 (h) 如果是交易所 要约启动时存在的任何上述情况，则是其实质性加速或恶化；以及

8. 本交易所要约标的现有 票据契约下的适用受托人和将在交易所要约中发行的新票据的受托人，均不得指示受该交易所要约约约束的现有票据的持有人就任何 方面提出异议，也不得采取任何可能对该交易所要约的完成或交换产生不利影响的行动该交易所要约下的现有新票据票据，任何此类受托人也不得持有任何 质疑我们在提出此类交易所要约、根据该交易所要约将现有票据换成新票据或交付任何现金时所使用的程序的有效性或有效性的行动。

任何特定系列现有票据的交易所要约还受以下条件的约束：接受有效投标的具有更高接受优先级的 系列现有票据不会导致新2052年票据和2062年票据发行上限超过2052年新票据发行上限或2062年新票据发行上限（如适用）的2062年新票据发行上限。

收益条件

尽管本招股说明书中有其他相反的规定，但如果在定价时，下表中列出的任何系列现有票据的30年期参考UST证券的收益率低于 适用的最低收益率或高于适用的最大收益率，则在下表中规定的收益率范围内，我们将没有义务接受交换或发行适用的最大收益率一系列新票据以换取 在交易所要约中投标的该系列的任何现有票据。

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		安全标题		参考 UST 安全		最低收益率				最大产量
第 1 组注意事项
		4.875% 2043 年到期的票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.450% 2045年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.250% 2047年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		5.300% 2041年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		5.200% 2039年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.500% 2040年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		3.700% 2046年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		3.750% 2043年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		3.750% 2045年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		3.500% 2042年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.100% 2037年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.200% 2035年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		3.450% 2036年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		3.500% 2035年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
Pool 2 注意事项
		3.950% 2056年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.750% 2055年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.500% 2057年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%
		4.000% 2055年到期票据		1.625% 将于 2050 年 11 月 15 日到期			1.00	%			2.40	%

受交易所要约约约束的每个系列现有票据 的会计处理条件和收益率条件均已满足。

上述条件仅供我们受益，除非下文所述，否则我们可按系列 逐系列决定全部或部分主张或免除上述条件。我们就上述或提及的事件、事态发展或情况做出的任何决定都将具有决定性和约束力，可在 有管辖权的法院提出质疑。

如果上述任何条件不满足，我们可能会在 到期时间之前的任何时候，逐系列：

•

终止此类交易所要约，并将所有受该交易所要约约约束的已投标现有票据退还给相应的 投标持有人；

•

修改、延长或以其他方式修改此类交易所要约，并保留所有受该交易所要约 约束的已投标现有票据，直至延期的到期时间，但须视持有人的提款权而定；或

•

放弃与此类交易所要约有关的未满足条件，但条件是美国证券交易委员会宣布本招股说明书所包含的注册 声明在到期日当天或之前生效，并接受所有根据该交易所要约投标但未有效撤回的现有票据（受比例分配和此处描述的 所描述的优先顺序约束）。

额外购买现有票据

我们保留自行决定购买或提出要约购买在 到期日之后仍未偿还的任何现有票据的权利，并在适用法律允许的范围内，在公开市场、私下协商交易或其他方式购买现有票据的权利。任何此类购买或报价的条款可能与交易所 优惠的条款不同。任何购买或要约购买都将根据适用法律提出。

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未在交易所要约中投标的现有票据持有人面临的某些后果

在决定是否根据交易所要约投标现有票据之前，除了本文其他地方描述或以引用方式纳入的其他信息外，现有票据的每位持有人还应仔细 考虑以下注意事项。

有限的交易市场

交易所要约的完成可能会对受该交易所要约约约束的现有票据的持有人产生不利影响，他们选择不在该交易所要约中 投标其现有票据。特别是，此类未交换的现有票据的交易市场可能会变得比此类现有票据的现有交易市场更加有限，并且由于此类交易所要约完成后未兑现的现有票据的数量减少，此类现有票据的交易市场可能会完全不复存在 。由于接受优先级的限制，对于一系列具有较高优先级接受水平的现有票据，未偿还本金更有可能减少 。特定系列现有票据的交易市场更为有限可能会对此类系列 现有票据的流动性、市场价格和价格波动产生不利影响。

交易所要约中未投标的现有票据的处理

未在交易所要约中投标和购买的现有票据将保持未偿还状态。管理现有票据的条款和条件将 保持不变。目前没有寻求对管理现有票据的契约进行任何修改。将来，我们或我们的子公司可能会不时地通过公开市场 购买、私下协商交易、要约、交易所要约或其他方式收购未在交易所要约中投标的现有票据，条款和价格由我们或他们决定，这些条款和价格可能高于或低于根据交易所要约支付的价格， 可能是现金或其他对价。或者，我们可以随时回购任何或全部未根据交易所要约购买的现有票据。我们无法向您保证，我们或我们的子公司将来可能会选择这些替代方案（或其组合 ）中的哪一种（如果有）。

招标的影响

根据本招股说明书中描述的适用交易所要约的条款和条件，持有人对现有票据的任何投标以及我们随后对该投标的接受都将构成该持有人与我们 之间具有约束力的协议。投标持有人参与交易所要约将构成该持有人达成的协议，即向已投标的现有票据交付良好且适销的 所有权，不附带任何第三方的任何和所有留置权、限制、费用、质押、担保权或权利。

现有票据持有人的陈述、担保和承诺

通过根据ATOP的要求通过提交电子接受指令来投标现有票据， 现有票据的每位持有人或持有人代表其投标的现有票据的受益持有人将被视为代表、保证、同意和承诺：

1. 不可撤销地向我们的 订单或我们的被提名人的订单出售、转让和转让所有由此投标的现有票据的所有权利、所有权和权益，以及与持有人作为持有人身份有关的所有权利、所有权和权益，或因持有人作为持有人身份而产生或产生的任何和所有索赔，这样 此后持有人

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不得对我们或任何信托人、受托人、财政代理人或其他因现有票据产生、来自或与 相关的现有票据而产生的与现有票据有关的人享有合同或其他法律或股权方面的权利或索赔；

2. 放弃与由此投标的现有票据相关的所有权利， 包括但不限于任何现有或过去的违约行为及其对这些现有票据的后果；以及

3. 免除我们和受托人与现有票据契约有关的任何索赔，无论现在还是将来， 持有人可能因现有票据投标的现有票据而产生或与之相关的任何索赔，包括但不限于持有人有权就由此投标的 现有票据获得额外本金或利息的任何索赔，但现有票据的应计和未付利息除外附注或本招股说明书中另有明确规定的内容，或参与任何兑换或推迟由此投标的现有票据。

此外，对于在交易所要约中投标的现有票据的每位持有人，根据 ATOP的要求提交电子接受指令将被视为代表、保证和同意：

1. 它已收到本招股说明书；

2. 它是由此投标的 现有票据的受益所有人（定义见下文），或其一个或多个受益所有人的正式授权代表，并且它拥有投标、出售、转让和转让由此投标的现有票据的全部权力和权力；

3. 由此投标的现有票据自投标之日起归所有所有，不含任何留置权、费用、索赔、 任何种类的抵押权、权益和限制，当我们 接受时，我们将获得这些现有票据的良好、不可行和无抵押的所有权，不受任何形式的留置权、费用、索赔、抵押、利益和限制;

4. 自投标之日起，它不会出售、质押、抵押或以其他方式对由此投标的 的任何现有票据进行抵押或转让，任何所谓的出售、质押、抵押或其他抵押或转让均无效且无效；

5. 它不来自或位于任何司法管辖区的提出或接受交易所要约不符合该司法管辖区 法律的司法管辖区，也不是合法向其提供本招股说明书或根据适用法律提供适用的交易所要约的人；

6. 它不是英国居民和/或位于英国，或者，如果居住和/或位于英国，则属于： (a) 属于经修订的2005年《金融服务和市场法（金融促进）令》（该法令）第19（5）条所定义的投资专业人员定义范围内的人；（b）属于 第43（2）条或第49（2）（a）条范围的人 (d) 该命令的；或 (c) 本机密发行备忘录以及与新票据有关的其他文件或材料可能合法接收的人根据 订单进行沟通；

7. 新票据无意向欧洲经济区（EEA）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不会向其发行、出售 或以其他方式提供给这些投资者。出于这些目的，散户投资者是指：（i）《欧盟金融工具市场指令》（2014/65/EU）（经修订的MiFID II）第4（1）条第 （11）点中定义的零售客户；（ii）2016/97号指令（欧盟）（《保险分销指令》）所指的客户，其中 该客户将没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或 (iii) 不是 MiFID II 中定义的合格投资者

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法规（欧盟）2017/1129（经修订的《招股说明书条例》）。因此，尚未编制（欧盟）第1286/2014号法规（经修订的PRIIPs 法规）要求的用于发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供新票据的关键信息文件，因此在欧洲经济区 向任何散户投资者发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区 的散户投资者提供新票据可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，欧洲经济区任何成员国的新票据要约都将根据《招股说明书条例》豁免公布 发行票据招股说明书的要求提出。就招股说明书而言，本招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书；

8. 不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供新票据，也不会向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指（i）零售客户中的一个（或 以上）的人，定义见根据《2018年欧盟（退出）法》（EUWA）（EUWA）构成国内法的一部分（欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点；或 (ii)《金融服务和市场法》(2000) 条规定的 定义的客户经修订的FSMA）以及根据FSMA为实施保险分销指令而制定的任何规则或条例，在该指令下，该客户没有资格成为 专业客户，如在（欧盟）第600/2014号法规第2（1）条第（8）点中定义为根据EUWA构成国内法的一部分；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条定义的合格投资者，根据EUWA（经修订的《英国招股说明书条例》），它构成国内法的一部分。因此，根据EUWA（经修订的英国PRIIPs法规），PRIIPs法规构成国内法的一部分，没有为发行或出售新票据或以其他方式向英国散户投资者提供新票据所要求的关键信息文件，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售新票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供新票据可能是非法的。本招股说明书的编制依据是，英国任何新票据的要约都将根据英国《招股说明书条例》 的豁免公布票据要约招股说明书的要求提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书不是招股说明书；

9. 如果持有人身在加拿大、位于或居住在加拿大，则该持有人是合格投资者，定义见国家仪器 45-106 招股说明书豁免 或者第 73.3 (1) 小节 《证券法》 （安大略省），根据《国家仪器》31-103 的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和 持续的注册人义务，并且该持有人已填写、签署和提交了加拿大资格表，或应立即填写、签署并提交加拿大资格表，该表格采用 公司批准的表格并按照公司规定的程序填写、签署和提交；

10. 在评估适用的交易所要约 和决定是否通过投标现有票据参与此类交易所要约时，它对本招股说明书和任何相关通信中提及的事项进行了自己的独立评估；

11. 现有票据的投标应构成对执行任何进一步文件和提供与上述任何内容相关的任何进一步保证的承诺 ，在每种情况下，均受本招股说明书中描述或提及的条款和条件的约束；

12. 根据 ATOP 的要求提交电子接受指示，前提是 持有人能够在到期日或之前撤回投标，并遵守适用的交易所要约的条款和条件，即不可撤销地指定交易所代理人为其律师和代理人，以及向该律师和代理人发出 不可撤销的指示，要求其完成和执行所有或任何形式的转让和其他形式的转让与现有文件有关的文件由该律师和代理人自行决定由此出具的票据以支持我们或我们可能指示的任何其他 个人，并由律师和代理人酌情交付这些形式的转让和其他文件，以及证书和其他所有权文件

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与现有票据的注册、执行所有其他文件、做该律师或代理人认为为 接受此类交易所要约的目的或与接受该交易所要约有关的所有其他必要或权宜之计以及将现有票据归于我们或我们的被提名人所必需或权宜之计的行为和事情；

13. 在《交易法》第14e-4条 的含义范围内，它在根据适用的交易所要约投标的现有票据中拥有净多头头寸，此类现有票据的投标符合第14e-4条；

14. 据了解，交易所代理可以在到期日当天或之前随时通过ATOP收到的书面撤回通知或通过ATOP正确传输的 请求消息来撤回有关一系列现有票据的投标。如果此类现有票据系列的交易所要约终止，则根据该交易所要约投标的 现有票据将存入交付此类现有票据时在DTC开设的账户；

15. 据了解，根据本招股说明书中描述的任何程序投标现有票据以及公司对此类现有票据的接受 将构成持有人与公司之间根据交易所要约的条款和条件达成的具有约束力的协议。就交易所要约而言，它了解到，如果公司向交易所代理发出书面通知，则有效投标的 现有票据将被视为已被公司接受；

16. 它已同意交易所要约的所有条款。所有授予或同意授予的权力均不受 受持人死亡或丧失行为能力的影响，并应继续有效，持有人在本协议下的任何义务对持有人的继承人、遗嘱执行人、管理人、破产受托人、个人和法定代理人、继承人和 受让人具有约束力；

17. 它承认，在向DTC提交所需的电子指令时， 即被视为同意，相关现有票据将在相关清算系统中冻结，有效期自现有票据的相关投标之日起生效，直至 (i) 结算日结算时间和 (ii) 公司终止相关现有票据的交易所要约或撤回此类投标之日止，以较早者为准或根据本招股说明书的条款撤销；

18. 它承认，在本招股说明书中规定的某些情况下，公司可以终止或修改交易所 有关一个或多个系列现有票据的要约，也可以推迟接受已投标的现有票据的交换或交换，也可能无需交换由此投标的任何现有票据；

19. 它了解到，在交易所代理收到正确填写和正式执行的代理信息（定义见下文），以及所有随附的授权证据和任何其他令公司满意的所需文件 之前，任何现有票据的交付和交出均无效，现有 票据的损失风险不会转移到交易所代理人。与所有文件形式以及现有票据的有效性（包括收到时间）和接受投标和撤回有关的所有问题将由公司自行决定， 该裁决是最终的和具有约束力的，前提是现有票据的持有人在有管辖权的法院对此类裁决提出异议；以及

20. 它遵守了所有相关司法管辖区的法律, 获得了所有必要的政府、外汇管制或其他 要求的同意, 遵守了所有必要的手续, 缴纳了该持有人应付的任何发行、转让或其他税款或必要款项, 但不必这样做

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由公司根据交易所要约在任何司法管辖区就与任何要约或接受相关的各方面支付，且该持有人未采取或未采取任何违反交易所要约条款的 行动，或将或可能导致公司或任何其他人在 现有票据的交易所要约或投标中违反任何此类司法管辖区的法律或监管要求的 与。

投标现有票据的持有人的陈述、担保和协议将被视为 在提前交易时间、到期时间和结算日当天及之后的重复和再次确认。就本招股说明书而言，任何现有票据的受益所有人是指对这些现有票据行使投资自由裁量权 的任何持有人。

缺乏评估权和持不同政见者的权利

现有票据的持有人对交易所要约没有任何评估权或持异议权。

接受现有票据以交换和交付新票据

在结算日，为换取交易所要约中的现有票据而发行的新票据将以账面记账 形式交付，任何现金金额的支付将通过向DTC、Clearstream或Euroclear（视情况而定）存入资金来支付，后者将把这些款项转给投标持有人。

我们明确保留自行决定以下权利：(1) 随时延长或修改交易所要约，(2) 放弃交易所要约的任何条件 ，或 (3) 在到期前交易所要约的条件未得到满足或放弃的情况下，终止交易所要约。

当我们向交易所代理人发出口头或书面接受通知时，我们将被视为接受由持有人有效投标且尚未按照本 招股说明书的规定有效撤回的现有票据（视每个现有票据系列的受理优先级和新发行上限而定）。交易所代理人 收到该通知后，根据交易所要约的条款和条件，新票据和任何现金金额将由交易所代理在结算日交付。交易所代理人将充当现有票据 的投标持有人的代理人，目的是接收现有票据并发送截至结算日的新票据和现金。如果由于交易所要约条款和条件中描述的任何原因不接受任何已投标的现有票据，则此类未被接受的 现有票据将在交易所要约到期或终止后立即无偿退还给投标持有人。

招标程序

如果您希望参与交易所要约且您的现有票据由银行、经纪商、 交易商、信托公司或其他提名人等托管实体持有，则必须指示该托管实体根据该托管实体的程序代表您投标现有票据。请确保尽快联系您的托管实体， 让他们有足够的时间在您要求的截止日期之前完成任务。敦促受益所有人在提前交换时间或到期时间（视情况而定）至少五个工作日之前适当指示其银行、经纪商、托管人或其他被提名人，以便为其指示留出足够的处理时间。

要参与交易所优惠，您必须在到期时间之前遵守 下述账面记账转账的 ATOP 程序，或者为了获得提前交易所

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Premium，在早期兑换时间当天或之前。我们没有在交换优惠的同时提供有保障的交付程序。对于交易所要约 ，将不使用任何送文函。通过ATOP进行的有效电子承兑汇票据应构成与交易所要约相关的现有票据的交付。

如果您希望投标由DTC的被提名人代表您持有的现有票据，则必须：

•

告知您的被提名人您有兴趣根据适用的交易所要约投标现有票据；以及

•

指示您的被提名人按照下述 程序投标您希望在交易所要约中投标的所有现有票据。

为了使持有人根据交易所要约有效投标现有票据，交易所代理人必须在到期日当天或之前收到通过DTC传输的代理人 消息，现有票据必须按照下述账面记账转让程序进行转让，信息代理人必须在到期日或之前收到账面记账确认 （定义见下文）。在所有情况下，只有在交易所代理及时收到 及时收到 后，才会交换根据交易所要约投标并接受交换的现有票据：

•

有关此类现有票据的账面录入确认书；以及

•

通过 DTC 传输的代理消息。

对通过 ATOP 传输的代理消息的任何接受均由发送此类代理人消息的人自行选择并承担风险， 的交付只有在 Exchange 代理实际收到时才被视为已送达。不应向我们、受托人或交易商经理发送任何文件。

交易所代理人将为交易所要约的目的在DTC的每个系列现有票据开设一个账户，任何作为DTC提名人的金融 机构，包括Euroclear和Clearstream，都可以让DTC根据ATOP程序 将此类现有票据转入交易所代理账户，从而实现现有票据的账面记账交付。然后，DTC 将验证是否接受，向 DTC 的 Exchange Agents 账户执行账簿录入交付，并向 Exchange 代理发送代理消息。无论如何， 必须在到期时间或之前或提前交换时间当天或之前向交易所代理发送代理并由其接收，才有资格获得交易所对价总额和交易所对价（如 适用）。如上所述，确认将账面记账转入DTC的交易代理账户，此处称为账面记账确认书。向DTC交付文件不构成向 交易所代理人交付。

代理人消息一词是指由DTC向交易所代理发送和接收的消息，构成账面录入确认书的 部分，该消息指出，DTC已收到此类代理人消息中所述的DTC参与者的明确和无条件的确认，注明 (i) 该参与者根据交易所要约投标的现有票据 的本金总额，(ii) 该参与者收到的现有票据 的总本金，(ii) 招股说明书并同意受交易所要约条款的约束，如中所述本招股说明书以及 (iii) 我们可以对该参与者执行此类协议。

如果您是通过Euroclear或Clearstream 持有现有票据的受益所有人并希望投标现有票据，我们鼓励您直接联系Euroclear和Clearstream，以了解他们投标现有票据的程序。

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有关已投标现有票据的有效性、形式、资格（包括接收时间、接受和 撤回时间）的所有问题都将由我们自行决定，该决定将是最终的和具有约束力的，前提是现有票据的持有人在有管辖权的法院对此类裁决提出异议。我们 保留拒绝任何和所有已投标的现有票据的绝对权利，我们认为现有票据的形式不正确或投标不正确，或者我们的律师认为我们接受的任何已投标的现有票据 是非法的。我们还保留自行决定放弃与特定现有票据有关的任何缺陷、违规行为或投标条件的权利，无论是否豁免其他现有票据。我们对交易所要约条款 和条件（包括本招股说明书中的条款和指示）的解释将是最终解释，对所有各方均具有约束力，前提是现有票据的持有人在有管辖权的法院对此类裁决提出异议。除非 豁免，否则与现有票据投标相关的任何缺陷或违规行为都必须在我们确定的时间内得到纠正。尽管我们打算将现有票据投标方面的缺陷或违规行为通知持有人，但我们、 和交易所代理人、信息代理人、交易商经理或任何其他人均无义务发出该通知，也不会因未能发出该通知而承担任何责任。在现有票据的任何缺陷或违规行为得到纠正或豁免之前， 的投标将不被视为已进行。

任何现有票据被肢解、丢失、 被盗或销毁的持有人都有责任获得替代证券或与现有票据的受托人安排赔偿。持有人可以联系信息代理寻求有关这些事项的帮助。

撤回投标

除非我们延期，否则交易所 要约中提交的投标可以在纽约时间2021年3月15日晚上 11:59 或之前的任何时间有效撤回，但此后不可撤销，除非法律要求额外的撤回权，否则不可撤销。

为了使撤回投标生效，交易所代理必须在到期时间之前收到书面或传真发送的撤回通知或通过ATOP正确传输的 请求消息。撤回通知必须：

1.

具体说明现有票据的投标持有人的姓名（或者，如果通过账面记账转让，则注明账面记账转让机制中以此类现有票据所有者的身份出现在证券头寸清单上的 参与者的姓名）；

2.

附上待撤回的现有票据的描述，包括该系列；

3.

对于通过交付现有票据的证书投标的现有票据，请说明证明这些现有票据的特定证书上显示的证书 编号；

4.

具体说明这些现有票据所代表的本金总额；以及

5.

对于通过交付现有票据的证书投标的现有票据，请注明 注册持有人的姓名（如果与招标持有人的姓名不同），或者，如果是通过账面记账转账投标的现有票据，则注明存入已撤回的现有票据的DTC账户的名称和号码。

撤回现有票据的投标不得被撤销，任何有效撤回的现有票据此后将被视为 未就交易所要约进行有效投标。但是，有效撤回的现有票据可以在到期日当天或之前按照招标程序 中描述的程序重新投标，或者为了获得提前交易所溢价，可以在提前交易所时间当天或之前重新投标。

30

遵守短期招标规则

个人直接或间接地为自己的账户投标现有票据违反了第14e-4条（根据《交易法》颁布），除非投标人（a）的净多头头寸等于或大于正在投标的此类现有票据的到期总本金额，而且（b）将导致这类 现有票据根据交易所要约的条款交付。第14e-4条规定了适用于代表他人投标或担保的类似限制。

根据上述任何程序对交易所要约中的现有票据进行投标将构成招标 持有人和我们之间就该交易所要约达成的具有约束力的协议，前提是该交易所要约的条款和条件，包括投标持有人接受该交易所要约的条款和条件，以及投标 持有人对 (a) 该持有人拥有此类现有票据的净多头头寸的陈述和保证在含义范围内根据该交易所要约进行投标 交易法第14e-4条，以及（b）此类现有票据的投标符合第14e-4条。

交换代理；信息代理

D.F. King & Co., Inc. 已被任命为交易所要约的交易所代理人和信息代理。 中与交易所要约有关的所有信函应由现有票据的每位持有人或受益所有人商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人发送或交付给交易所代理人，地址见本招股说明书背面 封面。有关招标程序的问题以及索取本招股说明书更多副本的要求应通过本 招股说明书封底页上列出的地址和电话号码联系信息代理人或 microsoft@dfking.com。现有票据的持有人也可以联系其商业银行、经纪商、交易商、信托公司或其他被提名人，寻求有关交易所要约的帮助。我们将向交易所代理和信息 代理支付合理和惯常的服务费用，并将向其偿还合理的服务费用 自掏腰包费用。

经销商经理

我们保留了 (i) 摩根 Stanley & Co.LLC和富国银行证券有限责任公司将担任联席首席交易商经理，（ii）巴克莱资本公司和瑞士信贷证券（美国）有限责任公司担任高级联合交易商经理，（iii）Academy 证券公司、CastleOak Securities, LLP.、Drexel Hamilton, LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、LLC、MFR 证券公司、米施勒金融集团有限公司、Samuel A. Irez & Company, Inc. 和 Siebert Williams Shank & Co., LLC 到 担任联合交易商经理。我们将向交易商经理支付征求接受交易所要约的惯常费用。经销商经理履行职能的义务受各种条件的约束。我们已同意 向交易商经理赔偿各种负债，包括联邦证券法规定的各种负债。交易商经理可以通过邮件、电话、传真、个人访谈等方式联系现有票据的持有人，否则， 可以要求经纪交易商和其他被提名持有人向受益持有人转发与交易所要约有关的材料。有关交易所要约条款的问题，可以通过本招股说明书封底页上列出的 地址和电话号码联系交易商经理。在任何给定时间，交易商经理或其关联公司都可以将现有票据或我们的其他证券交易为自己的账户或其 客户的账户，因此可以持有现有票据的多头或空头头寸。只要交易所经理或其关联公司在交易所要约期间持有现有票据，他们可以根据交易所要约的条款在交易所 要约中投标此类现有票据。

31

在正常业务过程中，交易商经理及其关联公司不时向我们和我们的关联公司提供投资银行和其他服务，以获得惯常的报酬。交易商经理或其关联公司与我们一起从事商业银行活动。我们的董事之一查尔斯·沙尔夫是富国银行（富国银行证券有限责任公司的母公司）的首席执行官兼总裁。

其他费用和开支

我们将承担现有票据的招标费用。主要招标是通过电子通信进行的。但是，其他 请求可以通过电子邮件、邮件、传真、电话或由经销商经理和信息代理人亲自提出，也可以由我们的高级管理人员和其他员工以及 我们的关联公司的员工亲自提出。

现有票据的投标持有人无需向交易商经理支付任何费用或佣金。但是，如果 投标持有人通过其经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他机构处理交易，则该持有人可能需要支付经纪费用或佣金。

32

新笔记的描述

就本节新票据描述而言，我们、我们和我们的条款是指 微软公司（仅限母公司），而不是其任何子公司。新票据的条款将包括我们的契约中规定的条款，以及根据经修订的1939年《信托契约法》作为契约一部分的条款。 以下是我们契约重要条款的摘要。由于这是摘要，因此它可能不包含所有对您重要的信息。你应该完整地阅读契约。参见在哪里可以找到更多 信息。本招股说明书中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的含义。

普通的

新票据将根据我们与作为受托人的纽约银行 梅隆信托公司于2009年5月18日签订的契约以两系列债务证券发行，并辅之以我们与作为特此发行的新票据（合约）受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的补充契约。新票据将是我们的 优先无抵押债务，并将与我们不时未偿还的其他无抵押和非次级债务排名相同。

新的2052年票据最初将限制为不超过62.5亿美元的本金总额，而新的2062年票据最初将限制在最高2亿美元的本金总额以内。新2052年票据的到期日为2052年3月17日， 2052年新票据的到期日为2062年3月17日。未经该系列新 票据持有人的同意，我们可以随时或不时地发行特此发行的每系列新票据的额外新票据，但除非此类新票据可与特此提供的相关系列新票据互换，否则我们不会发行此类额外新票据，以用于美国联邦所得税的目的。

新票据将受法律辩护和契约无效的约束，如下文解除、辩护和盟约 Defeasance 中规定的那样。

每个系列的新票据将以一种或多种完全注册的全球证券的形式发行，不包括息票， 面额为本金2,000美元，超过本金的整数倍数为1,000美元。

新票据将不会受益于任何沉没的 基金。

利息和本金

新票据将 从任何新票据首次发行之日（我们预计为结算日）起计息，年利率等于 (a) 收益率，按百分比表示，四舍五入至小数点后三位，按标准市场惯例计算，相当于彭博 政府定价中显示的截至定价时30年期参考UST证券的投标方价格监视第 FIT1 页（或公司自行决定选择的任何公认报价来源）（如果是此类报价）报告不可用或明显错误）加上 (b) 新2052年票据的固定利差为70个基点（ 相当于年利率为2.921％），对于2062年新票据，固定利差为82个基点（相当于年利率为3.041％），每种情况下每半年拖欠一次 自2021年9月17日起，每年3月17日和9月17日发给在前一年的3月2日和9月2日营业结束时以其名义注册新票据的人，分别是 ，无论该日是否为工作日。

33

普通的

我们 将以即时可用资金以美元向注册持有人支付每张新票据的本金和利息。将在我们为此目的设立的办公室或机构出示新票据后付款。目前 位于加利福尼亚州洛杉矶南希望街 400 号套房 500 号的受托人办公室 90071，注意：企业信托管理局微软公司；但是，利息的支付可以由我们选择，在记录日期通过证券登记册上显示的地址或电汇方式邮寄给注册持有人将立即可用的资金转入书面指定的账户在 相关记录日期之前，我们和受托人的此类持有人。尽管本招股说明书中有任何相反的规定，但只要新票据采用账面记账形式，我们就会通过受托人向DTC支付本金和利息。

一系列新票据的任何利息支付日或该系列新票据到期日的应付利息将是该系列新票据已支付或正式规定利息的该系列新票据的下一个前一个利息支付日应计的利息 的应计利息金额 （如果没有为该系列的新票据支付利息，则自原发行日起，包括该系列新票据的规定则为该系列新票据的下一个前一个利息支付日）) 至但不包括此类利息支付日或到期日（视情况而定）。如果任何利息支付日期不是工作日，则利息将在下一个工作日支付 ，对于因延迟付款而导致的任何额外利息，我们不承担任何责任。如果到期日不是工作日，则相关的本金和利息将在下一个工作日支付 ，从该日起至下一个下一个工作日的应付金额将不产生任何利息。“工作日” 一词是指除星期六或 星期日以外的任何一天，该日不是法律或行政命令授权或强制银行机构在纽约市关闭的日子。

可选兑换

在2051年9月17日（就新2052年票据而言）和2061年9月17日（对于新的2062年票据）之前的任何时候，我们都有权随时或不时地全部或部分赎回该系列的新票据，至少提前10天但不超过60天，将通知邮寄到每个票据的注册地址 该系列新票据的持有人将按我们计算的赎回价格进行兑换，等于 (1) 该系列新票据本金的100％，以较高者为准已赎回，以及 (2) 待赎回的此类系列新票据的每份剩余定期还款本金和利息的现值 的总和（为此假设新的2052年票据和新的2062票据分别于2051年9月17日和2061年9月17日到期， ）（不包括截至赎回之日的应计利息）折现至赎回日的半年期（假设为360年）一年，包括按适用的美国国债利率计算的十二个 个月（30 天）基准加上12.5个基点（对于新的2052年票据）和12个基点.5 个基点（以新的 2062 年票据为例）。

在2051年9月17日（对于新的2052票据）和2061年9月17日（就2062年新票据而言）当天或之后的任何时候，我们 都有权选择在至少10天但不超过60天内以等于本金100％的赎回价格全部或部分赎回该系列的新票据此类系列的新 纸币可供兑换。

在每种情况下，新票据的赎回价格将包括截至赎回之日赎回的新票据 本金的应计和未付利息。

可比国债发行是指独立投资银行家选择的实际或插值到期日与之相当的美国财政部 证券

34

该系列新票据的剩余期限将用于在选择时按照惯例对新发行的公司 债务证券进行定价，这些债券的期限与该系列新票据的剩余期限相当（假设2052年新票据和2062年新票据分别于2051年9月17日和2061年9月17日到期）。

可比国债交易商价格是指相对于任何赎回日（1）该赎回日参考国库交易商 报价的算术平均值，其中不包括最高和最低的此类参考国库交易商报价，或（2）如果我们获得的此类参考国债交易商报价少于四份，则该赎回日期所有此类报价 的算术平均值。

独立投资银行家是指我们任命的参考国库交易商之一。

参考国库交易商是指摩根士丹利公司。有限责任公司和富国银行证券有限责任公司或其各自的附属公司，它们是 在美利坚合众国的主要美国政府证券交易商及其各自的继任者，以及我们指定的另外两家美国主要政府证券交易商；但是，如果上述任何一方不再是美利坚合众国的主要美国政府证券交易商（主要国债交易商），我们将取而代之的是另一家主要国库交易商。

参考国库交易商报价是指该参考国库交易商在该赎回日前第三个工作日下午 3:30（纽约市 时间）以书面形式向我们报价的适用可比国债券的买入价和要价（每种情况均以其本金的百分比表示），由我们确定的算术平均值， ，以本金的百分比表示。

国债利率是指就任何赎回日而言，每年 的利率等于适用的可比国债发行的半年等值到期收益率或插值到期日（按日计算），假设此类可比国债发行的价格（以其本金 金额的百分比表示）等于该赎回日适用的可比国债价格。

在赎回日当天及之后，要求赎回的新票据或任何需要赎回的票据的任何系列的任何部分的利息将停止累计 （除非我们违约支付赎回价格以及应计和未付利息）。在赎回日当天或之前，我们将向 托管人存入足以支付赎回价格的资金，以及（除非赎回日为利息支付日）截至赎回日的该系列新票据的应计和未付利息，将在该日兑换。如果要赎回的票据少于 系列的所有新票据，则将根据适用的存托程序选择该系列的新票据；但是，不得部分赎回本金在2,000美元或以下的新票据。

盟约

该契约规定了 有限的契约，包括下文描述的契约，这些契约将适用于每个系列的新笔记。但是，除其他外，这些盟约并没有：

•

限制我们和我们的子公司可能产生的债务或租赁义务的金额；

•

限制我们或我们的子公司发行、承担或担保由留置权担保的债务的能力；或

35

•

限制我们支付股息或分配股本或购买或赎回我们的资本 股票。

资产的合并、合并和出售

契约规定，我们可以与任何其他人合并或合并或合并，也可以将我们的全部或 几乎所有的财产和资产出售、转让、租赁或转让给他人；前提是满足以下条件：

•

我们是持续实体，或由此产生的、幸存者或受让人（继承人）是根据美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区法律组织和存在的人，继承人（如果不是我们）将通过补充契约明确承担我们在新票据和 契约下的所有义务；

•

此类交易生效后，立即没有发生契约下的违约或违约事件， 仍在继续；以及

•

如果被要求，受托人将收到我们的高级管理人员证书和律师的意见，证明合并、 合并或转让以及此类补充契约（视情况而定）符合契约的适用条款。

如果我们根据契约与任何其他人合并或合并或合并，或者出售、转让、租赁或转让我们在 中的全部或几乎所有财产和资产，则继任者将在契约中取代我们，其效力与其成为契约的原始当事方相同。因此，继任者可以行使我们在契约下的权利和权力， 我们将免除契约和新票据下的所有责任和义务。

出于联邦所得税的目的，替代 us 的任何继任者都可能被视为将新票据换成新票据，从而确认用于此类目的的损益，并可能对新票据的受益所有人 产生某些其他不利的税收后果。持有人应就任何此类替代的税收后果咨询自己的税务顾问。

就本 契约而言，个人是指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业、协会、股份公司、信托、非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构 或任何其他实体。

违约事件

契约中将以下每个 事件定义为与新票据有关的违约事件（无论此类违约事件的原因是什么，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或任何法院的判决、 法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规造成的）：

(1) 拖欠在新票据到期后的30天内支付任何分期利息；

(2) 在新票据到期日、可选赎回、申报或其他情况下，拖欠支付新票据的 本金或溢价（如果有）；

(3) 根据新票据的条款，拖欠任何偿债基金款项的存款；

(4) 违约履行或违反我们在契约中就新票据达成的任何契约或协议（上文第 (1)、(2) 或 (3) 条中提及的 除外），其中

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在受托人书面通知我们，或未偿还新票据本金总额至少为25％的持有人向我们和受托人发出书面通知后， 将持续90天；

(5) 根据或在《破产法》的含义范围内：

•

启动自愿案件或程序；

•

同意在非自愿案件或程序中对我们下达救济令；

•

同意为我们指定托管人或我们全部或几乎所有财产的托管人；

•

为我们的债权人的利益进行一般性转让；

•

提交破产申请，或答复或同意，寻求重组或救济；

•

同意提交此类申请或指定托管人或由托管人接管；或

•

根据任何与破产有关的外国法律采取任何类似的行动；或

(6) 有管辖权的法院根据任何破产法下达的命令或法令，该命令或法令：

•

在非自愿案件中为我们提供救济，或裁定我们破产或破产；

•

为我们或我们的全部或几乎所有财产指定托管人；或

•

下令对我们进行清盘或清算（或根据 任何外国法律给予任何类似的救济）；

而且该命令或法令在90天内仍未生效.

破产法是指《美国法典》第11章或任何类似的联邦、州或外国法律为债务人提供救济。

托管人是指任何破产法规定的任何托管人、接管人、受托人、受让人、清算人或其他类似官员。

如果与新票据有关的违约事件（与我们的某些破产、破产或 重组事件有关的违约事件除外）发生并仍在继续，则受托人通过通知我们，或通过通知我们和受托人持有未偿还新票据本金总额至少 25% 的持有人，可应这些 持有人的要求申报和的本金所有到期应付的新票据的溢价（如果有）以及应计和未付利息。申报后，此类本金、保费以及应计和未付利息将立即到期并支付 。如果与我们的某些破产、破产或重组事件有关的违约事件发生并仍在继续，则新票据的本金和溢价（如果有）以及应计和未付利息将立即到期并支付 ，受托人或任何持有人无需作出任何声明或其他行动。

如果我们已向受托人存入一定款项，并且新票据的所有违约事件，除未支付完全因此类加速而到期的本金或利息外，根据契约的规定，持有不少于 未偿还新票据本金总额的 的持有人可以撤销加速声明及其后果。

特定系列债务证券的违约事件不一定构成根据契约发行的任何其他系列债务 证券的违约事件。

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我们需要每年向受托人提供一份由我们的某些高级管理人员提交的声明，大意是 ，据他们所知，我们在履行契约规定的任何义务方面没有违约，或者如果在履行任何此类义务时出现违约，则具体说明每项此类违约行为。

任何系列的任何债务证券的持有人均无权就契约、 任命接管人或受托人或任何其他补救措施提起任何司法或其他程序，除非：

(1) 违约事件已经发生并且仍在继续，且该持有人 已就新票据的此类持续违约事件事先书面通知受托人；

(2) 不少于未偿还新票据本金总额25％ 的持有人已要求受托人就此类违约事件提起诉讼；

(3) 已向受托人提供了令人相当满意的赔偿，以支付其遵守此类请求的费用、费用和负债；

(4) 受托人在收到此类通知、请求和赔偿提议后60天未提起诉讼；以及

(5) 未发行新票据本金总额占多数的持有人在60天内没有下达任何与此类书面要求不一致的指示。

未偿还新票据本金总额占多数的持有人有权在遵守某些 限制的前提下，指示受托人就该系列债务证券可用的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使赋予受托人的任何信托或权力，并放弃某些 违约行为。契约规定，如果违约事件发生并仍在继续，受托人将行使契约规定的权利和权力，并在行使这些权利和权力时使用与谨慎的人 在处理个人事务时所行使或使用的同样程度的谨慎和技能。在遵守此类规定的前提下，受托人没有义务应系列债务证券持有人的要求行使契约规定的任何权利或权力，除非他们向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿，以抵消其根据此类请求可能产生的成本、费用和负债。

尽管如此，新票据的持有人将拥有绝对和无条件的权利获得本金和 溢价（如果有）以及新票据的利息，并提起诉讼要求强制付款。

修改和豁免

经受影响的未偿还新票据系列中本金总额不少于 多数的持有人同意，我们和受托人可以对契约和新票据进行修改和修改；但是，未经受影响 的每份未偿还新票据的持有人同意，任何此类修改或修正均不得以：

•

更改新票据本金或分期利息的规定到期日；

•

减少新票据的本金额或减少新票据的本金金额，新票据将在宣布加速到期时到期和 支付，或降低新票据的利率；

38

•

减少兑换新票据时应支付的任何保费，或更改可以或必须兑换 新票据的日期；

•

更改支付新票据本金、溢价（如果有）或利息的硬币或货币；

•

损害任何持有人在 新票据规定到期日当天或之后（如果是赎回，则在赎回日当天或之后）提起诉讼要求强制执行任何付款的权利；

•

降低未偿还的新票据的本金百分比， 需要其持有人的同意才能采取某些行动；

•

降低契约或新票据中新票据持有人对法定人数或投票的要求；

•

修改契约中关于豁免过去违约和 新票据持有人豁免某些契约的任何条款，但提高所需的投票百分比或规定未经受影响的新票据持有人同意不得修改或免除契约的某些其他条款；

•

做出任何会对转换或交换新票据的权利产生不利影响，或者降低转换或 汇率或提高新票据的转换价格的更改，除非新票据的条款允许这种减少或增加；或

•

修改上述任何条款。

未经任何持有人同意，我们和受托人可以修改或修改与以下 有关的契约和任何系列新票据的条款：

•

为所有或任何系列新票据的持有人的利益补充我们的契约，或放弃 赋予我们的任何权利或权力；

•

根据契约整合、合并和出售资产中描述的契约，证明他人继承了契约，以及我们的契约、协议和 义务的继承人；

•

为了所有或任何系列新票据的持有人的利益，增加任何其他违约事件；

•

为新票据的持有人增加一项或多项担保；

•

根据契约的契约为新票据提供担保；

•

增加或任命继任者或独立受托人或其他代理人；

•

为发行任何系列的额外新票据作出规定；

•

确定契约允许的任何系列新票据的形式或条款；

•

遵守任何适用的证券存管机构的规则；

•

除或取代经认证的新票据外，提供未经认证的新票据；

•

添加、更改或删除契约中有关一个或多个系列新票据的任何条款；

•

纠正任何歧义、遗漏、缺陷或不一致之处；或

39

•

修改任何其他条款；前提是该变更不会对任何 系列新票据持有人在任何重大方面的利益产生不利影响。

任何系列 已发行新票据的总本金至少占多数的持有人可以代表该系列所有新票据的持有人放弃我们对契约中某些限制性条款的遵守。该系列未偿还新票据本金总额不少于多数的持有人可以代表该系列所有新票据的持有人免除该系列新票据过去的违约及其后果，但违约 (1) 支付该系列新票据的 本金或溢价（如果有）或利息或（2）未经该系列每张新票据持有人同意，不得修改或修改契约的契约或条款。任何 此类豁免后，此类违约行为将不复存在，由此产生的任何违约事件将被视为已得到纠正；但是，此类豁免不会扩展到任何后续或其他违约或 违约事件，也不会损害由此产生的任何权利。

账面录入；交付和表格；全球证券

每个系列的新票据将以一种或多种全球证券的形式发行，采用最终的、完全注册的形式，不含息券，我们称其中的每张 为全球证券。每张此类全球证券将作为DTC的托管人存放在受托人手中，并以纽约州纽约DTC被提名人的名义为DTC参与者的账户注册。

除非在下文所述的有限情况下，否则我们不会为您购买的新票据向您发行认证证券。每只全球 证券将发行给DTC，DTC将保留其客户购买并受益拥有特定系列新票据的参与者的计算机化记录。然后，每位参与者将保留已购买 并受益拥有特定系列新票据的客户的记录。除非将其全部或部分交换为认证证券，否则不得转让全球证券。但是，DTC、其被提名人及其继任者可以将全球证券 作为一个整体相互转让，这些转让必须记录在我们的记录或由受托人保存的登记册上。

DTC 向我们提供了以下建议：DTC是一家根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司、《纽约银行法》所指的银行组织、联邦储备系统的成员、《纽约统一商法》所指的清算公司，以及根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。DTC的创建是为了持有 在DTC（参与者）开设账户的机构的证券，并通过电子账面记账变更参与者的账户，促进此类证券参与者之间的证券交易的清算和结算，从而 无需实际转移证券证书。DTC的参与者包括美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和 某些其他组织。其他人也可以访问DTC的账面录入系统，例如美国和非美国的证券经纪人和交易商、银行、信托公司和清算公司 ，他们可以直接或间接地与参与者保持托管关系。

实益权益的所有权

每只全球证券发行后，DTC将在其账面记账登记和转账系统中将全球证券所代表的 个人实益权益的相应本金存入参与者的账户。每种全球证券的受益权益的所有权将仅限于参与者或可能通过参与者持有权益的个人。 将显示全球证券中的受益权益，全球证券的受益权益的转让将显示在上

40

证券只能通过DTC及其参与者保存的记录进行发行。当您通过 DTC 系统购买票据时，必须由直接 参与者进行购买，该参与者将获得 DTC 记录中的票据积分。当您实际购买新票据时，您将成为其受益所有人。您的所有权权益将仅记录在直接或间接参与者 记录中。DTC不会知道您对票据的个人所有权。DTC的记录将仅显示直接参与者的身份以及他们或通过他们持有的票据金额。您不会直接收到 DTC 发送的购买或销售的书面确认书或任何定期账户对账单。相反，您应该从直接或间接参与者那里获得这些信息。因此，直接或间接参与者有责任准确记录 其客户的持股。

只要DTC或其被提名人是全球证券的注册持有人和所有者，根据契约、新票据和适用法律，无论出于何种目的，DTC或此类被提名人（如 案例）将被视为全球证券所代表的新票据的唯一合法所有者。除下文所述外，全球 证券的实益权益的所有者将无权获得经认证的新票据，也不会被视为由全球证券代表的任何新票据的所有者或持有人。我们了解，根据现行行业惯例，如果全球证券的 实益权益的所有者希望采取作为全球证券持有人DTC有权采取的任何行动，则DTC将授权参与者采取此类行动，参与者将授权通过此类参与者拥有的受益 所有者采取此类行动，或以其他方式按照拥有他们的受益所有人的指示行事。除契约规定的程序外，全球证券权益的受益所有人均无法根据DTC的适用程序转让此类利息， 除外。由于DTC只能代表参与者行事，而参与者反过来又代表他人行事，因此在全球证券中拥有受益权益 的人向未参与DTC体系的人质押该权益或以其他方式就该权益采取行动的能力，可能会因缺乏代表该利益的实物证书而受到损害。

由以DTC或其被提名人名义注册并持有的全球证券所代表的新票据的所有款项将支付给作为全球证券注册所有者和持有人的DTC或其 被提名人（视情况而定）。

受托人将把新票据的付款电汇给 DTC的被提名人。无论出于何种目的，受托人和我们都将把DTC的被提名人视为每种全球证券的所有者。因此，受托人、任何付款代理人和我们没有直接责任或义务向您或该全球证券的任何其他受益所有人支付 全球证券的应付款。任何兑换通知将由我们直接发送给DTC，DTC反过来将通知直接参与者（或间接参与者），然后直接参与者（或间接参与者）将以受益持有人身份与您 联系。

DTC目前的做法是，在收到任何本金、利息、赎回价格、分配或 清算金额的付款后，根据直接参与者的持有量，在付款日按比例存入直接参与者的账户。此外，DTC目前的做法是使用综合代理通过 将任何同意权或投票权传递给此类参与者。反过来，这些参与者将根据其惯例向您（票据的受益所有人）付款并向其征求选票。向您付款将由参与者负责，而不是 DTC、 受托人或我们公司的责任。

除非将每只全球证券全部或部分兑换成经认证的新票据，否则每只全球证券不得转让 ，除非全部由DTC转让给DTC的被提名人，或者由DTC的被提名人转让给DTC或DTC的另一名被提名人。根据DTC规则，DTC参与者之间的转账将以普通方式进行，并将以当日资金结算。

41

我们预计，DTC只有在DTC在全球证券中的权益存入其账户的一名或多名参与者的 指示下，才会采取任何允许新票据持有人采取的行动，并且仅针对新票据本金总额中该参与者或 已下达此类指示的部分。但是，如果新票据下出现违约事件，DTC将用每张全球证券换成经过认证的新票据，然后将其分发给其参与者。

尽管我们预计DTC将同意上述程序，以促进DTC 参与者之间转移每种全球证券的权益，但DTC没有义务执行或继续执行此类程序，此类程序可以随时终止。我们、交易商经理或受托人均不对DTC或其参与者或间接参与者根据其运营规则和程序履行或不履行各自义务承担任何责任。

契约规定，在以下有限情况下，全球证券将以相同期限的认证形式兑换成新票据，本金相等， 按授权面额兑换：

(i)

DTC通知我们，它不愿或无法继续作为存托人，或者如果DTC不再符合{ br} 契约的资格，并且我们没有在90天内指定继任保管人；

(ii)

我们确定新票据将不再由全球证券代表，并执行此类命令并将其交付给受托人 ；或

(iii)

新票据的违约事件将发生并仍在继续。

这些经过认证的新票据将按照DTC指示受托人的名称进行注册。预计此类指令可能是 基于DTC从参与者那里收到的有关全球证券实益权益所有权的指示。

本招股说明书本部分中有关DTC和DTC账面录入系统的信息是从我们认为可靠的来源获得的，但我们对这些信息不承担任何责任。

欧洲清算和清算

如果全球 证券的存托机构是DTC，则您可以通过明讯银行持有全球证券的权益， societé anonyme，我们称其为Clearstream或Euroclear Bank SA/NV，是欧洲结算系统的运营商，我们 称其为欧洲结算体系，在每种情况下，都是DTC的参与者。在每种情况下，Euroclear和Clearstream将代表其参与者通过其各自存管机构账簿上以Euroclear和 Clearstream名义的客户证券账户持有利息，而存管人账簿上又将以存托人名义持有客户证券的此类权益。

DTC、Clearstream和Euroclear之间建立了联系，以促进在美国境外出售的新票据的首次发行以及与二级市场交易相关的票据的跨市场转让。

尽管DTC、Clearstream和Euroclear已同意下述的 程序以促进转账，但他们没有义务执行这些程序，这些程序可以随时修改或终止。

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Clearstream和Euroclear将以与DTC大致相同的 方式记录其参与者的所有权权益，而DTC将记录作为DTC参与者的Clearstream和Euroclear的每家美国代理商的总所有权。当新票据从DTC参与者的账户转入Clearstream 参与者或欧洲结算参与者的账户时，购买者必须在结算前至少一天通过参与者向Clearstream或Euroclear发送指令。视情况而定，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理商 在付款时收到新票据。结算后，Clearstream或Euroclear将存入其参与者的账户。新票据的存款将在第二天（欧洲时间）显示。

由于结算是在纽约工作时间进行的，因此DTC参与者将能够采用通常的程序向为Clearstream或Euroclear参与者的利益行事的相关美国代理人发送新票据 。销售收益将在结算日提供给 DTC 卖家。因此，对于 DTC 参与者来说，跨市场交易的结算方式与两个 DTC 参与者之间的交易没有什么不同。

当 Clearstream 或 Euroclear 参与者希望向 DTC 参与者转让新票据时，卖家需要在结算前至少一个工作日通过参与者向 Clearstream 或 Euroclear 发送指令。在这种情况下，Clearstream或Euroclear将指示其美国代理人转移这些 张新票据，但需支付相应的款项。然后，这笔款项将在第二天反映到Clearstream或Euroclear参与者的账户中，收益回估至起息日，即 在纽约进行结算的前一天。如果结算未在预定起息日完成，即交易失败，则存入Clearstream或Euroclear参与者账户的收益将改为按实际结算日进行估值。

您应注意，您只能在清算系统开放的当天通过 Clearstream 和 Euroclear 进行和接收涉及新票据的交付、付款和其他通信。在银行、经纪商和其他机构在美国营业的日子里，这些系统可能无法营业。此外，由于 的时区差异，在美国的同一个工作日完成涉及 Clearstream 和 Euroclear 的交易可能会出现问题。

解雇、抗辩和抵抗盟约

我们可以 解除对一系列尚未交付给受托人注销的新票据持有人的某些义务，这些新票据要么已经到期应付，要么将在一年内到期和支付（或计划在一年内赎回 ），通过以信托形式向受托人存入足以支付包括本金和溢价（如果有）在内的全部债务，金额足以支付包括本金和溢价（如果有）在内的全部债务至此类存款之日（如果新 票据已到期并付款）或其到期日或该系列新票据的赎回日期（视情况而定）。我们可能会指示受托人将此类资金投资于到期日为一年或更短的美国国债 或仅投资于短期美国国债的货币市场基金。

契约规定，我们可以选择 (1) 解除 并解除与一系列新票据有关的所有义务（除其他外，登记新票据的转让或交换、替换临时或残损、销毁、丢失 或被盗的新票据、维持与新票据有关的办公室或机构以及持有信托付款款项的义务除外）)（法律辩护）或（2）免除我们遵守 契约下的限制性契约的义务，以及任何不履行此类义务将不构成违约或违约事件， 契约中 “违约事件” 标题下的第 (4) 和 (7) 条将不再适用（不履行契约）。视情况而定，法律辩护或不服从盟约将受到限制

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除其他外，我们以信托方式向受托人不可撤销地存入一定金额的美元或美国政府债务，或两者兼而有之，适用于该 系列的新票据，通过根据其条款定期支付本金和利息，将提供足以支付本金或溢价（如果有）以及预定到期日新票据利息的款项 } 因此。

一家国家认可的独立会计师事务所认为，如果我们对任何系列的新票据实行免除契约，则存入受托管理人的美元金额或美国政府债务（ 或两者兼而有之）将足以支付该系列新票据在规定的到期日到期时到期的款项，但可能不足以支付 在该系列新票据的到期日金额此类违约事件导致的加速时间。但是，我们仍有责任支付加速时到期的款项。

我们将需要向受托人提供法律顾问的意见，即存款和相关的抗辩不会导致该系列新票据 的持有人出于联邦所得税目的确认损益。如果我们选择法律辩护，则律师的意见必须基于美国国税局的裁决或相应的法律变更。

尽管我们之前行使了契约抗辩权，但我们仍可以行使我们的法律辩护选择权。

受托人、付款代理人和证券登记员

北卡罗来纳州新银行 约克梅隆信托公司是本次发行票据的受托人、付款代理人和证券登记处。北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司是一家全国性银行协会，根据美利坚合众国 的法律组建和管辖，提供信托服务，并担任众多公司证券发行的契约受托人，包括我们发行的其他系列债务证券。

适用法律

契约和新票据将受 管辖并根据纽约州法律进行解释。

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某些美国联邦所得税注意事项

以下讨论总结了美国联邦所得税对美国持有人和非美国持有人的某些影响。 交易所要约的持有人（每个术语定义见下文）以及交易所要约中获得的任何新票据的所有权和处置。本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》（ 法）、根据该法颁布的拟议的临时和最终财政部法规，以及截至本招股说明书发布之日的行政裁决和司法决定。这些权限受不同的 解释，可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文讨论的后果不同。我们尚未获得美国国税局（ IRS）对以下摘要中的陈述和得出的结论的裁决，也无法保证美国国税局会同意此类声明和结论。

本摘要假设现有票据以及任何新票据都将作为《守则》第1221条 所指的资本资产持有（通常是为投资而持有的财产）。本摘要不涉及其他美国联邦税法（例如医疗保险缴款税法以及遗产税和赠与税法），也未涉及任何州、地方或非美国司法管辖区的法律产生的税收考虑。此外，本摘要未涉及可能适用于特定持有人情况或可能受特殊税收规则约束的持有人的所有税收考虑因素， 包括但不限于应缴替代性最低税的持有人、银行、保险公司或其他金融机构、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、 免税组织、证券或货币交易商、选择使用替代性最低税收的证券交易商 按市值计价 对其持有的证券进行纳税核算的方法、本位货币不是美元的美国持有人、受控外国公司、被动外国投资公司、美国外籍人士、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通 实体、持有现有票据或新票据作为对冲交易、跨界交易、转换交易或其他降低风险交易头寸的持有人、被视为 出售现有票据的持有人或推定销售条款下的新票据该守则，持有人要求加快确认与现有票据或新票据相关的任何总收入项目，因为此类收入 已在适用的财务报表中得到确认，或者后续购买新票据的人。

就本讨论而言，美国 持有人是现有票据或新票据的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的：(i) 美国公民或个人居民；(ii) 在美国、其任何州或哥伦比亚特区或根据法律创建或组建或组建的公司，包括出于美国联邦所得税目的被视为 公司的任何实体，(iii) 收入无论来源如何均需缴纳美国联邦所得税的遗产 ，或 (iv) 信托，如果是管理受美国法院的主要监督，一个或多个美国人有权控制信托的所有实质性决定，或者如果信托已根据适用的财政部法规作出 的有效选择，则被视为美国人。

出于本次讨论的目的，非美国持有人是现有票据或新票据的受益所有人，既不是美国持有人，也不是出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的合伙企业或其他实体。

如果合伙企业（或出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体）持有现有票据或新票据，则合伙企业中合伙人的税收 待遇将取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是持有现有票据或新票据的合伙企业或合伙企业，则应就交易所要约的税收后果以及交易所要约中获得的任何新票据的所有权和处置向您的 税务顾问咨询。

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我们认为，出于美国联邦所得税的目的，现有票据和新票据将被视为债务，以下讨论也将假设 。

本摘要仅供一般信息之用，并非本意，也不应将 解释为对任何特定持有者的法律或税务建议。我们建议您就美国联邦所得税法的适用以及 非所得税法和任何州、地方或非美国税收管辖区的法律对您的特定情况的适用问题咨询您的税务顾问。

交易所美国持有人的税收后果

交易所的税收后果

根据美国联邦所得税法的一般原则，如果修改后的债务工具在实物或程度上与原始债务工具存在重大差异，则债务工具的修改可能会导致根据该守则 第1001条进行收益或亏损的兑换。在这方面，美国财政部管理条例（ 修改条例）规定，一般而言，当基于所有事实和情况，并考虑到债务工具条款的所有变化（某些 特定变化除外），变更的合法权利或义务及其变更程度具有经济意义（重大修改）时，交易所即告成立。修改条例可以适用于 债务工具的任何修改，无论修改形式如何，包括将新的债务工具交换为现有债务工具。因此，《修改条例》对于确定根据交易所要约将 现有票据交换为新票据的后果具有重要意义。

根据修改条例，如果修改后的债务工具的收益率与未经修改的债券的收益率（截至修改之日确定）相差超过（i）25个基点和（ii）未经修改的工具 年收益率的5％，则债务工具收益率的变化是 的重大修改。为此，修改后的债务工具的收益率是债务工具的年收益率，其中 (i) 发行价格等于修改日期 调整后的未修改债务工具的发行价格（增加应计但未付的利息，减去作为修改对价向持有人支付的款项），（ii）自修改之日起支付的款项等于修改后债务工具的付款。《修改条例》还规定，一般而言，对债务工具的修改，导致定期付款的实质性延期，包括延长最终到期日，是一项重大修改。但是，《修改条例》规定，如果延期付款不迟于安全港期结束时无条件支付，则延期不是实质性延期，安全港期从 首次定期付款的原定到期日开始，延期期限等于 (i) 五年或 (ii) 债务工具原始期限的50％，以较低者为准。

我们打算采取的立场是，根据交易所要约 将现有票据交换为新票据，在每种情况下，都构成《修改条例》的重大修改，以下讨论假设。因此，在将现有票据换成新票据时，您通常会全额确认损益，除非该交易所符合美国联邦所得税目的 资本重组资格。

为了使交易所符合资本重组资格，根据《守则》的相关规定，交出的现有票据 和收到的新票据必须被视为证券。《守则》和《财政条例》都没有定义安全一词。债务工具是否为证券取决于所有 事实和情况，但大多数权威机构认为到期期限

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债务工具的 是最重要的因素之一。在这方面，期限为十年或以上的债务工具通常具有证券资格，而期限少于五年的债务工具 通常没有资格成为证券。每个系列现有票据的初始期限均超过十年，新票据的期限将超过十年。 因此，尽管此事并非毫无疑问，但我们认为现有票据和新票据都将被视为证券，出于美国 联邦所得税的目的，将现有票据交换为新票据将被视为资本重组，以下讨论假设。但是，无法保证美国国税局不会质疑将现有票据交换为新票据视为资本重组的做法，任何此类挑战如果成功，通常会导致 后果与下文所述的后果不同。您应咨询您的税务顾问，了解该交易所是否符合美国联邦所得税目的的资本重组资格。

根据交易所要约将现有票据交换为新票据后，您通常将确认收益（但不包括亏损）等于（i）交易所实现的任何收益金额（以下述方式计算的交易所已实现收益金额）和 (ii) 交易所收到的现金（应计现金除外）中较低者以及现有票据的未付利息，其处理方法见下文应计和未付利息）。交易所实现的收益（如果有）将等于（i）收到的新票据的发行价格（如下文新票据的发行价格中所述）与收到的现金（不包括以 支付的现有票据应计和未付利息的现金）和（ii）您在退出的现有票据中调整后的纳税基础之间的差额。您在现有票据中调整后的纳税基础通常等于为此支付的金额，增加先前包含在收入中的市场 折扣（如果有），减去之前摊销的任何债券溢价。根据市场折扣和早期交易所溢价下的讨论， 交易所确认的任何收益均为资本收益，如果您在交易所之日之前持有现有票据超过一年，则为长期资本收益。美国非公司持有人 （包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。您在新票据中的初始纳税基础将等于您在交易所交还的现有票据的调整后纳税基础，增加您在交易所确认的任何收益，减去交易所收到的任何现金（为现有票据的应计和未付利息支付的现金）。此外，您对新票据的持有期将包括您在交易所要约中交出的 现有票据的持有期。

如果您持有具有不同税基和/或持有期的现有票据，则必须将上述规则 分别适用于每个可识别的现有票据区块。

新票据的发行价格。新票据的发行价格 的确定将取决于新票据和/或由其交换的现有票据是否出于美国联邦所得税目的公开交易。如果新票据公开交易，则它们的发行价格 通常等于其发行之日的公允市场价值。我们预计，新票据将公开交易，因此，每个系列新票据的发行价格将等于其发行之日的公允市场价值。如果我们 确定新票据是出于美国联邦所得税的目的公开交易，我们将在新票据发行之日起的90天内，以商业上合理的方式， ，包括通过电子出版物，向持有人作出这一决定以及我们对新票据公允市场价值的确定。

市场折扣。如果现有票据的规定本金超出您的现有票据的初始纳税基础超过，则您将被视为 已以市场折扣购买了该现有票据 最低限度金额。如果您的现有票据是以市场折扣收购的 ，则在将现有票据换成新票据时确认的任何收益都将被视为普通收入（且不会获得资本收益待遇），但以在 期间累积的市场折扣为限

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您的所有权期限，除非您之前选择将市场折扣计入应计收入以用于美国联邦所得税的应计收入。现有 票据的任何应计市场折扣如果以前未包含在收入中（包括与交易所相关的折扣），通常将结转到新票据。如果收到的新票据的规定本金额（如果新票据按下文所述的原始发行折扣发行，则其发行价格）比您在此类新票据中的初始纳税基础高出一倍以上，则收到的新票据也将被视为以市场折扣（包括上述任何应计市场 折扣）收购 最低限度金额。

如果您以低于规定本金的价格购买了现有票据（原始发行时除外），则应就市场折扣规则的可能适用问题咨询您的 税务顾问。

早期交易所溢价。如果您在提前交易时间之前或 投标现有票据，您将有资格获得提前交易所溢价。尽管美国联邦对提前交易所溢价的待遇尚不清楚，但我们打算采取这样的立场，即提前交易所溢价应被视为为换取现有票据而获得的额外对价，本讨论 假设。但是，美国国税局可以采取这样的立场，即应将早期交易所溢价视为单独的费用 ，应作为普通收入纳税。我们敦促您就早期交易所溢价的美国联邦所得税待遇咨询您的税务顾问。

用现金代替零星新票据。如果您收到现金以代替部分新票据，则通常会被视为 根据交易所要约收到了与该部分金额相对应的零星新票据，然后被视为以现金出售这些零星新票据。因此，您通常会确认以 代替部分新票据的现金收益，收益或亏损通常按下文 “新票据所有权的税收后果/新票据的销售、交换或退回” 部分所述确定。

应计和未付利息。根据交易所要约收到的任何可适当分配给 现有票据的应计利息和未付利息的金额通常将作为普通利息收入计入您的总收入，前提是此类应计利息以前未计入您的总收入以用于美国联邦所得税的目的。

新票据所有权的税收后果

支付利息。根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法，新票据的规定利息的支付将在支付利息时或累计 时作为普通收入向您征税。

原始发行折扣。如果 系列新票据的发行价格（如上文新票据的交易所发行价格的税收后果中所述）比其规定的本金额低于规定的本金超过规定的本金 最低限度 金额，此类新票据 将被视为发行了原始发行折扣 (OID)，金额等于该差额。出于这些目的，折扣将被视为超过 最低限度 如果它至少等于新票据 规定本金的0.25％乘以自新票据发行之日起的完整到期年份数的0.25％，则该阈值。

在新票据的期限内（按固定到期收益率计算），通常您必须 在总收入（作为普通收入）中包括OID，而不考虑您用于美国联邦所得税目的的常规会计方法，也必须预先将 OID 纳入 归因于该收入的现金付款。

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您必须在新票据收入中包含的OID金额（如果有）通常等于应纳税年度或您持有此类新票据的应纳税年度部分中每天与新票据相关的OID的总和（应计OID）。每日部分由 在每个应计期的每一天按比例分配给该应计期的 OID 部分来确定。新票据的应计期可以任意长度，并且在新票据的期限内可能会有所不同， 前提是每个应计期不超过一年，并且每笔预定本金或利息的支付发生在应计期的第一天或最后一天。可分配给除最终 应计期以外的任何应计期的OID金额等于 (i) 该应计期开始时新票据调整后的发行价格的产品及其到期收益率（根据每个应计期结束时的复利计算，并根据应计期的长度进行适当调整）超过 (ii) 可分配给应计期的所有申报利息的总和。可分配给最终应计期的OID是到期时的应付金额（不包括规定的利息）与最后应计期开始时新票据的调整后发行价格之间的差额。新票据在任何应计期开始时的调整后发行价格等于其发行价格 ，再加上每个先前应计期的应计OID（如果有）（不考虑任何收购溢价或可摊销债券溢价的摊销，如下文所述）。根据这些规则，在连续的应计期内，您通常必须 在收入中纳入越来越多的OID。

如果您在新票据中的初始纳税基础高于其 发行价格且小于或等于其规定的本金，则新票据将被视为以收购溢价向您发行。根据收购溢价规则，您在任何应纳税年度 新票据的总收入中必须包含的OID金额将减少应分配给该年度的收购溢价部分。

您可以选择处理所有利息（包括申报利息、OID 或 最低限度 OID 和市场折扣或 最低限度 市场折扣， 根据新票据的任何收购溢价或可摊销债券溢价进行调整）作为OID，并根据上述恒定收益法计算总收入中可包含的金额。必须选择您 获得新票据的应纳税年度，未经国税局同意，不得撤销。您应该就此次选举咨询您的税务顾问。本次讨论假设此次选举未作出。

可摊销债券溢价。如果您在新票据中的初始纳税基础大于其规定的本金，则您将被视为 以可摊销的债券溢价收购了新票据，对于使用OID发行的任何新票据，则无需在收入中包括任何OID。通常，您可以选择按固定收益法在 新票据的剩余期限内摊还保费，以抵消在常规会计方法下的收入中时抵消利息。但是，由于我们可能会在到期前以溢价兑换新票据，因此适用特殊规则，这些规则可能会减少、 取消或推迟您为新票据摊销的溢价金额。您应该就这些特殊规则咨询您的税务顾问。如果您不选择摊销保费，则该溢价将减少收益或增加 您在新票据到期或处置时本应确认的亏损。选择按固定收益法摊销溢价也将适用于您在选择的第一个应纳税年度的第一天或之后持有或随后收购的所有其他应纳税债务工具。未经美国国税局同意，不得撤销此类选举。您应该就此次选举咨询您的税务顾问。

市场折扣。如果您的新票据有市场折扣（参见上文交易所市场折扣的税收后果）， ，则根据市场折扣规则，您将需要将此类新票据出售、交换或报废的任何收益视为普通收入，但以出售时此类新票据应计的市场折扣为限，

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交易所或退休，且您之前未将其计入收入。除非您选择按固定利息法累积，否则从收购之日到 到期日这段时间内，任何市场折扣都将被视为按比例累积。

您可以选择按应计利率或固定利率法将市场折扣计入当前应计收入 ，在这种情况下，任何确认的收益都不会被重新定性为普通收入。

新票据的出售、交换或注销。除非适用不确认条款，否则您将 确认出售、交换或报废新票据的应纳税收益或损失，其金额等于 (i) 现金金额与收到的任何财产的公允市场价值（减去等于任何应计但 未付的申报利息，该利息将按照利息支付项下所述的方式征税）和 (ii) 调整后的纳税基础之间的差额新笔记。您在新票据中调整后的纳税基础将是您在新票据中 的初始纳税基础，增加先前包含在收入中的任何OID或市场折扣，并减去任何摊销债券溢价。

出售、交换或报废新票据的任何收益或损失将是资本收益或亏损（尽管如果新票据有任何应计市场折扣，而在出售、交换或退休时收入中未包含 ，则所有或部分已确认收益可能受普通收益待遇的约束，如上文市场折扣下所述，则为长期资本收益或亏损），如果新票据有 出售、交换或退休时的持有期超过一年。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的税率。资本损失的可扣除性受 的限制。

非美国交易所的税收后果持有者

以下讨论概述了某些美国联邦所得税后果，如果您是 非美国人，这些后果将适用于您。根据交易所要约将现有票据兑换成新票据的持有人。

出于以下讨论的目的 ，任何收入或收益都将被视为美国的贸易或业务收入，前提是此类收入或收益是：

•

与您在美国的贸易或业务行为有效相关；以及

•

如果与美国签订的适用所得税协定有要求，则归因于您在美国开设的美国常设机构（或 固定基地）。

交易所的税收后果

视早期交易所溢价和备份预扣以及信息报告下的讨论而非美国境内持有人，对于将现有票据换成新票据时确认的任何收益，您通常无需缴纳美国联邦所得税或预扣税（该收益将按上文《交易所美国持有人税后果的税收后果》中描述的 确定），除非：

•

此类收益是美国的贸易或商业收入；或

•

您是在实现收益且满足某些其他条件的应纳税年度内在美国居留183天或更长时间的个人。

关于上面的第一点， 非美国人在交易所实现美国贸易或商业收入的持有人通常需要在 中按该收入缴纳美国联邦所得税

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与美国持有人相同（参见上文对交易所美国持有人的税收后果交易所的税收后果）。此外，如果您是外国公司，您的 可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率）的分支机构利得税，但须进行调整。如果你是非美国的个人 持有人如上文第二点所述，除非适用的所得税协定另有规定，否则您通常将对确认的任何收益缴纳 30% 的统一美国联邦所得税，这可能会被某些美国来源的损失所抵消。

应计和未付利息。以 “备份预扣和信息 ReportingNon-U.S.” 下的讨论为准持有人和其他预扣税要求，根据交易所要约支付的金额中可适当分配给现有票据应计但未付的 利息的部分，将无需缴纳投资组合利息规则下的美国联邦所得税或预扣税，前提是：

•

应计利息不是美国的贸易或商业收入；

•

根据该守则和适用的美国财政部法规，您实际上（或建设性地）拥有我们所有类别有表决权的 股票总投票权的10％或以上；

•

您不是通过股票所有权与我们有关系的受控外国公司；

•

您不是一家在《守则》第 881 (c) (3) (A) 条中描述了现有票据利息收据的银行； 和

•

(a) 您在适用的国税局表格 W-8 上提供您的姓名和地址， 并证明您不是《守则》所定义的美国人，或 (b) 您通过某些外国中介机构持有现有票据并满足适用 美国财政部法规的认证要求，否则将受到伪证处罚。特殊认证规则适用于非美国国家持有人是直通实体，而不是公司或个人。

如果您无法满足上述要求，则根据交易所要约支付的金额中可适当分配给现有票据的 应计但未付利息的部分通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的税款：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）指出， 现有票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它是美国的贸易或商业收入（详见下文）。

如果您收到的收益中可适当分配给现有票据的应计但未付利息的部分是美国贸易或企业 收入，则如果您向适用的预扣税代理人提供正确执行的 IRS W-8ECI 表格（如上所述），则无需为此类利息缴纳 30% 的美国联邦预扣税。相反， 您通常将按照与美国持有人相同的方式对此类利息征税（参见上文对交换美国持有人的税收后果交易所的应计和未付利息）。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于有效关联收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率）的额外分支机构利得税，但须进行调整。

早期交易所溢价。正如上文在交易所对美国持有人的税收后果中所讨论的 交易所早期交易所溢价的后果，尽管美国联邦

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提前交易所溢价的所得税待遇尚不确定，我们打算采取这样的立场，即任何提前交易所溢价都应视为为交换现有票据而收到的对价的一部分。但是，如果将任何早期交易所溢价视为单独的费用，则此类付款可能需要缴纳美国联邦预扣税。我们敦促您就美国联邦 所得税对提前交易所溢价的待遇咨询您的税务顾问。

新票据所有权的税收后果

支付利息。以 “备份预扣和信息 ReportingNon-U.S.” 下的讨论为准持有人和其他预扣税要求，美国联邦预扣税将不适用于新票据的任何利息（包括任何OID）， 前提是您符合交易所应计和未付利息的税收后果中描述的投资组合利息规则的要求。

如果您无法满足投资组合利息规则的要求，则向您支付的新票据的利息（包括任何OID）通常需要缴纳30％的美国联邦预扣税，除非您向适用的预扣税代理人提供正确执行的税单：

•

美国国税局 W-8BEN 表格或表格 W-8BEN-E（或其他适用表格）根据适用的所得税协定的优惠申请免除或减少预扣税；或

•

美国国税局表格 W-8ECI（或其他适用表格）规定，新 票据支付的利息无需缴纳预扣税，因为它是美国的贸易或商业收入。

新 票据的销售、交换或报废。以 “备份预扣和信息报告非美国” 下的讨论为准持有人，在出售、交换或报废新票据时实现的任何收益均不需要 缴纳美国联邦所得税或预扣税，除非：

•

收益是美国的贸易或商业收入，在这种情况下，收益将按下文 有效关联利息和收益中所述纳税；或

•

您是在该销售、交换 或退休的应纳税年度内在美国居住183天或更长时间的个人，并且满足某些其他条件，在这种情况下，除非适用的所得税协定另有规定，否则收益（扣除某些美国来源资本损失）将需缴纳30％的统一税。

如果出售、交换或报废新票据的收益代表应计和未付的申报利息，则对于此类应计和未付的申报利息，您通常需要按照上文《利息支付》中所述的相同方式向您缴纳 的美国联邦所得税。

有效关联利息和收益。如果新票据的任何利息（包括任何OID）或处置新票据时实现的收益是美国 的贸易或商业收入，则您将按净收入为基础对该利息或收益缴纳美国联邦所得税（尽管只要满足上文讨论的认证要求 ，您将免征30％的美国联邦预扣利息税），就像您是美国持有人一样。此外，如果您是外国公司，则可能需要缴纳相当于您 有效关联收益和利润的30％（或更低的适用所得税协定税率）的额外分支机构利得税，但须进行调整。

备份预扣税和信息报告

美国持有人

信息报告要求 通常适用于现有票据或新票据的利息支付、新票据的任何应计OID以及处置收益

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（包括报废或兑换）现有票据或新票据（除非在任何情况下，您都是免税收款人，例如公司）。如果您未能提供纳税人识别号或证明您不受备用预扣税约束的证明，则备用预扣税可能适用于前一句中描述的任何 付款。备用预扣税不是一项额外税，可以允许根据 备用预扣税规则预扣税额作为退款或抵免您的美国联邦所得税负债，前提是及时向国税局提供所需信息。

非美国持有者

信息申报表通常将与就现有票据 或新票据向您支付的利息（包括任何OID）以及为此类付款预扣的税额（如果有）有关的信息申报表提交。根据适用的所得税协定的规定，报告此类利息支付和任何预扣税款的信息申报表副本也可以提供给您居住国家/地区的税务机关。

一般而言，您无需就现有票据或新票据支付给您的 利息（包括任何 OID）缴纳备用预扣税，前提是适用的预扣税代理人没有实际知识或理由知道您是《守则》中定义的 美国人，并且您提供了有效填写的适用 IRS W-8 表格，证明您不是美国人（或者您满足了确定 您不是美联航的某些书面证据要求州人）。

信息报告以及（视情况而定）备用预扣税将适用于在美国境内出售或通过某些与美国相关的金融中介机构进行的现有票据或新票据的销售或其他处置（包括报废或兑换）的收益 ，除非您向付款人 证明您不是《守则》所定义的美国人（且付款人并不知情），否则将受到伪证处罚或者有理由知道你是美国人），或者你不是设立豁免。

备用预扣税不是一项额外税，只要及时向国税局提供所需信息，就可以允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或抵免 您的美国联邦所得税应纳税额。

其他预扣税要求

根据《守则》第1471至1474条（此类条款通常称为 FATCA），30% 的美国联邦预扣税可能适用于 向 (i) 外国金融机构（如《守则》中具体定义）支付的现有票据或新票据的任何利息（包括任何 OID），但通常在 IRS 表格上提供 W-8BEN-E，以避免预扣税的方式证明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 其遵守（或被视为遵守）FATCA（也可以 遵守与美国签订的政府间协议的形式），或 (ii) 未提供足够文件的非金融外国实体（如《守则》中具体定义），通常在 IRS 表格上提供 W-8BEN-E，证明 (x) 豁免 FATCA，或 (y) 有关此类实体 某些美国主要受益所有人（如果有）的足够信息。如果根据FATCA，利息支付既需要预扣又要缴纳上述非美国交易所的税收后果中讨论的预扣税HoldersTax 交易所的后果交易所的应计和未付利息以及对非美国交易所的税收后果HolderStax 新票据所有权的后果支付利息、FATCA下的预扣税可以抵扣其他预扣税，从而减少此类预扣税。

53

但是，在 2014 年 7 月 1 日之前发行的任何债务工具通常被视为 不可扣除的 FATCA 预扣债务（除非此类债务工具在此日期之后进行了重大修改）。因此，FATCA的预扣税预计不适用于归因于2039年到期的5.200％票据、2040年到期的4.500％票据、2041年到期的5.300％票据、2042年到期的3.500％票据、2043年到期的3.750％票据和2043年到期的4.875％票据的应计利息和未付利息的付款。此外，虽然FATCA下的 预扣税也适用于2019年1月1日当天或之后对现有票据或新票据的应纳税处置所得的总收益的支付，但拟议的美国财政部法规（其序言指出 纳税人在法规最终敲定之前可以依赖该法规）完全取消了FATCA对总收益的预扣税。

您 应就这些规则以及它们是否可能与根据交易所要约交换现有票据以及您对新票据的所有权和处置有关，向您的税务顾问咨询。

非交易所持有者

如果您是未参与交易所要约的现有票据的持有人，则出于美国联邦所得税的目的，您将不会确认与 交易所要约相关的任何收益或损失。

54

向某些非美国人发出的通知 持有者

普通的

在任何非美国司法管辖区，已经或将来都没有采取任何行动 ，允许公开发行新票据，或在需要为此采取行动的任何司法管辖区持有、发行或分发本招股说明书或与我们、现有票据或新 票据有关的任何材料。因此，交易所要约中提供的新票据不得直接或间接地发行、出售或交换，除非遵守任何此类国家或司法管辖区的任何适用规则或法规，否则不得在任何此类国家或司法管辖区分发或发布本招股说明书或任何其他与交易所要约相关的发行材料 或广告。

本招股说明书不构成在任何 司法管辖区买入或卖出现有票据或新票据的要约或邀约的邀请，在这些司法管辖区内，根据适用的证券法或其他规定，向任何人提出此类要约或招揽是非法的，或者向任何人提出此类要约或招揽都是非法的。本招股说明书在某些司法管辖区（包括但不限于 ，加拿大、欧洲经济区、英国、中华人民共和国、日本、香港、新加坡和瑞士）的分发可能会受到法律的限制。我们、 交易商经理和交易所代理要求持有本招股说明书的个人告知并遵守任何此类限制。在证券、蓝天法律或其他法律要求交易所要约必须由持牌经纪人或交易商 提出，而交易商经理或其任何关联公司是任何此类司法管辖区的持牌经纪人或交易商的司法管辖区，此类交易所要约应被视为由该交易商经理或关联公司（视情况而定）在这个 司法管辖区代表我们提出。

新票据将仅以最低面额为2,000美元和超过1,000美元的整数倍数发行。参见 交易所报价说明新票据无小数额。如果根据交易所要约条款，任何投标持有人有权获得的新票据的总本金额不在 的最低面额为2,000美元或超过该面额的1,000美元的整数倍数，我们将把新票据的金额向下舍入至1,000美元或最接近的整数倍数，并支付现金差额。

加拿大

根据National Instrument 45-106的定义，新票据只能向作为合格投资者购买或被视为购买的 购买者发行或出售 招股说明书豁免或《证券法》 （安大略省）第 73.3 (1) 分节，根据《国家仪器》31-103 的定义，是允许的客户 注册要求、豁免和持续的注册人义务。因此，位于加拿大或居住在加拿大的现有票据的持有人只有在满足这些要求的情况下才能参与和获得交易所要约中的新票据。新票据的任何转售都必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或者在不受 招股说明书要求约束的交易中进行。

如果本发行备忘录（包括其任何修正案）包含虚假陈述，则加拿大某些省份或地区的证券立法可能会为 购买者提供撤销或损害赔偿补救措施，前提是买方在购买者省份或地区的证券立法规定的时限 内行使撤销或损害赔偿补救措施。购买者应参考买方省份或地区的证券立法的任何适用条款，了解这些 权利的详细信息，或咨询法律顾问。

根据国家文书 33-105 第 3A.3 节 承保冲突（NI 33-105），购买者无需遵守北爱尔兰州33-105关于承销商与要约和招标有关的 利益冲突的披露要求。

55

位于加拿大或居住在加拿大的现有票据的持有人必须按照公司批准的表格填写、签署并提交 加拿大资格表，以确认他们符合适用的加拿大证券法要求，并提供参与交易所要约所需的某些额外信息 。

欧洲经济区

新票据不打算向欧洲经济区的任何 散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是指：（i）《MiFID II》第4（1）条第（11）点所定义的零售客户；或（ii）保险 分销指令所指的客户，如果该客户没有资格成为MiFID II第4（1）条第（10）点所定义的专业客户；或（iii）不是《招股说明书条例》中定义的合格投资者。因此，PRIIPs法规要求的用于发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区散户投资者提供新票据的关键 信息文件尚未编制，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售新票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供新票据 可能是非法的。

本招股说明书是在欧洲经济区任何成员国发行新票据的任何 要约的基础上编制的，都将遵守《招股说明书条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免。就 招股说明书条例而言，本招股说明书不是《招股说明书》的招股说明书。

英国

新 票据不打算向英国（UK）的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向其发行、出售或以其他方式提供。出于这些目的，散户投资者是以下之一（或多个）的个人 ，其定义见第 2017/565 号法规（欧盟）第 2 条第 (8) 点，该客户根据 EUWA 构成国内法的一部分；(ii) FSMA 的规定以及根据FSMA为实施保险而制定的任何规则或条例所指的客户根据（欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 款的定义，该客户没有资格成为专业客户，因为 构成国内法的一部分EUWA的优点；或（iii）不是《招股说明书条例》第2条所定义的合格投资者，因为根据英国《招股说明书条例》，该条款构成国内法的一部分。因此，根据英国《PRIIPs条例》，PRIIPs法规要求的关于发行或出售新票据或以其他方式向英国散户投资者提供新票据的关键信息 文件尚未编制，因此 根据英国PRIIPs法规，在英国发行或出售新票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供新票据可能是非法的。

本招股说明书的编制依据是，英国任何新票据的要约都将根据英国《招股说明书 条例》对公布票据要约招股说明书的要求的豁免提出。就英国《招股说明书条例》而言，本招股说明书不是招股说明书。

中华人民共和国

除非根据中华人民共和国适用的法律、规章和法规，否则本招股说明书 不得在中华人民共和国（PRC）发行或分发，也不得直接或间接向任何中华人民共和国居民或 人发行、出售或交换新票据，以直接或间接向任何中华人民共和国居民进行再发行或转售。对于

56

仅限本段的目的，中华人民共和国不包括台湾以及香港和澳门的特别行政区。

日本

新票据过去和将来都不会根据《日本证券交易法》（《证券交易法》）注册，任何交易商经理均不得在日本直接或间接向任何日本居民，或为其利益 发行、出售或提议交换任何新票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民进行再出售、转售或再交换，除非根据日本证券交易法和 任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针的注册要求的豁免，并以其他方式遵守。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指向 公众的要约或 (ii)《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例制定的任何规则 所指的向专业投资者发行、出售或交换新票据外，不得通过任何文件发行、出售或交换新票据，或 (iii) 其他不导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章）所指的招股章程的情况，也没有与新票据有关的广告、邀请或 文件可为发行目的（无论在香港还是在其他地方）发布或可能由任何人持有，这些文件是针对香港公众的，或者其内容很可能被香港公众访问或阅读 （除非香港法律允许这样做），但涉及或意图中的新票据除外仅向香港以外的人士出售，或仅向证券所指的专业 投资者出售；以及《期货条例》（香港法例第 571 章）及根据该条例订立的任何规则。

新加坡

本招股说明书尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，本招股说明书和与新票据交易所要约相关的任何其他 文件或材料不得分发或分发，也不得根据新加坡《证券和期货法》（S99 章）第274条向机构投资者以外的新加坡人员直接或间接向机构投资者发行、出售或交换新票据，也不得将其作为交换要约的标的 FA)，(ii) 向相关人员或根据 第 275 (IA) 条发给任何人，并根据条件，在 SFA 第 275 节或 (iii) 根据SFA的任何其他适用条款和条件以其他方式规定。

如果新票据由相关人员根据第 275 条进行兑换，该相关人员是：(a) 一家公司（不是合格投资者），其唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者，或 (b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的 是持有投资，每个受益人均为合格投资者、该公司的股份、债券以及股份和债券单位或受益人的权利，以及该信托的权益在该公司或该信托根据第275条收购票据后的6个月内 不可转让，但以下情况除外：(1) 根据SFA第274条向机构投资者或相关人员或根据第275（IA）条向任何人转让， 符合SFA第275条规定的条件；(2) 不考虑转让对价；或 (3）通过法律的运作。

57

《新加坡证券期货法》产品分类

仅出于履行SFA第309B (1) (a) 和309B (1) (c) 条规定的义务的目的，微软已确定并特此通知所有 相关人员（定义见SFA第309A条），新票据是规定的资本市场产品（定义见2018年《证券和期货（资本市场产品）条例》）和不包括的 投资产品（如定义见新加坡金融管理局通知（SFA 04-N12：投资产品销售通知）和新加坡金融管理局通知 FAA-N16：投资建议通知（ 产品）。

瑞士

根据经修订的 （CISA）的2006年6月23日《联邦集体投资计划法》（CISA）第119条，微软没有也不会在瑞士金融市场监管局（FINMA）注册为外国集体投资计划，因此，根据本招股说明书发行的新票据没有也不会获得FINMA的批准，也可能无法获得许可。因此，根据CISA第119条，FINMA未授权将新票据作为外国集体投资计划发行 ，并且此处发行的票据不得在瑞士境内或从瑞士向公众发行（该术语的定义见CISA第3条）。根据CISA第10条的定义，以及经修订的2006年11月22日 （CISO）的2006年11月22日《集体投资计划条例》第3条规定的情况，这些票据只能向合格投资者发行 ，因此不进行公开募股。但是，投资者无法受益于CISA或CISO的保护或FINMA的监督。本招股说明书和与新票据相关的任何其他材料严格保密 个人信息，对每位受要约人保密，不构成对任何其他人的要约。本招股说明书只能由与本文所述要约相关的合格投资者使用， 不得直接或间接地分发或提供给除收件人以外的任何个人或实体。它不得与任何其他优惠一起使用，尤其不得复制和/或分发给瑞士的公众或来自瑞士 的公众。根据瑞士联邦债务法第652a条和/或1156条，本招股说明书不构成发行招股说明书。

58

新票据的有效性

新票据的有效性将由加利福尼亚州帕洛阿尔托的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所转交给我们，就华盛顿州法律事务而言，将由我们的副总法律顾问基思·多利弗等人转移。与特此发行的证券有关的某些法律事务将由位于纽约的Weil、Gotshal & Manges LLP移交给交易商经理。

多利弗先生以实益方式拥有或有权收购微软公司总共不到0.01％的普通股。

Weil、Gotshal & Manges LLP不时为我们提供法律服务。

专家们

本招股说明书中引用的 财务报表以及微软 公司财务报告对截至2020年6月30日财年的10-K表年度报告以及微软 公司财务报告内部控制的有效性均已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，这些报告以引用方式纳入此处。这类 财务报表是根据此类公司根据其作为会计和审计专家的授权提交的报告编制的。

关于截至2020年12月31日和2019年12月31日以及2020年9月30日和2019年9月30日的未经审计的中期财务信息， （以引用方式纳入此处），独立注册会计师事务所德勤会计师事务所已根据上市公司会计监督委员会（美国 州）的标准适用有限程序对此类信息进行审查。但是，正如微软公司截至2020年12月31日的季度和 2020年9月30日的季度报告中所载并以引用方式纳入的报告中所述，他们没有进行审计，也没有对该中期财务信息发表意见。因此，鉴于所适用的审查程序的有限性，应限制其报告对此类信息的依赖程度 。德勤会计师事务所对其未经审计的临时财务信息的 报告不受经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第11条的责任条款的约束，因为这些报告不是 证券法第7条和第11条所指的由会计师编制或认证的报告或注册声明的一部分。

59

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含 报告、代理和信息声明，以及有关发行人（包括我们）的其他信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会提交。公众可以在以下地址获得我们以电子方式向美国证券交易委员会提交的任何文件 http://www.sec.gov.

我们还通过我们的互联网网站免费提供 (http://www.microsoft.com) 在我们以电子方式向美国证券交易委员会提交此类材料或向美国证券交易委员会提供此类材料后，尽快在合理可行的情况下尽快提交或提供的10-K表年度报告、表格8-K的当前报告、附表14A的委托书以及对根据《交易法》第13（a）条提交或提供的报告的 修正案（如果适用）。但是，请注意，除了本招股说明书中列出的标题为 “以引用方式纳入某些信息” 的文件外，我们没有通过引用方式纳入互联网网站的 任何其他信息。此外，您可以通过我们的投资者关系部门免费索取这些申报的副本 ，地址为：微软公司，One Microsoft Way，华盛顿州雷德蒙德 98052-6399，电话： 800-285-7772（美国）或 (425) 706-4400（国际），电子邮件：msft@microsoft.com。

我们已在 S-4 表格上向美国证券交易委员会提交了与本招股说明书所涵盖的新票据相关的注册声明。本招股说明书是注册声明的一部分，不包含 注册声明中的所有信息。每当本招股说明书中提及我们的合同或其他文件时，该参考仅为摘要，您应参考注册声明中的证物，获取 合同或其他文件的副本。

60

附件 A

确定总交易所对价的公式以及

交换对价

定义：

哈哈哈哈的		交易所要约收益率等于（i）本招股说明书封面上每系列 现有票据规定的30年期参考UST证券的投标方收益率之和，该收益率由交易商经理根据定价时的标准市场惯例计算，如彭博政府定价监测报告或交易商经理自行决定选择的任何认可报价来源 不可用或明显错误，再加上 (ii) 适用的本招股说明书封面上每个系列现有票据的固定利差，以十进制数字表示。
CPN		现有票据的合同应付利率，以十进制数字表示。
N		现有票据的半年利息支付次数，从但不包括预期结算日起至适用到期日或面值赎回日（如适用），包括该日期。
S		从预计结算日之前的半年度利息支付日起（包括在内）到（但不包括预计结算日）之间的天数。为避免疑问，如果结算 日是现有票据的半年利息支付日， S 计算现有票据时将等于零。天数是使用 30/360 天计数方法计算的。
		总结。求和符号右边方括号中的术语是单独计算的N时间（替换k在该术语中，每个整数显示在 1 和 N， （含），然后将单独的计算结果相加。
exp		指数化。左边的词exp被提高到右边一词所示的权力exp。”
交易所对价总额		在提前交易时间之前有效投标且未在到期时间之前有效提取的每1,000美元现有票据本金的价格，将以新票据 本金和现金的组合方式支付。交易所对价总额包括早期交易所溢价。总交易所对价和总交易所对价的现金部分将四舍五入至最接近的 美分。

A-1

交易所对价		在提前交易时间之后但在到期时间之前有效投标的每1,000美元现有票据本金的价格，将以新票据本金和现金的组合方式支付。交易所 对价等于交易所对价总额， 减去 早期交易所溢价。交易所对价的现金部分将四舍五入至最接近的美分。
现金部分		总交易所对价或交易所对价（如适用）应以现金支付的部分。
现金支付保费百分比		交易所对价（按定价时计算，根据本附件A中规定的 公式）超过此类现有票据每1,000美元本金1,000美元的金额的百分比（如本招股说明书封面上每个系列现有票据的规定所示）。
早期交易所溢价		到期前有效投标且未有效提取的每1,000美元现有票据本金为30美元，新2052年票据本金为30美元，或2062年新票据本金为30美元（视情况而定）。

A-2

交易所对价总额 =

为避免疑问，对于有面值看涨日期的现有票据，如果根据本招股说明书在 中确定的适用交易所要约收益率低于合同年利率，则该总对价将根据面值收回日计算；如果根据本 招股说明书确定的适用的交易所要约收益率高于或等于合同年利率，则该总对价将为根据到期日计算。

交易所对价 = 交易所对价总额 - 早期交易所溢价

现金成分 = 现金支付保费百分比 × （交易所对价总额为1,000美元）

A-3

附件 B

交易所报价的最终定价条款

以下是微软提议用下表 所述的十四系列票据（统称为第一组票据）兑换（Pool 1要约）以兑换微软于2052年3月17日到期的2.921％新票据（即2052年新票据）和现金支付（视情况而定）的定价条款。对于在到期日之前有效投标且未被公司接受的1,000美元池票据本金的每1,000美元，下表列出了收益率、总交易所对价、2052年新票据的本金和 现金支付的金额（视情况而定）：

1号泳池桌子
的标题 安全		CUSIP 数字				接受 优先级 级别				参考 灰尘 安全(1)				已修复 传播 （基础 积分）				收益率(2)				早期 交换 高级(3)				总计 交换 考虑(3)(4)				校长 金额 新品 注意事项(5)				现金 付款(3)
4.875% 2043 年到期的票据			594918AX2				1				30 年				+45				2.671	%		$	30			$	1,367.81			$	1,000.00			$	367.81
4.450% 2045年到期票据			594918BL7				2				30 年				+50				2.721	%		$	30			$	1,304.37			$	1,000.00			$	304.37
4.250% 2047年到期票据			594918CA0				3				30 年				+55				2.771	%		$	30			$	1,268.30			$	1,000.00			$	268.30
5.300% 2041年到期票据			594918AM6				4				30 年				+30				2.521	%		$	30			$	1,432.59			$	1,000.00			$	432.59
5.200% 2039年到期票据			594918AD6				5				30 年				+20				2.421	%		$	30			$	1,407.16			$	1,000.00			$	407.16
4.500% 2040年到期票据			594918AJ3				6				30 年				+25				2.471	%		$	30			$	1,312.94			$	1,000.00			$	312.94
3.700% 2046年到期票据			594918BT0				7				30 年				+52				2.741	%		$	30			$	1,172.18			$	1,000.00			$	172.18
3.750% 2043年到期票据			594918AU8				8				30 年				+45				2.671	%		$	30			$	1,176.34			$	1,000.00			$	176.34
3.750% 2045年到期票据			594918BD5				9				30 年				+45				2.671	%		$	30			$	1,186.84			$	1,000.00			$	186.84
3.500% 2042年到期票据			594918AR5				10				30 年				+35				2.571	%		$	30			$	1,153.54			$	1,000.00			$	153.54
4.100% 2037年到期票据			594918BZ6				11				30 年				+5				2.271	%		$	30			$	1,236.37			$	1,000.00			$	236.37
4.200% 2035年到期票据			594918BK9				12				30 年				-10				2.121	%		$	30			$	1,252.63			$	1,000.00			$	252.63
3.450% 2036年到期票据			594918BS2				13				30 年				-7				2.151	%		$	30			$	1,164.75			$	1,000.00			$	164.75
3.500% 2035年到期票据			594918BC7				14				30 年				-15				2.071	%		$	30			$	1,166.48			$	1,000.00			$	166.48

(1)	美国30年期参考证券是指2050年11月15日到期的1.625％的美国国债 票据。

(2)	反映截至定价时30年期 参考UST证券的投标方收益率为2.221％，加上根据本招股说明书中规定的程序计算的适用的固定利差。

(3)	每1,000美元池票据的本金。

(4)	在提前交易时间之后有效投标第一组票据的持有人将没有资格获得有效投标且未提取的每1,000美元的新2052年票据本金30美元的提前交易所 溢价。为避免疑问，每1,000美元的早期交易所溢价30美元包含在交易所 总对价中，不包括在总交易所对价中。

(5)	不反映任何应计和未付利息。公司将在结算日之前（但不包括结算日）支付现有票据 的应计和未付利息。

B-1

以下是微软要约（Pool 2要约）将下表所述的四个系列票据（统称为第二组票据）兑换微软于2062年3月17日到期的3.041％新票据（即新2062年票据）和现金支付的定价条款（视情况而定， 适用）。对于在到期时间之前有效投标且未被微软接受的2组票据本金的每1,000美元，下表列出了2062年新票据的收益率、交易所对价总额、本金 金额和现金支付金额（视情况而定）：

Pool 2 桌子(1)
的标题 安全		CUSIP 数字				接受 优先级 级别				参考 灰尘 安全(2)				已修复 传播 （基础 积分）				收益率(3)				早期 交换 高级(4)				总计 交换 考虑(4)(5)				校长 金额 新品 注意事项(6)				现金 付款(4)
3.950% 2056年到期票据			594918BU7				1				30 年				+67				2.891	%		$	30			$	1,231.73			$	1,000.00			$	231.73
4.750% 2055年到期票据			594918BM5				2				30 年				+67				2.891	%		$	30			$	1,401.56			$	1,016.06			$	385.50
4.500% 2057年到期票据			594918CB8				3				30 年				+67				2.891	%		$	30			$	1,354.97			$	1,000.00			$	354.97
4.000% 2055年到期票据			594918BE3				4				30 年				+67				2.891	%		$	30			$	1,236.52			$	1,000.00			$	236.52

(1)	本表中的数字反映了本招股说明书 条款和条件允许对总交易所对价进行的任何可选调整。

(2)	美国30年期参考证券是指2050年11月15日到期的1.625％的美国国债 票据。

(3)	反映截至定价时30年期 参考UST证券的投标方收益率为2.221％，加上根据本招股说明书中规定的程序计算的适用的固定利差。

(4)	每1,000美元池2票据的本金。

(5)	在提前交易时间之后有效投标第二组票据的持有人将没有资格获得有效投标且未提取的每1,000美元新2062年票据本金30美元的早期交易所溢价。为避免疑问，每1,000美元的早期交易所溢价30美元包含在 总交易所对价中，不包括在总交易所对价中。

(6)	不反映任何应计和未付利息。公司将在结算日之前（但不包括结算日）支付现有票据 的应计和未付利息。

接受交换的每个 系列的第1组票据和第二组票据的总本金额将根据该系列的接受优先顺序（如上表所示），分别不超过新的2052年票据发行上限和新的2062年票据发行上限。 在提前交易所时间之后但在到期时间或之前有效投标现有票据的持有人只有资格获得交易所对价，该对价等于交易所对价总额减去上表中详述的早期交易所 溢价。

除了上表 中规定的新票据的本金和适用的现金支付外，持有接受兑换的现有票据的持有人还将获得一笔现金付款，相当于（i）但不包括结算日的应计和未付利息的全部或一部分，以及（ii）代替 任何部分新票据的到期金额，如本招股说明书所述。

交易所要约的交易所代理是：

D.F. King & Co., Inc.

通过普通邮件、挂号邮件或挂号邮件；手工或隔夜送货： 48 华尔街，22和地板 纽约，纽约 10005 注意：安德鲁·贝克		通过传真传输 （仅适用于符合条件的机构）： (212) 709-3328 注意：安德鲁·贝克

如需通过电话确认：

(212) 269-5552

交易所要约的信息代理是：

D.F. King & Co., Inc.

华尔街 48 号，22^和地板

纽约，纽约 10005

银行和经纪商：(212) 269-5550

免费电话：(877) 864-5060

电子邮件：microsoft@dfking.com

网站： https://www.dfking.com/microsoft

与交易所要约或本招股说明书的其他副本相关的问题或援助请求 可通过上面列出的电话号码和地址发送给信息代理。

您也可以联系您的经纪商、交易商、商业 银行、信托公司或其他被提名人，寻求有关交易所要约的帮助。

交易所要约的联合主要交易商经理是：

摩根士丹利		富国银行证券
百老汇 1585 号，4 楼，纽约，纽约 10036 免费电话：(800) 624-1808 收集：(212) 761-1057 收件人：责任管理 小组		南特赖恩街 550 号，5 楼 北卡罗来纳州夏洛特 28202 免费电话：(866) 309-6316 收集：(704) 410-4756 收件人： 责任管理组

交易所优惠的高级联合交易商经理是：

巴克莱		瑞士信贷

交易所优惠的联合交易商经理是：

学院证券		CastleOak Securities, L.P.		德雷克塞尔·汉密尔顿		Loop 资本市场
MFR Securities, Inc.		米施勒金融集团有限公司		Ramirez & Co., Inc.		西伯特·威廉姆斯·尚克

第二部分

招股说明书中不需要的信息

第 20 项。 对董事和高级管理人员的赔偿。

《华盛顿商业公司法》（WBCA） 第23B.08.510和23B.08.570条授权华盛顿公司在某些情况下对其高管和董事因担任高级管理人员或董事而在涉及他们的法律诉讼中产生的费用和负债进行赔偿。 WBCA 第 23B.08.560 条通过其公司章程中的条款，授权公司对作为诉讼当事方的董事进行赔偿或同意赔偿，或有义务预付或报销 诉讼中产生的费用，但不考虑到 WBCA 第 23B.08.510 至 .550 条规定的限制；但是，前提是没有此类限制应就以下情况作出赔偿：(a) 董事的作为或不作为最终被裁定为 故意不当行为或明知违法行为，(b) 董事的行为董事最终裁定违反了WBCA第23B.08.310条（与非法分配有关）或（c）任何最终裁定董事个人获得董事无法律权利的金钱、财产或服务利益的交易。

注册人经修订和重述的公司章程要求在适用法律未禁止的最大范围内对注册人的高级管理人员和董事进行赔偿， 预付费用。注册人经修订和重述的公司章程为寻求赔偿和/或预付费用的人规定了程序。此外，经WBCA第23B.08.320节授权，注册人经修订和重述的公司章程中包含一项条款，取消了董事因董事行为而对注册人或其股东承担的 金钱损害的个人责任，但 (a) 涉及董事故意不当行为或董事明知违法的疏忽除外，(b) 违反第23B.条的行为 WBCA 的 08.310 或 (c) 任何 交易，董事个人将从中获得金钱、财产或董事在法律上无权获得的服务。

注册人已设立了赔偿信托（2016 年董事信托），以资助注册人有义务赔偿 和/或向董事预付因董事会服务而产生的费用，以防注册人没有或在经济上无法提供补偿和/或预付款。根据2016年董事信托协议的要求， 注册人已为信托中本金资产的最低余额提供不少于5000万美元的资金。注册人还拥有一项赔偿信托（2016 年高级管理人员信托基金），该信托基金为注册人向某些前任和现任官员提供因其活动而产生的赔偿 义务提供资金。根据2016年官员信托协议的要求，注册人已在 信托中为不少于5000万美元的本金资产提供了不少于5000万美元的资金。2016年董事信托基金和2016年高级管理人员信托是某些信托的继承者，这些信托最初成立于1993年，并不时修订，旨在为注册人对董事和高级管理人员的赔偿义务提供资金。 注册人还与其某些董事和执行官签订了单独的赔偿协议。

II-1

第 21 项。展品和财务报表附表

以引用方式纳入

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展品描述

已归档 在此附上

表单

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申报日期

3.1

经修订和重述的微软公司公司章程

8-K

3.1

12/1/16

3.2

微软公司章程

8-K

3.2

6/14/17

4.1

作为受托人的微软公司与纽约银行梅隆信托公司签订的契约，日期截至 2009 年 5 月 18 日 18 日

S-3ASR

4.1

10/29/15

4.2

截至2009年5月18日 18 日，微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的首份补充契约表格，适用于2014年到期的2.95％的票据、2019年到期的4.20％的票据和2039年到期的5.20％的票据

8-K

4.2

5/15/09

4.3

截至2010年9月27日 微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的第二份补充契约表格，适用于2013年到期的0.875％的票据、2015年到期的1.625％的票据、2020年到期的3.00％的票据和2040年到期的4.50％的票据，微软公司与纽约梅尔银行签订的日期为2009年5月18日 Lon 信托公司，N.A.，作为受托人

8-K

4.2

9/27/10

4.4

截至2011年2月 8日，微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的第三份补充契约，涉及2016年到期的2.500％票据、2021年到期的4.000％的票据和2041年到期的5.300％的票据，以及微软公司与纽约银行梅隆信托公司签订的截至2009年5月18日签订的契约 A.，作为受托人

8-K

4.2

2/8/11

II-2

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

已归档 在此附上

表单

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申报日期

4.5

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司于2009年5月18日签订的第四份补充契约，内容涉及2017年到期的0.875％的票据、2022年到期的2.125％的票据和2042年到期的3.500％的票据， 于2012年11月7日签订的微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司签订的契约作为 受托人

8-K

4.1

11/7/12

4.6

微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2009年5月18日签订的截至2013年5月2日于2033年到期的2.625％票据的第五份补充契约

8-K

4.1

5/1/13

4.7

截至2013年5月 2 日，微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2009年5月18日微软公司与纽约银行梅隆信托公司签订的第六份补充契约，涉及2018年到期的1.000％票据、2023年到期的2.375％的票据和2043年到期的3.750％的票据 A.，作为受托人

8-K

4.2

5/1/13

4.8

截至2013年12月6日 6 日，微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的2021年到期2.125％票据和2028年到期的3.125％票据的第七份补充契约

8-K

4.1

12/6/13

II-3

以引用方式纳入

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展品描述

已归档 在此附上

表单

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申报日期

4.9

微软公司与作为受托人的北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司于2009年5月18日签订的截至2013年12月6日签订的2018年到期的1.625％票据、2023年到期的3.625％票据和2043年到期的4.875％票据的第八份补充契约 作为 受托人

8-K

4.2

12/6/13

4.10

截至2015年2月12日，微软公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的第九份补充契约，该契约涉及微软公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的截至2009年5月18日的契约，2025年到期的2.700％的票据，2035年到期的3.500％票据，2045年到期的3.750％票据，以及2055年到期的4.000％票据以及北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人

8-K

4.1

2/12/15

4.11

截至2015年5月3日，微软公司与作为受托人的美国银行全国协会签订的第十份补充契约，涉及2018年到期的1.300％的票据、2020年到期的2.000％的票据、2025年到期的3.125％的票据、2035年到期的4.200％的票据、2045年到期的4.450％的票据以及2055年到期的4.750％的票据 2009 年 18 日， 微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司之间担任受托人

8-K

4.1

11/3/15

II-4

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

已归档 在此附上

表单

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申报日期

4.12

截至2016年8月8日，微软公司与作为受托管理人的美国银行、全国协会签订的截至5月的2019年到期的1.100％票据、2023年到期的2.000％的票据、2036年到期的3.450％的票据、2046年到期的3.700％票据以及2056年到期的3.950％票据的第十一次补充契约 2009 年 18 日， 由微软公司和纽约银行梅隆信托公司作为受托人签署

8-K

4.1

8/5/16

4.13

截至2017年2月6日，微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的2020年到期1.850％的票据、2022年到期的2.400％的票据、2027年到期的3.300％的票据、2037年到期的4.100％票据、2047年到期的4.250％票据以及2057年到期的4.500％票据的第十二份补充契约作为受托人的微软公司与纽约银行梅隆信托公司签订的契约，日期截至 2009 年 5 月 18 日

8-K

4.1

2/3/17

4.14

微软公司与作为受托人的美国银行全国协会于2020年6月1日签订的关于2050年到期的2.525％票据和2060年到期的2.675％票据的第十三份补充契约，日期为微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司于2009年5月18日签订的契约

8-K

4.1

6/1/20

4.15

微软公司与作为受托人的纽约银行梅隆信托公司签订的截至2009年5月18日微软公司与北卡罗来纳州纽约银行梅隆信托公司作为受托人签订的2052年到期的2.921％票据和2062年到期的3.041％票据的第十四份补充契约表格

X

II-5

以引用方式纳入

展览 数字

展品描述

已归档 在此附上

表单

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申报日期

4.16

2052年到期的2.921％票据的表格（包含在附录4.15中）

X

4.17

2062年到期的3.041％票据的表格（包含在附录4.15中）

X

5.1

Simpson Thacher & Bartlett LLP对注册证券合法性的看法

X

5.2

微软公司负责公司、对外和法律事务的副总法律顾问兼助理国务卿基思·多利弗等人对华盛顿州法律问题的看法

X

15.1

德勤会计师事务所的宣传信

X

23.1

Simpson Thacher & Bartlett LLP 的同意（包含在附录 5.1 中）

X

23.2

Keith R. Dolliver Esq 的同意（包含在附录 5.2 中）

X

23.3

德勤会计师事务所的同意

X

24.1

委托书

S-4

24.1

2/16/21

25.1

截至2009年5月18日，微软 公司和纽约银行梅隆信托公司在T-1表格上就契约发表的关于北美纽约银行梅隆信托公司作为契约受托人的资格声明

S-4

25.1

2/16/21

第 22 项。承诺。

(a) 下列签名的注册人特此承诺：

(1) 在报价或出售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案：

(i) 包括经修订的1933年《证券法》（《证券法》）第10（a）（3）条要求的任何招股说明书；

(ii) 在招股说明书中反映注册声明（或其最新生效后的修正案）生效之日后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表注册声明中载列的信息发生根本变化。尽管如此，所发行的 证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及任何偏离估计最大发行区间低端或最高限值的偏离都可能反映在向美国证券交易委员会 提交的招股说明书的形式中

II-6

根据规则 424 (b)，如果总的来说，交易量和价格的变化代表有效注册声明中 注册费计算表中列出的最高总发行价格的变化不超过20％；以及

(iii) 在注册声明中包括以前未披露的与 分配计划有关的任何重要信息，或注册声明中对此类信息的任何重大更改；

(2) 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正案均应被视为与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为首次真诚发行；

(3) 通过生效后的修正将任何在 发行终止时仍未售出的注册证券从注册中删除；

(4) 为了确定《证券法》对任何买家的责任，如果 注册人受第430C条的约束，则根据第424 (b) 条作为发行注册声明的一部分提交的每份招股说明书，根据第430B条或依据第430A条提交的 招股说明书除外，均应视为和的一部分自注册声明生效后首次使用之日起包含在注册声明中。但是，对于在作为注册声明一部分的 注册声明或招股说明书中作出的任何声明，或者在注册声明或招股说明书中以引用方式纳入或视为注册声明一部分的招股说明书中的任何声明，对于在首次使用之前签订了 销售合同的购买者，均不得取代或修改注册声明或招股说明书中作出的任何声明注册声明的一部分或在该日期之前在任何此类文件中做出的声明首次使用；以及

(5) 为了确定注册人根据《证券法》在证券的初始 分配中对任何买家的责任，如果证券是通过任何一种方式向购买者提供或出售证券，则在根据本注册声明首次发行证券时，无论使用哪种承保方法向购买者出售证券 ，则下列签署的注册人承诺在根据本注册声明首次发行证券时，无论向买方出售证券 的承保方法如何在以下通信中，下列签名的注册人将成为买方的卖方，以及将被视为向这些 购买者提供或出售此类证券：

(i) 根据第424条，下列签署人与发行有关的任何初步招股说明书或招股说明书 ；

(ii) 由下签名的 注册人编写或代表下述签署的注册人编写或由下列签署的注册人使用或提及的与本次发行相关的任何自由书面招股说明书；

(iii) 与 本次发行相关的任何其他自由写作招股说明书中包含由下列签署人或代表下述注册人提供的有关下列签名注册人或其证券的实质性信息的部分；以及

(iv) 下列签名注册人向买方发出的任何其他作为要约的通信。

(b) 下列签署的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，根据《交易法》第 13 (a) 条或第 15 (d) 条提交的每份 注册人年度报告（以及在适用的情况下，根据《交易法》第 15 (d) 条提交的每份员工福利计划年度报告）均应视为本注册声明中以引用方式纳入 成为与其中发行的证券有关的新注册声明，并在该声明中发行此类证券时间应被视为首次真诚发行。

II-7

(c) 就根据上述规定或其他规定允许注册人的 董事、高级管理人员和控股人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人已被告知，美国证券交易委员会认为，这种赔偿违反 证券法中表述的公共政策，因此不可执行。如果该董事、高级管理人员或控股人就与所注册证券有关的责任提出赔偿要求（注册人支付的 注册人的董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非其律师认为 事项已通过控制先例得到解决，向具有适当管辖权的法院提交是否这样的问题其赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终 裁决管辖。

(d) 下列签名的注册人特此承诺在收到此类请求后的一个工作日内回应根据本表格第 4、10 (b)、11 或 13 项以 引用方式纳入招股说明书的信息请求，并通过头等邮件或其他同样迅速的方式发送合并文件。这包括在注册声明生效之日之后提交的文件中包含的信息 ，直至对请求作出回应之日。

(e) 下列签名的 注册人特此承诺通过生效后的修正案提供与交易以及交易中涉及的被收购公司有关的所有信息，这些信息在注册 声明生效时并未包含在注册声明中。

II-8

签名

根据经修订的1933年《证券法》的要求，注册人已正式要求下列签署人于2021年3月2日在华盛顿州雷德蒙德市代表其签署本注册声明的第1号修正案，并经正式授权。

根据经修订的1933年《证券法》的要求， 注册声明的第1号修正案已由以下人员以2021年3月2日指定的身份签署。

签名		标题
* 约翰·汤普森		主席
* 萨蒂亚·纳德拉		董事兼首席执行官
里德·霍夫曼		董事
* 休·约翰斯顿		董事
* Teri L. List		董事
* 桑德拉·彼得森		董事
* Penny S. Prizker		董事
* 查尔斯·W·沙尔夫		董事
* 约翰·W·斯坦顿		董事
* 艾玛·沃尔姆斯利		董事

签名		标题
* 帕德玛斯里勇士		董事
* 艾米 E. 胡德		执行副总裁兼首席财务官 （首席财务官）
/s/ 爱丽丝 L. 霍拉 爱丽丝 L. Jolla		公司副总裁兼首席会计官 （首席会计官）

*来自：		/s/ 爱丽丝 L. 霍拉
姓名：		爱丽丝 L. Jolla
标题：		事实上的律师