委托书

（用于执行表格 3、4 和 5）

从这些礼物中了解一切，以下签名人构成并任命了iLearningEngines, Inc.的哈里什·奇丹巴兰、赛义德·法尔汉·纳克维和大卫·塞缪尔斯（”公司“），分别签署下列签署人的真实合法律师和代理人：

(1)

准备、以下列签署人的名义并代表下列签署人执行，然后提交给美国证券交易委员会（”秒“) 根据经修订的1934年《证券交易法》第16（a）条提交的表格3、4和5（包括其修正案以及与之相关的联合申报协议）（《交易法》“），以及以下签署人以公司注册类别证券10％以上的高级管理人员、董事或受益所有人的身份执行的相关规则；

(2)

为或代表下列签署人采取一切必要或可取的行动，以编制和执行表格 3、4 或 5（包括其修正案和与之相关的联合申报协议），并向美国证券交易委员会和任何证券交易所、自律协会或任何类似机构提交此类表格；以及

(3)

根据该事实律师的看法，就上述事项采取任何其他类型的行动，这些行动可能有利于下列签署人的最大利益或法律要求，但有一项谅解，即事实上的律师根据本授权书代表下列签署人签发的文件应采用这种形式，并应包含事实律师可能批准的条款和条件事实上是律师的自由裁量权。

实际上，下列签署人特此授予每位律师在行使本协议授予的任何权利和权力时采取和执行任何必要的、必要或恰当的行为和事情的全部权力和权力，完全符合下列签署人亲自到场时可能或可能做的所有意图和目的，具有完全的替代权或撤销权，特此批准和确认该律师或该律师的所有意图和目的。yinfact 的一个或多个替代品，应凭借这种权力，合法地做或促成这样做律师以及此处授予的权利和权力。下列签署人承认，应下列签署人的要求以这种身份任职的上述实际律师及其替代人没有承担（公司也没有承担）下列签署人遵守《交易法》第16条的任何责任。

本授权书应保持完全有效和有效，直至最早发生以下情况：(a) 下列签署人不再需要就公司发行的证券的持有和交易提交表格 3、4 和 5；(b) 下列签署人通过向公司和前述律师提交的签名书面撤销；或 (c) 就任何事实上的律师个人而言，在此之前公司已不再雇用事实上的律师。

下列签署人促使本委托书自下述日期起执行，以昭信守。

日期：24 年 1 月 23 日

/s/ 托马斯·奥利维尔

姓名：托马斯·奥利维尔