附件11.2

宝尊股份有限公司

经修订及重述的政策声明

管理材料、非公开信息和

防止内幕交易

(董事会于2023年3月22日通过，合规负责人由董事会不定期任命或更换。)

宝尊电商的这份关于重大、非公开信息和防止内幕交易的政策声明(本《声明》)。(本《声明》)由三节组成：第一节概述；第二节阐述公司禁止内幕交易的政策；第三节解释内幕交易。

I.摘要

防止内幕交易是必要的，以遵守美国和香港的相关证券法律、规则和法规，并维护本公司及其所有关联方的声誉和诚信。当任何人在拥有与证券有关的内幕信息的情况下买卖证券时，就会发生“内幕交易”。如下文第三节所述，“内幕信息”是既被认为是“重要的”信息，也被认为是“非公开的”信息。

本公司认为严格遵守本声明中规定的政策(“政策”)是最重要的事项。违反本政策可能会给您和公司带来极大的尴尬和可能的法律责任。明知或故意违反本政策的文字或精神将立即被公司解雇。违反本政策可能会使违规者受到严厉的刑事处罚，并对因违规行为而受伤的任何人承担民事责任。违法行为产生的金钱损害可能是违法者实现的利润的三倍，以及受损害人的律师费。

本声明适用于公司及其子公司和附属实体的所有高级管理人员、董事、员工和顾问，并延伸到个人在公司职责内外的所有活动。董事的每一位高管、员工和顾问都必须审阅这份声明。

有关该声明的问题应直接向公司法律部主管(“合规官”)提出

二、禁止内幕交易的政策

在本声明中，“购买”和“出售”这两个术语不包括接受发行人授予的期权和行使不

涉及证券的出售。除其他事项外，无现金行使期权确实涉及出售证券，因此须遵守下述政策。

禁止交易-任何高级管理人员、董事、雇员或顾问在拥有关于本公司、其美国存托股份(ADS)、代表其普通股的美国存托股份(“ADS”)或其他证券的重大、非公开信息的情况下，不得买卖本公司的任何类型的证券或订立具有约束力的证券交易计划；或在拥有内幕信息(“重大信息”)的情况下买卖任何证券。

如果阁下掌握的重大信息涉及美国存托凭证或其他公司证券，上述政策将要求您在公司公开披露重大信息后等待至少二十四(24)小时，其中在任何情况下都应包括纳斯达克全球市场美国交易日的至少四(4)个交易小时以及公开披露后香港联合交易所有限公司(“香港证券交易所”)的香港交易日四(4)个交易小时。术语“美国交易日”被定义为纳斯达克全球市场开放交易的日子。纳斯达克全球市场的正常交易时间为上午9：30。至下午4：00(东部时间)。“香港交易日”一词的定义是指香港证券交易所开市交易的日子。香港交易所的正常交易时间为上午9：30。至下午4：00(香港时间)。

此外，在任何指定为“有限交易期”的期间内，任何高级职员、董事、雇员或顾问均不得在未经合规主任事先批准的情况下买卖任何公司证券，无论该高级职员、董事、雇员或顾问是否拥有任何重大信息。合规官员可以在他或她认为适当的时间宣布有限的交易期，而不需要提供任何作出声明的理由。

此外，由本公司不时指定的高级职员、董事及主要雇员进行的所有公司证券交易(包括但不限于收购及处置美国存托凭证及出售因行使股票期权而发行的普通股，但不包括接受本公司授出的期权及行使不涉及出售证券的期权)均须事先获得合规主任的批准。

有关材料信息的说明，请参阅下面的第三节。

交易禁售期-假设以上第II-A节所述的“禁止交易”限制均不适用，则任何高管、董事、员工或顾问均不得在下列期间买卖公司的任何证券或订立具有约束力的证券交易计划：

(1)在紧接年度业绩公开披露日期前的60天内，或(如较短的话)自有关财政年度终结起至“纳斯达克”全球市场的首个美国交易日或

在本公司公开披露业绩的日期后，任何高级人员、董事、雇员或顾问不得买卖本公司的任何证券，亦不得订立具有约束力的10B5-1证券交易计划；及

(2)在紧接本公司公开披露季度业绩及半年业绩之前的30天期间内，或(如较短)自有关季度或半年业绩公开披露日期前至本公司公开披露业绩之日后，纳斯达克全球市场的首个美国交易日或香港证券交易所的首个香港交易日(视何者适用而定)止的30天内，任何高级职员、董事、雇员或顾问均不得买卖本公司的任何证券，亦不得订立具有约束力的10B5-1证券交易计划。

如果本公司公开披露其前期财务业绩，发生在纳斯达克全球市场收盘前四个小时以上的美国交易日，或香港证券交易所收盘前四个小时以上的香港交易日，则该披露日期应被视为公开披露后的第一个美国交易日，或适用的第一个香港交易日。

管理本公司上市证券董事交易的标准守则，包括根据《香港联合交易所证券上市规则》(《香港上市规则》)附录10对财务业绩公布前黑期交易的限制(附件A根据证券及期货条例(第571章)(“证券及期货条例”)规管内幕交易的规则亦适用于本公司。

请注意，交易禁售期以外的公司证券交易并不是“安全港”，所有高级管理人员、董事、员工和顾问应严格遵守本声明中规定的所有政策。

当有疑问的时候，不要交易！首先与合规官员核实。

合规主任在决定是否给予批准时，可考虑1934年《证券交易法》(经修订)第10b5-1条所载的正面免责辩护，或根据《证券及期货条例》第292条的一般免责辩护。

C.不给小费-任何高管、董事、员工或顾问都不应在拥有任何重大信息的情况下直接或间接向进行证券交易的任何人披露任何重大信息(所谓的“小费”)。

D.保密-任何高管、董事、员工或顾问在任何情况下都不得向公司外部任何人传达任何重大信息，除非事先获得合规官的批准，或者除非是在需要知道的基础上向公司内部的任何人传达。

E.不予置评-任何高管、董事、员工或顾问不得与公司以外的任何人讨论公司的任何内部事务或发展，除非

在履行公司常规职责时所要求的。除非您得到明确的相反授权，否则如果您收到财经媒体、投资分析师或其他人对本公司或其证券的任何询问，或任何要求置评或采访的请求，您应拒绝置评，并将询问或请求直接提交给合规官。

F.纠正措施-如果任何潜在的重大信息被无意中披露，任何官员、董事、员工或顾问应立即通知合规官，以便公司能够确定是否有必要采取纠正措施，如向公众全面披露。

三.关于内幕交易的解释

如上所述，“内幕交易”是指在拥有与证券有关的“重大”“非公开”信息或“内幕信息”的情况下购买、出售或交易证券。“证券”不仅包括股票、债券、票据和债券，还包括期权、认股权证和类似的工具。“购买”和“出售”在联邦证券法中有广泛的定义。“购买”不仅包括实际购买担保，还包括购买或以其他方式获得担保的任何合同。“出售”不仅包括实际出售证券，还包括出售或以其他方式处置证券的任何合同。香港上市规则及证券及期货条例对“交易”作出广泛定义，包括订立或要约订立协议，或诱使或企图诱使另一人订立或要约订立协议，以获取、处置、认购证券，或伪称目的为从证券收益率或参照证券价值波动而赚取利润。这些定义扩大到广泛的交易范围，包括传统的现金换股票交易、授予和行使股票期权以及收购和行使认股权证或看跌期权、看涨期权或与证券有关的其他期权。一般认为，内幕交易包括以下内容：

●

内部人持有重大、非公开信息或者内幕信息进行交易的；

●

持有重大、非公开信息或内幕信息的内部人士以外的人进行交易，这些信息要么是违反内部人士保密的受托义务提供的，要么是被挪用的；或

●

向他人传达或透露材料、非公开信息或内幕信息，包括在持有此类信息的情况下推荐购买、出售或交易证券。

如上所述，就本声明而言，证券的“购买”和“出售”一词不包括接受其发行人授予的期权和行使不涉及出售证券的期权。除其他事项外，期权的无现金行使确实涉及证券销售，因此受本声明所述政策的约束。

哪些事实是重要的或可能构成内幕消息？

事实的重要性取决于具体情况。如果一个合理的投资者很有可能认为某一事实在作出购买、出售或持有证券的决定时很重要，或者该事实很可能对该证券的市场价格产生重大影响，则该事实被认为是“重要的”。重大信息可以是积极的，也可以是消极的，可以与公司业务的几乎任何方面有关，也可以与任何类型的证券、债务或股权有关。

内幕消息是指(A)有关该公司、该公司的股东或高级人员、或该公司的上市证券或其衍生工具的特定资料；及(B)该部分市场一般并不知道该等交易相当可能会交易该公司的上市证券；及(C)该等资料如普遍为人所知，相当可能会对该等上市证券的价格产生重大影响。

重要信息或内部信息的示例包括(但不限于)与以下内容有关的信息：

●

分红；

●

公司盈利或盈利预测；

●

财务状况或资产价值的变化；

●

关于合并、收购或处置重要子公司或资产的谈判；

●

重大新合同或重大合同的损失；

●

重大新产品或服务；

●

重大营销计划或此类计划的变更；

●

资本投资计划或此类计划的变更；

●

有关本公司或其任何关联公司、高级管理人员或董事的重大诉讼、行政行为或政府调查或询问；

●

重大借款或融资；

●

借款违约；

●

发行新股或新债；

●

重大人事变动；

●

改变会计方法和核销；以及

●

行业环境或竞争条件的任何重大变化，可能会对公司的收益或扩张前景产生重大影响。

一条很好的一般经验法则是：当有疑问时，不要交易。

什么是非公开的或不为人所知的？

如果信息不为公众所知，则信息是“非公开的”或“不为公众所知”。为了使信息被认为是公开的，它必须以一种广泛传播的方式被广泛传播，使投资者能够通过道琼斯、路透社经济服务、华尔街日报、彭博社、美联社或联合新闻国际等媒体普遍获得这些信息。然而，市场上的新闻猜测、报道和谣言，即使是准确的，并在媒体上报道，也不能自动被认为是市场普遍知道的信息或构成公共传播，即使在某些情况下，媒体报道可能会有广泛的发行量。应该区分市场对公司适当披露的硬事实的实际了解，以及对公司可能发生的事情的猜测或预期，这显然需要证据。

此外，即使在公开宣布之后，也必须经过一段合理的时间，市场才能对信息做出反应。一般情况下，应在发布后留出大约二十四(24)小时作为合理的等待期，然后此类信息才会被视为公开。

谁是内幕人士？

“内部人”包括一家公司的高级管理人员、董事、雇员和顾问，以及任何其他掌握该公司重大内幕消息的人。内部人士对他们的公司及其股东负有独立的受托责任，不得利用与公司证券有关的重大、非公开信息进行交易。公司的所有高级管理人员、董事、员工和顾问应将自己视为有关业务、活动和证券的重要、非公开信息的内部人士。高级管理人员、董事、员工和顾问不得在拥有与公司有关的重要非公开信息的情况下交易公司的证券，也不得向他人透露(或在需要了解的情况下除外)此类信息。

应该注意的是，在某些情况下，高级职员、董事、雇员或顾问家庭成员的交易可能是该高级职员、董事、雇员或顾问的责任，并可能导致法律和公司施加的制裁。

内部人士以外的人士进行交易

内幕交易违规行为可能不限于内幕交易或内幕人士的交易或内幕交易。内部人以外的人也可能对内幕交易负责，包括利用向他们提供的重要、非公开信息进行交易的线人，或利用被挪用的重要、非公开信息进行交易的个人。

内幕消息人士继承了内幕人士的职责，并对内幕人士非法向他们提供的重大、非公开信息的交易负责。同样，就像内幕人士要为他们的酒客的内幕交易负责一样，将信息传递给其他交易者的酒客也要对此负责。换句话说，内幕交易的举报人的责任与内幕交易的责任没有什么不同。酒鬼可以通过从别人那里获得公开的小费，或者通过在社交、商业或其他聚会上的谈话等方式来获取材料和非公开信息。

对从事内幕交易的处罚

对交易或泄露材料、非公开信息的惩罚可能大大超出对从事此类非法行为的个人及其雇主所赚取的利润或避免的损失。美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)和美国司法部(DoJ)已将对内幕交易违规行为提起民事和刑事诉讼作为首要任务。根据联邦证券法，政府或私人原告可以获得的执法补救措施包括：

●

美国证券交易委员会行政处罚；

●

证券业自律组织处分；

●

民事禁令；

●

对私人原告的损害赔偿；

●

返还全部利润；

●

对违规者处以利润或者避免损失三倍以下的民事罚款；

●

对违法者的雇主或其他控制人(即，如果违法者是雇员或其他控制人)处以1,000,000美元以下的民事罚款，或违法者获得的利润或避免的损失的三倍；

●

对个人违规者处以最高100万美元的刑事罚款(对一个实体处以250万美元的罚款)；以及

●

最高可判处10年监禁。

根据《证券及期货条例》，所有形式的市场失当行为(包括内幕交易)均可被列为刑事罪行而被检控。最高刑事制裁最高可判处10年监禁及最高罚款1,000万港元。此外，法院可以作出取消资格、冷落和纪律转介的命令。《证券及期货条例》规定，任何人如犯了《证券及期货条例》第XIV部所订的市场失当行为或任何与证券交易有关的罪行，并因此蒙受金钱损失，则除非该人无须负上法律责任是公平、公正及合理的，否则可向该人提出民事诉讼的私人权利。

附件A

上市发行人董事证券交易范本

基本原则

1.	这一准则(包括基本原则和规则)设定了一个必要的标准，董事必须参照该标准来衡量他们在上市发行人的证券交易中的行为。任何违反该等规定标准的行为将被视为违反《交易所上市规则》。董事必须设法确保他与之有利害关系或被视为有利害关系的所有交易都按照本守则进行。

2.	上市发行人如有此意愿，可按不低于本守则所载条款的条款采用其本身的守则。任何违反该等守则的行为，除非亦违反本守则所规定的标准，否则不会违反《交易所上市规则》。

3.	联交所认为，上市发行人的董事持有该上市发行人的证券是非常可取的做法。

4.	董事如欲买卖上市发行人的任何证券，必须首先考虑《证券及期货条例》第XIII及XIV部有关内幕交易及市场失当行为的条文。然而，在某些情况下，即使不会违反法定规定，董事也不应自由买卖上市发行人的证券。

5.	本守则最重要的一点是，董事如知悉或知悉与拟收购或出售有关的任何谈判或协议，而该等磋商或协议根据上市规则第14章属须予通知的交易或关连交易，或根据上市规则第14A章属关连交易，或知悉任何内幕消息，则必须在知悉或知悉该等内幕消息后立即避免买卖发行人的证券，直至该等消息公布为止。知悉相关谈判或协议或任何内幕消息的董事应提醒那些不太知情的董事，否则可能存在内幕消息，并且他们不得在类似期间内交易发行人的证券。

6.	此外，董事不得未经授权向共同受托人或任何其他人(即使是其负有受托责任的人)披露机密信息，也不得为自己或他人的利益使用此类信息。

释义

就本代码而言：

(a)

除以下(D)段另有规定外，“交易”包括对上市发行人或其资产完全或主要由上市发行人的证券组成的任何实体的任何证券的任何收购、处置或转让，或要约收购、处置或转让，或设定任何质押、押记或任何其他担保权益，以及授予、接受、收购、处置、转让、行使或

附件A-1

解除上市发行人或任何上述实体的任何期权(不论是催缴、认沽或两者)或其他权利或义务，不论是现时或将来的、有条件的或无条件的，以获取、处置或转让上市发行人或任何该等实体的证券或任何证券权益，不论是否为代价，以及任何进行上述任何事项的协议，而“交易”应据此解释；

(b)

“受益人”包括全权委托信托(董事知悉有关安排)的任何全权委托标的和非全权委托信托的任何受益人；

(c)

“证券”是指就上市发行人的上市证券发行的上市证券和可转换或可交换为上市证券和结构性产品(包括衍生权证)的任何非上市证券，如交易所上市规则第15A章所述的产品；

(d)

尽管上文(A)段对“交易”作了定义，但下列交易不受本守则的规定约束：

(i)

接受上市发行人根据配股、红利发行、资本化发行或其他要约向其证券持有人提出的权利(包括以股份代替现金股息的要约)，但为免生疑问，在配股中申请超额股份或在公开要约中申请超过保证配售的股份属“交易”；

(Ii)

允许上市发行人向其证券持有人进行配股或其他要约(包括以股份代替现金股息的要约)下的权利失效；

(Iii)

承诺接受或接受向股东发出的对上市发行人股份的全面要约，但要约人的协议方(定义见收购守则)的股东除外；

(Iv)

在本守则禁止交易的期间前，根据与上市发行人订立的协议行使认股权或认股权证或接受股份要约，行使价格为在授予认股权或认股权证或接受股份要约时所厘定的固定金额；

(v)

收购符合条件的股份，根据上市发行人的章程文件，该股份的最终收购日期在本法禁止交易的期限内，并且该股份不能在另一时间收购；

(Vi)

上市发行人在相关证券中的实益权益未发生变化的交易；

(Vii)

股东以“充值”方式出售现有股份的交易

附件A-2

配售，而他依据一项不可撤销的具约束力的义务认购的新股份数目相等于已配售的现有股份数目，而认购价(扣除开支后)与配售现有股份的价格相同；

(Viii)

因法律的实施，实益所有权从另一方转移的交易；

(Ix)

在根据本守则禁止进行交易的期间前，根据上市发行人授予的股份奖励条款，按授予奖励时所定的买入价(如有的话)接受或归属股份。

8.	就本守则而言，向董事授予认购或购买其公司证券的选择权，如在授予该项选择权时可行使该项选择权的价格已定，则须视为该人的一项交易。然而，如果授予董事的期权的条款是在行使时确定行使该期权的价格，则交易应被视为在行使时发生。

规则

绝对禁止

1.	董事不得在掌握与发行人任何证券有关的内幕消息的任何时间，或在本守则第B.8条未获授权进行交易的情况下，买卖发行人的任何证券。

2.	董事不得买卖发行人的证券，原因是他作为另一发行人的董事持有与该证券有关的内幕消息。

3.(A)董事不得在其财务业绩公布当日交易上市发行人的任何证券，并且：

(i)

在紧接周年业绩公布日期前的60天期间内，或如时间较短，则指由有关财政年度终结至业绩公布日期为止的期间；及

(Ii)

在紧接季度业绩(如有的话)和半年业绩公布日期之前的30天内，或如时间较短，则为自有关季度或半年期间结束至业绩公布日期为止的期间，

除非情况特殊，例如，如下文C节所述，必须履行紧迫的财政承诺。无论如何，董事必须遵守本守则规则B.8和B.9中的程序。

(b)

上市发行人必须就董事根据规则A.3(A)不得进行交易的每段期间的开始，事先通知联交所。

附件A-3

注：

董事应注意，根据规则A.3不得进行交易的期间将涵盖公布业绩公告的任何延迟期间。

4.	如果董事为唯一受托人，则本守则的条文将适用于该信托的所有交易，犹如该人是为自己进行交易一样(除非该董事是纯粹受托人，而该人及其任何亲密联系人均非该信托的受益人，在此情况下，本守则的条文将不适用)。

5.	董事以共同受托人的身份交易上市发行人的证券，而他并未参与或影响该证券的交易决策，且他的近亲属也不是该信托的受益人，则该信托的交易不被视为他的交易。

6.	本守则对董事交易的限制将被视为同样适用于董事的配偶或任何未成年子女(亲生或领养)或其代表进行的任何交易，以及就《证券及期货条例》第XV部而言该人被视为或将被视为有利害关系的任何其他交易。因此，在董事本人无法自由交易的时候，寻求避免任何此类交易是他的责任。

7.	当董事将上市发行人的证券投资基金置于专业管理(酌情或其他方式)下时，对于任何拟议的上市发行人证券交易，管理人必须遵守与董事本人相同的限制和程序

通知

8.	董事在未事先书面通知董事长或董事会指定的董事(本人除外)并收到注明日期的书面确认之前，不得交易发行人的任何证券。在他自己的案例中，董事长必须首先在董事会会议上通知董事会，或者通知董事会指定的董事(他本人除外)，并在进行任何交易之前收到注明日期的书面确认。指定的董事在未事先通知董事长并收到注明日期的书面确认之前，不得交易发行人的任何证券。在每一种情况下，

(a)

对交易许可请求的答复必须在提出请求后五个工作日内给予相关董事；以及

(b)

根据上述(A)项进行交易的许可必须在收到许可后不超过五个工作日内有效。

注：

为免生疑问，本守则A.1项下的限制适用于在批准批准后出现内幕消息的情况。

9.	在上市发行人内建立的程序至少必须规定上市发行人保存一份书面记录，说明适当的通知是

附件A-4

根据本守则第B.8条给予和确认的，以及有关董事已收到表明这一点的书面确认。

10.	上市发行人的任何董事作为信托受托人，必须确保其共同受托人知道他是董事的任何公司的身份，使他们能够预见到可能出现的困难。同样，管理着基金的董事也必须为投资经理提供建议。

11.	任何董事如果是交易上市发行人的证券的信托的受益人但不是受托人，必须努力确保受托人在代表该信托交易此类证券后通知他，以便他可以通知上市发行人。为此，他必须确保受托人知道他是董事的上市发行人。

12.	根据《证券及期货条例》第352条备存的登记册，应在董事会每次会议上供人查阅。

13.	公司董事必须作为董事会和个人努力确保公司或董事或附属公司的任何雇员，如果他是董事的话，由于他在公司或子公司的职务或受雇工作，很可能持有与任何发行人的证券有关的内幕消息，而不会交易这些证券。

特殊情况

14.	如果董事提议在本守则禁止出售或处置的特殊情况下出售或处置上市发行人的证券，董事除必须遵守本守则其他规定外，还必须遵守本守则第B.8条关于事先书面通知和确认的规定。董事必须令董事长或指定的董事信纳情况特殊，建议的出售或处置是董事在出售或处置证券之前可采取的唯一合理行动方案。上市发行人须在切实可行范围内尽快向联交所发出有关出售或处置的书面通知，说明其认为情况特殊的原因。上市发行人在出售或处置证券后，应立即按照规则2.07C的规定刊登公告，并说明董事长或指定的董事人信纳董事出售或处置证券的情况特殊。就此类目的而言，可被视为例外的情况类型的一个例子是，董事方面做出了否则无法兑现的紧迫财政承诺。

披露

15.	上市发行人就董事进行的证券交易，应在其中期报告(如有中期摘要报告)及年度报告(如有财务摘要报告)所载的公司治理报告中披露：

(a)

上市发行人是否已采纳证券操守准则

附件A-5

董事以不低于本准则所规定标准的严格条款进行的交易；

(b)

向所有董事作出具体查询后，其董事有否遵守或有否违反本守则及其有关董事进行证券交易的行为守则所规定的标准；及

(c)

如果出现任何不遵守本守则所载规定的标准的情况，该不合规的详情以及上市发行人为解决该不合规问题而采取的补救措施的解释。

附件A-6