附件2.7

根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)第12条登记的各类证券的权利说明

截至2023年12月31日，宝尊电商(“宝尊”、“我们”、“我们”、“本公司”和“本公司”)根据修订后的1934年证券交易法第12(B)节或交易法注册了下列证券系列。

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*包括在美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记的美国存托股份(“美国存托股份”)。该等普通股并非在美国注册或上市交易，而是在香港联合交易所有限公司上市交易。

本附件描述了(I)A类普通股持有人和(Ii)美国存托凭证持有人的权利。美国存托凭证相关的A类普通股由摩根大通银行作为托管机构持有。作为我们美国存托凭证(“美国存托凭证”)的持有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。

A类普通股说明

以下为目前生效的第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则，以及开曼群岛公司法(“公司法”)有关A类普通股及B类普通股重大条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。欲了解更完整的信息，请阅读我们于2022年10月31日提交给美国证券交易委员会的6-K表格(文件编号001-37385)中包含的经修订和重述的第六份公司章程大纲和章程细则。

证券种类及类别(表格20-F第9.A.5项)

每股A类普通股的面值为每股0.0001美元。截至本公司各自财政年度最后一天已发行的A类普通股数量载于20-F表格(下称“20-F表格”)年报封面。我们所有已发行和已发行的普通股均已缴足股款，且无需评估。普通股以登记形式发行，每名股东均有权获得有关其股份的股票。我们的非开曼群岛居民股东可以自由持有和投票他们的股份。

优先购买权(表格20-F第9.A.3项)

我们的股东没有优先购买权。

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限制或资格(表格20-F第9.A.6项)

我们目前的法定股本为50,000,000美元，分为500,000,000股，包括470,000,000股每股面值0.0001美元的A类普通股和30,000,000股每股面值0.0001美元的B类普通股。我们的普通股分为A类普通股和B类普通股。我们A类普通股和B类普通股的持有者将拥有相同的权利，但投票权和转换权除外。

其他类型证券的权利(表格20-F第9.A.7项)

不适用。

普通股权利(表格20-F第10.B.3项)

转换。每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。A类普通股在任何情况下都不能转换为B类普通股。于任何B类普通股的持有人或实益拥有人将任何B类普通股的实益拥有权出售、转让、转让或处置予并非该持有人或实益拥有人的联营公司(定义见第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则)的任何人士或实体时，该等B类普通股将自动及即时转换为同等数目的A类普通股。

分红。本公司普通股持有人有权获得本公司董事会可能宣布的股息，但须遵守公司法及本公司第六次修订及重述的组织章程细则。此外，我们的股东可以通过普通决议宣布股息，但股息不得超过我们董事建议的金额。

我们第六次修订和重述的公司章程规定，股息可以宣布并从我公司合法可用的资金中支付。根据开曼群岛的法律，我公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致我公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。

投票权。我们的A类普通股和B类普通股在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票，除非法律另有要求。对于需要股东投票的事项，以投票方式计算，每股A类普通股有权投一票，B类普通股有权投十票。在任何股东大会上，付诸表决的决议须以举手方式决定，除非要求以投票方式表决。会议主席或任何亲自出席或有权出席会议并有权投票的股东可要求以投票方式表决。

股东大会所需的法定人数包括至少一名或多名股东亲自出席或由受委代表出席，或如属公司或其他非自然人，则由其正式授权的代表出席，他们合共持有本公司所有已发行及已发行股份不少于三分之一的投票权，并有权投票。每年可举行一次年度股东大会。特别股东大会可由本公司董事会过半数成员召开，或应持有合计不少于本公司有表决权股本十分之一的股东向董事提出要求，按每股一票计算。召开股东周年大会需要至少21个历日的提前通知，召开任何其他股东大会则需要至少14个历日的提前通知。

股东将通过的普通决议案需要股东大会上所投普通股所附票数的简单多数赞成票，而涉及(I)本公司组织章程大纲和章程细则的任何修订，或(Ii)本公司的自动清盘或清盘的特别决议案，需要在股东大会上所投普通股所附投票数的不少于四分之三的赞成票，而就任何其他需要特别决议案的事项，则需要股东大会上所投普通股所附票数的不少于三分之二的赞成票。如更名等重要事项，需要特别决议。普通股持有人可通过普通决议作出某些改变，包括增加我们的法定股本金额，

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合并并将我们的全部或任何股本分成比现有股本更大的股份，并注销任何未发行的股份。

股份转让。在本公司第六份经修订及重述之组织章程大纲及细则(视何者适用而定)之限制下，本公司任何股东均可透过通常或普通形式或本公司董事会批准之任何其他形式之转让文书转让其全部或任何普通股。

本公司董事会可自行决定拒绝登记任何未缴足股款或本公司有留置权的普通股的转让。吾等的董事亦可拒绝登记任何普通股的转让，除非(A)转让文书已递交吾等，并附上有关普通股的股票及本公司董事会可能合理要求的其他证据，以显示转让人作出转让的权利；(B)转让文书只涉及一类普通股；(C)如有需要，转让文书已加盖适当印花；(D)如转让予联名持有人，普通股将获转让的联名持有人人数不超过四人；(E)有关股份并无任何以吾等为受益人的留置权；或(F)纳斯达克或香港联合交易所有限公司就该等股份向吾等支付由纳斯达克证券市场或香港联合交易所有限公司厘定的最高金额，或吾等董事会可能不时要求的较低金额。

如果我们的董事拒绝登记转让，他们应在提交转让文书之日起两个月内，向转让人和受让人各发出拒绝通知。转让登记可在一份或多份报章上刊登广告或以电子方式发出通知后，在本公司董事会不时决定的时间和期间内暂停登记，但在任何一年不得暂停登记转让或关闭登记簿超过30天。我们的董事会也可以关闭我们的成员登记册，进行转移，以确定谁是特定目的的股东，每次不超过30天。

清算。在清盘或其他情况下(转换、赎回或购买股份除外)的资本返还时，普通股持有人可供分配的资产应按比例分配给普通股持有人。如果我们可供分配的资产不足以偿还所有实收资本，这些资产将被分配，以便我们的股东按照他们所持股份的面值按比例承担损失。如吾等可供分派的资产足以于清盘开始时偿还全部股本，盈余将按清盘开始时股东所持股份的面值按比例分配，但须从应付款项、应付吾等未缴股款或其他款项的股份中扣除。

催缴股份及没收股份。本公司董事会可不时在指定的付款时间及地点前至少14个历日向股东发出通知，要求股东支付任何未支付的股款。已被催缴但在指定时间仍未支付的股票将被没收。

赎回、购回及交出股份。在公司法条文的规限下，吾等可根据吾等的选择或持有人的选择，按本公司董事会在发行该等股份前或本公司股东的特别决议案所厘定的条款及方式(包括从资本中)，发行须赎回的股份。我们的公司也可以回购我们的任何股份，只要购买的方式和条款已经我们的董事会或我们的股东的普通决议批准，或我们的组织章程大纲和章程细则以其他方式授权。根据公司法，任何股份的赎回或回购可从本公司的利润或股份溢价账中支付，或从为赎回或回购目的而发行的新股的收益中支付，或从资本(在某些情况下包括资本赎回储备)中支付，前提是公司能够在支付后立即从股份溢价帐户或资本中支付债务，以偿还在正常业务过程中到期的债务。此外，根据《公司法》，此类股份不得赎回或回购(A)除非全部缴足，(B)如果赎回或回购将导致没有流通股，或(C)如果公司已开始清算。此外，本公司可接受免费交出任何已缴足股款的股份。

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股份权利的变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可在持有该类别已发行股份四分之三的持有人的书面同意下，或经持有该类别股份不少于四分之三股份多数的持有人在该类别股份持有人的股东大会上通过的决议案批准下，予以更改。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多优先于或平价通行证就这样。

查阅簿册及纪录。根据开曼群岛法律，我们普通股的持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或我们的公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。然而，我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非我们的会员登记册根据我们第六次修订及重述的组织章程大纲及章程细则而关闭，否则我们在香港备存的会员登记分册须在营业时间内免费供任何会员查阅。此外，我们还将向股东提供年度经审计的财务报表。

更改普通股持有人权利的规定(表格20-F第10.B.4项)

股权变动。在公司法条文的规限下，任何类别股份所附带的全部或任何特别权利，可经该类别已发行股份三分之二的持有人书面同意或经该类别股份持有人在股东大会上通过的特别决议案批准而更改。授予任何类别股份持有人的权利，除非该类别股份的发行条款另有明确规定，否则不得被视为因设立或发行更多优先于或平价通行证就这样。

对拥有普通股的权利的限制(表格20-F第10.B.6项)

那里本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则对非居民或外国股东持有或行使本公司股份投票权的权利并无任何限制。

影响控制权任何更改的条文(表格20-F第10.B.7项)

我们的组织章程大纲及细则中的反收购条文。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会以一种可能阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更的方式行使，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

该等股份可迅速发行，其条款旨在延迟或防止本公司控制权的变动，或使管理层的免职更为困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

拥有权门槛(表格20-F第10.B.8项)

此外，我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。

不同司法管辖区之间的法律差异(表格20-F第10.B.9项)

《公司法》仿照英格兰和威尔士的公司法法规，但不遵循英格兰最近的法规。此外，《公司法》与适用于美国的法律不同

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公司及其股东。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在特拉华州注册成立的公司的法律之间的重大差异的摘要。

合并及类似安排。《公司法》允许开曼群岛公司之间以及开曼群岛公司和非开曼群岛公司之间的合并和合并。就此等目的而言，(A)“合并”指两间或以上的组成公司合并，并将其业务、财产及法律责任归属其中一间公司，作为尚存的公司；及(B)“合并”指将两间或以上的组成公司合并为一间综合公司，并将该等公司的业务、财产及法律责任归属该综合公司。

为了进行这种合并或合并，每个组成公司的董事必须批准一份合并或合并的书面计划，然后必须通过以下方式授权：(I)每个组成公司的股东的特别决议；以及(Ii)该组成公司的组织章程细则规定的其他授权(如有的话)。合并或合并计划必须连同关于合并或尚存公司的偿付能力的声明、每个组成公司的资产和负债清单以及将向每个组成公司的成员和债权人提供合并或合并证书副本的承诺一并提交公司注册处处长，并在开曼群岛公报上公布。持不同意见的股东如果遵循规定的程序，除某些例外情况外，有权获得其股份的公允价值(如果双方未达成协议，将由开曼群岛法院确定)。按照这些法定程序进行的合并或合并不需要法院批准。

此外，亦有促进公司重组和合并的法定条文，但有关安排须获(A)价值75%的股东或类别股东(视属何情况而定)或(B)相当于价值75%的债权人或将与之作出安排的每类债权人(视属何情况而定)的多数批准，而在每种情况下，该等债权人须亲自或委派代表出席为此目的而召开的会议或会议并在会议上表决。会议的召开和随后的安排必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的股东有权向法院表达不应批准交易的意见，但如果法院裁定以下情况，则可预期法院会批准有关安排：

当收购要约被提出并被90.0%受影响股份的持有人接受时(在提出要约后四个月内)，要约人可以在该四个月期限届满后的两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但除非有欺诈、恶意或串通的证据，否则这不太可能在获得如此批准的要约的情况下成功。

如果这样批准了一项安排和重组，持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利，否则，特拉华州公司的持不同意见的股东通常可以获得这种权利，从而有权获得现金支付司法确定的股票价值。

股东诉讼。原则上，我们通常是就对我们的不当行为提起诉讼的适当原告，一般而言，小股东不得提起衍生品诉讼。然而，基于开曼群岛极有可能具有说服力的英国当局，可以预期开曼群岛法院将适用并遵循允许少数股东启动的普通法原则。

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以公司名义对公司提起的集体诉讼或衍生诉讼，以挑战某些行为，包括以下行为：

董事及行政人员的赔偿及责任限制。开曼群岛法律没有限制一家公司的公司章程对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，除非开曼群岛法院认为任何这类规定违反公共政策，例如就民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。

本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则允许高级职员及董事就其在处理本公司业务或事务(包括因任何错误或判决)或在执行或履行其职责、权力、权力或酌情决定权时所产生的一切行动、诉讼、指控、损失、损害、负债、成本及开支作出赔偿，包括在不损害前述条文一般性的原则下，包括该等高级职员及董事所招致的任何费用、开支、损失或责任，除非该等损失或损害是由该等董事或高级职员的不诚实、欺诈或故意失责所引起。这一行为标准通常与特拉华州公司法允许的特拉华州公司的行为标准相同。此外，我们已经与我们的董事和高级管理人员签订了赔偿协议，将为这些人提供我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则所规定的额外赔偿。

鉴于根据1933年证券法产生的责任的赔偿可能允许我们的董事、高级管理人员或根据上述条款控制我们的人员，我们已被告知，美国证券交易委员会认为，此类赔偿违反了1933年证券法规定的公共政策，因此不可执行。

董事的受托责任。根据特拉华州公司法，特拉华州公司的董事对公司及其股东负有受托责任。这一义务有两个构成要件：注意义务和忠实义务。注意义务要求董事本着诚实信用的原则行事，谨慎程度与通常谨慎的人在类似情况下的谨慎程度相同。根据这一义务，董事必须告知自己并向股东披露与重大交易有关的所有合理可用的重要信息。忠实义务要求董事以他或她合理地认为符合公司最佳利益的方式行事。他或她不得利用他或她的公司职位谋取私利。这一义务禁止董事进行自我交易，并要求公司及其股东的最佳利益优先于董事、高管或控股股东拥有的、一般股东未分享的任何权益。一般来说，董事的行为被推定为在知情的基础上本着善意并真诚地相信所采取的行动符合公司的最佳利益。然而，这一推定可能会因违反其中一项受托责任的证据而被推翻。如果董事就交易提交此类证据，董事必须证明交易在程序上是公平的，并且交易对公司来说是公平的。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司的董事是公司的受托人，因此被认为对公司负有下列义务--本着公司最佳利益真诚行事的义务，不因其董事身份而获利的义务(除非公司允许他这样做)，以及不使自己陷入公司利益与其对第三方的个人利益冲突的义务。开曼群岛一家公司的董事对该公司负有行使其实际拥有的技能和这种照顾和

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一个相当谨慎的人在可比情况下所做的勤奋。以前人们认为，董事人员在履行职责时所表现出的技能水平，不需要高于对其所具备的知识和经验的合理期望。然而，英国和英联邦法院在所需技能和照顾方面已朝着客观标准迈进，开曼群岛可能会遵循这些当局(具有说服力的权威，但对开曼群岛的法院不具约束力)。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程细则。

股东书面同意诉讼。根据特拉华州一般公司法，公司可以通过修改其公司注册证书来消除股东通过书面同意采取行动的权利。开曼群岛法律及本公司第六份经修订及重述的组织章程细则规定，股东可透过由每名股东或其代表签署的一致书面决议案批准公司事项，而该等股东本应有权在股东大会上就有关事项投票而无须举行会议。

股东提案。根据特拉华州一般公司法，股东有权在年度股东大会上提交任何提案，前提是该提案符合管理文件中的通知条款。董事会或管理文件中授权召开特别会议的任何其他人可召开特别会议，但股东不得召开特别会议。

开曼群岛法律只赋予股东要求召开股东大会的有限权利，而不赋予股东向股东大会提交任何提案的任何权利。然而，这些权利可以在公司的公司章程中规定。吾等第六条经修订及重述之细则允许持有合共不少于本公司所有已发行及已发行股份之总投票数十分之一之股东，以每股一票为基准，要求召开股东特别大会，在此情况下，董事有责任召开股东特别大会，并将所征用之决议案付诸表决；然而，吾等细则并无赋予股东任何权利向股东周年大会或非该等股东召开之股东特别大会提出任何建议。

作为一家获得豁免的开曼群岛公司，根据法律，我们没有义务召开股东周年大会。我们第六次修订和重述的公司章程规定，我们可以每年举行一次股东大会作为我们的年度股东大会，并在召集会议的通知中指明该会议为年度股东大会。

累计投票。根据特拉华州公司法，除非公司的公司注册证书明确规定，否则不允许对董事选举进行累积投票。累积投票制潜在地促进了小股东在董事会中的代表性，因为它允许小股东在单个董事上投下股东有权投的所有票，从而增加了股东在选举董事方面的投票权。根据开曼群岛法律，没有关于累积投票的禁令，但我们修订和重述的第六份组织章程细则没有规定累积投票。因此，我们的股东在这个问题上得到的保护或权利并不比特拉华州公司的股东少。

董事的免职。根据特拉华州公司法，设立分类董事会的公司的董事只有在有权投票的多数流通股批准的情况下才能被除名，除非公司注册证书另有规定。根据我们第六次修订和重述的公司章程，董事可以通过股东的普通决议被免职。此外，董事如(I)身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现精神不健全或变得不健全；(Iii)以书面通知辞去其职位；(Iv)未经特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，董事会议决罢免其职位；(V)根据经修订及重述的第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的任何其他规定，罢免董事的职位。

与有利害关系的股东的交易。特拉华州一般公司法包含适用于特拉华州公司的企业合并法规，根据该法规，除非公司通过修改其公司注册证书明确选择不受该法规管辖，否则禁止其从事

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在“有利害关系的股东”成为有利害关系的股东之日起三年内与该“有利害关系的股东”进行业务合并。感兴趣的股东通常是指在过去三年内拥有或拥有目标公司15%或以上已发行有表决权股票的个人或团体。这将限制潜在收购者对目标提出两级收购要约的能力，在这种情况下，所有股东都不会得到平等对待。除其他事项外，如果在该股东成为有利害关系的股东之日之前，董事会批准了导致该人成为有利害关系的股东的企业合并或交易，则该章程不适用。这鼓励特拉华州公司的任何潜在收购者与目标公司的董事会谈判任何收购交易的条款。

开曼群岛的法律没有类似的法规。因此，我们不能利用特拉华州商业合并法规提供的保护类型。然而，尽管开曼群岛法律不规范公司与其大股东之间的交易，但它确实规定，此类交易必须出于公司的最大利益为适当的公司目的而真诚地进行，并且不会对少数股东构成欺诈。

解散；清盘。根据特拉华州公司法，除非董事会批准解散的提议，否则解散必须得到持有公司总投票权100%的股东的批准。只有由董事会发起解散，才能获得公司流通股的简单多数批准。

特拉华州的法律允许特拉华州的公司在其公司注册证书中包括与董事会发起的解散有关的绝对多数投票要求。根据开曼群岛法律，公司可以通过开曼群岛法院的命令或其成员的特别决议进行清盘，如果公司无法在到期时偿还债务，则可以通过其成员的普通决议进行清盘。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

根据《开曼群岛公司法》，我们的公司可以通过特别决议或普通决议自愿解散、清算或清盘，理由是我们无法在债务到期时偿还债务。法院有权在若干特定情况下下令清盘，包括法院认为这样做是公正和公平的。

股份权利的变更。根据《特拉华州一般公司法》，除非公司注册证书另有规定，否则公司可在获得该类别流通股的多数批准的情况下更改该类别股票的权利。根据我们第六份经修订及重述的组织章程细则，以及开曼群岛法律所允许的情况下，如吾等的股本分为多于一类股份，吾等可在取得该类已发行股份四分之三持有人的书面同意下，或经持有不少于该类股份四分之三多数股份的持有人于该类别股份持有人的股东大会上通过的决议案批准下，更改任何类别股份所附带的权利。

管治文件的修订。根据特拉华州一般公司法，公司的管理文件可在有权投票的流通股的多数批准下进行修改，除非公司注册证书另有规定。根据开曼群岛法律，我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则只能通过特别决议进行修订。

查阅簿册及纪录。根据《特拉华州公司法》，公司的任何股东都可以出于任何正当目的检查或复制公司的股票分类账、股东名单和其他账簿和记录。

根据开曼群岛法律，我们的股份持有人将没有一般权利查阅或获取我们的股东名单或公司记录的副本(我们的组织章程大纲和章程细则、我们的抵押和抵押登记册以及我们股东的特别决议除外)。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除非本公司的会员登记册根据本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则予以注销，否则本公司的会员分册

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应在营业时间内免费开放给任何成员检查。此外，我们打算向股东提供包含经审计财务报表的年度报告。

我们的组织章程大纲及细则中的反收购条文。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的一些条款可能会以一种可能阻止、推迟或阻止股东认为有利的公司或管理层控制权变更的方式行使，包括授权我们的董事会以一个或多个系列发行优先股，并指定此类优先股的价格、权利、优先、特权和限制，而不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。

该等股份可迅速发行，其条款旨在延迟或防止本公司控制权的变动，或使管理层的免职更为困难。如果我们的董事会决定发行这些优先股，我们的美国存托证券的价格可能会下跌，我们普通股和美国存托证券持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。

然而，根据开曼群岛法律，我们的董事只能出于正当目的以及他们真诚地认为最符合我们公司利益的情况下，行使我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授予他们的权利和权力。

非香港居民或外国股东的权利。我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则对非居民或外国股东持有或行使对我们股份的投票权的权利没有任何限制。此外，我们的第六份修订和重述的组织章程大纲和章程细则中没有要求我们披露超过任何特定所有权门槛的股东所有权的条款。

资本变动(表格20-F第10.B.10项)

《资本论》的变化。我们的股东可以不时通过普通决议：

在公司法及本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的规限下，本公司可透过特别决议案以法律授权的任何方式减少股本及任何资本赎回储备。

增发股份。本公司第六份经修订及重述的组织章程大纲及细则授权本公司董事会按董事会决定不时增发普通股，只要有可供使用的授权但未发行股份即可。

我们第六次修订和重述的组织章程大纲和章程细则授权我们的董事会不时设立一个或多个系列的可转换可赎回优先股，并就任何系列的可转换可赎回优先股确定该系列的条款和权利，包括：

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发行可转换可赎回优先股可被用作反收购手段，而无需股东采取进一步行动。发行这些股票可能会稀释普通股持有人的投票权。

债务证券(表格20-F第12.A项)

没有。

权证及权利(表格20-F第12.B项)

没有。

其他证券(表格20-F第12.C项)

没有。

美国存托股份说明(表格20-F第12.D.1和12.D.2项)

一般信息

摩根大通银行(JPMorgan Chase Bank，N.A.)是美国存托凭证的托管机构。每个美国存托股份代表在指定数量或百分比的股份中的所有权权益，根据吾等、托管人、您本人作为美国存托凭证持有人和所有其他美国存托凭证持有人之间的存款协议，作为托管人的代理人存放的股份，以及所有在美国存托凭证中不时证明的美国存托凭证权益的实益拥有人。

托管人的办公室位于纽约麦迪逊大道383号11层，NY 10179。

美国存托股份与股份的比例可能会受到美国存托凭证形式的修订(这可能会产生美国存托凭证形式预计产生的费用)。未来，每个美国存托股份还将代表存放在托管银行但未直接分发给您的任何证券、现金或其他财产。

实益所有人是任何拥有实益所有权权益的个人或实体。实益所有人不必是证明该美国存托股份的美国存托凭证的持有人。如果美国存托凭证的实益拥有人不是美国存托凭证持有人，则其必须依赖证明该等美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)，才能主张存款协议项下的任何权利或获得任何利益。实益所有人只能仅通过证明其所拥有的美国存托凭证的美国存托凭证持有人(S)行使存款协议项下的任何权利或获得任何利益。美国存托凭证的实益所有人与相应的美国存托凭证持有人之间的安排可能会影响该实益所有人行使其可能拥有的任何权利的能力。

美国存托凭证持有人应被视为具有代表任何和所有美国存托凭证实益所有人行事的所有必要授权，该凭证由登记在该美国存托凭证持有人名下的美国存托凭证证明，用于存款协议和美国存托凭证项下的所有目的。根据存款协议和美国存托凭证，托管人的唯一通知义务是对登记的美国存托凭证持有人。就存款协议和美国存托凭证的所有目的而言，向美国存托凭证持有人发出的通知应被视为构成对由该美国存托凭证持有人的美国存托凭证证明的美国存托凭证的任何和所有实益所有人的通知。

除非特别要求证明的美国存托凭证，否则所有美国存托凭证将以簿记形式在我们的存托凭证上发行，定期报表将邮寄给您，以反映您对该等美国存托凭证的所有权权益。在我们的描述中，提及美国存托凭证或美国存托凭证时，应包括您将收到的反映您对美国存托凭证所有权的声明。

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您可以通过您的经纪人或其他金融机构直接或间接持有美国存托凭证。如果您直接持有美国存托凭证，在托管人的账簿上以您的名义注册美国存托股份，您就是美国存托凭证持有人。本说明假定您直接持有美国存托凭证。如果您通过您的经纪人或金融机构代理人持有美国存托凭证，您必须依靠该经纪人或金融机构的程序来维护本节所述的美国存托凭证持有人的权利。你应该咨询你的经纪人或金融机构，以找出这些程序是什么。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，我们不会将您视为我们的股东，您也不会拥有任何股东权利。开曼群岛法律管辖股东权利。由于存托或其被指定人将是所有已发行美国存托凭证所代表的股票的登记股东，因此股东权利属于该登记持有人。您的权利是美国存托凭证持有人或受益所有人的权利。该等权利源自吾等、受托人及根据存款协议不时发行的美国存托凭证的所有持有人及实益拥有人之间订立的存托协议条款，如为实益拥有人，则源自实益拥有人与相应美国存托凭证持有人之间的安排。保管人及其代理人的义务也在保证金协议中列明。因为托管人或其被指定人实际上是股票的登记所有人，你必须依靠它来代表你行使股东的权利。存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州法律管辖。根据存款协议，作为美国存托凭证的美国存托凭证持有人或实益拥有人，阁下同意，任何因存款协议、美国存托凭证或其拟进行的交易而引起或涉及吾等或受托保管人的法律诉讼、诉讼或法律程序，只能在纽约州或纽约州的州或联邦法院提起，且阁下不可撤销地放弃对提出任何该等诉讼程序的任何反对意见，并不可撤销地接受该等法院在任何该等诉讼、诉讼或程序中的专属司法管辖权。

以下是我们认为的存款协议实质性条款的摘要。尽管如此，由于这是一个摘要，它可能不包含您认为重要的所有信息。要获得更完整的信息，您应该阅读完整的存款协议和包含您的美国存托凭证条款的ADR表格。你可以阅读作为证物提交给美国证券交易委员会的这份年报的存款协议副本。您也可以到美国证券交易委员会的公共资料室获取一份存款协议副本，该资料室目前位于华盛顿特区20549，NE街100号。公众资料室的运作情况，可致电美国证券交易委员会索取。你也可以通过EDGAR系统在美国证券交易委员会的互联网网站http://www.sec.gov.上找到年报和所附的存款协议

股票分红和其他分配

我将如何从我的美国存托凭证相关股票上获得股息和其他分配？

我们可以对我们的证券进行各种类型的分配。托管人同意，在实际可行的范围内，它将在将收到的任何现金兑换成美元(如果它确定这种兑换可以在合理的基础上进行)之后，向您支付它或托管人从股票或其他存款证券上收到的现金股息或其他分配，并在所有情况下都进行存款协议中规定的任何必要的扣除。托管机构可利用摩根大通银行的分支机构、分支机构或附属机构直接、管理和/或执行存款协议项下的任何公开和/或非公开证券销售。该分部、分行和/或附属公司可向保管人收取与此类销售有关的费用，该费用被视为保管人的一项费用。您将获得与您的美国存托凭证所代表的标的证券数量成比例的这些分布。

除下文所述外，托管机构将按照美国存托凭证持有人的利益比例，以下列方式向其交付此类分配：

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如果托管人酌情确定上述任何分配对于任何特定的已登记ADR持有人并不可行，则托管人可以选择它认为对该ADR持有人可行的任何分配方法，包括分配外币、证券或财产，或者它可以代表ADR持有人保留这些物品，而不支付利息或将其作为存款证券进行投资，在这种情况下，ADS也将代表保留的物品。

任何美元都将通过在美国一家银行开出的整美元和美分的支票来分发。零碎的美分将被扣留，不承担责任，并由托管机构按照其当时的现行做法进行处理。

如果保管人未能确定任何分发或行动是合法或合理可行的，则保管人不负责任。

不能保证保管人将能够以指定汇率兑换任何货币或以指定价格出售任何财产、权利、股份或其他证券，也不能保证任何该等交易能够在指定期限内完成。所有证券的购买和出售将由托管人根据其当时的现行政策进行处理，这些政策目前载于www.example.com的“披露”页面（或后续页面）（由托管人不时更新，“ADR.com”）。

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存取款及注销

存托机构如何发行美国存托凭证？

如果您或您的经纪人向托管人存入股票或收到股票的权利的证据，并支付与此类发行相关的应付给托管人的费用和开支，则托管银行将发行美国存托凭证。

未来存入托管人的股票必须附有一定的交割文件，并且在存入时，应以摩根大通银行的名义登记为存托机构，以使美国存托凭证持有人受益，或以该受托机构指定的其他名称登记。

托管人将在法律不禁止的范围内，根据托管人的命令，为账户和托管人的命令持有所有已存放的股份(包括由吾等或代表吾等存放与本招股说明书相关的发行的股份)，每种情况下都是为了美国存托凭证持有人的利益。因此，美国存托凭证持有人和实益所有人在股份中没有直接的所有权利益，只拥有存款协议中所包含的权利。托管人还将持有任何额外的证券、财产和现金，以取代已存入的股份。缴存的股份及任何此类附加项目称为“缴存的证券”。

存放的证券不打算、也不应构成保管人、托管人或其代理人的专有资产。存入证券的实益拥有权将在存入协议期限内一直归属于代表该等存入证券的美国存托凭证的实益拥有人。尽管本协议另有规定，在存托协议中，以美国存托凭证和/或任何未偿还的美国存托凭证的形式，托管机构、托管人及其各自的代名人在存管协议期限内的任何时候都只是美国存托凭证所代表的已存入证券的记录持有人，使美国存托凭证持有人受益。托管人以自己的名义，并代表托管人及其各自的代名人，放弃对代表存托证券持有人持有的已存入证券的任何实益所有权权益。

除非特别提出相反请求，否则发行的所有美国存托凭证都将是托管银行直接登记系统的一部分，登记持有人将收到托管银行的定期报表，其中将显示以其名义登记的美国存托凭证的数量。美国存托凭证持有人可以要求不通过托管人的直接登记系统持有美国存托凭证，并要求出具有证明的美国存托凭证。

美国存托凭证持有人如何注销美国存托股份并获得已存入的证券？

当您在托管人办公室上交您的美国存托凭证时，或当您在直接注册ADS的情况下提供适当的指示和文件时，托管人将在支付某些适用的费用、收费和税款后，将相关股票交付给您或您的书面订单。保管人将在托管人办公室交付经证明的保证金。根据您的风险、费用和要求，托管人可以在您要求的其他地点交付已存放的证券。

托管人只能在下列情况下限制提取已交存的证券：

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这一提存权不得受存款协议其他任何条款的限制。

记录日期

如果可行，托管机构可在与我们协商后确定记录日期(在适用的范围内，应尽可能接近我们设定的任何相应记录日期)，以确定将有权(或有义务，视情况而定)的已登记ADR持有人：

投票权

我该怎么投票？

如果您是美国存托凭证持有人，而托管机构要求您向其提供投票指示，您可以指示托管机构如何行使作为您的美国存托凭证基础的股票的投票权。在收到吾等关于股份持有人有权参加的任何会议的通知或吾等征求股份持有人同意或委托的通知后，托管人应按照托管协议的规定尽快确定美国存托股份记录日期，条件是如果托管人及时收到我方的书面请求并在该表决或会议日期前至少30天，托管公司应由我方承担费用并在不存在法律禁止的情况下向登记的美国存托凭证持有人分发一份“投票通知”，说明(I)该表决和会议的最后信息以及任何征集材料。(Ii)在开曼群岛法律任何适用条文的规限下，每名美国存托凭证持有人在由托管机构设定的记录日期，将有权指示托管机构行使与该美国存托凭证持有人所证明的美国存托凭证所代表的已存放证券有关的投票权(如有)，及(Iii)发出该等指示的方式，包括向吾等指定的人士发出酌情委托书的指示。每名美国存托凭证持有人应单独负责向以该美国存托凭证持有人名义登记的美国存托凭证的实益所有人发送表决通知。不能保证美国存托凭证持有人和实益所有人，或者特别是任何持有者或实益所有人会在足够的时间内收到上述通知，使该ADR持有人或实益所有人能够及时将任何表决指示退还给托管机构。

在负责委托和表决的美国存托凭证部门实际收到美国存托凭证持有人的指示(包括但不限于代表DTC被提名人行事的任何一个或多个实体的指示)后，托管机构应在托管机构为此目的而设立的时间或之前，尽可能按照该等指示，并根据已交存证券的条款或管理规定允许的此类指示，对由该等美国存托凭证持有人的美国存托凭证所代表的已交存证券进行表决或安排表决。

强烈鼓励美国存托凭证持有人尽快将他们的投票指示转发给托管机构。为使指示有效，保管人负责委托书和表决的美国存托凭证部门必须以规定的方式在指定的时间或之前收到指示，尽管保管人可能在该时间之前实际收到了这种指示。保管人本身不会对已交存证券行使任何有表决权的自由裁量权。保管人及其代理人将不对任何

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没有执行任何指令来表决任何存放的证券，任何投票指示发出的方式，包括指示向我们指定的人提供酌情委托，任何投票的方式，包括但不限于，受托管理人被指示授予酌情委托的人所投的任何票，或任何此类投票的效果。尽管存管协议或任何美国存托凭证载有任何规定，在任何法律、规则或规例或任何美国存托凭证上市的证券交易所的规则、规例或规定所不禁止的范围内，托管银行可向存托凭证登记持有人派发通知，向该等存托凭证持有人提供或以其他方式向该等美国存托凭证持有人宣传如何检索该等资料或应要求收取该等资料的指示，以代替分发与该等存入证券持有人的任何会议或向该等存托凭证持有人征求同意或委托书有关的资料(即，通过参考包含用于检索的材料的网站或用于请求材料副本的联系人)。

吾等已告知托管银行，根据开曼群岛法律及吾等于存款协议日期生效的组织文件，于任何股东大会上投票均以举手方式进行，除非(在宣布举手表决结果之前或之后)要求以举手方式表决。如果根据我们的组成文件对任何决议或事项进行举手表决，托管人将不参加投票，托管人从美国存托凭证持有人那里收到的投票指示将失效。无论美国存托凭证持有人或实益所有人是否要求投票，托管机构都不会要求投票或参与投票。

不能保证您将及时收到投票材料以指示托管机构投票，并且您或通过经纪人、交易商或其他第三方持有其美国存托凭证的人有可能没有机会行使投票权。

报告和其他通信

ADR持有者是否可以查看您的报告？

托管人将在托管人和托管人的办公室向美国存托凭证持有人提供存款协议、托管证券的条款或规范，以及托管人或其代名人作为托管证券持有人收到并普遍提供给托管证券持有人的任何书面通信，以供ADR持有人查阅。

此外，如果我们向我们的股票持有人普遍提供任何书面通信，并向托管机构提供其副本(或英文翻译或摘要)，它将向登记的美国存托凭证持有人分发这些通信。

费用及开支

您将负责支付哪些费用和开支？

存托人可向每一位获发行美国存托凭证的人士收取费用，包括但不限于，针对股票存款的发行，有关股份分配的发行，权利和其他分配的发行，根据我们宣布的股票股息或股票分割的发行，或根据合并，证券交换或任何其他影响美国存托凭证或存托证券的交易或事件的发行，以及每一位为提取已存证券而交出美国存托凭证或其美国存托凭证因任何其他原因而被取消或减少的人士，每发行、交付、减少、取消或交出100份美国存托凭证（或其任何部分）5. 00美元。托管人可出售（通过公开或私下出售）就股份分派、权利及╱或其他分派而收到的足够证券及财产，以支付该等费用。

美国存托凭证持有人、实益所有人、存入或提取股份的任何一方、交出美国存托凭证的任何一方和/或获得美国存托凭证的任何一方(包括但不限于根据吾等宣布的股票股息或股票拆分或关于美国存托凭证或存入证券的股票交换或美国存托凭证的分配)，也应产生下列额外费用：

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为便利各种存托凭证交易的管理，包括支付股息或其他现金分配和其他公司行动，存托机构可与存托机构和/或其附属机构内的外汇兑换部门进行即期外汇交易，将外币兑换成美元。对于某些货币，外汇交易是以主要身份与保管人或附属机构(视情况而定)订立的。对于其他货币，外汇交易直接发送给独立的当地托管人(或其他第三方当地流动资金提供者)并由其管理，该托管人及其任何关联公司都不是此类外汇交易的一方。

适用于外汇交易的外汇汇率将是(A)公布的基准汇率，或(B)由第三方本地流动资金提供者确定的汇率，在每种情况下，加或减利差(视情况而定)。托管机构将在ADR.com的“披露”页面(或后续页面)上披露适用于该货币的汇率和利差(如果有的话)。这种适用的外汇汇率和利差可能(托管银行或其任何关联公司都没有义务确保该汇率不会)不同于与其他客户或

​

在外汇交易发生之日，托管机构或其任何关联机构以相关货币对进行外汇交易的汇率和利差范围。此外，外汇交易的执行时间根据当地市场动态而有所不同，这可能包括监管要求、市场时间和外汇市场的流动性或其他因素。此外，保管人及其关联公司可以其认为适当的方式管理其市场地位的相关风险，而不考虑这种活动对保管人、我们、持有人或实益所有人的影响。适用的价差并不反映保管人及其关联公司因风险管理或其他套期保值活动而可能获得或发生的任何收益或损失。

尽管如此，只要我们向托管人提供美元，托管人及其任何关联公司都不会执行本文规定的外汇交易。在这种情况下，托管人将分发从我们那里收到的美元。

有关适用的外汇汇率、适用的价差和外汇交易的执行情况的更多细节，将由托管机构在ADR.com上提供。每名美国存托凭证持有人及实益拥有人持有或拥有美国存托凭证或美国存托股份或其中之权益，而吾等各自承认并同意适用于在美国存托凭证不时披露之外汇交易之条款将适用于根据存款协议执行之任何外汇交易。

根据我们与托管人之间不时达成的协议，我们将支付托管人及其任何代理人(托管人除外)的所有其他费用和费用。

保管人收取和支付费用、收费和开支的权利在保管人协议终止后仍然有效，并应适用于在保管人辞职或撤职生效之前发生的费用、收费和开支。

以上所述的费用和收费可不时由我们和保管人达成协议予以修订。

托管人可根据吾等与托管人不时达成的条款及条件，向吾等提供就ADR计划收取的固定金额或部分托管费或其他条款。美国存托凭证的发行和注销费用直接向存入股票或为提取目的交出美国存托凭证的投资者或为其代理的中介机构收取。保管人收取向投资者进行分配的费用，方法是从分配的金额中扣除这些费用，或出售一部分可分配财产以支付费用。托管人可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向代表投资者的参与者的账簿记账系统账户收费，来收取托管服务年费。保管人一般会从分配给美国存托凭证持有人的款项中抵销欠款。但是，如果不存在分配，托管人没有及时收到所欠款项，则托管人可以拒绝向未支付所欠费用和支出的ADR持有人提供任何进一步服务，直至这些费用和费用支付完毕为止。由保管人酌情决定，保管人根据保管人协议所欠的所有费用和收费应预先支付和(或)在保管人申报欠款时支付。

缴税

ADR持有人或受益所有人必须支付托管人或托管人就任何ADS或ADR、已存证券或分销支付任何税款或其他政府费用。如果托管人或托管人或其代表就任何美国ADR、由美国ADR证明的任何存置证券或其上的任何分派（包括但不限于任何中国企业所得税，如果《国税发通函》 [2009]中国国家税务总局(SAT)发布的第82号或经发布并经不时修订的任何其他通知、法令、命令或裁决，无论是否适用或以其他方式修订，该税款或其他政府收费应由ADR持有人向托管机构支付，并通过持有或拥有、或持有或拥有ADR或由此证明的任何ADS、ADR持有人及其所有实益所有人、所有先前的ADR持有人和

​

其实益所有人共同和各别同意就该税收或政府收费对每一保管人及其代理人进行无害的赔偿、辩护和救助。

美国存托凭证及美国存托凭证的每一持有人及实益拥有人，以及每名美国存托凭证及美国存托凭证的先前持有人及实益拥有人(统称为“追偿人”)，通过持有或曾经持有美国存托凭证或美国存托股份权益，承认并同意托管人有权要求其全权酌情决定的任何一名或多名追偿人(S)支付所欠税款和其他政府收费，而无向任何其他追税人(S)追讨款项的义务。如果美国存托凭证持有人欠下任何税款或其他政府收费，保管人可(1)从任何现金分配中扣除其数额，或(2)出售(公开或私下出售)已存入的证券，并从这种出售的净收益中扣除所欠数额。在任何一种情况下，美国存托凭证持有人仍对任何差额负有责任。如有任何税款或政府收费未缴，保管人亦可拒绝登记、登记转让、分拆或合并任何已交存的证券或撤回已交存的证券，直至作出上述付款为止。如果任何现金分配需要扣缴任何税款或政府收费，则托管人可以从任何现金分配中扣除所需扣缴的数额，或在非现金分配的情况下，以托管人认为必要和可行的方式(通过公开或私下出售)出售分配的财产或证券，以缴纳此类税款，并将任何剩余的净收益或任何此类财产在扣除此类税款后的余额分配给有权获得此类税款的ADR持有人。

作为美国存托凭证持有人或实益所有人，您将同意向我们、存托凭证、托管人和我们或他们各自的高级职员、董事、雇员、代理人和关联公司赔偿，并使他们各自免受任何政府当局就退税、税款附加费、罚款或利息所产生的任何税收、额外税款、罚款或利息的索赔，这些义务应在美国存托凭证的转让、美国存托凭证的退还和存款证券的撤回以及存款协议的任何终止后继续存在。

重新分类、资本重组和合并

如果吾等采取了影响存款证券的某些行动，包括(I)存款证券的任何面值变动、拆分、合并、注销或其他重新分类，或(Ii)任何未向ADR持有人作出的股份或其他财产分配，或(Iii)任何资本重组、重组、合并、合并、清算、接管、破产或出售吾等全部或实质所有资产，则托管人可选择，并应吾等的合理要求：

如果托管人未选择上述任何选项，则其收到的任何现金、证券或其他财产将构成已交存证券的一部分，然后每一美国存托股份将代表对这些财产的比例权益。

修订及终止

存款协议可以如何修改？

我们可能会同意托管银行以任何理由修改存款协议和美国存托凭证，而无需您的同意。任何增加或增加任何费用、收费或开支(股票转让或其他税项及其他政府收费、转让或其他政府收费、转让或其他费用除外)的修订，必须给予美国存托凭证持有人至少30天的通知

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注册费、SWIFT、电报、电传或传真传输费用、递送费用或其他此类费用)，或以其他方式损害美国存托凭证持有人或受益所有人的任何重大现有权利。此类通知不需要详细描述由此产生的具体修订，但必须向ADR持有人和受益所有人指明获取此类修订文本的途径。如果美国存托凭证持有人在接到通知后继续持有一份或多份美国存托凭证，则该ADR持有人和任何实益所有人被视为同意该项修订，并受经如此修订的存款协议约束。然而，任何修正案都不会损害您交出您的美国存托凭证并获得标的证券的权利，除非是为了遵守适用法律的强制性规定。

任何修订或补充如(I)是合理必需的(经吾等与托管银行同意)，以便(A)根据1933年证券法在Form F-6上登记ADS或股份，或(B)ADS或股份只以电子簿记形式进行交易，及(Ii)在上述两种情况下均不征收或增加ADR持有人须承担的任何费用或收费，应视为不损害ADR持有人或实益拥有人的任何实质权利。尽管有上述规定，如果任何政府机构或监管机构应通过新的法律、规则或条例，要求修改或补充存款协议或美国存托凭证的形式，以确保其得到遵守，吾等和托管机构可随时根据修改后的法律、规则或条例修改或补充存款协议和美国存托凭证。在这种情况下，对存款协议的修改或补充可在向美国存托凭证持有人发出修改或补充通知之前或在合规所需的任何其他期限内生效。

对存款协议或美国存托凭证格式的任何修改的通知不需要详细说明由此产生的具体修改，未在任何该等通知中说明具体修改并不使该通知无效，但在每一种情况下，发给美国存托凭证持有人和受益所有人的通知应指明一种方法，供美国存托凭证持有人和实益所有人检索或接收该修改的文本(即，在从美国证券交易委员会、托管银行或我们的网站检索时，或应托管银行的请求)。

如何终止定金协议？

托管人可以，并应在我方书面指示下，至少在通知中确定的终止日期前30天向ADR的登记持有人邮寄终止通知，终止存管协议和ADR；然而，如果托管机构已(I)根据存款协议辞去托管机构的职务，除非继任托管机构在辞职之日起60天内不再根据托管协议运作，并且(Ii)根据托管协议被撤销托管资格，否则托管机构不得向已登记的美国存托凭证持有人提供终止托管服务的通知，除非在我们首次向托管机构提供注销通知后第60天，继任托管机构不会根据托管协议运作。尽管本协议有任何相反规定，但在下列情况下，托管机构可以在不通知我们的情况下终止存托协议，但须提前30天通知美国存托凭证持有人：(I)在我们破产或无力偿债的情况下，(Ii)如果我们赎回(或将赎回)全部或几乎所有存入的证券，或返还全部或实质上所有存入的证券的价值的现金或股票分配，或(Iii)发生合并、合并、出售资产或其他交易，其结果是交付证券或其他财产，以换取或代替已存放的证券。

在确定的终止日期之后，(A)所有直接登记的美国存托凭证将不再符合直接登记制度的资格，并应被视为在保存人所保存的美国存托凭证登记册上发行的美国存托凭证，以及(B)保存人应尽其合理努力确保该等美国存托凭证不再具有直接登记的资格，以便此后直接登记存托凭证及其任何代名人都不再是美国存托凭证的持有人。当美国存托凭证不再符合美国存托凭证资格和/或美国存托凭证及其任何代名人均不是美国存托凭证持有人时，托管机构应(A)指示其托管人向吾等交付所有股份及/或已存入的证券，以及一份一般股票权力，该权力指的是存托凭证所保存的美国存托凭证登记册上所载的名称，及(B)向吾等提供一份由存托凭证所维持的美国存托凭证登记册的副本。在收到该等股份及/或存托证券及存托人所保存的美国存托凭证登记册后，吾等已同意尽最大努力向每名已登记美国存托凭证持有人发行一份股票，代表该等美国存托凭证持有人在该已登记美国存托凭证持有人名下所保存的美国存托凭证登记册上所反映的美国存托凭证所代表的股份，并将该股票交付至设定地址的已登记美国存托凭证持有人。

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第四，在由保管人保存的ADR登记册上。在向托管人提供此类指示并将ADR登记册副本交付给吾等后，托管机构及其代理人将不再履行存款协议或ADR项下的任何行为，并且不再承担存款协议和/或ADR项下的任何义务。吾等从托管机构收到美国存托凭证登记册副本及股份及/或已交存证券后，吾等将被解除存款协议项下的所有义务，但(I)向有权享有该等股份的登记美国存托凭证持有人分配股份及(Ii)其对托管机构及其代理人的义务除外。

尽管有任何相反的规定，对于任何此类终止，托管机构可在不通知吾等的情况下，全权酌情为我们的股票设立无担保的美国存托股份计划(按托管机构可能决定的条款)，并向美国存托凭证持有人提供一种方式，以提取根据存托协议发行的美国存托股票所代表的股份，并指示将该等股份存入该等无担保的美国存托股份计划，但在每种情况下，受托管理公司均须酌情收取存款协议规定的费用、收费和开支，以及适用于无担保的美国存托股份计划的费用、收费和开支。

对ADR持有人的义务和法律责任的限制

对我们的义务和托管人的义务的限制；对美国存托凭证持有人和美国存托凭证持有人的责任限制

在任何ADR的发行、登记、转让登记、拆分、合并或注销，或与其有关的任何分发交付之前，以及在不时出示下述证明的情况下，吾等或托管人或其托管人可要求：

美国存托凭证的发行、股票保证金的接受、美国存托凭证的登记、转让登记、拆分或合并或股份的退出，可一般地或在特定情况下，当美国存托凭证登记册或任何已存入证券登记册关闭时，或当保管人认为任何此类行动是可取的时，暂停；但只有在下列情况下，才能限制退出股票的能力：(I)因关闭存托或我们的转让账簿或因在股东大会上投票或支付股息而存放股票而造成的临时延误，(Ii)支付费用、税款和类似费用，以及(Iii)遵守任何与ADR或撤回已存放证券有关的法律或政府法规。

存款协议明确限制了保管人、保管人或我们本人以及我们及其各自代理人的义务和责任，但前提是，存款协议的任何规定都不构成放弃或限制美国存托凭证持有人或美国存托凭证实益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。存款协议规定，我们每个人、托管人和我们各自的代理人将：

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托管人或其代理人均无义务出席、起诉或抗辩与任何已交存证券、美国存托凭证或美国存托凭证有关的任何诉讼、诉讼或其他程序。吾等及吾等的代理人只有义务就任何已存放的证券、美国存托凭证或美国存托凭证而提起的任何诉讼、诉讼或其他诉讼程序，在吾等认为可能涉及费用或法律责任的任何诉讼、诉讼或其他法律程序中出庭、起诉或抗辩，前提是吾等须就所有开支(包括律师费及律师费)作出令吾等满意的弥偿，并尽可能经常地提供法律责任。保管人及其代理人可以全面回应由或代表其保存的与存款协议、任何一个或多个存托凭证登记持有人、任何存托凭证持有人或其他与存托协议或存托凭证有关的信息的任何和所有要求或请求，只要这些信息是由或依据任何合法当局要求或要求的，包括但不限于法律、规则、条例、行政或司法程序、银行、证券或其他监管机构。股份登记机构、股份转让代理机构、证券托管机构、结算机构、结算系统的作为、不作为或者破产，托管人不负责任。此外，托管人不对并非摩根大通银行分行或关联公司破产的任何托管人的破产负责，也不承担任何与之相关的责任。即使存款协议或任何美国存托凭证中有任何相反的规定，托管人也不对以下情况负责，也不承担任何责任，托管人的任何作为或不作为，除非任何登记的美国存托凭证持有人因下列原因而直接承担责任：(1)在向托管人提供托管服务时犯下欺诈或故意不当行为，或(2)在向托管人提供托管服务时没有按照托管人所在管辖区的现行标准使用合理的谨慎措施。托管人和托管人(S)可以使用第三方交付服务和信息提供者，如定价、代理投票、公司诉讼、集体诉讼和其他与ADR和存款协议相关的服务，并使用当地代理提供服务，如但不限于出席证券持有人的任何会议。尽管保管人和托管人将采取合理的谨慎(并使他们的

​

在选择和保留该等第三方服务提供者和本地代理时，他们不会对他们在提供相关信息或服务时的任何错误或遗漏负责。保管人对任何证券销售所收到的价格、其时间安排、诉讼的任何延迟或不作为不负任何责任，也不对因任何此类出售或拟议的出售而保留的当事人在诉讼中的任何错误或拖延、不作为、违约或疏忽负责。

托管机构没有义务将任何国家或司法管辖区、任何政府或监管机构、任何证券交易所或市场或自动报价系统的法律、规则或条例的要求或其中的任何变化告知美国存托凭证持有人或受益所有人。

此外，对于任何美国存托凭证登记持有人或受益所有人未能从该美国存托凭证持有人或受益所有人的所得税义务中获得抵免或退还非美国税款的利益，存托机构、托管人或我方均不承担任何责任。托管人没有义务向美国存托凭证持有人和实益所有人或他们中的任何人提供有关我们的纳税状况的任何信息。注册美国存托凭证持有人及实益拥有人因拥有或处置美国存托凭证或美国存托凭证而可能招致的任何税项或税务后果，吾等概不承担任何责任。

保管人或其代理人均不对任何未能执行对任何已交存证券进行表决的指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。对于任何货币兑换、转账或分销所需的任何批准或许可证，托管人可以依赖我们或我们的法律顾问的指示。对于吾等或吾等代表吾等向其提交以分发给美国存托凭证持有人的任何资料的内容或其任何译文的任何不准确之处、因取得存款证券的权益而产生的任何投资风险、所存放证券的有效性或价值、任何第三方的信誉、容许任何权利因存款协议的条款而失效或吾等发出的任何通知未能或及时作出任何通知，托管银行概不承担任何责任。对于继任保管人的任何作为或不作为，无论是与保管人以前的作为或不作为有关，还是与保管人撤职或辞职后完全产生的任何事项有关，保管人均不承担责任。对于任何个人或实体(包括但不限于美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人)以任何形式招致的任何形式的间接、特殊、惩罚性或后果性损害(包括但不限于法律费用和开支)或利润损失，保管人或其任何代理人均不对美国存托凭证和美国存托凭证的持有人和实益所有人负责，无论是否可预见，也不论可能提起此类索赔的诉讼类型。

在存款协议中，每一方当事人(为免生疑问，包括每一位美国存托凭证持有人和实益所有人)在适用法律允许的最大限度内，在因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或违反(无论是基于合同、侵权、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼中，包括但不限于根据美国联邦证券法提起的任何诉讼、诉讼或诉讼中，不可撤销地放弃其在任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利。在适用的范围内，存款协议或美国存托凭证的规定并不意味着放弃或限制美国存托凭证持有人或任何受益所有人根据1933年《证券法》或1934年《证券交易法》可能享有的任何权利。

托管人及其代理人可以拥有和交易我公司及其附属公司和美国存托凭证的任何类别的证券。

披露在美国存托凭证中的权益

在任何存款证券的条款或管理条款可能要求披露或对存款证券、其他股份和其他证券的实益或其他所有权或权益施加限制，并可能规定阻止转让、投票或其他权利以强制执行此类披露或限制的范围内，您作为美国存托凭证持有人或实益所有人同意遵守所有此类披露要求和所有权限制，并遵守我们可能就此提供的任何合理指示。在存款协议中，吾等保留指示美国存托凭证及美国存托凭证持有人(以及透过任何该等持有人，即以该持有人名义登记的美国存托凭证证明的美国存托凭证的实益拥有人)交付其美国存托凭证以供注销的权利。

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撤回存入的证券，以便吾等作为股份持有人直接与其持有人及/或实益拥有人交易，而美国存托凭证及美国存托凭证的持有人及实益拥有人同意遵守该等指示。在存管协议中，托管人同意与我们合作，将我们行使此类权利的情况告知持有人，并同意就我们对任何美国存托凭证和美国存托凭证持有人行使此类权利的方式向我们进行咨询，并在没有风险、责任或费用的情况下向我们提供合理协助，但为免生疑问，我们应就上述规定对托管人进行赔偿。

存托之书

托管人或其代理人将为ADR的登记、转让登记、合并和拆分保存一份登记册，其中应包括托管人的直接登记系统。美国存托凭证的登记持有人可在任何合理时间到托管办公室查阅此类记录，但仅用于与其他美国存托凭证持有人就本公司的业务或与存款协议有关的事项进行沟通的目的。该登记册(和/或其任何部分)可在保管人认为合宜的情况下随时或不时关闭。此外，在吾等的合理要求下，托管人可关闭ADR登记册的发行账簿部分，以使吾等能够遵守适用法律；但在此情况下，托管人不承担任何责任，并由吾等予以赔偿。

托管人将维持ADR的交付和接收设施。

委任

在存款协议中，根据存款协议的条款和条件发行的任何美国存托凭证或美国存托凭证(或其中任何一种的任何权益)一经接受，每名美国存托凭证登记持有人和每名实益拥有人在所有情况下都将被视为：

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治国理政法

存款协议、美国存托凭证和美国存托凭证受纽约州国内法律管辖和解释。在存款协议中，我们接受纽约州法院的非专属管辖权，并指定了一名代理人代表我们送达法律程序文件。任何基于存款协议、美国存托凭证、美国存托凭证或因此而拟进行的交易的诉讼，亦可由托管银行向开曼群岛、香港、人民Republic of China及/或美国的任何有管辖权的法院提起。

根据存款协议，透过持有美国存托股份或其中的权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，吾等或托管银行对美国存托凭证持有人或实益拥有人提起的任何法律诉讼、诉讼或法律程序，不论是因或基于存款协议、美国存托凭证或上述拟进行的交易而引起或进行的，均可在纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃阁下对上述诉讼地点提出的任何反对，并不可撤销地服从该等法院在任何此等诉讼、诉讼或法律程序中的非专属司法管辖权。透过持有美国存托股份或其中之权益，美国存托凭证持有人及实益拥有人各自不可撤销地同意，任何由美国存托凭证持有人或实益拥有人针对吾等或有关托管银行而提出之法律诉讼、诉讼或法律程序，因或基于该等存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或据此拟进行之交易而产生或涉及之，包括但不限于根据1933年证券法提出之申索，均只能在纽约州或联邦法院提起，且不可撤销地放弃阁下对该等诉讼、诉讼或法律程序提出之任何反对意见，并不可撤销地服从该等法院在任何诉讼、诉讼或法律程序中之专有司法管辖权。

尽管有上述规定，但在存款协议中，每一方当事人(即我们、美国存托凭证持有人和所有美国存托凭证持有人以及不时持有美国存托凭证和美国存托凭证的实益所有人(以及在美国存托凭证拥有或持有美国存托凭证权益的任何人)已同意：(I)托管银行可全权酌情选择直接或间接基于或与存款协议、美国存托凭证或美国存托凭证或拟进行的交易相关的任何争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或法律程序提起诉讼，包括但不限于有关其存在、有效性、解释、履行或终止的任何问题。对存管协议的任何其他一方或多方(包括但不限于美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人提起的争议)，通过根据下列条款进行仲裁并最终予以解决，以及(Ii)托管机构可全权酌情要求，通过向有关一方或多方发出书面通知，存款协议的任何一方或多方提起的任何此类争议、诉讼、诉讼、争议、索赔或诉讼(包括但不限于，由美国存托凭证持有人和美国存托凭证权益的实益所有人对保管人提起的诉讼应提交，并通过根据存款协议中规定的条款进行的仲裁最终解决；然而，尽管托管机构已根据第(Ii)款发出书面通知，但如果任何美国存托凭证持有人或美国存托凭证权益实益拥有人对吾等和/或托管机构提出的任何索赔存在违反联邦证券法的特定方面，则美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证权益实益拥有人可选择将美国存托凭证持有人及/或美国存托凭证权益实益拥有人对吾等提出的该等索赔的违反联邦证券法方面，保留在纽约的州或联邦法院，以及所有其他方面、索赔、争议、诉讼、诉讼、争议、上述美国存托凭证持有人和/或美国存托凭证权益的实益拥有人对我们和/或托管机构提起的索赔和/或诉讼，包括与违反联邦证券法的索赔一起提出的索赔和/或诉讼，或与违反联邦证券法的索赔一起提起的诉讼，将根据存款协议提交仲裁。

任何此等仲裁须由保管人自行选择，按照美国仲裁协会的《商事仲裁规则》在纽约或纽约进行，或根据联合国国际贸易法委员会(贸易法委员会)的仲裁规则在香港进行，并由香港国际仲裁中心担任指定机构，每种情况下均须经存款协议的条文修订，而任何此等仲裁的语言均须为英文，并须符合存款协议的规定。对仲裁裁决的判决可以在任何有管辖权的法院进行。

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陪审团的审判豁免

在存款协议中，协议各方(为免生疑问，包括美国存托凭证或美国存托凭证权益的每一持有人和实益拥有人，和/或美国存托凭证或美国存托凭证的权益持有人)在适用法律允许的最大限度内，不可撤销地放弃因股份或其他存款证券、美国存托凭证或美国存托凭证、存款协议或其中预期的任何交易或其违反(无论是基于合同、侵权行为、普通法或任何其他理论)而直接或间接引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或诉讼的任何权利，包括但不限于任何诉讼，根据美国联邦证券法提起的诉讼或诉讼。在适用的范围内，存款协议或任何美国存托凭证的条款并不意味着放弃或限制美国存托凭证和美国存托凭证的持有人或实益所有人根据《证券法》或《1934年证券交易法》可能享有的任何权利。

如果我们或保管人根据这种放弃反对陪审团审判要求，法院将根据适用的州和联邦法律，确定放弃在案件的事实和情况下是否可以强制执行，包括当事人是否知情、明智和自愿放弃接受陪审团审判的权利。存款协议中放弃陪审团审判的权利，并不意味着我们或托管机构的任何美国存托凭证持有人或实益拥有人放弃遵守美国联邦证券法及其颁布的规则和条例。

美国存托凭证与A类普通股之间的换算(表格20-F第12.D.1和12.D.4项)

A类普通股在香港的交易及交收

我们的A类普通股在香港联交所以每手100股A类普通股买卖。我们在香港联交所买卖的A类普通股以港元进行。

我们A类普通股在香港联交所的交易成本包括：

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投资者必须通过其经纪直接或通过托管人结算在香港证券交易所执行的交易。投资者如已将其A类普通股存入其股票户口，或存入其指定中央结算及交收系统或参与者在中央结算系统的股票户口，结算将按照中央结算系统的一般规则及不时生效的中央结算系统运作程序进行。对于持有实物凭证的投资者，结算凭证和正式签署的转让表格必须在结算日期前交付给其经纪人或托管人。

在香港上市的A类普通股与美国存托凭证的换算

关于我们在香港的首次公开招股，我们已在香港设立了会员登记分册，或香港股份登记分册，由我们的香港股份过户登记处香港中央证券登记有限公司保存。我们的主要股东名册或开曼股份登记册将继续由我们的主要股份过户登记处维斯特拉(开曼)有限公司保存。

香港首次公开发售的所有A类普通股均已在香港股份登记册登记，以便在香港联交所上市及买卖。如下文更详细所述，在香港股份登记册登记的A类普通股持有人将可将该等A类普通股转换为美国存托凭证，反之亦然。

作为香港IPO的结果，所有用于发行美国存托凭证的A类普通股的存款和所有在美国存托凭证注销时提取的A类普通股将以在我们的香港A类普通股登记册上登记的A类普通股的形式存在，所有与此相关的公司诉讼将通过托管人在中央结算系统内的摩根大通银行香港分行的托管账户进行处理，但须遵守适用于摩根大通银行香港分行的规则和程序。在每一种情况下，除下述若干例外情况外，上述规定并不适用于我们若干受限制的A类普通股及由吾等及托管银行厘定的其他A类普通股，该等股份将透过吾等于开曼群岛的主要登记册登记。

我们的美国存托凭证

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场交易。我们在纳斯达克全球精选市场上的美国存托凭证交易以美元进行。美国存托凭证可在下列地点举行：

我们美国存托凭证的存托机构为摩根大通银行，其办事处位于纽约麦迪逊大道383号，邮编：10179。

将在香港买卖的A类普通股转换为美国存托凭证

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持有在香港注册的A类普通股并打算将其转换为美国存托凭证以便在纳斯达克全球精选市场交易的投资者，必须将A类普通股存放或让其经纪人将A类普通股存放于托管人的香港托管人摩根大通银行香港分行或托管人，以换取美国存托凭证。

存放在香港买卖的A类普通股以换取美国存托凭证的手续如下：

对于存入中央结算系统的A类普通股，正常情况下，上述步骤一般需要两个工作日。对于在中央结算系统以外以实物形式持有的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。可能会出现临时延误。例如，托管人的转让账簿可能不定期对美国存托股份发行关闭。在这些程序完成之前，投资者将无法交易美国存托凭证。

将美国存托凭证转换为A类普通股在香港买卖

持有美国存托凭证并有意将其美国存托凭证转换为A类普通股于香港联合交易所买卖的投资者，必须注销其持有的美国存托凭证并从美国存托股份计划中提取A类普通股，并促使其经纪或其他金融机构在香港联交所买卖该等A类普通股。投资者如透过经纪或其他金融机构间接持有美国存托凭证，应遵循该经纪或财务机构的程序，并指示该经纪或金融机构安排注销该等美国存托凭证，以及将相关的A类普通股由中央结算系统内托管人的户口转移至投资者的香港股票户口。

对于直接持有美国存托凭证的投资者，必须采取以下步骤：

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对于将在中央结算系统收到的A类普通股，在正常情况下，只要投资者及时和完整地提供指示，上述步骤通常需要两个工作日。对于在中央结算系统外以实物形式收到的A类普通股，上述步骤可能需要14个工作日或更长时间才能完成。在有关程序完成前，投资者将不能在香港联合交易所买卖A类普通股。

可能会出现临时延误。例如，对于美国存托股份注销，托管机构的转账账簿可能会不定期关闭。此外，上述步骤和程序的完成受制于香港股份登记册上有足够数量的A类普通股，以便直接从美国存托股份计划退出中央结算系统。本公司并无责任维持或增加香港股份登记册上A类普通股的数目，以促进该等股份的撤回。

倘若在中央结算系统托管人的账户内，香港股份登记册上的A类普通股数目不足以满足注销美国存托凭证及全部或部分A类普通股的要求，则该等股份的提取应以香港股份登记册上A类普通股的形式存在，余额则为开曼群岛主要股份登记册上A类普通股的形式。托管银行并无任何责任或能力维持或增加其托管人在香港股份登记册上持有的A类普通股数目，以利便该等股份的提取。

存托要求

在托管人发行美国存托凭证或允许退出A类普通股之前，托管人可以要求：

当托管人或我们的香港股份过户登记处或开曼股份登记处的过户账簿关闭时，或在托管人或吾等认为合宜的任何时间，托管人可拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的发行、转让或注销，但须遵守美国联邦证券法。

转让A类普通股以实现从我们的美国存托股份计划中提取A类普通股或将A类普通股存入我们的计划的所有费用将由请求转让的投资者承担。A类普通股及美国存托凭证持有人尤其应注意，香港股份过户处将根据服务速度(或香港上市规则不时准许的较高费用)，就每次A类普通股从一名登记拥有人转让至另一登记拥有人、其注销或发行的每张A类普通股股票，以及在香港使用的A类普通股转让表格所述的任何适用费用收取2.50港元至20港元不等的费用。此外，A类普通股和美国存托凭证的持有人必须为每次发行美国存托凭证和每次注销美国存托凭证(视情况而定)支付每100份美国存托凭证(或不足100份美国存托凭证)5.00美元(或更少)，这与将A类普通股存入我们的美国存托股份计划或从该计划提取A类普通股有关。