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美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：20-F

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或

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截至本财年的2023年12月31日

或

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或

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委托文件编号：001-37385

宝尊电商

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

江场西路510弄1—9号

上海200436

中华人民共和国中国

(主要执行办公室地址)

余国雄，首席财务官

江场西路510弄1—9号

上海200436

中华人民共和国中国

电话：+8621 6080-9991

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)款登记或将登记的证券。

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根据该法第12(G)款登记或将登记的证券。

无

根据该法第15(D)款负有报告义务的证券。

无

说明截至年度报告所涉期间结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2023年12月31日，有181,202,618已发行及发行在外的普通股，每股面值0.0001美元，即下列各项之和： 167,901,880A类普通股和13,300,738B类普通股。

用复选标记表示注册人是否为证券法规则第405条所定义的知名经验丰富的发行人。

☐是☒ 不是

如果此报告是年度报告或过渡报告，请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交报告。

☐是☒ 不是

注-勾选上述复选框不会解除根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条要求提交报告的任何注册人在这些条款下的义务。

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用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13节或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。

☒ 是 ☐*否

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。

☒ 是 ☐*否

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中对“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。

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如果一家新兴成长型公司按照美国公认会计原则编制其财务报表，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守†根据交易法第(13)(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†新的或修订的财务会计准则是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，应用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误更正中是否有任何重述需要对注册人的任何执行人员在相关恢复期间根据第240.10D-1(B)条收到的基于激励的补偿进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人在编制本文件所包括的财务报表时使用了哪种会计基础：

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如果在回答前一个问题时勾选了“其他”，请用勾号表示登记人选择遵循哪个财务报表项目。

☐ 项目17 ☐项目18

如果这是一份年度报告，请用复选标记标明注册人是否为空壳公司(如《交易法》第12B-2条所定义)。

☐是☒不是

(只适用于过去五年参与破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分发证券后，用复选标记表示注册人是否提交了1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。

☐是☐不是

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某些已定义的术语

除另有说明或文意另有所指外，本年度报告中提及：

仅为方便读者，部分人民币金额和港元金额已按指定汇率兑换成美元。除非另有说明，所有从人民币和港元兑换为美元以及从美元兑换为人民币和港元的汇率均为人民币7.0999元兑1.00美元和7.8109港元兑1.00美元，这两个汇率分别载于2023年12月29日美国联邦储备委员会H.10统计稿中。我们不保证本文提及的人民币、港元或美元金额可以或可以以任何特定汇率兑换为美元或人民币（视具体情况而定）。

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前瞻性陈述

本年度报告20-F表格中包含的某些陈述，包括标题为“第4项.关于公司的信息”和“第5项.经营和财务回顾与展望”的陈述，不是历史事实的陈述，属于“前瞻性陈述”，符合修订后的1933年证券法第27A条，或修订后的1934年证券交易法第21E节，以及1995年私人证券诉讼改革法的含义。这样的陈述通常可以通过使用以下术语来识别，例如：“将”、“预期”、“预期”、“目标”、“目标”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”、“自信”、“潜力”、“继续”、“正在进行”、“目标”、“指导”、“前进”、“展望”、“可能”、“可能”、“将“项目，”这些术语的否定，或可比术语。除了本20-F表格中包含的陈述外，我们(或我们的获授权代表我们发言的董事或高管)可能不时以口头或书面形式就宝尊(包括其附属公司和可变权益实体及其附属公司)及其业务发表前瞻性声明，包括新闻稿、口头陈述、根据证券法、交易法或其他国家的证券法提交的文件，以及提交给纳斯达克全球精选市场或香港证券交易所或其他证券交易所的文件。

你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。此类前瞻性陈述代表我们对未来的判断或预期，会受到风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际事件和我们未来的结果与我们预期的或此类陈述所表明的大不相同。这些风险和不确定性尤其包括(但不限于)与以下相关的风险和不确定性：在线零售业可能不会以市场数据预测的速度增长，或者根本不会。如果这一市场未能以预期的速度增长，可能会对我们的业务以及我们的美国存托凭证和A类普通股的市场价格产生重大和不利的影响。此外，网上零售业迅速变化的性质导致与我们市场的增长前景或未来状况有关的任何预测或估计都存在重大不确定性。此外，如果市场数据背后的任何一个或多个假设后来被发现是不正确的，实际结果可能与基于这些假设的预测不同。有关这些风险、假设和不确定因素以及其他风险和不确定因素的更全面讨论，另见本年度报告“项目3.主要信息--D.风险因素”下的信息。这些风险、假设和不确定因素不一定都是可能导致实际结果与我们的任何前瞻性陈述中所表达的大不相同的重要因素。其他未知或不可预测的因素也可能损害我们的结果。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。鉴于这些风险、不确定性和假设，本年度报告中讨论的前瞻性事件可能不会发生。

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第I部分

项目1.董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

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第二项报价统计及预期时间表

不适用。

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第3项：关键信息

我们的公司结构和与VIE的合同安排

宝尊股份有限公司并非中国营运公司，而是开曼群岛控股公司，其营运主要透过(I)我们的中国附属公司及(Ii)与我们的VIE及其附属公司的合约安排进行。上海遵义拥有增值电信牌照，涵盖通过移动网络提供的互联网信息服务，或互联网内容提供商许可证。上海遵义此前运营着我们的迈科丰市场，这是一个面向其他贸易方的电子商务平台，于2017年关闭，根据中国法律，外国直接投资是被禁止的。上海遵义以前为我们的品牌合作伙伴提供品牌电子商务服务，现在继续提供，中国法律允许对这些合作伙伴进行外国直接投资。上海遵义由我们的创始人、董事长兼首席执行官邱文斌先生持有80%的股份，我们的联合创始人张庆余先生拥有20%的股份。邱文斌先生及张庆余先生均为中国公民。2021年、2022年和2023年，来自上海遵义的收入分别占我们总净收入的8.6%、6.8%和6.2%。我们美国存托凭证的投资者不是在购买我们在中国的VIE的股权，而是在购买一家在开曼群岛注册的控股公司的股权。

我们与上海遵义及其股东签订了一系列合同安排，使我们能够：

该等合约安排包括：(I)独家技术服务协议；(Ii)独家看涨期权协议；(Iii)代理协议；及(Iv)股权质押协议。由于这些合同安排，我们是上海遵义的主要受益者，因此将其财务业绩巩固为我们的VIE。有关这些合同安排的说明，请参阅“项目4.公司-C.组织结构--与上海遵义及其股东的合同安排”。

在为我们提供对VIE的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。如果我们的VIE或其股东未能履行他们在合同安排下各自的义务，我们可能需要承担大量费用和花费额外资源来执行该等安排。我们还可能不得不依赖中国法律下的法律救济，包括寻求特定履行或禁令救济，以及要求损害赔偿。我们不能向你保证这样的补救措施会有效。见“项目3.关键信息-D.风险因素--与公司结构有关的风险--我们的VIE或其股东未能履行我们与他们合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大不利影响”，“项目3.关键信息--D.风险因素--与我们的公司结构相关的风险--我们依赖与VIE及其股东的合同安排进行部分业务运营，这在提供运营控制方面可能不如直接所有权有效。”和“第3项.关键信息-D.风险因素--与我们的公司结构有关的风险--我们的VIE或其股东未能履行我们与他们的合同安排下的义务，将对我们的业务产生重大和不利的影响。”

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我们的业务和运营主要设在中国，受中国法律、规则和法规管辖，这些法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性，可能存在不一致和不可预测的情况。作为一家在线商品分销商，我们受到众多中国法律和法规的约束，这些法律和法规一般地监管零售商，或者具体地监管在线零售商。此类法律要求经常发生变化，并受到解释的影响，我们无法预测遵守这些要求的最终成本或它们对我们运营的影响。见“第三项.关键信息-D.风险因素-与在人民手中做生意有关的风险-Republic of China-在中华人民共和国法律、法规的解释和执行方面存在不确定性”，“第三项.关键信息-D.风险因素-与在人民手中做生意有关的风险Republic of China-我们受适用于零售商的法律管辖，包括广告和促销法以及消费者保护法，这些法律可能要求我们改变目前的商业做法，并导致成本增加“和”关键信息-D.风险因素--与在人民Republic of China做生意有关的风险--不遵守相对较新的电子商务法可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响。

关于中国法律、法规和规则的解释和应用存在很大的不确定性。目前还不确定是否会通过任何与合同安排结构有关的新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权施加处罚，从而对我们开展业务的能力造成重大不利影响。倘若任何该等政府行动导致吾等失去指挥上海遵义活动的权利或吾等从上海遵义获得实质所有经济利益及剩余回报的权利，而吾等不能以令人满意的方式重组我们的所有权结构及营运，吾等将不能再于综合财务报表中综合上海遵义的财务业绩。有关与本公司结构相关的风险的详细说明，请参阅“第3项.主要信息--D.风险因素--与本公司结构相关的风险”中披露的风险。

《追究外国公司责任法案》

根据《外国公司问责法》，如果美国证券交易委员会确定我们提交的审计报告是由连续两年没有接受PCAOB检查的注册会计师事务所出具的，美国证券交易委员会将禁止我们的股票或美国存托凭证在美国国家证券交易所或场外交易市场进行交易。2021年12月16日，PCAOB发布报告，通知美国证券交易委员会，其认定PCAOB无法检查或调查总部设在内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，包括我们的审计师。2022年5月，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 20-F年度报告后，美国证券交易委员会最终将我们列为HFCAA下委员会指定的发行商。2022年12月15日，PCAOB发布了一份报告，撤销了2021年12月16日的裁决，并将内地中国和香港从无法检查或调查完全注册的会计师事务所的司法管辖区名单中删除。截至本年度报告之日，PCAOB尚未发布任何新的认定，表明其无法检查或调查总部位于任何司法管辖区的完全注册的会计师事务所。因此，在我们以20-F表格提交本年度报告后，我们并不期望被确认为HFCAA下的委员会确认的发行人。

鉴于PCAOB 2021年12月的决定，在PCAOB发布任何新的不利裁定之前，美国证券交易委员会已表示，没有发行人的证券面临根据HFCAA受到交易禁令的风险。然而，PCAOB能否继续令人满意地对总部设在内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查，存在不确定性，并取决于许多我们无法控制的因素。如果PCAOB未来确定其不再完全有权检查和调查在内地和香港完全注册的中国会计师事务所，并且我们继续使用总部位于这些司法管辖区之一的会计师事务所就我们向美国证券交易委员会提交的财务报表出具审计报告，我们将在相关会计年度的Form 20-F年度报告提交后被识别为委员会识别的发行人。不能保证我们在未来任何财政年度都不会被指定为欧盟委员会指定的发行商，如果我们连续两年被指定为发行人，我们将受到HFCAA禁止交易的约束。见“项目3.主要信息--D.风险因素--与我们的普通股和美国存托凭证相关的风险--PCAOB历来无法检查我们的审计师对我们财务报表的审计工作。如果PCAOB未来再次确定它无法检查和调查某些司法管辖区的会计师事务所，包括我们的审计师办公室所在的地方，我们和我们美国存托凭证的投资者将被剥夺此类PCAOB检查的好处“和”项3.关键信息-D.风险因素-与我们的普通股和美国存托凭证相关-如果PCAOB无法检查或调查在某些司法管辖区包括我们的审计师办公室所在的完全注册的会计师事务所，我们的美国存托凭证未来可能被禁止在美国进行交易。美国存托凭证被摘牌或面临被摘牌的威胁，可能会对您的投资价值产生重大和不利的影响。

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我们的运营需要获得中国当局的许可

本公司的业务须受中国相关政府部门的监督及监管，包括但不限于中国商务部、商务部、中国工业和信息化部、中国国家市场监管总局(前称国家工商总局)或国家药品监督管理局和国家医疗产品管理局。我们目前持有所有经营所需的物质许可证和许可证，包括国内呼叫中心服务和互联网信息服务的增值电信许可证或增值税许可证，在线数据处理和交易处理业务(经营性电子商务)的增值税许可证，食品生产许可证，食品经营许可证，出版物经营许可证，道路运输经营许可证，旅行业务许可证，酒类流通许可证和医疗器械经营企业许可证。然而，我们不能向您保证，由于我们的业务扩张、业务运营的变化或适用于我们的法律法规的变化，我们将能够在这些许可证和许可证到期时续期，或在需要时扩大这些许可证和许可证的现有业务范围，获得任何正在申请的许可证或许可证，或在未来获得新的许可证或许可证。有关更详细的信息，请参阅“项目3.关键信息-D.风险因素-与我们业务相关的风险-任何适用于我们业务的必要批准、许可证或许可的缺失，或不遵守中国法律法规，都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。”

此外，就吾等过往向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及规则，截至本年度报告日期，吾等、吾等中国子公司及吾等VIE(I)毋须取得中国证监会或中国证监会的许可或完成向证监会的备案，(Ii)毋须接受中国证监会或中国证监会的网络安全审查，及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝该等必要许可。

然而，中国政府最近表示，有意对中国的发行人在海外进行的发行和/或外国投资施加更多监督和控制。2023年2月17日，中国证监会发布了关于境内公司境外发行上市备案要求的若干规定，包括《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》和五项配套指引(统称为《境外上市备案规则》)，并于2023年3月31日正式实施。根据境外上市备案规则，像我们这样已经完成境外上市的境内企业不需要立即向证监会备案，但如果进行再融资或属于其他需要向证监会备案的情况，应按要求办理备案手续。任何未能取得或延迟取得该等批准或完成该等程序的行为，可能会令吾等受到中国证监会或其他中国监管机构施加的限制及惩罚，包括对我们在中国的业务处以罚款及罚款、延迟或限制将我们的离岸发行所得款项汇回中国，或其他可能对我们的业务、财务状况、经营结果及前景，以及我们的美国存托凭证的交易价格造成重大不利影响的其他行动。有关更详细的资料，请参阅“第3项.主要资料-D.风险因素-与在人民Republic of China做生意有关的风险-根据中国法律，我们的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准及/或备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得该等批准或完成该等备案。”

现金转移与股利分配

我们的开曼群岛控股公司或母公司宝尊电商通过出资或提供贷款将现金转移到我们全资拥有的香港子公司，而我们的香港子公司通过出资或提供贷款将现金转移到我们的中国子公司。

由于母公司及其子公司控制着我们的VIE，通过合同安排，我们不能向我们的VIE及其子公司直接出资。然而，我们可以通过贷款将现金转移到我们的VIE中，或者从我们的VIE中收取现金用于集团间交易。

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下表列出了所列期间的转账金额。

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我们的VIE可以根据独家技术服务协议支付服务费的方式将现金转移到上海宝尊电子商务有限公司或WFOE。根据独家技术服务协议，WFOE拥有向VIE提供特定技术服务的独家权利。未经WFOE事先书面同意，VIE在协议期限内不得接受任何第三方提供的相同或类似技术服务。VIE同意向WFOE支付VIE净收入的95%的服务费，以及VIE要求在每个日历年度后三个月内为上一年提供的服务支付WFOE提供的额外服务的额外服务费。考虑到我们VIE未来的运营和现金流需求，在截至2021年、2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，WFOE不会向我们的VIE收取服务费，我们的VIE也不会根据独家技术服务协议支付任何费用。如果根据合同协议向WFOE支付了任何款项，我们的VIE将相应地结清金额。

于截至2021年、2021年、2022年及2023年12月31日止年度，我们的附属公司并无向母公司派发股息或分派股息。在截至2021年、2022年和2023年12月31日的年度内，没有向美国投资者派息或分配。

为了说明起见，以下讨论反映了假设中国在内地可能需要缴纳的税款，假设：(I)我们有应纳税收入，(Ii)我们决定在未来派发股息：

备注：

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上表是在假设我们VIE 95%的净收入将根据税收中性合同安排作为费用分配给WFOE的情况下编制的。如果未来我们VIE的累计收益超过支付给WFOE的费用(或者如果公司间实体之间当前和预期的费用结构被确定为非实质性的，并且不被中国税务机关允许)，作为最后手段，我们的VIE可以将我们VIE中滞留的现金金额不可扣除地转移到我们的中国子公司。这将导致此类转移对于我们的VIE来说是不可扣除的费用，但对于WFOE来说仍然是应纳税的收入。

宝尊股份有限公司是一家控股公司，没有自己的实质性业务。我们主要通过子公司和我们在中国的VIE开展业务。因此，我们支付股息的能力取决于我们中国子公司支付的股息。倘若我们现有的中国附属公司或任何新成立的附属公司日后为本身招致债务，则管理其债务的工具可能会限制其向吾等支付股息的能力。此外，我们在中国的全资外资附属公司只获准从根据其公司章程及中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中向吾等派发股息。根据中国法律，我们的每家附属公司及我们在中国的VIE每年须预留至少10%的税后利润(如有)作为若干法定储备金，直至该储备金达到该实体注册资本的50%为止。我们的每一家中国子公司和我们的VIE可酌情将其基于中国会计准则的部分税后利润分配给可自由支配的盈余基金。法定公积金和可自由支配基金不得作为现金股利分配。外商独资公司从中国汇出股息，须经外汇局指定银行审核。截至2023年12月31日，包括实缴资本和法定准备金在内的限制金额为人民币33.349.88亿元人民币(合4.697.23亿美元)。我们的中国附属公司并未派发股息，在产生累积利润及符合法定储备金要求前，将不能派发股息。

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与我们的VIE相关的财务信息

下表列出了截至公布日期我们的VIE和其他实体的简明综合资产负债表数据。

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下表呈列本集团VIE及其他实体于呈列期间的简明综合经营报表。

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