美国存托股

（一）股美国存托股份代表

五分之一 (1/5) 存款证券)

纽约梅隆银行

美国存托凭证的形式

和

条款和条件声明

关于

美国存托股

代表

的普通股

L 液化空气公司（“公司”）

（根据法国法律成立）

存托机构（定义见下文）特此证明，____________________________________是______________美国存托股份（定义见下文）的所有者，受以下条款和条件的约束。

1。美国存托股票；美国存托凭证。

(a) “美国存托股票” 是根据本条款和条件（以下简称 “条款和条件”）发行的证券，包括与上述类别股票相关的权利（“股份”）或获得股份的权利证据，这些股票已存放在纽约梅隆银行或其继任者作为存托人（“存托机构”）、或存托机构的托管人（“托管人”）。每股美国存托股份代表上文规定的股的金额，除非是股份分配，第9条中有规定，或存托证券变动（定义见下文）第11条的规定。美国存托股份可以是以美国存托凭证（“收据”）或无凭证证券为凭证的认证证券。这些条款和条件构成每张收据的一部分，除专门提及收据的条款外，这些条款和条件的所有规定均适用于认证和非凭证美国存托股份。

(b) 一词 “交付” 或其名词形式，当用于股票或其他存托证券时，是指 (i) 将这些股票或其他存托证券转入根据适用法律授权的机构开设的账户，对有权进行该交割的人指定的证券的转账，或 (ii) 实物转让证明这些股票或其他已注册证券的证书以的名义，或正式认可或附有适当的转让文书至有权获得该次配送的人。当涉及美国存托股份时，“交付” 一词或其名词形式是指 (i) 以存托信托公司（“DTC”）或其他证券存管机构或其提名人的名义注册这些美国存托股份，以及将这些美国存托股份账面记账到有权拥有权的人指定的另一证券存管机构的DTC或另一个证券存托机构的账户那次交付，(ii) 那些美国存托股的登记没有以所要求的名义在存托机构账簿上开具的收据作为证据由有权交付、执行和交付的人向该人邮寄一份确认该登记的声明，或者（iii）应有权在存托人办公室交付、执行和交付的人的要求，向有权收到一份或多份以该人要求的名义注册的美国存托股票的收据的人邮寄一份或多张收据。“存托证券” 一词是指根据本条款和条件存放的股份（包括有权获得相同证券），以及存托机构代替存托人持有或在此处规定的其他所有证券、现金和其他财产。“持有人” 一词是指持有美国存托股份的收据或担保权益或其他权益的任何人，无论是为自己的账户还是为他人的账户，但这不是该收据或美国存托股份的所有者。 “所有者” 一词是指不时在存托机构账簿上以其名义注册美国存托股份的人。对于美国存托股使用 “交出” 一词时，是指 (i) 向存托机构的DTC或其他证券存托账户再进行一次或次美国存托股份的账面记账转账；(ii) 向其办公室的存托机构交付一份交出没有收据证明的美国存托股份的指令，或 (iii) 向其办公室交出一张或多张证明美国存托股份的收据。存托机构管理美国存托股份的 “办公室” 及其主要执行办公室位于纽约格林威治街240号，纽约10286。

(c) 这些条款和条件构成存托人与所有所有者和持有人之间不时达成的持续协议，并应规范所有者和持有人以及存托人在美国存托股份和存托证券方面的权利和义务。接受或持有美国存托股份，即表示每位所有者和持有人同意并同意这些条款和条件。美国存托股份的发行人被视为本条款和条件中规定的协议所产生的法人实体。

2。交出美国存托股份和提取存放证券。

在为提取所代表的存托证券而交出美国存托股份，并支付了第14条规定的存托机构交出美国存托股份的费用，以及支付了与交出和提取存托证券有关的应缴的所有税款和政府费用后，根据这些条款和条件，这些美国存托股份的所有者有权交割（只要这样才能合法和切实地进行交付），向或按该所有者的指示向这些美国存托股份所代表的存托证券金额收取，但不是任何已过向所有者分配记录日期的款项或其他财产（因为截至该记录日期，此类款项或其他财产将在预定付款日交付或支付给所有者），但存托人不得在要求交付份额的范围内，必须接受美国存托股份的交付，以提款为目的存款证券的一小部分。如果存托证券在交出美国存托股份时以实物形式交付，则交割将在托管人办公室进行，但应交出所有人的要求以及该所有者的账户，存托机构应指示托管人转发任何现金或其他财产，包括一份或多份证书（如果适用）以及其他适当文件交出的美国人代表的存款证券的所有权（如果有）存托股份交给存托机构，以便在存托人办公室或从交出所有者处收到的订单中指定的其他地址交付。存托机构应就存托证券的交付向托管人提供指导，并可向交出的所有者收取费用及其通过电报（包括SWIFT）或传真发出指示的费用。

3. 美国存托股份的转让；对发行、转让和退出的限制。

(a) 因此，只要有任何美国存托股份仍在流通，存托机构将保留一个办公室，负责美国存托股份的注册和美国存托股份的转让，所有者可以在正常工作时间内检查所有者登记册。

(b) 在遵守本条款和条件的前提下，存托机构应在 (i) 如果是经认证的美国存托股票、由所有者或正式授权的律师交出证明这些美国存托股份的收据、经过适当认可或附有适当转让文书，或者 (ii) 如果是无凭证，则应在其转让账簿上登记美国存托股份的转让} 美国存托股票，所有者开具的适当指示收据，无论哪种情况，均应按照以下要求正式盖章纽约州和美利坚合众国的法律。登记转让后，存托机构应将转让的美国存托股份交付给有权的人士或根据其命令交付。

(d) 存托机构在交出经认证的美国存托股份以交换未经认证的美国存托股份股票后，应取消证明这些经认证的美国存托股份的收据，并向所有者发送一份声明，确认所有者是相同数量的无凭证美国存托股份的所有者。存托机构在收到无凭证美国存托股份所有者的适当指示后，应注销这些无凭证的美国存托股份，并登记并向所有者交付一份证明相同数量的美国存托股份的收据。

(e) 作为交付、登记转让或交出任何美国存托股份或任何存托证券的拆分或合并的先决条件，存托机构或托管人可要求 (i) 股票的存款人或美国存托股份的转让或交出登记收据或指示的提供人付款，而不是以收据为证一笔足以偿还其任何税款或其他政府费用以及任何股票转让或注册的款项与此相关的费用（包括与存放或提取股票相关的任何此类税收或收费和费用）以及本条款和条件中规定的任何适用的费用，(ii) 出示令其满意的证据，证明任何签名的身份和真实性，以及 (iii) 遵守存托机构可能制定的与本条款和条件的规定相一致的任何法规。在存托机构转账簿关闭的任何时期，或者如果存托机构认为有必要或建议采取任何此类行动，则可以暂停美国存托股份的交付，或在特定情况下可以拒绝美国存托股份的转让登记，或者通常可以暂停已发行美国存托股份的过户登记由于法律的任何要求随时或不时或任何政府或政府机构或委员会，或根据本条款和条件的任何规定，或出于任何其他原因。

4。公民身份或居住证明；实益所有权披露；所有权限制。

(a) 存托机构可要求任何所有者或持有人或任何为发行美国存托股票而出示证券存款的人不时提供公民身份或居住证明，并通过宣誓书或其他方式提供其他信息，执行存托人认为必要或适当的证书和其他文书，存托人可以扣留发行或登记任何美国存托股份的转让，或支付任何股息或交付任何其他财产向未提供这些证明、证书或其他文书的任何所有者、持有人或其他个人（视情况而定）提供。

(b) 每位所有者和持有人同意遵守任何适用的法律或法规或存托证券发行人的公司章程或类似文件中关于披露或限制存托证券的受益所有权的规定，就像美国存托股份是他们所代表的存托证券一样，无论存托机构是否已将任何此类要求通知所有者。

5。可转让性；记录所有权。

这是美国存托股份的一个条件，美国存托股份的每位历任所有者和持有人通过接受或持有相同股份，即同意并同意，当收据得到适当背书或附有适当的转让文书时，以收据为凭证的美国存托股份应根据纽约州和该美国存托机构的法律作为认证注册证券进行转让根据以下条款，未以收据为凭证的股份应作为无凭证注册证券转让纽约州的法律。尽管有任何相反的通知，但存托人可以将美国存托股份的所有者视为的绝对所有者，以确定有权获得股息或其他分配的人或获得本条款和条件中规定的任何通知以及所有其他目的，存托人对美国存托股份没有义务也不承担任何责任对任何人的美国存托股份所有者除外。

6。纳税义务。

如果任何美国存托股份或任何美国存托股份代表的存托证券或与第 11 条适用的交易有关的任何税款或其他政府费用或与之相关的任何税款或其他政府费用，则该税款或其他政府费用应由所有者向存托机构支付。存托机构可以拒绝登记这些美国存托股票的任何转让，也拒绝提取由这些美国存托股份代表的存托证券，并且可以扣留任何股息或其他分配或其收益，也可以向所有者账户出售这些美国存托股份所代表的存款证券的任何部分或全部，并可以使用这些股息或其他分配或净收益任何以缴纳该税款或其他方式进行的此类销售政府收费，但是，即使在进行此类销售之后，所有者仍应为对任何缺陷承担责任。存托人应将根据本条进行销售的任何净收益分配给根据第9条有权获得的所有者，这些收益不用于支付税款或政府费用。如果根据本条出售存托证券导致每份美国存托股份所代表的股票数量减少，则存托人可以要求交出股美国存托股份，强制性地交换为较少数量的美国存托股份，并可以在必要范围内出售股美国存托股份，以避免在该交易所分配部分美国存托股和净分配向有权获得的所有者出售所得的收益。每位所有者和持有人同意向存托人和托管人及其各自的董事、员工、代理人和关联公司赔偿任何政府机构就税收、增税、罚款或利息提出的任何索赔，并使他们每人免受损害。

7。陈述和保证。

因此，每个出示股票存款的人均应被视为声明并保证这些股票及其每份证书（如果有）是有效的发行，已全额支付且不可估税，这些股份的发行没有侵犯公司任何证券持有人的任何优先权或类似权利，并且存款的人已获得正式授权。每位存款人也应被视为代表股票在存款时不是限制性证券。“限制性证券” 是指 (i) 根据经修订的（“1933 年证券法”）第 144 条定义的 (i) 属于 “限制性证券” 的股票，但可以根据第 144 条无条件转售的股票除外， (ii) 由高级职员、董事（或履行类似职能的人员）或其他关联公司实益拥有公司，(iii) 是存款人在存款日期前不到 40 天从公司或公司在美国境外的关联公司手中收购的，(iv)) 否则，需要根据1933年《证券法》注册才能在美国公开发行和出售，或者（v）根据法国法律、股东协议或公司章程或类似文件受其他销售或存款限制的约束。这些陈述和担保应在股票存入和美国存托股份交付后继续有效。

8。可用信息；存放证券发行人的报告；投票权。

(a) 截至美国存托股票发行计划制定之日的，根据有限的调查，该存托机构认为，该公司要么（i）受经修订的1934年《证券交易法》（“1934年证券交易法”）（“1934年证券交易法”）的定期报告要求的约束，因此向美国证券交易所委员会提交报告，或（ii）在其互联网网站或其他通常向公众开放的电子信息交付系统上以英文发布信息其主要交易市场，无论哪种情况，均符合当时有效并适用于公司的1934年《证券交易所法》第12g3-2（b）条。发布该信息的互联网网站地址是 www.airliquide.com。但是，存托机构不承担任何责任来确定任何存托证券发行人是否遵守了1934年《证券交易法》规定的当前定期报告要求，或根据该法第规则12g3-2 (b) 发布信息或以其他方式满足该规则规定的豁免要求，或在发行人不遵守这些要求时采取任何行动。

(b) 存托机构没有义务向任何存托证券持有人会议、任何存托证券发行人的任何报告或信函，或与该发行人事务有关的任何其他事项的所有者或持有人发出通知。存托机构承诺将存款证券发行人处收到的任何报告和通信提供给其办公室的所有人查阅，这些报告和通信既是（i）作为存托证券持有人收到的，又是（ii）向该发行人向存托证券持有人公开。这些报告和通信将仅以存托机构从存托证券发行人那里收到时使用的语言提供，但如果有的话，中的存托机构可自行决定 (i) 将存托机构收到时非英文的任何报告或通信翻译成英文，以及 (ii) 将这些译本（如果有）提供给所有者查阅。

(c) 存托机构可以就行使存托证券的任何表决权征求所有者的指示，但不承担任何义务。应美国存托股份所有者的书面要求并向存托人支付存托机构的费用和任何所涉费用，存托机构可以自行决定，但不承担任何义务，努力根据该请求对这些美国存托股份所代表的存托证券金额行使任何表决权。除非根据所有者的书面请求，否则存托机构不得对存托证券行使表决权。

9。分配；付款货币和货币兑换。

(a) 存托机构 (a) 应在其确定的时间和方式分配或以其他方式向所有者提供其收到的与存储证券有关的现金、股份或其他证券或财产（证券认购权除外）的分配，并且（b）可以（但没有义务）代表所有者行使或分配给所有者，无论何时何地以其确定的方式，认购与存托证券有关的证券的任何权利（每种情况均为扣除后），或在支付第 14 条规定的存托机构费用和开支以及任何适用的税款后。但是，存托机构没有义务分发或提供任何证券，除非它已获得令人满意的保证（这可能是的美国律师的意见），分销是根据1933年《证券法》或任何其他适用法律注册的，或者不受其注册要求的约束，或者如果存管机构以其他方式确定进行这种分配不可行。如果根据前一句话，存托机构没有义务分配或提供分配，则存托机构可以出售其收到的股票、其他证券或证券的认购权，存托机构应在扣除或支付存托机构的费用和开支后将此类出售的净收益分配给有权获得这些收益的所有者税。存托机构可以自行决定出售这些部分的总和的净收益并将净收益分配给有权获得这些股权的所有者，而不是分配的部分美国存托股票。对于证券认购权，可自行决定就如何处置这些权利向所有者寻求指示。如果保管人不行使、分配或出售权利，则保管人应允许这些权利失效。存托机构出售股票、其他证券、权利或其他财产应在存托人确定的时间和方式进行。存托人不会向任何所有者支付一分钱的零头，，但会将每位所有者的权利四舍五入到最接近的整数美分。

(b) 存托人应通过出售或以其确定的任何其他方式，将可供分配给所有者的外币兑换或促使将其兑换成美元。但是，如果存托机构在其判断中确定外币不能全部兑换，或者某些美国存托股份的所有者在合理的基础上不能兑换成在纽约市可用的美元，或者如果此类兑换所需的任何政府或机构批准或许可被拒绝或无法在的合理期限内获得，则存托人可以自行决定尽可能以美元进行兑换和分配给有权这样做的所有者对于任何不可兑换或可兑换的货币，其确定的时间和应当 (i) 将该外币分配给有权获得该外币的所有者，或 (ii) 为这些所有者的账户持有该货币，未进行投资，不承担相关利息的责任。存托机构可以自己或通过其任何关联公司兑换货币，在这种情况下，充当自己账户的委托人，而不是代表任何其他人充当代理人、顾问、经纪人或信托人，赚取收入，包括但不限于交易利差，这些收入将留给自己的账户。除其他外，收入基于根据这些条款和条件进行的货币兑换所分配的汇率与存托机构或其关联公司为自己的账户买入或卖出外币时获得的汇率之间的差异。存托人未声明根据本条款和条件在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时可以获得的最优惠汇率，也未声明确定该汇率的方法将是对所有者最有利的，但须遵守托管人在第 12 条下的义务。用于确定货币兑换所用汇率的方法可应要求提供。

10。保存人确定的记录日期。

每当对存托证券进行现金分红、现金分配或任何其他分配或向存托证券发放证券认购权时（这些权利将交付给或代表所有者行使或出售），或者存托机构收到将进行此类分配或发行的通知，或者每当存托机构收到将就以下事项举行股票持有人会议的通知时保存人将向所有者征求表决指示，或者随时向保管人征求表决指示将评估向所有者收取的费用或收费，或者每当存托人出于任何原因导致每股美国存托股份所代表的股份数量发生变化时，或者每当存托人认为必要或方便时，存托人应确定一个记录的日期，(a) 以确定所有者 (i) 谁有权获得该股息或其他分配的好处或这些权利，(ii) 谁有权在该次会议上发出行使表决权的指示；(iii) 谁应应对该费用或收费负责，或 (iv) 用于设定记录日期的任何其他目的，或 (b) 每股美国存托股份将代表变更后的股份数量的当天或之后。

11。投标和交换要约；存放证券的赎回、替换或取消。

(a) 存托机构不得投标任何存托证券，以回应向存托证券持有人提出的任何自愿现金投标要约、交易所要约或类似要约，除非所有者以书面形式指示交出美国存托股份，并遵守存托机构可能要求的任何条件或程序。

(b) 如果存托机构收到书面通知，称存托证券已被兑换为现金或以其他方式购买的交易，该交易对作为这些存托证券的持有人具有约束力的强制性且具有约束力（“赎回”），则存托机构应（i）在需要时交出在赎回之日向发行人或其代理人赎回的存托证券，(ii) 向所有者发送通知 (A) 通知他们赎回情况，(B) 要求交出相应数量的美国存托股票以及 (C) 通知他们，所谓的美国存托股份已转换为一种权利，只能获得存托人在赎回时收到的款项，这些净收益应为存托证券，根据第 2 条或第 13 条交出这些美国存托股份后，这些转换后的美国存托股份的所有者有权获得该存托证券，并且 (iii) 将赎回时收到的款项分配给所有者他们根据 {交出所谓的美国存托股份后有权获得该股票br} 与第 1 条（为避免疑问，业主无权根据第 9 条获得该款项或其他财产）。如果赎回的影响小于所有存托证券，则存托机构应要求交出已发行美国存托股份的相应部分，只有这些美国存托股份才会自动转换为获得赎回净收益的权利。存托机构应在赎回前将所有者根据前一句转换的美国存托股份按比例分配给他们各自持有的美国存托股份，但是可以调整分配，使转换后的美国存托股份中的任何一部分都不分配给任何所有者。

(c) 如果存托机构接到通知，或者存托证券的名义价值或任何细分、组合或任何其他重新分类发生任何变化，或任何资本重组、实质性整体资产出售、合并或合并影响存托证券发行人或其作为存托证券持有人的当事方的合并或合并对存托机构具有强制性和约束力因此，证券或其他财产已经或将要作为交换、转换、替换或代替存托证券（“替代品”），那么 (i) 如果需要，存托人应交出受该股份替换影响的旧存托证券，并根据本条款和条件将该替代品中交付给其的新证券或其他财产作为新的存托证券持有。但是，如果存托机构认为根据存款协议持有这些新的存托证券是不合法的，或者不切实际，因为未根据1933年《证券法》注册或出于任何其他原因，这些新的存托证券可能无法分发给所有者，则存托机构可以选择在其认为适当的地点和条件下以公开或私募方式出售这些新的存托证券就像那些新的存款证券已根据上文 (b) 段兑换一样。

(d) 在替代品中，如果新的存托证券将继续根据这些条款和条件持有，则存托机构可以要求将交还未偿还的收据兑换成新的收据，特别描述新的存托证券以及每份美国存托股份所代表的新存托证券的数量。如果每股美国存托股份所代表的股票数量因置换而减少，则存托机构可以要求交出美国存托人股份，强制性地交换为较少数量的美国存托股份，并可以在必要范围内出售美国存托股份，以避免在该交易所分配部分美国存托股并将出售的净收益分配给所有者有权获得它们。

(e) 如果没有与美国存托股份有关的存托证券，包括存托证券被取消，或者美国存托股份的存托证券显然变得一文不值，则存托人可以在通知所有者后要求交出这些美国存托股份，也可以取消这些美国存托股份。

12。保管人的责任。

存托机构或其任何董事、员工、代理人或关联公司均不对任何所有者或持有人承担任何责任：

(i) 如果出于 (A) 美国政府、美国任何州州或任何其他州或司法管辖区，或任何政府或监管机构或证券交易所的任何现行或未来法律或法规或其他法规的任何规定；(B) 公司章程或类似文件中任何现行或未来法律或法规或其他法规的任何规定，或任何证券的任何规定公司发行或，或其任何发行或分发；或 (C) 任何自然或引起的事件或情况由保管人无法通过合理的谨慎措施或努力（包括但不限于地震、洪水、强风暴、火灾、爆炸、战争、恐怖主义、内乱、劳资纠纷或犯罪行为，公用事业服务、互联网或其他通信线路或系统的中断或故障；未经授权访问或攻击计算机系统或网站；或计算机硬件或软件或其他系统或设备的其他故障或故障），存放机构直接或间接地被阻止、禁止或延迟参与或可能因其行为或执行而受到任何民事或刑事处罚，因此不从事或执行本条款和条件或存款证券的条款规定应进行或执行的任何行为或事情；

(ii) 对于行使、或未能行使本条款和条件中规定的任何自由裁量权（包括存管机构决定采取、或不采取本条款和条件规定托管人可能采取的任何行动）；

(iii) 任何所有者或持有人无法从向存款证券持有人提供的任何分配、发行、权利或其他利益中受益，但根据本条款和条件的条款，未向所有者或持有人提供的任何分配、发行、权利或其他权益；或

(iv) 因违反本条款和条件条款而造成的任何特殊、间接的或惩罚性赔偿。

如果根据第9条适用的分配或发售的条款，该分配或要约不得提供给所有者，并且托管人不得代表所有者处置该分配或要约并将净收益提供给所有者，则托管人不得向所有者提供该分配或要约，并应允许任何权利（如果适用）失效。

存托机构或其任何董事、员工、代理人或关联公司均不对所有者或持有人承担本条款和条件下的任何义务或承担任何责任，除非存托人同意在没有疏忽或恶意的情况下履行这些条款和条件中明确规定的义务，并且存托人不应是信托人或对所有者或持有人负有任何信托责任。存托机构对存托证券的有效性或价值不承担任何责任。存托人没有义务代表任何所有者或持有人或其他人出庭、起诉或辩护任何与任何存托证券或美国存托股份有关的诉讼、诉讼或其他程序。保存人可以依赖任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应受保护依赖任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应受到保护，可以依赖这些文件。存托机构对其依据法律顾问、会计师、任何出示存款股票的人、任何所有者或持有人或其真诚认为有能力提供此类建议或信息的任何其他人的建议或信息而采取的任何行动或不作为概不负责。保存人对继承保管人的任何作为或不作为不承担任何责任，无论是与保存人先前的作为或不作为有关，还是与完全在继承之日之后产生的事项有关的，前提是与产生此类潜在责任的问题有关，保管人在担任保管人期间没有疏忽或恶意地履行了其义务。对于任何证券存托机构、清算机构或结算系统与美国存托股份或存托证券的账面记账结算或其他相关或由此产生的作为或不作为，存托机构不承担任何责任。在没有恶意的情况下，存托人对未能执行任何对任何存托证券进行表决的指示或进行任何此类投票的方式或任何此类投票的影响概不负责。保存人可以依赖任何书面通知、请求、指示或其他文件，并应受其认为是真实的，并由适当的当事方签署或出示的任何书面通知、请求、指示或其他文件，并在采取行动时受到保护。存托机构没有义务就任何存托证券发行人的税收状况做出任何决定或提供任何信息，也没有义务就所有者或持有人因拥有或持有美国存托股票可能产生的任何税收后果承担的任何责任做出任何决定或提供任何信息。对于所有者或持有人无法或未能获得外国税收抵免、降低的预扣税率或退还与税收或任何其他税收优惠有关的预扣款项的利益，存托机构不承担任何责任。这些条款和条件的任何规定均不意味着 1933 年《证券法》下的免责声明。

13。协议的终止；保存人的继承或授权。

(a) 存托机构可随时启动终止根据本条款和条件通过股票存款所达成的协议的终止协议，，，向当时在存托机构账簿上显示的地址的所有者邮寄终止此类终止通知，，，该协议应于该日终止终止日期。

(b) 在终止日期之后的任何时候，存托人可以出售当时持有的存托证券，此后可以将任何此类出售的净收益以及当时由其持有的任何其他现金进行非隔离且不承担利息责任，以获得未偿还的美国存托股份所有者按比例获得的利益，这些所有者将成为存托机构的普通债权人关于这些净收益。出售后，存托人应解除本本条款和条件下的所有义务，但以下情况除外：(i) 净收益和其他现金（在每种情况下，扣除存托人交出美国存托股份的费用、根据本《条款和条件》向这些美国存托股份的所有者账户支付的任何费用以及任何适用的税收或政府费用）以及 (二) 其根据下文 (c) 段承担的义务.

(c) 在终止日期之后，存托机构应继续获得与存托证券（尚未出售）相关的股息和其他分配，可以按照本条款和条件的规定出售权利和其他财产，并应在交出美国存托股票（在支付或扣除存托人的退出费用后）交付存托证券（或出售收益）美国存托股份，这些美国存托股份的所有者账户上的任何费用遵守这些条款和条件以及任何适用的税收或政府费用。终止日期之后，存托机构不得接受股票存款或交付美国存托股份。在终止日期之后，(i) 如果存托机构判定所请求的提款会干扰其出售存托证券的努力，则存托机构可以拒绝接受以提取存托证券（尚未出售）为目的的美国存托股份的退出，或撤消先前接受的未结算的此类退出，(ii) 存托机构无需交付该存托证券的现金收益在出售所有存托证券之前出售存放证券，并且 (iii) 存托人可以终止美国存托股份的转让登记，暂停向所有者分配股息和其他存托证券分配，除非本条另有规定，否则无需再发出任何通知或根据这些条款和条件采取任何其他行动。

(d) 任何公司或其他实体可与之合并或合并的存管机构均为保管人的继承人，无需执行或提交任何文件或任何进一步的行动。此外，保管人可以根据本条款和条件将其协议下的职责委托给将成为继任保管人的个人。如果存托机构委托其职责，则应将所有存托证券和所有者登记册交给继任存托机构，然后 (i) 继任存托管人应成为存托人，应拥有本条款和条件下的所有权利并承担存托机构的所有职责； (ii) 前任存托机构应不再是存托机构，应解除和解除这些条款和条件下的所有义务条款和条件。继任保管人应通知所有者，它已成为继任保管人，并已根据这些条款和条件承担了保管人的所有职责。

14。托管机构的某些费用和收费。

存托机构可以向任何存入或提取股票的一方、交出美国存托证券的任何一方（包括根据存托证券的替换或赎回或终止存款根据本条款和条件签订的协议）、发行美国存托股票（包括根据股票分红或股票拆分发的发行、供股或其他分配或根据本条规定替代存托证券的的任何一方收取费用 9 或 11) 或所有者（视情况而定）（i）费用交付或交还美国存托股份以及存入或提取股份，(ii) 分配与存托证券有关的现金、证券或其他财产的费用，(iii) 税收和其他政府费用，(iv) 注册或托管费或与股票有关的费用，(v) 电报（包括 SWIFT）和传真传输费用，(vii) 外币兑换费用和费用，(vii) 存托服务费以及 (viii) 托管机构或其代理人产生的与之相关的任何其他费用或收费为存入的证券提供服务。存托机构的费用和收费可能与其他存管机构的费用和收费有所不同。存托机构保留在提前三十 (30) 天通知所有者后修改、减少或增加其费用的权利。存管机构将免费向提出要求的任何一方提供其最新费用和收费表的副本。存托机构可以通过从任何应付的现金分配中扣除，或通过向有义务支付这些费用的所有者出售任何待分配的证券的一部分来收取任何费用。在履行这些条款和条件下的职责时，存托机构可以使用由存托机构拥有或附属的经纪商、交易商、外币交易商或其他服务提供商，这些服务提供商可以赚取或分享费用、点差或佣金。

15。遵守美国证券法。

尽管本条款和条件中有任何相反的规定，存托机构不会行使本条款和条件下的任何权利，以违反美国证券法的方式阻止提取或交付存证券，包括但不限于根据19年《证券法》不时修订的《F-6表格注册声明一般说明》第 1A (1) 条 33。

16。适用法律；诉讼地点；陪审团审判豁免。

(a) 本条款和条件、美国存托股份和凭证应根据本及其下的所有权利进行解释，本条款和条件及其下的规定应受纽约州法律的管辖。

(b) 任何所有者或持有人因存托证券、美国存托股份或本条款和条件或此处设想的任何交易而对存托人提起的所有诉讼和诉讼只能在位于纽约州的法院提起诉讼。

(c) 在适用法律允许的最大范围内，每位所有者和持有人特此不可撤销地放弃其在因股份或其他存托的证券、美国存托股份或本条款和条件或本条款和条件或本条款和条件或本条款和条件中设想的任何交易或违反本条款和条件而直接或间接针对存托人的任何诉讼、诉讼或诉讼中可能拥有的由陪审团审判的任何权利包括但不限于任何有关存在、有效性或终止的问题（无论是基于合同、侵权行为还是任何其他理论）。

17。本条款和条件的修订及收据.

存管机构可随时在其认为必要或可取的任何方面对这些条款和条件和收据进行修改。会损害所有者任何实质性现有权利的修正案在向已发行美国存托股份的所有者发出该修正通知后的三十（30）天到期之前，不得对已发行的美国存托股票生效，除外，对于任何可能征收或增加任何税收或其他政府费用、注册费、电报、电报的修正案，在任何情况下都无需事先发出通知或传真传输费用, 运送费用或其他类似费用.在任何修正案生效时，每个所有者和持有人通过继续持有美国存托股份或其中权益，即被视为同意并同意该修正案，并受本条款和条件经修订的制定的协议的约束。在任何情况下，除非为了遵守适用法律的强制性条款，否则任何修正均不得损害美国存托股份所有者交出这些美国存托股票并获得由此所代表的存托证券金额的交割的权利。

18。向经纪人返利；存托机构的关联公司。

(a) From time to time the Depositary may pay rebates to brokers (including, without limitation, brokers that are affiliates of the Depositary) in connection with the deposit of Shares for the issuance of American Depositary Shares. The Depositary assumes no obligation or responsibility, and expressly disclaims any liability arising out of, or relating to, such rebates, including without limitation whether such rebates or any portion thereof are disclosed to or passed on to the beneficial owners by those brokers.

(b) Each Owner hereby acknowledges that, in performing its duties under these Terms and Conditions, the Depositary may use brokers, dealers or other service providers that are affiliates of the Depositary and that may earn or share fees and commissions.