附件4.2

双岭资本收购公司。

证券说明

F-1

---

我们是开曼群岛的豁免公司，我们的事务受我们修订和重述的组织章程大纲和细则、公司法和开曼群岛普通法的管辖。根据吾等于完成首次公开发售前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及细则，吾等获授权发行500,000,000股A类普通股及50,000,000股B类普通股，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。以下说明概述了本公司股份的主要条款，更详细地载于我们经修订及重述的公司章程大纲及细则。

由于本展品仅为摘要，因此它可能不包含对您重要的所有信息。

单位

 

在我们的首次公开募股中出售的每个单位的发行价为10.00美元，包括一股A类普通股和三分之一的可赎回认股权证。每份完整认股权证的持有人有权按每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，但须按有关我们首次公开发售的最终招股说明书所述作出调整。

根据我们在首次公开募股时签订的认股权证协议，权证持有人只能对公司A类普通股的整数股行使认股权证。这意味着权证持有人在任何给定时间只能行使整个权证。

单位持有人需要让他们的经纪人联系我们的转让代理，以便将单位分为A类普通股和认股权证。拆分单位后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。

我们的单位于2021年4月26日开始单独交易。这些单位将自动分离为它们的组成部分，在我们完成最初的业务合并后将不会进行交易。

普通股

 

已发行及已发行的B类普通股共有5,327,203股，全部由本公司保荐人及独立董事持有。因此，我们的保荐人和独立董事 将共同拥有我们已发行和已发行股份的约20%。截至本报告日期，我们已发行的普通股有26,636,016股，其中包括：

登记在册的普通股东有权就所有由股东投票表决的事项，就所持有的每股股份投一票。除下文所述外，除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法适用条文或适用证券交易所规则另有规定，否则由本公司股东投票表决的任何该等事项均须获得本公司大多数普通股的赞成票。批准 某些行动将需要开曼群岛法律下的特别决议案，这是我们至少三分之二的已投票普通股的赞成票，根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则; 这些行动包括修改我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则，以及批准与另一家公司的法定合并或合并。我们的董事会分为三届，每一届的任期一般为三年，每年只选举一届董事。董事选举没有累积投票权，因此，超过50%的股份持有人投票选举董事的股东可以选举所有董事。我们的股东有权在董事会宣布从合法可用的资金中获得应课差饷股息。在我们最初的业务合并之前，只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事。在此期间，持有本公司公开股份的人士无权就董事选举投票。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的多数持有者可因任何原因罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于本公司首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案修订，该特别决议案将包括本公司B类普通股的简单多数赞成票。

F-2

---

由于我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则授权发行最多500,000,000股A类普通股，因此，如果我们要进行业务合并，我们 可能会被要求(取决于该业务合并的条款)增加我们将被授权同时发行的A类普通股的数量，同时我们的股东将就业务合并进行投票，直到我们 寻求股东批准我们最初的业务合并。

我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束后的一年内不需要召开年度会议。 公司法没有要求我们举行年度会议或股东大会来选举董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新董事 。在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。

我们将为我们的公众股东提供机会，在完成我们的初始业务合并后，以每股价格赎回其全部或部分公开发行的股票， 以现金支付，相当于在我们完成初始业务合并前两个工作日计算的存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，除以当时已发行的公开发行股票的数量，符合本文所述的限制。信托帐户中的金额最初预计为每股公开 股10.00美元。我们将向适当赎回股票的投资者分配的每股金额不会因我们向承销商支付的递延承销佣金而减少。赎回权将包括 受益人必须表明身份才能有效赎回其股份的要求。我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修正案 (A)有关的任何创始人股份和公开股票的赎回权 (A)，该修正案将修改我们义务的实质或时间，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股份的权利或赎回100%我们的公开股份的权利 如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或2023年3月3日，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。与许多空白支票公司不同的是，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，如果适用法律或证券交易所上市要求不要求股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，并且我们因业务或其他原因不决定举行股东投票，我们将根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，根据美国证券交易委员会的投标报价规则进行赎回，并在完成我们的初步业务组合之前向美国证券交易委员会提交投标报价文件。我们修订和重述的组织章程大纲和章程要求这些投标要约文件包含与美国证券交易委员会委托书规则所要求的基本相同的关于初始业务组合和赎回权的财务和其他信息。然而，如果适用法律或证券交易所的上市要求需要股东批准交易，或者我们出于业务或其他原因决定获得股东批准，我们将像许多空白支票公司一样，根据委托书规则而不是 根据要约收购规则，在委托代理规则的同时提出赎回股份。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的普通股(亲自或由代理人代表并有权投票)的多数投票赞成企业合并时，我们才会完成初始业务合并。然而，我们的保荐人、高管、行业顾问、董事或他们的关联公司参与私下协商的交易(如果有)可能导致我们的初始业务合并获得批准 ，即使我们的大多数公众股东投票反对或表示他们打算投票反对此类初始业务合并。为了寻求批准我们的大多数已发行和已发行普通股 ，一旦获得法定人数，无投票权将不会对批准我们的初始业务合并产生任何影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则要求，任何股东大会都将至少提前五天发出通知。

F-3

---

如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为“集团”行事的任何其他人(定义见《交易所法》第13条)，在未经我们事先同意的情况下，将被限制就超额股份赎回其股份。然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括多余的 股)的能力。我们的股东无法赎回多余的股份，这将降低他们对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果这些股东在公开市场上出售这些多余的股份，他们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成最初的业务合并，这些股东将不会收到关于多余股份的赎回分配。 因此，这些股东将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售他们的股份，可能会出现亏损。

如果我们寻求股东批准，我们将只有在根据开曼群岛法律获得普通决议批准的情况下才能完成我们的初始业务合并，这要求出席公司股东大会并在有法定人数的情况下投票的大多数股东投赞成票。根据本公司经修订的组织章程大纲及章程细则，代表本公司已发行及已发行普通股至少三分之一的股东(亲身或委派代表出席)构成法定人数。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。因此，除了我们赞助商的创始人股票外，我们需要21,308,813股已发行和流通股中的7,990,806股，或37.5%(假设所有已发行和流通股都已投票)，才能投票赞成 初始业务合并，才能批准我们的初始业务合并。此外，每个公众股东都可以选择赎回其公开发行的股票，无论他们是否投票支持或反对拟议的交易 或根本不投票。

根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程，如果我们没有在首次公开募股结束后的24个月内或2023年3月3日内完成初始业务合并，我们将(I)在合理可能的情况下尽快但不超过十个工作日停止所有业务，(Ii)以每股价格赎回公开发行的股票，以 现金支付，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金中赚取的利息(之前并未向我们发放用于支付税款的利息)(如果有)(减去最多100,000美元的利息以支付 解散费用)除以当时已发行的公众股票的数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分派的权利，如果有); 和(Iii)在赎回之后尽可能合理地尽快进行清算和解散，但须经我们其余股东和我们的董事会批准，在第(Ii)和(Iii)款的情况下，遵守我们在开曼群岛法律下的义务 规定债权人的债权和其他适用法律的要求。我们的发起人和我们管理团队的每一名成员已与我们达成协议，根据该协议，如果我们在2023年3月3日之前没有完成初始业务合并，他们同意放弃从信托账户中清算他们所持有的任何创始人股票的分配的权利(尽管如果我们未能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，他们有权清算他们所持有的任何上市股票的信托账户中的分配)。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个业务 天，符合适用的开曼群岛法律。

F-4

---

在企业合并后公司发生清算、解散或清盘的情况下，我们的股东有权按比例分享所有剩余资产，以便在偿还债务和拨备每一类优先于普通股的股份后 分配给他们。我们的股东没有优先认购权或其他认购权。我们没有适用于普通股的偿债基金条款，只是我们将向我们的公众股东提供机会以现金赎回他们的公开股票，赎回价格相当于当时存入信托账户的总金额，包括信托账户中持有的资金赚取的利息，以及之前没有发放给我们用于纳税的利息，如果有的话，除以我们完成初始业务合并后发行的公开发行股票的数量 ，受此处描述的限制。

方正股份

方正股份被指定为B类普通股，除下文所述外，与我们首次公开募股中出售的单位中包括的A类普通股相同，方正股份持有人与公众股东拥有相同的股东权利，但：(A)在我们最初的业务合并之前，只有方正股份的持有者才有权投票选举董事 而我们方正股份的多数持有者可以出于任何原因罢免董事会成员;(B)方正股份受到某些转让限制，如下所述(C)我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员 已经与我们达成了协议，据此，他们同意(I)放弃他们对创始人股票的赎回权(Ii)放弃他们关于他们的创始人股票和公众股票的赎回权 放弃他们关于他们的创始人股票和公众股票的赎回权 ，因为股东投票通过了对我们修订和重述的组织章程大纲和组织章程细则(A)的修正案，这将改变我们义务的实质或时间，即向我们的A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回他们的股票的权利，或者如果我们这样做了，赎回我们100%的公众股票的权利未在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或2023年3月3日，或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款;和(Iii)如果我们未能在3月3日之前完成初始业务合并，则放弃他们从信托账户向他们持有的任何创始人股票进行清算分配的权利，2023年(尽管如果我们未能在规定的时间框架内完成我们的初始业务合并，他们有权从信托账户中清算他们持有的任何公开股票的分配);(D)创始人股票将在我们初始业务合并时或在本文所述的 持有人的选择下自动转换为我们的A类普通股;和(E)创始人股票有权获得登记权。如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的有权投票的普通股中的大多数投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成我们的初始业务合并。在这种情况下，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并。

方正股份被指定为B类普通股，并将自动转换为A类普通股(如果我们没有完成初始业务合并，则在转换时交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权从信托账户获得清算分配)，在我们的初始业务合并时或更早的时候，应其持有人的选择，按一个比率，即所有方正股份转换后可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总体相等。(I)完成首次公开招股后已发行及已发行普通股总数的20%，加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可于转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利时发行或视为已发行的A类普通股总数，不包括可为或可转换为已发行或可转换为已发行或当作已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为已发行或当作已发行的A类普通股的任何A类普通股或可转换为A类普通股的任何A类普通股。或向初始业务组合中的任何卖家发行，以及在营运资金贷款转换后向我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股 都不会以低于1：1的比例转换为A类普通股。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、在我们最初的业务合并后至少150天开始的任何30个交易日内的任何20个交易日内，或(Y)我们完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，导致我们的所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的任何20个交易日。任何获准的受让人 将受到我们的保荐人以及我们的董事和高管关于任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

F-5

---

在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者无权就董事选举进行投票。此外，在完成最初的业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的此等条文，只可由出席本公司股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的本公司普通股通过特别决议案予以修订，其中应包括本公司B类普通股的简单多数票。对于提交我们股东表决的任何其他事项，包括与我们最初的业务合并相关的任何投票，除非法律要求，我们 创始人股票的持有者和我们公开股票的持有者作为一个类别一起投票，每股赋予持有人一票的权利。

优先股

 

我们经修订及重述的组织章程大纲及细则授权发行最多1,000,000股优先股，并规定优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定适用于每个系列股票的投票权、指定、权力、优先选项、相对、参与、选择或其他特殊权利及其任何资格、限制和限制 。我们的董事会可以在没有股东批准的情况下发行带有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响 ，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股，可能会延迟、推迟或阻止我们控制权的变更或现有管理层的撤职。于本公告日期，本公司并无已发行及已发行之优先股。虽然我们目前不打算发行任何优先股，但我们不能向您保证我们未来不会这样做。截至报告日期，没有发行和发行优先股 。

认股权证

 

公众股东认股权证

 

每份完整认股权证使登记持有人有权于自首次公开发售完成起计一年后及首次业务合并完成后30天起计的任何时间，以每股11.50美元的价格购买一股A类普通股，惟下一段所述者除外。根据认股权证协议，认股权证持有人只能就整数股A类普通股行使其认股权证。这意味着权证持有人在给定的时间内只能行使整个权证。拆分单位后不会发行零碎认股权证，只有 份完整认股权证进行买卖。因此，除非你购买至少三个单位，否则你将无法获得或交易整个权证。认股权证将在我们最初的业务合并完成后五年内到期，在纽约时间下午5点到期，或在赎回或清算时更早到期。

吾等将无义务根据认股权证的行使交付任何A类普通股，亦无义务就该等认股权证的行使交收任何A类普通股，除非根据证券法就认股权证相关的A类普通股发出的登记声明 届时生效，且招股说明书是有效的，但须视乎吾等履行下述有关登记的义务而定， 或获得有效的豁免登记。本公司将不会行使任何认股权证，而吾等亦无责任在行使认股权证时发行A类普通股，除非在行使该等认股权证时可发行的A类普通股已根据认股权证登记持有人居住国家的证券法律登记、合资格或视为获豁免 。如果前两个句子中的条件不符合关于认股权证的条件，则该认股权证的持有人将无权行使该认股权证，并且该认股权证可能没有价值和到期时一文不值。在任何情况下，我们都不会被要求净现金结算任何认股权证。如果登记声明对已行使的认股权证无效，则持有该等认股权证的单位的购买者将已为该单位的A类普通股支付全部买入价。

F-6

---

吾等已同意，在可行范围内尽快但在任何情况下不得迟于吾等初始业务合并完成后二十个营业日内，吾等将以商业上合理的 努力向美国证券交易委员会提交一份登记声明书，以便根据证券法的规定，在行使认股权证时可发行的A类普通股登记，并将尽商业上合理的努力使其 在初始业务合并完成后60个工作日内生效。为了保持此类登记声明和与A类普通股有关的现行招股说明书的有效性，直至认股权证 到期或被赎回，如认股权证协议;所规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条规定的 “担保证券”的定义，我们可以选择：根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”进行登记，在我们如此选择的情况下，我们将不会被要求提交或维护有效的登记声明，但我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，除非没有豁免 。如果在行使认股权证时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或 另一豁免，在有有效登记声明的时间和我们未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。但我们将根据适用的蓝天法律，在没有豁免的范围内，尽我们商业上合理的努力注册或符合条件的股票。在此情况下，各持有人将支付行使价，即 交出该数目的A类普通股的认股权证，其数目相等于(A)认股权证的A类普通股数目乘以(X)认股权证相关A类普通股数目乘以(br}“公平市价”(定义见下文)减去认股权证的行使价减去(Y)公平市价及(B)0.361所得的商数。本款所称公允市场价值，是指权证代理人收到行权通知之日前10个交易日内，A类普通股的成交量加权平均价。

当A类普通股每股价格等于或超过18.00美元时，赎回权证。一旦认股权证成为可行使的，我们可以赎回尚未赎回的认股权证(本文中关于私募认股权证的描述除外)：

本公司将不会赎回上述认股权证，除非证券法下有关在行使认股权证时可发行A类普通股的注册声明生效，以及有关该等A类普通股的最新招股说明书在整个30天的赎回期内可供查阅。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们 无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。

F-7

---

我们已确立上述最后一项赎回准则，以防止赎回赎回，除非在赎回时，认购令较认股权证行使价格有显著溢价。 如果满足上述条件，我们发出赎回认股权证通知，每名认股权证持有人将有权在预定赎回日期前行使其认股权证。然而，在赎回通知发出后，A类普通股的价格可能会跌破18.00美元的赎回触发价格(根据行使时可发行的股份数量的调整或认股权证的行使价格进行调整)，以及11.50美元(适用于整股)的认股权证行使价格。

赎回程序。如果认股权证持有人 选择受制于一项要求，即该持有人无权行使该认股权证，则该认股权证持有人可以书面通知吾等，条件是在行使该等权利后，该人(连同该人的关联公司)，据该认股权证代理人实际所知，将实益拥有超过9.8%(或持有人指定的其他金额)的A类普通股，而该A类普通股在行使该等权利后会立即生效。

反稀释调整。如果通过以A类普通股向所有或几乎所有A类普通股持有人支付资本化或股份股息，或通过A类普通股的分拆或其他类似事件来增加已发行A类普通股的数量，则在该资本化或股份股息、分拆或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将按比例增加，以增加已发行A类普通股的此类 增量。

此外，如果吾等在认股权证未到期及未到期期间的任何时间，因A类普通股(或认股权证可转换为的其他证券)而以现金、证券或其他资产向所有或几乎所有A类普通股持有人支付股息或作出现金分配，(A)如上所述，(B)任何现金股息或现金分配，当以每股为基础与截至宣布该等股息或分派之日止365天期间就A类普通股支付的所有其他现金股息及现金分派合并时，不超过0.50美元(经调整以适当地反映任何其他调整，但不包括导致行使价格或因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数目调整的现金股息或现金分派)，但仅与总金额有关现金股利或现金分配等于或低于每股0.50美元，(C)满足A类普通股持有人与拟议的初始业务合并相关的赎回权利。(D)满足A类普通股持有人的赎回权利，以满足股东投票，以修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)，以修改 我们的义务，即向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们没有在我们首次公开募股结束后24个月内或2023年3月3日完成我们的首次业务组合，则赎回100%的公开股票。 或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，(E)由于我们回购A类普通股的结果(如果建议的初始业务合并提交给我们的股东以供批准)，或(F)在我们未能完成初始业务合并时赎回我们的公众股票， 则认股权证的行权价将降低，并在该事件生效日期后立即生效，现金金额及/或就该事件就每股A类普通股支付的任何证券或其他资产的公平市价。

如果A类普通股的合并、合并、反向拆分或重新分类或其他类似事件导致已发行A类普通股的数量减少，则在该等合并、合并、反向股份拆分、重新分类或类似事件的生效日期，因行使每份认股权证而可发行的A类普通股数量将与此类已发行A类普通股的数量减少比例 。

如上所述，每当因行使认股权证而可购买的A类普通股数目被调整时，认股权证行使价格将会作出调整，方法是将紧接该项调整前的 认股权证行使价格乘以一个分数(X)，该分数的分子将为紧接该项调整前行使认股权证时可购买的A类普通股数目，及(Y)其 分母将为紧接该项调整后可购买的A类普通股数目。

F-8

---

此外，如果(X)为完成我们最初的业务合并，我们以低于每股普通股9.20美元的发行价或有效发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券(发行价或有效发行价由我们的董事会真诚决定，如果是向我们的保荐人或其 关联方发行，则不考虑我们的保荐人或该等关联方持有的任何方正股份，视情况而定，于该等发行前)(“新发行价格”)，(Y)该等发行所得的总收益占完成初始业务合并当日可用作我们初始业务合并的资金的总股本收益及其利息的60%以上(不计赎回)，以及(Z)我们A类普通股在完成初始业务合并的前一个交易日开始的20个交易日内的成交量加权平均价格(该价格，当每股A类普通股的价格(“市值”)低于每股9.20美元时，认股权证的行权价格将调整为(最接近)等于市值和新发行价格中较高者的115%，则上文“-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股18.00美元的赎回触发价格将调整(最接近)为等于市值和新发行价格中较高者的180%。

如果对已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组(上述或仅影响此类A类普通股的面值)，或我们与另一家公司或合并为另一家公司的任何合并或合并(但我们作为持续法人的合并或合并除外，且不会导致对我们已发行的A类普通股进行任何重新分类或重组)，或将吾等的全部或实质上与吾等解散有关的资产或其他财产出售或转让给另一公司或实体的情况下， 认股权证持有人此后将有权根据认股权证中指定的基础及条款和条件，购买及收取A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额，以取代认股权证所代表的权利行使后可立即购买及应收的A类普通股或其他证券或财产(包括现金)的种类及金额。合并或合并，或在任何该等出售或转让后解散时，权证持有人假若在紧接该等事件发生前行使其认股权证，该等权证持有人将会收到。

认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的认股权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或纠正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证和本文所述的认股权证协议条款的描述，或有缺陷的条款，(Ii)根据认股权证协议修订与普通股现金股息有关的条文，或(Iii)加入或更改与认股权证协议项下所产生的事项或问题有关的任何条文，因认股权证协议订约方认为必要或适宜，且各方认为不会对认股权证的登记持有人的权利造成不利影响 ，惟须经当时尚未发行的至少50%的公共认股权证持有人批准，方可作出任何对登记持有人利益造成不利影响的改动。您应查看作为报告证物存档的 认股权证协议副本，以获取适用于认股权证的条款和条件的完整描述。

权证持有人在行使认股权证并收取A类普通股前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于认股权证行使后发行A类普通股后，每名持有人将有权就所有将由股东投票表决的事项，就每一股已登记在案的股份投一票。

各单位分开后，不会发行零碎认股权证，只会买卖整份认股权证。如果于行使认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎 权益，吾等将于行使认股权证时将向认股权证持有人发行的A类普通股数目调低至最接近的整数。

我们同意，在符合适用法律的情况下，任何因认股权证协议引起或以任何方式与认股权证协议有关的针对我们的诉讼、诉讼或索赔将在纽约州法院或纽约州南区美国地区法院提起并强制执行，我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权将是任何此类诉讼的独家管辖权，我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院作为我们权证持有人可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力“。本条款 适用于《证券法》下的索赔，但不适用于《交易法》下的索赔或美利坚合众国联邦地区法院是唯一和排他性法院的任何索赔。

F-9

---

私募认股权证

 

除下文所述外，私募认股权证的条款及条款与作为我们首次公开发售的单位的一部分出售的认股权证相同。 私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)在我们的初始业务合并完成后30天内不得转让、转让或出售 (除非符合“主要股东-转让创办人股份及私募认股权证，向我们的高级管理人员和董事以及与私募认股权证的初始购买者有关联的其他个人或实体)，这些认股权证不可由我们赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上行使私募认股权证。私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条款，将需要当时未发行的私人配售认股权证数目的至少50%的持有人投票表决。

如果私募认股权证持有人选择在无现金基础上行使认股权证，他们将支付行使价，方式是交出其对该数量的A类普通股的认股权证 等于(X)认股权证相关A类普通股的数量乘以(X)A类普通股数量乘以“保荐人公平市价”除以认股权证行使价的超额部分除以保荐人公平市价所获得的商数。为此目的，“保荐人公允市价”是指在向权证代理人发出行使认股权证通知之日之前的第三个交易日止的10个交易日内，A类普通股的平均报告收市价。我们同意这些认股权证可在无现金基础上行使，只要它们是由我们的保荐人及其允许的受让人持有的，是因为目前还不知道它们在业务合并后是否会与我们有关联。如果他们仍然隶属于我们，他们在公开市场出售我们证券的能力将受到极大限制。我们预计将出台政策，限制内部人士出售我们的证券，除非在特定时间段内。即使在允许内部人士出售我们的证券的这段时间内，如果内部人士持有重要的非公开信息，他或她也不能交易我们的证券。因此，与公众股东不同，公众股东可以行使认股权证，并在公开市场上自由出售行使认股权证后获得的A类普通股，以收回行使认股权证的成本，而内部人士可能会受到重大限制，无法出售此类证券。因此，我们认为允许持有人在无现金的基础上行使该等认股权证是适当的。

我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事有权利但没有义务以与我们现有本票基本相同的条款向我们提供无息贷款。至多1,500,000美元的此类贷款，由贷款人选择，可按每份认股权证1.00美元的价格转换为邮政业务合并实体的权证，这些贷款是我们同意产生的，并在我们清算或完成初始业务合并时到期。这类认股权证将与私募认股权证相同。

分红

 

到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在完成我们最初的业务合并之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们完成初始业务合并后的收入和收益(如果有的话)、资本要求和一般财务状况。我们最初的业务合并后的任何现金股息的支付将在此时由我们的董事会酌情决定，我们将只支付开曼群岛法律允许的从我们的利润或股票溢价中支付的股息(受偿付能力要求的限制)。 此外，如果我们因业务合并而产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。

我们的转会代理和授权代理

 

我们普通股的转让代理和我们认股权证的认股权证代理是大陆股票转让信托公司。我们已同意赔偿作为转让代理和权证代理的大陆股票转让信托公司、其代理及其股东、董事、高级管理人员和员工因其以该身份从事的活动或遗漏的行为而可能产生的所有索赔和损失，但因受赔偿个人或实体的任何重大疏忽或故意不当行为而引起的任何索赔和损失除外。

F-10

---

公司法中的某些差异

 

开曼群岛的公司受《公司法》管辖。《公司法》以英国法律为蓝本，但不遵循英国最新的法律法规，不同于适用于美国公司及其股东的法律。以下是适用于我们的《公司法》条款与适用于在美国注册成立的公司及其股东的法律之间的重大差异的摘要。

合并和类似安排。 在某些情况下，《公司法》允许两家开曼群岛公司之间的合并或合并，或开曼群岛豁免的公司与在另一司法管辖区注册的公司之间的合并或合并(前提是该另一司法管辖区的法律提供便利)。

如果合并或合并发生在两家开曼群岛公司之间，则每家公司的董事必须批准一份包含某些规定信息的合并或合并书面计划。然后，该计划或合并或合并必须由(A)一项特别决议(通常是66²∕每家公司股东在股东大会上投票的股份价值的3%);或(B)该组成公司的组织章程细则可能规定的其他授权(如有)。母公司(即拥有子公司每类已发行股份至少90%的公司)与其子公司之间的合并不需要股东决议。必须征得组成公司固定或浮动担保权益的每个持有人的同意 ，除非法院放弃这一要求。如果开曼群岛公司注册处信纳《公司法》的要求(包括某些其他手续)已得到遵守，公司注册处处长将对合并或合并计划进行登记。

如果合并或合并涉及外国公司，则程序类似，不同之处在于，对于外国公司，开曼群岛豁免公司的董事必须作出声明，表明经适当查询后，他们认为下列要求已得到满足：(I)外国公司的宪法文件和外国公司注册所在司法管辖区的法律允许或不禁止合并或合并，这些法律和这些宪法文件的任何要求已经或将会得到遵守;(Ii)没有提交请愿书或其他类似的法律程序，并且没有悬而未决，也没有在任何司法管辖区内为将该外国公司清盘或清盘而作出的命令或通过的决议;(Iii)没有在任何司法管辖区任命任何接管人、受托人、管理人或其他类似的 人，并且没有就该外国公司、其事务或其财产或其任何部分;行事，以及(Iv)没有计划、命令、在任何法域已经达成或作出妥协或其他类似安排，外国公司的债权人的权利被暂停或限制，并将继续受到限制。

如果尚存的公司是开曼群岛豁免公司，则开曼群岛豁免公司的董事须进一步作出声明，表明在作出适当查询后，他们认为，下列要求已得到满足：(I)外国公司有能力在到期时偿还债务，合并或合并是真诚的，不是为了欺骗外国公司的无担保债权人(;)；(Ii)关于外国公司向尚存或合并后的公司转让任何担保权益；(A)已获得转让的同意或批准；解除或放弃; (B)转让得到外国公司;的章程文件的允许并已获得批准，以及(C)关于转让的外国公司的司法管辖区法律已经或将遵守;(Iii)外国公司在合并或合并生效后将停止注册，根据相关外国司法管辖区;的法律登记或存在，以及(Iv)没有其他理由表明允许合并或合并不符合公共利益。

F-11

---

在采用上述程序的情况下，《公司法》规定，持不同意见的股东如果遵循规定的程序，在他们对合并或合并持不同意见时，将获得支付其股份公允价值的权利。实质上，这一程序如下：(A)股东必须在对合并或合并进行表决之前向组成公司提交书面反对意见，包括一项声明，即如果合并或合并获得投票;的授权，股东建议要求支付其股份的款项；(B)在股东批准合并或合并的日期后20天内，组成公司必须向每一名提出书面反对的股东发出书面通知;(C)股东必须在收到组成公司的书面通知后20天内，向组成公司发出关于其反对意向的书面通知，其中包括要求在上文第(Br)(B)段规定的期限届满后七天内或在合并或合并计划提交之日后七天内支付其股份的公允价值;(D)，尚存的公司或合并后的公司必须向持不同意见的股东提出书面要约，以公司确定的公允价值价格购买其股票，如果公司和股东在要约提出之日起30天内就价格达成一致，公司必须向股东支付该金额;和(E)如果公司和股东在该30天期限内未能就价格达成一致，则在该30天期限届满后20天内，本公司(及任何持不同意见的股东)必须向开曼群岛大法院提交请愿书以厘定公平价值，而该请愿书必须附有公司尚未与其就其股份的公允价值达成协议的持不同意见股东的姓名及地址的名单。在聆讯该项呈请时，法院有权厘定股份的公允价值，以及公司须按厘定为公允价值的款额支付的公平利率(如有的话)。任何持不同意见的股东，其名字出现在公司提交的名单上，均可全面参与所有程序，直至确定公允价值为止。持不同意见的股东在某些情况下不能享有这些权利，例如，持不同意见的人持有任何类别的股票，而有关股票在有关日期有认可证券交易所或认可交易商间报价系统的公开市场，或将出资的此类股份的代价是在国家证券交易所上市的任何公司的股票或尚存或合并的公司的股票。

此外，开曼群岛法律有单独的成文法规定，为公司重组或合并提供便利。在某些情况下，安排计划一般更适合于复杂的合并或涉及大股东公司的其他交易，在开曼群岛通常称为“安排计划”，可能等同于合并。如果根据安排方案寻求合并(其程序比在美国完成合并通常所需的程序更严格且需要更长的时间)，则有关安排必须获得将与之达成安排的每类股东和债权人的多数批准，并且这些股东和债权人还必须代表每类股东或债权人价值的四分之三，视情况而定。亲自或委托代表出席会议或为此目的召开的会议并参加投票的人员。会议的召开和随后安排的条款必须得到开曼群岛大法院的批准。虽然持不同意见的 股东有权向法院表达不应批准交易的观点，但如果法院本身满足以下条件，预计将批准该安排：

如果安排方案或收购要约(如下所述)获得批准，任何持不同意见的股东将没有可与评估权相提并论的权利(提供以现金支付司法确定的股票价值的权利)，否则美国公司的持不同意见的股东通常可以获得这些权利。

排挤条款。当收购要约在四个月内提出并被要约相关的90%股份的持有人接受时，要约人可以在两个月内要求剩余股份的持有人按要约条款转让该等股份。可以向开曼群岛大法院提出异议，但这不太可能成功，除非有证据表明股东存在欺诈、恶意、串通或不公平待遇。

此外，在某些情况下，类似于合并、重组和/或合并的交易可通过这些法定规定以外的方式实现，如股本交换、资产收购或控制，或通过经营企业的合同安排。

股东诉讼。我们的开曼群岛律师不知道有任何关于开曼群岛法院提起集体诉讼的报道。已向开曼群岛法院提起衍生诉讼，开曼群岛法院已确认可提起此类诉讼。在大多数情况下，我们将是任何基于违反对我们的责任的索赔的适当原告，而针对(例如)我们的高级管理人员或董事的索赔通常不会由股东提出。然而，根据开曼群岛当局和英国当局--开曼群岛法院极有可能具有说服力并适用--上述原则的例外适用于下列情况：

F-12

---

在股东的个人权利已经或即将受到侵犯的情况下，股东可以直接对我们提起诉讼。

民事责任的执行。 开曼群岛的证券法与美国不同，对投资者的保护较少。此外，开曼群岛的公司可能没有资格在美国联邦法院提起诉讼。

我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州;联邦证券法的民事责任条款作出的判决，以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任，只要这些条款施加的责任是刑事性质的。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。若要在开曼群岛执行外国判决，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由弹劾，或不得以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式强制执行(惩罚性或多重损害赔偿的裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以 搁置执行程序。

对获得豁免的公司的特殊考虑。根据《公司法》，我们是一家获得豁免的有限责任公司。《公司法》对普通居民公司和豁免公司进行了区分。任何在开曼群岛注册但主要在开曼群岛以外经营业务的公司均可申请注册为豁免公司。豁免公司的要求与普通公司基本相同，但豁免和特权 如下：

“有限责任”是指每个股东的责任限于股东对公司股份未付的金额(除非在特殊情况下，如涉及欺诈、建立代理关系或非法或不正当目的，或法院可能准备揭穿或揭开公司面纱的其他情况)。

F-13

---

经修订及重述的组织章程大纲及章程细则我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则包含旨在提供与本公司首次公开发售有关的某些权利及保障的条文，该等权利及保障将适用于本公司，直至我们完成首次业务合并。如果没有开曼群岛法律规定的特别决议，就不能修改这些规定。根据开曼群岛法律，决议在下列情况下被视为特别决议：(I)有权投票的公司股东中至少三分之二(或公司组织章程细则中规定的任何更高门槛)的赞成票，并在股东大会上投票，该股东大会已向;发出通知，说明将决议作为特别决议提出的意图，或(Ii)如公司组织章程细则授权，公司全体股东一致通过书面决议。除上述 外，本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，特别决议案必须获得出席公司股东大会并于会上投票的至少三分之二股东批准(即开曼群岛法律所容许的最低门槛)，或由本公司全体股东一致通过书面决议案。

*本公司的保荐人及其获准受让人(如有)在本公司首次公开发售完成时合共实益拥有本公司20%的普通股，他们将参与任何投票以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则，并将有权以他们选择的任何方式投票。具体地说，我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则除其他事项外，规定：

F-14

---

此外，我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在任何情况下，我们赎回公开发行的股票的金额都不会导致我们的有形净资产低于5,000,001美元。

公司法允许在开曼群岛注册成立的公司在批准特别决议的情况下修订其组织章程大纲和章程细则，该决议要求该公司至少三分之二的已发行和已发行普通股的持有者出席股东大会并在股东大会上投票或以一致书面决议的方式批准。一家公司的公司章程细则可以规定需要获得较高多数的批准，但只要获得所需多数的批准，任何开曼群岛豁免的公司都可以修改其组织章程大纲和章程细则，无论其组织章程大纲和章程细则是否另有规定。因此，虽然吾等可修订经修订及重述的组织章程大纲及章程细则所载与吾等建议发售、结构及业务计划有关的任何条文，但吾等 将所有此等条文视为对本公司股东具约束力的义务，吾等及吾等的高级职员或董事均不会采取任何行动修订或放弃任何此等条文，除非吾等向持不同意见的公众股东提供赎回其公众股份的机会。

反洗钱-开曼群岛

 

如果居住在开曼群岛的任何人知道或怀疑，或有合理理由知道或怀疑，另一人从事犯罪行为或洗钱涉及恐怖主义或恐怖主义融资和财产，并且他们在受监管部门的业务过程中或在其他贸易、专业、商业或就业过程中注意到关于该知情或怀疑的信息，则该人将被要求向(I)开曼群岛金融报告管理局报告该等知情或怀疑，根据开曼群岛《犯罪收益法》(2020年修订版)，如果披露涉及犯罪行为或洗钱，或(Ii)根据开曼群岛《恐怖主义法》(2018年修订版)披露涉及参与恐怖主义或恐怖分子融资和财产的警员或更高级别的警官或金融报告管理局。这种报告不应被视为违反保密或任何成文法则或其他规定对披露信息施加的任何限制。

F-15

---

本公司经修订及重列的组织章程大纲及细则的若干反收购条文

 

我们修改和重述的公司章程大纲和章程细则规定，我们的董事会分为三类。因此，在大多数情况下，一个人 只有在两次或两次以上的年度股东大会上成功参与委托书竞争，才能获得对我们董事会的控制权。

我们授权但未发行的A类普通股和优先股可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司 目的，包括未来发行以筹集额外资本、收购和员工福利计划。已授权但未发行及未保留的A类普通股及优先股的存在，可能会令本公司更难或 阻止透过委托竞投、要约收购、合并或其他方式取得对吾等的控制权。

符合未来出售资格的证券

 

我们有26,636,016股A类普通股已发行和流通，按折算后计算。在这些股份中，21,308,813股在我们的首次公开发行中出售的A类普通股可以自由交易，不受证券法的限制或进一步登记，但我们的一家联属公司根据证券法第144条的含义购买的任何A类普通股除外。所有已发行的方正 股份(5,327,203股方正股份)及所有已发行的私人配售认股权证(5,107,842份私人配售认股权证)均为规则第144条所指的受限证券，因为它们是以不涉及公开发售的非公开交易方式发行的。

规则第144条

根据规则144，实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月的人将有权出售其证券，条件是：(I)该人在前三个月或之前三个月内的任何时间不被视为我们的关联公司之一，吾等在出售前至少三个月须遵守交易所法案的定期报告要求，并已在出售前十二个月(或我们被要求提交报告的较短期间)根据交易所法案第13或15(D)条提交所有规定的报告。

实益拥有限制性股票或认股权证至少六个月，但在出售时或之前三个月内的任何时间是我们的关联公司的人， 将受到额外的限制，根据这些限制，该人将有权在任何三个月内仅出售数量不超过以下较大者的证券：

根据第144条，我们联属公司的销售也受到销售条款和通知要求的方式以及关于我们的当前公开信息的可用性的限制。

限制壳公司或前壳公司使用规则第144条

 

规则144不适用于转售最初由壳公司(与业务合并相关的壳公司除外)或发行人发行的证券，这些证券在任何时候都曾是壳公司 。但是，如果满足下列条件，规则144也包括这一禁令的一个重要例外：

F-16

---

因此，在我们完成初始业务合并一年后，我们的初始股东将能够根据规则144出售其创始人股票和私募认股权证，而无需注册。

登记和股东权利

 

方正股份、私募认股权证及任何于转换营运资金贷款时发行的认股权证(以及因行使私募认股权证及转换营运资金贷款而发行的任何A类普通股)的持有人均有权根据与本公司首次公开发售有关的登记及股东权利协议享有登记权。这些证券的持有者有权提出最多三项要求，要求我们登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对我们完成初始业务合并后提交的注册声明拥有一定的“搭载”注册权。然而，登记及股东权利协议规定，吾等将不会准许根据证券法 提交的任何登记声明生效，直至适用的禁售期终止为止，即(I)就方正股份而言，如下所述；及(Ii)就私募认股权证及相关认股权证而言，在我们完成初步业务合并后30天内生效。我们将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

除本文所述外，我们的保荐人和我们的董事及高管已同意不转让、转让或出售他们的创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后和(B)在我们的初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股票资本化、重组、(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期，而该等交易导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产。任何获准的受让人将受到我们保荐人对任何方正股份的相同限制和其他协议的约束。

此外，根据登记及股东权利协议，只要保荐人持有登记及股东权利协议所涵盖的任何证券，保荐人在完成初始业务合并后，有权提名三名个人参加本公司董事会的选举。

证券上市

我们的单位、A类普通股和认股权证分别以“TRCA.U”、“TRCA”和“TRCA WS”的代码在纽约证券交易所交易。我们的单位于2021年3月4日开始公开交易。我们的A类普通股和认股权证于2022年4月26日开始分开交易。持有者未将其拆分成其组成部分的单位将自动拆分，并且在我们完成初始业务合并后不会进行交易。

F-17

---