美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-K
 
(标记一)
☒根据证券交易法第13或15（D）条提交的年度报告 1934
2021年1月7日至 2021年12月31日
 
☐根据证券交易法第13或15（D）条提交的过渡报告 1934
从 到
 
双岭资本收购公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)
 
开曼群岛
  
001-40281
  
98-1580509
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
  
(委员会文件编号)
  
(国际税务局雇主身分证号码)

范德比尔特海滩路999号，200号套房
那不勒斯, 佛罗里达州
60654
(主要执行办公室地址)
(邮政编码)

注册人的电话号码，包括区号：(617) 663-5997
 
不适用
(前姓名或前地址，如自上次报告以来有所更改)
 
根据该法第12(B)条登记的证券：
 
每节课的标题：
  
商品代号：
  
每个交易所的名称
在其上注册的：
单位，每个单位由一股A类普通股、0.0001美元面值和一份可赎回认股权证的三分之一组成
  
TRCA.U
  
纽约证券交易所
A类普通股作为单位的一部分
  
TRCA
  
纽约证券交易所
认股权证作为单位的一部分，每份完整的认股权证可行使一股A类普通股，行使价为11.50美元
  
TRCA WS
  
纽约证券交易所
 
根据该法第12(G)条登记的证券：无
 
如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是的，☐是。不是 ☒
 
如果注册人不需要根据交易法第13节或第15(D)节提交报告，请用复选标记表示。是的，☐是。不是 ☒
 
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或在要求注册人提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒：没有☐
 
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人需要提交和张贴此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则405(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒：没有☐
 
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
 
大型加速文件服务器
☐
加速文件管理器
☐
非加速文件服务器
☒
规模较小的报告公司
☒
新兴成长型公司
 ☒
    

如果是新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
 
用复选标记表示注册人是否提交了一份关于其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制有效性的评估的报告，并证明了编制或发布其审计报告的注册会计师事务所对其财务报告的内部控制的有效性。☐

用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☒--没有☐
 
注册人的单位于2021年5月14日在纽约证券交易所开始交易，每个单位包括一股A类普通股、0.0001美元的面值和三分之一的可赎回认股权证。从2021年4月30日开始，这些单位的持有者可以选择单独交易这些单位所包括的A类普通股和权证。
 
截至2021年6月30日(注册人最近完成的第二财季的最后一个营业日)，注册人的非关联公司持有的注册人有表决权普通股的总市值约为#美元。203,799,000(以普通股于2021年6月30日的收市价10.00美元计算)
 
截至2022年4月14日，21,308,813A类普通股，每股面值0.0001美元，以及5,327,203B类普通股，每股票面价值0.0001美元(“B类普通股”)，已发行并发行。
 
引用合并的文件：无。
目录
 
   
页面
     
某些条款
II
   
有关前瞻性陈述的警示说明
三、
   
风险因素摘要
四.
   
第一部分
 1
第1项。
业务
 1
第1A项。
风险因素
 10
项目1B。
未解决的员工意见
 49
第二项。
属性
 49
第三项。
法律诉讼
 49
第四项。
煤矿安全信息披露
 49
     
第II部
 50
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
 50
第六项。
选定的财务数据。
 51
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 51
第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 54
第八项。
财务报表和补充数据
54
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 54
第9A项。
控制和程序
 54
项目9B。
其他信息
 55
     
第三部分
 56
第10项。
董事、执行官及企业管治董事及执行官
 56
第11项。
高管薪酬
 63
第12项。
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权及有关股东事宜
 64
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 65
第14项。
首席会计师费用及服务
 67
     
第四部分
 68
第15项。
展示、财务报表明细表
 68
第16项。
表格10-K摘要
 68

i
目录表
某些条款
 
除本表格10-K年度报告(本“报告”)另有说明外，或文意另有所指外，凡提及：
 

 •
“经修订及重述的组织章程大纲及章程细则”指公司在首次公开招股完成前采纳的经修订及重述的组织章程大纲及章程细则；
 

 •
《公司法》适用于开曼群岛的《公司法》(经修订)，因其可能会不时修订；
 

 •
“方正股份”是指我们在首次公开募股前以私募方式首次发行给保荐人的B类普通股，以及将在我们初始业务合并时或在持有者选择的更早时间内自动转换B类普通股时发行的A类普通股(为免生疑问，此类A类普通股将不会是“公开发行的股票”)；
 

 •
“行业顾问”包括汤姆·本尼、约翰·布莱恩特、Mike·达菲、史蒂夫·劳登、克里斯托弗·奥利里、Mike·波尔克和比尔·托勒；
 

 •
“初始股东”是指紧接本报告日期之前我们的所有股东，包括我们的所有管理人员、行业顾问和董事，只要他们持有普通股；
 

 •
“管理”或我们的“管理团队”是指我们的高级管理人员和董事；
 

 •
“普通股”是指我们的A类普通股和B类普通股；
 

 •
“私募认股权证”是指在本公司首次公开发行结束及转换营运资金贷款(如有)的同时，以私募方式向本公司保荐人发行的认股权证；
 

 •
“公众股份”是指A类普通股，作为我们首次公开招股的单位的一部分出售(无论它们是在我们的首次公开招股中购买的，还是之后在公开市场上购买的)；
 

 •
如果我们的发起人和/或我们的管理团队成员购买了公众股票，则“公众股东”是指我们的公众股票的持有者，包括我们的保荐人和管理团队成员，前提是我们的发起人和我们管理团队的每个成员作为“公众股东”的身份将仅就此类公众股票而存在；
 

 •
“赞助商”是指双岭资本赞助商有限责任公司，特拉华州一家有限责任公司；
 

 •
“认股权证”指我们的可赎回认股权证，包括公开认股权证及私人配售认股权证，但不得再由私人配售认股权证的最初购买者或其准许受让人持有；及
 

 •
“我们”、“公司”或“我们的公司”是Twin Ridge Capital Acquisition Corp，一家开曼群岛豁免公司。
 
II
目录表
有关前瞻性陈述的警示说明
 
本报告包括但不限于“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”标题下的前瞻性陈述，包括1933年修订的“证券法”(“证券法”)第27A节(“证券法”)和1934年修订的“证券交易法”(“交易法”)第21E节的含义 的前瞻性陈述。这些前瞻性表述可以通过使用前瞻性术语来识别，包括“相信”、“估计”、“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“可能”、“将会”、“潜在”、“项目”、“预测”、“继续”或“应该”，或者在每种情况下，它们的否定或其他变化或类似术语。不能保证实际结果不会与预期大不相同。此类陈述包括但不限于与我们完成任何收购或其他业务合并的能力有关的任何陈述，以及非当前或历史事实的任何其他陈述。这些陈述是基于管理层目前的预期，但实际结果可能会因各种因素而大不相同，这些因素包括但不限于：
 

 •
我们有能力选择一个或多个合适的目标企业；
 

 •
我们完成初始业务合并的能力；
 

 •
我们对一家或多家预期目标企业业绩的期望；
 

 •
在我们最初的业务合并后，我们成功地留住或招聘了我们的高级管理人员、关键员工或董事，或需要进行变动；
 

 •
我们的高级管理人员和董事将他们的时间分配到其他业务上，并且可能与我们的业务或在批准我们的初始业务合并时存在利益冲突；
 

 •
我们获得额外融资以完成最初业务合并的潜在能力；
 

 •
我们的潜在目标企业池；
 

 •
由于最近的新冠肺炎疫情带来的不确定性，我们有能力完成初步业务合并；
 

 •
我们的高级管理人员和董事有能力创造许多潜在的业务合并机会；
 

 •
我国公募证券潜在的流动性和交易性；
 

 •
我们的证券缺乏市场；
 

 •
使用信托账户中未持有的收益或信托账户余额利息收入中未向我们提供的收益；
 

 •
信托账户不受第三人索赔的影响；或
 

 •
我们在首次公开募股后的财务表现。
 
本报告所载前瞻性陈述是基于我们目前对未来事态发展及其对我们的潜在影响的期望和信念。不能保证影响我们的未来 事态发展将是我们预期的。这些前瞻性陈述涉及许多风险、不确定性(其中一些是我们无法控制的)或其他假设，可能会导致实际结果或表现与这些前瞻性陈述中明示或暗示的大不相同。这些风险和不确定性包括但不限于在“风险因素”标题下描述的那些因素。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者我们的任何假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述中预测的结果在重大方面有所不同。我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况更新或修改任何 前瞻性陈述，除非适用的证券法可能要求这样做。这些风险和“风险因素”中描述的其他风险可能不是详尽的。
 
三、
目录表
风险因素摘要
 
以下是本年度报告表格10-K第I部分第1A项“风险因素”中描述的主要风险的摘要。我们相信“风险因素”一节中描述的风险对投资者来说是重大的 ，但我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他因素也可能对我们产生不利影响。以下摘要不应被视为我们面临的重大风险的详尽摘要，应与“风险因素”部分和本年度报告中的10-K表格所载的其他信息一并阅读。
 

 •
我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
 

 •
我们的管理团队或我们的行业顾问或他们各自的关联公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。
 

 •
我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着我们可能会完成初始业务合并，即使我们的大多数股东不支持这样的合并 。
 

 •
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于您行使从我们手中赎回股票的权利以换取现金。
 

 •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的初始股东已同意投票支持这种初始业务合并，无论我们的公众股东如何投票。
 

 •
我们的公众股东赎回股票以换取现金的能力可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并 。
 

 •
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能不会让我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
 

 •
要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标企业在谈判业务合并时对我们产生影响，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们以为股东创造价值的条款完成 初始业务合并的能力。
 

 •
在我们完成首次公开募股后，我们的某些高管和董事在我们和/或我们的保荐人中拥有或将拥有直接或间接的经济利益，在我们评估和决定是否向公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能会与我们的公众股东的利益发生冲突。
 

 •
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债务和股票市场状况的重大不利影响。
 

 •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高管、行业顾问、董事或他们的关联公司可能会选择购买公开股票或认股权证，这可能会影响对拟议的企业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。
 
四.
目录表

 •
如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守其股票认购程序，则该等股票不得赎回。
 

 •
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会被迫出售您的公开股票或认股权证，这可能会造成 亏损。
 

 •
纽约证交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
 

 •
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
 

 •
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据要约收购规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股的15%，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
 

 •
由于我们有限的资源和对业务合并机会的激烈竞争，我们可能更难完成我们的初始业务合并。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务组合，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股约10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
 

 •
如果IPO的净收益和非信托账户持有的私募认股权证的出售不足以让我们在本次IPO结束后的24个月内运营，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金，并完成我们的初始业务合并。
 

 •
在我们完成最初的业务合并后，我们可能需要进行冲销或冲销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
 

 •
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。
 

 •
我们的董事可能决定不执行我们保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可供分配给我们公众股东的资金减少。
 

 •
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
 

 •
如果我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或针对我们的非自愿破产申请，但未被驳回，破产法院可能会寻求追回此类收益，我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
 

 •
由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来进行我们的初始业务组合，因此您将无法确定任何特定目标企业的运营的优点或风险。
 
v
目录表
第一部分
 
第1项。
业务
 
一般信息
 
我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司。我们成立的目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组或类似的业务合并，我们在本招股说明书中将其称为我们的初始业务合并。我们没有选择任何业务合并目标。
 
我们寻求利用我们管理团队近100年的投资和运营经验。我们相信，我们的管理团队是唯一有资格识别、收购和运营业务的公司 ，这些业务可以受益于我们的行业、运营和投资经验，以及我们的管理团队、行业顾问和董事会建立的关系，为我们的股东创造诱人的风险调整回报。虽然我们可能会在任何业务、行业或地理位置追求最初的业务合并目标，但我们打算广泛地将搜索重点放在与消费者和分销相关的行业及邻近行业。投资机会是通过我们专有的差异化网络以及数十年来投资和运营消费者和分销业务而建立的与高管、顾问和中间人的深厚关系 获得的。
 
我们的公司由Twin Ridge Capital Management，LLC(“TRCM”)的高级管理人员创建，由董事长戴尔·F·莫里森、联席首席执行官总裁、桑杰·K·莫雷和联席首席执行官兼首席财务官小威廉·P·罗素领导。我们相信，我们从我们与TRCM的联系中获得了巨大的好处。TRCM成立于2011年，是一家私人投资公司，投资于消费品和分销公司，尤其专注于投资食品、食品分销和其他与食品相关的公司。该公司的投资主题是寻找由优秀管理团队领导的强大公司，希望 聘用能够帮助推动其业务转型运营变化的积极合作伙伴。对于每个投资机会，TRCM制定详细的投资论文和运营改进计划，这些都有可能创造极具吸引力的回报。在他们的职业生涯中，TRCM的合伙人在30项投资中监管了大约29亿美元的股权资本。
 
我们的管理团队和赞助商
 
我们的管理团队在识别、收购和运营公司以及实施战略以最大化这些公司的股东价值方面有着长期的记录。
 
戴尔·F·莫里森担任我们的董事长和董事会主席。Mr.Morrison是天合光能及其前身TriPointe Capital的创始合伙人，TriPointe Capital成立于2011年。在TRCM，Mr.Morrison参与了对芬德斯、哈尔和哈迪、嘉实食品分销商、I&K分销商、利帕里食品、舍伍德食品分销商和杨氏海鲜的投资。Mr.Morrison作为消费者和分销主管拥有丰富的经验，他参与了长期战略的实施、管理人才的培养、推动盈利增长、成功扭亏为盈和管理多笔收购。Mr.Morrison曾于2004年至2011年担任麦凯恩食品公司的首席执行官，是冷冻食品行业的国际领导者，拥有21,000名员工，在六大洲的14个国家经营着52个生产设施。在加入麦凯恩食品之前，Mr.Morrison于1997年至2000年担任金宝汤公司总裁兼首席执行官，并于1995年至1997年担任金宝汤公司下属的Pepperidge Farm的首席执行官。Mr.Morrison的职业生涯始于通用食品和百事可乐。Mr.Morrison 2002年至2004年也是芬威合伙公司的运营合伙人。Mr.Morrison现任国际香精香料公司董事会非执行主席，北达科他州大学创新中心董事会主席。Mr.Morrison拥有北达科他州大学工商管理学士学位。
 
1
目录表
桑杰·K·莫雷担任联席首席执行官，总裁担任董事，董事也是董事会成员。莫雷是2011年成立的TRCM及其前身TriPointe Capital的创始合伙人。莫雷在私募股权和投资银行的职业生涯已经超过25年。在TRCM，Morey先生参与了对Finds、Hale&Healty、嘉实食品分销商、I&K分销商、Lipari Foods、Sherwood食品分销商和Young‘s海鲜的投资。在加入TRCM之前，莫雷先生在2006至2010年间担任KKR&Co.(KKR)的高级管理人员。在KKR，莫雷先生参与了玩具反斗城和美国食品公司的投资，并在这两家公司的董事会任职。在此之前，他参与了对American Achievement、Harry Winston、Wilmar、Century Maintenance Supply、Hudson RCI和The Pantry的投资。目前，莫雷先生担任嘉实舍伍德食品分销商委员会主席。莫雷先生于2001年至2006年在Fenway Partners工作，在完成他的学业之前，于1997年至1999年在Freeman Spogli工作，并于1994年至1997年在所罗门兄弟公司的投资银行部工作。他拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位，以优异的成绩获得学士学位，以及哈佛商学院的工商管理硕士学位。
 
小威廉·P·罗素担任联席首席执行官兼首席财务官，并担任董事董事会成员。罗素是TRCM的合伙人，他于2019年加入该公司。罗素先生在私募股权和投资银行行业拥有20多年的经验。在加入TRCM之前，Russell先生于2006年至2019年担任Sterling Investment Partners的合伙人，在那里他曾在投资委员会以及All My Sons Moving and Storage、Aurora Parts&Accessories、Lipari Foods、Opinionology、Miller Heiman、Service Logic和剑桥国际的董事会任职。在加入Sterling之前，罗素于2000年至2006年在雷曼兄弟的投资银行部门任职。罗素拥有汉密尔顿学院的学士学位，哈佛商学院的工商管理硕士学位，新加坡国立大学的富布赖特学者。
 
行业顾问
 
我们组建了一支规模庞大、成就卓著的行业顾问团队，每个人都对我们的赞助商进行了投资，以协助我们寻找、评估、尽职调查、交易执行和潜在业务组合合作伙伴的价值创造战略 。凭借其深入的行业知识、广泛的领域和交易经验以及特别广泛的专业网络，我们的行业顾问是我们管理团队的重要合作伙伴。
 
我们相信，我们行业顾问的经验是我们方法中的一个与众不同的元素，扩大了我们拥有专业知识的行业部门的广度和深度，并增加了我们找到 并完成合适业务组合的可能性。重要的是，我们相信我们的行业顾问可以潜在地填补潜在业务合并合作伙伴的领导团队或董事会中的关键角色，同时还提供与他们庞大的行业高管网络的联系，帮助我们的管理团队在合并后的公司推动价值创造战略。
 
我们的行业顾问是汤姆·贝恩、约翰·布莱恩特、Mike·达菲、史蒂夫·劳登、克里斯托弗·奥利里、Mike·波尔克和比尔·托勒。
 
汤姆·贝内是一名消费者和分销行业的高管，拥有30多年的经验。Bene先生在全球最大的餐饮服务分销商Sysco工作了7年，2018年至2020年在Sysco担任董事长、总裁兼首席执行官，2013年至2017年担任餐饮运营首席运营官总裁和首席商务官。在加入Sysco之前，Bene先生在百事公司工作了23年，从1989年到2013年，他最初在百事可乐公司晋升，担任过市场部门总经理、销售和特许经营部经理高级副总裁、百事可乐北美公司的总裁，后来在百事可乐公司担任百事可乐食品服务部的总裁。贝内目前担任总裁饮料集团首席执行官，他自2021年10月以来一直担任该职位。他负责推动公司下一阶段的发展，重点放在增长和扩张上，加速技术、创新，并为供应商和客户合作伙伴卓越地执行。在加入Breakthu之前，贝内先生曾担任全国餐饮协会的总裁和首席执行官，这是一个总部设在华盛顿特区的行业协会，代表美国的餐饮和餐饮服务行业。此外，贝内先生是美国饮料协会的前任主席，并曾在女性食品服务论坛的执行委员会任职。贝内先生拥有堪萨斯大学工商管理学士学位。
 
2
目录表
约翰·布莱恩特是一名消费行业高管，拥有30多年的经验。布莱恩特先生曾在2014年至2018年担任凯洛格公司董事长，并于2011年至2017年担任首席执行官，凯洛格公司是世界上最大的食品制造公司之一，拥有超过31,000名员工和130亿美元的收入。布莱恩特于1998年加入凯洛格，在被任命为董事长兼首席执行官之前，他曾担任过各种职务，如首席财务官、凯洛格北美的总裁、凯洛格国际的总裁和首席运营官。布莱恩特先生目前在梅西百货、可口可乐欧洲合作伙伴公司、Compass Group PLC和Ball Corporation的董事会任职。科比拥有澳大利亚国立大学的BCOM学位和宾夕法尼亚大学沃顿商学院的工商管理硕士学位。
 
Mike·达菲是一名分销和供应链行业高管，拥有20多年的经验。达菲是FleetPride Inc.的首席执行长，他自2021年以来一直担任该职位。2018年至2020年，Duffy先生担任C&S批发杂货商的首席执行官，该公司是美国最大的食品杂货批发分销商，也是按收入计算排名第11位的私营公司。从2006年到2017年，达菲先生在红衣主教健康公司工作，在那里他最终担任医院解决方案和全球供应链部门的总裁 ，这是一个价值100亿美元的部门，拥有超过23,000名员工。其他经验包括2001年至2006年在吉列和宝洁共同工作的价值链中的领导角色。此外，达菲先生一直是食品营销协会和零售业领袖协会的董事会成员，目前是Republic Services的董事会成员。达菲先生拥有麻省理工学院运筹学学士学位和运输学硕士学位。
 
Steve Louden目前是Roku，Inc.的首席财务官，他自2015年以来一直担任该职位。2009年至2015年，Louden先生在Expedia，Inc.担任各种职务，互联网旅行 该公司，包括担任企业财务副总裁，最近担任财务主管。在加入Expedia之前，Louden先生在Washington Mutual，Inc.担任财务、战略和规划职务，麦肯锡公司和沃尔特 迪士尼公司，并开始了他在美林公司担任财务分析师的职业生涯，Inc.此外，Steve Louden还是Zumiez Inc.董事会成员。他是审计委员会的主席，并且是薪酬委员会的成员 以马克思劳登先生拥有学士学位克莱蒙特麦肯纳学院经济学和数学专业，并获得MBA学位来自哈佛商学院。
 
克里斯托弗·奥利里是一名消费行业高管，拥有40多年的经验。奥利里先生是TRCM的现任高级顾问和前合伙人。奥利里先生曾于2006年至2017年在通用磨坊担任首席运营官和执行副总裁总裁，通用磨坊是一家全球顶级食品公司，收入170亿美元，在100多个国家拥有超过35,000名员工。奥利里先生在1999年至2001年担任贝蒂克罗克事业部的总裁，在2001年至2006年担任膳食事业部的总裁。在加入通用磨坊之前，奥利里先生从1981年到1997年在百事公司工作了17年，在营销队伍中一路晋升。他在百事公司的最后职位是总裁和菲多利加拿大公司的首席执行官。奥利里先生还在特百惠品牌公司(他曾担任该公司的临时首席执行官)和电话和数据系统公司的董事会任职。奥利里先生拥有佩斯大学市场营销学士学位和纽约大学工商管理硕士学位。
 
迈克尔·波尔克在行业领先的消费品和商业产品公司拥有超过35年的经验。自2020年2月以来，波尔克先生一直在伯克希尔合伙公司担任董事顾问，并担任领先运动配饰公司Implus LLC的首席执行官，同时也是该公司的董事会成员。在加入IMPLUS之前，波尔克先生自2011年7月起担任纽威尔品牌的总裁兼首席执行官，直至2019年6月退休。2009年11月至2019年6月，他担任Newell Brands董事会成员。在加入纽威尔品牌之前，波尔克先生在联合利华(英国)工作了8年，担任联合利华执行委员会成员，并在卡夫食品工作了16年，担任卡夫食品北美和卡夫食品国际管理委员会成员。波尔克先生的职业生涯始于宝洁公司。波尔克先生拥有卓越的全球营销、消费者创新、客户开发和运营领导经验。波尔克先生成功地领导了价值数十亿美元的品牌，管理了不同的产品类别，并在复杂的地理环境中导航。波尔克先生在高露洁棕榄公司董事会任职，担任人事和组织委员会主席，在罗技国际董事会任职，担任薪酬委员会主席。波尔克先生拥有运筹学和工业工程学士学位和哈佛商学院工商管理硕士学位。
 
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目录表
比尔·托勒是一名消费行业高管，在供应链和消费者包装商品领域拥有超过35年的高管领导经验。托勒先生目前是水产农场控股公司的董事长兼首席执行官，他于2019年加入该公司，该公司是美国历史最悠久、规模最大的水培设备制造商。在加入水产农场之前，他于2014年至2018年担任Hostess Brands的首席执行官和总裁，Hostess Brands是专注于开发和制造甜食的最大包装食品公司之一，在此期间，他帮助公司重新确立了在甜焙食品类别中的领先地位，并帮助其恢复盈利。此外，Toler先生还担任投资管理公司Oaktree Capital Management的高级顾问、Collier Creek Holdings的董事会成员，并于2008年至2013年担任AdvancePierre Foods的首席执行官。他还曾在顶峰食品、金宝汤公司、纳贝斯科和宝洁担任过高管职务。托勒先生拥有北卡罗来纳州立大学工商管理和经济学学士学位。
 
我们的行业顾问协助我们的管理团队寻找和评估商业机会，并制定计划和战略，以优化我们在首次公开募股完成后收购的任何业务。然而，与我们的管理团队不同，我们的行业顾问不负责管理我们的日常事务，也无权代表我们与业务合并目标进行实质性讨论。我们的行业顾问，他们中的每一位都投资于我们的赞助商，他们不会获得报酬，但可能会报销与确定、调查、谈判和完成初始业务合并有关的任何自付费用。我们目前尚未 与我们的行业顾问签订任何正式安排或协议来向我们提供服务，他们没有信托义务向我们展示商机。
 
此外，管理着670亿美元资产的全球领先投资公司HPS Investment Partners，LLC(“HPS”)的某些高级负责人也亲自投资于我们的赞助商。TRCM与HPS建立了多年的咨询关系。
 
我们的董事
 
艾莉森·伯恩斯(Alison Burns)是一名营销、品牌和公关专业人士，她的职业生涯跨越了30多年，一直在英国和美国工作，越来越专注于跨国品牌。在目前的独立咨询工作之前，伯恩斯女士于2006年至2016年在WPP的J.Walter汤普森工作了十年，担任该公司伦敦旗舰办事处的首席执行官，然后在纽约领导了该公司几个最负盛名和全球最重要的客户，包括劳力士、凯洛格和联合利华护发。Burns女士之前的工作经历包括1998年至2003年在法伦担任总裁五年，期间她领导该机构经历了一段快速增长和富有创造力的杰出时期，并从星巴克、百事可乐、乔治亚太平洋公司和维亚康姆获得任务。从1994年到1998年，艾莉森在达拉斯和纽约担任百事可乐的高级全球营销员，负责必胜客的国际营销，然后负责喷泉饮料部门的国内营销。其他经验包括在英国广告公司担任高级职位十年，经营从政治竞选、糖果、时尚和金融服务在内的各种客户。伯恩斯女士曾在哥伦比亚大学和纽约大学担任客座讲师，曾在Hale and Hearty Soups和国际广告协会的董事会任职，目前是总部位于纽约的精品公关公司Powell Communications的高级顾问。艾莉森拥有约克大学的英语和政治学学士学位。
 
Paul Henrys在金融、战略和供应链方面拥有超过25年的经验。亨瑞斯先生目前是美国最大的饥饿救济组织Funing America的首席财务官，负责财务和战略规划。亨瑞斯先生还担任Funding America董事会的财务主管。在2013年加入Feing America之前，Henrys先生从2004年到2013年在美国食品公司(US Foods)--一家领先的食品服务分销商--从事财务和战略工作8年。亨利先生最近在美国食品公司担任的职务是财务规划与分析部门的高级副总裁。Henrys先生还在供应链技术行业拥有五年的经验，在1999至2004年间，他成功地管理了几个咨询项目。Henrys先生在战略咨询公司开始了他的职业生涯，1994-1999年间，他在一家现在名为Oliver Wyman的公司工作，在那里他管理项目团队，确定并成功实施供应链和战略商机。亨瑞斯先生是全球粮食银行网络的董事会成员，也是财务委员会主席。亨利先生拥有哈佛大学的学士学位。
 
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加里·皮尔尼克是一名企业发展和法律主管，拥有30多年的经验，在食品和消费品行业拥有20多年的经验。皮尔尼克先生于2000年加入凯洛格公司。凯洛格公司是世界上最大的食品制造公司之一，拥有超过31,000名员工和130亿美元的收入。皮尔尼克先生自2016年以来一直担任凯洛格公司的副董事长、企业发展和首席法务官，并是执行委员会成员。在此之前，皮尔尼克先生曾担任凯洛格公司总法律顾问兼秘书高级副总裁，他于2000年加入凯洛格公司，并于2003年担任这一职务。Pilnick先生的其他 经验包括1997年至2000年在Sara·李公司担任领导职务，并于1995年至1997年担任Sara·李品牌服装和特色食品公司的副总裁和首席企业法律顾问。在此之前，皮尔尼克曾在芝加哥和东京为Jenner and Block工作。皮尔尼克先生拥有拉斐特学院的政府和商业学士学位，以及杜克大学法学院的法学博士学位。
 
业务战略
 
我们的收购和价值创造战略是在消费者或分销领域识别、收购和建立一家与我们的管理团队、行业顾问和董事的经验相辅相成的公司 ，并可从他们200多年的集体运营经验中受益。
 
我们正在评估消费和分销行业所有细分领域的广泛目标，包括(但不限制我们的范围)专注于食品、食品分销和其他食品相关行业的企业。我们相信，这些都是具有吸引力的行业，具有令人信服的市场动态。我们相信，在这些规模庞大且不断增长的行业中，有大量的公司拥有各种吸引人的特质，这些特质对成功的上市公司至关重要，例如在经济周期中具有弹性的财务状况、可预测的收入和高现金流产生、规模机会、品牌资产和创新，以及有机和无机增长机会
 
我们的管理团队、行业顾问和董事汇集了许多具有竞争力的优势，这些优势有助于我们在这些行业内成功执行交易，包括；
 

 •
成功识别和收购公司并利用价值创造工具包在较长时间内为股东创造价值的记录；
 

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丰富的行业经验，使我们能够了解市场趋势，快速评估商业模式，并评估它们是否符合我们的投资标准；
 

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领导许多北美最大的消费者和分销公司，以及制定和执行股东价值创造计划的丰富经验，包括招聘世界一流的管理层、确定增长点 机会、提高运营效率并成功整合战略收购;
 

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由高级行业高管组成的深厚网络，可以招募他们来加强目标公司管理团队，以帮助加速实施我们的价值创造计划;
 

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一个庞大且高度可互换的交易采购网络，提供广泛的影响力和获得全面机会的机会，这对我们初始业务合并的采购流程至关重要;
 

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在不同的商业周期进入公共资本市场的历史，包括协助公司向公有制过渡和在上市公司中发挥领导作用；以及
 

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在专有和经纪交易来源、财务和运营尽职调查、交易谈判和执行、股权和债务融资以及管理多笔收购方面拥有深厚的专业知识。
 
我们的管理团队成员、行业顾问和董事正在利用他们的关系网络，阐明我们寻找目标公司和潜在业务组合的参数，并 开始追踪和审查潜在的感兴趣的线索。此外，我们预计目标企业候选人将从各种非关联来源引起我们的注意，其中可能包括投资市场参与者、私募股权集团、投资银行、咨询公司、会计师事务所和大型商业企业。
 
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收购标准
 
根据我们的业务战略，我们的管理团队已经确定了一些标准和非详尽的指导方针，帮助我们评估未来的目标。尽管我们可能决定与不符合以下描述标准的目标企业进行 初始业务合并，但我们打算收购具有以下特征的公司：
 

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从根本上讲是健全的，但表现不佳，并展示了未被认识到的价值创造机会；
 

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能够受益于我们团队的能力，利用其广泛的行业经验和专业网络来制定和实施我们的一系列创造价值的运营战略；
 

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强大的竞争性市场定位，由品牌资产、范围或规模优势、差异化产品或服务、专有技术、强大的基础设施或强大的客户或供应商关系驱动；
 

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具有吸引力的财务状况，有多种途径实现未来持续增长和利润率上升，从而产生可持续的自由现金流；
 

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经验丰富、对公众准备就绪的管理团队，拥有符合上市要求的内部报告和控制制度；以及
 

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有潜力为我们的股东在整个商业周期中提供诱人的风险调整后回报。
 
鉴于我们强大的关系、网络、声誉、专业知识和专有交易流程，我们的管理团队拥有强大的收购机会。我们相信，我们处于有利地位 ，可以确定具有适当估值的潜在目标企业，这些企业可以受益于新资本的增长和上市。
 
我们的业务合并流程
 
由于交易采购流程产生了我们认为是业务合并的有力候选者的目标，我们开始进行全面的尽职调查审查流程，其中包括分析历史和预测的财务数据、与关键利益相关者和高级管理层的会议、现场参观设施、与供应商和客户的面谈、法律调查以及其他可能必要的审查和分析。
 
此外，我们正在利用我们的价值创造框架，包括运营和资本配置经验，以：
 

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相对于我们对目标公司内在价值的看法，以一个有吸引力的价格收购目标公司:
 
在完成彻底的尽职调查流程后，我们将对每项业务进行全面而详细的分析，包括运营和财务分析，以公平看待任何潜在业务组合的内在价值。我们可能会利用各种运营、财务和行业专家来进一步发展我们的分析。我们可以使用的某些指标包括每个行业的相对估值基准、每个行业内的相关先例交易、盈利能力和未来现金流潜力，以及我们认为适当的其他估值方法，以便以相对于目标公司内在价值具有吸引力的价格实现业务合并。
 
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通过推动有机增长、提高盈利能力和加强市场地位来提高运营业绩:
 
自下而上进行严格的研究和分析是我们战略的核心。作为消费者和分销公司的所有者和运营者，我们的管理团队、行业顾问和董事在系统地创造可观的股权价值方面拥有丰富的经验。我们的框架围绕加强公司领导力和实施数据驱动的竞争战略和最佳实践构建，以实现运营改进和组织效率，从而实现可盈利的有机增长、增加市场份额、改善利润率和现金流产生。
 

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优化资本结构，建立强大的财务状况，支持未来增长:
 
我们相信，我们在组织并购交易和运营业务方面的专业知识使团队能够执行具有支持未来长期增长的有效资本结构的业务组合， 在保持强劲财务状况的同时，为投资有机和无机增长机会提供灵活性。
 

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寻求后续战略收购和资产剥离，以进一步提高股东价值:
 
管理团队正在不断审查和评估公司的战略方向，并可能确定后续收购或剥离非核心资产在战略和/或财务上是合适的 。例如，团队可能会在公司的主要和/或相邻部门寻找整合机会，而不是纵向或横向整合机会。
 
在完成最初的业务合并后，我们将寻求通过利用我们的管理团队、行业顾问和董事的集体经验来制定和实施各种运营、财务和其他公司战略，从而推动额外的股东价值。我们寻求改善长期盈利能力、现金流产生和流动性。随着业务的发展，我们可能会进入资本市场，考虑战略性收购或资产剥离，评估公司治理，或我们确定的任何其他提高股东价值的举措。
 
潜在的利益冲突
 
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、行业顾问或董事有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求完成与我们的赞助商、高级管理人员、行业顾问或董事有关联的公司的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从独立投资银行公司或其他通常从财务角度提出估值意见的独立实体获得意见，认为我们的初始业务合并从财务角度对公司公平。我们 不需要在任何其他情况下获得此类意见。
 
我们的管理团队成员、行业顾问或董事会成员可能在我们首次公开募股后直接或间接拥有我们的创始人股票、普通股和/或私募认股权证，因此，在确定特定目标业务是否适合与我们进行初始业务合并时，可能存在利益冲突。此外，如果目标企业将任何此类高管和董事的留任或辞职作为与我们最初业务合并相关的任何协议的条件，则我们的每位高管和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突 。
 
我们的每一位高级职员、行业顾问和董事目前或将来可能对另一实体负有额外的、受托责任或合同义务，根据该义务，该高级职员、董事 或行业顾问必须或必须向该实体提供业务合并机会。因此，如果我们的任何高级管理人员、行业顾问或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托或合同义务的实体，他或她将履行其受托或合同义务，向该其他实体提供此类业务合并机会，受开曼群岛法律规定的 受托责任的约束。有关我们的高级管理人员和实体的名单，这些高级管理人员和实体之间可能或确实存在利益冲突，请参阅“管理层-利益冲突”。
 
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此外，我们的保荐人和我们的高级管理人员、行业顾问和董事可能会在我们寻求初步业务合并期间发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者可能寻求其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们不认为任何此类 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。
 
初始业务组合
 
只要我们的证券随后在纽约证券交易所上市，我们的初始业务合并必须与一个或多个目标业务发生，这些目标业务在签署与我们的初始业务合并相关的最终协议时，合计公平市场价值至少为信托账户中持有的净资产的80%(不包括递延承销佣金和信托账户赚取的利息的应付税款)。如果我们的董事会不能独立确定一项或多项目标业务的公允市场价值，我们将征求独立投资银行公司或独立估值或评估公司对该等标准的满足程度的意见。虽然我们认为我们的董事会不太可能无法独立确定一家或多家目标企业的公平市场价值，但如果董事会对目标公司的业务不太熟悉或经验较少，董事会可能无法这样做，公司资产或前景的价值存在很大的不确定性，包括该公司是否处于发展、运营或 增长的早期阶段。或者如果预期的交易涉及复杂的财务分析或其他专门技能，而董事会确定外部专业知识在进行此类分析时是有帮助的或必要的。由于任何意见，如果获得， 只会声明目标企业的公允市值达到净资产的80%门槛，除非该意见包括关于目标企业的估值或将提供的对价的重要信息，因此 预计此类意见的副本不会分发给我们的股东。然而，如果适用法律要求，我们向股东提交并向美国证券交易委员会提交的与拟议交易相关的任何委托书都将包括此类意见 。
 
我们预计将对我们最初的业务合并进行结构调整，以便我们的公众股东持有股份的业务合并后公司将拥有或收购目标业务的100%股权或资产。然而，我们可以构建我们的初始业务合并，使得业务后合并公司拥有或收购目标业务的此类权益或资产少于100%，以满足目标管理团队或股东的某些 目标或出于其他原因，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标 目标的50%或更多未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权足以使其不被要求根据修订后的1940年投资公司法注册为投资公司的情况下，我们才会完成此类业务合并。或投资公司法。即使业务合并后公司拥有或收购目标公司50%或更多有投票权的证券，我们在业务合并前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并中目标和我们的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%控股权。然而，由于发行了大量新股，紧接我们初始业务合并之前的股东可能持有不到初始业务合并后我们流通股的大部分。如果一项或多项目标业务的股权或资产少于100%是由业务合并后的公司拥有或收购的，则拥有或收购的一项或多项业务中所拥有或收购的部分将是80%净资产测试的估值。如果业务合并涉及多个目标业务，则80%的净资产测试将以所有目标业务的合计价值为基础。此外，我们已同意，在没有我们赞助商事先同意的情况下，不会就初始业务合并达成最终协议。如果我们的证券因任何原因没有在纽约证券交易所上市，我们将不再需要满足上述80%的净资产测试。
 
如果我们与财务状况不稳定或处于早期发展或增长阶段的公司或业务进行初始业务合并，我们可能会受到此类公司或业务所固有的众多风险的影响。虽然我们的管理层将努力评估特定目标业务所固有的风险，但我们不能向您保证，我们将适当地确定或评估所有重大风险因素。
 
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选择和评估目标业务以及构建和完成初始业务组合所需的时间以及与此流程相关的成本目前无法确定。与识别和评估预期目标业务有关的任何成本，如果我们的初始业务合并最终没有完成，都将导致我们蒙受损失，并将减少我们可以用于完成另一项业务合并的资金。
 
其他考虑事项
 
我们管理团队或行业顾问过去的表现并不能保证（i）可能完成的业务合并取得成功或（ii）成功识别的能力 并执行交易。您不应依赖管理层及其附属机构或我们顾问的历史记录来指示未来的绩效。请参阅“风险因素-我们管理团队过去的表现并不预示未来 对我们投资的表现。”我们的管理层没有运营空白支票公司或特殊目的收购公司的经验。
 
企业信息
 
我们的行政办公室位于佛罗里达州那不勒斯200套房范德比尔特海滩路999号，我们的电话号码是(617)663-5997。我们在https://www.twinridgecapitalac.com/.上维护着一个公司网站我们的公司网站或我们可能维护的任何其他网站上包含或可通过其访问的信息不是本招股说明书或本招股说明书所属的注册声明的一部分。
 
我们是开曼群岛的免税公司。获豁免公司是主要在开曼群岛以外经营业务的开曼群岛公司，因此获豁免遵守《公司法》的若干条文。作为一家获得豁免的公司，我们已向开曼群岛政府申请并获得开曼群岛政府的免税承诺，根据开曼群岛税收优惠法案(2018年修订版)第6条，自承诺之日起20年内，开曼群岛颁布的任何对利润、收入、收益或增值征税的法律将不适用于我们或我们的业务，此外，不对利润、收入、收益或增值或属遗产税或遗产税性质的收益或增值将须支付(I)吾等的股份、债权证或其他债务，或(Ii)扣缴吾等向吾等股东支付的股息或其他收入或资本的全部或部分，或支付本金或利息或根据吾等的债券或其他债务应付的其他款项。
 
我们是一家“新兴成长型公司”，其定义见修订后的1933年《证券法》第2(A)节，或经2012年JumpStart Our Business Startups Act或JOBS Act修订的《证券法》。因此，我们有资格利用适用于其他非“新兴成长型公司”的上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守2002年《萨班斯-奥克斯利法案》或《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及豁免 就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付举行不具约束力的咨询投票的要求。如果一些投资者因此发现我们的证券吸引力降低，我们证券的交易市场可能会变得不那么活跃，我们证券的价格可能会更加波动。
 
此外，《就业法案》第107条还规定，“新兴成长型公司”可以利用《证券法》第7(A)(2)(B)条规定的延长过渡期来遵守新的或修订的会计准则。换句话说，“新兴成长型公司”可以推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们打算利用此延长过渡期的好处 。
 
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我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)财政年度的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年之后，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们被视为大型加速申报公司，这意味着截至前一年6月30日，我们由非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元。以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债务证券的日期。
 
本文中提及的“新兴成长型公司”的含义与《就业法案》中的含义相同。
 
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括仅提供两年经审计的财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。
 
第1A项。
风险因素
 
投资我们的证券涉及高度的风险。在决定投资我们的证券之前，您应仔细考虑以下所述的所有风险以及本报告中包含的其他信息。如果发生下列事件之一，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
 
与我们寻找并完成或无法完成业务合并相关的风险
 
我们是一家新成立的公司，没有经营历史，也没有收入，您没有任何基础来评估我们实现业务目标的能力。
 
我们是一家最近注册成立的豁免公司，根据开曼群岛法律注册成立，没有经营业绩，在通过首次公开募股获得资金之前，我们不会开始运营。由于我们缺乏经营历史，您没有依据来评估我们实现与一个或多个目标企业完成初始业务合并的业务目标的能力。我们没有关于业务合并的任何潜在目标业务的计划、安排或谅解，并且可能无法完成我们的初始业务合并。如果我们未能完成最初的业务合并，我们将永远无法 产生任何运营收入。
 
我们的管理团队或我们的行业顾问或他们各自的关联公司过去的表现可能不能预示对我们的投资的未来表现。
 
有关绩效的信息仅供参考。我们的管理团队或行业顾问及其附属公司过去的任何经验或表现都不能保证(I)我们成功识别和执行交易的能力，或(Ii)我们可能完成的任何业务合并的成功。您不应依赖我们管理团队和顾问或其各自附属公司的历史记录来指示对我们的投资的未来表现或我们将或可能产生的未来回报。我们的管理层没有经营特殊目的收购公司的经验。
 
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我们的股东可能没有机会对我们提议的初始业务合并进行投票，这意味着即使我们的大多数股东不支持这样的合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
 
我们可以选择在完成最初的业务合并之前不举行股东投票，如果业务组合根据适用法律或证券交易所上市要求， 不需要股东批准。例如，如果我们正在寻求收购一家目标企业，而我们在交易中支付的对价都是现金，我们通常不需要 寻求股东批准即可完成此类交易。除适用法律或证券交易所上市规定另有规定外，吾等是否将寻求股东批准拟议的业务合并或是否允许股东在收购要约中向吾等出售其股份，将由吾等自行决定，并将基于各种因素，例如交易时间及交易条款是否需要吾等寻求股东批准。因此，即使我们大多数已发行和已发行普通股的持有者不同意我们完成的业务合并，我们也可以完成我们的初始业务合并。
 
请参阅标题为“建议业务-股东可能没有能力批准我们的初始业务”一节业务有关 其他信息，请使用“组合”。
 
您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于行使您从我们手中赎回股票的权利 。
 
在你的时间里投资在我们，您不会有机会评估任何目标企业的具体优点或风险。 由于我们的董事会可以在不寻求股东批准的情况下完成企业合并，因此公众股东可能没有权利或机会对企业合并进行投票，除非我们寻求股东 批准。因此，您影响有关潜在业务合并的投资决策的唯一机会可能仅限于在我们邮寄给公众股东的投标要约文件中规定的时间内(至少20个工作日)行使您的赎回权 ，我们在其中描述了我们的初始业务合并。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的成员已同意投票支持这种初始业务合并 ，无论我们的公众股东如何投票。
 
我们的保荐人在首次公开募股后立即拥有我们已发行普通股的20%。我们的保荐人和我们的管理团队成员也可以在我们最初的业务合并之前不定期购买A类普通股。我们经修订及重述的组织章程大纲及细则将规定，如寻求股东批准，我们将完成最初的业务合并 只有在股东大会上投票表决的有权投票的亲身或受委代表的大多数普通股，才会投票赞成业务合并。因此，如果我们寻求股东批准我们的 初始业务合并，我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员同意投票支持我们的初始业务合并，将增加我们获得此类 初始业务合并所需的股东批准的可能性。
 
除非在某些有限的情况下，否则您不会对信托帐户中的资金拥有任何权利或利益。因此，要清算您的投资，您可能会 被迫出售您的公开股票或认股权证，可能会亏本出售。
 
我们的公众股东只有在以下情况中最早发生时才有权从信托账户获得资金：(I)我们完成了初始业务合并，然后 仅与以下情况相关那些该股东经适当选择赎回的A类普通股，但须受本文所述限制的规限，(Ii)适当地赎回与股东投票有关的任何公开股份 以修订我们经修订和重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回他们的股份，或如果我们没有在首次公开招股结束后24个月内或(B)与 完成首次业务合并，则有权赎回100%的公开股份。关于我们A类普通股持有人权利的任何其他规定，以及(Iii)如果我们没有在首次公开发售结束后24个月内完成首次公开发行业务，则在适用法律的约束下以及在此进一步描述的情况下，赎回我们的公开股票。就上述(Ii)款所述股东投票而赎回其A类普通股的公众股东，如未能在首次公开发售结束后24个月内就如此赎回的A类普通股 完成初始业务合并，则在随后完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。在任何其他情况下，公众股东都不会在信托账户中拥有任何形式的权利或利益。权证持有人无权获得信托账户中持有的权证收益 。因此，为了清算你的投资，你可能会被迫出售你的公开股票或认股权证，可能会亏损。
 
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我们的公众股东能够赎回他们的股票以换取现金，这可能会使我们的财务状况对潜在的业务合并目标失去吸引力，这可能会使我们难以与目标达成业务合并。
 
我们可能会寻求与潜在目标达成业务合并交易协议，作为成交条件，我们必须拥有最低净资产或一定的 现金金额。如果有太多公众股东行使赎回权，我们将无法满足该成交条件，从而无法继续进行业务。组合。此外，我们在任何情况下都不会赎回公开发行的股票，赎回金额不会导致我们的有形资产净额低于5,000,001美元(这样我们就不会受到美国证券交易委员会“细价股”规则的约束)。因此，如果 接受所有正确提交的赎回请求会导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元或满足上述成交条件所需的更大金额，我们将不会继续进行此类赎回 和相关的业务组合，而是可能会搜索替代的业务组合。潜在目标将意识到这些风险，因此可能不愿与我们进行商业合并交易。
 
我们的公众股东对我们的大量股份行使赎回权的能力可能无法使我们完成最理想的业务组合或优化我们的资本结构。
 
在我们就最初的业务合并达成协议时，我们将不知道有多少股东可以行使他们的赎回权，因此需要根据我们对将提交赎回的股票数量的预期来构建交易结构。如果有大量股票提交赎回，我们可能需要重组交易以在信托账户中保留更大比例的现金 或安排额外的第三方融资。筹集更多的第三方融资可能涉及稀释股权发行或产生高于理想水平的债务。上述考虑因素可能会 限制我们完成最理想的业务组合或优化资本结构的能力。支付给承销商的递延承销佣金金额不会因任何与初始业务合并相关而赎回的股票而进行调整。
 
我们将向适当行使赎回权的股东分配的每股金额不会因递延承销佣金而减少，在此类赎回后，以信托形式持有的 金额将继续反映我们支付全部递延承销佣金的义务。
 
我们的公众股东能够对我们的大量股票行使赎回权，这可能会增加我们最初的业务合并失败的可能性，您将不得不等待清算才能赎回您的股票。
 
如果我们最初的业务合并协议要求我们使用信托账户中的一部分现金来支付购买价格，或者要求我们在完成交易时至少有 笔现金，那我们最初的业务合并不会成功的是增加。如果我们最初的业务合并不成功，您将不会收到信托账户中按比例 的资金，直到我们清算信托账户。如果您需要即时的流动资金，您可以尝试在公开市场上出售您的股票；然而，在这种情况下，我们的股票可能会以低于信托账户中按比例计算的每股金额进行交易。在任何一种情况下，您的投资都可能遭受重大损失，或失去与我们的赎回相关的预期资金的好处，直到我们清算或您能够在公开市场上出售您的 股票。
 
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要求我们在首次公开募股完成后24个月内完成初始业务合并的要求可能会让潜在目标业务在谈判业务合并时对我们具有影响力，并可能限制我们对潜在业务合并目标进行尽职调查的时间，特别是在我们接近解散最后期限的时候，这可能会削弱我们 以能够为股东创造价值的条款完成初始业务合并的能力。
 
任何潜在目标业务与我们就业务合并进行谈判的公司将意识到，我们必须在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并。因此，此类目标业务可能会在谈判业务组合时获得对我们的影响力，因为我们知道，如果我们不与该特定目标业务完成初始业务组合，我们可能无法完成与任何目标业务的初始业务组合。随着我们接近上述时间范围，这种风险将会增加。 此外，我们进行尽职调查的时间可能有限，可能会以我们在进行更全面调查时会拒绝的条款进入我们的初始业务合并。
 
我们对业务合并的寻找，以及我们最终完成业务合并的任何目标业务，可能会受到最近的冠状病毒(新冠肺炎)爆发以及债券和股票市场状况的实质性不利影响。
 
2019年12月，据报道，一种新型冠状病毒株中国在武汉出现，该病毒已经并正在继续在中国和包括美国在内的世界其他地区传播。2020年1月30日，世界卫生组织宣布此次冠状病毒病(新冠肺炎)暴发为《国际关注的突发公共卫生事件》。2020年1月31日，美国卫生与公共服务部部长亚历克斯·M·阿扎尔二世宣布美国进入公共卫生紧急状态，以帮助美国医疗界应对新冠肺炎。新冠肺炎的爆发以及其他传染病的显著爆发可能导致广泛的健康危机，可能对全球经济和金融市场产生不利影响，而我们完成业务合并的任何潜在目标业务的业务都可能受到实质性的不利影响。此外，如果与新冠肺炎有关的持续担忧继续限制旅行，限制 与潜在投资者会面的能力，或者目标公司的人员、供应商和服务提供商无法及时谈判和完成交易，我们可能无法完成业务合并。新冠肺炎对我们寻找业务组合的影响程度将取决于未来的发展，这些发展是高度不确定和无法预测的，包括可能出现的关于新冠肺炎严重程度的新信息，以及遏制新冠肺炎或处理其影响的措施等 。如果新冠肺炎或其他全球关注的问题造成的干扰持续很长一段时间，我们完成业务合并的能力，或我们最终完成业务合并的目标业务的运营可能会受到重大不利影响。
 
此外，我们完成交易的能力可能取决于我们筹集股权和债务融资的能力，而这可能会受到新冠肺炎和其他事件的影响，包括由于市场波动性增加、第三方融资的市场流动性下降(我们无法接受或根本无法获得)。
 
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我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内完成初步业务合并，在这种情况下，我们将停止所有业务 除清盘目的外，我们将赎回我们的公众股票并进行清算。
 
我们可能无法在首次公开招股结束后24个月内找到合适的目标业务并完成初始业务组合。我们完成初始业务合并的能力 可能会受到一般市场状况、资本和债务市场波动以及本文所述其他风险的负面影响。例如，新冠肺炎的爆发在美国和全球持续增长 ，虽然疫情对我们的影响程度将取决于未来的发展，但它可能会限制我们完成初始业务合并的能力，包括市场 波动性增加、市场流动性下降以及无法按我们可以接受的条款或根本无法获得第三方融资的结果。此外，新冠肺炎的爆发可能会对我们可能寻求收购的业务产生负面影响。如吾等未能在上述适用时间内完成初步业务合并，吾等将：(I)停止所有业务，但清盘除外；(Ii)在合理可能范围内尽快赎回公众股份，但赎回时间不得超过其后十个营业日，以每股价格赎回公众股份，以现金支付，相当于当时存入信托帐户的总金额，包括信托帐户内的资金所赚取的利息，以支付我们的税款(如果有)(减去最高100,000美元的利息以支付解散费用)除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算分配的权利，如果有)；及(Iii)于赎回后，经本公司其余股东及本公司董事会批准，在符合第(Ii)及(Iii)条的规定下，尽快清盘及解散，以符合我们根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的义务。本公司经修订及重述的备忘录及组织章程细则将规定，如果吾等在完成初步业务合并前因任何其他原因而终止，吾等将在合理可能的情况下尽快完成上述有关信托账户清算的程序，但在其后不超过十个营业日，并受适用的开曼群岛法律所规限。在任何一种情况下，我们的公众股东在赎回他们的股票时，可能只获得每股公开股票10.00美元，或每股不到10.00美元，我们的认股权证将到期一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，我们的保荐人、高管、行业顾问、董事及其关联公司可以选择购买 公开发行的股票或认股权证，这可能会影响对拟议的商业合并的投票，并减少我们A类普通股或公开认股权证的公开“流通股”。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据投标要约规则对我们的初始业务合并进行赎回，我们的 保荐人、高管、行业顾问、董事或他们的关联公司可以在我们的初始业务合并之前或之后在私下协商的交易中或在公开市场购买公开股票或认股权证 ，尽管他们没有义务这样做。然而，他们目前没有承诺、计划或打算从事此类交易，也没有为任何此类交易制定任何条款或条件。信托账户中的任何资金都不会用于购买此类交易中的公开股票或认股权证。
 
如果我们的保荐人、高管、行业顾问、董事或他们的关联公司在私下协商的交易中从已选择行使赎回权的公众股东手中购买股票，则该等出售股票的股东将被要求撤销他们之前赎回其股票的选择。
 
任何此类交易的目的可能是：(1)投票支持业务合并，从而增加获得股东批准业务合并的可能性；(2)减少未发行的公共认股权证数量，或就提交给权证持有人批准的与我们的初始业务合并相关的任何事项投票；或(3)满足与 目标达成的协议中的结束条件，该协议要求我们在结束初始业务合并时拥有最低净值或一定数量的现金，否则似乎无法满足此类要求。对我们证券的任何此类购买都可能导致我们完成最初的业务合并，否则可能无法完成这一合并。此外，如果进行此类购买，我们A类普通股或公共认股权证的公开“流通股”可能会减少，我们证券的 受益持有人的数量可能会减少，这可能会使我们的证券难以维持或获得在国家证券交易所的报价、上市或交易。任何此类购买都将根据《交易法》第 13节和第16节进行报告，前提是此类购买者必须遵守此类报告要求。有关我们的保荐人、高管、行业顾问、董事或他们的关联公司将如何在任何非公开交易中选择向哪些股东购买证券的说明，请参阅“建议业务-实现我们的初始业务合并-关于我们的证券的允许购买和其他交易”。
 
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如果股东未能收到与我们最初的业务合并相关的赎回我们的公开股票的通知，或没有遵守股份认购程序，则该等股票不得赎回。
 
在进行与我们最初业务合并相关的赎回时，我们将遵守委托书规则或要约收购规则(视情况而定)。尽管我们遵守这些规则， 如果股东未能收到我们的委托书征集或要约收购材料(视情况而定)，该股东可能不知道有机会赎回其股份。此外，我们将就我们的初始业务合并向我们的公众股票持有人提供的委托征求或投标要约材料(如适用)将说明有效赎回或投标公众股票必须遵守的各种程序。 如果股东未能遵守这些程序，其股票不得赎回。见“建议业务--完成我们的初始业务合并--提供与投标要约或赎回权相关的股票”。
 
随着评估目标的特殊目的收购公司数量的增加，有吸引力的目标可能会变得更加稀缺，对有吸引力的目标的竞争可能会更加激烈。这可能会增加我们初始业务合并的成本，甚至可能导致我们无法找到目标或完成初始业务合并。
 
近年来，已经成立的特殊目的收购公司的数量大幅增加。许多特殊目的收购公司的潜在目标已经进入初步业务合并，仍有许多特殊目的收购公司为其初始业务合并寻找目标，以及许多此类公司目前正在注册。因此，在 次，可获得的有吸引力的目标可能较少，可能需要更多的时间、更多的努力和更多的资源来确定合适的目标并完成初始业务组合。此外，由于有更多的特殊目的收购公司寻求与可用目标进行初始业务合并，对具有有吸引力的基本面或商业模式的可用目标的竞争可能会加剧，这可能会导致目标公司要求 改善财务条款。由于其他原因，有吸引力的交易也可能变得更加稀缺，例如经济或行业部门的低迷、地缘政治紧张局势或完成业务合并所需的额外资本成本上升或企业合并后运营目标。这可能会增加成本、延迟或以其他方式使我们寻找和完善初始业务合并的能力变得复杂或受挫，并可能导致我们无法以完全有利于我们投资者的条款完成初始业务合并。
 
由于我们有限的资源和激烈的业务组合机会竞争，我们可能更难完成初始业务组合 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的 信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
我们预计会遇到与我们的业务目标相似的其他实体的激烈竞争，包括私人投资者(可能是个人或投资合伙企业)、 其他空白支票公司和其他实体，国内和国际的，竞争我们打算收购的业务类型。这些个人和实体中的许多人和实体在识别和直接或间接收购在不同行业运营或向其提供服务的公司方面拥有丰富的经验。其中许多竞争对手拥有比我们更多的技术、人力和其他资源，或更多的本地行业知识。 与许多竞争对手相比，我们的财力相对有限。虽然我们相信，我们可以通过首次公开募股(IPO)和出售私募认股权证的净收益来潜在收购众多目标业务，但我们在收购某些规模可观的目标业务方面的竞争能力将受到我们现有财务资源的限制。这种固有的竞争限制使 其他公司在寻求收购某些目标业务时具有优势。此外，我们有义务在我们最初的业务合并时，通过股东投票或通过收购要约，向公开股票持有人提供赎回其股票的权利，以换取现金。目标公司将意识到，这可能会减少我们最初业务合并所需的资源。任何这些义务都可能使我们在成功谈判业务合并时处于竞争劣势 。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少， 股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素。
 
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如果我们首次公开募股的净收益和不在信托账户中持有的私募认股权证的出售不足以让我们在首次公开募股结束后的24个月内运营 ，这可能会限制我们寻找一项或多项目标业务以及我们完成初始业务合并的能力，我们将依赖我们保荐人、其附属公司或我们管理团队成员的贷款来为我们的搜索提供资金并完成我们的初始业务合并。
 
在我们首次公开发售和出售私募认股权证的净收益中，我们最初只有大约2,100,000美元可用于信托账户以外的资金 以满足我们的营运资金需求。我们相信，信托账户以外的资金，加上我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员的贷款资金，将足以让我们在首次公开募股结束后至少24个月内运营；然而，我们不能向您保证我们的估计是准确的，在这种情况下，我们的保荐人、其关联公司或我们管理团队成员没有义务 向我们预付资金。在我们可用的资金中，我们预计将使用我们可用的资金的一部分向顾问支付费用，以帮助我们寻找目标业务。我们还可以将 资金的一部分用作特定提议的业务合并的首付款，或资助针对特定业务合并的“无店铺”条款(意向书中的一项条款，旨在防止目标企业以更有利于此类目标企业的条款与其他公司或投资者进行交易)，尽管我们目前无意这样做。如果我们签订了一份意向书，支付了获得目标业务独家经营权的费用，随后 被要求没收此类资金(无论是由于我们的违规行为或其他原因)，我们可能没有足够的资金继续寻找目标业务或对目标业务进行尽职调查。
 
如果我们的发售费用超过了我们估计的1,300,000美元，我们可能会用不在信托账户中的资金为超出的部分提供资金。在这种情况下，除非由我们的赞助商、其附属公司或我们管理团队成员提供的贷款收益提供资金，否则我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应减少。相反，如果发售费用 低于我们估计的1,300,000美元，我们打算在信托账户之外持有的资金金额将相应增加。信托账户中持有的金额不会因此类增加或 减少而受到影响。如果我们被要求寻求额外的资本，我们将需要从我们的赞助商、其附属公司、我们管理团队的成员或其他第三方借入资金来运营，或者可能被迫清算。在这种情况下，我们的赞助商、我们管理团队的成员及其附属公司都不对我们负有任何义务。任何此类预付款只能从信托账户以外的资金或在我们完成初始业务组合后释放给我们的资金中偿还。 贷款人可以选择将高达1,500,000美元的此类贷款转换为业务后合并实体的认股权证，每份认股权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同。 在完成我们的初始业务合并之前，我们预计不会从保荐人、其附属公司或我们管理团队成员以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并提供豁免，免除任何和所有寻求访问我们信托账户中资金的权利。如果我们因资金不足而未能在规定的时间内完成初始业务合并，我们将被迫停止运营并清算信托账户。因此，我们的公众股东在赎回我们的公众股票时，估计每股公开股票可能只获得10.00美元，或者更少，我们的认股权证 将一文不值。见“-如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开发行股票10.00美元”和其他风险因素 。
 
我们可能会寻求高度复杂的业务合并机会，这些机会需要显著的运营改进，这可能会推迟或阻止我们 实现预期结果。
 
我们可能会寻求与大型、高度复杂的公司的业务合并机会，我们认为这些公司将从运营改进中受益。虽然我们打算实施此类 改进，但程度如果我们的努力被推迟，或者我们无法实现预期的改进，业务合并可能不会像我们预期的那样成功。
 
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在一定程度上，我们完成了与大型复杂企业或实体的初始业务组合运营中除了架构之外，我们 还可能受到与我们合并的业务运营中固有的许多风险的影响，这些风险可能会推迟或阻止我们实施我们的战略。尽管我们的管理团队将努力评估特定目标业务及其运营中固有的风险，但在完成业务合并之前，我们可能无法正确确定或评估所有重大风险因素。如果我们无法实现我们期望的运营改进，或者改进的实施时间比预期的更长，我们可能无法实现预期的收益。此外，其中一些风险和复杂性可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险和复杂性对目标业务造成负面影响的可能性。这种合并可能不会像与规模较小、复杂程度较低的组织合并那样成功。
 
我们的股东可能要为第三方对我们提出的索赔负责，但以他们在赎回其股份时收到的分派为限。
 
如果我们被迫进入破产清算，股东收到的任何分配都可能被视为非法支付，如果证明紧随分配日期 之后，我们无法偿还在正常业务过程中到期的债务。因此，清算人可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事可能被视为违反了他们对我们或我们的债权人的受托责任和/或可能恶意行事，从而使他们自己和我们的公司面临索赔，在解决债权人的债权 之前从信托账户向公众股东支付款项。我们不能保证不会因为这些原因对我们提出索赔。吾等及吾等的董事及高级职员明知及故意授权或准许从吾等的股份溢价 账户支付任何分派，而吾等在正常业务过程中无力偿还到期的债务，即属犯罪，在开曼群岛可被判罚款18,292.68美元及监禁五年。
 
在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会召开年度股东大会。
 
根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市后的第一个财政年度结束一年后才举行年度会议。《公司法》没有 要求我们召开年度或股东大会来选举董事。在我们召开年度股东大会之前，公众股东可能没有机会选举董事并与管理层讨论公司事务。我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。
 
我们可能会在可能不在我们管理层专业领域之外的行业或部门寻找收购机会。
 
如果向我们提交了业务合并目标，并且我们确定该候选人为我们公司提供了有吸引力的收购机会，我们将考虑管理层专业领域以外的业务合并。尽管我们的管理层将努力评估任何特定业务合并目标所固有的风险，但我们不能向您保证我们将充分确定或评估所有重要的风险因素。我们还不能向您保证，对我们部门的投资最终不会比对业务合并目标的直接投资(如果有机会)对我们首次公开募股的投资者不利。 如果我们选择在我们管理层的专业领域之外进行收购，我们管理层的专业知识可能不会直接应用于其评估或运营，本报告中包含的有关我们管理层专业领域的信息与我们选择收购的业务的理解无关。因此，我们的管理层可能无法充分确定或评估所有重大风险因素 。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
 
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与其他一些类似结构的空白支票公司不同，如果我们发行股票完成初始业务组合，我们的保荐人将获得额外的A类普通股。
 
方正股份将自动转换为A类普通股(转换后交付的此类A类普通股将不具有任何赎回权或有权清算分布如果我们未能完成初始业务合并，在我们的初始业务合并时或更早的时候，在我们的初始业务合并时或更早的时候，根据 持有人的选择，根据一个比例，所有方正股票转换后可发行的A类普通股的数量将在转换后的基础上总计等于以下总和的20%：(I)首次公开募股完成时已发行和已发行的普通股总数。加上(Ii)本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行或可予发行的A类普通股总数，以及因转换或行使与股权挂钩的证券或权利而发行或视为可发行的A类普通股总数，但不包括任何A类普通股或可为或可转换为A类普通股而发行、视为已发行或将会发行的A类普通股 向初始业务合并中的任何卖方发行、当作已发行或将会发行的A类普通股，以及向我们的保荐人发行的任何私募认股权证，其任何附属公司或我们管理团队的任何成员在转换营运资金 贷款时。在任何情况下，B类普通股都不会以低于1：1的比率转换为A类普通股。这与其他一些类似结构的空白支票公司不同，在这些公司中，初始股东将仅获得初始业务合并前总流通股数量的20%。
 
我们没有指定的最大赎回门槛。没有这样的赎回门槛可能使我们能够完成我们的初始业务合并 ，而我们的绝大多数股东并不同意这一点。
 
我们修改和重述的组织章程大纲和章程细则并没有规定具体的最高赎回门槛，但在任何情况下，我们都不会赎回我们的公开股票 ，赎回的金额将导致我们的有形资产净值低于5,000,001美元(因此我们不会变成受制于美国证券交易委员会的“细价股”规则)。因此，我们可能能够完成我们的初始业务合并，即使我们的绝大多数公众股东不同意交易并已赎回他们的股份，或者，如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并并且没有根据收购要约规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们可能已经达成私下谈判的协议，将其股份出售给我们的保荐人、高级管理人员、行业顾问、董事或他们的 关联公司。如果吾等须为有效提交赎回的所有A类普通股支付的现金代价总额，加上根据建议业务合并条款满足现金条件所需的任何金额，超过吾等可动用的现金总额，吾等将不会完成业务合并或赎回任何股份，所有递交赎回的A类普通股将退还予持有人 ，而吾等可转而寻找其他业务组合。
 
为了实现最初的业务合并，空白支票公司最近修改了他们的章程和其他管理文书的各种条款，包括他们的认股权证协议。我们不能向您保证，我们不会寻求以使我们更容易完成股东可能不支持的初始业务合并的方式来修订和重述我们的组织章程大纲和章程细则或管理文书。
 
为了实现业务合并，空白支票公司最近修改了其章程和管理文书中的各种条款，包括其认股权证协议。例如，空白支票公司修改了业务合并的定义，提高了赎回门槛，延长了完成初始业务合并的时间，并就其权证修改了权证协议，要求将权证兑换为现金和/或其他证券。修改我们的修订和重述根据开曼群岛法律，组织章程大纲和章程细则至少需要我们股东的特别决议，这意味着至少三分之二的普通股持有人必须出席公司的股东大会并在股东大会上投票，修改我们的认股权证协议将需要至少50%的公开认股权证的持有人投票，并且仅就私募认股权证的条款或认股权证协议的任何条款的任何修订而言，当时未发行的私募认股权证数量的50%。此外,我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将要求我们向我们的公众股东提供 机会赎回他们的公众股票以换取现金，如果我们对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)提出修正案，这将改变我们义务的实质或时间，即我们向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或者如果我们没有在最初的业务合并完成后24个月内完成我们的初始业务合并，则我们有权赎回100%的我们的公开股票。关于我们的首次公开募股或(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款。如果任何此类修订被视为从根本上改变通过本注册声明提供的任何证券的性质，我们将注册受影响的证券，或寻求豁免注册受影响的证券。
 
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我们的发起人控制着我们的大量权益，因此可能会对需要股东投票的行动产生重大影响，可能会以您不支持的方式 。
 
我们的保荐人在转换后的基础上拥有我们已发行和已发行普通股的20%。因此，它可能会对需要股东投票的行动产生重大影响， 可能会以您不支持的方式，包括对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的修订。如果我们的保荐人在售后市场或私下协商的交易中购买任何额外的A类普通股，这将增加其控制权。除本报告所披露的外，我们的保荐人或据我们所知，我们的任何高级管理人员或董事目前都没有购买额外证券的意图。在进行此类额外购买时将考虑的因素 将包括对我们A类普通股当前交易价格的考虑。此外，我们的董事会，其成员是由我们的赞助商选举产生的， 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在我们最初的业务合并完成之前，我们可能不会举行年度股东大会来选举新的董事，在这种情况下，所有现任董事将继续任职，至少直到业务合并完成。如果由于我们的“交错”董事会而举行年度会议，则只有一小部分董事会成员将被考虑选举，而我们的发起人由于其所有权地位，将控制结果，因为只有我们B类普通股的持有者才有权在我们最初的业务合并之前投票选举董事和罢免董事。因此，我们的赞助商将继续施加控制，至少在我们完成最初的业务合并之前。此外，我们已同意，在未征得赞助商事先同意的情况下，不会 就初始业务合并达成最终协议。
 
在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员可能居住在美国以外的地方，我们的所有资产将位于美国以外的地方；因此，投资者可能无法执行联邦证券法或他们的其他合法权利。
 
有可能在我们最初的业务合并后，我们的大多数董事和高级管理人员将居住在美国以外的地方，我们所有的资产将位于美国以外的地方。因此，美国的投资者可能很难或在某些情况下不可能执行他们的合法权利，向我们的所有董事或高级管理人员送达法律程序文件，或强制美国法院的判决以美国法律对我们的董事和官员的民事责任和刑事处罚为前提。
 
您将无权享受通常为许多其他空白支票公司的投资者提供的保护。
 
由于我们首次公开募股和出售私募认股权证的净收益旨在用于完成与尚未选定的目标业务的初始业务合并，根据美国证券法，我们可能被视为“空白支票”公司。然而，，由于我们在首次公开募股完成后拥有超过5,000,000美元的有形资产净值，并且私募认股权证的出售将提交最新的8-K表格报告，包括证明这一事实的经审计的资产负债表，因此我们不受美国证券交易委员会颁布的保护空白支票公司投资者的规则的约束，如规则419。因此，投资者将得不到这些规则的好处或保护。除其他事项外，这意味着我们的部门将立即可以交易，我们将有更长的时间来完成我们的初始业务合并，而不是遵守规则419的公司。此外，如果我们的首次公开募股受规则419的约束，该规则将禁止将信托账户中持有的资金赚取的任何利息释放给我们，除非和直到信托账户中的资金因我们完成初始业务合并而释放给我们。
 
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在我们完成最初的业务合并后，我们可能被要求进行减记或注销、重组和减值或其他可能对我们的财务状况、经营业绩和证券价格产生重大负面影响的费用，这可能会导致您的部分或全部投资损失。
 
即使我们对与我们合并的目标企业进行广泛的尽职调查，我们也不能向您保证，这种尽职调查将确定特定目标企业的所有重大问题，即会不会可以通过常规的尽职调查发现所有重大问题，或者目标业务之外和我们控制之外的因素不会在以后出现 。由于这些因素，我们可能被迫稍后减记或注销资产，重组我们的业务，或产生减值或其他可能导致我们报告亏损的费用。即使我们的尽职调查 成功识别了某些风险，也可能会出现意想不到的风险，以前已知的风险可能会以与我们的初步风险分析不一致的方式出现。尽管这些费用可能是非现金项目，不会对我们的流动性产生立竿见影的影响，但我们报告此类费用的事实可能会导致市场对我们或我们的证券的负面看法。此外，这种性质的费用可能会导致我们违反净值或其他 契约，而我们可能会因为承担目标企业持有的先前存在的债务或由于我们获得合并后债务融资而受到约束。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
 
如果第三方对我们提出索赔，信托账户中持有的收益可能会减少，股东收到的每股赎回金额可能低于每股公开股票10.00美元。
 
我们将资金存入信托账户可能无法保护这些资金免受第三方对我们的索赔。尽管我们将寻求让所有供应商、服务提供商(除了我们的 独立注册公众会计学公司)、潜在目标企业和与我们有业务往来的其他实体与我们执行协议，放弃信托账户中为我们公众股东的利益而持有的任何款项的任何权利、所有权、利益或索赔，这些当事人不得执行此类协议，或者即使他们签署了此类协议，他们也不能被阻止向信托账户提出索赔，包括但不限于欺诈性诱因、违反受托责任或其他类似索赔，以及质疑放弃的可执行性的索赔。在每种情况下，为了在对我们的资产(包括信托账户中持有的资金)的索赔方面获得 的优势。如果任何第三方拒绝签署协议放弃对信托账户中持有的资金的此类索赔，我们的管理层将对其可用的替代方案进行分析，并仅在管理层认为此类第三方的参与将比任何替代方案更有利于我们的情况下，才会与尚未签署豁免的第三方达成协议。
 
例如，我们可能会聘用拒绝执行豁免的第三方顾问，例如聘请管理层认为其特定专业知识或技能明显优于同意执行豁免的其他顾问的第三方顾问，或者管理层无法找到愿意执行豁免的服务提供商的情况。此外， 不能保证这些实体将同意放弃它们未来可能因与我们进行的任何谈判、合同或协议而产生的任何索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索。于赎回本公司的公开股份时，如吾等于首次公开发售完成后24个月内仍未完成首次业务合并，或在行使与本公司首次业务合并相关的赎回权时，吾等将被要求在赎回后十年内支付未获豁免的债权人的债权。因此，由于这些债权人的债权，公共 股东收到的每股赎回金额可能低于信托账户最初持有的每股公共股票10.00美元。根据函件协议，我们的保荐人同意，如果第三方(我们的独立注册会计师事务所除外)就向我们提供的服务或销售给我们的产品或与我们讨论达成交易协议的预期目标企业提出任何 索赔，保荐人将对我们承担责任，将信托帐户中的 金额减至(I)每股公开股份10.00美元和(Ii)截至信托账户清算之日信托帐户中实际持有的每股公开股份金额(如果由于信托资产价值减少而低于每股10.00美元)，在每种情况下，均扣除为支付我们的纳税义务而可能提取的利息，但此类责任不适用于第三方或潜在目标企业的任何索赔，即 放弃寻求访问信托账户的任何和所有权利，也不适用于根据我们对我们首次公开募股承销商的赔偿针对某些债务提出的任何索赔，包括 证券法下的负债。此外，如果执行的放弃被视为不能对第三方强制执行，我们的保荐人将不对此类第三方索赔承担任何责任。
 
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然而，我们没有要求我们的赞助商为此类赔偿义务预留资金，我们也没有独立核实我们的赞助商是否有足够的资金来履行其赔偿义务。义务我们相信，我们保荐人的唯一资产是我们公司的证券。因此，我们不能向您保证我们的赞助商能够履行这些义务。因此，如果针对信托账户成功提出任何此类索赔，我们初始业务合并和赎回的可用资金可能会减少到每股公开募股不到10.00美元。在这种情况下，我们可能无法 完成我们的初始业务合并，您将因赎回您的公开股票而获得每股较少的金额。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，我们的任何高级管理人员或董事都不会对我们进行赔偿。
 
我们的董事可能决定不执行保荐人的赔偿义务，导致信托账户中可用于分配给公众股东的资金减少。
 
如果信托账户中的收益减少到(I)每股公众股10.00美元和(Ii)在信托账户清算之日信托账户中实际持有的每股公众股金额 ，如果由于价值在信托资产中，我们的独立董事将决定是否对我们的保荐人采取法律行动以强制执行其赔偿义务，在每种情况下，扣除可能被提取用于支付我们的纳税义务的利息，以及我们的保荐人声称它无法履行其义务或它没有与特定索赔相关的赔偿义务。虽然我们目前预计我们的独立董事将代表我们对我们的保荐人采取法律行动，以履行其对我们的赔偿义务，但我们的独立董事在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会在任何特定情况下选择不这样做。如果我们的独立董事选择不执行这些赔偿义务， 信托账户中可供分配给我们的公众股东的资金金额可能会降至每股10.00美元以下。
 
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿的如果针对我们的破产申请未被驳回，破产法院可能寻求追回此类收益，而我们的董事会成员可能被视为违反了他们对债权人的受托责任，从而使我们的董事会成员和我们面临惩罚性赔偿要求。
 
如果在我们将信托账户中的收益分配给我们的公众股东后，我们提交了破产申请或非自愿的破产如果针对我们提交的请愿书未被驳回，则根据适用的债务人/债权人和/或破产法，股东收到的任何分配都可能被视为“优先转让”或 “欺诈性转让”。因此，破产法院可以寻求追回我们股东收到的部分或全部金额。此外，我们的董事会可能被视为违反了其对债权人的受托责任和/或 恶意行事，从而使自己和我们面临惩罚性赔偿要求，在解决债权人的索赔之前从信托账户向公众股东支付。
 
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或针对我们提出的非自愿破产申请而未被驳回，则债权人在该诉讼中的债权可能优先于我们股东的债权，否则我们的股东因我们的清算而收到的每股金额可能会 减少。
 
如果在将信托账户中的收益分配给我们的公众股东之前，我们提交了破产申请或非自愿的破产如果针对我们提交的请愿书未被驳回，则信托账户中持有的收益可能受适用的破产法管辖，并可能包括在我们的破产财产中，并受到 第三方优先于我们股东的债权的索赔的约束。在任何破产索赔耗尽信托账户的情况下，我们的股东因我们的清算而获得的每股金额可能会减少 。
 
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由于我们既不局限于评估特定行业的目标企业，也没有选择任何特定的目标企业来开展我们的初始业务组合 ，您将无法确定任何特定目标企业的运营优势或风险。
 
我们可以在任何行业寻求业务合并机会，但根据我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们不被允许仅与另一家名义上有业务的空白支票公司或类似公司进行我们的初始业务合并。由于吾等尚未就业务合并选择或接洽任何特定目标业务，因此并无依据 评估任何特定目标业务的营运、营运结果、现金流、流动资金、财务状况或前景的可能优点或风险。在我们完成初始业务合并的范围内，我们可能会 受到合并业务运营中固有的许多风险的影响。例如，如果我们与财务不稳定的企业或缺乏既定销售或收益记录的实体合并，我们可能会受到财务不稳定或处于发展阶段的实体的业务和运营中固有风险的影响。虽然我们的高级管理人员和董事将努力评估特定目标业务的固有风险，但我们不能向您保证我们将 适当地确定或评估所有重大风险因素，或我们将有足够的时间完成尽职调查。此外，其中一些风险可能超出我们的控制范围，使我们无法控制或降低这些风险对目标业务造成负面影响的可能性。我们也不能向您保证，如果有这样的机会，对我们部门的投资最终将证明比对业务合并目标的直接投资更有利。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对价值的如此 下降有补救措施。
 
尽管我们已经确定了我们认为对评估潜在目标业务很重要的一般标准和准则，但我们可能在进入初始业务组合时 目标不符合此类标准和准则，因此，我们进入初始业务组合的目标业务的属性可能与我们的一般标准和准则不完全一致。
 
尽管我们已经确定了评估潜在目标企业的一般标准和指导方针，但我们与之进入初始业务组合的目标企业有可能将要并不具备所有这些积极的属性。如果我们完成初始业务合并时的目标不符合部分或全部这些准则，则此类合并可能不会像与符合我们所有一般标准和准则的业务合并那样成功。此外，如果我们宣布的预期业务合并的目标不符合我们的一般标准和 准则，更多的股东可能会行使他们的赎回权，这可能使我们难以满足目标业务的任何结束条件，要求我们拥有最低净值或一定数量的现金。 此外，如果适用法律或证券交易所上市要求要求交易获得股东批准，或者我们决定因业务或其他原因获得股东批准，如果目标业务不符合我们的一般标准和指导方针，我们可能更难获得股东对我们初始业务合并的批准。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众 股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
我们不需要从独立会计或投资银行公司获得意见，因此，您可能无法从独立来源获得保证，从财务角度来看，我们为业务支付的价格对我们的股东是公平的。
 
除非我们完成与关联实体的初步业务合并，否则我们不需要征求意见从…一家独立的投资银行公司或其他独立实体，通常从财务角度提出估值意见，认为我们支付的价格对我们的股东是公平的。如果没有获得意见，我们的股东将依赖我们董事会的判断，董事会将根据金融界普遍接受的标准来确定公平的市场价值。所使用的此类标准将在我们的委托书征集或投标报价材料中披露(视情况而定)，与我们最初的业务合并相关。
 
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目录表
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，其中可能包括担任与初始业务合并相关的财务顾问或与相关融资交易相关的配售代理。我们的承销商有权获得递延佣金，这些佣金仅在完成初始业务合并后才会从信托中解脱出来。这些财务激励可能导致他们在我们首次公开募股后向我们提供任何此类额外服务时存在潜在的利益冲突，例如，包括与寻找和完成初始业务合并有关的服务。
 
我们可能会聘请我们的一家或多家承销商或他们各自的一家附属公司在我们首次公开募股后为我们提供额外服务，例如，包括识别潜在目标、提供财务咨询服务、在非公开发行中担任配售代理或安排债务融资。我们可以向承销商或其关联公司支付公平合理的费用或其他补偿，这些费用或补偿将在公平协商时确定；前提是不会与任何承销商或其各自的关联公司达成协议，也不会在本招股说明书发布之日起60天前向任何 承销商或其各自的关联公司支付此类服务的费用或其他补偿，除非FINRA确定此类支付不会被视为与我们的首次公开募股 相关的承销商补偿。承销商还有权获得递延佣金，条件是完成初始业务合并。承销商或其各自关联公司的财务利益与业务合并交易的完成有关，这一事实可能会在向我们提供任何此类额外服务时产生潜在的利益冲突，包括与采购和完成初始业务合并有关的潜在利益冲突。
 
资源可能被浪费在研究未完成的收购上，这可能会对随后定位和收购或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在要求的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少 ，我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
我们预计，对每项特定目标业务的调查以及相关协议、披露文件和其他文书的谈判、起草和执行将需要会计师、律师和其他人员 大量的管理时间和注意力以及大量成本。如果我们决定不完成特定的初始业务合并，则在此之前为拟议交易产生的成本可能无法收回 。此外，如果我们就特定的目标业务达成协议，我们可能会因为各种原因而无法完成最初的业务合并，包括那些我们无法控制的原因。任何此类事件都将 导致我们蒙受相关成本的损失，这可能会对后续寻找和收购另一家企业或与另一家企业合并的尝试产生重大不利影响。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者在某些情况下更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。 
 
《萨班斯-奥克斯利法案》规定的合规义务可能会使我们更难完成业务合并，需要大量的财务和管理资源，并增加完成收购的时间和成本。
 
萨班斯-奥克斯利法案第404条要求我们从截至2022年12月31日的年度报告Form 10-K开始，对我们的内部控制系统进行评估和报告。 只有在我们被视为大型加速申报者或加速申报者而不再有资格成为新兴成长型公司的情况下，我们才不会被要求遵守独立注册会计师事务所关于我们财务报告内部控制的认证 要求。我们是一家空白支票公司，与其他上市公司相比，遵守萨班斯-奥克斯利法案的要求对我们来说是特别沉重的负担，因为我们寻求完成初始业务合并的目标业务可能不符合萨班斯-奥克斯利法案关于其内部控制充分性的规定。发展任何此类实体的内部控制以实现遵守萨班斯-奥克斯利法案，可能会增加完成任何此类收购所需的时间和成本。
 
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目录表
本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中与A类普通股持有人权利有关的条文(以及有关从吾等信托账户发放资金的协议的相应条文)可在一项特别决议案的批准下修订，该决议案要求出席本公司股东大会并在股东大会上投票的至少三分之二本公司普通股持有人的批准 ，这较其他一些空白支票公司的修订门槛较低。因此，我们可能更容易修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则，以促进完成我们的一些股东可能不支持的初始业务合并。
 
其他一些空白支票公司在其章程中有一项条款，禁止在未经公司一定比例的股东批准的情况下修改其中的某些条款，包括与公司股东权利有关的条款。在这些公司中，修改这些条款通常需要获得公司90%至100%股东的批准。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，如果经特别决议批准，与我们A类普通股持有人权利有关的任何条款(包括要求将我们首次公开募股和认股权证的收益存入信托账户，除非在特定情况下不释放此类金额，以及向公众股东提供赎回权)都可以修改，这意味着出席公司股东大会并投票的普通股持有人至少有三分之二，而信托协议中有关从我们的信托账户中释放资金的相应条款，如果得到持有我们至少65%普通股的 持有人的批准，可以进行修改；但吾等经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中管限于吾等首次业务合并前委任或罢免董事的条文，只可由出席吾等股东大会并于本公司股东大会上投票的不少于三分之二的吾等普通股通过的特别决议案修订，其中应包括吾等B类普通股的简单多数赞成票。我们的保荐人 及其获准受让人(如果有)在我们首次公开募股结束时共同实益拥有我们20%的A类普通股，他们将参与任何投票，以修订和重述我们的组织章程大纲和组织章程细则和/或信托协议，并将有权以他们选择的任何方式投票。因此，我们可能能够修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则 的条款，这些条款比其他一些空白支票公司更容易管理我们的业务前合并行为，这可能会增加我们完成您不同意的业务合并的能力。我们的股东可以就任何违反我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的行为向我们寻求补救措施。
 
我们的赞助商、高管和董事已同意，根据与我们的协议，他们不会对我们修订和重述的 组织章程大纲和章程细则(A)提出任何修订，以改变我们义务的实质或时间，即如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的初始业务合并，或(B)关于与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，我们向A类普通股持有人提供赎回其股票的权利或赎回100%我们的 公开发行股票的权利， 除非我们向我们的公众股东提供机会，在批准任何此类修订后，以每股现金支付的价格赎回其A类普通股，该价格相当于当时存入信托账户的总金额， 包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，除以当时已发行的公众股票的数量。我们的股东不是这些协议的当事人，也不是这些协议的第三方受益人，因此，我们没有能力就任何违反这些协议的行为向我们的赞助商、高管或董事寻求补救措施。因此，如果发生违约，我们的股东将 需要根据适用法律提起股东派生诉讼。
 
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目录表
我们的信件与我们的赞助商、高级管理人员和董事的协议可以在没有股东批准的情况下进行修改。
 
我们与保荐人、高级管理人员和董事的书面协议包含有关我们的创办人股票和私募认股权证的转让限制、信托账户的赔偿、放弃赎回权和参与信托账户的清算分配的条款。书面协议可以在没有股东批准的情况下修改(尽管解除各方在最终招股说明书日期后180天内不得转让方正股票的限制将需要事先获得代表的书面同意)。虽然我们预计我们的董事会不会在我们的初始业务合并之前批准对信函协议的任何修订，但董事会在行使其商业判断并遵守其受托责任时，可能会选择批准对信函协议的一项或多项修订。对信函 协议的任何此类修改都不需要得到我们股东的批准，并可能对我们证券投资的价值产生不利影响。
 
我们可能无法获得额外的融资来完成我们的初始业务组合，或为目标业务的运营和增长提供资金，这可能会迫使我们重组或 放弃特定的业务组合。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东在清算我们的信托账户时可能只获得每股公开股票约10.00美元，或者更少，我们的认股权证将到期变得一文不值。
 
虽然我们相信首次公开招股及出售私募认股权证的净收益将足以让我们完成初步业务 ，但由于我们尚未选定任何潜在目标业务，因此无法确定任何特定交易的资本需求。如果我们首次公开发行股票和出售私募认股权证的净收益被证明是不足的，无论是因为我们初始业务合并的规模、为寻找目标业务而耗尽的可用净收益、从选择赎回与我们初始业务合并相关的股票的 股东那里赎回大量股票的义务，还是由于与我们的初始业务合并相关的购买股票的谈判交易条款，我们可能被要求寻求额外的融资 或放弃拟议的业务合并。我们不能向您保证，如果可以接受的话，这种融资将以可接受的条件提供。目前的经济环境可能会让企业难以获得收购融资。在需要完成初始业务组合时无法获得额外融资的情况下，我们将被迫重组交易或放弃该特定业务组合，并寻找 替代目标业务候选者。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，我们的公众股东可能只获得大约每股10.00美元的公开股票，在某些情况下，在我们的信托账户清算时，我们的认股权证将到期变得一文不值。此外，即使我们不需要额外的融资来完成最初的业务合并，我们也可能需要此类融资来为目标业务的运营或增长提供资金。 如果不能获得额外的融资，可能会对目标企业的持续发展或增长产生重大不利影响。我们的高级管理人员、董事或股东不需要在我们最初的业务合并期间或之后向我们提供任何 融资。
 
我们评估潜在目标企业管理层的能力可能有限，因此可能会影响我们与目标企业的初始业务合并，该目标企业的管理层可能 不具备管理上市公司的技能、资格或能力。
 
在评估与预期目标业务进行初始业务合并的可取性时，由于缺乏时间、资源或信息，我们评估目标业务管理的能力可能会受到限制。因此，我们对目标企业管理层能力的评估可能被证明是不正确的，而且这种管理层可能缺乏我们怀疑的技能、资格或能力。如果目标企业的管理层不具备管理上市公司所需的技能、资格或能力，合并后企业的运营和盈利能力可能会受到负面影响。因此，任何选择在业务合并后保留其证券的持有者都可能遭受其证券价值的缩水。这样的持有者不太可能对这种价值缩水有补救措施。
 
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我们可能会发行票据或其他债务证券，或以其他方式产生巨额债务，以完成业务合并，这可能会对我们的杠杆和财务状况产生不利影响，从而对我们股东对我们的投资价值产生负面影响。
 
尽管截至本报告之日，我们没有承诺发行任何票据或其他债务证券，或在首次公开募股后以其他方式产生未偿债务，但我们可能会 选择承担巨额债务来完成我们最初的业务合并。我们和我们的高级职员已同意，除非我们从贷方获得对任何权利、所有权、利息或索赔的放弃，否则我们不会承担任何债务 将信托账户中持有的资金存入或存入。因此，发行债务不会影响信托账户可供赎回的每股金额。然而，债务的发生可能会产生各种负面影响， 包括：
 

 •
如果我们在最初的业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权；
 

 •
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些公约，这些公约要求在没有放弃或重新谈判该公约的情况下保持某些财务比率或准备金。
 

 •
如果债务是即期支付的，我们立即支付所有本金和应计利息；
 

 •
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契约，我们无法获得必要的额外融资；
 

 •
我们无法支付A类普通股的股息；
 

 •
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途；
 

 •
我们在规划和应对业务和我们所在行业的变化方面的灵活性受到限制；
 

 •
更容易受到总体经济、工业和竞争状况不利变化以及政府监管不利变化的影响；以及
 

 •
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。
 
我们可能只能用首次公开募股和出售私募认股权证的收益完成一项业务组合，这将导致我们仅依赖于一项可能具有有限数量的产品或服务的单一业务。这种缺乏多元化可能会对我们的运营和盈利能力产生负面影响
 
首次公开招股及出售认股权证所得款项净额为我们提供高达$213,088,130 我们可以用来完成我们的初始业务合并。
 
我们可以同时或在短时间内完成与单一目标业务或多目标业务的初始业务合并。然而，由于各种因素，我们可能无法 实现与多个目标业务的初始业务合并，包括存在复杂的会计问题，以及我们要求我们向美国证券交易委员会 编制并提交形式财务报表，展示多个目标业务的经营业绩和财务状况，就好像它们是在合并的基础上运营的。由于我们只与一家实体完成了最初的业务合并，我们缺乏多元化 可能会使我们面临许多经济、竞争和监管方面的发展。此外，我们将无法使我们的业务多样化，也无法从可能的风险分散或亏损抵消中受益，这与其他实体不同，其他实体可能拥有资源来完成不同行业或单一行业不同领域的几项业务合并。
 
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目录表
因此，我们成功的前景可能是：
 

 •
完全取决于单一企业、财产或资产的业绩；或
 

 •
取决于单一或有限数量的产品、工艺或服务的开发或市场接受度。
 
缺乏多元化可能会使我们面临许多经济、竞争和监管风险，其中任何或所有风险都可能对我们在最初的业务合并后可能运营的特定行业产生重大不利影响。
 
我们可能试图同时完成具有多个预期目标的业务组合，这可能会阻碍我们完成初始业务组合的能力，并导致 增加的成本和风险，从而对我们的运营和盈利能力产生负面影响。
 
如果我们决定同时收购由不同卖家拥有的多个业务，我们需要每个此类卖家同意，我们对其业务的购买取决于 其他业务合并的同时完成，这可能会增加我们完成初始业务合并的难度，并推迟我们的能力。对于多个业务合并，我们还可能面临额外的风险， 包括与可能的多次谈判和尽职调查(如果有多个卖家)相关的额外负担和成本，以及与随后将被收购公司的运营和服务或产品同化在单一运营业务中相关的额外风险。如果我们不能充分应对这些风险，可能会对我们的盈利能力和运营结果产生负面影响。
 
我们可能会尝试完成与一家私人公司的初始业务合并，但有关该公司的信息很少，这可能会导致与一家盈利能力不如我们所怀疑的公司(如果有的话)的业务合并。
 
在执行我们的收购战略时，我们可能会寻求实现我们与一家私人持股公司的初步业务合并。有关私营 公司的公开信息通常很少，我们可能需要根据有限的信息来决定是否寻求潜在的初始业务合并，这可能会导致与一家利润不像我们 怀疑的公司合并的公司进行业务合并。
 
由于我们必须向股东提供目标业务财务报表，因此我们可能无法完成与一些潜在目标业务的初始业务合并。
 
联邦委托书规则要求，与符合某些财务重要性测试的企业合并投票有关的委托书应包括定期报告中的历史和/或形式财务 报表披露。我们将在收购要约文件中包括相同的财务报表披露，无论这些文件是否符合收购要约规则的要求。根据具体情况，这些财务报表可能需要按照美国公认的会计原则或GAAP或国际会计准则理事会(IFRS)发布的国际财务报告准则编制或调整，而历史财务报表可能需要按照美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)的标准进行审计。这些财务报表要求可能会限制我们可能收购的潜在目标业务池，因为某些目标可能无法及时提供此类报表，使我们无法根据联邦委托书规则披露此类报表，并在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并。
 
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目录表
如果我们在首次公开募股结束后24个月内没有完成初始业务合并，我们的公众股东可能会被迫等待超过24个月的时间 才能从我们的信托账户赎回。
 
如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，当时存放在信托账户中的收益，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息 ，如果有的话，将被用于赎回我们的公开募股股票，如本文进一步描述的那样(减去用于支付解散费用的利息，最高可达100,000美元)。在任何自动清盘前，任何公众股东从信托账户赎回将通过我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的功能自动生效。如果我们被要求清盘， 清算信托账户并按比例将其中的金额分配给我们的公众股东，作为任何清算过程的一部分，此类清盘、清算和分配必须遵守公司法的适用条款 。在这种情况下，投资者可能被迫在我们首次公开募股结束后等待超过24个月，才能获得我们信托账户的赎回收益，他们将按比例收到从我们信托账户获得的收益的按比例返还。我们没有义务在我们赎回或清算日期之前将资金返还给投资者，除非在此之前，我们完成了我们的初始业务合并或修订了我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些 条款，并且只有在此情况下，投资者才寻求赎回其A类普通股。只有在我们赎回或任何清算后，如果我们没有完成我们的初始业务合并，也没有修改我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的某些条款，公众股东才有权获得分派。我们修订和重述的组织章程大纲和细则将规定，如果我们在完成最初的业务合并之前因任何其他原因而结束，我们将在合理可能的情况下尽快遵守上述关于信托账户清算的程序，但在此之后不超过十个工作日，符合适用的开曼群岛法律。
 
如果根据《投资公司法》我们被视为投资公司，我们可能会被要求制定繁重的合规要求，我们的活动可能会受到限制，这可能会 使我们难以完成最初的业务合并。
 
如果根据《投资公司法》，我们被视为投资公司，我们的活动可能会受到限制，包括：
 

 •
对我们的投资性质的限制；以及
 

 •
对证券发行的限制，
 

 •
每一项都可能使我们很难完成最初的业务合并。
 

 •
此外，我们可能对我们施加了繁重的要求，包括：
 

 •
在美国证券交易委员会注册为投资公司；
 

 •
采用特定形式的公司结构；以及
 

 •
报告、记录保存、投票、代理和披露要求以及我们目前不受限制的其他规则和法规。
 
为了不被《投资公司法》监管为投资公司，除非我们有资格被排除在外，否则我们必须确保我们主要从事证券投资、再投资或交易以外的业务，并且我们的活动不包括投资、再投资、拥有、持有或交易占我们资产(不包括美国政府 证券和现金项目)40%以上的“投资证券”。我们的业务将是确定并完成业务合并，然后长期运营交易后业务或资产。我们不打算购买企业或 资产以转售或从转售中获利。我们不打算收购无关的业务或资产，也不打算成为被动投资者。
 
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我们不认为我们预期的主要活动将使我们受制于《投资公司法》。为此，信托账户中持有的收益只能投资于《投资公司法》第2(A)(16)节所指的到期日不超过185天的美国“政府证券”，或投资于符合根据“投资公司法”颁布的第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接的美国政府国债。根据信托协议，受托人不得投资于其他证券或资产。通过限制将收益投资于这些工具，以及 通过制定一项旨在长期收购和发展业务(而不是以商业银行或私募股权基金的方式买卖业务)的业务计划，我们打算避免被视为《投资公司法》所指的“投资公司”。我们的首次公开募股并不是为了那些寻求政府证券或投资证券投资回报的人。信托账户的目的是作为资金的持有场所，等待下列中最早发生的一种情况：(I)完成我们的初始业务合并；(Ii)赎回与股东投票有关的任何公开股份，以修订我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改我们义务的实质或时间安排，使A类普通股持有人有权就我们的首次业务合并赎回其股份 ，或(B)在我们首次公开招股结束后24个月内完成首次业务合并或(B)有关任何其他条款的情况下赎回100%的公开股份。对我们 A类普通股持有人的权利；或(Iii)我们未能在首次公开招股结束后24个月内完成初始业务合并，我们将把信托账户中持有的资金返还给我们的公众股东，作为我们赎回公众股票的一部分。如果我们没有如上所述将收益进行投资，我们可能被视为受《投资公司法》的约束。如果我们被视为受《投资公司法》的约束，遵守这些额外的监管负担将需要我们尚未分配资金的额外费用，并可能阻碍我们完成业务合并的能力。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并， 我们的公众股东在我们的信托账户清算中可能只获得大约每股10.00美元的公众股票，或者在某些情况下更少，我们的权证将到期变得一文不值。
 
我们的独立注册会计师事务所的报告中有一段解释，对我们作为一家“持续经营企业”继续经营的能力表示了极大的怀疑。
 
截至2021年12月31日，我们的营运资本约为60万美元。此外，在追求我们的财务和收购计划方面，我们已经并预计将继续产生巨大的成本。管理层通过首次公开募股来满足这一资本需求的计划将在“项目7.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”一文中讨论。我们不能向您保证 我们筹集资金或完成初始业务合并的计划会成功。除其他因素外，这些因素使人对我们作为一家持续经营的公司继续经营的能力产生很大怀疑。本报告其他部分包含的财务报表不包括任何可能因我们无法完成首次公开募股或我们无法继续作为持续经营的企业而导致的调整。
 
与我们的证券有关的风险
 
我们将信托账户中持有的收益投资于证券可能会产生负利率，这可能会减少可用于纳税的利息收入或减少信托资产的 价值，从而使公众股东收到的每股赎回金额可能低于每股10.00美元。
 
我们首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益，金额为213,088,130美元，存放在计息信托 账户中。信托账户中持有的收益只能投资于期限为185天或更短的直接美国国债，或投资于只能投资于直接美国国债的某些货币市场基金。虽然短期美国国债目前的收益率为正，但近年来它们曾短暂地产生负利率。近年来，欧洲和日本的央行一直在推行低于零的利率，美联储公开市场委员会也没有排除未来可能会在美国采取类似政策的可能性。在收益率非常低或为负的情况下，利息收入(我们可能会提取这些收入来支付我们的税款，如果有)的金额将会减少。如果我们无法完成最初的业务合并，我们的公众股东有权按比例获得信托账户中持有的收益份额，外加任何 利息收入。如果信托账户的余额因负利率而减少到3.1亿美元以下，信托账户中可供分配给我们公众股东的资金金额可能会减少到每股10.00美元以下。
 
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如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，而我们没有根据收购要约规则进行赎回，并且如果您或一群股东被视为持有超过我们A类普通股15%的 ，您将失去赎回超过我们A类普通股15%的所有此类股票的能力。
 
如果我们寻求股东批准我们的初始业务合并，并且我们没有根据要约收购规则进行与我们的初始业务合并相关的赎回，我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，公众股东以及该股东的任何关联公司或与该股东一致行动或作为​(根据交易法第13条定义)的任何其他人，将被限制赎回其股份，赎回其股份的总金额不得超过我们首次公开募股中出售的股份的15%。未经我们事先 同意，我们将其称为“超额股份”。
 
然而，我们不会限制我们的股东投票支持或反对我们最初的业务合并的所有股份(包括超额股份)的能力。您无法赎回 多余的股票将降低您对我们完成初始业务合并的能力的影响力，如果您在公开市场交易中出售多余的股票，您在我们的投资可能会遭受重大损失。此外，如果我们完成初始业务合并，您将不会 收到有关超额股份的赎回分配。因此，您将继续持有超过15%的股份，并且为了处置这些股份，将被要求在公开市场交易中出售您的股份，可能会出现亏损。
 
纽约证交所可能会将我们的证券从其交易所的交易中退市，这可能会限制投资者对我们的证券进行交易的能力，并使我们受到额外的交易限制。
 
我们不能向您保证，我们的证券在未来或在我们最初的业务合并之前将继续在纽约证券交易所上市。为了在我们最初的业务合并之前继续将我们的证券在纽约证券交易所上市，我们必须保持一定的财务、分销和股价水平。一般来说，我们必须保持最低市值(一般为50,000,000美元)和我们证券的最低持有者数量(通常为300名公众持有者)。
 
此外，我们的部门在完成初始业务合并后将不会进行交易，对于我们的初始业务合并，我们将被要求证明 遵守纽约证券交易所的初始上市要求，这些要求比纽约证券交易所的持续上市要求更严格，以便继续保持我们的证券在纽约证券交易所上市。例如，我们的股价通常被要求至少为每股4.00美元，我们的总市值将被要求至少为2亿美元，公开持有的股票的总市值将被要求至少为1.00亿美元，我们将被要求至少拥有400名圆形股东。我们不能向您保证，我们届时将能够满足这些初始上市要求。
 
如果纽约证券交易所将我们的任何证券从其交易所退市，而我们无法将我们的证券在另一家全国性证券交易所上市，我们预计我们的证券可能会在场外交易市场上报价。如果发生这种情况，我们可能面临重大的不利后果，包括：
 

 •
我们证券的市场报价有限；
 

 •
我们证券的流动性减少；
 
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目录表

 •
确定我们的A类普通股为“细价股”，这将要求交易我们A类普通股的经纪商遵守更严格的规则，并可能导致我们证券在二级交易市场的交易活动水平降低；
 

 •
有限的新闻和分析师报道；以及
 

 •
未来发行更多证券或获得更多融资的能力下降。
​
1996年的《国家证券市场改善法案》是一项联邦法规，它阻止或先发制人各州监管某些证券的销售，这些证券被称为 “担保证券”。由于我们的单位、我们的A类普通股和我们的权证在纽约证券交易所上市，我们的单位、A类普通股和认股权证符合法规规定的担保证券的资格。尽管各州被禁止监管担保证券的销售，但联邦法规确实允许各州在涉嫌欺诈的情况下对公司进行调查，如果发现欺诈活动，则各州可以在特定情况下监管或禁止担保证券的销售。虽然我们不知道有哪个州使用这些权力来禁止或限制由爱达荷州以外的空白支票公司发行的证券的销售，但某些州的证券监管机构 对空白支票公司持不利态度，并可能利用这些权力或威胁使用这些权力来阻碍其所在州的空白支票公司的证券销售。此外，如果我们不再在纽约证券交易所上市，我们的证券将不符合法规规定的担保证券的资格，我们将受到我们提供证券的每个州的监管。 
 
我们的发起人出资25,000美元，约合每股方正股票0.003美元，因此，购买我们的A类普通股将立即大幅稀释您的股份 。
 
首次公开发售后，每股公开发售价格(将所有单位购买价格分配给A类普通股，而不分配给单位所包括的认股权证)与每股A类普通股的预计有形账面净值之间的差额构成了对您和其他投资者在我们首次公开募股中的稀释。我们的赞助商以象征性价格收购了方正股份，这大大加剧了这种稀释。于本公司首次公开发售完成时，假设该等单位所包括的认股权证并无任何价值归属，阁下及其他公众股东的股份将立即大幅摊薄约91.7%(或每股9.17美元)，即每股预计有形账面净值0.83美元与每股初始发行价10.00美元之间的差额。如果方正股份的反摊薄条款导致在我们初始业务合并时方正股份转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，这种稀释将会增加，并且如果公众股东寻求从信托中赎回其公开发行的股票，这种稀释将会加剧。此外，由于方正股份的反稀释保护，任何与我们最初的业务合并相关的股权或股权挂钩证券将对我们的A类普通股造成不成比例的稀释。
 
我们可能会发行额外的A类普通股或优先股来完成我们的初始业务合并，或者在完成初始业务合并后根据员工激励计划 。由于我们的 修订和重述的组织章程大纲和章程细则中包含的反稀释条款，我们也可以在方正股份转换时以大于我们初始业务合并时的一比一的比率发行A类普通股。任何此类发行都将稀释我们股东的利益，并可能带来其他风险。
 
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将授权发行最多500,000,000股A类普通股，每股面值0.0001美元，50,000,000股B类普通股，每股0.0001美元，以及1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元。紧随本公司首次公开发售及部分行使承销商超额配售选择权后，可供发行的获授权但未发行的A类普通股及B类普通股分别为478,691,187股及44,672,797股，该数额并不包括行使已发行认股权证时预留供发行的股份或B类普通股转换后可发行的股份(如有)。B类普通股将自动转换为A类普通股(转换后交付的该等A类普通股将不具有任何赎回权，或有权在我们未能完成初始业务合并的情况下从信托账户清算分派)，如本文所述，或在本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则中所述的较早时间。在我们首次公开募股后，将不会立即发行和发行优先股。
 
31
目录表
我们可能会发行大量额外的A类普通股或优先股，以完成我们的初始业务组合，或在完成初始业务组合后根据员工激励计划进行。我们亦可发行A类普通股，以赎回“证券-认股权证-公众股东认股权证”中所述的认股权证，或根据本文所载的反摊薄条款，在我们的初始业务合并时按大于1：1的比率转换B类普通股。然而，我们经修订及重述的组织章程大纲及章程细则规定，除其他事项外，在我们的初始业务合并之前或与初始业务合并相关的事项中，吾等不得增发股份，使其持有人有权(I)从信托账户收取资金或(Ii)就任何初始业务合并或在完成初始业务合并之前或与初始业务合并相关的任何其他建议投票。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的这些条款，就像我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则的所有条款一样，可以通过股东投票进行修订。增发普通股或优先股：
 

 •
可能会大大稀释投资者在以下领域的股权的首次公开发售，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股转换时以大于一对一的方式发行A类普通股，则稀释将增加；
 

 •
如果优先股的发行优先于A类普通股的权利，则A类普通股的权利可以从属于A类普通股持有人的权利；
 

 •
如果发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。
 

 •
可能会通过稀释寻求控制我们的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更；
 

 •
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响；以及
 

 •
可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。
 
A类普通股的持有者将无权在我们最初的业务合并之前举行的任何董事选举中投票。
 
在我们最初的业务合并之前，只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。在此期间，我们公开股票的持有者将无权就董事选举投票。此外，在我们最初的业务合并之前，我们大多数创始人股票的持有者可以出于任何原因罢免董事会成员。因此，在完成初始业务合并之前，您可能对我们公司的管理没有任何发言权。
 
32
目录表
我们目前没有登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股，当投资者希望行使认股权证时，此类登记可能不合适，从而使该投资者无法行使其认股权证，除非是在无现金的基础上，并可能导致该等认股权证到期一文不值。
 
我们目前不登记根据证券法或任何州证券法行使认股权证而可发行的A类普通股。然而，根据认股权证协议的条款，我们已同意，在可行的情况下，我们将尽快但在任何情况下不迟于我们最初的业务合并完成后20个工作日，尽我们商业上合理的努力，向美国证券交易委员会提交关于发行该等股票的登记 声明。我们将尽我们商业上合理的努力，使其在我们的初始业务合并结束后60个工作日内生效，并保持该注册声明和与该A类普通股有关的现行招股说明书的 效力，直至认股权证到期或被赎回。我们无法向您保证，如果出现代表注册说明书或招股说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件，其中包含的或通过引用并入的财务报表不是最新、完整或正确的，或者美国证券交易委员会发布了 停止令，我们将能够做到这一点。如果在行使认股权证时可发行的股份没有按照上述要求根据证券法登记，我们将被要求允许持有人在无现金基础上行使其认股权证，在这种情况下，您在无现金行使时将获得的A类普通股数量将基于一个公式，该公式以每份认股权证0.361股A类普通股的最高股份金额为限(可予调整)。然而，任何认股权证不得以现金或无现金方式行使，我们亦无义务向寻求行使认股权证的持有人发行任何股份，除非行使认股权证时发行的股份已根据行使权证持有人所在国家的证券法律登记或符合资格，或可获豁免登记。尽管有上述规定，如果我们的A类普通股在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时符合证券法第18(B)(1)条下的“担保证券”的定义，我们可以根据证券法第3(A)(9)条的规定，要求行使其认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础上”这样做，如果我们这样选择，我们不会被要求提交或维护有效的注册声明，但如果没有豁免，我们将尽我们商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对 股票进行注册或资格验证。在无现金基础上行使认股权证可能会减少持有人对本公司投资的潜在“上行收益”，因为认股权证持有人在无现金行使其持有的认股权证后，将持有较少数量的A类普通股。在任何情况下，如果我们无法根据适用的州证券法登记认股权证的股票或使其符合资格，并且没有豁免，我们将不会被要求以现金净额结算任何认股权证，或发行证券或其他补偿来换取 认股权证。如于行使认股权证时发行的股份并未获登记或获豁免登记或资格，则该认股权证持有人无权行使该认股权证，而该认股权证可能毫无价值及于期满时一文不值。在这种情况下，作为购买单位的一部分而获得认股权证的持有人将仅为单位所包括的A类普通股支付全部单位购买价。可能会出现以下情况：我们的私人配售认股权证的持有人可获豁免注册以行使其认股权证，而公开认股权证的持有人则不存在相应的豁免，该等认股权证持有人是我们首次公开发售中出售的单位的一部分。在这种情况下，我们的保荐人及其允许的受让人(可能包括我们的董事和高管)将能够行使其认股权证并出售其认股权证相关的普通股，而我们的公共认股权证持有人将无法行使其认股权证并出售相关普通股。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记相关的A类普通股或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使其认股权证。
 
经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准后，我们可修改认股权证的条款，而修订的方式可能对认股权证持有人不利。因此，无需您的批准，您的认股权证的行权价就可以提高，行权证的行权期可以缩短，我们的A类普通股可以购买的数量也可以减少。
 
我们的认股权证是根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与我们之间的权证协议以登记形式发行的。认股权证协议规定，认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下进行修改，目的是(I)纠正任何含糊之处或更正任何错误，包括使认股权证协议的条款符合认股权证条款的描述，以及最终招股说明书中有关我们首次公开发售或有缺陷的条款的认股权证协议，(Ii)根据权证协议修订与普通股派发现金股息有关的条文，或(Iii)加入或更改权证协议各方认为必要或适宜而有关认股权证登记持有人的权利不会对权证登记持有人的权利造成不利影响的任何条文。但须经当时尚未发行的认股权证持有人中至少50%的持有人批准，方可作出任何对公共认股权证登记持有人利益造成不利影响的变更。因此，如果当时未发行的公开认股权证中至少50%的持有人批准此类修订，且仅就私人配售认股权证条款的任何修订或认股权证协议中有关私人配售认股权证的任何条文作出修订，吾等可按当时未偿还认股权证数目的50%，以对持有人不利的方式修订公开认股权证的条款。虽然我们在征得当时已发行认股权证中至少50%的公开认股权证同意的情况下修订公开认股权证条款的能力是无限的，但此类修订的例子可能包括提高认股权证的行使价格、将认股权证转换为现金、缩短行使期限或减少行使认股权证时可购买的A类普通股数量等。
 
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目录表
我们可能会在对您不利的时间赎回您的未到期认股权证，从而使您的认股权证变得一文不值。
 
我们有能力在尚未赎回的认股权证可行使后及到期前的任何时间，按每份认股权证0.01元的价格赎回，提供我们A类普通股的收市价等于或超过每股18.00美元(经 “证券说明-认股权证-公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述经行使可发行股份数目或认股权证行使价格调整后调整)，在赎回通知发出前的第三个交易日止的30个交易日内的任何20个交易日内，以及提供满足某些其他条件。如果认股权证可由我们赎回，我们可以行使赎回权，即使我们无法根据所有适用的州证券法登记标的证券或使其符合出售资格。因此，我们可以赎回上述认股权证，即使持有人因其他原因无法行使认股权证。赎回未赎回认股权证可能迫使您(I) 行使您的认股权证，并在可能对您不利的时间为此支付行使价，(Ii)在您希望持有您的权证时以当时的市场价格出售您的权证，或(Iii)接受 名义赎回价格，在要求赎回未偿还认股权证时，我们预计名义赎回价格将大大低于您的权证的市值。
 
此外，我们有能力在尚未赎回的公共认股权证可行使后和到期前的任何时间，在至少30天的提前书面赎回通知的情况下，按每份认股权证0.10美元的价格赎回提供我们A类普通股的收盘价等于或超过每股10.00美元(根据行使时可发行的股份数量调整或权证行使价格的调整，如“证券-认股权证-​公众股东认股权证-反稀释调整”标题下所述)，在正式通知赎回前的第三个交易日结束的30个交易日内的任何20个交易日内。提供满足某些其他条件，包括持有人将能够在赎回之前对根据赎回日期和A类普通股的公平市值确定的若干A类普通股行使认股权证 。请参阅《证券说明-认股权证-公众股东认股权证赎回A类普通股价格等于或超过10.00美元的认股权证》。于行使认股权证时收到的价值(1)可能少于持有人于相关股价较高的较后时间行使认股权证时的价值，及(2)可能不会补偿持有人认股权证的价值，包括每份认股权证收取的普通股数目上限为每份认股权证0.361股A类普通股(可予调整)，而不论认股权证的剩余有效期为何。
 
任何私募认股权证，只要由本公司保荐人或其获准受让人持有，本公司均不能赎回。
 
我们的认股权证可能会对我们的A类普通股的市场价格产生不利影响，并使我们更难完成最初的业务合并。
 
我们发行了认股权证，购买了7,102,938股A类普通股，作为我们首次公开募股出售的单位的一部分，并部分行使了承销商的超额配售选择权 。在结束首次公开募股和行使承销商的超额配售选择权的同时，我们以私募方式发行了总计5,007,842股私募认股权证，每份可行使的认股权证可 按每股11.50美元购买一股A类普通股，可予调整。此外，如果保荐人、其关联公司或我们管理团队的一名成员发放任何营运资金贷款，保荐人可以将高达1,500,000美元的此类贷款转换为额外的1,000,000份私募认股权证，每份认股权证的价格为1.5美元。我们也可以发行A类普通股，用于赎回我们的认股权证。
 
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目录表
就我们因任何原因(包括完成业务合并)而发行普通股而言，在行使此等认股权证后可能会发行大量额外的A类普通股 ，这可能会使我们成为对目标业务吸引力较小的收购工具。此类认股权证在行使时，将增加已发行和已发行的A类普通股的数量，并减少为完成业务合并而发行的A类普通股的价值。因此，我们的认股权证可能会使完成业务合并或增加收购目标业务的成本变得更加困难。
 
由于每个单位含有一份可赎回权证的三分之一，而只可行使整份权证，因此该单位的价值可能低于其他空白支票公司的单位。
 
每个单位包含一个可赎回认股权证的三分之一。根据认股权证协议，于单位分离时并无发行零碎认股权证，而只有整单位买卖。如果于认股权证行使时，持有人将有权获得一股股份的零碎权益，我们将于行使认股权证时将A类普通股的数目向下舍入至最接近的整数。这与我们类似的其他发行不同，我们的发行单位包括一股普通股和一只完整的认股权证来购买一整股。我们以这种方式建立了单位的组成部分，以减少在业务合并完成时 权证的稀释效应，因为与每个单位包含一个完整的认股权证以购买一整股相比，认股权证将以总股数的三分之一行使，从而使我们 成为对目标业务更具吸引力的合并合作伙伴。
 
然而，这种单位结构可能会导致我们的单位价值低于如果一个单位包括购买一整股的认股权证。
 
我们认股权证协议中的一项条款可能会使我们更难完成最初的业务合并。
 
与大多数空白支票公司不同，如果(I)我们以低于每股普通股9.20美元的新发行价发行额外的A类普通股或股权挂钩证券，以筹集与我们最初的业务组合相关的资金，(Ii)此类发行的总收益占股权收益总额及其利息的60%以上，可用于我们的初始业务组合完成之日(扣除赎回)，以及(Iii)市值低于每股9.20美元，则认股权证的行使价格将调整为等于市值和新发行价格中较高者的115%，而下述“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过18.00美元时赎回认股权证”和“-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下描述的每股18.00美元赎回触发价格将调整(至最近的美分)，相当于市值的180%和 新发行价格。而下文“证券说明-认股权证-公众股东认股权证-当每股A类普通股价格等于或超过10.00美元时赎回认股权证”项下所述的每股10.00美元的赎回触发价格将调整(至最接近的美分)，以相等于市值和新发行价格中的较高者。这可能会使我们更难完成与目标业务的初始业务组合。
 
认股权证可能会成为A类普通股以外的其他证券的可行使和赎回证券，目前您将不会有任何关于该等其他证券的信息。
 
在某些情况下，包括如果我们不是我们最初业务合并中的幸存实体，认股权证可能会成为A类普通股以外的证券的可行权证。 因此，如果幸存的公司根据权证协议赎回您的证券认股权证，您可能会获得一家您目前没有信息的公司的证券。根据认股权证协议，尚存公司须在初始业务合并完成后二十个工作日内，以商业上合理的努力登记认股权证相关证券的发行。
 
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目录表
我们单位的发行价和我们首次公开募股的规模的确定比证券定价和特定行业运营公司的发行规模更具随意性。因此，与运营公司的典型发行相比，您可能不太确定我们单位的发行价是否正确反映了此类单位的价值。
 
在我们首次公开募股之前，我们的任何证券都没有公开市场。这些单位的公开发行价和认股权证的条款是我们与承销商协商的。在确定我们首次公开募股的规模时，管理层在我们成立之前和之后都与承销商举行了例行的组织会议，讨论资本市场的总体状况 以及承销商合理地认为他们可以代表我们筹集的金额。在确定我们首次公开募股的规模、价格和条款时，考虑的因素包括单位的A类普通股和认股权证。
 

 •
以收购其他公司为主营业务的公司的历史和前景；
 

 •
这些公司以前发行的股票；
 

 •
我们以有吸引力的价值收购运营业务的前景；
 

 •
审查杠杆交易中的债务与权益比率；
 

 •
我们的资本结构；
 

 •
对我们的管理层及其在识别运营公司方面的经验的评估；
 

 •
年证券市场的基本情况的首次公开发售及
 

 •
其他被认为相关的因素。
 
尽管考虑了这些因素，但我们发行价的确定比特定行业运营公司的证券定价更具随意性，因为我们没有 历史运营或财务业绩。
 
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中的条款可能会阻止对我们的收购，这可能会限制投资者未来可能愿意为我们的A类普通股支付的价格，并可能巩固管理层。
 
我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含的条款可能会阻止股东可能认为符合其最佳利益的主动收购提议。这些规定包括交错的董事会、董事会指定条款和发行新系列优先股的能力，以及在我们最初的业务完成之前，只有我们已向保荐人发行的B类普通股的持有者有权投票选举董事，这可能会增加管理层的撤职难度，并可能阻止 可能涉及支付高于我们证券当前市场价格的溢价的交易。
 
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目录表
向我们的保荐人授予注册权可能会使我们完成最初的业务合并变得更加困难，未来此类权利的行使可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。
 
根据于首次公开发售结束时或之前订立的协议，保荐人及其获准受让人可要求吾等登记转售方正股份可转换成的A类普通股、私人配售认股权证及行使私人配售认股权证时可发行的A类普通股、以及转换营运资金贷款时可能发行的认股权证及该等认股权证转换后可发行的A类普通股。注册权将可行使于方正股份及私人配售认股权证，以及可于 行使该等私人配售认股权证后发行的A类普通股。我们将承担注册这些证券的费用。如此大量的证券注册并在公开市场交易，可能会对我们A类普通股的市场价格产生不利影响。此外，注册权的存在可能会使我们最初的业务合并成本更高或更难达成。这是因为目标企业的股东可能会 增加他们在合并实体中寻求的股权，或要求更多现金对价，以抵消当我们的保荐人或其允许受让人拥有的证券登记转售时对我们证券市场价格的负面影响 。
 
与我们的赞助商和管理团队相关的风险
 
我们依赖我们的高管和董事，他们的损失可能会对我们的运营能力产生不利影响。
 
我们的运营依赖于相对较少的个人，特别是我们的高管和董事。我们相信，我们的成功有赖于我们的管理人员和董事的持续服务，至少在我们完成最初的业务合并之前是这样。此外，我们的高管和董事不需要在我们的事务上投入任何特定的时间，因此，在各种业务活动中分配他们的时间将存在 利益冲突，包括确定潜在的业务合并和监督相关的尽职调查。我们没有与我们的任何董事或高管签订雇佣协议，也没有为他们的生命提供关键人物保险。
 
如果我们的一名或多名董事或高管意外失去服务，可能会对我们产生不利影响。
 
我们能否成功地完成最初的业务合并以及之后的成功将完全取决于我们主要人员的努力，他们中的一些人可能会在我们最初的业务合并后加入我们 。关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
 
我们成功实现最初业务合并的能力取决于我们关键人员的努力。然而，我们的关键人员在目标业务中的角色目前无法确定 。虽然在我们最初的业务合并后，我们的一些关键人员可能会留在目标业务的高级管理、董事或顾问职位上，但目标业务的部分或全部管理层很可能会留任。虽然我们打算在最初的业务合并后密切审查我们聘用的任何个人，但我们不能向您保证，我们对这些个人的评估将被证明是正确的。这些 个人可能不熟悉运营受美国证券交易委员会监管的公司的要求，这可能导致我们不得不花费时间和资源帮助他们熟悉这些要求。
 
我们的关键人员可能会与目标企业就特定的业务组合谈判雇佣或咨询协议，而特定的业务组合可能会以这些关键人员的留任或辞职为条件。这些协议可能规定他们可以在我们最初的业务合并后获得补偿，因此，可能会导致他们在确定特定业务合并是否最有利的问题上产生利益冲突。
 
我们的主要人员只有在能够就与业务合并有关的雇佣或咨询协议进行谈判的情况下，才能在我们的初始业务合并完成后留在公司。此类谈判将与业务合并的谈判同时进行，并可能规定这些个人在业务合并完成后将向我们提供的服务获得现金支付和/或我们的证券形式的补偿。这种谈判还可能使这些关键人员的留任或辞职成为任何此类协议的条件。这些个人的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标企业的动机。此外，根据我们在首次公开募股结束时或之前达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。
 
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目录表
收购候选人的高级管理人员和董事可以在完成我们的初始业务合并后辞职。企业合并目标关键人员的流失可能会对我们合并后业务的运营和盈利能力产生负面影响。
 
在完成我们最初的业务合并后，收购候选人的关键人员的角色目前无法确定。尽管我们预计收购候选者管理团队的某些成员在我们最初的业务合并后仍将与收购候选者保持关联，但收购候选者的管理层成员可能不希望留任。
 
我们的高管、行业顾问和董事将把他们的时间分配给其他业务，从而导致他们在决定将多少时间投入到我们的事务中存在利益冲突。这种利益冲突可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
 
我们的高管、行业顾问和董事不需要也不会将他们的全部时间投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的 时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管、行业顾问和董事都从事其他几项他可能有权获得丰厚薪酬的其他业务活动，我们的高管、行业顾问和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时数。我们的独立董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员。如果我们的高管、行业顾问和董事的其他业务要求他们在此类事务上投入的时间超过他们目前的承诺水平，这可能会限制他们在我们的事务上投入时间的能力，这可能会对我们完成初始业务合并的能力产生负面影响。
 
我们的高级管理人员、行业顾问和董事目前对其他实体(包括另一家空白支票公司)负有额外的受托责任或合同义务，因此，在确定特定业务机会应呈现给哪个实体时可能存在利益冲突。
 
首次公开募股完成后，在我们完成最初的业务组合之前，我们打算从事识别和合并一个或多个 企业或实体的业务。我们的赞助商、管理人员、行业顾问和董事现在是，将来也可能成为从事类似业务的实体的附属机构。此外，在我们完成最初的业务合并之前，我们的保荐人、高级职员、行业顾问和董事 可以参与任何其他空白支票公司的组建，或者成为该公司的高级职员或董事。因此，我们的保荐人、高级管理人员、行业顾问或董事在决定是否向我们或他们可能参与的任何其他空白支票公司提供业务合并机会时，可能会有利益冲突。但是，我们不认为任何潜在的冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。
 
我们的保荐人、高级管理人员、行业顾问和董事也可能意识到可能适合向我们和他们负有某些受托或合同义务的其他实体介绍的商机。因此，在确定一个特定的商业机会应该呈现给哪个实体时，他们可能会有利益冲突。这些冲突可能不会以有利于我们的方式解决，潜在的 目标业务可能会在提交给我们之前提交给另一个实体。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大范围内：(I)除合同明确承担的范围外，担任董事的任何个人或高管均无义务避免直接或间接从事与我们相同的类似业务活动或业务线；和(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事项中的任何 权益或预期，或有机会参与任何潜在的交易或事项，而这些交易或事项可能是任何董事高管和我们的公司机会。
 
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目录表
有关我们高管和董事的业务关系以及您应该注意的潜在利益冲突的完整讨论，请参阅标题为“第13项.某些关系和相关交易，以及董事的独立性。
 
我们的高级管理人员，行业顾问、董事、证券持有人及其各自的关联公司可能存在与我们的利益冲突的竞争性金钱利益。
 
我们并未通过明确禁止我们的董事、高管、行业顾问、证券持有人或关联公司在我们将收购或处置的任何投资中或在我们参与或拥有权益的任何交易中拥有直接或间接金钱或财务利益的政策。事实上，我们可能会与与我们的赞助商、我们的 董事或高管有关联的目标企业进行业务合并，尽管我们不打算这样做。我们亦没有政策明文禁止任何这类人士自行从事我们所进行的商业活动。因此，这样的 个人或实体可能会与我们的利益发生冲突。
 
我们董事和高级管理人员的个人和财务利益可能会影响他们及时确定和选择目标业务并完成业务合并的动机。 因此，我们的董事和高级管理人员在确定特定业务合并的条款、条件和时机是否合适且符合我们股东的最佳利益时，可能会导致利益冲突。如果是这样的话，根据开曼群岛法律，这将违反他们对我们的受托责任，我们或我们的股东可能会要求这些个人侵犯我们股东的权利。有关提起此类索赔的能力的进一步信息，请参阅“证券说明--公司法中的某些差异--股东诉讼”一节。但是，我们最终可能不会因此而成功地向他们提出任何索赔。
 
我们可能与一个或多个目标企业进行业务合并，这些目标企业与可能与我们的赞助商、高管、行业顾问或可能引起潜在利益冲突的董事。
 
鉴于我们的赞助商、高管和董事与其他实体的关系，我们可能会决定收购一个或多个与我们的赞助商、高管、董事、行业顾问或初始股东有关联的企业或实体。我们的董事还担任其他实体的管理人员和董事会成员，包括但不限于“管理层-利益冲突”中描述的那些实体。在我们寻求初步业务合并的期间，我们的发起人、高级管理人员和董事可能会赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司。此类实体可能会与我们争夺业务合并的机会 。我们的保荐人、高级管理人员、行业顾问和董事目前不知道我们有任何具体机会完成我们与他们关联的任何实体的初步业务合并，也没有 关于与任何此类实体进行业务合并的实质性讨论。虽然我们不会特别关注或瞄准与任何关联实体的任何交易，但如果我们 确定该关联实体符合我们的业务合并标准和指导方针，并且此类交易得到了我们大多数独立和公正董事的批准，我们将继续进行此类交易。尽管我们同意从独立投资银行公司或其他独立实体获得意见，即 通常从财务角度对与我们的保荐人、高管、行业顾问或董事有关联的一个或多个国内或国际业务合并的公司的公平性提出估值意见。 潜在的利益冲突可能仍然存在，因此，业务合并的条款可能不会像没有任何利益冲突的情况下那样对我们的公众股东有利。
 
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目录表
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能无法保持对目标业务的控制。一旦失去对目标企业的控制，新管理层可能不具备以盈利方式经营此类业务所需的技能、资质或能力。
 
我们可能会安排我们的初始业务合并，使我们的公众股东持有股份的业务后合并公司将拥有目标业务的少于100%的股权或 资产，但只有在业务后合并公司拥有或收购目标公司50%或以上的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标业务的控股权 ，使我们不需要根据投资公司法注册为投资公司时，我们才会完成此类业务合并。我们不会考虑任何不符合这些标准的交易。即使业务合并后的公司拥有目标公司50%或更多的有投票权证券，我们在初始业务合并之前的股东可能共同拥有业务合并后公司的少数股权，这取决于业务合并后的目标和我们在业务合并中的估值。例如，我们可以进行一项交易，在该交易中，我们发行大量新的A类普通股，以换取目标公司的所有已发行股本、股票或其他股权。在这种情况下，我们将获得目标的100%权益。然而，由于发行了大量新的A类普通股，紧接交易前的我们的股东在交易后可能持有不到我们已发行的A类普通股的大部分。此外，其他少数股东可能会随后合并他们的持股，导致单个人或集团获得比我们最初收购的更大的公司 股票份额。因此，这可能会使我们的管理层更有可能无法保持对目标业务的控制。
 
由于我们的保荐人、高管和董事在我们的初始业务合并未完成时将失去他们对我们的全部投资(除了他们可能在我们首次公开募股后收购的上市股票)，在确定特定的业务合并目标是否适合我们的初始业务合并时可能会出现利益冲突。
 
2021年1月12日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行5,750,000股B类普通股。方正股份的持有人 同意按比例没收合共750,000股方正股份，但承销商并未悉数行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开招股后公司已发行及已发行股份的20%。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,308,813股超额配售单位；因此，截至该日，仅有422,797股B类普通股可予没收。2021年4月19日，422,797股B类普通股被没收，导致保荐人截至当日持有5,327,203股B类普通股。在首次公开招股结束的同时，公司完成了4,933,333私募认股权证及于结束行使承销商的超额配售选择权的同时，本公司完成额外174,509份认股权证的私募配售，以每份保荐人私募认股权证1.5美元的价格，产生约770万美元的总收益。如果我们没有在首次公开募股结束后24个月内完成首次公开募股业务，私募认股权证将失效，一文不值。我们高管和董事的个人和财务利益可能会影响他们确定和选择目标业务合并的动机，完成初始业务合并，并影响初始业务合并后的业务运营 。随着我们首次公开募股结束24个月周年纪念日的临近，这种风险可能会变得更加严重，这是我们完成初始业务合并的最后期限。
 
在我们完成首次公开募股后，我们的某些高管和董事在我们和/或我们的保荐人中拥有或将拥有直接或间接的经济利益，当我们评估和决定是否向我们的公众股东推荐潜在的业务合并时，这些利益可能 可能与我们的公众股东的利益发生冲突。
 
我们的某些高级管理人员和董事可能在保荐人中拥有会员权益，在我们的B类普通股和私募认股权证中拥有间接权益，这可能导致 与我们首次公开募股时投资者的经济利益不同的利益，这包括确定特定的目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务。在我们的赞助商和我们的公众股东中持有会员权益的高级管理人员和董事之间可能存在潜在的利益冲突，这些冲突可能无法以有利于我们公众股东的方式解决。见 “管理--利益冲突”。
 
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目录表
我们可能没有足够的资金来满足我们董事和高管的赔偿要求。
 
我们同意在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。然而，我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、利益或索赔，并且不以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公众股票而有权从信托账户获得资金)。 因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成了初步业务合并的情况下，我们才能满足所提供的任何赔偿。我们对高级管理人员和董事进行赔偿的义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定还可能降低针对我们的高级管理人员和董事的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使我们和我们的股东受益。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
 
一般风险因素
 
针对我们的网络事件或攻击可能导致信息被盗、数据损坏、运营中断和/或经济损失。
 
我们依赖数字技术，包括信息系统、基础设施和云应用和服务，包括我们可能与之打交道的第三方的应用和服务。对我们的系统或基础设施、第三方的系统或基础设施或云的系统或基础设施的复杂和 蓄意攻击或安全漏洞可能会导致我们的资产、专有信息和敏感或机密数据的损坏或挪用。作为一家在数据安全保护方面没有重大投资的早期公司，我们可能无法充分保护自己免受此类事件的影响。我们可能没有足够的资源来充分防范网络事件，或调查和补救网络事件的任何漏洞。这些事件中的任何一种，或它们的组合，都可能对我们的业务产生不利影响，并导致财务损失。
 
法律或法规的变更或不遵守任何法律法规都可能对我们的业务产生不利影响，包括我们协商和完成初始业务组合的能力以及运营结果。
 
我们受制于国家、地区和地方政府制定的法律法规。特别是，我们被要求遵守某些美国证券交易委员会和其他法律要求。遵守和监督适用的法律法规可能是困难、耗时和成本高昂的。这些法律和法规及其解释和应用也可能会不时发生变化，这些变化可能会对我们的业务、投资和运营结果产生重大不利影响。此外，不遵守解释和适用的适用法律或法规，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，包括我们谈判和完成初始业务合并的能力以及运营结果。
 
我们发现财务报告的内部控制存在重大缺陷。如果我们不能建立和维护有效的财务报告内部控制制度，我们可能无法准确、及时地报告我们的财务结果，这可能会对投资者对我们的信心产生不利影响，并对我们的业务和经营业绩产生实质性和不利影响。
 
继美国证券交易委员会于2021年4月12日发布员工声明后，并在与我们的独立注册会计师事务所协商后，我们的管理层和审计委员会得出结论 鉴于美国证券交易委员会声明，我们适合重报截至2021年3月8日的先前发布的经审计资产负债表，以将权证作为按公允价值计量的负债，而不是股权证券( 重述)。见-我们的权证作为负债入账，我们权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生实质性影响。由于这些导致重述的事件，我们发现了我们对财务报告的内部控制存在重大弱点。
 
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目录表
此外，我们的管理层重新评估了ASC 480-10-S99-3A在我们的公共股票会计分类中的应用。在咨询了我们的独立注册会计师事务所后，我们的管理层和审计委员会得出结论，我们应该重述我们之前发布的重复资产负债表和未经审计的中期财务报表，这些报表包括在我们分别于2021年5月28日和2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表格中分别截至2021年3月31日和2021年6月30日的季度报告中。作为这一过程的一部分，我们发现了财务报告内部控制中的另一个重大弱点。
 
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，使得我们的 年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法防止，或无法及时发现和纠正。有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和防止欺诈是必要的。管理层正在实施 补救措施，以解决重大缺陷并改善我们对财务报告的内部控制。具体地说，我们正在扩大和改进我们对复杂证券和相关会计准则的审查程序。我们继续 评估补救材料缺陷的步骤。如果我们在未来发现任何新的重大弱点，任何此类新发现的重大弱点都可能限制我们防止或发现可能导致我们年度或中期财务报表重大错报的账目或披露错误陈述的能力。在这种情况下，除了适用的证券交易所上市要求外，我们可能无法继续遵守证券法关于及时提交定期报告的要求，投资者可能会对我们的财务报告失去信心，我们的证券价格可能会因此下跌。我们不能向您保证，我们迄今已采取的措施或我们未来可能采取的任何措施将足以避免未来潜在的重大缺陷。
 
我们的认股权证被计入负债，我们认股权证的价值变化可能对我们的财务业绩产生重大影响。
 
2021年4月12日，公司财务处代理董事和美国证券交易委员会代理总会计师共同发布了《关于特殊目的收购公司发行的权证的会计和报告考虑因素的声明》(《美国证券交易委员会声明》)。 具体而言，美国证券交易委员会的声明重点关注了具有一定结算条款和与某些收购要约或权证相关的条款的权证，这些收购要约或权证不符合被视为与实体自身股票挂钩的标准。哪些条款与管理我们认股权证的认股权证协议中包含的条款类似。由于美国证券交易委员会的声明，我们重新评估了我们的公开认股权证和私募认股权证的会计处理，并决定该等认股权证应重新分类为按公允价值计量的衍生负债，并在每个期间的收益中报告公允价值变化。
 
因此，报告中包含的截至2021年9月30日的资产负债表中包含了与我们认股权证中包含的嵌入特征相关的衍生负债。ASC 815规定在每个资产负债表日重新计量该等衍生工具的公允价值，由此产生的与公允价值变动相关的非现金收益或亏损将在经营报表的收益中确认。由于采用经常性公允价值计量，我们的财务报表和运营结果可能会基于我们无法控制的因素按季度波动。由于采用经常性公允价值计量，我们预计我们将在每个报告期内确认认股权证的非现金收益或亏损，该等收益或亏损的金额可能是重大的。
 
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目录表
我们是证券法意义上的新兴成长型公司和较小的报告公司，如果我们利用 “新兴成长型公司”或“较小的报告公司”可以获得的某些披露要求豁免，这可能会降低我们的证券对投资者的吸引力，并可能使我们的业绩更难与其他上市公司进行比较。
 
我们是经JOBS法案修订的证券法所指的“新兴成长型公司”，我们可以利用适用于非“新兴成长型公司”的其他上市公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守萨班斯-奥克斯利法第404条的审计师认证要求，减少我们定期报告和委托书中关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。因此，我们的股东可能无法获取他们认为重要的某些信息。我们可能会在长达五年的时间内成为新兴成长型公司，尽管情况可能会导致我们更早失去 地位，包括如果在此之前的任何6月30日，非关联公司持有的A类普通股的市值超过7亿美元，在这种情况下，我们将不再是新兴成长型公司，从下一个 12月31日起。我们无法预测投资者是否会因为我们将依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免而发现我们的证券吸引力下降，我们证券的交易价格可能会低于其他情况，我们证券的交易市场可能不那么活跃，我们证券的交易价格可能更不稳定。
 
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订后的财务会计准则的要求，直至私营公司(即尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订后的财务会计准则为止。《就业法案》 规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何这样的选择退出都是不可撤销的。我们选择不选择这种延长的过渡期，这意味着当发布或修订一项标准时，如果该标准对上市公司或私营公司有不同的应用日期，我们作为一家新兴成长型公司，可以在私营 公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使我们的财务报表与另一家上市公司进行比较，该上市公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，选择不使用延长的 过渡期是困难或不可能的。
 
此外，我们是S-K条例第10(F)(1)项所界定的“较小的报告公司”。规模较小的报告公司可能会利用某些减少的披露义务，其中包括只提供两年的经审计财务报表。我们仍将是一家较小的报告公司，直到本财年的最后一天：(1)截至上一财年6月30日，由非关联公司持有的我们普通股的市值超过2.5亿美元，或(2)在该已完成的财年中，我们的年收入超过1亿美元，截至前一年6月30日，非关联公司持有的我们普通股的市值超过7亿美元。对于我们利用这种减少的披露义务的程度而言，这也可能使我们的财务报表很难或不可能与其他上市公司进行比较。
 
我们的权证协议指定纽约州法院或纽约南区美国地区法院为权证持有人可能发起的某些类型的 诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，这可能会限制权证持有人就与我们公司的纠纷获得有利的司法论坛的能力。
 
我们的担保协议规定，在适用法律的限制下，（i）因担保协议（包括根据以下条款）而产生或以任何方式相关的针对我们的任何诉讼、诉讼或索赔 《证券法》，将在纽约州法院或美国纽约南区地区法院提起并执行，并且（ii）我们不可撤销地服从该司法管辖权，该司法管辖权应为 任何此类行动、诉讼或索赔的专属论坛。我们将放弃对此类专属管辖权的任何异议，并且此类法院是一个不便的法庭。
 
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目录表
尽管如上所述，认股权证协议的这些条款将不适用于为执行《交易所法案》规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于以美国联邦地区法院为唯一和独家法院的任何其他索赔。购买我们的任何认股权证或以其他方式获得任何认股权证权益的任何个人或实体，应被视为已知悉并同意我们的认股权证协议中的论坛条款。如果任何诉讼标的属于权证协议法院条款的范围，以我们权证持有人的名义向纽约州法院或纽约州南区美国地区法院以外的法院提起诉讼(“外国诉讼”)，该持有人应被视为已同意：(X)位于纽约州的州法院和联邦法院就向任何此类法院提起的强制执行法院条款的诉讼(“强制执行行动”)具有的个人管辖权，以及(Y)在任何此类强制执行诉讼中向该权证持有人送达该权证持有人在外国诉讼中作为该权证持有人的代理人的法律程序文件。
 
这种选择法院的条款可能会限制权证持有人在司法法院提出其认为有利于与我公司发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止此类诉讼。 或者，如果法院发现我们的权证协议中的这一条款不适用于或无法执行一种或多种指定类型的诉讼或诉讼，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决此类事项相关的额外费用，这可能会对我们的业务产生实质性和不利的影响。财务状况和经营结果，并导致我们的管理层和董事会的时间和资源分流。
 
由于我们是根据开曼群岛的法律注册成立的，您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国联邦法院保护您的权利的能力可能会受到限制 。
 
我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。因此，投资者可能很难在美国境内向我们的董事或高管送达诉讼程序，或执行在美国法院获得的针对我们董事或高管的判决。
 
本公司的公司事务受本公司经修订及重述的组织章程大纲及细则、《公司法》(或不时予以补充或修订)及开曼群岛普通法的管辖。我们还受美国联邦证券法的约束。根据开曼群岛法律，股东对董事提起诉讼的权利、小股东的诉讼以及董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法判例以及英国普通法，其法院的裁决具有说服力，但对开曼群岛的法院没有约束力。我们股东的权利和我们董事在开曼群岛法律下的受托责任与美国某些司法管辖区的法规或司法先例所规定的不同。特别是，与美国相比，开曼群岛拥有不同的证券法体系，某些州，如特拉华州，可能拥有更完善和司法解释的公司法体系。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。
 
我们的开曼群岛法律顾问Maples和Calder告诉我们，开曼群岛的法院不太可能(I)承认或执行美国法院基于美国或任何州联邦证券法的民事责任条款作出的判决；以及(Ii)在开曼群岛提起的原告诉讼中，根据美国或任何州联邦证券法的民事责任条款对我们施加法律责任。在这种情况下，尽管开曼群岛没有法定强制执行在美国取得的判决，但开曼群岛法院将承认和执行有管辖权的外国法院的外国货币判决，而无需根据案情进行重审，其依据的原则是，如果满足某些条件，外国有管辖权法院的判决规定判定债务人有义务支付已作出判决的款项。要使外国判决在开曼群岛执行，这种判决必须是终局和决定性的，并且必须是清偿金额，不得涉及税收、罚款或处罚，不得与开曼群岛关于同一事项的判决不一致，不得以欺诈为由受到弹劾，不得以违反自然正义或开曼群岛公共政策的方式获得，也不得强制执行违反自然正义或开曼群岛公共政策的判决(惩罚性或多重损害赔偿裁决很可能被裁定为违反公共政策)。如果同时在其他地方提起诉讼，开曼群岛法院可以搁置执行程序。
 
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目录表
由于上述原因，公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能比作为美国公司的公众股东更难保护自己的利益。
 
在美国的投资可能会导致不确定或不利的美国联邦所得税后果。
 
在美国的投资可能会导致不确定的美国联邦所得税后果。例如，由于没有机构直接处理类似于我们在首次公开募股中发行的单位的工具 ，投资者就单位收购价在A类普通股和认股权证的三分之一之间进行的分配可能会 受到美国国税局或法院的质疑。此外，根据现行法律，我们在首次公开募股(IPO)中发行的单位中包括的认股权证的无现金行使对美国联邦所得税的影响尚不清楚。最后，尚不清楚我们普通股的赎回权是否暂停了美国持有者的持有期，目的是确定该持有者在出售或交换A类普通股时实现的任何收益或损失是 长期资本收益还是损失，并确定我们支付的任何股息是否将被视为美国联邦所得税的“合格股息”。建议潜在投资者在购买、持有或处置我们的证券时，就这些和其他税收后果咨询他们的税务顾问。
 
由于只有我们创始人股票的持有者才有权投票选举董事，当我们的股票在纽约证券交易所上市时，纽约证券交易所可能会认为我们是纽约证券交易所规则所指的“受控公司” ，因此，我们可能有资格获得某些公司治理要求的豁免。
 
只有我们方正股份的持有者才有权投票选举董事。因此，纽交所可能会认为我们是纽交所公司治理标准所指的“受控公司”。根据纽约证券交易所公司治理标准，个人、集团或另一家公司持有超过50%投票权的公司是“受控公司”，可以选择不遵守某些公司治理要求，包括以下要求：
 

 •
我们的董事会包括纽约证券交易所规则所定义的大多数“独立董事”；
 

 •
我们董事会有一个薪酬委员会，完全由独立董事组成，并有一份书面章程，说明该委员会的目的和责任；以及
 

 •
我们董事会有一个提名委员会，该委员会完全由独立董事组成，并有一份书面章程，阐述了委员会的宗旨和责任。
 
我们不打算利用这些豁免，并打算遵守纽约证券交易所的公司治理要求，但须遵守适用的分阶段规则。但是，如果我们在未来决定使用部分或全部这些豁免，您将不会获得与受纽约证券交易所所有公司治理要求约束的公司股东相同的保护。
 
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目录表
我们可能是一家被动的外国投资公司，或“PFIC”，这可能会给美国投资者带来不利的美国联邦所得税后果。
 
如果我们是包括在A类普通股或认股权证美国持有人持有期内的任何应纳税年度(或其部分)的PFIC，则美国持有人可能受到 不利的美国联邦所得税后果，并可能受到额外报告要求的约束。我们在当前和后续纳税年度的PFIC地位可能取决于我们是否有资格获得PFIC启动例外以及我们最初业务合并的时间。根据具体情况，启动例外的适用可能会受到不确定性的影响，不能保证我们是否有资格获得启动例外。因此，不能保证我们在本课税年度或之后的任何课税年度作为PFIC的地位。然而，我们在任何纳税年度的实际PFIC地位将在该纳税年度结束后才能确定。 此外，如果我们确定我们是任何纳税年度的PFIC，应书面请求，我们将努力向美国持有人提供美国国税局(IRS)可能要求的信息，包括PFIC年度信息声明，以使美国持有人能够进行并维持“合格选举基金”选举，但不能保证我们将及时提供此类所需信息，在任何情况下，此类选择都不适用于我们的认股权证 。我们敦促美国投资者就其特定情况下可能适用的PFIC规则咨询他们的税务顾问。
 
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册，这种重新注册可能会导致向股东或权证持有人征收税款。
 
就我们最初的业务合并而言，我们可以在目标公司或业务所在的司法管辖区或其他司法管辖区重新注册，并根据《公司法》获得必要的股东批准。这可能要求股东或权证持有人在股东或权证持有人是税务居民的司法管辖区(或如果是税务透明实体，则为其成员居住的司法管辖区)确认应纳税所得额。我们不打算向股东或权证持有人进行任何现金分配，以支付此类税款。股东或认股权证持有人在重新注册后，可能须就其对我们的所有权 缴纳预扣税或其他税款。
 
在国外收购和经营企业的相关风险
 
如果我们寻求在美国以外拥有业务或机会的目标公司进行初始业务合并，我们可能会面临与调查、同意和完成此类初始业务合并相关的额外负担，如果我们实现此类初始业务合并，我们将面临各种额外风险，这些风险可能会对我们的运营产生负面影响。
 
如果我们将在美国以外拥有业务或机会的公司作为我们的初始业务合并的目标，我们将面临与跨境业务合并相关的风险，包括调查、同意和完成我们的初始业务合并、在外国司法管辖区进行尽职调查、此类交易获得任何地方政府、监管机构或机构的批准，以及基于汇率波动的收购价格变化。
 
如果我们与这样一家公司进行初步业务合并，我们将面临与在国际环境下运营的公司相关的任何特殊考虑或风险， 包括以下任何一项：
 

 •
管理跨境业务的固有成本和困难；
 

 •
有关货币兑换的规章制度；
 

 •
对个人征收复杂的企业预扣税；
 

 •
管理未来企业合并的方式的法律；
 

 •
交易所上市和/或退市要求；
 

 •
关税和贸易壁垒；
 

 •
与海关和进出口事务有关的规定；
 

 •
当地或地区的经济政策和市场状况；
 

 •
监管要求的意外变化；
 
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目录表

 •
付款周期较长；
 

 •
税收问题，如税法的变化和税法与美国相比的变化；
 

 •
货币波动和外汇管制；
 

 •
通货膨胀率；
 

 •
催收应收账款方面的挑战；
 

 •
文化和语言的差异；
 

 •
雇佣条例；
 

 •
不发达或不可预测的法律或监管制度；
 

 •
腐败；
 

 •
保护知识产权；
 

 •
社交动乱犯罪、罢工、骚乱和内乱；
 

 •
政权变化和政治动荡；
 

 •
恐怖分子攻击、自然灾害和战争；以及
 

 •
恶化与美国的政治关系。
 
我们可能无法充分应对这些额外的风险。如果我们不能这样做，我们可能无法完成这样的初始业务合并，或者，如果我们完成这样的合并，我们的业务可能会受到影响，这两种情况中的任何一种都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
 
如果我们最初的业务合并后的管理层不熟悉美国证券法，他们可能不得不花费时间和资源熟悉此类法律，这可能会导致各种监管问题。
 
在我们最初的业务合并后，我们的管理层可能会辞去公司高级管理人员或董事的职务，而在业务合并时目标业务的管理层将继续留任。目标企业的管理层可能不熟悉美国证券法。如果新管理层不熟悉美国证券法，他们可能需要花费时间和资源 熟悉此类法律。这可能是昂贵和耗时的，并可能导致各种监管问题，可能对我们的运营产生不利影响。
 
在我们最初的业务合并后，我们几乎所有的资产都可能位于外国，我们几乎所有的收入都可能来自我们在任何这样的国家/地区的业务。因此，我们的经营结果和前景在很大程度上将受到我们经营所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策、发展和条件的影响。
 
我们业务所在国家的经济、政治和社会条件以及政府政策可能会影响我们的业务。经济增长可能是不均衡的，无论是在地理上还是在不同的经济部门之间，这种增长在未来可能无法持续。如果未来这些国家的经济出现低迷或增长速度低于预期，则某些行业的消费需求可能会减少。某些行业支出需求的减少可能会对我们找到有吸引力的目标业务以完善我们的初始业务组合的能力产生实质性和不利的影响，如果我们 实现初始业务组合，则该目标业务的盈利能力。
 
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目录表
汇率波动和货币政策可能会导致目标企业在国际市场上取得成功的能力减弱。
 
如果我们收购了非美国目标公司，所有收入和收入都可能以外币计入，而我们净资产和分配的美元等价物(如果有的话)可能会受到当地货币贬值的不利影响。我们目标地区的货币价值波动，并受到政治和经济条件变化等因素的影响。该货币相对于我们报告货币的相对 价值的任何变化都可能影响任何目标业务的吸引力，或者在完成我们的初始业务组合后，影响我们的财务状况和运营结果。此外，如果在我们最初的业务合并完成之前，一种货币对美元升值，则以美元衡量的目标业务的成本将增加，这可能会降低我们完成此类 交易的可能性。
 
我们可能会在与我们最初的业务合并相关的另一个司法管辖区重新注册公司，而该司法管辖区的法律可能管辖我们未来的部分或全部重大协议，我们 可能无法执行我们的合法权利。
 
关于我们最初的业务合并，我们可能会将我们业务的本土司法管辖区从开曼群岛转移到另一个司法管辖区。如果我们决定这样做， 此类司法管辖区的法律可能会管辖我们未来的部分或全部重要协议。在这种司法管辖区，法律制度和现行法律的执行在实施和解释方面可能不像在美国那样确定。 无法根据我们未来的任何协议执行或获得补救措施可能会导致业务、商机或资本的重大损失。
 
我们受制于有关监管事项、公司治理和公开披露的法律法规的变化，这既增加了我们的成本，也增加了违规风险。
 
我们受制于各种监管机构的规章制度，包括美国证券交易委员会，它们负责保护投资者和监督其证券公开交易的公司，并受制于适用法律下不断变化的新监管措施。我们遵守新的和不断变化的法律法规的努力已经并可能继续导致一般和行政费用的增加，以及管理时间和注意力从寻求业务合并目标上的转移。
 
此外，由于这些法律、法规和标准有不同的解释，随着新指南的出台，它们在实践中的应用可能会随着时间的推移而演变。这种 变化可能导致合规事项的持续不确定性，以及持续修订我们的披露和治理实践所需的额外成本。如果我们未能解决并遵守这些规定以及任何后续更改，我们可能会受到处罚，我们的业务可能会受到损害。
 
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目录表
项目1B。
未解决的员工意见
 
没有。
 
第二项。
属性
 
我们目前的执行办公室位于佛罗里达州那不勒斯市范德比尔特海滩路999号Suite200，佛罗里达州，邮编：34108。我们使用此空间的费用包括在我们将支付给赞助商或赞助商的附属公司的办公空间、行政和支持服务的每月10,000美元费用中。我们认为我们目前的办公空间足以满足我们目前的业务需要。
 
第三项。
法律诉讼
 
据我们的管理层所知，目前没有针对我们、我们的任何高级管理人员或董事的诉讼悬而未决或考虑针对我们的任何财产。
 
第四项。
煤矿安全信息披露
 
不适用。
 
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目录表
第II部
 
第五项。
注册人普通股、相关股东事项和发行人购买股权证券的市场
 
(A)市场信息
 
我们的单位、A类普通股和认股权证都在纽约证券交易所交易。我们的单位于2021年3月4日开始公开交易，代码为“TRCA.U”我们的A类普通股和权证于2021年4月26日开始分别交易，代码分别为“TRCA”和“TRCA WS”。
 
(B)持有人
 
截至2022年4月14日，我们的单位有一名登记持有人，A类普通股有一名登记持有人，B类普通股有一名登记持有人，我们的权证有两名持有人。
 
(C)股息
 
到目前为止，我们还没有就我们的普通股支付任何现金股息，也不打算在业务合并完成之前支付现金股息。未来现金股息的支付将取决于我们的收入和收益(如果有)、资本要求和完成业务合并后的一般财务状况。业务合并后的任何现金股息的支付将在我们董事会的自由裁量权范围内。此外，我们的董事会目前没有考虑，也不预期在可预见的未来宣布任何股票分红。此外，如果我们产生任何债务，我们宣布股息的能力可能会受到我们可能同意的与此相关的限制性契约的限制。
 
(D)根据股权补偿计划获授权发行的证券
 
没有。
 
(E)绩效图表
 
不适用。
 
(F)最近出售未登记证券；使用登记发行所得款项。
 
2021年1月12日，保荐人支付了25,000美元，或每股约0.004美元，以支付我们的某些发行成本，代价是5,750,000股B类普通股，面值为0.0001美元。
 
2021年3月8日，我们以每股10.00美元的价格完成了2000万股的首次公开募股，为公司带来了总计2.0亿美元的毛收入。
 
2021年3月10日，该公司额外出售了1,308,813个单位，获得了与承销商部分行使超额配售选择权有关的毛收入，总收益约为1,310万美元。
 
在首次公开招股结束的同时，我们的保荐人购买了4,933,333份私募认股权证，每份认股权证可按每股11.50美元的价格购买一股普通股，产生总收益740万美元，私募与我们的首次公开募股同步结束。在超额配售选择权结束的同时，我们的保荐人购买了额外的174,509份私募认股权证，产生了额外的收益30万美元。出售私募认股权证的部分收益被加到信托账户中持有的首次公开发行的收益中。如果公司 未在首次公开募股结束后24个月内完成初始业务合并，私募认股权证将失效。私募认股权证与首次公开发售中发行的单位的认股权证基本相似，不同之处在于，只要由保荐人或其获准受让人持有，私募认股权证不可赎回，并可在无现金基础上行使。保荐人及公司高级管理人员及董事同意，除有限的例外情况外，不得转让、转让或出售其任何私募认股权证，直至初始业务合并完成后30天。私募认股权证的出售是根据证券法第4(A)(2)节所载的豁免注册作出的。该等销售并无支付承销折扣或佣金。
 
50
目录表
收益的使用
 
在首次公开发售及行使承销商超额配售选择权方面，我们产生了约1,220万美元的发售成本(包括约430万美元的承销佣金及约750万美元的递延承销佣金)。其他产生的发售成本主要包括与首次公开发售有关的准备费用。扣除承销折扣和佣金(不包括递延部分，如完成初始业务合并，将在完成首次公开募股时支付)和首次公开募股费用，我们的首次公开募股净收益和私募认股权证的部分收益(或首次公开募股中出售的单位每单位10.00美元)存入信托账户。首次公开发售的净收益和出售私募认股权证的某些收益存放在信托账户中，并按本报告其他部分所述进行投资。
 
首次公开招股所得款项的计划用途及出售私募认股权证的计划并无重大改变，有关首次公开招股的最终招股说明书中已有描述。
 
(G)发行人和关联购买者购买股权证券
 
没有。
 
第六项。
选定的财务数据。
 
不适用。
 
第7项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
 
以下对公司财务状况和经营结果的讨论和分析应结合我们的已审计财务报表和与之相关的附注阅读，这些报表包括在本年度报告的表格10-K中的“第8项.财务报表和补充数据”中。下文讨论和分析中所载的某些信息包括前瞻性陈述。我们的实际 结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同，这是许多因素的结果，包括“关于前瞻性陈述的特别说明”第1A项中陈述的那些因素。风险因素“以及本年度报告表格10-K中的其他部分。

概述

我们是一家空白支票公司，于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司，目的是与一个或多个企业或实体进行合并、换股、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并。我们没有选择任何业务合并目标，我们没有，也没有任何代表我们的人直接或间接地与任何业务合并目标进行任何实质性讨论。我们打算通过以下方式完成我们的初始业务合并：首次公开募股和私募认股权证的收益、与初始业务合并相关的出售我们股票的收益(根据远期购买协议或支持协议，我们可能在首次公开募股完成或其他情况下订立)、向目标所有者发行的股票、向银行或其他贷款人或目标所有者发行的债务，或上述或其他来源的组合。

51
目录表
在企业合并中增发新股：


 •
可能会显著稀释投资者在我们首次公开募股中的股权，如果B类普通股中的反稀释条款导致在B类普通股;转换后以大于一对一的基础发行A类普通股，则稀释将会增加

•
如果优先股以优先于A类普通股;的权利发行，则A类普通股的权利可能从属于A类普通股持有人的权利

•
如果我们发行大量A类普通股，可能会导致控制权的变化，这可能会影响我们使用我们的净营业亏损结转的能力(如果有的话)，并可能导致我们现任高级管理人员和董事的辞职或撤职。;

•
可能会通过稀释寻求获得US;控制权的人的股份所有权或投票权来延迟或防止对我们的控制权的变更

•
可能对我们的单位、A类普通股和/或认股权证的现行市场价格产生不利影响;和

•
可能不会导致对我们认股权证的行使价格进行调整。

同样，如果我们发行债务或以其他方式产生巨额债务，可能会导致：


 •
如果我们在初始业务合并后的运营收入不足以偿还债务，我们的资产就会违约和丧失抵押品赎回权;

•
加快偿还债务的义务，即使我们在到期时支付所有本金和利息，如果我们违反了某些要求保持某些财务比率或准备金而没有放弃或重新谈判该公约的公约;

•
我们立即支付所有本金和应计利息，如果债务是按需支付的话。;

•
如果债务包含限制我们在债务未偿期间获得此类融资的能力的契诺，我们无法获得必要的额外融资;

•
我们无法为我们的A类普通股;支付股息

•
使用我们现金流的很大一部分来支付债务的本金和利息，这将减少可用于A类普通股股息的资金(如果已申报)、费用、资本支出、收购和其他一般公司用途;

•
我们在规划和应对业务和运营;所在行业的变化时的灵活性受到限制

•
更容易受到一般经济、行业和竞争状况不利变化以及政府监管;和

•
与负债较少的竞争对手相比，我们借入额外金额用于支出、资本支出、收购、偿债要求、执行我们的战略和其他目的的能力受到限制，以及其他劣势。

我们预计在进行初步业务合并时将继续产生重大成本。我们不能向您保证我们完成业务合并的计划一定会成功。

经营成果

从成立到2021年12月31日，我们的整个活动都与我们的组建、首次公开募股以及自首次公开募股结束以来寻找业务组合候选者有关。我们将不会产生任何运营收入，直到我们的初始业务合并的结束和完成，最早。

在2021年1月7日至2021年12月31日期间，我们的净收益为6,224,020美元，其中包括权证公允价值变化8,777,435美元，超额配售负债公允价值变化307,134美元和信托利息收入13,061美元，被2,333,766美元的运营成本和539,844美元的权证发行成本所抵消。

持续经营和流动资金

截至2021年12月31日，该公司的营运银行账户中约有170万美元，营运资本约为50万美元。

52
目录表
于首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资25,000美元，以支付方正股份的若干发售 成本(见附注5)，以及保荐人的无抵押本票贷款60,094美元(见附注5)。本公司于2021年3月15日向保荐人全额支付票据。完成首次公开发售及非公开配售后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私人配售所得款项来满足。

在完成业务合并之前，公司将使用信托账户中未持有的资金确定和评估潜在收购对象、对潜在目标业务进行 尽职调查、支付差旅费用、选择要收购的目标业务以及构建、谈判和完成业务合并。

为支付与企业合并有关的交易费用，本公司的保荐人或保荐人的联营公司，或本公司的若干高级职员及董事可 但无义务向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。到目前为止，没有任何周转资金贷款项下的未偿还金额。

因此，关于公司根据FASB会计准则更新(ASU)2014-15年度对持续经营考虑的评估，“披露了实体作为持续经营企业的能力的不确定性”，管理层认定，如果公司没有在2023年3月8日之前完成业务合并，强制清算和解散的流动性状况和日期令人对公司作为持续经营企业继续经营到2023年3月8日的能力产生重大怀疑。该等综合财务报表并不包括在本公司无法继续经营的情况下，与收回已记录资产或负债分类有关的任何调整。

关键会计政策和估算

根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层须作出估计及假设，以影响于财务报表日期的资产及负债额及披露或有资产及负债，并披露报告期内的支出金额。实际结果可能与这些估计不同。我们已确定以下为我们的 关键会计政策：

可能赎回的普通股

所有21,308,813股A类普通股在首次公开招股中作为单位的一部分出售，均包含赎回功能，允许在与公司清算相关的情况下，在与业务合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订相关的情况下，赎回该等公开股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款要求须赎回的普通股 分类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。

当赎回价值发生变化时，本公司立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整为与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实收资本和累计亏损费用的影响。

每股普通股净收益

公司有两类股份，分别为A类普通股和B类普通股。收益和亏损在两类股票之间按比例分摊。 购买本公司股票的已发行认股权证的12,210,780股潜在普通股被排除在2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期间的稀释后每股收益中，因为权证是或有可行使的，而或有尚未满足。因此，稀释后的每股普通股净收入与期内每股普通股的基本净收入相同。

53
目录表
表外安排

截至2021年12月31日，我们没有任何S-K规则第303(A)(4)(Ii)项定义的表外安排。

《就业法案》

《就业法案》包含了一些条款，其中包括放宽对符合条件的上市公司的某些报告要求。我们将符合“新兴成长型公司”的资格，根据就业法案，我们将被允许遵守新的或修订的基于非上市(非上市)公司生效日期的会计声明。我们选择推迟采用新的或修订的会计准则，因此，我们可能不会在要求非新兴成长型公司采用新的或修订的会计准则的相关日期遵守该等准则。因此，我们的财务报表可能无法与截至上市公司生效日期符合新的或修订的会计声明的公司 进行比较。

此外，我们正在评估依赖《就业法案》规定的其他减少的报告要求的好处。在符合《就业法案》规定的某些条件的情况下，如果我们作为一家“新兴成长型公司”选择依赖此类豁免，我们可能不会被要求(I)根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404条提供关于我们财务报告内部控制制度的审计师证明报告，(Ii)提供根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对非新兴成长型上市公司可能要求的所有薪酬披露，(Iii)遵守PCAOB可能通过的关于强制性审计公司轮换或提供有关审计和财务报表(审计师讨论和分析)的补充信息的审计师报告的任何要求，并 (Iv)披露某些与高管薪酬相关的项目，例如高管薪酬与业绩之间的相关性，以及主要高管薪酬与员工薪酬中值的比较。这些 豁免将在我们首次公开募股完成后的五年内适用，或者直到我们不再是一家“新兴成长型公司”为止，以较早的为准。

第7A项。
关于市场风险的定量和定性披露
 
第八项。
财务报表和补充数据
 
本项目所需的财务报表列于本报告第16项之后，并以引用方式并入本文。
 
第九项。
会计与财务信息披露的变更与分歧
 
在最近一个财政年度，我们与独立注册会计师在会计或财务披露事宜上并无分歧。

第9A项。
控制和程序
 
披露控制和程序是控制和其他程序，旨在确保我们根据1934年证券交易法(“交易法”)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于，旨在确保根据交易所法案提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给我们的管理层(包括首席执行官和首席财务官)的控制和程序，以便及时做出有关要求披露的决定。

54
目录表
信息披露控制和程序的评估

根据《交易法》第13a-15和15d-15条规则的要求，我们的首席执行官和首席财务官对我们的披露控制和程序的设计和运作的有效性进行了评估。根据他们的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，我们的披露 控制和程序截至2021年12月31日没有生效，原因是在分析复杂金融工具方面存在重大弱点，包括将认股权证正确归类为负债、将可赎回A类普通股 归类为临时股本，以及将超额配售归类为负债。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的未经审计的中期财务报表是根据美国公认会计原则编制的。因此，管理层认为，本年度报告中包含的10-K表格中的财务报表在所有重要方面都公平地反映了我们的财务状况、经营业绩和所列期间的现金流量。

关于分别于2021年5月28日和2021年8月16日提交给美国证券交易委员会的10-Q表季度财务报表中包含的对2021年3月31日和2021年6月30日提交的季度财务报表的重述，以及包括在2021年3月12日提交给美国证券交易委员会的8-K表中的公司资产负债表，某些不完全在本公司控制范围内的赎回条款要求 需要赎回的普通股不属于永久股权。该公司此前已将部分A类普通股归类为永久股权。本公司重述其财务报表以将所有A类普通股归类为临时股本及任何相关影响，因为其章程中的门槛不会改变相关股份的性质为可赎回，因此须在永久股本以外披露。

需要指出的是，财务报表的非现金调整不影响以前报告的现金和现金等价物或总资产的金额。鉴于这一重大弱点，我们进行了必要的额外分析，以确保我们的财务报表是按照美国公认会计原则编制的。

财务报告内部控制的变化

在本Form 10-K年度报告涵盖的2021财年季度期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。鉴于这一重大弱点，我们加强了我们的流程，以确定并适当应用适用的会计要求 ，以更好地评估和了解适用于我们财务报表的复杂会计准则的细微差别。我们目前的计划包括提供对会计文献、研究材料和 文档的更好访问，以及加强我们的人员和第三方专业人员之间的沟通，我们与他们就复杂的会计应用程序进行咨询。我们补救计划的要素只能随着时间的推移而完成，我们不能保证这些计划最终会产生预期的效果。

项目9B。
其他信息
 
没有。
 
55
目录表
第三部分
 
第10项。
董事、执行官及企业管治董事及执行官
 
截至本年报表格10—K日期，我们的董事及高级职员如下：
 
名字
  
年龄
  
职位
戴尔·莫里森
  
71
  
董事会主席
桑杰·K·莫雷
   50  
联席首席执行官总裁和董事
小威廉·P·罗素
  
49
  
联席首席执行官、首席财务官兼董事
艾莉森·伯恩斯
  
57
  
董事
保罗·亨里斯
   51  
董事
加里·皮尔尼克
   57  
董事

戴尔·E·莫里森担任我们的主席和董事会主席。Mr.Morrison是天合光能及其前身TriPointe Capital的创始合伙人，TriPointe Capital成立于2011年。在TRCM，Mr.Morrison参与了对芬德斯、哈尔和哈迪、嘉实食品分销商、I&K分销商、Eipari食品、舍伍德食品分销商和Young‘s海鲜的投资。Mr.Morrison作为一名消费者和分销主管拥有丰富的经验 ，他参与了长期战略的实施、管理人才的培养、推动盈利增长、成功扭亏为盈和管理多笔收购。Mr.Morrison 2004年至2011年担任麦凯恩食品公司前首席执行官，是冷冻食品行业的国际领先者，拥有21,000名员工，在六大洲的14个国家设有52个生产设施。在加入麦凯恩食品之前，Mr.Morrison于1997年至2000年担任金宝汤公司的总裁兼首席执行官，并于1995年至1997年担任金宝汤公司下属的Pepperidge Farm的首席执行官。Mr.Morrison在通用食品和百事公司开始了他的职业生涯。2002年至2004年，Mr.Morrison也是芬威合伙公司的运营合伙人。Mr.Morrison现任国际香精香料公司董事会非执行主席，北达科他州大学创新中心董事会主席。Mr.Morrison拥有北达科他州大学工商管理学士学位。
 
桑杰·K·莫雷担任联席首席执行官和总裁，并担任董事董事会成员。莫雷先生是我的四个NDINGTRCM及其前身TriPointe Capital的合作伙伴，后者成立于2011年。莫雷在私募股权和投资银行的职业生涯已经超过25年。在TRCM，Morey先生参与了对Finds、Hale&Hearty、嘉实食品分销商、I&K分销商、Eipari Foods、Sherwood Food分销商和Young‘s Seafood的投资。在加入TRCM之前，Morey先生在2006至2010年间担任KKR&Co.(KKR)的高级管理人员。在KKR，莫雷先生参与了玩具反斗城和美国食品公司的投资，并在这两家公司的董事会任职。在此之前，他参与了对American Achievement、哈里·温斯顿、Wilmar、世纪维护供应公司、哈德森RCI和食品储藏室的投资。目前，莫雷先生担任嘉实舍伍德食品经销商委员会主席。Morey先生还于2001至2006年间在Fenway Partners工作，在完成他的MBA之前，于1997至1999年间在Freeman Spogli工作，并于1994至1997年间在所罗门兄弟公司的投资银行部工作。他拥有加州大学洛杉矶分校的学士学位和哈佛商学院的工商管理硕士学位，并以优异的成绩毕业。
 
小威廉·P·罗素担任联席首席执行官兼首席财务官，并担任董事董事会成员。罗素是TRCM的合伙人，他于2019年加入该公司。罗素先生在私募股权和投资银行行业拥有20多年的经验。在加入TRCM之前，Russell先生于2006年至2019年担任Sterling Investment Partners的合伙人，在那里他担任了投资委员会以及All My Sons Moving and Storage，Aurora Parts&Accessories，Lipari Foods，Opinionology，Miller Heiman，Service Logic和Cambridge International的董事会成员。在加入Sterling之前，罗素于2000年至2006年在雷曼兄弟的投资银行部门任职。罗素拥有汉密尔顿学院的学士学位，哈佛商学院的工商管理硕士学位，新加坡国立大学的富布赖特学者。
 
56
目录表
保罗·亨里斯是董事。亨瑞斯先生在金融、战略和供应链领域拥有超过25年的经验。亨瑞斯先生目前是美国最大的饥饿救济组织Funing America的首席财务官，负责财务和战略规划。亨瑞斯先生还担任Funding America董事会的财务主管。在2013年加入Feing America之前，Henrys先生从2004年到2013年在领先的食品服务分销商US Foods从事财务和战略工作8年。亨利先生最近在美国食品公司担任的职务是财务规划与分析部门的高级副总裁。Henrys先生还在供应链技术行业拥有五年的经验，从1999年到2004年，他成功地管理了几个咨询项目。Henrys先生在战略咨询公司开始了他的职业生涯，从1994年到1999年，他在一家名为Oliver Wyman的公司工作，在那里他管理着项目团队，以确定并成功实施供应链和战略商机。亨瑞斯先生是全球粮食银行网络的董事会成员，也是财务委员会主席。亨瑞斯先生拥有哈佛大学的学士学位。
 
艾莉森·伯恩斯是董事。伯恩斯女士是一名营销、品牌和公关专业人士，她的职业生涯跨越了30多年，一直在英国和美国之间奔波，越来越专注于跨国品牌。在目前的独立咨询工作之前，伯恩斯女士于2006年至2016年在WPP的J.Walter·汤普森公司工作了十年，担任该公司伦敦旗舰办事处的首席执行官，然后在纽约领导了该公司几个最负盛名和最具全球影响力的客户，包括劳力士、凯洛格和联合利华护发。伯恩斯女士之前的工作经历包括1998年至2003年在法伦担任总裁五年，期间她领导该机构经历了一段快速增长和富有创造力的时期，并从星巴克、百事可乐、乔治亚太平洋公司和维亚康姆获得了多项任务。从1994年到1998年，艾莉森在达拉斯和纽约担任百事可乐的高级全球营销人员，负责必胜客的国际营销，然后是喷泉饮料事业部的国内营销。其他经验包括在英国广告公司担任高级职位十年，管理的客户范围广泛，包括政治竞选、糖果、时尚和金融服务。伯恩斯女士曾在哥伦比亚大学和纽约大学担任客座讲师，曾在Hale and Hearty Soups和国际广告协会的董事会任职，目前是总部位于纽约的精品公关公司Powell Communications的高级顾问。艾莉森拥有约克大学的英语和政治学学士学位。
 
加里·皮尔尼克是董事。皮尔尼克先生是一名企业发展和法律主管，拥有30多年的经验，在食品和消费品行业有20多年的经验 。皮尔尼克先生于2000年加入凯洛格公司。凯洛格公司是世界上最大的食品制造公司之一，拥有超过3.1万名员工和130亿美元的收入。My Pilnick自2016年以来一直担任凯洛格公司的副董事长、企业发展和首席法务官，并是执行委员会成员。在担任现任职务之前，皮尔尼克先生曾担任高级副总裁总法律顾问兼凯洛格公司秘书，他于2003年加入凯洛格公司。Pilnick先生的其他经验包括1997年至2000年在Sara·李公司担任领导职务，在那里他最终担任总裁副总统兼首席法律顾问，Sara·李品牌服装公司，以及 特种食品公司，从1995年到1997年，他在那里担任副总裁和首席企业法律顾问。在此之前，皮尔尼克先生于1989至1995年间在芝加哥和东京的Jenner and Block律师事务所从事法律工作。皮尔尼克先生拥有拉斐特学院的政府和商业学士学位，以及杜克大学法学院的法学博士学位。
 
57
目录表
高级职员和董事的人数和任期
 
我们的董事会分为三类，每年只选举一类董事，每一类(不包括在我们 第一次年度股东大会之前任命的董事)任期三年。根据纽约证券交易所的公司治理要求，我们不需要在我们在纽约证券交易所上市的第一个财政年度结束后的一年内举行年度会议 。由伯恩斯女士和亨瑞斯先生组成的第一类董事的任期将在我们的第一次年度股东大会上届满。由皮尔尼克先生和Mr.Morrison先生组成的第二类董事的任期将在我们的第二届年度股东大会上届满。由莫雷先生和罗素先生组成的第三类董事的任期将在我们的第三次年度股东大会上届满。
 
在完成最初的业务合并之前，董事会的任何空缺都可以由我们大多数创始人股票的持有者选择的一名被提名人来填补。此外，在完成初始业务合并之前，我们方正股份的大多数持有者可以任何理由罢免董事会成员。
 
根据我们在首次公开招股结束时或之前达成的协议，我们的保荐人在完成初始业务合并后，将有权提名三名个人参加我们的董事会选举，只要保荐人持有注册和股东权利协议所涵盖的任何证券。
 
我们的管理人员是由董事会任命的，并由董事会酌情决定，而不是特定的任期。我们的董事会有权在其认为合适的情况下， 任命我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则中规定的职位。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将规定，我们的高级管理人员可由 一名或多名董事会主席、首席执行官、总裁、首席财务官、副总裁、秘书、司库和董事会决定的其他职位组成。
 
董事独立自主
 
纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。本公司董事会已确定Mr.Morrison、伯恩斯女士、亨里斯先生和皮尔尼克先生为纽交所上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
 
董事会各委员会
 
我们的董事会设立了三个常设委员会：审计委员会、提名委员会和薪酬委员会。除分阶段规则和有限例外情况外， 纽约证券交易所规则和《交易所法》规则10A-3要求上市公司的审计委员会仅由独立董事组成。在分阶段规则和有限例外的情况下，纽约证券交易所的规则要求上市公司的薪酬委员会和提名委员会仅由独立董事组成。
 
审计委员会
 
我们已经成立了董事会审计委员会。伯恩斯女士、亨里斯先生和皮尔尼克先生将在我们的审计委员会任职。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准和美国证券交易委员会的适用规则，Burns女士、Henrys先生和Pilnick先生是独立的。亨瑞斯先生将担任审计委员会主席。
 
根据纽约证交所的上市标准和适用的美国证券交易委员会规则，审计委员会的所有董事必须是独立的。审计委员会的每一位成员都精通财务，我们的董事会已确定Henrys先生符合适用美国证券交易委员会规则中所定义的“审计委员会财务专家”的资格。
 
审计委员会负责：
 

 •
与我们的独立注册会计师事务所会面，讨论审计以及我们的会计和控制系统的充分性等问题；
 
58
目录表
 
•
监督独立注册会计师事务所的独立性；
 

 •
核实法律规定的主要审计责任的牵头(或协调)审计伙伴和负责审查审计的审计伙伴的轮换；
 
•
询问并与管理层讨论我们对适用法律法规的遵守情况；
 

 •
预先批准由我们的独立注册会计师事务所提供的所有审计服务和允许的非审计服务，包括提供服务的费用和条款；
 
•
任命或更换独立注册会计师事务所；
 

 •
确定对独立注册会计师事务所工作的补偿和监督(包括解决管理层与独立注册会计师事务所在财务报告方面的分歧)，以编制或发布审计报告或相关工作；
 

 •
建立程序，以接收、保留和处理我们收到的有关会计、内部会计控制或报告的投诉，这些投诉对我们的财务报表或会计政策提出重大问题；
 

 •
每季度监测我们对首次公开募股条款的遵守情况，如果发现任何不符合规定的情况，立即采取一切必要措施纠正此类不符合情况 或以其他方式导致对我们首次公开募股条款的遵守；以及
 

 •
审查和批准支付给我们现有股东、高管或董事及其各自关联公司的所有付款。向我们审计委员会成员支付的任何款项都将由我们的董事会 审查和批准，感兴趣的董事公司或董事将放弃此类审查和批准。
 
提名委员会
 
我们已经成立了董事会提名委员会。我们提名委员会的成员将是伯恩斯女士、亨里斯先生和皮尔尼克先生，皮尔尼克先生将担任提名委员会主席。根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的提名委员会。我们的董事会决定，根据纽约证券交易所上市标准，Burns女士、Henrys先生和Pilnick先生 是独立的。
 
提名委员会负责监督董事会提名人选的遴选工作。提名委员会考虑其成员、管理层、股东、投资银行家和其他人确定的人员。
 
《董事》提名者评选指南
 
遴选被提名人的准则将在我们将通过的章程中明确规定，一般将规定被提名者：
 
•
在商业、教育或公共服务方面取得显著或显著成就；
 

 •
应具备必要的智力、教育和经验，为董事会作出重大贡献，并为董事会的审议工作带来一系列技能、不同的观点和背景；以及
 

 •
应具有最高的道德标准、强烈的专业意识和强烈的为股东利益服务的奉献精神。
 
提名委员会将在评估一个人的董事会成员候选人资格时，考虑与管理和领导经验、背景、正直和专业精神有关的一些资格。提名委员会可能需要某些技能或素质，如财务或会计经验，以满足董事会不时出现的特定需求，并将考虑其成员的整体经验和构成，以获得广泛和多样化的董事会成员组合。提名委员会不区分股东和其他人推荐的被提名人。
 
59
目录表
薪酬委员会
 
我们已经成立了董事会的薪酬委员会。我们薪酬委员会的成员将是伯恩斯女士、亨利先生和皮尔尼克先生，伯恩斯女士将担任薪酬委员会主席。
 
根据纽交所的上市标准，我们必须有一个完全由独立董事组成的薪酬委员会。我们的董事会已经确定，根据纽约证券交易所的上市标准，伯恩斯女士、亨里斯先生和皮尔尼克先生是独立的。
 
我们将通过薪酬委员会章程，其中将详细说明薪酬委员会的主要职能，包括：
 

 •
根据这些目标和目的，每年审查和批准与我们高管绩效相关的公司目标和目的，并根据这种评估确定和批准我们每位高管的薪酬(如果有的话)；
 
•
审查和批准我们所有其他第16条执行官员的薪酬；
 
•
审查我们的高管薪酬政策和计划；
 
•
实施和管理我们的激励性薪酬股权薪酬计划；
 

 •
协助管理层遵守委托书和年报披露要求；
 

 •
批准高管和员工的所有特别津贴、特别现金支付和其他特别薪酬和福利安排；
 
•
编制一份关于高管薪酬的报告，并将其纳入我们的年度委托书；以及
 
•
审查、评估和建议适当时对董事薪酬的变化。
 
章程还将规定，薪酬委员会可自行决定保留或征求薪酬顾问、法律顾问或其他顾问的咨询意见，并将直接负责任命、薪酬和监督任何此类顾问的工作。然而，在聘用薪酬顾问、外部法律顾问或任何其他顾问或接受他们的建议之前，薪酬委员会会考虑每个顾问的独立性，包括纽约证券交易所和美国证券交易委员会所要求的因素。
 
薪酬委员会联锁与内部人参与
 
如果我们的董事会中有一名或多名高管担任 职务，我们的高管目前、过去一年都没有担任过任何实体的薪酬委员会成员。
 
道德守则
 
我们已经通过了适用于我们的董事、高级管理人员和员工的道德准则。如果我们提出要求，我们将免费提供一份《道德守则》。我们打算在当前的Form 8-K报告中披露对我们的道德守则某些条款的任何修订或豁免。
 
利益冲突
 
根据开曼群岛法律，董事和高级管理人员应承担以下受托责任：
 

 •
在董事或高管认为最符合公司整体利益的情况下真诚行事的义务；
 

 •
有义务为赋予这些权力的目的行使权力，而不是为了附带目的；
 
•
董事不应不适当地束缚未来自由裁量权的行使；
 
•
在不同股东之间公平行使权力的义务；
 

 •
有义务不将自己置于对公司的责任与其个人利益之间存在冲突的境地；以及
 
60
目录表
•
行使独立判断的义务。
 
除上述规定外，董事还负有非信托性质的注意义务。此责任已被定义为一种要求，即作为一个相当勤奋的人，同时具有 执行董事所履行的与公司有关的相同职能的人可能合理预期的一般知识、技能和经验，以及该董事的一般知识、技能和经验。
 
如上所述，董事有义务不将自己置于冲突的境地，这包括不从事自我交易或因其职位而获得其他利益的义务。然而，在某些情况下，在董事充分披露的情况下，股东可以原谅和/或事先授权违反这一义务的行为。这可以通过修订和重述的组织章程大纲和章程细则中授予的许可或股东大会上的股东批准来实现。
 
我们的某些高级管理人员和董事目前有，他们中的任何人将来都可能对其他实体负有额外的受托责任和合同责任。因此，如果我们的任何 高级管理人员或董事意识到业务合并机会适合他或她当时对其负有受托责任或合同义务的实体，则根据开曼群岛法律规定的受托责任，他或她将需要履行该受托责任或合同义务，向该实体提供此类业务合并机会，然后我们才能寻求此类机会。如果这些其他实体决定追求任何此类机会，我们可能会被排除在追逐同样机会之外。然而，我们预计这些责任不会对我们完成初始业务合并的能力产生实质性影响。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则规定，在适用法律允许的最大限度内：(I)担任董事或高管的任何个人，除在合同明确承担的范围外，均无义务避免直接或间接从事与我们相同或类似的 业务活动或业务线；以及(Ii)我们放弃在任何潜在交易或事宜中的任何权益或预期，或放弃任何潜在交易或事宜的参与机会，而该等交易或事宜可能会为任何董事 或高级管理人员以及我们带来商机。
 
此外，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以发起或组建与我们类似的其他特殊目的收购公司，或者在我们寻求初步业务合并的期间进行其他业务或投资项目。任何这样的公司、企业或投资在寻求最初的业务合并时可能会带来额外的利益冲突。但是，我们不认为任何 潜在冲突会对我们完成初始业务合并的能力造成实质性影响。
 
下表汇总了我们的高管和董事目前对其负有受托责任、合同义务或其他材料管理关系的实体：
 
个体
  
实体
  
实体业务
  
从属关系
戴尔·莫里森
  
双岭资本
国际
  
私人投资
  
合作伙伴
    香精香料公司   化妆品生产   董事会非执行主席
桑杰·K·莫雷
  
双岭资本
Harvest Sherwood食品分销商
  
私人投资
粮食分配
  
合作伙伴
主席
小威廉·P·罗素
  
双岭资本
  
私人投资
  
合作伙伴
艾莉森·伯恩斯
  
双岭资本
鲍威尔通讯
  
私人投资
公共关系
  
高级顾问
高级顾问
保罗·亨里斯
  
Feedimg America
全球食品银行网络
  
饥饿救济
饥饿救济
  
首席财务官兼财务主管
董事会成员
加里·皮尔尼克
  
凯洛格公司
  
食品制造业
  
企业发展副主席兼首席法律官

61
目录表
潜在投资者还应注意以下其他潜在利益冲突：
 

 •
我们的高级管理人员和董事不需要也不会全身心投入到我们的事务中，这可能会导致在我们的运营和我们寻找业务合并及其其他业务之间分配他们的时间时存在利益冲突。在我们最初的业务合并完成之前，我们不打算有任何全职员工。我们的每一位高管和董事 都从事其他几项他有权获得巨额薪酬和大量时间承诺的业务活动，我们的高管和董事没有义务每周为我们的事务贡献任何具体的 小时。
 

 •
我们的保荐人在本招股说明书日期之前认购了方正股票，并将在与我们的首次公开募股同时完成的交易中购买私募认股权证。
 

 •
我们的赞助商和我们管理团队的每一名成员都与我们达成了协议，据此，他们已同意放弃对他们所持有的任何创始人股份和公众股份的赎回权，这些权利与(I)完成我们的初始业务合并和(Ii)股东投票批准对我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则(A)的修正案有关，该修正案将 修改我们义务的实质或时间，向A类普通股持有人提供与我们最初的业务合并相关的赎回其股票的权利，或如果我们 没有在首次公开募股结束后24个月内完成我们的首次业务合并，或者(B)与我们A类普通股持有人的权利有关的任何其他条款，则赎回我们100%的公开股票。

此外，我们的发起人已同意，如果我们不能在规定的时间范围内完成我们的初始业务合并，我们将放弃从信托账户中清算与其创始人股票相关的分配的权利。如果我们没有在规定的时间内完成我们的初始业务合并，私募认股权证将到期一文不值。除此处所述外，我们的发起人、我们的董事和高管已同意不转让、转让或出售他们的任何创始人股票，直到(A)完成我们的初始业务合并一年后，(B)在我们的 初始业务合并之后，(X)如果我们的A类普通股的收盘价等于或超过每股12.00美元(根据股票拆分、股本、重组、(Y)吾等完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易的日期(br}导致吾等所有公众股东有权将其普通股兑换成现金、证券或其他财产)。除本文所述外，私募认股权证将不会 在我们最初的业务合并完成后30天内可转让。由于我们的每一位高管和董事将直接或间接拥有普通股或认股权证，他们在确定特定目标业务是否为实现我们最初业务合并的合适业务时可能存在利益冲突。
 
如果目标业务将任何此类高级管理人员和董事的留任或辞职作为与我们初始业务合并相关的任何协议的条件，则我们的高级管理人员和董事在评估特定业务合并方面可能存在利益冲突。此外，在我们寻求初步业务合并期间，我们的保荐人、高级管理人员和董事可以赞助、组建或参与与我们类似的其他空白支票公司 。任何此类公司在追求收购目标时可能会出现额外的利益冲突，特别是在投资授权重叠的情况下。
 
我们没有被禁止寻求与我们的赞助商、高级管理人员、董事或行业顾问有关联的公司进行初始业务合并。如果我们寻求与与我们的赞助商或我们的任何赞助商、高级管理人员、行业顾问或董事有关联的公司完成我们的初始业务合并，我们或独立董事委员会将从 独立投资银行公司或其他通常提出估值意见的独立实体那里获得意见，从财务角度来看，这种初始业务合并对我们的公司是公平的。我们不需要在任何其他情况下获得此类 意见。
 
从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们还将报销我们的保荐人或保荐人的关联公司为我们提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为每月10,000美元。根据我们的行政服务协议，我们可以向我们的赞助商TRCM或他们各自的附属公司支付合理的工资和他们的员工或顾问(可能包括我们的高级管理人员、行业顾问或董事)的其他可分配费用。
 
62
目录表
我们不能向您保证上述任何冲突都将以有利于我们的方式得到解决。
 
如果我们寻求股东批准，只有在股东大会上投票的有权投票的普通股的大多数(亲自或由代理人代表) 投票赞成企业合并的情况下，我们才会完成最初的业务合并。在这种情况下，我们的发起人和我们管理团队的每一名成员都同意投票支持我们最初的业务合并 他们的创始人股份和公开发行的股份。
 
高级人员及董事的法律责任限制及弥偿
 
开曼群岛法律并未限制公司的组织章程大纲和章程细则可对高级管理人员和董事作出赔偿的程度，但开曼群岛法院可能认为此类规定违反公共政策的范围除外，例如就故意违约、故意疏忽、民事欺诈或犯罪后果提供赔偿。我们修订和重述的组织章程大纲和章程细则将在法律允许的最大程度上为我们的高级管理人员和董事提供赔偿，包括他们作为高级管理人员和董事所承担的任何责任，但由于他们自己的实际欺诈、故意违约或故意疏忽除外。我们将与我们的董事和高级管理人员签订协议，在我们修订和重述的备忘录和组织章程细则中规定的赔偿之外，提供合同赔偿。我们希望购买董事和高级管理人员责任保险，以确保我们的高级管理人员和董事在某些情况下不承担辩护、和解或支付判决的费用，并确保我们不承担赔偿我们高级管理人员和董事的义务。
 
我们的高级管理人员和董事已同意放弃信托账户中的任何权利、所有权、权益或对信托账户中的任何款项的任何权利、所有权、权益或索赔，并同意放弃他们未来可能因向我们提供的任何服务或因提供任何服务而产生的任何权利、所有权、权益或索赔，并且不会以任何理由向信托账户寻求追索权(除非他们因拥有公共股票而有权从信托账户获得资金)。因此，只有在(I)我们在信托账户之外有足够的资金或(Ii)我们完成初始业务组合 时，我们才能满足所提供的任何赔偿。
 
我们的赔偿义务可能会阻止股东对我们的高级管理人员或董事提起诉讼，因为他们违反了受托责任。这些规定也可能会降低针对我们的高级管理人员和董事提起衍生品诉讼的可能性，即使这样的行动如果成功，可能 否则对我们和我们的股东都有利。此外，如果我们根据这些赔偿条款向我们的高级管理人员和董事支付和解和损害赔偿的费用，股东的投资可能会受到不利影响。
 
我们相信，这些规定、保险和赔偿协议对于吸引和留住有才华和经验的高级管理人员和董事是必要的。
 
第11项。
高管薪酬
 
高管与董事薪酬
 
我们没有一位高管或董事因向我们提供的服务而获得任何现金补偿。自我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将向我们的保荐人或保荐人的关联公司支付每月10,000美元的办公空间、秘书和行政服务费用。根据我们的行政服务协议，我们可以向我们的赞助商TRCM或他们各自的附属公司支付或报销他们的员工或顾问的合理工资和其他可分配的费用， 其中可能包括我们的高级管理人员、行业顾问或董事。此外，我们的赞助商、高管、行业顾问、董事或他们各自的关联公司将报销与代表我们的活动有关的任何自付费用，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向赞助商、高管、行业顾问、董事或其附属公司支付的所有款项。在初始业务合并之前的任何此类付款都将使用信托账户以外的资金进行。除了每季度审计委员会审查此类报销外，我们预计不会对我们向董事和高管支付的报销进行任何额外的控制，因为他们因代表我们在确定和完成初始业务合并方面的活动而产生的自付费用。
 
63
目录表
在我们最初的业务合并完成后，留在我们公司的董事或管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询费或管理费。 所有这些费用将在与拟议的业务合并相关的向我们的股东提供的委托书征集材料或要约收购材料中向股东充分披露。我们没有对合并后的公司可能支付给我们的董事或管理层成员的此类费用的金额设定任何限制。在拟议的业务合并时，不太可能知道此类薪酬的金额， 因为合并后的业务的董事将负责确定高管和董事的薪酬。支付给我们高管的任何薪酬将由一个由独立董事单独组成的薪酬委员会或由我们董事会中的多数独立董事决定，或建议董事会确定。
 
我们不打算采取任何行动，以确保我们的管理团队成员在完成我们的初始业务合并后继续留在我们的职位上，尽管我们的一些或所有高管和董事可能会就雇佣或咨询安排进行谈判，以便在我们完成初始业务合并后继续留在我们这里。任何此类雇佣或咨询安排的存在或条款可能会影响我们管理层确定或选择目标业务的动机，但我们不认为在完成我们的 初始业务组合后，我们管理层留在我们身边的能力将成为我们决定继续进行任何潜在业务合并的决定性因素。我们不是与我们的高管和董事签订的任何协议的一方，这些协议规定了终止雇佣时的福利。
 
第12项。
若干实益拥有人及管理层的证券拥有权及有关股东事宜
 
下表列出了关于截至2022年4月14日我们普通股的受益所有权的信息，这些信息是基于从下列人员那里获得的关于我们普通股的受益所有权的信息，由：
 

 •
我们所知的每一位持有超过5%的已发行普通股的实益拥有人；
 

 •
我们每一位实益拥有我们普通股的高管和董事；以及
 

 •
我们所有的高管和董事都是一个团队。
 
在下表中，所有权百分比基于截至2022年4月14日的21,308,813股A类普通股(包括相关单位的A类普通股)和5,327,203股已发行的B类普通股。除另有说明外，吾等相信表内所列所有人士对彼等实益拥有的所有本公司普通股拥有唯一投票权及投资权。投票权是指该人士实益拥有的A类普通股和B类普通股的综合投票权。在所有待表决的事项上，A类普通股和B类普通股的持有人作为一个类别一起投票。 目前，所有B类普通股都可以一对一地转换为A类普通股。

64
目录表
   
B类普通股
    
A类普通股
        
实益拥有人姓名或名称及地址(1)
  
实益拥有的股份数目
    
班级的近似百分比(2)
    
实益拥有的股份数目
    
班级的近似百分比
    
近似值
百分比
投票控制
  
Twin Ridge Capital Sponsor，LLC(3)
    
5,267,203
(3) 
    
99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
戴尔·莫里森(3)
    
5,267,203
(3) 
    
99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
桑杰·K·莫雷(3)
    
5,267,203
(3) 
    
99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
小威廉·P·罗素(3)
    
5,267,203
(3) 
     99.9
%
    
-

   
-

   
19.8
%
艾莉森·伯恩斯
    
20,000
      
*
      
-
      
-
      
*
  
保罗·亨里斯
    
20,000
      
*
      
-
      
-
      
*
  
加里·皮尔尼克
    
20,000
      
*
      
-
      
-
      
*
  
全体高级管理人员和董事(6人)
    
5,327,203
(3) 
    
100
%
    
-

   
-

   
20.0
%

*
不到1%。
(1)
除非另有说明，以下每个人的营业地址为 佛罗里达州那不勒斯范德比尔特海滩路999号200套房.
(2)
所示权益仅由创始人股份组成，分类为B类普通股。此类股份将在我们初始完成时自动转换为A类普通股 如“证券描述”部分所述，以一对一的方式进行业务合并，但可能会进行调整。
(3)
Twin Ridge Capital Sponsor，LLC是本文报告的股份的记录持有者。Twin Ridge Capital Sponsor，LLC由Dale Morrison、Sanjay K控制。莫雷和小威廉·P·拉塞尔戴尔的每个人 桑杰·K·莫里森莫雷和小威廉·P·拉塞尔放弃对我们的发起人持有的证券的任何实际所有权，但他可能直接或间接拥有的任何金钱利益除外。
 
我们的保荐人、高级管理人员和董事被视为我们的“发起人”，因为该术语的定义是根据联邦证券法。
 
控制方面的变化
 
没有。
 
第13项。
某些关系和相关交易，以及董事的独立性
 
2021年1月12日，保荐人代表公司支付了总计25,000美元用于支付某些费用，以换取发行5,750,000股B类普通股。方正股份的持有人 同意按比例没收合共750,000股方正股份，但承销商并未悉数行使购买额外单位的选择权，因此方正股份将占首次公开招股后公司已发行及已发行股份的20%。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权，额外购买了1,308,813股超额配售单位；因此，截至该日，仅有422,797股B类普通股可予没收。2021年4月19日，422,797股B类普通股被没收，导致保荐人截至当日持有5,327,203股B类普通股。
 
在首次公开招股结束的同时，公司完成了4,933,333私人配售认股权证，同时，随着承销商超额配售选择权的行使结束，本公司完成额外174,509份认股权证的私人配售，以每份私人配售认股权证1.5美元的价格向保荐人配售，产生约770万美元的毛收入。除若干有限的例外情况外，私募认股权证(包括行使认股权证后可发行的A类普通股)不得由持有人转让、转让或出售，直至完成我们的初始业务合并后30天。
 
如果我们的任何高级管理人员或董事意识到业务合并机会属于他或她当时对其负有受托或合同义务的任何实体的业务线， 他或她将履行其受托或合同义务，向该实体提供此类机会。我们的高级管理人员和董事目前有某些相关的受托责任或合同义务，这些义务可能优先于他们对我们的职责。
 
我们目前的执行办公室位于佛罗里达州那不勒斯市范德比尔特海滩路999号Suite200，佛罗里达州，邮编：34108。从我们的证券首次在纽约证券交易所上市之日起，我们将向我们的保荐人或保荐人的附属公司支付每月10,000美元的办公空间、行政和支持服务费用，其中包括我们使用该空间的费用。在完成我们的初始业务合并或清算后，我们将停止支付这些月费。
 
65
目录表
对于在初始业务合并完成之前或与之相关的服务，我们不会向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们各自的附属公司支付任何形式的补偿，包括发起人和咨询费。但是，这些个人将获得与代表我们的活动相关的任何自付费用的报销，例如确定潜在的目标业务和对合适的业务组合进行尽职调查。我们的审计委员会将按季度审查我们向我们的赞助商、高级管理人员、董事或他们的附属公司支付的所有款项，并决定将报销哪些费用和费用金额。对这些人因代表我们的活动而产生的自付费用的报销没有上限或上限。
 
在首次公开募股完成之前，我们的保荐人同意向我们提供最多300,000美元的贷款，用于首次公开募股的部分费用，我们向我们的保荐人开出了无担保本票。本期票为无利息、无抵押，于2021年12月31日或首次公开招股结束时(以较早者为准)到期。于2021年3月15日，本公司全额支付本票并多付15,771美元，在未经审计的简明资产负债表上记为保荐人应收账款。赞助商于2021年5月10日将多付款项退还给公司。
 
此外，为了支付与计划的初始业务合并相关的交易成本，我们的保荐人或我们保荐人的关联公司或我们的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)根据需要借给我们资金。如果我们完成最初的业务合并，我们可能会从向我们发放的信托账户的收益中偿还这些贷款金额。如果最初的业务合并没有完成，我们可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还贷款金额，但我们信托账户的任何收益都不会用于偿还此类贷款。根据贷款人的选择，最多可将1,500,000美元的此类贷款转换为 权证，每份权证的价格为1.50美元。认股权证将与私募认股权证相同，包括行使价、可行使性和行使期。我们的高级职员和董事(如果有的话)的贷款条款尚未确定，也不存在关于此类贷款的书面协议。我们不希望从我们的赞助商、其附属公司或我们的管理团队以外的其他方寻求贷款，因为我们不相信第三方会愿意借出此类资金，并放弃寻求使用我们信托账户中资金的任何和所有权利。
 
在我们最初的业务合并后，我们的管理团队成员可能会从合并后的公司获得咨询、管理或其他费用，并在当时已知的范围内向我们的股东充分披露任何和所有金额，在向我们的股东提供的投标要约或委托书征集材料中(如果适用)。此类薪酬数额不太可能在分发此类投标要约材料时或召开股东大会审议我们最初的业务合并(视情况而定)时得知，因为高管薪酬和董事薪酬将由合并后业务的董事决定 。
 
吾等订立登记及股东权利协议，根据该协议，吾等的保荐人将有权获得有关私募配售认股权证、于转换营运资金贷款(如有)时可发行的认股权证及于行使上述条款及于转换方正股份时可发行的A类普通股的若干登记权，并在完成吾等的初步业务合并后提名三名个人参与本公司董事会的选举，只要保荐人持有登记及股东权利协议涵盖的任何证券即可。
 
关联方交易审批政策
 
我们董事会的审计委员会将通过一项章程，规定审计委员会审查、批准和/或批准“关联方交易”，即根据美国证券交易委员会颁布的S-K条例第404项要求披露的交易。审计委员会应在其会议上向审计委员会提供每笔新的、现有的或拟议的关联方交易的细节，包括交易的条款、公司已承诺的任何合同限制、交易的商业目的以及交易给公司和相关关联方带来的好处。在委员会审议的关联方交易中有利害关系的任何委员会成员应在批准关联方交易时弃权，但如委员会主席提出要求，可参加委员会关于关联方交易的部分或全部讨论。在完成对关联方交易的审查后，委员会可决定允许或禁止关联方交易。
 
66
目录表
董事独立自主
 
纽约证券交易所的上市标准要求我们的大多数董事会是独立的。本公司董事会已确定Mr.Morrison、伯恩斯女士、亨里斯先生和皮尔尼克先生为纽交所上市标准所界定的“独立董事”。我们的独立董事将定期安排只有独立董事出席的会议。
 
第14项。
首席会计师费用及服务
 
以下是已向Marcum LLP或Marcum支付或将支付给Marcum服务的费用摘要。

审计费。审计费用包括为审计我们的年终财务报表而提供的专业服务所收取的费用，以及Marcum通常提供的与监管备案文件相关的服务。从2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期间，Marcum为审计我们的年度财务报表、审查我们的 Form 10-Q表中包含的各个时期的财务信息以及提交给美国证券交易委员会的其他必要文件而提供的专业服务收取的费用总额为120,311美元。上述数额包括临时程序和审计费用，以及出席审计委员会会议的费用。

与审计相关的费用。与审计相关的服务包括为保证和相关服务收取的费用，这些费用与我们财务报表的审计或审查的绩效合理相关，不在“审计费用”项下报告。这些服务包括法律或法规不要求的证明服务，以及有关财务会计和报告标准的咨询 。我们没有向Marcum支付从2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期间有关财务会计和报告准则的咨询费用。

税费。我们没有向Marcum支付从2021年1月7日(成立)到2021年12月31日期间的税务规划和税务建议。

所有其他费用。从2021年1月7日(开始)到2021年12月31日，我们没有向Marcum支付其他服务费用。

67
目录表
第四部分
 
第15项。
展示、财务报表明细表
 

 (a)
以下文件作为本年度报告的一部分提交：
 

 (1)
财务报表
 

 (2)
陈列品
 
兹将附件中所列展品作为本年度报告的一部分存档。
 
证物编号：
  
描述
3.1
  
修订和重述的组织章程大纲和章程。（1）
4.1
  
大陆股份转让信托公司与本公司之间的认股权证协议。(1)
4.2
  
公司证券说明。*
10.1
  
私募认购是本公司与保荐人之间的购买协议。(1)
10.2
  
大陆股份转让信托公司与公司之间的投资管理信托协议。(一)
10.3
  
公司与发起人之间的登记和股东权利协议。
10.4
  
公司与赞助商之间的书面协议。（1）
10.5
  
注册人与申办者之间的行政服务协议。（1）
31.1
  
规则13a-14(A)或规则15d-14(A)所要求的首席执行官的证明。
31.2
  
细则13a-14(A)或细则15d-14(A)所要求的首席财务干事证明。
32.1
  
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官的证明**
32.2
  
第13a-14(B)条或第15d-14(B)条和《美国法典》第18编第1350条规定的首席财务官证明**
101.INS
  
IXBRL实例文档
101.SCH
  
IXBRL分类扩展架构
101.CAL
  
IXBRL分类可拓计算链接库
101.DEF
  
IXBRL分类扩展定义链接库
101.LAB
  
IXBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE
  
IXBRL分类扩展演示文稿链接库
104
  
封面交互式数据文件（嵌入iDatabRL文档中并包含在附件101中

*
随函存档
**
随信提供
(1)
参考注册人于2021年3月9日向SEC提交的8-K表格当前报告而合并。
 
第16项。
表格10-K摘要
 
不适用。

68
目录表
签名
 
根据1934年《证券法》第13或15（d）条的要求，登记人已正式促使以下签署人代表其签署10-K表格的本年度报告，并就此正式 授权。
 
2022年4月14日
双岭资本收购公司。
   
 
/S/桑杰·K·莫雷
 
姓名：
桑杰·K·莫雷
 
标题：
联席首席执行官兼总裁
   
(首席行政主任)

根据1934年《证券交易法》的要求，以下人员代表注册人以身份和日期签署了本表格10-K年度报告 指出了
 
/s/戴尔·莫里森
主席
2022年4月14日
戴尔·莫里森
  
 

/S/桑杰·K·莫雷
联席首席执行官、总裁兼董事（首席执行官）
2022年4月14日
桑杰·K·莫雷
  
     
/s/ 小威廉·P·罗素
联席首席执行官、首席财务官兼董事
(首席财务会计官)
2022年4月14日
小威廉·P·罗素
     
/s/ 艾莉森·伯恩斯
董事
2022年4月14日
艾莉森·伯恩斯
    
     
/s/ 保罗·亨里斯
董事
2022年4月14日
保罗·亨里斯
    
     
/S/加里·皮尔尼克
董事
2022年4月14日
加里·皮尔尼克
    

69
目录表
双岭资本收购公司。

目录

独立注册会计师事务所报告(PCAOB ID号688)
F-2
财务报表：
  
 
资产负债表
F-3
 
运营说明书
F-4
 
股东亏损变动表
F-5
 
现金流量表
F-6
 
财务报表附注
F—7至F—19

F-1
目录表
独立注册会计师事务所报告

致本公司股东及董事会
Twin Ridge Capital Acquisition Corp

对财务报表的几点看法

我们审计了Twin Ridge Capital Acquisition Corp.(“本公司”)截至2021年12月31日的资产负债表、相关经营报表、从2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期间股东赤字和现金流量的变化，以及相关附注(统称为“财务报表”)。我们认为，财务报表在所有重大方面都公平地反映了公司截至2021年12月31日的财务状况，以及2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期间的经营成果和现金流量，符合美国公认的会计原则。

解释性段落--持续关注

所附财务报表的编制假设该公司将继续作为一家持续经营的企业。正如财务报表附注1所述，公司的业务计划依赖于业务合并的完成，公司截至2021年12月31日的现金和营运资金不足以完成其计划的活动。这些情况使人对公司作为持续经营企业的持续经营能力产生了极大的怀疑。附注1也说明了管理层在这些事项上的计划。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

意见基础

这些财务报表由公司管理层负责。我们的责任是根据我们的审计对公司的财务报表发表意见。我们是一家在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)(“PCAOB”)注册的公共会计师事务所，根据美国联邦证券法以及美国证券交易委员会和PCAOB的适用规则和法规，我们必须对公司保持独立。

我们是按照PCAOB的标准进行审计的。这些标准要求我们计划和执行审计，以获得关于财务报表是否没有重大错报的合理保证，无论是由于错误还是欺诈。本公司并无被要求对其财务报告的内部控制进行审计，我们也没有受聘进行审计。作为我们审计的一部分，我们被要求 了解财务报告的内部控制，但不是为了对公司财务报告内部控制的有效性发表意见。因此，我们不表达这样的意见。

我们的审计包括执行评估财务报表重大错报风险的程序，无论是由于错误还是欺诈，以及执行应对这些风险的程序。这些程序包括在测试的基础上审查与财务报表中的数额和披露有关的证据。我们的审计还包括评估管理层使用的会计原则和作出的重大估计，以及评估财务报表的整体列报。我们相信，我们的审计为我们的观点提供了合理的基础。

/s/马库姆律师事务所

马库姆律师事务所

我们自2021年以来一直担任本公司的审计师.

佛罗里达州西棕榈滩
2022年4月14日

F-2
目录表
双岭资本收购公司。
资产负债表
2021年12月31日

   
十二月三十一日，
2021
  
       
资产
      
流动资产：
      
现金
   $ 1,714,922  
预付费用
     339,697  
流动资产总额
     2,054,619  
预付费用，非流动
     57,995  
信托账户持有的有价证券
     213,101,191  
总资产
   $ 215,213,805  
         
负债和股东亏损
        
流动负债：
        
应付帐款
   $ 1,572,476  
因关联方原因
     222  
流动负债总额
     1,572,698  
认股权证法律责任
     7,364,314  
延期承保折扣
     7,458,085  
总负债
     16,395,097  
         
承付款
      
可能赎回的A类普通股，21,308,813 按赎回价值计算的股份
     213,101,191
  
         
股东赤字：
        
优先股，$0.0001票面价值；1,000,000授权股份；无 发行及发行在外
     -  
A类普通股，$0.0001票面价值；500,000,000授权股份；0 已发行和发行股份（不包括 21,308,813可能被赎回的股票)
     -  
B类普通股，$0.0001票面价值；50,000,000授权股份；5,327,203 已发行和发行股票
     533  
额外实收资本
     -  
累计赤字
     (14,283,016 )
股东亏损总额
     (14,282,483 )
         
总负债和股东赤字
   $ 215,213,805  

附注是财务报表的组成部分。

F-3
目录表
双岭资本收购公司。
营运说明书
2021年1月7日（开始）至2021年12月31日期间

组建和运营成本
   $ 2,333,766  
运营亏损
     2,333,766
         
其他收入(支出)：
        
权证发行成本
     (539,844 )
认股权证负债的公允价值变动
     8,777,435  
超额配股负债公允价值变动
    307,134  
信托利息收入
     13,061  
其他收入，净额
     8,557,786  
         
净收入
  
$
6,224,020
  
         
已发行基本及摊薄加权平均股，普通股须赎回
     17,981,328
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.27
  
基本和摊薄加权平均流通股，普通股
    
5,237,292
  
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.27
  

附注是财务报表的组成部分。

F-4
目录表
双岭资本收购公司。
股东赤字变化说明

   
A类
普通股
    
B类
普通股
    
其他内容
已缴费
    
累计
    
总计
股东的
  
   
股票
    
金额
    
股票
    
金额
    
资本
    
赤字
    
赤字
  
余额-2021年1月7日（成立）
    
-
    
$
-
      
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
    
$
-
  
                                                         
发行给保荐人的B类普通股
             -      
5,750,000
      
575
      
24,425
      
-
      
25,000
  
                                                         
收到的收益超过私募认股权证的公允价值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
894,382
      
-
      
894,382
  
                                                         
没收B类普通股
    
-
      
-
      
(422,797
)
    
(42
)
    
-
      
42
      
-
  
                                                         
超额拨款负债的初步分类
     -
       -
       -
       -
       (538,911 )     -       (538,911 )
                                                         
部分行使超额拨款负债
     -
       -
       -
       -
       231,777     -       231,777
                                                         
A类普通股计入赎回价值
    
-
      
-
      
-
      
-
      
(611,673
)
    
(20,507,078
)
    
(21,118,751
)
                                                         
净收入
    
-
      
-
      
-
      
-
      
-
      
6,224,020
      
6,224,020
  
                                                         
余额-2021年12月31日
    
-
    
$
-
      
5,327,203
    
$
533
    
$
-
    
$
(14,283,016
)
  
$
(14,282,483
)

附注是财务报表的组成部分。

F-5
目录表
双岭资本收购公司。
现金流量表
2021年1月7日（开始）至2021年12月31日期间

经营活动的现金流：
      
净收入
  
$
6,224,020
  
将净收入与业务活动中使用的现金净额进行调整：
        
信托利息收入
    
(13,061
)
认股权证负债的公允价值变动
    
(8,777,435
)
超额配股负债公允价值变化
     (307,134 )
权证发行成本
    
539,844
  
流动资产和流动负债变动情况：
        
预付费用
    
(397,692
)
应付帐款
    
1,572,476
  
因关联方原因
    
222
  
用于经营活动的现金净额
    
(1,158,760
)
         
投资活动产生的现金流：
        
信托账户持有的有价证券
    
(213,088,130
)
用于投资活动的现金净额
    
(213,088,130
)
         
融资活动的现金流：
        
首次公开发行的收益，扣除承销商手续费
    
208,826,366
  
私募收益
    
7,661,764
  
发行方正股份所得款项
    
25,000
  
向关联方偿还期票
    
(60,094
)
支付要约费用
    
(491,224
)
融资活动提供的现金净额
    
215,961,812
  
         
现金净变化
    
1,714,922
  
现金期初
    
-
  
现金结账
  
$
1,714,922
  
         
非现金投融资活动：
        
递延承销佣金计入额外实收资本
  
$
7,458,085
  
A类普通股计入赎回价值
  
$
21,118,751
  
认股权证负债的初步分类
  
$
16,141,749
  
保荐人贷款支付的延期发行费用
  
$
60,094
  

附注是财务报表的组成部分。

F-6
目录表
双岭资本收购公司。
财务报表附注

注1.组织机构和业务运作
组织和常规
Twin Ridge Capital Acquisition Corp. (“本公司”)于2021年1月7日注册为开曼群岛豁免公司。本公司注册成立的目的是与一个或多个业务或实体进行合并、股份交换、资产收购、股份购买、资本重组、重组或类似的业务合并(“业务合并”)。本公司并无选择任何业务合并目标，本公司亦无任何人代表本公司直接或间接与任何业务合并目标进行任何实质性的 磋商。公司在确定和收购目标公司时，不会局限于特定的行业或地理区域。
本公司选择12月31日为其财政年度结束日期。
截至2021年12月31日，本公司尚未开始任何业务。自2021年1月7日(成立)至2021年12月31日期间的所有活动涉及本公司的成立及下文所述的首次公开发售(“首次公开发售”)，以及自首次公开发售(定义见下文)完成后，寻找预期的首次公开发售业务合并。该公司最早在完成最初的业务合并之前不会产生任何营业收入。本公司将从首次公开招股所得款项中以现金及现金等价物利息收入的形式产生营业外收入，并将认股权证负债的公允价值变动确认为其他收入(开支)。
本公司的保荐人是Twin Ridge资本保荐人，LLC，一家特拉华州的有限责任公司(“保荐人”)。
融资
公司首次公开募股的注册书于2021年3月3日(“生效日期”)宣布生效。2021年3月8日，公司完成首次公开募股20,000,000 个单位(“单位”，就包括在发售单位内的普通股而言，为“公开股份”)，以$10.00每个单位产生的毛收入为$200,000,000，这在注3中进行了讨论。
在完成首次公开招股的同时，本公司完成了4,933,333认股权证(“私人配售认股权证”)，价格为$1.50以私募方式向保荐人配售每份私募认股权证，总收益为$7,400,000，这在注4中进行了讨论。
交易成本总计为$11,551,318由$组成4,000,000 承保折扣，$7,000,000递延承保折扣，以及$551,318其他发行成本。
公司向首次公开募股的承销商授予45-最多购买天数的选项3,000,000用于弥补超额配售的额外单位(如果有)。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位(“超额分配单位”)，产生的毛收入总额为#美元13,088,130，并招致$261,764现金承销费和美元458,085在递延承销费中。
F-7
目录表
信托帐户
IPO于2021年3月8日完成，承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权，213,088,130 ($10.00首次公开发售及超额配售及出售私募认股权证的净收益(每单位) 存入信托账户，只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，而货币市场基金只能投资于美国政府的直接国债 。除了信托账户中持有的资金所赚取的利息可能会释放给公司用于纳税(如果有)，公司修订和重述的章程大纲和公司章程将规定，在符合法律和法规的要求下，如下所述，首次公开募股和出售信托账户中持有的私募认股权证的收益将不会从信托账户中释放给 信托账户(1)，直到完成初始业务合并，或(2)向公司的公众股东，直至(A)完成初始业务合并，然后仅在与该等股东适当选择赎回的A类普通股有关的情况下，在符合本文所述限制的情况下，(B)赎回与股东投票有关而适当提交的任何公众股份，以 修订本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则(A)，以修改本公司义务的实质或时间，使A类普通股持有人有权在与最初的业务合并有关的情况下赎回其股份或赎回其股份100如果公司未在以下时间内完成其初始业务合并，则持有公司公开股份的%24(B)于首次公开招股结束(“合并期”)或(B)与A类普通股持有人的权利有关的任何其他条文下(“合并期”)或(C)在合并期内本公司尚未完成业务合并的情况下赎回本公司公众股份，但须受适用法律所规限。公众股东如因前述(B)段所述的股东投票而赎回其持有的A类普通股，如本公司尚未在合并期内就如此赎回的A类普通股完成初始业务合并，则在随后的 完成初始业务合并或清盘时，无权从信托账户获得资金。存入信托账户的收益可能受制于公司债权人的债权(如果有的话)，债权人的债权可能优先于公众股东的债权。
初始业务 组合
公司必须完成一或更多的初始业务合并，其总公平市值至少为80在签署与初始业务合并有关的最终协议时，信托账户(定义如下)持有的净资产的百分比(不包括递延承销佣金和信托账户所赚取利息的应付税款)。然而，公司只有在其公众股东拥有 股份的企业合并后公司将拥有或收购的情况下，才会完成初始业务合并50目标的%或更多的未偿还有表决权证券或以其他方式获得目标的控股权，足以使其不需要根据1940年修订的《投资公司法》或《投资公司法》注册为投资公司。不能保证公司能够 成功完成业务合并。
根据财务会计准则委员会(“FASB”)会计准则编纂(“ASC”)主题480“区分负债与股权”，需要赎回的普通股按赎回价值入账，并在IPO完成后归类为临时股权。
如果公司未在合并期内完成初始业务合并，公司将(I)停止除清盘目的外的所有业务，(Ii)在合理可能范围内尽快完成，但不超过十此后的营业日，按每股现金价格赎回公众股份，相当于当时存入信托账户的总金额，包括从信托账户中持有的资金赚取的利息，如果有的话，以前没有释放给公司以支付税款(最高不超过$100,000 支付解散费用的利息)，除以当时已发行的公众股票数量，赎回将完全消除公众股东作为股东的权利(包括获得进一步清算的权利 分配，如果有)；及(Iii)经本公司其余股东及本公司董事会批准，于赎回后在合理可能范围内尽快清盘及解散，就第(Ii)及(Iii)条而言，须受本公司根据开曼群岛法律就债权人的债权及其他适用法律的规定作出规定的责任所规限。
F-8
目录表
保荐人、高级职员及董事同意(I)放弃对其创办人股份的赎回权(如附注6所述)，(Ii)放弃其关于其创办人股份及公众股份的赎回权，以进行股东投票以批准对本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则的修正案，(Iii)如果本公司未能在合并期内完成初始业务合并，他们将放弃从信托账户就其持有的任何创始人股份进行清算的权利(尽管如果公司未能在合并期内完成其 初始业务合并，他们将有权从信托账户就其持有的任何公开股份进行清算分配)，以及(Iv)对其创始人股票和公开发行的股票投票支持初始业务合并。
发起人已同意，如果第三方(本公司的独立注册会计师事务所除外)或本公司已与其讨论订立交易协议的预期目标企业就向本公司提供的服务或销售的产品提出任何索赔，并在一定范围内将信托账户中的金额降至(I)$以下，则保荐人将对本公司承担责任。10.00(2)截至信托账户清算之日信托账户中持有的每股公共股票的实际金额，如果低于$10.00由于信托资产价值减少而导致的每股负债，在每一种情况下，扣除为支付本公司纳税义务而可能提取的利息后，该负债将不适用于签署放弃寻求进入信托账户的任何权利的第三方或潜在目标业务的任何索赔，也不适用于本公司对首次公开募股的承销商就某些负债(包括根据1933年证券法(经修订)(“证券法”)下的负债)提出的任何索赔。然而，本公司并未要求保荐人为该等弥偿责任预留款项，本公司亦未有独立核实保荐人是否有足够资金履行其弥偿责任，本公司相信保荐人的唯一资产为本公司证券。因此，本公司不能向 保证赞助商能够履行这些义务。对于第三方的索赔，包括但不限于供应商和潜在目标企业的索赔，公司的任何高级管理人员或董事都不会对公司进行赔偿。
持续经营和流动资金
截至2021年12月31日，该公司拥有约$1.7在其运营银行账户中有100万美元，营运资金约为$0.5百万美元。
在首次公开发售完成前，本公司的流动资金需求已由保荐人出资$25,000，以支付方正股份的某些发行成本(见附注5)，以及保荐人的无担保本票贷款#美元。60,094 (见注5)。本公司于2021年3月15日向保荐人全额支付票据。于首次公开发售及私募完成后，本公司的流动资金需求已透过完成非信托账户持有的私募所得款项满足。
在业务合并完成之前，公司将使用信托账户以外的资金确定和评估潜在收购对象，对潜在目标业务进行尽职调查，支付差旅费用，选择要收购的目标业务，以及构建、谈判和完善业务合并。
为支付与企业合并有关的交易成本，本公司的保荐人或保荐人的联营公司，或本公司的若干高级职员及董事可(但无义务)向本公司提供营运资金贷款(见附注5)。迄今为止， 有不是任何营运资金贷款项下未清偿的金额。
因此，根据FASB《会计准则更新(ASU)2014-15》《关于实体持续经营能力的不确定性披露》对持续经营考量的评估，管理层认定，强制清算和解散的流动资金状况和日期令人对公司持续经营至2023年3月8日的能力产生重大怀疑。如果公司没有在该日期之前完成企业合并，则为公司的预定清算日期。这些财务报表不包括在公司无法继续经营的情况下可能需要进行的与收回已记录资产或对负债分类有关的任何调整。
风险和不确定性

管理层继续评估新冠肺炎疫情的影响，并得出结论，虽然病毒有合理的可能对公司的财务状况、运营结果、现金流和/或寻找目标公司产生负面影响，但具体影响截至财务报表日期尚不能轻易确定。财务报表不包括这种不确定性的结果可能导致的任何调整。

附注2.主要会计政策摘要
陈述的基础
所附财务报表按照美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会的规章制度列报。
F-9
目录表
新兴成长型公司
根据《证券法》第2(A)节的定义，本公司是一家“新兴成长型公司”，该法案经2012年的《启动我们的企业创业法案》(以下简称《JOBS法案》)修订，本公司可利用适用于其他非新兴成长型公司的各种报告要求的某些豁免，包括但不限于，不被要求遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的审计师认证要求，在其定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务。以及免除就高管薪酬和股东批准之前未批准的任何黄金降落伞支付进行不具约束力的咨询投票的要求。
此外，《就业法案》第102(B)(1)条免除新兴成长型公司遵守新的或修订的财务会计准则的要求，直到私营公司(即那些尚未宣布生效的证券法注册声明或没有根据《交易法》注册的证券类别)被要求遵守新的或修订的财务会计准则为止。JOBS法案规定，公司可以选择退出延长的过渡期，并遵守适用于非新兴成长型公司的要求，但任何此类选择退出都是不可撤销的。本公司已选择不选择退出延长的过渡期，这意味着当一项标准发布或修订时，如果上市公司或私营公司有不同的申请日期，本公司作为一家新兴成长型公司，可以在私人公司采用新的或修订的标准时采用新的或修订的标准。这可能会使本公司的财务报表与另一家上市公司进行比较，该公司既不是新兴成长型公司，也不是新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异而选择不使用延长的过渡期是困难或不可能的。
预算的使用
做出估计需要管理层做出重大判断。至少在合理的情况下，管理层在编制估计时考虑的对财务报表日期存在的状况、情况或一组情况的影响的估计在未来可能发生变化。 因此，实际结果可能与这些估计大不相同。
现金和现金等价物
本公司将购买时原始到期日为三个月或以下的所有短期投资视为现金等价物。《公司》做到了不是截至2021年12月31日，我没有任何现金等价物。
信托账户持有的有价证券
截至2021年12月31日，信托账户中的资产以货币市场基金的形式持有。公司在信托账户中的所有投资都被归类为交易证券。交易性证券在每个报告期结束时按公允价值列示在资产负债表上。信托账户所持投资的公允价值变动所产生的收益和损失计入随附的经营报表的利息收入。信托账户中投资的估计公允价值是根据现有的市场信息确定的。
公允价值计量
公允价值被定义为在计量日市场参与者之间的有序交易中因出售资产而收到的价格或因转移负债而支付的价格。GAAP建立了一个三级公允价值层次结构，对计量公允价值时使用的投入进行了优先排序。该层次结构对相同资产或负债的活跃市场的未调整报价给予最高优先权(1级计量)，对不可观察到的投入给予最低优先权(3级计量)。这些层级包括：

●
第1级，定义为可观察到的投入，如活跃市场中相同 工具的报价(未调整)；


●
第2级，定义为直接或间接可观察到的活跃市场报价以外的投入，如活跃市场中类似工具的报价或非活跃市场中相同或类似工具的报价；以及

F-10
目录表

 		●
第3级，定义为不可观察的输入，其中市场数据很少或根本不存在，因此要求实体制定自己的假设，例如从估值技术得出的估值，其中一个或多个重要输入或重要价值驱动因素无法观察到。

在某些情况下，用于计量公允价值的投入可能被归类为公允价值层次结构的不同级别。在这些情况下，公允价值计量在公允价值层次结构中根据对公允价值计量重要的最低水平投入进行整体分类。
公司某些资产和负债的公允价值接近资产负债表中的账面价值，符合ASC 820“公允价值计量和披露”规定的金融工具的资格。由于该等票据的到期日较短，现金及现金等价物、预付开支、应付账款及应计开支及应付关联方的公允价值估计与截至2021年12月31日的账面价值大致相同。
私募认股权证的公允价值基于估值模型 ，该模型利用来自交易量和交易频率低于活跃市场的可观察和不可观察市场的管理层判断和定价信息。与这些估计和投入的重大偏离可能导致公允价值发生重大变化 。私募认股权证的公允价值被归类为第3级。有关按公允价值计量的资产和负债的额外资料，请参阅附注6。
信用风险集中
可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括金融机构的现金账户，该账户有时可能超过联邦存托保险覆盖的250,000美元。于2021年12月31日，本公司并无因此而蒙受任何亏损，而管理层相信本公司并无因此而面临重大风险。
可能赎回的普通股
所有的21,308,813在首次公开招股中作为单位的一部分出售的A类普通股包含赎回功能，允许在与企业合并相关的股东投票或要约收购以及与本公司经修订和重述的组织章程大纲及章程细则的若干修订相关的情况下，赎回与公司清算相关的公众股份。根据美国证券交易委员会及其员工关于可赎回股权工具的指引(已编入ASC 480-10-S99)，并非完全在本公司控制范围内的赎回条款规定，须赎回的普通股须分类为永久股本以外的类别。因此，所有A类普通股都被归类为永久股权以外的类别。
本公司于发生赎回价值变动时立即予以确认，并将可赎回普通股的账面价值调整至与每个报告期结束时的赎回价值相等。可赎回普通股账面金额的增加或减少受到额外实缴资本和累计亏损费用的影响。
截至2021年12月31日，资产负债表中反映的A类普通股 对账如下：
首次公开募股的总收益
  
$
213,088,130
  
更少：
        
分配给公开认股权证的收益
    
(9,374,367
)
A类普通股发行成本
    
(11,731,323
)
另外：
        
账面价值对赎回价值的增值
    
21,118,751
  
A类普通股受 约束 可能的救赎
  
$
213,101,191
  

F-11
目录表
每股普通股净收益
公司有两类股票，称为A类普通股 股份和B类普通股。收益和损失按比例在两类股票之间分摊。的 12,210,780潜力 用于购买公司股份的未行使认购权的普通股不计入2021年1月7日（成立）至2021年12月31日期间的每股稀释收益，因为该认购权是可或有行使的，并且 意外情况尚未得到满足。因此，每股普通股稀释净利润与本期每股普通股基本净利润相同。 下表显示了分子和分母的调和 用于计算各类普通股的每股基本和稀释净利润：
   
自2021年1月7日起
（初始）至十二月
31, 2021
  
   
A类
    
B类
  
每股基本和稀释后净收益：
            
分子：
            
净收益分配
  
$
4,820,103
   
$
1,403,917
 
                 
分母：
                
加权平均流通股
    
17,981,328
     
5,237,292
 
每股基本和稀释后净收益
  
$
0.27
   
$
0.27
 

与首次公开募股相关的发售成本
本公司遵守ASC340-10-S99-1和美国证券交易委员会员工会计公告(“SAB”)主题5A-“发售费用”的要求。发售成本主要包括于资产负债表日产生的与首次公开招股相关的专业及注册费用。发行成本按相对收到的总收益的公允价值基准分配给在IPO中发行的可分离的金融工具。与认股权证负债相关的发售成本被计入支出，与A类普通股相关的发售成本 计入股东赤字。该公司产生的发售成本高达$12,271,167作为首次公开发售的结果 包括$4,261,764承销费$7,458,085递延承销费和美元551,318其他发行成本)。该公司记录了$11,731,323作为与单位所包括的A类普通股相关的股本减少的发售成本。该公司立即 支出$539,844公开认股权证和私募认股权证的发售成本被归类为负债。
认股权证负债
本公司根据对权证特定条款的评估及ASC 480中适用的权威指引，将权证列为权益分类或 负债分类工具，以区分负债与权益(“ASC 480”)及ASC 815、衍生工具及对冲(“ASC 815”)。评估考虑权证是否根据ASC 480作为独立的金融工具，是否符合ASC 480对负债的定义，以及权证是否符合ASC 815关于股权分类的所有要求，包括权证是否与公司本身的普通股挂钩，以及其他股权分类条件。这项评估需要使用专业判断，在权证发行时进行，并在权证尚未结清时在随后的每个季度结束日进行。
对于符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须在发行时作为额外实收资本的组成部分入账。对于不符合所有股权分类标准的已发行或修改的权证，权证必须 在发行当日及其之后的每个资产负债表日按其初始公允价值记录。认股权证估计公允价值的变动在经营报表上确认为非现金收益或亏损。私募和公募认股权证的初始公允价值是使用蒙特卡罗模拟法估计的(见附注6)。
F-12
目录表
所得税
该公司根据FASB ASC 740，“所得税”(“ASC 740”)核算所得税。ASC 740要求确认递延税项资产和负债，因为财务报表与资产和负债的计税基础之间的差异的预期影响，以及预期的未来税收利益将从税收损失和税收抵免结转中获得。ASC 740还要求在所有或部分递延税项资产很可能无法变现的情况下建立估值备抵。
FASB ASC 740规定了财务报表确认的确认阈值和计量属性，并对纳税申报单中采取或预期采取的纳税头寸进行了计量。为了确认这些优惠，税务机关审查后必须更有可能维持税收状况。 截至2021年12月31日，没有未确认的税收优惠。本公司管理层决定开曼群岛为本公司唯一的主要税务管辖区。本公司将与未确认的税收优惠相关的应计利息和罚款确认为所得税费用。截至2021年12月31日，有不是未确认的税收优惠和不是为支付利息和罚款而应计的金额。本公司目前未发现任何审查中的问题可能导致 重大付款、应计或重大偏离其立场。本公司自成立以来一直接受主要税务机关的所得税审查。
开曼群岛政府目前没有对收入征税。根据开曼群岛所得税规定，本公司不征收所得税。
近期会计公告
2020年8月，财务会计准则委员会(“FASB”)发布了会计准则更新(“ASU”)2020-06、债务-债务转换和其他选择(分主题470-20)和实体自身权益衍生工具和对冲-合同(分主题815-40)(“ASU 2020-06”)，以简化对某些金融工具的会计处理。ASU 2020-06取消了当前需要将受益转换和现金转换功能与可转换工具分开的模式，并简化了与股权有关的衍生品范围例外指南 实体自有股权中的合同分类。新标准还对可转换债务和独立工具引入了额外的披露，这些工具与实体自己的股本挂钩并以其结算。ASU 2020-06修订了稀释后的每股收益指引，包括要求对所有可转换工具使用IF转换方法。ASU 2020-06将于2022年1月1日生效，应在全面或修改后的追溯基础上实施，并允许从2021年1月1日开始提前采用。本公司于2021年1月7日(成立)采用ASU 2020-06。采用ASU 2020-06对公司的财务报表没有影响。管理层不相信最近颁布但尚未生效的任何其他会计准则，如果目前采用，将不会对本公司的财务报表产生重大影响。
管理层不认为最近发布但未生效的任何会计准则 如果目前采用，将不会对公司的财务报表产生实质性影响。
注3.首次公开招股
根据2021年3月8日的首次公开募股，公司出售了20,000,000单位，价格为$10.00 个单位。每个单元包括一A类普通股和三分之一的一可赎回的认股权证。每份完整的认股权证使持有人有权以#美元的价格购买一股A类普通股。11.50每股，可予调整。认股权证将于以下较后日期 开始行使30天在完成初始业务合并或12个月从IPO结束之日起，并将到期五年 在初始业务合并完成后或在赎回或清算时更早。
2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权 申购1,308,813单位。
IPO于2021年3月8日完成，承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权。213,088,130 ($10.00从首次公开招股和超额配售以及出售私募认股权证的净收益中获得的单位净收益)被存入信托账户， 只能投资于期限不超过185天的美国政府国库券，或投资于符合《投资公司法》第2a-7条规定的某些条件的货币市场基金，这些基金只能投资于直接美国政府国债 债务。

F-13
目录表
公开认股权证
每份完整的权证都使持有者有权购买一A类普通股，价格为$11.50每股 ，如本文所述可予调整。此外，如果(X)公司为完成初始业务组合而发行额外的A类普通股或股权挂钩证券以筹集资金，发行价或实际发行价低于$9.20每股A类普通股(发行价或有效发行价将由本公司董事会真诚厘定，如向保荐人或其关联公司发行，则不考虑保荐人或关联公司在发行前持有的任何方正股份(“新发行价”)，(Y)该等发行所得的总收益超过60(Z)公司A类普通股的成交量加权平均价 。20自公司完成初始业务合并之日的前一个交易日起计的交易日期间(该价格，即“市值”)低于$9.20每股，则认股权证的行权价将调整为(最接近的)等于115市值和新发行价格中较高者的百分比，以及 美元18.00每股赎回触发价格将调整为(最接近的)等于180市值和新发行价中较高者的百分比，以及美元10.00每股赎回触发价将调整（至最接近的百分比）至相等于市值及新发行价两者中的较高者。
认股权证将于下列较后时间开始行使一年自首次公开招股结束或30天 在初始业务合并完成后，并将到期五年在公司完成最初的业务合并后，纽约时间下午5：00，或在赎回或清算时更早。
本公司已同意在切实可行的范围内尽快，但在任何情况下不得迟于20在初始业务合并完成后的一个工作日内，其将尽其商业上合理的努力向美国证券交易委员会提交一份注册说明书，以便根据证券法登记因行使认股权证而可发行的A类普通股。公司将尽其商业上合理的努力使其在以下时间内生效60如认股权证协议;所述，为维持该等登记声明及与该等A类普通股有关的现行招股说明书的效力，直至认股权证到期或被赎回为止，如在行使并非在国家证券交易所上市的认股权证时，该公司的A类普通股符合证券法第18(B)(1)条所指的“担保证券”的定义，则本公司可选择：根据证券法第3(A)(9)条，要求行使认股权证的公共认股权证持有人在“无现金基础”下 这样做，如果本公司作出这样的选择，将不会被要求提交或维持有效的登记声明，但本公司将在没有豁免的情况下，根据适用的蓝天法律，利用其商业上合理的 努力登记股票或使其符合资格。如果认股权证行使时可发行的A类普通股的登记声明在初始业务合并结束后第60天仍未生效，权证持有人可根据证券法第3(A)(9)条或另一豁免，在有有效登记声明的时间和公司未能维持有效登记声明的任何期间内，以“无现金基础”行使认股权证。但本公司将利用其在商业上合理的努力，根据适用的蓝天法律对股票进行登记或使其符合资格，以 在没有豁免的范围内。在这种情况下，每个持有人将通过交出该数量的A类普通股的权证来支付行使价，该数量的A类普通股等于(A)商，除以(X)认股权证标的A类普通股的数量乘以(br}认股权证相关的A类普通股数量乘以“公平市场价值”(定义见下文)减去认股权证的行使价格减去(Y)公平市场价值和(B)的剩余部分所得的商数。0.361。本款所称公允市场价值，是指A类普通股的成交量加权平均价10在权证代理人收到行权通知之日的前一个交易日结束的交易日。
在A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证18.00.
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回 尚未发行的认股权证(此处有关私募认股权证的描述除外)：

● 全部，而不是部分；


● 售价为$0.01每张搜查令；

F-14
目录表

 		● 在至少30向每名权证持有人发出提前3天的赎回书面通知；及


● 当且仅当A类普通股的收盘价等于或超过$18.00每股(经行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)20在一个交易日内30-交易日结束三 本公司向权证持有人发出赎回通知的前一个交易日。

当A类普通股每股价格等于或超过$时赎回权证10.00.
一旦可行使认股权证，本公司即可赎回 尚未行使的认股权证：

● 全部，而不是部分；


● 售价为$0.10每份手令最少30如果持有人能够在赎回前以无现金方式行使认股权证，并根据赎回日期和 公司A类普通股的“公平市价”获得该数量的股份，除非上文另有说明，否则需提前 天书面通知;


● 如果且仅当公司A类普通股的收盘价等于或超过$10.00每股公众股份(经行权时可发行股份数目或认股权证行权价调整后调整)20日内交易日30-交易日结束三 公司向认股权证持有人发出赎回通知的前一个交易日；以及


● 如果A类普通股的收盘价为20在一个交易日内30-截至本公司向认股权证持有人发出赎回通知日期前第三个交易日止的交易日期间少于$18.00除按每股(经行使时可发行股份数目或认股权证行权价的调整而调整)外，私募认股权证亦必须同时按与已发行的公开认股权证相同的条款赎回。

注4.私募
在首次公开招股结束的同时，保荐人购买了4,933,333私募认股权证，价格为$1.50 每份私募认股权证，总购买价为$7,400,000，在私人配售中。私募认股权证的收益与信托账户持有的IPO收益相加。
根据承销商于2021年3月10日部分行使超额配售选择权，保荐人购买了额外的174,509私募认股证。
私募认股权证(包括行使私募认股权证后可发行的A类普通股)不得转让、转让或出售，直至30天在初始业务合并完成后，只要它们由保荐人或其允许的受让人持有，公司将不能赎回。保荐人或其获准受让人可选择在无现金基础上 行使私募认股权证。如果私募认股权证由保荐人或其获准受让人以外的持有人持有，则本公司可在所有赎回情况下赎回私募认股权证，并可由持有人按与首次公开发售单位所含认股权证相同的基准行使 。

F-15
目录表
附注5.关联方交易
方正股份
2021年1月12日，赞助商支付了$25,000，或大约$0.004每股，以支付对价的某些 发行成本5,750,000B类普通股，面值$0.0001。至.为止750,000根据承销商行使超额配售选择权的程度，方正股票可能被保荐人没收 。2021年2月23日，20,000共享被 转移到每个三独立董事。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。结果,422,797 方正股票于2021年4月19日被没收。

2021年2月，发起人共转让了60,000本公司B类普通股至三 本公司独立董事的每股代价，相当于发起人就每股创办人股份向本公司支付的金额。根据有关此等转让的协议条款，如受让人在本公司完成初始业务合并前不再担任本公司的董事，保荐人有权按受让人就首次转让支付的每股代价相同的每股代价，向该受让人购回方正股份。发起人回购方正股份的选择权在公司初始业务合并完成时失效。向公司董事出售创始人股份属于财务会计准则委员会专题 718“薪酬-股票薪酬”(“财务会计准则718”)的范围。根据ASC 718，与股权分类奖励相关的基于股票的薪酬在授予日按公允价值计量。出售给公司董事的股份的公允价值为$300,490或大约$5.01每股。 创始人的股份实际上是在业绩条件(即发生企业合并)的情况下出售的。与创始人股份相关的薪酬支出仅在业绩条件可能发生 时确认。自2021年12月31日起，本公司认为不可能进行企业合并，因此，不是 已确认基于股份的薪酬费用。以股份为基础的补偿将于业务合并被视为可能发生之日(即业务合并完成时)确认，金额等于创办人股份数目乘以授出日期每股公允价值(除非其后作出修订)减去最初因购买创办人股份而收到的金额。
发起人、董事和高管同意在下列情况中最早的一项之前不转让、转让或出售其创始人的任何股份：一年在初始业务合并完成后和(B) 初始业务合并后，(X)A类普通股的收盘价等于或超过$12.00每股 (经股份拆分、股份资本化、重组、资本重组等调整后)20任何时间内的交易日 30-至少开始交易日期间150首次企业合并后 天，或(Y)本公司完成清算、合并、换股、重组或其他类似交易，导致其所有公众股东有权将其普通股交换为现金、证券或其他财产的日期(“禁售期”)。
因关联方的原因
美元的余额222代表关联方代表公司支付的运营费用。
本票 - 关联方
2021年1月12日，赞助商同意向该公司提供至多美元的贷款300,000用于首次公开募股的部分费用。这些贷款是无利息、无担保的，应于2021年11月30日或IPO结束时(以较早者为准)到期。在2021年1月12日至2021年3月31日期间，公司借入了$60,094在 本票下。2021年3月15日，公司全额兑付本票，多付#美元15,771，在资产负债表上记为保荐人的应收账款。赞助商于2021年5月10日将多付款项退还给公司。
营运资金贷款
为支付与预期业务合并相关的交易成本，保荐人或保荐人的关联公司或公司的某些高级管理人员和董事可以(但没有义务)按需要借出公司资金(“营运资金贷款”)。如果本公司完成了最初的业务合并，本公司可以从向本公司发放的信托账户的收益中偿还营运资金贷款。否则，此类贷款只能从信托账户以外的资金中偿还。如果初始业务合并没有结束，公司可以使用信托账户以外的营运资金的一部分来偿还营运资金贷款，但信托账户的任何收益都不会用于偿还营运资金 贷款。最高可达$1,500,000此类营运资金贷款可转换为企业合并后实体的认股权证，价格为 美元1.50每份授权书由贷款人自行选择。这类认股权证将与私人配售认股权证相同。截至2021年12月31日，公司拥有不是周转资金贷款项下的借款。

行政服务费
自公司证券首次在纽约证券交易所上市之日起，公司将向保荐人或保荐人的关联公司偿还为管理团队成员提供的办公空间、秘书和行政服务，金额为$10,000每个月。于完成初步业务合并或本公司清盘后，本公司将停止支付该等月费。截至2021年12月31日，公司已 记录了$100,000从2021年3月3日到2021年12月31日。

F-16
目录表
附注6.公允价值计量

下表列出了有关公司资产和负债的信息 截至2021年12月31日，按经常性的公允价值计量，并表明公司用于确定该公允价值的估值技术的公允价值等级。
   
十二月三十一日，
2021
   
引用
价格 在……里面
主动型
市场
(1级)
    
意义重大
其他
可观察到的
输入量
(2级)
    
意义重大
其他
看不见
输入量
(3级)
  
资产：
                        
信托账户持有的有价证券
  
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
   
$
213,101,191
    
$
213,101,191
    
$
-
    
$
-
  
                                 
                                 
负债：
                                
认股权证责任—公共认股权证
  
$
4,261,763
    
$
4,261,763
    
$
-
    
$
-
 
认股权证责任-私募认股权证
    
3,102,551
      
-
      
-
      
3,102,551
  
   
$
7,364,314
    
$
4,261,763
    
$
-
    
$
3,102,551
  

初始测量
该公司利用蒙特卡洛模拟模型对公共认股权证进行初始估值。
随后于2021年12月31日对公开认股权证的计量被归类为1级，原因是在活跃的市场中使用了可观察到的市场报价。截至2021年12月31日，公共认股权证的总价值为4,261,763.
2021年12月31日的私募认股权证的估计公允价值是使用第3级投入确定的。蒙特卡洛模拟模型中固有的假设涉及预期股价波动(合并前和合并后)、预期期限、股息收益率和无风险利率。本公司根据管理层对与其他类似实体的工具相关的波动性的理解，估计其普通股的波动性。无风险利率以美国国债恒定到期日为基础，与权证的预期剩余期限相似。认股权证的预期寿命是基于有关完成业务合并的时机和可能性的管理假设来模拟的。股息率基于历史利率，公司 预计历史利率将保持不变零.
计算估计公允价值时使用的假设代表公司的最佳估计。然而，这其中涉及到内在的不确定性。如果因素或假设发生变化，估计的公允价值可能会有很大不同。
 
认股权证负债的蒙特卡洛模拟模型的关键输入如下：
输入
  
2021年3月8日
(首字母
测量)
    
十二月
31, 2021
  
预期期限(年)
    
6.32
      6.48
 		 
预期波动率
     24.2 %
     12.40 %
无风险利率
     1.1 %
     1.40 %
普通股价格的公允价值
   $ 9.56    
$
9.69
  

下表列出了公允价值变化的摘要 2021年1月7日（成立）至2021年12月31日期间的3级担保凭证负债：
F-17
目录表
   
搜查令
负债
  
截至2021年1月7日的公允价值(开始)
  
$
-
  
首次公开发售时认股权证负债的初始公允价值
    
15,334,757
  
超额配售时发行认股权证负债的初始公允价值
    
806,992
  
从3级转出到1级
    
(6,440,945
)
重新评估计入经营报表其他收入的认购证负债
    
(6,598,253
)
截至2021年12月31日的公允价值
  
$
3,102,551
  

下表提供了修改后的Black Scholes模型中用于衡量超额配股公允价值的重大不可观察输入数据 选项：

输入
  
2021年3月8日
(首字母
测量)
    
2021年3月10日
  
单价
  
$
10.00
    
$
10.00
  
行权价格
  
$
10.00
    
$
10.00
  
合同条款
    
0.12
      
0.12
  
预期波动率
    
12.8
%
    
12.9
%
无风险利率
    
0.04
%
    
0.03
%
超额配售期权的公允价值
  
$
0.18
    
$
0.18
  

超额配售期权负债于2021年3月8日的初始公允价值为$538,911。承销商行使了部分选择权，购买了3,000,000 首次公开募股之日(2021年3月10日)的额外单位。部分行使的公允价值1,308,813 个单位为$231,777。承销商没有行使剩余选择权和购买选择权1,691,187单位于2021年4月19日到期，未行使，导致截至2021年12月31日的超额配售期权负债的公允价值发生变化，金额约为$307,000.

附注7.承付款和或有事项
登记和股东权利
根据2021年3月3日签署的登记及股东权利协议，方正股份、私募配售认股权证及任何因营运资金贷款转换而发行的认股权证及任何认股权证(以及因行使私募认股权证及认股权证而可发行的任何A类普通股)持有人将有权根据2021年3月3日签署的登记及股东权利协议享有 登记权。这些证券的持有者有权弥补三要求本公司登记此类证券，但不包括简短的要求。此外，持有者对本公司完成初始业务合并后提交的登记报表拥有一定的“搭载”登记权。然而，登记和股东权利协议规定，本公司将不允许根据证券法 提交的任何登记声明在适用的禁售期终止之前生效，禁售期终止发生(I)对于方正股份，以及(Ii)对于私募配售认股权证和相应的A类普通股。30天在完成初始业务合并之后。本公司将承担与提交任何此类注册声明相关的费用。

承销协议
该公司向承销商授予了45天从2021年3月3日起可选择购买最多3,000,000 个单位以弥补超额配售。
2021年3月8日，公司支付了固定承销折扣美元4,000,000，按百分之二计算（2%） IPO总收益的比例。此外，承销商将有权获得的延期承销折扣 3.5占毛额的% 信托账户中持有的IPO收益，或美元7,000,000，在完成本公司的初步业务合并后。
2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权 申购1,308,813单位购买剩余的选项 1,691,187单位未行使并于2021年4月19日到期。

说明8.股东' 赤字
优先股 -本公司获授权发行1,000,000面值为$的优先股0.0001并拥有公司董事会可能不时确定的指定、投票以及其他权利和偏好 导演。截至2021年12月31日，已有 不是已发行或已发行的优先股。
A类普通股 -本公司获授权发行500,000,000面值为$的A类普通股0.0001每股截至2021年12月31日，已有 0已发行和已发行的A类普通股，不包括21,308,813 可能赎回的A类普通股。
B类普通股 -本公司获授权发行50,000,000面值为$的B类普通股0.0001每股。持有者有权一 为每股B类普通股投票。在2021年12月31日，有5,327,203已发行B类普通股和 已发行普通股。2021年3月10日，承销商部分行使超额配售选择权购买1,308,813单位。作为 结果，422,797方正股票于2021年4月19日被没收。
F-18
目录表
除法律另有规定外，A类普通股持有人和B类普通股持有人将在提交本公司股东表决的所有事项上作为一个类别一起投票。除非本公司经修订及重述的组织章程大纲及章程细则有特别规定，或公司法的适用条文或适用的证券交易所规则另有规定，否则投票表决的本公司普通股须获得过半数的赞成票，方可批准其股东表决的任何该等事项。
B类普通股将 自动转换为A类普通股，如果本公司没有在初始业务合并时完成初始业务合并，或在初始业务合并时或在其持有人选择更早的时间，B类普通股将自动转换为A类普通股，该A类普通股在转换后交付的此类A类普通股将不具有赎回权或有权获得清算分配 ，其比例使所有方正股份转换时可发行的A类普通股的数量在转换后的基础上总计相等。20(I)首次公开招股完成时已发行及已发行普通股总数，加上(Ii)因转换或行使任何与股权挂钩的证券或权利而发行、视为已发行或可发行的A类普通股总数的百分比 本公司因完成初始业务合并而发行或视为已发行的任何股权挂钩证券或权利，但不包括可行使或可转换为已发行A类普通股的任何A类普通股或股权挂钩证券。视为已发行或将发行给初始业务组合中的任何卖方，以及在营运资金贷款转换后向保荐人、其关联公司或公司管理团队的任何成员发行的任何私募认股权证。在任何情况下，B类普通股转换为A类普通股的比率不得低于一-一对一。

注9. 后续 事件
该公司对资产负债表日之后至财务报表发布之日发生的后续事件和交易进行了评估。基于本次审核，本公司未发现任何后续事件需要在财务报表中调整或披露 。


F-19