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招股说明书补充文件

（截至 2023 年 2 月 2 日的招股说明书）

江森自控国际有限公司

泰科消防与安全金融 S.C.A.

700,000,000 美元于 2029 年到期的 5.500% 优先票据

江森自控 国际有限公司（公司）以及该公司的全资子公司泰科消防与安全金融S.C.A.（共同发行人并与公司一起， 发行人），将发行本金总额为7亿美元的2029年到期的5.500％的优先票据（注意事项）。自2024年10月19日起，发行人将每半年在 的4月19日和10月19日为拖欠的票据支付利息。

除非 先前按下述方式兑换，否则这些票据的年利率为5.500％，并将于2029年4月19日到期。参见票据的描述到期日和利息.”

发行人可以按本招股说明书补充文件中规定的赎回价格赎回部分 或全部票据，加上截至但不包括赎回日的应计和未付利息（如果有）。此外，我们可以选择在发生本文所述的特定税务事件后随时兑换 票据的全部但不少于全部。如果我们遇到控制权变更触发事件（定义见此处），除非我们行使了兑换票据的权利或按照本文所述的 取消了票据，否则我们将被要求提议从持有人那里购买票据。参见NotesOffer在控制权变更触发事件时回购的描述.”

我们打算将这些票据在纽约证券交易所上市。票据的交易预计将在原始发行日期后的30天内开始。 如果获得此类清单，我们将没有义务维持该清单，我们可能会随时将票据除名。票据目前尚无成熟的交易市场。

这些票据将是发行人的无担保、非次级债务。这些票据将把发行人的现有和未来债务以及明确从属于票据支付权的其他债务的支付权排在优先地位；在支付权上等于发行人的现有和未来债务以及其他不属于 的债务；在担保此类债务的资产价值的范围内，实际上次于发行人的任何有担保债务和其他债务债务或其他债务；在结构上低于所有现有和未来的 债务和其他债务发行人子公司产生的债务。这些票据将仅以最低面额为2,000美元以及超过1,000美元的整数倍数发行。

投资票据涉及风险。参见风险因素从本招股说明书补充文件第S-9页开始，介绍在投资票据之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定 本招股说明书补充文件或与之相关的随附招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书均不是《招股说明书条例》、英国 招股说明书条例（定义见下文）或2019年7月16日卢森堡证券招股说明书法律的招股说明书（2019年7月16日关于房地产价值股招股说明书的法案).

		价格到了 公开(1)				承保 折扣(2)				收益，之前向发行人支付的费用(1)
Per Note			99.737	%			0.600	%			99.137	%
总计		$	698,159,000			$	4,200,000			$	693,959,000

(1)	如果在该日期之后结算，则加上自2024年4月19日起的应计利息。

(2)	有关承保薪酬的更多信息，请参阅承保。

票据的交付只能通过存托信托公司为其 参与者的账户（包括作为欧洲结算系统运营商的欧洲清算银行SA/NV和Clearstream Banking）的账户以账面记账形式交付， societé anonyme，即2024年4月19日左右，也就是本招股说明书 补充文件发布之后的第三个工作日。该结算日期可能会影响票据的交易。参见承保。

联合 读书经理

花旗集团		摩根大通		摩根士丹利		道明证券

美国银行证券		巴克莱		法国农业信贷银行 CIB		ING		US Bancorp

联合经理

澳新银行证券		BBVA		丹斯克市场		德意志银行证券

中国工商银行标准		西伯特·威廉姆斯·尚克		渣打银行			联合信贷资本市场

本招股说明书补充文件的发布日期为2024年4月16日。

除了本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或由我们或代表我们编写的任何免费书面招股说明书或我们向您推荐的 中以引用方式包含或纳入的信息外，我们没有、承销商也没有授权任何经销商、销售人员或其他 人员提供任何信息或作出任何陈述。我们和承销商对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任，也无法保证其可靠性。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中包含的信息，或以引用方式纳入这些文件中的信息 仅在适用文件发布之日才是准确的。当我们交付本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或根据本招股说明书补充文件和随附的招股说明书进行出售时，我们并不暗示 该信息在交付或出售之日是最新的。

这些票据仅在美国、欧洲、亚洲和其他合法提供此类要约的 司法管辖区在全球范围内发售。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的分发以及票据在某些司法管辖区的发行可能会受到法律的限制。在美国境外收到本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的人员必须了解并遵守与债券发行、本 招股说明书补充文件和随附的招股说明书在美国境外发行相关的任何限制。本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不构成出售要约或征求购买除其相关的 注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书也不构成向在任何司法管辖区向其提出此类要约或招标非法向任何人出售证券的要约或征求购买要约。参见承保在本招股说明书补充文件中。

就 《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》（各定义见下文）而言，本初步招股说明书补充文件或其补充的任何招股说明书均不构成招股说明书，也未获批准《招股说明书条例》或《英国招股说明书条例》。

s-i

目录

招股说明书补充文件

		页面
关于本招股说明书补充文件			s-iii
以引用方式纳入			s-iv
前瞻性陈述			s-v
摘要			S-1
风险因素			S-9
所得款项的使用			S-15
大写			S-16
笔记的描述			S-17
账簿录入、交付和表格			S-40
爱尔兰的某些税收注意事项			S-43
卢森堡的某些税收注意事项			S-45
某些美国联邦所得税注意事项			S-48
承保			S-50
证券的有效性			S-57
专家们			S-58

招股说明书

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性信息警示说明			2
在这里你可以找到更多信息			4
以引用方式纳入			5
江森自控国际有限公司			6
泰科消防与安全金融 S.C.A.			7
JCI 和 TFSCA 汇总财务信息			8
所得款项的使用			11
债务证券的描述			12
普通股的描述			15
优先股的描述			28
存托股份的描述			29
购买合同的描述			30
认股权证的描述			31
单位描述			32
分配计划			33
强制执行民事责任			34
法律事务			35
专家们			36

s-ii

关于本招股说明书补充文件

本文档分为两部分。第一部分包括本招股说明书补充文件，其中描述了本次发行的具体条款和 所发行的票据。第二部分，即随附的招股说明书，提供了有关我们可能提供的证券的更多一般信息，其中一些不适用于本次发行。如果本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书对发行的描述有所不同，则应依赖本招股说明书补充文件中的信息。

在购买任何 票据之前，您应仔细阅读本招股说明书补充文件和随附的招股说明书，以及标题下描述的其他信息以引用方式纳入下面。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及的内容补充了JCI plc或者公司 是指爱尔兰上市有限公司江森自控国际有限公司，而不是其任何子公司；指TFSCA或者共同发行人属于股份有限合伙企业泰科 消防与安全金融S.C.A.（société en commandite en par actionite) 根据卢森堡大公国的法律注册和组织 (卢森堡)、 而不是其任何子公司；提及发行人，” “我们,” “我们和我们的或类似条款指的是JCI plc和TFSCA，而不是其任何子公司；以及 提及江森自控归江森自控集团及其合并子公司所有，包括TFSCA。

此处引用 $,” “元和美元是美国的货币。

s-iii

以引用方式纳入

我们以引用方式将信息纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中，这意味着我们 通过向您推荐其他向美国证券交易委员会单独提交的文件来向您披露重要信息（秒）。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书 补充文件和随附的招股说明书的一部分，但被本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。

本招股说明书补充文件以引用方式纳入了以下文件（在每种情况下，被视为 已提供但未根据美国证券交易委员会规则提交的文件或信息除外）：

•

江森自控于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日财年的 10-K表年度报告；

•

江森自控于2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度期的 10-Q表季度报告；

•

江森自控于2024年1月19日向美国证券交易委员会提交的2024年年度股东大会附表 14A中以引用方式纳入截至2023年9月30日财年 财年的江森自控10-K表年度报告中的部分；

•

江森自控于2023年11月13日、2023年12月 8日、2024年1月 16日、2024年3月 18日和2024年4月12日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

江森自控未来根据 1934 年 证券交易法第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条向美国证券交易委员会提交的任何文件（《交易法》），任何被认为已提供且未向美国证券交易委员会提交的文件或信息除外。

除非另有明确的相反说明，否则江森自控不时向美国证券交易委员会提供的任何 8-K 表最新报告第 2.02 或 7.01 项和 第 9.01 项下的证物均不会以引用方式纳入本招股说明书补充文件或以其他方式包含在本招股说明书补充文件中。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书或本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中关于任何合同或其他文件内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会提请您参考作为注册 声明的附录提交的合同或其他文件的副本，本招股说明书补充文件是其中的一部分，或者作为以引用方式纳入的文件的附录。

本招股说明书补充文件中以引用方式纳入的财务 报表是根据美利坚合众国公认的会计原则和《交易法》的适用会计要求编制的， 不构成《2014年爱尔兰公司法》所要求的江森自控的爱尔兰法定财务报表。以引用方式纳入本招股说明书补充材料的江森自控本财年的爱尔兰法定财务报表将在江森自控下届年度股东大会之前发布并在江森自控下次年度股东大会上审议，预计将在爱尔兰法律允许的 期限内向爱尔兰公司注册局提交。

我们将免费向您提供本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书中以引用方式纳入的任何文件的副本，以及这些文件中特别以引用方式纳入的任何证物的副本。您可以通过写信或致电威斯康星州密尔沃基绿湾大道北5757号江森自控股东服务部免费索取我们的申报副本，电话：(414) 524-1200，或访问我们的互联网网站www.johnsoncontrols.com。江森自控互联网网站地址仅作为 非活动文本参考提供。除向美国证券交易委员会提交的上述文件的副本外，江森自控互联网网站上提供或可通过其访问的信息，不属于本招股说明书 补充文件或随附的招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。

s-iv

前瞻性陈述

本招股说明书补充文件、随附的招股说明书或以引用方式纳入本招股说明书补充文件或 附带招股说明书的任何文件可能包含前瞻性陈述，因此存在风险和不确定性。根据1995年《私人证券诉讼改革法》 的定义，除历史事实陈述以外的所有陈述都是前瞻性陈述。有关江森自控未来财务状况、销售、成本、收益、现金流、其他经营业绩指标、协同效应和整合 机会、资本支出和债务水平的陈述均为前瞻性陈述。诸如可能、将会、期望、打算、估计、预测、相信、 应该、预测、项目或计划等词语以及含义相似的术语通常也用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着陈述 不是前瞻性的。江森自控警告说，这些陈述受许多重要的风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是江森自控无法控制的，这可能会导致强生 Controls的实际业绩与此类前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非另有说明，否则所包含的前瞻性陈述 仅在包含前瞻性陈述的文件之日作出，除非法律要求，否则江森自控不承担更新前瞻性陈述 以反映该文件发布之日之后发生的事件或情况的义务，也没有义务更新前瞻性陈述 。

以下是一些可能导致 江森自控的实际业绩与其当前预期不同的重要因素：

•

江森自控开发或收购获得市场认可 并满足适用的质量和监管要求的新产品和技术的能力；

•

江森自控管理总体经济、商业和资本市场状况的能力，包括衰退、经济衰退和全球价格通胀的 影响；

•

江森自控客户公共和私人融资成本和可用性的波动；

•

江森自控在 市场中创新和适应新兴技术、理念和趋势的能力，包括整合人工智能等技术；

•

江森自控管理宏观经济和地缘政治波动的能力，包括影响 原材料和组件产品供应的短缺以及俄罗斯和乌克兰、以色列和哈马斯之间的冲突；

•

管理潜在和实际的安全漏洞、网络攻击、隐私泄露或数据 泄露的风险和影响，包括业务、服务或运营中断、未经授权的数据访问或披露、财务损失、声誉损害、增加的响应和补救成本、法律和监管程序或其他 不利结果；

•

江森自控修复其重大缺陷的能力；

•

维护和改善江森自控企业信息 技术基础设施的容量、可靠性和安全性；

•

在开发、部署和运营Johnson Controls数字平台和服务过程中管理生命周期网络安全风险的能力；

•

对外贸易法律或政策的变更，包括经济制裁、关税、外汇和 资本管制、进出口管制或其他贸易限制；

•

货币汇率的波动；

•

影响强生 控制业务运营或税收状况的法律、法规、税率、政策或解释的变化或不确定性；

s-v

•

适应全球气候变化、气候变化监管和成功兑现强生 Controls公共可持续发展承诺的能力；

•

诉讼和政府诉讼的结果；

•

知识产权侵权或到期的风险；

•

江森自控管理灾难性或地缘政治事件造成的中断的能力，例如 自然灾害、武装冲突、政治变化、气候变化、流行病和传染病疫情以及其他不利的公共卫生发展；

•

江森自控推动组织改进的能力；

•

江森自控延迟或无法实现近期投资组合 交易的预期收益和协同效应；

•

雇用和留住高级管理人员和其他关键人员的能力；

•

近期投资组合交易的税收待遇；

•

与此类交易相关的重大交易成本和/或未知负债；

•

劳动力短缺、停工、工会谈判、劳资纠纷和其他与劳动 队伍有关的事项；以及

•

取消或更改商业安排。

上述清单列出了许多（但不是全部）可能影响江森自控实现任何前瞻性陈述中描述的 业绩的能力的因素。另见下面列出的因素风险因素在本招股说明书补充文件以及江森自控于2023年12月14日向美国证券交易委员会提交的截至2023年9月30日的财政年度 10-K表年度报告的第1A项中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。投资者 应明白，不可能预测或确定所有这些因素，也不应将此清单视为对所有潜在风险和不确定性的完整陈述。

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风险因素

投资票据涉及各种风险，包括下述风险。下述风险不是 我们面临的唯一风险。我们的业务还受到影响许多其他公司的风险的影响，例如竞争、技术过时、劳资关系、总体经济状况、地缘政治事件、气候变化和国际运营。 我们目前不知道或我们目前认为不重要的其他风险也可能损害我们的业务运营和流动性。在投资票据之前，您应仔细考虑以下风险以及江森自控截至2023年9月30日财年10-K表年度报告中的风险 因素标题下列出的风险 因素，该报告以引用方式纳入此处。

与票据相关的风险

这些票据 实际上将优先于所有发行人的附担保债务和江森自控集团子公司（TFSCA除外）的债务。

这些票据将对发行人的现有和未来债务的受付权排在优先地位，以及明确从属于票据支付权的 其他债务；在支付权上等于发行人的现有和未来债务以及其他不属于这种从属地位的债务；在担保此类债务的资产价值的范围内，实际上次于发行人的任何有担保债务 和其他债务债务或其他债务；在结构上次于所有现有和未来的债务和其他债务江森自控集团子公司（ TFSCA 除外）产生的债务。

因此，如果涉及发行人或其任何子公司的破产、审查、清算、管理、解散、重组或类似 程序，则受影响实体的资产只能在以下情况下用于向您付款：

•

针对发行人或任何其他受影响实体的所有有担保索赔均已全额支付；以及

•

针对作为JCI plc子公司的任何受影响实体（TFSCA除外）的所有其他索赔，包括贸易 应付账款，均已全额支付。

票据持有人将按比例参与江森自控剩余的 资产，其其他被视为与票据属于同一类别的无抵押、无次级债务的所有持有人一起，并可能根据对每位持有人或债权人的相应欠款与其所有其他普通债权人一起按比例参与江森自控剩余的 资产。如果发生上述任何 事件，发行人无法向您保证有足够的资产来支付票据的到期金额。因此，按比例计算，票据持有人获得的收入可能少于附属公司有担保债务持有人或负债持有人 。

截至2023年12月31日，江森自控的未偿债务总额约为106.09亿美元，其中2.87亿美元构成合并公司子公司（不包括TFSCA）的债务。这些票据在结构上将从属于合并后公司 的子公司的债务，TFSCA除外。

截至2023年12月31日，江森自控没有未偿还的有担保债务。

契约或票据的条款不会限制发行人承担额外债务。 契约的条款将限制江森自控在不担保票据的情况下担保额外债务以及进行售后和回租交易的能力。但是，这些限制有许多例外情况。

票据仅是发行人的债务，但发行人的业务是通过其子公司进行的，发行人 合并资产中有很大一部分由其子公司持有。

这些票据仅是发行人的债务。 发行人合并资产中有很大一部分由其子公司持有，这意味着发行人偿还债务（包括票据）的能力取决于

S-9

取决于其子公司的经营业绩以及这些子公司向发行人提供现金（无论是股息、贷款还是其他形式）以支付 应付的发行人债务款项的能力，包括票据。发行人的子公司是独立且不同的法律实体，没有义务支付票据或为此目的提供任何 资金，无论是或有义务还是其他义务。此外，此类子公司向发行人提供的股息、贷款或其他分配可能受合同和其他限制的约束，并受其他业务考虑因素的约束。

尽管江森自控目前的债务水平，但江森自控可能仍会承担更多的债务或采取其他行动，这将加剧 上面讨论的风险。

尽管江森自控目前的债务水平，但江森自控及其子公司未来可能能够承担大量额外债务，但须遵守江森自控债务协议中包含的限制，其中一些可能是担保债务。根据契约或 票据的条款，江森自控将不受限制承担额外债务。江森自控还不断评估市场状况，并打算利用机会主义为其即将到来的短期债券的一部分进行再融资，其中可能包括发行额外的 债务。

契约条款限制了江森自控在不同时担保票据 的情况下担保额外债务以及进行售后和回租交易的能力。但是，这些限制仅适用于主要财产（江森自控认为目前没有主要财产），并且有许多重大例外情况。此外，附注 不要求江森自控实现或维持与其财务状况或经营业绩有关的任何最低财务业绩。江森自控进行资本重组、承担额外债务、为现有或未来债务提供担保或 采取许多不受契约和票据条款限制的其他行动的能力可能会削弱发行人在到期时支付票据的能力，导致票据交易价值损失， ，并增加票据信用评级降低或撤回的风险。

江森自控的信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有 风险。

分配给票据的信用评级范围有限，不能解决与票据投资相关的所有 重大风险，而仅反映每个评级机构在发布评级时的观点。无法保证这些信用评级将在任何给定时间内保持有效，或者 如果一个或多个评级机构认为情况允许，该评级不会完全降低、暂停或撤回评级。

机构信用评级不建议买入、卖出或持有任何证券。每个机构的评级应独立于任何其他机构的评级 进行评估。江森自控信用评级的实际或预期变化或下调，包括任何宣布正在进一步审查其评级下调的公告，可能会影响票据 的市场价值并增加其企业借贷成本。

契约中有有限的契约。

根据契约或票据的条款，发行人及其任何子公司都不会受到限制，不得承担额外的 债务或其他负债。如果发行人或其子公司承担额外的债务或负债，则发行人偿还票据债务的能力以及发行人子公司代表 发行人为此类付款提供资金的能力可能会受到不利影响。江森自控预计，它将不时承担额外的债务和其他负债。

此外，(i) 契约不限制发行人及其子公司为其 各自的资产授予担保权益，除非下文所述的范围除外备注说明某些契约对留置权的限制在本招股说明书补充文件中，或通过支付股息、进行投资或发行或回购 各自的证券，以及（ii）契约中没有财务契约。如果发生 可能对您产生不利影响的高杠杆交易、重组、重组、合并或类似交易，则您不受契约的保护。

S-10

此外，尽管由于预扣税款或减税，发行人必须在某些情况下向持有人额外付款 ，但此类义务受某些重要例外情况的约束，如下所述票据描述额外金额的支付，包括 与美国或代表美国征收的税款。建议票据的潜在持有人就任何此类风险寻求自己的专业建议。

偿还江森自控债务需要大量现金，而江森自控的业务现金流可能不足 偿还其巨额债务。

江森自控定期支付债务（包括特此发行的票据）的本金、支付利息或 再融资的能力取决于其未来业绩，而未来表现受其无法控制的经济、金融、竞争和其他因素的影响。江森自控业务将来可能不会继续 从运营中产生足以偿还债务和进行必要的资本支出的现金流。如果江森自控无法产生此类现金流，则可能需要采取一种或多种替代方案，例如出售 资产、重组债务或以可能繁琐或高度稀释的条件获得额外的股权资本。江森自控为其债务再融资的能力将取决于资本市场及其当时的财务状况，包括利率、与江森自控合作的金融机构的稳定性、整个全球资本市场的流动性以及全球经济状况。江森自控可能无法参与任何 这些活动或以理想的条件参与这些活动，这可能会导致其债务违约。

如果票据的活跃交易市场没有发展，您可能无法 出售您的票据。

对于没有交易市场的 来说，这些票据构成了新发行的证券。江森自控打算在纽约证券交易所上市。但是，江森自控无法就票据的活跃交易市场是否会发展、票据持有人出售票据的能力或持有人出售票据的价格向您提供任何保证。此外，即使票据在纽约证券交易所上市，江森自控也没有 维持该上市的义务，我们可以随时将这些票据除名。如果没有活跃的交易市场，您可能无法以任何价格或公允市场价值或根本无法转售票据。

您在到期前出售票据的价格将取决于多种因素。

江森自控认为，票据在任何可能发展的二级市场中的价值都将受到票据供应和需求、利率和许多其他因素的影响。其中一些因素以复杂的方式相互关联。因此，任何一个因子的效应都可能被另一个因子的效应所抵消或放大。以下段落 描述了假设所有其他条件保持不变的情况下，江森自控预计特定因素的变化对票据市场价值的影响。

•

利率。 江森自控预计，票据的市场价值将受到 利率变动的影响。金融市场状况和现行利率过去曾波动，将来可能会波动，这可能会对票据的市场价值产生不利影响。宏观经济压力， ，包括通货膨胀和市场混乱导致劳动力市场、供应链和交通限制，可能会给利率带来上行压力，也可能是未来可能导致利率上升的因素之一。 一般而言，如果利率上升，票据的市值可能会下降。江森自控无法预测未来的市场利率水平。

•

江森自控信用评级、财务状况和经营业绩。 江森自控 预计，票据将由一个或多个国家认可的统计评级机构进行评级。任何对票据进行评级的评级机构均可自行决定降低其评级或决定不对票据进行评级。江森自控信用评级、财务状况或经营业绩的实际或预期的 变化可能会影响票据的市场价值。总的来说，如果约翰逊

S-11

Controls 信用评级被下调，票据的市值可能会下降。信用评级不是建议买入、卖出或持有证券，指定评级机构可能随时修改或 撤回。没有人有义务维持票据的任何评级，因此，江森自控无法向您保证 指定评级机构在此后的任何时候都不会降低或撤回票据的评级。

•

金融市场。特定金融机构或金融 服务行业的不利发展，包括涉及倒闭、违约、流动性或业绩不佳的担忧，可能会对市场产生影响，例如流动性短缺，并造成额外的市场和经济不确定性。如果发生此类事件，票据的市场价值可能会受到影响。

•

其他风险。 分配给票据的信用评级可能无法反映与交易市场相关的所有风险 对票据或票据交易价值的潜在影响（如果有）。此外，江森自控信用评级的实际或预期变化通常会影响您的 票据的任何交易市场（如果有）或其交易价值。根据您的特殊情况，您应咨询自己的财务和法律顾问，了解投资票据所带来的风险以及投资票据的合适性。参见江森自控 信用评级可能无法反映您在票据中投资的所有风险。”

发生控制权变更触发事件时，江森自控可能无法 回购所有票据。

如下所述NotesOffer 在控制权变更触发事件时回购的描述，江森自控将被要求在控制权变更触发事件发生时主动提出购买票据的提议。江森自控当时可能没有足够的资金购买 票据，也没有能力按可接受的条件安排融资。如果我们在控制权变更触发事件发生时无法按要求购买票据，则将导致契约下的违约。契约下的 违约也可能导致管理我们现有或未来债务的协议下的违约。如果在任何适用的通知或宽限期后加速偿还相关债务，则我们 可能没有足够的资金来偿还债务和购买回购的票据。

兑换可能会对您的票据回报产生不利影响。

江森自控有权在到期前赎回部分或全部票据，如下所述 备注的描述可选兑换。江森自控可能会在现行利率相对较低的时候赎回票据。因此，您可能无法以与票据一样高的 实际利率将赎回收益再投资于同类证券。

如果票据上支付的利息被视为美国来源利息，则除非受益所有人有资格获得豁免，否则非美国受益所有人可能需要缴纳30％的美国预扣税。

如果发行人或其任何继任者居住在美国，或者票据以其他方式成为 缴纳美国联邦预扣税，则非美国持有人的票据的受益所有人（定义见于美国联邦所得税的某些注意事项）可能需要按30％的税率（或较低的协议 税率）缴纳预扣税，除非受益所有人有资格获得适用的美国预扣税豁免。我们无需为预扣的金额支付任何额外款项。

拟议的金融交易税（FTT）仍不确定，如果引入，在某些情况下可能适用于票据的某些交易（包括 二级市场交易）。

2013 年 2 月 14 日，欧盟委员会发布了一项提案 （佣金提案) 用于比利时、德国、爱沙尼亚、希腊、西班牙、法国、意大利、奥地利、葡萄牙、斯洛文尼亚和斯洛伐克的共同金融交易税指令（参与的会员国尽管 爱沙尼亚此后表示不会参加）。

S-12

根据委员会的提案，FTT在某些情况下可以适用于参与成员国内外的 个人。通常，它将适用于票据中的某些交易，其中至少有一方是金融机构，并且至少有一方在参与的成员国 成立。在多种情况下，金融机构可以或被视为在参与成员国成立，包括 (a) 与在参与成员国设立的个人进行交易，或者 (b) 如果受交易约束的金融工具在参与成员国发行。

但是，FTT 提案仍有待参与的成员国进行谈判，任何此类税收的范围尚不确定。因此，在实施之前可以对其进行修改，实施时间尚不清楚。其他欧盟成员国可能 决定参加。建议债券的潜在持有人就金融交易税寻求自己的专业建议。

卢森堡和/或爱尔兰的破产 法律可能不如美国破产法对您有利，并且可能阻止票据持有人收回票据的到期付款。

JCI plc根据爱尔兰法律注册成立，TFSCA根据卢森堡法律注册和组织。如果发生 破产、破产、重组或类似事件，可以在卢森堡和/或爱尔兰启动包括清盘程序在内的程序。卢森堡或爱尔兰的破产、破产、行政、债务人 救济和其他法律（视情况而定）可能与美国的破产、破产、行政、债务人 救济和其他法律存在重大差异或冲突，包括债权人的权利、政府和其他债权人的优先权、 获得申请后利息的能力和程序期限。这些法律的适用或它们之间的任何冲突可能会对您在这些司法管辖区行使票据下的权利或限制您 可能收到的任何金额的能力产生不利影响。

发行人可能会受到欧洲 联盟成员国通过的反避税指令的不利影响。

第 2016/1164/EU 号指令，称为反避税指令 (ATAD），于2016年7月12日通过，旨在在欧盟成员国的国内法律框架中实施应对避税行为的通用措施。ATAD 制定了 (i) 受控外国公司规则、 (ii) 欧盟背景下的反混合动力不匹配规则、(iii) 一般利息限制规则、(iv) 一般反滥用规则，以及 (v) 退出税收规则。ATAD 通过后，欧盟成员国决定进一步解决与第三国的混合动力不匹配问题，并通过了第 2017/952/EU 号指令 (ATAD 2）于2017年5月29日修订了ATAD关于反混合动力不匹配的条款。

欧盟成员国必须在2018年12月31日之前实施ATAD（其国内法中有同等措施 的欧盟成员国将受到减损），并且必须在2019年12月31日之前实施ATAD 2（与反向混合动力不匹配有关的措施除外，该措施必须在2021年12月31日之前实施）。

卢森堡通过了（i）自2019年1月1日起实施ATAD的2018年12月21日法律，以及（ii）2019年12月20日实施ATAD 2的法律 ，自2020年1月1日起生效（反向混合不匹配规则除外，自2022年1月1日起适用）。这些规则可能会增加 共同发行人的应纳税基础，并可能对共同发行人造成不利的财务影响。

爱尔兰已经实施了ATAD和ATAD 2，包括利息限制规则，将超过借款成本的实体 的扣除额限制在发生当年的（a）300万美元或（b）其息税折旧摊销前利润（扣除利息、税项、折旧和摊销前的收益）的30％，但余额仍可结转，但须遵守某些条件。

出于这些目的，超过借款成本是指 实体的借贷成本超过其应纳税利息收入和其他经济等效应纳税收入的金额。例如，其中

S-13

公司从其日常活动中收到的利息或等价利息（定义见 实施法规）中为其根据票据支付的利息款项提供资金，则公司不应有任何超过借贷成本的款项，因此该规则可能不会对公司产生重大影响。

如果公司的借贷成本不超过300万英镑，那么即使该规则通常适用，该实体也将不在利息限制规则 的范围内。如果公司在一个纳税年度的借款成本超过300万英镑，并且其在该纳税年度扣除利息的能力受到爱尔兰利息限制规则的限制，则公司 可能在爱尔兰有重大纳税义务，因为在为爱尔兰公司纳税目的计算利润时无法扣除该利息。

S-14

所得款项的使用

江森自控估计，扣除承保 折扣及其预计发行费用后，本次发行的净收益约为6.919亿美元。我们打算将出售票据的净收益用于一般公司用途，包括偿还、赎回或再融资未偿还的商业票据和其他短期 债务。一般公司用途还可能包括收购、增加营运资金、回购普通股、分红、资本支出和对子公司的投资。在使用之前，净收益可以 投资于美国的短期、投资级、计息证券、存款证或间接或担保债务。

S-15

大写

下表列出了截至2023年12月31日我们的合并现金和现金等价物以及总资本：

•

以实际为基础；以及

•

在调整后的基础上，使票据的出售生效，但不包括票据收益的使用。

你应该将这张表与一起阅读管理层对财务状况 和经营业绩的讨论和分析以及我们的合并财务报表及其附注，这些报表包含在截至2024年1月30日向美国证券交易委员会提交的截至2023年12月31日的季度期的10-Q表季度报告中，该报告以引用方式纳入本招股说明书补充文件和随附的招股说明书中。

		截至 2023 年 12 月 31 日
		实际的				调整后
		（单位：百万）
现金和现金等价物		$	1,801			$	2,493
短期债务		$	1,998			$	1,998
长期债务：（包括当前 部分）(1)
20242064财政年度到期的票据			8,606				8,606
特此提供的票据			—				692
其他			5				5
长期债务总额		$	8,611			$	9,303
债务总额		$	10,609			$	11,301
股东权益：
普通股			7				7
超过面值的资本			17,381				17,381
留存收益			1,506				1,506
按成本计算在国库中持有的普通股			(1,263	)			(1,263	)
累计其他综合亏损			(933	)			(933	)
归属于非控股权益的股权			1,176				1,176
权益总额			17,874				17,874
债务总额和总权益		$	28,483			$	29,175

(1)	包括6.52亿美元长期债务的当前部分。

S-16

笔记的描述

本文中使用的大写术语注释的描述未另行定义的部分的含义在 标题下所述定义下面。出于这个目的注释的描述部分，(a) 条款JCI plc或者公司仅指根据爱尔兰法律注册成立的 公共有限公司江森自控国际有限公司及其继任者，以及契约 (b) 条款允许的继任者TFSCA或者共同发行人指 Tyco Fire & Security Finance S.C.A.，这是一家根据卢森堡大公国法律注册和组建的股份有限责任公司及其继任者，(c) 条款 发行人，” “我们,” “我们和我们的同时指的是 JCI plc 和 TFSCA，以及 (d) 该术语江森自控指江森自控集团及其合并子公司， 包括TFSCA。

我们将发行2029年到期的5.500％优先票据的初始总本金总额为7亿美元（ 注意事项）。以下描述补充了对中包含的一般条款和规定的描述，如果与替代品不一致，则补充了对这些描述的描述债务证券的描述在 随附的招股说明书中。

这些票据将根据契约发行，日期为2016年12月28日（Base 契约），在 JCI plc 和作为受托人的美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的利益继任者）之间（受托人）以及与JCI plc、TFSCA和受托人签订的 票据相关的第十一份补充契约（连同基本契约，契约）。票据的条款将包括此类票据和契约中明确规定的条款，以及参照1939年《信托契约法》（15 U.S.C. §§77aa-77bbbb）成为 契约一部分的条款，这些条款不时生效（《信托契约法》”).

发行人将对票据下的所有义务承担连带责任。共同发行人是 公司的全资合并子公司，由公司直接持有99.924％的股权，由TFSCA的唯一普通合伙人兼经理泰科消防与安全股份有限公司持有0.076％的股权，该公司本身由 公司全资拥有。共同发行人是一家控股公司，直接或间接持有JCI plc的几乎所有子公司。共同发行人代表江森自控集团从事公司间 金融服务，包括参与公司间贷款交易和代表江森自控集团及其子公司进行货币对冲交易。

本说明概述了本票据和契约的实质性条款。此描述并未完整地重述这些协议 和文书。我们敦促您阅读附注和契约，因为它们将定义票据持有人的权利，而不是下面和随附的招股说明书中的摘要。

普通的

这些票据将是JCI plcs 和共同发行人的无担保、非次级债券。这些票据将对JCI plcs和共同发行人的现有和 未来债务以及明确从属于票据支付权的其他债务的受付权排在优先地位；对JCI plcs和共同发行人的现有和未来债务 和其他不属于该次级的债务的受付权相等；实际上次于任何江森自有担保的有限责任公司和共同发行人债务和其他债务，但以担保此类债务或其他债务的资产价值 为限；结构次要债务适用于JCI plcs和联合发行人子公司产生的所有现有和未来债务和其他债务。除了2027年到期的0.375％优先票据、2028年到期的3.000％优先票据、2030年到期的1.750％的优先票据、2030年到期的1.750％的优先票据、2031年到期的2.000％与可持续发展相关的优先票据、2032年到期的1.000％优先票据、2032年到期的4.900％优先票据和2035年到期的4.250％的优先票据外，TFSCA不是江森自控集团未偿还的优先票据的共同发行人。

截至 2023年12月31日，江森自控的未偿债务总额约为106.09亿美元，其中2.87亿美元构成合并公司子公司的债务，不包括TFSCA。 票据在结构上将从属于合并公司子公司的债务，TFSCA除外。

S-17

截至2023年12月31日，江森自控没有未偿还的有担保债务。

票据将以账面记账形式发行，由一只或多只环球证券（定义见下文）代表，并通过DTC的 设施交付。

票据将以注册形式发行，不带息券，最低面额为2,000美元，超过 的整数倍数为1,000美元。

到期日和利息

这些票据将于2029年4月19日到期，年利率为5.500％。 票据的累计利息起始日期为2024年4月19日，如果更晚，则为已支付或规定利息的最近期利息支付日期。票据的利息应从2024年10月19日开始，每半年在每年的4月19日和10月19日向利息支付日期之前的4月4日和10月4日营业结束时的适用登记在册持有人支付， 。利息将以 360 天的年度为基础计算，包括十二个 30 天。

除下文 另有规定外，在发生任何特定情况或其他情况下，票据不得由任何持有人选择兑换、回购或还款。这些票据不会受益于任何偿债基金。 票据不可兑换成发行人的股票或其他证券。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日卢森堡有关商业公司的法律第470-1至470-19条不适用于票据。

契约可用于将来的发行

未经票据当时现有持有人的同意，我们可以重新开启并发行 额外票据，除发行价格、发行日期以及在某些情况下首次付息日期外，其他票据的条款将与本次发行的票据相同；前提是，如果此类额外票据不能与现有票据互换 用于美国联邦所得税目的，则此类额外票据将有单独的CUSIP，即ISIN 和/或其他识别号码（如适用）。以这种方式发行的其他票据将与特此发行的 票据形成单一系列。

此外，该契约并未限制根据该契约可以发行的债务证券的数量，并规定 可以根据该契约发行任何系列的债务证券，但不得超过我们可能不时批准的总本金额。所有以系列形式发行的债务证券，包括根据系列重新开放发行的债券，将作为一个类别共同投票 。根据契约发行的债务证券的条款可能与契约第2.01节规定的特此发行的票据的条款不同。

可选兑换

2029 年 3 月 19 日之前（票据到期日前一个月）（面值看涨日期），发行人可以随时不时按自己的选择全部或部分赎回票据，赎回价格（以 的本金百分比表示，四舍五入至小数点后三位），等于以下两项中较高者：

(1) (a) 按美国国债利率折现的 剩余定期还款本金及其利息的现值总和（假设票据在面值收回日到期），每半年（假设360天年度包括 十二个30天月）加上15个基点减去截至赎回之日的应计利息，以及

(2) 待赎回票据本金的100％，

S-18

无论哪种情况，均包括截至但不包括 赎回日的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日期登记持有人在相关利息支付日获得应付利息的利息的权利）。

在面值看涨日当天或之后，发行人可以选择随时不按照 赎回全部或部分票据，赎回价格等于所赎回票据本金的100％加上应计和未付利息（如果有），直到赎回日（但不包括赎回日）（受相关记录日期登记持有人收取 到期利息的权利）在相关的利息支付日）。

“国库利率对于任何赎回日期， 是指JCI plc根据以下两段确定的收益率。

美国国债利率应由JCI plc在纽约时间下午 4:15 之后（或美联储系统理事会每天公布美国政府证券收益率之后），在赎回日前的第三个工作日根据联邦理事会发布的最新统计报告中该日该时间之后显示的最近一天的收益率或 收益率确定储备系统指定为选定利率（每日）H.15（或 任何后续利率或出版物) (H.15）标题为美国政府证券国库常量到期日名义（或任何后续标题或标题）（H.15 TCM）。在 确定国债利率时，JCI plc应酌情选择：(1) H.15美国国债恒定到期日收益率完全等于从赎回日到期票面值的期限（剩余寿命)；或 (2) 如果在H.15上没有与剩余寿命完全相等的美国国债固定到期日，则两种收益率分别对应于H.15的国债固定到期日短于H.15的固定到期日，另一种收益率对应于H.15的持续到期日的 持续到期日，并应使用此类收益率和四舍五入按直线（使用实际天数）插值到期日结果为小数点后三位 位；或者 (3) 如果 H.15 没有这样的国债固定到期日短于或长于剩余寿命，即H.15上最接近剩余寿命的单一国债常量到期收益率。就本段而言， 适用的国债固定到期日或H.15到期日的到期日应视为等于自赎回之日起该国债常数到期日的相关月数或年数（如适用）。

如果在赎回日之前的第三个工作日不再公布H.15 TCM，JCI plc应基于 的年利率计算国库利率，该利率等于纽约时间上午11点的美国国债赎回日前第二个工作日上午11点的半年期等值到期收益率，视情况而定。如果没有在票面看涨日到期的美国国库证券，但有两种或更多种美国国债的到期日与票面看涨日相等，一种 的到期日早于面值看涨日，另一只到期日紧随面值看涨日，JCI plc应选择到期日早于面值看涨日的美国国库证券。如果有两张或更多在面值看涨日到期的美国 国库证券，或者两张或更多符合前一句标准的美国国库证券，则JCI plc应根据纽约时间上午11点此类美国国债的买入和要价的平均值，从这两种或更多美国国债中选择交易最接近面值的美国 国库证券。在根据 本段的条款确定国债利率时，适用的美国国债的半年到期收益率应基于纽约时间上午11点美国国债的买入价和要价（以本金的百分比表示）的平均值，并四舍五入至小数点后三位。

JCI plc在确定 赎回价格方面的行动和决定应是决定性的，对所有目的都有约束力，没有明显的错误。受托人没有义务确定或核实赎回价格的计算。

S-19

预扣税变更时兑换

在以下条件下，任何一方或两家发行人均可赎回全部但不少于全部票据：

•

如果相关税收司法管辖区的法律或法规（定义见下文 ）的修正或变化，或者对此类法律或法规的书面申请或官方书面解释有任何变化，包括税务机关采取的任何行动或公布的行政惯例的变化，或具有 管辖权的法院的裁定，无论此类行动、变更或裁定是针对其中一项还是两者发行人，其修正或变更是公开宣布的，并在当天或之后生效票据的发行日期（或者，如果任何相关税收司法管辖区在该发行日期之后成为相关税收管辖区，则在较晚的日期之后，则为 ）；

•

由于此类修正或变更，其中一方或两家发行人变成，或者很有可能其中一方或两家发行人都有义务在下一个付款日为票据支付额外款项（定义见下文），并且该发行人无法通过采取合理的可用措施 来逃避任何此类付款义务（包括如果此类行动合理，则让其他发行人为票据付款）;

•

相关发行人（或发行人）向受托管理人提交独立税务顾问的书面意见，内容是该发行人（或发行人）由于上述变更或修正而成为或极有可能有义务支付额外款项；另外，在发行人（或发行人）邮寄赎回通知之前票据如下所述，它将向受托人交付一份官员证书，大意是付款的义务这类 发行人无法通过采取合理的可用措施（包括让其他发行人支付票据款项，如果此类行动合理）来避免额外金额；以及

•

在前一要点中描述的意见发表后，相关发行人（或发行人） 在赎回日期前不少于10天但不超过90天提供票据赎回通知。赎回通知不能在发行人（或发行人）被要求支付额外金额的最早日期 之前的 90 天内发出，并且支付额外金额的义务在发出通知时必须仍然有效。

出现上述每个要点后，相关发行人（或发行人）可以按等于票据本金100％的赎回价格赎回票据，以及应计和未付利息（如果有），但不包括赎回日期和当时到期的所有额外金额（如果有），这些金额将由于 赎回或其他原因在该赎回日到期（视乎权利而定）相关记录日期的登记持有人将在利息支付日之前的利息支付日获得应付利息赎回日期和与之相关的额外金额（如果有）。

上述规定应适用 作必要修改后 给任何继任公司或继任者 共同发行人（定义见下文）。

赎回通知

任何赎回通知将在赎回日前至少10天但不超过90天邮寄或以电子方式发送（或根据存管机构 程序以其他方式传送），发送给每位待赎回票据的持有人。发行人可自行决定是否满足或放弃一项或多项先决条件 ，包括完成股票发行或其他公司交易。此外，如果此类赎回需要满足或放弃一项或多项先决条件，则该通知应说明，发行人 可酌情决定将赎回日期推迟到任何或全部条件得到满足或免除之时，或者此类赎回不得发生，以及

S-20

如果在兑换日期之前或在如此推迟的兑换日期之前有任何或全部条件未得到满足或免除，则此类通知可以撤销。发行人应在赎回日期（或如此推迟的赎回日期）前至少两个工作日向受托管理人提供书面通知，告知受托管理人撤销任何赎回或推迟任何赎回日期。受托人收到此类通知后， (i) 赎回通知应自动撤销，发行人没有义务赎回要求赎回的票据，或者 (ii) 赎回日期应自动推迟至该通知中规定的新赎回日期 （视情况而定）。在收到此类通知以及指示受托人的高级管理人员证书后，受托管理人应立即以发出 赎回通知的相同方式向每位票据持有人提供该通知的副本。

如果是部分赎回，则将按比例、按批次 或受托人自行决定认为适当和公平的其他方法选择赎回票据。如果任何票据仅用于部分兑换，则与该票据相关的赎回通知将注明票据本金中待赎回的部分。注销原始票据后，将以票据持有人的名义发行本金等于票据未赎回部分的新票据。只要票据由DTC（或其他 存托机构）持有，票据的赎回应按照存托机构的政策和程序进行。

本金不超过2,000美元的票据将不能部分兑换。除非发行人拖欠赎回价格，否则在赎回日当天及之后，票据或其中要求赎回的部分的利息将停止累计。 此外，发行人可以随时在公开市场上回购票据，也可以持有此类票据或将此类票据交还给受托管理人以供取消。

如果任何票据的任何赎回日不是工作日，则可以在下一个工作日 支付本金和利息，其效力和效力与在名义赎回日相同，并且在该名义日之后的期间内不会产生任何利息。

支付额外款项

与票据相关的所有 款项将由（或代表）发行人支付，且不因任何性质的 当前或未来的税款、关税、征税、增值税、摊款或政府费用（包括但不限于罚款和利息以及其他与之相关的类似负债）而预扣或扣除（包括但不限于罚款和利息以及其他与之相关的类似负债）（税收），除非法律要求预扣或扣除此类税款。

如果发行人被要求预扣或扣除爱尔兰、卢森堡或任何其他司法管辖区（美国除外）或以其名义征收或征收的任何税款或因税收目的而征收或征收的任何税款，或 任何政治分支机构或任何权力机构在其中任一发行人注册成立、居住或开展业务的任何其他司法管辖区（美国除外）征收或征收的任何税款其中或其中（每个，但不包括美国或任何政治区划或其中的任何当局）相关的税收管辖权），发行人将从 根据任何票据支付的款项（包括但不限于本金、赎回价格、购买价格、利息或溢价）中支付此类额外款项（额外金额）这样，每位票据持有人或受益所有人在此类预扣或扣除后收到的净 金额（包括额外金额）将等于在不要求预扣或扣除此类税款的情况下，该持有人或受益所有人本应获得的金额。

向票据持有人或受益所有人或 全球证券实益权益持有人支付的款项无需支付额外款项，前提是相关税收管辖区因以下原因或原因对此类付款征税：

•

由于该持有人或受益所有人（或信托人、委托人、 受益人或该持有人或受益所有人的成员，如果该持有人或受益所有人是）而征收或预扣的任何税款

S-21

遗产、信托、合伙企业、有限责任公司或其他财政透明实体，或对信托持有人管理的遗产或信托拥有控制权的个人）(i) 在相关税收管辖区存在或从事、正在或被视为存在或从事贸易或业务，或者在相关税收管辖区拥有或拥有常设机构或其他应纳税机构；或 (ii) 与相关税收有 或有任何目前或以前的关系（不包括此类票据的所有权这一事实）管辖权，包括身为或曾经是该国公民或居民，被视为或曾经是 居民，或曾经是该国的居民，或曾经是该国的居民；

•

与票据相关的任何遗产税、遗产税、赠与税、转让税、个人财产税或类似税；

•

因出示此类票据而征收的任何税款，如果需要出示，则在该款项到期应付之日或正式规定付款之日起30天后的 日付款，以较晚者为准，除非此类票据的受益人或持有人在这30年的任何日期出示此类票据以供付款，则受益人或持有人有权获得 额外款项的支付一天的时间段;

•

发行人、经纪人或其他预扣税代理人未及时、准确地遵守（在该持有人或 受益所有人具有法律资格的范围内）在进行任何此类预扣或扣除前至少 30 天以书面形式向持有人或受益所有人提出的书面请求，因而征收或预扣的任何税款与其国籍、居住、身份或联系有关的其他报告要求 相关税收管辖区的持有人或受益所有人，前提是相关税收管辖区的法规或法规要求将遵守此类税收作为减免或免除此类税收的先决条件；

•

除发行人或任何付款代理人 从此类票据的付款中预扣或扣除以外的任何其他方式缴纳的任何税款；

•

根据经修订的1986年 《美国国税法》第1471至1474条要求的任何预扣税或扣除额（代码）、截至票据（或此类章节中具有实质性可比性且不太严格遵守的经修订或继承的条款）、其下的任何法规 或其官方解释、根据本守则第1471（b）条签订的任何协议或根据非美国之间的政府间协议实施的任何法律或法规的发行之日 司法管辖区和美国在前述方面的情况；或

•

上述内容的任意组合。

对于向任何 信托人或合伙企业持有人或非此类付款的唯一受益所有人的人支付的票据所征收的任何税款，也无需支付额外金额，前提是如果适用票据的受益所有人是该票据的持有人，则无需支付任何额外金额。

发行人还：

•

将预扣或扣除税款；

•

将根据所有 适用法律将扣除或预扣的全部税款汇给相关税务机关；

•

将尽其商业上合理的努力，向征收此类税收的每个相关税务机关索取经认证的税收收据副本，以证明已缴纳任何以此方式扣除或预扣的税款；以及

•

根据要求，将在根据适用法律缴纳任何 扣除或预扣的税款之日起90天内向票据持有人提供经认证的税收收据副本

S-22

证明发行人支付了此类款项（除非发行人努力获得此类收据，但无法获得相同的收据，在这种情况下，发行人将提供发行人付款的其他 证据）。

在 项下或与 相关的任何款项到期和应付日期的每个日期前至少30天，如果发行人有义务为此类付款支付额外款项，则发行人将向受托管理人交付一份高级管理人员证书，说明此类额外款项应支付 ，应付金额以及使受托管理人能够向持有人支付此类额外款项所必需的其他信息付款日的此类票据（除非支付额外金额的义务少于30％）在相关付款日期前 天，在这种情况下，发行人可以在付款日期前 30 天尽快交付此类高级管理人员证书）。受托人没有义务确定或核实 任何额外金额的计算。

此外，发行人将支付任何当前或未来的邮票、发行、注册、 财产、消费税、转让、法庭或凭证或其他类似税收和关税，包括利息、罚款和与之相关的额外金额，这些税收和关税应在相关税收管辖区支付，用于票据或票据或其中提及的任何其他文件或工具的创建、执行、发行、执行、赎回或撤销，或收据与此相关的付款。

根据发行人的要求，每位持有人和受益所有人应提供一份正确填写和执行的美国国税局W-9表格或美国国税局W-8表格（如适用），如果发行人在美利坚合众国、其任何州或 哥伦比亚特区注册成立，则适用。

上述条款应在契约终止或解除后继续有效，并应适用 比照适用 给任何继任公司或继任共同发行人。

无论何时出现在契约、任何附注或 中注释的描述在任何情况下都提到了本金、溢价（如果有）、赎回价格、回购价格、利息或任何其他票据下应付金额的支付，此类提及 应被视为包括在特定情况下应支付的额外款项的支付。

控制权触发事件变更时提出的回购要约

控制权变更触发事件发生后，除非我们已按照上文所述行使兑换 票据的权利可选兑换，每位票据持有人都有权要求我们根据下述要约购买这些 持有人票据的全部或部分（等于2,000美元或超过1,000美元的整数倍数）（控制权变更提议），购买价格等于本金的101％，加上截至购买日期（但不包括购买日期）的应计和未付利息（如果有）（受相关记录日登记持有人收取相关利息支付日到期利息的权利）（控制权变更付款）。如果控制权变更付款日期（定义见下文 ）不是工作日，则控制权变更付款的相关付款将在下一个工作日支付，其效力和效力与付款到期日相同，并且在该日期和之后至下一个工作日的应付金额将不产生利息 。

在 控制权变更触发事件发生之日起 30 天内，或者根据我们的选择，在任何控制权变更发生之前和以发生为条件，但在公开宣布即将发生的控制权变更之后，我们将被要求通过 头等邮件向每位票据持有人发送通知，如果票据由任何存托机构持有，则以电子方式交付，并附上副本给受托人，通知将适用于控制权变更要约的条款。除其他 内容外，此类通知将注明购买日期，购买日期不得早于 30 天或不迟于 60 天（如果通知是在 完成之日之前以电子方式邮寄或交付通知）

S-23

控制权变更，不早于控制权变更发生之日），法律可能要求的除外（控制权付款日期变更）。如果在控制权变更完成之日之前以电子方式邮寄或交付， 通知将指出，控制权变更优惠的条件是控制权变更付款日当天或之前完成。

在控制权变更付款日，我们将在合法的范围内：

•

接受或促使第三方接受根据控制权变更 优惠正确投标的所有票据付款；

•

向适用的支付代理人存入或促使第三方存入相当于所有正确投标票据的 控制付款变更的金额；以及

•

向受托人交付或安排向受托人交付正确接受的票据以及一份注明回购票据本金总额的高级管理人员 证书。

如果第三方以符合我们对此类要约的要求的方式、时间和其他方面提出此类要约，并且此类第三方购买了所有正确投标 且未根据其要约撤回的票据，则我们无需更改票据的控制权要约 。此外，如果在控制权付款变更日发生并仍在继续，则我们不会回购任何票据，但控制权付款变更支付日控制权付款变更 的违约除外。

我们必须在所有重大方面遵守《交易法》第14e-1条的要求以及任何其他证券法律法规的要求，前提是这些法律法规适用于因 控制权变更触发事件而回购票据。如果任何此类证券法律或法规的规定与票据的控制权变更要约条款相冲突，则我们将必须遵守这些证券法律法规， 不会因为任何此类冲突而被视为违反了我们在契约控制权变更要约条款下对票据承担的义务。

控制权变更的定义包括与直接或间接出售、租赁、转让、转让或其他 处置江森自控集团及其子公司的全部或几乎所有财产或资产有关的短语。尽管只有有限的判例法可以解释该短语，但根据适用的法律，对该短语尚无精确的既定定义。因此，我们要求我们通过出售、租赁、转让、转让或以其他方式处置JCI plc及其子公司的全部资产（如《交易法》第13 (d) (3) 条所用）全部资产而提出回购票据的要求的适用性可能尚不确定。

《附注》的其他条款

要求发行人支付票据本金或额外金额（如果有）的索赔 将在适用的付款到期日起十年后提出。将规定在适用的利息支付到期日之后五年内，向发行人提出的支付 票据利息（如果有）的索赔。

某些盟约

契约包含以下契约：

对留置权的限制

JCI plc 不会， 也不会允许任何受限子公司发行、承担、承担或担保任何以抵押贷款、质押、担保、担保权益、留置权或抵押权作为担保的债务（每个 a先得权) 在

S-24

在此类发行、担保或担保时构成本金财产的任何资产，或任何受限子公司发行的任何股份，无论是现在 拥有还是此后收购，但没有有效规定，只要此类有担保债务、票据和根据基本契约发行的任何其他债务证券（合称 与如果JCI plc这样决定，则JCI plc的任何其他债务与票据和其他任何债务的排名相同根据基础契约发行的债务证券，据了解，就本协议而言，由 留置权担保的债务和没有这种担保的债务（仅因该留置权而被视为不同等级）应由按比例等于或等于（或在 JCI plcs 期权之前） 此类有担保债务的留置权进行同等和按比例担保; 但前提是前述盟约不适用于:

•

债券首次发行之日存在的留置权；

•

对该人成为限制性 子公司时存在的股票、资产或债务进行留置权，除非是在考虑该人成为受限子公司时设立；

•

对某人与 JCI plc 或受限子公司合并或合并或收购 时存在的任何资产或债务进行留置权，或者在 JCI plc 或任何限制性 子公司全部或基本上全部购买、租赁或以其他方式收购公司或公司的资产时存在的任何资产或债务；但是，此类留置权不得扩展到任何其他主体收购前JCI plc或此类受限子公司的财产，或此后收购的任何其他主要财产除了增添这些 所得财产外；

•

对JCI plc或任何受限 子公司收购该主物业时存在的任何主要财产进行留置权，或为JCI plc或任何受限子公司支付此类主要财产的购买价款提供担保，或担保JCI plc或受限子公司为 购买价格的全部或部分融资而产生、承担或担保的任何债务的留置权，哪些债务是在发生之前、当时或之内产生、假设或担保的此类收购一年后，或就不动产而言， ，此类改善或施工完毕或此类财产开始全面运营，以较晚者为准；但是，对于任何此类收购、建造或改进，留置权 不适用于任何其他主要财产，但以这种方式获得、建造或改进或改良的主要财产及其收益除外前述内容；

•

留置权担保任何受限子公司欠JCI plc或其子公司的债务；

•

向美利坚合众国或其任何州，或美利坚合众国或其任何州的任何部门、机构或部门 或政治分支机构提供留置权，或为任何其他国家或其任何政治分支机构提供留置权，以担保根据任何合同、法规、规则或 条例支付的部分、分期付款、预付款或其他款项，或为全部或全部融资目的而产生或担保的任何债务提供担保购买价格的任何部分，或者，如果是不动产，则为建筑成本或改善受这些 留置权约束的主要财产，包括与污染控制、工业收入或类似融资相关的留置权；

•

根据工伤补偿或类似立法做出的质押、留置权或存款，以及目前不可解除的 项下的留置权，或与投标、招标、合同有关的留置权，但用于支付金钱或租赁的除外，用于担保 JCI plc 或任何 受限子公司的公共义务或法定义务，或与获得或维持自保有关的与失业保险, 养老金有关的任何法律, 法规或安排的福利,社会保障或类似事项，或 担保JCI plc或任何受限子公司作为当事方的担保、履行、上诉或海关债券，或与本条款前述事项相关的诉讼或其他诉讼程序，例如interpleader 诉讼以及在正常业务过程中存入或产生的其他类似质押、留置权或存款；

S-25

•

由 适当程序本着诚意质疑的任何诉讼或其他程序产生或产生的留置权，包括因对江森自控集团或任何受限子公司真诚地提起上诉或复审程序或上诉时限尚未到期的 的判决或裁决而产生的留置权；或最终不可上诉的判决留置权自判决之日起 15 天内得到满足；或 JCI plc 或任何受限公司产生的留置权子公司，目的是在JCI plc或此类受限子公司参与的任何诉讼或其他程序中获得中止 或解除义务；

•

尚未到期或拖欠的税款或摊款或政府费用或税款的留置权；或者此后可以不收取罚款的留置权，或者通过适当程序进行真诚质疑的留置权；房东对租赁财产的留置权；以及与JCI plc或任何 限制性子公司开展业务或其各自资产所有权相关的任何其他留置权或费用，但未发生于与借钱或获得预付款或信贷有关，而且审计委员会认为JCI plc的董事，不要 对JCI plc或此类受限子公司业务运营中此类资产的使用或此类主要财产为该业务目的的价值造成重大损害；

•

留置权担保JCI plc或任何受限子公司在正常业务过程中签订的与 现货、远期、期货和期权交易有关的协议下的义务；

•

前述条款不允许的留置权，包括 设定或承担任何此类留置权时和生效之后，JCI plc和受限子公司所有未偿债务的总额，不包括重复，由前述项目不允许的所有此类留置权担保，包括 以及第一类允许的销售和回租交易的应占债务子弹在下面售后回租交易的限制在下方，不要超过1亿美元和合并 净资产的10％，以较高者为准；以及

•

前述项目提及的任何留置权的全部或部分延期、续期或替换（或连续延期、续订或替换）， ；但是，除非前述项目中另有例外，否则由此担保的债务本金不得超过此类延期、续订或更换时担保的 债务本金（加上任何保费、费用、成本，与任何此类延期、续订或更换相关的应付费用或费用），以及此类费用延期、续展或置换应限于 为如此延期、续订或替换的留置权提供担保的全部或部分资产（或其任何替代品），以及此类资产的改善和建造。

对售后回租交易的限制

JCI plc不会也不会允许任何受限子公司进行任何销售和回租交易，除非：

•

JCI plc或此类受限子公司在达成售后回租交易时， 有权承担以留置权担保的债务，其租赁金额至少等于此类销售和回租交易的应占债务，但没有根据下文所述的契约 对票据进行同等和合理的担保对留置权的限制以上；或

•

出售待租赁的主要财产的直接或间接收益至少等于JCI plc董事会真诚确定的该主要财产的公允价值，并且在任何此类出售和 回租交易生效之日起的180天内，将等于出售此类租赁资产的净收益的金额用于购买或收购（或，就不动产而言，开始建造）资产，或退休（到期时或根据强制性规定除外）票据和根据基础契约发行的任何其他债务证券的偿债基金（或强制赎回或 预付款条款）或已融资债券

S-26

负债排名与票据和根据基本契约发行的任何其他债务证券持平或优先考虑；前提是根据本条款要求使用的净收益金额应记入债券和根据基础契约发行的任何其他债务证券的本金总和，该金额等于 (i) 票据和根据基础契约发行的任何其他债务证券的本金总和 生效之日起180天内交付向受托人出售和回租交易以进行退休和取消，以及（ii）其他交易的本金JCI plc在这180天期限内自愿退还的资金债务， 不包括根据基本契约和其他融资性债务在到期时或根据强制性偿债基金或强制性赎回或预付款条款发行的票据和任何其他债务证券的报废。

合并与合并

JCI plc不会通过一项或一系列关联交易直接或间接地与任何人合并，或将其全部或几乎所有的 资产转让、转让或租赁给任何人，除非：

(1) 由此产生的、幸存的人或受让人 人（继任公司) 将是根据 (u) 美利坚合众国、其任何州 或哥伦比亚特区的法律组织和存在的公司、有限责任公司、上市有限公司、有限合伙企业或其他实体；(v) 爱尔兰；(w) 英格兰和威尔士；(x) 泽西岛；(y) 在票据首次发行之日有效的欧盟任何成员国；或 (z) 瑞士；前提是继任者 公司（如果不是公司）将通过补充契约明确假定以合理的形式签署并交付给受托人令受托人满意的是，公司根据票据和契约承担的所有义务；

(2) 在该交易生效（并将因该交易而成为 继承公司或任何限制性子公司债务的任何债务视为该交易发生时继承公司或此类限制性子公司发生的任何债务）后，不得立即发生任何违约行为并继续发生任何违约；以及

(3) 公司应向受托人交付高级管理人员证书和法律顾问意见，每份意见均注明 此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合契约。

尽管有上述 的规定，（A）契约不禁止公司与其子公司（包括共同发行人）之间或彼此之间进行任何资产的转让、转让或租赁；（B）公司 可以直接或间接地与仅为将公司重新注册到美利坚合众国其他司法管辖区、其任何州或特区内的其他司法管辖区而合并或合并为关联公司 哥伦比亚、爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛、任何欧盟成员国自票据首次发行之日起生效或瑞士实现税收或其他优惠之日起。

继任公司将继承契约，取代并可行使公司的所有权利和权力， 除租赁外，前任发行人将自动免除票据和契约下的所有义务，包括但不限于支付票据本金和利息的义务。

共同发行人不得直接或间接地与任何人合并、合并或转让 通过一项或一系列关联交易向任何人转让或租赁所有或基本上全部共同发行人的资产，除非：

(1) 由此产生的、尚存的或受让人（继任共同发行人） 将是根据 (u) 美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、 (v) 爱尔兰、(w) 英格兰和威尔士、(x) 泽西岛、(y) 欧盟任何成员国的法律组建和存在的公司、有限责任公司、有限合伙企业或其他实体自票据首次发行之日起生效或 (z) 瑞士；前提是继任者 共同发行人（如果不是

S-27

共同发行人）将通过以受托人合理满意的形式签署并交付给受托管理人的补充契约，明确承担共同发行人在票据和契约下的所有 义务；

(2) 在该交易生效后（并将任何因该交易而成为继任共同发行人或任何限制性子公司义务的债务视为继任共同发行人或此类受限子公司在进行此类交易时承担 的债务），则不得发生任何违约行为并继续发生违约；以及

(3) 共同发行人应向受托管理人交付高级管理人员证书和 法律顾问意见，每份意见均说明此类合并、合并或转让以及此类补充契约（如果有）符合契约。

尽管有上述规定，共同发行人可以直接或间接地与 合并或合并为一家附属公司，其目的仅在于将共同发行人重新注册到美利坚合众国、其任何州或哥伦比亚特区、 爱尔兰、英格兰和威尔士、泽西岛、欧盟任何成员国（自票据首次发行之日起生效）或瑞士境内的其他司法管辖区以实现税收或其他优惠。

继任共同发行人将继承契约下的共同发行人，取代并可以行使契约下共同发行人的所有权利和 权力，而前任发行人，除租赁外，将自动免除票据和契约下的所有义务，包括 但不限于支付票据本金和利息的义务。

JCI plc 的报告

只要有任何未偿还的票据，JCI plc应在JCI plc被要求向美国证券交易委员会提交年度报告以及JCI plc可能需要向美国证券交易委员会提交的信息、文件和其他报告（或美国证券交易委员会可能不时根据规则和条例规定的前述任何部分的副本）的副本， 向受托人提交JCI plc可能需要根据第 SEC 条向美国证券交易委员会提交的副本 13 或《交易法》第 15 (d) 条。如果此类信息、文件和报告是通过EDGAR或任何 后续电子交付程序向美国证券交易委员会提交的，则JCI plc应被视为遵守了前一句话；但是，受托人没有任何义务确定此类信息、文件或报告是否根据EDGAR系统（或其继任者）提交。

向受托管理人交付此类报告、信息和文件仅供参考，受托人收到此类 不应构成对其中包含或可从其中所含信息中确定的任何信息的推定性通知，包括发行人遵守其在契约下的任何契约（受托人 有权完全依赖高级管理人员证书）。

发行人将在每个财政年度结束后 天或之前向受托管理人提供一份高级管理人员证书，说明在签署人履行发行人高级职责的过程中，他们通常会知道发行人在上一财年履行或 履行或遵守契约中包含的任何契约或协议时存在任何违约行为，说明他们是否违约知道任何此类默认值，如果是，请指定签名者拥有的每种此类默认值 知识及其本质。

清单

我们打算申请在纽约证券交易所上市。上市申请将得到纽约证券 交易所的批准。如果获得此类清单，我们将没有义务维持该清单，并且我们可以随时将票据除名。

S-28

违约事件

至于附注，违约事件指以下任何一种事件（无论此类违约事件的原因是什么 ，无论该违约事件是自愿还是非自愿的，还是通过法律实施或任何法院的任何判决、法令或命令或任何行政或政府机构的任何命令、规则或法规实施的）：

(1) 未能在到期时支付票据的任何利息，这种不利息持续了30天；

(2) 未能在到期时支付票据的本金或溢价（如果有）；

(3) 发行人未能遵守或履行票据或 契约中与票据相关的任何其他契约、担保或协议，但契约、担保或协议除外，未遵守或履行契约中有关违约事件的契约、担保或协议，如果违约行为在受托人发出书面通知后持续90天，或者当时未偿还的票据本金总额至少为30％的持有人；

(4) 根据契约发行的任何其他系列债务证券发生违约事件，或者在任何宽限期之外未偿还借款债务的本金或利息，前提是：(a) 本金总额超过3亿美元；以及 (b) 违约还款不是共同由我们本着诚意和适当的程序进行测试；以及

(5) 特定破产、破产、破产管理或重组事件。

但是，上文第 (4) 条中的违约事件受 的约束：

•

如果发行人补救或纠正了根据契约发行的此类其他系列债务证券的违约事件或此类其他借款债务的违约行为，或者此类其他系列债务证券或此类借款债务的必要持有人免除，则契约下的 违约事件应被视为相应的补救措施未经受托人或任何人采取进一步行动，予以纠正或放弃票据持有人；以及

•

在遵守契约下受托管理人的某些职责、责任和权利的前提下，除非发行人、持有人或代理人已向受托管理人的信托官发出书面通知 ，否则不得指控受托管理人了解根据契约发行的其他系列债务证券发生的任何此类违约事件，或此类其他借款债务的付款违约行为 受托人当时根据任何契约行事承担此类其他借款义务的持有人或其他对此类其他借款债务进行此类付款 违约的工具，或该其他系列未偿债务证券本金总额不少于30％的持有人。

违约通知和声明

契约规定，受托管理人将在任何持续存在且为信托管理人信托官员所知的未偿还票据发生违约后的90天内，或受托管理人的信托官实际知道该违约行为或受托管理人收到此类书面违约通知后的60天内，以邮寄方式将票据通知的持有人作为姓名邮寄给票据的持有人这些持有人的地址会出现在证券登记册上，如果票据由任何保管人持有，则以电子方式显示在 上其已知的未纠正的违约行为，包括上文规定的没有宽限期的事件，除非此类违约在发出此类通知之前已得到纠正；前提是，除了 在拖欠支付任何票据的本金、溢价（如果有）或利息的情况下，如果受托管理人真诚地确定扣留该类 通知，则受托人应受到保护，可以不向持有人发出此类通知票据持有人的利益。

S-29

受托人或未偿还票据本金总额不少于30％的持有人可以在任何违约事件发生时宣布票据立即到期并付款。根据基础契约发行的所有系列中受此类豁免（集体投票）影响的所有系列未偿债务证券本金的多数持有人可以代表所有此类系列的所有债务证券的持有人免除任何现有的违约及其后果，但本金、溢价（如果有）或利息的违约支付除外， ，包括偿债基金付款（但前提是只有持有人）适用系列债务证券本金总额的多数可以撤销此类系列的加速及其后果，包括 因此类加速而导致的任何相关付款违约）。

默认时的操作

如果票据违约事件发生并仍在继续，则契约规定，受托管理人没有义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使契约规定的任何权利或权力，除非适用的持有人向受托人提供担保和赔偿，使受托人满意 可自行决定承担任何损失、责任的担保和赔偿由此可能产生的费用。任何票据的持有人对票据提起诉讼的权利均受先决条件的约束，包括向 受托人发出通知和赔偿，但未经 该持有人同意，任何票据的持有人在到期日获得本金和溢价（如果有）和利息或提起诉讼以执行票据的权利不得受到损害或影响。

持有已发行票据本金总额占多数的持有人有权为受托人可用的任何补救措施或行使赋予受托人的任何权力或信托制定任何诉讼的时间、方法和地点。此类持有人的任何指示都将符合法律和契约的规定。 在遵守契约的某些条款的前提下，如果受托管理人真诚地认定 所指示的行动或程序不可合法采取，将使受托人承担个人责任，将对未加入的票据持有人的权利造成实质或不公正的损害，则受托人有权拒绝遵循任何此类指示这样的指示，或者会对基地下发行的债务证券持有人 的利益造成不当的损害所有系列的契约都没有加入这样的指示。受托管理人没有义务按照任何此类指示行事，除非适用的持有人向受托管理人提供合理的担保和赔偿，使受托管理人完全满意，否则受托管理人没有义务根据任何此类指示行事，以抵消由此可能产生的成本、费用和负债。

修改契约

未经票据持有人 的同意， 发行人和受托人可以不时随时签订契约的补充契约，该契约应符合当时有效的《信托契约法》的规定，用于以下一个或多个目的：

•

纠正契约或附注中的任何模棱两可、缺陷或不一致之处，包括对契约进行任何必要的更改 以使契约符合《信托契约法》；

•

在票据上增加额外债务人或增加票据担保人，或证明 其他人继承公司或共同发行人或票据的任何其他债务人或担保人，或连续继承，以及任何继承公司、继承人或共同发行人承担该公司、共同发行人或此类承付人或担保人的契约、协议和义务（视情况而定），根据契约 中关于合并、合并、出售资产或继承实体的条款；

•

除或取代有证债务证券外，提供无凭证债务证券 (提供的，就该守则第163（f）条而言，未经认证的票据是以注册形式发行的）；

S-30

•

为了票据持有人的利益增加发行人的契约（如果此类契约是为了少于所有未偿还的债务证券系列的利益，则明确规定此类契约仅为该系列的利益而列出），或者放弃发行人根据契约享有的任何权利或权力；

•

为了票据持有人的利益，增加任何其他违约事件（如果此类违约事件要适用于少于所有未结清的系列，则明确规定此类违约事件仅适用于该系列）；

•

修改或取消契约的任何条款，前提是任何此类变更或取消均不对在该补充契约执行之前创建的有权受益于该条款的任何未兑现票据生效；

•

保护笔记；

•

进行不会对票据持有人在任何实质性 方面的权利产生不利影响的任何其他更改；

•

规定一系列债务证券的发行并确定其形式和条款和条件， 规定发行人的契约（如果有）应适用于该系列，规定基础契约中规定的哪些违约事件适用于该系列，增加共同发行人， 指定一个或多个担保人，为该系列提供担保，以规定解除或终止此类系列担保人担保所依据的条款和条件，或界定持有人的权利这样的 系列债务证券；

•

在契约允许的范围内发行其他票据；前提是 在契约要求的范围内，此类附加票据的条款应与特此发行的票据具有相同的条款，并应被视为同一系列的一部分；或

•

作证并规定继任受托人接受契约对票据 的任命，并在必要时增加或修改契约的任何条款，以规定或促进多位受托人管理契约。

此外，根据契约，经受此类补充契约或契约（按一类投票）影响的所有系列未偿债务证券本金总额中不少于多数股东的同意（如契约中规定的那样），发行人和受托人可以不时随时签订契约或 契约对契约的补充，目的是在契约中增加任何条款或以任何方式进行更改，或删除契约或任何契约的任何条款其补充契约，或以前一段未涵盖的任何方式修改契约下每个此类系列债务证券持有人的权利 。但是，只有在每位受影响的未偿还票据持有人的同意下才能进行以下更改：

•

延长任何票据的固定到期日或任何一期本金，或减少其本金金额，或 减少任何原发行的折扣证券的本金，这些证券在宣布加速到期时到期并应付的本金；

•

降低任何票据的利率或延长其利息支付时间；

•

减少赎回任何票据时应缴的保费；

•

以适用债务证券中规定的货币以外的货币支付票据；

•

损害在 固定到期日当天或之后提起诉讼要求强制执行票据任何付款的权利，如果是赎回，则在赎回日当天或之后；

•

减少支付额外金额或补偿金额的义务；

•

以不利于 持有人在任何重大方面修改适用于任何票据的从属条款；或

S-31

•

降低票据的上述百分比，票据的持有人必须同意任何此类 补充契约或契约。

修改或取消任何契约、基础契约或其他条款中规定的任何契约、 违约事件、仅为一个或多个特定系列债务证券（如果有）的利益而明确包含的补充契约，或者修改了该系列债务 证券持有人在该契约、违约事件或其他条款方面的权利，则应视为不影响任何其他系列的债务证券持有人的契约下的权利。

无论此处或其他内容如何，经适用系列或多个受影响系列未偿还的 债务证券本金多数持有人的书面同意，可以免除或修改契约中有关发行人因控制权变更触发事件而有义务提出 回购票据的任何要约的条款。

没有必要获得 票据持有人的同意即可批准任何拟议补编、修正案或豁免的特定形式，但只要这种同意批准其实质内容即可。

有关受托人的信息

如果票据的 违约事件已经发生并仍在继续，则受托人应就票据行使契约赋予的权利和权力，并在行使过程中使用与谨慎的人在处理自身事务时行使或使用的相同程度的谨慎和技巧。如果违约事件已经发生且仍在继续，则受托管理人没有义务应任何票据持有人的要求、命令或指示行使契约下的任何权利或 权力，除非此类持有人应自行决定向受托人提供令其满意的担保和赔偿，以弥补由此可能产生的任何损失、责任或费用 ，然后仅限于所需的范围根据契约的条款。契约的任何条款均不得要求受托人在履行 其根据契约承担的任何职责或行使其任何权利或权力时花费自有资金或承担风险，或以其他方式承担财务责任。

受托人可以通过向发行人发出书面通知来辞去票据 的职务。持有未偿还票据本金过半数的持有人可以通过书面通知发行人和受托人来罢免与票据有关的受托人。在以下情况下，发行人可以罢免 受托人：

•

根据 信托契约法第 310 (b) 条的定义，受托人拥有或收购了冲突利益，未能遵守《信托契约法》第 310 (b) 条的规定，或者以其他方式未能遵守契约中规定的资格要求，在发行人根据契约提出书面要求 后未能辞职；

•

根据任何破产法，受托人被裁定为破产或资不抵债，或者已对受托人 下达了救济令；

•

托管人或公职人员负责受托人或其财产；或

•

受托人失去行动能力。

如果受托管理人辞职或被免职，或者如果票据的受托管理人职位因任何原因出现空缺，则发行人 应立即为票据任命继任受托人。

受托人的辞职或免职以及 继任受托人的任命只有在继任受托人接受契约规定的任命后才生效。

S-32

受托人及其关联公司已经、目前正在进行并将来可能在正常业务过程中与发行人和我们的关联公司进行金融或其他交易。

付款和 付款代理

发行人将在我们的任何办公室或我们指定的任何机构 支付票据的本金、溢价（如果有）和利息。

票据的初始付款代理人将是受托人。此外，发行人将保留票据的过户代理人和 证券注册商。最初的转让代理人和证券登记员将是受托人。

关于 票据的证券登记机构将保留一份登记册，反映未偿还票据（如果有）的所有权，并将与适用的过户代理人一起代表发行人支付票据的款项并为票据的转让提供便利。任何票据的转让或交换登记均不收取 服务费。但是，我们可能会要求持有人支付与任何此类转让或交换相关的任何转让税或其他类似的政府费用。

发行人可以在不事先通知票据 持有人的情况下更改或任命任何与票据有关的付款代理人、证券注册机构或过户代理人。发行人或其任何子公司均可充当任何票据的付款代理人、过户代理人或证券登记员。

适用法律

契约和根据该契约发行的任何 票据应被视为根据纽约州内部法律签订的合同，无论出于何种目的，均应根据纽约州法律进行解释，不考虑需要适用任何其他法律的法律冲突原则。该契约受《信托契约法》条款的约束，这些条款必须是契约的一部分，并应在适用的范围内受此类条款的管辖。

为避免疑问，经修订的1915年8月10日关于商业公司的卢森堡法律 第470-1至470-19条不适用于本票据。

契约的满足和解除

在任何时候，如果出现以下情况，契约对票据的进一步效力即告终止：

(a) 发行人已经交付或已经安排将所有迄今 认证的票据交付给受托管理人以供注销，但不包括任何已销毁、丢失或被盗的票据，以及迄今为止付款资金或政府债务由发行人以信托形式存入或 隔离和信托持有并随后偿还给发行人的票据契约中规定的发行人或解除此类信托的资格；或

(b) 所有此前未交付给受托管理人取消的此类票据均已到期应付款，或根据其条款 应在一年内到期并支付，或根据受托管理人满意的赎回通知安排在一年内赎回，发行人应不可撤销地将全部款项 存入受托管理人作为信托基金，以基金或形式存入 政府债务或其组合，足以在到期时或在赎回时支付迄今尚未支付的所有票据交付给受托管理人取消，包括 本金、保费（如果有）以及到期日或将在该到期日或赎回日到期的利息（视情况而定）；如果是任何一种情况，发行人还应支付或促使发行人支付契约下与此类票据相关的所有其他应付款项。

对于任何需要支付任何保费的票据的兑换，根据上述段落存入的金额 应足以满足契约的目的

S-33

金额按此方式存入受托人或付款代理人（如适用），等于截至赎回通知之日计算的此类票据的保费，而 赎回日的任何赤字仅需在赎回日当天或之前存入受托人或付款代理人（如适用）。

尽管如此，发行人可能无法解除以下义务，这些义务将持续到票据到期日或 赎回日（视情况而定）：

•

支付票据可能需要的任何利息或本金；

•

登记票据的转让或交换；

•

执行和验证注释；

•

替换被盗、丢失或残损的票据；

•

维持与票据有关的办公室或机构；

•

维持票据的付款机构；以及

•

按照契约的要求就票据任命新的受托人。

发行人也不得被解除以下义务，这些义务将在票据失效和解除后继续有效：

•

根据契约的条款向受托人提供补偿和补偿；

•

在票据本金（ 如果有）或利息分别到期和应付之日起至少一年内收到受托人持有的无人认领的款项，并在需要时将这些款项汇给票据持有人；以及

•

按照契约的规定预扣或扣除税款。

违约和解除义务

发行人对票据的义务将在遵守标题 下的条件后予以解除抵御盟约；前提是发行人不得被解除以下义务，这些义务将持续到票据的到期日或赎回日（视情况而定）：

•

支付票据可能需要的任何利息或本金；

•

登记票据的转让或交换；

•

执行和验证注释；

•

替换被盗、丢失或残损的票据；

•

维持与票据有关的办公室或机构；

•

维持票据的付款机构；以及

•

按照契约的要求就票据任命新的受托人。

发行人也不得被解除以下义务，这些义务将在票据兑现和解除后继续有效：

•

根据契约的条款向受托人提供补偿和补偿；

•

在票据本金（ 如果有）或利息分别到期和应付之日起至少一年内收到受托人持有的无人认领的款项，并在需要时将这些款项汇给票据持有人；以及

•

按照契约的规定预扣或扣除税款。

S-34

抵御盟约

在遵守特定条件后，发行人可以选择随时通过高级管理人员向受托管理人发出 的书面通知，选择在适用的范围内，根据下述契约履行其义务控制权变更触发事件时提出的回购提议和某些盟约上文， 以及标题下第一段第 (3) 款中描述的违约事件的运作违约事件如上所述，就这些 票据而言，所有未偿还的票据和契约均已解除。为此，此类违约意味着，对于未兑现的票据，发行人可以不遵守任何此类 契约中规定的任何条款、条件或限制，不承担任何责任，无论是直接还是间接地，原因是契约中提及任何此类契约或任何其他文件中的任何其他条款，以及这种不遵守 的行为不应构成与票据有关的违约或违约事件。这些条件是：

•

发行人不可撤销地将信托存入受托管理人，或根据受托管理人的选择，交由受托人和发行人满意的受托人 ，根据受托管理人满意的形式和实质内容的不可撤销信托协议条款、资金或政府债务，或足以支付 的本金、溢价（如果有）和未偿还的利息的组合到期或赎回票据（视情况而定），以及支付其根据契约应支付的所有其他款项（前提是，就任何赎回任何 需要支付任何保费的票据，根据本款存入的金额应足以满足契约的目的，前提是存入受托人或付款代理人的金额（视情况而定）等于截至赎回通知之日计算的此类票据的 溢价，赎回日的任何赤字仅需存入受托人或付款代理人（视情况而定），在赎回日或之前），前提是 (A) 不可撤销信托的受托人应不可撤销地指示受托管理人支付此类资金或此类政府债务的收益，并且 (B) 应不可撤销地指示受托管理人使用这些 资金或此类政府债务的收益来支付票据的本金、溢价（如果有）和利息；

•

发行人向受托管理人交付了一份高级管理人员证书，说明本文规定的与失效或违约有关的所有先决条件（视情况而定）均已得到遵守，并附有大意相同的律师意见；

•

在此类存款之日，任何违约事件都不应发生且仍在继续，也不得在收到通知或时间推移或 后两者都成为此类违约事件的事件已经发生并持续下去；以及

•

发行人应向受托管理人提交法律顾问意见（如果是失败，则该意见必须 以法律变更或美国国税局的裁决为基础），其大意是票据的受益所有人不会因发行人行使此类逾期或契约不履行义务而确认用于美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，以及将被缴纳的美国联邦所得税的金额、方式和时间与实际情况相同没有进行过选举。

定义

正如注释中使用的 和这个注释的描述，就本说明而言，以下定义术语应具有以下含义：

“附属公司，就任何特定人员而言，是指由 直接或间接控制或控制或与该特定人员直接或间接共同控制的任何其他人。为了本定义的目的,控制对任何特定人员使用时，是指通过合同或其他方式直接或间接地指导这些 人的管理和政策的权力；以及条款控制和受控的其含义与前述内容相关。

S-35

“应占债务，就销售和回租交易而言， 截至任何特定时间，是指在适用租赁的剩余期限内，承租人为在相似期限内借入购买租赁资产所需资金 债务的现值总和（按租约开始时的折现率折现，代表承租人在相似期限内借入购买租赁资产所必需的资金 所产生的实际利率），包括延长此类租约的任何期限，或者 可选出租人，可以延期。这个词净租金支付根据任何期限的任何租约，应指承租人在这段时间内需要支付的租金和其他款项的总和，不包括该承租人因维护和维修、重建、保险、税收、评估、水费或类似费用而需要支付的任何 款项，无论该承租人是否被指定为租金或额外租金 需要支付的款项 或任何要求的金额由此类承租人根据销售, 保养和维修的金额支付,重建、保险、税收、评估、水费或类似费用。

“董事会指公司董事会或该董事会的任何正式授权委员会。

“工作日指除星期六或星期日以外的任何一天，该日子不是纽约市 或伦敦的银行机构根据法律、行政命令或法规授权或有义务关闭的日子。

“控制权变更 是指在票据发行之日之后发生的以下任何一种情况：

(1) 在一项或一系列关联交易中，直接或间接向除公司交易以外的任何个人或团体（如《公司交易法》第13 (d) (3) 条中使用的这些术语）出售、 的全部或几乎所有公司资产及其子公司整体 出售、租赁、转让、转让或其他处置（以合并或合并方式除外）或其子公司，不包括任何此类交易或一系列关联交易，其中 持有我们有表决权的股票持有人在不久前还清在受让人投票权生效后，立即持有代表受让人多数表决权的受让人个人的表决权股票；

(2) 任何交易（包括但不限于任何合并或合并）的完成，其结果是 任何个人或团体（如《交易法》第 13 (d) (3) 条中使用的这些条款）（我们或我们的子公司除外）直接或间接成为公司有表决权股票的受益所有人（定义见《交易法》第13d-3条和第13d-5条）代表公司 已发行有表决权股票的多数投票权；

(3) 在任何此类情况下，根据将公司任何未偿还的有表决权股票或该其他人的有表决权股票转换为或交换为现金、证券 或其他财产的交易，公司与任何人 合并，或与公司合并或合并，或与公司合并或合并，但公司有表决权股票立即流通的任何此类交易除外在此类交易构成或转换为或交换占多数的有表决权的股票之前幸存者（或其母公司）的投票权在生效后立即获得该等交易的投票权 ；或

(4) 公司股东通过一项与我们的清算或解散有关的计划。尽管如此，如果 (1) 公司 成为控股公司或其他人的直接或间接全资子公司，并且 (2) (A) 紧接在该交易之后持有该控股公司或其他人的有表决权股票的直接或间接持有人与该交易之前的公司有表决权股票的持有人基本相同 ，则该交易将不被视为涉及上述第 (2) 条规定的控制权变更交易或 (B) 在该交易之后立即没有人（如该术语所示）《交易法》第13（d）（3）条）（控股 公司或其他满足本句要求的人除外）是该控股公司或其他个人50％以上的有表决权股票的直接或间接受益所有人。

S-36

“控制权变更触发事件意味着，在此期间的任何一天，每家评级机构都不再将票据评为 投资等级（触发周期）从我们首次公开宣布任何控制权变更（或待控制权变更）前60天开始，并在控制权变更完成后60天结束（只要有任何评级机构公开宣布正在考虑可能的评级 降级或撤回，触发期将在控制权变更完成后延长）。但是，如果降低或撤回本定义将适用的评级的评级的评级机构 没有公开宣布或公开宣布或公开宣布或撤回本定义所适用的评级，则控制权变更触发事件不应被视为与特定的控制权变更触发事件有关（因此，就控制权变更触发事件的定义而言， 不应被视为控制权变更触发事件）应我们的要求以书面形式确认或通知受托人减少或撤回是由 适用的控制权变更构成或引起的任何事件或情况的全部或部分结果（无论适用的控制权变更是否应在控制权变更触发事件发生时发生）。如果评级机构在任何 Trigger 期开始时未对票据提供评级，则该评级机构将在该触发期内视为不再对票据进行投资评级。

尽管有上述规定，除非控制权变更实际完成，否则不会被视为与任何特定的控制权变更 相关的控制权变更触发事件。

“合并净资产在任何一天， 均指总资产减去总负债，每种情况均出现在截至公司财政季度末的公司及其子公司最新编制的合并资产负债表上，该资产负债表是根据合并资产负债表之日有效的美国 州公认会计原则编制的。

“合并 有形资产任何日期均指总资产减去截至公司财政季度末公司及其子公司最近编制的合并资产负债表中出现的所有无形资产，该资产负债表是根据合并资产负债表之日有效的美国公认会计原则编制的 编制。

“默认指任何在通知或时间流逝（或两者兼而有之）后将构成违约事件的事件、行为或条件。

“资金债务指公司或任何合并子公司根据其条款到期的自确定之日起一年以上的任何债务，包括债务人选择可续期或延期至自确定之日起一年以上的任何债务。

“政府义务指以下证券：(i) 美利坚合众国直接承担的 付款的债券，其充分信誉和信贷均由美利坚合众国担保，或 (ii) 受美利坚合众国控制或监督并充当其代理机构或工具的个人的债务，美利坚合众国无条件担保为 的充分信誉和信贷义务，无论哪种情况，均不可赎回或兑换可由其发行人选择，还应包括银行签发的存托凭证（如定义）在 《证券法》第3 (a) (2) 条中）作为托管人，负责托管人为 此类存托凭证持有人账户持有的任何此类政府债务或任何此类政府债务的特定本金或利息；但是，（法律要求除外）该托管人无权从应付给此类存托凭证持有人的金额中扣除任何款项从托管人收到的与 的政府债务有关的任何款项或特定付款中提取以此类存托凭证为凭证的政府债务的本金或利息。

“债务不重复指本金（该金额为面金额，或对于 原始发行的折扣债券或零息票据、债券或债券或类似证券，

S-37

根据截至公司最近编制的截至财政季度末的公司及其子公司合并资产负债表之日的累计金额确定，该资产负债表是根据该合并资产负债表之日有效的美国公认会计原则编制的）（i）所有借款债务，（ii）由 债券、票据或其他类似工具证明的所有债务, (iii) 与信用证或银行承兑汇票或类似信贷有关的所有义务与此相关的票据或偿还义务（此类工具仅在未偿还债务由根据美国公认会计 原则编制的资产负债表上反映为资产的现金或现金等价物抵押的情况下才构成债务 ），(iv) 支付财产或服务的递延购买价格的所有债务，(A) 贸易和类似的应付账款和应计费用除外，(B)) 员工薪酬、递延薪酬和养老金债务，以及员工福利计划和协议或其他类似雇佣安排产生的 其他债务，（C）与收到的客户预付款有关的债务以及（D）与收益和滞留 协议相关的债务，在正常业务过程中，（v）根据美国公认会计原则资本化为承租人的所有债务；（vi）其他人的所有合并债务 在由 JCI plc 或其任何机构担保的资产负债表中子公司或JCI plc或其任何子公司对其负有法律责任或承担法律责任的子公司（无论是通过购买债务、提供资金或投资 其他公司的协议）。

“无形资产指在商誉和其他 无形资产标题下列出的金额（如果有），无论是净额还是单独列出的任何其他无形资产，均在江森自控集团最新编制的截至财政季度末 的合并资产负债表正面上列出，该资产负债表是根据合并资产负债表之日有效的美国公认会计原则编制的。

“投资等级指穆迪评级为Baa3或以上（或任何继任评级类别下的同等评级 Moodys）评级为Baa3或以上，标普评级为BBB或以上（或标准普尔任何继任评级类别下的等值评级），以及我们 在允许我们选择替代评级机构的情况下以选择替代评级机构的方式从任何替代评级机构获得的等值投资级信用评级机构，在每种情况下均如定义所述评级机构.”

“Moodys指穆迪公司的子公司穆迪投资者服务公司及其继任者。

“警官指公司或共同发行人的任何经理、董事、任何董事总经理、董事会或 董事会主席或任何副主席（如适用）、首席执行官、总裁、首席财务官、任何副总裁、财务主管、任何助理财务主管、任何助理财务主管、秘书或任何助理秘书，或与上述任何同等职务，或经正式授权代表或代表公司或共同发行人行事的任何人士（如适用）。

“军官证书指由JCI plc和/或 共同发行人的任何高级管理人员签署（视情况而定），根据契约条款交付给受托人的证书。

“律师的意见指在美利坚合众国 州任何州获得许可并适用该州法律的法律顾问提出的可受托管理人接受的书面意见。律师可以是任一发行人的雇员或法律顾问。

“人指任何个人、公司、合伙企业、有限责任公司、商业信托、协会、股份公司 公司、合资企业、信托、注册或非法人组织或政府或其任何机构或政治分支机构。

“主要财产指任何制造、加工或装配厂或任何仓库或配送设施，或任何 办公室或不动产（包括固定装置，但不包括租赁和其他物业）

S-38

JCI plc或其任何子公司使用的、位于美利坚合众国（不包括其领土和财产以及波多黎各）的JCI plc或其任何子公司的 （不包括其领土和财产以及波多黎各）的合同权利（A）在票据发行之日归江森自控集团或JCI plc的任何子公司所有，（B）其初始建设已在票据发行后完成 票据的发行日期，或 (C) 在票据发行之日之后收购的，每种情况下，不包括任何此类工厂，就本定义第 (A) 条而言，在本定义第 (A) 条的票据发行之日，在初始施工完成之日，JCI plc董事会认为对JCI plc及其子公司开展的整体业务没有重大意义或账面净值（不包括任何资本化利息支出）的设施、仓库或其部分设施、仓库或其部分设施、仓库或其部分就本定义第 (B) 款而言，或就本定义第 (C) 款而言，在获得之日则少于截至适用日期，江森自控集团及其子公司合并资产负债表上合并 有形资产的2.0％以上。

“评级 机构指穆迪和标准普尔两家；前提是，如果穆迪或标准普尔中的任何一家停止向发行人或投资者提供评级服务，我们可以按照《交易法》第3 (a) (62) 条的定义指定另一个国家认可的统计评级 组织作为该评级机构的替代机构；前提是，我们将向受托管理人发出此类任命通知。

“受限制的子公司指JCI plc拥有或租赁主要财产的任何子公司。

“售后回租交易指与任何人达成的安排，规定由JCI plc或受限 子公司租赁任何主要财产，据此，JCI plc或受限子公司已经或将要向除JCI plc或其任何子公司以外的该人出售或转让此类主要财产；但是，前述的 不适用于涉及不超过三年的租赁（包括续订权）的任何此类安排。

“标准普尔指标普全球公司旗下的标普全球评级及其继任者。

“信托官员指受托管理人公司信托部门内的任何高级管理人员，包括任何副总裁、高级 助理、助理、信托官员或受托管理人的任何其他高级职员，他们通常履行的职能与当时应分别担任此类高级管理人员的职能相似，或者由于此类人员了解和熟悉特定主题而被转介给任何公司信托事宜，他们应直接负责管理契约。

“美国子公司指根据美利坚合众国、其任何州 或哥伦比亚特区（但不包括其任何领土）法律成立的JCI plc的任何子公司。

“有投票权的股票截至任何 日期的任何特定人员是指该人当时有权在该人的董事会选举中普遍投票的股本。

S-39

账面录入、交付和表格

我们在本节中从 来源获得了有关DTC、Clearstream和Euroclear及其账面录入系统和程序的信息，我们认为这些信息是可靠的。我们对这些信息的准确描述不承担任何责任。此外，本节对清算系统的描述反映了我们对DTC、 Clearstream和Euroclear目前有效的规则和程序的理解。清算系统可以随时更改其规则和程序，恕不另行通知。

这些票据最初将由一个或多个完全注册的全球票据表示（环球证券）。全球 证券将存放在存托信托公司（我们称之为DTC）或以其名义存放，并以Cede & Co. 的名义注册，作为DTC的被提名人或 DTC的授权代表可能要求的其他名称。

票据中的受益权益将显示在由作为欧洲结算系统运营商的DTC 及其直接和间接参与者（包括欧洲结算银行SA/NV）保存的记录上，并且只能通过这些记录进行转账（欧洲结算公司）和 Clearstream 银行， societé anonyme，卢森堡（Clearstream 银行）。投资者可以选择通过DTC、Euroclear或Clearstream Banking中的任何一家公司持有票据的权益，前提是他们是这些系统的参与者，也可以选择通过参与这些系统的机构间接持有票据的权益。 Euroclear和Clearstream Banking通过客户在各自存管机构账簿上以各自名义的证券账户代表其参与者持有证券，而存管机构又以DTC账簿上的存托人名义持有 客户证券账户中的证券。

DTC 告知我们，DTC 是：

•

根据《纽约银行法》组建的有限用途信托公司；

•

《纽约银行法》所指的银行组织；

•

联邦储备系统的成员；

•

《纽约统一商法典》所指的清算公司；以及

•

根据《交易法》第17A条的规定注册的清算机构。

Euroclear和Clearstream Banking告知我们：Euroclear和Clearstream Banking分别为其客户持有证券，并通过各自账户持有人之间的电子账面记账转账促进证券交易的清算和结算。Euroclear和Clearstream Banking提供各种服务，包括保管、 管理、国际交易证券的清算和结算，以及证券借贷和借款。Euroclear和Clearstream Banking还通过已建立的存托和 托管关系处理多个国家的国内证券市场。Euroclear和Clearstream Banking已在两个系统之间建立了电子桥梁，他们各自的参与者可以通过该桥梁相互结算交易。

Euroclear和Clearstream Banking的客户是全球金融机构，包括承销商、证券经纪人和交易商、 银行、信托公司和清算公司。其他机构可以间接访问Euroclear和Clearstream Banking，这些机构通过这两个系统的账户持有人进行清算或维持托管关系。

DTC持有其参与者的证券（直接参与者) 向 DTC 存款。DTC还通过对直接参与者账户进行电子计算机化账面记账变更，促进直接参与者之间对存放证券的证券交易（例如转账和质押）进行结算，从而消除了 证券证书的实际流动。直接参与者包括证券经纪人和交易商、银行、信托公司、清算公司和某些其他组织。DTC 是存托信托与清算公司 公司的全资子公司 (DTCC）。DTCC 是 DTC 的控股公司，

S-40

国家证券清算公司和固定收益清算公司，均为注册清算机构。DTCC归其受监管子公司的用户所有。其他人也可以访问 DTC 系统，例如证券经纪人和交易商、银行和信托公司，直接或间接通过直接参与者进行清算或维持托管关系（间接 参与者）。适用于DTC及其直接和间接参与者的规则已向美国证券交易委员会存档。

在 DTC 系统下购买 票据必须由直接参与者购买或通过直接参与者购买，直接参与者将获得 DTC 记录中的票据积分。每张票据的每位实际购买者的所有权权益（受益所有人) 反过来 被记录在直接和间接参与者记录中。受益所有人不会收到DTC对其购买的书面确认，但受益所有人预计将收到受益所有人通过其进行交易的直接或间接参与者的书面确认书，其中提供 交易的详细信息以及定期持股声明。票据中所有权权益的转让应通过代表受益所有人行事的直接和间接参与者账簿上的条目 来完成。除非停止使用票据账面记账系统 ，否则受益所有人不会在票据中获得代表其所有权权益的证书。因此，在票据中拥有实益权益的个人向未参与DTC系统的个人或实体质押此类权益或以其他方式就该类 权益采取行动的能力可能会受到缺乏证明该权益的实物证书的影响。此外，一些州的法律要求某些人以其所拥有的证券的确定形式进行实物交割，并且流通票据的担保 权益只能通过交付代表票据的证书来完善。因此，转让由环球证券证明的票据的能力将受到一定程度的限制。

为便于后续转账，直接参与者存入DTC的所有票据均以DTC的合伙企业 被提名人Cede & Co. 的名义或DTC授权代表可能要求的其他名称注册。向DTC存入票据并以Cede & Co. 或其他被提名人的名义注册不影响 受益所有权的任何变化。DTC对票据的实际受益所有人一无所知；DTC的记录仅反映存入此类票据账户的直接参与者的身份，他们可能是也可能不是受益人 所有者。直接和间接参与者仍将负责代表客户记账其持有的股份。

DTC向直接参与者、直接参与者向间接参与者以及直接 参与者和间接参与者向受益所有人转让通知和其他通信将受他们之间的安排的约束，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。

票据的受益所有人不妨采取某些措施，加强向其传送与 票据有关的重大事件的通知，例如赎回、投标、违约以及与票据相关的文件的拟议修正案。例如，票据的受益所有人可能希望确定持有票据的被提名人是否同意获取 并将通知发送给受益所有人。或者，受益所有人不妨向注册商提供其姓名和地址，并要求直接向他们提供通知副本。兑换通知将发送给 DTC。 如果兑换的票据少于所有票据，则DTC的做法是通过抽签确定每位直接参与者在该发行中要兑换的利息金额。

既不是 DTC 也没有 Cede & Co.（也不是其他DTC被提名人）将对票据表示同意或投票。根据其通常程序， DTC 在记录日期之后尽快向发行人邮寄综合代理。Omnibus Proxy 指定 Cede & Co.对那些在记录日期 日记入其账户的直接参与者的同意权或投票权（在综合代理附带的清单中确定）。

票据的本金、利息和溢价（如果有）将支付 给Cede & Co. 或DTC授权代表可能要求的其他被提名人。DTC 的做法是直接归功于

S-41

参与者账户，在 DTC 收到我们提供的资金和相应的详细信息后，根据 DTC 记录中显示的相应持有量，在付款日期进行账户。参与者向受益所有人的付款将受现行指示和惯例的约束，以不记名形式为客户账户持有的证券或以街道名称注册的证券也是如此， 将由该参与者而不是DTC或我们负责，但须遵守可能不时生效的任何法律或监管要求。向 Cede & Co. 支付赎回收益（或DTC授权代表可能要求的其他被提名人 ）是我们的责任，向直接参与者支付此类款项将由DTC负责，向受益所有人支付此类款项将由直接和间接参与者负责 。

选择通过DTC持有票据的投资者将遵循适用于美国公司债务的 结算惯例。投资者的证券托管账户将在结算日将其持有的资产记入贷方，并在DTC内以美元 美元支付的当日资金。

选择通过Euroclear或Clearstream银行账户持有票据的投资者将遵循适用于常规欧元债券的结算程序 。

根据DTC规则，DTC参与者之间票据账面记账权益的二级市场销售将以普通方式进行，并将使用适用于DTC结算系统中美国公司债务的程序进行结算。通过 Euroclear 或 Clearstream Banking 向票据账面记账权的购买者出售通过 Euroclear 或 Clearstream Banking 持有的票据账面记账权益的二级市场将根据欧洲结算和明讯银行的正常规则和操作程序进行， 将使用适用于常规欧元债券的程序进行结算。

通过向我们发出合理的通知，DTC可以随时停止提供与票据有关的证券存托机构 的服务。在这种情况下，如果未获得继任证券存托机构，则必须打印和交付票据证书。此外，我们可能 决定停止使用通过DTC（或继任证券存托机构）的账面记账转账系统。在这种情况下，我们将以注册的最终形式发行票据，以换取代表此类票据的全球证券。对于DTC、其被提名人或任何直接或间接参与者在票据中的任何 所有权权益的记录的准确性，或者向直接参与者、间接参与者或票据受益所有人的付款或向其提供通知的准确性，我们 对DTC系统的参与者或其作为被提名人的个人不承担任何责任或义务。

本节中有关DTC、Euroclear、Clearstream Banking及其账面记录系统的信息是从我们认为可靠的来源 获得的。我们、受托人或承销商、经销商或代理均不对这些信息的准确性或完整性负责。

S-42

爱尔兰的某些税收注意事项

爱尔兰

以下是爱尔兰现行法律和惯例的摘要，内容涉及作为票据绝对受益所有人且与发行人无关（否则则因持有 票据而持有）的投资者的税收状况的某些事项。应谨慎对待。未讨论的特定规则可能适用于持有票据的某些类别的纳税人，包括证券和信托交易商。该摘要不构成税务或法律建议，以下 评论仅是一般性的。投资者应就购买、持有、赎回或出售票据以及根据其居住国 居住地、国籍或住所地法律收取票据利息的税收影响咨询其专业顾问。

预扣税

应计折扣的支付不应因爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而扣除任何预扣或扣除。

通常，必须按标准所得税税率（目前为20％）从爱尔兰来源利息中预扣税款， 应包括公司票据的应付利息。在以下情况下，公司没有义务从票据的利息支付中预扣或扣除爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而产生的利息：

•

这些票据报价为欧洲债券， 即、由公司（例如发行人）发行的证券， 在认可的证券交易所（例如纽约证券交易所）上市并附带利息权；以及

•

付款人或通过其付款的人不在爱尔兰，或者如果该人身在爱尔兰，则：

•

票据存放在爱尔兰税务专员认可的清算系统中；（除其他外，Euroclear、Clearstream 和DTC均获得认可）；或

•

作为票据和票据应付回报的受益所有人不是爱尔兰居民 ，并已按规定形式向相关人员（例如位于爱尔兰的付款代理人）作出声明。

因此，只要票据继续在纽约证券交易所上市，并存放在爱尔兰 税务委员会认可的清算系统中（Euroclear、Clearstream和DTC等均获得认可），票据的利息可以由代表发行人行事的任何付款代理人支付，无需因爱尔兰所得税或因爱尔兰所得税而扣除任何预扣或扣除。

如果票据继续在纽约证券交易所上市，但停止在认可的清算系统中持有， 票据的利息可以在不预扣或扣除爱尔兰所得税的情况下支付，前提是此类付款是通过爱尔兰境外的付款代理支付的。

兑现税

在某些情况下，如果任何票据的利息是由爱尔兰的银行或兑现代理人代表票据持有人收取或兑现的，则爱尔兰税必须按25％的税率预扣任何票据的利息。如果（i）权益的受益所有人不是爱尔兰居民，并已以规定的形式向兑现代理人或银行作了相关声明，或者（ii）权益的受益所有人是一家公司， 在利息的爱尔兰公司税费用范围内，则可以免除兑现税 。

S-43

印花税

爱尔兰不对票据的发行征收爱尔兰印花税或类似税。

在某些情况下，票据权益的转让可能会导致向爱尔兰征收印花税。

但是，仅通过实物交付（而不是以其他方式）以不记名形式转让票据不应产生爱尔兰印花税的费用。

如果票据满足以下四个条件，则票据的任何转让或赎回（基于1999年 《印花税合并法》第85（2）条规定的豁免），则不会产生印花税。注意事项：

•

不拥有在爱尔兰注册的 公司转换为股票或有价证券（任何贷款资本除外）的权利，也无权转换为拥有这种权利的贷款资本；

•

不得持有与公司资本中股份相同的权利，包括投票权 权、利润份额或清算盈余份额等权利；

•

发行价格不低于其名义价值的90％；以及

•

对于与票据相关的任何工具中规定的一个或多个 指数（全部或部分直接或间接基于股票或有价证券）的某些变动相关的还款或利息，无权获得一笔款项。

S-44

卢森堡的某些税收注意事项

以下信息仅为一般性信息，以卢森堡现行法律为依据，但其目的不是 ，也不应被解释为法律或税务建议。因此，票据投资者应就其可能受的州、地方或外国法律（包括卢森堡税法）的影响咨询自己的专业顾问。

请注意，以下相应标题下使用的居住概念仅适用于卢森堡所得税评估目的 。本节中任何提及类似性质的税收、关税、征税、增值税或其他费用或预扣税或任何其他概念，均仅指卢森堡税法和/或概念。另外，请注意，提及卢森堡 所得税包括企业所得税 (集体收入的进口）、市政营业税（进口商业社区）、团结附加费（向 lemploi 基金捐款) 如 以及个人所得税 (收入的进口）一般来说。投资者可能还需要缴纳净财富税（向财富进口）以及其他关税、征税或税收。出于税收目的，企业所得税、市政企业 税、净财富税以及团结附加费始终适用于居住在卢森堡的大多数企业纳税人。个人纳税人通常需要缴纳个人所得税和团结附加费。在 某些情况下，如果个人纳税人在专业或商业企业的管理过程中行事，则也可能适用市政营业税。

预扣税

非居民票据持有人

根据卢森堡现行的一般税法，向非居民票据持有人支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，票据的应计但未付利息也无需缴纳任何卢森堡预扣税，在赎回或回购非居民票据持有者持有的票据时也无需缴纳任何卢森堡预扣税。

票据的居民持有人

根据目前生效的卢森堡一般税法，受经修订的2005年12月23日法律的约束（Relibi Law），向卢森堡居民票据持有人支付的本金、溢价或利息不征收预扣税，票据的应计但未付利息也无需缴纳任何卢森堡预扣税， 赎回或回购卢森堡居民票据持有者持有的票据时也无需缴纳任何卢森堡预扣税。

根据Relibi法，在卢森堡设立的付款代理人向居住在卢森堡的个人受益所有人支付或归属的利息或类似 收入将缴纳20％的预扣税。如果 受益所有人是管理其私人财富的个人，则此类预扣税将全部免除所得税。预扣税款的责任将由卢森堡付款代理人承担。根据利比法 范围内的票据支付的利息将按20％的税率缴纳预扣税。

所得税

非居民票据持有人

票据的非居民持有者，如果在 卢森堡没有常设机构或常驻代表，且此类票据归属于该票据，则无需根据票据对应计或收到的利息、赎回溢价或发行折扣缴纳卢森堡所得税。这类 非居民票据持有人通过以任何形式出售或处置票据而获得的收益也无需缴纳卢森堡所得税。

S-45

票据的非居民公司持有人或在专业或商业企业管理过程中行事的 个人票据持有人，如果在卢森堡设有常设机构或常驻代表，且此类票据归属于该等票据的常设机构或常驻代表，则需对应计或收到的利息、赎回溢价或发行折扣、票据以及以任何形式出售或处置票据所得的任何收益缴纳 卢森堡所得税。

票据的居民持有人

作为卢森堡居民的票据持有人 在偿还本金时无需缴纳任何卢森堡所得税。

(i) 卢森堡 居民公司票据持有人

票据的公司持有人必须在其应纳税所得额中包括任何应计或收到的利息、任何赎回溢价 或发行折扣，以及以任何形式出售或处置票据所获得的任何收益，用于卢森堡所得税评估的应纳税所得额。

受经修订的2007年5月11日家族财产管理公司法律或经修订的2010年12月17日集体投资承诺法 、经修订的2007年2月13日专业投资基金法或经修订的2016年7月23日储备另类投资基金法 管辖且不属于第48条规定的特殊税收制度的票据的公司持有人它们无需就应计或收到的利息缴纳卢森堡所得税，也无需缴纳任何赎回溢价或者发行折扣，也不要以任何形式出售或 处置票据所实现的收益发放折扣。

(ii) 卢森堡居民个人票据持有人

票据的个人持有人在管理其私人财富的过程中，根据票据收到的利息、赎回溢价或发行的折扣按 累进税率缴纳卢森堡所得税，但以下情况除外：

•

已根据《信利比法》对此类款项征收预扣税；或

•

根据Relibi法，票据的个人持有人选择在 征收20％的税以完全免除所得税。如果支付的利息是由在欧盟成员国（卢森堡除外）或欧洲经济区成员国（欧盟成员国 国家除外）设立的付款代理支付或归属，则适用该法。

票据个人持有人在管理其私人 财富的过程中，通过以任何形式出售或处置票据而获得的收益无需缴纳卢森堡所得税，前提是出售或处置是在票据被收购六个月后进行的。但是，此类收益 中与应计但未付的利息收入相对应的任何部分均需缴纳卢森堡所得税，除非根据《信利比法》对此类利息征税。

在专业或商业企业管理过程中行事的票据个人持有人必须将该权益纳入 其应纳税基础。如果适用，根据Relibi法征收的税款将抵扣其最终应纳税额。

净财富 税收

票据的公司持有人，无论是出于税收目的的卢森堡居民，还是如果不是，则在卢森堡设有常设 机构或常驻代表，此类票据归属于/谁都必须对此类票据缴纳卢森堡财富税，除非票据持有人受以下条件管辖：

•

经修订的2007年5月11日关于家族财产管理公司的法律；

S-46

•

经修订的2010年12月17日关于集体投资承诺的法律；

•

经修订的2007年2月13日关于专业投资基金的法律；

•

经修订的2016年7月23日关于储备另类投资基金的法律；

•

经修订的 2004 年 3 月 22 日证券化法；或

•

经修订的2004年6月15日关于风险资本工具的法律。

但是，请注意，受经修订的2004年3月22日证券化法律管辖的证券化公司，或受2004年6月15日风险投资工具法律管辖的经修订的资本 公司，或受2016年7月23日法律管辖且属于该法律第48条规定的特殊税收制度的储备另类投资基金，在某些条件下可能需要缴纳最低净财富税。

票据的个人持有人，无论他/她是否是卢森堡居民 ，均无需为此类票据缴纳卢森堡财富税。

其他税收

原则上，票据的发行或转让、回购或赎回都不会产生任何卢森堡注册税或 类似税。

但是，固定或 从价物 在 情况下，如果票据实际附在公共契约或任何其他需要强制注册的文件上，以及在自愿基础上注册票据，则可能需要在卢森堡注册票据时缴纳注册税。

如果票据持有人去世时出于纳税目的是卢森堡居民，则票据将包含在其应纳税 遗产中，以进行遗产税评估。

如果在卢森堡公证人面前传递或在卢森堡记录的卢森堡契约 中体现，则可以对票据的赠与或捐赠征收赠与税。

S-47

某些美国联邦所得税注意事项

以下是购买、所有权和处置票据的某些美国联邦所得税后果的摘要。本 摘要仅涉及由美国持有人（定义见下文）作为资本资产持有的票据，该持有人在首次发行时以首次发行价格收购票据。一个美国持有人指票据 的受益所有人，即出于美国联邦所得税的目的，以下任何一项：

•

身为美国公民或居民的个人；

•

根据美国、美国任何州或哥伦比亚特区法律成立或 组建的公司（或出于美国联邦所得税目的被视为公司的任何其他实体）；

•

无论收入来源如何，其收入均需缴纳美国联邦所得税的遗产；或

•

如果信托 (1) 受美国境内法院的主要监督，并且一个或多个 个美国人有权控制信托的所有重大决定，或 (2) 根据适用的美国财政部法规，有有效的选择被视为美国人，则为信托。

本摘要基于经修订的1986年《美国国税法》的规定（代码）以及截至本文发布之日的法规、裁决 和司法裁决。这些权限可能会发生变化，也许是追溯性的，因此美国联邦所得税的后果与下文概述的后果不同。本摘要未涉及根据美国持有人的个人情况可能与美国持有人相关的所有美国 联邦所得税后果，也未涉及净投资收入的医疗保险缴款税、美国联邦遗产税和赠与税，或根据美国持有人的特殊情况可能与其相关的任何州、地方、非美国或其他税收考虑。此外，它不详细描述如果您受到美国联邦所得税法规定的特殊待遇，则适用于您的美国联邦所得税 后果。例如，本摘要未涉及：

•

对可能受到特殊税收待遇的美国持有人的税收后果，例如证券或 货币的交易商、选择使用特殊税收待遇的证券交易商 按市值计价对其证券、金融机构、受监管的投资公司、 房地产投资信托、合伙企业或其他用于美国联邦所得税目的的直通实体、免税实体或保险公司的会计方法；

•

对作为套期保值、整合、建设性出售或转换 交易或跨界交易的一部分持有票据的人的税收后果；

•

对本位货币不是美元的美国持有人的税收后果；

•

可归因于个人因在适用的财务报表中确认此类收入而被要求加快确认票据中任何总收入项目 的税收后果；或

•

其他最低税收后果（如果有）。

如果合伙企业（或其他出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排）持有票据，则合伙人的税收 待遇通常取决于合伙人的身份和合伙企业的活动。如果您是合伙企业或持有票据的合伙企业的合伙人，则应咨询您的税务顾问。

如果您正在考虑购买票据，则应咨询自己的税务顾问，了解购买、所有权和处置票据对您的特定美国联邦所得税 后果，以及其他美国联邦税法和任何其他税收管辖区的法律对您产生的后果。

S-48

支付利息

票据的利息（包括任何非美国预扣的税款和为此支付的额外金额） 通常应根据您用于美国联邦所得税目的的会计方法在支付或应计时作为普通收入向您纳税。

根据某些条件和限制（包括最低持有期要求）和《外国税收抵免条例》（定义见下文 ），任何非美国的预扣利息税都可能被视为外国税，有资格抵免您的美国联邦所得税负债。为了计算美国外国税收抵免 ，票据的利息（包括任何额外金额）将被视为来自美国以外来源的收入，通常构成被动类别收入。但是，美国财政部针对 外国税收抵免的某些法规（外国税收抵免条例）如果相关纳税人没有选择适用的 所得税协定的优惠，并且无法保证这些要求会得到满足，则对外国税收有资格获得外国税收抵免施加额外要求。财政部和国税局（国税局）正在考虑对《外国税收抵免 条例》提出修正案。此外，美国国税局最近的通知提供了临时救济，允许符合适用要求的纳税人对截至撤回或修改临时救济的通知或其他指导意见发布之日（或此类通知或其他指南中规定的任何较晚日期）的应纳税年度适用以前存在的外国税收抵免法规的许多方面（在现行《外国税收抵免条例》发布 之前）。 除了申请外国税收抵免外，您还可以在计算应纳税所得额时扣除任何非美国预扣的利息，但须遵守美国法律普遍适用的限制（包括 ，如果美国持有人为在纳税年度支付或应计的任何外国所得税申请外国所得税抵免，则该持有人没有资格扣除在应纳税年度内支付或应计的外国所得税的外国所得税相同的应纳税年度）。管理外国税收抵免和外国税收减免的规则很复杂。我们敦促您就《外国税收抵免条例》（以及国税局通知中的相关临时救济）以及 在您的特定情况下外国税收抵免或扣除的可用性咨询您的税务顾问。

票据的销售、兑换、报废、赎回或其他应纳税 处置

在出售、交换、报废、赎回或以其他应纳税方式处置票据时，您确认的收益 或亏损等于您在处置之日以公允市场价值获得的票据现金或其他财产金额（减去等于任何应计但未付利息，在先前未包含在收入中的范围内，应作为 利息收入纳税）与调整后的纳税基础之间的差额笔记。您在票据中调整后的纳税基础通常是该票据的成本。

您确认的任何收益或损失通常是资本收益或亏损，如果您持有 票据超过一年，则通常为长期资本收益或亏损。否则，此类收益或损失将是短期资本收益或损失。美国非公司持有人（包括个人）的长期资本收益有资格享受较低的 税率。资本损失的可扣除性受到限制。您确认的任何收益或损失通常将被视为来自美国的收益或损失。

备份预扣税和信息报告

通常，信息报告将适用于在美国境内（在某些情况下，在美国境外）支付给您的票据的所有利息和本金以及出售或其他 处置票据的收益，除非您确定自己是免税收款人，例如公司。此外，如果您未能提供纳税人 识别号码，或者在支付利息的情况下，未能申报全额股息和利息收入或进行某些认证，则任何此类付款或收益都可能需要缴纳备用预扣税。

备用预扣税不是一项额外税款，只要及时向国税局提供所需信息，则允许根据备用预扣税规则预扣的任何金额作为退款或 抵免额抵免，以抵消您的美国联邦所得税负债。

S-49

承保

花旗集团环球市场公司、摩根大通证券有限责任公司、摩根士丹利公司有限责任公司和道明证券（美国）有限责任公司担任本次发行的联合 账面管理人以及以下承销商的代表。根据本招股说明书补充文件发布之日的承保协议中规定的条款和条件，以下列出的每位承销商均已单独而不是共同同意购买与承销商名称相反的票据本金，并且我们已同意向该承销商出售票据的本金。

承销商		校长 的金额 注意事项
花旗集团环球市场公司		$	122,500,000
摩根大通证券有限责任公司		$	122,500,000
摩根士丹利公司有限责任公司		$	122,500,000
道明证券（美国）有限责任公司		$	122,500,000
美国银行证券有限公司		$	28,000,000
巴克莱资本公司		$	28,000,000
法国农业信贷证券（美国）有限公司		$	28,000,000
荷兰国际集团金融市场有限责任公司		$	28,000,000
美国Bancorp Investments, Inc.		$	28,000,000
澳新银行证券有限公司		$	9,333,000
BBVA 证券公司		$	9,333,000
丹斯克市场公司		$	9,333,000
德意志银行证券公司		$	9,333,000
中国工商银行标准银行有限公司		$	9,333,000
Siebert Williams Shank & Co., LLC		$	4,667,000
渣打银行		$	9,334,000
联合信贷资本市场有限责任公司		$	9,334,000
总计		$	700,000,000

承销商已分别而不是共同同意接受和支付所发行的所有票据， （如果有）。承销商发行票据须经接收和接受，承销商有权全部或部分拒绝任何订单。承保协议规定， 几家承销商支付和接受本招股说明书补充文件提供的票据的交付的义务须经法律顾问批准和某些其他条件。

承销商向公众出售的票据最初将按本 招股说明书补充文件封面上规定的首次公开募股价格发行。承销商向证券交易商出售的任何票据均可按首次公开募股价格的折扣出售，最高可达票据本金的0.35％。如果所有票据均未按初始 公开发行价格出售，承销商可能会更改发行价格和其他销售条款。

下表显示了我们将向承销商支付的与此次发行有关的 承保折扣：

		由我们支付
Per Note			0.600	%
总计		$	4,200,000

我们估计，我们在发行总支出中所占的份额（不包括承保折扣）将约为200万美元。我们还同意向承销商偿还与要求向金融业监管局（FINRA）提交的与票据相关的任何申报的部分费用，金额为 ，最高为25,000美元。

S-50

我们预计，票据的交付将在封面上规定的本次发行的 截止日期当天或前后支付，即票据定价之日后的三个工作日（此结算周期称为T+3）。根据经修订的1934年《证券交易法》第 15c6-1条，二级市场的交易通常需要在两个工作日内结算，除非任何此类交易的当事方另有明确约定。 因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在本协议下票据交割前的第二个工作日之前交易票据的买方将被要求在进行任何此类交易时指定替代结算 安排，以防止结算失败。票据的购买者如果希望在票据交割日期前两个工作日以上进行交易，则应咨询其顾问。

我们已同意赔偿多家承销商的某些负债，包括经修订的 1933年《证券法》规定的负债，或者在某些情况下缴纳承销商可能需要为此支付的款项。

我们 打算申请在纽约证券交易所上市。我们预计，纽约证券交易所票据将在原始发行日期后的30天内开始交易。如果获得此类清单，我们没有义务 维护此类清单，并且我们可能随时将票据除名。这些票据是新发行的证券，没有成熟的交易市场。承销商告知我们，承销商打算在票据中做市，但 没有义务这样做，可以随时停止做市，恕不另行通知。无法保证票据交易市场的流动性。

在本次发行中，承销商可以在公开市场上购买和出售票据。公开市场的买入和卖出可能 包括卖空、买入以弥补空头寸和稳定买入。

•

卖空涉及承销商在二级市场上出售的票据，数量超过了他们在发行中购买的票据的数量。

•

涵盖交易涉及按照 顺序在公开市场上购买票据以弥补空头头寸。

•

稳定交易涉及购买票据的出价，前提是稳定出价不超过指定的最大 。

为弥补空头头寸和稳定买入而进行的购买，以及承销商 为自己的账户进行的其他购买，可能会起到防止或减缓票据市场价格下跌的作用。它们还可能导致票据的价格高于在没有 这些交易的情况下公开市场上本应存在的价格。承销商可以在以下地点进行这些交易 非处方药市场或其他方面。如果承销商开始任何此类交易， 他们可以随时终止这些交易。

如果任何非在美国注册的经纪交易商的承销商打算在美国销售票据 ，则将根据适用的美国证券法律和法规，通过一家或多家在美国注册的经纪交易商进行销售。

根据《美国银行控股公司法》，工商银行标准银行有限公司在美国证券交易中受到限制，不得承销、 订阅、同意购买或促使买方购买在美国发行或出售的票据。因此，工商银行标准银行没有义务也不得承销、认购、同意购买或促使 买方购买美国其他承销商可能发行或出售的票据。工商银行标准银行应仅在美国境外发行和出售构成其配股一部分的票据。

S-51

其他关系

承销商及其各自的关联公司是提供全方位服务的金融机构，从事各种活动，其中可能包括 证券交易、商业和投资银行、财务咨询、投资管理、本金投资、对冲、融资和经纪活动。承销商及其各自的关联公司不时向我们和我们的关联公司提供 并可能在将来提供各种财务咨询、投资银行和商业银行服务，他们已经收到或将要获得惯常费用和费用报销。特别是，某些 承销商或其关联公司在江森自控集团或江森自控集团子公司信贷额度和商业票据计划下充当贷款人和/或代理人，他们为此收取并可能继续获得惯常费用和 支出。承销商之一美国Bancorp Investments, Inc. 是契约下受托人的子公司。

在各种业务活动的普通 过程中，承销商及其各自的关联公司可以进行或持有各种各样的投资，并积极为自己的账户和客户的账户交易债务和股权证券（或相关的衍生证券）和金融工具 （可能包括银行贷款、商业票据和/或信用违约互换）。此类投资和证券活动可能涉及我们或我们 关联公司的证券和/或工具。如果任何承销商或其关联公司与我们有贷款关系，则其中某些承销商或其关联公司经常进行套期保值，而其中某些承销商或其关联公司可能会对冲其向我们提供的信用 敞口，这符合其惯常的风险管理政策。通常，这些承销商及其关联公司会通过进行交易来对冲此类风险敞口，这些交易包括购买信用违约互换或 在我们的证券（可能包括特此发行的票据）中创建空头头寸。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其关联公司还可就此类证券或金融工具提出投资建议和/或发布或表达独立研究观点，并可能持有或向客户推荐他们收购此类证券和 工具的多头和/或空头头寸。

销售限制

这些票据在美国发售，也可能在美国以外的司法管辖区出售，但须遵守 适用法律。

欧洲经济区

这些票据不打算向欧洲经济区的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向欧洲经济区的 任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供（EEA）。出于这些目的，

(A) 散户投资者是指具有以下一种（或多个）身份的 人：

(i) 第 2014/65/EU 号指令（经修订）第 4 (1) 条第 (11) 款中定义的零售客户，MiFiD II)；或

(ii) 2016/97 号指令（欧盟） 所指的客户（经修订后，保险分配指令），如果该客户没有资格成为 MiFID II 第 4 (1) 条第 (10) 款所定义的专业客户；或

(iii) 不是（欧盟）第 2017/1129 号法规（经修订的）中定义的合格投资者招股说明书 法规)，以及

(B) 要约一词包括以任何形式和任何方式传达有关要约条款和所发行票据的充分 信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

S-52

因此，（欧盟）第 1286/2014 号法规（经 修订）不要求任何关键信息文件PRIIPs监管）发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的散户投资者提供票据已经准备就绪，因此，根据PRIIPs法规，向欧洲经济区的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向欧洲经济区的任何散户投资者提供 可能是非法的。本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制基础是，欧洲经济区任何成员国的任何票据要约都将根据 《招股说明书条例》豁免公布票据要约招股说明书的要求。就招股说明书条例或2019年7月16日关于证券招股说明书的 卢森堡法律而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书（房地产估值招股说明书的相关法).

英国 王国

这些票据不打算向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供，也不应向英国的任何散户投资者发行、出售或以其他方式提供 (英国）。出于这些目的，

(A) 散户投资者是指具有以下一种（或多个）身份的 人：

(i) 零售客户，定义见第 （欧盟）第 2017/565 号法规第 2 条第 (8) 点，因为根据《2018年欧盟（退出）法》，该客户构成英国国内法的一部分（EUWA)；或

(ii)《2000年金融服务和市场法》（经修订， ）条款所指的客户FSMA）以及根据 FSMA 为实施《保险分销指令》而制定的任何规则或法规，在该指令中，该客户没有资格成为专业客户，如 （欧盟）第 600/2014 号法规第 2 (1) 条第 (8) 点所定义，因为该指令根据 EUWA 构成英国国内法的一部分；或

(iii) 不是《招股说明书条例》第 2 条中定义的 的合格投资者，因为根据 EUWA，它构成英国国内法的一部分（英国招股说明书法规)；以及

(B) 要约的表述包括以任何形式和手段传达有关 要约和将要发行的票据条款的充足信息，以使投资者能够决定购买或认购票据。

因此，PRIIPs法规不需要任何关键 信息文件，因为根据EUWA，该法规构成英国国内法的一部分（英国PRIPS法规）发行或出售票据或以其他方式向英国的散户 投资者提供票据已经准备就绪，因此，根据英国PRIIPs法规，向英国的任何散户投资者发行或出售票据或以其他方式向英国任何散户投资者提供票据可能是非法的。

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书的编制依据是，英国的任何票据要约都将按照《FSMA》和《英国招股说明书条例》对公布票据发行招股说明书的要求的豁免 提出。就英国 招股说明书条例而言，本招股说明书补充文件及随附的招股说明书不是招股说明书。

在英国，本招股说明书补充文件仅分发给 合格投资者（定义见英国招股说明书条例）的人员，他们是（i）具有投资相关事务专业经验并有资格成为2005年《2000年金融服务和市场法（金融促进）令》（经修订的）第19（5） 条所指的投资专业人员的人订购)，(ii) 属于《命令》第49 (2) (a) 至 (d) 条范围内的高净值实体，或 (iii) 原本可以合法向其分发该命令的人，所有这些人统称为相关人士。在英国，票据仅向相关人员提供，任何订阅、购买或以其他方式收购 此类票据的邀请、要约或协议只能与相关人员签订。本招股说明书补充文件及其内容是机密的，任何收件人均不应向英国任何其他人 分发、出版或复制（全部或部分）或披露。在英国，任何非相关人士，都不应依据本招股说明书补充文件或其内容行事或依赖。这些票据不在英国向公众发行。

S-53

爱尔兰

除非符合 (a) 爱尔兰《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（2017年S.I. 第375号）（经修订）的规定，否则不得对爱尔兰境内或涉及爱尔兰的票据采取任何行动（MiFID 法规），包括但不限于其第5条（授权条例（以及有关MTF和OTF的某些 条款）），或任何替代立法的任何相应条款，或与之相关的任何行为准则以及爱尔兰1998年《投资者补偿法》的规定，（b）爱尔兰2014年《 公司法（经修订的，《公司法》）、爱尔兰1942年至2018年的《中央银行法》（经修订）以及根据爱尔兰1989年《中央银行法》（经 修订）第117（1）条制定的任何行为准则规则，（c）《招股说明书条例》和爱尔兰中央银行根据《公司法》第1363条发布的任何规则或指南，以及（d）《市场滥用条例》（EU 596/2014）（经修订），欧盟爱尔兰2016年（市场 滥用）条例（经修订）以及爱尔兰中央银行根据《公司法》第1370条发布的任何规则和指导。

香港

除了 (i) 在不构成《公司条例》（香港法例第32章）所指的向公众提出的要约的情况下，或 (ii) 在《证券及期货条例》（香港法例第571章）及根据该条例订立的任何规则所指向专业的 投资者提供或出售票据，或 (iii) 在其他情况下，不得通过任何文件向专业的 投资者提供或出售债券不会导致该文件成为《公司条例》（香港法例第32章） 所指的招股说明书，也不得有广告，与票据有关的邀请函或文件可以由任何人签发，也可能由任何人保管（无论在香港还是 其他地方），这些邀请函或文件是针对香港公众的，或者其内容很可能会被香港公众访问或阅读（除非香港法律允许这样做），但与已处置或打算处置的票据除外只适用于香港以外的人士，或只限于《证券及期货条例》（第571章）所指的专业投资者香港法律）及根据该法律制定的任何规则。

日本

这些票据尚未根据《日本金融工具交易法》（《金融工具交易法》）进行注册，并且每位承销商均同意不会在日本直接或间接向任何日本居民，或为 的利益向任何日本居民发行或出售任何票据（此处使用的术语是指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组建的任何公司或其他实体），或向其他人直接或间接地在日本或向日本居民转售 或转售，除非根据日本金融工具和交易法及任何其他适用法律、 条例和部长级指导方针的注册要求的豁免，并以其他方式遵守。

新加坡

本招股说明书补充文件尚未在新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，这些票据并非 发行或出售或被迫成为认购或购买邀请的主题，也不会被发行或出售，也不会成为认购或购买邀请的主题，并且本招股说明书补充文件或与票据的要约或出售、或订阅或购买邀请相关的任何 其他文件或材料尚未分发或分发，也不会分发，也不会分发直接或间接地分发给新加坡境内的任何 人，但不是 (i)机构投资者（定义见不时修改或修订的新加坡证券和期货法（第289章）第4A条（SFA)) 根据 SFA 第 274 条 ，(ii) 根据 SFA 第 275 (1) 条向相关人员（定义见 SFA 第 275 (2) 条），或根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 (1A) 条，根据 SFA 第 275 条规定的条件 向任何人发送，或 (iii) 根据该条件以其他方式依据或 SFA 的任何其他适用条款。

S-54

如果相关的 人员根据 SFA 第 275 条订阅或购买票据，即：

(a) 一家公司（不是合格投资者（定义见SFA第4A条）），其 的唯一业务是持有投资，其全部股本由一个或多个个人拥有，每个人都是合格投资者；或

(b) 信托（受托人不是合格投资者），其唯一目的是持有投资， 该信托的每位受益人都是合格投资者，

则不得在该公司或该信托根据 收购票据后的六个月内将该公司或受益人的权利和权益（无论如何描述）的证券或证券衍生品合约（每个术语的定义均参见 SFA 第 239 (1) 条）转让给根据 SFA 第 275 条提出的要约，除非：

(a) 向 SFA 第 274 条规定的机构投资者，或 SFA 第 275 (2) 条规定的相关人士，或因SFA第275 (1A) 条或第276 (4) (i) (B) 条所述要约而产生的任何人；

(b) 在没有或将要对转让给予任何报价的情况下；

(c) 如果转让是依法进行的；或

(d) 如 SFA 第 276 (7) 条所规定。

新加坡SFA产品分类关于SFA第309B条和《2018年证券和期货（资本市场 产品）条例》（2018年CMP法规），发行人已确定并特此通知所有相关人员（定义见2018年CMP条例），这些票据是规定的资本市场 产品（定义见2018年CMP法规）和排除在外的投资产品（定义见新加坡金融管理局通知SFA 04-N12：投资产品销售通知和新加坡管理局通知 FAA-N16：投资产品建议通知）。

瑞士

本招股说明书补充文件和随附的招股说明书无意构成购买或投资 票据的要约或邀请。根据《瑞士金融服务法》（FinSA）的规定，这些票据不得直接或间接在瑞士公开发行，也没有或将来也没有申请允许票据在瑞士的任何交易场所 （交易所或多边交易设施）进行交易。根据FinSA，本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不构成招股说明书， 本招股说明书补充文件和随附的招股说明书以及与票据有关的任何其他发行或营销材料均不得在瑞士公开发行或以其他方式公开发行。

台湾

根据相关证券法律法规，这些票据未经 ，也不会在台湾金融监督委员会注册，也不得通过公开发行在台湾境内出售、发行或发行，也不得在 构成《台湾证券交易法》所指的需要台湾金融监督委员会注册或批准的要约的情况下出售、发行或发行。台湾的任何个人或实体均无权在台湾发行、出售、就票据的发行和销售提供建议 或以其他方式进行中介。

迪拜国际金融中心

本招股说明书补充文件涉及根据迪拜金融服务管理局发行证券规则提出的豁免要约 (DFSA)。本招股说明书补充文件仅用于分发给DFSA《已发行证券规则》中规定的类型的人。不得将其配送给 或依赖于

S-55

作者，任何其他人。DFSA没有责任审查或验证与豁免优惠有关的任何文件。DFSA尚未批准本招股说明书补充文件，也未采取 措施来验证此处提供的信息，对招股说明书补充文件不承担任何责任。本招股说明书补充文件所涉及的票据可能流动性不足和/或受转售限制。 所发行票据的潜在购买者应对票据进行自己的尽职调查。如果您不了解本招股说明书补充文件的内容，则应咨询授权的财务顾问。

韩国

除非根据韩国适用的法律法规，包括《金融投资服务和资本市场法》和《外汇交易法》以及法令和条例，否则不得直接或间接向韩国的任何人或韩国的任何居民（定义见韩国外汇交易法及其 执行法令）发行、出售和交付 ，也不得直接或间接向任何人发行、出售或转售票据在此之下。票据 尚未在韩国金融服务委员会注册以在韩国进行公开发行。此外，除非票据的购买者在购买时遵守 所有适用的监管要求（包括但不限于《外汇交易法》及其附属法令和法规下的政府批准要求），否则票据不得转售给韩国居民。此外，在票据发行后的 一年内，票据不得转让给除合格机构买家以外的任何韩国居民（该术语的定义见韩国 证券发行、公开披露等条例，a韩国 QIB) 在韩国金融投资协会注册（KOFIA) 作为韩国QIB，并须按照《韩国票据发行、公开披露等条例》的要求向KOFIA提交其持有的韩国QIB债券的月度报告，前提是（a）票据计价，本金和利息以韩元以外的货币支付，（b）此类韩国QIB在韩国收购的证券金额 主要市场仅限于票据总发行额的20％以下，（c）该票据在海外主要发行额之一上市韩国金融监管局指定的证券市场或某些程序，例如在外国金融投资监管机构的注册或报告，已经完成，可以在主要海外证券市场发行证券，(d) 证券、相关购买协议、认购协议和 发行通告中明确规定了向韩国QIB以外的韩国居民发行、交付或出售证券的为期一年的限制，以及 (e) 发行人和承销商应在采取必要行动后，单独或集体保留满足上述条件（a）至（d）的证据。

S-56

证券的有效性

这些票据的有效期将由位于纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所转交给发行人。爱尔兰法律中与票据相关的某些事项 将由爱尔兰都柏林的Arthur Cox LLP移交给JCI plc。根据卢森堡法律，与票据有关的某些事项将由Allen & Overy转交给TFSCA， Société en Simple Commandite，卢森堡市，卢森堡大公国。与票据发行有关的某些法律事宜将由华盛顿州瑞生和沃特金斯律师事务所移交给承销商， D.C.

S-57

专家们

本招股说明书补充文件中参照江森自控国际集团截至2023年9月30日的 财年10-K表年度报告，纳入本招股说明书补充文件中的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估（包含在 管理层财务报告内部控制报告中）是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所的报告纳入的，由该公司的授权作为专家授权审计和会计。

S-58

招股说明书

江森自控国际有限公司 债务证券 普通股 优先股 存托股票 购买合同 认股证 单位		泰科消防与安全金融 S.C.A. 债务证券

江森自控国际有限公司（JCI）可能会不时提供：

•

优先或次级债务证券；

•

普通股；

•

优先股；

•

存托股份；

•

购买或出售其债务证券或股权证券或第三方证券的合同， ，包括其任何关联公司、一揽子此类证券、此类证券的一个或多个指数或上述证券的任意组合；

•

债务证券或股权证券的认股权证；以及

•

由一种或多种债务证券或其他证券组成的单位。

江森自控的全资合并子公司泰科消防与安全金融有限公司（TFSCA）可能会不时提议：

•

与江森自控联合发行的优先或次级债务证券。

江森自控和TFSCA将在本招股说明书的补充材料中提供任何产品的具体条款。这些证券可以单独发行 ，也可以以任何组合形式一起发行，也可以作为单独的系列发行。在投资 之前，您应仔细阅读本招股说明书、任何招股说明书补充文件、任何相关的免费写作招股说明书以及此处及其中以引用方式纳入的任何文件。

江森自控国际公司的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为 JCI。

投资江森自控和TFSCA的证券涉及风险。请参阅此处的 “风险因素” 部分，以及此处以引用方式纳入的 JCI 向美国证券交易委员会提交的文件中的 以及任何适用的招股说明书补充文件。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，或者 已确定本招股说明书是真实还是完整。任何与此相反的陈述均属刑事犯罪。

本招股说明书 不构成爱尔兰《2014年公司法》第1348条、《欧盟招股说明书条例》或 2019 年 7 月 16 日卢森堡证券招股说明书法律所指的招股说明书 ( 房地产价值投资人招股说明书的相关法）。根据爱尔兰招股说明书法（爱尔兰2014年 公司法第1348条的含义），或特别是《欧盟招股说明书条例》，没有或将来不会向公众提供需要发布招股说明书的JCI的证券。就欧盟招股说明书条例而言，本文件未经任何主管当局的审查或批准。出于这些目的， 《欧盟招股说明书条例》是指欧洲议会和理事会的第 2017/1129/EU 号法规。

本文件 不构成爱尔兰的《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（2017年S.I.第375号）（经修订）所指的投资建议或提供投资服务。根据爱尔兰《2017年欧盟（金融工具市场）条例》（2017年S.I. 第375号）（经修订），JCI不是一家 的授权投资公司，本文件的接收者在决定与本文件有关或根据本文件采取的行动时应寻求独立的法律和 财务建议。

JCI和TFSCA可以直接通过不时指定的代理商、交易商或承销商，或通过这些方法的组合，以 连续或延迟的方式出售这些证券。JCI和TFSCA保留接受任何拟议证券购买的唯一权利，并与任何代理商、交易商和 承销商一起，保留全部或部分拒绝任何拟议购买证券的权利。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，则适用的招股说明书补充文件将列出 之后的分配计划的条款以及任何适用的佣金或折扣。JCI和TFSCA出售证券的净收益也将在适用的招股说明书补充文件中列出。

2023 年 2 月 2 日的招股说明书

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
前瞻性信息警示说明			2
在这里你可以找到更多信息			4
以引用方式纳入			5
江森自控国际有限公司			6
泰科消防与安全金融 S.C.A.			7
JCI 和 TFSCA 汇总财务信息			8
风险因素			10
所得款项的使用			11
债务证券的描述			12
普通股的描述			15
优先股的描述			28
存托股份的描述			29
购买合同的描述			30
认股权证的描述			31
单位描述			32
分配计划			33
强制执行民事责任			34
法律事务			35
专家们			36

i

关于这份招股说明书

本招股说明书是江森自控和TFSCA通过货架注册程序向美国证券交易委员会（SEC） 提交的注册声明的一部分。通过使用货架注册声明，JCI和TFSCA可以随时不时地通过一次或多次发行单独出售本招股说明书中描述的任何证券，或 以任何组合和单独的系列形式一起出售本招股说明书中描述的任何证券。

JCI和TFSCA未授权任何人提供除本招股说明书、任何招股说明书补充文件或由JCI和TFSCA编写或代表JCI和TFSCA编写或他们向您推荐的任何免费书面招股说明书中以引用方式包含或纳入的 以外的任何信息。JCI 和 TFSCA 对他人可能向您提供的任何其他信息不承担任何责任， 也不能对这些信息的可靠性提供任何保证。在任何不允许要约的司法管辖区，江森自控和TFSCA均未提供这些证券的要约。您不应假设本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何相关的自由写作招股说明书中包含或以引用方式纳入的信息 在这些文件的相应日期以外的任何日期都是准确的。自这些日期以来，江森自控的业务、财务 状况、经营业绩和前景可能发生了变化。

本招股说明书向您概述了JCI和TFSCA可能提供的证券。每次江森自控以及TFSCA（如果适用）出售证券时，他们都将提供一份招股说明书补充文件，其中包含有关该发行条款的具体信息。该招股说明书补充文件 可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊注意事项的讨论。招股说明书补充文件还可能添加、更新或更改本招股说明书中的信息。如果本招股说明书中的 信息与任何招股说明书补充文件之间存在任何不一致之处，则应依赖招股说明书补充文件中的信息。您应阅读本招股说明书和任何招股说明书补充材料，以及以引用方式纳入的信息 以及 “在哪里可以找到更多信息” 标题下描述的任何其他信息。

包含本招股说明书的注册声明 ，包括注册声明的证物，提供了有关JCI和TFSCA以及根据本招股说明书发行的证券的更多信息。

注册声明的证物包含我们在本 招股说明书中总结的某些合同和其他重要文件的全文。您应该查看这些文件的全文，因为这些摘要可能不包含您在决定是否购买JCI和TFSCA报价证券时可能认为重要的所有信息。包括证物在内的注册声明 可以在美国证券交易委员会网站 “在哪里可以找到更多信息” 标题下提及的阅读。

除非我们另有说明，否则本招股说明书中提及JCI、我们、我们以及我们或 的类似条款仅指爱尔兰上市有限公司江森自控国际有限公司，提及的TFSCA指的是股份有限责任公司泰科消防与安全金融S.C.A.（société en commandite par actions）根据卢森堡大公国（卢森堡）法律注册和组织，江森自控指江森自控及其合并子公司，包括TFSCA。

1

前瞻性信息警示说明

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入的文件可能包含前瞻性陈述，因此 存在风险和不确定性。根据1995年《私人证券诉讼改革法》，除历史事实陈述以外的所有陈述都是或可能是前瞻性陈述。关于江森自控未来财务状况、销售、成本、收益、现金流、其他经营业绩指标、协同效应和整合机会、资本支出和债务水平的声明 均为前瞻性陈述。 诸如可能、将会、期望、打算、估计、预测、相信、应该、预测、项目或计划等词语以及具有类似含义的 术语通常也用于识别前瞻性陈述。但是，没有这些词语并不意味着陈述不是前瞻性的。江森自控警告说，这些陈述受许多 种重要风险、不确定性、假设和其他因素的影响，其中一些因素是江森自控无法控制的，这可能会导致江森自控的实际业绩与这些 前瞻性陈述所表达或暗示的业绩存在重大差异。因此，提醒投资者不要过分依赖任何前瞻性陈述。除非 另有说明，否则所包含的前瞻性陈述仅在包含前瞻性陈述的文件发布之日作出，而且，除非法律要求，否则江森自控没有义务也没有义务更新前瞻性陈述以反映此类文件发布之日之后发生的事件或情况。

以下是一些可能导致江森自控的实际业绩与其当前预期不同的重要因素：

•

江森自控管理总体经济、商业和资本市场状况的能力，包括衰退和经济衰退的 影响；

•

管理宏观经济和地缘政治波动的能力，包括全球价格通胀、影响原材料和组件产品供应的短缺 以及俄罗斯和乌克兰之间的冲突；

•

开发或获得获得市场认可并满足 适用监管要求的新产品和技术的能力；

•

美国或其他经济体的实力；

•

货币汇率的波动；

•

影响强生 控制业务运营或税收状况的法律、法规、税率、政策或解释的变化或不确定性；

•

对外贸易法律或政策的修改，包括经济制裁、关税或贸易限制；

•

维护和改善江森自控企业信息 技术基础设施的容量、可靠性和安全性；

•

在开发、部署和运营Johnson Controls数字平台和服务过程中管理生命周期网络安全风险的能力；

•

诉讼和政府诉讼的结果；

•

知识产权侵权或到期的风险；

•

江森自控有能力管理自然灾害、气候变化、流行病和 传染病疫情和其他不利的公共卫生发展（例如 COVID-19 疫情）的影响；

•

江森自控推动组织改进的能力；

•

江森自控延迟或无法实现近期投资组合 交易的预期收益和协同效应；

2

•

雇用和留住高级管理人员和其他关键人员的能力；

•

近期投资组合交易的税收待遇；

•

与此类交易相关的重大交易成本和/或未知负债；

•

劳动力短缺、停工、工会谈判、劳资纠纷和其他与劳动 队伍有关的事项；以及

•

取消或更改商业安排。

有关江森自控业务相关风险的详细讨论载于 江森自控10-K表年度报告以及随后提交的10-Q表季度报告中标题为 “风险因素” 的章节，这些报告以引用方式纳入本招股说明书。

3

在这里你可以找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件可在 SEC 网站上免费向 公众查阅。这个网站的地址是 http://www.sec.gov。此外，您还可以在纽约证券 交易所的办公室获取有关江森自控的报告、委托书和其他信息，地址是 20 Broad Street 20 号，纽约 10005。

我们在互联网上维护一个网站 http://www.johnsoncontrols.com。我们 在向美国证券交易委员会提交此类材料后，在合理可行的情况下尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供我们的10-K表年度报告、10-Q表的季度报告、8-K表的最新报告、委托书以及对这些报告的任何修改。此提及我们的互联网地址仅供参考， 在任何情况下均不应被视为将该互联网地址上可用或可通过该互联网地址访问的信息纳入本招股说明书。

您可以写信或致电威斯康星州密尔沃基市北格林湾 大道 5757 号江森自控股东服务部，免费索取我们的申报副本，电话： 414-524-1200或者访问我们的互联网网站 http://www.johnsoncontrols.com。江森自控互联网 网站地址仅作为非活跃文本参考提供。除了向美国证券交易委员会提交的上述文件的副本外，在江森自控互联网网站上提供或可通过其访问的信息， 不属于本招股说明书的一部分，因此未以引用方式纳入此处。此外，除非这些证物已以引用方式特别纳入本招股说明书，否则不会发送存档的证物。

4

以引用方式纳入

JCI 以引用方式将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过 向您推荐其他单独向美国证券交易委员会提交的文件来向您披露重要信息。以引用方式纳入的信息被视为本招股说明书的一部分，但被本招股说明书、 本招股说明书补充文件或随后提交的以引用方式纳入的文件中包含的信息所取代的任何信息除外。本招股说明书以引用方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的以下文件，以及我们未来根据经修订的1934年《证券交易法》（《交易法》）第 13（a）、13（c）、14或15（d）条向美国证券交易委员会提交的任何文件，但8-K表的最新报告除外，仅包含根据表格8-K第2.02或7.01项提供的披露内容以及相关证物除非表格8-K中另有特别说明，否则此类披露：

•

江森自控国际公司于2022年11月15日向美国证券交易委员会提交的截至2022年9月30日的财年的 10-K表年度报告；

•

江森自控国际公司于2023年2月1日向美国证券交易委员会提交的截至2022年12月31日的季度期的10-Q 表季度报告；

•

江森自控国际plcs Proxy 2023年1月20日向美国证券交易委员会提交的2023年年度股东大会附表14A声明中以引用方式纳入截至2022年9月30日财年的江森自控10-K表年度报告的部分；

•

江森自控国际公司于2022年12月9日 和2022年12月22日向美国证券交易委员会提交的最新报告；以及

•

我们作为截至2022年9月30日财年的江森自控10-K表年度报告附录 4.10 提交的普通股的描述。

本招股说明书、任何招股说明书补充文件或本招股说明书中以引用方式纳入的任何文件中关于任何合同或其他文件的 内容的陈述不一定完整。在每种情况下，我们都会向您推荐合同或其他文件的副本，该副本作为注册声明的附件（本招股说明书是其中的一部分）或作为 附录提交给以引用方式纳入的文件。

本招股说明书中以引用方式纳入的财务报表 是根据美利坚合众国普遍接受的会计原则和《交易法》的适用会计要求编制的，不构成《2014年爱尔兰公司法》要求的江森自控 的爱尔兰法定财务报表。本招股说明书中提及的江森自控本财年的爱尔兰法定财务报表已在Johnson Controls网站上公布，将在JCis下次年度股东大会上审议，预计将在爱尔兰法律允许的期限内向爱尔兰公司注册局提交。

5

江森自控国际有限公司

江森自控国际有限公司总部位于爱尔兰科克，是智能、健康和可持续建筑领域的全球领导者，为 150 多个国家的 众多客户提供服务。江森自控的产品、服务、系统和解决方案提高了空间的安全性、舒适性和智能性，为人、地方和地球服务。江森自控承诺 通过其对建筑物的战略重点，帮助其客户赢得胜利，并为其所有利益相关者创造更大的价值。

Johnson Controls 最初于 1885 年在威斯康星州注册成立，名为德昌电机服务公司，负责为建筑物制造、安装和维修自动温度调节系统，并于 1974 年更名为江森自控公司。 2005 年，江森自控收购了全球供暖、通风、空调供应商约克国际（暖通空调）以及制冷设备和服务。2014 年，江森自控 收购了空气分配技术有限公司，该公司是北美最大的空气分配和通风产品独立提供商之一。2015 年，江森自控与日立成立了一家合资企业，以扩大其建筑相关的 产品供应。2016 年，江森自控公司和泰科国际有限公司 (泰科) 完成了他们的组合 (合并），将江森自控的建筑效率解决方案组合与 泰科斯的消防和安全解决方案组合相结合。合并后，泰科更名为江森自控国际有限公司。

2016年，江森自控完成了将其汽车业务分拆为Adient plc，这是一家 独立的上市公司。2019 年，江森自控出售了其电力解决方案业务，完成了向纯建筑技术和解决方案提供商的转型。

江森自控是工程、制造和调试建筑产品和系统的全球领导者，包括住宅和 商用 HVAC 设备、工业制冷系统、控制器、安全系统、火灾探测系统和灭火解决方案。江森自控通过提供技术服务，包括维护、 管理、维修、改造和更换（暖通空调系统、工业制冷、安全和消防领域）以及能源管理咨询，进一步为客户提供服务。2020年，该公司推出了OpenBlue软件平台，通过将公司的建筑产品和服务与尖端技术和数字能力相结合，实现数据驱动的智能建筑服务和解决方案， 企业能够管理其物理空间的各个方面。 \ Johnson Controls 与客户合作，利用其广泛的产品组合和由 OpenBlue 提供支持的数字能力，以及其直接渠道服务和解决方案能力，在建筑物的 生命周期内提供基于结果的解决方案，满足客户提高能源效率、增强安全性、创造健康环境和减少温室气体排放的需求。

JCis的注册和主要办事处位于爱尔兰科克的艾伯特码头一号，其在该地址的电话号码是 +353-21-423-5000.

美国江森自控管理办公室位于威斯康星州密尔沃基市北格林湾大道5757号53209。

6

泰科消防与安全金融 S.C.A.

TFSCA是江森自控的全资合并子公司，由江森自控直接持有99.924％，由TFSCA的唯一普通合伙人兼经理泰科消防与安全股份有限公司持有0.076％的股权，该公司本身由江森自控全资拥有。TFSCA是一家控股公司，直接或间接持有江森自控的几乎所有子公司。TFSCA代表江森自控从事公司间 金融服务，包括参与公司间贷款交易和代表江森自控及其子公司进行货币对冲交易。

TFSCA的注册和主要办事处位于卢森堡大公国卢森堡让·莫内街2号，2180号，其在该地址的电话 号码为+352-2700 63 20。TFSCA 和 Tyco Fire & Security S.à r.l. 均在卢森堡贸易和公司登记处注册 (卢森堡商事登记处和 sociétés）的编号分别为 B190265 和 B190154。

7

JCI 和 TFSCA 汇总财务信息

下表汇总了JCI和TFSCA的未经审计的财务信息（统称为义务人 群组) 在取消公司间交易后，合并计算，包括为删除除TFSCA 以外的JCI子公司的应收账款和应付账款余额、投资和权益收益而进行的调整（统称为非债务人子公司）。有关TFSCA的更多信息，请参阅本招股说明书中的Tyco Fire & Security Finance S.C.A. 部分。

下表显示了截至2022年9月30日的年度和截至2022年12月31日的三个月的损益表汇总信息（以百万计）：

		年终了 2022年9月30日				三个月 已结束 2022年12月31日
净销售额		$	—			$	—
毛利			—				—
持续经营造成的损失			(268	)			(94	)
净亏损			(268	)			(94	)
归属于非控股权益的收益			—				—
归因于该实体的净亏损			(268	)			(94	)

上表不包括债务人集团与非债务人子公司之间的公司间交易，如下所示（以百万计）：

		年终了 2022年9月30日				三个月 已结束 2022年12月31日
净销售额		$	—			$	—
毛利			—				—
持续经营的收入			92				3
净收入			92				3
归属于非控股权益的收益			—				—
归属于该实体的净收益			92				3

下表显示了截至2022年9月30日和 2022年12月31日的资产负债表汇总信息（以百万计）：

		2022年9月30日				2022年12月31日
流动资产		$	1,231			$	714
非流动资产			243				243
流动负债			5,463				6,856
非流动负债			7,176				7,527
非控股权益			—				—

8

上表中不包括债务人集团和非债务人子公司之间的公司间余额，如下所示（以百万计）：

		2022年9月30日				2022年12月31日
流动资产		$	455			$	342
非流动资产			2,952				3,543
流动负债			2,538				7,218
非流动负债			6,228				6,331
非控股权益			—				—

江森自控及其各子公司在上述 提供的汇总财务信息中使用了与 截至2022年9月30日止年度的江森自控10-K表年度报告中的合并财务报表附注1中所述的相同的会计政策。

9

风险因素

在投资任何JCI或TFSCAS证券之前，除了本招股说明书和任何适用的 招股说明书补充文件或免费书面招股说明书中的其他信息外，您还应仔细阅读和考虑我们最新的 10-K表年度报告第一部分第1A项中风险因素标题下的风险因素，该报告以引用方式纳入本招股说明书和适用的招股说明书补充文件中，因为我们随后向美国证券交易委员会提交的定期文件中可能会有同样的更新，这些文件已经或将是 注册成立参考本招股说明书和适用的招股说明书补充文件。

10

所得款项的使用

除非本招股说明书附带的招股说明书补充文件中另有规定，否则出售本招股说明书所涉证券的净收益将用于一般公司用途。一般公司用途可能包括偿还债务、收购、增加营运资金、回购普通股、分红、资本支出和对子公司的 投资。净收益可以在使用前暂时进行投资。

11

债务证券的描述

以下是我们以及TFSCA（如适用）可能不时提供的债务证券的概述。适用的招股说明书补充文件中将描述任何招股说明书补充文件提供的债务证券的特定 条款以及下述一般条款可能适用于这些证券的范围（如果有）。我们和TFSCA还可能 出售混合证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的债务证券和其他证券的某些特征。阅读本节时，请记住，适用的招股说明书 补充文件中描述的债务证券的具体条款将补充并可能修改或取代本节中描述的一般条款。如果适用的招股说明书补充文件与本招股说明书之间存在任何差异，则以适用的招股说明书补充文件为准。 的结果是，我们在本节中所做的陈述可能不适用于您购买的债务证券。

JCI是适用的 系列债务证券的发行人，TFSCA可能是一个或多个系列债务证券的共同发行人。江森自控和TFSCA将共同承担共同发行的任何系列债务证券下的所有债务。在本节中，对于作为唯一发行人的任何系列债务证券，发行人指的是JCI；对于JCI和TFSCA共同发行的任何系列债务证券 ，发行人指的是JCI和TFSCA。本节中使用但未定义的大写术语具有契约中规定的相应含义（定义见下文）。

发行人可以不时地以一个或多个不同的系列发行债券、票据或其他债务证据，我们称之为债务证券 。债务证券可以是优先债务证券或次级债务证券，在每种情况下，其到期日相同或不同，按面值、溢价或折扣计算。除非适用的 招股说明书补充文件中另有说明，否则根据该契约可能发行的债务证券的总本金额是无限的。

债务 证券将受我们与作为受托人的美国银行信托公司全国协会（美国银行全国协会的权益继任者）于2016年12月28日签订的契约（合约）管辖，该契约 作为注册声明的附录提交，本招股说明书是其中的一部分。该契约受不时生效的1939年《信托契约法》条款的约束，这些条款被视为已纳入 契约，并在适用的范围内受这些条款的管辖。正如契约中更具体地规定的那样，契约下的受托人有两个主要作用：

•

首先，在某些限制的前提下，如果发行人 违约，受托人可以对发行人强制执行您的权利；以及

•

其次，受托人为发行人履行某些管理职责，包括向您发送通知， 如果受托人还履行付款代理人的服务，则支付利息。

本 招股说明书或任何招股说明书补充文件或任何以引用方式纳入本招股说明书或适用的招股说明书补充文件中关于债务证券和契约条款的陈述和描述是这些条款的摘要，并不声称 完整，受债务证券和契约（包括任何修正案）的所有条款的约束，并通过引用对其进行全面限定或者我们可能不时签订的债务项下允许的 补充品证券或契约）。在做出投资决定之前，您应该阅读以下摘要、适用的招股说明书补充文件和契约以及任何相关文件。

适用的招股说明书补充文件将规定债务证券或其任何系列的条款，包括（如果适用）：

•

该系列债务证券的标题，该标题应将该系列的债务证券与 所有其他债务证券区分开来；

•

TFSCA是否将成为该系列债务证券的共同发行人；

12

•

对可根据契约进行认证和 交割的该系列债务证券本金总额的任何限制，但登记转让或交换或代替该系列其他债务证券时经过认证和交付的债务证券除外；

•

该系列债务证券的本金和溢价（如果有）应付的日期或日期；

•

该系列债务证券的利率，可以是固定的，也可以是可变的， 或此类利率的计算方式（如果有），包括更改或重置此类利率的任何程序，以及计算利息的依据（如果不是为期十二个30天的360天的一年）；

•

此类利息的累积日期、应付利息 的利息支付日期或确定此类利息支付日期的方式，以及在任何此类利息支付日确定应向谁支付利息的持有人记录日期；

•

与该系列相关的任何受托人、认证代理人或付款代理人，前提是与契约中 规定的不同；

•

延长利息支付期限或推迟支付利息以及 延期或延期期限的权利（如果有）；

•

发行人可以选择全部或部分赎回该系列债券 证券的期限、价格以及条款和条件；

•

发行人根据任何 偿债基金或类似条款赎回、购买或偿还该系列债务证券的义务（如果有），包括为预期未来偿债基金债务而以现金支付的款项，或由债券持有人选择的款项，以及赎回、购买或赎回、购买该系列债务证券的期限、价格或价格以及条款和 条件根据该义务全部或部分偿还；

•

该系列债务证券的形式，包括该系列的受托人 认证证书的形式；

•

如果除2,000美元的面额或超过1,000美元的整数倍数以外，则该系列债务证券应以 的面额发行；

•

支付该系列债务 证券的本金、溢价（如果有）和利息时应使用的一种或多种货币；

•

如果在规定的到期日之前的任何一个或多个日期无法确定该系列债务证券规定到期日的应付本金额 ，则无论出于何种目的，该金额都将被视为截至任何该日期的本金，包括在契约规定的到期日加快 到期时到期或在规定到期日以外的任何到期日时到期时应付的本金在任何此类日期被视为未缴款项，或在任何此类情况下，以何种方式被视为未缴款项该被视为的本金金额将由 确定；

•

任何回购或再营销权的条款；

•

如果该系列的债务证券应全部或部分以全球证券或 全球证券的形式发行，则发行的全球证券类型；可将此类全球证券或全球证券全部或部分交换为最终注册形式的其他个人 债务证券的条款和条件（如果与契约中包含的条款和条件不同）；以及任何此类全球安全或全球安全所承载的任何传说或传说的形式除或代替契约中提及的传说 的证券；

•

该系列的债务证券是否可以转换为发行人或其他承付人的其他债务证券或 其他证券，或者可以兑换成发行人或其他承付人的其他证券，如果是，条款和

13

此类债务证券可兑换或可交换的条件，包括初始转换或交换价格或利率或计算方法、如何和何时调整 转换价格或交换比率、转换或交换是强制性的、由持有人选择还是由发行人选择的、转换或交换期，以及除或替代 本文所述条款之外的任何其他条款；

•

适用于该系列债务证券的任何其他限制性契约或违约事件、 或对适用于该系列债务证券的限制性契约或契约中规定的违约事件的任何其他限制性契约或违约事件，其中可能包括制定与 契约中规定的条款或条款不同的条款或条款，或取消该系列债务证券的任何此类限制性契约或违约事件；

•

在特定事件发生时赋予持有人特殊权利的任何条款；

•

如果可以参照指数或根据公式确定 系列债务证券的本金金额或任何溢价或利息，则确定这些金额的方式；

•

债务证券的任何特殊税收影响，包括原始发行折扣债券 证券的准备金（如果提供）；

•

如果该系列的债务证券与契约 中规定的条款不同，是否以及以什么条款抵消；

•

对于不计利息的任何系列的债务证券，向受托人提交某些必需的 报告的日期；

•

该系列的债务证券是作为非限制性证券还是限制性证券发行， ，以及根据经修订的1933年《证券法》（《证券法》）颁布的规则或法规，以此作为出售依据；

•

该系列的债务证券是否应提供担保，如果是，任何 担保人的身份以及该系列债务证券的任何本金和利息支付担保的条款（如果有），以及对当时生效的契约条款的任何相应修改；以及

•

适用于该系列债务证券的任何及所有其他、已删除或变更的条款， 包括美利坚合众国法律或法规（包括《证券法》及其颁布的规章条例）可能要求或建议的任何条款，或与该系列债务 证券的销售相关的任何可取条款。

除非适用的招股说明书补充文件中另有说明，否则该契约包含某些限制性契约，这些契约将适用于发行人及其 子公司，包括对承担某些担保债务的限制以及对某些销售和回租交易的限制。适用的招股说明书补充文件中将描述任何此类契约和其他适用于一系列债务证券的 条款。为避免疑问，经修订的1915年8月10日 卢森堡商业公司法（《1915年公司法》）第470-1至470-19条不适用于TFSCA共同发行的债务证券。

14

普通股的描述

以下对JCis普通股重要条款的描述基于其爱尔兰备忘录和公司章程 的规定。本描述不完整，受爱尔兰法律和我们的公司备忘录和章程的适用条款的约束，这些备忘录和章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成 部分。我们普通股的过户代理人和注册机构是Equiniti信托公司。我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为JCI。

资本结构

授权和 已发行股本

我们的法定股本为22,000,000和40,000股，分为2,000,000股普通股， 面值为每股0.01美元，2亿股优先股，面值为每股0.01美元，以及40,000股普通A股，面值为每股1.00美元。法定股本包括40,000股普通A股，每股面值为 1.00，以满足成立所有爱尔兰公共有限公司的法定要求。我们可以发行股票，但须遵守我们的备忘录和公司章程中规定的法定股份 资本规定的最大金额。

根据爱尔兰公司法，经公司备忘录和章程或 股东在股东大会上通过的普通决议授权，公司董事可以在未经股东批准的情况下发行 新的普通股或优先股（包括授予期权和发行认股权证）。普通决议需要公司股东在股东大会上投票的50％以上。授予的授权最长为五年，届时除非公司股东通过普通决议续期，否则 该授权将失效。根据股东根据普通决议的年度授权，董事会有权发行普通股，但不超过 约占我们已发行股本的33％。除非续期，否则当前的年度授权将在2023年年度股东大会之日或2023年9月9日过期（将在我们的2023年年度股东大会上提出 续期，如果获得批准，将在我们的2024年年度股东大会之日或2023年年度股东大会（以较早者为准）后的18个月到期）。

尽管有这种授权，但根据《爱尔兰收购规则》，董事会不得在向我们提出要约或据信即将发行要约的 期内发行任何股票，除非 (i) 股东在股东大会上批准；(ii) 爱尔兰收购小组同意，理由是这不构成阻碍该要约的行动 ，(iii) 爱尔兰收购小组同意并得到我们50％以上投票权持有人的批准，（iv）爱尔兰收购小组在在该期限之前签订了 股票发行合同的情况，或者（v）在股票发行由我们的董事会在该期限之前决定，并且在该期限之前已采取行动以执行 实施发行（无论是部分还是全部），或者发行是在正常业务过程中进行的，则获得了爱尔兰收购小组的同意。

董事会此前曾表示，未经股东事先批准，它不会批准出于任何防御或反收购目的或实施任何股东权利计划的目的发行或使用任何 优先股。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股来筹集资金、 融资或收购需求或机会，这实际上会使收购我们或其他收购交易变得更加困难或昂贵，董事会发行更多普通股也可能如此。

发行优先股的权限使我们能够灵活地考虑和应对不时出现的未来业务需求和 机会，包括与筹资、融资、收购交易或机会相关的机会。

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经授权但未发行的股本可以通过股东的普通 决议增加或减少。构成我们法定股本的股份可以分成决议规定的面值股份。我们的备忘录和公司章程中规定了普通股的权利和限制 。

爱尔兰法律不承认持有的部分股票；因此，我们的 备忘录和公司章程没有规定发行部分股票，我们的爱尔兰官方登记册也不会反映任何零碎股票。

分红

根据爱尔兰法律，股息和 分配只能从可分配储备中进行。广义而言，可分配储备金是指我们的累计已实现利润减去累计已实现亏损。此外，除非我们的净资产等于或超过我们的募集股本加上不可分配储备金的总和，否则不得进行任何分配或分红，并且分配不会使我们的净资产减少到该总额以下。不可分配储备金包括股票溢价账户、我们收购的股票的面值 以及我们累积的未实现利润超过累计未实现亏损的金额，前提是此前未在资本减少或 重组中注销，但以往未被任何资本使用的情况下。

必须参照我们的相关财务报表来确定我们是否有足够的可分配储备金来为股息提供资金。相关财务报表将是 申报根据《爱尔兰公司法》编制的股息之前的最后一批未经审计的年度财务报表，后者真实和公允地反映了我们的未合并财务状况并符合公认的会计惯例。相关财务报表必须 在公司注册办公室（爱尔兰公司的官方公共登记处）提交。

谁宣布 股息以及何时支付股息的机制受我们的公司章程管辖，该章程授权董事无需股东在股东大会上批准即可宣布从我们的利润中看似合理的股息。 董事会也可以建议股息由股东在股东大会上批准和宣布。尽管股东可以指示通过分配资产、股票或现金来支付，但发放的股息 不得超过董事建议的金额。股息可以以现金或非现金资产的形式申报和支付。

我们的董事可以从支付给任何股东的任何股息中扣除他或她应付给我们的与 我们的股份有关的所有款项（如果有）。我们的董事还有权发行有优先权的股票，以参与我们宣布的股息。此类优先股的持有人可能有权根据其条款，从 随后宣布的股息中优先向普通股股东索取已宣布的股息的拖欠款项。

优先权和高级订阅权

如果我们的股票 将以现金形式发行（包括根据非补偿性期权），某些法定优先购买权自动适用于我们的股东。法定优先购买权不适用 (i) 以非现金 对价发行股票（例如在 以股换股收购），（ii）发行非股权股票（即只有 有权在特定金额内参与任何收益或资本分配的股份）或（iii）根据员工期权或类似股权计划发行股票。此外，在不影响授予董事会的任何现有权力 的情况下，根据股东根据一项特别决议的年度授权，董事会有权发行普通股，无需申请不超过我们已发行股本约5％ 的优先购买权。这个

16

当前的年度授权将在2023年年度股东大会之日或2023年9月9日过期，除非续期（授权将在我们的2023年年度股东大会上提出 ，如果获得批准，将在我们的2024年年度股东大会之日或2023年年度股东大会（以较早者为准）后的18个月到期）。

一项特别决议要求股东在股东大会上投的票数不少于75％。如果不续订选择退出股票，则必须根据上述法定 优先购买权，按现有股东的比例向其现有股东发行以现金形式发行的股份，然后才能向任何新股东发行股份。

认股权证和期权的发行

我们的公司章程规定，根据我们所遵守的任何法律、法规或规则的任何股东批准要求，董事会有权随时酌情授予此类人员在董事会认为可取的期限和条款内购买任何类别或 类别的股份或任何类别的任何系列股票的期权，并促使发行认股权证或其他证明此类期权的适当文书。认股权证或期权的发行必须遵守与标题下所述普通股发行相同的 股东权力和法定优先购买权要求资本结构授权和已发行股本和优先购买权 和高级订阅权在本节中，根据期权和认股权证可以发行的股票数量与根据这些授权发行的股票数量合计，以确定这些 授权的使用情况。董事会可以在未经股东批准或授权的情况下行使认股权证或期权时发行股票，前提是原始认股权证或期权是在获得有效授权时发行的。

股票回购和赎回

概述

我们的 公司章程第 3 条规定，我们收购或同意收购的任何普通股均应被视为可赎回股份。因此，出于爱尔兰公司法的目的，从技术上讲，我们对普通股的回购将以赎回这些股票的形式进行，如下所述。如果我们的公司章程不包含第3（d）条，则回购我们的普通股将遵守许多适用于下述 子公司购买普通股的相同规则，包括下述股东批准要求和任何场内购买都必须在认可的证券交易所进行的任何场内购买的要求。除非另有说明，否则我们在本招股说明书的其他地方提及回购普通股时除外，我们指的是我们赎回普通股根据公司章程第3（d）条，或我们的子公司购买 股普通股，每种情况都符合我们的公司章程和爱尔兰公司法，如下所述。

我们的回购和兑换

根据爱尔兰法律，公司可以发行可赎回股票，并从可分配储备金或新发行股票 的收益中赎回这些股票。只有当不可赎回的已发行股本的名义价值不低于配股 的面值和股份溢价总额的10％以及我们收购的任何股票的面值时，我们才能发行可赎回股份。所有可赎回的股份也必须全额支付，股票的赎回条款必须规定赎回时付款。赎回后，可赎回的股份可能被 取消或存入国库。赎回我们的普通股不需要股东的批准。我们的董事会还将有权发行优先股，根据此类优先股的条款，可以按我们或股东的期权兑换 。

17

回购和赎回的股票可能会被取消或作为库存股持有。我们在任何时候持有的库存股的名义价值 不得超过我们公司资本的10％（包括分配股票的面值和股票溢价的总和，以及我们收购的任何股份的面值）。虽然我们持有股票作为库存股，但我们不能对这些股票行使任何投票权。我们可能会取消或重新发行库存股，但须遵守某些条件。

我们的子公司的采购

根据爱尔兰法律，爱尔兰或非爱尔兰子公司可能允许在场内或场外购买我们的股票 。我们需要股东的一般权限才能允许我们的子公司在市场上购买我们的普通股；但是，只要授予了这种一般权限，子公司在市场上购买我们的普通股就不需要特定的股东权限。我们的股东已经采用了这样的权力。我们在之前的 年度股东大会上寻求过此类一般授权，该授权必须在授予之日起的18个月内到期，并预计将在随后的年度股东大会上寻求续延该授权。为了让我们的子公司在市场上购买我们的股票，必须在认可的证券交易所购买此类股票。根据爱尔兰公司法，我们的股票上市的纽约证券交易所是为此目的而认可的证券交易所。对于我们的子公司进行场外收购 ，在合同签订之前，拟议的购买合同必须经过股东特别决议的授权。要回购股份的人不能对特别的 决议投赞成票，而且，自提出批准该合同的决议的会议通知之日起，购买合同必须展出或必须可供股东在我们的注册办事处查阅。

我们的子公司在任何时候持有的股票数量都将算作库存股，并将包含在 允许的库存份额门槛的任何计算中，即分配我们股票的面值和股票溢价总额的10％，以及我们收购的任何股票的面值。虽然子公司持有我们的股份，但它不能对这些股份行使 任何投票权。子公司收购我们的股份必须由子公司的可分配储备金提供资金。

股份留置权、股份认购权和没收股份

我们的公司章程规定，对于此类股份的所有应付款项，无论目前是否到期 ，我们将对每股拥有第一和最重要的留置权。根据配股条款，董事可以要求支付任何股份的未付款项，如果未付款，则股份可能会被没收。这些条款是爱尔兰股份有限公司（例如我们）的公司章程中的标准 包含内容。

红股

根据我们的公司章程，董事会可以决定将存入任何可用于 分配的储备金或基金或我们的股票溢价账户或其他不可分配储备金中的任何金额作为已全额支付的红股进行资本化，其权利基础与股息分配所适用的权利基础相同。

合并和分割；细分

根据我们的公司章程，我们可以通过普通决议将我们的全部或任何股本合并成面值大于其现有股份面值的股份，或者将我们的股份细分成比公司章程规定的金额更小的股份。

减少股份 资本

我们可以通过普通决议以任何方式减少我们的授权但未发行的股本，并降低 任何股份的名义价值。我们也可通过特别决议并经爱尔兰人确认

18

高等法院（或《爱尔兰公司法》允许的其他方式）以任何方式减少或取消我们的已发行股本。

股东大会

通常要求我们 每隔不超过十五个月举行一次年度股东大会，前提是年度股东大会在每个日历年举行，不超过我们 财年年终后的九个月。

我们的公司章程规定，股东大会可以在爱尔兰 以外的地方举行（须遵守《爱尔兰公司法》）。如果公司在爱尔兰境外举行年度股东大会或特别股东大会，《爱尔兰公司法》要求公司自费做出所有 必要安排，确保成员无需离开爱尔兰即可通过技术手段参加会议（除非所有有权出席会议和投票的成员书面同意在 爱尔兰境外举行的会议）。

特别股东大会可以由（i）董事会，（ii）根据持有不少于我们有表决权股份已缴股本10％的股东 的要求，或（iii）应审计师的要求召开。举行特别股东大会通常以批准股东决议为目的， 可能需要不时这样做。

股东大会的通知必须发给我们的所有股东和我们的审计师。我们的 协会章程规定，最长通知期限为 60 天。年度股东大会或特别股东大会批准特别决议的最短通知期为21天，任何其他特别股东大会的最短通知期为14天的书面通知 。在每种情况下，通知期均不包括邮寄日期和会议日期，对于通过电子手段进行的视同交付，通知期限是另外两天。 可以在较短的时间内召开股东大会，但必须征得我们的审计师和所有有权出席和投票的股东的同意。由于本段所述的 21 天和 14 天要求，我们的公司章程中包含反映爱尔兰法律这些要求的条款。

如果是我们的股东召集的特别股东大会，则必须在 申购通知中列出会议的拟议目的。申购通知可以包含任何解决方案。收到本申购通知后，董事会有21天的时间召开股东大会，对申购通知中列出的事项进行表决。 此会议必须在收到申购通知后的两个月内举行。如果董事会未在这21天内召开会议，则申购股东或占所有股东总表决权一半以上的任何 可以自己召开会议，该会议必须在收到申购通知后的三个月内举行。

根据爱尔兰公司法，唯一必须在年度股东大会上处理的事项是提交年度 账目、资产负债表以及董事和审计师的报告、审计师的任命以及审计师薪酬的确定（或授权）。如果在 年度股东大会上没有就审计师的重新任命做出任何决议，则前任审计师将被视为继续任职。董事由股东在年度股东大会上投的多数票的赞成票当选，根据我们的 公司章程，任期为一年。任何未获得多数选票的董事候选人都不能当选为董事会成员。但是，由于爱尔兰法律要求在 任职期间至少有两名董事，如果选举结果没有选出任何董事，则在选出继任者之前，获得最多赞成票的两名被提名人应在选出其继任者之前任职。如果 选举导致只有一名董事当选，则该董事应当选并任期一年，在 当选中获得最多赞成票的被提名人应任职直至其继任者当选为止。

19

如果董事们意识到我们的净资产占总股本的一半或更少，则董事必须在得知这一事实之日起28天内召开股东特别大会。召开本次会议的目的是 考虑是否应采取任何措施来解决这种情况，如果是，应采取哪些措施。

投票

普通的

如果 要求在股东大会上进行投票，则每位股东自会议记录之日起每持有的每股普通股均有一票表决权。投票表决权可以由截至会议记录日期 在我们的股份登记册中注册的股东行使，也可以由此类注册股东的正式任命的代理人行使，该代理人不必是股东。如果股份权益由代名人信托公司持有，则该公司可以作为代理人代表他们行使 受益持有人的权利。所有代理人必须按照《爱尔兰公司法》规定的方式任命。我们的公司章程允许在董事允许的情况下，我们 以电子方式通知股东任命代理人。

我们的公司章程规定，所有决议均应通过 举手决定，除非主席、截至会议记录日期的至少三名股东或截至 会议记录之日持有不少于我们总表决权10％的任何股东或股东要求进行投票。截至会议记录日期，我们的每位登记在册的股东在股东大会上都有举手表决权。

根据我们的公司章程，我们的董事可能会不时要求我们发行优先股。这些优先股 可能拥有此类优先股条款中规定的投票权（例如，它们的每股选票可能比普通股多，或者可能使其持有人有权就 优先股条款中可能规定的事项进行集体投票）。

库存股将无权在股东大会上投票

绝大多数投票

爱尔兰公司法要求股东在股东大会上通过特别决议来批准某些事项。一项特别的 决议要求股东在股东大会上投的票数不少于75％。这可能与普通决议形成鲜明对比，普通决议需要股东在 股东大会上投的简单多数票。需要特别解决的事项示例包括：

•

修改我们的目标；

•

修改我们的备忘录和组织章程；

•

批准我们的名称变更；

•

授权就向董事或关联人士的贷款、准贷款或 信贷交易提供担保或提供担保；

•

选择退出发行新股的优先购买权；

•

从上市有限公司重新注册为私人公司；

•

股份类别所附集体权利的变更；

•

在场外购买自有股票；

•

减少股本；

•

决定爱尔兰法院对我们进行清盘；

20

•

决议支持股东自愿清盘；

•

将股份重新划分为不同的股份类别；以及

•

设定库存股的重新发行价格。

与股东的安排计划需要爱尔兰高等法院的法院命令，并在为批准该计划而召开的会议上获得（1）75％的有表决权的 股东的价值以及（2）50％的有表决权的股东人数的批准。

股票所附集体权利的变更

我们的 协会章程和《爱尔兰公司法》中述及我们任何类别股份所附全部或任何特殊权利的变更。我们已发行股票的集体权利的任何变更都必须得到受影响类别股东的特别决议的批准。

股东大会的法定人数

我们已发行普通股的持有人亲自或通过代理人出席，这使持有人有权获得已发行股票的多数投票权，构成开展业务的法定人数。如果没有亲自或通过代理人出席法定人数，则不得在 股东大会上开展任何业务。董事会无权放弃我们公司章程中规定的法定人数要求。弃权票和经纪人 无票将被视为出席，以确定提案是否达到法定人数。

查阅账簿和记录

根据 爱尔兰法律，股东有权：（1）获得我们的公司备忘录和章程以及爱尔兰政府修改公司备忘录的任何法案的副本；（2）查看并获取我们的 股东大会和决议的副本；（3）查看和接收股东名册、董事和秘书名册、董事利益登记册和我们保存的其他法定登记册的副本；（4）) 收到 份以前的财务报表以及董事和审计师报告的副本在年度股东大会之前发送给股东；以及（5）接收我们子公司的财务报表，该财务报表 此前曾在年度股东大会之前发送给股东。我们的审计师还有权检查我们所有的账簿、记录和凭证。审计报告必须在年度股东大会前21天与我们的经审计的财务报表一起分发给 股东，并且必须在我们的年度股东大会上提交给股东。

收购权和评估权

有多种收购爱尔兰上市有限公司的机制，包括：

•

根据《爱尔兰公司法》经法院批准的安排计划。与股东的安排计划 需要爱尔兰高等法院的法院命令并在为批准该计划而召开的会议上获得：（1）按价值计算的75％的有表决权股东的批准；（2）有表决权的股东人数超过50％；

•

通过第三方对我们所有股份的要约。如果我们 80% 或以上股份 的持有人接受了股份要约，则法律可能要求其余股东也必须转让其股份。如果投标人未行使其挤出权，则 不接受的股东也有法定权利要求投标人以相同的条件收购其股份。如果我们的股票在都柏林泛欧交易所或欧盟 的其他受监管证券交易所上市，则该门槛将提高到90％；以及

21

•

根据欧盟跨境 边境合并指令（欧洲议会和理事会关于有限责任公司跨境合并的第2017/1132/EU号指令），与欧洲经济区注册的公司进行合并。此类合并必须得到特别决议的批准（根据爱尔兰法律，爱尔兰公司与欧洲经济区以外的公司之间的合并没有法定合并制度 ，但爱尔兰法律仍然允许根据合并 协议等协议转移所有资产和负债）。

根据爱尔兰法律，不要求公司的股东批准公司的全部或几乎全部财产和资产的出售、租赁或 交换。但是，我们的公司章程规定，在相关记录日期，大多数已发行有表决权股份的持有人投赞成票才能批准其全部或几乎所有财产或资产的出售、租赁或交换。

股份权益的披露

根据《爱尔兰公司法》，收购或停止持有爱尔兰公共有限公司 3% 股份的股东必须进行通知。因此，如果交易导致股东将对我们3％或以上的股份感兴趣；或者如果交易导致对我们3％以上股份感兴趣的股东 不再如此感兴趣，则我们的股东必须向我们发出这样的通知。如果股东对我们超过3％的股份感兴趣，则其权益的任何变动，如果其总持股量超过最接近的整数 百分比，无论是增加还是减少，都必须通知我们。相关百分比数字是参照股东感兴趣的股票的总面值占我们总股本面值的比例计算得出的。如果股东利息的百分比水平不等于整数，则该数字可以四舍五入到下一个整数。所有此类披露应在交易或导致通知要求的股东权益变更后的 5 个工作日内通知我们。如果某人未能遵守上述通知要求，则该人不得通过诉讼或法律程序直接或间接强制执行该人持有的与我们的任何有关股份有关的任何种类 的任何权利或利益。但是，该人可以向法院申请恢复有关股份的 所附的权利。

除上述披露要求外，根据《爱尔兰公司法》，我们可以通过 书面通知要求我们知道或有合理理由认为存在或在紧接此类通知发布之日前三年内的任何时候对我们的相关股份 资本中包含的股份感兴趣的人，以：(a) 说明情况是否如此，以及 (b) 该人持有或持有的地点在此期间持有我们股票的权益，以提供我们可能要求的进一步信息，包括这些 人的详细信息拥有我们股票中过去或现在的权益。针对通知提供的任何信息都必须在通知中规定的合理时间内以书面形式提供。

如果我们向持有或曾经对我们的股票感兴趣的人发出了此类通知，而该人未能在规定的合理时间内向我们提供所要求的任何信息 ，则我们可以向法院申请命令，指示受影响的股票受到某些限制。

根据爱尔兰公司法，法院可以对股票施加的限制如下：

•

这些股份的任何转让，如果是未发行的股票，则对 股票发行权的任何转让和任何股份的发行，均无效；

•

不得对这些股份行使任何表决权；

•

不得根据这些股份的权利或根据向 这些股份的持有人提出的任何要约再发行股份；以及

•

不得就这些股份支付我们应付的任何款项，无论是资本还是其他方面。

22

如果我们的股票受这些限制的约束，法院可以下令出售 股票，也可以指示股票停止受这些限制的约束。不遵守这样的法院命令是刑事犯罪。

反收购条款

与感兴趣股东的业务 合并

我们的公司章程包括一项类似于《特拉华州 通用公司法》第203条的规定，该条款通常禁止我们在利益相关股东成为利益相关股东之日起的三年内与该股东进行业务合并，除非一般而言：

•

我们的董事会批准了该交易，该交易导致该股东成为感兴趣的 股东；

•

交易完成后，导致股东成为感兴趣的股东， 股东至少拥有该交易开始时已发行的有表决权股份的85％，但不包括为确定已发行有表决权的股份（但不包括由 利益相关股东拥有的已发行有表决权的股份）、身为董事和高级管理人员以及某些员工股份计划而拥有的有表决权的股份；或

•

业务合并由我们董事会批准，并在年度或特别的 股东大会上通过特别决议予以授权，不包括利益相关股东为此目的所投的任何投票。

业务合并通常定义为合并、资产或股票出售或其他交易，从而为感兴趣的股东带来经济利益 。利益股东通常定义为与关联公司和关联公司一起拥有或在有关日期前三年内拥有我们 15% 或更多已发行的 有表决权股份的人。

股东权益计划和股票发行

爱尔兰法律并未明确禁止公司发行股票购买权或采用股东权益计划作为反收购 措施。但是，爱尔兰法律没有关于此类计划的有效性的直接相关判例法，根据爱尔兰法律，实施此类计划可能需要股东的批准。此外，这样的计划将受下述爱尔兰 收购规则的约束。

根据下述爱尔兰收购规则，董事会还有权根据其可能确定的条款和条件发行我们的任何 已授权和未发行的股票，任何此类行动都应符合我们的最大利益。但是，任何优先股发行的条款和条件都可能阻止 的收购或其他交易，部分或大部分普通股的持有人认为符合其最大利益，或者持有人可能获得高于当时股票市场价格的溢价。 董事会表示，未经股东事先批准，它不会批准出于任何防御或反收购目的或实施任何股东权利计划的目的发行或使用任何优先股。在 这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股来筹集资金、融资或收购需求或机会，这实际上会使收购我们或其他收购交易变得更加困难或昂贵，如果董事会发行额外的普通股，情况也可能如此。

爱尔兰收购 规则和重大收购规则

第三方寻求收购我们股份30％或以上的投票权 权的交易将受1997年《爱尔兰收购小组法》和根据该法制定的《爱尔兰收购规则》的管辖，并将受爱尔兰收购小组的监管。下文介绍了《爱尔兰收购规则》的一般原则和《爱尔兰收购规则》的某些 重要方面。

23

一般原则

爱尔兰收购规则建立在以下一般原则之上，这些原则将适用于爱尔兰收购 小组监管的任何交易：

•

如果要约，应给予目标公司所有类别的股东同等待遇，并且如果某人获得了公司的控制权，则必须保护其他证券持有人；

•

目标公司的证券持有人必须有足够的时间才能就要约做出明智的 决定；

•

公司的董事会必须为整个公司的利益行事。如果目标公司 董事会就要约向证券持有人提供建议，则必须就实施要约对就业、就业条件和目标公司营业地点的影响提出建议；

•

不得在目标公司或与要约有关的任何其他公司的证券中创建虚假市场；

•

投标人只有在确保能够完全履行所提出的对价后才能宣布报价；

•

目标公司受其证券报价的阻碍时间不得超过合理的时间。这是 对报价将破坏现状的认可 日常经营目标公司，尤其是在要约具有敌意的情况下，目标公司董事会必须转移注意力 以抵制该要约；以及

•

大规模证券收购（无论此类收购是通过一笔 交易还是通过一系列交易进行）只能以可接受的速度进行，并且必须充分和及时地进行披露。

强制出价

在某些 情况下，《爱尔兰收购规则》可能要求收购我们股票或其他投票权的人对我们剩余的已发行股票提出强制性现金要约，其价格不低于收购方（或与收购方一致行动的任何一方）在过去12个月中为股份 支付的最高价格。除非爱尔兰收购小组另行同意，否则如果收购股份将 (i) 将收购方 的总持股量（包括与收购方一致行事的任何一方的持股量）增加到占我们投票权30％或以上的股份，或者（ii）某人（连同其协调会 方）持有占美国投票权30％或以上的股份，则触发此强制性出价要求我们在收购生效后，提高该人持有的投票权的百分比（连同其音乐会）在12个月内上涨0.05％。持有占公司投票权50％以上的股份的任何人（不包括与持有人一致行动的任何一方）在购买额外证券时不受这些强制性要约要求 的约束。

自愿出价；提供现金报价的要求和最低价格要求

自愿报价是不是强制性报价。如果投标人或其任何一致方在要约期开始前三个月的 期限内收购了我们的普通股，则要约价格必须不低于竞标人或其一致方在此期间为我们的普通股支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为这样做是适当的，则爱尔兰收购小组有权将回顾期延长至12个月。

如果投标人或其任何一致方在要约期开始前的12个月内收购了我们的普通股（i），占我们普通股总额的10％以上，或（ii）在要约期开始后的任何时候，该要约应以现金进行（或附带全额

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现金替代方案），每股普通股的价格应不低于投标人或其一致方在 要约期开始前12个月期间以及在（ii）要约期开始之前的12个月期间内支付的最高价格。如果爱尔兰收购小组考虑到一般原则，认为这样做是公正和适当的，则爱尔兰收购小组可以将本规则适用于在要约期开始之前的12个月内收购了我们普通股总额不到10％的投标人。

要约期通常从首次宣布要约或拟议要约之日开始。

重大收购规则

爱尔兰 收购规则还包含有关大规模收购股份的规则，这些规则限制了个人增加其持有的股份和股份权利的速度，使其总计达到我们 股份表决权的15％至30％。除非在某些情况下，否则禁止对占我们股份表决权10％或以上的股份进行收购或一系列收购，如果此类收购与已持有的股份或 权利合计，将导致收购方持有我们股份的15％或以上但不到30％的表决权，并且此类收购是在七天内进行的。这些规则还要求加快披露与此类持股相关的股份或股份的收购 。

令人沮丧的行动

根据爱尔兰收购规则，一旦 董事会收到可能导致要约或有理由相信要约即将到来的方法，我们董事会不得采取任何可能阻碍我们股票要约的行动，除非下文另有说明。可能令人沮丧的行为，例如（i）发行股票、期权或可转换证券， 或赎回或购买我们的证券（在宣布要约之前签订的合同或董事会有理由相信要约即将到来的合同除外），（ii）重大收购或出售， （iii）签订正常业务过程以外的合同或（iv）除以外的任何行动在执行过程中，禁止寻求可能导致报价失败的替代报价要约或在董事会有理由相信要约即将到来的任何时候 。在以下情况下，该禁令有例外情况：

•

该行动由受要约人在股东大会上批准；或

•

经爱尔兰收购小组同意，其中：

•

爱尔兰收购小组确信该行动不会构成令人沮丧的行动；

•

50% 投票权的持有人书面表示他们批准了拟议的行动，并将在股东大会上投赞成票；

•

该行动是根据在宣布要约之前签订的合同采取的；或

•

采取此类行动的决定是在宣布要约之前做出的，要么已至少部分实施 ，要么处于正常业务过程中。

公司治理

我们的公司章程委托 日常我们的管理层 加入董事会。然后，董事会可以将我们的管理权委托给委员会、高管或管理团队，但无论如何，根据爱尔兰法律，董事们仍将负责适当管理我们的事务。

我们的 备忘录和公司章程中反映的公司治理指导方针和公司治理总体方针以及我们的内部政策和程序以美国惯例为指导

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适用的联邦证券法律法规和纽约证券交易所的要求。尽管我们是一家爱尔兰上市有限公司，但我们不受都柏林泛欧交易所 的上市规则或英国金融行为监管局的上市规则的约束，因此我们不受也不会采用《英国公司治理守则》、投资协会发布的任何指导方针或Pre-Emption Group原则声明或任何其他非法定的爱尔兰或英国治理标准或准则。尽管我们采用的 美国公司治理标准与《英国公司治理守则》和其他爱尔兰/英国治理标准或指导方针之间有许多相似之处和重叠之处，但也存在差异，特别是在授予董事会发行股份 资本和进行股票回购的授权范围以及确定董事独立性的标准方面。

期限； 解散；清算后的权利

我们的期限是无限的。我们可以随时通过 股东自愿清盘或债权人清盘的方式解散和清盘。如果是股东自愿清盘，则需要获得不少于75％的股东的同意。我们也可以根据债权人或公司执法总监的申请通过 法院命令予以解散（前提是法院根据公司执法总监的请愿书认为我们解散符合公共利益），或者 公司注册局（通过罢免）作为我们未能提交某些申报表的执法措施。

在我们的备忘录和公司章程或董事不时发行的任何优先股的条款中， 可以规定股东在解散或清盘时归还我们资产的权利。 特别是优先股的持有人可能有权在我们解散或清盘 中享有优先权。如果公司章程中没有关于解散或清盘的具体条款，则根据任何债权人的优先权，资产将按所持股份的实收面值的比例分配给股东。我们的公司章程规定，我们的普通股东有权按比例参与清盘，但他们这样做的权利可能受到 任何优先股股东根据任何系列或类别优先股的条款参与的权利。

证券交易所上市

我们的普通股在纽约证券交易所上市，股票代码为JCI。

未经认证的股票

根据 爱尔兰公司法，股东有权应要求获得股票证书，但须支付象征性费用。

股份的转让和 登记

我们的股票登记册由我们的过户代理维护。在此股份登记册中的注册决定了我们 的成员资格。我们以实益方式持有股份的股东不是此类股份的记录持有者。相反，存托机构（例如作为DTC提名人的Cede & Co.）或其他被提名人是此类股票的记录持有人。 因此，从实益持有此类股份的人向同样通过同一存管机构或其他被提名人实益持有此类股份的人进行的股份转让将不会在我们的官方股份登记册中登记，因为 存管机构或其他被提名人仍将是此类股份的记录持有人。

爱尔兰法律在 中必须有书面转让文书，才能在我们的官方股份登记册上登记任何股份的转让（i）直接持有此类股份的人向任何其他人的转让，（ii）从实益持有此类股份的人向直接持有此类股份的人， 或（iii）从实益持有此类股份的人向其他实益持有此类股份的人进行的转让（如果转让涉及

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变更作为转让股份记录所有者的存管机构或其他被提名人。直接持有股份的股东还需要一份转让工具才能将 这些股份转入自己的经纪人账户（反之亦然）。此类转让文书可能会产生爱尔兰印花税，必须在爱尔兰官方股票登记册上登记转让之前缴纳这笔印花税。

我们可以全权酌情支付或要求我们的关联公司支付任何印花税。我们的公司章程规定，如果 发生任何此类付款，我们有权 (i) 向买方寻求补偿，(ii) 抵消此类股票的未来股息，以及 (iii) 对该买方收购的普通股以及为此类股票支付的任何股息申请 第一和永久留置权。股份转让的各方可以假设与我们的普通股交易相关的任何印花税已支付，除非我们另行通知 其中一方或两方。

我们的公司章程授权我们的秘书（或其被提名人） 代表转让方签发转让文书。为了帮助确保定期更新官方股票登记册以反映通过普通电子 系统进行的普通股交易，我们定期出示与支付印花税的任何交易相关的任何必需的转让文书（受上述报销和抵消权的约束）。如果 我们通知股份转让的一方或双方我们认为此类转让需要缴纳印花税，而我们不会支付此类印花税，则这些当事方可以自己安排 执行所需的转让文书（并可能为此目的要求我们提供一份转让文书），或者要求我们代表转让方签发转让文书形式由我们决定。无论哪种情况，如果股份转让双方在转让文书上盖了正式盖章（在要求的范围内），然后将其提供给我们的过户代理人，则受让人将在我们 官方爱尔兰股票登记册上注册为相关股份的合法所有者（受以下所述事项约束）。

我们的董事拥有拒绝登记 转让文书的一般自由裁量权，除非转让仅涉及一类股份，转让文书附有与之相关的股份证书以及董事为证明 转让人有权进行转让而合理要求的其他证据，向我们支付10美元或更少的金额，转让文书支持不超过四份受让人，它存放在我们的注册办事处或董事会 等其他地方董事可以任命。

董事可以在董事可能不时决定的时间和期限内暂停转让登记， 不得超过每年的整整 30 天。

组建；财政年度；注册办事处

我们于2014年5月9日作为一家上市有限公司（名为泰科国际有限公司）在爱尔兰注册成立， 公司注册号为543654。我们的财政年度于每年的9月30日结束，我们的注册地址是爱尔兰科克市艾伯特码头一号T12 X8N6。

没有偿债基金

普通股没有 的偿债基金准备金。

对进一步的电话或评估不承担任何责任

当特此发行的普通股发行时，它们将按时有效发行，全额支付， 不可评税。

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优先股的描述

以下对JCis优先股重要条款的描述基于其爱尔兰备忘录和公司章程 的规定。本描述不完整，受爱尔兰法律和我们的公司备忘录和章程的适用条款的约束，这些备忘录和章程作为注册声明的附录提交，本招股说明书构成 部分。

董事会有权发行我们全部的授权优先股资本（即，根据股东根据普通决议每年授权，最高可达 2亿股优先股，每股面值0.01美元），但总限额不得超过我们已发行股本的约33％。 当前的年度授权将在2023年年度股东大会之日或2023年9月9日过期，除非续期（授权将在我们的2023年年度股东大会上提出，如果 获得批准，将在我们的2024年年度股东大会之日或2023年年度股东大会（以较早者为准）后的18个月到期）。此类授权包括在 上发行的优先股非先发制人依据，可酌情决定优先股的附带条款，包括投票权、股息和转换权以及在股息和清算方面相对于 其他类别股份的优先权。

尽管有这种授权，但根据《爱尔兰收购规则》 ，董事会不得在向我们提出要约或据信即将要约的时期内发行任何股票，包括优先股，除非 (i) 在 股东大会上获得股东批准；(ii) 在不构成阻碍要约的行动基础上获得爱尔兰收购小组的同意；(iii) 由爱尔兰收购小组批准并获得我们 50% 以上的投票权 权持有人的批准；(iv)如果股票发行合同是在该期限之前签订的，则需获得爱尔兰收购小组的同意；或 (v) 在 股票的发行是由我们董事会在该期限之前决定的，并且在该期限之前已采取行动实施发行（无论是部分还是全部），要么在正常情况下发行，要么在正常情况下发行，则获得爱尔兰收购小组的同意 业务。

我们的董事会此前曾表示，未经股东事先批准，它不会批准出于任何防御或反收购目的或实施任何股东权利计划而发行或 使用任何优先股。在这些限制范围内，董事会可以批准发行或使用优先股来筹集资金 、融资或收购需求或机会，这实际上会使我们的收购或其他收购交易变得更加困难或昂贵，董事会发行额外的普通 股也可能如此。

我们的公司章程规定，董事会有权在未经股东批准的情况下决定我们发行的优先股 的条款。优先股在股息、清盘权或投票方面可能以我们的董事可能决定的方式被优先考虑。优先股也可以由优先股的持有人选择赎回，或者 可以选择兑换，也可以转换为我们任何其他类别或类别的证券的股票，具体取决于此类优先股的条款。

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存托股份的描述

我们可以选择提供优先股的部分权益，而不是全额优先股。在这种情况下，可以为存托股票发行存托 收据，如适用的招股说明书补充文件和/或其他发行材料中所述，每张存托凭证将代表特定类别或系列优先股股份的一小部分。

以存托股份为代表的任何一系列优先股都将根据我们与存托人之间的存款协议存放。 招股说明书补充文件和/或其他与一系列存托股份相关的发行材料将列出存托股份的存托人的名称和地址，并总结存款协议的重大条款。在 存款协议条款的前提下，存托股份的每位所有者将有权按该存托股份所代表优先股的适用比例享有此类存托股份所代表优先股 的所有权利和优惠，包括股息和清算权以及将优先股转换为其他证券的任何权利。

适用的招股说明书补充文件将描述我们提供的任何存托股票的特定条款。您应查看发行存托股票所依据的文件 ，适用的招股说明书补充文件中将对此进行更详细的描述。

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购买合同的描述

我们可能会发行购买或出售我们的债务证券的购买合同，包括由TFSCA共同发行的债务证券 ，或第三方的股权证券或证券，包括我们的任何关联公司、一篮子此类证券、此类证券的一个或多个指数或适用的招股说明书补充文件中规定的上述任何组合。

我们可能会签发购买合同，要求持有人向我们购买证券，并规定 我们有义务在未来的某个日期以收购价格（可能基于公式）向持有人出售指定或不同数量的证券。或者，我们可能会签发购买合同，规定我们有义务从持有人那里购买，并责成持有人 在未来的某个日期以收购价格（可能基于公式）向我们出售指定或不同数量的证券。我们可以按照适用的招股说明书补充文件的规定，通过交付标的证券或 通过交付此类购买合同的现金价值或以其他方式可交付的财产的现金价值来履行我们在任何购买合同中的义务（如果有）。适用的招股说明书补充文件将规定持有人 购买或出售此类证券的方法，以及任何加速、取消或终止条款或其他与购买合同结算有关的条款。

购买合同可能要求我们定期向其持有人付款，反之亦然，这些款项可能是无抵押的，也可能是 预先注资，可以按当期或延期支付。购买合同可能要求其持有人以适用的招股说明书补充文件中所述的特定方式担保其在合同下的债务。 或者，购买合同可能要求持有人在按照适用的招股说明书补充文件所述签发购买合同时履行其义务。

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认股权证的描述

我们可能会不时发行一个或多个系列的认股权证，以购买我们的债务证券，包括TFSCA共同发行的债务证券或股权证券。如适用的招股说明书补充文件所述，我们可能会单独发行认股权证，或与一份或多份额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股或这些 证券的任意组合一起发行。如果我们作为单位的一部分发行认股权证，则随附的补充文件将说明在认股权证到期日之前，这些认股权证是否可以与该单位 中的其他证券分开。

以下是我们可能 提供的认股权证的某些一般条款和规定的描述。认股权证的更多条款将在适用的招股说明书补充文件中描述。您应阅读相关招股说明书补充文件中描述的我们提供的任何认股权证的特定条款，以及与特定认股权证相关的任何认股权证协议 ，以了解可能对您重要的条款。

在 适用的情况下，适用的招股说明书补充文件将包含以下条款以及与认股权证相关的其他信息：

•

认股权证的具体名称和总数以及我们发行认股权证的价格；

•

支付发行价（如果有）和行使价的货币或货币单位；

•

行使认股权证的权利的开始日期和该权利的到期日期，或者， 如果你不能在这段时间内持续行使认股权证，则是你可以行使认股权证的一个或多个具体日期；

•

认股权证是以完全注册的形式还是不记名形式、最终形式还是全球形式发行，还是以 这些形式的任意组合发行，尽管在任何情况下，单位中包含的认股权证的形式都将对应于该单位和该单位中包含的任何证券的形式；

•

任何适用的美国联邦所得税重大后果；

•

认股权证代理人以及任何其他存管机构、执行或付款代理人、 过户代理人、注册机构或其他代理人的身份；

•

在任何 证券交易所行使认股权证时可购买的认股权证或任何证券的拟议上市（如果有）；

•

行使 认股权证时可购买的债务证券的名称、本金总额、货币和条款，以及购买此类本金的价格；

•

行使认股权证时可购买的优先股数量、存托股份数量或普通股数量以及购买这些股份的价格；

•

优先股或普通股的名称和条款；

•

如果适用， 发行认股权证的债务证券、优先股或普通股的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证和相关债务证券、优先股或 普通股可单独转让的起始和之后的日期；

•

任何时候可以行使的认股权证的最低或最大金额（如果适用）；

•

有关账面输入程序的信息（如果有）；

•

认股权证的反稀释或其他调整条款（如果有）；

•

任何赎回或看涨条款；

•

认股权证是单独出售，还是与其他证券作为单位的一部分一起出售；以及

•

认股权证的任何其他条款，包括与交易所和 行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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单位描述

我们可以以任何组合方式发行由本招股说明书中描述的一种或多种其他证券组成的单位。每个单位还可能 包括债务债务，包括TFSCA共同发行的债务证券，或与我们无关的第三方的其他证券，例如美国国债。每个单位的发放将使该单位的 持有人也是该单位中每种证券的持有人。因此，单位的持有人将拥有与每种所含证券的持有人相同的权利和义务。发行单位时所依据的适用单位协议可以 规定，在指定日期之前的任何时间或任何时候，不得单独持有或转让该单位中包含的证券。

适用的招股说明书补充文件将描述根据其提供的单位的条款，包括以下一项或多项：

•

单位和构成单位的证券的名称和条款，包括这些证券是否以及在 什么情况下可以单独持有或转让；

•

有关单位或构成这些单位的证券 的发行、支付、结算、转让或交换的任何规定；

•

管理单位的任何协议的条款；

•

与单位相关的美国联邦所得税注意事项；以及

•

这些单位将以完全注册的形式发行，还是以全球形式发行。

上述描述和适用的招股说明书补充文件中对单位的任何描述均不够完整，受每份单位协议以及与此类单位相关的抵押品安排（如果适用）的约束，并受其全部限制。

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分配计划

我们以及TFSCA（如果适用）可以通过代理人、向承销商或交易商出售所发行的证券、通过这些销售方法中的任何一种组合或通过招股说明书补充文件中描述的任何其他方法，直接向一个或多个 购买者出售所发行的证券。证券的分销可能会不时地通过一项或多项交易进行，包括大宗交易 以及在纽约证券交易所或任何其他有组织市场上进行证券交易的交易。证券可以按固定价格出售，价格可能会发生变化，也可以按照 出售时的市场价格、与现行市场价格相关的价格或协议价格出售。对价可以是现金或双方协商的其他形式。代理人、承销商或交易商可能会因发行和出售 证券而获得报酬。这种补偿可以是从我们或证券购买者那里获得的折扣、优惠或佣金的形式。我们和 TFSCA（如适用）将确定具体的分配计划，包括任何 承销商、经销商、代理商或直接购买者及其薪酬、收购价格以及我们和 TFSCA（如适用）将从销售中获得的收益，以招股说明书补充文件形式确定。

对于根据本货架注册声明进行的任何特定发行，承销商可以参与稳定 交易、超额配股交易、涵盖交易的辛迪加和罚款竞标。

•

稳定交易允许出价购买标的证券，前提是稳定出价不超过 指定的最高价格。

•

超额配股是指承销商出售的证券数量超过 承销商必须购买的证券数量，从而形成辛迪加的空头头寸。空头头寸可以是空头头寸，也可以是空头空头头寸。在担保空头寸中， 承销商超额配售的证券数量不超过其根据超额配股权可能购买的证券数量。在赤裸空头寸中，所涉及的证券数量大于超额配股权中的证券数量。 承销商可以通过行使超额配股权和/或在公开市场上购买证券来平仓任何空头头寸。

•

涵盖交易的辛迪加涉及在分配完成后 在公开市场上购买证券，以弥补有总配股权的辛迪加空头头寸。在确定平仓空头头寸的证券来源时，承销商将考虑公开市场上可供购买的证券 的价格与通过超额配股权购买证券的价格进行比较等。如果承销商出售的证券数量超过超额配股权（裸空头 头寸）所能承保的数量，则只能通过在公开市场上购买证券来平仓。如果承销商担心 公开市场上的证券价格在定价后可能面临下行压力，这可能会对购买本次发行的投资者产生不利影响，则更有可能形成赤裸空头寸。

•

当最初由辛迪加成员出售的证券 是在稳定或银团担保交易中购买以弥补辛迪加空头头寸时，罚款竞标允许代表从辛迪加成员那里收回卖出特许权。

这些稳定交易、涵盖交易的辛迪加和罚款出价可能会提高或维持证券的市场 价格，或者防止或延缓证券市场价格的下跌。因此，证券的价格可能会高于公开市场上可能存在的价格。这些交易可能在 在纽约证券交易所或其他地方进行，如果开始，可以随时终止。

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强制执行民事责任

JCI是一家根据爱尔兰法律组建的上市有限公司。JCI的某些董事和执行官可能是非美国居民。这些非居民和江森自控的全部或很大一部分资产位于美国境外。因此， 可能无法在美国境内向这些人或江森自控送达诉讼程序，也无法对此类人员或江森自控执行此类法院根据美国联邦证券法的 民事责任条款作出的判决。律师告知江森自控，在执行美国法院判决的诉讼中，对非美国居民的江森自控和/或其执行官和董事在爱尔兰执行完全基于美国证券法的责任的可执行性尚不确定，必须符合爱尔兰法院解释的国际私法规则下的 标准。

TFSCA 是根据卢森堡法律注册和组建的股份有限责任公司 。TFSCA的某些董事和执行官是也可能不是美国居民。这些 非居民人员和江森自控的全部或大部分资产位于美国境外。因此，可能无法在美国境内向此类人员或强生 控制机构送达诉讼程序，也无法对此类人员或江森自控执行此类法院根据美国联邦证券法民事责任条款作出的判决。律师告知江森自控 ，在执行美国法院判决的诉讼中，卢森堡对非美国居民的TFSCA和/或其执行官和董事在执行美国法院判决时对完全基于美国证券法的 负债的可执行性尚不确定，需要满足卢森堡法院解释的国际私法规则的检验。

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法律事务

普通股和优先股的有效性以及爱尔兰法律规定的与本招股说明书 提供的其他证券相关的某些事项将由Arthur Cox LLP转交给JCI。根据卢森堡法律，与本招股说明书提供的证券有关的某些事项将由Allen & Overy转交给TFSCA， Société en Sommandite Simple。本招股说明书中提供的债务证券、存托股份、购买合同、认股权证和单位的有效性将由位于纽约的辛普森·萨切尔和巴特利特律师事务所转交给江森自控和TFSCA。

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专家们

本招股说明书中参照截至2022年9月30日止年度的10-K表年度报告，对财务报告（包含在 的管理层财务报告中）内部控制的有效性的财务报表和管理层对财务报告内部控制有效性的评估 是根据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所授权提交的报告纳入的作为审计和会计方面的专家。

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700,000,000 美元于 2029 年到期的 5.500% 优先票据

招股说明书补充文件

联合 读书经理

花旗集团

摩根大通

摩根 斯坦利

道明证券

美国银行证券

巴克莱

法国农业信贷银行CIB

ING

US Bancorp

联合经理

澳新银行 证券

BBVA

丹斯克市场

德意志 银行证券

中国工商银行标准

西伯特·威廉姆斯·尚克

渣打银行

UniCredit 资本市场

2024 年 4 月 16 日