美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格：10-K

☒ 根据1934年证券交易法第13或15（d）条的年度报告

截至的财政年度：*12月 31, 2022

或

 ☐ 根据《1934年证券交易法》第13或15（d）条的过渡报告

对于从_

委员会文件编号：000-50155

必迈医药。 

(注册人的确切姓名载于其章程)

212542 0028

（注册人的电话号码，包括 地区代码）

根据该法第12(B)节登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：

无

如果注册人是《证券法》第405条中定义的知名 经验丰富的发行人，则通过复选标记进行验证。是的 ☒ 不是

如果注册人不需要根据该法案第13条或第15（d）条提交报告，请勾选标记。是的 ☒ 不是

通过勾选标记确认注册人是否：（1） 在过去12个月内（或在注册人被要求提交此类报告的较短期限内）提交了1934年证券交易法第13或15（d）条要求提交的所有报告 ，以及（2）在过去90天内一直遵守此类提交要求 。☒ 是**☐No

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或注册人被要求提交和发布此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T法规(本章第232.405节)第405条要求提交和发布的每个交互数据文件。☒：是**☐No

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中的 “大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和 “新兴成长型公司”的定义。

如果是新兴成长型公司，用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否已就其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国法典》第15编第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告进行内部控制的有效性提交了一份报告，并证明其管理层对编制或发布其 审计报告的注册会计师事务所的财务报告内部控制的有效性进行了评估。☐

如果证券是根据该法第12(B)条登记的，请用复选标记表示登记人的财务报表是否反映了对以前发布的财务报表的错误更正。☐

用复选标记表示这些错误 更正中是否有任何重述需要对注册人的任何高管在相关恢复期间根据§240.10D-1(B)收到的基于激励的薪酬进行恢复分析。☐

用复选标记表示注册人是否为 空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)。☐是这样的：☒*否

截至2023年4月26日，注册人 已4,384,780普通股，每股面值0.001美元，已发行和流通股。

必迈医药。

表格10-K

目录

有关前瞻性陈述的警示说明

除历史事实外，本年度报告中包含的10-K表格中的某些陈述可被视为符合1933年《证券法》(修订后)第27A节、《证券法》(经修订)、《1934年证券交易法》(修订版)第21E节的前瞻性表述。 我们打算将所有此类前瞻性表述纳入《证券法》和《交易法》(视法律适用而定)中关于前瞻性表述的安全港条款。此类陈述尤其包括有关我们的计划、战略和前景的陈述，并受某些风险和不确定性以及已知和未知风险的影响，这些风险和不确定性可能会导致实际结果与预测或预期的结果大不相同。因此，此类声明并不是对我们未来业绩的保证。此类前瞻性陈述一般可以通过我们使用的前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“将”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“预期”、“预期”、“估计”、“相信”、“继续”或其他类似词汇。

如果一个或多个影响我们前瞻性信息和声明的因素被证明是不正确的，那么我们的实际结果、表现或成就可能与本10-K表格年度报告以及我们提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的其他报告和注册声明中的前瞻性信息和声明中明示或暗示的 大相径庭。因此，我们提醒您 不要过度依赖我们的前瞻性信息和陈述。我们不会更新前瞻性陈述以反映实际结果或影响前瞻性陈述的因素的变化。前瞻性信息和陈述不应被视为预测，也不应成为投资者评估我们的主要依据。我们普通股的任何投资者都应该 考虑我们提交给美国证券交易委员会的文件中披露的所有风险和不确定性，所有这些都可以在美国证券交易委员会的网站上访问： http://www.sec.gov.我们没有义务更新或修改前瞻性陈述，以反映假设的变化、意外事件的发生或未来经营业绩的变化。

财务报表和货币列报

我们按照美国普遍接受的会计原则编制我们的合并财务报表，并以美元发布我们的财务报表。 本年度报告中包括的所有股票和每股信息已进行调整，以反映自2022年2月3日起生效的5股1股反向拆分和2022年12月9日起生效的10股1股反向拆分。

第一部分

项目1.业务

“公司”(The Company)

必迈医药有限公司为一间于特拉华州注册成立的控股公司，透过在中华人民共和国Republic of China(“中国”或“中国”)的营运附属公司及在中国、英属维尔京群岛及中华人民共和国香港特别行政区(“香港”)的控股公司附属公司进行业务。我们的公司结构不包含可变的利益实体。我们不是一家中国运营的公司，我们的结构给投资者带来了独特的风险。在此使用的术语“我们”、“BIMI”和“公司”是指必迈医药，特拉华州的一家公司，及其子公司。

我们于2000年10月31日根据特拉华州的法律成立为加利过程公司。2001年12月31日，Gali Process，Inc.更名为Global Broadcast Group，Inc.。2004年11月12日，Global Broadcast Group，Inc.更名为美国诊断公司。 2007年3月15日，我们更名为美国NF节能公司，2009年8月24日，我们更名为NF节能公司。 2019年12月16日，我们更名为博奇国际医疗有限公司，以反映我们对医疗保健行业的新关注。 2021年6月21日，我们更名为必迈医药。

必迈医药是一家上市公司，投资者持有我们的普通股，作为一家控股公司，我们的任何业务都不进行。我们所有的子公司都是全资拥有的。本公司及其各子公司的注册地点、法人类型、主要活动和所有权权益清单如下：

下图说明了我们的控股公司 结构：

与中国政府有关的重要因素 对我们运营业务的监督。

由于我们在中国的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性 。中国的经济与其他国家的经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府介入的数量、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。例如，我们的财务状况和经营结果可能会受到政府对资本投资的控制或当前适用于我们的税收法规的变化 的不利影响。此外，中国政府过去实施了一些措施，包括加息，以控制经济增长速度，防止经济过热。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，这可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

根据《控股外国公司问责法》获得的地位

2021年12月，美国证券交易委员会通过了实施《追究外国公司责任法案》的规则(《最终规则》)。《美国上市公司会计准则》包括： 美国证券交易委员会需要确定那些提交年度报告的发行人，这些发行人的审计报告由位于外国司法管辖区的独立注册会计师事务所出具，而上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)由于会计师事务所管辖范围内的非美国权威机构(“委员会确定的 发行人”)的立场而无法完全检查或调查 。HFCAA还要求，如果PCAOB自2021年以来连续三年无法检查发行人的独立注册会计师事务所，美国证券交易委员会应禁止发行人在美国注册的证券在美国的任何全国性证券交易所或场外交易市场进行交易。2022年12月，《加快追究外国公司责任法案》修订了HFCAA，将三年的期限缩短为两年。

根据最终规则，美国证券交易委员会通过了提交和披露要求，修改了Form 10-K和其他年度报告表格，并建立了识别发行人的程序，并 按照HFCAA的要求禁止交易某些注册人的证券。具体地说，最终规则要求每个经欧盟委员会确认的发行人每年在其年度报告到期日或之前向美国证券交易委员会提交文件，以确定其并非由其公共会计师事务所海外管辖范围内的政府实体拥有或控制，并要求美国证券交易委员会按照根据1934年《证券交易法》(经修订的《交易法》)颁布的规则3b-4所定义的额外指定披露信息。 美国证券交易委员会在发行人提交其年度报告后，以滚动方式将发行人确定为经证监会确认的发行人。并将在发行人连续两年被确定为证监会认定的发行人后，在切实可行的情况下尽快对其实施初步交易禁令。要终止最初或随后的交易禁令，发行人必须证明 它聘请了一家注册会计师事务所，PCAOB已确定它能够进行检查或调查。要获得该认证， 经委员会确认的发行人必须提交财务报表，其中包括由此类注册公共会计师事务所签署的审计报告。

2022年8月，PCAOB与中国证监会(“证监会”)和人民财政部Republic of China签署了《议定书》，迈出了开放PCAOB对总部设在内地和香港的注册会计师事务所进行检查和调查的第一步 中国。2022年9月至11月，PCAOB的工作人员进行了现场检查和调查，2022年12月，PCAOB宣布已完全可以检查和调查总部位于内地中国和香港的注册会计师事务所 ，并确认在PCAOB发布任何新的决定之前，没有委员会确认的 发行人的证券面临根据HFCAA被禁止交易的风险。

鉴于总部位于新加坡的独立会计师事务所Audit Alliance LLP是审计我们将提交给美国证券交易委员会的合并财务报表的主要会计师， 我们相信我们遵守了HFCAA，这应该排除美国证券交易委员会认定我们是委员会指定的发行人的结论，因此我们的普通股将从纳斯达克资本市场退市。有关我们在中国经商的风险和在HFCAA下的地位的详细说明，请参阅“项目1A”。风险因素-与我们在中国做生意有关的风险“。

中国近期的监管动态。

中国政府最近表示有意对在中国境外进行的证券发行和其他资本市场活动以及对中国公司的外国投资施加更多监督和控制。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会大大限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，并导致此类证券的价值大幅下降，在极端情况下变得一文不值。最近，中国政府启动了一系列监管行动和声明，以规范中国的业务经营，包括针对证券市场违法行为的执法行动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围 ，扩大反垄断执法力度。例如，2021年7月，中国政府有关部门公布了《关于加大对证券违法行为打击力度的意见》(《证券意见》) ，强调要加强对中国境外上市公司违法违规证券活动的管理和监管，并提出要采取推进相关监管制度建设等措施，应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2021年11月，中国网信办发布了《网络数据安全管理条例》征求意见稿，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在港上市，必须进行网络安全审查。2023年2月17日，中国证监会发布了《境外上市试行办法》和五份相关指引，并于2023年3月31日起施行，要求 中国境内公司境外发行和上市股权证券向中国证监会备案。

中国政府可能会进一步颁布 相关法律、规则和法规，可能会在数据安全、跨境数据流动、反垄断和不正当竞争以及遵守中国的证券法方面对海外上市的中国公司施加额外和重大的义务和责任。 这些新的法律、规则和法规及其解释和实施是否或如何影响我们还不确定，但除其他外，我们通过在美国、香港或其他市场发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到负面影响，因此，我们普通股的交易价格可能大幅下跌 或变得一文不值。有关我们在中国开展业务的风险的详细说明，请参阅本年度报告 题为“第1A项”的章节。风险因素--与我们在中国做生意有关的风险。“

最近，中国政府在事先没有事先通知的情况下，对中国的经营行为进行了一系列的监管行动和多项公开声明，包括打击证券市场违法行为，加强对中国境外上市公司的监管， 采取新措施扩大网络安全审查范围，加大反垄断执法力度。有关更多详细信息，请 参见“项目1A。风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度有关的不确定性以及中国法律法规的解释和执行可能会限制您和我们可用的法律保护，或导致我们子公司的业务运营发生重大不利变化，损害我们和我们子公司的声誉， 将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值 或变得一文不值。

鉴于这些发展，美国证券交易委员会对寻求在美国证券交易委员会注册证券的中国公司实施了更严格的披露要求。未来任何限制在中国拥有广泛业务的公司进行融资或其他活动的中国、美国或其他法规 都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。一旦中国政府采取任何此类行动，可能会显著限制或完全 阻碍我们向投资者提供或继续提供我们的证券的能力，并可能导致我们普通股的价值显著 下降或变得一文不值。如果从国内或国际投资的角度来看，中国的营商环境恶化， 或者如果中国与美国或其他政府的关系恶化，我们在中国和美国的业务也可能受到不利的影响。有关更多细节，请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意有关的风险-与中国法律制度和中国法律法规的解释和执行有关的不确定性 可能会限制您和我们可以获得的法律保护 或导致我们子公司的业务运营发生重大不利变化，损害我们和我们子公司的声誉，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响，并导致我们的普通股大幅贬值或变得一文不值。

发展我们的业务

战略

我们的战略是构建一个全面的医疗保健生态系统，以线上和线下医疗产品和服务为中心，包括医疗器械和药品的零售和批发销售，以及医院服务。我们打算通过有机增长和收购来扩张。

伯奇正极的收购与后续处置

2019年10月14日，作为我们将重点从能源领域转移到医疗保健业务 的第一步，我们收购了博齐正基药房连锁有限公司(“博奇正基”)， 通过收购持久智慧控股有限公司(“持久”)， 博奇正基‘S母公司100%的股权，博奇正基是一家中国连锁药店的运营商。永续透过其全资附属公司浦工有限公司(“浦工”)及北京鑫荣信实业发展有限公司(“鑫荣信”)拥有博祺正基的全部所有权权益。收购博奇正基的价格包括人民币4,000万元(约合5,655,709美元)和300,000股普通股。300,000股普通股已于2019年10月向卖方发行。现金对价是根据博琦正基的业绩(以其2020年的药房俱乐部会员人数和毛利润衡量)进行收盘后调整的，直到2021年才支付。

收购完成后不久，博奇正基的业务就受到了新冠肺炎传播的严重影响，其收入暴跌。于2020年12月11日，吾等与向吾等出售伯奇政基的四名人士订立《终止及解除协议》(“解除协议”)。 吾等与卖方确认，伯奇政基于日期为2019年4月11日的购股协议(于2020年2月6日修订)所规定的业绩目标将无法达致，因此卖方将无权收取或有人民币4,000万元现金代价或任何其他额外付款。

2020年12月11日，我们签订了一项协议，将博齐正基的所有已发行和未偿还股权出售给第三方，代价为1,700,000美元，将在交易完成时以现金 支付。虽然现金对价是在2020年12月18日收到的，但直到2021年2月2日才收到正式确认交易的通知。

核心组的配置

2019年末，我们承诺了一项计划，即出售我们的传统能源业务--NF Energy Savings Corporation及其子公司(“NF Group”)，以便专注于我们的 医疗保健业务。2020年3月31日，我们达成了一项协议，以1000万美元的价格出售NF集团，交易完成时将以现金支付。 交易于2020年6月23日完成，当时我们收到了1000万美元。

官网收购案

于二零二零年二月一日，吾等订立购股协议，收购重庆冠赞科技有限公司(“冠赞”)，该公司位于中国西南地区最大城市重庆，是一家从事医疗器械及药品分销的公司。根据该协议，吾等同意以人民币100,000,000元(约14,285,714美元)收购观赞及其拥有80%股权的附属公司重庆舒德药业有限公司(“树德”)的所有已发行及已发行股本权益(约14,285,714元)，支付方式为发行19,000股普通股 及现金支付人民币80,000,000元(约11,428,571美元)。2020年3月18日，我们通过交付19,000股普通股完成了对冠赞集团的收购 。现金对价须根据冠赞集团于2020年及2021年的业绩，于完成交易后作出调整。

于二零二零年十一月二十日，收购协议订约方因应冠赞自收购以来的表现订立预付款及修订协议，规定 以普通股股份形式预付人民币20,000,000元或有现金代价。2020年11月30日，我们 发行了2万股当时价值300万美元的普通股作为预付款。2021年8月27日，我们发行了92,000股普通股 ，用于全额支付收购冠赞集团的收盘后对价余额。2021年4月9日，我们 通过对舒德进行直接资本投资，将我们在舒德的股权从约80%增加到约95.2%。

国益堂收购案

于2020年12月9日，我们达成协议，收购重庆市一家民营综合医院的所有者和运营方重庆国医堂医院(“国医堂”)，该医院拥有50张病床和98名员工，包括14名医生、28名护士、43名其他医务人员和13名非医务人员 。根据协议，吾等同意以发行40,000股普通股及支付现金人民币60,000,000元(约9,195,543元)的方式，以人民币100,000,000元(约15,325,905美元)收购国益堂所有已发行及已发行股权。收购于2021年2月2日完成，当时向卖方交付了40,000股普通股。 现金代价人民币60,000,000元(约合9,195,543美元)于2020年12月支付。收购价余额人民币40,000,000元(约6,097,560美元)须根据国益堂于2021年及2022年的业绩在成交后作出调整。 于截至2021年12月31日止年度，国益堂的业绩不合格，因此卖方无权收取任何或有款项。

中山市的收购与处置

于二零二零年十二月十五日，吾等订立股份收购协议，收购巢湖中山微创医院(“中山”)，这是一家位于中国东南地区的民营医院，拥有病床160张，员工95人，其中包括20名医生、48名护士、10名其他医务人员及17名非医务人员。根据该协议，吾等同意以人民币120,000,000元(约18,348,623美元)收购中山所有已发行及已发行的股权，将以发行40,000股普通股及支付现金人民币80,000,000元的方式支付。交易于2021年2月5日完成，当时中山的所有权权益100%转让给我公司。现金代价人民币40,000,000元(约6,116,207美元)已于2020年12月支付予卖方。2021年2月12日，作为对价的一部分，我们向卖方发行了40,000股当时的普通股，价值人民币40,000,000元(约合6,116,207美元)。收购价余额为人民币40,000,000元(约6,116,207美元)，将根据中山于2021年及2022年的业绩在成交后作出调整。

2022年2月1日，我们签订了一项协议修正案，规定降低收购价格，包括追溯50%的成交现金付款、50%的延期成交股票付款和50%的2021年和2022年业绩目标。由于此项修订，卖方同意于2022年向吾等退还现金人民币40,000,000元及20,000股普通股，而该等现金及普通股之前已作为中山股份的成交代价交付予卖方。

针对中山股份自收购以来业绩不佳的情况，我们于2022年12月28日签订协议，将中山股份87%的股权转让给卖方。作为转让的对价，卖方同意将之前作为成交对价的一部分发行的40,037股普通股 返还给我们。卖方同意免除我方根据原始采购协议应支付的与两笔分红付款有关的任何和所有索赔。根据协议，吾等将继续拥有中山13%的股权，并拥有认沽期权，可于2032年12月31日前根据吾等与卖方共同选定的信誉良好的第三方评估公司所厘定的估值，向卖方出售部分或全部该等股份。交易 预计将在2023年第二季度完成。

强生、欧亚和民康医院的收购和处置

于2021年4月9日，吾等订立购股协议，收购梧州强生医院(“强生”)、苏州欧亚医院(“欧亚”)及云南玉溪民康医院(“民康”)。强生、欧亚和民康分别是中国所在的南部、北部和西南地区的私立医院。这三家医院都在共同控制之下。强生拥有医院床位20张，员工63人，其中医生18人，护士17人，其他医务人员8人，非医务人员20人。欧亚拥有12张病床和52名员工，其中包括12名医生、15名护士、7名其他医务人员和18名非医务人员。民康现有病床126张，员工116人，其中医生24人，护士58人，其他医务人员12人，非医务人员22人。根据该协议，吾等同意以人民币162,000,000元(约24,827,927美元)收购强生、欧亚及民康医院所有已发行及已发行股本 权益，将以发行80,000股普通股及支付人民币84,000,000元现金支付。首次支付现金代价为人民币20,000,000元(约3,097,317美元)。现金代价的第二及第三次付款人民币64,000,000元(约9,911,416美元) 须根据强盛、欧亚及民康于2021及2022年的表现作出收市后调整。卖方有权以普通股股份的形式获得第二笔和第三笔付款，每股价值150.00美元或现金。交易于2021年5月6日完成，当时发行了8万股普通股。现金对价人民币20,000,000元已于2021年12月1日支付。

针对这三家医院自收购以来业绩不佳的情况，我们于2022年12月28日达成协议，将强生、欧亚和民康的90%股权 转让给卖方。作为转让的对价，卖方同意将之前在收购这三家医院时发行的80,000股普通股返还给我们。根据协议，我们将继续拥有三家医院各10%的股权，并拥有在2032年12月31日之前根据我们和卖方共同选定的信誉良好的第三方评估公司确定的估值向卖方出售部分或全部此类 股份的认沽期权。强生、民康和欧亚的销售预计将在2023年第二季度完成。

卓达的收购与处置

于2021年9月10日，吾等订立购股协议，收购重庆卓达药业有限公司(“卓达”)，该公司位于中国西南地区最大城市重庆，是一家从事医疗器械及药品分销的公司。根据该协议，吾等同意 以11,617,500美元(人民币75,000,000元)代价购买卓达的全部已发行及未偿还股权。根据收购协议，全部收购代价以普通股支付。收盘时，发行了44,000股由订约方作价人民币43,560,000元的普通股，或每股150.00美元(约6,600,000美元)作为购买的部分代价，其余约5,017,500美元(人民币31,440,000元)的收购价将根据卓达在2022年和2023年的表现进行交易后调整 。

鉴于周达自收购以来业绩不佳，吾等于2022年10月19日订立买卖协议，将卓达回售予卓达前拥有人。 根据协议，吾等出售卓达100%股权，作为退还先前向卓达前拥有人发行的44,000股普通股的代价。交易于2022年11月23日完成，卓达的100%股权 转让给前所有人，44,000股普通股退还给吾等。

马里医院交易

2021年12月20日，我们签订了一项股票购买协议， 收购位于人民Republic of China东南部蚌埠市的民营妇产科专科医院--蚌埠市妇产科有限责任公司(“马里医院”)，拥有199张床位。我们同意以16,750,000美元的代价购买马里医院所有已发行和未偿还的股权。2022年1月4日，我们向卖方支付了人民币722.7万元作为部分对价。 2022年12月15日，我们签订了终止股票购买协议的协议。根据终止协议，原协议将于退还之前向马里医院卖方及若干第三方受益人发行的60,000股本公司普通股之日起终止。这样的回归预计将很快发生。公司 未因终止原协议而招致任何处罚。截至本年度报告日期，我们 尚未收到我们于2022年1月4日支付的退款人民币7,227,000元。

收购Phenix Bio Inc.

2022年7月5日，我们与董事会主席Fnu Oudom先生签订了一份股票购买协议(于2023年2月27日修订)，根据该协议，我们同意收购保健品分销商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)100%的股权。交易已于2023年3月15日完成。菲尼克斯股权的总收购价为现金180,000美元(已支付)，外加5,270,000股公司普通股，其中270,000股将在公司股东批准后发行，其余5,000,000股将在2023年日历年或2023年任何财政季度菲尼克斯产生的净利润合计至少为2,500,000美元的情况下发行，这取决于公司 股东的批准。

细分市场

在2021年和2022年，我们从事四个细分业务：药品批发、医疗器械批发、医疗服务和零售药房。2020年，我们从事三个细分业务：药品批发、医疗器械批发和零售药房。

我们的业务

必迈医药是一家上市公司，投资者持有我们的普通股，作为控股公司，它不进行我们的任何业务。

医疗器械的批发销售

我们于2020年3月18日收购了冠赞，以通过收购一家医疗器械和药品分销业务来进一步扩大我们的医疗业务。此次收购符合我们的扩张战略，该战略侧重于在中国西南地区更深入地渗透医疗保健市场 并在该地区获得更广泛的足迹。2021年9月22日，我们完成了对卓达的收购。此次收购符合我们的扩张战略，即专注于在中国西南地区更深入地渗透医疗保健市场，并在中国获得更广泛的足迹。

我们的医疗器械和药品批发业务由冠赞和中国西南最大城市重庆的卓达(程度较轻)经营，销往中国西南地区的药店、私人诊所、药商和医院。为了应对周达业绩不佳的情况，我们于2022年11月将卓达出售给了它的前所有者。

冠赞经销国产和进口先进医疗设备，如Stryker脊柱产品、奥林巴斯内窥镜、进口影像产品和诊断影像设备。冠赞和卓达向中国西南地区的药店、私人诊所、药商和医院分销医疗器械。我们的医疗器械客户大部分是中国的民营企业。截至2022年12月31日和2021年12月31日止年度的医疗器械收入分别为4,142,455美元和3,445,107美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们前十大医疗器械批发客户占我们医疗器械批发收入的77.00%，其中一个客户占我们医疗器械批发收入的18%。

我们使用第三方物流服务提供商将我们的医疗器械产品 运送给我们的客户。

药品批发销售

舒德和周达主要经销药品。 舒德目前经销约300个品种的产品，包括医药产品的原料、抗生素、心血管药物和减肥药物。舒德的大部分客户是中国的私营药品制造商和药品批发公司。我们的批发业务主要来自大型国有医药制造商和批发商和中小型民营医药制造商和批发商。我们使用第三方物流服务来运输我们的批发药品。

在截至2022年12月31日的一年中，我们前十大药品批发客户占我们药品批发收入的65%，三个客户分别占我们药品批发收入的10.30%、10.26%和10.06%。

医疗服务

从2021年开始，我们开始收购医院 ，以努力建立一个全国性的妇产科连锁医院。2021年2月，我们收购了中国西南城市重庆市一家民营综合医院的所有者和经营者国益堂，该医院拥有50张病床和98名员工， 其中包括14名医生、28名护士、43名其他医务人员和13名非医务人员。2021年2月，我们还收购了中山一家位于中国东南地区的民营医院，拥有160张病床和95名员工，其中包括20名医生、48名护士、10名其他医务人员 和17名非医务人员。2021年5月，我们分别收购了中国在南部、北部和西南地区的强生医院、欧亚医院和民康医院。强生拥有医院床位20张，员工63人，其中医生18人，护士17人，其他医务人员8人，非医务人员20人。欧亚拥有12张病床和52名员工，其中包括12名医生、15名护士、7名其他医务人员和18名非医务人员。民康拥有126张病床和116名员工，其中医生24名，护士58名，其他医务人员12名，非医务人员22名。截至2022年12月31日和2021年12月31日，我们医院S的收入分别为5,446,619美元和6,398,379美元。

我们在2022年建立全国专科连锁医院的努力遇到了困难，这是由于新冠肺炎疫情的影响以及中国政府为遏制新冠肺炎传播而采取的行动。因此，我们决定停止运营中山医院、强生医院、欧亚医院和民康医院。中山的交易预计将于2023年第二季度完成。强生、民康和欧亚大陆的销售预计将于2023年第二季度完成。

零售药店

我们的零售药房业务通过直营零售店向客户销售药品和其他保健品。零售商店提供广泛的产品，包括处方和非处方药、营养补充剂、中药、个人和家庭护理产品和医疗器械以及杂项物品。我们在2019年10月完成对博奇正基的收购后开始在药房市场运营。2020年，我们出售了博奇药房集团，并在中国重庆市建立了品牌为“力建堂药房”的连锁零售药店。2021年9月，我们关闭了一家药店，因为附近的道路翻新导致业绩不佳。到2022年年底，我们在重庆有四家药店。我们的每家药店至少雇用一名药剂师、一名商店经理和几名销售人员。截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，我们零售药店的收入分别为856,596美元和316,647美元。

我们喜欢在消费者购买力相对集中的成熟住宅 社区或靠近当地医院的零售地点，并评估 潜在的商店地点，以评估消费者的流量、可见性和便利性。我们药店的平均面积为200平方米。 我们只接受有执照的医疗保健提供者开出的处方，并对所有处方的有效性、准确性和完整性进行验证。 大多数药店还设有中医柜台，由有执照的中医工作。开业后，一个门店可能需要长达一年的时间才能实现我们对该特定门店的预期收入目标 影响单个门店收入的各种因素，包括但不限于：门店位置、附近的竞争、当地人口统计数据、面积和政府保险覆盖范围。

我们的零售药房业务从全国批发商、小型地区批发商和各种药品交易平台采购产品。

菲尼克斯生物公司

2022年7月5日，我们与我们的董事会主席Fnu Oudom先生签订了一份股票购买协议(于2023年2月27日修订)，根据该协议，我们同意收购保健产品分销商和制造商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)的100%股权。根据菲尼克斯SPA，我们同意购买菲尼克斯的所有已发行和未偿还的股权。交易已于2023年3月15日完成。菲尼克斯专注于销售具有科学和自然基础的营养补充剂。此类 产品主要在网上销售。菲尼克斯的补充剂。菲尼克斯于2022年开始运营，实现收入约41.4万美元，毛利率约70.0%

合规性

本部分概述了影响我们在中国的业务活动的最重要的 规章制度。

我们的运营需要 中国当局的许可。

我们通过子公司在中国开展业务。 我们在中国的业务受中国法律法规管辖。截至本年度报告发布之日，我们尚未收到中国政府有关部门为我们的运营或向外国投资者发行证券获得额外许可的任何要求。 鉴于相关法律法规的解释和实施以及相关政府部门的执法实践存在不确定性，我们未来可能需要为我们的平台的功能和服务获得额外的许可证、许可、备案或批准 。

根据《国务院办公厅关于全面推行行政许可事项清单管理的通知》(第2号[2022]根据《国务院办公厅公告》及其附件、法律、行政法规、《国务院决定》(2022年版)等规定的《行政许可事项一览表》，截至本年度报告日期，我们的中国子公司已从中国当局获得从事目前在中国开展的业务所需的所有许可证、许可或批准，并未拒绝任何许可或 批准。此类许可证和许可包括但不限于商业登记、

下表提供了我们在中国的子公司持有的许可证和权限的详细信息：

如果我们或我们的中国子公司被发现 违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维护任何所需的许可、批准或备案， 相关中国监管机构将有广泛的酌情权采取行动来处理此类违规或失败。此外，如果我们无意中得出结论认为不需要此类批准、许可、注册或备案，或者如果适用的法律、法规或解释发生变化，要求我们在未来获得此类批准、许可、注册或备案，则我们和我们的中国子公司可能无法及时或根本无法获得此类必要的批准、许可、注册或备案， 即使获得了此类批准、许可、注册或备案，也可能被撤销。任何此类情况都可能导致我们面临罚款和其他监管、民事或刑事责任，我们可能会被政府主管部门责令暂停相关业务， 这将对我们的业务运营产生实质性和不利影响。

此外，我们可能会接受监管机构的定期检查、检查、询问或审计，此类检查、检查、询问或审计的不利结果 可能导致相关许可证和批准的丢失或不续签。此外，审查许可证和审批的申请或续订时使用的标准可能会不时更改，并且不能保证我们能够满足为获得或续订必要的许可证和审批而实施的新标准 。许多此类许可证和审批对我们业务的运营 至关重要，如果我们未能维护或续签重要许可证和审批，我们开展业务的能力可能会受到严重影响，我们可能会被迫削减部分或全部业务。如果现有法律和法规的解释或实施发生变化，或新法规生效，要求我们或我们的中国子公司获得任何以前不需要的额外许可、执照或证书 ，则不能保证我们或我们的中国子公司将成功地 获得该等许可证、执照或证书。

现金转移和股利分配

我们是离岸控股公司，通过我们的中国子公司开展业务。为了为他们的运营提供资金，我们可能会向我们的中国子公司提供贷款，或者我们可能会向我们的中国子公司提供额外的 出资。对我们中国子公司的此类贷款和出资额须受中国法规和审批或备案的约束。例如，我们对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。有关对我们中国子公司的出资的信息必须向中国商务部或其当地对应部门备案。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币，并使用所得资金。根据外汇局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币折算人民币注册资本的流动和使用进行了管理，除业务范围另有许可外，不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款。2019年10月23日，外汇局发布第28号通知，规定允许非投资性外商投资企业在不违反负面清单且投资中国的项目真实合规的前提下，以资本金进行境内股权投资。违反适用的通告和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》中规定的巨额罚款。中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银保监会、国家外汇局于2020年12月31日、2021年2月4日联合发布的《关于进一步优化跨境人民币政策支持稳定对外贸易和外商投资的通知》，允许外商投资企业在符合现行规定、中国投资项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，外商投资企业使用资本项下的人民币收入进行境内再投资的，不要求被投资企业开立人民币资本专用存款账户。见“第1A项。风险因素 -与在中国做生意有关的风险-中国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定 可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

适用的外汇通告和规则 可能会大大限制我们转换、转让和使用中国私募可转换票据或任何额外股权证券的净收益的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生不利影响。 由于外汇相关监管制度和做法复杂且仍在发展中，涉及许多不确定性，我们无法 向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案，如果有的话，关于我们未来对我们中国子公司的贷款或我们未来对我们中国子公司的出资额。如果我们未能完成此类注册或备案，我们为中国业务提供额外资本的能力可能会受到负面影响，这可能会对我们的流动性以及我们为业务提供资金和扩张的能力产生不利影响。

在我们正常的业务过程中，现金 通过电汇方式在我们的子公司之间来回转账，以支付某些业务费用。现金由母公司必迈医药公司保存在其银行账户中，并在必要时转移到我们的子公司。此外，BIMI还可以使用现金作为控股公司，用于支付审计费用、律师费、证券交易所上市费用、IR/PR费用和公司行政支持费用等公司费用。于2022年，我们将5,600,000美元的出资及贷款 转移至我们在中国的营运附属公司。作为一家上市公司，我们将收益 分配给母公司控股公司和美国投资者的能力受到限制，这取决于公司的财务状况、法律义务和适用法规等各种因素。如需了解更多信息，请参阅项目15.从F-1页开始作为报告一部分归档的《简明合并计划和合并财务报表的证物和财务报表明细表》。

我们的中国子公司只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如果有的话)中向母控股公司支付股息。 中国对境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的监管可能会延迟或阻止我们使用未来融资活动的收益 向中国内地或香港的子公司发放贷款或额外出资。见“第 1a项。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定 可能会延误或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。“

我们从未宣布或支付我们的 股票或任何其他证券的任何股息。为了将股息分配给我们的股东，我们需要在一定程度上依赖我们的中国子公司分配的股息 。中国法规可能会限制我们的中国子公司向我们支付股息的能力，此类分配将被征收中国预扣税。此外，中国的法规目前允许中国公司支付股息 只能从累计的可分配税后利润中支付，这是根据中国的会计准则和法规确定的。 见“第1A项。风险因素-与我们的股票相关的风险-因为我们没有支付股息，目前也没有支付股息的打算，投资者不会从投资我们的普通股中获得任何收入，除非投资者以 利润出售他们的股票。

如果我们的任何中国子公司以自己的名义产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。根据中国法律和法规，我们的中国子公司只能从根据中国会计准则和法规确定的各自累计利润中支付股息。此外，要求外商独资企业每年至少提取其累计税后利润的10%(如有)，作为一定的法定公积金，直至该基金总额达到注册资本的50%。这样的储备资金不能作为红利分配给我们。外商独资企业可酌情将其税后利润的一部分按中国会计准则拨付给企业发展基金或员工福利和奖金基金。此外，注册股本及资本公积金账户在中国亦不得提取，最高限额为各营运附属公司持有的净资产额。

然而，只要现金或资产位于中国或香港，或位于中国或香港实体，由于中国政府干预或对我们或我们在中国或香港的子公司转移现金或资产的能力施加限制和限制，资金或资产可能无法用于中国或香港以外的业务或其他用途 。见“第1A项。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资规定可能会延误或 阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资。

我们在中国的子公司主要以人民币产生收入，不能自由兑换成其他货币。因此，对货币兑换的任何限制都可能限制我们的中国子公司使用其人民币收入向我们支付股息的能力。但是，根据《中华人民共和国外汇管理条例》，允许将人民币兑换成其他货币用于分红。见“第1A项。风险因素- 与在中国做生意相关的风险-政府对货币兑换的控制可能会影响您的投资价值。

此外，针对中国持续的资本外流和2016年第四季度人民币对美元的贬值，中国人民银行(“人民银行”)和中国的国家外汇管理局(外管局)颁布了一系列资本管制措施，包括对境内公司境外投资、股息支付和股东贷款偿还外汇汇出更严格的 审批程序。这些措施在2017年年中随着资本外流放缓和人民币企稳而放松。然而，中国政府可能会重新加强资本管制，外汇局可能会对经常账户和资本账户下的跨境交易提出更多限制和实质性的审查程序。对我们中国子公司向我们支付股息或支付其他款项的能力的任何限制，都可能对我们的增长、进行对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力造成实质性和不利的限制。

中国企业所得税法(“企业所得税法”)及其实施细则规定，来自中国的外国企业所得，如中国子公司 向其非中国居民企业的股权持有人支付的股息，通常将按10%的税率征收中国预扣税，除非 任何该等外国投资者注册成立的司法管辖区与中国签订了税收协定，规定了降低预提税率的安排，而该等非中国居民企业是该等收入的受益人。

根据内地中国与香港(“香港税务条约”)的安排(“香港税务条约”)及中国的相关税务法规，在符合若干条件的情况下，中国实体的股息可获减按5%的预提税率缴税，但接受者须能证明其为香港税务居民，并且是股息的实益拥有人。政府于2018年通过规定，在确定非居民企业是否具有受益所有者地位时，应根据其中列出的因素进行综合分析，并结合具体案例的实际情况。具体地说，它明确地将代理人或指定的受款人排除在被视为“受益所有人”之外。

现金管理政策和程序

根据我们的非正式现金管理政策，公司间资金转移的频率和金额 取决于我们子公司的营运资金需求和公司间交易 ，并受内部审批流程和资金安排的制约。我们的管理层定期审查和监控我们的现金流预测和我们子公司的营运资金需求。此外，出资和公司间贷款安排 受当地司法管辖和银行监管。在这方面，我们在我们的任何运营司法管辖区的子公司之间进行现金转移的能力 没有遇到困难或限制。我们的特拉华州控股公司Bimi Medical International Inc. 可以将资金转移到其子公司，但子公司无法将资金分配给Bimi Medical International Inc.。

于2022年6月9日，吾等与本公司董事会主席Fnu Oudom先生订立股份购买协议，据此，Oudom先生同意以500万美元或每股0.40美元购买1,250,000股普通股(在2022年12月进行10股1股的反向拆分后)，但须经 公司股东批准。经批准后，5,000,000美元转移至我们的中国子公司作为营运资金用途。我们在中国境内经营的子公司之间的资金转移，适用《最高人民法院关于审理民间借贷案件适用法律若干问题的规定》(2020年修订，《关于民间借贷案件的规定》)，该规定于2020年8月20日实施，以规范自然人、法人和非法人组织之间的融资活动。《关于私人借贷案件的规定》 并未禁止使用一家子公司产生的现金为另一家子公司的运营提供资金。截至 日期，我们没有任何子公司向Bimi Medical International Inc.进行任何分配或支付任何股息。我们没有接到任何可能限制我们的中国子公司在子公司之间转移现金能力的其他限制。见项目15-- “我们的简明合并财务报表的证物和财务报表附表”，作为本报告的一部分，从F-1页开始。

对外商投资的监管

这个《中华人民共和国外商投资法》(《外商投资法》)于2019年3月15日由全国人民代表大会正式通过，自2020年1月1日起施行。为进一步扩大对外开放，大力促进外商投资，保护外国投资者的合法权益，制定外商投资法。根据外商投资法，外商投资享受准入前国民待遇，实行负面清单管理制度。准入前国民待遇是指在投资准入阶段给予外国投资者及其投资的待遇不低于境内投资者及其投资的待遇。 负面清单管理制度是指国家对特定领域的外商投资准入实施特别管理程序。外国投资者不得投资负面清单规定的任何禁止领域，在投资任何限制领域之前，应满足负面清单规定的条件。

外国投资者在中国境内的投资、收益和其他合法权益依法受到保护，国家支持企业发展的各项政策同样适用于外商投资企业。国家保障外商投资企业平等参与标准的制定。国家保障外商投资企业依法公平竞争参与政府采购活动。除特殊情况外，国家不得征收外商投资。在特殊情况下，国家出于公共利益的需要，可以依法对外国投资者的投资征收或者征收。征收征用应当按照法定程序进行，并及时给予合理补偿。外商投资企业开展经营活动，应当遵守法律法规关于劳动保护、社会保险、税务、会计、外汇等事项的有关规定。

2020年12月19日，国家发改委和商务部联合发布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行，其中对外商投资安全审查机制作出了规定，包括审查的投资类型、审查范围和程序等。国家发改委下设外商投资安全审查工作机制办公室(以下简称“工作机制办公室”)，开展外商投资安全审查的常规工作。外国投资者或者中国的相关方在(一)投资于军工、军工配套产业等涉及国防安全的领域，以及投资于军事设施和军工设施周边地区前，必须向工作机制办公室申报安全审查；对重要农产品、重要能源资源、重要装备制造、重要基础设施、重要交通运输服务、重要文化产品和服务、重要信息技术和互联网产品及服务、重要金融服务、关键技术等涉及国家安全的重要领域进行投资，取得对目标企业的控制权。当外国投资者(I)持有目标公司50%以上的股权，(Ii)拥有可对目标公司董事会或股东大会的决议产生重大影响的投票权，而其持有的目标公司的股权低于50%，或(Iii)对目标公司的业务决策、人力资源、会计和技术等具有重大影响时，存在控制权。

2019年12月26日，国务院发布 《条例》外商投资法实施条例，并进一步要求外商投资企业和内资企业在政策制定和执行方面一视同仁。 外商投资法实施条例，现有外商投资企业截至2025年1月1日仍未办理原形式变更的，有关市场监管部门将不再为其办理其他登记事项 ，并可向社会公开其相关信息。

2019年12月30日，商务部、国家市场监管总局联合发布。外商投资信息申报办法，或《外商投资信息管理办法》，于2020年1月1日起施行，取代《外商投资信息管理办法》。外商投资企业设立和变更备案暂行管理办法。自2020年1月1日起，外国投资者或外商投资企业在中国境内直接或间接开展投资活动的，应当通过国家市场监管总局运行的企业登记系统和国家企业信用信息公示系统报送投资信息。外国投资者或者外商投资企业应当按照《外商投资信息管理办法》的规定，报送设立、变更、注销报告和年度报告，披露投资信息。外商投资企业在中国境内设立、变更、注销的报告和年度报告已报送完毕的，由市场监管主管部门向商务主管部门共享相关信息，不要求该外商投资企业另行报送。

境外证券发行监管

2023年2月17日，中国证监会发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据新的境外上市管理规则，中国境内公司寻求在境外市场发行和上市证券，必须按照试行管理办法的要求向中国证监会履行备案程序。首次公开募股或在海外市场上市必须在相关申请在海外提交后三(3)个工作日内向中国证监会备案 。如果发行人在其之前发行并随后上市的同一海外市场发行证券，必须在发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券发生控制权变更、监管机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部变更、自愿或强制退市等重大事件时，发行人必须在该事件发生并公开披露后三(3)个工作日内向中国证监会报送报告。2023年2月24日，证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密与档案管理规定》规定了证券公司、证券服务商、境外监管机构及其他单位和个人境外发行上市相关文件、资料和会计档案提供的规则、要求和程序，包括但不限于境内公司以直接或间接方式进行境外发行上市，承接相关业务的证券公司和证券服务提供者(境内或境外注册成立)不得泄露国家秘密和政府机构工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司直接或者通过境外上市公司公开披露或者提供含有国家秘密或者政府机关工作秘密的文件和资料的，应当依法报经同级保密管理部门批准。证券公司和证券服务商在承接境内公司境外上市相关业务时，在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。需要向境外转让或者转送的，按照规定办理相关审批手续。虽然我们认为我们不涉及泄露政府机构的任何国家秘密和工作秘密，或在提供文件、材料和会计档案方面损害国家安全和公共利益，但未来如何解释和实施新规定仍存在不确定性， 在保密规定和档案管理规定生效后，我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会严重 限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股或其他证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 ，并导致我们的普通股或此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

对合并和收购的监管

中国有关合并和收购的法规和规则，包括《外国投资者并购境内公司的法规》(“并购规则”)和其他有关合并和收购的法规和规则， 设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求，如果(I)涉及任何重要行业，(Ii)此类交易涉及对国家经济安全具有或可能产生影响的因素，或(Iii)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内 企业的控制权发生变更，则在发生任何外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易之前，应事先通知中国商务部(“商务部”)。此外，根据2022年6月修订并自2022年8月1日起施行的《中华人民共和国反垄断法》和国务院发布的《经营者集中事前通知门槛规定》，允许一个市场主体控制或对另一市场主体施加决定性影响的企业以合并、收购或合同安排的方式集中，也必须在超出门槛时提前通知国家市场监管总局(以下简称国家市场监管总局)，未经事先通知不得实施 。此外，国家发展改革委和商务部联合发布的《外商投资安全审查办法》和商务部发布的《关于外国投资者并购境内企业实施安全审查制度的规定》(《安全审查规则》) 明确规定，外国投资者进行的并购以及外国投资者通过并购获得对国内企业的事实上控制权的行为，必须受到商务部的严格审查。规则禁止任何试图通过信托、委托或合同控制安排等方式构建交易结构，从而绕过安全审查的活动。

遵守上述 法规和其他相关规则的要求来完成此类交易可能非常耗时，任何所需的审批流程都可能会延误 或抑制我们完成此类交易的能力。目前尚不清楚我们的业务团队是否会被视为一个 会引起“国防和安全”或“国家安全”担忧的行业。然而，商务部和其他政府机构可能会在未来发布解释，确定我们的业务所在行业受到安全审查，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或被禁止。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

年检 

根据中国相关法律，根据中国法律注册成立的所有类型企业 均须接受中国国家工商行政管理局或其地方分支机构的年检。此外，外商投资企业还须接受其他适用的中国政府部门的年度检查。为了减轻企业向不同政府部门提交检验文件的负担，国家外汇管理局(“外汇局”)1998年会同其他六部委发布的“关于实施外商投资企业联合年检的办法”规定，外商投资企业必须参加由中国政府各有关部门联合开展的年检。

外币兑换条例。 

根据1996年颁布并于2008年修订的《外汇管理规则》以及国家工商行政管理总局(“工商总局”)和外汇局及其他相关中国政府部门发布的各项规定，人民币只能在经常项目(如与贸易有关的收付款、利息和股息)范围内自由兑换。直接股权投资、贷款、投资汇回等资本项目，如将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，需经外汇局或当地外汇局批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。除非另有批准，中国企业必须将从境外收到的外币款项汇回国内。 外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或当地外汇机构的上限。除非另有批准，境内企业必须将其所有外币收据兑换成人民币。 2008年8月29日，外汇局发布通知，通过限制兑换后的人民币的使用，规范外商投资公司将其注册资本以外币兑换成人民币。本通知规定，以人民币折算外币结算的外商投资公司的注册资本，只能在政府主管部门批准的经营范围内使用，不得用于中国内部的股权投资。违反本通知的行为可能会受到严厉处罚，包括罚款。

此外，对外商投资企业中国经营子公司 的对外贷款，合计不得超过其核准的投资总额与核准的“注册资本金”之差。

对某些在岸和离岸交易中的外汇进行监管

2005年10月，外管局发布第75号通函，对中国居民利用“特殊目的载体”寻求离岸股权融资和对中国进行“回报投资”的外汇事宜进行监管。根据通函第75号，“特殊目的载体”是指由中国公民或中国实体(统称为中国居民)直接或间接设立或控制的离岸实体 ，目的是利用该等中国居民或中国实体在境内公司所拥有的资产或权益寻求离岸股权融资，而“往返投资”是指中国居民利用“特殊目的载体”对中国进行的直接投资，包括但不限于成立外商投资企业，并利用该等外商投资企业购买或控制(以合同安排方式)在岸资产。第75号通知要求，中国居民在设立或控制“特殊目的载体”之前，必须向当地外汇局主管部门办理境外投资外汇登记。此外，该中国居民须就离岸特别目的载体对位于中国的任何资产进行增资或减资、股份转让、合并、分拆、股权投资或设立任何担保权益而修订其外汇局登记 或向外汇局或其当地主管分支机构备案。为进一步明确此类修订或备案程序的实施情况，外汇局根据第75号通函要求境内企业协调和监督此类中国居民向外汇局或其当地对口单位进行此类修订或备案。如果中国居民不遵守规定，国内企业必须向当地外汇局报告。

如未能遵守第75号通函所载的登记程序，有关在岸公司的外汇活动可能会受到限制，包括禁止将其减资、股份转让或清盘所得利润及收益分配予其离岸母公司或联营公司，以及限制离岸实体向中国境内实体提供额外资本的能力 ，并可能根据中国外汇管理条例对相关中国居民作出惩罚。

对海外上市的监管 

中国政府最近发表的声明 表明，有意对以中国为基地的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。中国政府最近发起了一系列监管行动，并在几乎没有事先通知的情况下就中国业务经营管理 发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市管理办法》，境内公司在境外发行上市，应当按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。根据试行管理办法，第二条境内公司直接在境外市场发行上市的，发行人应当向中国证监会备案；境内公司间接在境外市场发行上市的，发行人应当指定境内主要经营主体，作为境内责任主体向中国证监会备案。 如果发行人在其之前发行并随后上市的同一境外市场发行证券，应在发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案。根据《试行管理办法》第22条，发行人在境外市场发行上市证券后，发生控制权变更、境外证券监管机构或其他有关主管部门的调查或处罚、上市地位变更或上市分部变更、自愿或强制退市等重大事件的，发行人应在该事件发生并公开披露后三(3)个工作日内向中国证监会报送报告。此外，根据试行管理办法第二十一条，境外证券公司作为境外证券发行和境内公司上市的保荐人或主承销商，应当在签订首次境外证券发行上市承销协议之日起10个工作日内向中国证监会备案，并不迟于每年1月31日向中国证监会报送其上一年度与境内公司境外证券发行和上市相关的业务活动年报。境外证券公司在《试行管理办法》施行前已签订承接协议，实际担任境内公司境外证券发行上市保荐人或主承销商的，应当在试行管理办法施行后30个工作日内向中国证监会备案。《保密与档案管理规定》对证券公司、证券服务商、境外监管机构及其他单位和个人提供与境外上市有关的文件、资料和会计档案的规则、要求和程序进行了规定，包括但不限于：开展境外上市(直接或间接)的境内公司，从事相关业务的证券公司和证券服务提供者不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，损害国家安全和社会公共利益。境内公司计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件和资料的，应首先依法经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。证券公司和证券服务商承接境内公司境外上市相关业务时，在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。需要向境外转让或者转送的，按照规定办理相关审批手续。 我们未能完全遵守新的监管要求可能会严重限制或完全阻碍我们提供或继续提供普通股或其他证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果造成重大不利影响 并导致我们的普通股价值显着下跌或变得一文不值。

反垄断法规

《反垄断法》由全国人民代表大会常务委员会公布，自2008年8月1日起施行。《关于经营者集中审查的暂行规定》2020年12月1日生效的SAMR发布的规定要求，被视为集中且涉及指定成交额门槛的各方的交易，必须由SAMR进行清算，才能完成 。以外资并购境内企业或者其他涉及国家安全的方式参与企业集中的，应当依照本法的规定进行企业集中审查，按照国家有关规定进行国家安全审查。不遵守上述规定的，可责令停止集中、处置股份/资产或在规定的期限内转移经营，或采取其他必要措施恢复集中前状态，或罚款。

2021年10月23日，全国人大常委会发布了反垄断法修正案草案 ，征求公众意见。2022年6月24日。全国人民代表大会常务委员会关于修改的决定，或修订后的《反垄断法》 发布，自2022年8月1日起施行。根据修订后的《反垄断法》，经营者非法集中 具有或者可能产生排除、限制竞争效果的，罚款提高到其上一年销售收入的10%以下；经营者集中不具有排除、限制竞争效果的，处以最高500万元的罚款。修订后的《反垄断法》还规定， 有证据表明该集中具有或可能具有排除或限制竞争的效果的，有关部门应对该交易进行调查，即使该集中未达到备案门槛。而为了适应修订后的《反垄断法》，2022年6月27日，SAMR发布了一份。《关于禁止滥用市场支配地位的规定》讨论稿。截至本年度报告之日，《禁止滥用市场支配地位规定》讨论稿仅公开征求意见，此类规定的最终版本和生效日期存在较大不确定性。

网络安全法规 

2021年12月28日，中国政府公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，运营商采购关键信息基础设施的任何网络产品或服务，或者网络平台运营商进行的数据处理活动，影响或可能影响国家安全，都将受到网络安全审查。拥有百万以上用户个人信息的网络平台 经营者欲在境外上市，必须向中国民航局设立的网络安全审查办公室申请网络安全审查。

截至本报告日期，根据我们的中国法律顾问重庆金牧金阳(九龙坡)律师事务所(a/k/a英文：重庆金文金阳(九龙坡)律师事务所)的意见，我们不相信我们或我们的任何附属公司受CAC的许可要求所涵盖，我们亦不预期中国现行有关网络安全或数据安全的法律 会对我们的业务运作造成重大不利影响。然而，由于中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过此类审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查 。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼 或针对我们的行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本报告日期 ，我司未参与中国网管局或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，未收到相关询问、通知、警告或处分。 我司认为，我司遵守中国网管局发布的上述规定和政策。

与税收有关的规定 

《中华人民共和国企业所得税法》对外商投资企业和国内企业均适用25%的企业所得税税率，但对特殊行业和项目给予税收优惠的除外。根据《中国企业所得税法》及其实施条例，如果中国税务机关认定外国投资者为非居民企业，中国子公司在2008年1月1日之后的业务产生的应付给其外国投资者的股息可能被征收10%的预提税率，除非与中国的税收条约规定了优惠的预提税率 。2008年1月1日之前产生的收益分配免征中国预扣税 。

根据《中华人民共和国企业所得税法》，在中国境外设立、在中国境内设立“事实上的管理机构”的企业 在中国企业所得税中被视为“居民企业” ，其在全球范围内的所得一般适用统一的25%的企业所得税税率。 国家税务总局2009年4月发布的关于将某些由中国企业或中国企业集团控制的、在中国境外设立的中资企业 归类为“居民企业”的标准的通知 明确，此类中国“居民企业”支付的股息和其他所得将被视为来自中国的所得，并 应缴纳中华人民共和国预提税。目前的税率为10%，支付给非中国企业股东时。本通知还要求此类中国“居民企业”向中国税务机关作出各种申报要求。

根据中华人民共和国企业所得税法实施条例 ，“事实上的管理机构”是指对企业的生产经营、人事人力资源、财务和财产进行物质和全面管理和控制的机构。此外，上述税务通函规定，由中国企业或中国企业集团在中国控制的若干中国投资海外企业，如位于或居住在中国境内，将被归类为中国居民企业：负责日常生产、经营和管理的高级管理人员和部门；财务和人事决策机构；关键财产、会计账簿、公司印章、董事会和股东大会纪要；以及有投票权的高级管理人员或董事的50%或以上。

药品和附属法规

根据中国《药品经营许可证管理办法》等相关规定，我们公司的经营活动，包括我们在中国的所有子公司和药店，都需要取得资质证书。资质证书主要包括《药品监督管理局质量管理证书》(GSP证书)和《药品经营许可证》。《食品经营许可证》、《医疗器械经营许可证》、《医疗机构执业许可证》等。

我们所有的药店都获得了《药品经营许可证》和《药品经营质量管理证书》。此外，我们所有的药店都获得了互联网药品信息服务资质证书和医疗器械网络销售记录。这些是在中国经营药店所必需的经营资质，需要每年更新一次。

药品经销者必须取得有关省、市、县食品药品监督管理局颁发的经销许可证。此类许可证的发放需要对经销商的设施、仓库、卫生环境、质量控制系统、人员和设备进行检查。分销许可证的有效期为五(5)年，持有者必须在许可证到期前六(6)个月内申请续期。此外，药品经销企业开业前，还需向有关工商行政管理部门领取《营业执照》。我们所有的零售药店都已获得必要的药品分销许可证，我们预计在续签这些许可证和/或证书时不会遇到任何困难。

此外，在该计划下，药品经营监督管理办法药品分销商对其采购和销售活动负责，并对其员工或代理人代表分销商进行分销的行为负责。药品零售经销商在未持有有效处方或未经店内注册药剂师在场的情况下，不得销售国家或省级医保目录中所列处方药产品或甲级非处方药产品。请参阅“国家医疗保险计划下的报销”。

营养补充剂和其他食品的分销商必须获得当地工商行政管理局颁发的食品流通许可证。发放许可证需对经销商的设施、仓库、卫生环境、质量控制系统、人员和设备进行检查。食品流通许可证的有效期为三(3)年，持有者必须在证书有效期届满前三十(30)天内申请换证。观赞集团已经拿到了经营许可证。

普惠制规范药品批发零售企业 药品流通企业，确保中国药品流通质量。所有药品批发和零售 产品分销商必须在获得药品分销许可后三十(30)天内申请普惠制认证。目前适用的普惠制标准要求药品分销商对药品的分销实施严格的控制，包括关于员工资格、分销场所、仓库、检验设备和设施、管理和质量控制的标准。具体地说，仓库必须能够在各种要求的温度和湿度下存储药品，并通过计算机化的物流管理系统处理运输、入库、交付和计费。普惠制证书的有效期通常为五(5)年。目前，冠赞集团是通过GSP认证的企业。

在政府的领导下《处方管理办法》自国家食品药品监督管理局颁布以来，医生被要求在处方中包括他们开的药物的化学成分，并且不允许 在他们的处方中包括品牌名称。该规定旨在为消费者提供含有相同化学成分的不同药品 产品之间的选择。

符合条件的国家医疗保险计划的参保人，主要由城镇居民组成，凭医保卡在 授权药店购买药品，条件是他们购买的药品已纳入国家或省级医保目录。 根据当地相关规定，授权药店可以(I)赊销药品并按月从政府相关社保局获得报销，或(Ii)在参保人购买时获得付款， 参保人则从相关政府社保局获得报销。

纳入国家和省级医疗保险目录的药品分为两(2)级。购买A级药品通常可全额报销。 B级药品的购买者通常比A级产品更贵，需要支付一定比例的共付金，剩余金额可报销。中国不同地区的B级非处方药产品的报销百分比各不相同 。影响药品纳入医保目录的因素包括： 药品是否用量大，是否为中国临床常用处方药，以及是否被认为对满足一般公众的基本医疗需求具有重要意义。

中国的劳动和社会保障部与其他政府部门有权每两(2)年确定哪些药品被纳入国家医疗保险目录 ，纳入的药品属于两(2)级中的哪一级，以及是否应将纳入的药品 从目录中移除。

广告监管

根据《中华人民共和国广告法》，广告的内容必须真实、合法、不虚假，不得欺骗和误导消费者。因此，广告 在发布或通过任何形式的媒体传播之前必须经过主管当局的审查。此外，药品的广告 只能基于药品批准的用法说明，不得包含对产品的有效性、治疗效率、治愈率或法律禁止的任何其他信息的任何保证。某些药品的广告应包括在购买和使用前征询医生意见的告诫。禁止为麻醉药和精神药品等某些药品做广告。

为进一步防范药品广告误导性，国家工商行政管理总局和国家食品药品监督管理局于2007年3月联合发布了《药品广告审查发布标准》和《药品广告审查办法》。根据这些规定，药品在进行广告宣传之前，必须获得省级食品药品监督管理局的批准。此外， 广告内容一经批准，未经进一步批准不得更改。此类批准一经获得，有效期为一(1)年。

医疗机构的监管

在2021年1月完成对国益堂的收购后，我们开始在并遵守 医疗机构管理规定。修订后的《医疗机构管理办法》规定，任何单位和个人举办医疗机构，必须经县级以上卫生行政部门审批，并取得《医疗机构执业证书》。

《医疗机构执业证书审核管理办法(试行)》规定，《医疗机构执业证书》实行定期审核和登记机关审核。综合性医院、中医院、西医院、少数民族医院、专科医院，以及疗养院、康复医院、妇幼保健院、急救中心、临床实验室、疾病预防专科机构的审核期为3年，其他医疗机构的审核期为1年。医疗机构未按规定申请复核、补报复核或者复核不成功的，登记机关可以吊销其《医疗机构执业证书》。

根据《体检管理暂行规定》，登记机关对医疗机构进行审核。

根据修订后的《麻醉药品和精神药品管理条例》，医疗机构使用麻醉药品和某些精神药品的，须经有关部门批准，必须取得购买许可。

根据《公共场所卫生管理条例》及其实施细则，设有候诊室的医院必须及时向卫生行政部门申领卫生许可证。

根据修订后的《中华人民共和国药品管理法》、《药品管理法实施条例》和《医疗机构药品监督管理办法(试行)》，医疗机构必须向具有药品生产经营资格的企业采购药品。医疗机构使用的药品必须由专门部门按规定统一采购，禁止医疗机构其他部门和医务人员自行采购药品。

就业条例和社会福利条例

据《华尔街日报》报道，人民Republic of China劳动合同法，或劳动合同法，由中国人民代表大会于2007年6月29日公布，并于2012年12月28日修订。中华人民共和国劳动合同法实施细则，或者国务院于2008年9月18日公布的《劳动合同法实施细则》，建立雇佣关系，应当签订书面劳动合同。如果用人单位自雇佣关系建立之日起一个月内未与劳动者签订书面雇佣合同，用人单位必须纠正这种情况，与雇员签订书面雇佣合同，并向雇员支付自雇佣关系建立之日起一个月至书面雇佣合同执行前一天的两倍工资。《劳动合同法》及其实施细则也要求在某些终止时给予补偿。 此外，用人单位打算执行雇佣合同或与员工签订的竞业禁止协议中的竞业禁止条款的， 必须在劳动合同终止或期满后的限制期内按月补偿劳动者。在大多数情况下，雇主还被要求在终止雇佣关系后向员工提供遣散费 。

根据《条例》人民Republic of China社会保险法，由中国人民代表大会于2010年10月28日公布，自2011年7月1日起施行，最后一次修订于2018年12月29日。《社会保险费征收暂行条例》国务院于1999年1月22日发布，上次修改于2019年3月24日，《条例》住房公积金管理条例 1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日进行了最后一次修订，要求中国的企业参加包括社会保险基金在内的部分职工福利计划，包括养老计划、医疗保险计划、失业保险计划、工伤保险计划和生育保险计划、住房公积金，并按当地政府不定期规定的金额缴纳当地政府规定的相当于职工工资的一定比例的计划或基金，包括奖金和津贴 。

市场营销与促销

我们目前的营销和推广工作 专注于我们的医疗器械批发、药品批发和零售药房业务，我们的战略是建立品牌 认知度，建立强大的客户忠诚度，并开发增量收入机会。

对于我们的批发业务，我们通过参加贸易展和学术研讨会以及聘请第三方专业人士参与广告宣传来宣传我们的产品和品牌。 我们积极向医院、诊所和药店直销，以及政府集中采购和招标项目。

在我们的零售店，商店经理和员工 被鼓励提出他们自己的广告和促销计划，包括节日促销、海报和广告牌。此外，我们还结合供应商的营销计划，定期为选定的商品提供特殊折扣和礼品促销。我们打算在2023年投资于广告，我们还提供辅助服务，如在我们的商店提供免费血压读数 。

我们的许多促销计划旨在 鼓励制造商投入资源在我们的门店内营销他们的品牌。我们向制造商收取促销费，以换取在促销期间对其产品进行促销的权利。由于制造商提供购买激励和信息以帮助客户做出明智的购买决策，因此我们相信制造商主导的促销活动改善了客户的购物体验 。

原材料和供应商

本公司的医疗器械和药品供应商包括国家和地区的大型药品和医疗器械制造公司和药品批发公司 。

我们相信，对于我们零售和批发业务所需的几乎所有产品，我们都可以随时获得有竞争力的来源。因此，我们相信我们可以更换 供应商，而不会对我们的业务造成任何实质性中断。到目前为止，我们在寻找供应商方面没有遇到任何重大困难。

在截至2022年12月31日的一年中，没有供应商占我们医疗器械批发采购的10%以上，一家供应商占我们药品批发采购的42.0%。

质量控制

我们非常强调质量控制，从采购开始 。除了市场接受度和成本外，我们还根据供应商良好的制造规范和良好的供应规范(“GSP”)来选择产品。我们还根据制造商的设施和能力来评估产品质量，包括技术、包装和物流。我们对我们采购的每一批产品进行随机质量检查，并更换未通过此类检查的任何供应商。

除了上述一般质量控制措施 ，我们还在我们的仓储和配送中心执行严格的质量控制措施。我们批发和零售业务的所有产品在到货时都会进行筛选，有瑕疵或损坏的产品会立即被拒收。通过筛选过程的产品 严格按照每个制造商的温度和其他要求进行记录和存储。 产品(对于我们的药店和批发客户)在离开 工厂之前根据适当的发货订单进行验证。我们使用冷藏车辆根据需要送货。

竞争

我们的医疗器械和药品分销商冠赞和舒德已经在重庆市中国建立了分销渠道。中国的医疗器械批发和医药分销行业竞争激烈，高度分散。我们与地区分销商和国家运营商竞争。 这些竞争对手比我们拥有更大的物流能力和更多的财务资源，以及更多的行业相关经验。

中国的医药行业也竞争激烈，发展迅速，高度分散。我们以店铺位置、商品选择、价格和品牌认知度为基础进行竞争。我们的许多竞争对手包括大型全国性连锁药店，它们可能比我们拥有更多的财力、更强大的品牌实力和管理专业知识。其他竞争对手包括当地和独立的药店和政府经营的药房，以及折扣商店、便利店和超市，涉及我们销售的各种和其他非医药产品。

我们计划在未来以应用程序的使用为基础，专注于在线发起销售，并预计将与老牌国有药店和互联网巨头竞争。不能保证 我们会成功完成这一计划。

中国的医疗服务市场竞争激烈，市场参与者众多，分散。我们的竞争对手包括主要的民营多站点运营商中国。我们认为 这个市场的主要竞争因素是服务的价格和质量、提供的服务种类、治疗中心位置到企业或居住地的便利性和近在性、品牌认知度和美誉度、有针对性的营销和定制化服务。 我们的普通医疗保健服务业务也面临着激烈的竞争。我们主要在我们的运营区域与其他治疗中心竞争。关键竞争因素包括医疗服务质量、声誉、便利性和价格。我们预计，鉴于中国医改的状况，以及中央和地方政府对公共医疗改革和私人资本投资医疗服务行业的支持政策，一般医疗服务行业将继续出现新的竞争对手。 公司还在积极寻找潜在的合作伙伴。

季节性

我们的管理层认为，我们的运营目前不受季节性影响。

员工

我们认为员工是我们公司最有价值的资产。我们提供有竞争力的薪酬和综合福利来吸引和留住我们的员工。我们相信 敬业的员工队伍是保持我们创新能力的关键。我们投资于员工的职业发展，而发展是我们的重要关注点。我们致力于按照适用的法规为员工提供安全的工作环境。我们已针对最近的新冠肺炎疫情采取了必要的预防措施，包括为员工提供在家工作的灵活性，以及在工作场所强制要求社交距离。

截至2022年12月31日，我们在中国共有296名全职员工，在美国有两名员工，其中200名在医院工作，其中6名从事信息技术 。截至2022年12月31日，零售药房、医疗器械批发、药品批发、医疗服务和其他行业的员工人数分别为11人、85人、194人和6人。我们相信，我们与员工的关系很好。

第1A项。风险因素

投资我们的普通股股票 涉及高度的风险和不确定性。在投资之前，您应该仔细考虑以下描述的风险和不确定性。我们的业务、前景、财务状况和运营业绩可能会因以下任何风险而受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的价值可能会下降，您可能会失去全部或部分投资。这些风险因素包括， 但不限于：

与我们的业务相关的风险

与我们的批发业务相关的风险

与我们的药房业务相关的风险

与我们医院相关的风险

与我国人力资本相关的风险

在中国做生意的相关风险

与我公司普通股相关的风险

与我们的业务相关的风险

有人怀疑我们公司是否有能力继续经营下去。

我们公司的独立审计师对我们作为持续经营企业的持续经营能力提出了 怀疑。不能保证下一年或以后所需的足够资金将来自运营，也不能保证资金将来自外部来源，如证券、债务或股权融资或其他潜在来源。我们打算通过组合新的收入来源来克服影响我们持续经营的能力的情况，并通过额外的融资解决临时现金流不足的问题。 我们预计在不久的将来通过公共或私人融资、证券融资和/或战略关系或其他 安排来筹集更多资金，以支持我们的业务运营；但是，我们可能得不到第三方对足够的 金额额外资本的承诺。我们不能确定我们是否能以可接受的条款获得任何此类融资，或者根本不能。 我们未能在需要时筹集资金，可能会限制我们继续运营的能力。我们获得额外资金的能力将决定我们是否能够继续作为一家持续经营的企业。未能及时以有利条件获得额外融资 将对我们的财务业绩、运营结果和股价产生重大不利影响，并要求我们缩减或 停止运营，出售资产，通过破产程序寻求债权人保护，或以其他方式。此外，额外的股权融资可能会稀释我们股票的持有者，而债务融资(如果可行)可能会有繁琐的条款。包括限制性的 公约。任何额外的融资都可能对我们的股东产生负面影响。

我们有亏损的历史，我们增长销售额和实现盈利的能力 是不可预测的。

截至2022年12月31日，我们在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度中累计亏损7,014万美元，净亏损22,318,056美元和34,921,745美元。 我们维持和提高未来销售和盈利水平的能力取决于许多因素，其中包括：

不能保证我们能够 成功实施我们的业务计划，迎接我们的挑战并在未来实现盈利。

我们有大量的现有债务，这可能会限制我们的融资和运营灵活性，并产生其他不利后果；违约可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。

为了为我们的运营和最近的收购提供资金，我们产生了大量的债务。我们的巨额债务可能会产生重要后果，包括但不限于以下内容：

尽管我们相信我们将能够继续偿还我们的债务，但不能保证我们能够做到这一点。如果我们对未来运营的计划不能产生足够的现金流和收益，我们支付所需债务的能力将受到损害。如果我们未能在到期时偿还债务 ，可能会对我们产生重大不利影响，并可能要求我们缩减或停止运营、出售资产、通过破产程序寻求债权人保护 或以其他方式。

我们未能从最近的大多数收购中实现任何财务收益，也可能无法从未来的任何其他交易中实现任何收益.

公司的合并和收购具有固有的风险，受许多我们无法控制的因素的影响，不能保证未来对公司的收购会成功，不会对我们的业务、经营业绩或财务状况产生不利影响。于2022年，本集团就收购冠赞集团、中山、国益堂、民康、强盛及欧亚业务之商誉录得减值共约540万美元。

如果我们收购其他业务，我们可能会面临困难， 包括：

收购产生的无形资产减值和商誉 可能会继续对我们的净收益和股东权益产生负面影响，

当我们收购一家企业时，收购价格的很大一部分 可能会分配给商誉和其他可识别的无形资产。分配给商誉和其他无形资产的购买价格的金额由购买价格超过所获得的可识别净资产确定。现行会计准则要求商誉和无形资产应被视为具有无限年限， 应至少每年进行减值测试(如果出现减值指标，则更频繁地进行减值测试)。其他无形资产 在其使用年限内摊销。于截至2021年及2022年12月31日止年度，我们分别录得商誉减值亏损5,385,811美元及26,128,171美元。

未来收购结果的下降和其他因素可能会导致我们在未来记录全部或部分相关商誉的减值。我们可能无法 实现之前或将来收购的业务的业务目标，这可能会导致我们产生额外的商誉和其他无形资产减值费用。我们市值的进一步下降增加了我们可能需要执行另一次商誉减值分析的风险，这可能导致根据执行的量化评估，我们的商誉减值最高可达整个余额。

筹集更多资本将是困难的 ，可能会导致我们的股东被稀释，并限制我们的运营。

我们希望为营运资本的现金需求提供资金，并支付最近收购的现金部分。尽管去年我们能够从外部 来源获得资金，但我们不能确定我们是否能够继续这样做或以优惠的条款获得额外的融资。融资的一个可能障碍是中资银行收紧的信贷政策，以及全球信贷市场收紧的前景。如果我们不能在可接受的条件下筹集额外资本，我们可能无法运营我们的业务， 利用未来的机会或应对竞争压力或意外要求。我们不能确定我们是否能够获得所需的所有融资，或者是否能够以优惠条款获得融资。如果我们无法获得必要的 融资，我们将被要求大幅缩减实现业务目标的方法。

如果我们通过出售股权或可转换债券来筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释，此类证券的条款可能包括清算或其他对股东权利产生不利影响的优惠。债务融资和股权融资(如果可用) 可能涉及的协议包括限制或限制我们采取特定行动的能力的契约，例如招致额外的债务、进行收购或资本支出。

最近的COVID-19大流行对我们2022年的业务运营、经营业绩、现金流和财务状况产生了重大不利影响。

2019年末，在武汉出现了一种现在被称为冠状病毒或“新冠肺炎”的病毒，人民Republic of China(“中国”或“中国”)。到2020年3月11日，世界卫生组织将新冠肺炎列为大流行，世界上许多国家 开始关闭边境，努力就地避难或隔离人口。2020年第一季度，中国 对部分地区进行了强制隔离，特别是位于湖北省的武汉市，持续了两个多月。

我们公司及其所有业务都位于中国。自从大流行爆发以来，我们的行动受到了实质性的影响。2020年2月初，中国政府 发布了隔离令，在全国许多地区持续了两个多月，所有人都不得不呆在家里。在 2月和3月期间，我们的所有管理职能都必须远程执行。直到4月初，我们才开始有一个小骨干团队在我们的办公室工作，能够执行那些无法远程处理的功能。

我们产生了额外的成本以确保满足客户的需求，包括为我们的商店和其他设施提供额外的清洁材料。新冠肺炎还 导致供应链中断，导致在我们的商店和配送中心补充库存的供应链成本更高 。此外，我们在一些关键类别的库存供应受到限制，这对我们产生了负面影响。由于政府的限售令，某些受欢迎的高利润率产品无法销售，这也导致我们大量原本在冬季需求量很大的药品到期。受疫情影响，我们大连零售药店的客流量大幅下降。由于长达两个多月的禁售令，我们在2020年前三个季度遭受了销售额下降和运营亏损。虽然在疫情得到控制的情况下，中国的一些企业已经恢复了 日常活动，但全国某些地区出现了复发，导致暂时关闭。如果政府实施类似的禁售令或限售措施，可能会对我们的业务产生更大的影响。

我们正在密切关注新冠肺炎疫情对我们业务各个方面的影响，包括它将如何影响我们的客户、员工、供应商、供应商、业务合作伙伴 和分销渠道。新冠肺炎疫情造成了极大的波动性、不确定性和经济混乱，这将对我们的业务运营产生不利影响，并可能对我们的运营业绩、现金流和财务状况产生实质性不利影响 。除了消费者需求和购买习惯的波动外，如果我们认为有必要，或者如果政府当局建议或授权，我们可能会限制我们的商店或分销设施的运营 ，这将对我们产生进一步的不利影响 。

新冠肺炎大流行对我们的影响程度将取决于许多我们无法预测的演变因素和未来发展，包括：病毒的严重程度；疫情持续时间；政府、企业和其他行动(可能包括限制我们的业务或提供产品或服务的任务)；促进社会距离和采取影响商店客流量的就地避难令 ；对我们供应链的影响；大流行对经济活动的影响；对消费者信心和支出、客户需求和购买模式的影响的程度和持续时间，包括在非必需品类上的支出；我们员工的健康状况和 我们满足商店、医院、批发业务和其他关键职能人员需求的能力的影响，特别是如果我们的员工因暴露而被隔离的情况；我们有形资产或无形资产的价值可能因经济状况疲软而记录的任何减值；以及对我们的内部控制的潜在影响 包括由于工作环境的变化而导致的财务报告方面的影响，如原地避难所和适用于我们的团队成员和业务合作伙伴的类似命令等。此外，如果疫情继续在信贷或金融市场造成干扰或动荡，可能会对我们以有利条件获得资本和继续满足我们的流动性需求的能力产生不利影响，所有这些都是高度不确定和无法预测的。我们不能保证新冠肺炎不会因新的感染而重新出现，如果新冠肺炎或其他病毒出现，我们可能会遇到长期的运营封锁 措施，这将扰乱我们的业务运营。

我们目前经营的市场竞争非常激烈，竞争进一步加剧可能会对我们产生不利影响。

在中国医药批发业，没有关联制造商的批发商存在固有风险，包括对产品供应缺乏控制。与同为制造商的其他批发商相比，我们处于明显的劣势。此外，该行业是受到严格监管的行业 ，政府对此实行强有力的控制。我们可能拥有的任何比较优势都可能因法律或政府政策的变化而丧失。

我们面临着与当地、地区性和全国性公司的激烈竞争，包括其他药店连锁店、独立药店、超市、大众销售商、一元店和互联网药店。在过去的几年里，来自在线零售商的竞争明显加剧。我们 门店实现盈利的能力取决于它们能否获得足够数量的忠诚回头客。

我们的一些竞争对手已经或可能与制药服务公司和医疗保险公司合并或收购，这可能会进一步加剧竞争。我们可能无法 有效地与零售药房领域的一些竞争对手竞争，因为他们拥有优于我们的财务和其他资源 。此外，我们可能处于竞争劣势，因为我们的杠杆率比竞争对手更高。 我们不能向您保证，我们将能够在我们的市场上有效竞争或增加我们的销售量，以应对进一步加剧的竞争 我们的任何竞争对手都无法更好地吸收新冠肺炎的影响。

我们最近收购的医院与更大的 和更老牌的国有和私立医院竞争。我们可能无法有效地与这些医院竞争，因为它们拥有比我们更好的财政和其他资源，或许能够更容易地吸引新患者。

医疗保健行业的整合可能会对我们的业务、财务状况和业绩产生不利影响运营成本。

医疗保健行业的许多组织进行了整合，以创建具有更大市场力量的更大的医疗保健企业，这导致了持续的定价压力。 如果这种整合趋势继续下去，可能会使由此产生的企业获得更大的讨价还价能力，这可能会导致我们的产品和服务的价格进一步 压力，和/或减少我们接触客户的机会。如果这些压力导致我们的价格降低和/或我们接触客户的机会减少，我们的业务将变得更不盈利，除非我们能够实现相应的成本降低或开发有利可图的新收入来源。我们预计，市场需求、政府监管、第三方报销政策、政府合同要求和社会压力将继续推动医疗保健行业的发展，可能会导致我们参与的行业参与者之间进一步的业务整合和联盟，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。此外，我们的新战略还包括选择性收购机会 ，我们不能向您保证，我们将能够以商业上合理的条款完成任何此类交易。

网络或信息技术安全漏洞 可能对我们的业务产生不利影响。

网络安全风险，如客户、员工或公司数据的重大泄露，可能会吸引大量媒体关注，损害我们的客户关系和声誉，并导致销售损失、罚款或诉讼。在我们的整个运营过程中，我们接收、保留和传输客户提供的某些个人信息，以购买产品或服务、填写处方、登记促销计划、参与客户忠诚度计划、在我们的网站上注册或以其他方式与我们沟通和互动。此外，我们业务的方方面面依赖于机密信息在公共网络上的安全传输。尽管我们采用分层方法应对信息 安全威胁和漏洞，旨在保护机密信息免受数据安全漏洞的侵害，但如果我们的 数据安全系统或与我们互动的企业的数据安全系统受到危害，导致机密信息被未经授权或不适当的人访问、获取、损坏或使用，可能会损害我们的声誉，并使我们面临来自客户、金融机构、支付卡协会和其他人员的监管行动和索赔，其中任何一项都可能对我们的业务 运营、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。此外，安全漏洞可能需要我们在信息系统安全方面花费大量额外的 资源，并中断我们的业务。虽然没有任何实际或企图的攻击对我们的运营或财务状况造成 实质性影响，但我们不能保证我们的运营在未来不会受到此类攻击的负面 实质性影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，其容量可能会限制我们的增长，其故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的信息管理系统来监控我们零售、批发和医院业务的日常运营，并保持准确和最新的运营数据和财务数据，以汇编管理信息。如果我们的计算机软件和硬件系统无法满足我们不断扩大的业务不断增长的需求，我们的增长能力可能会受到限制。此外，任何导致数据输入、检索和传输中断或服务时间延迟的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。尽管我们相信 我们的计算机软件和硬件系统是最新的，我们的灾难恢复计划足以处理潜在的 故障，但我们不能保证我们可以有效地执行此灾难恢复计划，并且我们将能够在足够短的时间内恢复我们的运营，以避免我们的业务中断。此外，我们的系统可能会因停电、计算机和电信故障、计算机病毒、安全漏洞、破坏、自然灾害、灾难性事件和人为错误而受到损坏或中断，而我们的灾难恢复规划无法考虑到所有可能发生的情况。如果我们的任何 计算机软件和/或硬件系统损坏、无法正常运行或变得不可用，我们可能会产生大量的 维修或更换成本，并可能经历关键数据的丢失或损坏，以及我们执行关键功能的能力的中断或延迟。由于中国提供的业务中断保险的承保范围有限，我们不投保业务中断保险，因此，任何业务中断或自然灾害都可能严重中断我们的业务和 运营，进而大幅减少我们的收入和盈利能力。

如果我们未能实施2002年《萨班斯-奥克斯利法案》所要求的有效内部控制，或未能纠正我们可能发现的内部控制中的任何重大弱点， 此类失败可能会导致我们财务报表中的重大错报，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的交易价格产生负面影响。

2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条要求上市公司管理层制定和实施财务报告内部控制并评估其有效性。 重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法 及时防止或发现。由于本公司资源有限，我们目前没有在根据美国公认会计原则保存账簿和记录以及编制财务报表方面拥有丰富经验的会计人员，这可能导致根据美国公认会计原则对我们的财务交易中固有的会计事项进行不及时的确认 和解决。

任何未能完成我们对财务报告内部控制的评估，未能纠正我们可能发现的任何重大弱点，包括上述确定的弱点，或未能实施新的或改进的控制，都可能损害我们的经营业绩，导致我们未能履行报告义务，或导致我们的财务报表中出现重大错报。不充分的披露控制和程序以及对财务报告的内部控制也可能导致投资者对我们的公开披露和报告的财务信息失去信心，这可能会对我们普通股的交易价格产生负面影响。

违反我们所受的反贿赂、反腐败和/或国际贸易法，可能会对我们的业务运营、财务状况、 和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在国外开展业务时，必须遵守有关我们的业务运营和营销活动的法律。例如，我们受到美国《反海外腐败法》(“FCPA”)、美国出口管制和贸易制裁法律以及类似的反腐败和国际贸易法律的约束， 任何违反这些法律的行为都可能导致我们承担重大责任，并损害我们的声誉。《反海外腐败法》一般禁止美国公司及其高管、董事、员工和中间人为了获得或保留海外业务或以其他方式获得优惠待遇而向外国官员支付不当款项。《反海外腐败法》还要求美国上市公司保持公平、准确地反映交易的账簿和记录，并保持适当的内部会计控制系统。如果我们被发现违反了《反海外腐败法》或任何其他反贿赂、反腐败或国际贸易法，我们可能面临包括 民事和刑事罚款、返还利润以及暂停或剥夺我们与政府机构签订合同或获得出口许可证的能力的制裁。有时，我们可能会面临一个或多个国内或外国政府机构对我们国际业务活动的审计或调查，遵守这些审计或调查可能既昂贵又耗时，并可能分散我们的管理 和关键人员的业务运营。任何此类调查或审计的不利结果可能会使我们受到罚款或 其他处罚，这可能会对我们的业务运营、财务状况和运营结果产生不利影响。

投资者、贷款人、客户和其他市场参与者对我们的环境、社会和治理政策或ESG政策的日益严格的审查和预期的变化 可能会给我们带来额外的成本或使我们面临额外的风险。

全球所有行业的公司都面临着与其ESG政策相关的日益严格的审查。投资者、贷款人和其他市场参与者越来越关注ESG实践，近年来也越来越重视其投资的影响和社会成本。与ESG相关的更多关注和行动可能会阻碍我们获得资本，因为投资者和贷款人可能会因为评估我们的ESG实践而重新考虑他们的资本投资 分配。如果我们不适应或不遵守投资者、贷款人或其他行业 股东不断变化的期望和标准，或被认为没有对日益增长的ESG问题做出适当反应，无论是否有法律要求这样做，都可能遭受声誉损害和业务， 我们公司的财务状况和价格可能会受到实质性的不利影响。

我们的业务受到地震、火灾、停电、洪水、卫生流行病和其他灾难性事件的风险，以及恐怖主义等人为问题的干扰。

我们的业务和我们的客户都位于面临地震和海啸等自然灾害风险的地区。重大自然灾害，如地震、 海啸、火灾、洪水或其他灾难性事件，如新的大流行，可能会对我们或他们的业务产生实质性的不利影响， 这可能会对我们的财务状况、运营结果和前景产生实质性的影响。

我们的业务可能受到环境责任的影响 。

我们不遵守过去、现在和未来的环境法律可能会导致罚款、处罚、第三方索赔、产品销售减少、大量产品库存注销和声誉损害，其中任何一项都可能损害我们的业务、财务状况、运营结果和前景。我们 还预计，我们的业务将持续受到适用于我们的新环境法律法规的影响，包括我们新收购的医院。到目前为止，我们在环境合规方面的支出并不多。虽然我们无法预测 此类法律或法规的未来影响，但它们可能会导致额外成本或要求我们改变运营方式，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和前景产生重大不利影响。

未能及时识别或有效地 响应不断变化的消费者偏好会对我们与客户的关系以及对我们产品和服务的需求产生负面影响。

我们业务的成功在一定程度上取决于客户忠诚度和卓越的客户服务。如果不能及时发现或有效响应不断变化的消费者偏好，可能会 对我们与客户的关系以及对我们产品和服务的需求产生负面影响。

此外，客户的期望和竞争对手的新技术 要求我们的业务不断发展，以便我们不仅能够面对面地与客户互动 ，还能够在线以及通过移动和社交媒体与客户互动。如果我们未能跟上不断变化的客户期望和新技术发展的步伐， 我们竞争和维护客户忠诚度的能力可能会受到不利影响。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。

我们的成功取决于我们建立有效的广告、营销和促销计划的能力。我们的定价策略和价值主张必须适合我们的目标客户。如果我们不能保持和提高我们的业务和我们提供的服务的知名度，我们可能无法吸引和留住客户，我们的声誉也可能会受到影响。我们预计将在吸引和留住客户的营销和促销活动中产生巨额费用。然而，我们的营销和促销活动可能没有我们预期的那么成功 ，并且可能不能有效地建立我们的品牌知名度和客户基础。此外，政府可能会对如何进行营销和促销活动施加 限制。未能成功执行我们的广告、营销和促销计划可能会导致我们的收入和盈利能力大幅下降。

与我们的批发业务相关的风险

未能与我们的客户保持关系或以其他方式扩大我们的分销网络将对我们的业务造成实质性的不利影响.

我们的批发业务向药店、私人诊所、药品分销商和医院销售产品。在截至2022年12月31日的年度内，我们的十大医疗器械批发和药品批发客户占我们批发收入的34%，没有客户的销售额超过10%。 按照中国的行业惯例，我们与我们的批发客户签订了书面销售协议。但是，此类销售 协议在实质上不等同于美国的典型分销协议。每个销售协议更多地采用销售订单的形式，并指定一项或多项产品的一项或多项采购，而没有任何持续的采购义务 除非是长期协议。只有约10%的批发客户受一年或更长期限的购买安排的约束 。2022年，他们的采购贡献了我们批发收入的30%以上。如果分销客户在完成其现有销售协议后选择不继续与我们的关系，他们可以在不违反任何合同或 协议的情况下这样做。如果我们不能取代这些客户，我们的财务业绩可能会受到不利影响。我们与大型批发商竞争，他们中的许多人可能比我们拥有更高的知名度、更高的知名度、更多的财务资源和更广泛的产品选择。因此， 与现有客户保持关系可能既困难又耗时。

我们对数量有限的客户的依赖 可能会使我们面临重大损失的风险，如果一个大客户停止购买我们的产品，购买数量较少的产品或倒闭，而我们无法吸引新客户来弥补这些损失。如果我们的任何重要客户减少从我们购买的产品数量或停止从我们购买，我们的净收入将受到重大 和不利影响。我们分销网络的任何中断都可能对我们有效销售产品的能力造成负面影响 ，并将对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的药品批发业务在没有制造能力支持的情况下运营，处于明显的劣势。

在中国医药批发业，没有关联制造商的批发商存在固有风险，包括对产品供应和定价缺乏控制 劣势。与同为制造商的其他批发商相比，我们处于明显的劣势。

与我们的药房业务相关的风险

如果我们未能遵守适用的中国法律法规管理中国国家医疗保险计划下的药品销售，我们可能会受到罚款和处罚。

符合条件的中国医保参保人，包括中国城乡居民，只要购买的药品已纳入国家或省级医保目录，即可使用医保卡在授权药房购买药品。药房反过来又从相关政府社会保障局获得报销。此外，适用的中国法律、法规和条例禁止药店销售使用医疗保险卡购买的药品以外的其他商品。我们已经建立了程序，禁止我们的药店向使用医疗保险卡购物的客户销售未经授权的商品。 但是，我们不能保证我们所有门店的所有员工都会严格遵守这些程序。

我们无法以可接受的价格找到合适的新门店位置或现有租约到期，这可能会限制我们发展药房业务的能力 。

如果不能以我们可以接受的租赁条款或购买价格确定合适的新门店位置，我们发展业务的能力可能会受到限制 。我们与其他 零售商和企业竞争为我们的商店选择合适的地点。当地土地使用法规和适用于我们寻求建设的商店类型的其他法规可能会影响我们找到合适位置的能力，并影响我们商店的建设成本。如果我们无法接受现有门店租约的续订条款，那么现有门店租约到期可能会对我们造成不利影响。 我们被迫关闭或搬迁门店。此外，改变现有门店地点的当地人口结构可能会对这些门店的收入和盈利水平产生重大影响，并对我们的整体业务、财务状况、运营结果和前景产生不利影响。

我们可能无法为药店维持适当的库存 水平。

为了确保充足的库存供应，我们必须预测库存需求，并根据我们对特定产品未来需求的估计向供应商下订单。我们可能无法 准确预测供应需求，因为很难估计我们产品的需求。动荡的经济环境以及快速变化的客户需求和偏好使准确预测库存水平变得越来越困难。

库存水平超过客户需求可能会 导致库存过时、库存价值下降、库存减记或注销或产品过期，这 将导致我们的毛利率受到影响，并可能损害我们的品牌实力。高库存水平还可能要求我们投入大量资本资源，使我们无法将其用于其他重要业务目的。相反，如果我们低估了客户的需求，或者如果我们的供应商未能及时向我们提供供应，我们可能会遇到库存短缺。此类库存短缺 可能导致客户需求未得到满足，损害我们的声誉，并对客户关系产生负面影响，并减少我们的 销售额。我们不能向您保证，我们将能够为我们的业务维持适当的库存水平，这种故障可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生不利影响。

提供药房服务存在某些固有风险，我们不承担专业责任以及错误和遗漏责任保险。

药房面临药品和其他保健品分销中固有的风险，例如处方填写不当、处方标签、警告是否充分、假药的无意分销和药品过期。此外，法律要求我们的药剂师免费向客户提供有关药物、剂量、给药系统、常见副作用和药剂师认为重要的其他信息的咨询，这些法律可能会影响我们的业务。我们的药剂师还可能有责任 警告客户有关处方药的任何潜在负面影响，如果警告可能会减少或否定这些影响。我们 目前不承保专业责任以及错误和遗漏责任保险。因此，我们可能需要花费 大量资金来满足这些类型的索赔，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生不利影响。

与我们医院相关的风险

我们的医院历来通过向有公共医疗保险覆盖的患者提供医疗服务来获得很大一部分收入；中国公共医疗保险计划下的任何延迟支付都可能影响我们的运营结果。

我们在中国的剩余医院是医保定点医疗机构。公共医疗保险计划承保的患者可以选择依靠公共医疗保险计划来支付部分医疗服务费用。公共医疗保险计划下的任何纠纷或延迟或拖欠结算都可能导致我们医院的应收账款增加或导致核销。根据相关公共医疗保险项目的做法，医保定点医疗机构可能会受到政府批准的医疗费用年度配额的限制， 允许其从相关公共医疗保险局追回。

此外，我们无法向您保证我们将能够保持 我们医院作为医保指定医疗机构的地位，失去这一地位不仅会损害我们的声誉，而且 还可能导致患者就诊次数减少。此外，中国政府可能会在未来的保险计划中改变其报销政策，以便：(I)我们医院提供的某些医疗服务将不再纳入保险范围；或(Ii)可能会对现有保险施加更严格的门槛 。支付的费率或覆盖的服务范围的任何减少都可能降低患者对我们医院的可获得性 并可能导致患者流量和医疗费用的减少。这些事件中的任何一项都可能导致我们的收入和盈利能力下降，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生重大不利影响。

我们的医院在运营过程中可能成为患者投诉、索赔和法律诉讼的对象，这可能会导致成本，并对我们的品牌形象、声誉和运营结果产生实质性的不利影响。

我们依赖我们医院的医生和其他医疗专业人员 就患者的诊断和治疗做出适当的临床决定。但是，我们无法直接 控制医院的临床活动或医生和其他医疗专业人员的决定和行动 ，因为他们对患者的诊断和治疗取决于他们的专业判断，在大多数情况下，必须实时 执行。医生和其他医疗专业人员的任何错误决定或行为，或我们的医院未能妥善管理其临床活动，都可能导致不良或意想不到的结果，包括并发症、伤害和 在极端情况下甚至死亡。此外，还有与临床活动相关的固有风险，这些风险可能导致不可避免的和不利的医疗结果。

近年来，中国的医生、医院和其他医疗服务提供者受到越来越多的患者投诉、索赔和法律诉讼 指控玩忽职守或其他诉讼原因。虽然罕见，但在中国的医院和医疗机构中，也发生过不满的患者在纠纷过程中采取极端行动甚至暴力的事件。如果发生任何此类事件， 将损害我们的声誉，削弱我们医院招聘和留住医疗专业人员和员工的能力，阻碍其他 患者访问我们的医院，并导致我们产生巨额成本。

任何关于我们、我们医院或医疗服务行业的负面宣传都可能损害我们医院提供的服务的品牌形象、声誉和信任， 这可能会对我们的业务和前景造成实质性的不利影响。

如果我们未能妥善管理医院医生和其他医疗专业人员的雇用 ，我们可能会受到处罚，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

医生和其他医疗专业人员的活动受到中国法律法规的严格监管。在医疗机构执业的医生、护士和医疗技术人员必须持有执业证书，并且只能在其执业证书范围内和其执业证书注册的特定医疗机构执业。在实践中，医生、护士和医疗技术人员需要一段时间才能将他们的执照从一家医疗机构转移到另一家机构，或者将另一家医疗机构添加到他们的许可执业机构中。我们无法向您保证，我们的医生 将及时或完全完成他们的执照转让和相关的政府程序。此外，我们不能向您保证 我们医院的医疗专业人员将始终严格遵守要求，不会超出各自执照的允许范围 执业。任何未能妥善管理我们的医生和其他医疗专业人员的雇用都可能使我们受到对我们医院的行政处罚，这可能会对我们的业务造成实质性的不利影响。

我们对医院手术中使用的药品、医用耗材和其他医疗设备的质量 没有或有有限的控制。如果这样的质量达不到要求的标准，我们可能会承担责任，我们的声誉、业务、经营结果、财务状况和前景可能会受到不利影响。

医疗保健服务的提供涉及 频繁使用各种药品、医疗设备和医疗耗材，我们基本上是从供应商那里采购的 我们无法控制这些产品。我们不能向您保证所有供应都是正品、无缺陷并符合相关质量标准。 如果这些供应随后在供应时被发现有缺陷，即使我们不知道或不可能知道此类缺陷，我们可能会受到责任索赔、负面宣传、声誉损害或行政制裁，其中任何 都可能对我们的运营结果和声誉产生不利影响。我们不能向您保证，今后不会对我们提出此类重大索赔，也不会做出不利裁决，也不能保证我们能够从供应商那里追回损失。此外，我们不能向您保证我们将能够找到合适的替代供应商，否则我们的业务、运营结果、财务状况和前景将受到不利影响。

我们医院的运营容易受到药品和医用耗材成本波动的影响，这可能会对我们的盈利能力和运营结果产生不利影响 。

我们医院的盈利能力受到药品和医用耗材成本波动的影响。药品和医用耗材的供应和价格可能会不时波动，受到我们无法控制的因素的影响，包括供应、需求、一般经济状况和政府规定，其中每一项都可能影响采购成本或导致供应中断。按照行业惯例，我们 没有与我们的供应商签订任何长期供应协议，我们不能向您保证，我们能够通过寻找替代供应商或调整服务提供来预测和 应对未来医疗供应成本的变化，或者我们的医院 将能够将这些成本增加转嫁给患者。这些因素中的任何一个都可能对我们的盈利能力和运营结果产生重大不利影响。

我们的业绩取决于我们招聘和留住熟练医生的能力。

我们医院的成功在一定程度上取决于我们医院医生和医务人员的数量和质量，这些医生的接纳和使用做法，与这些医生保持良好的 关系，以及控制与医生聘用相关的成本。随着医生人口达到退休年龄，我们在这一领域可能面临越来越多的挑战，特别是如果愿意和能够提供类似服务的医生短缺的话。如果我们无法提供足够的支持人员或技术先进的设备和医院设施来满足这些医生及其患者的需求，入院人数可能会减少，我们的运营业绩可能会下降。

作为医疗服务提供商，我们 面临与医疗事故索赔相关的固有风险。

作为医疗服务提供者，任何误诊或不当治疗都可能导致对我们或我们的服务的负面宣传，从而损害我们的声誉。如果我们被发现对渎职行为负有责任，我们可能会被要求支付巨额金钱损害赔偿金。此外，即使我们成功地针对不当行为索赔为自己辩护，我们也可能被要求在此过程中花费大量的管理、财务和其他资源，这可能会扰乱我们的业务，我们的声誉和品牌也可能受到影响。由于医疗事故索赔在中国并不常见，我们不投保医疗事故保险。因此，任何施加渎职责任的行为都可能对我们的业务、财务状况和经营结果造成实质性损害。

监管定价控制可能会影响我们医院的定价。

中华人民共和国政府发布关于医疗保健服务、药品和医用耗材定价的政策。作为医保定点医疗机构，本院按当地相关卫生行政部门制定的定价标准执行。我们无法预测中国政府未来是否会降低价格上限或改变定价指导方针，或者是否会 额外的医疗服务、药品或医疗耗材 受到价格管制或更严格的保险报销限制，这可能会对我们医院的定价造成压力。 因此，我们的财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

与我国人力资本相关的风险

我们可能无法吸引、聘用和留住 一支高素质的员工队伍，包括关键管理层。

我们员工的才华和努力，尤其是我们的关键管理层，对我们的成功至关重要。我们的管理团队拥有丰富的业务经验，很难被替代。 此外，机构知识可能会在任何潜在的管理过渡中丢失。我们可能无法留住他们或吸引 其他高素质的员工，包括我们的医务人员和工人，特别是如果我们不提供与其他劳动力市场具有竞争力的雇佣条款。未能吸引、聘用、发展、激励和留住高素质的员工人才， 或未能为管理团队制定和实施适当的继任计划，可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务和未来的成功产生不利影响。

我们在很大程度上依赖于少数关键人员 ，如果不留住他们，可能会导致生产率和运营业绩下降，并失去我们的战略指导，所有这些都会 降低我们的业务前景和对投资者的价值。

我们的成功在很大程度上有赖于包括首席执行官宋铁卫先生和总裁在内的几位高管和关键员工的持续服务。失去我们一名或多名关键员工的服务将对我们和我们在中国的运营子公司产生不利影响，因为这些人在制定和执行我们的整体业务计划以及维护客户关系和专有技术系统方面发挥着重要作用。虽然我们的关键人员中没有一个是不可替代的，但失去这些人员中的任何一个都会对我们的业务造成破坏。我们相信，我们未来的整体成功在很大程度上取决于我们吸引和留住高技能管理和营销人员的能力。不能保证我们会以我们或员工可接受的条款 成功地吸引和留住这些人员。人员不足将限制我们的增长，并将被视为对我们的前景的不利影响， 可能导致投资者的价值损失。他说：

我们的劳动力成本可能会受到人员竞争、经验丰富的护士短缺和工会活动的不利影响。

我们的运营有赖于管理层和员工的努力、能力和经验。我们与其他企业和医疗保健提供商在招聘和留住负责包括我们医院在内的每个企业的日常运营的合格管理和支持人员方面展开竞争。在一些市场，护士和其他医疗支持人员的可用性一直是医疗保健提供者面临的一个重大运营问题。 新冠肺炎疫情加剧了劳动力竞争和劳动力短缺。我们可能被要求提高工资和福利，以招聘和保留医疗和医疗支持人员，或者雇用更昂贵的临时或合同人员。因此，我们的劳动力成本 可能会增加。我们还依赖于我们运营的每个市场的半熟练和非熟练员工的可用劳动力池。如果我们有很大一部分员工加入工会，我们的劳动力成本可能会增加。我们未能招聘和保留合格的管理人员、医疗和支持人员、药剂师和其他人员，或未能控制劳动力成本，可能会对我们的运营结果产生重大不利影响。

我们负责对我们的高级管理人员和董事进行赔偿。

特拉华州一般公司法和我们的章程 规定，在某些情况下，我们的董事、高级管理人员、员工和代理人因他们与我们的关系或代表我们的活动而成为任何诉讼的一方时，他们所产生的费用和费用可以得到赔偿。我们目前 没有任何董事和高级管理人员责任保险。因此，我们可能需要花费大量资金来履行这些赔偿义务。与这些赔偿权利有关的任何付款都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和盈利能力产生不利影响。

在中国做生意的相关风险

中国政府政治和经济政策的变化，或中国与美国或其他政府关系的变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营结果产生实质性的不利影响，并可能导致我们无法维持我们的增长和扩张战略。

由于我们在中国的业务，我们的业务、经营业绩、财务状况和前景可能在很大程度上受到中国的经济、政治、法律和社会条件或中国与美国或其他政府之间政府关系变化的影响。美国和中国未来的关系在贸易政策、条约、政府法规和关税方面存在重大不确定性 。中国的经济与其他国家的经济有许多不同之处，包括发展水平、增长速度、政府介入的数量、外汇管制和资源配置。虽然中国的经济在过去40年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门之间的增长并不平衡。中国政府采取各种措施鼓励经济发展，引导资源配置。其中一些措施可能会对中国整体经济有利，但可能会对我们产生负面影响。此外，过去中国政府实施了包括加息在内的一些措施，以控制经济增长速度，防止经济过热。这些措施可能会导致中国的经济活动减少，从而可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。

中国政府经济和政治政策的不利变化可能对中国的整体经济增长产生重大不利影响，从而可能对我们的业务产生不利影响 。

中国政府最近的声明表明， 有意对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。 中国政府最近在几乎没有事先通知的情况下，就规范中国的业务经营发起了一系列监管行动，并发表了多项公开声明，包括打击证券市场非法活动，利用可变利益主体结构加强对中国境外上市公司的监管，采取新措施扩大网络安全审查范围，以及加大反垄断执法力度。

目前，这些声明和监管行动对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国或其他外汇上市我们的证券的能力没有影响 。然而，由于这些声明和监管行动是新的，立法或行政法规制定机构将如何进一步回应，以及将进一步修改或颁布哪些现有或新的法律或法规或详细的实施和解释 ，以及这些修改或新的法律和法规将对我们的日常业务运营、接受外国投资和在美国、香港、对于中国政府当局实际上将如何监管海外上市，以及我们是否需要获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府当局的任何具体监管批准，我们的离岸发行仍存在重大不确定性。 如果中国证监会、中国民航总局或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们未来的离岸发行必须获得其批准 ，我们可能无法及时获得此类批准，或者根本无法获得此类批准，即使获得了此类批准也可能被撤销。任何此类情况都可能严重限制或完全阻碍我们继续向投资者提供证券的能力 ，并导致此类证券的价值大幅缩水或一文不值。此外，实施直接针对我们业务的全行业法规可能会导致我们证券的价值大幅缩水。因此，我们公司的投资者 面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

我们几乎所有的业务运营目前都是在中国进行的，由中国政府管辖。因此，我们的经营业绩、财务状况和前景在很大程度上受中国的经济、政治和法律发展的影响。中国的经济在许多方面与大多数发达国家的经济不同，包括政府参与的数量、发展水平、增长速度以及外汇和资源配置的控制。中国说，虽然中国经济在过去20年里经历了显著的增长，但不同地区和不同经济部门的增长一直不平衡。中华人民共和国政府 实施了鼓励经济发展和引导资源配置的各种措施。

我们的业务和收入增长主要取决于中国医疗保健市场的规模。因此，我们的收入和盈利能力可能会受到国家、地区或地方经济状况变化以及消费者对中国信心的负面影响。影响消费者信心的非我们所能控制的外部因素包括失业率、个人可支配收入水平、国家、地区或地方经济状况以及战争或恐怖主义行为。经济状况和消费者信心的变化可能会对消费者的偏好、购买力和支出模式产生不利影响。由于经济状况的变化而导致的整体消费者支出的减少可能会对我们的产品销售产生不利影响 并对我们的盈利能力产生负面影响。此外，战争或恐怖主义行为可能会损坏我们的设施，扰乱我们商店提供的产品和服务的供应，或对消费者需求造成不利影响。这些因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们因任何原因连续两年未能达到HFCAA委员会的审计要求，我们可能会被禁止在包括纳斯达克在内的全国性证券交易所或美国场外交易市场上市，这可能会对我们普通股的市场价格和我们的融资能力产生不利影响。

近年来，美国国会和监管当局对中国在大陆拥有重要业务的在美上市公司以及在大陆拥有审计师中国的美国上市公司在财务报表审计方面面临的挑战表示担忧。例如，PCAOB对内地和香港的审计师进行的检查 中国和香港有时会发现这些审计师的审计程序和质量控制程序存在缺陷， PCAOB检查或调查内地中国或香港的审计师的能力受到限制，可能会剥夺投资者 检查PCAOB的好处，这可能会对使用此类审计师的公司进入美国资本市场的能力产生不利影响。

作为继续关注在中国有大量业务的公司获得审计和其他信息的持续关注的一部分，美国于2020年12月颁布了《美国上市公司会计准则》， 其中要求美国证券交易委员会确定已提交年度报告并提交由位于外国司法管辖区的注册公共会计事务所出具的审计报告的发行人，并且PCAOB已确定其无法完全检查或调查，原因是 审计师当地司法管辖区的非美国当局(“委员会确定的发行人”)施加的限制。 根据该法案，经2022年12月修订后，如果美国证券交易委员会连续两年确定发行人为证监会指定的发行人，美国证券交易委员会必须禁止发行人的证券在国家证券交易所进行交易，或通过美国证券交易委员会管辖范围内的任何其他方式进行交易，包括美国的场外交易市场。

2021年，PCAOB发布了一份认定报告， 发现PCAOB无法检查或调查总部位于内地和香港的完全注册的会计师事务所 中国和香港，因为中国当局在这些司法管辖区担任职务。2022年12月，PCAOB撤销了 无法检查和调查在PCAOB注册的大陆会计师事务所中国的决定。因此，在PCAOB发布新的裁定之前，美国证券交易委员会认定，目前没有任何发行人的证券面临 其证券受到新的HFCAA禁止交易的风险。虽然我们目前没有根据《美国证券交易委员会法案》被摘牌的风险，但如果美国上市交易委员会就其检查或调查我们的独立审计师的能力的限制 发布新的裁定，并且我们连续两年未能满足美国金融行业协会的审计要求，我们的证券可能被禁止 在美国的国家证券交易所或场外交易市场交易，这可能导致我们的普通股 从纳斯达克退市。我们普通股的退市将迫使持有者出售他们持有的普通股。上述 可能会对我们普通股的市场价格和我们筹集资金的能力产生不利影响。我们普通股的市场价格可能会受到不利影响，原因是预期此类立法或行政行动对在中国内地中国和香港在美国上市的公司产生负面影响，以及投资者对这些公司的负面情绪，无论此类行动是否实施，也无论我们的实际经营业绩如何。

根据中国法律，向外国投资者发行我们的股权证券可能需要向中国证监会或其他中国监管机构进行备案或其他程序，我们无法预测我们是否能够或需要多长时间才能完成此类备案或其他程序。 如果我们未能完成向中国证监会的备案，我们未来的发行申请可能会受到影响，我们可能会受到中国证监会的处罚、处分 和罚款。

2023年2月17日，中国证券监督管理委员会(证监会)发布了《境内公司境外发行上市试行管理办法》(《试行管理办法》)及相关配套指引(统称为《境外上市管理新规》)，并于2023年3月31日起施行。根据新的《境外上市管理办法》，境内公司在境外发行上市，必须按照《试行管理办法》的要求，向中国证监会办理备案手续。首次公开发行或者在境外市场上市，必须在向境外提交申请后三(3)个工作日内向中国证监会备案。 发行人在其此前发行并随后上市的同一境外市场发行证券的，必须在发行完成后三(3)个工作日内向中国证监会备案。发行人在境外市场发行上市证券后发生变更控制权、境外证券监督管理机构或其他有关主管部门的调查或处罚、变更上市地位或变更上市环节、自愿或强制退市等重大事件的，发行人必须在事件发生并公开披露后三(3)个工作日内向中国证监会报送报告。2023年2月24日，中国证监会公布了《关于加强境内公司境外证券发行上市保密与档案管理的规定》(《保密与档案管理规定》)，并于2023年3月31日起施行。《保密和档案管理规定》规定了向证券公司、证券服务提供者、境外监管机构及其他单位和个人提供与境外上市有关的文件、资料和会计档案的规则、要求和程序，包括但不限于直接或间接开展境外上市的境内公司和承接相关业务的证券公司和证券服务提供者，不得泄露国家秘密和政府机构的工作秘密，不得损害国家安全和社会公共利益。境内公司 计划直接或通过其境外上市实体公开披露或提供含有国家秘密或政府机关工作秘密的文件和资料的，应先依法报经主管部门批准，并向同级保密行政主管部门备案。证券公司和证券服务商在承接境内公司境外上市相关业务时，在中国内地出具的工作底稿应保留在中国内地。需要向境外转让或者转送的，按照规定办理相关审批手续。虽然我们认为我们不涉及泄露任何国家秘密和政府机构的工作秘密，也不涉及与提供文件、材料和会计档案有关的损害国家安全和公共利益，但未来如何解读和实施新规定仍存在不确定性， 在保密规定和档案管理规定生效后，我们可能需要执行与提供会计档案有关的额外程序。如果我们未能完全遵守新的法规要求，可能会严重 限制或完全阻碍我们提供或继续提供我们的普通股或其他证券的能力，对我们的业务运营造成重大干扰 ，严重损害我们的声誉，对我们的财务状况和运营结果产生重大和不利的影响 ，并导致我们的普通股或此类证券的价值大幅下降或变得一文不值。

中国关于境外控股公司对中国实体的贷款和直接投资的规定 可能会延迟或阻止我们向我们的中国子公司提供贷款或额外出资，并可能阻止我们使用我们在中国或香港或中国或香港实体持有的资金为我们的业务提供资金 或用于中国或香港以外的地区。

作为我们中国子公司的离岸控股公司，我们可以向我们的中国子公司提供贷款，也可以向我们的中国子公司提供额外的出资。向我们在中国的中国子公司提供的此类贷款和出资须遵守中国的法规和审批或备案。例如，我们对我们中国子公司的贷款不能超过法定限额，必须在外管局或其当地分支机构登记。有关向中国子公司出资的信息 必须向中国商务部或其当地对应部门备案。此外，中国政府还限制外币兑换成人民币及其收益的使用。2015年3月30日，外汇局发布了《第19号通知》，自2015年6月1日起施行，取代了原外汇局的部分规定。外汇局于2016年6月9日进一步发布第16号通知，其中对第19号通知的部分规定进行了修改。根据外汇局第19号通知和外汇局第16号通知，对外商投资公司的外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规范，除业务范围另有允许外，人民币资本不得用于超出其业务范围的业务或向关联企业以外的其他人提供贷款。2019年10月23日，外管局发布第28号通知，其中规定，在不违反负面清单且投资中国的项目真实合规的前提下，允许非投资性外商投资企业以其资本金进行境内股权投资。违反适用的通知和规则可能会受到严厉的处罚，包括《外汇管理条例》规定的巨额罚款。 中国人民银行、国家发改委、商务部、国务院国有资产监督管理委员会、中国银保监会、外汇局于2020年12月31日联合发布《关于进一步优化跨境人民币政策支持外贸和外商投资稳定的通知》，自2020年2月4日起施行。2021年允许非投资外商投资企业在符合现行规定且中国投资的项目真实合规的前提下，依法以人民币资本进行境内再投资。此外，如果外商投资企业使用资本项下的人民币收入进行境内再投资， 被投资企业不需要开立人民币资本专用存款账户。

由于中国政府的干预或施加转移限制 位于中国或香港的或由中国或香港实体持有的资金或资产可能无法 用于中国或香港以外的运营或其他用途。

适用的外汇通函和规则 可能会大大限制我们转换、转移和使用中国股权或可转换票据或任何股权证券的公开或私人融资所得资金净额的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和 经营业绩产生不利影响。由于外汇相关监管制度和做法复杂且仍在不断发展，涉及许多不确定因素， 我们不能向您保证我们已经或将能够遵守所有适用的外汇通告和规则，或者我们将能够及时完成必要的政府登记或备案(如果有的话)，我们将能够就我们未来向中国子公司提供的贷款或我们未来向中国子公司的出资 。如果我们未能完成此类注册或申请，我们为中国业务提供额外资本的能力可能会受到负面影响，这可能会 对我们的流动资金以及我们为业务融资和扩展业务的能力造成不利和实质性的影响。

我们的零售、批发业务、药店和医院需要许多许可证和执照才能开展业务。

我们需要从不同的中国政府部门获得某些许可和许可证才能经营我们的业务。我们受有关批发业务、零售药店的许可以及医疗专业人员的许可、行为和数量的多项法规的约束。我们不能提供任何保证 我们可以随时保留开展业务所需的所有许可证、许可证和证书。此外，该等许可证、许可证及证书须由中国有关政府当局定期续期及/或重新评估，续期或重新评估的标准 可能会不时改变。我们打算在适用法律法规要求时申请续签这些许可证、许可证和认证 。我们未能在任何时候获得和维护开展业务所需的所有许可证、许可证和认证，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。 此外，任何无法续订这些许可证、许可证和认证的情况都可能严重扰乱我们的业务，并阻止我们继续经营业务。政府当局在考虑是否续签或重新评估我们的营业执照、许可证和认证时所使用的标准的任何变化，以及任何可能限制我们开展业务的新法规的制定，也可能会减少我们的收入和/或增加我们的成本，大幅降低我们的盈利能力和前景。此外，如果现有法律法规的解释或实施发生变化，或者如果新法规生效 要求我们获得以前不需要运营现有业务的任何额外许可证、许可证或认证， 我们不能保证我们能够成功获得此类许可证，许可证或证书。我们相信，我们的中国子公司 已获得对我们在中国的业务运营至关重要的所有适用许可证和许可。

我们医院的运作受到国家和地方各级的各种法律法规的约束。这些法律法规主要涉及医疗机构的经营和医务人员的许可、药品和医疗设备的使用和安全管理、医疗保健服务的质量和定价、职业健康和安全以及环境保护。此外，我们的医院受 定期许可证或许可证续签要求以及省和市级各政府机构和部门的检查。

如果我们未能为我们收购的所有或任何医院维护或续签任何主要许可证、 许可证、证书或批准，或者如果上述医院的医疗专业人员在执业期间的任何时候变为无证 ，或者如果医院被发现违反任何适用的法律或法规，我们可能 面临处罚、暂停运营甚至吊销运营许可证，具体取决于调查结果的性质，其中任何 都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性和不利影响。

如果我们不维护敏感患者、客户和业务信息的隐私和安全 ，我们可能会损害我们的声誉，产生大量额外成本，并 成为诉讼对象；我们可能会受到网络安全审查。

保护患者、客户、员工和公司数据对我们的业务至关重要。我们的医院收集和维护患者的医疗数据和治疗记录。中华人民共和国法律法规一般要求医疗机构及其医务人员保护其客户的隐私，并禁止未经授权泄露个人信息。此类医疗机构及其医务人员将对未经同意泄露客户私人或医疗记录造成的损害承担责任。我们已采取措施对客户的医疗记录进行保密，包括在我们的信息技术系统中对此类信息进行加密，使其无法在未经适当授权的情况下 查看，并制定内部规则要求我们的员工对客户的医疗记录进行保密。然而，这些措施在保护我们客户的医疗记录方面并不总是有效的。我们的信息技术系统可能会通过黑客攻击而被攻破。由于不当行为或疏忽导致个人信息被窃取或滥用，可能会导致个人信息泄露。未能保护客户的医疗记录，或因我们使用医疗数据而导致的任何限制或责任，都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。

围绕信息安全和隐私的监管环境要求日益苛刻，各企业经常提出新的和不断变化的要求。 遵守隐私和信息安全法律和标准的更改可能会导致大量费用，因为在 技术和开发新的运营流程方面增加了投资。如果我们或与我们共享信息的人未能遵守这些法律法规或遇到数据安全漏洞，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会面临额外的诉讼 和监管风险。我们的安全措施可能会由于外部人员的行为、员工错误、渎职或其他原因而受到破坏，因此，未经授权的一方可能会访问我们的数据系统并盗用业务和个人信息。 由于用于获取未经授权的访问、禁用或降级服务或破坏系统的技术经常发生变化，并且可能不会立即产生入侵迹象，因此我们可能无法预见这些技术或实施足够的预防措施。 任何此类违规或未经授权的访问都可能导致重大的法律和财务风险，损害我们的声誉，并可能对我们的业务产生不利影响。

我们的业务涉及收集和保留某些内部和外部数据和信息，包括我们的患者、客户和供应商的数据和信息。此类信息和数据的完整性和保护对我们和我们的业务至关重要。此类数据和信息的所有者希望我们能够充分保护他们的个人信息。适用法律要求我们对收集的个人信息严格保密，并 采取足够的安全措施保护此类信息。

经2009年2月28日生效的第7号修正案和2015年11月1日生效的第9号修正案修订的《中华人民共和国刑法》禁止机构、公司及其员工 出售或者以其他方式非法泄露公民在执行职务或者提供服务中获得的个人信息，或者通过盗窃或者其他非法方式获取此类信息。2016年11月7日，中华人民共和国全国人民代表大会常务委员会发布了《中华人民共和国网络安全法》，自2017年6月1日起施行。根据《网络安全法》，网络运营商未经用户同意，不得收集其个人信息，只能收集用户提供服务所需的个人信息。提供商还有义务为其产品和服务提供安全维护，并应遵守相关法律法规关于保护个人信息的规定 。

《中华人民共和国民法典》(中华人民共和国全国人民代表大会于2020年5月28日发布，自2021年1月1日起施行)为中国民法下的隐私和个人信息侵权索赔提供了法律依据。包括中国网信局、工业和信息化部和公安部在内的中国监管机构越来越关注数据安全和数据保护方面的监管 。

2021年6月10日，中国全国人大常委会公布了《中华人民共和国数据安全法》，自2021年9月起施行。《中华人民共和国数据安全法》对从事数据活动的单位和个人规定了数据安全和隐私义务，并根据数据在经济和社会发展中的重要性以及数据被篡改、销毁、泄露或泄露对国家安全、公共利益或个人或组织合法权益造成的损害程度， 引入了数据分类和分级保护制度。非法获得或使用的。《中华人民共和国数据安全法》还对可能影响国家安全的数据活动规定了国家安全审查程序，并对某些数据和信息实施了出口限制。

中国有关网络安全的监管要求正在演变 。例如，中国的各个监管机构，包括中国的网信办、公安部和国家市场监管总局，执行数据隐私和保护的法律法规，标准和解释各不相同。2020年4月，中国政府颁布了《网络安全审查办法》，并于2020年6月1日起施行。根据《网络安全审查办法》，关键信息基础设施运营商在购买影响或可能影响国家安全的网络产品和服务时，必须 通过网络安全审查。

2021年12月28日，中国政府公布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行。根据《网络安全审查办法》，运营商采购关键信息基础设施的任何网络产品或服务，或者网络平台运营商进行的数据处理活动，影响或可能影响国家安全，都将受到网络安全审查。拥有百万以上用户个人信息的网络平台 经营者在境外上市，必须向中国民航局设立的网络安全审查办公室申请网络安全审查。

此外，中国民航总局还发布了《跨境数据传输安全评估办法》，自2022年9月1日起施行。根据这些措施， 个人数据处理者在跨境转移数据前应接受安全评估，涉及以下情况：(I)重要数据 ；(Ii)关键信息基础设施运营商或已处理超过100万人的个人数据的数据处理者转移到海外的个人信息；(Iii)自去年1月1日以来已在海外提供10万人的个人数据或1万人的敏感个人数据的数据处理者转移到海外的个人信息； 或(Iv)CAC要求的其他情况。违反《跨境数据传输安全评估办法》实施的跨境数据传输活动，应于2023年3月前予以整改。虽然这些措施已经生效，但这些措施在实践中的解释和实施以及它们将如何影响我们的业务运营仍然存在很大的不确定性。

CAC已对几家在美国证券交易所上市的中国互联网公司采取行动，理由是它们涉嫌国家安全风险，以及不当收集和使用中国数据主体的个人信息。根据官方公告，这一行动是根据《人民Republic of China国家安全法》(简称《国家安全法》)、《网络安全法》和《网络安全审查办法》发起的。自2022年2月15日起，民航局会同其他12个中华人民共和国政府部门发布了修订后的《网络安全审查办法》，根据该办法，采购网络产品和服务的关键信息基础设施经营者和开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者应进行网络安全审查。 此外，拥有100万以上用户个人信息的网络平台经营者寻求在境外上市 必须申请网络安全审查。如果有关主管部门认为相关运营商的网络产品、服务或数据处理活动影响或可能影响国家安全，也可以对相关运营商发起网络安全审查。将或可能影响国家安全的网络产品或服务或数据处理活动的确切范围仍存在不确定性，中国政府当局可能拥有解释和执行这些措施的自由裁量权。

根据我们的中国律师重庆金牧金阳(九龙坡)律师事务所(a/k/a英文名：重庆金月金阳(九龙坡)律师事务所)的意见，我们预计中国现行的网络安全或数据安全法律不会对我们的业务运营产生重大不利影响。然而，由于 中国相关网络安全法律法规的解释和执行仍存在重大不确定性，我们可能会接受网络安全审查，如果是这样的话，我们可能无法通过此类审查。此外，我们未来可能会受到中国监管机构加强的网络安全审查或调查 。未完成或延迟完成网络安全审查程序或任何其他违反相关法律法规的行为可能会导致罚款或其他处罚，包括暂停业务、关闭网站、从相关应用商店中删除我们的应用程序、吊销必备许可证，以及声誉损害或法律诉讼 或针对我们的行动，这可能对我们的业务、财务状况或运营结果产生重大不利影响。截至本报告日期 ，我司未参与中国网管局或相关政府监管部门发起的网络安全审查调查，未收到相关询问、通知、警告或处分。 我司认为，我司遵守中国网管局发布的上述规定和政策。

中国的监管改革的影响是不可预测的。

中国医疗服务的监管体系，特别是医疗改革领域的变化，可能会对我们未来业务的运营和发展产生实质性的不利影响 。预计将颁布新的法律和政策。目前尚不确定这些新法规和政策将对我们的竞争力、运营和公司结构产生什么影响。近年来，中国政府推出了新的医疗改革计划，以确保每个公民都能获得负担得起的基本医疗服务。为了实现这些政策目标，中国政府实施了广泛的法规和政策，以解决医疗服务的可负担性、可获得性和质量、医疗保险覆盖范围、药品分销和公立医院改革。此外，中国政府已 逐步降低了设立和投资民营医院的监管障碍，特别是通过私人资本，并鼓励发展医院管理集团。

我们的业务运营和未来扩张在很大程度上受到中国政府政策的推动，这些政策可能会发生重大变化，超出我们的控制范围。不能保证 中国政府不会对医疗服务或外商投资实施额外或更严格的法律或法规，或 加强和加强对包括医院在内的医疗机构，特别是民营医院的监督和管理，或对药品、医疗设备和医疗耗材的分销实施更严格或更全面的监管。

根据中国政府的优先事项、任何给定时间有关外资管制的政治形势和监管制度，以及中国医疗体系的发展，未来的监管变化可能会影响公立医院改革，限制私人或外国对医疗保健服务业的投资，改变向公共保险患者提供的医疗服务的报销费率，或对药品或医疗保健服务实施额外的价格管制。这些事件中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况、运营结果、前景和未来增长产生实质性的不利影响。

中国政府对我们以中国为基地的运营子公司的重大监管可能会导致其运营和我们普通股价值的重大不利变化 。

我们的业务是通过我们在中国的运营子公司进行的，这些子公司的运营受中国法律法规的管辖。中国政府对我们子公司的行为有很大的监督，它监管并可能干预它们的运营。这可能会导致子公司的业务运营和/或我们普通股的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近表示，打算对在海外进行的发行和/或外国投资中国的发行人施加更多监管。任何此类行动都可能严重限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。此外，实施直接针对我们子公司·业务的全行业法规可能会导致我们的证券大幅贬值或变得一文不值。因此。我们公司的投资者面临中国政府采取的影响我们子公司业务的行动的潜在不确定性 。

中国法律、规则和法规的解释和执行存在不确定性。

我们的中国子公司受适用于外商投资中国的法律、法规和规章制度的约束。中国的法律制度是以成文法规为基础的大陆法系。 与普通法制度不同，以前的法院判决可以引用作为参考，但先例价值有限。1979年，中国政府开始颁布全面管理经济事务的法律、法规和规章体系。四十年来立法的总体效果大大加强了对中国各种形式外商投资的保护 然而，中国的法律制度仍在发展中。法律、规则和法规由中国监管机构和法院负责解释和执行。特别是，由于这些法律、规则和法规是相对较新的，由于公布的裁决数量有限，而且此类裁决具有非先例性质，而且法律、规则和法规通常赋予相关监管机构在如何执行它们方面的重大自由裁量权，因此这些法律、规则和法规的解释和执行 包含不确定性，可能不一致和不可预测。此外，法律制度在一定程度上以政府政策和内部规则为基础，其中一些没有及时公布或根本没有公布，而且可能具有追溯力。中国的规定 变化很快。因此，我们可能要在违规行为发生 之后才能意识到我们违反了这些政策和规则。

中国外商投资法及其实施细则于2020年1月起施行。外商投资法及其实施细则体现了按照国际通行做法理顺中国外商投资监管制度的预期趋势，以及统一外商投资和内资投资法律要求的立法努力。外商投资法及其实施细则的解释和实施仍存在不确定性。例如，《外商投资法及其实施细则》规定，外商投资主体在实施前根据以往的外商投资管理法律设立的外商投资实体，可以在五年的过渡期内保持其结构和公司治理。目前还不确定政府当局是否会要求我们在这样的过渡期调整某些中国子公司的结构和公司治理。如果 未能及时采取适当措施来满足任何上述或类似的法规要求，可能会对我们当前的公司治理实践和业务运营产生重大影响，我们的合规成本可能会大幅增加。此外，自2021年1月18日起生效的《安全审查规则》体现了中国为国家安全审查提供法律制度的持续努力，可与其他司法管辖区的类似程序相媲美，如美国外国投资委员会的审查。在《安全审查规则》的解释、实施和执行方面仍然存在不确定性。例如，国家安全仍然没有定义，对于生物技术行业是否需要安全审查以及监管机构在确定是否存在安全问题时可能考虑的因素，没有明确的指导意见。很难评估安全审查规则对我们对中国的现有投资或潜在投资的影响。

海外监管机构可能很难对中国进行调查或收集证据。在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大的法律和其他障碍。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接进行调查或取证活动。根据修订后的《保密和档案管理规定》，境外证券监管机构或有关主管部门向中国境内公司 或为其承接证券业务的证券公司和证券服务商 请求检查、调查或收集证据的，必须在跨境监管合作机制下进行，中国证监会或中国政府主管部门将根据双边和多边合作机制提供必要的协助。虽然中国可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监督管理，但如果没有相互切合实际的合作机制，这种与美国证券监管机构的 合作可能效率不高。虽然第一百七十七条的详细解释或实施细则尚未公布，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证活动，可能会进一步增加您在保护自己利益方面面临的困难。有关作为开曼群岛公司投资我们的相关风险，请参阅 “-与我们的普通股、美国存托凭证和人民币股票相关的风险-我们是开曼群岛公司。由于开曼群岛法律关于股东权利的司法判例 比香港法律、中国法律或美国法律更有限，我们的 股东拥有的股东权利可能少于他们根据香港法律、中国法律或美国法律所享有的权利，在保护他们的利益方面可能面临困难 。

中国案的任何行政和法院诉讼都可能旷日持久，导致巨额成本和资源分流以及管理层的注意力转移。由于行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权， 评估行政和法院诉讼的结果以及我们享有的法律保护水平可能比在更发达的法律制度中更难 。这些不确定性可能会阻碍我们执行我们签订的合同的能力，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，中国政府已宣布计划加强对中国境外上市公司的监管和跨境执法合作。证券意见要求：

《证券意见》和新颁布的境外上市试行办法的解读和实施存在很大不确定性。 中国政府可能会颁布相关法律、法规和规章，对境外上市的中国公司施加额外的重大义务和责任，涉及数据安全、跨境数据流动和遵守中国的证券法 。作为一家在中国有业务、在中国境内外上市的公司，这些法律、规章制度及其解释和实施是否会影响我们，或者会如何影响我们，这是不确定的。然而，如果对我们这样的公司施加海外筹资限制，我们通过在海外发行股权证券获得外部融资的能力可能会受到不利影响。

中国政府可能随时干预或影响我们子公司的业务运营，这可能导致其业务运营或我们在此类子公司的投资价值发生重大变化。

我们不进行任何业务运营。我们的业务 是通过我们在中国的子公司进行的，这些子公司和我们受中国的某些法律法规的约束。中国政府已经并将继续通过监管和国有制对中国经济的几乎每一个领域进行实质性的控制。我们在中国的经营能力可能会因其法律法规的变化而受到损害，包括与税收相关的法律法规。环境法规。土地使用权、财产等事项。这些司法管辖区的中央或地方政府 可能会实施新的、更严格的法规或对现有法规的解释这些法规可能会被不同的机构或当局解释和应用不一致。我们可能会因遵守现有和新通过的法律法规或任何不遵守的处罚而招致必要的成本增加。并且此类合规或任何相关的查询或调查或任何其他政府行动可能：

政府在未来的行动。包括任何不继续支持最近的经济改革、回归更集中的计划经济或实施经济政策的地区或地方差异的决定 ，都可能对中国或其特定地区的经济状况产生重大影响。 并可能要求我们剥离我们在中国子公司的任何权益。

我们在中国的商业保险覆盖范围有限 。

中国的保险业还处于早期发展阶段。中国的保险公司提供有限商业保险产品。因此，我们在中国的业务不承担任何业务责任或中断保险。任何业务中断、诉讼或自然灾害都可能导致巨额成本和资源转移。

由于我们的资金存放在不提供保险的中国境内的银行，因此，如果我们将资金存入的任何银行倒闭，都可能影响我们继续经营的能力。

中国境内的银行和其他金融机构不为存款资金提供保险。我们的部分资产是以现金的形式存放在中国的银行， 如果银行倒闭，我们可能无法动用我们的存款资金。根据我们在倒闭银行中维持的金额，我们无法获得现金可能会影响我们的运营，如果我们无法获得资金来支付供应商、员工和其他债权人，我们可能无法继续经营。

如果人民币对美元贬值，我们可能会遭受货币兑换损失。 

我们的报告货币是美元。然而，我们几乎所有的收入都是以人民币计价的。2005年7月，中国改变了汇率制度，建立了以市场供求为基础、参考一篮子货币进行管理的浮动汇率制度。人民币不再官方 盯住美元，汇率将有一定的弹性。尽管2020年汇率出现波动，但浮动汇率制度保持稳定。如果人民币相对于美元贬值，我们在美元财务报表中表示的收入将下降，如果人民币相对于美元升值，我们在美元财务报表中表示的收入S将增值。中国可用的对冲交易非常有限，可以减少我们对汇率波动的敞口 。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值的可用性和有效性 可能是有限的，我们可能无法成功对冲风险敞口。此外，我们的货币兑换损失可能会因中国的外汇管制规定而放大，这些规定限制了我们将人民币兑换成美元的能力。

政府对货币兑换的控制 可能会影响您的投资价值。

中国政府对人民币兑换外币实施管制，在某些情况下，还对中国汇出货币实施管制。我们的所有收入都是以人民币支付的。 根据中国现行的外汇法规，经常项目的支付，包括利润分配、利息支付和贸易相关交易的支出，可以用外币支付，而无需事先获得中国国家外汇管理局(“外汇局”)的批准 ，并遵守某些程序要求。但是，人民币兑换成外币并可从中国汇出支付外币贷款等资本支出的，需经外汇局或其所在地分支机构批准。中国政府未来还可酌情限制经常账户交易使用外币。

中国政府加强了对中国居民投资离岸公司以及这些离岸公司对中国的再投资的监管。 这些限制可能会对我们的业务造成不利影响。

外汇局已经通过了某些规定，要求中国居民对离岸实体的直接或间接控制 向中国政府部门登记并获得中国政府当局的批准。外管局监管下的“控制”一词广义上定义为中国居民通过收购、信托、委托、投票权、回购、可转换债券或其他安排获得的离岸特别目的载体或中国公司的经营权、受益权或决策权。外汇局的规定追溯要求对以前由中国居民在非中国公司进行的投资进行登记。特别是，外汇局的规定要求中国居民 向外汇局备案其直接或间接投资的离岸公司的信息，并就涉及此类离岸公司的某些重大交易，如合并、收购、增资和减资、外部股权投资或股权转让，进行后续备案 。此外，中国居民在转让境内资产或股权以换取离岸公司股权或其他财产权之前，必须获得外汇局的批准。中国新设立的吸收外商投资的企业还必须提供详细的控股股东信息，并证明其是否由境内实体或居民直接或间接控制。

直接或间接持有离岸母公司股份的中国股东未能进行必要的安全登记的，该离岸母公司的中国子公司可以被禁止向离岸母公司进行利润分配，并禁止向离岸母公司支付中国子公司减资、股份转让或清算的收益。此外，如果不遵守上述各种安全登记要求，可能会导致中国法律规定的逃汇责任。

这些法规可能会对我们现在和未来的结构和投资产生重大影响。我们已要求我们的股东(据我们所知为中国居民)根据本规则的要求提出必要的申请、备案和修订。我们打算采取一切必要措施，确保及时提交所有要求的申请和文件，并满足所有其他要求。我们还打算以符合这些法规和任何其他相关法律的方式安排和执行我们未来的海外收购。然而，由于 目前尚不确定相关政府当局将如何解释和实施外管局法规以及未来有关离岸或跨境交易的任何法律，因此我们不能保证我们能够遵守法规、符合法规或其他法规的要求，或获得法规或其他法规要求的任何批准。此外，我们不能向您保证，我们公司的任何中国股东或我们投资的任何中国公司 将能够遵守这些要求。我们的公司或任何中国股东无法获得与我们未来的离岸融资或收购相关的必要批准或注册 可能会使我们受到法律制裁，限制我们从中国子公司向我们的离岸控股公司支付股息的能力，并限制我们的海外或跨境投资活动或影响我们的所有权结构。

中国的劳动法可能会对我们的运营产生不利影响。

《中华人民共和国劳动合同法》规定雇主承担责任，并对雇主裁员决定的成本产生重大影响。法律要求某些解雇必须基于资历，而不是功绩。如果我们决定大幅变更或裁减员工，该法律可能会对我们以对业务最有利的方式或以及时且经济高效的方式实施此类变更的能力产生不利的 影响，从而对我们的财务状况和运营结果产生重大不利影响。

中国可能会为外国投资者对中国公司的一些收购建立复杂的程序，这可能会使我们更难通过收购中国实现增长 。

中国关于并购的法规和规则 包括《关于外国投资者并购境内公司的规则》或《并购规则》，以及最近通过的其他有关并购的法规和规则，确立了额外的程序和要求， 可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。例如，并购规则要求 外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，如果(1)涉及任何重要行业，(2)涉及对国家经济安全具有或可能影响的因素，或(3)此类交易将导致持有著名商标或中国老字号的国内企业控制权变更，则应提前通知商务部。此外，根据2007年8月30日颁布的《中华人民共和国反垄断法》和国务院关于经营者集中备案门槛的规定，或者国务院于2008年8月发布并于2018年9月修订的《事前通知规则》，以合并、收购或合同安排的方式进行的经营者集中，允许一种市场主体控制或对另一种市场主体施加决定性影响的，也必须 在超过门槛时提前通知商务部，未经事先通知 ，不得实施此种集中。未来，我们可能会通过收购互补业务来发展我们的业务。遵守上述法规和其他相关规则的要求 完成此类交易可能非常耗时，任何必要的审批 流程，包括获得商务部或地方有关部门的批准，都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。 我们认为，我们的业务不是在一个引起“国防和安全”或“国家安全”问题的行业 。然而，商务部或其他政府机构未来可能会发布解释，确定我们的业务属于 受安全审查的行业，在这种情况下，我们未来在中国的收购可能会受到严格审查或禁止。 我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将受到实质性和 不利影响。

由于本公司所有营运及/或固定资产均位于中国境内，因此可能难以执行任何针对本公司或本公司董事会或高级职员的民事判决 。

虽然我们是在特拉华州注册成立的，但我们所有的运营和固定资产都位于中国。因此，投资者可能很难在美国境外执行在美国对我们提起的诉讼中获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的诉讼。此外，我们的几名董事和高级管理人员都在中国，他们的全部或大部分资产都位于美国以外。因此，投资者可能无法在美国境内向这些董事和高级管理人员送达法律程序文件，或无法针对他们或我们执行在美国法院获得的判决，包括基于美国联邦证券法或美国任何州证券法的民事责任条款的判决。我们的中国律师重庆金牧金阳(九龙坡)律师事务所(a/k/a英文： 重庆金文&金阳(九龙坡)律师事务所)告知我们，在他们看来，在中国、在原告诉讼中或在执行美国法院判决的诉讼中、在仅以美国联邦证券法或美国任何州的证券法为基础的民事责任方面，存在疑问。

由于我们的资产位于海外，如果我们被宣布破产或资不抵债，股东 可能无法获得他们原本有权获得的分配。

由于我们的所有资产都位于中国， 如果我们是破产或破产程序的对象，这些资产可能不在美国法院的管辖范围内。 因此，如果我们宣布破产或破产，我们的股东可能无法在清算时获得 如果我们的资产位于美国境内，根据美国破产法他们将有权获得的分配。

与我公司普通股相关的风险

我们将需要筹集额外的资本，这可能会导致我们的股东被稀释。

我们认为，我们将需要筹集额外的 资金，为我们的持续运营提供资金，偿还债务，并为未来的收购提供资金。在一定程度上，我们通过出售股权或可转换债券筹集额外资本，我们股东的所有权权益将被稀释。

我们普通股的成交量  不时波动，这可能会使投资者很难在某些时候出售他们的股票，投资者认为 合适的价格。

到目前为止，我们普通股的交易量一直在波动，有时波动很大。一般来说，较低的交易量会对我们普通股的流动性造成不利影响，这不仅体现在可以以给定价格买卖的股票数量方面，而且还会推迟交易的时间 以及证券分析师和媒体对我们的报道减少。这可能导致我们普通股的价格低于以其他方式获得的价格 ，还可能导致我们普通股的出价和要价之间的价差更大。

纳斯达克资本市场对我们的普通股实施了我们可能无法满足的上市 标准，从而可能导致我们的普通股退市。

作为一家纳斯达克资本市场上市公司，我们必须遵守 某些重大公司交易、董事会及其委员会的组成、普通股最低买入价和最低股东权益等规则。为了遵守最低投标价格规则，我们采用了自2022年2月3日起生效的5股1股反向拆分和2022年12月9日起生效的10股1股反向拆分。未能达到纳斯达克资本市场的要求可能会导致我们的普通股从纳斯达克资本市场退市，这 可能会对纳斯达克资本市场的流动性和市场价格产生不利影响。

如果我们的普通股被摘牌，出售我们普通股的股票可能会更加困难，因为买卖的股票数量可能会更少，交易可能会推迟 ，证券分析师对我们的覆盖范围可能会减少。此外，如果我们的普通股被摘牌， 经纪-交易商对他们施加了一定的监管要求，这可能会阻止经纪-交易商在我们的普通股中进行交易 ，进一步限制其流动性。这些因素可能导致我们普通股的股票价格较低 和/或限制投资者执行交易的能力。此外，从纳斯达克退市还可能极大地削弱我们通过股权或债务融资筹集额外必要资本的能力 ，并可能导致我们的股东因以远低于当时市场价格的每股价格发行融资或其他交易而大幅稀释股权 。

由于我们尚未支付股息，并且 目前没有支付股息的意图，投资者不会从投资我们的普通股中获得任何收入，除非和直到 投资者出售他们的股票获利。

我们从未对我们的普通股支付过任何股息 ，预计近期也不会支付任何股息。投资者只有在以高于购买股票的价格出售或以其他方式处置股票的情况下，才能从投资我们的股票中获得收益。这样的收益只会来自我们普通股市场价格的上涨，这是不确定和不可预测的。

未来任何股息的支付将由董事会自行决定，并将取决于一系列因素，包括未来收益、我们业务活动的成功 、总体财务状况、未来前景、总体业务状况以及董事会 可能认为相关的其他因素。

项目1B。未解决的员工意见

2022年7月12日，我们收到了美国证券交易委员会公司财务部门工作人员的意见信，内容涉及我们截至2021年12月31日的财年Form 10-K年度报告。美国证券交易委员会随后要求提供有关2021年Form 10-K和我们的Form 10-Q截至2022年9月30日的季度的更多信息。这些意见是实质性的， 仍在审查中，如下所述。

表格10-K

截至2022年9月30日的季度报表10-Q

项目2.财产

我们的行政办公室位于纽约州纽约州第五大道725号15层Suite 15-01。2022年7月，我们签订了4,633平方英尺的租赁协议，租期为五年，年租金约为274,000美元，固定年增长率为2.5%(2.5%)。

截至2022年12月31日，我们经营着四家药房 门店，每家平均面积略高于200平方米，租期为一年，年租金总额约为137,828美元。在当前租约结束时，我们预计将有能力续签租约。作为我们正常业务的一部分，我们定期评估门店业绩，如果门店存在冗余、业绩不佳或其他被认为不合适的情况，我们可能会缩小门店规模、关闭门店或将门店搬迁。在这种情况下，我们可能会继续承担租赁义务，直到租赁期结束 。2021年9月，我们关闭了一家药店，因为药店周围的道路翻新导致业绩不佳。

官馆在重庆有一栋楼，被官馆和李建堂用作办公场所。该建筑于2019年11月购买，占地944.68平方米。根据2021年12月到期的一年租约，我们租用了1,150平方米的仓库 以供观赞和舒德使用，年租金约为51,391美元。

根据2022年6月到期的一年租约，浦生租赁了一个1,636平方米的仓库，年租金约为30,434美元。

根据2029年6月到期的十年租约，国益堂医院租赁了一栋占地4,000平方米的建筑，年租金约为293,759美元。

项目3.法律程序

不适用。

项目4.地雷安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

市场信息与股利政策

我们的普通股在纳斯达克资本市场的交易代码是BIMI 。截至2022年12月31日，我们有960名普通股登记股东。这一数字不包括股东 其股票是由经纪人以代名人或街头名义持有的。

我们的普通股没有宣布或支付任何股息 。我们目前预计，在可预见的未来，我们不会支付任何现金股息。

项目6.保留

不适用。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

以下讨论应与我们的合并财务报表及其附注一起阅读，这些报表包括在本报告其他地方的10-K表格中。本报告关于Form 10-K的这一 部分讨论包含涉及风险和不确定性的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与本文讨论的结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于本节讨论的因素、“风险因素”中讨论的因素以及本报告10-K表格中其他部分讨论的因素。

概述

从2007年至2019年10月，我们通过NF 集团从事能效提升业务。由于中国政府的政策变化，中国的发电厂和市政供水、燃气、热力和能源管道的建设减少，对我们的产品和服务的需求大幅下降。因此，我们的能源效率提升业务出现了七年的运营亏损，尤其是在2018年，当时中国政府采取了一系列政策来支持更环保的项目和产品。我们的能效提升业务运营净亏损 2018年为1679万美元，2019年为218万美元。我们探索了许多不同的替代方案以努力重振这项业务，包括尝试向国际市场扩张，然后我们确定这项业务对我们来说是不可持续的。2019年末，我们承诺了一项处置NF集团的计划，并于2020年3月31日签订了出售NF集团的协议。这笔交易于2020年6月23日完成，当时我们全额支付了1000万美元的销售价格。

在我们决定出售NF集团的同时，我们决定将我们的业务重点放在中国的医疗保健行业。2019年10月14日，我们收购了博奇正基，一家中国连锁药店的运营商。这是我们将重点从能源部门转移到医疗保健业务的第一步 。然而，博奇正基在2020年遭遇了重大挫折。新冠肺炎疫情导致药店几个月来几乎没有销售记录，原因是国家下达了关停令和其他专门针对非处方药的政府命令。虽然我们通过实施博奇观赞健康未来药房计划和其他旨在将我们其他子公司的资源提供给药房连锁的计划来支持博齐正基，但这些努力未能帮助改善博齐正基糟糕的业绩 。为了避免我们的其他业务面临进一步的风险和潜在的共同责任，我们决定剥离药房连锁店 。2020年12月11日，我们达成了一项协议，以170万美元现金出售博奇正基。2020年12月18日，我们收到了买家的充分对价，博祺正基业务的控制权转移了。由于中国政府另有工作日程以及新冠肺炎导致的其他延误，反映所有权转移的政府记录直到2021年2月2日才 更新。

由于对NF集团和博祺正基的处置以及为完成计划而采取的行动，我们根据ASC 205-20财务报表列报--非持续经营，将NF集团和博齐正基的业务归类为非持续经营。因此，截至2020年12月31日，NF集团和博祺正基的所有资产和负债在位置报表 中被重新分类为非持续经营的资产和负债，经营结果在截至2020年12月31日的年度的非持续经营净亏损项下列示。

2020年3月18日，我们完成了对冠赞的收购。 收购的理由是我们通过收购医疗器械和药品分销业务来扩大我们的医疗业务。 我们相信，冠赞在中国西南地区最大的城市重庆拥有强大的销售能力和采购资源。此次收购符合我们的扩张战略，该战略侧重于在中国西南地区更深入地渗透医疗保健市场，并在中国获得更广泛的足迹。2021年4月9日，我们通过对舒德进行直接资本投资，将我们在舒德的股权 从约80%增加到约95.2%。

2021年2月2日，我们收购了重庆市一家民营综合医院的所有者和经营者国益堂，该医院拥有50张病床，员工98人，其中医生14人，护士28人，其他医务人员43人，非医务人员13人。收购国益堂是我们努力建立专门从事妇产科的连锁医院的第一步。

2021年2月8日，我们收购了中山医院，这是一家位于中国东南部的民营医院，拥有160张病床(其中110张床位正在使用中)和95名员工，其中包括医生20名，护士48名，其他医务人员10名，非医务人员17名。中山是一家综合性医院，以复杂的微创手术而闻名，配备了高端诊断设备和妇产科手术器械。收购中山标志着我们在全国范围内建立妇产科连锁医院的努力迈出了第二步。

2021年4月9日，我们收购了强生医院、欧亚医院和民康医院，这三家医院分别位于中国的南部、北部和西南地区。强生拥有20张病床和63名员工，其中医生18名，护士17名，其他医务人员8名，非医务人员20名。欧亚地区拥有12张医院床位和52名员工，其中包括12名医生、15名护士、7名其他医务人员和18名非医务人员。民康现有病床126张，员工116人，其中医生24人，护士58人，其他医务人员12人，非医务人员22人。收购三家医院标志着我们在全国范围内建立妇产科连锁医院的努力迈出了第三步。

2021年9月10日，我们收购了卓达，一家总部位于中国西南地区最大城市重庆的从事医疗器械和药品分销的公司。 收购卓达标志着我们进一步渗透西南中国医疗保健市场的第二步。

鉴于卓达自收购以来业绩不佳，其运营受到新冠肺炎的影响，我们于2022年10月19日签订了一份买卖协议，将卓达回售给前所有者。根据协议，吾等出售卓达100%股权，代价为退还先前向卓达前拥有人发行的44,000股普通股。交易于2022年11月23日生效，当时卓达的100%股权转让给了前所有人，440,000股普通股 退还给了我们。

我们的医院在2022年表现不佳，这在很大程度上是由于新冠肺炎的影响和中国遏制其传播的政策。针对中山的业绩不佳，我们于2022年12月28日订立协议，将中山87%的股权转让给卖方。作为转让的代价，卖方将退还40,037股普通股，这是之前作为中山股份收盘对价的一部分向卖方发行的。

这笔交易预计将在2023年第二季度完成。

针对强生医院、欧亚医院和民康医院业绩不佳的情况，我们于2022年12月28日达成协议，将这三家医院90%的股权转让给卖方。作为转让的对价，卖方将向我们返还80,000股普通股，这些普通股是在收购医院时向他们发行的。根据协议，我们将继续拥有这三家医院各10%的股权。强生、民康和欧亚的销售预计将于2023年第二季度完成。

为完成处置我们在中山、强生、欧亚和民康医院的大部分所有权权益的计划而采取的行动导致我们根据ASC 205-20财务报表列报-停产业务将这些 医院归类为待出售业务。因此，中山医院、强生医院、欧亚医院及闽康医院的所有资产及负债于截至2022年12月31日的资产负债表中重新分类为持有待售业务的资产及负债，而业务结果则列示于截至2022年12月31日止年度持有待售业务的净亏损项下。

我们重报了截至2021年12月31日的年度财务报表，以更正之前财务报表中发现的错误。在2021财年，我们在G&A费用账户中记录了可转换票据的摊销，并已修订为在其他收入(费用)账户中记录可转换票据的摊销。重述是解决财务报表错误陈述的必要之举。重述对我们财务报表的影响是对财务报表中其他费用的重新分类 。我们的结论是，重述不会对我们的流动性或我们对债务契约或其他财务义务的遵守 产生实质性影响。

我们已采取措施解决重述的原因，并 改善我们对财务报告的内部控制。我们聘请了一家咨询公司来协助我们进行日常内部控制和财务报告流程审查。同时，我们也改善了内部会计部门的管理。我们致力于维护我们财务报表的完整性，并向我们的投资者提供准确和透明的财务信息。

持续经营的不确定性

随附的综合财务报表 的编制假设本公司将继续作为一家持续经营的企业，在可预见的未来在正常业务过程中考虑资产变现和负债清偿。

如随附的综合财务报表所示，截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别录得净亏损约2,232万美元及3,492万美元。此外，在截至2022年12月31日的一年中，我们报告了227万美元的现金流出。截至2022年12月31日，我们的累计赤字为7014万美元。管理层认为，这些因素令人对我们在未来12个月内继续经营下去的能力产生了极大的怀疑。我们公司能否在未来12个月内继续经营取决于(1)我们股东的持续财务支持或外部融资。管理层 相信我们现有的股东将提供额外的现金来履行我们到期的债务，以及(2)我们 将能够实施我们的业务计划，以扩大我们公司的业务并产生足够的收入来履行我们的 义务。虽然我们相信我们增加销售量的战略的可行性，并相信我们有能力筹集额外的资金，但不能保证这一点，也不能保证我们的公司将成功地获得足够的资金来维持 的运营。

这些情况令人对我们 公司作为持续经营企业的能力产生了极大的怀疑。这些财务报表不包括任何调整，以反映这些不确定性的结果可能对资产的可回收性和分类或负债的金额和分类可能产生的未来影响。管理层认为，目前为获得额外资金和实施其战略计划而采取的行动为我们公司提供了作为一家持续经营企业继续经营的机会。

关键会计政策

我们对财务状况和经营结果的讨论和分析是以我们的财务报表为基础的，这些报表是按照美国公认的会计原则编制的。在编制这些财务报表时，我们需要作出估计和判断，以影响财务报表日期报告的资产和负债额以及或有资产和负债的披露，以及报告期内报告的收入和费用的报告金额。在持续的基础上，我们评估我们的估计和判断，包括与收入、应收账款、库存和应计费用有关的估计和判断。我们基于历史经验、已知的趋势和事件以及我们认为在当时情况下合理的各种其他因素进行估计，这些因素的结果构成了对资产和负债的账面价值作出判断的基础，而这些资产和负债的账面价值从其他来源看起来并不明显。实际结果 在不同的假设或条件下可能与这些估计值不同。估计的变化记录在它们 被知道的时间段。

我们相信以下关键会计政策会影响我们在编制综合财务报表时所使用的更重要的判断和估计。

收入确认

我们采用了会计准则编码(“ASC”) 主题606，与客户签订合同的收入(“ASC 606”)。根据ASC 606，收入在承诺的商品和服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了我们预期有权换取这些商品和服务的对价 ，扣除增值税。我们通过以下步骤确定收入确认：

交易价格按相对独立的销售价格分配给每个履约义务 。当通过对承诺的货物和服务的控制履行履行义务时，分配给每项履约义务的交易价格被确认 在某个时间点或在适当的时间段。

我们的收入是代表中国税务机关就商品销售收取的增值税(“增值税”) 。向客户收取的增值税，扣除购买所支付的增值税后，将在随附的综合资产负债表中作为负债入账，直至支付给相关中国税务机关为止。

应收账款和坏账准备

应收账款按发票金额入账，不计息，在合同付款期限内到期，一般在交货后30至90天内到期。根据对客户财务状况、客户信誉和他们的付款历史的评估来延长信用。超过合同付款期限的应收账款 视为逾期。超过90天和超过指定金额的逾期余额 将被单独审查以确定是否可以收回。在每个期间结束时，我们会具体评估单个客户的财务状况、信用记录和当前的经济状况，以监控应收账款的收款进度。我们 将考虑为客户无法支付所需款项而造成的任何估计损失计提坏账准备。对于逾期或未按付款条件付款的应收款，将采取适当行动用尽所有催收手段，包括向法院寻求法律解决办法。账户余额在用尽所有收集手段且认为追回的可能性很小后，从津贴中注销 。我们没有任何与其客户相关的表外信贷敞口。

租契

2020年1月1日，我们采用了会计准则更新(ASU)2016-02。对于在ASC 842生效日期之前签订的所有租约，我们选择应用实践权宜之计。根据这一指导意见，我们没有重新评估以下事项：(1)任何过期或现有合同 是否为租约或包含租约；(2)任何过期或现有租约的租赁分类；以及(3)任何现有 租约的初始直接成本。

我们在开始时确定一项安排是否为租赁。 经营租赁包括经营租赁使用权(“ROU”)资产、经营租赁项下债务的当前部分和经营租赁项下的债务，这些都是我们综合资产负债表上的非流动资产。融资租赁包括在我们综合资产负债表上的物业和设备、资本租赁项下债务的净额、流动部分以及资本租赁项下的非流动债务。

经营租赁ROU资产及经营租赁负债 按开始日期租赁期内未来最低租赁付款的现值，减去采纳日的递延租金负债后确认。由于我们的大多数租赁不提供隐含利率，因此我们使用基于开始日期可用信息的递增借款利率来确定未来付款的现值。经营租赁 ROU资产还包括支付的任何租赁费用，不包括租赁奖励和产生的初始直接成本。条款可能包括 在合理确定我们将行使该选项时延长或终止租赁的选项。经营租赁费用在租赁期内以直线方式确认。

商誉

商誉是指收购支付的对价超出被收购子公司在收购日的可确认净资产公允价值的部分。商誉 不摊销，至少每年进行一次减值测试，更常见的情况是情况表明可能已经发生减值。 商誉按成本减去累计减值损失计提。如果存在减值，商誉将立即冲销至其公允价值，并在综合经营报表和全面亏损中确认损失。商誉减值损失不冲销。

本公司审核不受摊销影响的无形资产(包括商誉)的账面价值，以确定在事件 和情况表明更有可能发生减值时，是否每年或更频繁地存在减值。公司有评估定性因素的意见，以确定是否有必要根据ASC 350-20执行这两个步骤。如果本公司认为，作为定性账面价值的结果，需要进行下述两步数量减值测试。

第一步将每个 报告单位的公允价值与其账面值（包括商誉）进行比较。如果每个报告单位的公允价值超过其账面值，则商誉 不会被视为减值，因此无需进行第二步。

如果报告单位的账面金额超过其公允价值，第二步将隐含商誉的公允价值与报告单位商誉的账面价值进行比较。 隐含商誉公允价值的确定方式类似于企业收购的会计处理，将第一步确定的评估公允价值分配给报告单位的资产和负债。报告单位的公允价值超出分配给资产和负债的金额即为隐含的商誉公允价值。公允价值的估计是通过使用各种估值技术进行的，主要技术是贴现现金流。贴现现金流的公允价值 是根据管理层的估计和假设确定的。

管理层在报告单位层面采用两步减值测试法之前，通过进行定性评估来评估商誉的可恢复性。如果本公司重组其报告结构，改变其一个或多个报告单位的组成，商誉将根据每个受影响报告单位的相对公允价值重新分配。截至2022年12月31日和2021年12月31日，公司分别记录了5,385,811美元和26,128,171美元的商誉减值。

于最近一次年度商誉减值测试日期，所有报告单位的公允价值均等于或略高于其账面价值。所有报告单位的公允价值均未大幅超过其账面价值。关赞 集团(涵盖药品批发、医疗器械批发及李建堂药房分部)及医疗服务 分部(包括国益堂、中山及强生、欧亚及民康医院)相关商誉的公允价值于其上次减值测试后的账面值相等，而卓达商誉的公允价值仅较其账面值高出约5.62%。因此，与关赞集团、国医堂、中山及强盛、欧亚及民康相关的商誉被视为于未来期间面临减值风险。中山人寿的出售预计将在2023年第二季度完成。强生、民康和欧亚的销售预计将于2023年第二季度完成。

报告单位的公允价值是基于预计未来损益表的贴现。用于估计公允价值的假设包括管理层对未来增长率、营业收入和贴现率的估计。我们披露了采用收益法确定我们年度减值审查报告单位公允价值的方法。

由于业务性质和运营模式的不同，我们所有的报告单位都有相似的特点 。因此，用于确定公允价值的方法以及我们在年度商誉审查中使用的主要估计和假设对我们所有的报告单位都是一致的。

我们使用的主要假设包括收入增长、 利润率、终端价值增长率、资本支出预测、假设税率、贴现率、管理层认为合理且与类似行业相关的其他假设。

我们认为，所作的估计和假设是合理的，但它们可能会因时期而异。运营、现金流和其他因素的实际结果可能与我们估值中使用的估计值不同，差异和变化可能是实质性的。盈利能力恶化 、不利的市场状况、法规发展的变化、因消费者偏好变化而导致的类别增长率变化、关键人员的流失、报告单位的很大一部分的处置和竞争活动，或者 经济复苏慢于或弱于管理层目前的估计，可能会对计算我们报告单位的公允价值时的假设和估计产生重大影响 ，并可能导致未来的减值费用。

可合理预期会对关键假设产生负面影响的潜在事件和环境变化包括：一般经济状况、监管发展、消费者偏好变化导致的类别增长率变化、关键人员的流失、报告单位相当一部分的处置 以及竞争活动。

待售企业

2022年底，我们承诺了处置中山、民康、欧亚、强生和国医堂等医院的计划。

2022年12月28日，我们签订了一项协议，将中山87%的股权转让给先前的所有者。作为转让的对价，卖方同意将之前作为成交对价的一部分发行的40,037股普通股返还给我们。这笔交易预计将在2023年第二季度完成。

2022年12月28日，我们签订了一项协议，将强盛、民康和欧亚地区90%的股权转让给之前的所有者。作为转让的对价，卖方同意将之前收购这三家医院时发行的80,000股普通股返还给我们。强生、民康和欧亚的销售预计将于2023年第二季度完成。

公司确定，根据ASC 205-20财务报表列报-已终止运营中规定的标准，该计划和后续 处置四家医院的行动符合持有待售运营资格。

截至2022年和2021年12月31日，持作出售业务的主要类别资产 和负债的账面值包括以下内容：

包括在公司合并经营报表中的待售业务 的经营业绩摘要如下：

可转换本票

我们以相对公允价值为基础，按有益的 转换功能和认股权证记录债务折价后的债务净额。受益折算功能根据FASB会计准则编纂中的受益折算和债务主题进行记录。分配给认股权证和受益转换权利的金额记为债务贴现和额外实收资本。债务贴现摊销为债务有效期内的利息支出。

受益转换功能

我们评估我们发行的可转换债券的转换功能，以确定其是否有益，如ASC 470-20所述。可转换应付票据固有的有利转换特征的内在价值，不与可转换应付票据分开核算，且在转换时可能不以现金结算，被视为对可转换应付票据的折让。该折扣额将在票据发行之日起至票据到期日止的 期间内按实际利息法摊销。如果应付票据是在合同期限结束前 报废的，未摊销的贴现将在报废期间计入利息支出。一般而言，受益转换特征是在考虑融资交易中包括的可拆卸工具的相对公允价值(如有)与转换时将收到的承诺日期的普通股股份的公允价值后，通过比较实际转换价格来衡量的。

衍生工具

我们订立由 独立衍生工具或包含嵌入衍生工具功能的混合工具组成的融资安排。我们根据会计准则编纂主题815《衍生工具和套期保值活动的会计》(“ASC 815”)以及本准则的相关解释对这些安排进行会计处理。根据本准则，衍生工具在资产负债表中确认为资产或负债，并按公允价值计量，收益或亏损在收益中确认。与主合同没有明确和密切关系的嵌入 衍生品被分成两部分，并按公允价值确认，公允价值变动 确认为收益收益或损失。我们根据现有的市场数据，采用适当的估值模型确定衍生工具和混合工具的公允价值 ，并考虑每种工具的所有权利和义务。

我们使用被视为与客观计量公允价值一致的各种方法(及其组合)来估计衍生金融工具的公允价值。在选择适当的技术时，除其他因素外，我们还会考虑该工具的性质、该工具所体现的市场风险以及预期的结算方式。对于不太复杂的衍生工具，如独立认股权证，我们通常使用Black-Scholes 模型，并对摊薄的影响进行调整，因为它包含了对这些工具进行公允价值所需的所有必要假设(包括交易波动性、估计 条款、摊薄和无风险利率)。估计衍生金融工具的公允价值 需要编制重大和主观的估计，这些估计可能并很可能随着工具的存续期而随着内部和外部市场因素的相关变化而发生变化。此外，基于期权的技术(如Black-Scholes模型)具有高度的波动性，并且对我们普通股交易市场价格的变化非常敏感。由于衍生金融工具最初按公允价值列账，我们未来的收入(支出)将反映这些估计和假设变化的波动性 。根据新会计准则的条款，在特定财务季度内，普通股交易价格的增加和公允价值的增加导致非现金衍生工具费用的应用。相反，在特定财务季度内，普通股交易价格的下降和交易公允价值的下降将导致非现金衍生产品收益的使用。

外币折算

以本位币以外的货币计价的交易按交易日期的汇率折算为本位币。 以本位币以外的货币计价的货币资产和负债按资产负债表日期的适用汇率折算为本位币。由此产生的汇兑差额记录在经营报表中。 我们公司的报告货币是美元(“$”)。我们在中国的子公司以其当地货币人民币(“人民币”)保存账簿和记录，人民币是功能货币，因为人民币是这些实体所处经济环境的主要货币 。

一般而言，出于合并目的，其功能货币不是美元的子公司的资产和 负债根据ASC主题830-30“财务报表的翻译 ”，使用资产负债表日的汇率兑换为美元。收入和费用按期间通行的平均汇率兑换 。外国子公司财务报表换算产生的损益在股东权益表中记录为累计其他全面收益的单独组成部分。

细分市场报告

2022年和2021年，我们从事四个业务部门 ：药品批发、医疗器械批发、医疗服务和零售药房。

行动的结果

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度比较

收入

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度收入分别为11,830,379美元和21,319,610美元。减少9,489,231美元的主要原因是批发药品销售额减少10,712,363美元，医疗服务收入减少1,048,318美元，但部分被医疗器械收入增加697,348美元和药品零售收入增加539,949美元所抵消。

截至2022年12月31日的年度，零售药房、医疗器械批发、药品批发和医疗服务的收入分别为856,596美元、4,142,455美元、6,831,328美元和零。截至2021年12月31日的年度，零售药房、医疗器械批发、药品批发和医疗服务的收入分别为316,647美元、3,445,107美元、16,495,373美元和1,048,318美元。

由于中山医院、强生医院、欧亚医院和民康医院于2022年12月31日挂牌出售，这些医院总计5,446,619美元的收入不包括在内。

收入成本

收入成本主要包括销售给客户的医疗器械、药品和其他产品的成本。截至2022年12月31日的年度的收入成本为9,880,429美元，而截至2021年12月31日的年度的收入成本为18,893,667美元。减少的原因是中山、强生、欧亚和闽康四家医院 分别占比 。截至2022年12月31日止年度，中山、强盛、欧亚及民康的收入成本为2,644,003元。

截至2022年12月31日的年度，零售药房、医疗器械批发、药品批发和医疗服务的收入成本分别为179,386美元、3,273,768美元、6,417,821美元和零。

截至2021年12月31日的年度，零售药房、医疗器械批发、药品批发和医疗服务的收入成本分别为200,162美元、3,033,702美元、14,553,641美元和1,000,582美元。

毛利

截至2022年12月31日的年度，我们的毛利率为16%，而截至2021年12月31日的年度的毛利率为11%。2022年毛利率的增长主要是由于产品组合的变化导致零售药品部门的毛利率从2021年的36.8%上升到2022年的79%。此外，在2022年，我们零售药店的一些供应商提供了显著的促销和折扣 。

截至2022年12月31日止年度，我们的零售药房、医疗器械批发、药品批发及医疗服务部门的毛利率分别为79.1%、21.0%、 8.5%及51.5%。截至2021年12月31日止年度，我们零售药房、医疗器械批发、药品批发及医疗服务分部的毛利率分别为36.8%、12.0%、2.7%及57.3%。

运营费用

营运开支主要包括商誉减值损失、一般及行政开支，包括审计及法律服务费、其他专业服务费及推广费用。 截至2022年12月31日止年度的营运开支主要包括一般及行政开支10,599,818美元及销售费用1,302,775美元。该公司记录的商誉减值损失为5,385,811美元。

截至2022年12月31日的年度的营运开支为17,288,404美元，较截至2021年12月31日的年度的34,337,960美元减少17,049,556美元或50%，主要原因是截至2022年12月31日的年度商誉减值费用减少。2022年的商誉减值费用主要归因于2022年持有待售的强生、欧亚及民康医院。截至2022年12月31日止年度的营运开支 主要包括一般及行政开支10,599,818美元，销售开支1,302,775美元。截至2022年12月31日，公司分别录得商誉减值损失5,385,811美元。

截至2022年12月31日的年度，分配给母公司的运营费用 为7,806,362美元，其中包括工资6,237,183美元和专业服务费1,569,179美元。 截至2021年12月31日的年度，分配给母公司的运营费用为3,908,957美元，其中支出包括工资 1,121,083美元和专业服务费2,787,874美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，医疗器械批发部门的运营费用分别为510,637美元和633,241美元。2022年减少122 604美元是由于疫情控制政策的影响。2022年，国益堂的子公司胡忠汤的运营时间较短 ，费用大幅减少。

截至2022年和2021年12月31日止年度，医药批发业务的营运开支分别为2,192,312美元和190,359美元；减少的原因是 建立了140万美元的应收账款坏账准备，以及2022年浦生全面运营导致支出增加70万美元。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，零售药房部门的运营费用分别为592,973美元和681,140美元。2022年的减少是由于改善了内部管理和控制。

截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度，医疗服务部门的运营费用分别为68,669美元和956,021美元。2022年的下降是由于中国政府的新冠肺炎管制政策的实施，国益堂在2022年只开业了很短的一段时间，导致成本大幅下降 。2022年的减少是由于中山、强生、欧亚和民康的持有待售状态， 分别计入其中。

其他收入(费用)

截至2022年12月31日的年度，我们 报告的其他支出为6,283,860美元，而截至2021年12月31日的年度的其他支出为2,751,928美元。在这两个年度中，这项支出与可转换票据的摊销有关，还包括2022年与可转换票据有关的1,799,671美元的罚款。2021年没有评估任何处罚。

2022年，人民币兑美元汇率 从1美元=6.3757元下降到1美元=6.9646元。由于我们几乎所有的资产和收入都以人民币计价， 我们报告截至2022年12月31日的年度汇兑亏损6,583美元，考虑到此类汇率变动以及与非货币资产和负债相关的汇兑损益，而截至2021年12月31日的年度汇兑收益为24,967美元 。

持续经营净亏损

截至2022年12月31日的年度，持续经营的净亏损为21,628,406美元，而截至2021年12月31日的年度的净亏损为34,693,619美元，增加13,065,213美元，这主要是由于商誉减值和我们合并后的公司运营费用的大幅增加 。

非持续经营的经营损失

由于卓达及其千美子公司的处置，卓达和千美的业务根据美国会计准则205-20被记录为非连续性经营。财务报表的列报 --非持续经营项目卓达及千美的经营业绩于截至2022年12月31日止年度的终止经营净亏损项下列载。

由于处置中山、强生、欧亚和民康的计划以及为完成计划而采取的行动，根据ASC 205-20，这四家医院的业务被记录为持有待售。财务报表列报--停产 业务而中山、强盛、欧亚及民康的经营业绩则列于截至2022年12月31日止年度持有待售业务终止经营所产生的净亏损项下。截至2022年12月31日的年度，停产业务的亏损为689,650美元。

净亏损

我们报告截至2022年12月31日的年度净亏损22,318,056美元，而截至2021年12月31日的年度净亏损34,921,745美元，减少12,603,689美元。

外币折算

我们报告截至2022年12月31日的年度外币换算调整为负1,577,289美元，而截至2021年12月31日的年度外币换算调整为正598,481美元 。这是2022年累计其他综合收入与2021年累计的差额。

流动资金和资本资源

流动性是指一家公司能够产生资金以支持其当前和未来的运营，履行其义务，并以其他方式持续运营。截至2022年12月31日，我们的现金和现金等价物为2,336,636美元，负营运资本为1,973,736美元，而2021年12月31日的现金和现金等价物为4,609,431美元，负营运资本为932,492美元。

为了改善我们的财务状况，我们于2023年2月27日与Oudom先生订立了股票购买协议(“2月SPA”) ，根据该协议，公司同意向Oudom先生出售2,500,000股普通股，每股现金3,000,000美元，收购价格为每股1.50美元，但须经股东批准发行该等股份。本次发行于2023年4月13日获得公司 股东批准。

从2019年9月27日开始，我们向不同投资者出售了1,534,250美元的可转换票据，这些票据在2020年9月27日至2021年3月13日期间到期。这些票据的发行期限为12个月，年利率为6%，可转换为普通股。根据适用协议，该等票据的持有人有权在发行日期后一百八十(180)个历日起至到期日止期间，将全部或任何部分已发行及未支付的本金转换为普通股 。所有这些票据都在截至2020年12月31日的年度内转换为普通股。

2020年2月1日，我们签订了收购冠赞的股票购买协议。根据该协议，吾等同意以人民币100,000,000元(约14,285,714美元)收购冠赞及其拥有80%股权的附属公司舒德的全部已发行及已发行股本 ，将以发行190,000股普通股及现金支付人民币80,000,000元(约11,428,571美元)的方式支付。2020年3月18日，我们通过交付19万股普通股完成了对冠赞的收购。此外，我们假设与收购相关的银行债务为1,135,884美元。2021年4月9日，我们通过直接资本投资将我们在舒德的股权从80%增加到95.2%。$4,892,293 在舒德。

于二零二零年五月十八日，吾等与两名机构投资者订立证券购买协议(“五月SPA”)，按原发行折让总额19.85%(“二零二零年债券”)发售面值为6,550,000美元的可换股票据(“二零二零年票据”)，并优先于本公司所有未偿还及未来负债 。除非发生违约事件，否则2020年的债券不会计息。每位机构投资者亦收到认股权证(“机构投资者2020年认股权证”)，可按初步行使价每股14.225美元(拆分后价格及须受重大市价调整(定义见下文))购买325,000股普通股。进行非公开配售的配售代理收到一份认股权证(“2020年配售代理认股权证”，连同机构投资者2020年认股权证，“2020年认股权证”)，可按初步行使价每股14.225美元(拆分后价格及须视乎事项市价调整)购买根据2020年票据发行的普通股股份总数的最多10%，但 须根据根据2020年票据发行的普通股数目而增加。

根据5月SPA，向机构投资者发行了两份2020年债券，每股面值2,225,000美元，代价是为每一张2020年债券支付1,750,000美元现金(总计3,500，00美元)。

5月SPA、2020年期票据和认股权证规定，凡提及股价、普通股股份和其中与普通股有关的任何其他数字时，将根据此后发生的与普通股有关的任何股票拆分、股票股息、股票组合、资本重组或其他类似交易(每个股票组合事件及其日期，即“股票组合事件日期”)， 自动调整。5月SPA、2020年票据和2020年权证进一步规定，如果股票合并事件后， 事件市场价格低于当时有效的转换价(对于可转换票据)或行使价(对于 权证)，则在紧接该股票合并事件日期之后的第16(16)个交易日。在上述调整生效后的第16(16)个交易日，当时有效的换股价格或行权将降低(但在任何情况下都不会增加)至事件市场价。“事项市场价” 是指就任何股票合并事项日期而言，将(X)五(5)个交易日中每一交易日的普通股的美元成交量加权平均价格除以(Y)五(5)个连续交易日内普通股的最低美元成交量加权平均价格之和(Y)除以(Y)五(5)个交易日得出的商数。第 款所述的价格调整在下文中被称为“活动市场价格调整”。

2020年债券于发行日期18个月 周年到期，按投资者选择的转换价格 每股12.95美元(拆分后价格，并受事件市场价调整的影响)分批支付并可转换，一旦违约，可进行调整。 每位投资者还获得了一份认股权证，可按每股14.23美元的初始行使价购买130,000股普通股(拆分后价格，并受事件市场价调整的影响)。定向增发的配售代理收到认股权证，可按每股14.23美元的初步行使价(拆分后价格及事项市场价格调整)购买最多34,369股普通股，并可根据根据2020年发行的票据发行的普通股数量而增加。根据 5月SPA，在若干情况下亦可向机构投资者发行原始面值总额不超过2,100,000美元的额外可换股票据(“额外票据”) 。

2020年6月23日，我们完成了对NF集团的处置，当时我们从买家那里获得了1000万美元。

于2021年2月24日，我们与机构投资者就5月SPA订立修正案，将额外债券的金额增加3,300,000元至5,400,000元。于2021年2月26日，向机构投资者发行原始本金总额为5,400,000美元的额外票据，连同发行认股权证，以收购合共152,000股普通股，初步行使价为每股14.23美元 (拆分后价格及待事项市价调整)。定向增发的配售代理收到认股权证 ，认购最多34,749股普通股，初始行使价为拆分后每股14.23美元，并(受事件市价调整的影响)，可根据根据额外发行的 票据发行的普通股数量增加。

于2021年11月18日，吾等与该两名机构投资者订立证券 购买协议(“11月SPA”)，以私募方式向他们出售一系列优先可转换 票据(“2021年票据”)，原始发行折扣为20%，优先于本公司所有未偿还及未来债务 。每个机构投资者以现金3,250,000美元购买面值3,900,000美元的2021年债券。 11月的SPA还规定在某些情况下额外发行2021年债券，原始本金总额不超过3,900,000美元。11月份的SPA还包含有关市场活动价格的条款。2021年债券于2021年11月22日发行，于发行日期18个月后到期，由本公司分期支付，并可在机构投资者选择时按3.25美元(拆分后价格，并受事件 市价调整)的转换价格 转换，在发生违约时可进行调整。每位机构投资者亦收到认股权证 (“机构投资者2021年认股权证”)，可按每股3.55美元的初步行使价(视乎事项市价调整而定)购买180,000股普通股。进行非公开配售的配售代理收到一份认股权证(“配售代理2021年认股权证”，连同机构投资者2021年认股权证，“2021年认股权证”)，可按每股3.55美元的初步行使价(拆分后价格及受 事项市价调整规限)，按根据2021年票据发行的普通股数目而增加。

2020年12月11日，我们签订了解除协议 ，解除了我们因购买博奇正基而支付任何额外对价的义务。我们随后于2020年12月11日以170万美元的代价出售了博奇正基所有已发行和流通股。

于二零二零年十二月十四日，吾等订立购股协议，收购重庆科默生物科技有限公司(“科默”)，该公司是一家主要向中国西南地区的医院及分销商销售医疗器械(包括体外诊断仪器)的分销商。根据该协议， 吾等同意以人民币116,000,000元(约17,737,000美元)收购Cogmer的所有已发行及未偿还股权，将以发行40,000股本公司普通股及支付人民币76,000,000元现金的方式支付。2020年12月，我们向Cogmer的股东支付了3,065,181美元的保证金。2021年3月15日，我们在与Cogmer股东达成协议后终止了Cogmer SPA ，并未因终止而招致任何处罚。我们于2021年11月29日从Cogmer股东那里追回了3,065,181美元的押金。

该公司于2022年2月3日实施了5股1股的反向股票拆分(“拆分”) ，并于2022年12月9日实施了第二次10股1股的反向拆分。

2020年期票据于拆分前已完全转换，因此于转换时并无实际价格调整，尽管上文提供的有关2020年期票据的价格资料为拆分后价格。2021年债券的换股价以及2020年权证和2021年权证的行使价将在兑换或行使时根据事项市场价公式进行调整 。

我们的医院在2022年业绩不佳，主要是由于新冠肺炎的影响和中国遏制其蔓延的政策的影响为了应对中山自收购以来的糟糕业绩，我们于2022年2月1日签订了中山收购协议的修正案，规定将收购价格降低 ，包括追溯期末现金付款减少50%，推迟期末股票付款追溯减少50%，以及将2021年和2022年业绩目标减少50%。由于这一修改，原所有者同意在2022年向我们返还人民币40,000,000元现金和20,000股普通股。

2022年12月28日，我们签订了一项协议，将中山87%的股权转让给先前的所有者。作为转让的对价，卖方同意将之前作为成交对价的一部分发行的40,037股普通股返还给我们。

发行后，这些股票被合并为40,037股，这是2022年2月3日5股1股反向股票拆分和2022年12月9日10股1股反向股票拆分的结果。前所有人将免除本公司根据原购买协议应支付的任何和所有与溢价付款有关的索赔，我们将获得认沽期权，以在2032年12月31日之前出售我们在中山的13%权益的部分或全部， 由我们和前所有人共同选择的信誉良好的第三方评估公司确定的估值。这笔交易预计将在2023年第二季度完成。

针对强生医院、欧亚医院和民康医院业绩不佳的情况，我们于2022年12月28日达成协议，将这三家医院90%的股权返还给卖方。作为转让的对价，卖方将向我们返还80,000股普通股，这些普通股是在收购医院时向他们发行的。根据协议，我们将继续拥有这三家医院各10%的股权。强生、民康和欧亚的销售预计将于2023年第二季度完成 。

针对周大自收购以来业绩不佳，其经营受到新冠肺炎的影响，吾等于2022年10月19日订立买卖协议，将卓达回售予 前拥有人，根据协议，吾等出售卓达100%股权，代价为 退还先前向周大前拥有人发行的440,000股普通股。交易于2022年11月23日生效，当日卓达的股权100%转让给前所有人，440,000股普通股则交回本公司。

于2021年12月20日，吾等订立股权收购协议，收购位于人民解放军东南Republic of China地区蚌埠市的民营妇产科专科医院，拥有199张床位。 吾等同意以16,750,000美元收购马里医院所有已发行及已发行的股权。2022年1月4日，我们向卖方支付了人民币722.7万元作为部分对价。2022年12月15日，我们签订了终止股票购买协议的协议。根据终止协议，原协议将于退还之前向马里医院卖方及若干第三方 受益人发行的60,000股本公司普通股之日起终止。这样的回归预计将很快发生。本公司并无因终止原协议而招致任何罚款 。截至本年报日期，我们尚未收到2022年1月4日支付的退款人民币7227,000元。

我们在中国的运营子公司分别 发生了与其运营相关的债务。

短期贷款

2022年7月27日，中山从芜湖扬子农村商业银行借入215,375美元。这笔贷款于2023年7月27日到期，利率为55.80%。关赞于2022年12月22日向邮储银行借款70.3558亿美元。这笔贷款将于2023年12月20日到期，利率为44.50%。舒德于2022年3月17日向中国民生银行借款11.4867亿美元，2023年3月17日到期，利率为66.20%。

长期贷款--流动部分

冠赞于2020年12月26日向We Bank借款24514美元，2023年3月26日到期，利率为10.06%。冠赞于2021年7月24日向We Bank借款42,341美元，到期日期为2023年7月26日，利率为13.68%。冠赞于2021年10月7日向We Bank借款39109美元，2023年9月26日到期，利率为12.96%。

长期贷款

观战于2021年2月25日向崇荣南安中银富登村镇银行有限公司借款59,926美元，2024年2月24日到期，利率为88.00%。观战 于2022年4月26日向We银行借款71,792美元，期限两年，利率为99.45%。冠赞于2022年9月6日分别向We Bank借款23,931美元、119,653美元和39,485美元，期限两年，利率为14.40%。

截至2022年12月31日，短期债务总额，长期债务的当期部分

我们在中国的营运附属公司的长期债务分别为1,033,800美元、105,965美元及314,786美元。

以下是截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，每一类活动所提供或使用的现金摘要：

经营活动

在截至2022年12月31日的一年中，我们在运营中使用了10,255,206美元，而在截至2021年12月31日的一年中，我们在运营中使用了4,436,775美元。在疫情期间，我们 专注于现金流效率，并削减了额外的运营费用。

经营活动中使用的现金数量增加，主要是由于其他应付账款、应计负债和经营租赁负债的变化。 在截至2022年12月31日的年度内，非现金项目的调整主要包括 可转换票据摊销的减少额326万美元。

投资活动

截至2022年12月31日的年度，用于投资活动的现金为536,866美元，而截至2021年12月31日的年度，用于投资活动的现金为1,310,641美元。于截至2022年12月31日止年度的投资活动中所使用的现金乃因收购Phenix Bio Inc.及出售卓达的款项所致，并持有民康、强盛及欧亚的出售地位。于截至2021年12月31日止年度用于投资活动的现金为收购强生、欧亚及民康医院的款项及收购Cogmer的按金所致。

融资活动

截至2022年12月31日的年度，我们的融资活动提供的现金为8,433,596美元，而截至2021年12月31日的年度为6,877,883美元。在截至2022年12月31日的一年中，我们减少了650万美元的可转换本票发行和50万美元的长期贷款偿还。

2022年6月9日，我们与董事会主席Fnu Oudom先生签订了一项股票购买协议，根据协议，Oudom先生同意购买1,250,000股普通股(在2022年12月10股1股的反向拆分后) 普通股，价格为500万美元，或每股0.40美元，但须经我们的股东批准。2022年7月18日，经股东在我们的2022年股东周年大会上批准，向Oudom先生发行了1,250,000股普通股(2022年12月10股1股反向拆分后)。

2022年12月6日，我们以200万美元的价格向Fnu Oudom先生出售了一张可转换本票(“票据”) 。票据的年利率为6%，须于票据日期后一(1)年连同本金一起支付。在票据到期日前七(7)个营业日，票据持有人有权以0.40美元的转换价行使转换权，以本公司普通股(“票据股份”)的本金和应计利息总额 代替现金支付。0.40美元的换股价格较票据发行日纳斯达克普通股的收市价溢价60%，即0.25美元。于2023年2月27日，本公司 与Oudom先生订立一项协议(“预付款项协议”)，根据该协议，本公司将以发行普通股的方式行使其在可换股票据项下的预付款项权利。鉴于Oudom先生同意将可换股票据转换为普通股股份，并放弃他对可换股票据项下任何及所有应计利息的权利，本公司同意发行1,330,000股普通股(“预付股份”)，换股价格为每股1.50美元，但须获股东批准，以悉数支付可换股票据本金2,000,000美元及应计利息。本次发行于2023年4月13日获得公司股东批准。

或有合同债务

2022年12月28日，我们签订了一项协议，将中山87%的股权转让给其之前的所有者，并将继续拥有中山13%的股权 。。作为转让的对价，前所有人将返还我公司之前的200,000股普通股，并将免除我们根据原始购买协议应支付的与两笔分红相关的任何和所有索赔 。本公司将根据双方共同选择的第三方评估公司确定的估值，在2032年12月31日之前获得出售部分或全部留存股份的看跌期权。这笔交易预计将在2023年第二季度完成。

2022年12月28日，我们签订了一项协议，将强盛医院、欧亚医院和民康医院90%的股权转让给前所有者，并将继续保留这三家医院各10%的股权。作为转让的对价，前所有人将把之前发行的40万股普通股返还给我公司。本公司还将获得认沽期权，根据双方共同选择的第三方评估公司确定的估值，在2032年12月31日之前将部分或全部保留股份出售给前所有者。强生、民康和欧亚的销售预计将于2023年第二季度完成 。

2022年7月5日，我们与董事会主席Fnu Oudom先生签订了股票购买协议(于2023年2月27日修订)，据此，我们同意 收购保健品分销商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)100%的股权。交易已于2023年3月15日完成。菲尼克斯股权的总购买价为18万美元现金，已支付，外加5,270,000股我们公司的普通股，其中270,000股将在我们股东批准发行时发行，剩余的5,000,000股将在2023年日历年或2023财年任何一个财政季度产生至少2,500,000美元净利润的情况下发行，这取决于我们股东的批准。

通货膨胀和季节性

我们不认为我们的经营业绩在过去两年中受到通货膨胀或季节性因素的重大影响。然而，不能保证我们的经营业绩在未来不会受到通货膨胀的影响。目前，我们能够提高产品销售价格，以抵消供应商收取的不断上涨的价格。

表外安排

我们并无任何重大资产负债表外安排。

新近发布的新会计准则的影响

我们预计最近发布的会计声明的采用不会对我们的运营结果、财务状况或现金流产生重大影响。

项目7A.关于市场风险的量化和验证性披露

不适用。

第8项财务报表和补充 数据。

独立注册会计师事务所的报告 和我们的财务报表以及作为报告一部分提交的随附财务报表注释，列在“ ”下项目15.证物和财务报表附表“并从F-1页开始，紧跟在本报告的签名页之后。

项目9.会计和财务披露方面的变更和与会计师的分歧

无

第9A项。控制和程序

我们的首席执行官和临时首席财务官评估了截至2022年12月31日我们的披露控制和程序的有效性。交易法下规则13a-15(E)中定义的术语“披露控制和程序”是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据交易法提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制 和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被累积并传达给公司管理层(包括其主要高管和主要财务官)的控制和程序，以便及时做出关于要求披露的决定。基于对我们截至2022年12月31日的披露控制和程序的评估，我们的首席执行官和首席财务官 根据下文所述的重大弱点得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序并不有效。

管理层关于财务报告的内部控制报告

我们的管理层负责建立并 保持对财务报告的充分内部控制。财务报告的内部控制在《交易法》规则13a-15(F) 中定义为由公司主要高管和主要财务官设计或在其监督下，由公司董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则就财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证 ，包括以下政策和程序：

由于其固有的局限性，财务报告的内部控制 可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间进行有效性评估的预测 存在以下风险：由于条件的变化，控制可能会变得不充分，或者政策或程序的遵守程度可能会恶化。

我们的管理层评估了截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。在进行这项评估时，公司管理层使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在内部控制-综合框架中提出的标准。

基于这一评估，我们的管理层得出结论 ，截至2022年12月31日，我们对财务报告的内部控制无效。

关于上述评估， 管理层在2022年12月31日确定了以下控制缺陷，这些缺陷代表了重大弱点：

基于上述因素，管理层 得出结论，截至2022年12月31日，对会计和财务人员的控制不足是最大的弱点，因为我们的会计人员仍然缺乏足够的美国公认会计准则经验，需要进一步的实质性培训。

我们已采取措施解决重述的原因，并 改善我们对财务报告的内部控制。我们聘请了一家咨询公司在内部控制和财务报告方面为我们的会计部门提供帮助。我们致力于保持我们财务报表的完整性，并向我们的投资者提供准确和透明的财务信息。

管理层的补救计划。

我们预计将在2023年实施以下措施，以继续补救已发现的重大弱点：

自2022年7月以来，我们聘请了一家咨询公司来协助我们的会计部门进行内部控制和财务报告。

本年度报告不包括我所注册会计师事务所关于财务报告内部控制的证明报告。根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》规定，根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》对既不是“大型加速申请者”也不是“加速申请者”的发行人提供的豁免，管理层的报告不受我们注册会计师事务所的认证。

在截至2022年12月31日的最后一个财政季度，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们对财务报告的内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对其产生重大影响。

项目9B。其他信息

没有。

项目9C.关于禁止检查的外国司法管辖区的披露

2022年12月，PCAOB宣布 已获得对总部设在中国内地和香港的注册会计师事务所中国的全面检查和调查 ，并确认在PCAOB发布任何新的裁决之前，没有证监会指定的发行人 其证券受到HFCAA规定的交易禁令的风险。

第三部分

项目10.董事、高级管理人员和公司治理

董事及行政人员

以下所列人士为截至本报告提交日期的本公司现任高级管理人员和董事。我们的董事是在年度股东大会上选举产生的，或者 可以由董事会任命来填补现有的空缺，任期一年，直到他们的继任者选出并获得资格为止。 我们的高级职员由董事会任命，并随董事会的意愿服务。

我们现任董事和高管的简历信息

Fnu Oudom 自2022年5月12日起担任本公司董事会主席及总裁。Fnu Oudom先生自2021年4月以来一直在专注于战略投资和收购的美国公司FCCC Inc.担任总裁。2015年3月至2021年3月，他担任医药和营养产品研发和分销公司Time Chain Group的董事会主席。从2018年5月至2020年12月，他担任瓦努阿图驻联合国亚洲及太平洋经济及社会理事会代表，致力于促进这个岛国更高的生活水平、经济和社会进步。2014年4月至2016年4月， 他担任图瓦卢驻联合国亚洲及太平洋经济及社会理事会代表，致力于促进岛国的社会经济发展，促进岛国与其他成员国的文化教育交流。2014年，他是台湾明道大学的客座教授。1998年9月至2014年3月，任泰国素拉那利工业区有限公司总裁，领导工业区的创建和发展。Oudom先生在四川大学中国分校获得哲学学士学位，1989年9月至1995年5月在巴黎法国社会科学院政治学与法学研究所攻读研究生学位。

2018年5月18日，宋铁卫当选为董事会成员。2019年10月，他被任命为我们的首席执行官和总裁。2012年12月至2019年10月，宋 先生在资产管理咨询公司沈阳浪子投资管理有限公司兼任总裁和董事。2008年7月至2013年7月，宋先生担任德国瓦伦戈德银行驻中国首席代表。1999年10月至2008年5月，宋 担任咨询公司辽宁嘉昌集团董事和总裁的高管。他也是比奇国际控股有限公司的董事成员。宋先生毕业于北京大学，获得数学学士和硕士学位。

钟柏群在2021年5月21日至2021年7月14日期间担任我们的临时CFO ，并于2021年9月27日再次担任该职务。在此之前，钟先生是本公司全资子公司毕迈药业(重庆)有限公司的首席财务官。2019年10月至2020年10月，她是本公司全资子公司重庆冠赞科技有限公司的首席财务官。2009年1月至2019年9月，钟女士是重庆亿辰贸易公司的总会计师，负责公司的财务事务。2006年1月至2008年12月，任汽车零售企业重庆卡福汽车有限公司供销经理。2001年1月至2005年12月，任广州白云蓝天医疗有限公司总会计师。钟女士拥有重庆工商大学会计学士学位和中国注册会计师执照。

王小平自2020年2月起担任董事首席运营官，2021年6月15日当选美团首席运营官。他负责监管我们的零售药房、药品批发和医疗器械批发业务。2014年7月至2020年1月，任重庆冠赞科技有限公司监事长、重庆舒德药业有限公司总经理；2004年10月至2014年6月，任福建弘成生物医疗股份有限公司销售部总裁，后任全国销售部总裁。Mr.Wang毕业于重庆医药高等专科学校，拥有重庆师范大学工商管理硕士学位。

米匡庆先生自2009年8月起担任本公司独立 董事，为审计委员会主席。自2013年10月以来，他一直在人力资源咨询公司乐宇企业咨询有限公司担任董事董事总经理 。2012年1月至2013年10月，他担任并购顾问。 2001年5月至2011年12月2日，他是石林企业咨询(上海)有限公司的管理合伙人。 1997年至2000年，他是大连集装箱码头的总会计师，这是新加坡PSA公司和大连港管理局成立的合资企业 。1994年至1997年，他担任Fullmark Pte的集团财务总监。曾任中国、香港、马来西亚及越南业务主管，负责集团战略投资、集团融资及并购事宜。1992年至1994年，他 是新加坡航空公司南欧地区会计。

Sammi En Seok Ang自2022年5月以来一直担任我们公司的独立董事 。自2017年10月以来，她一直在太平洋彩虹国际公司担任膳食营养原料采购员。2013年12月至2016年5月，她在M/A-COM Technology Solutions Holdings，Inc.担任物流分析师。2012年12月至2013年12月，她在半导体制造商Mindfast Technologies，Inc.担任采购员/规划师。2012年2月至2012年7月，她 在工业和零售包装公司Paper Mart担任采购员。2008年1月至2010年7月，她在软品公司RJ Sports担任产品经理，该公司是高尔夫球包和配件的进口商/批发商/制造商。Seok Ang女士拥有密苏里州立大学国际商业管理和计算机信息系统跟踪-客户端-服务器专业的两个学士学位，以及工商管理-物流和运输专业的硕士学位。

巴里·I·里根斯坦自2022年7月以来一直担任我们公司的独立董事 。他是纽约商业地产服务提供商Sperry Re Capital LLC的联合创始人，自2021年1月以来一直以总裁的身份工作。自2020年1月以来，他一直在纽约市住宅和商业房地产开发商SC Property Development，LLC担任董事董事总经理兼首席财务官。自2016年6月以来，他还在纽约市的房地产投资、开发和管理公司铃木资本有限责任公司 担任首席财务官。2014年10月至2018年9月，雷根斯坦先生在纽约一家发展阶段公司的金融机构Tumbleeed Holdings担任临时首席财务官；2015年4月至2018年9月，他在纽约金融公司KRR Ventures，Inc.担任董事董事总经理。2014年2月至2018年9月，他作为合伙人在纽约州罗斯林高地的咨询公司Lightship Partners工作。2004年8月至2013年3月，他在纽约拉格朗日维尔的一家安全和航空服务公司指挥安全公司工作，先后担任总裁(2006年至2013年)、首席财务官(2004年至2013年)、董事(2007年至2012年)以及执行副总裁总裁兼首席运营官(2004年至2005年)。1982年7月至2003年6月，他在纽约州大颈市通用航空服务提供商Globeround North America(前身为哈德逊总公司)工作，2001年至2003年担任高级副总裁兼首席财务官，1997年至2001年担任副总裁兼首席财务官。里根斯坦先生拥有马里兰大学会计学学士学位和长岛大学硕士学位。他是一名注册会计师和一名持证房地产销售人员。他是美国注册会计师协会、纽约州注册会计师协会和管理会计师协会的成员。

蒂莫西·H·萨夫兰斯基自2022年7月以来一直担任我们公司的独立董事。自2004年1月以来，他一直在佛罗里达联邦发展有限责任公司工作，这是一家位于佛罗里达州坦帕市的房地产融资公司。在此之前，他于1997年1月至2004年1月在佛罗里达州坦帕市的房地产融资公司Greystone Capital Corporation以总裁的身份工作。1990年1月至1994年12月，他在佛罗里达州坦帕市的税务咨询公司美国运通税务与商业公司担任高级会计师。Safransky先生拥有西佛罗里达大学会计专业的文学学士学位。他自一九八八年起担任注册会计师。

于2022年5月28日，局Li先生及王建新先生通知本公司，彼等并不寻求连任董事会成员。我们的董事或被提名者之间没有家族关系。

家庭关系

任何现任董事或行政人员之间或之间没有家族关系。

审计委员会

我们审计委员会的现任成员是Mia Kuang Ching(主席)、Sammi Ean Seok Ang和Timothy H.Safransky，我们认为他们都符合美国证券交易委员会和纳斯达克的独立性要求。我们认为，根据程先生的工作经验，他是符合美国证券交易委员会规定的审计委员会财务专家的。我们的审计委员会协助我们的董事会监督：

道德守则

本公司已通过适用于本公司主要行政总裁、主要财务人员、主要会计人员或财务总监或执行类似职能的人员的道德守则(“道德守则”)。《道德准则》的副本已作为本年度报告的证物存档。《道德守则》旨在阻止不法行为，并促进以下方面：

第16(A)节受益所有权报告 合规性

修订后的1934年《证券交易法》第16(A)条要求我们的高管和董事以及实益拥有我们登记类别的股权证券超过10%的人分别以表格3、4和5的格式向美国证券交易委员会提交受益所有权的初始声明、所有权变更报告和关于他们对我们普通股和其他股权证券的所有权的年度报告。根据美国证券交易委员会的规定，高管、董事和超过10%的股东必须向我们提供他们提交的所有第16(A)条报告的副本。

提名和治理委员会

Sammi Ean Seok Ang、Timothy H.Safransky和Barry I.Regenstein是我们提名和治理委员会的成员，Sammi Ean Seok Ang担任主席。根据纳斯达克发布的当前定义，我们提名 和治理委员会的所有成员都具有独立资格。我们的董事会通过并批准了提名和治理委员会的章程。根据提名和治理委员会章程，提名和治理委员会负责确定和推荐新的潜在董事提名人选，供董事会审议 并审查我们的公司治理政策。

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由Sammi Ean Seok Ang，Timothy H.Safransky和Barry I.Regenstein组成。巴里·I·里根斯坦是我们薪酬委员会的主席。根据纳斯达克发布的现行定义，我们薪酬委员会的所有成员都具有独立资格。薪酬委员会检讨并在其认为适当时向董事会建议有关本公司高管及其他管理雇员薪酬的政策、惯例及程序，包括酌情厘定本公司高管及其他专业人士的年度奖金金额(如有)。薪酬委员会应要求向我们的高级管理人员提供有关管理人事政策的建议和咨询。

项目11.高管薪酬

下表列出了有关 我们提名的高管在过去两个财年的总薪酬在2022财年达到或超过10万美元的信息：

雇佣协议、终止雇佣 和控制变更安排

吾等与宋先生于2019年10月1日订立雇佣协议(“宋 协议”)，根据该协议，宋先生同意自2019年10月1日起担任本公司首席执行官，任期为两年，每年基本现金薪酬为500,000美元，但尚未支付。宋氏协议 于2021年10月28日续签一(1)年。根据续签的协议，我们同意向他支付每年1,000,000美元的现金基本工资和1,000,000股我们普通股的年度股票补偿。在此后的每个续期期间，他的工资将包括300,000美元现金的年度基本工资，这取决于董事会或其薪酬委员会的年度审查 。自2022年1月以来，我们还没有为宋先生支付工资支出，但已经累计了302万美元。

在任职期间，宋先生将履行与其职位相称和一致的职责，并将把其全部工作时间、注意力和努力 投入本公司，履行其职位职责以及本公司可能不时指派的与本公司业务相关且与其职位合理一致的其他职责。在聘用期内，宋先生不会从事本公司董事会合理判断与其在宋协议项下的职责相冲突的任何商业活动，不论该等活动是否为谋取利益、利润或其他利益。

宋先生可(1)宋先生死亡或完全残疾，(2)宋先生无理由或有充分理由(宋氏协议定义)自动终止《宋先生协议》及其下的雇佣关系，在这种情况下，宋先生将有权获得解约金和福利，包括但不限于，相当于六(6)个月工资的金额、截至终止之日所赚取的未付工资和根据公司标准福利应支付的未用假期 。或(3)与控制权变更有关，在此情况下，宋先生将有权获得相当于10,000,000美元的遣散费和其他福利。

于2022年1月27日，我们与临时首席财务官钟柏群签订了一份为期一(1)年的聘用协议，自2021年5月21日起生效，并考虑到钟百群于2021年5月21日至2021年7月14日担任临时首席财务官，并于2021年9月27日再次担任临时首席财务官。根据协议，钟女士的薪酬包括25万美元的现金年薪。我们尚未与钟女士 签订续签协议，因此前一份雇佣协议中的条款继续适用。截至本年报日期，我们尚未向钟女士支付任何现金。

2022年1月27日，我们与王小平先生签订了一项为期一(1)年的聘用协议，自2022年1月1日起生效。根据协议，Mr.Wang的薪酬将包括50万美元的现金年薪和50,000股公司普通股的股票薪酬。我们在2022年1月向Mr.Wang发行了50,000股普通股。截至本年报日期，我们尚未向Mr.Wang支付任何现金 。我们尚未与Mr.Wang签订续签协议，因此前一份雇佣协议中的条款继续适用。

2022年12月23日，宋铁卫先生和王小平先生向本公司提供了 书面业绩承诺(“业绩承诺”)，承诺尽其最大努力确保截至2023年12月31日，重庆毕脉医药科技集团有限公司及其子公司的可用现金总额(不包括作为贷款或注资收到的现金，或存放在受限账户中的现金，或因任何原因无法无限制使用的现金)。经本公司独立审计师审计的金融机构银行账户持有金额不低于200万美元(“绩效目标”)。若在2023年12月31日前未达到绩效目标，宋先生将没收其于2021年10月1日至2022年9月30日期间应计的现金工资100万美元，Mr.Wang将没收其截至2023年底应计的全部未付现金工资，并将其之前收到的50,000股本公司普通股作为工资返还本公司。

董事的薪酬

截至2022年12月31日，我们有四名非雇员 董事，其中只有米匡庆先生获得了薪酬，如下表所示。于2021年12月6日，本公司与本公司独立董事谭凤生先生、巨Li先生、王建新先生及程家光先生各自订立董事会协议(“BOD协议”)。根据BOD协议，谭凤生先生、巨人Li、王建新先生及程家光先生各自享有每月现金付款2,000元。2022年没有支付现金。董事协议还包含针对此类协议的义务的习惯条款，如保密、纠纷解决、终止、本公司偿还合理费用的义务等。2022年3月6日，谭凤生先生辞去董事职务，当时本公司向他一次性支付8,000美元作为他自2018年以来作为本公司董事的服务，在此期间他 没有收到任何补偿。兼任本公司及/或其附属公司雇员的董事不会因其担任董事的服务而获得额外补偿 。

杰出股票奖

我们目前没有实施股票期权计划，自成立以来，我们没有向我们的高管发放任何股票期权、股票增值权或其他股权奖励。 我们可能会在以后的日期做出决定，并保留董事会认为合适的一个或多个计划的发起权。

养老金福利

我们尚未与任何高管或董事签订任何养老金福利协议 。我们每月为员工缴纳社会保险，包括养老金、医疗保险、失业保险、工伤保险和住房公积金。

薪酬委员会联锁和内部人士参与

如果有一名或多名高管担任我们董事会或薪酬委员会的成员，我们的高管均不会担任任何实体的董事会或薪酬委员会成员。

项目12.某些受益所有者和管理层的担保所有权及相关股东事项

下表列出了截至2023年4月26日我们普通股的受益所有权信息：(I)我们已知的每一位股东是我们普通股中超过5%的已发行普通股的实益所有者；(Ii)我们的每一位董事；(Iii)我们指定的每一位高管；以及(Iv)我们的所有董事和作为一个集团的高管：

根据修订后的1934年《证券交易法》第13-d-3条规则，证券的实益所有权包括关于证券的唯一或共享的投票权(包括投票权或直接投票权)和/或关于证券的独家或共享投资权(包括处置 或指示处置的权力)。 除非另有说明，否则上述每个人对实益拥有的所有股份拥有唯一投票权，或处置或指示处置。

第13项：某些关系和关联交易 和董事独立性

与我们的董事长Fnu Oudom签订的协议

2022年6月9日，我们与董事会主席Fnu Oudom先生签订了一项股票购买协议，根据协议，Oudom先生同意购买1,250,000股普通股(在2022年12月10股1股的反向拆分后) 普通股，价格为500万美元，或每股0.40美元，但须经我们的股东批准。2022年7月18日，经我们的股东在我们的2022年股东年会上批准，我们向Oudom先生发行了1,250,000股普通股(2022年12月10股1股反向拆分后)。

2022年7月5日，我们与董事会主席Fnu Oudom先生签订了股票购买协议(经2023年2月27日修订)，据此，我们同意收购保健品分销商Phenix Bio Inc.(“Phenix”)的100%股权。这笔交易于2023年3月15日完成。菲尼克斯股权的总购买价为已支付的现金180,000美元，外加5,270,000股本公司普通股 ，其中270,000股将在公司股东批准发行后发行，如果菲尼克斯在2023历年或2023财年任何财政季度产生的总净利润至少为2,500,000美元，则将发行5,000,000股股票余额 ，视公司股东批准而定。本次股票发行于2023年4月13日获得公司股东的批准。

2022年12月6日，我们以200万美元的价格向Fnu Oudom先生出售了一张可转换本票(“票据”) 。票据的年利率为6%，须于票据日期后一(1)年连同本金一起支付。在票据到期日前七(7)个营业日，票据持有人有权以0.40美元的转换价行使转换权，以本公司普通股(“票据股份”)的本金和应计利息总额 代替现金支付。0.40美元的换股价格较票据发行日纳斯达克普通股的收市价溢价60%，即0.25美元。于2023年2月27日，本公司 与Oudom先生订立一项协议(“预付款项协议”)，根据该协议，本公司将以发行普通股的方式行使其在可换股票据项下的预付款项权利。鉴于Oudom先生同意将可换股票据转换为普通股股份，并放弃他对可换股票据项下任何及所有应计利息的权利，本公司同意发行1,330,000股普通股(“预付股份”)，换股价格为每股1.50美元，但须获股东批准，以悉数支付可换股票据本金2,000,000美元及应计利息。本次发行于2023年4月13日获得公司股东批准。

于2023年2月27日，本公司与Oudom先生订立股份购买协议(“二月SPA”)，根据该协议，本公司同意向Oudom先生出售2,500,000股普通股，每股现金3,000,000元，收购价格为每股1.50美元，惟须获股东批准发行该等股份。此类发行已于2023年4月13日获得公司股东的批准。

与中层管理人员的交易

应付关联方和中层管理人员的金额

截至2022年12月31日和2021年12月31日，欠关联方和中层管理人员的总金额分别为4600,441美元和730,285美元，其中包括：

舒德增持股权

2021年4月9日，我们通过向舒德进行4,892,293美元的直接资本投资，将我们在舒德的股权从约80% 增加到约95.2%。

董事独立自主

我们对我们董事的独立性进行了审查，并利用纳斯达克股票市场规则中对董事的定义和独立性标准，考虑了 是否有任何董事与我们存在实质性关系，可能会干扰其在履行职责时行使独立判断的能力 。经审核后，吾等确定米匡庆、菊Li及王健熙为纳斯达克证券市场规则所界定的“独立董事”。

项目14.首席会计师费用和服务

下表显示了我们的独立审计师、审计联盟有限责任公司在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内为审计我们的年度财务报表而提供的专业审计服务的总费用：

审计费。这些费用是专业服务费用 ，用于审计我们的年度财务报表，审查我们在Form 10-Q表中包括的财务报表，以及通常与法定和法规备案或参与相关的服务。审计联盟有限责任公司在2022年和2021年分别显示的金额涉及对我们年度财务报表的审计和对我们提交的10-Q表格中包括的财务报表的审查。

与审计相关的费用。这些费用是与审计或财务报表审查的绩效合理相关的担保和相关服务的费用。在截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有开具与审计相关的费用。

税费。这些是有关税务合规、税务建议和税务规划的专业服务费用 。于截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度内，并无收取任何税费。

所有其他费用。这些是许可工作的费用 ，不属于任何其他费用类别，即审计费、审计相关费用、税费和允许工作成本。 截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度内，没有收取任何其他费用。

审计委员会拥有任命、评估和保留我们的独立注册会计师事务所并监督其工作的唯一和直接责任。由我们的独立审计师向我们提供的所有审计服务 以及除De Minims非审计服务以外的所有非审计服务必须事先获得我们的审计委员会的批准。

第四部分

项目15.证物、财务报表附表

(A)(1)财务报表。

本报告第二部分第8项包括本报告所列财务信息的清单。

(A)(2)财务报表附表。

所有明细表都被省略，因为它们不适用 或者财务报表或附注中显示了所需的信息。

(A)(3)展品。作为本表格10-K的一部分提交的展品列表在紧接此类展品之前的展品索引中列出，并通过引用结合于此。

项目16.表格10-K摘要

我们选择不提供摘要信息。

签名

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条的要求，注册人已正式促使签署人代表其签署本年度报告。

根据1934年《证券交易法》的要求，本年度报告已由以下人员代表注册人以和 于所示日期签署。

展品索引