附录 3

保密 保密协议

2024年4月17日

Erik B. Nordstrom
彼得 E. 诺德斯特龙
第六大道 1617 号
华盛顿州西雅图，98101
注意：Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom

女士们、先生们：

Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom（以及本协议的其他非公司签署人，“您”）已要求诺德斯特龙公司（“公司”）董事会特别委员会（“特别委员会”）允许您 获取和共享某些非公开信息，以考虑双方之间可能的谈判交易 一方面，公司，另一方面，您或您的控制关联公司中的一个或多个（“可能的 交易”），受以下条款约束并生效本保密保密协议（本 “协议”）的执行和交付。公司愿意根据本协议的条款和条件向您提供专有信息（定义见下文），并允许您 与某些人共享专有信息。

1。专有信息； 其他定义术语。

(a) 与 公司及其子公司有关的所有信息，以及由公司或其任何代表直接 或间接向您或您的代表（定义见下文）提供的所有其他信息，包括但不限于商业秘密、软件程序、知识产权 产权、数据文件、源代码、计算机芯片、系统设计和产品设计，无论是否标记为机密，无论是否在 日期之前或之后提供其中，无论是口头的、书面的，还是电子的，也不管采用何种方式 连同您或您的任何代表编写的 任何附注、报告、摘要、分析、汇编、预测、研究、解释、备忘录或其他材料一起 全部或部分包含、引用、反映或基于任何此类信息（例如 注释、报告、摘要、分析、汇编、预测、研究、解释、备忘录或其他材料，均在此提及 称为 “衍生材料”），在此处称为 “专有信息”。但是，专有信息 不包括 (i) 以非机密方式从除 公司或其任何代表以外的来源向您提供的信息， 提供的 您或您的任何代表不知道此类其他来源， 对公司或其任何关联公司对此类信息负有保密义务，(ii) 过去或成为 向公众公开或知晓（除非您或您的任何代表违反本协议 或您或您的任何代表违反对公司的任何其他保密义务）或其任何关联公司）， (iii) 以前由您拥有，如您的书面所示记录，前提是您或您的任何代表不知道此类信息 将对公司或其任何关联公司承担另一项保密义务（包括， ，但不限于根据任何不使用和保密协议或对公司或其任何关联公司适用的其他保密义务， 合同或其他保密义务），或 (iv) 您可以通过书面证据证明是独立开发的 由您或您的任何代表（担任董事的职位除外）或本公司或其子公司的员工），未从专有信息中获取 ，未引用、依赖或以任何方式使用专有信息，也未违反本协议，也未违反您或您的任何代表对公司或其任何关联公司的任何其他不使用或保密义务 。在 任何专有信息可能包括受律师-客户特权、工作成果原则或任何其他 适用特权约束的材料的范围内，与未决或威胁的法律诉讼或政府调查有关的，您和公司理解 并同意您和公司在这些问题上有共同的利益，共享此类材料是您和公司的共同愿望、意图 和理解无意也不应以任何 方式放弃或削弱此类材料的机密性或根据律师-委托人特权、工作成果原则或 其他适用特权对其进行持续保护。因此，为进一步推进上述规定，您同意不通过根据本协议 或任何后续有关可能交易的最终书面协议提供信息，声称或辩称公司放弃 任何律师-客户特权、工作产品原则或任何其他适用特权。

(b) 就本 协议而言，此处提及的 “代表” 应仅包括您的配偶和您的关联公司以及您的 及其各自的高级管理人员、董事、员工、投资银行家、财务顾问、会计师、法律顾问、 其他顾问，并且仅在您事先获得公司书面同意的情况下，还应包括潜在的资本或融资来源（债务、股权 或其他方面）（前提是，在遵守本协议第10 (a) 段对此类人员的前提下， 不得获得此类同意对于 (I) 双方以书面形式商定的任何潜在融资来源，或 (II) 任何潜在的 融资来源，他们是直接与公司签订保密和停顿协议的家族所有者（定义见下文），或者 加入本协议的成员同意遵守本协议规定的义务（在任何情况下，均以公司合理可接受的形式））； 前提是公司或任何人都不这样做其子公司应被视为您的代表，以及公司或公司的 “代表” 特别委员会是指他们各自的高级职员、董事、员工、投资银行家、财务 顾问、会计师、法律顾问、顾问和其他代理人和代表；前提是您不应被视为 是公司的代表。在本协议中，(i) “个人” 一词应作广义解释 ，包括但不限于任何公司、公司、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、其他实体或 个人，以及 (ii) “关联公司” 一词的含义应与经修订的1934年《证券交易法》下的《通则》第 12b-2 条规定的含义相同（“《交易法》）。

(c) 此处规定的专有信息的保密 和使用义务不应限制 Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom 履行其作为公司及其子公司管理层成员的职责，并在适用的范围内，履行与可能的交易无关的公司及其子公司董事会成员的职责，或者 （如果相关）以公司或其任何 的高级管理人员或董事的身份（且仅以）可能的交易的身份子公司，前提是它们均应继续受所有其他不使用和保密协议 或对公司或其任何关联公司适用的其他合同或其他保密义务的约束。

2。使用专有信息 和机密性；交易信息保密。除非 (i) 本协议 （包括但不限于根据第 1 (c) 款）另行允许，(ii) 本协议另有书面协议，或 (iii) 在本协议允许的范围内，除非适用法律、法规、证券交易所规则或其他市场 或报告系统或法律、司法、监管或行政程序（通过口头提问、询问）要求或要求法律诉讼中的信息请求 或文件、传票、民事调查要求或其他类似程序）（“法律要求”）， 您应并应指示您的代表：(a) 对所有专有信息保密，不得向除您的代表以外的任何人披露或透露 任何专有信息，这些人除参与评估、谈判或就可能的交易提供咨询意见的代表以外，或者为了评估、谈判 或就可能的交易提供建议而需要了解专有信息（所有人）应特别告知其机密性质此类专有信息 并指示遵守本协议中适用于代表的条款），(b) 不得将任何专有信息 用于与可能的交易或可能交易的完成 相关的评估、谈判或建议以外的任何目的，以及 (c) 不向参与评估、 谈判或建议的任何人（您的代表除外）披露，在任何此类情况下，您将指示谁遵守条款本 协议中与交易信息的保密处理和使用相关的协议（定义见下文）中，本 协议的存在或条款，该专有信息已提供，您、公司或任何其他人正在考虑可能的 交易或涉及本公司的任何替代交易，您受本协议中规定的任何限制， 正在进行或已经进行的调查、讨论或谈判中规定的任何限制与可能的交易有关或涉及公司， 与可能的交易或此类调查、讨论或谈判相关的任何条款、条件或其他事项，包括但不限于交易状态，或任何可能使该其他人能够将公司或其任何关联公司、 或任何其他人识别为与您或其他人进行任何讨论或谈判一方的任何信息（本条款 (c) 中描述的项目，“交易 信息”）。在不限制前述规定的前提下，未经公司事先书面同意 ，您和您的任何代表均不得就任何潜在的资本或融资来源（债务、股权或其他来源）达成任何独家安排，包括为避免疑问， 您的任何代表；前提是，未经 事先书面同意，您可以与一个或多个家庭签订排他性安排作为您的代表的所有者， 必须遵守对方本协议的条款和条件。就本协议而言，“独家安排” 是指与任何潜在资本或融资来源（债务、股权 或其他方面）达成的任何书面或口头协议、安排或谅解，包括为避免疑问，您的任何其他代表，这些代表确实或可以合理预期会以任何方式直接或间接地限制、限制或以其他方式损害此类来源完成涉及公司或其任何关联公司的交易 或充当潜在来源就与公司或其任何关联公司的潜在交易向 任何其他人提供的资本或融资（债务、股权或其他方面）。如果特别委员会、公司 或其各自的任何代表公开披露任何交易信息（向需要了解与可能的交易相关的此类信息的公司 或特别委员会其他代表除外），则您还应被允许 披露此类已披露的交易信息以及使披露的交易 信息在重要方面不具有误导性所需的任何其他交易信息。

3.法律要求的披露。 如果法律要求您（或您的任何代表）披露任何专有信息或交易 信息，则您应在法律允许的范围内并在披露之前合理地向公司提供有关此类要求的即时 书面通知。您还同意，在法律允许的范围内，在进行任何此类 披露之前，向公司提供您打算（或您的代表打算） 披露的任何专有信息和交易信息清单（如果适用，还包括披露语言本身的文本），并在公司可能寻求限制此类披露的范围内与公司合作（费用由公司 全权承担），包括，但不限于应要求采取一切合理步骤 来抵制或避免（在法律允许的范围内）任何此类法律、司法、监管或行政程序。如果法律要求您（或 您的任何代表）披露任何专有信息或交易信息，则您或您的代表， （视情况而定），（a）将尽合理的最大努力，确保对该 专有信息或交易信息给予机密处理（视情况而定），并且（b）可以在不承担任何责任的情况下披露专有信息或交易信息中根据以下规定的 部分法律要求你的律师的建议是已披露 （“公开披露”）； 提供的, 然而，在此类 披露之前，在法律允许的范围内，您应本着诚意考虑公司关于公开披露中包含的信息 的范围和性质的建议。尽管有上述规定，您的会计师事务所代表可以在法律、法规、规章或美国注册会计师协会、上市公司会计监督委员会或州会计委员会的适用专业标准或相关义务所要求的范围内（如果有）披露衍生 材料，前提是 在法律或法规允许的范围内，事先向公司提供任何此类必要披露的书面通知。

4。对代表的责任。 您同意，您应自费采取一切合理措施 (i) 限制您的代表禁止或未经授权披露或使用任何专有信息或交易信息；(ii) 保护和保护向您或您的任何代表披露的专有信息和交易信息的 机密性，以及 防止以任何可能违反任何反恐措施的方式使用任何专有信息或交易信息信托或其他适用的 法律或者这个协议。对于您或您所知的 代表违反本协议的任何行为，您将立即以书面形式通知公司。您将对您违反本协议的行为以及您的任何 代表视为违反本协议的行为负责（包括您的代表未遵守本协议要求您向您的 代表发出的指令）。您了解适用的证券法对收到 有关此类证券发行人的重要非公开信息的任何人购买或出售证券，以及向任何其他人 传递此类信息所施加的限制，并将向其披露任何专有信息或交易信息 的代表告知此类限制，前提是该其他人可能依赖此类证券购买或出售此类证券信息。

5。对 专有信息不作任何陈述。

(a) 您理解并且 同意，本公司及其任何代表均不就您的目的专有信息的准确性或完整性作任何明示或暗示的陈述或保证，仅限于公司在随后与可能的交易有关的最终书面协议（如果有）中做出的陈述和保证，并受可能规定的限制 和限制其中，应具有任何法律效力。您同意，除此类最终的 书面协议中另有规定外，公司或其任何代表均不对您或您的任何代表承担任何责任， ，包括但不限于合同、侵权行为或联邦或州证券法规定的与使用 专有信息或其中的任何错误或遗漏有关或由此产生的任何责任。

(b) 在不限制第 5 (a) 段 概括性的前提下，专有信息可能包括与 公司未来预期业绩相关的某些陈述、估计和预测。此类陈述、估计和预测反映了 公司做出的各种假设，这些假设可能正确，也可能不正确，并且受各种风险和不确定性的影响。公司或其任何代表对此类假设、陈述、估计或预测不作任何陈述、 担保或保证， ，包括但不限于任何预算，您特此放弃对此的任何索赔。

(c) 您承认并且 同意 (i) 公司可自由进行涉及 的收购或业务合并交易的任何程序，因为公司应自行决定（包括但不限于与任何其他 人进行谈判，除您作为公司董事的要求外，无需事先通知即可签订最终书面协议 您或任何其他人）以及（ii）公司保留自行决定权， 拒绝任何提案并随时以任何理由终止与您的讨论和谈判；前提是，如果 特别委员会在本协议发布之日起的六十天内以书面形式通知您不再考虑可能的交易 （为避免疑问，其中不包括拒绝可能的交易提案），则您在第 7 款下的限制和义务 将终止和终止没有进一步的力量或效果。

6。归还或销毁 专有信息。应公司的要求，根据第 1 (c) 款的规定，您应（并应 指示您的代表）立即（无论如何应在五天内）（由您或您的代表选择）将 归还给公司，或销毁（并以书面形式向公司证明此类销毁）您拥有的专有信息 的所有副本或其他复制品，不包括任何衍生材料拥有您的任何代表，且不得保留其全部或部分的任何副本 或其他复制品这样的材料。您应（并应指示您的代表）销毁所有衍生物 材料（包括但不限于从包含 此类信息的任何计算机、文字处理器或其他设备上清除所有此类衍生材料），此类销毁将向公司提供书面认证。尽管有上述规定，您和您的代表 可以保留 (a) 包含专有信息的数据或电子记录，用于备份、恢复、应急计划 或业务连续性规划，前提是此类数据或记录在正常业务过程中不可访问且不可访问 ，除非出于备份、恢复、应急计划或业务连续性规划的需要，以及 (b) 每个副本 专用于监管或记录遵守保留政策并解决争议；前提是，不得出于任何其他目的访问或使用任何此类专有信息 。尽管本 第 6 款要求归还或销毁专有信息，但您和您的代表仍应根据本协议条款 继续受本协议下的所有责任和义务的约束。为避免疑问，本第 6 款不适用于构成专有信息和/或 衍生材料但您作为公司或其子公司的董事或雇员收到的任何信息。

7。停顿。您特此 向公司声明，截至本文发布之日，除非在本文发布之日之前向美国证券 和交易委员会提交的报告中另有规定，否则您和截至本文发布之日您的任何现任代表均不拥有公司或其任何子公司任何证券的实益 所有权（定义见《交易法》第13d-3条）。 考虑到允许您与某些人共享专有信息，您同意，除非特别委员会代表事先书面要求 （特别委员会存在且公司代表 在特别委员会解散后按董事会独立和无私成员的指示行事）， 您和您的代表都不会自本协议发布之日起的十二个月期间内的时间（或任意）在 期间内，直接或通过他人（包括但不限于以受托人的身份）协助、建议、一致行动或参与或故意鼓励他人）：(a) 通过购买、要约、交易所要约、协议或业务合并或以任何其他方式收购（或同意、要约、寻求或提议收购，无论如何，公开 或私下），任何重要资产或企业或 的任何所有权，包括 但不限于《交易法》第 13d-3 条所定义的实益所有权} 本公司或其任何直接或间接子公司的任何证券，或收购此类所有权的任何权利或期权（包括但不限于从任何第三方那里获得此类所有权）（前提是本条款 (a) 不得禁止 (i) 你们中的任何人赠送 或以其他方式将您持有的普通股的详细信息转让给本公司 不迟于赠送或转让（在赠送后三天内），或者从根据 收购股票到分配公司持有的公司股东，(ii) Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom 在根据其作为公司管理层和/或董事会成员的 角色授予或行使此类奖励后，获得 或获得公司任何股权奖励或股权证券的授予；(iii) 你们中的任何人或您的任何 父母、继父母、阿姨、配偶兄弟、叔叔、孩子、侄子、侄女、堂兄弟或其他血亲，以及你现在或将来在任何管理机构或信托中任职 的任何信托能力（统称为 “家庭所有者”，每个 分别为 “家庭所有者”）或任何家庭所有者作为受托人或受益人的 能力善意 从任何其他家族所有者处赠送或转让本公司的任何股权证券，(iv) 就本公司任何股权证券进行的任何权利或实益所有权的转让或收购 善意遗产规划， 源于任何遗产计划或使之生效；或 (v) 对任何家族所有者行使任何信托职责，或 信托，为此类家族所有者的利益行事，包括但不限于执行人、受托人、事实律师、代理人和/或托管人， ，并采取由此所需的所有行动；(b) 公开或私下提议加入，或公开或私下提议 （除非您以公司作为收购方的公司高管的身份，在每种情况下，都必须得到明确邀请 由特别委员会这样做）、与公司或其任何直接或间接子公司进行的任何合并、业务合并、资本重组、重组或其他特别交易 ；(c) 除非 (i) 董事会或特别委员会 对地位、职责和雇佣条款进行了不利的改变（ 董事会薪酬委员会在正常业务过程中对薪酬的变更除外）在实质方面或明确威胁埃里克·诺德斯特龙或彼得 E. Nordstrom 的就业状况或要求他们辞去公司高管、员工或董事的职务，或 (ii) 董事会 或其任何委员会提议寻求埃里克·诺德斯特龙或彼得·诺德斯特龙辞去董事会的职务 或表示不打算提名他们连任董事会成员，(A) 启动任何股东 提案，或除非以您作为公司董事或高级管理人员的身份，在每种情况下，只有在公司 董事会明确指示的情况下，方可就任何董事会召集的年度会议或特别会议，召集公司或其任何直接或间接子公司或其参与的股东会议；或 (B) 征集代理人（如《交易法》第14a-1条中定义的 ），无论此类招标是否根据《交易所 法》第14a-2条获得豁免，但您的任何事项除外作为公司高管或董事的身份，在每种情况下，都必须是经公司董事会明确指示 这样做，否则应寻求影响、建议或指导本公司任何 股本股份或任何可转换为、可交换或行使的证券（无论是目前还是在发生任何突发事件时 ）的持有人的投票，或者根据《交易法》第 14a-1 (I) (2) (iv) 条，将任何通信排除在 规则 14a-1 (I) (2) (iv) 的招标定义之外；(d) 除外你和你的代表之间就可能的交易进行讨论、谈判、协议、安排或谅解 遵守本协议，通过 (c) 与任何其他人就前述条款 (a) 所述的任何事项进行任何讨论、 谈判、协议、安排或谅解，或成立、加入或参加 “团体”（根据《交易法》第 13 (d) (3) 条的定义） 以投票、收购或处置公司或其任何子公司的任何证券；或 (e) 除本协议明确允许的 以外 (x) 公开披露，或 (y) 采取任何可以合理预期的行动要求您或 公司公开披露本协议中规定的任何事项。尽管本 第 7 款中有任何相反的规定，您可以 (1) 除非特别委员会另有要求，否则您可以 (1) 与 特别委员会及其代表进行讨论以探讨可能的交易，以及 (2) 提出请求（但只能私下向公司 而非公开提出请求）要求修改、豁免、同意或不执行本 第 7 款第 (a) 至 (c) 款的条款，以及可以就 所考虑的交易提出提案或要约（但只能私下向公司提出，不能公开提出）本第 7 款的 (a) 至 (c) 条款，在本条款 (2) 的每种情况下，均在基本 变更事件（定义见下文）之后的任何时间。“基本变革事件” 是指公司在本协议签署之日后 签订了最终书面协议，规定 (i) 任何个人或团体收购公司 30％或以上的有表决权证券，(ii) 任何 个人或团体收购公司及其子公司的大多数合并资产，或 (iii) 任何投标或交换要约、合并或其他业务合并或任何资本重组、重组、 清算、解散或其他特别交易（前提是，在对于前述条款 (iii) 所涵盖的任何交易， 在此类交易之后立即发生，除您或您的控股关联公司（或该人的直接或间接股东 ）以外，任何人将实益拥有公司或该类 交易中尚存的母实体的多数未决权）。就本第7款而言，以下内容将被视为对证券实益所有权的收购： (1) 在《交易法》第16条所指的 此类证券上建立或增加看涨等价头寸，或清算或减少看跌等价头寸；或 (2) 订立任何互换或其他安排 ，从而收购此类证券的所有权所产生的任何经济后果，此类交易是否应通过交付此类证券以现金结算或者以其他方式。就本第7款而言，对证券实益所有权 的任何收购均不包括根据公司进行的任何股票分割、反向股票拆分、资本重组、 股票重新分类或类似交易进行的收购。

8。不招揽员工。 您同意，未经公司事先书面同意，在自本协议发布之日起的两年内，您不得（且应指示您的代表不要）直接或通过他人作为员工、顾问或 以其他方式征求服务或雇用（a）本公司的任何执行官或董事会成员（您的家庭成员除外）或 (b)) 在 发布之日或任何时候受雇于公司或其任何直接或间接子公司的任何 其他人（您的家庭成员除外）此后的其他时间以及在您与公司之间关于可能的 交易的讨论终止之前，且其年薪（在进行任何此类招标时）超过 200,000 美元（第 (b) 条所述的任何此类人员将 称为 “其他员工”）；但是，前提条件不妨碍 (1) 招标（或因以下原因聘用）招标）其他已解雇的员工，或 (2) 招标 （或因招聘而受雇）其他员工通过 (i) 非专门针对此类人员的公开广告或一般性招标，或 (ii) 招聘或搜索您聘用的公司，或无权访问专有信息的内部搜索人员 ，使用候选人数据库，不针对公司或特定个人， 任何有权访问专有信息的人代表您指导或不知情。您同意，未经公司事先书面同意，您和您的代表 不得与公司管理层就其交易后雇佣或股权参与的条款进行讨论，除非且直到 就可能的交易签署和交付了最终协议。

9。专有 信息的所有权。您同意，本公司是并将继续是专有信息（由您创建的衍生 材料除外，其中反映的专有信息除外）以及其中所有专利、版权、商业秘密、 商标、域名和其他知识产权的独家所有者。本协议未授予或暗示向您或您的任何代表许可或转让任何此类权利或其任何部分 。

10。某些流程很重要。

(a) 根据《华盛顿商业公司法》 （“华盛顿法案”）第 23B.19.040 (1) 条，根据特别委员会的建议， 董事会的多数成员已事先批准在本协议签署方和某些非 人员中成立一个小组，但须遵守本协议并自本协议执行和交付之日起生效然而，根据《交易法》第 13 (d) (3) 条，与您同在 “团体”（“交易小组”） 的成员，这些成员可能由于交易组的根据《华盛顿法》的定义，公司普通股 的 “受益所有权”（定义见华盛顿法案）构成 “收购人”。你们每个人 (i) 代表 并向公司保证，在执行和交付本协议之前，该人未采取任何需要董事会事先批准的行动，但 需要根据《华盛顿商业 公司法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 条以及 (ii) 承诺该人不得采取任何行动，除非是为了根据《华盛顿商业公司法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 条， 需要获得董事会的事先批准。我们理解并同意 你们中的每位签字人都是单独执行和交付本协议， 您目前尚未决定成立、加入或参与 “团体”（根据《交易所 法》第 13 (d) (3) 条的定义）（本协议签署人之间除外）以投票、收购或处置公司的任何证券或其任何子公司 或充当合伙企业、辛迪加或其他集团，以收购、持有或分散公司的任何证券 或其任何子公司，且所有签署方对本协议的执行和交付本身并不导致这类 “集团”、合伙企业、辛迪加或其他集团的形成。在您与除本协议签署人之外的交易 集团的一名或多名成员之间成立《华盛顿法案》第 23B.19.020 (12) 条所指的任何合伙企业、辛迪加、 或其他团体后，该其他人应立即签署本协议并向公司交付一份加入本协议 ，同意受您在本协议下的义务的约束。无论交易集团的任何成员之间或之间是否成立了华盛顿法案 第 23B.19.020 (12) 条所指的以收购、持有或分散公司证券为目的 的任何合伙企业、辛迪加或其他团体，交易集团应在十二个月中较早的日期自动解散，无需任何人采取任何进一步的 行动在本协议发布之日以及您以书面形式通知 公司您选择终止的日期之后参与交易组，该交易组的解散对交易组的所有成员具有约束力。您承认并同意 (a) 交易组解散后， 您和交易组的任何其他成员均不得组建《华盛顿法案》第 23B.19.020 (12) 条所指的其他合伙企业、辛迪加或其他团体（无论是由交易组的部分或全部成员组成，还是由部分或全部此类 个人和其他人员组成）可被视为《华盛顿法案》下的 “收购者”，以及 (b) 中规定的其他 董事会和股东投票要求对于在成立后的五年内涉及任何此类新合伙企业、 辛迪加或其他集团（或 “关联公司”（如《华盛顿法》中的定义） 和公司的 “重大商业交易”（定义见华盛顿法案），必须遵守《华盛顿法》第 23B.19.040 (1) (a) (iii) 条 此类新合伙企业、辛迪加或其他团体，除非在 组建此类新合伙企业、辛迪加或其他团体获得多数人的批准董事会 由独立和不感兴趣的董事会成员组成。本第 10 (a) 款在本协议终止 后继续有效。

(b) 您同意如下： (i) 您应随时向特别委员会通报与可能的 资金来源的代表的讨论情况；(ii) 在您或您的代表 向特别委员会提交任何与可能的交易有关的提案后，您应向特别委员会提供有关此类讨论的文件，这些文件应合理回应 特别委员会的请求。

(c) 为避免 疑问，允许Moelis & Company LLC（“Moelis”）在此之前与他人联系，其唯一目的是 评估他们是否有兴趣成为可能的交易的融资来源，前提是 (i) Moelis没有联系过任何Moelis、您或您的其他代表知道已与公司签订保密协议的人，(ii) Moelis、 您和您的其他代表未向任何此类人员披露任何机密信息，机密信息 可能披露任何机密信息仅根据公司与此类人员签订的保密协议（如果有）进行披露，并且（iii）不迟于本文发布之日进行 ，您应向特别委员会提供一份名单，列出Moelis联系过的人员以及与Moelis或您联系过的任何人 ，并确定有兴趣成为可能交易的融资来源的任何此类人员。

11。杂项。

(a) 双方承认 如果本协议的任何条款未按照 的具体条款执行或以其他方式违反，将给公司或您造成无法弥补的损失。因此，您和本公司同意，在不影响任何权利 和其他可用的补救措施的情况下，一方有权获得公平救济，包括但不限于当事方或其代表在没有证明 实际损害的情况下违反或威胁违反本协议条款， 的具体履约和禁令。任何一方都不会以法律上有充分补救措施为由反对给予此类救济。对于寻求或获得 救济的一方而言，任何一方均不得 寻求担保或缴纳保证金的任何要求，且各方均应免除任何要求。

(b) 双方同意， 另一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权均不构成对该权利的放弃， 任何单一或部分行使均不妨碍其他或进一步行使这些权利、权力或特权或特权或本协议项下的任何其他权利、权力或特权 。任何一方对本协议项下任何权利、权力或特权的放弃，以及任何一方对本协议项下任何需要 其同意的行动的同意，只有在该方以书面形式作出的情况下，方才有效。

(c) 如果本协议中包含的任何条款 或其对您的适用，则根据具有合法管辖权的法院确定的任何适用法律、本协议中其余条款的有效性、合法性和可执行性 ，或该条款对除 以外的人员或情况的适用性 ，在任何方面均无效、非法或不可执行 被认定为无效、非法或不可执行的，应保持完全的效力和效力，绝不会受到影响， 因此受到损害或失效。在任何此类无效、非法或不可执行的情况下，应将此类无效、非法或不可执行的 条款替换为最接近此类条款效果但不无效、非法或不可执行的条款。 如果法院拒绝以这种方式取代此类条款，则协议各方应本着诚意进行谈判，努力商定一项适当的 和公平的替代条款，以实现协议各方的初衷。

(d) 本协议将 对本协议双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，并有利于他们的利益。未经公司事先书面同意，您对本协议 的任何转让（包括但不限于依法转让）均属无效。无论本协议是否转让给该购买者，无论本协议是否转让给该购买者， 的任何购买者 或公司全部资产或基本上全部资产的购买者均有权享受本协议的利益。

(e) 本协议 (i) 构成 双方之间关于本协议标的的的完整协议，取代本协议双方先前就本协议标的进行的所有讨论、谈判、 协议、安排和谅解，(ii) 只能在双方签署的书面文书中修改 或修改，而且 (iii) 除非另有明确规定此处 第 forth，自本协议发布之日起三年后失效；但是，前提是保密性只要您或您的任何代表保留任何专有信息 或交易信息的副本，此处包含的条款 将继续适用于您。在不限制前一句概括性的前提下，接收方或其任何代表签订的与访问任何电子数据室相关的任何 “点击式” 或类似的保密 协议，无论是在本协议发布之日之前、之日还是之后签订的，都不具任何效力或效力。

(f) 本协议 受华盛顿州法律管辖，并根据该州法律进行解释，该法律适用于在该州签订和将在该州执行的合同 。本协议各方不可撤销且无条件地同意对位于华盛顿州金县的华盛顿州和美利坚合众国法院 的专属属人管辖权，对这些诉讼、诉讼 或因本协议及本协议所设想的交易而产生的或与之相关的诉讼（并同意除此类法院外，不启动任何此类 诉讼、诉讼或程序）。尽管有上述规定，本协议任何一方均可向世界任何地方的任何政府实体提起诉讼、诉讼或诉讼 ，其唯一目的是寻求承认和执行前一句中提及的任何法院 的判决。本协议各方不可撤销和无条件地放弃对华盛顿州金县的 法院因本协议和本协议以及本协议和本协议所述交易而产生或与之相关的任何诉讼、诉讼或程序的设定 的地点提出任何异议，并进一步放弃为任何此类辩护或主张的权利， 同意不为任何此类行为辩护或主张向任何此类法院提起的诉讼、诉讼或诉讼都是在不方便的法庭上提起的。 通过美国挂号信将任何程序、传票、通知或文件送达您的下述地址或公司 下述地址，均为在任何具有司法管辖权的法院对您或公司提起的任何诉讼、诉讼或诉讼的有效法律程序送达。双方特此不可撤销地放弃由本协议引起或与之相关的任何诉讼、 诉讼或诉讼中由陪审团审判的所有权利。

(g) 本协议要求或允许的任何通知或其他 通信在以下情况下均应视为已发出或送达：(i) 亲自送达 或隔夜快递服务（预付费用）；（ii）通过传真或电子邮件发送，确认发送方 设备发送；或（iii）如果通过挂号邮件发送，则收件人收到或拒绝，每种情况下，均要求提供退货收据，主题 转到前一句话，转到地址、传真号码或电子邮件地址，并标记为提请该人注意 (按下文指定的姓名 或标题）（或发送到该方通过向本协议另一方发送书面 通知中可能指定的其他地址、传真号码、电子邮件地址或个人）。您还同意不与 任何代表（公司的财务顾问和法律顾问除外）、公司（或其任何 关联公司）的客户或供应商（或其任何 关联公司）发起或保持与可能的交易相关的联系，除非获得公司的明确许可。

(h) 当本协议 要求公司同意、公司的指示、公司的豁免或公司的任何类似行动或向公司发出任何 通知时，即表示特别委员会或特别委员会指定的任何人 在特别委员会存在期间的同意、指示、豁免或类似行动以及向其发出的通知。在特别委员会 解散之日后，除非董事会授权 董事会的另一个委员会拥有与您可能进行的交易相关的权力，否则本协议中对特别委员会的任何提及均应视为公司按照独立和无私的董事会成员的指示行事 参见此类委员会）。

(i) 本协议 还构成对您的通知，即特别委员会已聘请盛德奥斯汀律师事务所（“盛德利”）作为其与可能的交易有关的法律顾问 。尽管西德利可能已经代表并可能在与可能的交易无关的事项上代表 公司、您和/或您的任何代表，但您（代表您自己 和您的关联公司）特此同意（i）同意盛德继续代表特别委员会与 可能的交易有关，（ii）放弃由盛德可能引起的任何实际或涉嫌冲突就可能的交易代表特别 委员会，以及 (iii) 同意盛德没有义务向您披露公司的任何 机密信息。通过签订本协议，您特此确认公司和盛德将依赖您在此提供的同意和豁免 。此外，您特此确认，您在本第 11 (i) 款下的同意和豁免是 自愿和知情的，并且您已获得有关该同意和豁免的独立法律咨询。如果你对本第 11 (i) 段有任何疑问 ，请致电 (312) 853-2060 和 (650) 565-7131 或 ggerstman@sidley.com 和 dzaba@sidley.com 联系西德利奥斯汀律师事务所的加里·格斯特曼和德里克·扎巴。

(j) 您和公司 均同意，除非就可能的交易签署和交付了最终协议（在这种情况下，在 执行和交付之前），否则由于我们各自的代表就可能的交易 发表的任何书面或口头表达，公司和您都不打算也不承担与 可能的交易有关的任何法律义务，包括但不限于任何开始或继续讨论的义务或谈判， 本协议中特别商定的事项除外。

(k) 为方便双方 ，本协议可通过 PDF、传真或其他电子方式以及对应方式签署，每种方式均应视作原件，两者合起来构成对本协议双方均具有约束力的协议。

[签名页面如下]

请签署本协议的副本，然后将随函附上的本协议副本交还给下列签署人，以确认您的同意 。

真的是你的，

Nordstrom, Inc.

地址：华盛顿州西雅图第六大道 1617 号 98101

注意：Ann Munson Steines，首席法务官、总法律顾问兼公司秘书

截至上述日期，已接受并且 已同意

PETE AND BRANDY NORDSTROM 2012 儿童信托基金

PETE AND BRANDY MFN 2010 信托基金

PETE AND BRANDY CFN 2012 信托

ERIK AND JULIE NORDSTROM 2012 SDN TRUST

布鲁斯和珍妮·诺德斯特龙 2010 年最惠国信托基金

布鲁斯和珍妮·诺德斯特龙 2012 年 CFN 信托

1976 布鲁斯 A. 诺德斯特龙信托基金（又名伊丽莎白·诺德斯特龙 1976 年信托 FBO BRUCE NORDSTROM）

FRANCES W. NORDSTROM TRUST FBO 禁令，根据 1984 年 4 月 4 日 的遗嘱设立

地址：华盛顿州西雅图第六大道 1617 号 98101

注意：Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom