美国

证券交易委员会

华盛顿特区 20549

时间表 13D

根据1934年的《证券交易法》
（修正案编号 __）*

Nordstrom, Inc.

（发行人名称）

普通股， 没有面值

（证券类别的标题）

655664100

（CUSIP 号码）

Erik B. Nordstrom

彼得 ·E·诺德斯特龙

Nordstrom, Inc.

华盛顿州西雅图第六大道 1617 号

(206) 628-2111

（获授权接收通知和通信的人员 的姓名、地址和电话号码）

并将副本发送至：

基思 A. 特拉梅尔

迈克尔·吉利根

威尔默·卡特勒·皮克林 Hale and Dorr LLP

1225 17^第四 街景套房 2600,

科罗拉多州丹佛市 80202

2024 年 4 月 17 日

（需要提交本声明的事件日期）

如果 申报人之前曾就附表 13G 提交过声明，报告本附表 13D 所涉的收购， 并且是因为 §§240.13d-1 (e)、240.13d-1 (f) 或 240.13d-1 (g) 而提交此附表，请勾选以下方框。§

注意： 以纸质形式提交的附表应包括一份签名的原件和五份附表副本，包括所有证物。有关要向其发送副本的其他当事方，请参阅规则 13d-7。

* 本封面的 其余部分应填写申报人首次在本表格上提交有关标的 类证券，以及任何随后包含可能改变先前封面 页面中披露信息的修订。

就1934年《证券交易法》（“法案”）第18条而言， 本封面其余部分所需的信息 不应被视为 “已提交”，否则应受该法该部分的责任约束，但应受该法所有其他条款的约束（但是，参见 附注）。

*在本附表13D中，举报人作为 一个 “团体” 的成员与其他举报人一起举报。该集团总共拥有15,538,791股普通股， 约占普通股已发行股份的9.52％。参见第 5 项。

*在本附表13D中，举报人作为 一个 “团体” 的成员与其他举报人一起举报。该集团总共拥有15,538,791股普通股， 约占普通股已发行股份的9.52％。参见第 5 项。

本附表13D（以下简称 “附表 13D”）的声明涉及华盛顿州的一家公司 （“发行人”）Nordstrom, Inc. 的无面值普通股（“普通股”）。发行人主要执行办公室的地址是华盛顿州西雅图市第六大道1617号，邮编98101。

(a) 本 附表 13D 由 Erik B. Nordstrom 和 Peter E. Nordstrom（均为 “举报人”，统称为 “举报人”）提交。

(b) 每位申报人的 主要营业地址为华盛顿州西雅图第六大道1617号，邮编98101。

(c) (i) 埃里克 B. Nordstrom是发行人的首席执行官，自2020年以来一直担任该职务。在此之前，他曾担任发行人的联席总裁 ，他从2015年5月开始担任该职务。诺德斯特龙先生曾在 2014 年 5 月至 2015 年 5 月期间担任执行副总裁 和 Nordstrom.com 总裁。从 2006 年 2 月到 2014 年 5 月，Nordstrom 先生担任发行人的执行副总裁兼门店总裁。2000 年 8 月至 2006 年 2 月，诺德斯特龙先生 担任全线门店执行副总裁。诺德斯特龙先生曾在2000年2月至2000年8月期间担任执行副总裁兼西北 总经理，并在1995年至2000年2月期间担任发行人联席总裁。Nordstrom 先生在发行人工作了40多年，其职位涵盖零售业务的各个方面。他最近被巴伦周刊认可 为2022年的顶级首席执行官之一。发行人经营领先的时装专业零售店。其主要行政人员 办公室位于华盛顿州西雅图第六大道1617号，邮编98101。

(ii) 彼得 E. Nordstrom是发行人的总裁兼首席品牌官，自2020年以来一直担任该职务。在此之前，他曾担任发行人的联席总裁 ，他从2015年5月开始担任该职务。诺德斯特龙先生曾在2006年2月至2015年5月期间担任发行人执行 副总裁兼销售总裁。从 2000 年 9 月到 2006 年 2 月， Nordstrom 先生担任执行副总裁兼全线门店总裁。诺德斯特龙先生曾在 2000 年 2 月至 2000 年 9 月期间担任 执行副总裁兼全线门店商品战略董事，并于 1995 年至 2000 年担任发行人的 联席总裁。和他的兄弟一样，诺德斯特龙先生在发行人工作了40多年，担任 个职位，涵盖零售业务的各个方面。发行人经营领先的时装专业零售店。其主要行政人员 办公室位于华盛顿州西雅图第六大道1617号，邮编98101。

(d) 在 过去五年中，两名举报人均未在刑事诉讼中被定罪（不包括交通违规行为或类似的轻罪）。

(e) 在过去五年中，申报人均未参与具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼，因此该诉讼过去或现在都受一项判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动，或认定任何违反此类法律的行为。

(f) 每位 申报人均为美利坚合众国公民。

2024年4月17日，由于他们的父亲布鲁斯·诺德斯特龙的健康，申报人通过接受1976年布鲁斯·诺德斯特龙信托基金（又名伊丽莎白·诺德斯特龙 1976年信托基金fbo Bruce Nordstrom）的托管作为父亲的继任受托人获得了（i）1,555,200股普通股的共同实益所有权，以及（ii）6,9900股的共享实益所有权通过接受根据1984年4月4日 遗嘱设立的弗朗西斯·诺德斯特龙信托基金fbo禁令的 托管作为其父亲的继任受托人，获得35,360股普通股。上述实益所有权转让在本文中统称为 “家庭内转移 ”，单独称为 “家族内部转让”。申报人就这些信托或其持有的普通股 承担继任受托人职责时， 未交换任何金钱或其他对价。

关于下文第4项中描述的私有化交易 ，申报人可以寻求债务和/或股权融资，以完成下文第4项中描述的一项或多项交易 。目前，申报人尚未为任何此类债务或股权融资提供担保承诺， 无法保证申报人能够获得完成下文第 4 项所述的一项或多笔交易 所需的资金。

家庭内部转让的目的是 由于申报人的 父亲布鲁斯·诺德斯特龙的健康状况，不对申报人进行任何报酬， 将有关这些股份的投票权和处置权移交给申报人。

申报人作为发行人的第四代领导人 ，定期监督和评估发行人的业务、财务状况、经营业绩和前景。2024 年 2 月， 申报人向董事会 表示，他们希望提出一项提案供董事会审议，并探讨一项涉及收购发行人已发行普通股的 “私有化交易” 的潜在股权融资（“私有化交易”）， 。他们还 同意将任何私有化交易的条件是发行人无关联 股东有权投票的多数票投赞成票。发行人董事会随后批准成立一个由某些独立 和不感兴趣的董事组成的特别委员会，以审查任何私有化交易提案。

考虑到举报人与 签订了第 6 项中更全面描述的信函协议，董事会事先批准申报人根据《华盛顿商业公司法》（“暂停法规”）第 23B.19.040 (1) 条与 Nordstrom 家族的某些其他成员及其关联人组成一个团体 ，他们尚未与举报人组成团体。 除某些例外情况外（包括在个人或团体获得百分之十（10%）或以上的投票权的实益 所有权之前获得董事会的批准），《暂停法规》禁止华盛顿上市公司与百分之十（10%）或以上的集团在成立后的五年内进行 “重大商业交易” 。

举报人打算与特别委员会和第三方就潜在的私有化交易进行讨论 ，包括此类交易的实施条款 。

申报人聘请了Moelis & Company LLC作为其财务顾问，并聘请威尔默、卡特勒、皮克林、黑尔和多尔律师事务所作为其法律顾问。

无法保证任何交易的条款 和细节，申报人或任何关联个人或团体将提出任何提案，申报人就拟议交易提出的任何提议 将被发行人和/或发行人股东接受， 与任何此类交易有关的最终文件将被执行，或者交易将根据 该文件完成，前提是全部。

本 附表13D不是购买要约或要求出售任何证券的要约。任何招标或要约只能通过向美国证券交易委员会提交的单独材料进行 。我们敦促发行人普通股持有人和其他 利益相关方在这些材料可用时阅读这些材料，因为它们将包含重要信息。 发行人普通股持有人将能够在委员会的 网站www.sec.gov上免费获得此类文件（如果有）。

(a) 截至2024年4月17日 ，申报人合并为发行人共计15,538,791股 普通股的受益所有人，约占发行人已发行普通股的9.52％。¹

(b) 埃里克·诺德斯特龙有：

(i) 对 3,579,449 股普通股进行投票或指导投票的唯一 权力；

(ii) 共有 对8,533,206股普通股进行投票或指导投票的权力；

(iii) 处置或指示处置3,579,449股普通股的唯一 权力；以及

(iv) 共有 处置或指示处置8,533,206股普通股的权力。

埃里克·诺德斯特龙报告了12,155,301股普通股的实益所有权，占普通股已发行股份的7.45％。

¹ 根据发行人于2024年4月11日提交的附表14A委托书中报告的截至2024年3月13日 13日已发行和流通的163,258,230股普通股，发行人最近提交的包含未偿股票信息的1934年证券 法案。

埃里克·B. 诺德斯特龙报告拥有共同投票权和处置权的普通股包括 (i) 其配偶朱莉·诺德斯特龙拥有的42,646股普通股， 诺德斯特龙先生可能被视为拥有共享实益所有权；(ii) 埃里克·诺德斯特龙和彼得在 家族信托中持有的1,555,200股普通股 E. Nordstrom，作为共同受托人和受益人；以及 (iii) 为布鲁斯·诺德斯特龙的利益而在家族信托中持有的6,935,360股普通股 股，Erik B. Nordstrom 和 Peter E.诺德斯特龙作为共同受托人和应急 受益人，小查尔斯·莱利作为共同受托人。

第 2 项要求的 Peter E. Nordstrom 的适用信息已在上述第 2 项中提供。

彼得 E. Nordstrom 有：

(i) 对3,250,092股普通股进行投票或指导投票的唯一 权力；

(ii) 共有 权对8,666,604股普通股进行投票或指导；

(iii) 处置或指示处置3,250,092股普通股的唯一 权力；以及

(iv) 共有 处置或指示处置8,666,604股普通股的权力。

彼得·诺德斯特龙报告了12,092,740股普通股的实益所有权，占普通股已发行股份的7.41％。

彼得 E. Nordstrom 报告拥有共同投票权和处置权的普通股包括 (i) 其配偶布兰迪 Nordstrom 拥有的176,044股普通股，诺德斯特龙先生可能被视为拥有共同的实益所有权；(ii) 与埃里克·诺德斯特龙和彼得共同持有的1,555,200股普通股 E. Nordstrom，作为共同受托人和受益人；以及 (iii) 为布鲁斯·诺德斯特龙的利益而在家族信托中持有的 6,935,360 股 股普通股，由 Erik B. Nordstrom 和 Peter E.诺德斯特龙作为共同受托人 和意外受益人，小查尔斯·莱利作为共同受托人。

第 2 项要求的有关 Riley 先生的适用信息如下：

莱利先生的主要职业是在 Lane Powell PC 担任执业 律师和股东。他的主要营业地点位于华盛顿州西雅图市第五大道1420号的Lane Powell PC，4200套房， 华盛顿州西雅图98101-2375。在过去的五年中，Riley先生没有在刑事诉讼（不包括 交通违规行为或类似轻罪）中被定罪，也没有成为具有 管辖权的司法或行政机构的民事诉讼的当事方，该诉讼的结果过去或现在都受到判决、法令或最终命令的约束，该判决、法令或最终命令禁止或授权受联邦或州证券法约束的活动发现任何违反此类法律的行为。 莱利先生是美利坚合众国公民。

(c) 在 中，除了上文第 3 项所述的家庭内部转账外，在过去的六十天内还发生了以下交易：

2024年3月31日，根据发行人的 员工股票购买计划（经不时修订和重申，“员工股票购买计划”），埃里克·诺德斯特龙 以每股18.243美元的价格购买了1,000股发行人的普通股。

2024年3月7日，根据发行人的 2019年股权激励计划（不时修订的 “2019年股权激励计划”），发行人向彼得 E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom (i) 各授予了103,760个限制性股票单位，分别于2025年3月10日、 、2026年3月10日和2027年3月10日分三次等额的年度分期付款，以及 (ii)) 113,156 个绩效份额单位。每个绩效股份单位代表 获得发行人普通股一股的或有权利。在 2024 财年至 2026 财年的三年期末实际赚取的 已授予的绩效份额单位的百分比基于发行人当年的 销售额以及扣除利息和税前利润率的结果。绩效份额单位总目标数量的三分之一 将分配给三个单独的 1 年业绩周期。

(d) 据申报人所知，除此处规定的 外，任何其他人均无权或有权指示从此处报告为实益拥有的任何普通股中收取 股息或出售所得收益。

(e) 不适用 。

信函协议

申报人和发行人于2024年4月17日签订了 一份信函协议（“信函协议”），根据该协议，申报人同意在特定时间段内履行惯例 的保密和不使用义务，但某些例外情况除外。信函协议还包含 暂停条款，禁止举报人从信函协议签订之日起至2025年4月17日 2025年4月17日采取某些行动，除非特别委员会代表事先提出书面要求。在停滞期 期间禁止的行为包括申报人及其代表直接或间接收购 发行人的任何有表决权的证券（作为薪酬收到或行使的礼物、股权奖励或家庭内部或遗产规划相关的 转让除外），(B) 提议或提议（公开或私下）进行任何合并、业务合并、资本重组、 重组或类似交易发行人或发行人的任何子公司，（C）发起股东提案（但 有某些例外情况），以及（D）邀请任何代理人或以其他方式试图影响或建议就前述条款（A）、（B）和（C）中描述的任何事项 进行投票。除信函协议中规定的某些例外和限制外， 暂停条款不禁止申报人与特别委员会进行讨论或按法律要求进行披露 。信函协议还包含限制条款，禁止申报人直接或间接邀请 在规定的时间段内雇用或雇用发行人的某些员工，但有某些例外情况。

股权奖励

2024年3月7日，根据发行人的 2019年股权激励计划（不时修订的 “2019年股权激励计划”），发行人向彼得 E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom (i) 各授予了103,760个限制性股票单位，分别于2025年3月10日、 、2026年3月10日和2027年3月10日分三次等额的年度分期付款，以及 (ii)) 113,156 个绩效份额单位。每个绩效股份单位代表 获得发行人普通股一股的或有权利。在 2024 财年至 2026 财年的三年期末实际赚取的 已授予的绩效份额单位的百分比基于发行人当年的 销售额以及扣除利息和税前利润率的结果。绩效份额单位总目标数量的三分之一 将分配给三个单独的 1 年业绩周期。

2023年3月6日，根据发行人的 2019年股权激励计划，发行人授予彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙（i）购买130,194股普通股的期权，这些普通股在2026年3月10日归属50％，在2027年3月10日归属50％，以及（ii）96,958股绩效股票单位。 每个绩效股份单位代表获得发行人普通股一股的或有权利。在 2023 财年至 2025 财年 财年的三年期末实际获得的 个绩效份额的授予百分比基于发行人同期的累计销售额和扣除利息和税前利润率结果。 2023 年 12 月 8 日，Peter E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom 分别通过转换了 670 股绩效 股收购了 670 股普通股，并出于税收目的没收了这些 670 股。

2022年3月3日，根据发行人的 2019年股权激励计划，发行人授予彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙（i）购买102,506股普通股的期权，这些股票在2025年3月10日归属50％，在2026年3月10日归属50％，以及（ii）70,536股绩效股份。 每个绩效股份单位代表获得发行人普通股一股的或有权利。从2022财年到2024财年 财年的三年期结束时，已授予的 业绩份额单位的百分比基于发行人同期的累计销售额和扣除利息和税前利润率结果。 2022年12月19日，彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙通过转换603股绩效 股分别收购了603股普通股，并出于税收目的没收了此类603股普通股。2023 年 12 月 8 日，Peter E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom 各收购了 532 股普通股，这是 532 股绩效股票单位的转换，并没收了这些 532 股用于税收目的。

2021年3月4日，根据发行人的 2019年股权激励计划，发行人授予彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙每人购买297,619股 普通股的期权，2024年3月10日赋予50％，2025年3月10日分配50％，前提是纽约证券交易所公布的公司普通股的平均每日收盘价 2025年3月10日之前的任何连续二十个 交易日均达到或超过每股45美元。

2020年8月18日，根据发行人自2020年8月27日起生效的 2019年股权激励计划，发行人授予彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙期权 购买于2022年9月10日全额归属的245,829股普通股。

2020年3月9日，根据发行人的 2019年股权激励计划，发行人向彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙分别授予了购买147,407股普通股的期权，这些股票将在2021年3月10日、2022年3月10日、2023年3月10日、2023年3月10日和2024年3月10日 分四次等额分期归属。

2019年3月5日，根据发行人的 2010年股权激励计划（经不时修订和重申，即 “2010年股权激励计划”），发行人授予彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙分别购买73,069股普通股的期权，这些普通股于2020年3月10日、2021年3月10日、2021年3月10日等额分四期归属 以及 2023 年 3 月 10 日。

2018年3月6日，根据发行人的 2010年股权激励计划，发行人向彼得·诺德斯特龙和埃里克·诺德斯特龙分别授予了54,223份限制性股票单位，这些股票于2019年3月10日、2020年3月10日、2021年3月10日和2022年3月10日分四次等额分期授予 。

其他

Peter E. Nordstrom 和 Erik B. Nordstrom 不时出于各种原因进行发行人数量的交易，例如出售股票 以履行与限制性股票单位的归属相关的纳税义务或根据当时生效的美国证券交易委员会规则10b5-1交易安排进行交易。根据发行人的股票所有权 指南，发行人的所有高管都必须根据美国证券交易委员会第10b5-1条交易安排进行任何公开市场交易。

Peter E. Nordstrom和Erik B. Nordstrom 均参与发行人的员工股票购买计划，该计划不时修订和重述，该计划允许发行人的合格员工 有机会通过以优惠条件从发行人 购买股票来增加其对发行人成功的专有权益，并通过工资扣除来支付此类购买费用。

除此处描述的其他协议和安排 外，上述第 2 项中提到的各方 之间以及这些人与任何人之间就发行人的任何普通股没有任何其他合同、安排、谅解或关系（法律或其他方面）。

签名

经过合理的询问，尽我所知 ，我保证本声明中提供的信息是真实、完整和正确的。

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