美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格20-F

(标记一)

☐	根据1934年《证券交易法》第12(B)或12(G)条所作的登记声明

或

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至2020年12月31日的财政年度

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

或

☐	根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的空壳公司报告

需要此空壳公司报告的事件日期

对于 的过渡期 致

委员会档案号001-39552

雅乐集团有限公司

(注册人的确切姓名载于其章程)

不适用

(注册人姓名英文译本)

开曼群岛

(注册成立或组织的司法管辖权)

迪拜互联网城16号楼238

迪拜，阿拉伯联合酋长国

(主要执行办公室地址)

杨虎，首席财务官

电话：+86 18682386706

电子邮件：hu. yalla.live

地址：城西银泰城E栋9楼

浙江省杭州市拱廊区

人民网讯Republic of China

(公司联系人姓名、电话、电子邮件和/或传真号码及地址)

根据该法第12(B)条登记或将登记的证券：

每个班级的标题		交易符号		每家交易所的名称 注册
美国存托股票， 每个代表一个A类 普通股		亚拉		纽约证券交易所
A类普通股， 每股票面价值0.0001美元*		不适用		纽约证券交易所

*	不用于交易，但仅与美国存托股票在纽约证券交易所上市有关。

依据第12(G)条登记或将予登记的证券

无

(班级名称)

根据该法第15(D)条负有报告义务的证券：无

无

(班级名称)

说明截至年度报告所涵盖期间 结束时发行人的每一类资本或普通股的流通股数量。

截至2020年12月31日，已发行A类普通股119，196，117股

截至2020年12月31日，已发行B类普通股24，734，013股

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。☐是否

如果此报告是年度报告或过渡报告， 请用复选标记表示注册人是否不需要根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交报告。☐是否

勾选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是，☐不是

用复选标记表示注册人是否已在过去12个月内(或在要求注册人提交此类文件的较短时间内)提交了根据S-T法规(本章232.405节)第405条规定必须提交的所有交互数据文件。是，☐不是

用复选标记表示注册者是大型加速文件服务器、加速文件服务器、非加速文件服务器还是新兴成长型公司。参见《交易法》规则12b-2中的大型加速文件服务器、加速文件服务器、新兴成长型公司的定义。

大型加速文件服务器		☐		加速文件管理器		☐		非加速文件服务器
								新兴成长型公司

如果一家新兴成长型公司根据美国公认会计原则编制其财务报表，请用勾号表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

†	新的或修订的财务会计准则一词是指财务会计准则委员会在2012年4月5日之后发布的对其会计准则编纂的任何更新。

用复选标记标出注册处使用的会计基础编制本申报中包含的财务报表：

美国公认会计原则		发布的国际财务报告准则						其他☐
		国际会计准则委员会		☐

如果在回答上一个问题时勾选了其他项目，请用复选标记表示登记人选择遵循哪个合并财务报表项目。☐项目17☐项目18

如果这是年度报告，请用勾号表示注册人是否是空壳公司(如1934年《证券交易法》第12b-2条所定义)。☐是否

(只适用于过去五年涉及破产程序的发行人)

在根据法院确认的计划分配证券后，用复选标记表示注册人是否已提交1934年《证券交易法》第12、13或15(D)条要求提交的所有文件和报告。☐是☐否

目录表

				页面
第一部分：					3
第1项。		董事、高级管理人员和顾问的身份			3
第二项。		报价统计数据和预期时间表			3
第三项。		关键信息			3
第四项。		关于该公司的信息			39
项目4A。		未解决的员工意见			67
第五项。		经营和财务回顾与展望			67
第六项。		董事、高级管理人员和员工			81
第7项。		大股东及关联方交易			91
第八项。		财务信息			92
第九项。		报价和挂牌			93
第10项。		附加信息			94
第11项。		关于市场风险的定量和定性披露			101
第12项。		除股权证券外的其他证券说明			102
第二部分。					105
第13项。		违约、拖欠股息和拖欠股息			105
第14项。		担保持有人权利的重大修改和收益的使用			105
第15项。		控制和程序			105
项目16A。		审计委员会财务专家			106
项目16B。		道德准则			106
项目16C。		首席会计师费用及服务			107
项目16D。		豁免审计委员会遵守上市标准			107
项目16E。		发行人及其关联购买者购买股权证券			107
项目16F。		注册人的核证会计师变更			107
项目16G。		公司治理			107
第16H项。		煤矿安全信息披露			108
第三部分。					108
第17项。		财务报表			108
第18项。		财务报表			108
项目19.		展品			108

i

适用于表格 20-F的本年度报告的惯例

除文意另有所指外，本年度报告中提及：

•

？活跃用户是指在给定时间段内至少访问过我们的任何移动应用程序一次的注册用户；

•

？美国存托股票相当于美国存托股份，每股美国存托股份代表一股A类普通股；

•

？阿拉伯联合酋长国法定货币阿联酋迪拉姆；

•

？ARPPU是指某一特定时期内每个付费用户的平均收入，计算方法为：(一)该时期的收入除以(二)该时期的付费用户数；

•

？平均MAU为给定期间内的平均月度活跃用户，计算方法为：(1)该期间每个月的活跃用户总数除以(2)该期间的月数；

•

·复合年增长率为复合年增长率；

•

？中国和中华人民共和国属于人民S Republic of China，仅就本年度报告而言，不包括台湾、香港特别行政区和澳门特别行政区；

•

中东和北非地区，仅就本年度报告而言，包括阿尔及利亚、巴林、埃及、约旦、科威特、摩洛哥、阿曼、卡塔尔、沙特阿拉伯和阿拉伯联合酋长国；

•

？净利润率为净收入占收入的百分比；

•

？付费用户是指在特定时间段内在我们的平台上至少一次使用虚拟货币玩游戏或购买我们的虚拟物品或升级服务的注册用户，但直接或间接免费从我们获得所有虚拟货币的用户除外；

•

？注册用户是指在给定时间在我们的平台上注册了账户的用户； 注册用户不一定是唯一用户，因为一个人可以在我们的平台上注册多个账户，因此，我们在本年度报告中预先发送的注册用户数量 可能不等于截至给定时间在我们平台上注册的唯一用户的数量；

•

？人民币？或？人民币？中国的法定货币；

•

·阿联酋到阿拉伯联合酋长国；

•

？美元、？美元、？美元或？美元是美国的法定货币； 和

•

根据上下文，我们、我们、我们的公司和我们的公司属于雅乐科技有限公司(前身为FYXTECH公司)及其子公司。

除非另有特别说明或 除文意另有所指外，凡提及本公司普通股，均不包括根据本公司的股份奖励计划行使有关本公司普通股的未行使购股权而可发行的普通股。

1

本年度报告中从AED到美元的折算是以3.6725 AED1美元的汇率进行的，AED自1997年11月以来一直与美元挂钩。我们不表示本年度报告中提到的AED金额可以或可以以任何 特定汇率或根本不兑换为美元。

我们于2020年9月30日将我们的美国存托凭证在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为YALA。

前瞻性信息

这份表格20-F的年度报告包含前瞻性陈述。除有关历史事实的陈述外，其他所有陈述均为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述是根据修订后的1934年证券交易法第21E节或交易法 以及1995年私人证券诉讼改革法中定义的安全港条款作出的。这些陈述涉及已知和未知的风险、不确定性和其他因素，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩或成就大不相同。在某些情况下，这些前瞻性陈述可以通过以下词语或短语来识别：可能、将、预期、预期、目标、估计、意图、计划、相信、潜在、继续、可能或其他类似的表述。这些前瞻性陈述涉及， 等：

•

我们的目标和战略；

•

我们有能力维持和加强我们作为中东和北非地区以语音为中心的社交网络和娱乐平台领导者的地位;

•

我们的扩张计划；

•

我们未来的业务发展、财务状况和经营业绩；

•

我们对我们服务的需求和市场接受度的期望；

•

与以语音为中心的社交网络和娱乐平台相关的法律、法规和政策;

•

一般经济和商业状况;以及

•

上述任何一项所依据或与之相关的假设。

我们的这些前瞻性陈述主要基于我们对未来事件和财务趋势的当前预期和预测 ，我们认为这些事件和财务趋势可能会影响我们的财务状况、经营成果、业务策略和财务需求。

您应阅读这些 声明，并结合第3项中披露的风险。“关键信息—本年度报告的风险因素以及我们向美国证券交易委员会（SEC）提交的其他文件中概述的其他风险。”此外，我们在一个新兴和不断发展的环境中运作。新的风险可能不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估此类风险对我们业务的影响，或任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中所载结果存在重大差异的程度。本年度报告中的前瞻性陈述仅涉及截至本年度报告中的 陈述之日的事件或信息。除法律要求外，我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映陈述作出之日后的事件或情况，或反映意外事件的发生 。阁下应全面阅读本年报及我们于本年报中提及的文件，并了解我们的实际未来业绩可能与我们的预期有重大差异。

2

第一部分：

第1项。	董事、高级管理人员和顾问的身份

不适用。

第二项。	报价统计数据和预期时间表

不适用。

第三项。

关键信息

A.

选定的财务数据

以下精选的截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日的综合全面收益表以及截至2019年12月31日和2020年12月31日的精选综合资产负债表均摘自本年度报告中其他部分的经审计综合财务报表。我们从未包括在本年度报告中的经审计的综合财务报表中获得截至2018年12月31日的综合资产负债表数据，如下所述。

您应阅读 选定的合并财务数据以及本年度报告和第5项.经营和财务回顾及展望中包含的财务报表和相关附注。我们的合并财务报表 是根据美国公认会计原则或美国公认会计原则编制和列报的。我们的历史结果并不一定表明我们对未来任何时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
		(以千美元为单位，不包括每股和每股数据)
收入			42,371				63,465				134,927
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(20,553	)			(61,271	)
销售和营销费用			(5,686	)			(8,250	)			(21,702	)
一般和行政费用			(1,630	)			(4,121	)			(42,974	)
技术和产品开发费用			(853	)			(1,598	)			(5,221	)
总成本和费用			(22,017	)			(34,522	)			(131,168	)
营业收入			20,354				28,943				3,759
利息收入			145				390				202
政府拨款			—				—				99
投资收益			6				28				14
所得税前收入			20,505				29,361				4,074
所得税费用			(263	)			(436	)			(861	)
净收入			20,242				28,925				3,213
每股普通股收益(亏损)
基本的和稀释的			(0.12	)			0.22				(0.02	)
用于计算每股普通股盈利（亏损）的加权平均发行股数
基本的和稀释的			73,393,941				73,393,941				91,755,810

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千为单位)
现金和现金等价物			17,017				45,303				236,883
定期存款			1,311				2,723				—
短期投资			494				1,507				766
预付款和其他流动资产			2,295				3,930				15,726
流动资产总额			21,117				53,463				253,375
总资产			21,318				54,117				254,617

3

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千为单位)
应付帐款			433				724				1,574
递延收入			3,439				6,011				13,360
应计费用和其他流动负债			601				1,577				6,148
流动负债总额			4,473				8,312				21,082
总负债			4,473				8,312				21,082
夹层总股本			23,963				25,903				—
股东权益总额(赤字)			(7,118	)			19,902				233,535

非GAAP衡量标准

为了补充根据美国公认会计原则或GAAP编制的财务指标，本年度报告提出了非GAAP财务指标，即非GAAP营业收入和非GAAP净收入，作为审查和评估我们经营业绩的补充指标。非公认会计原则财务指标的列报 不应被孤立地考虑，也不应作为根据美国公认会计原则编制和列报的财务信息的替代品。我们将非GAAP营业收入定义为不包括基于股份的薪酬的营业收入。我们将非GAAP净收益定义为不包括基于股份的薪酬的净收益。

通过剔除基于股份的薪酬支出的影响，即非现金费用，我们相信非GAAP财务指标有助于识别我们业务的潜在趋势，并增强对我们过去业绩和未来前景的整体了解。投资者可以更好地了解我们的运营和财务业绩，在一致的基础上比较不同报告期的业务趋势，并评估我们的核心运营业绩，因为它们不包括基于股票的薪酬支出，这预计不会导致现金 支付。我们还认为，非GAAP财务衡量标准允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的关键指标有更大的可见性。

非GAAP财务指标未在美国GAAP中定义，也未根据美国GAAP在 中列示。非公认会计准则财务指标作为分析工具有其局限性。使用非GAAP财务衡量标准的主要限制之一是，它们不能反映影响我们运营的所有收入和支出项目。基于股份的薪酬已经并可能继续在我们的业务中产生，并且不会反映在非公认会计准则财务指标的列报中。此外，非GAAP财务计量可能与其他公司(包括同行公司)使用的非GAAP信息不同，因此它们的可比性可能有限。

我们通过在与 最近的美国GAAP绩效衡量标准对账时提供我们的非GAAP财务衡量标准的相关披露来弥补这些限制，所有这些都应在评估我们的绩效时予以考虑。我们鼓励投资者和其他人全面审查我们的财务信息，而不是依赖于单一的财务衡量标准。

下表核对了我们当年的非GAAP营业收入与营业收入 ：

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千为单位)
营业收入			20,354				28,943				3,759
基于股份的薪酬费用			—				—				60,805
非公认会计准则营业收入			20,354				28,943				64,564

4

下表核对了我们在计入净收入的年度中的非GAAP净收入：

		截至12月31日，
		2018				2019				2020
		(美元以千为单位)
净收入			20,242				28,925				3,213
基于股份的薪酬费用			—				—				60,805
非公认会计准则净收益			20,242				28,925				64,018

B.

资本化和负债化

不适用。

C.	提供和使用收益的原因

不适用。

D.

风险因素

与我们的商业和工业有关的风险

如果我们 不能留住我们的现有用户、保持他们的参与度或进一步扩大我们的用户基础，我们的业务、运营、盈利能力和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们的用户群规模和用户参与度对我们的成功至关重要。我们以语音为中心的社交网络和 娱乐平台取决于我们保持和扩大用户群规模和用户参与度的能力。我们可能无法吸引和留住用户，也无法将非付费用户转换为付费用户 。我们用户基础的下降也可能对我们用户的参与度和Yalla社区的活力产生不利影响，这反过来可能会降低我们平台的吸引力，减少我们的盈利机会。这些 因素中的任何一个都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

保持和 提高我们的用户群规模和用户参与度是我们持续成功的关键。为了保持和改善我们的用户群规模和高水平的用户参与度，我们必须确保我们充分和及时地对用户偏好的变化做出反应，适应我们目标市场的文化差异，并提供可能吸引新用户的新功能等。不能保证我们能够实现这些目标中的任何一个或所有目标。许多因素可能 对用户留存、增长和参与度产生负面影响，包括：

•

我们遭受负面宣传，未能维护我们的品牌，或者我们的声誉受到损害，因为我们无法打击对我们平台的不当、非法或滥用行为，或者因为我们未能遵守有关用户隐私和数据收集的监管要求，或者由于其他原因；

5

•

技术或其他问题使我们无法快速、可靠地提供我们的服务，否则将对用户体验产生不利影响。

•

我们未能创新移动应用程序的特性、虚拟礼物和功能，以保持用户的兴趣和渴望定期返回我们的平台；

•

我们无法适应我们进入的现有或新市场的当地文化和监管环境；

•

我们未能解决用户对隐私和通信、安全、安保或其他因素的关切；

•

未能持续开发并向用户提供有吸引力的产品和服务；

•

用户改变他们的社交网络习惯或消费模式；或

•

我们的服务中存在法律、法规或政府政策所要求的或我们选择进行的不利更改，以解决有关法律、法规或政府政策的担忧。

如果我们不能留住我们的现有用户并扩大我们的用户群 ，我们平台的社交性质提供的网络效应将会减弱，我们平台的人气和盈利能力可能会受到实质性的不利影响。因此，我们的运营结果和财务状况 可能会受到重大和不利影响。

我们面临着以语音为中心的社交网络和娱乐业的增长以及市场对我们的平台和服务的接受度方面的风险和不确定性。

以语音为中心的社交网络和娱乐行业是一个相对较新且不断发展的行业。以语音为中心的社交网络和娱乐行业的增长，以及我们平台和服务的需求水平和市场接受度都受到高度不确定性的影响。 我们未来的运营业绩将取决于许多因素，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括：

•

互联网和移动互联网用户在我们目标市场的增长；

•

我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐业是否继续增长；

•

以语音为中心的社交网络和娱乐行业的用户消费行为；

•

用户对 的接受度？多对多与其他形式的在线交互相比，基于移动语音的交互模式；

•

一般经济状况，这将影响在娱乐方面的可自由支配支出；

•

我们能够及时更新我们的平台和服务，并推出其他新的在线娱乐产品，以吸引现有用户和新用户；

•

可能与我们竞争的其他形式的在线和移动娱乐的可用性和受欢迎程度；以及

•

我们可能不时进入的其他市场的增长。

6

如果我们不能预见和有效地管理这些风险和不确定性，我们的市场份额可能会下降，我们的业务、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

如果我们不能 有效地管理我们的增长并控制我们的支出以保持这种增长，我们的品牌、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

我们经历了一段快速增长和扩张的时期，这给我们的管理层和资源带来了巨大的压力，并将继续给我们带来压力。然而，考虑到我们有限的运营历史和快速发展的竞争市场，我们在扩大运营、技术和产品开发、销售和营销以及一般和 管理能力时可能会遇到困难。我们不能向你保证，这种水平的增长在未来是可持续的。我们相信，我们的持续增长将取决于我们吸引和留住用户、开发基础设施以服务和支持不断扩大的用户群、提高用户参与度、探索新的盈利途径以及将非付费用户转换为付费用户等方面的能力。我们不能向您保证我们将在上述任何方面取得成功 。

为了管理我们的增长并保持盈利能力，我们预计未来我们的成本和支出将继续增加，因为我们预计我们将需要不时地继续实施各种新的和升级的运营和技术系统。我们还需要扩大、培训、管理和激励我们的员工队伍，并管理我们与用户的关系。所有这些努力都涉及风险，需要大量的管理努力、技能和大量的额外支出。我们预计将继续投资于我们的基础设施，以使我们能够快速可靠地向用户提供我们的服务。持续的增长将给我们为所有用户保持可靠服务水平的能力带来压力。管理我们的增长将需要巨额支出，并涉及宝贵的管理资源的分配。如果我们不能随着我们的发展在我们的组织中实现必要的效率水平，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们以语音为中心的社交网络和娱乐社区的收入模式可能不会继续有效，我们不能保证我们未来的盈利战略将成功实施或产生可持续的收入和利润。

我们的收入主要来自提供群聊和游戏服务。我们使用收入模式运营以语音为中心的社交网络和娱乐平台，用户可以免费使用我们平台上的基本功能 我们的群聊服务，但可以选择购买虚拟货币。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和 特权。升级服务主要包括我们平台上的高级版权或高级会员。虽然我们以语音为中心的社交和娱乐业务在最近 年有了很大的增长，但我们未来可能不会达到类似的增长速度，因为用户对这项服务的需求可能会发生变化、大幅减少或消失，或者我们可能无法有效地预测和服务用户需求。

尽管我们基于对用户偏好和行为的了解来设计我们平台上的虚拟货币系统，但不能保证用户将继续购买和消费我们的虚拟货币。如果用户的消费习惯改变，他们选择只免费访问我们的平台，而不额外购买，我们可能无法继续 为我们的平台成功实施基于虚拟货币的收入模式，在这种情况下，我们可能不得不开发其他增值服务或产品来从我们的用户基础中赚钱。我们不能保证我们将用户群货币化的尝试 将继续成功、盈利或被广泛接受，因此很难评估我们业务的未来收入和收入潜力。

如果我们未能维持和提升我们的品牌，或者如果我们在这方面付出了过多的开支，我们的业务、经营业绩和前景可能会受到 重大不利影响。

我们相信，维护和提升我们的品牌对我们业务的成功至关重要 。一个公认的品牌对于增加用户数量和我们用户的参与度非常重要。由于我们在竞争激烈的市场中运营，品牌的维护和提升直接影响我们保持市场地位的能力。

7

我们主要是通过搜索引擎、应用商店和其他社交媒体平台上的口碑推荐和广告 来发展我们的雅拉品牌。随着我们的扩张，我们可能会进行各种额外的营销和品牌推广活动，使用更多的方法和渠道来继续推广我们的品牌。然而，我们不能向您保证， 这些活动将会成功，或者我们将能够达到我们预期的品牌推广效果。

此外，任何与我们的平台、服务或运营相关的负面宣传，无论其真实性如何，都可能损害我们的品牌和声誉。我们有时会收到用户对我们提供的服务质量的投诉，预计还会继续收到。负面宣传或公众投诉可能会损害我们的声誉，如果对我们的投诉不针对用户满意度，我们的声誉和市场地位可能会受到严重损害，这可能会对我们的业务、运营结果和前景产生实质性和不利的影响。

我们计划继续向更多市场扩张，在这些市场，我们 的运营经验有限，可能会受到更多的业务、经济和其他风险的影响，这些风险可能会影响我们的运营业绩。

我们的总部设在阿联酋，中东和北非是我们的主要市场。截至2020年12月31日，我们的移动平台在100多个国家和地区可用，Yalla有8种语言版本，Yalla Ludo有4种语言版本。我们相信，我们业务的可持续增长取决于我们有能力增加我们的产品在现有和新市场的渗透率。我们持续的国际运营和全球扩张可能会导致成本增加，并使我们面临许多挑战和风险，包括：

•

在开发成功的产品和实施有效的营销战略方面面临的挑战，这些战略分别针对来自不同国家和不同偏好和需求的用户；

•

管理和监督全球业务以及承担与在多个国际地点开展业务相关的增加成本方面的困难；

•

为不同文化背景的用户量身定做界面的挑战；

•

来自全球和本地在线社交网络和娱乐业参与者的竞争；

•

与我们移动应用可用的各个司法管辖区的监管环境有关的风险，适用法律、法规和执法方面的不确定性和意外变化；

•

遵守当地法律和法规的负担，包括在互联网内容控制、社交媒体内容、虚拟货币和其他虚拟物品、网络安全和数据隐私、反腐败、支付和反洗钱、未成年人保护、许可、批准或备案要求、知识产权保护、税收、外汇管制和经济制裁方面；

•

相关国家的政治、社会或经济不稳定；

•

货币汇率波动；以及

•

整合和管理潜在收购或投资的困难。

特别是，我们在确保我们平台上呈现的内容符合我们平台所在司法管辖区的不同监管 框架方面面临着重大挑战。这些司法管辖区可能会对用户生成的内容实施严格的限制，并对在线平台监控内容提出繁重的要求，而我们向新的 市场扩张可能会导致我们的合规成本大幅增加。我们在现有市场的经验在新市场的价值可能有限。新市场中不同的、可能更加严格的监管环境可能会增加我们在运营中的风险敞口。任何与我们未能遵守适用法律法规或删除不适当内容有关的事件都可能对我们的业务运营和声誉造成实质性的不利影响。

8

我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到与我们的全球业务相关的这些挑战和风险的实质性和不利影响 。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。如果我们 不能有效竞争，我们可能会失去用户，这反过来可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们在业务的几个主要方面面临竞争。我们直接与其他以语音为中心的社交网络和娱乐平台争夺用户。此外，我们还与其他社交网络和娱乐平台竞争。我们的一些竞争对手可能比我们拥有更长的运营历史和更多的财务、技术和营销资源，而 反过来在吸引和留住用户和潜在业务合作伙伴方面可能具有优势。此外，我们的竞争对手可能比我们拥有更大的用户基础和更成熟的品牌名称和用户粘性，因此 能够更有效地利用他们的用户基础和品牌名称来提供在线社交网络和其他产品和服务，从而增加他们各自的市场份额。此外，随着用户偏好的变化，未来可能会出现新的移动娱乐形式，并与我们的平台竞争。

如果我们不能有效竞争，我们的总体用户基础和用户参与度可能会下降，这可能会减少我们的付费用户数量，或者降低我们对潜在用户和潜在业务合作伙伴的吸引力。我们可能需要投入更多资源来进一步提高我们的品牌认知度并推广我们的平台和服务，而此类额外支出可能会对我们的盈利能力产生不利影响，并且可能不会产生经济高效的预期结果，甚至根本不会产生预期的结果。此外，如果我们与我们的任何竞争对手发生纠纷，导致对我们的负面宣传，此类纠纷，无论其真实性或结果如何，都可能损害我们的声誉或品牌形象，进而导致我们平台的用户数量减少。我们为应对此类纠纷而采取的任何法律程序或措施都可能是昂贵、耗时和干扰我们运营的，并转移我们管理层对S的注意力。

我们有限的运营历史，以及在一个相对较新的市场中相对较新的商业模式，使得我们很难评估我们的业务和增长前景 。

我们的业务于2016年4月开始运营，同年开始商业化。近年来，我们的活跃用户数量和总收入都出现了增长。我们的平均MAU从截至2018年12月31日的三个月的220万增加到2019年同期的420万，并在2020年同期进一步增加到 1640万。在此期间，我们的付费用户也经历了类似的快速增长。我们的收入从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元，增长了49.8%，2020年进一步增长了112.6，达到1.349亿美元。然而，我们2018年、2019年和2020年的运营和财务增长可能不能代表我们未来的表现，因为我们的运营业绩代表着有限的历史和样本规模，可能很难在未来复制。例如，自新冠肺炎爆发以来，包括中东和北非在内的受影响地区的人们通常花更多的时间上网，参与更多的在线社交网络和娱乐活动，这促使我们在2020年的MAU、付费用户和收入大幅增加。我们不能向您保证，在新冠肺炎疫情导致的检疫措施和其他限制措施取消后，我们将能够保持这种增长，并在我们的目标市场恢复更多的线下活动。此外，由于2020年新冠肺炎疫情爆发，中国政府免除或减少了某些企业的基本养老保险、失业保险和工伤保险的缴费，我们的中国子公司在2020年2月至2020年12月期间被免除了某些社会保险的缴费 。取消这些豁免后，我们的成本和支出可能会增加。

我们业务的许多要素都在不断发展。我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台及相关服务的市场相对较新，发展迅速，面临着巨大的挑战，尤其是在将 非付费用户转化为付费用户、保持稳定的付费用户基础和吸引新的付费用户方面。我们的业务计划在很大程度上依赖于不断扩大的用户基础和由此带来的群聊和游戏服务收入的增加，以及我们利用社交网络和娱乐行业的增长机会并探索其他盈利途径的能力。我们可能在这些方面都不会成功。

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由于我们目标市场中以语音为中心的社交网络和娱乐业相对年轻，因此几乎没有经过验证的预测用户需求的方法或可用的行业标准可供我们依赖。我们目前的货币化方法还处于比较初步的阶段。例如，如果我们无法正确管理我们的虚拟项目或升级服务的数量和价格，我们的用户可能不太可能购买它们。我们不能向您保证我们的货币化尝试会成功、盈利或被用户接受，因此可能很难 评估我们业务的收入潜力。

应对这些风险和不确定性将需要大量资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配。如果我们不能成功解决上述任何风险和不确定性，我们的用户群规模、我们的收入和我们的营业利润率可能会下降。

我们的社区文化对我们的成功至关重要。如果我们不能保持雅拉社区的文化，我们的运营可能会受到实质性的不利影响。

我们以以语音为中心的社交网络和娱乐平台为中心，培育了一个互动性强、充满活力的在线社区。我们致力于通过不断改进我们平台的用户界面和功能来适应相关的当地文化，并通过鼓励用户之间的社交互动来提供优质的用户体验。我们相信， 保持和促进这种充满活力的社区文化对于留住和扩大我们的用户基础至关重要。我们采取了多项措施，以保存我们的社区文化和价值观。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察，我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla，我们使用与特定当地节日相关的颜色主题和标志更新用户界面，以与我们的用户 一起庆祝，虚拟礼物通常是根据当地习俗设计的。然而，我们不能保证我们将能够保持我们的社区文化，并继续成为我们目标用户的首选平台。例如，我们用户之间的摩擦、互联网巨魔发布的煽动性评论以及对这些摩擦的任何不当处理都可能损害我们的社区文化和品牌形象。任何未能及时筛选和删除发布在我们平台上的非法或 不当内容或未能识别和关闭互联网巨魔的虚假帐户也可能对用户在我们平台上的感知和体验造成不利影响。对我们社区文化的任何破坏都可能对我们的业务前景和运营结果产生实质性和 不利影响。

我们的业务高度依赖于我们的信息技术系统和基础设施的正常运行和改进。我们的业务和运营结果可能会因服务中断或未能及时有效地扩大和调整现有技术和基础设施而受到损害。

我们的平台和服务的受欢迎程度以及我们进一步实现用户基础盈利的能力取决于我们适应快速变化的技术的能力，以及我们不断创新以响应不断变化的消费者需求和期望以及市场竞争的能力。我们能否在我们的平台上提供卓越的用户体验取决于我们IT系统的持续可靠运行。

我们可能无法及时、以可接受的条款或全部获得足够的带宽。如果做不到这一点，可能会严重损害我们平台上的用户体验，并降低我们平台对用户的整体有效性。我们的IT系统很容易受到火灾、洪水、地震、停电、电信故障、软件中未检测到的错误、计算机病毒、黑客攻击以及其他损害我们IT系统的企图的破坏或中断。中断、故障、计划外服务中断或连接速度降低可能会损害我们的声誉，并导致我们的用户迁移到我们的竞争对手平台。如果我们经历频繁或持续的服务中断，无论是由我们自己的IT系统故障还是第三方服务提供商的故障引起的，我们的用户体验 可能会受到负面影响，进而可能对我们的声誉和业务产生实质性的不利影响。我们可能无法成功地将服务中断的频率或持续时间降至最低。随着我们的用户数量增加，以及我们的 用户在我们的平台上生成更多内容，我们可能需要扩展和调整我们的技术和基础设施，以继续可靠地存储和监控用户在我们平台上生成的内容。随着我们的服务变得越来越复杂，随着我们的用户群增加，维护和改进我们平台的性能可能会变得越来越困难，尤其是在使用高峰期。

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我们使用与我们的业务相关的第三方服务和技术， 向我们提供这些服务和技术的任何中断都可能导致负面宣传和我们的用户群增长放缓，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务在一定程度上依赖于各种第三方提供的服务和与之的关系。例如，我们从第三方采购了音频处理和多方实时通信解决方案，以支持我们所有的Yalla房间，并使用第三方的服务器进行数据存储和处理。我们还依赖第三方为我们提供软件和其他IT服务。如果这些第三方终止对我们的服务，或者如果他们遇到技术或其他困难，我们可能无法及时找到替代解决方案或以我们满意的条件提供服务。尤其是，市场上提供高质量音频处理解决方案的供应商数量有限。此外，我们在运营中使用的某些第三方软件目前免费向公众提供。如果任何此类 软件的提供商决定向用户收费或不再公开提供该软件，我们可能需要花费大量成本来获得许可、寻找替代软件或自行开发该软件。如果我们无法以合理的成本获得许可、找到或 开发替换软件，或者根本无法获得许可，我们的业务和运营可能会受到不利影响。

此外，我们 通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。如果这些第三方支付平台中的任何一个出现安全漏洞或用户信息泄露，用户可能会对此类支付系统或渠道失去信心，不再购买我们的虚拟货币，在这种情况下，我们的运营结果将受到负面影响。参阅？第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生重大不利影响。

我们的某些客户服务人员是在埃及和阿联酋注册的第三方服务提供商的员工。如果第三方员工不能为我们的用户提供满意的服务，我们可能无法及时纠正不足，我们的业务可能会受到不利影响 。我们、第三方服务提供商和/或相关客户服务人员之间也可能发生劳动或合同纠纷，这可能会对我们的用户造成服务中断。

我们对与我们有业务安排的第三方没有任何控制权。如果此类第三方提高价格、未能 有效地提供服务、终止其服务或协议或中断其与我们的关系，我们可能遭受服务中断、收入减少或成本增加，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们面临着与卫生流行病、大流行、自然灾害和其他疫情有关的风险，这些风险可能会严重扰乱我们的行动。

我们的业务可能会受到流行病或流行病影响的不利影响。近年来，中东和北非、中国和全球都出现了疫情暴发。如果我们的任何员工被怀疑感染新冠肺炎、H1N1流感、禽流感或其他流行病或流行病，我们的业务运营可能会中断，因为这可能需要我们的员工进行隔离和/或我们的办公室进行消毒。此外，我们的运营结果可能会受到不利影响，因为疫情一般会损害我们目标市场的经济，特别是移动互联网行业。特别是，新冠肺炎在2020年第一季度在全球蔓延，包括中东和北非的几个国家。 政府旨在控制病毒传播的措施，如限制旅行和关闭对公众的企业，可能会导致我们目标市场的经济活动下降。这种下降可能会对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。这种影响的程度将在很大程度上取决于未来的事态发展，这些事态发展非常不确定，包括我们目标市场的疫情严重程度以及未来政府应对疫情的措施等。此外，由于疫情的爆发，我们已经为员工实施了在家工作的安排。虽然我们的运营没有遇到任何中断，但这样的安排可能会对我们员工的效率产生不利影响。

在新冠肺炎疫情对我们的业务和财务业绩造成不利影响的程度上，它还可能会加剧本项目3.关键信息D.风险 部分中描述的许多其他风险，例如与我们扩大用户基础和实施货币化战略的能力有关的因素。

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我们也容易受到自然灾害和其他灾难的影响。如果服务器发生故障，我们可能会 无法恢复某些数据。我们不能向您保证，任何后备系统将足以保护我们免受火灾、洪水、台风、地震、停电、电信故障、闯入、战争、骚乱、恐怖袭击或类似事件的影响。上述任何事件都可能导致服务器中断、故障、系统故障、技术平台故障或互联网故障， 可能导致数据丢失或损坏或软件或硬件故障，并对我们在我们的平台上提供服务的能力造成不利影响。

我们的业务对全球政治和经济形势非常敏感。全球经济的严重或长期低迷可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和 不利影响。

全球宏观经济环境面临挑战 。S说，包括美国在内的一些世界主要经济体的中央银行和金融当局采取的扩张性货币和财政政策的长期影响存在相当大的不确定性。人们一直担心中东和北非、欧洲和非洲的动乱和恐怖主义威胁导致石油和其他市场的波动，以及对乌克兰、叙利亚和朝鲜冲突的担忧。

我们的总部位于阿联酋。中东和北非是我们的主要市场。虽然阿联酋被视为拥有相对稳定的政治环境，但中东和北非其他司法管辖区的情况并非如此。特别是，自2011年初以来，该区域若干国家的政治风险有所增加，其中包括阿尔及利亚、巴林、埃及、利比亚、摩洛哥、阿曼、沙特阿拉伯、突尼斯和叙利亚。这些风险从公开示威到极端情况下的武装冲突和内战，在整个区域引起了一些政权更迭和政治不确定性的增加。特别是，叙利亚、伊拉克和也门的武装冲突有可能进一步破坏该地区的稳定，进一步增加不确定性，并对该地区经济产生实质性的负面影响。2017年年中，巴林、沙特阿拉伯、阿联酋和其他一些国家对卡塔尔实施了制裁，目前仍在实施。2020年1月，美国进行了一次无人机袭击，击毙了伊朗将军卡西姆·索莱马尼，这加剧了美国和伊朗之间的紧张局势，增加了两国发生军事冲突的风险。油价的波动和2020年第一季度新冠肺炎的爆发可能会对中东和北非的经济状况产生实质性的不利影响。整个中东和北非地区不时出现的金融、政治和一般经济状况可能会影响移动用户在移动互联网上消费的意愿和能力，并对我们的业绩和经营业绩产生重大不利影响。无法预测战争或敌对行动等事件或情况的发生，或此类事件的影响，也不能保证，如果发生不利的政治事件或情况，特别是在中东和北非地区，我们将能够维持目前的利润水平。中东和北非某些行业的普遍低迷或不稳定可能会对我们的业务产生不利影响。此外，我们可能会 受到法规和执法方面的意外变化、东道国的资产国有化和其他政府行动、有利于当地竞争对手的政府法规、不断变化的税收政策、 将外币兑换成美元的限制，这些都是我们无法控制的。投资者还应注意，由于全球金融市场内部的相互关系，我们的业务可能会受到中东和北非内外政治、经济或相关发展的不利影响。

我们一个或多个市场的重大政治、社会和经济不稳定可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。全球经济的任何严重或长期放缓也可能对我们的业务、运营结果和财务状况产生实质性的不利影响。此外，国际市场的持续动荡可能会对我们利用资本市场满足流动性需求的能力造成不利影响。

我们已经并可能产生大量基于股份的薪酬支出。

2018年6月22日，我们通过了股权激励计划，该计划于2019年11月19日修订并重述，并于2020年6月进一步修订，即2018年计划。详细讨论见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划。截至2020年12月31日，我们被授权根据2018年计划为 发行最多41,733,506股普通股授予股票奖励，并已授予并发行了根据2018计划购买41,713,506股普通股的期权。我们需要在要求接受者提供服务以换取股权奖励的期间确认股权奖励的补偿费用。我们于2020年确认以股份为基础的薪酬开支为6,080万美元。截至2020年12月31日，与股票期权相关的未确认薪酬支出总额为7,680万美元。2020年8月31日，我们通过了2020年规划。详细讨论见项目6.董事、高级管理人员和员工B.薪酬和份额 激励计划。截至2020年12月31日，我们被授权根据2020年计划发行最多2,492,603股普通股，尚未根据 2020计划授予任何股票奖励。如果未来向我们的员工、董事或顾问授予额外的股票期权或其他股权激励，我们将产生额外的基于股票的薪酬支出，我们的经营业绩将受到进一步的不利影响 。

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我们的公司行为在很大程度上由我们的董事长兼首席执行官陶阳先生控制，他有能力控制或对需要股东批准的重要公司事务施加重大影响，这可能会剥夺您从您的美国存托凭证中获得溢价的机会，并大幅降低您的投资价值。

本公司第三份经修订及重述的组织章程大纲及细则规定，就所有须经股东投票表决的事项而言，每股A类普通股有权投一票，而每股B类普通股则有权投20票。本公司主席兼行政总裁陶阳先生实益拥有 所有已发行及已发行B类普通股，并行使截至2020年12月31日本公司已发行及已发行股份总数的86.4%投票权。因此，陶阳先生有能力控制或对重大公司事项施加重大影响 ；投资者可能被阻止影响涉及我公司的需要股东批准的重要公司事项，包括：

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董事会的组成，并通过董事会对我们的业务、业务方向和政策作出任何决定，包括高级管理人员的任免；

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与合并或其他业务合并有关的任何决定；

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我们对几乎所有资产的处置；以及

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任何控制权的变化。

即使我们的其他股东（包括美国存托凭证持有人）反对，我们仍可能采取这些行动。此外，这种 所有权集中还可能阻碍、延迟或阻止我们公司控制权的变更，这可能会产生双重影响，即剥夺我们的股东在出售 公司时获得其股份溢价的机会，以及降低ADS的价格。由于上述原因，您的投资价值可能会大幅减少。

用户增长和参与度 取决于与我们无法控制的移动操作系统、网络、设备和标准的有效互操作。

我们使我们的移动应用程序可以在各种移动操作系统和设备上使用。我们依赖于我们的移动应用程序与我们无法控制的移动操作系统(如Android和iOS、网络、设备和标准)的有效 互操作。此类移动操作系统、网络、设备或标准中的任何更改降低了我们移动应用程序的功能或给予竞争产品优惠待遇，都可能对我们移动应用程序的使用和我们提供高质量用户体验的能力产生不利影响。我们可能无法成功地与移动行业的主要参与者发展关系，或无法开发与这些移动操作系统、网络、设备和标准一起有效运行的移动应用程序。如果我们的用户很难访问和使用我们的移动应用程序，特别是在他们的移动设备上，我们的用户增长和用户参与度可能会受到损害，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。

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用户对我们平台的不当行为和滥用可能会对我们的品牌形象造成不利影响，我们可能会对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，相关地方当局可能会对我们的平台的访问施加限制。

我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台使用户能够实时聊天、玩游戏和进行各种形式的在线 交流。我们还允许用户通过我们的平台相互分享文本、图像和其他内容。但是，我们的平台不要求我们的用户进行实名注册和身份验证。此外， 由于我们平台上的所有音频和文本通信都是实时进行的，因此我们无法在用户在我们的平台上流媒体之前检查广播中生成的内容。我们要求所有用户在注册帐户时同意我们的 服务条款。我们的服务条款列出了在我们的平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，该系统主要利用自动化和手动筛选来过滤 不适当的内容。我们还鼓励用户举报任何违反我们服务条款的行为。但是，由于我们平台上的大量用户生成内容，我们可能无法检测到所有违反我们服务条款的行为或在我们平台上流动、显示或交换的不适当或非法内容，也无法确定可能导致我们承担责任的内容或操作的类型。我们的自动筛选系统可能无法及时筛选和删除 不适当或非法的内容。因此，相关政府当局可以识别我们平台上的不适当或非法内容，这可能导致在相关司法管辖区限制访问我们的平台。即使我们设法识别并删除攻击性内容，我们仍可能被追究责任。在我们的平台上对与不适当或非法内容相关的事件进行负面宣传，或者用户滥用我们的平台，也可能对我们的品牌形象造成不利影响。因此，我们保留或增加用户基础和用户参与度的能力可能会受到不利影响，我们可能无法保持或增长预期的收入，我们的业务前景和财务业绩可能会受到不利影响 。

此外，我们的用户可能会通过我们的平台在或 上参与非法、淫秽或煽动性的对话或活动，根据相关的当地法律法规或当地文化或习俗，这些可能被认为是非法的或不适当的，我们可能会为此承担潜在的责任。我们的用户生成的内容，包括发布的文本和图片， 可能会侵犯他人的权利。此外，由于我们在许多司法管辖区提供我们的移动应用程序，并且我们没有实施任何用户筛选程序，因此我们无法确保我们向所有用户提供的在线社交网络和娱乐服务符合所有适用法律。我们的移动应用程序所在的司法管辖区可能会有管理互联网信息分发的法规。这些规定可能禁止展示损害公共利益或淫秽、迷信、欺诈或诽谤的内容。例如，中东和北非和东南亚的一些国家的法规禁止将在线社交网络平台用于约会、色情或赌博目的。虽然我们不认为我们的移动应用程序是为上述任何目的而提供给用户的，但我们无法控制用户在线或离线交互的方式，除非通过我们移动应用程序上的内容监控。我们可能会受到当地相关法律法规规定的罚款或其他纪律处分。我们还可能面临诽谤、诽谤、玩忽职守、协助和教唆责任、侵犯版权、专利、商标或其他知识产权或第三方权利、其他非法活动或其他理论，以及基于我们平台上提供或以其他方式访问的信息的性质和内容的索赔。例如，如果我们的任何用户因在我们平台上发布的内容或从我们平台发起的行为而遭受或声称遭受身体、经济或情感伤害，我们可能面临受影响用户提起的法律诉讼。作为对此类诉讼的回应，政府当局可能会以涉嫌违反适用法律法规为依据对我们采取监管行动，例如禁止在移动平台上发布非法或不适当的内容。为任何此类行动辩护可能代价高昂，并涉及我们的管理层和其他资源的大量时间和 注意力，这将对我们的业务和运营产生重大不利影响。此外，由于我们平台的扩展，遵守这些法规的成本可能会增加，这可能会对我们的运营结果产生不利影响。我们还可能被要求对我们的移动应用程序上提供的某些功能和服务进行限制、停产或进行其他更改，甚至可能被禁止在某些司法管辖区向用户提供我们的移动应用程序。因此，我们的业务可能会受到影响，我们的用户基础、收入增长和盈利能力可能会受到实质性的不利影响，我们的美国存托凭证的价格可能会下降。

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恶意软件和应用程序可能会影响用户体验，这可能会降低我们吸引用户的能力，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

恶意软件 和应用程序可能会中断我们平台的运行，并将此类恶意软件传递给我们的用户，这可能会对用户体验造成不利影响。我们不能保证我们将能够成功阻止这些攻击。如果用户在使用我们的平台时遇到恶意软件攻击，我们的用户可能会将该恶意软件与我们的平台相关联。因此，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。

第三方支付平台的运营安全和收取的费用可能会对我们的业务和运营结果产生实质性的不利影响 。

目前，我们通过第三方支付平台处理虚拟货币的购买。在所有这些支付交易中，通过公共网络和支付平台安全地传输用户的信用卡号码和个人信息等机密信息对于维持消费者的信心至关重要。

我们无法控制我们第三方支付平台的安全措施。我们使用的支付平台的任何安全漏洞都可能使我们面临诉讼，并可能因未能保护客户机密信息而承担责任，并可能损害我们的声誉和我们使用的其他支付平台的安全性。如果发生广为人知的互联网或移动网络安全漏洞，用户可能不愿购买我们的虚拟货币，即使此类漏洞不涉及我们使用的支付系统或方法。此外，可能存在计费 软件错误，这会损害客户对这些支付平台的信心。如果发生上述任何情况并损害我们使用的支付平台的声誉或感知的安全性，我们可能会失去付费用户，用户可能会被劝阻在我们的平台上消费，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响。

此外，在我们的目标市场中，目前只有有限数量的信誉良好的第三方支付系统。如果这些主要支付系统中的任何一家决定停止向我们提供服务，或大幅提高对我们使用其虚拟货币支付系统的费率，我们的运营结果可能会受到实质性的不利影响。

用户在我们的移动应用程序上购买和使用 虚拟货币的付款可能会使我们面临额外的监管要求和其他风险，这些风险可能代价高昂或难以遵守。

我们可能在用户所在的各个司法管辖区受各种法律法规的约束，涉及用户通过第三方支付平台在我们的应用程序上购买虚拟货币的支付，包括管理汇款、礼品卡和其他预付访问工具、电子转账、反洗钱、 反恐融资、赌博、银行和贷款的法律法规。在某些法域，这些法律和条例的适用或解释可能不明确。我们遵守这些法律和法规的努力可能代价高昂，并导致 管理时间和精力分流，而且仍可能无法保证合规。如果我们被发现违反了任何此类法律或法规要求，我们可能会被处以罚款或其他处罚，或者我们可能会被要求 更改产品或营销实践，其中任何一项都可能对我们的业务和财务业绩产生不利影响。此外，我们可能会因用户的这些付款而面临各种额外风险，包括用户、员工或第三方的潜在欺诈或其他非法活动。

与互联网和移动互联网相关的法律法规的变化、对社交媒体使用的看法以及互联网基础设施本身的变化可能会减少对我们平台或产品的需求，并可能对我们的业务和运营结果产生不利影响。

我们业务的成功取决于互联网或移动互联网和社交媒体的持续使用。相关政府监管机构，包括中东和北非地区的政府监管机构，未来可能会通过限制使用互联网、移动互联网或社交媒体的法律或法规。此外，政府机构或私人组织可以对访问互联网征收 额外的税费或其他费用。这些法律、税收、收费或收费可能会限制互联网或移动互联网的使用，或减少对在线社交媒体的需求。

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此外，我们平台的性能可能会因为开发或采用新标准和协议的延迟而受到不利影响，以应对互联网活动、安全性、可靠性、成本、易于使用，可访问性和服务质量。互联网和移动互联网的性能受到病毒、蠕虫和类似恶意程序以及与其他类型的安全漏洞相关的风险的不利影响。如果这些或其他问题导致互联网或移动互联网的使用减少，则对我们平台的需求可能会下降，这可能会对我们的收入、业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

对个人数据的收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在用户使用我们的平台和服务，或者使我们面临重大合规成本或处罚，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

对我们在收集、使用、保留、转移、披露、处理和安全个人信息或其他与隐私相关的事项方面的做法的担忧，例如网络安全漏洞、滥用个人数据和数据共享，如果没有必要的保障措施，即使没有根据，也可能损害我们的声誉和经营业绩。中东和北非是我们的主要市场， 收集和处理我们用户数据的服务器所在的三个数据中心分别位于香港、德国和美国。截至2020年12月31日，我们的平台已覆盖100多个国家/地区。许多司法管辖区有关隐私问题的监管框架正在不断演变，可能会不时发生重大变化，因此我们可能无法在全球范围内全面评估我们的合规责任的范围和程度。此外，与明确和显著的隐私通知有关的发展要求(包括在获得收集和处理个人数据的知情和具体同意的情况下，如适用)可能会 潜在地阻止用户同意其个人信息的某些用途。一般来说，对我们或我们所在行业的负面宣传，包括针对我们或其他类似企业的罚款和执法行动，实际或认为侵犯了我们的用户隐私相关权利，也可能会损害用户对我们隐私做法的信任，并使他们不愿同意与我们共享他们的数据。

这种风险在某些司法管辖区因严格的域外数据保护法而加剧，对我们行业产生重大影响的两项法规是2018年5月25日生效的一般数据保护条例(EU)2016/679，或GDPR，以及2020年1月1日生效的加州消费者隐私法案，或 CCPA。GDPR对个人数据的处理者和控制人规定了严格的义务和操作要求，例如，要求扩大向数据当事人披露他们的个人数据将如何被使用，对保留信息的限制，强制性的数据泄露通知要求，以及对数据控制人的更高标准，以证明他们已获得有效同意或有其他法律依据来证明他们的数据处理活动是合理的 。GDPR还加强了数据当事人的权利，例如，他们可以请求查阅他们的个人数据、删除和修改他们的个人数据，或者将他们的个人数据转移到另一家服务提供商。 数据当事人还有权因管制员或处理员S违反GDPR而遭受的任何物质或非物质损害获得赔偿。根据GDPR，数据保护监管机构还被赋予各种执法权力，包括他们可以对违规行为征收高达2,000万欧元的罚款，或高达组织上一财政年度(以较高者为准)S全球年营业额的4%，这显著增加了我们对违规行为的潜在财务风险。虽然GDPR 为欧盟成员国的数据保护监管提供了更协调的方法，但它也赋予欧盟成员国某些自由裁量权，因此与某些数据处理活动相关的法律和法规可能会因成员国而异 ，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化更改。欧盟还发布了拟议的《2002年隐私与电子通信条例》或《电子隐私条例》，以取代欧盟《S当前隐私和电子通信指令》或《电子隐私指令》，以实现欧盟成员国之间的更大协调，并使管理在线跟踪技术和电子通信的规则(例如，与使用Cookie和类似技术以及防范电子邮件垃圾邮件有关的规则)更好地与GDPR的要求保持一致。虽然电子隐私条例 原计划于2018年5月25日(与GDPR一起)通过，但目前正在进行欧洲立法程序。当前的电子隐私条例草案将罚款权力大幅增加到与GDPR相同的水平，并可能导致对我们的在线活动进行更广泛的限制，包括努力了解追随者的互联网使用情况并向他们宣传我们自己。在欧盟以外，许多司法管辖区已经或正在采用新的数据隐私和数据保护法律，这可能会给我们带来额外的费用，并增加不遵守的风险。例如，CCPA为用户创建了新的数据隐私权，并为企业创建了新的运营要求。CCPA赋予加州居民更多的权利来访问和删除他们的个人信息，选择不共享某些个人信息(和出售个人数据)，并获得有关如何使用他们的个人信息的详细信息。CCPA规定了对违规行为的民事处罚，以及对数据泄露的私人诉权，预计这将增加数据泄露诉讼。此外，我们可能需要遵守其他地区的法规 ，这些法规可能会施加更多繁重的合规要求，例如数据本地化，该法规禁止公司在司法管辖区外的数据中心存储与居民个人相关的数据。此类法律在我们开展业务的司法管辖区和国家/地区内泛滥，可能会导致相互冲突和相互矛盾的要求。

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虽然我们努力遵守我们的数据隐私准则以及所有适用的数据保护法律法规或合同义务，但任何不遵守或被认为不遵守的行为，包括与我们使用其个人 数据的合法基础和向用户提供有关我们使用其个人数据的足够信息有关的行为，可能会导致政府实体对我们提起诉讼或采取行动，包括罚款和处罚，或者我们的业务合作伙伴或其他人对我们提起诉讼或采取行动(包括要求我们停止收集 或以某种方式处理数据的强制执行命令)，并可能损害我们的声誉，并阻止当前和未来的用户使用我们的移动应用程序。此外，遵守有关数据隐私的适用法律需要大量支出和 资源，包括持续评估我们的政策和流程，并适应适用于我们的新要求 按司法管辖区划分的司法管辖权这将给我们的运营带来巨大的负担和成本，或可能需要我们改变我们的业务做法。对个人数据安全的担忧还可能导致一般互联网使用量的下降，这可能导致我们平台上的注册、活跃或付费用户数量减少。此外，如果我们目标市场的地方政府部门要求我们平台的用户进行实名注册，我们的用户数量增长可能会放缓，我们的业务、财务状况和运营业绩可能会受到不利影响。注册、活跃或付费用户数量的大幅减少 可能会导致收入下降，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们未能防止安全漏洞、网络攻击或对我们的系统或用户数据的其他未经授权的访问，我们可能会面临 重大后果，包括法律和财务风险以及用户的损失，我们的声誉、业务和运营结果可能会受到实质性和不利的影响。

我们收集、存储、传输和处理用户通过与我们的应用程序交互而生成的个人和其他敏感数据。我们 可能面临安全漏洞或未经授权访问或对我们的系统或存储的数据进行网络攻击的风险。我们保护数据的努力可能会因软件错误、系统错误或其他技术缺陷、员工或承包商的错误或违规、供应商和服务提供商的漏洞或其他与网络安全相关的漏洞而失败。尽管我们开发了旨在 防止和检测安全漏洞并保护我们的用户数据的系统和流程，但我们不能保证此类措施将足以防御用于获取未经授权的访问、禁用或降低服务或破坏系统的不断发展的技术。未能防止、检测或缓解安全漏洞、网络攻击或对我们系统的其他未经授权的访问、用户帐户被盗或我们的用户数据(包括个人信息)泄露，都可能导致 此类数据丢失或滥用、我们提供的服务中断、用户体验下降、用户对我们产品的信心和信任丧失、我们的网络和技术基础设施受损、我们的声誉和业务受到损害、严重的法律和财务风险以及私人或监管机构可能提起的诉讼。此外，由于我们在香港、德国和美国的数据中心有服务器，我们可能会在 保护它们免受安全漏洞和网络攻击或补救方面产生巨大成本。

我们可能需要在某些司法管辖区获得并维护与互联网或电信服务相关的许可证和审批。

我们的平台在100多个国家/地区可用，其中一些国家/地区可能要求我们获得与我们的移动应用程序相关的某些许可证、许可或批准，或向当地政府进行某些注册或备案。在某些司法管辖区(包括中东和北非)，我们业务活动的法律法规在解释和实施方面存在相当大的不确定性。

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我们的移动应用程序支持在互联网上进行基于语音的实时通信。因此，我们可能会被视为提供在某些司法管辖区需要许可证的受监管的互联网或电信服务。例如，沙特阿拉伯的法律不明确我们是否需要或有资格获得我们提供的音频社交媒体服务的许可证，包括互联网协议语音或VoIP许可证。也不清楚我们的移动应用程序是否属于受监管的电信服务或违反我们移动应用程序所在司法管辖区的任何其他本地电信要求 。

此外，我们可能会被监管机构和/或阿联酋的持牌电信服务提供商发现在没有必要的许可证的情况下提供VoIP服务。VoIP服务根据阿联酋电信管理局(TRA)于2009年12月30日发布的Voice over Internet协议政策或VoIP政策进行具体监管。在VoIP政策中，VoIP服务被定义为允许通过互联网协议(IP)传输、接收、传送和路由语音电信的所有服务和技术。Yalla app和免费语音聊天功能可被视为VoIP服务，因为此类聊天功能通过互联网提供语音通信和多媒体内容。

根据严格的法律法规解释，VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用：

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VoIP服务在封闭集团网络的用户之间提供，其中根据TRA S VoIP政策，相关呼叫在阿联酋始发和终止；或

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VoIP服务是通过当地公共电信服务提供商提供的付费服务，由TRA根据修订后的2003年关于电信部门组织的联邦法律第3号或电信法颁发许可证。

根据电信法，未经许可提供受监管的电信服务是一种刑事犯罪，可处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元) 之间的罚款和/或最高两年的监禁。是供应商，而不是用户，犯下了这种过错。实际上，对未经许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由获得许可的服务提供商在阿联酋阻止VoIP服务。据我们所知，TRA预计不会再发放任何允许此类许可证持有者提供VoIP服务的许可证。

关于VoIP服务的使用，阿联酋市场存在不确定性，因为尽管关于VoIP服务的使用和某些知名国际VoIP服务品牌在阿联酋的使用受到明显严格的法律立场 ，但阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序，例如某些在线游戏平台。由于有关VoIP使用的不确定性，不能保证我们平台的聊天室功能将来在阿联酋仍可用。

截至2020年12月31日，我们尚未获得任何VoIP或其他电信牌照，也未收到监管机构或持牌电信服务提供商指控我们提供未经许可的VoIP或电信服务的任何通知。尽管如此，我们仍然受到法律和法规的不确定性的影响，包括中东和北非的法律和法规。我们无法向您保证 我们不受相关司法管辖区有关互联网或电信服务的许可要求的限制。如果监管机构发现我们的移动应用程序违反了任何适用的法律或法规，例如缺乏必要的批准或许可证，我们可能无法再在相关司法管辖区提供我们的移动应用程序，我们还可能受到其他处罚。任何此类处罚或执法行动可能会 扰乱我们的业务运营，并对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

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第三方可能注册商标或域名，或购买与我们的商标、品牌或移动应用程序相似的互联网搜索引擎关键字，或盗用我们的数据并复制我们的平台，所有这些都可能导致我们的用户感到困惑，转移用户对我们的平台和服务的注意力，或损害我们的声誉。

竞争对手和其他第三方可能(I)注册商标或域名，或(Ii)在互联网搜索引擎广告 节目和所产生的赞助链接或广告的标题和文本中，购买与我们的商标、品牌或移动应用程序令人困惑地相似的关键字，以便将潜在客户从我们转移到他们的 网站或移动应用程序。防止这种侵权、不适当或破坏性的做法本身就很困难。如果我们无法阻止这种做法，竞争对手和其他第三方可能会继续将潜在的在线客户从我们的平台赶到竞争平台、无关平台或潜在的攻击性平台，这可能会损害我们的声誉，并导致我们损失收入。

第三方可能试图通过抓取我们的平台、机器人或其他方式盗用我们的数据，并在他们的 平台上将这些数据与其他公司的数据聚合在一起。此外，山寨平台或应用程序可能试图盗用我们平台上的数据，并模仿我们的品牌或我们平台的功能。我们可能无法及时发现所有此类平台，即使我们可以，技术和法律措施也可能不足以阻止它们的运营。在这些情况下，我们可用的补救措施可能不足以保护我们免受此类平台的攻击。无论我们是否能够成功地针对这些平台执行我们的权利，我们可能采取的任何措施都可能需要我们提供大量的财政或其他资源。这些平台还可能吸引我们的一些用户或减少我们的市场份额，对我们的业务运营造成实质性和不利影响。

我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵犯的索赔 ，这可能会耗时且成本高昂，并可能导致我们的财务和管理资源被转移。

我们可能会受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响，尤其是与我们的用户在我们的移动应用程序上生成的内容有关的索赔。我们力求确保我们的音频流和其他技术，以及我们平台的设计和其他知识产权是原创的，不会侵犯专利、商标、版权或其他知识产权或第三方拥有的其他权利。然而，互联网、科技和媒体行业的公司经常卷入基于侵犯知识产权、不正当竞争、侵犯隐私、诽谤或侵犯其他权利的指控的诉讼。不能保证第三方权利人不会在未来为我们自己的知识产权或知识产权或第三方的其他权利向我们提出知识产权侵权或其他索赔。此外，我们的用户通过我们的平台生成的内容，包括文本和图像等实时内容，可能会侵犯版权、 图像或其他知识产权或第三方的其他权利，这可能会对我们的业务运营或声誉造成不利影响。生成可能侵犯第三方版权或其他权利的内容的用户可能不容易被原告识别(如果有的话)，然后可能会选择向我们提出索赔，并且这些用户可能没有资源来完全赔偿我们的任何此类索赔。

如果我们被发现侵犯了第三方的知识产权或其他权利，包括在收到版权所有者S的通知后没有删除或阻止或 断开任何侵权内容的链接，我们可能会被禁止使用此类知识产权，并被强制支付罚款和损害赔偿金。此外，我们可能会在对抗这些第三方侵权索赔时产生巨额费用和 财务和管理资源的转移。针对我们的成功侵权或其他知识产权或其他第三方权利索赔可能会导致巨大的金钱债务，这可能会扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果、财务状况和增长前景产生重大不利影响。任何侵权指控，无论是否有可取之处，都会产生负面宣传，可能会损害我们的品牌声誉。

我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，我们可能无法阻止其他人 未经授权使用我们的知识产权，这可能会损害我们的业务和竞争地位。

我们认为我们的商标、专利、软件著作权、著作权、域名、商业秘密、专有技术和类似的知识产权对我们的成功至关重要。我们依靠专利、软件版权、版权、商标和贸易的组合 秘密法律和披露限制来保护我们的知识产权。我们投入了大量资源来开发我们自己的知识产权。如果不能维护或保护这些权利，可能会损害我们的业务。例如，我们尚未在我们的移动应用程序可用的某些司法管辖区将我们的Yalla？或Yalla Ludo单词或徽标注册为商标。在某些其他司法管辖区，我们的商标注册不包括我们的主要活动，如软件和娱乐服务。虽然我们正在阿联酋和中东和北非其他某些司法管辖区申请相关商标注册，但我们不能保证这些司法管辖区的商标局会批准我们的商标申请或第三方不会反对我们的商标申请。如果我们的商标没有被授予或被成功挑战，我们可能会被迫重新塑造我们的产品和服务的品牌，这可能会导致品牌认知度的丧失，并要求我们将资源投入到广告和营销新品牌上。此外，第三方未经授权使用我们的知识产权可能会对我们当前和未来的收入和声誉造成不利影响。

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在某些司法管辖区，包括中东和北非和中国，知识产权相关法律的实施和强制执行仍在发展中。我们在某些司法管辖区注册了软件版权、专利和商标，包括中东和北非和中国。此类司法管辖区的知识产权保护可能不像在美国或其他发达国家那样有效。此外，对未经授权使用专有技术的行为进行监管是困难和昂贵的。尽管我们努力保护我们的专有权利，但第三方可能试图复制或以其他方式获取和使用我们的知识产权，或寻求法院宣布他们没有侵犯我们的知识产权。监管未经授权使用我们的知识产权是困难的，而且成本高昂，我们不能向您保证，我们所采取的步骤将防止我们的知识产权被挪用。有时，我们可能不得不诉诸诉讼来执行我们的知识产权，这可能会导致巨大的成本和我们的资源被转移。

我们的平台包含开源软件，这可能会对我们的专有软件和服务构成特别的风险，从而对我们的业务产生负面影响。

我们在我们的平台上使用开源软件，未来将 继续使用开源软件。存在这样一种风险，即开源软件许可证的解释方式可能会对我们提供或分发服务的能力施加意想不到的条件或限制。 此外，我们还可能面临第三方的索赔，这些索赔要求我们拥有或要求发布我们使用此类软件开发的开源软件或衍生作品。这些索赔可能导致诉讼，并可能要求我们 免费提供我们的软件源代码、购买昂贵的许可证或停止提供所涉及的服务，除非我们能够重新设计这些服务以避免侵权。这一重新设计过程可能需要大量额外的技术和产品开发资源，而我们可能无法成功完成。

我们的业务在很大程度上依赖于我们的高管、关键员工和合格人员的持续努力，如果我们失去他们的服务，或者他们受到诉讼或监管调查和诉讼，我们的业务运营可能会严重中断。

我们未来的成功在很大程度上取决于我们的高管和主要员工的持续努力。如果我们的一名或多名高管或关键员工不能或不愿继续为我们服务，我们可能无法轻松、及时或根本无法更换他们。由于互联网行业的特点是人才需求高，竞争激烈 ，我们不能向您保证我们能够吸引或留住合格的员工或其他高技能员工。此外，由于我们的公司相对年轻，我们培训和整合新员工到我们的运营中的能力可能 无法满足我们不断增长的业务需求，这可能会对我们增长业务的能力以及我们的运营结果产生实质性的不利影响。

如果我们的任何高管和关键员工终止在我们的服务，我们的业务可能会严重中断，我们的财务状况和运营结果可能会受到重大不利影响，我们可能会产生招聘、培训和留住合格人员的额外费用。如果我们的任何高管或关键员工加入竞争对手或组成 竞争对手的公司，我们可能会失去技术诀窍以及关键的专业人员和员工。我们的每位高管和关键员工都与我们签订了竞业禁止协议。然而，我们不能向您保证我们将能够执行这些竞业禁止协议。

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此外，我们的高管和主要员工可能会因其本人或第三方过去或未来的行为而不时受到诉讼和监管调查及诉讼，或可能面临与商业、劳工、证券或其他事项有关的潜在民事、刑事或其他责任， 这可能会对我们的声誉和这些人员的声誉造成不利影响，使S有能力继续为我们的成功做出贡献。这些事件还可能分散我们业务上的管理时间和注意力，迫使我们为这些人员寻找合适的替代者 ，而这些人员可能并不是现成的。因此，我们的业务、声誉、财务状况和经营结果可能会受到实质性的不利影响。

由于许多因素可能对我们的业务和美国存托凭证的交易价格产生不利影响，我们的经营业绩会受到季度和年度大幅波动的影响。

我们的业务具有季节性，反映了互联网使用量的季节性波动。因此，将我们的运营结果与逐个周期基础可能没有意义。特别是，我们可能会在斋月期间体验到活跃用户的减少，斋月是伊斯兰的斋月。伊斯兰历法是阴历，斋月是四季迁徙的月份。例如，虽然斋月在2018年至2022年的每年第二季度内，但 斋月将从第一季度开始，到2023年第二季度结束。由于上述因素，我们未来一个或多个季度或几年的经营业绩可能会波动。在这种情况下，美国存托凭证的交易价格可能会受到重大不利影响。

如果我们未能实施和维持有效的财务报告内部控制制度，我们可能 无法准确报告我们的经营业绩、履行我们的报告义务或防止欺诈，投资者信心和美国存托凭证的市场价格可能会受到重大不利影响。

在首次公开募股之前，我们是一家私人公司，会计人员和其他资源有限，无法解决我们的内部控制程序和程序问题。我们的管理层没有完成对我们财务报告内部控制有效性的评估，我们的独立注册会计师事务所也没有对我们的财务报告内部控制进行审计。在审计截至2018年12月31日、2019年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表的过程中，根据美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)制定的标准，我们和我们的独立注册会计师事务所发现了我们对财务报告的内部控制存在一个重大弱点。

已发现的重大弱点涉及我们缺乏足够的财务报告和会计人员，他们对美国公认会计准则和美国证券交易委员会的报告要求有适当的了解，无法正确解决复杂的美国公认会计准则会计问题，以及根据美国公认会计准则和美国证券交易委员会财务报告要求进行相关的列报和披露。我们正在 实施一系列措施，以解决已发现的实质性弱点。详情见项目15.控制和程序与财务报告的内部控制。然而，我们不能向您保证，我们未来将能够继续实施这些措施，或我们不会在未来发现其他重大弱点或重大缺陷。由我们的独立注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并不是为了对财务报告的内部控制提供保证或识别内部控制缺陷，因此，我们可能有其他重大弱点或重大缺陷尚未确定 。

我们是一家受2002年萨班斯-奥克斯利法案约束的美国上市公司。2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条将要求我们在我们的Form 20-F年度报告中包括一份关于我们财务报告内部控制的管理层报告，从我们截至2021年12月31日的财政年度报告开始。此外，一旦我们不再是《就业法案》中定义的新兴成长型公司，我们的独立注册会计师事务所必须证明并报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的管理层可能会得出结论，我们对财务报告的内部控制是无效的。此外，即使我们的管理层得出结论认为我们对财务报告的内部控制是有效的 ，如果我们的独立注册会计师事务所在进行了自己的独立测试后，如果对我们的内部控制或我们的控制被记录、设计、操作或审查的水平不满意，或者如果它对相关要求的解释与我们不同，可能会出具合格的报告。此外，作为一家上市公司，我们的报告义务给我们的管理、运营和财务资源以及 系统带来了巨大的压力。我们可能无法及时完成评估测试和任何所需的补救措施。

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一般来说，如果我们未能实现并维持有效的内部控制环境， 这种失败可能会导致我们的财务报表出现重大错报，并损害我们履行报告义务的能力，这将导致投资者对我们报告的财务信息失去信心。任何此类重大错误陈述都可能反过来限制我们进入资本市场的机会，并导致美国存托凭证的交易价格下降。此外，对财务报告的无效内部控制可能会使我们面临更大的欺诈或滥用公司资产的风险，并可能使我们面临从我们上市的证券交易所退市、监管调查、民事或刑事制裁和诉讼。此外，我们对财务报告的内部控制不会阻止或检测所有错误或欺诈。一个控制系统，无论设计和运行得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，即控制系统将实现S的目标。由于所有控制系统的固有限制，任何控制评估都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而导致的错误陈述，也不能绝对保证所有控制问题和舞弊情况都会被检测到。

如果我们不能及时遵守萨班斯-奥克斯利法案第404条的要求，或者如果我们不能 保持适当和有效的内部控制，我们可能无法编制及时和准确的财务报表。如果发生这种情况，美国存托凭证的市场价格可能会下跌，我们可能会受到纽约证交所、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查。

我们可能需要额外的资本，而我们可能无法及时或以可接受的条款或根本无法获得这些资本。此外，我们未来的资本需求可能需要我们出售额外的股权或债务证券，这可能会稀释我们的股东，或者引入可能限制我们的运营或支付股息能力的契约。

为了发展我们的业务并保持竞争力，我们可能会不时需要额外的资本。我们获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

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我们在社交网络和娱乐行业，特别是以语音为中心的社交网络和娱乐领域的市场地位和竞争力；

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我们有能力扩大我们的用户基础，增加我们的付费用户，开发和维护吸引用户的产品和服务，渗透到更多的市场，并将我们的用户基础货币化；

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我们未来的盈利能力、整体财务状况、经营业绩和现金流；

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社交网络和娱乐平台以及其他互联网公司融资活动的一般市场条件；以及

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国际和我们目标市场的经济、政治、监管和其他条件，特别是中东和北非地区。

我们可能无法及时或以可接受的条件或根本不能获得额外资本。此外， 我们可能会出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。出售额外的股权或股权挂钩证券可能会稀释我们的股东。债务的产生将导致偿债义务增加 ，并可能导致运营和融资契约限制我们的运营或我们向股东支付股息的能力。

我们 的商业保险承保范围有限，因此任何未投保的业务中断事件都可能导致我们的巨额成本和我们的资源被转移，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响 。

阿联酋和中国的保险公司目前提供的保险产品并不像较发达经济体的保险公司那样广泛。我们没有任何商业责任或中断保险来覆盖我们的运营。我们已经确定，这些风险的保险成本以及以商业合理的条款购买此类保险的相关困难，使我们购买此类保险不切实际。任何未投保的事故可能会扰乱我们的业务运营，需要我们产生大量成本并转移我们的资源，这可能会对我们的运营结果和财务状况产生不利影响。

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未来的战略联盟或收购可能会对我们的业务、 声誉和运营结果产生重大不利影响。

我们可能会不时与各种第三方建立战略联盟，包括合资或股权投资，以促进我们的业务目标。这些联盟可能使我们面临许多风险，包括与共享专有信息相关的风险、第三方无法履行 、建立新的战略联盟的费用增加，任何这些都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。我们监督或控制这些第三方的行为的能力可能有限，如果这些战略第三方中的任何一方因与其业务相关的事件而遭受负面宣传或声誉损害，我们也可能因与任何此类第三方的合作而遭受负面宣传或声誉损害。

此外，当适当的机会出现时，我们可能会收购补充我们现有业务的其他技术、业务或资产。除了可能的股东批准外，我们还可能需要获得相关政府部门的批准和许可证，并遵守相关司法管辖区的任何适用法律和法规，这可能会导致更多的延迟和成本，如果我们不这样做，可能会破坏我们的业务战略。此外，过去和未来的收购以及随后将新资产和业务整合到我们自己的业务需要我们的管理层给予极大的关注，并可能导致我们现有业务的资源分流，并使我们面临额外的成本和业务不确定性，这反过来可能对我们的业务运营产生不利的 影响。收购的资产或业务可能不会产生我们预期的财务结果。收购可能导致使用大量现金、可能稀释股权证券的发行、发生重大商誉减值费用、其他无形资产的摊销费用以及对被收购业务的潜在未知负债的风险敞口。此外，确定和完成收购的成本可能非常高。

与在某些国家和地区做生意有关的风险

与更发达的市场相比，新兴市场的投资面临更大的风险。

您还应该意识到，在新兴市场(如中东和北非)的投资比在更发达市场的投资面临更大的风险，包括以下风险：

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政治、社会和经济不稳定；

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接触当地的经济和社会条件，包括文化和沟通方面的挑战；

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暴露于当地政治条件，包括政治争端、在当地支出部分资金的要求、政府强加的产业合作要求，以及欺诈和政治腐败风险增加；

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暴露于可能不发达的法律制度，使其难以执行合同权利，以及面临法律和监管做法的潜在不利变化，包括许可、批准、授予、裁决和特许权等；

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战争、恐怖主义、叛乱、政变、革命或类似事件；

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自然灾害或人为灾害造成的干旱、饥荒、流行病、流行病和其他并发症；

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政府的行动或干预，包括关税、保护主义、补贴、各种形式的外汇管制、没收资产和取消合同权利；

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国际社会可能对我们提供移动应用程序的国家实施的抵制和禁运；

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税收、许可和其他法律法规方面的含糊、不确定和变化；

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武断或不一致的政府行动，包括反复无常地适用税法和选择性税务审计 ；

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控制利润和/或股息汇回，包括对外国子公司的汇款和其他付款征收或增加预扣税和其他税；

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在获得新的经营许可、许可证和同意或续签现有许可证、许可证和同意方面遇到困难和延误 ；

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难以或无法及时获得法律救济的；

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遵守各种美国和其他外国法律，包括：(1)(历史和未来)遵守适用的反贿赂法律的要求，包括英国2010年《反贿赂法》和美国1977年《反海外腐败法》；(2)(历史和未来)遵守制裁和

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包括欧盟、英国和美国在内的几个司法管辖区的出口管制规定(包括美国出口管理条例)。

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在某些司法管辖区，不动产所有权可能缺乏可靠性。

尽管中东和北非国家在过去几年中实现了显著的经济增长，但不能保证这种增长将持续下去。此外，虽然某些政府的政策总体上改善了经济表现，但不能保证这种表现水平能够持续下去。

因此，您在评估所涉及的风险时应格外小心，并必须根据这些风险来决定您的投资是否合适。一般来说，投资新兴市场只适合经验丰富的投资者，他们充分认识到相关风险的重要性。

我们在中东和北非的一些市场的经济高度依赖石油和天然气行业。

阿联酋的S经济以及中东和北非地区的其他一些经济体高度依赖石油和天然气行业。石油和天然气价格随着许多因素的变化而波动，包括但不限于：

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产油区的经济和政治发展；

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石油和天然气产品的全球和地区供需以及对未来供需的预期

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欧佩克成员国和其他原油生产国商定并维持特定的全球产量水平和价格的能力；

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旨在减少碳排放的国际环境法规的影响；

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主要原油和天然气生产国或消费国采取的行动；

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替代燃料的价格和可获得性；

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全球经济和政治形势；

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开发新技术；以及

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全球天气和环境状况。

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油价从2014年6月开始大幅下跌，尽管油价在2018年有所回升，但自2018年10月以来，包括2020年第一季度在内，油价一直不稳定，定期下跌。如果油价再次下跌，这可能会对阿联酋和沙特阿拉伯等石油生产市场的GDP和其他经济指标产生不利影响，还可能对消费者信心和购买力产生负面影响，导致移动用户的整体支出减少，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。

我们在阿联酋的运营子公司Yalla Technology FZ-LLC是我们的主要业务运营中心，从事销售、客户服务和其他业务运营。因此，我们的业务可能会受到阿联酋政府政策、法律和法规变化的不利影响。例如，虽然阿联酋 目前没有任何公司税，但关于在阿联酋引入公司税的问题一直在定期讨论。此外，阿联酋于2018年1月1日开始征收增值税，税率为5%。相关法律规定，通过互联网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务，如果是在阿联酋境外使用或享受的，则不需在阿联酋缴纳增值税。在阿联酋引入增值税并未对我们的业务产生实质性影响。然而，阿联酋增值税的任何进一步变化都可能增加用户购买我们虚拟货币的成本，并可能因此减少用户支出，这可能会对我们的收入产生不利影响。

此外，自1997年11月以来，阿联酋的法定货币阿埃德一直与美元挂钩，汇率为1美元兑3.6725埃迪。然而，不能保证AED未来不会脱钩，也不能保证现有的挂钩不会以对阿联酋经济活动水平产生负面影响或对阿联酋作为旅游目的地的吸引力产生负面影响的方式进行调整，这两个因素都是推动阿联酋用户支付水平的重要因素。任何这种脱钩或调整都可能对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可能会被要求在阿联酋上市。

谢赫穆罕默德·本·拉希德·阿勒马克图姆殿下以迪拜酋长、总裁副总理和阿联酋总理的身份，发布了关于股份公司在迪拜证券交易所上市的2021年第3号法令(以下简称法令)。该法令规定，某些在迪拜成立的公司，或者其利润或资产的很大一部分在迪拜，必须在迪拜金融市场或纳斯达克迪拜上市。该法令规定，外国公司可以在迪拜金融市场或纳斯达克迪拜上市，这些公司是在阿联酋以外成立并获得许可的公司，在迪拜酋长国设有分支机构、资产或活动，但不是必须的。我们目前没有任何要求必须在迪拜金融市场或纳斯达克迪拜上市，尽管不能保证 本法令的规定在未来不会延长。

如果我们被要求成为阿联酋的一家上市公司，我们将 产生大量的法律、会计和其他费用，以遵守阿联酋监管机构规定的关于公司治理和公开披露的各种要求。此类要求还可能使某些企业 活动更加耗时和昂贵。此外，如果我们不能遵守阿联酋的相关上市要求，我们可能会受到惩罚，我们的运营、声誉和业务结果将受到不利影响 。

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中东和北非和中国的经济、政治和社会条件，以及政府的政策、法律和法规，都可能影响我们的业务、财务状况和经营业绩。

我们的总部设在阿联酋。 中东和北非是我们的主要市场，我们必须遵守中东和北非司法管辖区适用的法律和法规。中东和北非的监管机构可能不像西欧和美国的监管机构那样完全成熟和成熟。现有法律法规在解释或实施过程中可能会出现不一致的情况。对现有法律法规的解释或执行不一致可能会限制我们在相关司法管辖区提供我们的移动平台的能力，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们的技术和产品开发团队和某些管理层成员位于中国，我们的两家运营子公司是根据中国法律注册成立的，并受中国法律管辖。因此，我们的经营结果和前景在一定程度上受到中国经济、政治和法律发展的影响。中国的经济与大多数发达国家的经济有许多不同之处，包括政府参与的程度、发展水平、增长速度和外汇管制。中国政府在监管工业发展方面发挥着重要作用。它还通过资源配置、控制外币债务的支付、制定货币政策以及向特定行业或公司提供优惠待遇，对中国和S的经济增长进行重大控制。所有这些因素都可能影响中国的经济状况，进而影响我们的业务。

由于中国法律体系持续快速发展，许多法律、法规和规则的解释并不总是统一的，这些法律、法规和规则的执行存在不确定性，这可能会限制我们可以获得的法律保护。例如，我们在与员工签订劳动合同以及为员工支付各种法定员工福利方面受到了更严格的监管要求，包括养老金、住房公积金、医疗保险、工伤保险、失业保险和生育保险。我们不能向您保证我们的雇佣做法已经或将能够遵守中国所有与劳工有关的法律和法规。此外，中国的知识产权和保密保护可能没有美国或其他国家那么有效。此外，我们无法预测中国法律体系未来发展的影响，包括新法律的颁布、对现有法律的修改或对其的解释或执行，或者国家法律对地方性法规的抢占。这些不确定性可能会限制我们和包括您在内的其他外国投资者可以获得的法律保护。此外，中国的任何诉讼都可能旷日持久，并导致巨额成本和我们的资源和管理层注意力分流。

我们未能获得、维护或续签开展业务所需的许可证、审批、许可、注册或备案，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

不同司法管辖区的监管机构监管我们业务运作的不同方面。我们需要获得多个许可证、批准、许可、注册和备案，并遵守在这些司法管辖区维护我们的子公司和人员所需的某些报告义务。我们不能向您保证我们已获得所有这些许可证、批准、许可、注册和备案，或将继续维护或续订所有这些许可证，或我们已完全遵守这些要求。如果我们没有获得必要的授权，我们可能会受到各种处罚，如没收非法收入、罚款和停止或限制业务经营，这可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩造成实质性的不利影响。此外，不能保证我们 将能够维持我们在相关司法管辖区的现有许可证、批准、注册或许可证，在其当前期限到期时续签其中任何许可证，或更新现有许可证或获得我们业务扩展所需的额外许可证、批准、许可证、 注册或备案。如果我们做不到这一点，我们的业务、财务状况和经营业绩可能会受到实质性的不利影响。

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中国有关中国居民和实体离岸投资活动的法规可能会限制我们的海外投资，或以其他方式使我们面临中国法律下的责任和处罚。

中国企业境外直接投资受商务部、商务部、国家发展改革委、国家发改委、国家外汇管理局或外汇局的监管，并受有关管理规定的监管。中国企业进行境外直接投资，应当向商务部、国家发改委或者当地有关部门备案或报请批准，并向银行办理登记。

外汇局于2014年7月发布了《关于境内居民S利用特殊目的工具投融资和往返投资有关问题的通知》，或外汇局第37号通知，要求中国居民或实体设立或控制以境外投资或融资为目的的离岸实体，须向外汇局或其当地分支机构登记。

我们的某些董事和高级管理人员已根据外管局第37号通函完成了与我们的融资相关的初步外管局注册。然而，我们不能向您保证，他们将继续及时或根本不做任何后续更改所需的备案或更新。此外，我们可能无法始终 完全知晓或告知需要进行或更新此类登记的所有股东或实益拥有人的身份，并且我们不能强迫我们的实益拥有人遵守安全登记要求。因此，我们 不能向您保证，我们的所有股东或实益所有人都是中国居民或实体，并且在未来将进行或获得外管局法规和对外投资相关法规所要求的任何适用登记或批准，也不能保证此类登记、批准和任何后续修订将及时完成，或将完全完成。本公司若干实益股东为中国居民，并持有本公司微不足道的股份，但尚未完成其外管局第37号通函登记。如上述及其他股东或实益拥有人未能遵守安全法规或对外投资相关规定， 该等股东或实益拥有人可能会被中国有关当局处以罚款或法律制裁，并可能对我们造成不利影响，例如限制我们的海外或跨境投资活动，或限制我们 派发股息的能力，或影响我们的所有权结构。

此外，由于这些与外汇和对外投资相关的规定相对较新，其解释和实施一直在不断演变，因此不确定相关政府部门将如何解释、修订和实施这些规定以及未来有关离岸或跨境投资和交易的任何规定。我们不能向您保证，我们已经或将能够遵守所有适用的外汇和对外投资相关法规。

出于中国企业所得税的目的，我们可能被归类为居民企业，这可能会对我们和我们的非中国股东造成不利的税收后果。

《企业所得税法》或《企业所得税法》规定，在中国境外设立的企业，其实际管理机构位于中国境内的企业被视为居民企业，其全球收入一般适用统一的25%的企业所得税税率。此外，国家税务总局于2009年4月22日发布并于2014年1月29日修订的通知明确，此类居民企业支付的股息和其他收入在非中国企业股东确认时将被视为中国来源的收入，缴纳中国预扣税，目前税率为10%。本通知还要求此类居民企业向中国税务机关提出各种申报要求。然而，目前尚不清楚税务机关将如何确定由外国企业或个人控制的海外注册企业的事实上的管理机构的所在地。因此，尽管我们管理层的几名成员目前位于中国，但尚不清楚中国税务机关是否会要求或允许我们的海外注册实体被视为中国居民企业。我们不认为我们的公司是一家中国居民企业。然而，如果中国税务机关不同意我们的评估，并确定我们是一家居民企业，我们可能需要按25%的税率缴纳企业所得税，我们的全球收入和我们向非中国股东支付的股息，以及他们因出售我们的股票或美国存托凭证而确认的资本利得，可能需要缴纳中国预扣税。确定我们是中国居民企业将对我们的有效税率产生影响，对我们的净收入和经营业绩产生重大不利影响，并可能要求我们就向非中国股东支付的股息预扣税款。

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我们面对中国居民企业 的非中国控股公司间接转让股权的不确定性。

根据国家税务总局2009年发布的《关于加强非中国居民企业股权转让企业所得税管理的通知》或《国家税务总局698号通知》，非居民企业以处置境外控股公司股权或间接转让方式间接转让中国居民企业股权，且该境外控股公司位于(一)实际税率低于12.5%或(二)非居民企业作为转让方的外国所得不征税的税收管辖区，应向中国居民企业主管税务机关报告本次间接划转。

2015年2月，国家税务总局发布了《关于非税居民企业间接转让财产若干企业所得税事项的公告》，即《国家税务总局通告7》。《国家税务总局通告7》为评估合理商业用途提供了比《国家税务总局通告698》更明确的标准，并为集团内部重组和通过公开证券市场买卖股权引入了避风港。非居民企业以处置境外控股公司股权的方式间接转移应纳税资产的，属于间接转移的，非居民企业作为转让方或者受让方或者直接拥有应纳税资产的境内机构，可以向有关税务机关申报。利用实质重于形式原则，如果海外控股公司缺乏合理的商业目的，并且是为了减少、避税或递延中国税收而设立的，中国税务机关可以不考虑该公司的存在。因此，该等间接转让所得收益可能须缴交中国企业所得税，而受让人或其他有责任支付转让款项的人士有责任预扣适用税项，目前适用的税率为转让中国居民企业股权的10%。如果受让方未能代扣代缴税款，且受让方未缴纳税款，则转让方和受让方均可能受到中国税法的处罚。

我们面临涉及中国应税资产的某些过去和未来交易的报告和其他 影响的不确定性，例如离岸重组、出售我们离岸子公司的股份和投资。如果我公司是此类交易的转让方，我公司可能会承担申报义务或纳税；如果我公司是此类交易的受让方或付款人，我公司可能会承担扣缴义务

交易记录。对于非中国居民企业的投资者转让本公司股份，我们可能会要求我们的中国子公司协助根据SAT通函进行备案。因此，我们可能需要花费宝贵的资源来遵守SAT通告，要求我们向其购买应税资产的相关转让人遵守这些通告，或者确定我们的公司不应根据这些通告征税，其中任何一项都可能对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

向吾等或吾等驻中国的董事或行政人员送达法律程序文件，或向中国执行从非中国法院取得的任何判决，或在中国起诉吾等或吾等的管理层，可能会有困难。

我们的某些董事和高管居住在中国内部，我们的部分资产和该等人士的资产位于中国内部。投资者可能无法向吾等或中国内部人士送达法律程序文件，或向吾等或彼等执行从非中国法院取得的任何判决。中国[br}没有条约规定相互承认和执行美国、英国、日本或大多数其他西方国家法院的判决。但是，如果符合《关于内地和香港特别行政区法院根据当事人商定的管辖权相互承认和执行民商事判决的安排》所规定的要求，香港法院作出的判决可以在中国得到承认和执行。因此，在中国看来，承认和执行香港以外任何司法管辖区法院就不受有约束力的仲裁条款约束的任何事项的判决，可能是困难或不可能的。

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在美国常见的股东索赔，包括证券类诉讼和欺诈索赔，在中国通常从法律或实践上都很难追究。例如，在中国，提供监管调查或在中国以外提起的诉讼所需的信息存在重大法律和其他障碍。虽然中国地方可以与其他国家或地区的证券监管机构建立监管合作机制，实施跨境监管，但如果没有相互的务实合作机制，这种与美国证券监管机构的监管合作可能效率不高。根据2020年3月起施行的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条的规定，境外证券监管机构不得在中国境内直接开展调查取证活动，任何单位和个人未经适当授权，不得向境外提供与其证券活动有关的文件或资料。虽然第177条的详细解释或实施细则尚未出台，但海外证券监管机构无法在中国内部直接进行调查或取证，可能会进一步增加投资者在保护您的利益方面面临的困难。

本年度报告中包含的审计报告 是由未经上市公司会计监督委员会检查的审计师编写的，因此，我们的投资者被剥夺了此类检查的好处。此外，采用任何规则、立法或其他努力来增加美国监管机构对审计信息的访问可能会带来不确定性，如果我们无法及时满足PCAOB的任何检查要求，我们可能会被摘牌。

出具本年度报告中包括的审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市的公司的审计师，以及在美国上市公司会计监督委员会(PCAOB)注册的公司，根据美国法律要求PCAOB接受PCAOB的定期检查，以评估其是否符合美国法律和专业标准。根据2020年3月生效的《中华人民共和国证券法》第一百七十七条，境外证券监管机构不得在中华人民共和国境内直接进行调查或取证活动。因此，未经中国证券监管机构主管部门和有关部门同意，任何组织和个人不得向境外当事人提供与证券业务活动有关的文件和资料。由于我们的审计师位于S和Republic of China的管辖范围内，在该司法管辖区，PCAOB目前不能在未经中国当局批准的情况下进行检查，因此我们的审计师目前不受PCAOB的检查。2013年5月24日，PCAOB宣布已与中国证监会和财政部签订《关于执行合作的谅解备忘录》，该备忘录建立了双方之间的合作框架， 制作和交换与在美调查和中国有关的审计文件。PCAOB继续与中国证监会和财政部讨论，允许在中国对在PCAOB注册的审计公司进行联合检查，并对在美国交易所交易的中国公司进行审计。2018年12月7日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发表联合声明，强调了美国监管机构在监督在中国有重要业务的在美上市公司财务报表审计方面面临的持续挑战。联合声明反映了美国监管机构对这一问题的高度兴趣。在2019年12月9日发布的一份声明中，美国证券交易委员会重申了对审计委员会无法对在中国有业务的美国上市公司的审计事务所工作底稿进行检查的担忧，并强调了中国等新兴市场审计质量的重要性。2020年4月21日，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会发布了一份新的联合声明，提醒投资者，投资于包括中国在内的许多新兴市场或在其中拥有大量业务的公司，披露不完整或具有误导性的风险更大，欺诈风险也更大。在投资者受到损害的情况下，与美国国内公司相比，提起和执行美国证券交易委员会、美国司法部和其他美国监管行动的能力要小得多，联合声明强化了美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会过去就中国审计工作底稿难以检查及其对投资者的潜在伤害等事项发表的声明。

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PCAOB对中国以外的其他事务所进行的检查发现，这些事务所的审计程序和质量控制程序存在缺陷，这些缺陷可能会作为检查过程的一部分加以解决，以提高未来的审计质量。审计师审计委员会无法对中国的审计师进行检查，这使得我们的审计师S审计程序或质量控制程序的有效性比中国以外的审计师接受审计委员会检查的情况更难评估。投资者可能会对我们报告的财务信息和程序以及我们合并财务报表的质量失去信心。

作为美国持续关注获取目前受国内法律保护的审计和其他信息的监管重点的一部分，尤其是中国和S，美国于2020年12月颁布了《外国公司问责法案》，其中包括 要求美国证券交易委员会识别其审计报告由审计师准备的发行人，以及由于非美国当局在S当地司法管辖区施加的限制或涵盖发行人而无法进行检查或调查的发行人。HFCA法案还要求美国证券交易委员会名单上的上市公司证明它们不是由外国政府拥有或控制的，并在提交给美国证券交易委员会的文件中就外国所有权和对此类发行人的控制做出某些额外披露。此外，《高频交易法案》修订了2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》，要求美国证券交易委员会禁止任何美国上市公司的证券在纽约证交所和纳斯达克证券交易所等任何美国全国性证券交易所或在美国进行交易。？场外交易？市场，如果美国上市公司财务报表的审计师在法律生效后连续三年未接受PCAOB检查。尽管美国证券交易委员会尚未确定其审计师不接受PCAOB检查的发行人名单，但第一份此类名单可能会在2022年初公布。2021年3月24日，美国证券交易委员会宣布通过临时最终修正案，以落实《HFCA法案》的提交和披露要求。在 公告中，美国证券交易委员会澄清，在任何发行人必须遵守临时最终修正案之前，美国证券交易委员会必须实施一个确定涵盖发行人的流程。公告还指出，美国证券交易委员会的工作人员正在积极评估如何 最好地执行《高频交易法案》的其他要求，包括身份识别程序和交易禁止要求。HFCA法案的颁布和其他旨在增加美国监管机构获取审计信息的努力可能会 给包括我们在内的受影响发行人带来投资者不确定性，美国存托凭证的市场价格可能会受到不利影响。我们不能向您保证，我们不会被美国证券交易委员会指定为其审计报告由审计师编写， PCAOB无法检查或调查的发行人。我们不能向您保证，一旦我们有一个未经检查的年份，我们将能够及时采取补救措施，因此，我们 不能向您保证，我们将始终能够保持我们的美国存托凭证在美国全国性证券交易所(如纽约证券交易所或纳斯达克证券市场)上市，或者您将始终被允许交易我们的股票或美国存托凭证。

美国证券交易委员会针对四大会计师事务所的中国附属公司，包括我们的独立注册会计师事务所提起的诉讼，可能导致财务报表被确定为不符合《交易法》的要求。

从2011年开始，四大会计师事务所的中国子公司，包括我们的独立注册会计师事务所 ，受到了中美法律冲突的影响。具体地说，对于在中国大陆运营和审计的某些在美上市公司中国，美国证券交易委员会和上市公司会计准则委员会试图从中国公司获得其审计工作底稿和相关文件。然而，这些公司得到的建议和指示是，根据中国法律，它们不能就这些请求直接回应美国监管机构，外国监管机构要求访问中国的此类文件的请求必须通过中国证券监督管理委员会或中国证监会。

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在2012年末，这一僵局导致美国证券交易委员会根据其业务规则第(Br)102(E)条以及2002年的《萨班斯-奥克斯利法案》对中国的会计师事务所，包括我们的独立注册会计师事务所提起行政诉讼。2013年7月，美国证券交易委员会内部行政法院对S所提起的诉讼进行了一审，最终做出了对这些公司不利的判决。行政法法官提出了对这些律师事务所的处罚建议，包括暂停他们在美国证券交易委员会之前的执业权利，尽管拟议的处罚 在美国证券交易委员会专员审查之前不生效。2015年2月6日，在廉政专员进行审查之前，两家公司与美国证券交易委员会达成了和解。根据和解协议，美国证券交易委员会接受美国证券交易委员会未来 要求出具文件的请求通常将向中国证监会提出。这些公司将收到符合第106条的请求，并被要求遵守关于此类请求的一套详细程序，这些程序实质上要求它们通过中国证监会为生产提供便利。如果它们未能满足指定的标准，美国证券交易委员会保留根据失败的性质对这些公司实施各种额外补救措施的权力。针对 未来任何违规行为的补救措施可视情况包括：禁止S律师事务所履行某些审计工作六个月的自动禁令，启动针对某事务所的新诉讼，或在极端情况下恢复针对所有四家事务所的当前诉讼。如果在美国证券交易委员会提起的行政诉讼中对四大会计师事务所(包括我们的独立注册会计师事务所)的中国附属公司施加额外的补救措施， 指控这些事务所未能满足美国证券交易委员会在文件出示要求方面设定的特定标准，我们可能无法在 遵守1934年证券交易法(修订本)或交易法的要求的情况下及时提交未来的财务报表。

如果美国证券交易委员会重新启动行政诉讼程序，视最终结果而定，在中国拥有主要业务的美国上市公司可能会发现很难或不可能保留其在中国业务的审计师，这可能导致财务报表被确定为不符合交易所法的要求，包括可能被摘牌。此外，未来针对这些审计公司的任何此类诉讼的任何负面消息都可能导致投资者对总部位于中国的美国上市公司产生不确定性，我们普通股的市场价格可能会受到不利影响。

如果我们的独立注册会计师事务所被拒绝，即使是暂时的，在美国证券交易委员会之前执业的能力被拒绝，并且我们无法及时找到另一家注册会计师事务所对我们的财务报表进行审计并出具意见 ，我们的财务报表可以被确定为不符合交易法的要求。这样的决定最终可能导致我们的美国存托凭证从纽约证券交易所退市或从美国证券交易委员会注销，或者同时从两者中撤销，这将大幅减少或有效地终止我们的美国存托凭证在美国的交易。

未能遵守中华人民共和国有关员工持股计划或购股权计划登记要求的规定，可能会使中华人民共和国计划参与者或我们面临罚款和其他法律或行政处罚。

2012年2月，外汇局发布了《关于境内个人参与境外上市公司股票激励计划有关问题的通知》，取代了2007年颁布的规定。根据这些规则，中国居民参与海外上市公司的任何股票激励计划，除少数例外情况外，必须通过境内合格代理(可能是该海外上市公司的中国子公司)向外汇局登记，并完成某些其他程序。

此外，还必须聘请境外委托机构处理股票期权的行使和股份和权益的买卖事宜。我们及我们的行政人员及其他获授予选择权的中国居民雇员均受本规例约束。我们已努力遵守这些要求。然而，不能 保证他们能够在完全遵守规则的情况下成功向外管局注册。未能完成安全注册可能会对他们处以罚款和法律制裁，还可能限制我们根据股权激励计划支付款项或收取股息或与此相关的销售收益、向我们的中国子公司注入额外资本或进行其他外汇活动的能力，并可能进一步限制我们的中国子公司向我们分配股息的能力。我们还面临监管方面的不确定性，这可能会限制我们根据中国法律为董事、高管和员工实施额外激励计划的能力。

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与美国存托股份相关的风险

美国存托凭证的交易价格可能会波动，这可能会给您带来重大损失。

自我们首次上市美国存托凭证以来，美国存托凭证的交易价格一直在波动。自我们的美国存托凭证于2020年9月30日在纽约证券交易所上市以来，我们的美国存托凭证的交易价格从每美国存托股份6.26美元到41.35美元不等，而最近一次报告的交易价格是2021年4月1日，即每美国存托股份26.52美元。由于广泛的市场和行业因素，我们的美国存托凭证的价格可能会继续波动，例如市场价格的表现和波动，或者其他新兴市场上市公司的业绩不佳或财务业绩恶化。其中一些公司的证券自首次公开发行以来经历了大幅波动 ，在某些情况下，包括其证券交易价格的大幅下跌。其他新兴市场公司(包括科技公司和社交媒体平台)在上市后的交易表现可能会影响投资者对在美国上市的新兴市场公司的态度，从而可能影响美国存托凭证的交易表现，而不考虑我们的实际经营业绩。此外，任何有关新兴市场公司不适当的公司治理实践或欺诈性会计、公司结构或其他公司事项的负面新闻或看法，也可能对投资者对包括我们在内的整个新兴市场公司的态度产生负面影响，无论我们是否进行了任何不当的活动。此外，证券市场可能会不时出现与我们的经营业绩无关的重大价格和成交量波动，例如美国、中国和其他司法管辖区的股价在2008年底、2009年初、2011年下半年、2015年和2020年第一季度大幅下跌， 可能对美国存托凭证的交易价格产生重大不利影响。特别是，对新冠肺炎疫情经济影响的担忧引发了美国股市的大幅价格波动。

除上述因素外，美国存托凭证的价格和交易量可能由于多种因素而高度波动，包括：

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影响我们或我们的行业的监管发展；

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宣布与我们或我们的竞争对手的平台质量有关的研究和报告；

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其他社交网络和娱乐平台的经济表现或市场估值变化；

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本公司季度运营业绩的实际或预期波动，以及我们 预期业绩的变化或修订；

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证券研究分析师财务估计的变动；

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对我们或我们的行业的负面宣传；

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我们或我们的竞争对手宣布新产品和服务、收购、战略合作关系、合资企业、融资或资本承诺；

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高级管理层的增任或离职；

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解除或终止对我们 已发行股份或美国存托证券的禁售或其他转让限制；以及

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额外A类普通股或美国存托凭证的销售或预期潜在销售。

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如果证券或行业分析师不发表有关我们业务的研究报告或发表不准确或不利的研究报告，美国存托凭证的市场价格和交易量可能会下降。

美国存托凭证的交易市场将在一定程度上取决于证券或行业分析师发布的关于我们或我们业务的研究和报告。如果研究分析师没有建立和保持足够的研究覆盖范围，或者如果一名或多名跟踪我们的分析师 下调了美国存托凭证的评级，或者发表了关于我们业务的不准确或不利的研究，则美国存托凭证的市场价格可能会下降。如果这些分析师中的一位或多位停止对我们公司的报道或未能定期发布有关我们的报告，我们 可能会失去在金融市场的可见度，进而可能导致美国存托凭证的市场价格或交易量下降。

由于我们 不期望在可预见的未来支付现金股息，除非您以高于您购买价格的价格出售您的A类普通股或美国存托凭证，否则您的投资可能不会获得任何回报。

我们目前打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，为我们业务的发展和增长提供资金。？见第8项.财务信息？A.合并报表和其他财务信息？？股利政策。因此，您不应依赖对美国存托凭证的投资作为未来股息收入的来源。

在遵守适用的开曼群岛法律要求的情况下，我们的董事会有权决定是否派发股息。即使我们的董事会决定宣布和支付股息，未来股息的时间、金额和形式(如果有的话)将取决于我们未来的经营业绩和现金流、我们的资本要求和盈余、我们从子公司获得的分派金额(如果有)、我们的财务状况、合同限制和董事会认为相关的其他因素。因此，您在美国存托凭证的投资回报很可能完全取决于美国存托凭证未来的任何价格增值。不能保证美国存托凭证在未来会升值，甚至维持您购买美国存托凭证时的价格。您在美国存托凭证的投资可能无法实现 回报，甚至可能失去对美国存托凭证的全部投资。

未来美国存托凭证在公开市场的大量销售或潜在销售可能导致美国存托凭证价格下跌。

美国存托凭证在公开市场的销售，或认为这些销售可能发生的看法，可能会导致美国存托凭证的市场价格大幅下降。截至2021年3月31日，我们有119,196,117股A类普通股和24,734,013股B类普通股已发行。代表我们A类普通股的所有美国存托凭证均可由我们的关联公司以外的其他人自由转让，不受限制，也不受根据修订后的1933年美国证券法或证券法进行额外登记的限制。本公司首次公开发售后所有其他已发行普通股均可供出售，但须受证券法第144条及第701条所适用的成交量及其他限制所限。

我们普通股的某些主要持有者有权促使我们根据证券法登记其股份的出售。 根据证券法登记这些股份将导致代表这些股份的美国存托凭证在登记生效后立即根据证券法可以不受限制地自由交易。在公开市场上销售代表这些登记股票的美国存托凭证 可能导致美国存托凭证的价格大幅下跌。

作为美国存托凭证持有人，您拥有的权利可能比我们A类普通股的持有人少，必须通过托管机构行使这些权利。

美国存托凭证持有人并不拥有与我们股东相同的权利，只能根据存款协议的规定对相关的 A类普通股行使投票权。根据我们第三次修订和重述的公司章程，召开股东大会所需的最短通知期为十整天。根据该等规定，发出股东大会通知与股东大会之间至少相隔10天，而发出或被视为发出通知的日期或股东大会日期均不计入该10天通知期内。当召开股东大会时，您可能不会收到足够的股东大会通知，以允许您撤回您的A类普通股 以允许您就任何特定事项投票。此外，托管机构及其代理人可能无法及时向您发送投票材料或执行您的投票指示。我们将尽一切合理的 努力促使托管机构及时向您扩展投票权，但不能保证您会及时收到投票材料，以确保您能够指示托管机构对您的美国存托凭证进行投票。此外，保管人及其代理人不对任何未能执行任何表决指示、任何表决方式或任何此类表决的效果负责。因此，您可能无法行使您的投票权，并且如果您的美国存托凭证没有按照您的要求进行投票，您可能会失去追索权。此外，以美国存托股份持有者的身份，您将无法召开股东大会。

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存款协议定义了您作为美国存托股份持有者的权利，无需您的同意即可修改或终止 。

我们和托管银行可以不经您的同意修改或终止存款协议。如果您在修改存款协议后继续持有您的美国存托凭证，则您同意受修订后的存款协议的约束。有关更多信息，请参见第12项.股权证券以外的证券说明D.美国存托股份。

您参与未来任何配股发行的权利可能会受到限制，这可能会导致您所持股份的稀释。

我们可能会不时地向我们的股东分配权利，包括购买我们证券的权利。但是，我们无法在美国向您提供权利 ，除非我们根据《证券法》登记权利和与权利相关的证券的分发和销售，或者可以豁免注册要求。根据存款 协议，除非权利的分发和销售以及将分发给美国存托股份持有人的标的证券均已根据证券法登记或根据证券法豁免登记，否则托管银行不会向您提供权利。我们没有义务就任何此类权利或证券提交注册声明，或努力使此类注册声明宣布生效，并且我们可能无法根据《证券法》确立必要的注册豁免。因此，您可能无法在未来参与我们的配股发行，并可能经历您所持股份的稀释。

如果托管机构确定向您提供现金股息或其他分配是非法或不切实际的，则您可能不会收到现金股息或其他分配。

仅当我们决定就我们的A类普通股或其他存款证券派发股息，且我们目前没有任何计划在可预见的未来派发任何现金股息时，存托人才会在美国存托凭证上支付现金股息。见项目8.财务信息？A.合并报表和其他财务信息股利政策。如果有分派，托管机构已同意在扣除费用和费用后，向您支付其或托管人从A类普通股或其他已交存证券上收到的现金股息或其他分派。您将获得与您的美国存托凭证所代表的A类普通股数量成比例的这些分配。但是，保管人可以酌情决定，向任何美国存托凭证持有人提供分销是非法的或不切实际的。例如，保管人可以确定通过邮寄分发某些财产是不可行的，或者某些分发的价值可能低于邮寄这些财产的费用。在这些情况下，保管人可能决定不将此类财产分配给您。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续承担巨额成本，这可能会降低我们的利润，或使我们的业务运营更加困难。

作为一家上市公司，我们已经并预计将继续产生大量的法律、会计和其他费用，这是我们作为私人公司没有发生的，以确保我们遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案 规定的关于公司治理实践的各种要求，以及后来由美国证券交易委员会和纽约证券交易所实施的规则。

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例如，我们增加了独立董事的数量，并采取了关于内部控制和披露控制程序的政策 。我们还产生了与上市公司报告要求相关的额外成本。我们预计这些规章制度将继续导致我们产生更高的法律和财务合规成本，投入大量管理努力以确保合规，并使一些公司活动更加耗时和成本更高。我们目前正在评估和监测与这些规则和法规有关的事态发展，我们无法预测或估计我们可能产生的额外成本金额或此类成本的时间。

作为一家上一财年净收入不到10.7亿美元的公司，根据《就业法案》，我们有资格成为新兴成长型公司。新兴成长型公司可以利用特定的减少报告和其他一般适用于上市公司的要求。这些条款包括在评估新兴成长型公司S时，豁免遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案第404条下的审计师认证要求，以及允许推迟采用新的或修订的会计准则，直到该等准则适用于私人公司。一旦我们不再是一家新兴的成长型公司，我们预计将产生巨额支出并投入大量管理努力，以确保遵守 2002年萨班斯-奥克斯利法案第404节的要求以及美国证券交易委员会的其他规则和规定。

在过去，上市公司的股东经常在这些公司证券的市场价格出现不稳定时期后对这些公司提起证券集体诉讼。如果我们卷入集体诉讼，可能会将我们管理层对S的大量注意力和其他资源从我们的业务和运营中转移出来，这可能会损害我们的运营结果，并需要我们产生巨额诉讼抗辩费用。任何此类集体诉讼，无论胜诉与否，都可能损害我们的声誉，并限制我们未来筹集资金的能力。此外，如果针对我们的索赔成功，我们可能会被要求支付巨额损害赔偿金，这可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含 反收购条款，可能会阻止第三方收购我们，这可能会限制我们的股东溢价出售他们的股份，包括以美国存托凭证为代表的普通股。

我们第三次修改和重述的公司章程包含限制他人获得对我们公司的控制权或导致我们从事控制权变更交易记录。这些条款可能会阻止第三方寻求在要约收购或类似交易中获得对我们公司的控制权，从而剥夺我们的股东以高于当前市场价格的溢价出售其股票的机会。例如，我们的董事会有权在我们的 股东不采取进一步行动的情况下，发行一个或多个系列的优先股，并确定他们的指定、权力、优惠、特权和相对参与、可选或其他权利以及资格、限制或限制，包括股息权、转换权、投票权、赎回条款和清算优惠，任何或所有这些权利可能大于与我们A类普通股相关的权利，无论是以美国存托凭证的形式还是以其他形式。优先股可能会迅速发行，其条款旨在推迟或阻止我们公司控制权的变更，或使管理层的撤职变得更加困难。如果我们的董事会决定发行优先股，美国存托凭证的价格可能会下跌，我们A类普通股和美国存托凭证持有人的投票权和其他权利可能会受到重大不利影响。此外，我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则包含其他条款，可能 限制第三方获得我们公司控制权的能力或导致我们进行导致控制权变更的交易，包括一项条款，即每股B类普通股有权就所有事项 投20票，但须经股东投票表决。

我们第三次修订和重述的公司章程规定，开曼群岛法院和美国联邦法院将是我们与我们股东之间几乎所有纠纷的独家论坛，这可能会限制我们的股东获得有利的司法论坛来投诉我们或我们的董事、 高管或员工。

我们第三次修订和重述的公司章程规定，除非我们另有约定， (I)美国联邦法院拥有专属管辖权，审理、解决和/或裁决根据《证券法》或《交易所法》的规定产生的任何诉讼、诉讼、投诉、争议、争议或索赔，这些诉讼、诉讼、投诉、争议或索赔称为《美国诉讼》；？及(Ii)除该等美国诉讼外，开曼群岛法院拥有专属司法管辖权，以聆讯、解决及/或裁定任何争议、争议或主张，不论该等争议、争议或主张是否因本公司的组织章程或其他原因而引起或与之有关，包括但不限于：

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代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，

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任何声称我们的任何董事、高级管理人员或其他 员工违反对我们的公司或我们的股东的受托责任的诉讼，

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根据《公司法》(香港法例)任何条文提出申索的任何诉讼。22(1961年第3号法令，经合并和修订)开曼群岛或我们的组织章程，或

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任何声称对我公司提出索赔的诉讼，如果在美国提起，将是根据内部事务原则(因为这种概念在美国法律下得到承认)而产生的索赔。

这些专属论坛条款可能会增加股东S的成本，并限制股东S在司法论坛上提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会 阻止针对我们和我们的董事、高管和其他员工的诉讼。以转让、出售、法律实施或其他方式购买或以其他方式收购我们的任何股份或其他证券(如美国存托凭证)的任何个人或实体应被视为已知悉并已不可撤销地同意和同意这些规定。法院是否会强制执行此类条款存在不确定性，其他公司章程文件中类似选择的法院条款的可执行性在法律程序中受到了质疑。法院可能会发现此类条款不适用或不可执行，如果法院发现我们第三次修订和重述的组织章程中的这一条款在诉讼中不适用或不可执行，我们可能会产生与在其他司法管辖区解决纠纷相关的额外费用，这可能会对我们的业务和财务 业绩产生不利影响。

美国存托股份持有者可能无权就根据存款协议提出的索赔进行陪审团审判，这可能会导致任何此类诉讼的原告(S)获得不太有利的结果。

管理代表我们A类普通股的美国存托凭证的存款协议规定，在适用法律允许的最大范围内，美国存托凭证的持有人和实益拥有人不可撤销地放弃在因存款协议或美国存托凭证而引起或与之相关的任何法律程序中接受陪审团审判的权利，包括根据联邦证券法对我们或托管机构提出的索赔。豁免继续适用于持有人持有美国存托凭证期间产生的索赔，即使美国存托股份持有人随后撤回相关的 普通股。如果这一陪审团审判豁免条款被适用法律禁止，诉讼仍然可以根据陪审团审判的存款协议的条款进行。据我们所知，根据联邦证券法，陪审团审判豁免的可执行性尚未由联邦法院最终裁决。然而，我们认为，根据管辖存款协议的纽约州法律，陪审团审判豁免条款一般可由纽约市的联邦或州法院执行，该法院对存款协议下产生的事项拥有非排他性管辖权。在决定是否执行陪审团审判豁免条款时，纽约法院将考虑协议中陪审团审判豁免条款的可见性是否足够突出，以至于一方当事人在知情的情况下放弃了任何由陪审团进行审判的权利。我们相信，存款协议和美国存托凭证也是如此。此外，纽约法院不会强制执行陪审团审判豁免条款，以阻止听起来像欺诈或基于债权人S疏忽未能在担保人S要求下清算抵押品的可行抵销或反诉，或在故意侵权索赔的情况下，我们认为这些都不适用于存款协议或美国存托凭证的情况。存款协议或美国存托凭证的任何条件、规定或规定均不构成美国存托凭证的任何持有人或实益所有人或我们或托管机构放弃遵守联邦证券法的任何规定。如果您或美国存托凭证的任何其他持有人或实益拥有人就存款协议或美国存托凭证项下产生的事项，包括根据联邦证券法提出的索赔，向我们或托管银行提出索赔，您或该其他持有人或实益拥有人可能无权就此类索赔进行陪审团审判，这可能会限制和阻止针对我们和/或托管银行的诉讼。如果根据存款协议对吾等和/或托管人提起诉讼，则只能由适用的初审法院的法官或法官进行审理，这将根据不同的民事程序进行，并可能导致与陪审团审判不同的结果，包括可能对任何此类诉讼的原告(S)不利的结果， 取决于索赔的性质、审理此类索赔的法官或法官以及听证地点等。

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您可能会受到转让您的美国存托凭证的限制。

您的美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人可在其认为与履行职责有关的情况下，随时或不时关闭其转让账簿。此外，当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为由于法律或任何政府或政府机构的任何要求、或根据存款协议的任何规定或任何其他原因，我们或托管人认为这样做是可取的，则托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让。

我们的股东获得的某些对我们不利的判决可能无法强制执行。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的豁免公司。我们几乎所有的资产都位于美国以外的地方。此外，我们几乎所有的董事、高管和本年度报告中点名的专家都居住在美国以外，他们的大部分资产都位于美国以外。因此，如果您认为您的权利受到美国联邦证券法或其他方面的侵犯，您可能很难或不可能在美国对我们或他们提起诉讼。即使您成功提起此类诉讼，开曼群岛、阿联酋、中国或其他相关司法管辖区的法律可能会使您无法执行针对我们的资产或我们董事和高级管理人员的资产的判决。

您在保护您的利益方面可能会遇到困难，您通过美国法院保护您的权利的能力可能会受到限制，因为我们是根据开曼群岛法律注册成立的。

我们是一家根据开曼群岛法律注册成立的股份有限公司。我们的公司事务由我们的组织章程大纲和章程细则《公司法》管理。22(1961年第3号法令，经合并和修订)开曼群岛和开曼群岛普通法。

根据开曼群岛法律，股东对我们董事提起诉讼的权利、少数股东的诉讼以及我们董事对我们的受托责任在很大程度上受开曼群岛普通法的管辖。开曼群岛的普通法部分源于开曼群岛相对有限的司法先例以及英格兰的普通法，英格兰普通法的法院的裁决对开曼群岛的法院具有说服力，但不具约束力。我们股东的权利和董事在开曼群岛法律下的受托责任并不像美国某些司法管辖区的法规或司法先例那样明确。尤其是，开曼群岛的证券法体系比美国欠发达。美国一些州，如特拉华州，比开曼群岛拥有更完善和司法解释的公司法机构。此外，开曼群岛公司可能没有资格在美国联邦法院提起股东派生诉讼。

根据开曼群岛法律，开曼群岛公司注册处会提供一份开曼群岛获豁免公司的现任董事及候补董事(如适用)的名单，供任何人士在缴费后查阅。这类公司的按揭登记册可供债权人和会员查阅。

开曼群岛豁免公司的股东，如我们，根据开曼群岛法律没有一般权利查阅公司记录或 获取这些公司的股东名单副本。根据第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事有权决定我们的公司记录是否以及在什么条件下可以由我们的股东查阅，但没有义务向我们的股东提供这些记录。这可能会使您更难获得所需的信息，以确定股东决议所需的任何事实，或从其他股东征集与委托书竞争有关的 委托书。

37

由于上述原因，我们的公众股东在面对管理层、董事会成员或控股股东采取的行动时，可能会比作为在美国注册成立的公司的公众股东更难 保护自己的利益。

我们是《交易法》规则所指的外国私人发行人，因此，我们不受适用于美国国内上市公司的某些条款的约束。

由于我们符合《交易所法》规定的境外私人发行人资格，因此我们不受适用于美国国内发行人的美国证券规则和法规中某些 条款的约束，包括：(I)《交易所法》下要求美国证券交易委员会提交10-Q表格季度报告或8-K表格当前报告的规则；(Ii)《交易所法》中规范就根据《交易所法》注册的证券 征求委托、同意或授权的条款；(Iii)《交易所法案》中要求内部人士提交有关其股票拥有权和交易活动的公开报告的条款，以及在短时间内从交易中获利的内部人士的责任；及(Iv)FD规则下发行人选择性披露重大非公开信息的规则。

我们被要求在每个财政年度结束后的四个月内提交一份20-F表格的年度报告。此外，我们打算根据纽约证券交易所的规则和规定，每季度以新闻稿的形式发布我们的业绩。有关财务业绩和重大事件的新闻稿也将以Form 6-K的形式提供给美国证券交易委员会。然而，与美国国内发行人要求向美国证券交易委员会备案或提供的信息相比，我们需要向美国证券交易委员会备案或提供的信息将不那么广泛和不那么及时。因此，您可能无法获得与您投资美国国内发行商时提供的保护或信息相同的保护或信息。

我们是一家新兴的成长型公司，可能会利用某些降低的报告要求。

根据《就业法案》的定义，我们是一家新兴成长型公司，我们可以利用适用于其他非新兴成长型公司的上市公司的各种 要求的某些豁免，包括最重要的是，只要我们是一家新兴成长型公司，就不需要遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案404节的审计师认证要求。因此，如果我们选择不遵守此类审计师认证要求，我们的投资者可能无法获得他们认为重要的某些信息。

《就业法案》还规定，新兴成长型公司不需要遵守任何新的或修订的财务会计准则 ，直到私营公司以其他方式被要求遵守该等新的或修订的会计准则。我们将利用延长的过渡期。由于这次选举，我们的财务报表可能无法 与其他符合上市公司新会计准则或修订会计准则生效日期的上市公司进行比较。

我们可能被归类为被动外国投资公司或PFIC，这可能会给美国投资者带来不利的美国税收后果。

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉，我们不认为我们 在我们最近的纳税年度是被动的外国投资公司(PFC)，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFC，尽管在这方面不能保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

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至少75%的总收入是被动收入，或者

•

我们的资产价值(根据季度平均值确定)中至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产，其中包括现金，如在我们首次公开募股中筹集的现金。

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我们是否是PFIC的决定是每年一次的。因此，由于我们资产或收入构成的变化，我们有可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。由于我们的商誉价值是通过考虑我们的美国存托凭证的预期市场价值来计算的，因此我们的美国存托凭证价格的下降也可能导致我们成为PFIC。

如果在您持有我们的美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度内，如果您是美国持有者，则根据第10项的定义，如果您是美国持有者，则我们的PFIC身份可能会对您产生不利的美国联邦所得税后果。附加信息E.某些美国联邦所得税考虑事项。例如，如果我们是或成为PFIC，根据美国联邦所得税法律和法规，您可能会因我们的美国存托凭证或A类普通股而承担更多的纳税义务，并将受到繁重的报告要求的约束。见第10项.其他信息；E.税收：被动型外国投资公司的某些美国联邦所得税考虑因素。 不能保证我们在本课税年度或任何未来的纳税年度不会成为PFIC。

作为一家在开曼群岛注册成立的公司，我们 被允许在与纽约证券交易所公司治理上市标准显著不同的公司治理事宜上采用某些母国做法；与我们完全遵守纽约证券交易所公司治理上市标准的情况相比，这些做法对股东的保护可能较少。

我们是一家在开曼群岛注册成立的公司，美国存托凭证在纽约证券交易所上市。纽约证交所的市场规则允许像我们这样的外国私人发行人遵循本国的公司治理做法。开曼群岛是我们的母国，开曼群岛的某些公司治理做法可能与纽约证券交易所的公司治理上市标准有很大不同。

除其他事项外，我们不需要： (I)董事会多数成员独立；(Ii)薪酬委员会或提名及公司管治委员会完全由独立董事组成；(Iii)审计委员会至少有三名成员；(Iv)在某些情况下获得股东批准发行证券；或(V)每年只与独立董事举行定期行政会议。

我们打算依靠上述豁免。因此，您可能无法享受纽约证券交易所的某些公司治理要求 的好处。

第四项。

关于该公司的信息

A.

公司的历史与发展

我们是一家开曼群岛控股公司，通过我们在阿联酋和中国的运营子公司开展业务。 我们开始我们的业务，并于2016年4月通过根据英属维尔京群岛法律成立的FYXTech Limited或FYXTech BVI和根据中国法律成立的深圳耶鲁科技有限公司或深圳耶鲁 开始我们的业务并推出我们的Yalla移动应用程序。

我们在2018年进行了重组，或重组，以精简我们的 组织结构。我们于2018年2月根据开曼群岛的法律成立了FYXTECH Corporation或FYXTech Cayman，作为我们目前的最终控股公司，并于2019年11月更名为雅乐科技有限公司。在最终控股公司成立后，我们于2018年3月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH Group Limited，以持有我们于2018年3月成立的香港子公司FYXTech HK Limited。FYXTech HK Limited成为我们在中国的运营子公司的 控股公司，即分别于2018年6月和2019年10月成立的杭州耶鲁科技有限公司和深圳摩夫科技有限公司。我们 还于2018年6月在英属维尔京群岛成立了FYXTECH YALLA Limited，以持有我们在阿联酋的运营子公司Yalla Technology FZ-LLC，或Yalla UAE，该子公司成立于2018年7月。

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作为重组的一部分，FYXTech Cayman向FYXTech BVI和深圳耶鲁的联合创始人发行了股票。于发行该等股份后，FYXTech Cayman的股权结构与FYXTech BVI及深圳耶鲁在全面摊薄基础上的股权结构大体相同。 此外，自2018年5月至2018年12月，FYXTech BVI及深圳耶鲁分别将其业务营运(包括资产及员工)转让予亚联酋及杭州耶鲁。于2018年12月完成重组后，FYXTech BVI及深圳耶鲁不再并入本集团。

我们目前通过亚拉阿联酋、杭州耶鲁和深圳摩奥夫开展业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心，从事销售、营销、客户服务等业务运营。杭州耶鲁承担技术和产品开发职能，深圳摩夫则主要履行市场营销和财务报告职能。

我们的美国存托凭证(ADS)自2020年9月30日起在纽约证券交易所挂牌上市，代码为YALA，每个美国存托凭证代表我们的A类普通股。

B.

业务概述

概述

建立在语音之上的社区

声音把我们和我们的人类同胞联系在一起。

声音是独特的，就像一个人签名的S，瞬间就能被朋友认出。

声音很有趣故事、歌曲、笑话和八卦是最古老也是最受欢迎的娱乐形式。

声音是自发的，不需要找钢笔或键盘，只需张开嘴巴。

声音很强大，它是传达思想和情感的有效媒介。

声音迷人，很少有事情能像S心爱的人的声音那样美丽。

群聊和其他休闲娱乐的社交聚会在中东和北非是一个长期的传统。一个常见的例子是 马吉利斯，朋友和邻居的聚会活动，社交，交换礼物，玩休闲游戏。马吉利斯在中东和北非许多国家的文化中根深蒂固，几个世纪以来一直很受欢迎。自我们的业务成立以来，我们一直在帮助中东和北非地区的当地人将他们的传统带到网上，并在移动互联网时代继续他们的社交享受。我们的产品反映了人们喜欢做的事情马吉利斯、咖啡馆S等线下休闲娱乐场所，让社交更便捷。利用我们的文化洞察力，我们确定语音聊天是中东和北非地区唯一适合在线社交网络和娱乐的平台，并率先在该地区开发了以语音为中心的移动社交网络和娱乐平台。

今天，我们是中东和北非地区领先的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。我们已经建立了一个庞大而充满活力的雅拉社区。2020年第四季度，平均每月约有1640万用户访问我们的平台；他们在Yalla房间累计花费 4.398亿小时，在Yalla Ludo上总共玩了4.106亿轮休闲游戏。2020年第四季度，我们平台的付费用户数量为520万。

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为什么用户喜欢我们

我们相信，Yalla？已经成为中东和北非地区有趣和愉快的移动社交体验的代名词。用户喜欢我们的平台，原因如下：

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卓越的社交体验

我们为用户提供了一个在线享受卓越社交体验的移动平台。我们的移动应用程序的灵感来自中东和北非的线下社交 休闲活动。我们把这样的活动带到移动互联网上，让他们更方便。我们的旗舰移动应用程序Yalla主要以Yalla Room为特色，这可能被视为S咖啡馆，人们在休闲的聊天中度过休闲时光的地方。另一方面，Yalla Ludo就像一个家庭起居室，家人和朋友在这里玩在中东和北非非常流行的简单棋盘游戏，比如Ludo和Domino。我们谨慎地 保留了这些流行游戏的传统功能和口味，以便我们的用户可以轻松地将他们的线下体验应用到我们的移动平台上。

休闲是一种有益于精神的体验，我们认为休闲活动应该是为了自己的利益而做的。我们的用户聚集在我们的 平台上，享受轻松的社交休闲体验。无论他们的时间是花在一个小时的休闲聊天上还是几轮休闲游戏上，社交和陪伴才是我们的用户所珍视的。我们的目标是为我们的用户提供纯粹的社交休闲体验。虽然我们的用户可以在我们的平台上收到虚拟礼物和积累虚拟货币，但任何虚拟礼物和虚拟货币在任何情况下都不能兑换成真钱，我们的用户无法 通过我们的平台向其他用户销售此类虚拟物品。取而代之的是，用户发送虚拟礼物来表达他们对其他用户贡献的感激之情，或者在社区内获得认可。

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本土化诉求

我们开发了领先的社交网络和娱乐平台，专为我们目标市场的当地文化量身定做，尤其是中东和北非。我们认为本地化不仅仅是在用户界面中使用本地语言。利用我们对中东和北非文化和当地用户偏好的洞察，我们在用户界面中注入当地文化元素。对于非英语版本的Yalla，我们会使用与特定当地节日相关的颜色主题和标志来更新用户界面，以与我们的用户一起庆祝，虚拟礼物通常是根据当地 习俗设计的。由于我们对细节的密切关注，我们的移动应用程序提供了无缝的用户体验，并在用户中培养了强烈的归属感。这种本地化的吸引力引起了用户的共鸣，使我们能够建立一个高度忠诚和吸引人的用户社区。我们忠实地保持当地线下社交生活的传统风味的能力，也让我们有别于其他平台。

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用户首选的以语音为中心的交互

我们的用户在我们的平台上主要通过实时语音聊天进行互动。与文本、图形或视频等其他在线交流形式相比，用户可以通过语音进行更舒适、更轻松的交流。此外，与视频聊天相比，语音聊天更符合中东和北非地区的文化规范。我们相信，我们以语音为中心的方法是我们在中东和北非取得成功的关键原因之一。

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高度互动的用户社区

我们的平台旨在维护用户的平等地位，从而鼓励所有用户自由交流和互动。没有影响者和追随者的区别，也没有大师和新手的区别。用户不是被动消费内容，而是来到我们的平台，主动参与我们提供的社交休闲活动。我们相信，与其他平台相比，这些社交互动培养了用户的社区感，使我们的平台能够更有效地吸引和留住用户。

我们的财务业绩

我们在最近几年经历了强劲的收入增长。我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。个人用户在我们的 平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括我们平台上的高级版权或高级会员。我们的收入从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元，增长了49.8%，2020年进一步增长了112.6，达到1.349亿美元。

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我们的创新业务模式专注于我们平台上的用户互动和社交网络体验。因此，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的奖励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此，我们能够 实现高盈利。

我们的业务

雅拉社区

我们通过提供针对当地文化量身定做的卓越用户体验， 建立了一个忠诚且高度互动的Yalla社区。我们有相当数量的用户会说阿拉伯语，我们平台上的活动反映了中东和北非地区流行的线下社交休闲活动。

下面的图表展示了用户在Yalla 社区中轻松聚集、享受社交娱乐和构建社交网络的方式。作为我们平台的核心功能，Yalla会议室支持基于语音的、实时的多对多互动。我们平台上提供的其他主要交互形式 是休闲游戏、消息和朋友圈，每种形式都为用户提供差异化的价值主张。休闲游戏，如Ludo和Domino，迎合了用户玩耍和娱乐的本能。通过消息传递，用户可以通过深入对话建立 友谊。朋友圈满足了用户自我表达的欲望。这些互动功能是自我强化的，有助于增强用户参与度并在我们的用户中提升 社区感。

一次清新而有趣的雅拉社区之旅

我们为中东和北非开发了领先的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。对于讲阿拉伯语的用户来说，进入Yalla社区的旅程既熟悉又耳目一新。Yalla社区对于一个新来者来说很熟悉，因为我们的平台忠实地保留了中东和北非线下社交生活的传统味道。充满活力的雅拉房间看起来像 马吉利斯还有S咖啡馆，人们在那里休闲聊天。这种体验也令人耳目一新，因为我们不同于其他使用当地语言但没有融入当地文化的移动平台。用户发现我们的本地化功能暖心了，并对Yalla社区产生了归属感。

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作为说明，以下段落描述了一位讲阿拉伯语的新用户在探索我们平台上的互动功能时，进入Yalla社区的清新和充满乐趣的旅程。这些互动功能在我们提高用户参与度和实现用户基础盈利的努力中发挥了关键作用。我们称该样本用户为Amir，以简化下面的描述。

欢迎新来者的体验

为了将新用户转化为忠实用户，我们努力让像Amir这样的新用户快速熟悉我们的平台，特别是Yalla房间。 通过这种欢迎的体验，我们帮助Amir融入Yalla社区。

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欢迎页面。当第一次推出Yalla时，Amir会看到一个欢迎页面。为了让 Amir有宾至如归的感觉，该页面根据他的语言设置进行了定制。我们的用户界面风格休闲、有趣、耳目一新，体现了Yalla社区的精神。

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客房推荐。雅拉客房是我们平台的核心功能。在Amir推出Yalla后，我们的 平台会自动为他推荐房间。他可以根据兴趣标签、用户数量或屏幕上显示的其他信息来选择房间。我们的客房推荐功能用户友好，允许Amir探索广泛的 多种选项。

下面是欢迎页面和房间推荐的屏幕截图。

充满活力的雅拉客房

Yalla会议室为我们的用户提供了一个虚拟的会议场所，让他们轻松地聚集在一起，享受基于语音的、多对多社交互动。阿米尔进入Yalla房间后，可能会参与语音聊天、非语音聊天、送礼和其他互动功能，所有这些都是为了营造一个活跃的在线社区。Yalla房间的截图如下所示。

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语音聊天。首先吸引阿米尔和S注意的是活泼的语音聊天。房间里的其他用户注意到了阿米尔，并热情地与他打招呼，这让他对交谈更感兴趣。然后，他被邀请对着麦克风讲话。一个Yalla房间最多可以有十个麦克风，允许十个用户同时说话 ，房间里的其他人也能听到他们的声音。鉴于语音聊天的休闲性质，它可以涵盖任何话题，并可能自发地从一个话题切换到另一个话题。我们相信这是用户被我们的Yalla应用吸引的主要原因之一，他们可以自由聊天，这是一种非常愉快和放松的社交体验。

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短信聊天。Yalla房间界面包含一个显示 非语音聊天的部分。这一部分也非常热闹，用户可以发送文字、表情包或图片。

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馈赠。在阿米尔讲了一个很好的笑话后，他会收到另一位用户的虚拟礼物。他对这份礼物感到高兴，也希望送上礼物。当他打开可供选择的礼物清单后，他立即被这些漂亮的设计所打动。作为我们本地化呼吁的一部分，向阿拉伯语用户提供的虚拟礼物基于中东和北非当地的 习俗。用户发送虚拟礼物来表达他们对其他用户贡献的感激之情，或者在社区内获得认可。为了鼓励送礼，我们创建了排名，将送礼最多的用户和收到礼物最多的用户识别为 ，并实时刷新这些排名。

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其他互动功能。Amir还探索了其他互动功能，使Yalla房间变得生动活泼。用户可以上传照片与房间内的其他人分享。各种简单的游戏工具，如岩石-剪刀-布，可供用户与他们在雅拉房间玩的小游戏相结合。用户还可以在Lucky Gold功能下与 其他人共享虚拟货币，为房间带来兴奋。这些交互功能的屏幕截图如下所示。

朋友间的房间推荐是用户找到感兴趣的房间的有效方式，从而使 这些房间更有活力。阿米尔可以通过发送房间邀请函向他的朋友推荐Yalla房间。他还可以查看他的朋友当前所在的房间，并进入他最感兴趣的房间。

随着阿米尔越来越多地参与雅拉社区，并建立了自己的社交圈，他想创建自己的房间，占据舞台的中心。作为房间的主席，阿米尔能够设置房间的兴趣标签，这些标签反映了他喜欢的谈话话题。在创建了他的Yalla房间后，Amir能够遇到更多有相似兴趣或背景的人。随着在Yalla社区中有更多志同道合的朋友，Amir在我们的平台上花费了更多的时间。

消息和朋友圈

为了培养Yalla社区的社交联系，增强用户粘性，我们提供了额外的功能，供用户互动和访问娱乐内容 。

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传讯。我们在Yalla上提供双向消息传递功能。在 Amir将另一个用户添加为好友后，他们可以直接交换私人短信，而不需要进入Yalla房间，也不会受到其他用户的打扰。因此，他们可以进行更深入的 对话，以进一步加强联系。除了短信，阿米尔还可以在消息页面上发送语音片段和礼物。

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瞬间。朋友圈是我们平台上的一个微博功能。除了他的朋友朋友圈，阿米尔还能够关注那些涵盖他感兴趣的话题的用户。我们在朋友圈中嵌入了互动功能，以方便用户互动。当阿米尔找到他喜欢的时刻时，他可以与朋友分享、评论或点赞。他还可以向创造了这一时刻的用户赠送一份虚拟礼物。礼物可以让Amir表达对好内容的欣赏，从而与志同道合的用户建立社交联系。礼物还会激励用户发布高质量的内容，这反过来会使朋友圈功能对用户更具吸引力。此外，Amir还可以浏览专题和主题部分，以找到更有趣的内容。在精选环节，我们 精选最受用户欢迎的朋友圈。？主题部分介绍基于主题的时刻。？主题部分帮助用户找到有共同兴趣的朋友，同时也促进了在Yalla社区中创建更深入的内容。

消息页面和朋友圈页面的截图如下所示。

休闲游戏

一位朋友邀请阿米尔在我们的平台上玩两款休闲游戏Ludo和Domino，他热切地在Yalla Ludo上查看这些游戏，因为Ludo和Domino都是中东和北非地区非常受欢迎的棋类游戏，初学者可以相对轻松地学习。Domino和Ludo游戏的截图如下所示。

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我们提供休闲游戏，以丰富我们平台上的娱乐选择，并进一步增强用户 互动。这些游戏帮助阿米尔通过担任破冰者结交了更多的朋友。在玩游戏的同时，他可以与其他玩家进行语音聊天和建立联系。我们的系统为游戏中的玩家匹配提供了两个选项。Amir可以选择分配给我们系统根据特定条件(如语言设置)选择的 球员，并通过此功能结识新朋友。他也可以和朋友一起玩游戏。Amir需要在Yalla Ludo上消费虚拟货币才能开始游戏， 游戏的获胜者可以保留另一位玩家支付的部分虚拟货币。他还可以使用虚拟货币在游戏中获得一定的优势。此外，Amir还可以通过Yalla Ludo上的聊天室与其他用户进行社交。

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Yalla Ludo聊天室。Yalla Ludo聊天室为玩家提供了一个虚拟的聚会场所，在玩Ludo和Domino的同时进行社交和讨论各种话题。在聊天室，阿米尔可以选择参与语音聊天或文字聊天，发送虚拟礼物以及使用其他 互动功能，这些功能都是为了给我们的玩家在Yalla社区玩Yalla Ludo带来更多的乐趣。

下面是Yalla Ludo上聊天室推荐和聊天室的截图。

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本地化在线活动

我们组织本地化的在线活动，其中大部分是基于传统节日，以进一步增强用户的参与度和互动性。在 2020年，我们在Yalla组织了24个在线活动，在Yalla Ludo组织了16个在线活动，所有这些活动都基于伊斯兰传统节日或本地化的阿拉伯设计，以增强用户参与度和互动。例如，在重要的伊斯兰节日 期间宰牲节(2020年7月31日)，阿米尔在完成宗教仪式后参加了雅拉的在线庆祝活动。他在雅拉的房间里和朋友们语音聊天，收发宰牲节活动礼品，点亮虚拟节日盛宴。睡觉前，阿米尔切换到Yalla Ludo，在节日活动指南下玩Ludo游戏，完成活动任务，并获得了 独家Ludo棋盘主题宰牲节。2020年7月29日至8月9日，我们的用户庆祝宰牲节在我们的平台上发送 定制礼物并参与在线任务。62.4万名用户参加了活动。

货币化

我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要包括我们 平台上的高级版权或高级会员。用户通过第三方支付平台购买我们的虚拟货币。我们的虚拟货币是不能退款的，也没有到期日。

我们相信，我们的用户来我们的平台主要是为了享受社交体验，而不是为了赚钱。我们设计了我们的平台设置，以确保我们的用户不能将我们的平台用于赚钱目的。在Yalla上，虽然我们的用户可能会收到其他用户的礼物，但这些礼物不能兑换成真钱。同样，在Yalla Ludo上，虽然我们的用户可能会从与他们一起玩游戏的其他用户那里赢得 虚拟货币，但他们只能使用这些虚拟货币来玩更多的游戏和/或在游戏中获得优势。我们的用户在任何情况下都不允许将我们的任何虚拟货币转换为真实货币或将我们的虚拟货币 出售给其他用户。

客户服务

我们的客户服务是全天候的。我们聘请第三方服务提供商执行客户服务任务。我们的内部客户服务和运营人员负责管理第三方服务提供商聘请的客户服务代表，为某些高薪 用户提供客户服务，以及运营我们在线平台的其他方面。

我们的用户可以随时通过Yalla聊天室和我们移动应用程序中的常见问题和反馈门户发送 消息来提交查询、反馈或投诉。收到投诉或咨询后，我们的客服代表将进行调查，并及时为用户 提供他们所报告的问题的解释和解决方案。我们还利用自动化系统来解决用户的某些常见问题。我们要求在一个工作日内处理投诉。

除了向我们平台上的所有用户提供常规客户服务外，我们还为 某些高薪用户提供优质客户服务。我们识别并联系这些用户，并为他们提供全天候联系客户服务代表，从而使用户能够更及时地收到回复和服务。

内容管理和监控

一个积极参与和互动的用户社区是我们成功的关键，我们努力培养和保持一个健康和有吸引力的文化。我们的 服务条款列出了在我们的平台上严格禁止的内容类型，我们还开发了一个内容监控系统，该系统主要利用自动化和手动筛选来过滤不适当的内容。我们的运营人员负责审核和处理我们平台上的内容，以维护健康的生态系统并促进积极的用户体验。他们借助软件和技术筛选用户上传到我们系统的文本和图像。

我们还鼓励用户协助我们进行内容监控。会议室主席和部长受到激励，在他们的房间里保持一个健康的环境，以吸引和留住会员。他们能够将违反规则的用户从他们的房间中移除。其他用户可以方便地通知我们在我们平台上的不当行为。

品牌塑造与营销

我们相信 我们的互动社区文化和庞大的用户基础导致了反复的用户访问和强大的口碑增强用户对我们品牌的认知度的效果 。

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作为对 的补充口碑营销方面，我们经常通过网络营销来推广我们的品牌和平台。我们通过应用商店、谷歌美国存托股份和各种社交媒体应用程序(如脸书、推特和Snapchat)上的广告来营销我们的平台。我们还与社交媒体影响力人士合作推广我们的平台。

技术

我们先进且稳定的技术基础设施和能力使我们能够为用户提供对我们平台的可靠访问，并确保卓越的用户体验。我们的平台包含以下功能：

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实时音频流功能。我们在我们的平台上实施来自行业领先提供商的第三方音频流解决方案，包括上海兆言网络科技有限公司(Agora)和深圳Zego科技有限公司(Zego)。我们还努力采用移动音频交互的最新行业标准。我们的 平台支持用户之间的实时多播音频互动，为我们的用户提供了卓越的体验。我们的移动应用程序设计为在所有手机上平稳运行，每个Yalla房间用户每秒的最低带宽要求为 约512千字节。

我们与Agora的协议为期三年，将于2021年11月到期。如果在到期日期前一个月未收到任何一方的书面不续签通知，则在初始期限 到期后，该协议可自动续签一年。如果违约方未在收到书面通知后30天内改正，或如果任何一方无力偿债，任何一方均可因违约等原因终止协议。如果Agora未能满足我们的服务要求，我们可以在30天内发出书面通知终止协议，前提是Agora在我们向他们提供两次此类反馈后仍未纠正。我们与Zego的协议初始期限已于2021年3月到期，协议已自动续签，期限为一年。每项协议下的服务费均以传输的数据量为基础，按月结算。

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内容推荐引擎。我们一直在开发和实施个性化内容推荐引擎 。我们基于截至2020年12月31日的1.198亿注册用户积累的用户行为数据，通过我们的专有算法分析，建立了这个引擎，以实现准确的用户 分析。这样准确的用户简档反过来又允许我们的内容推荐引擎将用户与他们最喜欢的内容相匹配。

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基于云的网络基础设施。我们部署了基于云的网络基础设施，旨在 处理多方实时在线音频交互。我们目前使用的服务器由行业领先的云服务提供商提供，托管在香港、德国和美国的数据中心。我们基于云的网络 基础设施提供高质量的数据交付，并允许多个用户从世界任何地方方便地实时在线交互。我们的系统旨在确保可扩展性和可靠性，以支持我们用户群的增长。 服务器数量对我们的快速流传输速度和可靠服务有很大贡献，考虑到在我们网络中任何高流量地区租用数据中心托管额外服务器的相对便利，服务器数量可以相对轻松地进行扩展。

我们与云服务提供商签订了一项框架协议，以支持我们的 Yalla移动应用程序，期限为一年，将于2022年2月到期。协议的任何一方都可以因违约等原因终止协议。2019年12月，我们还与云服务提供商签订了一项协议，提供 服务来支持我们的Yalla Ludo移动应用。本协议不规定期限，任何一方均可在发出一个月书面通知后无故终止，或在书面通知另一方后立即生效，如违反合同等。每项协议下的服务费都是根据实际提供的服务收取的。

产品开发

我们相信 我们能够根据用户群的需求开发移动应用程序、产品特性、功能和服务，这对我们业务的成功做出了贡献。我们已经能够快速扩展我们的产品开发产出，并提供越来越多的产品和服务，以满足我们不断扩大的用户基础的需求，并优化用户体验质量。我们的技术和产品开发团队致力于我们产品和服务的后端和前端开发，包括(A)增强网络和服务器结构，以及数据分发和传输技术，以实现更低的延迟和减少中断，以及(B)创建新的特性和功能，以满足我们用户的多样化需求。我们计划继续投资于技术和产品开发，以巩固和巩固我们的行业领先地位。

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知识产权

知识产权是我们业务的一个重要方面，我们的做法是为我们的知识产权寻求适当的保护。我们通过合同要求我们的员工对我们的所有专有技术保密，并寻求通过专利和版权保护我们的技术来保护我们的专有技术。

我们的商标，包括Yalla、Yalla和Yalla Ludo，是我们业务价值的关键组成部分。截至2020年12月31日，我们在26个司法管辖区拥有52个注册商标、45个待处理的商标申请和35个注册版权，其中包括中东和北非的多个司法管辖区。截至2020年12月31日，我们有23个域名，包括Yallatech.ae.

我们面临着与我们的知识产权相关的某些风险。有关详细信息，请参阅第3项。 关键信息第d项。风险因素与与我们的商业和工业相关的风险我们的知识产权可能无法为我们提供足够的保护，并且我们可能无法阻止他人未经授权使用我们的知识产权，这可能损害我们的业务和竞争地位；以及第3项。关键信息第3项。风险因素与我们的业务和工业相关的风险 我们可能受到知识产权或其他第三方侵权索赔的影响，这可能既耗时又昂贵，并可能导致我们的财务和管理资源被转移。

数据隐私和保护

我们 认为保护每个用户的个人隐私至关重要。我们相信，我们的用户了解我们如何处理他们的信息，以便他们在访问我们的平台时感到舒适，这一点至关重要。为此，我们制定了全公司范围的数据收集和使用做法政策，以全面保护个人隐私权，其主要原则包括：(I)就如何收集和使用用户的数据向用户提供足够的通知，(Ii)对存储在我们系统上的用户数据进行加密，(Iii)限制授权员工访问用户数据，以及(Iv)合理努力防止用户数据丢失或泄露。我们相信 我们在数据隐私和保护方面采取的措施符合行业标准。有关数据隐私和保护的风险，请参见第3项.关键信息D.风险因素和与我们的业务和行业相关的风险 对个人数据的收集、使用、保留、传输、披露、处理和安全的担忧可能会损害我们的声誉，阻止当前和潜在的用户使用我们的平台和服务，或者使我们面临重大的合规成本或处罚，这可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大和不利的影响。

竞争

我们运营着一种创新的商业模式，构建以语音为中心的社交网络和娱乐社区。作为这个市场上为数不多的参与者之一，我们直接与其他以语音为中心的社交和娱乐平台争夺用户。此外，我们还与其他社交网络和娱乐平台竞争。我们的一些较大的竞争对手拥有更广泛的服务和更多的营运资金，以支持在销售和营销方面的巨额支出。我们相信，我们是否有能力有效地争夺用户取决于许多因素，包括我们平台上的用户体验、我们充满活力的社区文化的保存、内容监控和审查的有效性、我们的营销努力以及我们 品牌的声誉。

此外，随着我们业务的持续增长，我们面临着对高技能人才的激烈竞争，包括管理、工程师、产品经理以及销售和营销人员。我们增长战略的成功在一定程度上取决于我们留住现有人员和招聘更多高技能员工的能力。

保险

我们按照当地相关法律法规的要求维护 法定社会保险。此外，我们为所有全职员工提供商业医疗保险，并为高级管理人员提供增强的医疗保险。但是，我们不为我们的物业 维护产品责任保险或保险单。我们相信，我们现有的业务保险范围与我们认为的我们规模和类型的业务惯例是一致的，并符合我们行业的标准商业惯例。

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监管

本节概述了影响我们在阿联酋和中国的业务活动的最重要的规章制度。

阿拉伯联合酋长国

迪拜酋长国概览

引言

阿联酋是一个由七个酋长国组成的联邦，包括阿布扎比、迪拜、沙迦、阿杰曼、乌姆阿尔·奎因、富贾伊拉和拉斯阿尔·哈伊马。阿联酋拥有中东最自由的商业环境之一，专注于经济自由化和促进私营部门的作用。目前，阿联酋对利润汇出或资本汇回没有外汇管制。此外，阿联酋享受低关税，对对外贸易几乎没有限制。

法律制度

阿联酋有三个主要的法律渊源：联邦法律和法令、地方法律和伊斯兰教法。法律的次要来源 是贸易习惯或惯例。在没有专门保留给联邦当局的领域的联邦立法的情况下，每个酋长国的统治者或地方政府将适用其自己的规则、条例和做法。根据《联邦宪法》(在阿联酋成立时在阿联酋之间建立并于1996年7月永久通过)或《阿联酋宪法》规定的权利，迪拜酋长国选择保留自己的法院系统，独立于联邦系统，迪拜法院拥有审理在迪拜提起的案件的唯一管辖权。虽然联邦法院和迪拜法院都有类似的三级结构(初审法院、上诉法院和最高法院)，但迪拜保留了对其法院在所有事项上的完全自主权，包括法官的任命。然而，根据阿联酋宪法，迪拜法院将首先适用联邦法律(如果存在)，如果没有联邦法律，则适用迪拜法律。有适用于迪拜和其他酋长国的联邦法典，涉及最重要和最基本的法律原则，包括民事、商业、民事诉讼、公司、知识产权、移民、海事、工业、银行和就业法。相比之下，迪拜酋长国的统治者或统治者颁布的许多法律涉及更具行政性质的事项，如政府附属实体的设立和运作。

此外，迪拜还设立了自由区。与酋长国的其他地区相比，这些自由区有着不同程度的规章制度。例如，迪拜的金融自由区独立于阿联酋的民商法，但仍受阿联酋刑法的约束。其他类型的自由区仍受适用于阿联酋的民事法、商法和刑法的约束，前提是这些法律不与相关自由区的规则和条例相抵触。我们的阿联酋子公司不在金融自由区注册，因此 仍受阿联酋的民事、商业和刑事法律约束。

2015年联邦《关于商业公司法的第2号法律》或《阿联酋公司法》第5条规定，如果相关自由区的法律或条例中载有这样的特别规定，则阿联酋《公司法》的规定不适用于在自由区设立的公司。

除了需要联邦法令的金融自由区外，为每个自由区建立单独的法律制度主要是由每个有关酋长国的统治者颁布的当地法律或法令授权的。

自由区条例

我们在阿联酋的子公司Yalla Technology FZ-LLC位于迪拜互联网城市集群的迪拜创意集群自由区，即DCC自由区，因此受阿联酋的某些联邦法律、迪拜酋长国的某些当地法律和迪拜创意集群的法规管辖。

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DCC自由贸易区是根据关于建立技术、电子商务和媒体自由贸易区的2000年第1号法律或TECOM法律于2000年设立的。DCC自由区最初被称为迪拜技术和媒体自由区。2014年，实施了2014年关于迪拜酋长国创意集群的第15号法律，或DCC法律。DCC法将自由区的名称从DTMFZ改为迪拜创意集群，或DCC。在DCC法生效时，TECOM法没有被废除，但进行了修改，将所有提及DTMFZ的内容 替换为提及DCC自由区的内容。还规定，如果两者之间发生冲突，则《反海外腐败法》将凌驾于《TECOM法》。

迪拜发展局是DCC自由贸易区的主要监管机构。DDA是根据TECOM法律创建的， 负责为DCC自由区内注册的所有公司提供许可证。已在DCC自由贸易区注册的企业须遵守DDA的规定，以及迪拜和阿联酋的法律(在适用范围内)。

与公司有关的规例

管理在DCC自由区注册的公司(如我们的阿联酋子公司)的主要立法是《迪拜创意集群私人公司条例2016》或《DCC公司条例》。DCC公司条例豁免在DCC自由区注册的公司不受阿联酋公司法的约束，并允许100%的外资所有权。

与商业活动有关的规例

1993年关于商业交易的第18号联邦法律或《商法典》的规定一般适用于在DCC自由贸易区注册成立的公司。《商法典》涵盖了广泛的商业和银行交易，除其他事项外，还载有与商业债务、商业质押、商业代理、商业票据以及破产和清算有关的规定。

1985年第5号联邦法律关于民事交易的规定或《民法典》一般适用于商业交易，只要它们不与《商法》的相应规定相冲突。除其他事项外，《民法典》还规定了合同法的基本原则、财产权和各种担保物权的设定。《民法典》还载有一般条款，规定故意和过失行为所产生的责任。这些规定源于伊斯兰教法。《民法》进一步规定了直接损害和间接损害(或间接损害)之间的区别，但没有对这些术语下定义。

与雇佣有关的规例

管理劳资关系的1980年第8号阿联酋联邦法律或《劳动法》适用于在阿联酋工作的所有私营部门员工， 在迪拜国际金融中心或阿布扎比全球市场工作的员工除外，因此适用于我们的子公司。除其他事项外，《劳动法》规定了最低雇员休假权利(例如，病假、年假和产假)、工作时间和加班、工伤和安全标准。关于终止雇佣，《劳动法》区分了有限期限和无限期限雇佣合同，每种合同适用不同的规则和要求。《劳动法》还规定了可给予被非法解雇的雇员的补偿。这种补偿不得超过相当于三个月工资的数额。

《劳动法》还规定了对工人在受雇期间受伤应给予的赔偿。《劳动法》 还规定，在所有雇员终止雇用时，必须向其支付服务终了酬金。雇主和雇员不得违反《劳动法》规定的这些最低雇佣标准。《劳动法》不承认工会和集体谈判。

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除《劳动法》外，在迪拜互联网城(DCC自由区的一部分)内运营的所有公司还必须遵守《迪拜技术和媒体自由区就业条例2004》或《就业条例》。《就业条例》授权DDA为雇员的居留签证提供担保，并载有与雇员的身份证和护照、提供医疗保健以及雇员的健康和安全标准有关的条款。虽然DCC自由区的签证申请是向DDA提出的，但最终是联邦移民局向DCC自由区公司的员工发放这些签证。DDA还被授权调解劳资纠纷(作为向迪拜劳工法院提起诉讼之前的初步步骤)，并对未遵守《劳动法》或《雇佣条例》的公司处以罚款。《劳动法》和《就业条例》适用于在DCC自由区内的公司工作的所有雇员，包括外籍人士。

与技术、媒体和电信有关的法规

一般内容标准

尽管1980年关于新闻出版的第15号联邦法律现在已经有近40年的历史，但它仍然是内容监管的关键来源，这在国家媒体委员会或这一领域的监管机构国家媒体委员会或国家媒体委员会的后来的决议中得到了确认，特别是关于媒体内容的2017年内阁第23号决议或2017年CAB决议，以及董事会主席2017年关于媒体内容的第26号决议或2017年内容决议。关于媒体和在线平台的所有内容限制的基础都来自PPL。

《阿拉伯联合酋长国宪章》第7章所载的禁令包括：除其他事项外，不得批评组成阿联酋的任何个别酋长国的尺子；不得煽动反对伊斯兰教或统治制度；不得损害国家利益或社会价值观；不得发表违反公共纪律和秩序的言论或传播颠覆思想；不得煽动犯罪活动或煽动仇恨；未经许可不得发表机密通讯；不得诋毁或煽动与阿拉伯、伊斯兰或友好国家的关系；不得发表诽谤阿拉伯人及其文明和遗产的文章；没有正在进行的刑事调查的消息，如果法官下令保密的；没有关于S个人私生活的信息，如果这样的信息是为了给个人抹黑的；没有泄露可能造成名誉损害的秘密；没有发布强迫支付或者其他利益的出版物；没有虚假的消息(不诚实的)；没有 不违反公共秩序的，或者是误导公众的。2017年内容决议第5条有明确这些禁令的指导方针。

同样重要的是，根据关于电信部门组织的2003年第3号联邦法，《电信附件1--电信管理监管政策》的运作也很重要。IAM授予电信监管局(TRA)拦截网站和数字内容(包括游戏)的广泛能力。特别是，TRA有权阻止包含违反公共利益、公共道德、公共秩序、公共和国家安全、伊斯兰道德或任何适用的阿联酋法律、法规、程序、秩序或要求以其他方式禁止的内容的网站。因此，TRA有权阻止任何涉及不适当内容的网站，如色情、裸体、非法药物或赌博。

最后，2012年关于打击网络犯罪的第5号联邦法律(CCL)将某些在线行为定为犯罪行为，如果提出申诉，可能会导致对涉及违规内容的实体和个人(如作者、编辑、出版商)提出刑事指控。冒犯内容可能包括色情、赌博、诽谤、侵犯隐私、煽动叛乱和类似煽动，以及宣传武器。

广告和商业内容

广告主要受2017年内容决议的监管。鉴于2017年内容决议专门将广告作为内容定义的一部分，2017年内容决议中包含的适用于内容的禁令也适用于广告。2017年内容解析在应用程序中是媒体中立的，适用于传统广告以及社交媒体和在线内容(包括游戏)上的广告。2017年内容解决方案还解决了与广告相关的具体问题(例如，将广告与其他内容分离)。

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2017年的内容决议特别指出，[i]根据适用的规则和法律，禁止 宣传任何违禁物品，如烟草。各种联邦和迪拜法律禁止酒类广告，包括直接促销和间接促销。《2017年内容决议》第44条第(7)款规定：[n]不得以任何方式直接或间接允许在酒精饮料或违禁药品上刊登广告。

至于识别广告内容，2017年CAB决议第19条规定，[a]所有付费广告材料必须明确和清楚地说明为付费广告材料。2017年内容决议第43条进一步规定[a]所有付费广告材料或物品应包括明确和坦率的说明，表明他们已获得付费广告材料或物品。这一要求适用于所有类型的媒体上的所有广告，包括社交媒体。

第45条第(7)款规定，必须明确广告的身份，并将其呈现，因为它们是特殊的，独立于其他广告和编辑材料或项目，并且必须设置边界，以将此类广告与任何其他材料或项目以及在电视和无线电广播情况下的间隔或时间间隔分开。

发布于2018年的《广告指南》概述了适用于广告的法律。它还包含一份针对社交媒体的特殊条件清单。要点包括使用标签#ad？或#Payed_ad？进行披露。 仅有以下短语是不够的：感谢您？？或？与？合作？这些标签必须易于阅读和查找，读者不必向下滚动才能找到它们。视频内容必须包括对视频中披露内容的口头引用。

在线内容许可和标准

在线内容可以在不需要许可证的情况下分发。只有传统媒体才需要许可证，除非该活动属于《2018电子媒体监管决议》或《电子媒体法》的范围。相关的许可要求仅适用于阿联酋境内的分销商。《电子媒体法》开篇声明，本决议适用于在国家境内开展的所有电子媒体活动，包括在自由区内的活动。

电子媒体法“第4条处理什么是需要许可的电子媒体活动的问题，其中包括：音像和印刷材料的交易、提供和销售网站；按需电子出版和印刷；专门网站(电子美国存托股份、新闻网站等)；以及国家媒体委员会可能决定增加的任何电子活动。

《电子媒体法》第4条第(3)款和第4条第(4)款引起不确定性。第4条第(3)款不确定专门网站的范围。根据Al Tamimi&Company与NMC之间的对话，该词被理解为包括复制报纸、传统广播和杂志的商业网站。目前，根据第4条第(4)款授予的广泛权力，国家MC没有规定额外的可发放许可证的电子活动。未来可能会实施额外的许可要求，可以想象，这些要求可能会扩展到移动应用程序和/或在线游戏网站。

诽谤

在阿联酋，诽谤是刑事案件。如果诽谤是在网上进行的，CCL会对其进行报道。在线下诽谤和 在线诽谤两种情况下，警察部队内的相关部门都将确定希望追究侵权行为的当事人，如作者、编辑和/或出版商。因此，所有在线内容发布者都有义务 屏蔽诽谤性内容。

隐私--用户发布私人信息

《阿联酋宪法》第31条规定[f]应依法保障通过邮寄、电报或其他通信方式进行通信的权利及其保密。然而，隐私一词的范围实际上并没有在任何法律中确定或规定，这意味着它几乎完全是主观的，因此在适用时可能是复杂的。

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1987年第3号联邦法或阿联酋《刑法》第378条规定：

？发布与个人私生活或家庭生活秘密有关的新闻、图片或评论，即使属实，应 处以不超过一年的拘留和不超过10 000迪拉姆的罚款，或处以上述两种处罚之一。

关于私人或家庭生活的秘密可能是什么，指导有限，但可以公平地推测，如果个人本身没有公开一件事情，第三方就不应该这样做。该人披露一件事将消除任何保密因素，并使该条不能作为假定受害方提出索赔的依据。在这方面，阿联酋对S的立场可能比其他一些司法管辖区更具限制性。

阿联酋《刑法》允许通过董事、代理人和其他代表的代理，判定公司实体犯有阿联酋《刑法》规定的罪行。根据这些规定被定罪的法人机构将被处以最高20,000非洲法郎的罚款，并允许法官在被认为有理由的情况下判处最高2年的监禁。

《公民权利和政治权利国际公约》第21条也涉及隐私概念，并规定，任何人使用信息网络、电子信息系统或任何信息技术工具侵犯个人隐私，应处以至少六个月监禁和150,000澳元(40,844美元)至500,000澳元(136,147美元)以下的罚款。此外，任何人使用电子信息系统或信息技术工具对录音、图片或场景进行任何修改或处理，目的是诽谤或侮辱他人，或侵犯或侵犯他人隐私，应处以至少一年监禁和250,000埃及元(68,074美元)至500,000埃及元(136,147美元)以下的罚款。 这是根据阿联酋刑法应支付的罚款之外的罚款。

没有关于侵犯个人隐私可能意味着什么的指导。法院裁定，在没有获得书面同意的情况下，在电视节目上简单地展示一个人的照片是侵犯隐私的行为(在另一起案件中，给予了口头同意，但被判定为不完美的同意)。 此外，举个例子，一名男子在公开场合拍摄两个人打架的照片时，他被发现在发布照片时侵犯了隐私。

鉴于这种主观性和当局对隐私的高度重视，任何本质上是个人隐私或对另一个人敏感的东西都可以被认为是隐私。

潜在的安全港防御和第三方责任

虽然在其他司法管辖区与版权有关的法律中可以找到通常的安全港辩护，但2002年关于版权和邻接权的第7号联邦法律或版权法并不包含旨在使中介机构免于承担版权损害责任的安全港条款。事实上，著作权法根本没有明确涉及次要责任的规定。阿联酋法律中没有安全港防御措施。

同样，CCL针对的是电子站点或信息网络的所有者和运营者，因此在CCL下也不会普遍提供安全港。因此，CCL可能适用于在聊天室或在线语音通信应用程序中托管用户上传内容的一方。《商标法》第39条规定：电子站点或信息网络的所有者或经营者，如果故意和知情地存储或提供任何非法内容，或者如果他没有在主管当局向他发出的书面通知中确定的期限内删除或阻止访问这些非法内容，并且声明内容是非法的，并且可以在电子站点或信息网络上获得，则应处以 监禁和罚款或下列任何处罚之一。

《商标法》第39条授权主管当局发出下架通知，任何收到这类通知的当事人都必须向有关当局作出答复。此类拆除要求与其他司法管辖区的相似，尽管在实践中，阿联酋并不经常发布拆除通知。

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此外，也可以将《消费者权益保护法》解释为，任何充当中间人或服务提供者的实体，如果受益于或非法便利第三方通过其信息网络使用S的通信服务，都可能构成犯罪。《反腐败公约》第35条规定，任何人通过信息网络或信息技术工具使第三方使用通信服务或音频或视频传输渠道受益或非法提供便利，应处以至少一年监禁和250,000澳元(68,074美元)至1,000,000澳元(272,294美元)以下的罚款。

对于检察官可能认为是非法便利的行为，目前几乎没有明确的说法。尽管如此，该术语可能被解释为包括保留已知侵犯CCL的内容的行为。虽然没有以非法便利复制侵权为基础提起诉讼，但不排除未来可能会以此类理由提起诉讼。

上述法律仅要求当事一方在收到阿联酋主管当局的下架通知或阿联酋法院命令后，就侵权材料向索赔人提供协助。在发出这种通知的情况下，该通知将具体说明必须进行撤销的期限，或者如果提供了该选项，则规定当事人必须作出答复的期限。

数据保护法

阿联酋没有专门为规范个人数据的收集、处理、转移和/或使用而制定的全面数据保护立法。然而，在隐私方面的一般适用规定可能与在阿联酋处理个人数据有关。虽然这些类型的规定与其他司法管辖区现代数据保护法处理数据隐私问题的方法并不完全一致，但在评估在阿联酋处理个人信息以及向阿联酋以外的收件人传输个人数据的相关法律基础时，应考虑这些规定。

主要相关的是阿联酋《刑法》第379条和第380(之二)条，其中规定：

《公约》第379条：[…]任何个人因其职业、工艺、环境或艺术而被托付秘密，并在法律允许的以外的情况下泄露该秘密，或者将其用于自己的利益或他人的S利益，应处以至少一年监禁和/或至少20,000澳元(5,446美元)的罚款，除非与该秘密有关的个人同意泄露或使用该秘密。

第380条(之二)：对任何人非法复制、传播或向他人提供电话、短信、信息或数据的内容或他凭借其职业检查的任何其他类似东西的行为，应处以拘留。该条款没有具体规定处罚，参照刑事诉讼规则，拘留将在一个月至三年之间。

阿联酋《刑法》第379条中所载的秘密一词没有定义，可以解释为包括敏感的个人数据。

电信法

网际协议语音(VoIP)服务根据阿联酋电信管理局(TRA)于2009年12月30日发布的网际协议语音政策(VoIP Policy)进行具体监管。就VoIP策略而言，VoIP服务？定义为允许通过互联网协议(IP)传输、接收、交付和路由语音电信的所有服务和技术。

根据对法律和法规的严格解释，VoIP服务只能在以下情况下在阿联酋使用：

•

VoIP服务在封闭集团网络的用户之间提供，其中根据TRA S VoIP政策，相关呼叫在阿联酋始发和终止；或

•

VoIP服务是通过当地公共电信服务提供商提供的付费服务，由TRA根据修订后的2003年关于电信部门组织的联邦法律第3号或电信法颁发许可证。

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根据电信法，向阿联酋用户销售或提供电信服务是受监管的活动。任何个人或组织不得从事任何受管制的活动，除非获得许可证授权或根据《电信法》获得豁免。阿联酋目前只有两家持牌的公共电信网络运营商和服务提供商，即持牌人。由于国家政策，目前不太可能再发放任何公共电信牌照。重要的是，持牌人被明确允许 阻止其网络上的VoIP服务，这些服务是由未根据电信法获得许可的人提供的，除非TRA指示这样做。

TRA在2015年3月发表声明，澄清互联网协议语音(VoIP)被视为阿联酋监管活动的一部分，S 。TRA已授予持牌运营商在其网络中提供此类服务的资格。希望提供此类服务的公司应在这方面与阿联酋S许可的服务提供商进行协调。

然而，关于VoIP服务的使用，阿联酋市场存在不确定性，因为尽管关于VoIP服务的使用 法律地位看似严格，并在阿联酋屏蔽了某些知名国际VoIP服务品牌，但阿联酋的许多用户实际上可以使用各种其他VoIP应用程序，例如某些在线游戏平台。

最近，有媒体报道称，阿联酋对使用VoIP服务的法律限制可能很快就会取消。到目前为止，TRA尚未对此类报告发表任何评论。

作为阿联酋支持预防和预防新冠肺炎疫情措施的一部分，TRA已特别临时批准解除对公共电信网络上被阻止的某些现有服务的阻止。特殊的 临时批准是基于当时的社区需求和需求。

根据电信法，未经许可提供受监管的电信服务属于刑事犯罪，可处以50,000澳元(13,615美元)至1,000,000澳元(272,294美元)之间的罚款和/或最高两年的监禁。是供应商，而不是用户， 犯下了这一罪行。

实际上，针对未经许可的VoIP服务提供商采取的主要执法行动是由持牌人 在阿联酋阻止VoIP服务。

我们的移动应用程序可以在互联网上实现基于语音的实时通信， 可能被视为VoIP服务。见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们可能被要求在某些司法管辖区获得并保持与互联网或电信服务有关的许可证和批准。

消费者权益保护法

2020年11月，阿联酋颁布了新的消费者保护法--联邦法。(十五)2020年关于消费者保护的规定。新法律 明确规定：

•

根据经济部长的提议，阿联酋内阁将根据新法律发布行政法规，该法规应在新法律在阿联酋官方公报上公布之日起六个月内发布。新法律的大部分要求本行政法规的发布完全有效；以及

•

供应商和广告商有一年的时间来遵守新法律的规定，从新法律生效之日起(2020年11月)。这一期限可以通过阿联酋内阁的一项决议延长。

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因此，虽然需要意识到新法律已经颁布，但阿联酋的供应商和广告商没有必要立即采取行动。当条例由阿联酋内阁发布时，阿联酋的相关供应商和广告商必须在12个月过渡期结束前遵守新的法律和条例。作为过渡期的结果，阿联酋消费者根据前一项法律、2006年关于消费者保护的第24号联邦法律以及部长第12号决议规定的权利和义务仍然具有相关性。

阿联酋消费者被授予以下权利：

•

安全权：不受可能危害健康和安全的产品、生产过程和服务的影响；

•

知情权：知悉有关商品和服务的准确信息；

•

选择权：以具有竞争力的价格和质量拥有多种项目和服务选择；

•

代表权：发表意见，制定商品、服务、价格和可获得性。消费者有权听取其意见，在官方和非官方实体代表其利益，并在开发商品和服务的过程中考虑其意见；

•

知情权：通过持续的宣传计划获得知识、技能以及对消费者权利和责任的认识。

阿联酋各酋长国的经济发展部门负责处理消费者权利问题，并执行与消费者保护法有关的计划和程序。它接受消费者的投诉，并提高消费者对其权利和义务的认识。

与知识产权有关的规定

著作权法

版权目前在阿联酋受著作权法的监管。著作权法保护文学、艺术或科学领域的创造性作品的原创表达，无论其表达的种类或方式，也无论其重要性或目的。重要的是，著作权法并不保护思想，而是保护通过创造性过程产生的原始材料。著作权法列出的受保护作品有12类：

•

书籍、小册子、散文和其他书面作品：

•

计算机程序和应用程序、数据库；

•

讲座和类似的作品；

•

戏剧、音乐作品；

•

有词或无词的音乐作品；

•

音像作品；

•

建筑工程、工程平面图和布局；

•

素描、绘画、雕塑、平版印刷(织物、金属、石头、木材)和版画作品或属于美术范畴的任何类似作品；

•

摄影作品和类似摄影的作品；

•

实用艺术和造型艺术作品；

•

插图、地形图、素描、与地理、地形、建筑设计有关的立体作品等；

•

衍生作品，受其基础作品(S)的保护。保护范围 应延伸至作品的标题(如果创作)以及为广播材料设计的创意概念。

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《著作权法》规定，著作权的保护期限为作者生前加上其死亡后50年(在这种情况下，权利将传给其近亲)。

注册不是著作权法法律保护的先决条件。法律保护在作品创作后自动生效。如果针对第三方强制执行版权，迪拜经济部将要求在投诉的同时提交注册证书。为此，版权必须在阿联酋经济部注册。

作者在他们的作品中既有经济权利，也有精神权利。经济权是指作者可以从中获得物质利益的权利，包括复制作品、播放或转播作品、公开表演作品、翻译、修改、更改、租赁、出租、出借或出版作品的专有权。而精神权利是专属于作品作者的权利，与经济权利不同，不能放弃、转让或转让。《著作权法》承认四项精神权利，即：

•

完整的权利：作者有权反对与相关作品有关的任何歪曲、毁损或其他修改或其他贬损行为。这是为了保护作者的荣誉和声誉。

•

归属权/亲权：作者有权主张作品的作者身份。

•

撤销权：如果有严肃的理由，作者有权将作品撤回发行。只要对受影响的人给予公平的赔偿，例如那些合法购买作品的人，这项权利可以通过法院强制执行。

•

传播权：作者有权确定其作品的首次出版时间。

《著作权法》还包括邻接权，即表演、录音、广播的权利，《著作权法》规定，相邻权利人也拥有自己的经济和精神权利。

《著作权法》 允许转让版权，条件是：(I)以书面形式作出；(Ii)规定授予条款或范围(例如，复制、翻译、改编和/或展示)；(Iii)还规定地点和期限。

侵犯版权行为使侵权者面临刑事(包括罚款和/或监禁)、民事(如赔偿)和/或行政行为(包括扣押、没收和销毁侵权商品、罚款、关闭营业场所)。

商标法

商标目前在阿联酋根据1992年第37号联邦法律及其修正案或《商标法》进行管理。《商标法》将商标定义为具有独特形式的任何东西，无论是由文字、名称、符号、图像、广告或任何其他标志或标志组合组成。声音也可以被认为是商标的一部分。商标 既可以注册商品，也可以注册服务。商标必须用于区分商品或服务，或告知消费者商品或服务的来源。商标必须是：

•

独特性：缺乏独特性或其他描述性或一般性的商标不能注册。

•

用作标识形式：商标必须用作标识形式，以使消费者能够区分商品、产品或服务的原产地。

•

已使用或打算使用：在没有实际使用或打算使用商标的情况下，不能仅仅为了防止他人使用而注册商标。

自首次提交申请之日起，商标在阿联酋经济部注册后的保护期为十(10)年；保护可无限期续期十(10)年。如果注册证不续期，保护将失效，商标所有人将失去所有权利。

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《商标法》规定，任何注册商标的人都应被视为其唯一所有者。如果注册人连续使用该商标五(5)年，则该商标的所有权不存在争议。重要的是，注册商标所有人可以防止任何第三方使用相同或令人混淆的相似商标来区分与他注册的商标相同、相似或相关的产品。

商标所有人可以将其权利授权给第三方，并注明许可期限、质量控制条款、专有权和任何手续。如果被许可人要在这方面对第三方提起诉讼，则应注册商标许可。商标所有人也可以将其商标转让给第三方。转让必须向阿联酋经济部登记，作为同意转让权利的证明。

商标侵权行为使侵权者面临刑事(Br)(包括罚款和/或监禁)、民事(赔偿)和/或行政(包括扣押、没收和销毁侵权商品、罚款、关闭营业场所)。

专利法

目前，专利在阿联酋根据2002年第17号联邦法律(关于专利、实用新型、工业模型和外观设计)或阿联酋专利和外观设计法律进行监管。阿联酋专利和外观设计法的实施由阿联酋经济部负责，负责管理专利、外观设计和实用新型的备案、起诉和注册。

阿联酋的专利保护授予新颖、发明和有用的发明。绝对的全球新颖性是必需的。专利保护期为自申请日起20年。某些项目，如游戏规则和指南，在阿联酋被认为是不可专利的主题。另一方面，计算机实现的方法属于可申请专利的主题。

在阿联酋有两条专利保护路线，一条国家路线和一条地区路线。国家路线需要向阿联酋专利局提交国家申请。这条地区性航线需要提交海湾合作委员会或GCC的专利申请。GCC的一项专利在GCC的6个国家提供了保护。然而，2021年1月，GCC最高委员会决定停止GCC的专利申请。被接受的申请将在自公布之日起60天的反对期后在阿联酋官方公报上公布。

实用新型需要较低的创造性门槛，但受到相同的新颖性要求，此外，还必须是工业适用的。公用事业证书的有效期为自颁发公用事业证书之日起10年。同样，设计必须具有创新性、新颖性(即绝对新颖性)和工业适用性，并且有效期为十(10)年。

与税务有关的规例

增值税

增值税在阿联酋联邦层面引入，自2018年1月1日起生效。货物和服务的供应以及货物和服务的进口按5%的标准税率征收增值税，除非货物和服务的供应或进口适用增值税零税率或免征增值税。

如果服务的供应地位于阿联酋境内，则属于阿联酋增值税的范围。一般 规则是，如果供应商在阿联酋有增值税居住地，则服务供应需缴纳增值税。然而，阿联酋增值税立法规定了有关供应地的几项例外情况。在这些例外中，增值税立法规定，通过互联网、电子网络或电子市场自动提供的电子服务，如果是在阿联酋以外使用或享受的，则不征收阿联酋增值税。

60

企业所得税

目前，阿联酋在联邦一级没有企业所得税或CIT。在联邦层面引入CIT在过去一直在讨论中。然而，尽管未来可能会引入联邦CIT，但在这方面还没有公开宣布，也没有迹象表明它将在未来几年内实施。阿联酋的某些酋长国，如迪拜，在阿联酋水平上有CIT。根据这些酋长国级别的法令，对在酋长国经营的法人公司和分支机构产生的净收入征收CIT，累进税率最高可达 至55%。然而，在实践中，阿联酋级别的CIT只适用于从事上游油气活动的公司。阿联酋的自由区，如DCC自由区，规定根据自由区的不同，在15至50年内免除阿联酋级别的公司税。特别是，在DCC自由区设立的公司，自公司或其员工开始工作之日起五十(50)年内，免征与DCC内开展的业务相关的阿联酋级别的公司税。阿联酋没有预扣税。

中国

与外商投资有关的规定

外商投资法

中国境内法人实体的设立、经营和管理受《中华人民共和国公司法》或《公司法》的管辖，《公司法》由全国人民代表大会常务委员会S于1993年12月29日颁布，上一次修订于2018年10月26日生效。除外商投资法另有规定外，外商投资公司也适用公司法。

2019年3月15日，全国人民代表大会S批准了外商投资法，并于2020年1月1日起施行。2019年12月26日，国务院发布《外商投资法实施细则》，自2020年1月1日起施行。外商投资法和外商投资法实施细则取代了中国现行的三部外商投资法律，即《中华人民共和国合资经营企业法》、《中华人民共和国合作经营企业法》和《外商独资企业法》，以及它们的实施细则和 附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和立法努力使其外商投资监管制度合理化，以统一中国对外商投资企业和内资企业的公司法律要求。《外商投资法》从投资保护和公平竞争的角度为外国投资的准入、促进、保护和管理确立了基本框架。

根据外商投资法，国务院将公布或批准公布特别行政措施目录，或负面清单。外商投资法给予外商投资实体国民待遇，但经营负面清单中被限制或禁止的行业的外商投资实体除外。《外商投资准入特别管理措施(2020版)》，或2020年负面清单，由商务部和国家发改委于2020年6月23日联合发布，于2020年7月23日起施行。取而代之，废止了《外商投资准入特别管理办法(2019年版)》，规范了境外投资者准入中国。外商投资法规定，外国投资者不得投资于被禁止的行业，并应满足投资于受限制行业的负面清单中规定的市场准入条件。

此外，外商投资法还规定，根据现行外商投资管理法律设立的外商投资企业，在外商投资法实施后五年内，可以维持其结构和公司治理结构。

此外，外商投资法还为外国投资者及其在中国的投资规定了若干保护规则和原则，其中包括地方政府应信守对外国投资者的承诺；允许外商投资企业发行股票和公司债券；除特殊情况外，应遵循法定程序，并及时给予公平合理的补偿，禁止征收或征用外国投资者的投资；禁止强制性技术转让；境外投资者在中国境内取得的出资额、利润、资本利得、资产处置所得、知识产权许可费、赔偿金、赔偿金以及结算所得，可以人民币或外币自由汇入、汇出。此外，外国投资者或外商投资企业未按要求报告投资信息，应承担法律责任。

61

《外商投资法实施细则》规定，外商投资企业和其他国内企业在政府资金分配、土地供应、税收待遇、许可和许可等方面一视同仁。

与外商投资限制有关的规定

1995年6月28日国家发改委、商务部发布并于2017年6月28日修订的《外商投资产业指导目录》对外商投资和外商投资企业在中国境内的投资进行了管理。目录列出了关于外国投资的三个类别：鼓励、限制和禁止。未列入目录的行业通常被认为属于第四类允许的行业，除非受到其他中国法律的特别限制。鼓励和许可行业一般允许设立外商独资企业。一些受限制的行业仅限于合资或合作企业，而在某些情况下，中国合作伙伴被要求在此类合资企业中持有多数股权。此外，外商投资限制性类别项目还需经政府审批。外国投资者不得投资于禁止投资类别的行业。未列入《目录》 的行业一般对外资开放，除非中国其他法规明确限制。《目录》中的鼓励外商投资产业由国家发改委于2020年12月27日发布的《鼓励外商投资产业目录(2020年版)》或《2020年鼓励外商投资目录》取代，并于2021年1月27日起施行。发改委于2020年6月23日发布的《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》或《2020年负面清单》取代了《目录》中的限制类和禁止类外商投资行业，并于2020年7月23日起施行。

与股利分配有关的规定

规范外商独资企业股利分配的主要法规包括《公司法》、《外商投资法》、《外商投资法实施细则》、《企业所得税法》及其实施细则。根据此等规定，在中国的外商独资企业只能从其根据中国会计准则和法规确定的累计利润(如有)中支付股息。此外，中国境内的外商独资企业须按中国会计准则计算，每年预留至少10%的税后利润作为一般储备，直至其累计储备总额达到其注册资本的50%。

与外汇有关的规定

有关外币兑换的规定

根据2008年8月5日修订的《外汇管理条例》，中国机构和个人的外汇收支和外汇业务经营，以及境外机构和个人在中华人民共和国境内进行的外汇收支和外汇业务经营，均实行外汇管理。人民币可自由兑换用于支付经常项目，如与贸易和服务相关的外汇交易和股息支付，但不能自由兑换资本支出项目，如在中国境外的直接投资、贷款或证券投资，除非事先获得外汇局或当地对应机构的批准。

外汇局发布了《国家外汇管理局关于改革外商投资企业资本金结汇管理工作的通知》或《国家外汇管理局关于改革和规范资本金结汇管理政策的通知》(简称《国家外汇管理局关于改革和规范资本金结汇管理政策的通知》第19号通知)，自2016年6月9日起施行。根据国家外汇局第19号通知和第16号通知，对外商投资公司外币注册资本折算成人民币资本的流动和使用进行了规定，除业务范围另有允许外，不得将人民币资本用于超出其业务范围的业务或向关联公司以外的其他人提供贷款。违反国家外汇管理局第19号通知或第16号通知的行为将受到行政处罚。

62

中华人民共和国居民境外投资外汇登记有关规定

2014年7月，外汇局发布了《关于境内居民S利用特殊目的载体投融资和往返投资有关问题的通知》，即《外管局第37号通知》。外管局第37号通函规管中国居民或实体使用特殊目的工具(SPV)寻求离岸投融资或进行中国往返投资的外汇事宜。根据外管局第37号通告，SPV是指中国居民(包括个人和实体)直接或间接设立或控制的离岸实体，目的是寻求离岸融资或进行离岸投资，使用合法的在岸或离岸资产或利益进行离岸投资，而往返投资是指中国居民通过SPV对中国进行直接投资，即成立外商投资 企业，以获得所有权、控制权和经营权。外汇局第37号通知规定，中国居民入股新设机构前，须向外汇局或其所在地分支机构办理外汇登记。 首次登记后，新设机构中方居民股东变更、新设机构名称、经营期限或新增或减少新设机构注册资本、股份转让或互换、合并或分立或类似开发等重大变更，均应及时向外汇局登记。外管局于2015年2月发布了《关于进一步简化和完善直接投资外汇管理的通知》，自2015年6月1日起施行，并于2019年12月进行了部分修改。本通知修订了国家外管局第37号通函，要求中国居民或实体在境外设立或控制境外投资或融资的离岸实体时，须向合资格银行而非外管局或其本地分行登记。然而，以前未能遵守外管局第37号通告的中国居民提出的补救登记申请继续属于外汇局相关当地分支机构的管辖范围。

与税收有关的规定

企业所得税

2007年3月16日，全国人大发布了《中华人民共和国企业所得税法》，并于2018年12月29日对其进行了最后一次修改。《企业所得税法实施条例》于2007年12月6日由国务院发布，自2008年1月1日起施行，2019年4月23日对《企业所得税法实施条例》进行部分修改并于同日起施行。根据《企业所得税法》和《企业所得税条例》，根据外国法律设立的内资企业和根据外国或地区法律设立的外商投资企业，其实际管理机构均位于中国境内，均视为居民企业。事实上的管理机构是指对企业的生产和经营、人员、会计和财产进行实质性和全面管理和控制的机构。如果一家企业根据上述定义被视为中国居民企业，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。国家税务总局于2009年4月22日发布、2008年1月1日起施行、2017年12月29日部分修订并于同日生效的《关于在境外登记的中资控股企业以实际管理主体认定为居民企业有关问题的通知》，对事实上的管理主体标准进行了更具体的 定义。

增值税

国务院于1993年12月13日发布了增值税暂行条例，最后一次修订是在2017年11月19日。《增值税暂行条例实施细则》由财政部于1993年12月25日发布，上一次修订是在2011年10月28日。根据《增值税暂行条例》和《增值税暂行条例实施细则》，在中国境内销售货物或者提供加工服务、修理服务、进口服务的单位和个人应当缴纳增值税，应纳税额从当期销项税额中扣除当期进项税额计算。

63

《关于全面推开营业税改征增值税试点工作的税收通知》 于2016年3月23日由财政部和国家统计局联合发布，2019年3月20日经财政部、国家统计局和海关总署部分修订，并于2019年4月1日起施行，自2016年5月1日起在全国范围内开展增值税代征试点工作。根据试点的具体规范性文件， 包括营业税代征增值税试点实施办法在内，纳税人发生应税活动的增值税税率分别为17%、11%、6%、3%至0%。根据2018年5月1日起施行的《财政部、国家统计局关于调整增值税税率的通知》和2019年3月20日财政部、国家统计局、海关总署发布的《关于深化增值税改革有关政策的公告》，将销售活动和进口货物的增值税税率分别由原来的17%和11%调整为13%和9%。

预提所得税

根据2006年8月21日国家税务总局发布的《内地与香港特别行政区关于对所得避免双重征税和防止偷漏税的安排》 并于2006年12月8日起施行，如果中华人民共和国公司的股东是持有该公司注册资本25%以上的香港居民，中华人民共和国公司申报的股息，或者是持有注册资本25%以下的香港居民，适用5%的预提税率。适用10%的预提所得税税率。根据国家税务局于2019年10月14日发布并于2020年1月1日起施行的《关于发布非居民纳税人享受条约福利管理办法的公告》，5%的预提税率不自动适用。企业享受税收条约红利条款的待遇，应当报经当地主管税务机关批准。

2018年2月3日，国家税务总局发布了《关于税收条约受益者有关事项的公告》，自2018年4月1日起施行，根据该公告，在确定申请人的S受益所有者身份时，将考虑以下几个因素，尽管实际分析将针对具体事实：(I)申请人是否有义务在12个月内向第三国或地区的居民支付其收入的50%以上；(Ii)申请人所经营的业务是否构成实质的业务经营；及(Iii)税务条约的对手国或地区是否不征税或对有关收入给予免税或征收极低税率。申请人应当向主管税务机关提交有关文件，证明其受益人身份。

与雇佣有关的规例

1994年7月5日，全国人大常委会颁布了劳动法，最后一次修改是在2018年12月29日，并于同日起施行。《劳动法》规定，劳动者在就业、择业、领取劳动报酬、休息日和节假日、保护职业安全和医疗保健、社会保险和福利方面享有平等机会。2007年6月29日，全国人大常委会通过了《劳动合同法》，于2012年12月28日对《劳动合同法》进行了最后一次修改，并于2013年7月1日起施行。《劳动合同法》要求每个用人单位与其每个雇员签订书面雇佣合同。用人单位不得强迫职工超期工作，各用人单位必须向职工支付加班费。

社会保险法由全国人大常委会于2010年10月28日发布，上一次修改于2018年12月29日，并于同日起施行。根据《社会保险法》，职工应当参加养老保险、医疗保险、失业保险、生育保险、工伤保险等五种社会保险基金。用人单位不按时足额缴纳社会保险基金的，社会保险征收机构可以要求用人单位全额缴纳或者在规定期限内补缴差额并收取滞纳金。如果雇主 逾期未付款，有关政府行政机构可对雇主处以罚款。根据1999年4月3日国务院发布并于2019年3月24日修订并于同日起施行的《住房公积金管理条例》，企业必须向住房公积金主管管理中心登记，并对其工资单上的职工缴纳住房公积金。用人单位逾期不缴纳住房公积金的，可以处以罚款，责令限期缴纳。

64

关于员工股票激励计划的相关规定

外管局于2012年2月发布了《国家外汇管理局关于境内个人参与境外上市公司股权激励计划有关外汇管理有关问题的通知》或《股票期权规则》。根据股票期权规则和其他相关规章制度，境内个人，即除少数例外情况外，在中国连续居住一年以上的中国居民和非中国公民，参加境外上市公司的股票激励计划，必须向国家外汇局或其当地分支机构登记，并完成某些其他手续。作为中国居民的股票激励计划的参与者必须保留一名合格的中国代理人，该代理人可以是境外上市公司的中国子公司或中国子公司选择的其他合格机构，代表其参与者进行股票激励计划的外汇局登记和其他程序。参与者还必须保留 境外受托机构，处理其行使股票期权、买卖相应股票或权益以及资金转移的事宜。此外，如果股票激励计划、中国代理人或境外受托机构发生重大变化或其他重大变化，中国代理人还需修改外汇局关于股票激励计划的登记。中国代理人必须代表有权行使员工购股权的中国居民，向外汇局或其当地分支机构申请与中国居民行使员工购股权相关的年度外币支付额度。中国居民根据股票激励计划出售股份所获得的外汇收益和境外上市公司分配的股息，在分配给该中国居民之前，必须先汇入中国代理机构在中国开立的银行账户。此外，外管局第37号通函规定，中国居民参与境外非上市特殊目的公司的股权激励计划，可在行使权利前向外汇局或其当地分支机构登记。

与并购规则和海外上市相关的法规

2006年8月8日，中国六家监管机构联合发布了《境外投资者并购境内企业条例》，并于2006年9月8日起施行，并于2009年6月22日修订。并购规则要求：(一)中国单位或个人在境外设立或控制特殊目的机构前，须经商务部批准，但其拟以特殊目的机构新发行股份或换股为代价，利用该特殊目的机构取得其在中国公司的股权，并将其在境外上市的特殊目的公司的股权在海外上市；(二)特殊目的机构以换股方式取得中国单位或个人在中国境内公司的股权前，须经商务部批准；以及(Iii)SPV 在境外上市前获得中国证监会批准。

此外，2011年2月3日，国务院办公厅 发布了《关于建立境外投资者并购境内企业安全审查制度的通知》，正式建立了境外投资者并购境内企业安全审查制度。此外，商务部还于2011年8月25日发布了《关于外商并购境内企业实施安全审查制度的规定》，或于2011年9月1日起施行的《商务部安全审查条例》，以实施第六号通知。根据第六号通知和《商务部安全审查条例》，如果商务部决定对特定的并购交易进行安全审查， 将提交根据第六号通知设立的部际专家组进行安全审查。这些规定禁止外国投资者通过信托、间接投资、租赁、贷款、通过合同安排或离岸交易进行控制来安排交易，从而绕过安全审查。

与租赁有关的规定

根据1995年1月生效并于2019年8月进行最新修订的《城市房地产管理法》，出租人和承租人必须签订书面租赁合同，出租人和承租人都必须向房地产管理部门登记租赁。

65

根据1999年10月生效的《中华人民共和国合同法》，经出租人同意，承租人可将租赁的房屋转租给第三方。承租人转租房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同继续有效。承租人未经出租人同意转租的，出租人有权解除租赁合同。此外，出租人转让房屋的，承租人与出租人之间的租赁合同仍应有效。

3.其他

有关个人隐私和数据保护的规定

2018年5月25日生效的GDPR增加了我们的合规负担， 要求我们改变某些隐私和数据安全做法以实现合规。GDPR对个人数据处理者和控制者实施了更严格的业务要求，例如，要求 关于如何使用个人信息的扩大披露，对保留信息的限制，强制性数据泄露通知要求，对数据管制者证明他们已获得有效的同意或有其他法律依据证明其数据处理活动的合理性的更高标准，扩大个人数据的定义，处理个人数据的更高同意标准，新的个人权利被遗忘，进行数据保护 影响评估(DPIA)以确定和减少数据处理活动的风险，在适用的情况下任命数据保护官员，以及与可能处理个人数据的服务提供商签订合同有关的额外义务。GDPR进一步规定，欧盟成员国可以针对某些数据处理活动制定自己的额外法律法规，这可能会进一步限制我们使用和共享个人数据的能力，并可能需要对我们的运营模式进行本地化 更改。根据GDPR，数据保护监管机构可能会对违规行为处以最高2,000万欧元或组织上一财年全球年营业额的4%的罚款(以金额较高者为准)，这将显著增加我们因违规行为而面临的潜在财务风险。然而，在没有欧盟监管机构的优先和指导的情况下，GDPR对在欧盟没有实体设施的互联网服务提供商的应用和执行仍然不确定。此外，实施GDPR可能需要对我们的程序和政策进行重大修改，这些变化可能会增加运营和合规成本，从而影响我们的业务。这些关于数据隐私的法规在数量和执法水平上都在增加，这体现在罚款金额的增加和其他处罚的严重性 。我们预计，个人隐私和数据保护将受到监管机构的更多关注和关注，以及公众的审查和关注。虽然我们已根据GDPR采取了某些政策和程序，包括但不限于隐私政策和某些内部数据保护政策，但当监管机构的指导或公布的执法决定提供有关最佳实践的更多信息时，这些政策和程序可能需要更新，并且未来可能需要采用更详细的政策，以确保我们遵守GDPR。

此外，2020年5月28日，中华人民共和国全国人民代表大会批准了《中华人民共和国民法典》，并于2021年1月1日起施行。根据《中华人民共和国民法典》，个人信息的收集、存储、使用、处理、传输、提供和披露应遵循合法性、适当性和必要性原则。

C.

组织结构

下图显示了截至2020年12月31日的公司结构。此图中描绘的股权以 至100%的比例持有。

66

我们目前主要通过亚拉阿联酋、杭州耶鲁和深圳摩奥夫开展业务。雅拉阿联酋是我们的主要业务运营中心，从事销售、营销、客户服务等业务运营。杭州耶鲁大学承担着技术和产品开发职能。深圳摩科夫主要履行市场营销和财务报告职能。

D.

财产、厂房和设备

我们的总部设在阿联酋迪拜的办公室，我们在那里管理公司事务，并保留 某些销售、营销和客户服务人员。我们的技术和产品开发团队设在我们在杭州的办公室，中国。

我们目前在迪拜租赁并占用了约2662平方英尺的办公空间，在杭州约有4130平方米的办公空间，在深圳约有738平方米的办公空间。这些租约的期限为一年或三年。此外，我们还在北京和香港租用了某些合作办公空间。

项目4A。

未解决的员工意见

没有。

第五项。	经营和财务回顾与展望

您应该阅读以下关于我们的财务状况和运营结果的讨论和分析，以及我们的合并财务报表和本年度报告中其他部分包含的相关说明。这一讨论可能包含基于当前预期的前瞻性陈述，涉及风险和不确定性。由于各种因素，包括第3项.关键信息D.风险因素或本年度报告其他部分所述的因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

67

A.

经营业绩

概述

我们是中东和北非地区领先的以语音为中心的社交网络和娱乐平台。我们已经建立了一个庞大而充满活力的雅拉社区。2020年第四季度，平均每月约有1640万用户访问我们的平台；他们在Yalla房间累计花费 4.398亿小时，在Yalla Ludo上总共玩了4.106亿轮休闲游戏。2020年第四季度，我们平台的付费用户数量为520万。

近年来，我们经历了强劲的收入增长。我们的收入主要来自提供群聊和游戏服务。 个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和特权。升级服务主要由我们平台上的高级版权或高级会员组成。我们的收入从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元，增长了49.8%，2020年进一步增长了112.6，达到1.349亿美元。

我们的创新业务模式专注于我们平台上的用户互动和社交网络体验。因此，我们不会产生重大的内容获取成本，例如关键用户的奖励费用或获取媒体内容的成本。我们的用户获取渠道一直具有成本效益。因此，我们能够实现高盈利。

影响我们经营结果的一般因素

我们的业务和运营结果受到影响以语音为中心的社交网络和娱乐业在我们的目标市场，特别是中东和北非地区的一般因素的影响。这些一般因素包括：

•

中东和北非地区的总体政治、经济和社会环境；

•

中东和北非地区移动互联网使用量和普及率的增长；

•

用户偏好和基于移动的消费的变化，以及我们适应这些变化的能力；

•

中东和北非地区的社交网络和娱乐习惯和趋势，包括不同娱乐形式之间的竞争；以及

•

中东和北非地区社交网络和娱乐业的增长和竞争格局。

这些一般行业条件的任何变化都可能影响对我们服务的需求，以及我们的运营结果。

影响我们经营业绩的具体因素

虽然我们的业务受到影响以语音为中心的社交网络和娱乐业在我们的目标市场，尤其是中东和北非的一般因素的影响，但我们认为我们的运营结果更直接地受到公司特定因素的影响，包括以下主要因素：

我们扩大用户基础的能力

我们主要通过提供群聊和游戏服务来创造收入。我们扩大用户基础的能力将影响我们未来业务和收入的增长。我们的平均MAU增长了90.9%，从截至2018年12月31日的三个月的220万个增加到截至2019年12月31日的三个月的420万个，并在截至2020年12月31日的三个月进一步增长了290.5个百分点 至1640万个。我们寻求通过渗透我们现有的市场并扩展到其他服务不足的市场来进一步扩大我们的用户基础。我们扩大用户基础的能力取决于我们的能力，其中包括提供卓越的用户体验、提高品牌认知度、利用具有成本效益的用户获取渠道以及提高内容产品的吸引力和广度。

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我们能够提供卓越的用户体验以增强用户参与度

我们平台上的用户体验对于我们增强用户参与度的能力至关重要。我们致力于增加用户对我们平台的享受，使Yalla成为他们社交生活的重要组成部分。我们积极管理我们的平台，使Yalla社区更具活力和互动性。例如，我们根据相关文化的节假日在Yalla上组织在线活动，我们在Yalla Ludo上组织锦标赛。我们相信，这样的在线活动使我们能够培养社区意识，提高用户参与度，进而推动用户在我们的平台上消费。

我们的盈利能力

我们的运营结果主要取决于我们通过将非付费用户转换为付费用户并保持他们活跃来实现用户基础货币化的能力。我们的收入主要受付费用户数量的影响。我们的付费用户数量大幅增长，从截至2018年12月31日的三个月的45.09万增长到截至2019年12月31日的三个月的72.35万，以及截至2020年12月31的三个月的520万。这一增长主要归功于我们用户基础的扩大、我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新地理市场的扩张。

我们通过认可他们在Yalla社区的慷慨来激励用户消费。我们创建了 个排名，以表彰发送礼物最多的用户。我们还将继续在我们的平台上推出新的虚拟物品和升级服务。我们相信，我们庞大且高参与度的用户基础，以及我们在中东和北非以语音为中心的社交网络和娱乐行业中的领先地位，将使我们能够继续加强我们的盈利能力。

我们管理成本和支出的能力

由于我们创新的商业模式，我们享受到了强大的单位经济效益和股东回报。由于我们的平台促进了用户互动，我们不会产生重大的内容获取成本，例如对关键用户的奖励费用或获取媒体内容的成本。我们的盈利能力将取决于我们持续提高成本 效率的能力。销售和营销费用是我们成本和支出的重要组成部分。我们通过以下方式受益于有机用户获取口碑 推荐，我们还将继续专注于高性价比的用户获取渠道，以管理销售和营销费用。

关键运营指标

我们定期审查多个运营指标，包括以下关键运营指标，以评估我们的业务、衡量我们的业绩、确定趋势、制定财务预测和做出战略决策。我们相信这些关键的运营指标对投资者很有用，因为分析师、投资者和其他感兴趣的 方经常使用它们来评估我们行业的公司。

下表列出了我们的平均MAU、付费用户和ARPPU：

		截至三个月
		3月31日，2019				6月30日， 2019				9月30日，2019				十二月三十一日，2019				3月31日，2020				6月30日，2020				9月30日， 2020				十二月三十一日，2020
平均MAU(单位：千)			2,272				2,557				3,109				4,151				6,127				12,460				14,267				16,413
雅拉(以千为单位)			2,250				2,428				2,716				3,286				4,016				4,835				5,500				6,401
Yalla Ludo(单位：千)			22				129				393				865				2,111				7,625				8,767				10,012
付费用户(以千为单位)			547				790				510				723				1,620				5,360				5,074				5,236
雅拉(以千为单位)			547				789				493				549				759				1,080				1,035				1,103
Yalla Ludo(单位：千)			0.1				1				17				174				861				4,280				4,039				4,133
ARPPU(1)(美元)			22.2				18.0				34.8				26.6				13.0				5.9				6.6				9.2

(1)	在计算ARPPU时，我们只包括在给定时期内来自Yalla和Yalla Ludo的收入。

69

平均MAU

平均MAU使我们能够评估用户基础的大小和我们平台上的用户参与度。我们通过以下方法计算给定 周期内的平均MAU：(I)该周期内每个月的活跃用户总数除以(Ii)该周期内的月数。我们将活跃用户定义为在给定的 期间至少访问过我们的任何移动应用程序一次的注册用户。

自2019年第三季度以来，Yalla和Yalla Ludo的平均MAU大幅增长，这主要得益于我们的互动社区文化和庞大的用户基础，这导致了强劲的口碑效果以及我们的在线营销努力。特别是，亚拉路多在我们社区中的人气越来越高，不仅直接推动了亚拉路多平均MAU的增长，也导致其在2020年某些主要应用商店推荐页面上的高排名，进一步推动了亚拉路多平均MAU的快速增长 。此外，新冠肺炎的爆发刺激了在线社交网络和娱乐活动，这也在2020年提高了我们平台上的用户参与度。

付费用户

付费用户允许我们评估我们平台的盈利能力。我们将付费用户定义为在给定时间段内至少一次在我们的平台上使用虚拟货币玩游戏或购买我们的虚拟物品或升级服务的注册用户， 不包括直接或间接免费从我们获得所有虚拟货币的用户。

Yalla 的付费用户数量从2019年第一季度的54.71万增长到2019年第二季度的78.95万，增幅为44.3%。增长的主要原因是我们的用户基础扩大，我们平台上的交易场景多样化，以及本季度进行的促销工作。

我们在2019年第三季度调整了我们的运营战略，并推出了一些免费功能，以增强Yalla上的用户参与度和互动。因此，我们之前的一些付费用户能够通过免费功能在Yalla上满足他们的社交网络和娱乐需求，因此Yalla的付费用户数量从2019年第二季度的78.95万下降到2019年第三季度的492.7万，降幅为37.6%。我们相信运营调整是成功的，因为它增强了我们的用户体验 ，并推动雅拉的平均MAU从2019年第二季度的240万增加到2019年第三季度的270万，增幅为11.8%。我们相信这也为我们的平台带来了长期的好处，我们在2019年第三季度之后经历了Yalla付费用户的增长。雅拉的付费用户数量从2019年第四季度的54.93万人增长到2020年第四季度的110万人。Yalla用户付费的增加主要是由于通过改进产品设计和扩大用户社区来优化用户体验。

我们在2020年经历了Yalla Ludo付费用户的快速增长。Yalla Ludo的付费用户数量从2019年第四季度的17.42万 增长到2020年第四季度的410万。这一增长主要是由于通过本地化的产品设计和交互功能以及用户社区的扩大来优化用户体验。

ARPPU

ARPPU是我们 为了更好地了解用户行为和评估我们的盈利战略而采取的一项措施。我们通过(I)该期间的收入除以(Ii)该期间的付费用户数量来计算给定期间的ARPPU。

我们一直专注于扩大我们的用户社区，并鼓励更多用户体验我们平台上提供的各种付费功能。 随着付费用户数量的增加，新的付费用户往往比现有的付费用户花费更少，从而导致ARPPU下降。雅拉的ARPPU总体上遵循这一趋势，但由于如上所述我们的运营战略调整，从2019年第二季度到第三季度，ARPPU出现了显著增长。更具体地说，2019年第二季度支出相对较少的付费用户更有可能使用我们在2019年第三季度推出的免费 功能来满足他们的社交网络和娱乐需求，因此2019年第三季度剩余的付费用户更有可能是相对较高的支出用户，这 推动了该季度的ARPPU。

70

我们在2020年第一季度和第二季度的ARPPU显著下降，主要是由于(I)Yalla社区的快速扩张和Yalla S付费用户在这两个时期的显著增长；(Ii)我们对Yalla Ludo采用了不同的用户参与度和货币化模式，因此Yalla Ludo的ARPPU在过去每个季度都相对较小。随着雅乐路多S平均MAU和付费用户的快速增长，我们预计雅乐路多将成为我们未来收入增长的重要驱动力， 但预计雅乐路多S的ARPPU仍将显著低于雅乐路多S。

我们的ARPPU在2020年第三季度和第四季度都有所增长 ，这主要是因为雅拉路多增加了聊天室功能，从而扩大了我们的盈利机会。由于我们不时推出的新功能和交易场景，以及我们在相关时期的营销努力，Yalla Ludo的ARPPU可能会继续经历季度之间的波动。

我们运营结果的关键组成部分

收入

我们的收入主要来自提供群聊和游戏服务。我们运营一个以语音为中心的社交网络和娱乐平台，采用收入模式，用户可以免费使用平台上的基本功能 我们的群聊服务，但可以选择购买虚拟货币。个人用户在我们的平台上消费虚拟货币来购买虚拟物品、升级服务或玩游戏。虚拟物品主要包括聊天室或游戏中的各种虚拟礼物和 特权。升级服务主要包括我们平台上的高级版权或高级会员。

成本和费用

收入成本。我们的收入成本主要包括(I)支付给第三方支付平台的佣金费用 和(Ii)员工成本和与我们移动平台运营相关的费用。

销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括(I)广告费用和市场推广费用，以及(Ii)与销售和营销职能相关的员工成本、租金和折旧。

一般和行政。我们的一般及行政开支主要包括(I)与一般及行政人员有关的员工成本、租金及折旧 ，(Ii)专业服务费及(Iii)其他公司开支。

技术与产品开发。我们的技术和产品开发费用主要包括(I)员工成本和 (Ii)参与为我们的移动平台和自主开发的手机游戏设计和开发新功能的员工的相关费用。

税收

开曼群岛

我们是一家于开曼群岛注册成立的获豁免公司。根据开曼群岛的现行法律，我们不需要缴纳 基于利润、收入、收益或增值的税款，并且没有遗产税或遗产税性质的税款。此外，于我们向股东派付股息时，不会征收开曼群岛预扣税。

71

阿联酋

根据阿联酋的现行法律，我们在阿联酋的子公司不需要根据利润、收入、收益或增值缴纳税款，也不存在遗产税或遗产税的性质。此外，在我们向股东支付股息时，不会征收阿联酋预扣税。

香港

根据现行的《香港税务条例》，我们在香港注册成立的附属公司须就其在香港的业务所产生的应课税收入，按16.5%的税率缴纳香港利得税。香港子公司支付给我们的股息在香港不需要缴纳预扣税。香港于2018年引入两级利得税税率制度，公司赚取的首200万港元应课税利润将按现行税率(8.25%)的一半征税，其余利润则继续按16.5%的税率征税。有一项反碎片化措施，每个集团只需提名集团中的一家公司即可受益于 累进费率。由于我们于香港的附属公司于截至2018年、2019年及2020年12月31日止年度累计亏损，故财务报表并无就香港利得税作出拨备。

中国

一般来说，我们在中国的子公司 在中国的应纳税所得额按25%的税率缴纳企业所得税。企业所得税按中国税法及会计准则厘定的S全球收入计算。

我公司在中国的外商独资子公司向我公司在香港的中介控股公司支付的任何股息，除非相关香港实体满足《中国内地与香港特别行政区关于避免双重征税和防止偷漏税的安排》下的所有要求，并经有关税务机关批准，否则将按10%的预提税率向我公司支付股息，在此情况下，支付给香港子公司的股息将按5%的标准税率征收预扣税。

如果我们在开曼群岛的控股公司或我们在中国以外的任何附属公司根据中国企业所得税法被视为居民企业 ，其全球收入将按25%的税率缴纳企业所得税。

关键会计政策、判断和估计

如一项会计政策要求根据作出估计时高度 不确定事项的假设作出会计估计，且如合理地使用不同的会计估计，或合理地可能定期发生的会计估计的变动，可能对合并财务报表造成重大影响，则该会计政策被视为关键。

我们根据美国公认会计原则编制合并财务报表，这要求我们作出判断、估计和假设。我们不断根据最新的可用信息、我们自己的历史经验以及我们认为在这种情况下合理的各种其他假设来评估这些估计和假设。由于估计的使用是财务报告过程中不可或缺的组成部分，因此，由于我们估计的变化，实际结果可能与我们的预期不同。我们的一些会计政策在应用时需要比其他会计政策更高的判断程度，并要求我们做出重大的会计估计。

以下对关键会计政策、判断和估计的描述 应与本年度报告中包含的综合财务报表和其他披露内容一起阅读。在审核我们的合并财务报表时，您应 考虑(I)我们对关键会计政策的选择，(Ii)影响这些政策应用的判断和其他不确定性，以及(Iii)报告结果对条件和假设变化的敏感性。

72

收入确认

我们的收入主要来自我们以语音为中心的社交网络和娱乐平台，提供群聊和游戏服务 。

群聊服务。我们为个人用户提供群聊服务，免费使用平台的基本功能 。我们还通过在平台上销售虚拟物品和提供升级服务来提供增强的体验。我们在设计虚拟物品和升级服务的规格和定价方面拥有独家决定权。个人用户使用我们的虚拟货币购买虚拟物品和升级服务，而虚拟货币又通过第三方支付平台获得。

我们在 确认与虚拟物品相关的收入时间点当它们被吃掉的时候。升级服务主要包括在指定的有限期限内或用户在平台上注册的 期限内的聊天室高级权限或高级会员资格。有期限的升级服务的收入在向用户提供服务的期间按比例确认。升级服务的收入不受任何时间限制， 在相关用户群的估计期间按比例确认。

游戏服务。我们通过我们的手机游戏应用为 个人用户提供游戏服务。个人用户消费虚拟货币玩游戏，购买可以在游戏中享受一次性特权的虚拟物品，升级服务。每场比赛都会在 几分钟内完成。

我们向个人用户收取虚拟货币来玩游戏，目前虚拟货币只占游戏服务收入的一小部分 。我们已经确定，这些游戏中的每一款都代表着不同的表现义务。相关收入在游戏期间确认，这需要几分钟的时间。我们在消费时确认与虚拟物品相关的收入 。升级服务主要包括用户在平台上注册期间的溢价权利。升级服务的收入在相关用户群体的估计期间按比例确认。

群聊服务和游戏服务中的升级服务的估计周期是基于从历史用户行为模式得出的预期服务周期 来确定的。这一估计每季度重新评估一次。预期应用因用户估计周期的变化而产生的调整，因为此类变化是由指示用户行为变化的新信息引起的。

虚拟货币不能退款，并且 没有到期日。用户购买虚拟货币收到的收益记为递延收入。

递延 收入(合同责任)在我们有义务将服务转让给客户时确认，而我们已经从客户那里收到了与我们的群聊和游戏服务相关的报酬。

我们普通股的股份薪酬和估值

我们定期授予基于股票的奖励，主要包括向符合条件的员工和管理层授予股票期权，这取决于服务 和绩效条件。

我们确认仅具有服务条件的股权分类奖励的补偿成本，该服务条件在整个奖励所需的服务期内以直线为基础具有分级的归属时间表，前提是在任何日期确认的补偿成本的累计金额至少等于授予日期授予该奖励的公允价值的部分 。对于同时包含服务条件和绩效条件的股权奖励，我们在一批一批地 当我们认为有可能达到履行条件时。若未能符合所需的归属条件而导致以股份为基础的奖励被没收，则先前确认的与该等奖励相关的补偿支出将被拨回。

授予期权的公允价值是在授予之日使用二项式 期权定价模型估计的，其中使用了以下关键假设：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
无风险回报率（每年）			2.9	%			1.9%-2.0	%			0.7	%
波动率			57.10	%			55%-56.2	%			56.6	%
预期股息收益率			0	%			0	%			0	%
多次锻炼			2.2				2.2-2.8				2.2-2.8
相关普通股的公允价值			0.35				3.02-3.94				5.12
预期期限			10				10				10

73

于授出日期相关普通股的估计公允价值由管理层在独立估值公司的协助下估计。我们首先采用收益法来确定我们的企业价值，这需要估计未来的现金流量，并对从事类似行业的可比上市公司应用 参考的适当贴现率，将该等未来现金流量转换为单一现值，然后在普通股和优先股之间分配企业价值。预期波动率 是基于可比同行上市公司的历史波动率估计的，时间范围接近我们期权的预期期限。无风险利率是根据以美元计价的美国国债到期收益率进行估算的，其期限与期权估值日生效的期权的预期期限一致。预期行权倍数估计为当 员工决定自愿行使其既得期权时，股价与行权价格的平均比率。由于我们没有关于过去员工锻炼历史的足够信息，我们参考了一份被广泛接受的学术研究出版物来估计这一数字。预期股息 收益率为零，因为我们预计在可预见的未来不会支付任何股息。预期期限是期权的合同期限。

确定股票期权的公允价值需要我们做出复杂和主观的判断、假设和估计，这涉及固有的不确定性。如果我们使用不同的假设和估计，由此产生的股票期权的公允价值和由此产生的基于股票的薪酬支出可能会不同。

我们普通股的估值是根据美国注册会计师协会《会计师实务辅助手册》《作为补偿发行的私人持有的公司股权证券的估值》中概述的准则来确定的，并不时得到独立评估公司的协助。我们在估值模型中使用的假设是基于 未来预期结合管理层判断，并结合众多客观和主观因素的投入，以确定我们普通股的公允价值，包括以下因素：

•

我们的经营和财务业绩；

•

当前业务状况和预测；

•

我们的发展阶段；

•

我们的可转换优先股相对于我们的普通股的价格、权利、优惠和特权 ；

•

发生流动性事件和赎回事件的可能性；

•

任何必要的调整，以承认我们的普通股缺乏市场流动性；以及

•

行业同行的市场表现。

为了确定以股份为基础的授予所依据的普通股的公允价值，我们首先确定了我们的业务实体价值，即BEV，然后使用期权定价方法将BEV分配给我们资本结构的每个元素(可转换可赎回优先股和普通股)。在我们的案例中，假设了三种情景，即：(I)清算情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；(Ii)赎回情景，其中采用期权定价方法在可转换优先股和普通股之间分配价值；以及(Iii)强制转换情景，其中股权价值按转换后的 分配给可转换优先股和普通股。鉴于我们为首次公开募股做准备，2018年至2019年强制转换方案的可能性越来越大。

在确定我们的BEV的公允价值时，我们应用了收益法/贴现现金流量(DCF)分析，该分析基于我们的预计现金流量 使用管理层S截至估值日期的最佳估计。在确定我们普通股的公允价值时，需要对我们预计的财务和经营业绩、我们独特的业务风险、我们股票的流动性以及我们估值时的经营历史和前景做出复杂和主观的判断。

当我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市时，将不需要假设和估计 来确定我们普通股的公允价值。

74

由于购股权于首次公开发售完成时同时具有服务条件及表现条件，故于截至2018年12月31日及2019年12月31日止年度并无与购股权相关的补偿开支入账，因为首次公开发售并不被视为可能。我们立即确认了与首次公开募股完成时累计归属的期权相关的基于分享的薪酬支出4,650万美元。截至2020年12月31日止年度，我们确认了6,080万美元的基于股份的薪酬支出。 截至2020年12月31日，与非既得购股权相关的未确认薪酬支出总额为7,680万美元。

持续经营的经营成果

下表列出了我们在所述期间的综合经营结果摘要，包括绝对金额和占我们总收入的百分比。这些信息应与我们的合并财务报表和本年度报告中其他地方的相关附注一并阅读。任何时期的经营业绩不一定代表未来任何时期的预期结果。

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018								2019								2020
		美元				%				美元				%				美元				%
		(除百分比外，以千为单位)
收入			42,371				100.0				63,465				100.0				134,927				100.0
成本和支出：
收入成本			(13,848	)			(32.7	)			(20,553	)			(32.4	)			(61,271	)			(45.4	)
销售和营销费用			(5,686	)			(13.4	)			(8,250	)			(13.0	)			(21,702	)			(16.1	)
一般和行政费用			(1,630	)			(3.8	)			(4,121	)			(6.5	)			(42,974	)			(31.8	)
技术和产品开发费用			(853	)			(2.0	)			(1,598	)			(2.5	)			(5,221	)			(3.9	)
总成本和费用			(22,017	)			(52.0	)			(34,522	)			(54.4	)			(131,168	)			(97.2	)
营业收入			20,354				48.0				28,943				45.6				3,759				2.8
利息收入			145				0.3				390				0.6				202				0.1
政府拨款			—				—				—				—				99				0.1
投资收益			6				0.0				28				0.0				14				0.0
所得税前收入			20,505				48.4				29,361				46.3				4,074				3.0
所得税费用			(263	)			(0.6	)			(436	)			(0.7	)			(861	)			(0.6	)
净收入			20,242				47.8				28,925				45.6				3,213				2.4

截至2020年12月31日的年度与截至2019年12月31日的年度比较

收入。我们的总收入从2019年的6，350万美元增加了112.6%至2020年的1.349亿美元，这主要是 付费用户的增加推动的，付费用户从截至2019年12月31日的三个月的72.35万美元增加到截至2020年12月31日的三个月的520万美元。付费用户的增长主要归功于我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及Yalla Ludo货币化能力的强劲增强。’

成本和开支。我们的总成本和支出从2019年的3,450万美元增加到2020年的1.312亿美元，增幅为280.0。

75

•

收入成本。我们的收入成本由2019年的2,060万美元上升至2020年的6,130万美元，增幅达198.1%，这主要是由于(I)我们于2020年第三季度在纽约证券交易所上市的美国存托凭证确认的基于股份的薪酬开支为1,630万美元，其次是我们于2020年第四季度向员工授予的基于股份的奖励，(Ii)支付给第三方支付平台的佣金增加，以及(Iii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出增加。收入成本占我们总收入的百分比从2019年的32.4%上升到2020年的45.4%，这主要是由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市时确认了基于股票的薪酬费用。

•

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2019年的830万美元增长到2020年的2170万美元，增幅为163.1。这一增长主要是由于(I)2020年第三季度我们在纽约证券交易所上市的美国存托凭证确认的基于股份的薪酬支出770万美元，其次是2020年第四季度授予员工的基于股份的奖励，以及(Ii)由于我们不断努力获得用户而增加的广告和市场推广费用。销售和营销费用占我们总收入的百分比从2019年的13.0%上升到2020年的16.1%，这主要是由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市时确认了基于股票的薪酬支出， 这些费用被(I)由于我们产品的高质量和本地化而来自苹果S和谷歌S应用商店的免费推广以及(Ii)由于我们在整个地区不断提高的品牌知名度和品牌忠诚度而获得的口碑推荐 部分抵消。

•

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2019年的410万美元增加到2020年的4,300万美元，增幅为942.8。增长主要是由于(I)2020年第三季度在纽约证券交易所上市的美国存托凭证确认的基于股份的薪酬支出3,590万美元，其次是2020年第四季度授予员工的基于股份的奖励，(Ii)我们一般和行政人员的工资和福利增加，这反过来又是由于我们的一般和行政人员的增加以及(Iii)专业服务费的增加。一般及行政开支占我们总收入的百分比由2019年的6.5%上升至2020年的31.9%，主要由于我们的美国存托凭证在纽约证券交易所上市时确认了以股份为基础的薪酬开支。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从2019年的160万美元增加到2020年的520万美元，增长了226.7。增长主要是由于(I)2020年第三季度在纽约证券交易所上市的美国存托凭证确认的基于股份的薪酬支出100万美元，其次是2020年第四季度授予员工的基于股份的奖励，以及(Ii)我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加，这反过来又是由于我们在开发新产品和服务方面的投资增加而扩大了我们的技术和产品开发人员。由于这些原因，技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从2019年的2.5%上升到2020年的3.9%。

利息收入。我们的利息收入从2019年的390.2万美元下降到2020年的202.5千美元，下降了48.1%，这主要是由于适用于我们银行存款的利率下降。

政府拨款。2020年，我们从杭州当地政府获得了99.3万美元的政府补助。

投资收益。我们的投资收入从2019年的27.6万美元下降到2020年的1.4万美元，下降了49.3%。 主要是由于2020年理财产品的购买量减少。

所得税支出。我们的所得税支出增长了97.6%，从2019年的43.58万美元增加到2020年的861.1万美元。这一增长是由于我们的应税收入增加了。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2019年的2890万美元下降到2020年的320万美元，降幅为88.9%。

76

截至2019年12月31日的年度与截至2018年12月31日的年度比较

收入。我们的总收入从2018年的4,240万美元增长到2019年的6,350万美元，增长了49.8%，这主要是由于付费用户的增加，从截至2018年12月31日的三个月的45.9万增长到截至2019年12月31日的三个月的72.35万。付费用户的增长主要得益于我们提供的卓越用户体验、我们平台上交易场景的多样化以及我们向新地理市场的扩张。

成本和开支。我们的总成本和支出从2018年的2,200万美元增加到2019年的3,450万美元，增幅为56.8%。

•

收入成本。我们的收入成本增长了48.4%，从2018年的1,380万美元增至2019年的2,060万美元，这与我们的收入增长一致，主要是由于(I)支付给第三方支付平台的佣金费用和(Ii)与我们移动平台运营相关的员工成本和支出的增加。2018年和2019年，收入成本占总收入的比例分别稳定在32.7%和32.4%。

•

销售和营销费用。我们的销售和营销费用从2018年的570万美元增长到2019年的830万美元，增幅为45.1%。这一增长主要是由于我们的用户获取努力增加了广告和市场推广费用。销售和营销费用占我们总收入的百分比从2018年的13.4%和2019年的13.0%下降，主要是由于通过以下方式获得有机用户口碑推荐，以及提高定向在线广告的成本效率。

•

一般和行政费用。我们的一般和行政费用从2018年的160万美元增加到2019年的410万美元，增幅为152.8。增加的主要原因是：(I)我们的一般和行政工作人员的薪金和福利增加，这反过来又是由于我们的一般和行政工作人员的增加，(Ii)专业服务费的增加和(Iii)我们的一般和行政工作人员办公空间费用的增加。由于这些原因，我们的一般和行政费用占总收入的百分比也从2018年的3.8%增加到2019年的6.5%。

•

技术和产品开发费用。我们的技术和产品开发费用从2018年的90万美元增长到2019年的160万美元，增幅为87.3%。增长主要是由于我们的技术和产品开发人员的工资和福利增加，这反过来又是由(I)我们的技术和产品开发人员的扩展和(Ii)技术和产品开发人员的平均薪酬增加所推动的。由于这些原因，技术和产品开发费用占我们总收入的百分比也从2018年的2.0%增加到2019年的2.5%。

利息收入。我们的利息收入增长了169.8%，从2018年的14.6千美元增加到2019年的390.2万美元，这主要是由于银行存款的增加。

投资 收入。我们的投资收入由2018年的57,000美元增加至2019年的27,600,000美元，增幅达384.2%，主要原因是2019年理财产品的购买量增加。

所得税支出。我们的所得税支出从2018年的26.34万美元增加到2019年的43.58万美元，增幅为65.5%。 这一增长是由于我们的应纳税所得额增加，以及有效所得税税率从2018年的1.3%提高到2019年的1.5%。

净收入。由于上述原因，我们的净收入从2018年的2020万美元增加到2019年的2890万美元，增幅为42.9% 。

77

B.

流动性与资本资源

我们的主要流动资金来源是发行优先股证券和经营活动提供的现金，从历史上看，这些资金足以满足我们的营运资本和资本支出要求。

2018年、2019年和2020年，经营活动提供的净现金分别为2,340万美元、3,130万美元和6,480万美元。

截至2020年12月31日，我们的现金和现金等价物为2.369亿美元，而截至2019年12月31日的现金和现金等价物为4530万美元。

我们相信，我们现有的现金和现金等价物以及来自经营活动的预期现金流将足以满足我们在未来12个月的正常业务过程中预期的营运资本需求和资本支出。然而，如果我们经历了业务状况的变化或其他 发展，或者如果我们发现并希望寻求投资、收购、资本支出或类似行动的机会，我们未来可能需要额外的现金资源。如果我们确定我们的现金需求超过了我们当时手头的现金和现金等价物的数量，我们可能会寻求发行股权或债务证券或获得信贷安排。增发和出售股权将进一步稀释我们股东的权益。债务的产生将导致固定债务的增加，并可能导致限制我们运营的运营契约。我们不能向您保证，如果我们接受的话，融资的金额或条款将是我们可以接受的。

下表列出了我们在所指时期的现金流摘要：

		截至十二月三十一日止的年度：
		2018				2019				2020
		(美元以千为单位)
经营活动提供的净现金			23,378				31,281				64,793
投资活动提供/(用于)的现金净额			(1,905	)			(2,833	)			2,482
融资活动提供的/(用于)的现金净额			(6,369	)			(200	)			123,768
外币汇率变动对现金及现金等价物的影响			8				38				537
现金及现金等价物净增加情况			15,112				28,286				191,580
年初的现金和现金等价物			1,905				17,017				45,303
年终现金和现金等价物			17,017				45,303				236,883

经营活动

2020年经营活动提供的现金净额为6,480万美元，主要是由于净收益为320万美元，经 经营活动提供的现金净额与营运资本变动的调整后的净收益进行了调整。净收益与经营活动提供的现金净额的对账主要包括6080万美元的基于股份的非现金薪酬支出。营运资金变动主要包括(I)业务增长导致递延收入增加730万美元，及(Ii)应计开支及其他流动负债增加410万美元，主要原因是雇员人数增加导致雇员应计薪金增加，但因第三方支付平台应收款项增加而增加的预付款及其他流动资产1170万美元部分抵销。

经营活动于2019年提供的现金净额为3,130万美元，主要由于经营运资金变动影响而调整后的净收益2,890万美元。营运资本变动主要包括(I)业务增长导致递延收入增加260万美元及(Ii)应计开支及其他流动负债增加100万美元，主要原因是雇员人数增加及薪金增加导致雇员应计薪金增加，但因预付款及其他流动资产增加160万美元(主要是来自第三方支付平台的应收款项增加)而部分抵销。

78

2018年经营活动提供的现金净额为2,340万美元，主要原因是经营运资金和其他活动变化的影响调整后的净收入为2,020万美元。营运资金的变化主要包括由于我们业务的增长而增加的递延收入250万美元。

投资活动

于二零二零年，投资活动提供的现金净额为2,500,000美元，主要由于(I)到期的短期投资所得款项为4,500,000美元及(Ii)到期定期存款所得的款项为2,700,000美元，但因(I)购买3,700,000美元的短期投资及(Ii)购买1,000,000美元的物业及设备而部分抵销。

于2019年用于投资活动的现金净额为280万美元，主要由于(I)购买770万美元定期存款及(Ii)购买590万美元短期投资，但因(I)到期定期存款所得款项为630万美元及(Ii)到期短期投资所得款项为500万美元而被部分抵销。

于2018年用于投资活动的现金净额为190万美元，主要由于(I)购买290万美元定期存款及(Ii)购买200万美元短期投资，但因(I)到期短期投资收益170万美元及(Ii)到期定期存款收益150万美元而被部分抵销。

融资活动

2020年，融资活动提供的现金净额为1.238亿美元，这是由于首次公开募股的收益1.351亿美元，扣除承销佣金和折扣后的净额，但因(I)支付900万美元的股息和(Ii)支付230万美元的首次公开募股成本而被部分抵消。

2019年用于融资活动的现金净额为20万美元，这归因于与我们首次公开募股相关的费用。

2018年用于融资活动的现金净额为640万美元，这主要是由于(I)向FYXTech BVI股东发放的1,030万美元贷款和(Ii)向FYXTech BVI和深圳耶鲁的股东分发的760万美元现金和760万美元的优先股回购，这两者都与我们的历史和公司结构描述的重组有关，但这部分被发行A系列可赎回可赎回优先股所得的2000万美元所抵销。

资本支出

我们在2018年、2019年和2020年的资本支出分别为20万美元、40万美元和100万美元。我们的资本支出主要用于购置房产和设备。我们将继续进行资本支出，以满足我们业务的预期增长。

控股公司结构

雅乐科技有限公司是一家控股公司，本身没有任何实质性业务。我们主要通过我们在阿联酋和中国的子公司 开展业务，所有用户的虚拟货币付款都由我们在阿联酋的子公司雅拉阿联酋收取。因此，雅乐科技有限公司和S支付股息的能力取决于我们阿联酋子公司支付的股息。 根据阿联酋监管子公司的法律，子公司只有在扣除当地法律要求的法定准备金后才能支付股息。公司可供分配的S利润是指以前未经分配或资本化使用的累计已实现利润，减去未在适当减记或重组资本中注销的累计已实现亏损。

79

近期会计公告

请参阅本年度报告其他部分所载的综合财务报表附注2。

C.	研究与开发、专利和许可等

我们一直专注于并将继续投资于我们的技术体系，该体系支持我们平台的所有关键方面，并旨在 优化可扩展性和灵活性。

2018年、2019年和2020年，我们的技术和产品开发费用分别为90万美元、160万美元 和520万美元。

D.

趋势信息

除本年报其他部分所披露外，吾等并不知悉截至2020年12月31日止年度的任何趋势、不确定性、需求、承诺或事件，该等趋势、不确定性、需求、承诺或事件合理地可能对本公司的总净收入、收入、盈利能力、流动资金或资本储备产生重大影响，或导致所披露的财务信息不一定指示未来的经营业绩或财务状况。

E.

资产负债表外安排

我们没有签订任何财务担保或其他承诺来保证任何第三方的付款义务。我们尚未 签订任何与我们的股份挂钩并分类为股东权益或未反映在我们的综合财务报表中的衍生合同。’此外，我们没有将任何保留或或有权益转移到未合并实体的资产中的权益或有权益作为该实体的信贷、流动性或市场风险支持。我们在任何向我们提供融资、流动性、市场风险或信贷支持或与我们一起从事租赁、对冲或技术和产品开发服务的未合并实体中没有任何可变权益。

F.

合同义务的表格披露

下表列出了我们截至2020年12月31日的合同义务：

按期付款到期

总计

少于1年

1-3岁

3-5岁

多过5年

(美元以千为单位)

经营租赁承诺额

1,529

852

677

—

—

G.

安全港

请参阅“前瞻性信息”。“”

80

第六项。	董事、高级管理人员和员工

A.

董事和高级管理人员

董事及行政人员

下表列出了截至本年度报告日期与我们的董事和高管有关的某些信息。

名字		年龄		职位/头衔
陶阳		44		董事长兼首席执行官
赛义夫·伊斯梅尔		39		董事和总裁
徐剑锋		33		董事和首席运营官
奥斯曼·苏丹		62		独立董事
David·崔		52		独立董事
徐丽丽		39		独立董事
杨虎		38		首席财务官

陶阳自2018年2月起担任我公司董事局主席。 杨先生自2016年1月起兼任我公司首席执行官。在创立我公司之前，杨先生于2015年6月至12月担任中信科技有限公司经理。2013年9月至2015年6月，杨先生任北京飞诺通信技术有限公司副总经理总裁，此前在中兴通讯公司工作10余年，离开中兴通讯前担任中兴通讯阿布扎比分公司总经理。杨先生在中国拥有东北大学计算机科学硕士学位S，在同一所学校拥有计算机科学学士学位S。

赛菲伊斯梅尔从2020年8月开始成为我们公司的董事。伊斯梅尔先生自2019年10月起加入我们的管理团队，目前担任我们公司的总裁。在加入我们公司之前，伊斯梅尔先生于2013年至2019年在阿联酋电信服务提供商Etisalat担任现代贸易董事。 2010年至2013年，伊斯梅尔先生在网通无线公司担任销售和业务拓展副总裁总裁。在此之前，他曾在Etisalat担任设备经理。Ismail先生持有澳大利亚麦格理大学管理学研究生证书和约旦科技大学计算机工程学士学位S。

徐剑锋从2018年5月开始成为我们公司的董事会员。徐先生自2016年1月起加入我们的管理团队，目前担任我们公司的首席运营官。在创办我公司之前，徐先生于2015年6月至12月担任中信泰富科技有限公司经理。2013年12月至2015年6月，徐先生在北京飞诺通信科技有限公司工作，专注于中东和北非地区的业务开发和营销。徐先生拥有澳大利亚卧龙岗大学计算机科学学士学位S。

奥斯曼·苏尔坦自2020年9月以来一直担任我们的独立董事之一。苏尔坦先生在电信行业拥有30多年的经验。他是Fikra Tech的创始人兼董事长，这是一家成立于2020年的公司，为电信数字转型提供咨询服务。在创立Fikra Tech之前，Sultan先生于2006年至2019年担任阿联酋电信服务运营商阿联酋综合电信公司(DU)的创始首席执行官。在此之前，他曾于1998年至2005年担任埃及移动服务公司(ECMS)和Mobinil电信公司的创始首席执行官，Mobinil电信公司是埃及第一家提供移动电信服务的运营商，并在开罗证券交易所上市。Sultan先生拥有法国巴黎第13大学Galilee研究所材料科学硕士学位。

81

David·崔先生自2020年9月起担任华米公司独立董事。 崔先生自2017年8月起担任华米公司首席财务官，他在华米公司的任期预计将于2020年10月1日结束。崔先生还自2018年6月23日起担任香港联交所上市的中国领先移动直播公司董事有限公司的独立非执行董事，并自2019年8月起担任纳斯达克上市的领先数字金融 账户平台9F，Inc.的独立非执行董事。崔先生在公共会计和财务管理方面拥有丰富的经验。2015年8月至2017年4月，崔先生担任香港联交所上市公司中国数码视频控股有限公司的首席财务官。在此之前，崔先生是高增长公司的独立财务顾问，负责业务战略、融资、公司治理和会计事务。2011年4月至2013年8月，崔永元担任纳斯达克上市公司爱康医疗集团的首席财务官。2007年4月至2011年4月，他担任德勤会计师事务所高级审计高级经理中国。在此之前，崔先生是赛门铁克公司的财务报告经理。2004年4月至2006年8月，他在加利福尼亚州安永会计师事务所担任审计经理。崔先生于2001年5月至2004年4月担任加州Health Net公司审计和咨询服务业务的高级审计师。1996年1月至2001年5月，崔先生在加拿大和美国从事公共会计工作。崔先生拥有加拿大西蒙·弗雷泽大学工商管理学士学位，S先生是美国和加拿大的注册会计师。

徐丽丽自2021年2月起担任我们的独立董事之一。Ms.Xu自2020年10月以来一直担任名创优品(纽约证券交易所股票代码：MNSO)的独立董事。Ms.Xu自2020年10月起担任杭州康盛健康咨询有限公司首席财务官。此外，在此之前，Ms.Xu于2014年3月至2020年9月担任同道列品集团(HKEx：6100)首席财务官，并自2018年3月起担任董事高管。2005年1月至2014年3月，徐女士在通用电气公司(纽约证券交易所代码：GE)担任多个职位，包括GE发电服务公司首席财务官中国。Ms.Xu于2003年6月获得南京大学国际商务学士学位，2004年11月获得伦敦政治经济学院地方经济发展理学硕士学位。Ms.Xu是经美国华盛顿州会计委员会认证的公共会计师。

杨虎自2020年6月起担任我公司首席财务官。胡女士于2018年9月加入我们公司，在被任命为首席财务官之前担任我们的财务董事。在加入我们公司之前，胡女士于2017年10月至2018年9月担任千宝金富(北京)科技有限公司财务董事。在此之前，胡女士于2008年9月至2017年8月在中兴通讯工作，期间专注于中国和中东地区的企业融资。胡女士拥有S安徽交通大学经济学硕士学位。

B.

补偿

补偿

2020年，我们向董事和高管集体支付了总计 万美元的现金薪酬。我们没有向我们的董事和高管支付任何其他现金补偿或实物福利。我们的运营子公司依法要求 缴纳相当于每个员工S工资的一定百分比的缴费，用于支付他或她的养老保险和其他法定福利。我们的董事会可以决定支付给董事和高管的薪酬。 薪酬委员会将协助董事审查和批准董事和高管的薪酬结构。

有关授予我们董事和高管的股票奖励的信息，请参阅股票激励计划。

雇佣协议和赔偿协议

我们已与每位行政人员订立雇佣协议。根据这些协议，我们的每一位执行官都被 雇用一段特定的时间。我们可以在任何时候，因执行官的某些行为，如定罪或认罪重罪或任何涉及道德败坏的罪行， 故意不当行为或严重疏忽损害我们的利益，或严重违反对我们的忠诚义务，而终止雇用，而无需事先通知。我们亦可在提前三个月书面通知的情况下，无故终止执行人员的雇佣。’在 我们终止合同的情况下，我们将按照执行官所在司法管辖区的适用法律的明确要求向执行官提供遣散费。执行官可随时辞职，但须提前三个月书面通知。

82

每位高管已同意在终止或终止雇佣协议期间和之后严格保密，除非在履行与雇佣相关的职责时或根据适用法律的要求，否则不会使用我们的任何机密信息或商业机密、我们业务合作伙伴的任何机密信息或商业机密、或我们收到的任何第三方的机密或专有信息，而我们对此负有保密义务。高管还同意 在高管S受雇于我们期间向我们秘密披露他们构思、开发或还原为实践的所有发明、设计和商业秘密，并将这些发明、设计和商业秘密的所有权利、所有权和权益转让给我们，并 协助我们获取和执行这些发明、设计和商业秘密的专利、版权和其他法律权利。

此外，每个执行干事都同意在其任职期间以及通常在最后一次任职之日后一年内受竞业禁止和非招标限制的约束。具体而言，每位高管均已同意，在未经我们明确同意的情况下，不会(I)在未经我们明确同意的情况下，接触服务提供商、业务合作伙伴或以我们代表身份介绍给高管的其他个人或实体，以便与这些个人或实体进行业务往来，从而损害我们与这些个人或实体的业务关系；(Ii)受雇于我们的任何竞争对手或向其提供服务，或 以主要、合作伙伴、许可人或其他身份与我们的任何竞争对手接触；或(Iii)直接或间接寻求、征求我们雇用的任何员工的服务。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议。根据这些协议，我们可以同意 赔偿我们的董事和高管因他们是董事或我们公司的高管而提出的索赔所产生的某些责任和费用。

股权激励计划

2018年计划

2018年6月22日，我们通过了股票激励计划，允许我们向员工、董事和顾问授予期权、限制性股票、限制性股票单位和其他 基于股票的奖励。股票激励计划，于2019年11月19日修订重述，2020年6月28日进一步修订。这样的股权激励计划在本年报中被称为2018年计划。已预留41,733,506股普通股，以供与2018年计划相关的发行。

行政管理

2018年计划由(I)薪酬委员会、(Ii)董事会授权管理2018年计划的其他董事会委员会或(Iii)董事会管理。管理人将决定每个股权奖励的条款和条件。

控制权的变化

在控制权发生变更的情况下，管理人可以规定：(I)加快任何股权奖励的全部或部分归属；(Ii)购买任何股权奖励；或(Iii)假定、转换或替换任何股权奖励。

术语

除非提前终止，否则2018年计划自通过之日起将继续有效，有效期为十年。

83

授标协议

根据2018年计划授予的股权奖励由奖励协议证明，该协议规定了每个奖励的条款、条件和限制，必须与2018年计划保持一致。

归属附表

根据2018年计划授予的每项股权奖励的归属时间表将在该股权奖励的奖励协议中阐明。

修订及终止

除某些例外情况外，董事会可随时修改或终止2018年计划。

期权授予

自2018年计划通过以来，我们已向某些董事、高级管理人员和员工授予了选择权。截至2020年12月31日，购买41,713,506股普通股的期权已发行。

除非获得管理人批准，否则根据2018年计划授予的期权 不得在美国存托凭证在纽约证券交易所公开交易的第一天之前行使。

下表总结了截至2020年12月31日 我们根据2018年计划授予董事和高管的期权。

名字		职位		普通 股票 潜在的 选项 获奖		选择权 行权价格 (美元)		授予日期		期权到期 日期
陶阳		董事长兼首席执行官		5,000,000		0.22		2019年6月30日		2029年6月30日
				5,000,000		0.35		2020年6月28日		2030年6月28日
赛义夫·伊斯梅尔		董事和总裁		*		0.10		2019年12月31日		2029年12月31日
徐剑锋		董事和首席运营官		4,200,000		0.22		2019年6月30日		2029年6月30日
奥斯曼·苏丹		独立董事		*		0.23		2020年8月1日		2030年8月1日
杨虎		首席财务官		*		0.18		2019年6月30日		2029年6月30日

*	不到我们流通股的1%。

截至2020年12月31日，其他员工作为一个整体持有未行使的期权，可根据2018年计划购买26，893，506股我们公司普通股，行使价格范围为每股0.10美元至0.35美元。

2020计划

2020年8月，我们的董事会通过了2020年计划。2020计划允许我们向我们的员工、董事和顾问授予股票期权、限制性股票、限制性股票单位和其他基于股票的奖励。根据2020年计划可获授予股权的普通股的最高数目初步为2,492,603股，并于每年1月1日自动增加至上一会计年度最后一天已发行及已发行的A类及B类普通股总数的2%，如根据2020年计划可获授予股权的A类普通股的最高数目低于该限额，则须于每年1月1日自动增加至上一会计年度最后一天发行及发行的A类普通股总数的2%。截至2020年12月31日，根据2020年计划可进行股权奖励的普通股最高数量为2,492,603股。

84

截至2020年12月31日，尚未根据2020计划授予任何股票奖励。

行政管理

2020计划由(I)薪酬委员会、(Ii)董事会授权管理2020计划的其他委员会或(Iii)董事会在没有此类委员会的情况下由董事会管理。

控制权的变化

在控制权发生变化的情况下，管理人可以规定加速股权奖励、从持有人手中购买股权奖励、规定承担、转换或替换股权奖励或上述各项的组合。

术语

除非提前终止，否则2020计划将继续有效十年。

授标协议

根据2020年计划授予的所有股权奖励均由奖励协议证明，该协议规定了受奖励的普通股数量以及奖励的条款和条件，必须与2020计划保持一致。

归属

管理人确定根据2020计划授予的每个股权奖励的归属时间表。

修订及终止

除某些例外情况外，董事会可随时修改或终止2020年计划。

C.

董事会惯例

我们的董事会目前由六名董事组成。董事不需要持有我们公司的任何股份才有资格成为 董事。董事可以就他有利害关系的任何合同或任何拟议的合同或安排投票，如果他这样做了，他的投票将被计算在内，他可被计入我们任何审议任何此类合同或拟议合同或安排的董事会会议的法定人数中，条件是：(A)该董事已在首次考虑订立合同或安排问题的董事会会议上申报其利益性质 如果他当时知道自己存在利益，则在任何其他情况下，在他知道他有或已经如此感兴趣之后的第一次董事会会议上申报他的利益性质。(B)如果该合同或安排 是与关联方的交易，则该交易已获审计委员会批准。董事可行使本公司的一切权力，借入资金、抵押或抵押本公司的业务、财产及未催缴资本，以及发行债券或其他证券，不论是直接或作为本公司或任何第三方的任何债务、责任或义务的保证。我们的非执行董事均未与 我们签订服务合同，该服务合同规定终止服务时的福利。

85

董事的职责

根据开曼群岛法律，我们的董事负有诚实诚信行事的受托责任，以期实现我们的最佳利益。我们的董事 也有责任行使一个相当谨慎的人在类似情况下会行使的谨慎、勤奋和技能。在履行对我们的注意义务时，我们的董事必须确保遵守我们不时修订和重述的组织章程大纲和章程。如果我们董事的责任被违反，股东有权要求损害赔偿。

本公司董事会的职权包括：

•

经营和管理本公司的业务；

•

在合同和交易中代表我公司；

•

为我公司指定律师；

•

遴选董事总经理、执行董事等高级管理人员；

•

提供员工福利和养老金；

•

管理公司的财务和银行账户；

•

行使我公司借款权力，抵押我公司财产；

•

行使股东大会或本公司不时修订及重述的组织章程大纲及细则所赋予的任何其他权力。

董事及行政人员的任期

根据我们第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，我们的董事可以通过我们董事会的决议或我们股东的普通决议来选举。我们的每一位董事将任职至其继任者上任，或直至其较早去世、辞职或免职，或其与本公司的书面协议(如有)规定的任期届满。董事如(I)身故、破产或与债权人作出任何债务偿还安排或债务重整协议；(Ii)被发现或 精神不健全、(Iii)以书面通知本公司辞去其职位，或(Iv)未经本公司特别许可而缺席本公司董事会连续三次会议，而本公司董事议决罢免其职位，则董事将不再是董事。我们的官员是由董事会选举产生，并由董事会酌情决定的。

董事会委员会

我们的董事会成立了审计委员会、薪酬委员会和提名和公司治理委员会。我们 已经通过了每个委员会的章程。各委员会成员及职能S介绍如下。

审计委员会

我们的审计委员会由David先生、奥斯曼·苏尔坦先生和徐丽丽女士组成。David崔先生是我们 审计委员会主席。David崔先生符合美国证券交易委员会适用规则规定的审计委员会财务专家标准。David崔先生、奥斯曼·苏尔坦先生和徐丽丽女士均符合纽约证券交易所上市公司手册第303A节所指的独立董事的要求，并将符合美国1934年证券交易法(修订后)规则10A-3或交易法所规定的独立标准。我们的审计委员会将在首次公开募股后一年内完全由独立董事组成。

86

审计委员会监督我们的会计和财务报告流程以及对我们财务报表的审计。除其他事项外，我们的审计委员会负责：

•

选择独立审计师；

•

允许独立审计师从事预先核准的审计和非审计服务；

•

每年审查独立审计师S的报告，该报告描述了审计公司S的内部质量控制程序，独立审计师最近一次内部质量控制审查或同行审查提出的任何重大问题，以及独立审计师与我们公司之间的所有关系；

•

为独立审计师的员工和前员工制定明确的招聘政策；

•

与独立审计师一起审查任何审计问题或困难以及管理层的回应；

•

审查并批准正在进行的所有关联方交易；

•

与管理层和独立审计师审查和讨论年度经审计的财务报表；

•

审查并与管理层和独立审计师讨论有关会计原则和财务报表列报的主要问题；

•

审查管理层或独立审计员编写的有关重大财务报告问题和判断的报告 ；

•

与管理层讨论收益新闻稿，以及提供给分析师和评级机构的财务信息和收益指引。

•

与管理层和独立审计师一起审查监管和会计举措以及表外结构对我们财务报表的影响；

•

与管理层、内部审计师和独立审计师讨论有关风险评估和风险管理的政策；

•

及时审查独立审计师关于所有关键会计政策和实践的报告，以供我们公司使用，与管理层讨论过的美国公认会计准则内财务信息的所有替代处理方法，以及独立审计师和管理层之间的所有其他书面沟通材料；

•

建立程序，以接收、保留和处理从我们的员工收到的关于会计、内部会计控制或审计事项的投诉，以及我们的员工就有问题的会计或审计事项提交的保密、匿名的投诉；

•

每年审查和重新评估我们审计委员会章程的充分性；

•

董事会不定期明确委托审计委员会办理的其他事项；

•

分别定期与管理层、内部审计员和独立审计员举行会议；以及

•

定期向全体董事会汇报工作。

87

薪酬委员会

我们的薪酬委员会由杨涛先生、徐建峰先生和崔大卫先生组成。杨涛先生是 我们薪酬委员会的主席。崔大卫先生符合《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A条定义的非独立董事的要求。

除其他事项外，我们的薪酬委员会负责：

•

审查、评估并在必要时修订我们的整体薪酬政策；

•

审查和评估董事和高级管理人员的业绩，确定高级管理人员的薪酬。

•

审查和批准与我们的高级官员的雇佣协议；

•

为高级管理人员制定有关激励性薪酬计划和 股权薪酬计划的绩效目标；—

•

根据股权薪酬计划的条款管理我们的股权薪酬计划；以及董事会不时明确委托薪酬委员会处理的其他事项 。

提名和 公司治理委员会

我们的提名和公司治理委员会由Tao Yang先生、Saifer Ismail先生和Osman Sultan先生组成。杨涛先生是我们提名和公司治理委员会的主席。Osman Sultan先生满足了 《纽约证券交易所上市公司手册》第303 A条定义内对非独立董事的要求。“提名和公司治理委员会协助董事会选择有资格成为董事的个人并确定董事会及其 委员会的组成。提名和公司治理委员会除其他外负责：

•

遴选并向董事会推荐提名人选，供股东选举或董事会任命；

•

每年与董事会一起审查董事会目前的组成，包括独立性、知识、技能、经验和多样性等特点；

•

就董事会会议的频率和结构提出建议，并监测董事会各委员会的运作情况；以及

•

定期就公司治理的法律和实践方面的重大发展以及我们对适用法律和法规的遵守情况向董事会提供建议，并就公司治理的所有事项和需要采取的任何补救行动向董事会提出建议。

D.

员工

截至2018年12月31日、2019年和2020年12月31日，我们分别拥有97名、189名和374名员工。我们的员工遍布迪拜、杭州 和深圳。下表列出了截至2020年12月31日我们按职能划分的员工人数。

88

功能		数量 员工				占总数的百分比
平台维护和产品开发			221				59.1
客户服务和运营			95				25.4
一般事务及行政事务			41				11.0
销售和市场营销			17				4.5
总计			374				100.0

我们主要通过在线招聘、猎头、内部推荐或校园招聘来招聘员工。我们的成功在很大程度上取决于我们吸引、留住和激励合格人员的能力。因此，作为我们人力资源战略的一部分，我们为员工提供具有竞争力的工资、基于绩效的现金奖金和晋升、敬业活动、各种福利以及其他激励措施。我们定期为员工设计和提供培训，以提升他们的专业技能，促进他们的职业发展。

阿联酋没有强制性的员工社会保障计划，我们目前 为迪拜的全职员工提供商业医疗保险。在中国，我们参加了由当地省市政府组织的住房公积金和各种员工社会保障计划，包括住房、养老金、医疗、工伤和失业救济金计划，根据这些计划，我们按员工工资的特定百分比缴费。我们相信，我们在所有材料方面都遵守了当地相关的劳动和社会福利法律法规。此外，我们还为全职员工提供商业医疗保险，并为高级管理人员提供增强的医疗保险。有关详细信息，请参阅《保险》。

我们通常与我们的高级管理层和核心人员签订标准雇佣、保密和 竞业禁止协议。这些合同包括一项标准的竞业禁止公约，禁止员工在受雇期间和终止受雇后不超过两年的时间内直接或间接与我们竞争，但我们必须在限制期间根据中国法律和 这方面的规定支付补偿。

奖金通常是可自由支配的，部分基于员工绩效，部分基于我们业务的整体绩效 。我们已经并将继续向我们的合格员工授予股票期权，以激励他们为我们的增长和发展做出贡献。

我们相信，我们与员工保持着良好的工作关系，我们没有经历过任何实质性的劳资纠纷。

E.

股份所有权

下表列出了截至本年度报告日期的有关我们普通股 实益所有权的信息：

•

我们的每一位董事和行政人员；以及

•

我们所知的每一位实益拥有我们普通股5.0%或以上的人。

受益所有权根据SEC的规则确定，包括有关证券的投票权或投资权，或 获得证券所有权经济利益的权力。在计算一个人实益拥有的股份数量和该人的所有权百分比时，我们已包括该人有权在60天内获得的股份 ，包括通过行使任何期权或其他权利或转换任何其他证券。

截至2021年3月31日，已发行普通股总数为143,930,130股，其中A类普通股119,196,117股，B类普通股24,734,013股。

89

截至2021年3月31日实益拥有的普通股
		A类普通股票				B类普通股票				百分比普通合计股票				百分比集合体投票电源**
董事和高管：*
陶洋（1）			36,695,505				24,734,013				42.3				86.4
赛义夫·伊斯梅尔			—				—				—				—
徐建峰（2）			12,216,326				—				8.4				2.0
奥斯曼·苏丹			—				—				—				—
David·崔			—				—				—				—
徐丽丽			—				—				—				—
杨虎			*				—				*				*
董事和高级管理人员作为一个群体			49,011,831				24,734,013				50.4				88.2
主要股东
YooYoo Limited（3）			35,000,000				24,734,013				41.5				86.3
兰花亚洲（4）			28,572,727				—				19.9				4.7
风铃有限公司(2)			11,166,326				—				7.8				1.8
SIG全球中国基金I，有限责任公司(5)			9,090,909				—				6.3				1.5

*	受益人拥有不到1%的流通股。

**	对于本栏中的每个人和团体，投票权百分比的计算方法是将该人或团体实益拥有的 投票权除以我们所有A类和B类普通股作为单一类别的投票权。就所有须由股东投票的事项而言，每股A类普通股有一票投票权，每股B类普通股有20票投票权，作为一个类别共同投票。’每股B类普通股可由其持有人随时转换为一股A类普通股。 A类普通股在任何情况下均不得转换为B类普通股。

***	我们董事和高管的办公地址是阿拉伯联合酋长国迪拜迪拜互联网城16号楼238号。

(1)

代表(I)由友友有限公司持有的35,000,000股A类普通股及24,734,013股B类普通股，(Ii)由Alliance Partners Limited持有的445,505股A类普通股，及(Iii)杨先生于2021年3月31日后60天内行使购股权时有权收取的1,250,000股A类普通股。YooYoo Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司，其注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。友友有限公司最终由一个信托基金控制，杨先生是该信托基金的财产授予人，而杨先生及其家庭成员则是该信托基金的受益人。根据本信托的条款，杨先生有权指示受托人保留或处置友友有限公司持有的本公司股份，并行使该等股份的任何投票权及其他权利。Alliance Partners Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的有限责任商业公司，注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。友邦合伙有限公司由友邦集团有限公司全资拥有，而友邦集团有限公司则由陶阳先生的配偶刘磊女士全资拥有。

(2)

代表(I)11,166,326股由WindBell Limited持有的A类普通股及(Ii)1,050,000股徐先生于2021年3月31日后60天内行使购股权时有权收取的A类普通股。WindBell Limited是一家根据英属维尔京群岛法律注册成立的商业有限责任公司，其注册办事处位于英属维尔京群岛托尔托拉VG1110路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。风铃有限公司最终由一家信托公司控制，徐先生为该信托基金的财产授予人，徐先生及其家族成员为受益人。根据本信托的条款，徐先生有权指示受托人保留或处置和行使 WindBell Limited持有的我公司股份的任何投票权和其他权利。

(3)	代表YooYoo Limited持有的35,000,000股A类普通股和24,734,013股B类普通股。有关YooYoo Limited的更多信息，请参见脚注1。

90

(4)

代表(I)27,272,727股由Jolly Unique Limited持有的A类普通股，(Ii)1,209,000股A类普通股，代表由兰花亚洲VII，L.P.购买的美国存托凭证，及(Iii)91,000股A类普通股，代表由兰花亚洲VII共同投资有限公司购买的美国存托凭证 Limited。Jolly Unique Limited是一家根据英属维尔京群岛法律成立的有限责任商业公司，其注册办事处位于VG1110，英属维尔京群岛托尔托拉路镇Wickhams Cay II维斯特拉企业服务中心。Jolly Unique Limited由兰花亚洲七号及兰花亚洲七号共同投资有限公司分别持有93%及7%股权。兰花亚洲七号的普通合伙人为OAVII Holdings，L.P.，其普通合伙人为兰花亚洲七号GP，Limited。兰花Asia VII GP，Limited由兰花亚洲V集团管理有限公司全资拥有，而兰花亚洲V集团有限公司则由Areo Holdings Limited全资拥有。 兰花亚洲VII共同投资有限公司由Areo Holdings Limited全资拥有，而后者又由赖明林女士间接控制。兰花亚洲集团董事局总经理Huang先生于2018年5月至2020年8月期间担任我们公司的董事董事。

(5)

代表9,090,909股A类普通股，由SIG Global中国基金I，LLP持有。SIG全球中国基金是一家根据特拉华州法律成立的有限责任合伙企业，注册办事处位于威尔明顿市橘子街1201N.Orange Street，Suite715，邮编19801。SIG Asia Investment，LLLP是一家特拉华州有限责任合伙企业，根据一项投资管理协议为SIG Global中国基金I，LLLP的投资管理人，因此拥有酌情投票权和处置9,090,909股A类普通股。此外，根据一项投资管理协议，特拉华州公司旗下的高地资本管理有限公司是SIG Asia Investment，LLLP的投资管理人，因此拥有投票和处置9,090,909股A类普通股的酌情权。阿瑟·丹奇克以SIG亚洲投资有限责任公司的总裁和高地资本管理公司的副董事长总裁的身份，也可能被视为对SIG Global中国所持股份拥有投资自由裁量权。Dantchik先生对这些股份不承担任何此类投资酌处权或受益人所有权。

我们不知道有任何安排可能会在随后的日期导致我们公司控制权的变更。

第7项。

大股东及关联方交易

A.

大股东

请参阅项目6.董事、高级管理人员和雇员；E.股份所有权。

B.

关联交易

与联合创始人的交易

2018年7月1日，我们的联合创始人陶阳先生、徐剑锋先生和 冯学才先生与FYXTech BVI签订了一项贷款协议，根据该协议，FYXTech BVI同意向联合创始人提供高达1,200万美元的贷款。截至2018年12月31日，向联合创始人提供的贷款余额为1,030万美元。由于FYXTech BVI在重组完成后停止在我们集团内合并，截至2018年12月31日，向 联合创始人提供的贷款余额不包括在我们的综合资产负债表中。联合创始人于2019年12月向FYXTech BVI偿还了未偿还的款项 。

股东协议

除与注册权有关的条款(如下所述)外，本公司于2018年5月23日订立的股东协议的所有条款及权利于本公司首次公开发售完成后终止。

索要登记权

在(I)股份购买完成五周年或(Ii)本登记声明生效后180天(以较早者为准)的任何时间，持有当时未偿还的须登记证券不少于25%的持有人有权要求吾等根据证券法提交一份登记声明，涵盖登记至少20%(或任何较低百分比，如拟进行的发售为本公司带来的预期总收益将超过5,000,000美元)的须登记证券。然而，如果我们已经在持有人有机会参与的请求日期之前的六个月内完成了请求登记，则我们没有义务进行请求登记。此外，如果我们已经进行了两次要求登记，我们没有义务进行要求登记，除非寻求纳入要求登记的所有应登记证券都已售出 。

表格F-3/S-3登记权

当符合使用F-3/S-3表格的资格时，当时未偿还的可登记证券的持有人有权要求我们在F-3/S-3表格上进行登记。根据表格F-3/S-3登记的登记不被视为要求登记，并且持有人可以行使其 表格F-3/S-3登记权利的次数没有限制。然而，我们没有义务在F-3/S-3表格中进行登记，条件包括：(I)持有人连同有权被纳入此类登记的公司任何其他证券的持有人提议以低于5,000,000美元的总价出售可登记证券和此类其他证券，或(Ii)我们在登记请求日期之前的任何12个月内已经进行了两次登记，除非寻求列入F-3/S-3表格的所有须登记证券均因持有人的行动或不行动以外的任何原因而出售。

91

搭载登记权

如果我们建议提交与本公司证券公开发行相关的注册声明，而不是与员工福利计划或公司重组相关的注册声明，则我们必须向每位可注册证券的持有人提供在注册声明中包括其股票的机会。根据搭载登记权进行的登记不被视为要求登记，并且持有人可以行使其搭载登记权的次数没有限制。

注册的开支

我们将支付与任何注册相关的所有费用，但不包括销售费用、承销折扣和佣金以及参与此类注册的持有人的特别法律顾问费用。参与 登记的每个持有人应支付与任何 搭载登记或要求登记有关的所有销售费用或应付给承销商或经纪商的其他金额的比例份额(基于此类登记中出售的股份总数，而不是公司的账户)，无论是否采用F-3/S-3表格。然而，除某些例外情况外，如果登记请求随后被大多数拟登记证券的持有人撤回，我们将不需要支付根据要求登记权启动的任何登记程序的任何费用，无论是否以 表格F-3/S-3形式。

注册权的终止

上述注册权将于合格首次公开募股的五周年时终止，或对于任何持有人而言，即该持有人可在任何90天内根据证券法第144条出售其所有应登记证券的日期。

雇佣协议和赔偿协议

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬：雇佣协议和赔偿协议。

股权激励计划

见项目6.董事、高级管理人员和雇员；B.薪酬和股票激励计划。

C.

专家和律师的利益

不适用。

第八项。

财务信息

A.	合并报表和其他财务信息

我们已附上合并财务报表，作为本年度报告的一部分。

92

法律和行政诉讼

我们目前不是任何实质性法律或行政诉讼的一方。我们可能会不时受到在正常业务过程中产生的各种法律或行政索赔和诉讼的影响。诉讼或任何其他法律或行政诉讼，无论结果如何，都可能导致巨额成本和我们资源的转移， 包括我们管理层的时间和精力。？见第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业相关的风险？我们可能会受到知识产权或其他第三方权利侵犯的索赔 ，这可能会耗费时间和成本，并可能导致我们的财务和管理资源被转移到第3项.关键信息？D.风险因素？与我们的商业和工业有关的风险？用户 不当行为和滥用我们的平台可能会对我们的品牌形象产生不利影响，我们可能要对在我们的平台上显示、从我们的平台检索或链接到我们的平台、或分发给我们的用户的信息或内容承担责任，相关地方当局 可能会对访问我们的平台施加限制。

股利政策

2020年5月，我们宣布并向普通股和优先股持有人支付了总计900万美元的现金股息，或每股0.07美元。此外，我们在2018年重组时向FYXTech Limited和深圳耶鲁科技有限公司的股东分配了某些资产。有关更多信息，请参阅本年度报告中其他部分包含的经审计财务报表的附注1。我们打算保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。

任何其他未来派发股息的决定将受制于开曼群岛法律的某些要求，并由我们的董事会酌情作出，并可能基于多个因素，包括我们未来的运营和收益、资本要求和盈余、一般财务状况、合同限制和董事会 认为相关的其他因素。根据开曼群岛法律，开曼群岛公司可以从利润或股票溢价账户中支付股息，但在任何情况下，如果这会导致公司无法偿还在正常业务过程中到期的债务，则不得支付股息。如果我们支付任何股息，我们将向托管人支付与我们A类普通股的其他持有人相同的程度。见第12项.股权以外的证券说明 证券和D.美国存托股份。我们A类普通股的现金股息(如果有的话)将以美元支付。

我们是一家在开曼群岛注册成立的豁免公司。为了让我们能够将任何股息分配给我们的股东，我们可能会依赖我们在阿联酋的运营子公司分配的股息。根据阿联酋监管子公司的法律，子公司只有在有利润可用于支付股息的情况下才能支付股息。S公司可供分配的利润，是指以前未经分配或资本化使用的累计已实现利润，减去此前未在适当减记或资本重组中核销的累计已实现亏损。因此，我们向股东支付股息的能力取决于我们未来的盈利能力、从运营子公司向上向我们分配或分红利润的能力、一般经济状况和董事认为重要的其他因素。

B.

重大变化

自本年度报告中包含经审计的综合财务报表之日起，我们未经历任何其他重大变化。

第九项。

报价和挂牌

A.

产品介绍和上市详情

我们的美国存托凭证(ADS)自2020年9月30日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为YALA，每个美国存托凭证代表我们的A类普通股。

B.

配送计划

不适用。

93

C.

市场

我们的美国存托凭证(ADS)自2020年9月30日起在纽约证券交易所挂牌上市，交易代码为YALA，每个美国存托凭证代表一股A类普通股。

D.

出售股东

不适用。

E.

稀释

不适用。

F.

发行债券的开支

不适用。

第10项。

附加信息

A.

股本

不适用。

B.	组织章程大纲及章程细则

我们在本年度报告中引用了我们最初于2020年9月8日提交给美国证券交易委员会的F-1注册说明书(文件编号333-248646)中包含的第三份修订和重述的组织章程大纲的说明。我们的股东于2020年8月31日一致通过决议，通过了我们的第三次修订和重述的组织章程大纲和章程细则，并在我们以美国存托凭证为代表的普通股首次公开募股完成之前立即生效。

C.

材料合同

除在正常业务过程中及第4项所述外，吾等并无订立任何重大合约。 本年度报告中有关本公司或其他地方的资料。

D.

外汇管制

见项目4.公司信息；B.业务概述；监管；与外汇有关的规章。

E.

税收

以下是开曼群岛、阿联酋、S、Republic of China和美国联邦政府与投资美国存托凭证或A类普通股相关的所得税后果的一般摘要。讨论的目的不是，也不应解释为向任何特定的潜在买家提供法律或税务建议。本讨论基于自2020年12月31日起生效的法律及其相关解释，所有这些法律或解释都可能发生变化或有不同的解释，可能具有追溯效力。本讨论不涉及美国的州或地方税法，也不涉及开曼群岛、阿联酋、S、Republic of China和美国以外司法管辖区的税法。您应就收购、所有权和处置美国存托凭证和A类普通股的后果咨询您自己的税务顾问。

94

开曼群岛税收

开曼群岛目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征税，也不适用于本公司或美国存托凭证或A类普通股任何持有人的遗产税、遗产税或预扣税。印花税可能适用于在开曼群岛签立的文书，或在开曼群岛管辖范围内签立的文书。开曼群岛无需为转让开曼群岛公司的股票缴纳印花税，持有开曼群岛土地权益的公司除外。开曼群岛是2010年与联合王国签订的双重征税条约的缔约国，但在其他方面不是任何双重征税条约的缔约国。开曼群岛没有外汇管制规定或货币限制。

阿联酋税收

阿联酋 目前不根据利润、收入、收益或增值向个人或公司征收所得税(从事上游石油和天然气活动的公司或外国银行分行除外)。此外，本公司或持有本公司美国存托凭证及A类普通股的任何持有人均不适用遗产税、财产税、印花税、遗产税或预扣税。因此，投资或撤资我们的美国存托凭证和A类普通股在阿联酋不会产生任何税收后果。

人民Republic of China税

根据2008年1月1日生效并于2018年12月29日最后一次修订的《企业所得税法》，根据中国以外司法管辖区法律组建的企业，其实际管理机构设在中国境内的企业可被视为中国居民企业，因此其全球收入按25%的税率缴纳中国企业所得税。《企业所得税法实施细则》进一步将事实上的管理机构界定为对企业的生产经营、人员、会计和资产实施实质性、全局性管理和控制的管理机构。虽然我们目前并不认为我们的公司或我们的任何海外附属公司为中国居民企业，并打算担任该职位，但中国税务当局可能会将我们的公司或我们的任何海外附属公司视为中国居民企业，这是因为我们管理团队的几名成员以及我们部分海外附属公司的管理团队位于中国，在这种情况下，我们 或我们的海外附属公司(视情况而定)将按全球收入的25%税率缴纳中国企业所得税。如果中国税务机关就中国企业所得税而言确定我们的开曼群岛控股公司是居民企业 ，则可能随之而来的是一些不利的中国税收后果。一个例子是，我们向非中国企业股东支付的股息以及我们的非中国企业股东从转让我们的美国存托凭证或A类普通股获得的收益可能被征收10%的预扣税。此外，支付给非中国居民的个人投资者的股息以及该等投资者转让美国存托凭证或A类普通股所获得的任何收益，可按现行税率20%缴纳中国税。任何中国税务责任可 在适用税务条约或司法管辖区之间的适用税务安排下获得减免。目前尚不清楚，如果我们被视为一家中国居民企业，我们的美国存托凭证或A类普通股的持有者是否能够享有中国与其他国家或地区签订的所得税条约或协议的好处。

某些美国联邦所得税考虑因素

以下讨论描述了截至本协议日期美国存托凭证和A类普通股的购买、所有权和处置所产生的某些美国联邦所得税后果。本讨论仅涉及由美国持有者作为资本资产持有的美国存托凭证和A类普通股(定义见下文)。

如本文所用，术语美国持有者是指美国存托凭证或A类普通股的实益拥有人 ，也就是美国联邦所得税而言，是指下列任何一项：

•

美国公民个人或美国居民；

95

•

在美国、其任何州或哥伦比亚特区内或根据其法律设立或组织的公司(或为美国联邦所得税目的被视为公司的其他实体)；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

如果信托(1)受美国境内法院的主要监督，并且一名或多名美国人有权控制信托的所有实质性决定，或(2)根据适用的美国财政部条例，有效的选择被视为美国人。

本讨论的依据是1986年修订的《国税法》(《税法》)的规定，以及截至本条例生效之日的条例、裁决和司法裁决。这些权力机构可能会发生变化，可能会有追溯力，从而导致美国联邦所得税的后果不同于下文概述的后果。此外，此讨论部分基于托管机构向我们提出的陈述，并假定存款协议和所有其他相关协议将按照其条款执行。

如果您 根据美国联邦所得税法受到特殊待遇，则本讨论不代表对适用于您的美国联邦所得税后果的详细描述，包括如果您是：

•

证券或货币交易商；

•

金融机构；

•

受监管的投资公司；

•

房地产投资信托基金；

•

一家保险公司；

•

免税组织；

•

持有美国存托凭证或A类普通股的人，作为套期保值、整合或转换交易、推定出售或跨境交易的一部分；

•

选择了 的证券交易商按市值计价有价证券的会计核算方法；

•

对替代最低税额负有责任的人；

•

拥有或被视为拥有我们股票10%或更多股份的人；

•

合伙企业或其他为美国联邦所得税目的的直通实体；

•

需要加快确认美国存托凭证或A类普通股的任何毛收入项目的人，因为此类收入已在适用的财务报表中确认(根据准则的定义)；或

•

功能货币不是美元的人。

如果合伙企业(或为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的其他实体)持有美国存托凭证或A类普通股，合伙人的纳税待遇一般将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。如果您是持有美国存托凭证或A类普通股的合伙企业的合伙人，您应咨询您的税务顾问。

本讨论不包含根据您的特定情况对您产生的所有美国联邦所得税后果的详细说明，也不涉及对净投资收入征收的联邦医疗保险缴款税、美国联邦遗产税和赠与税，或任何州、地方或非美国税法的影响。如果您正在考虑购买美国存托凭证或A类普通股，您应咨询您自己的税务顾问，了解购买、拥有和处置美国存托凭证或A类普通股对您产生的特定美国联邦所得税后果，以及根据其他美国联邦税法和任何其他征税管辖区的法律对您产生的后果。

96

美国存托凭证

如果您持有美国存托凭证，出于美国联邦所得税的目的，您通常将被视为该等存托凭证所代表的基础A类普通股的所有者。因此，美国存托凭证A类普通股的存款或提款将不需要缴纳美国联邦所得税。

股息的课税

我们打算 保留大部分(如果不是全部)可用资金和未来的任何收益，以运营和扩大我们的业务。然而，如果我们对美国存托凭证或A类普通股进行任何分配，那么，根据下面《被动型外国投资公司》的讨论，关于美国存托凭证或A类普通股的分派总额(包括为反映潜在的中国预扣税而预提的任何金额，如第 项 10.附加信息E项下讨论的那样)将作为股息从我们当前或累计的收益和利润中支付的程度作为股息纳税 纳税原则确定。我们不期望根据美国联邦所得税原则来确定收入和利润。因此，你应该预料到，分配通常会被视为股息。

您收到的任何股息(包括任何预扣税款)将作为普通收入计入您的毛收入中，对于A类普通股，您将作为普通收入 计入您的毛收入，对于ADS，您将作为建设性收入计入您的毛收入。这类股息将不符合根据守则允许公司获得的股息扣除的资格。

对于非公司美国持有者，从合格的外国公司获得的某些股息可以降低税率。就此目的而言，如果支付股息的股票或美国存托凭证可随时在美国成熟的证券市场上交易，则外国公司将被视为合格的外国公司。美国财政部的指导表明，美国存托凭证(已获准在纽约证券交易所上市)一旦上市，即可在美国成熟的证券市场进行交易。由于我们预计我们的A类普通股不会在美国成熟的证券市场上市，我们不认为我们为非美国存托凭证所代表的A类普通股支付的股息目前符合降低税率所需的条件。合格的外国公司还包括有资格享受与美国的某些所得税条约好处的外国公司。如果我们根据《企业所得税法》被视为中国居民企业，我们可能有资格享受美国和中国之间的所得税条约(《条约》)的好处，在这种情况下，我们 为我们的A类普通股支付的股息，无论该等股票是否由美国存托凭证代表，都有资格享受降低的税率。？附加信息见项目10.税务人员和S Republic of China 税收。非法人持有者如果不符合最低持有期要求，在此期间他们不能免受损失风险的保护，或者根据守则第163(D)(4)条选择将股息收入视为投资收入，则无论我们是合格外国公司，都没有资格享受降低的税率。此外，如果股息接受者有义务就基本相似或相关财产的头寸支付相关款项，则利率下调将不适用于 股息。即使已达到最低持有期，这一不予准予也适用。考虑到您的特殊情况，您应咨询您自己的税务顾问以了解这些规则的适用情况。

此外，尽管有上述规定，如果我们在支付股息的 纳税年度或上一纳税年度是被动型外国投资公司，非法人美国持有者将没有资格享受从我们收到的任何股息的减税税率。正如下文被动外国投资公司所讨论的那样，我们不认为我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能保证。

97

美国持有者可能需要就我们的美国存托凭证或A类普通股支付的股息缴纳中华人民共和国预扣税 (如第10项.附加信息节所述)。受某些条件和限制(包括最短持有期的要求)的限制，任何有关股息的中国预扣税可被视为有资格抵免您的美国联邦所得税债务的外国税。在计算外国税收抵免时，就美国存托凭证或A类普通股支付的股息将被视为来自美国以外的收入，通常将构成被动类别收入。管理外国税收抵免的规则很复杂。建议您咨询您的税务顾问 ，了解在您的特定情况下是否可以获得外国税收抵免。

按比例分配给我们所有股东的美国存托凭证、A类普通股或认购美国存托凭证或A类普通股的权利一般不需要缴纳美国联邦所得税。

被动对外投资公司

基于我们过去和预计的收入和资产构成，以及我们资产的估值，包括商誉(我们根据我们的美国存托凭证的预期市值确定的商誉)，我们不相信我们在最近的纳税年度是PFIC，我们预计在本纳税年度或可预见的未来不会成为PFIC，尽管在这方面不能 保证。

一般而言，在下列任何课税年度，我们都会成为私人投资公司：

•

至少75%的总收入是被动收入，或者

•

我们的资产价值(根据季度平均值确定)至少有50%可归因于 产生的资产或为产生被动收入而持有的资产。

为此目的，被动收入一般包括股息、利息、等同于利息的收入、特许权使用费和租金(但不包括从积极开展贸易或业务而非从相关人士获得的特许权使用费和租金)。现金被视为产生或持有的资产 用于产生被动收入。如果我们拥有另一家公司至少25%的股份(按价值计算)，为了确定我们是否为私人股本投资公司，我们将被视为拥有我们在另一家公司S 资产中的比例份额，并获得我们在另一家公司S收入中的比例份额。

在每个课税年度结束后，每年都会确定我们是否为PFIC。因此，由于我们的资产或收入构成的变化，我们可能在本纳税年度或任何未来纳税年度成为PFIC。我们的资产和收入的构成可能会受到我们如何以及以多快的速度使用流动资产和首次公开募股筹集的现金的影响。由于我们基于美国存托凭证的预期市场价值来评估我们的商誉，因此我们的美国存托凭证价格的降低也可能导致我们成为PFIC。如果您在任何课税年度持有我们的美国存托凭证或A类普通股， 我们是PFIC，您将遵守下面讨论的特殊税收规则。

如果在任何课税年度，您持有我们的美国存托凭证或A类普通股，而您没有及时做出按市值计价如下文所述，您将受特别税务规则约束，涉及收到的任何超额分派以及通过出售或其他处置(包括质押)美国存托凭证或A类普通股而获得的任何收益。于应课税年度收到的分派，如大于在之前三个应课税年度或您持有美国存托凭证或A类普通股期间较短的年度平均分派的125%，将被视为超额分派。根据这些特殊的税收规则：

•

超额分派或收益将在您的持有期间按比例分配给美国存托凭证或A类普通股。

•

分配给本课税年度以及我们是PFIC的第一个课税年度之前的任何课税年度的金额，将被视为普通收入，以及

•

每隔一年分配的金额将按该年度有效的最高税率缴税 ，而一般适用于少缴税款的利息费用将按每一年的应得税额征收。

98

虽然我们是否为私人股本投资公司的决定是每年作出的，但如果我们是您持有美国存托凭证或A类普通股的任何课税年度的私人股本投资公司，则您一般须遵守上述该年度及您持有美国存托凭证或A类普通股的每一后续年度的特别税务规则 (即使我们在随后的年度不符合成为私人股本投资公司的资格)。但是，如果我们不再是PFIC，您可以通过特别选择确认收益，从而避免PFIC规则的持续影响，就像您的美国存托凭证或A类普通股 已在我们作为PFIC的最后一个纳税年度的最后一天出售一样。我们敦促您就这次选举咨询您自己的税务顾问。

在不受上述特别税务规则约束的情况下，你可以按市值计价对于您的美国存托凭证或A类普通股的选择，前提是该等美国存托凭证或A类普通股被视为有价证券。如果美国存托凭证或A类普通股在合格交易所或其他市场(在适用的财政法规的含义内)定期交易，则该等美国存托凭证或A类普通股一般将被视为有价证券。根据现行法律，纽约证券交易所就此目的而言构成了一个合格的交易所，尽管不能保证美国存托凭证的交易量足以被视为定期交易。按市值计价选举。它的目的是只有美国存托凭证，而不是A类普通股将在纽交所上市。因此，如果您持有非美国存托凭证所代表的A类普通股 ，您通常将没有资格作出按市值计价选举。

如果你让一个有效的按市值计价选择，对于我们是PFIC的每个课税年度，您将在ADS中计入年底您的ADS的公平市场价值超过您调整后的纳税基础的超额部分，作为普通收入。您将有权在每个此类 年度将您在美国存托凭证中调整后的计税基准超出其公允市场价值的部分作为普通亏损扣除，但仅限于之前由于按市值计价选举。您在美国存托凭证中经调整的课税基准，将增加任何入息包括的款额，并减去根据按市值计价规矩。此外，在出售或以其他方式处置您的美国存托凭证时，任何收益将被视为普通收入，任何损失将被视为普通亏损，但仅限于由于按市值计价选举。

如果你做了一个按市值计价除非美国存托凭证不再在合格的交易所或其他市场进行定期交易，或者美国国税局同意撤销该项选择。 我们敦促您咨询您的税务顾问，了解是否有按市值计价选举，以及在您特定的 情况下进行选举是否明智。

或者，美国纳税人有时可以通过根据守则第1295条选择将PFIC视为合格的选举基金来规避上述特殊税收规则。但是，此选项对您不可用，因为我们不打算提供允许您进行此选择所需的信息。

如果在任何课税年度，您持有美国存托凭证或A类普通股，并且我们的任何非美国子公司也是PFIC，则就PFIC规则的适用而言，您将被视为拥有一定比例的较低级别PFIC的股份(按价值计算)。您将无法 进行按市值计价上文就任何较低级别的PFIC进行的选举。我们强烈建议您咨询您的税务顾问，了解如何将PFIC规则应用于我们的任何子公司。

如果您在任何一年持有美国存托凭证或A类普通股，您通常需要提交美国国税局表格8621。如果我们是任何课税年度的PFIC，请咨询您的税务顾问有关持有美国存托凭证或A类普通股的美国联邦所得税后果的问题。

99

资本增值税

出于美国联邦所得税的目的，您将确认美国存托凭证或A类普通股的销售或其他应税处置的应税损益，其金额等于美国存托凭证或A类普通股的变现金额与您在美国存托凭证或A类普通股的纳税基础之间的差额。根据上文《被动型外国投资公司》的讨论，此类损益一般为资本损益，如果您持有美国存托凭证或A类普通股超过一年，则一般为长期资本损益。非公司美国持有者(包括个人)的长期资本收益有资格享受减税。资本损失的扣除是有限制的。您确认的任何损益通常将被视为美国来源损益。然而，如果出于中华人民共和国税收的目的，我们被视为一家中国居民企业，并且对任何收益征收了中国税(如第10项所述。 其他信息)，并且如果您有资格享受本条约的好处，您可以选择将该收益视为本条约项下的中国来源收益。如果您没有资格享受本条约的利益，或者如果您没有选择将任何收益视为中国来源，则您一般不能使用因处置美国存托凭证或A类普通股而征收的任何中国税项所产生的外国税收抵免，除非此类抵免可用于(受适用限制的)来自外国来源的其他收入的应缴税款。

国外 金融资产报告

某些美国持有者如果在纳税年度的最后一天拥有总价值超过50,000美元的指定外国金融资产，或在纳税年度的任何时候拥有超过75,000美元的外国金融资产，则通常需要与他们的纳税申报单(目前采用表格8938)一起提交关于此类 资产的信息声明。？指定的外国金融资产包括在非美国金融机构持有的任何金融账户，以及由非美国发行人发行但不在金融机构持有的账户中持有的证券。少报超过5,000美元的特定外国金融资产的收入将报税表的诉讼时效延长至报税表提交后六年。没有报告所需信息的美国持有者可能会受到重大处罚。鼓励潜在投资者就这些规则的可能应用，包括将这些规则应用于其特定情况，与其自己的税务顾问进行 磋商。

信息报告和备份扣缴

一般来说，信息报告将适用于我们的美国存托凭证或A类普通股的股息，以及在美国境内(在某些情况下，在美国境外)支付给您的我们的美国存托凭证或A类普通股的出售、交换或其他处置所得的收益，除非您是获得豁免的接受者。如果您未提供纳税人身份号码或免税身份证明，或未全额报告股息或利息收入，则备用预扣税可能适用于此类付款。

备份预扣不是附加税，如果及时向美国国税局提供所需信息，根据备份预扣规则预扣的任何金额都将被允许作为您的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

F.

股息和支付代理人

不适用。

G.

专家发言

不适用。

H.

展出的文件

我们已向SEC提交了20—F表格的年度报告，包括证物。根据美国证券交易委员会（SEC）的允许，在本年度报告的第19项中，我们以引用的方式纳入了我们向美国证券交易委员会提交的某些信息。这意味着我们可以向您披露重要信息，请您参考另一份单独提交给SEC的文件。 以引用方式纳入的信息被视为本年度报告的一部分。

100

您可以阅读和复制本年度报告，包括通过引用纳入本年度报告的展品 、美国证券交易委员会S公共资料室(邮编：华盛顿特区20549)以及美国证券交易委员会在纽约、纽约和伊利诺伊州芝加哥的区域办事处。您也可以在支付复印费后索取本年度报告的副本， 包括通过引用纳入本年度报告的展品，方法是撰写有关美国证券交易委员会S公共资料室运营的信息。

美国证券交易委员会还在www.sec.gov上建立了一个网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会备案的注册人的报告、委托书和其他信息。我们向美国证券交易委员会提交的年度报告和其他一些信息可以通过这个网站访问。

作为一家外国私人发行人，我们不受《交易所法》规定的季度报告和委托书的提供和内容的规定，高级管理人员、董事和主要股东也不受《交易所法》第16条所载的报告和短期周转利润回收条款的约束。

我们的财务报表是根据美国公认会计准则编制的。

我们将向我们的股东提供年度报告，其中将包括根据美国公认会计准则编制的运营回顾和经审计的年度合并财务报表。

I.

子公司信息

不适用。

第11项。

关于市场风险的定量和定性披露

外汇风险

我们所有的收入都是以美元计价的，我们很大一部分费用是以AED或人民币计价的。我们公司及其在阿联酋、香港和英属维尔京群岛注册的子公司的本位币为 美元。我们在中国的子公司的功能货币是人民币。我们使用美元作为我们的报告货币。以本位币以外的货币计价的交易按交易当日的汇率折算为本位币。以外币计价的货币资产和负债按资产负债表日的适用汇率折算为本位币。 由此产生的汇兑差额在综合业务报表数据中记入一般和行政费用。2018年、2019年和2020年分别录得外币折算调整49.8万美元、25.4万美元和368.7万美元。

我们不认为我们目前存在任何重大的直接外汇风险，也没有使用任何衍生金融工具来对冲此类风险的敞口。尽管总的来说，我们对外汇风险的敞口应该是有限的，但您在我们美国存托凭证上的投资价值可能会受到美元与AED之间的汇率以及美元与人民币之间的汇率的影响。

自1997年11月以来，AED一直与美元挂钩，汇率为1美元兑3.6725 AED。然而，不能保证AED不会脱钩，也不能保证现有的盯住美元的汇率制度未来不会调整。

人民币兑换包括美元在内的外币，是按照S、中国银行人民制定的汇率计算的。很难预测未来市场力量或中国或美国政府的政策会如何影响人民币对美元的汇率。

就我们的业务需要将美元兑换成人民币而言，人民币对美元的升值将对我们从兑换中获得的人民币金额产生不利影响。

101

利率风险

我们没有因为市场利率的变化而面临重大风险，我们也没有使用任何衍生金融工具来管理我们的利息风险敞口。然而，我们不能保证我们不会因为未来市场利率的变化而面临重大风险。

我们可以将从发行中获得的净收益投资于赚取利息的工具。固定利率和浮动利率工具的投资都存在一定程度的利率风险。由于利率上升，固定利率证券的公平市场价值可能会受到不利影响，而如果利率下降，浮动利率证券的收入可能会低于预期。

通货膨胀率

自成立以来，阿联酋和中国的通胀并未对我们的运营业绩产生实质性影响。根据阿联酋联邦竞争力和统计局的数据，2018年12月、2019年12月和2020年12月消费者价格指数的同比变化百分比分别为增长0.3%、下降1.4%和下降2.1%。根据国家统计局中国的数据，2018年12月、2019年12月和2020年12月居民消费价格指数同比涨幅分别为2.1%、4.5%和2.5%。虽然我们过去没有受到通胀的实质性影响，但如果阿联酋或中国未来出现更高的通货膨胀率，我们可能会受到影响。

第12项。

除股权证券外的其他证券说明

A.

债务证券

不适用

B.

认股权证和权利

不适用

C.

其他证券

不适用

D.

美国存托股份

托管费用及收费

根据我们美国存托凭证的存款协议条款，美国存托股份持有者将被要求向托管人支付以下服务费和某些税费和政府收费(除了任何美国存托凭证所代表的已存入证券的任何适用费用、开支、税费和其他 应付政府手续费)：

102

存入或提取A类普通股或ADS持有人必须 报酬：		用于：
每100张美国存托凭证$5(或以下)(不足100张美国存托凭证之数)		发行美国存托凭证，包括因分配A类普通股或权利或其他财产而发行 为提取目的取消美国存托凭证，包括如果存款协议终止
每个美国存托股份5美元(或更少)		对美国存托股份持有者的任何现金分配
相当于向您分发的证券为A类普通股，且A类普通股已存放以供发行美国存托凭证时应支付的费用		分配给已存放证券(包括权利)持有人的证券，该证券由托管机构分配给美国存托股份持有人
每历年每个美国存托股份5美元(或更少)		托管服务
注册费或转让费		当您存入或提取A类普通股时，将A类普通股转移到或从托管人或其代理人的名义转移和登记在本公司股票登记簿上
保管人的费用		电传(包括SWIFT)和传真传输(如保证金协议中明确规定) 将外币兑换成美元
美国存托凭证或托管人必须为任何美国存托凭证或A类普通股支付的税款和其他政府费用，如股票转让税、印花税或预扣税		必要时
托管人或其代理人因为已交存证券提供服务而产生的任何费用		必要时

托管机构直接向存入A类普通股的投资者收取交割和交出美国存托凭证的费用，或为提取或向其代理的中介机构交出美国存托凭证。托管机构通过从分配的金额中扣除这些费用，或通过出售一部分可分配财产来支付费用，来收取向投资者进行分配的费用。托管机构可通过从现金分配中扣除，或直接向投资者收费，或向为其代理的参与者的记账系统账户收费，来收取托管服务的年费。托管银行可通过从应付给美国存托股份持有人的任何现金分配(或出售一部分证券或其他可分配财产)中扣除有义务支付这些费用的现金来收取费用。保管人一般可以拒绝提供收费服务，直到支付这些服务的费用为止。

托管银行可不时向我们付款，以偿还我们因建立和维护美国存托股份计划而产生的费用和开支，免除托管银行向我们提供的服务的费用和开支，或分享从美国存托股份持有人那里收取的费用收入。保管人在履行保管人协议项下的职责时，可以使用保管人所有或与保管人有关联的经纪人、交易商、外汇交易商或其他服务提供者，他们可以赚取或分享费用、利差或佣金。

托管人可以自己或通过其任何附属公司或托管人兑换货币，我们也可以兑换货币并向托管人支付美元 。如果托管人自己或通过其任何关联公司兑换货币，则托管人作为自己账户的委托人，而不是代表任何其他人作为代理人、顾问、经纪人或受托人，并赚取收入，包括但不限于交易价差，将为自己的账户保留。除其他外，收入的计算依据是根据存款协议进行的货币兑换的汇率与保管人或其附属机构在为其自己的账户买卖外币时收到的汇率之间的差额。托管银行不表示其或其关联公司根据存款协议在任何货币兑换中使用或获得的汇率将是当时所能获得的最优惠汇率，或确定该汇率的方法将是对美国存托股份持有人最有利的汇率，但托管银行应遵守S 不得疏忽或恶意行事的义务。用于确定保管人进行货币兑换所使用的汇率的方法可根据要求提供。如果托管人兑换货币，托管人没有义务获得当时可以获得的最优惠利率，也没有义务确保确定该利率的方法对美国存托股份持有人最有利，托管人也不表示该利率是 最优惠的利率，也不对与该利率相关的任何直接或间接损失负责。在某些情况下，托管人可能会收到我们以美元支付的股息或其他分派，这些红利或其他分派是指 按我们获得或确定的汇率兑换外币或从外币转换而获得的收益，在这种情况下，托管人不会从事任何外币交易，也不会对任何外币交易负责，而且我们也不会表示我们所获得或确定的汇率是最优惠的汇率，也不会对与该汇率相关的任何直接或间接损失承担责任。

103

缴税

您将负责为您的美国存托凭证或您的任何美国存托凭证所代表的存款证券支付的任何税款或其他政府费用。托管人可以拒绝登记您的美国存托凭证的任何转让，或允许您提取您的美国存托凭证所代表的已存入证券，直到这些税款或其他费用被支付为止。它可能使用欠您的款项或出售您的美国存托凭证所代表的已存放的证券来支付任何欠税，您仍将对任何不足承担责任。如果托管人出售存放的证券，它将酌情减少美国存托凭证的数量以反映出售情况，并向美国存托股份持有人支付在其缴纳税款后剩余的任何 收益，或发送给美国存托股份持有人的任何财产。

投标和交换要约；赎回、替换或取消已交存证券

托管人不会在任何自愿投标或交换要约中投标已存放的证券 ，除非得到交出美国存托凭证的美国存托股份持有人的指示，并受托管人可能设立的任何条件或程序的限制。

如果存款证券在作为存款证券持有人的强制性交易中被赎回为现金，则托管银行将要求退回相应数量的美国存托凭证，并在被催缴的美国存托凭证持有人退还时将赎回净额分配给被催缴美国存托凭证的持有人。

如果托管证券发生任何变化，如拆分、合并或其他 重新分类，或影响托管证券发行人的任何合并、合并、资本重组或重组，托管机构将接受新证券以交换或取代旧的托管证券， 托管机构将根据托管协议持有这些替代证券。但是，如果托管银行因这些证券不能分发给美国存托股份持有人或任何其他原因而认为持有替换证券是不合法和不可行的，托管银行可以转而出售替换证券并在美国存托凭证交回时分配净收益。

如果更换了已交存的证券，而托管机构将继续持有被替换的证券，则托管机构可 分发代表新的已交存证券的新的美国存托凭证，或要求您交出未偿还的美国存托凭证，以换取识别新的已交存证券的新的美国存托凭证。

如果没有存入的美国存托凭证相关证券，包括已存入的证券被注销，或者如果存入的美国存托凭证相关证券已明显变得一文不值，托管银行可以在通知美国存托股份持有人后要求交还该等美国存托凭证或注销该等美国存托凭证。

按托管机构付款

截至2020年12月31日，我们尚未收到纽约梅隆银行的任何付款，纽约梅隆银行是我们的ADR计划的开户银行。

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