关于前瞻性陈述的特别说明

这份Form 10-K年度报告包含符合1933年《证券法》第27A节和1934年《证券交易法》第21E节的前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。我们试图通过包括“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“计划”、“潜在”、“预测”、“应该”或“将”等术语或这些术语或其他类似术语的否定来确定前瞻性陈述。这些声明只是预测。不确定性和其他因素，包括本10-K表第1a项所载风险因素下概述的风险，可能会导致我们的实际结果、活动水平、业绩或成就与这些前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、水平或活动、业绩或成就大不相同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。我们的预期是截至本10-K表格提交之日，除非法律要求，否则我们不打算在提交日期之后更新任何前瞻性陈述以使这些陈述与实际结果相符。

我们提交Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告和委托书，以及根据修订的1934年《证券交易法》第13(A)和15(D)节提交或提交的报告的信息声明和修正案。美国证券交易委员会还维持着一个网站(http://www.sec.gov))其中包含有关我们和其他以电子方式向美国证券交易委员会提交材料的公司的报告、委托书和信息声明以及其他信息。您也可以通过我们网站www.zdat.com上的链接免费获取提交给美国证券交易委员会的报告的副本。

上市公司会计监督委员会(“PCAOB”)历来无法检查我们的审计师为我们的财务报表所做的审计工作，PCAOB无法对我们的审计师进行检查，这剥夺了我们的投资者享受此类检查的好处。

我们的审计师是发布美国证券交易委员会备案文件中审计报告的独立注册会计师事务所，作为在美国上市公司的审计师和在PCAOB注册的事务所，我们的审计师受美国法律的约束，根据这些法律，PCAOB将进行定期检查，以评估其是否符合适用的专业标准。我们的审计师位于中国香港特别行政区(“香港”)中国，该司法管辖区在2022年前PCAOB无法进行检查和调查。结果，我们和我们证券的投资者被剥夺了PCAOB这种检查的好处。2022年12月15日，PCAOB宣布，它能够确保完全进入2022年对PCAOB注册的会计师事务所进行检查和调查，总部设在中国内地和香港。然而，PCAOB过去无法对香港的审计师进行检查，这使得评估我们独立注册会计师事务所的审计程序或质量控制程序的有效性比中国内地和香港以外的接受PCAOB检查的审计师更加困难，这可能会导致我们证券的投资者和潜在投资者对我们的审计程序和报告的财务信息以及财务报表的质量失去信心。

如果PCAOB无法检查或全面调查位于中国内地和香港的审计师，我们的普通股可能会被摘牌，并被禁止在美国交易，这是根据经加速外国公司问责法案修订的《外国公司问责法案》或HFCAA。我们普通股的退市或其退市的威胁可能会导致我们普通股的价值大幅下降或一文不值，因此您可能会损失全部或大部分投资。

2020年12月18日，《外国公司问责法案》签署成为法律，规定如果美国证券交易委员会确定发行人提交了自2021年起连续三年未接受美国上市交易委员会审查的注册会计师事务所出具的审计报告，美国证券交易委员会应禁止其普通股在美国全国证券交易所或场外交易市场交易。此外，2021年6月22日，美国参议院通过了加速追究外国公司责任法案。禁止任何注册人的证券在任何美国证券交易所上市或在场外交易，如果注册人的财务报表的审计师连续两年不接受PCAOB检查，而不是像HFCAA规定的连续三年。2021年12月2日，美国证券交易委员会通过了最终修正案，落实了证监会的披露和提交要求，根据这一要求，如果发行人提交了载有PCAOB认为无法完全检查或调查的注册会计师事务所出具的审计报告的年报，美国证券交易委员会将认定发行人为“证监会认定的发行人”，并将在发行人连续三年被认定为证监会认定的发行人后对其实施交易禁令。2022年12月29日，《加速追究外国公司责任法案》签署成为法律。

2021年12月16日，PCAOB发布了一份HFCAA认定报告(《2021年PCAOB认定》)，通知美国证券交易委员会，由于中国当局的立场，PCAOB无法检查或调查总部设在中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国，而我们的审计师也受到这一认定的影响。2022年5月13日，在我们提交了截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告后，美国证券交易委员会最终确定我们为HFCAA下委员会指定的发行商。

2022年8月26日，PCAOB与中国证券监督管理委员会(“证监会”)和中国财政部(“财政部”)签署了一份关于对总部设在内地和香港的审计公司进行检查和调查的协议(“协议”)，以规范对总部设在内地和香港的中国会计师事务所的检查和调查。如《协议》所述，中国当局承诺，PCAOB可以直接查看其检查或调查下的完整审计工作底稿，并对选定的审计公司和审计活动拥有唯一自由裁量权。该协议允许PCAOB全面检查和调查内地、中国和香港的注册会计师事务所。然后，PCAOB彻底测试了对《协定》各方面的遵守情况，以确定完全进入。这包括派遣一组PCAOB工作人员在2022年9月至11月的9周期间在香港进行现场检查和调查。

2022年12月15日，PCAOB发布了2022年HFCAA认定报告，通知美国证券交易委员会，PCAOB能够确保2022年完全进入PCAOB注册的会计师事务所检查和调查，总部设在中国内地和香港。PCAOB董事会撤销了其2021年PCAOB裁定，即PCAOB无法检查或调查总部位于中国内地和香港的完全注册的会计师事务所中国。因此，在提交截至2022年12月31日的财政年度报告后，我们预计不会被确定为委员会确定的发行商。然而，PCAOB是否能够继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所中国进行检查存在不确定性，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。

PCAOB继续要求中国在内地和香港完全进入，并已经制定计划，在2023年初及以后恢复定期检查，以及继续进行调查，并根据需要启动新的调查。PCAOB不必再等一年就可以重新评估其决定。如果中国当局以任何方式和在任何时候阻止PCAOB进行全面检查或调查，PCAOB将立即采取行动，考虑是否需要发布与HFCAA一致的新裁决。

我们不能向您保证，我们的审计师不会被认定为注册会计师事务所，PCAOB连续两年无法完全检查或调查，原因是中国当局的立场和/或未来的任何其他原因。如果未来PCAOB再次确定无法全面检查和调查中国内地和香港的审计师，我们可能会被识别为委员会指定的发行人。如果发生这种情况，纳斯达克可能会决定将我们的普通股退市，而且我们无法确定我们的普通股是否能够继续在其他非美国证券交易所上市，或者我们的普通股是否会立即在美国境外形成活跃的市场。禁止我们的普通股在美国交易或退市或它们可能被摘牌的威胁可能会导致我们的普通股大幅贬值或一文不值，从而您的投资可能全部或大部分损失。

我们的控股公司结构和与我们的综合可变利益实体(“VIE”)及其各自的个人股东的合同安排

中网载线不是中国的运营公司，而是内华达州的一家控股公司，在其VIE中没有股权。我们透过我们的中国附属公司、与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。中国法律法规对从事增值电信服务的公司的外资所有权有一定的限制或禁止。因此，我们通过我们的VIE在中国经营这些业务，并依赖我们的中国子公司、我们的VIE及其股东之间的合同安排来控制我们VIE的业务运营。在本年报中，“我们”、“我们”、“我们的公司”、“本公司”或“我们的”是指中网载线公司，美国内华达州的一家公司，其子公司，在描述其经营情况和合并财务信息的上下文中，其在中国的合并关联实体，包括但不限于商机在线(北京)网络技术有限公司(“商机在线”)和北京中网在线广告有限公司(“北京中网在线”)。我们普通股的投资者不是在购买我们在中国经营实体的股权，而是在购买内华达州一家控股公司的股权。

我们的中国附属公司、我们的VIE及其各自的股东之间已经签订了一系列合同协议，包括独家业务合作协议、独家期权协议、股权质押协议和不可撤销的授权书。与我们的中国子公司、我们的VIE及其各自股东的每一套合同安排中包含的条款基本相似。有关这些合同安排的更多细节，请参阅“项目1.业务--我们的子公司和我们的VIE结构”。

在为我们提供对综合VIE的控制权方面，合同安排可能不如直接所有权有效，我们可能会产生执行安排条款的巨额成本。有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论，请参阅本年度报告第1项“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”及本年度报告第1A项所载“商业-政府监管”项下有关本公司VIE结构的不确定性及风险的讨论。

我们的公司结构受到与我们与VIE的合同安排相关的风险的影响。投资者可能永远不会直接持有我们VIE的股权。如果中国政府发现建立我们业务运营结构的协议不符合中国法律法规，或者如果这些法规或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的惩罚或被迫放弃我们在这些业务中的权益。我们的控股公司、我们的中国子公司、我们的VIE和我们公司的投资者面临着中国政府未来可能采取的行动的不确定性，这些行动可能会影响与我们的VIE的合同安排的可执行性，从而显著影响我们的VIE和我们公司的整体财务业绩。

关于我们内华达控股公司与我们的VIE及其各自股东的合同安排的权利状况，目前和未来中国法律、法规和规则的解释和应用也存在很大的不确定性。目前尚不确定是否会通过与可变利益实体结构有关的任何新的中国法律或法规，或者如果通过，它们将提供什么。如果我们或我们的任何VIE被发现违反了任何现有或未来的中国法律或法规，或未能获得或维持任何所需的许可或批准，中国相关监管机构将有广泛的酌情权采取行动处理此类违规或失败行为。见“第1A项。风险因素-与我们的业务和我们的结构有关的风险-如果中国政府发现建立我们在中国经营业务的结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制，或者如果这些规定或它们的解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚。

我们面临着与总部设在或主要在中国开展业务相关的各种法律和运营风险及不确定性，以及复杂和不断变化的中国法律法规。例如，我们面临与监管批准中国发行人进行的海外发行和外国投资、使用我们的VIE、反垄断监管行动以及对网络安全和数据隐私的监督相关的风险。我们的审计师总部设在香港中国，在这个司法管辖区，PCAOB在2022年之前无法进行检查和调查。我们面临着与上市公司会计监督委员会(PCAOB)能否继续令人满意地对总部设在中国内地和香港的PCAOB注册会计师事务所进行检查相关的风险，这是有不确定性的，取决于我们和我们的审计师控制之外的许多因素。这可能会影响我们在中国境外开展某些业务、接受外国投资或在美国或其他外汇市场上市的能力。这些风险可能导致我们的业务和我们普通股的价值发生重大不利变化，显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力，或导致此类证券的价值大幅下降。关于在中国做生意的风险的详细说明，见“项目1A”。风险因素--与中国做生意有关的风险。

中国政府在监管我们的业务方面的巨大权力，以及它对中国发行人进行的海外发行和外国投资的监督和控制，可能会显著限制或完全阻碍我们向投资者提供或继续提供证券的能力。实施这种性质的全行业法规可能会导致此类证券的价值大幅下降，或者几乎没有价值。有关更多细节，请参阅“项目1A。风险因素--与在中国做生意有关的风险--中国政府对我们业务运营的重大监督和自由裁量权可能导致我们的业务和我们上市证券的价值发生重大不利变化。“

中国的法律制度产生的风险和不确定性，包括与法律执行和中国快速发展的规章制度有关的风险和不确定性，可能会导致我们的业务和普通股价值发生重大不利变化。有关更多细节，请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意有关的风险-中国法律法规解释和执行中的不确定性可能会限制您和我们可以获得的法律保护。

我们的运营需要获得中国当局的许可

我们主要通过我们的子公司、我们的VIE及其在中国的子公司开展业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。于本年报日期，我们的综合联营中国实体已从中国政府当局取得对我们的控股公司、我们的附属公司及我们在中国的VIE的业务营运非常重要的必要牌照及许可，包括(其中包括)我们在中国经营的VIE所持有的互联网企业许可证。然而，由于相关法律法规的解释和实施以及政府部门的执法实践存在不确定性，我们不能向您保证我们已获得在中国开展业务所需的所有许可或许可证。此外，我们未来可能需要为我们的互联网平台的服务获得额外的许可证、许可、备案或批准。有关更详细的信息，请参阅“项目1A。与在中国做生意相关的风险-我们可能会受到中国互联网企业许可和监管方面的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

就吾等先前向境外投资者发行证券而言，根据中国现行法律、法规及监管规则，于本年报日期，吾等、吾等中国附属公司及吾等VIE：(I)毋须取得中国证监会的许可；(Ii)毋须接受中国网信局或中央网信办的网络安全审查；及(Iii)未曾获得或被任何中国当局拒绝所需的许可。

不过，2023年2月17日，证监会发布了自2023年3月31日起施行的《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及一系列相关监管指引(统称《备案规则》)。根据备案规则，中国企业的直接上市和间接上市活动都必须向中国证监会提出统一的备案要求。此外，境外上市公司还必须在备案规则要求的特定期限内提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动的备案。因此，我们将被要求在未来的备案规则适用范围内，向中国证监会备案我们的股权和股权挂钩证券的海外发行。有关更详细的信息，请参阅“项目1A。风险因素-与在中国做生意相关的风险-根据中国法律，我们未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机构的批准并向其备案，如果需要，我们无法预测我们能否或在多长时间内能够获得此类批准或完成此类备案。

现金和资产在我们组织中的流动

中网载线通过出资或贷款的方式将现金转移给全资拥有的香港子公司，而香港子公司通过出资或贷款的方式将现金转移给中国的子公司。由于中网载线及其子公司通过合同安排控制我们的VIE，他们不能向我们的VIE及其子公司直接出资。然而，他们可以通过贷款或向VIE付款进行集团间交易来将现金转移到我们的VIE。

在截至2022年12月31日的一年里，中网载线没有向其运营子公司转移任何现金。中网载线的一家子公司S代表中网载线向服务提供商支付了48万美元的现金运营费用，作为中网载线前几年向这家子公司提供的股东贷款的偿还。截至2021年12月31日止年度，中网载线共向其营运附属公司转移现金1,633万美元，以支持其业务营运及扩张，其中500万美元以出资形式转移，1,133万美元以股东贷款形式转移，其中一笔200万美元贷款其后于2022年转为出资。

于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们的营运附属公司分别以贷款形式向综合VIE转移现金34万美元及425万美元。

我们的VIE可以根据独家业务合作协议通过支付服务费的方式向我们的外商独资企业(“WFOEs”)转移现金。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的VIE并无根据独家业务合作协议向我们的WFOEs支付任何服务费。

截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，我们的附属公司并无向中网载线派发股息或分派股息。根据中国法律及法规，我们的中国附属公司及VIE在派发股息或以其他方式将其任何净资产转让予吾等方面须受若干限制。外商独资企业从中国汇出的股息，也必须由国家外汇管理局指定的银行进行审查。截至2022年12月31日及2021年12月31日，我们的中国附属公司及VIE的总受限净资产分别约为1331万美元及1158万美元。此外，从我们的中国子公司向中国以外的实体的现金转移受中国政府货币兑换的控制。外汇供应短缺可能会暂时延迟我们的中国子公司和VIE向我们支付股息或其他付款或以其他方式履行其外币债务的足够外币汇款的能力。有关本公司在中国业务的资金流风险，请参阅“第1A项”。风险因素--与在中国做生意相关的风险--对我们中国子公司和VIE向我们付款能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。“

截至2022年和2021年12月31日止年度，除现金外，没有通过我们的组织转移任何资产。

ZW数据行动技术公司尚未宣布或支付任何现金股息，目前也没有任何计划在可预见的未来为其普通股支付任何现金股息。我们目前打算保留大部分（如果不是全部的话）可用资金和任何未来收益来运营和扩大我们的业务。请参阅“第5项。注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股票证券-股息。”

与VIE相关的财务信息

有关更多详细信息，请参阅“项目1A。风险因素-与我们的业务监管和结构精简合并计划相关的风险。”

S风险因素的描述

投资我们的证券涉及高度的风险。发生标题为的部分中描述的一个或多个事件或情况“风险因素，”单独或与其他事件或情况相结合，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。在这种情况下，我们证券的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。此类风险包括但不限于：

与我们的业务相关的风险

与监管我们的业务和我们的结构有关的风险

在中国做生意的相关风险

与我们的证券相关的风险

第一部分

我们是一家控股公司，通过我们的中国子公司和经营实体(“VIE”)开展我们的主要业务。我们主要通过我们的全渠道广告、精准营销和数据分析管理系统为我们的客户提供一站式服务。我们还开发支持区块链的网络/移动应用程序，并为客户提供软件解决方案，即软件即服务(SaaS)服务。

我们的收入主要来自：

在截至2022年12月31日的一年中，我们的总收入为2624万美元，而2021年为4733万美元。截至2022年12月31日及2021年12月31日止年度，股东应占净亏损分别为979万美元及275万美元。

2018年，我们开始将业务扩展到区块链行业和相关技术。随着区块链技术的引入，我们聘请了两个无关的各方开发了两个区块链技术支持的平台应用程序，分别名为BO！News和OMG。BO！News应用程序包括三个关键特征：第一，BO！News是企业主和潜在创业者交流项目信息的平台。BO！News拥有基于区块链的信息保证检查功能，通过跟踪或追踪区块链上散列的任何变化，确保每个企业提供可靠和真实的信息。其次，BO！News包含一个嵌入区块链奖励积分机制的社交网络论坛，用于内容分享和评论，以鼓励企业主及其客户之间的互动，并激活企业客户的更多粘性。最后，Bo！News拥有区块链签约功能，提供了一种更高效、更值得信赖的通过互联网签署的合同关系，无需面对面的会面，并允许通过区块链运营，以确认通过互联网进行的业务合同的不可撤销和可追溯性。OMG最初计划开发用于中小型品牌商店的奖励/忠诚度积分兑换。OMG App支持用户(消费者和商家)将其他商店的奖励/忠诚积分卡整合到基于区块链基础设施平台的OMG积分合并兑换系统中，帮助消费者以单一方式管理自己所有不同的奖励/忠诚积分卡。OMG的用户在OMG上以令牌的形式进行交易将获得忠诚度积分。商家还将受益于将其用作营销平台，向他们和非竞争对手的客户群推介他们的广告或促销活动。与我们的计划一样，这些应用程序以令牌形式发放的所有奖励积分都与任何加密货币无关，也不会在任何密码交易所列出。它们只能用于交换我们平台提供的服务和/或产品。

我们原本计划在2020财年结束前推出这两款应用程序。然而，由于新冠肺炎在2020财年第一财季爆发严重，其后中国多个省份多次出现区域性反弹病例，加上中国政府为控制病毒传播而采取严格的零冠状疫情政策，导致及预计将继续不时发生大规模的临时检疫及停业，引发疫情担忧，进而严重影响中小企业主对其品牌线下商店扩张的信心。因此，在2021财年，我们推迟了BO！News应用的发布，并决定暂停我们的OMG应用的发布。另一方面，我们加强了区块链基础设施平台的开发，即OMG开发合同下的区块链综合框架(BIF)平台，该平台具有会员管理、可信和分散支付管理、不可替换令牌(NFT)管理等功能，使BIF平台可以进一步融入其他区块链应用场景，为中小企业提供数据存储、保障和分析服务。我们还开发了更加全面和升级的SaaS模式下的BIF开放核心版本，更大程度上具有开放的控制面板，允许我们的客户使用它来为他们的IP和中国开发自己的NFT和品牌，供国内外用户重新授权使用。BIF平台目前正在发展为订阅模式，并收取起步费，费用将根据订阅的应用数量、交易或通过平台存储的数据大小而增加。此外，我们的客户将能够基于智能合同的现有模块自行编码，以便在低代码实践中根据自己的特定需求进行定制，并将在每月经常性收入的基础上收取额外的使用费。我们完成了BIF平台的开发和整合，并于2021年底正式推出BIF和Bo！News。

从2022年初开始，我们开始向客户推出基于区块链的SaaS服务，旨在通过我们的BIF平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供基于区块链的一站式企业管理解决方案。然而，在2022财年，我们经历了又一轮严重的奥密克戎变种新冠肺炎大流行，全年发生了意想不到的长时间隔离和业务关闭措施，这反过来又严重影响了我们新SaaS服务的推广。为适应经济变化和缓解新冠肺炎防疫措施的影响，我们将SaaS服务的短期策略修改为更适合中小企业的方式，例如，我们引入了更灵活的按代净额支付的支付方式。在截至2022年12月31日的一年中，我们从这项新的SaaS服务中获得了约43万美元的收入。由于2022财年新冠肺炎的意外反弹，2022年12月，我们决定终止我们的Bo！新闻应用的推广，并在未来将我们的资源集中在BIF平台上。

2022年12月，在内地中国大部分地区严重封锁后，特别是2022年下半年，中国政府结束了为期三年的零冠状病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求相应取消。尽管新冠肺炎疫情的未来发展和影响仍存在不确定性，但我们预计2023财年中国的经济将缓慢而稳定地复苏。在2023财年，我们计划进一步发展我们的核心业务，即互联网广告和相关数据服务业务，以拓宽和多样化我们针对客户的在线营销渠道，加强我们的行业竞争优势和确保我们的客户基础，并继续开发和优化我们基于区块链的应用程序的功能，以及向我们的中小企业客户营销和推广我们的SaaS服务。

我们一直在以太平台上搭建我们的区块链基础设施平台，现在正在与Hyperledger解决方案集成，以确保区块链平台的开放性和易用性。我们区块链平台涉及的风险包括但不限于，安全风险、基础设施风险、过渡(黑洞)风险等。因此，以太平台的任何故障、故障、分歧或放弃都可能对我们的区块链支持平台产生不利影响。

新冠肺炎对我们运营和财务业绩的影响

我们的业务受到地震或洪水等自然灾害事件的影响，公共卫生危机如疾病暴发、流行病或中国大流行的影响，所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和营业地点)的减少或急剧下滑。在中国爆发的新冠肺炎疫情导致旅行限制和企业停业，导致中国经济复苏放缓。如果病毒继续传播，我们可能会经历隔离、市场低迷和客户行为变化的影响，以及对我们劳动力的影响。由于疫情的爆发，我们从2020年到2022年的收入都有所下降。新冠肺炎影响了我们运营中雇用的大量员工，因此我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延误或无法及时提供我们的服务。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断。2022年12月，在内地中国大部分地区严重封锁后，特别是2022年下半年，中国政府结束了为期三年的零冠状病毒政策，大部分旅行限制和检疫要求相应取消。2023年1月，中国恢复出入境，标志着疫情防控进入新阶段。

新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国的未来发展和反应，这些都是高度不确定的，将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。如果新冠肺炎的情况恶化，短期内很可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的实质性不利影响。新冠肺炎在中国和全球范围内的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，可能导致广告支出的减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率的下降、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

最新发展动态

反向拆分股票

我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以根据内华达州修订法规78.209条款(“反向股票拆分”)对我们的普通股实施五选一(五选一)反向股票拆分，该条款于2023年1月18日生效。因此，我们的法定普通股数量从100,000,000股减少到20,000,000股，普通股的已发行和已发行股票数量相应减少。反向股票拆分对我们的普通股或优先股的授权股份的面值没有影响。当反向股票拆分生效时，每五股已发行和已发行普通股自动转换为一股新发行和已发行普通股。没有发行与反向股票拆分相关的零碎股份。任何因反向拆分而产生的普通股零碎股份均四舍五入至最接近的全额股份。本公司并无就任何零碎股份支付现金或其他代价，否则该等零碎股份将会因反向股份分拆而产生。

除另有规定外，本年度报告中讨论的所有普通股及普通股认购权证数目、股价、行权价格及每股数据均已追溯重述，以产生反向股份分拆的影响。

于2022年2月17日，吾等收到纳斯达克发出的通知(下称“通知”)，指出本公司的普通股未能符合“纳斯达克上市规则”第5550(A)(2)条所规定的以通知日期前连续30个营业日普通股的收市买入价为基准的1.00美元最低买入价。要重新获得合规，普通股的最低投标价格必须在2022年8月12日之前的任何连续十个工作日达到或超过每股1.00美元。2022年8月17日，我们收到纳斯达克的另一份通知，指出虽然我们尚未重新满足最低投标价格要求，但纳斯达克已确定我们有资格再获得180天的期限，或直到2023年2月13日才有资格恢复合规。

如上所述，我们向内华达州州务卿提交了公司章程修正案证书，以实施反向股票拆分，该证书于2023年1月18日生效。2023年2月3日，我们收到纳斯达克的来信通知我们，纳斯达克已经确定，从2023年1月20日到2023年2月2日，我们普通股的收盘价连续10个工作日为每股1.00美元或更高。因此，我们恢复了对上市规则的遵守，这件事已经了结。

我们的子公司、可变权益实体(VIE)和所有权权益投资附属公司

截至2022年12月31日，我们的公司结构如下：

我们于2006年4月在德克萨斯州注册成立，并于2006年10月重新注册为内华达州公司。于二零零九年六月二十六日，吾等与中国网络传媒集团有限公司(“中国网络BVI”)达成换股交易(“换股”)。由于股份交换，中国Net BVI成为吾等的全资附属公司，而吾等现为控股公司，透过与人民Republic of China(“中国”)的营运公司订立的若干合约安排，主要从事向中国的中小企业提供互联网广告、精准营销、基于区块链的SaaS服务及电子商务线上至线下(“O2O”)广告及相关数据及技术服务。

自2020年10月14日起，我们将公司名称由中国网在线控股有限公司更改为中网载线公司。我们之所以更改公司名称，是因为我们相信新的公司名称更准确地反映我们的业务活动、公司发展战略以及我们业务运营的当前和未来性质。我们相信，更名符合我们和我们股东的最佳利益。作为2020年10月12日召开的年度股东大会的一部分，我们的股东批准了公司名称的更改。如上面的组织结构图所示，我们不是中国的运营公司，而是一家内华达州的控股公司，在VIE中没有股权。吾等透过与吾等订立合约安排的中国附属公司VIE及其于中国的附属公司在中国进行业务。公司名称更改对吾等的任何VIE合同协议并无任何影响，因为该等协议是由我们间接全资拥有的中国附属公司之一瑞星英皇世纪科技发展(北京)有限公司(“WFOE”)、VIE及其中国股东订立的。我们的内华达州控股公司中网载线并不是这些VIE合同协议的任何一方。

我们的子公司和我们的VIE结构

我们的直接全资子公司中国于2007年8月13日在英属维尔京群岛注册成立。2008年4月11日，中国网络BVI成为由中兴在线科技有限公司(“中国网络香港”)组成的集团公司的母公司，中兴在线科技有限公司(“中国网络香港”)是在中国设立的外商独资企业瑞星王世纪科技发展(北京)有限公司(“瑞星王外企”)的母公司。于二零零八年十月，Rise King WFOE透过订立一系列合约(“合约协议”或“VIE协议”)，取得Business Opportunity Online(Beijing)Network Technology Co.Ltd.(“Business Opportunity Online”)及北京CNET Online Advertising Co.Ltd.(“北京CNET Online”)(统称“中国经营实体”或“VIE”)的控制权，使Rise King WFOE得以经营业务及管理中国经营实体的事务。

中国对外商投资管理进行了改革，中国政府在投资准入方面对外国投资者实行国民待遇，外国投资者需要遵守《外商投资特别管理措施》(《负面清单》)的要求。负面清单将由国务院不定期发布、修改或发布。负面清单将由禁止外商投资的行业清单和限制外商投资的行业清单组成。禁止外商投资被禁止的行业，而外商投资受限制的行业必须满足一定的条件，如：外商投资和所有权总是有限制的。对非禁止行业和限制行业范围内的外商投资和内资一视同仁。最新版本的负面清单于2021年12月27日由商务部(商务部)和国家发展和改革委员会(发改委)联合发布，并于2022年1月1日起施行(《2021年负面清单》)。

中国经营实体的业务属于提供互联网内容或信息服务的业务类别，这是一种增值电信服务，对外资所有权有限制。2021年负面清单保留了与增值电信服务相关的外资所有权限制。因此，Rise King WFOE不被允许从事中国经营实体公司目前正在进行的业务。广告业务对外资开放，但根据商务部和国家工商行政管理总局(以下简称国家工商总局)2008年8月22日修订的《外商投资广告管理办法》，外商投资企业的外国投资者必须从事广告业务三年以上，该办法已于2015年6月29日被废止。2015年6月29日之前，Rise King WFOE因其股东中国网络香港不符合此类要求而被禁止从事广告业务。因此，为了有权指导对中国经营实体的经济表现有最重大影响的中国经营实体的活动，以及有义务以不违反相关中国法律的方式吸收可能对中国经营实体产生重大影响的中国经营实体的损失和获得利益的权利，Rise King WFOE与中国股东和每个中国经营实体签署了合同协议。因此，Rise King WFOE被视为为相关VIE协议订约方的中国经营实体或VIE的主要受益人，其目的仅为会计目的，该等VIE的目的是综合VIE的经营业绩，以根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表。

VIE协议的主要条款摘要：

独家业务合作协议：

根据Rise King WFOE与各中国经营实体订立的独家业务合作协议，Rise King WFOE拥有独家权利，于该等协议有效期内向中国经营实体提供完整的技术支持、业务支持及相关咨询服务，包括但不限于技术服务、业务咨询、设备或物业租赁、营销咨询、系统集成、产品研发及系统维护。作为该等服务的交换，各中国经营实体已同意向Rise King WFOE支付由管理费及所提供服务的费用组成的服务费，该服务费由Rise King WFOE根据以下因素厘定：服务的复杂性及难度、雇员的资历及所耗时间、服务的具体内容、范围及价值、同类服务的市场价格，以及中国经营实体的经营状况。除非按照协议的规定终止或由Rise King WFOE以书面方式终止，否则每项协议均保持有效。

独家期权协议：

根据Rise King WFOE及其之间订立的独家购股权协议，各中国股东向Rise King WFOE或其指定人士不可撤销地授予Rise King WFOE或其指定人士在中国法律许可的范围内购买彼等各自于任何中国经营实体的部分或全部股权的独家选择权，购买价为人民币10元，或购买价将予调整以符合适用的中国法律及法规。Rise King WFOE或其指定的人有权决定何时部分或全部行使选择权。该等协议于签署时生效，并持续有效，直至有关中国股东(S)于中国经营实体持有的所有股权已转让或转让予RISE KING WFOE及/或RISE KING WFOE指定的任何其他人士为止。

股权质押协议：

根据Rise King WFOE、中国经营实体及各中国股东之间订立的股权质押协议，中国股东质押其于中国经营实体的所有股权，以担保中国经营实体及中国股东履行独家业务合作协议及其他合约协议项下的相关责任。倘若中国经营实体或任何中国股东违反其在该等协议下各自的合约责任，或在发生根据各该等协议被视为违约事件之一时，Rise King WFOE作为质权人将有权享有若干权利，包括出售质押股权的权利。中国经营实体的中国股东同意不出售质押股权或采取任何有损Rise King WFOE权益的行动，并将任何可能影响Rise King WFOE于质押权益的任何事件或通知通知Rise King WFOE。每份股权质押协议均将有效，直至独家业务合作协议及其他合约协议项下的所有责任已全部履行为止，包括与独家业务合作协议有关的服务费付款已悉数支付为止。

不可撤销的授权书：

中国股东已各自签署一份不可撤销的授权书，委任Rise King WFOE为彼等的独家代理人，代表彼等就需要股东批准的所有中国经营实体事项投票。只要股东是各自中国经营实体的股东，每份授权书的有效期就有效。

由于该等合约协议，吾等透过全资附属公司Rise King WFOE获授不受限制的决策权及权力，以执行将对中国营运实体或VIE的经济表现有重大影响的主要策略及营运职能，包括但不限于整体业务策略的发展及执行；重要及重大决策；并购目标的决策及并购计划的执行；业务伙伴关系策略的制定及执行；政府联络；营运管理及审核；以及人力资源招聘及薪酬及激励策略的制定及执行。Rise King WFOE还为VIE的日常运营提供全面的服务，如运营技术支持、办公室行政技术支持、会计支持、一般行政支持以及产品和服务的技术支持。作为独家业务合作协议、股权质押协议和独家期权协议的结果，Rise King WFOE有义务吸收VIE的损失，并有权获得VIE可能对VIE产生重大影响的利益。仅就会计目的而言，Rise King WFOE被视为中国经营实体或VIE的主要受益人，其目的是在根据美国公认会计原则编制我们的综合财务报表时综合VIE的经营业绩。

然而，在法规及其对我们的VIE结构和合同安排的潜在影响方面存在很大的不确定性。截至本年报日期，就本公司、本公司董事及管理层所知，我们的VIE协议尚未在中国法院接受测试，在提供对VIE的控制权方面可能不如直接股权所有权有效。

有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论，请参阅本年度报告第(1)及(23)页“风险因素--与本公司业务监管相关的风险”及本年度报告第(1a)项所载有关本公司VIE结构的不确定因素及风险的讨论。

于二零二二年十二月三十一日，除中国网、中国网香港及瑞星王外，本公司还有五间间接全资附属公司，分别为：英属维尔京群岛公司(“中网投资”)之中国网投资控股有限公司、英属维尔京群岛公司(“英属维尔京群岛”)之格兰顿投资有限公司、香港公司(“中网在线控股”)、中国公司中网在线控股有限公司(“中网在线控股”)及中国公司中网在线(广东)控股有限公司(“中网在线控股”)。

Chinanet Investment BVI共同创立了Chinanet Online Holdings Korea，这是一家拥有四名独立人士的韩国公司(“Chinanet Korea”)，实益拥有Chinanet Korea 15%的股权。格兰顿BVI于2021财年获得新业务控股有限公司(“新业务BVI”)15.38%的股权，用于与战略合作伙伴共同开发区块链、关键意见领袖和电子竞技平台，并联合运营电子竞技和游戏的IP数据。Chinanet Online广东控股实益拥有广东维友股份有限公司(“广东维友”)和深圳市环球优品进出口有限公司(“环球优品”)10%和9.09%的股权。广东WeFriend主要从事互联网私人流量运营，Global Best Products主要运营保健品在线零售市场。中国网韩国和Global Best Products的业务活动目前处于休眠状态。

我们的VIE、VIE的子公司和其他所有权权益投资附属公司

如上所述，通过Rise King WFOE，我们实惠地拥有两家VIE：Business Opportunities Online和Beijing CNet Online。商机在线主要从事为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。北京CNET Online的业务活动目前处于休眠状态。

截至2022年12月31日，商机在线在中国拥有以下直接或间接全资子公司：北京创富天下网络科技有限公司(“北京创富天下”)、商机在线(湖北)网络科技有限公司(“商机在线湖北”)、北京创世新奇广告传媒有限公司(“北京创世新奇”)、北京宏达视星网络科技有限公司(“北京宏达视星”)及中网在线(广东)科技有限公司。(“中国网在线广东科技”)。除了主要专注于开发和运营基于区块链技术的产品和服务的Chinanet Online广东科技外，商机在线的所有其他全资子公司都从事为中小企业提供互联网广告、精准营销和相关数据服务。

截至2022年12月31日，通过我们的经营VIE，我们还实益拥有商机链(广州)科技有限公司(以下简称“商机链广州”)19%的股权、肖鹏教育科技(湖北)有限公司(“肖鹏教育”)17%的股权、广州共翔科技有限公司(“共翔科技”)15%的股权、广东永福祥健康管理有限公司9.9%的股权。分别持有广州圆齐满科技有限公司(“永福祥”)及广州圆齐满科技有限公司(“圆齐满”)9%的股权。商机链广州主要从事基于直播平台的商务推广服务及特许经营咨询服务的发展，肖鹏教育主要从事为在线教育服务商提供精准营销服务，共翔科技主要从事提供特许经营项目管理及咨询服务，永福祥主要从事提供医疗保健咨询及健康管理服务，而圆七漫主要从事提供特许经营咨询及营销服务。肖鹏教育和共翔科技的业务活动目前处于休眠状态。

行业和市场概述

中国广告市场一瞥

根据电通国际2022年12月发布的《2023年全球广告支出预测》，预计2023年全球广告支出将达到7409亿美元，预计同比增长3.8%。预计2023年的广告市场在所有地区都将保持积极的轨迹。2023年，亚太地区的广告支出预计将同比增长4.0%，达到2451亿美元。展望2024年，电通预计，在包括巴黎2024年奥运会和残奥会在内的一年活动的推动下，全球广告市场将加快步伐，同比增长4.8%，达到7769亿美元。

中国的广告市场正在与经济同步放缓，2020年至2022年的新冠肺炎疫情也对其造成了不利影响。然而，中国的广告市场仍然是全球广告增长的关键驱动力之一。电通国际预测，2023年中国的广告总支出将达到1,246亿美元，同比增长3.2%，预计2024年和2025年分别增长4.4%和4.5%。数字广告的市场份额持续增长，预计2023年将达到78%，2024年将达到81%，2025年将达到82%。

中国广告市场的增长是由多个因素推动的，包括中国经济的持续增长和可支配收入和消费的增加。按国内生产总值计算，中国是世界第二大经济体，2022年国内生产总值达到18万亿美元，同比增长3%。根据国家统计局中国的数据，2022年城镇家庭人均可支配收入增加到49283元，经价格因素调整后增长1.9%。

互联网广告业概述

根据电通国际2022年12月发布的《2023年全球广告支出预测》，全球广告支出增长继续以数字渠道为主，2022年数字渠道广告支出达到3944亿美元，占总广告支出的55.3%，预计2023年和2024年分别占总广告支出的57.1%和58.2%。

在中国看来，互联网广告市场的增长预计将主要源于更高的互联网普及率，到2022年12月底，互联网普及率仅为75.6%，而到2021年12月底，互联网普及率为73.0%。截至2022年12月底，互联网用户总数达到约10.67亿人，比截至2021年12月增加约3500万人。(根据第51条^ST2023年3月中国互联网络信息中心(以下简称CNNIC)发布的《中国互联网络发展统计报告》。根据第51条的规定^STCNNIC报告，截至2022年12月，移动互联网用户达到10.65亿人，而截至2021年12月，移动互联网用户为10.29亿人，占网民总数的99.8%，而截至2021年12月，移动互联网用户为99.7%。

下图由艾瑞咨询公司发布，描绘了2016年至2023年中国网络广告的市场规模：

中国中小企业和O2O企业对互联网广告的高需求

我们认为，由于中小企业和O2O业务的快速发展带来的高需求，中国的互联网广告市场未来具有巨大的增长潜力。

在中国看来，中小企业市场的发展还处于早期阶段。由于他们的销售渠道和分销网络仍然不发达，他们被迫利用互联网广告和精准营销寻找新的参与者。中小企业往往是规模较小、欠发达的品牌，主要专注于餐厅、服装、建材、家电和娱乐，启动成本较低。中国政府颁布了一系列保护和促进中小企业发展的法律法规，以吸引希望从中央政府支持扩大内需中受益的企业家。目前，中小企业贡献了中国50%以上的税收收入，中国60%以上的国内生产总值，80%以上的城镇劳动力就业。中小企业正在创造新的城镇就业机会，它们是应届毕业生进入劳动力大军和国有企业下岗工人重新进入劳动力大军的主要目的地。

近年来，中国的资本市场、互联网巨头和传统的线下服务业务都加快了O2O业务的布局和发展。随着移动互联网时代的到来，用户需求和应用的创新成为互联网的主要趋势，包括在线支付、基于位置的服务、线上线下互动等。由于近年来中国经济增速放缓，当地生活服务业内部竞争市场压力加大。在这种情况下，越来越多的传统线下服务提供商开始使用基于互联网的工具来营销和推广他们的产品和服务。社交媒体及短片视频应用和工具的快速发展，如：微信、微博、小红书和抖音等，也对O2O市场的发展产生了非常重要的影响，利用社交媒体和短片视频应用和工具来宣传品牌，维护客户关系，已经成为所有线下业务的重要广告和营销趋势。

我们的主要产品和服务

互联网广告、精准营销及相关数据服务

成立于2003年和2011年的28.com和联锁网是中国小企业机会相关信息的两个领先门户网站，而28.com是该领域最早的进入者之一。在过去的几年里，我们进一步开发和升级了我们的广告门户的系统和工具，包括客户用户界面，并整合了我们的移动功能。除了我们的广告门户网站外，我们还与中国的主要搜索引擎建立了牢固的合作伙伴关系，使我们有权获得他们的搜索引擎营销服务的使用权，允许我们的客户通过多渠道投资于他们的在线广告和营销活动，以最大限度地提高市场曝光率和有效性。

我们的互联网广告、精准营销和相关数据服务为广告商提供了以加盟商、销售代理、分销商和/或经销商的形式直接建立销售渠道的工具，并具有以下功能，使它们能够吸引广告商：

我们通常向客户收取固定的月费，用于我们在广告门户上提供的互联网广告和相关数据服务。对于搜索引擎营销服务使用权的分配，根据通过搜索引擎以溢价提供这类服务所消耗的直接成本，按月和按总额确认收入。

在截至2022年12月31日的一年中，我们大约有760名客户使用我们的互联网广告、营销和数据服务，而在截至2021年12月31日的一年中，我们有800名客户。于截至2022年及2021年12月31日止年度，我们分别录得2,580万美元及4,670万美元的互联网广告、精准营销及相关数据及技术服务收入，分别占本公司截至2022年及2021年12月31日止年度总收入的98.4%及98.6%。在截至2022年12月31日的一年中，这一业务部门的整体毛利率从截至2021年12月31日的2%降至-1%。这一业务部门业绩下降的直接原因是严重的地区反弹以及中国政府为限制新冠肺炎的传播而采取的零冠层政策，这导致了2022财年大规模的隔离和业务关闭。

基于区块链的SaaS服务

从2022年初开始，我们开始向客户介绍我们基于区块链的SaaS服务。SaaS服务被指定为通过我们的BIF平台以独特的NFT生成、数据记录、共享和存储模块订阅等形式提供一站式区块链驱动的企业管理解决方案。截至2022年12月31日的年度，我们从这一业务部门产生了约43万美元的收入，其中包括约0.03万美元的平台订阅费收入和约40万美元的NFT生成服务收入。

其他服务收入

截至2021年12月31日止年度，我们透过分销向第三方购买的户外广告牌上的广告位，实现了66万美元的电子商务O2O广告及营销服务收入。

销售和市场营销

在截至2022年12月31日的一年中，我们来自互联网广告以及提供相关数据和技术服务的净收入占总收入的98.4%，而截至2021年12月31日的一年，这一比例为98.6%。

我们聘请有经验的广告销售人员，并为销售人员提供内部教育和培训，以确保他们向我们现有和潜在客户提供全面的信息，了解我们的服务，使用我们的广告、营销和数据服务的好处，以及有关广告行业的相关信息。我们还不定期通过在中国的电视和其他知名门户网站上投放广告，参加中国等国家的国内和国际特许经营展览，以及作为第三方节目和节目的赞助商来营销我们的广告服务。

供应商

我们的供应商是主要的搜索引擎和/或其授权代理、互联网网关、其他广告资源供应商和技术服务提供商。在截至2022年12月31日的一年中，从我们最大的两家供应商购买的互联网广告资源约占我们总收入的77%，相比之下，在截至2021年12月31日的一年中，从我们最大的供应商之一购买的互联网广告资源约占我们总收入的77%。

研究与开发

我们计划在未来几年增加支出，以增强我们所依赖的硬件和服务器的安全性，以支持我们的网络并管理和监控网络上的程序。我们是否继续部署更新的技术将取决于成本和网络安全。我们还重点加强了相关软件系统，使我们能够跟踪和监测广告客户的需求以及相关数据的收集和分析。在接下来的几年里，我们打算将研发努力转移到基于移动的应用系统和数据收集和分析工具，以及我们基于区块链技术的SaaS服务。

知识产权

截至2022年12月31日，我们拥有31个国家版权局颁发的软件著作权证书，包括但不限于互联网广告效果监测管理平台、互联网流量统计和互联网用户行为分析系统、基于日志的访问热点和浏览轨迹分析系统、移动广告平台分析系统、客户关系管理(CRM)系统、云计算技术和区块链技术。

竞争

我们与其他互联网广告公司竞争在中国的商业机会，其中包括同样分配中国主要搜索引擎提供的搜索引擎营销服务使用权的公司，例如：中时联动科技（北京）有限公司、有限公司，深圳市九兴湖东科技有限公司有限公司，和好尚汇传媒（广州）有限公司，有限公司，以及运营互联网广告门户以获取中小企业商业机会的公司，例如78.cn、zhaoshangbang.com和1637.com等。我们主要根据网络规模和覆盖范围、位置、价格、我们提供的服务范围和我们的品牌名称来争夺客户。我们还与其他替代广告媒体公司（例如无线电信、街道设施、广告牌、框架和公共交通广告公司）以及传统广告媒体（例如电视、报纸、杂志和广播）竞争总体广告支出。

政府监管

中国政府对媒体行业实施广泛的控制和监管，包括互联网、电视、广播、报纸、杂志、广告、媒体内容制作和市场研究行业。本部分总结了与我们的业务线相关的主要中国法规。

中国电信增值业务和广告业条例

外商投资增值电信业务

负面清单限制外国投资增值电信服务，包括提供互联网信息服务。根据中国国务院于2001年12月11日发布的《外商投资电信企业管理规定》(下称《外商投资电信企业管理规定》)，自2002年1月1日起施行，并分别于2008年9月10日、2016年2月6日及2022年3月29日修订。外商投资企业条例规定，在中国的外商投资电信企业(“外商投资企业”)必须以中外合资企业的形式设立。根据FITE规则和WTO相关协议，从事增值电信服务的FITE的外方可以持有FITE最高50%的股权，但相关政府当局批准的某些例外情况下，FITE的运营没有地域限制。2016年6月30日，工信部发布了《工信部关于港澳运营商在内地提供电信服务有关问题的公告》，其中规定港澳投资者可持有从事特定增值电信服务类别的外商投资企业50%以上的股权。

对于FITE收购中国增值电信业务的任何股权，必须满足多项严格的业绩和运营经验要求。符合这些要求的外商投资企业必须获得工信部或其授权的当地同行的批准，后者在批准时拥有相当大的自由裁量权。

2006年7月13日，信息产业部《关于加强增值电信业务外商投资管理的通知》(以下简称《通知》)发布，重申了FITE条例的某些规定。工信部通知称，外商投资企业拟投资中国增值电信业务的，必须设立外商投资信托公司，并申请适用于该业务的电信业务许可证。根据工信部的通知，持有互联网内容服务提供许可证或互联网内容提供商许可证的国内公司被视为中国增值电信业务的一种类型，禁止以任何形式向外国投资者出租、转让或出售该牌照，也禁止向外国投资者提供任何协助，包括提供资源、场地或设施，以非法在中国开展增值电信业务。用于提供互联网内容服务的商标和域名必须归互联网内容服务许可证持有人或其股东所有。2017年11月27日，工信部发布了《关于规范提供互联网信息服务使用域名的通知》，简称《域名通知》，自2018年1月1日起施行。根据《域名公告》，互联网信息服务提供商使用的域名必须由提供商注册和拥有，如果提供商是一个实体，则必须由提供商的股东或高级管理人员注册和拥有。

外商投资广告业

根据商务部和商务部于2008年8月22日联合发布并于2008年10月1日起施行的《外商投资广告业管理规定》，外国投资者可以通过独资企业或与中方合资经营的方式投资中国广告公司。不过，境外投资者必须在中国以外的广告业拥有至少三年的直接业务作为其核心业务。如果外国对广告公司的投资是以合资企业的形式进行的，这一要求将减少到两年。《外商投资广告业管理规定》随后于2015年6月29日被国家商务部和商务部废止。

鉴于上述对外商投资互联网内容提供商和广告业务的限制，我们在中国的全资子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的互联网内容提供商业务和广告业务由商机在线和北京CNET在线在中国运营。我们一直依赖并预计将继续依赖这些公司来经营我们的国际比较方案业务和广告业务。吾等于我们的中国经营实体并无任何股权，但Rise King WFOE透过合约安排收取该等权益的经济利益。

吾等已获吾等中国法律顾问告知，于本公告日期，吾等与吾等VIE及其各自股东的现行合约安排是有效、具约束力及可强制执行的。然而，关于中国现行和未来法律法规的应用、解释和执行及其对我们的公司结构和合同安排的潜在影响，存在很大的不确定性。

2019年3月15日，全国人大通过了《外商投资法》，自2020年1月1日起施行，取代了中国规范外商投资的现行三部法律，即《中外合资经营企业法》、《中外合作经营企业法》和《外商独资企业法》及其实施细则和附属法规。外商投资法体现了预期的中国监管趋势，即根据国际通行做法和统一外资和内资公司法律要求的立法努力，使其外商投资监管制度合理化。然而，由于它是相对较新的，在其解释和实施方面仍然存在不确定性。例如，根据外商投资法，外商投资是指外国个人、企业或其他主体在中国直接或间接进行的投资活动。虽然它没有明确将合同安排归类为外国投资的一种形式，但不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为该定义下的一种间接外国投资活动。此外，该定义还包含一个包罗万象的条款，包括外国投资者以法律、行政法规规定的方式或者国务院规定的其他方式进行的投资。因此，它仍然为未来的法律、行政法规或国务院颁布的规定将合同安排作为外商投资的一种形式留有余地。在上述任何情况下，我们的合同安排是否会被视为违反中国法律和法规对外国投资的市场准入要求将是不确定的。此外，如果未来的法律、行政法规或国务院规定要求公司就现有的合同安排采取进一步行动，我们可能面临很大的不确定性，即我们是否能及时或根本不能完成此类行动。若不能及时采取适当措施应对上述或类似的监管合规挑战，可能会对我们目前的公司结构、公司治理和业务运营造成重大不利影响。

《互联网内容提供商和广告公司营业执照和许可证》

所有中国法人只有在获得国家工商行政管理总局有关分支机构颁发的营业执照后方可开始经营。

1994年10月27日，第八届全国人民代表大会常务委员会第十次会议通过了广告法，自1995年2月1日起施行，并于2015年4月24日、2018年10月26日、2021年4月29日进行了修改。根据修订后的《广告法》及其各项实施细则，从事广告活动的公司必须向广告业监督管理局或其地方分支机构取得营业执照，其中明确包括经营广告业务的范围。未经许可从事广告活动的公司可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入和责令停止广告经营。广告公司的营业执照在其存续期间有效，但因违反有关法律、法规被吊销或者吊销营业执照的除外。我们已根据中国现行法规的要求，从SAMR的当地分支机构获得了此类营业执照。我们预计在维持营业执照方面不会遇到任何困难。但是，如果我们严重违反相关广告法律法规，SAMR或其当地分支机构可以吊销我们的营业执照。

2000年9月25日，国务院发布了《互联网信息服务管理办法》(《互联网信息服务管理办法》)，并于2011年1月8日进行了修订。根据国际比较方案的措施，在互联网上向在线用户提供信息的实体必须获得“工信部或其当地分支机构的经营许可”。国际比较方案许可证每年都要接受检查。本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证，并符合年检及其他相关规定。我们预计在维持国际比较方案的经营许可证方面不会遇到任何困难。但是，如果我们严重违反了相关的ICP法律法规，SAMR或其当地分支机构可能会吊销我们的许可证。

广告内容

中国广告法律法规对《中国》广告提出了若干内容要求，其中包括禁止虚假或误导性内容、最高级措辞、不稳定社会内容或涉及淫秽、迷信、暴力、歧视或侵犯公共利益的内容。禁止刊登麻醉药品、精神药品、有毒药品、放射性药品的广告。对于涉及专利产品或工艺、医药产品、医疗程序、酒精、烟草和化妆品等事项的广告，也有具体的限制和要求。此外，凡与药品、医疗器械、农用化学品、兽药有关的广告，以及法律、法规规定应当由行政机关审查的其他广告，必须报经有关部门批准后方可发布。

根据中国广告法律和法规，广告商、广告运营商(包括广告代理)和广告分销商必须确保其制作或发布的广告的内容真实且完全符合适用法律。在提供广告服务时，广告运营商和广告分销商必须审查广告商提供的广告证明文件，并核实广告内容符合适用的中国法律、法规和法规。在发布需要接受政府审查和批准的广告之前，广告发布者有义务核实是否已经进行了这种审查并已获得批准。违反这些规定可能会受到处罚，包括罚款、没收广告收入、责令停止传播广告和责令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，可以吊销其广告经营许可证或者许可证。此外，广告主、广告经营者或广告分销商在广告经营过程中侵犯第三人合法权益的，可能会承担民事责任。

我们不相信含有受限制或审查内容的广告构成我们媒体网络上展示的广告的重要部分。然而，我们不能保证我们网络上展示的每个广告都符合中国相关的广告法律和法规。如不遵守中国有关中国广告业广告内容限制的法律法规，可能会受到严厉处罚。

关于知识产权的规定

《商标法》

《中华人民共和国商标法》由第五届全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议于1982年8月23日通过，分别于1993年2月22日、2001年10月27日、2013年8月30日、2019年4月23日修订。《商标法》规定了商标管理和保护商标所有人专用权的指导方针。要享有商标专用权，必须向国家知识产权局中国商标局注册，并取得注册证。

对专利的监管

1984年3月12日第六届全国人民代表大会常务委员会第四次会议通过了《中华人民共和国专利法》，并分别于1992年、2000年、2008年和2020年进行了修订。专利法将保护范围扩大到三种专利：发明专利、实用新型专利和外观设计专利。根据2001年6月15日国务院公布、2002年12月28日和2010年1月9日修订的《专利法实施条例》，发明专利是指与产品、方法或者改进有关的新的技术方案。与现有技术相比，发明专利具有突出的实质性特征，代表着显著的进步。实用专利是指与产品的形状、结构或其组合有关的任何新的技术解决方案。实用专利只授予产品，而不是过程。外观设计专利(或工业品外观设计)是指对产品的形状、图案或颜色或它们的组合进行的任何新的设计，该设计能产生美感并适合工业应用。发明人、设计人必须向国家知识产权局登记，才能获得专利保护。发明专利的保护期为二十年，实用新型专利和外观设计专利的保护期为十年。未经授权使用专利构成侵权，专利持有人有权在合理范围内要求损害赔偿，包括专利费和利润损失。

对版权的监管

《中华人民共和国著作权法》由第七届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议于1990年9月7日通过，分别于2001年10月27日、2010年2月26日、2020年11月11日修订。与专利和商标保护不同，在中国中，受版权保护的作品不需要注册保护。然而，版权所有人可能希望自愿向中国版权保护中心登记，以便在需要采取执法行动时建立所有权证据。使用受版权保护的作品需要得到版权所有者的同意和支付版税。电影或其他音频或视频作品的版权通常在首次出版后50年到期。修订后的著作权法将著作权保护扩大到互联网活动、在互联网上传播的产品和软件产品。修订后的著作权法还要求著作权质押登记。

外币兑换条例

外币兑换

根据1996年颁布并于2008年8月修订的《外汇管理规则》，以及外管局和其他有关中国政府部门发布的各项规定，人民币只能在与贸易有关的收付款、利息和股息等经常项目范围内自由兑换。资本项目，如直接股权投资、贷款和投资汇回，除法律法规明确豁免外，将人民币兑换成美元等外币，以及将外币汇出中国境外，需事先获得外汇局或其境内分支机构的批准。

在中国境内进行的交易必须以人民币支付。国内公司或个人可以汇回从国外收到的外币付款，或根据明确要求在一定期限内汇回的适用条例将这些付款存入国外。外商投资企业可以在外汇指定银行的账户上留存外汇，但不得超过外汇局或其所在地分支机构的上限。经常项目下收到的外币，在符合有关规定的前提下，可以不经外汇局事先批准，留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。资本项下的外汇收入，除另有规定外，经外汇局批准，可以留存或出售给经营结售汇业务的金融机构。

2015年6月1日，《关于进一步简化和完善外汇管理直接投资政策的通知》(简称《通知13》)生效后，将不再要求单位和个人向符合条件的银行申请办理外商直接投资和境外直接投资外汇登记，而是要求单位和个人向符合条件的银行申请外汇登记。符合条件的银行在外汇局的监督下，直接审核申请并进行登记。2019年10月23日，外管局发布《关于进一步推进跨境贸易投资便利化的通知》，简称《外管局第28号通知》。其中，外管局第二十八号通知放宽了事前限制，允许经批准的经营范围内无股权投资的外商投资企业使用其结汇获得的资金进行境内股权投资，只要投资是真实的，并符合外商投资相关法律法规。此外，外管局第28号通知规定，部分试点地区符合条件的企业可将其注册资本、外债和境外上市所得资本收入用于境内支付，而无需事先向有关银行提供境内支付的真实性证明。

我们的业务操作，受外币兑换条例的约束，都是按照本条例执行的。我们将采取措施确保我们未来的运营符合这些规定。

股利分配

有关中国营运附属公司及跨国企业派息的主要法律、规则及规例包括经2018年修订的《中华人民共和国公司法》(1993)及《外商投资法及其实施细则》(2019年)。根据该等法律及法规，中国的附属公司及跨国企业，包括全资拥有的外国企业或外商独资企业，以及中国的境内公司，只可从其根据中国会计准则及法规厘定的累积利润(如有)中支付股息。此外，其中国附属公司及VIE，包括外商独资企业及国内公司，须每年按中国会计准则拨出至少10%的税后溢利作为其法定资本公积金，直至该等公积金的累计金额达到其各自注册资本的50%为止。这些储备不能作为现金股息分配。

税收

2007年3月16日，中华人民共和国第十届全国人民代表大会第五次会议通过了《中华人民共和国Republic of China企业所得税法》，自2008年1月1日起施行，随后分别于2017年2月24日和2018年12月29日进行了修订。2007年11月28日，国务院第197次常务会议通过了《人民Republic of China所得税法实施条例》，该条例于2008年1月1日起施行，随后于2019年4月23日进行了修改。《企业所得税法》对所有企业(包括外商投资企业)统一适用25%的税率。

根据“企业所得税法”，企业分为“居民企业”和“非居民企业”。根据企业所得税法及实施细则，根据中国法律设立的企业，或在中国境外设立的企业，其“实际管理机构”设在中国，均被视为“居民企业”，其全球收入统一适用25%的企业所得税税率。根据《实施细则》，事实上的管理主体是指对企业的生产经营、人事、会计、资产等实行全面管理和控制的管理主体。我们的管理层目前常驻中国，预计未来将留在中国。此外，尽管《企业所得税法》规定，符合条件的居民企业之间的股息、红利等股权投资收益属于免税收入，实施细则将符合条件的居民企业之间的股息、红利和其他股权投资收益称为居民企业直接投资于另一居民企业获得的投资收益，但我国的情况是否符合豁免条件尚不清楚。

此外，“企业所得税法”及实施细则规定，“非居民企业”(I)在中国境内没有设立、经营场所，或者(Ii)在中国设有经营场所、场所，但有关收入与其在中国的设立、经营场所并无实际联系的，应按其来自中国的收入征收10%的企业所得税税率。该等所得税可由中国国务院或中国与其非中国股东所在司法管辖区订立的税务条约豁免或减免。根据香港与内地中国的双重避税安排，如果香港居民企业拥有中国公司超过25%的股权，香港居民企业从该公司在中国获得的股息的10%的预扣税将降至5%。如果中国净香港在双重避税安排下被视为香港居民企业，并根据企业所得税法被视为“非居民企业”，瑞星王WFOE向我们支付的股息可能会被双重避税安排下5%的所得税税率减免。然而，根据国家税务总局2009年2月20日发布的《关于执行税务条约分红规定若干问题的通知》，如果中国有关税务机关酌情认定，公司受益于主要由税收驱动的结构或安排而降低的所得税税率，该中国税务机关可以调整优惠税收待遇。

关于境外投资者境外上市和并购境内企业的规定

2006年8月8日，中国证监会、商务部、国家统计局、国资委、国资委、国家外汇管理局等六家中国监管机构联合发布了《并购规则》，并于2006年9月8日起施行，随后于2009年6月22日进行修订，以规范外商投资中国境内企业。并购规则规定，外国投资者控制中国境内企业的控制权变更交易，有下列情形之一的，必须事先通知商务部：(一)涉及中国重要行业；(二)可能影响国家“经济安全”；(三)该中国境内企业在中国拥有驰名商标或者历史悠久的中国商号。并购规则还载有一项条款，要求为将中国公司的股权在海外上市而成立并由中国公司或个人直接或间接控制的离岸特殊目的机构，在其证券在海外证券交易所公开上市之前，必须获得中国证监会的批准。2006年9月21日，中国证监会发布了一份澄清声明，阐述了获得中国证监会批准的标准和程序。2020年12月，国家发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。

2021年7月6日，国务院、中共中央办公厅印发《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。

作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及一系列相关监管指引(统称《备案规则》)，自2023年3月31日起施行。备案规则建立了一个以备案为基础的新制度，以监管国内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券的海外上市交易。根据备案规则，境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券，应向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行，发行人同时满足下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(Ii)其大部分业务在内地进行中国或其主要营业地点位于内地中国，或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在内地有住所中国。根据备案规则，发行人或其关联境内公司(视情况而定)进行首次公开发行、增发和其他同等发行活动必须向中国证监会备案。特别是，像我们这样的上市公司必须在特定的时间框架内，即完成后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动后三个工作日内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款，对控股股东、实际控制人和其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外上市的某些监管红线，以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。

在证监会官网发布的问答中，证监会官员表示，截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在其进行符合备案规则规定的任何新股发行之前，将不被要求向证监会备案。问答中还谈到了合同安排，并指出，对于有合同安排的公司寻求境外发行，证监会将征求相关监管部门的意见，并完成符合相关法律法规的合同安排公司的备案程序。如果由于我们的合同安排，对于未来的任何发行(包括后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动)，由于我们的合同安排，我们未能及时或根本地向中国证监会提交文件，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大和不利的影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，由于备案规则是最近颁布的，对于它们的解释、应用和执行，以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

2023年2月24日，证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行上市证券，在境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件、资料，必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料，如泄露将危及国家安全或公共利益，也应履行适用的法定程序。

人力资本资源

员工简档

截至2022年12月31日，我们拥有64名全职员工，其中9人在销售和营销部门，22人在运营和支持部门，30人在管理和行政部门，3人在技术支持和研发部门。

员工福利计划

我们遵守当地现行的工资、承包商执照和保险法规，并与员工保持良好的关系。

根据中国法规的要求，我们参与了市级和省级政府组织的各种员工福利计划，包括养老金、工伤福利、生育保险、医疗和失业福利计划。根据中国法律，吾等须按雇员薪金、奖金及某些津贴的特定百分比向雇员福利计划供款，最高限额由当地政府不时指定。退休计划的成员有权领取相当于该成员退休之日工资的固定比例的养恤金。

一般来说，我们与我们的高级管理人员和管理人员签订了一份固定期限的标准雇佣合同，与其他员工签订了一份固定期限的标准雇佣合同。根据这些合同，我们所有的员工在受雇期间都被禁止从事任何与我们的业务构成竞争的活动。此外，与高级管理人员或经理的雇佣合同包括一份契约，禁止高级管理人员或经理在受雇后两年内从事任何与我们的业务构成竞争的活动。

企业信息

我们的主要行政办公室位于中国北京市丰台区扶风路2号星火科基广场1811室。我们的电话号码是(86 10)60846616，传真号码是(86 10)88857816。

除了本表格10-K中的其他信息外，读者还应仔细考虑以下重要因素。除其他因素外，这些因素在某些情况下已经并在未来可能影响我们的财务状况和经营结果，并可能导致我们未来的结果与本年度报告中以Form 10-K或我们在其他地方已经或将作出的任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。

与我们的业务相关的风险

我们容易受到一般经济状况、自然灾害事件和公共卫生危机的影响，广告商广告和营销支出的潜在下滑可能会在不久的将来对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的业务受到地震或洪水等自然灾害事件的影响，公共卫生危机如疾病暴发、流行病或中国大流行的影响，所有这些都可能导致当前和未来一段时间内经济(包括我们的市场和营业地点)的减少或急剧下滑。尽管新冠肺炎疫情在中国内部得到了很大程度的控制，中国政府在2022年末结束了为期三年的零疫病政策，大部分旅行限制和检疫要求也相应取消，但对于疫情未来的影响仍然存在不确定性，可能导致不可预测的地区隔离、旅行限制和企业关闭，以及中国经济的缓慢复苏。如果病毒继续传播，我们可能会经历隔离、市场低迷和客户行为变化的影响，以及对我们劳动力的影响。由于疫情的爆发，我们的收入减少了。新冠肺炎影响了我们运营中雇用的大量员工，因此我们的运营恢复缓慢，可能会遇到延误或无法及时提供我们的服务。此外，我们的一个或多个客户、合作伙伴、服务提供商或供应商可能会遇到财务困境、延迟或拖欠付款、申请破产保护、业务急剧萎缩或因疫情爆发而遭受业务中断。新冠肺炎疫情对我们业绩的影响程度将取决于中国的未来发展和反应，这些都是高度不确定的，将包括有关新冠肺炎疫情严重程度的新信息，以及政府和私营企业为试图控制冠状病毒而采取的行动。如果新冠肺炎的情况恶化，短期内很可能对我们的业务、运营结果和财务状况造成潜在的实质性不利影响。新冠肺炎在中国和全球范围内的广泛传播可能会延长经济状况的恶化，可能导致广告支出的减少或延迟，并减少和/或负面影响我们的短期收入增长能力。任何应收账款收回率的下降、中小型企业的破产或由于经济状况恶化而提前终止协议都可能对我们的经营业绩产生负面影响。

根据我们通过互联网广告和数据服务平台提供的内容和服务，我们可能会受到政府行为和民事诉讼的影响，并可能花费大量资源进行抗辩。

中国广告法律法规要求广告商、广告运营商和广告分销商，包括我们这样的企业，确保他们准备或发布的广告内容公平、准确，并完全符合适用的法律、规则和法规。尽管我们通过审查客户的营业执照和个人资料来遵守这些要求，但客户可能会发布关于非法和我们无法控制的商业机会的广告。2015年4月24日，十二届全国人大常委会第十四次会议通过了修订后的《广告法》，自2015年9月1日起施行，并于2018年10月26日、2021年4月29日作进一步修改。修订后的《广告法》进一步规定了医疗器械、教育培训、特许经营、投资等行业的广告标准和限制；明确了互联网广告的单独标准和限制，并强化了相关主管部门的监管责任。我们不能向您保证，我们的经营实体在正常业务过程中将完全遵守这些新规则。违反这些法律、规则或条例可能会受到处罚，包括罚款、没收广告费、责令停止传播广告和命令发布更正误导性信息的广告。情节严重的，由中华人民共和国政府吊销其广告经营许可证。

我们在广告和数据服务行业运营，该行业对经济状况和广告趋势的变化特别敏感。

我们客户的广告和数据服务支出对总体经济状况的变化特别敏感。例如，在经济低迷时期，广告和数据服务支出通常会减少。广告商可能会减少他们在我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上/从我们的广告和数据服务平台上进行广告和获得精确营销数据和数据分析的费用，原因有几个，包括：

整体广告媒体需求下降，特别是对我们的广告和营销服务的需求下降，将对我们的创收能力产生重大不利影响，并对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们面临着激烈的竞争，如果我们不能成功地与新的和现有的竞争对手竞争，我们可能会失去我们的市场份额，我们的盈利能力可能会受到不利影响。

竞争加剧可能会降低我们的盈利能力，并导致市场份额的损失。我们现有的和潜在的一些竞争对手可能具有竞争优势，例如更多的财务、营销或其他资源，并可能成功地模仿和采用我们的商业模式。此外，竞争加剧将为广告商提供更广泛的媒体以及广告和营销服务选择，这可能导致价格下降，收入、毛利率和利润减少。我们不能向您保证我们将能够成功地与新的或现有的竞争对手竞争。

关键员工对我们的业务增长至关重要。

关键员工，如我们的首席执行官、我们每个业务部门的负责人和我们的研发团队负责人，对于我们继续发展业务的能力至关重要。他们已经在我们经营的行业内建立了关系。如果他们离开我们，我们的增长战略可能会受到阻碍，这可能会限制我们增加收入的能力。

此外，随着劳动力成本的增加，我们面临着吸引技能人才的竞争。如果我们不能吸引和留住合格的人才来满足当前和未来的需求，这可能会减缓我们增长业务的能力，这可能会导致市场份额的下降。

我们可能需要额外的资本，而我们可能无法以可接受的条件获得，或者根本无法获得，这可能会对我们的流动性和财务状况产生不利影响。

由于业务状况的变化或其他未来的发展，我们可能需要额外的现金资源。如果这些来源不足以满足我们的现金需求，我们可能会寻求出售额外的股权或债务证券，或获得信贷安排。债务的产生将导致偿债义务的增加，并可能导致运营和融资契约，从而限制我们的运营和流动性。

我们以可接受的条件获得额外资本的能力受到各种不确定因素的影响，包括：

我们未能保护我们的知识产权，可能会对我们的业务产生负面影响。

我们相信，我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权对我们的成功至关重要。我们业务的成功部分取决于我们继续利用我们的品牌、商号和版权来进一步发展和提高品牌知名度的能力。侵犯我们的商标名和版权可能会降低我们品牌的价值及其市场接受度、竞争优势或商誉。此外，我们的信息和运营系统尚未获得专利或以其他方式注册为我们的财产，是我们竞争优势和增长战略的关键组成部分。

监测和防止未经授权使用我们的知识产权是很困难的。我们为保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权而采取的措施可能不足以防止第三方未经授权使用它们。此外，中国在国内外适用知识产权的法律是不确定和不断发展的，可能会给我们带来巨大的风险。如果我们不能充分保护我们的品牌、商号、版权、域名和其他知识产权，我们可能会失去这些权利，我们的业务可能会受到严重影响。此外，未经授权使用我们的品牌、域名或商号可能会导致广告商之间的品牌混淆，并损害我们的声誉。如果我们的品牌认知度下降，我们可能会失去广告客户，我们的扩张战略可能会失败，我们的业务、运营结果、财务状况和前景可能会受到实质性的不利影响。

我们可能会受到侵犯知识产权的指控或其他指控，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们不能确定我们不会或将不会侵犯外部方持有的专利、版权、商标或其他知识产权。我们可能会不时受到法律程序和索赔，指控我们侵犯专利、商标、版权或其他知识产权，或挪用创意或格式，或其他侵犯专利权的行为，这可能会对我们的业务、财务状况和前景产生实质性的不利影响。

我们依赖计算机软件和硬件系统来管理我们的运营，这些系统的故障可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们依赖我们的计算机软件和硬件系统来支持我们的网络以及管理和监控网络上的程序。此外，我们依赖我们的计算机硬件来存储、交付和传输我们网络上的数据。任何中断数据输入、检索和传输或增加服务时间的系统故障都可能扰乱我们的正常运营。我们的计算机软件或硬件系统的任何故障都可能减少我们的收入，损害我们与广告商和消费者的关系，进而可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

向客户提供我们的解决方案的互联网基础设施、带宽提供商、数据中心提供商、其他第三方或我们自己的系统中的任何故障或中断都可能对我们的业务产生负面影响。

我们交付解决方案的能力取决于第三方对互联网和其他电信服务的开发和维护。这些服务包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠网络主干，以提供可靠的互联网接入和服务，以及连接我们业务的可靠电信系统。虽然我们的解决方案旨在无中断地运行，但我们可能会不时遇到服务和可用性方面的中断和延迟。我们依赖系统以及第三方供应商(包括数据中心、带宽和电信设备提供商)来提供我们的解决方案。我们不为其中一些服务维护多余的系统或设施。如果这些系统或设施中的一个或多个发生灾难性事件，我们可能会经历较长时间的系统不可用，这可能会对我们与客户的关系产生负面影响。

隐私和数据安全问题、法律或其他法规可能会使我们承担责任或损害我们的运营。

隐私和数据安全是迅速演变的令人担忧和监管的领域。限制或以其他方式管理数据及其传输的法律的变化可能难以遵守，导致成本增加，或损害我们的运营。我们实施的安全措施可能会因第三方攻击、员工错误或破坏或其他原因而失败。黑客技术经常变化，因此很难预防。此外，服务提供商可能会遭受安全漏洞或数据丢失，从而影响我们客户的信息。安全漏洞可能会损害我们的声誉，导致客户流失或潜在客户不愿尝试我们的平台，或者承担民事或刑事责任。

2017年6月1日起施行的《中华人民共和国网络安全法》规定，网络运营者必须依照适用的法律法规以及强制性的国家标准和行业标准，采取技术措施和其他必要措施，维护网络运营的安全稳定，有效应对网络安全事件，防范违法犯罪活动，维护网络数据的完整性、机密性和可用性。

2021年6月10日，全国人大常委会公布了《数据安全法》，自2021年9月1日起施行。《数据安全法》根据数据在经济和社会发展中的重要程度，以及数据被篡改、销毁、泄露、非法获取或非法使用对国家安全、公共利益或个人和组织合法利益的危险程度，建立了数据保护的分类和分级制度。此外，还明确，《网络安全法》适用于对在中国运营期间收集和生成的重要数据进行跨境转移的安全管理。

2021年8月20日，全国人大常委会公布了《人民Republic of China个人信息保护法》(《个人信息保护法》)，自2021年11月1日起施行。除其他外，《个人信息保护法》要求：(1)处理个人信息的目的应明确合理，应与处理目的直接相关，并以对个人权益影响最小的方式进行；(2)收集个人信息应限于达到处理目的所需的最小范围，以避免过度收集个人信息。不同类型的个人信息和个人信息处理将受到关于同意、转移和安全的不同规则的约束。个人信息处理单位对其个人信息处理活动承担责任，并采取必要措施保障其处理的个人信息的安全。否则，处理个人信息的实体可能被勒令改正、暂停或终止提供服务，并面临没收非法收入、罚款或其他处罚。

2021年11月14日，中国网信办公布了《互联网数据安全管理办法》讨论稿，或《互联网数据安全管理办法》征求意见稿，其中规定，数据处理者有下列行为的，应当申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量关系国家安全、经济发展或者公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源，合并、重组或者分立；(二)处理用户个人信息超过百万的数据处理者在境外上市；(三)影响或者可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。《互联网数据安全管理办法(草案)》还规定，大型互联网平台运营商在境外设立总部、运营中心或研发中心，应当向国家网信办和主管部门报告。食典委征求了对这份草案的意见，但没有关于何时颁布的时间表。

2022年7月7日，CAC发布了《跨境数据传输安全评估办法》，并于2022年9月1日起施行。根据这些措施，如资料跨境转移涉及(I)重要资料；(Ii)由关键资讯基建营办商或曾处理超过100万人的个人资料的资料处理商转移至海外；(Iii)由自上一年1月1日起已在海外提供10万人的个人资料或1万人的敏感个人资料的资料处理商转移至海外；或(Iv)中央申诉专员公署规定的其他情况，资料处理商在跨境转移数据前须接受中央申诉专员的安全评估。此外，数据处理者在申请安全评估之前，必须对跨境数据转移的风险进行自我评估，并重点评估以下重大事项，其中包括：(I)跨境数据转移的目的、范围和方法的合法性和必要性；(Ii)转移到海外的数据的规模、范围、类型和敏感性，以及这种跨境数据转移对国家安全、公共利益或个人或组织的合法权利造成的风险；(Iii)海外数据接收者承诺承担的责任和义务，以及海外接收者的管理和技术措施以及履行其责任和义务的能力是否能够保证跨境数据传输的安全；。(Iv)在跨境传输期间和之后，数据可能被伪造、销毁、泄露、丢失、转移、非法获取或非法使用的风险；。(V)与海外接收者签订的合同或其他具有法律约束力的文件是否充分规定了保护数据安全的责任和义务。此外，在措施生效前违反《跨境数据转移安全评估办法》进行的任何跨境数据转移活动，应在措施生效之日起6个月内予以纠正。

我们正在努力遵守适用的法律、法规和标准，但不能保证我们的措施在这些中国法律下是有效和足够的。如果我们被监管部门发现未能遵守这些中国法律，我们将受到警告、罚款、没收非法收入、吊销执照、取消备案、关闭我们的平台甚至刑事责任，我们的业务、经营业绩和财务状况也将受到不利影响。此外，鉴于中国保护网络空间信息的监管框架不断演变，我们的业务做法可能会受到不确定性和调整的影响，这可能会产生额外的运营费用，并对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。

如果我们不能保持适当的内部财务报告控制和程序，可能会导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，使我们受到监管机构的审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

有效的内部控制对于我们提供可靠的财务报告和有效防止舞弊是必要的。我们维持财务报告的内部控制制度，其定义为由我们的主要行政人员和主要财务官或执行类似职能的人员设计或监督，并由我们的董事会、管理层和其他人员实施的程序，以根据公认的会计原则为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。

作为一家上市公司，我们对加强财务报告和内部控制有很大的额外要求。我们需要记录和测试我们的内部控制程序，以满足2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第404条的要求，该条款要求管理层对我们财务报告内部控制的有效性进行年度评估。设计和实施有效的内部控制的过程是一项持续的努力，要求我们预测和应对业务以及经济和监管环境的变化，并花费大量资源来维护足以满足我们作为上市公司的报告义务的内部控制系统。

我们的管理层将继续评估我们整体控制环境的有效性，并将在他们与我们董事会的审计委员会、首席执行官和首席财务官认为必要时，继续完善现有的控制措施。我们不能向您保证，我们不会在未来确定需要改进财务报告内部控制的领域。我们不能向您保证，我们将采取的补救措施是否会成功，或我们将在未来继续增长时，对我们的财务流程和报告实施并保持足够的控制。如果我们无法保持适当的内部财务报告控制和程序，可能导致我们无法履行报告义务，导致我们的财务报表重述，损害我们的经营业绩，受到监管审查和制裁，导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并对我们普通股的市场价格产生负面影响。

我们的区块链业务还处于早期阶段，中国的法律法规可能会产生潜在的影响。

中国管理区块链的法律法规正在发展和演变，并不断变化。中国政府对区块链技术持积极态度，在国家战略报告中多次提到。2021年3月，14个^这是中华人民共和国国民经济和社会发展五年规划(2021-2025年)经十三届三中全会批准^这是全国人大会议，并首次提出区块链作为一种新的认可方式，以支持经济数字化。然而，中国政府当局已于2017年9月4日发布《人民中国银行、中央网络空间事务领导小组办公室、工业和信息化部等部门关于防范首次发行硬币融资风险的公告》，严禁首次发行硬币(“ICO”)和在中国境内的任何类似活动。银保监会、中央网信办、公安部、人民中国银行、国家市场监管总局等部门也于2018年8月24日发布了《防范以虚拟货币、区块链等名义非法集资的风险提示》。中国互联网金融协会还向中国居民发布了一系列提醒ICO和加密货币交易潜在风险的通知，包括2017年9月13日关于防范比特币等“虚拟货币”的风险提示、2018年1月12日关于防范变相首发硬币活动的风险提示、2018年1月26日关于防范离岸首发硬币活动和加密货币交易的风险提示。

我们不打算在中国或任何其他司法管辖区发起任何ICO。我们的中国法律顾问建议，只要我们不发行任何虚拟货币硬币，我们只需按照2019年2月15日生效的中国《区块链信息服务管理规定》的要求备案即可。我们不认为这样的备案程序会对我们的区块链平台产生实质性影响。然而，由于中国管理区块链的法律法规正在发展和演变，并可能发生变化，我们不能向您保证我们的区块链技术相关业务将继续遵守中国法律。如果我们的做法被认为违反了任何中国法律或法规，我们的区块链相关业务将受到实质性和不利的影响。

鉴于中国在这方面的监管制度和政府政策的持续变化，开发和运营区块链平台的整体行业经验有限，以及我们缺乏作为基于区块链的SaaS服务提供商的运营历史，我们在区块链平台推出时从其产生可观收入的能力仍未得到证实。你可能很难评估它的表现和前景。

与监管我们的业务和我们的结构有关的风险

如果中国政府发现建立我们在中国的业务运营结构的协议不符合中国政府对我们经营的行业的外国投资的限制，或者如果这些规定或其解释在未来发生变化，我们可能会受到严厉的处罚。

我们的业务主要通过我们的中国经营实体或VIE进行，并通过我们与我们在中国的每个中国经营实体的合同协议进行。中国法规对外商投资增值电信服务(包括提供互联网信息服务)进行了限制，并于2015年6月29日取消了对外商投资广告业务的限制。考虑到互联网内容提供商和广告业务对外商投资的限制，我们在中国的全资子公司瑞星王WFOE在2015年6月29日之前没有资格申请提供互联网信息服务所需的许可证，也没有资格申请在中国提供广告服务所需的许可证。我们的中国经营实体持有在中国提供互联网信息服务和广告服务所需的许可证和许可证。在可预见的未来，我们一直并预期将继续依赖这些中国经营实体来经营我们的比较方案和广告业务。吾等已与中国营运实体订立合约协议，据此，吾等透过Rise King WFOE向中国营运实体提供技术支持及咨询服务。此外，我们已与我们的中国经营实体及其每一位股东订立协议，使我们有实质能力控制这些联属公司。

2020年1月1日起施行的《外商投资法》规定了三种形式的外商投资，但没有明确规定VIE结构下的合同安排作为外商投资的一种形式。外商投资法还规定，外商投资包括“外国投资者依照法律、行政法规或者国务院规定的其他方式对中国进行投资”。

由于外商投资法是一部较新的法律，其解释和实施仍存在不确定性。不能保证今后通过合同安排进行的外国投资不会被解释为外国投资法规定的一种间接外国投资活动。

如果我们的合同安排将被认为违反了中国法律法规对外商投资的市场准入要求，或者我们将不能及时完成公司根据未来法律、行政法规或国务院规定的规定对现有合同安排采取的任何行动，或者根本不能完成，中国有关监管机构，包括负责监管ICP和广告公司的SAMR和MIIT，将在处理此类违规行为时拥有广泛的自由裁量权，包括：

施加任何该等罚则将对我们经营业务的能力造成重大不利影响，并将对我们的现金流、财务状况及经营业绩产生重大不利影响。

我们的中国业务依赖于与中国经营实体及其股东的合同安排，在提供经营控制权方面可能不如直接所有权有效。

我们依赖与我们的中国经营实体及其股东的合同安排来经营我们的比较方案和广告业务。在为我们提供对中国经营实体的控制权方面，这些合同安排可能不如直接所有权有效。若吾等拥有中国经营实体的直接所有权，吾等将可行使作为股东的权利以对该等公司的董事会作出变动，而该等变动又可在任何适用的受托责任的规限下影响管理层的变动。然而，根据现行合约安排，作为法律事宜，若中国经营实体或其任何附属公司及股东未能履行其或其各自于该等合约安排下的责任，吾等可能须招致重大成本及资源以执行该等安排，并依赖中国法律下的法律补救，包括寻求特定履行或强制令救济，以及要求损害赔偿，吾等不能向阁下保证该等补救措施有效。因此，倘若中国经营实体不履行其与吾等订立的合约下的责任，或任何持有中国经营实体股权的中国公民不配合任何该等行动，吾等可能难以改变我们的公司结构或向中国经营实体提出索赔。

其中许多合同安排受中国法律管辖，并规定通过在中国的仲裁或诉讼解决纠纷。因此，这些合同将根据中国法律进行解释，任何争议将根据中国法律程序解决。中国的法律环境不如美国等其他司法管辖区发达。因此，中国法律制度的不确定性可能会限制我们执行这些合同安排的能力。如果我们无法执行这些合同安排，我们可能无法对我们的经营实体施加有效控制，我们开展业务的能力可能会受到负面影响。此外，中国法院或仲裁庭可拒绝执行合同安排，理由是这些安排旨在规避中国的外国投资限制，因此违反中国的公共政策。

我们在中国经营实体之间达成的合同安排可能会受到中国税务机关的审查，如果发现我们欠额外的税款或不符合我们的免税资格，或两者兼而有之，可能会大幅增加我们的应缴税款，并减少我们的净收入和您的投资的价值。

根据中国法律，关联方之间的安排和交易可能受到中国税务机关的审计或质疑。若吾等于我们的附属公司及联营实体之间进行的任何交易被发现并非按独立原则进行，或导致根据中国法律不合理地减税，中国税务机关有权拒绝吾等的税务节省，调整吾等各自中国实体的损益，并评估逾期付款利息及罚款。

如果我们的任何中国经营实体将来为自己产生债务，管理债务的工具可能会限制他们向我们支付股息或进行其他分配的能力。此外，中国税务机关可能要求吾等调整我们目前与中国经营实体订立的合约安排下的应纳税所得额，以对中国经营实体向我们支付股息及其他分派的能力造成重大不利影响。此外，中国相关法律及法规只准许中国经营实体从其根据中国会计准则及法规厘定的留存收益(如有)中支付股息。根据中国法律及法规，在派发股息前，各中国经营实体每年亦须预留至少10%的净收入作为法定储备，直至储备余额达到各自中国经营实体注册资本的50%为止。由于该等中国法律及法规，中国经营实体向吾等转让其部分净资产的能力受到限制，不论是以股息、贷款或垫款的形式。对中国经营实体向我们支付股息的能力的任何限制，都可能对我们发展、进行可能对我们的业务有利的投资或收购、支付股息或以其他方式为我们的业务提供资金和开展业务的能力产生重大不利影响。

精简的合并计划

下表列出了简明的合并时间表，描述了截至2022年12月31日和2021年12月31日以及截至2022年12月31日和2021年12月31日的年度我们公司、我们的合并子公司、合并VIE和任何抵销调整的财务状况、现金流和运营结果。所有的金额都以数千美元为单位。

在中国做生意的相关风险

在中国做生意有很大的风险，如以下风险因素所示。

我们在中国的业务和资产受到重大政治和经济不确定性的影响。

中国法律法规的变化或其解释，或征收没收税、限制货币兑换、进口和供应来源、货币贬值或对私营企业的国有化或其他征用可能对我们的业务、经营业绩和财务状况产生重大不利影响。在目前的领导下，中国政府一直在推行鼓励私营经济活动和更大程度的经济分权的经济改革政策。然而，不能保证中国政府会继续推行这些政策，也不能保证不会在没有事先通知的情况下不时大幅改变这些政策。

中国政府对我们业务运营的重大监督和酌情决定权可能会导致我们的业务和上市证券价值发生重大不利变化。

我们透过我们的中国附属公司、与我们维持合约安排的VIE及其在中国的附属公司在中国进行业务。我们在中国的业务受中国法律法规管辖。中国政府对我们的业务行为拥有重大的监督和酌情决定权，这可能会影响我们的运营，这可能会导致我们的运营和/或我们证券的价值发生重大不利变化。此外，中国政府最近颁布了一些法规和规则，对以中国为基础的发行人在海外和/或外国投资进行的发行施加更多监督和控制。例如，2021年7月6日，中国政府有关部门公布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》(《意见》)。意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。2023年2月17日，证监会发布《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及五份配套指引(统称《备案规则》)，自2023年3月31日起施行。根据备案规则，境内公司寻求直接或间接在海外市场发行或上市的，必须履行相关备案程序，并向中国证监会报告相关信息。2021年12月28日，国家发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中要求，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台运营商，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。此外，持有100万以上用户个人信息的网络平台经营者，在境外证券交易所公开发行股票前，应向网络安全审查办公室申请网络安全审查。2021年11月14日，CAC发布了《互联网数据安全管理办法草案》(《互联网数据安全管理办法草案》)，征求公众意见，其中要求，处理超过100万用户个人信息的数据处理商在境外上市，以及影响或可能影响国家安全的数据处理商在香港上市，应事先进行网络安全审查。

由于《互联网数据安全管理办法》的征求意见稿正在制定中，而《意见》、《备案规则》和《网络安全审查办法》是相关的新内容，尚不清楚中国有关政府部门将如何解读、修订和实施该《办法》，因此我们仍不确定我们能否及时获得中国证监会、CAC或任何其他中国政府机构的具体监管批准，并为我们未来的证券发行及时完成所需的备案。如果我们无法获得此类批准或完成此类备案，或者即使获得了此类批准或备案也被撤销，我们继续向投资者提供证券的能力将受到显著限制或完全受阻，此类证券的价值可能大幅缩水或一文不值。此外，直接针对我们业务的全行业法规的实施可能会导致我们证券的价值大幅下降。因此，我们公司和我们业务的投资者面临中国政府采取的影响我们业务的行动的潜在不确定性。

中国法律法规的解释和执行方面的不确定性可能会限制您和我们可获得的法律保护。

中华人民共和国法律制度是以成文法规为基础的民法制度。与普通法制度不同，以前的法院判决可供参考，但其先例价值有限。

1979年，中华人民共和国政府开始颁布全面管理经济事务的法律法规体系。过去40年的立法总体效果显著地加强了对中国各种形式的外国投资的保护。然而，中国还没有制定出完全完整的法律体系，最近制定的法律法规可能不足以涵盖中国经济活动的方方面面。特别是，这些法律法规的解释和执行存在不确定性。由于中国行政和法院当局在解释和执行法定和合同条款方面拥有很大的自由裁量权，因此可能很难评估行政和法院诉讼的结果以及您和我们可获得的法律保护水平。

此外，中国的法律制度部分基于政府政策和内部规则，其中一些没有及时公布或根本没有公布，可能具有追溯力。因此，我们可能直到违反这些政策和规则后的某个时间才意识到我们违反了任何政策和规则。这些不确定性，包括对我们的合同、财产(包括知识产权)和程序权利的范围和效果的不确定性，以及未能对中国监管环境的变化做出反应，可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，并阻碍我们继续运营的能力。

中国有关外国投资者并购国内企业的规定可能会增加我们面临的行政负担，并造成监管不确定性。

由六家中国监管机构采纳的《境外投资者并购境内企业条例》(《并购规则》)自2006年9月8日起生效，并于2009年6月22日进行了修订。该并购规则设立了额外的程序和要求，可能会使外国投资者的并购活动更加耗时和复杂。

此外，商务部2011年8月发布的《关于外国投资者并购境内企业安全审查的实施细则》(《并购安全审查实施细则》)明确，涉及国家安全行业的外国投资者的并购受到商务部的严格审查，并禁止任何试图绕过此类安全审查的活动，包括通过委托代理或合同控制安排安排交易。吾等相信吾等的业务并非涉及国家安全的行业，但吾等不能排除中国政府主管当局未来可能发表与吾等理解相反的解释或扩大此等安全审查的范围，在此情况下，吾等未来对中国的收购及投资，包括以与目标实体订立合约安排的方式进行的收购及投资，可能会受到严密审查或禁止。此外，根据修订后的《反垄断法》，如果触发了某些申请门槛，应提前通知SMAR进行任何业务集中。我们可以通过直接收购中国的互补业务来扩大我们的业务。遵守这些法律法规和中国的其他法规的要求来完成这类交易可能会很耗时，而且这些必要的审批程序中的任何一项都可能延误或抑制我们完成此类交易的能力。我们通过未来收购扩大业务或保持或扩大市场份额的能力将因此受到实质性和不利的影响。

2020年12月，发改委、商务部颁布了《外商投资安全审查办法》，自2021年1月18日起施行。由于这些办法是最近颁布的，官方还没有发布指导意见。目前，对这些措施的解释在许多方面仍然不清楚，例如什么将构成“重要的信息技术和互联网服务和产品”，以及这些措施是否适用于在这些新措施颁布之前实施或完成的外国投资。这些不确定性可能会限制我们实施收购战略的能力，并对我们的业务和前景产生不利影响。

根据中国法律，吾等未来的离岸发行可能需要获得中国证监会或其他中国政府机关的批准并向其备案，如有需要，吾等无法预测吾等能否或在多长时间内能够获得批准或完成备案。

2021年7月6日，中国政府有关部门发布了《关于依法严厉打击非法证券活动的意见》。这些意见强调，要加强对中国境外上市公司非法证券活动的管理和监管，并提出要采取有效措施，如推进相关监管制度建设，以应对中国境外上市公司面临的风险和事件。作为后续，2023年2月17日，经国务院批准，中国证监会发布了《境内公司境外证券发行上市试行管理办法》及一系列相关监管指引(统称《备案规则》)，自2023年3月31日起施行。备案规则建立了一个以备案为基础的新制度，以监管国内公司在海外发行股票、存托凭证、可转换公司债券或其他股权证券，以及这些证券的海外上市交易。根据备案规则，境内公司直接或间接在海外市场发行或上市的证券，应向中国证监会备案。具体而言，间接发行上市的审核确定将以实质重于形式进行，发行人同时满足下列条件的，应视为境内公司境外间接发行上市：(一)该境内公司最近一个财政年度的任何一项收入、利润、总资产或净资产占发行人同期经审计的合并财务报表中相应数据的50%以上；(Ii)其大部分业务在内地进行中国或其主要营业地点位于内地中国，或负责业务经营的高级管理人员大多为中国公民或在内地有住所中国。根据备案规则，发行人或其关联境内公司(视情况而定)进行首次公开发行、增发和其他同等发行活动必须向中国证监会备案。特别是，像我们这样的上市公司必须在特定的时间框架内，即完成后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动后三个工作日内，提交其后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他等值发行活动的备案文件。不遵守备案要求的，可能会对相关境内公司处以责令改正、警告和罚款，对控股股东、实际控制人和其他责任人处以警告和罚款。《备案规则》还规定了境内企业境外上市的某些监管红线，以及上市公司在发生重大变化时的额外报告义务。

在证监会官网发布的问答中，证监会官员表示，截至2023年3月31日在境外市场上市的境内公司将被视为现有的境外上市公司，在其进行符合备案规则规定的任何新股发行之前，将不被要求向证监会备案。问答中还谈到了合同安排，并指出，对于有合同安排的公司寻求境外发行，证监会将征求相关监管部门的意见，并完成符合相关法律法规的合同安排公司的备案程序。如果由于我们的合同安排，对于未来的任何发行(包括后续发行、发行可转换公司债券和可交换债券以及其他同等发行活动)，由于我们的合同安排，我们未能及时或根本地向中国证监会提交文件，我们筹集或使用资金的能力可能会受到重大和不利的影响，我们甚至可能需要解除合同安排或重组我们的业务运营，以纠正未能完成备案的情况。然而，由于备案规则是最近颁布的，对于它们的解释、应用和执行，以及它们将如何影响我们的运营和未来的融资，仍然存在很大的不确定性。

2023年2月24日，证监会会同其他有关政府部门发布了修订后的《关于加强境内企业境外证券发行上市保密和档案管理的规定》(《保密和档案管理规定》)，自2023年3月31日起施行。根据《保密与档案管理规定》，境内公司在境外直接或间接发行上市证券，在境外发行上市过程中，向证券公司、会计师事务所等证券服务提供者或境外监管机构提供或公开披露证券公司、会计师事务所等证券服务提供者的文件、资料，必须严格遵守有关法律法规。如果此类文件或材料包含国家秘密或政府机关工作秘密，国内公司必须依照适用法律经政府主管机关批准，并向批准机关同级保密行政主管部门备案。此外，《保密和档案管理规定》还规定，证券公司和证券服务提供者向境外监管机构和其他有关机构和个人提供含有国家秘密或政府机关工作秘密或其他文件或材料的文件或资料，如泄露将危及国家安全或公共利益，也应履行适用的法定程序。

2021年12月27日，发改委、商务部联合发布《外商投资准入特别管理措施(负面清单)》(《2021年负面清单》)，自2022年1月1日起施行。根据2021年负面清单，从事2021年负面清单规定的禁止业务的中国公司寻求在海外上市的，应经政府主管部门批准。发行人的境外投资者不得参与公司的经营管理，其持股比例比照境外投资者境内证券投资的有关规定执行。由于2021年负面清单是相对较新的，这些新要求的解读和实施仍然存在很大的不确定性，目前还不清楚像我们这样的上市公司是否会受到这些新要求的约束，以及在多大程度上受到这些新要求的约束。如果我们被要求遵守这些要求，而不能及时做到这一点，我们的业务运营、财务状况和业务前景可能会受到不利和实质性的影响。

此外，我们不能向您保证，未来颁布的任何新规则或条例不会对我们提出额外要求。如果未来确定我们的离岸发行需要中国证监会或其他监管机构或其他程序的任何额外批准和备案，包括根据《网络安全审查办法》和《互联网数据安全办法草案》进行的网络安全审查，我们是否可以或需要多长时间才能获得此类批准或完成此类备案程序，目前尚不确定，任何此类批准或备案可能被撤销或拒绝。如吾等未能取得或延迟取得该等批准或完成该等离岸发行的备案程序，或如吾等取得任何该等批准或备案而被撤销，吾等将因未能就吾等的离岸发行寻求中国证监会的批准或备案或其他政府授权而受到中国证监会或其他中国监管机构的制裁。这些监管机构可能会对我们在中国的业务处以罚款和处罚，限制我们在中国以外的派息能力，限制我们在中国的经营特权，推迟或限制将我们的离岸发行所得资金汇回中国，或采取其他可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和前景以及我们上市证券的交易价格产生重大不利影响的行动。中国证监会或其他中国监管机构也可能采取行动，要求或建议我们在交收和交割所发行的股票之前停止我们的离岸发行。因此，如果投资者在预期结算和交割之前从事市场交易或其他活动，他们这样做的风险是结算和交割可能不会发生。此外，如果中国证监会或其他监管机构后来颁布新的规则或解释，要求我们之前的离岸发行获得他们的批准或完成所需的备案或其他监管程序，我们可能无法获得此类批准要求的豁免，如果建立了获得此类豁免的程序。任何有关审批要求的不确定性或负面宣传都可能对我们的业务、前景、财务状况、声誉和上市证券的交易价格产生重大不利影响。

如果我们未能或被认为未能遵守互联网平台经济领域的《反垄断指南》和其他中国反垄断法律法规，可能会导致政府调查或执法行动、诉讼或针对我们的索赔，并可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

近年来，中国反垄断执法机构根据《中国反垄断法》加强了执法。2018年12月28日，国资委发布了《关于反垄断执法授权的通知》，授权其省级分局在各自管辖范围内开展反垄断执法。2020年9月11日，国务院反垄断委员会发布了《经营者反垄断合规指南》，要求经营者根据《中华人民共和国反垄断法》建立反垄断合规管理制度，管理反垄断合规风险。2021年2月7日，国务院反垄断委员会发布了互联网平台经济领域反垄断指导意见，明确了互联网平台活动被认定为垄断行为的情况，以及经营者的集中备案程序，包括涉及可变利益实体的经营者。2021年3月12日，SAMR公布了几起违反中国互联网领域反垄断法的经营者集中的行政处罚案件。

2021年10月23日，全国人大常委会发布了修改后的反垄断法讨论稿，提出将对经营者非法集中的罚款提高到其上一年销售收入的10%以下，如果经营者集中具有或者可能产生排除、限制竞争的效果的，或者对经营者集中没有排除、限制竞争效果的，处以500万元以下的罚款。草案还建议，如果有证据表明集中度已经或可能具有消除或限制竞争的效果，即使这种集中度没有达到备案门槛，有关当局也应对交易进行调查。2022年6月24日，全国人大常委会通过修改后的《中华人民共和国反垄断法》，自2022年8月1日起施行。作为后续行动，2023年3月，SAMR发布了四个相关的监管指南，并于2023年4月15日生效。

鉴于吾等于相关市场并无主导市场地位，且吾等并无订立任何垄断协议，吾等中国法律顾问北京坤荣律师事务所认为吾等在各重大方面均符合现行中国反垄断法；然而，若中国监管当局根据《中华人民共和国反垄断法》或互联网平台经济行业反垄断指引认定吾等的任何活动属垄断行为，或认定吾等拥有市场主导地位或滥用该主导地位，吾等可能会受到其他调查及行政处罚，例如终止垄断行为及没收违法所得。中国不断变化的立法活动和反垄断和竞争法律法规的不同地方实施做法存在重大不确定性，特别是在修订后的《反垄断法》的解释和实施方面。随着修订后的《反垄断法》的颁布，完成收购交易的难度将加大。为了遵守这些不断变化的法律、法规、规则、指导方针和实施，我们将付出高昂的代价来调整我们的业务做法。任何不合规或相关的询问、调查和其他政府行为可能会分散我们的管理时间和注意力以及我们的财务资源，导致负面宣传、责任或行政处罚，从而对我们的财务状况、运营和业务前景产生重大和不利的影响。如果我们被要求采取任何纠正或补救措施，或受到任何惩罚，我们的声誉和业务运营可能会受到重大和不利的影响。

与网络安全相关的法规和网络安全审查的解释和实施以及这些法规可能对我们的业务运营产生的任何影响都存在很大的不确定性。

中国案中的网络安全法律制度相对较新，发展迅速，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行为或不作为可能被视为违反了适用的法律和条例。

中国的网络运营者受到众多法律法规的约束，有义务(一)建立符合网络安全等级保护制度要求的内部安全管理制度；(二)实施监测和记录网络运行状况和网络安全事件的技术措施；(三)实施数据分类、备份和加密等数据安全措施；(四)在一定情况下报送网络安全审查。

2016年11月7日，全国人大常委会发布了《网络安全法》，对关键信息基础设施运营商提出了更严格的要求，特别是在数据存储和跨境数据传输方面。

2021年12月28日，民航委、发改委、工信部等多个部门联合发布了《网络安全审查办法》，自2022年2月15日起施行，其中规定，购买网络产品和服务的关键信息基础设施运营商或开展影响或可能影响国家安全的数据处理活动的网络平台经营者，必须向网络安全审查办公室申请网络安全审查。然而，在目前的监管制度下，“关键信息基础设施”运营商的范围仍然不明确，并取决于中国主管监管机构的决定。根据我们的中国律师北京坤荣律师事务所的建议，根据《网络安全审查办法》和中国现行监管制度，“关键信息基础设施”运营者的确切范围仍不清楚，并取决于已获授权在其各自司法管辖区(包括地区和行业)识别“关键信息基础设施”运营者的相关中国政府当局的决定。中国政府当局在解释和执行这些法律方面拥有广泛的自由裁量权，包括确定“关键信息基础设施”运营商的身份，以及解释和执行可能适用于此类“关键信息基础设施”运营商的要求。作为互联网平台，我们面临被视为“关键信息基础设施”运营商或符合中国网络安全法律规定的上述标准的网络平台运营商的风险。如果我们被认定为“关键信息基础设施”的经营者，我们将被要求履行中华人民共和国网络安全法律和其他适用法律对该等“关键信息基础设施”经营者目前不适用的各项义务，包括成立专门的安全管理组织、定期组织网络安全教育和培训、制定网络安全事件应急预案和定期进行紧急演习，虽然我们购买的互联网产品和服务主要是带宽、版权内容和营销服务，但在购买某些网络产品和服务之前，我们可能需要遵守网络安全审查程序并向网络安全审查办公室申请。在网络安全审查期间，我们可能被要求暂停向我们的用户提供任何现有的或新的服务，我们可能会经历我们的运营的其他中断，这可能导致我们失去用户和客户，从而对我们的业务造成不利影响。网络安全审查还可能导致负面宣传，转移我们管理层和其他资源的时间和注意力。对我们来说，准备申请材料和进行申请可能既昂贵又耗时。此外，不能保证我们会及时或根本不从网络安全审查办公室和相关监管机构获得这些申请的批准或批准。如果我们被发现违反了中国的网络安全要求，有关政府部门可以酌情进行调查、征收罚款、要求应用商店关闭我们的应用并停止提供与我们的应用相关的查看和下载服务、禁止在我们的平台上注册新用户，或者要求我们以对我们的业务造成重大不利的方式改变我们的商业行为。任何这些行动都可能扰乱我们的运营，并对我们的业务、运营结果和财务状况产生不利影响。

2021年11月14日，中国民航总局公布了《互联网数据安全管理办法(草案)》或《互联网数据安全管理办法(草案)》，其中规定，数据处理者有下列行为的，应申请网络安全审查：(一)互联网平台经营者获取了大量涉及国家安全、经济发展或公共利益、影响或可能影响国家安全的数据资源的合并、重组或分立；(二)处理百万以上用户个人信息的数据处理者在境外上市；(三)影响或可能影响国家安全的在港上市；(四)影响或者可能影响国家安全的其他数据处理活动。截至本年度报告发表之日，有关部门尚未就确定“影响或可能影响国家安全”的此类活动的标准作出任何澄清。食典委已就该草案征求意见，截止日期为2021年12月13日，但何时颁布还没有时间表。因此，在制定时间表、最终内容、解释和实施方面存在很大的不确定性。《互联网数据安全办法》草案如果按建议通过，可能会对我们的融资活动产生重大影响。任何未能获得监管当局批准或批准的情况都可能严重限制我们的流动性，并对我们的业务运营和财务业绩产生重大不利影响，特别是在我们需要额外资本或融资的情况下。

这些网络安全法律、法规和标准的解释和适用仍不确定和不断演变，特别是《互联网数据安全办法》草案。我们不能向您保证，有关政府当局不会以可能对我们产生负面影响的方式解释或执行这些和其他法律或法规。

我们可能会受到中国互联网业务许可和监管的复杂性、不确定性和变化的不利影响。

中国政府对互联网行业进行了广泛的监管，包括与该行业公司相关的许可和许可要求。中国案中与互联网相关的法律法规是相对较新和不断演变的，其解释和执行存在重大不确定性。因此，在某些情况下，可能很难确定哪些行动或不作为可能被视为违反适用的法律和条例。本公司在中国经营的从事国际比较投资业务的VIE已取得各自的国际比较投资许可证，并符合年检及其他相关规定。然而，我们不能向您保证，我们已获得在中国开展业务所需的所有许可证或许可证，或者能够保留现有许可证，或在任何新的法律或法规需要时获得任何新的许可证。此外，由于互联网或其他在线服务的日益普及和使用，可能会针对互联网或其他在线服务通过额外的法律和法规，涵盖用户隐私、定价、内容、版权和分销等问题。通过额外的法律或法规可能会减少互联网或其他在线服务的增长，这反过来可能会减少对我们产品和服务的需求，并增加我们的业务成本。

我们很大一部分销售额来自中国。

我们很大一部分销售额来自中国。我们预计，在不久的将来，我们在中国的服务销售额将继续占我们总销售额的很大比例。中国经济状况的任何重大下降都可能对我们服务的消费者需求产生不利影响，进而对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。

汇率波动和货币兑换限制可能会对我们的业务产生不利影响，包括限制我们将人民币兑换成外币的能力，如果人民币贬值，我们以美元计算的收入也会减少。

我们的报告货币是美元，我们在中国的业务使用当地货币作为他们的功能货币。我们会受到上述任何一种货币汇率波动的影响。例如，人民币的价值在很大程度上取决于中国政府的政策和中国的国内外经济和政治发展，以及当地市场的供求情况。2005年7月21日，中国政府改变了人民币与美元挂钩的政策。在新政策下，人民币兑一篮子特定外币可能会在一个狭窄的、有管理的区间内波动。中国政府可能会采取更灵活的货币政策，这可能会导致人民币兑美元汇率出现更大幅度的波动。我们不能保证人民币对美元或其他任何外币都是稳定的。

我们业务的损益表按每个适用期间的平均汇率换算成美元。只要美元兑外币走强，这些外币计价交易的换算就会导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入减少。同样，如果美元兑外币贬值，这些以外币计价的交易的折算将导致我们国际业务的收入、运营费用和净收入增加。当我们将海外运营子公司和VIE的财务报表合并为美元时，我们也会受到汇率波动的影响。如果外币汇率发生变化，将外国子公司和VIE的财务报表转换为美元将导致折算收益或损失，并作为其他全面收益的组成部分记录。我们没有签订协议或购买工具来对冲我们的汇率风险，尽管我们未来可能会这样做。任何对冲交易的可用性和有效性都可能是有限的，我们可能无法成功对冲汇率风险。

尽管中国政府在1996年出台了允许经常项目人民币兑换成外币的政策，但将人民币兑换成外汇用于资本项目，如外商直接投资、贷款或证券，需要得到国家外汇管理局的批准，国家外汇管理局是由人民中国银行授权的。然而，这些批准并不保证可以进行外币兑换。我们不能确定我们的业务能否获得所有必要的兑换批准，或者中国监管机构未来不会对人民币的可兑换施加更多限制。由于我们未来收入的很大一部分可能是以人民币的形式，我们无法获得必要的批准或未来对货币兑换的任何限制，可能会限制我们利用以人民币产生的收入为我们在中国以外的业务活动提供资金，或偿还外币债务(包括我们的债务债务)的能力，这将对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

如果我们与第三方的合同发生纠纷，根据中国法律，我们的法律追索权可能有限。

中国政府制定了涉及公司组织和治理、外商投资、商业、税收和贸易等事项的法律法规。然而，他们在实施、解释和执行这些法律法规方面的经验有限，我们执行商业索赔或解决商业纠纷的能力也是不可预测的。如果我们的新业务不成功，或这些交易导致其他不利情况，我们面临风险，这些合资企业的各方可能会寻求终止交易的方法，或者可能阻碍或阻止我们获取有关这些被收购公司的财务和商业运营的重要信息。这些事项的解决可能取决于中国政府机构行使相当大的自由裁量权，与特定事项或争端的法律是非曲直无关的力量可能会影响它们的决定。在这两种情况下，我们可能拥有的任何具体履行或根据中国法律寻求禁制令的权利都受到严重限制，如果没有中国法律制度下的追索手段，我们可能无法阻止这些情况的发生。任何此类事件的发生都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们必须遵守《反海外腐败法》。

我们必须遵守美国《反海外腐败法》，该法案禁止美国公司以获取或保留业务为目的，向外国官员行贿或支付其他被禁止的款项。外国公司，包括我们的一些竞争对手，不受这些禁令的约束。如果我们的竞争对手从事这些做法，他们可能会从一些公司的人员那里获得优惠待遇，使我们的竞争对手在争取业务方面具有优势，或者从政府官员那里获得优势，这些官员可能会优先获得新的许可证，这将使我们处于不利地位。虽然我们通知我们的人员此类行为是非法的，但我们不能向您保证我们的员工或其他代理人不会从事此类行为，我们可能要对此负责。如果我们的员工或其他代理商被发现从事这种行为，我们可能会受到严厉的惩罚。

中国外汇法规的变化可能会影响我们以外币支付股息或开展其他外汇业务的能力。

人民币不是可自由兑换的货币，对货币兑换的限制可能会限制我们使用以人民币产生的收入为我们在中国境外的业务活动提供资金或以美元支付股息或其他支付的能力。中国政府严格管理人民币与外币的兑换。多年来，中国的外汇监管大大减少了政府对经常项目下常规外汇交易的控制。在中国，国家外汇管理局(State Administration for Foreign Exchange，简称外管局)监管人民币兑换为外币。根据适用的中国法律和法规，在中国注册成立的外商投资企业必须申请外汇登记证。*目前，在“经常账户”范围内的兑换(例如用于支付股息的外币汇款等)。可以在不需要外管局批准的情况下生效。但是，“资本账户”(例如，直接投资、贷款、证券等资本项目)中的货币兑换。仍然需要外管局的批准。

对我们的中国子公司和VIE向我们付款的能力的任何限制，或向我们付款的税务影响，都可能对我们开展业务的能力或我们的财务状况产生重大不利影响。

由于我们几乎所有的业务都是通过我们的中国子公司和VIE进行的，作为一家内华达州控股公司，我们支付股息的能力主要取决于从我们的中国子公司和VIE获得资金分配。相关中国法律及法规只准许我们的中国附属公司及VIE从其留存收益(如有)中支付股息，该等留存收益是根据中国会计准则及法规厘定，并在符合中国拨入法定储备金的规定后支付。包括在本公司综合净资产内的中国附属公司的实收资本及VIE亦不能派发股息。

根据《中华人民共和国外商投资企业条例》，在中国设立的外商投资企业必须提供若干法定储备，即从企业在中国法定账目中报告的净利润中拨付的普通储备基金、企业扩张基金以及员工福利和奖金基金。外商独资企业必须至少将其年度税后利润的10%拨作一般储备，直到根据企业的中国法定账户，该储备达到其注册资本的50%。企业发展基金和职工福利奖金基金的分配由董事会决定。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。Rise King WFOE受上述强制规定的可分配利润限制。此外，根据中国公司法，境内企业须按中国法定账目计提法定公积金，至少为其年度税后溢利的10%，直至该储备金达到其注册资本的50%为止。国内企业还必须在董事会的自由裁量权下计提可自由支配的盈余公积金。上述准备金只能用于特定目的，不能作为现金股利分配。我们所有其他中国附属公司及中国VIE均受上述强制规定的可分派溢利限制。