附录 5.1

TAL 教育集团

我们被要求以开曼群岛法律顾问的身份 就公司将于2023年10月20日左右向美国证券交易委员会（“委员会”） 提交的与根据经修订的1933年《证券法》 进行注册有关的S-8表格注册 声明（“注册声明”）发表本意见（“法案”），公司股本中总额为9,273,511股面值每股0.001美元的A类普通股（”股票”）可在根据公司2020年股票激励计划（“计划”）授予或行使授予或保留的未来奖励的 奖励后发行。

为了给出这个意见，我们 审查了注册声明和计划的副本。我们还审查了第四份经修订和重述的公司备忘录 和公司章程的副本，该备忘录 和章程于 2010 年 9 月 29 日通过的一项特别决议通过，在公司以美国存托股为代表的 A 类普通股的首次公开发行完成后立即生效（ “备忘录和章程”），以及公司董事会于 2020 年 6 月 12 日和 2023 年 10 月 11 日的书面决议（“决议”）。

基于下述假设和 限定条件，并考虑到我们认为相关的法律考虑，我们认为：

在本意见书中，“不可估税” 一词 是指，就股票的发行而言，股东没有任何义务 向公司的资产提供进一步的出资（特殊情况除外，例如涉及欺诈、建立 代理关系或非法或不当目的，或法院可能准备撤销 的其他情况）br} 企业面纱）。

这些意见受限于 的条件，即根据开曼群岛《公司法》（修订版）（“公司法”），开曼 群岛公司的成员登记册根据法规被视为 初步证实在 中插入《公司法》指示或授权的任何事项的证据。第三方在有关股票中的权益不会出现。会员登记册中的条目可能会导致法院下令更正（例如，在欺诈或明显错误的情况下）。

这些意见仅针对在本意见信发出之日存在和所知的情况和事实 ，并以 为基础。这些意见仅与在本意见书发布之日生效的开曼群岛法律 有关。我们对任何提及外国（即非开曼群岛）法规、规则、条例、法典、司法权威或任何其他颁布的含义、有效性或效力 不发表任何意见。

我们还依据的假设是 (a) 所有签名、姓名缩写和印章都是真实的，(b) 提供给我们的文件副本、合格的 副本或文件草稿是真实和完整的原件副本或最终形式，(c) 如果 文件以草稿或未注明日期的形式提供给我们，则将是本备忘录和条款以与提供给我们的最新版本相同的 形式正式签署、注明日期和无条件交付，(d) 备忘录和条款仍然完全有效，并且未经修正，(e) 决议是按照备忘录和条款中规定的方式正式通过的， 在任何方面均未修改、修改或撤销，(f) 任何法律（开曼群岛法律除外） 项下没有任何内容会或可能影响上述观点，(g) 公司的会议记录或公司记录中没有任何内容（我们尚未检查）哪些会或可能影响上述观点，以及（h）在发行任何股票时， 公司将获得对价应不低于此类股份的面值。

我们同意将本意见用作注册声明的附录 ，并进一步同意注册声明及其任何修正案中提及我们的所有内容。在 给予此类同意时，对于注册声明的任何部分，包括作为证物或其他内容的 意见，我们不认为我们是该法或美国证券交易委员会根据该法发布的规则和 条例中使用的术语所指的 “专家”。