正如 2023 年 10 月 20 日向美国证券交易委员会 提交的那样
注册号 333-
美国
证券交易委员会
华盛顿特区 20549
表格 S-8
1933 年《证券法》下的注册声明
TAL 教育集团
（注册人的确切姓名在其 章程中指定）
| 开曼群岛 | 不适用 |
| （ 公司或组织的州或其他司法管辖区） | （美国国税局雇主 识别码） |
和盈中心B座5楼
海淀区小营西街
北京 100085
中华人民共和国
+86-10-5292-6669
（主要行政办公室地址和 邮政编码）
2020 年股票激励计划
（计划的完整标题）
Cogency
Global Inc
东 42 街 122 号，18 楼，纽约，纽约州 10168 800-221-0102
（服务代理的姓名、地址，包括邮政编码，以及电话 号码，包括区号）
用复选标记指明注册人是大型加速 申报人、加速申报人、非加速申报人、规模较小的申报公司还是新兴成长型公司。参见《交易法》第12b-2条中 “大型加速申报机构”、“加速申报公司”、“小型申报公司” 和 “新兴成长型 公司” 的定义。
| 大型 加速过滤器 x | 加速 过滤器 § |
| 非加速 文件管理器 | 规模较小的 报告公司 |
| 新兴 成长型公司§ |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守 根据《证券法》第7 (a) (2) (B) 条规定的任何新的或修订后的财务会计准则。§
复制到：
|
亚历克斯·彭壮壮 首席财务官 TAL 教育集团 和盈中心B座5楼 海淀区小营西街 北京 100085 中华人民共和国 +86-10-5292-6669 |
张大英教授 瑞生和沃特金斯律师事务所 交易广场一号18楼 中环康乐广场8号 香港 +852 2912-2500
|
解释性说明
TAL Education Group（“注册人”） 正在提交本注册声明，要求注册人额外注册9,273,511股A类普通股（“A类普通股”）， 面值每股0.001美元，这些股票已经或可能根据注册人的2020年股票激励计划（“2020年计划”）发行，这是根据 “常青树” 条款自动增加的结果 2020年计划的。“常青” 条款规定，如果且每当根据2020年计划未授予的奖励而可能发行的股票数量占注册人当时已发行和已发行股份总额的百分之一（1％）以下，则根据2020年计划可发行的最大股票数量将自动增加 ，因此，在每次自动增加之后，根据未授予的奖励可以发行的 股数根据2020年计划，应等于当时已发行总额 的百分之五（5％）和已发行股份该公司。
根据本注册 声明注册的股票与先前向美国证券交易委员会（“委员会”）提交的与2020年计划和注册人的 2010年股票激励计划相关的注册声明（“先前注册 声明”）的其他证券属于同一类别：
| ● | 2011 年 2 月 11 日（文件编号 333-172178）；以及 |
| ● | 2020 年 10 月 16 日（文件编号 333-249518）。 |
根据表格 S-8 的通用指令 E， 先前注册声明的内容以引用方式纳入此处，并构成本注册声明的一部分，此处修订的 除外。
第一部分
第 10 (a) 节招股说明书中要求的信息
| 第 1 项。 | 计划信息* |
| 第 2 项。 | 注册人信息和员工计划年度信息* |
* 根据经修订的1933年《证券法》（“证券 法”）第428条和S-8表格第一部分的附注，本注册声明中省略了第一部分要求包含在招股说明书第10（a）条 中的信息。根据《证券法》第428（b）（1）条的规定，包含本第一部分中指定信息的文件将分开 提供给计划所涵盖的参与者。
第二部分
注册声明中要求的信息
| 第 3 项。 | 以引用方式纳入文件 |
注册人先前向委员会提交的以下文件以引用方式纳入此处：
| (a) | 注册人根据1934年《证券交易法》（“交易法”）第13（a）条于2023年5月31日提交的截至2023年2月28日的财政年度的20-F表年度报告；以及 |
1
| (b) | 注册人于2010年10月6日向委员会提交的表格8-A（文件编号001-34900）注册声明中以引用方式纳入的注册人A类普通股的描述，包括随后为更新该描述而提交的任何修正案和报告。 |
注册人 随后根据《交易法》第 13 (a)、13 (c)、14 或 15 (d) 条、在本注册声明发布之日之后以及 提交本注册声明的生效后修正案之前提交的所有文件（表明所有已发行证券均已售出或 注销了当时仍未出售的所有证券）均应视为以引用方式纳入本注册声明，以及自提交此类文件之日起， 成为本文件的一部分。在本注册声明中纳入或视为以引用方式纳入 的文件中的任何声明都将被视为已修改或取代，前提是本注册 声明或任何其他后来提交的、也被视为以引用方式纳入的文件中包含的声明修改或取代了该声明。 经如此修改或取代的任何此类声明，除非经过修改或取代，否则不被视为本注册 声明的一部分。
| 第 8 项。 | 展品 |
见随函附上的展品索引。
| 第 9 项。 | 承诺 |
| (a) | 下列签名的注册人特此承诺： |
| (1) | 在报价或销售的任何时期内，对本注册声明提交生效后的修正案： |
| (i) | 包括《证券法》第10 (a) (3) 条所要求的任何招股说明书； |
| (ii) | 在招股说明书中反映在本注册声明（或其最新的 生效后修正案）生效之日之后出现的任何事实或事件，这些事实或事件，无论是单独还是总体而言，都代表了本注册声明中 所列信息的根本变化。尽管如此，如果按照 的总交易量和价格变化不超过20％，则所发行证券交易量的任何增加或减少（如果所发行证券的总美元价值不超过注册的金额）以及任何偏离估计的最大发行区间的低端或最高限值的偏差，都可能反映在根据第424（b）条向委员会提交的招股说明书的形式中在 “注册费的计算” 表中列出的最高总发行价格中有效的注册声明。 |
| (iii) | 包括本注册声明 中未披露的与分配计划有关的任何重要信息，或在本注册声明中对此类信息的任何重大更改； |
但是 提供了，如果注册人 根据《交易法》第 13 条或第 15 (d) 条以引用方式纳入本注册声明的报告中包含本段生效后的修正案中要求包含的信息，则本节第 (a) (1) (i) 和 (a) (1) (ii) 段不适用；
| (2) | 为了确定《证券法》规定的任何责任，每项此类生效后的修正均应被视为 与其中所发行证券有关的新注册声明，届时此类证券的发行应被视为 首次真诚发行。 |
| (3) | 通过生效后的修正案将任何在 终止发行时仍未出售的正在注册的证券从注册中删除。 |
2
| (b) | 下列签署人的注册人特此承诺，为了确定《证券法》规定的任何责任，注册人根据《交易法》第13（a）或15（d）条提交的每份年度报告（以及在适用的情况下， 根据《交易法》第15（d）条提交的每份员工福利计划年度报告）均应被视为在本注册声明中以引用方式纳入 将成为与其中提供的证券、 以及当时此类证券的发行有关的新注册声明应被视为其首次真诚发行。 |
| (c) | 就根据上述规定或其他规定允许注册人的董事、高级管理人员和控股人 人对《证券法》产生的责任进行赔偿而言，注册人被告知， 委员会认为，这种赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，因此不可执行。如果 该董事、高级管理人员或控股人就此类负债提出赔偿申请（注册人支付注册人的 董事、高级管理人员或控股人为成功辩护任何诉讼、诉讼或程序而产生或支付的费用除外），则注册人将，除非他们认为 其律师此事已通过控制先例解决，请向具有适当管辖权的法院提出 其此类赔偿违反《证券法》中规定的公共政策，将受该问题的最终裁决 管辖。 |
3
展览索引
| 展品编号 | 描述 | |
| 4.1 | 第四次修订和重述的注册人备忘录和章程（参照注册人于2010年10月6日向委员会提交的F-1/A表格注册声明附录3.2 纳入此处（文件编号 333-169650）） | |
| 4.2 | A类普通股证书表格（参照注册人于2010年9月29日向委员会提交的F-1表格注册声明附录4.1纳入此处（文件编号 333-169650）） | |
| 4.3 | 注册人、存托人和美国存托凭证持有人之间的经修订和重述存款协议（参照注册人于2017年7月28日向美国证券交易委员会提交的F-6表格（文件编号333-219521）上的注册声明附录A） | |
| 4.4 | 证明美国存托股份的美国存托凭证形式（包含在附录4.3中） | |
| 5.1* | 注册人的开曼群岛法律顾问Maples and Calder（香港）LLP关于注册A类普通股合法性的意见 | |
| 10.1 | 2020年股票激励计划（参照2020年6月30日提交的20-F表格（文件编号：001-34900）附录4.37纳入此处） | |
| 23.1* | 德勤华永会计师事务所的同意 | |
| 23.2* | Maples and Calder（香港）律师事务所的同意（包含在附录5.1中） | |
| 24.1* | 委托书（包含在此签名页上） | |
| 107* | 申请费表 | |
* 随函提交。
4
签名
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，注册人证明其有合理的理由相信其符合在S-8表格上提交的 的所有要求，并已正式促成下列签署人于2023年10月20日在中国北京代表其签署本注册声明，经正式授权 。
| TAL 教育集团 | ||
| 来自： | /s/ 张邦新 | |
| 姓名：张邦新 | ||
| 职位：董事长兼首席执行官 | ||
[S-8 的签名页]
委托书
通过这些礼物认识所有人，每个 的签名出现在下方的人 分别构成和任命张邦欣和彭亚力克斯壮壮两人，他们拥有 的全部权力，作为其真实合法的事实律师，有权替代并以该人的 姓名、地点和代替以任何身份签署任何和本注册 声明的所有修正案（包括生效后的修正案），并提交该修正案及其所有证物和其他相关文件因此，委员会授予每位律师 的全部权力和权力，使他们能够采取和执行 在所有意图和目的上充分完成 所必需和必需的每一项行为和事情，特此批准并确认每位事实上的 律师可能依据本协议合法做或促成的所有行为。
根据经修订的1933年《证券 法》的要求，本注册声明已由以下人员于2023年10月20日以身份签署。
签名 |
标题 | |
/s/ 张邦新 |
董事会主席 和 | |
| 张邦新 | 首席执行官 官员 | |
| （主要 执行官） | ||
/s/ 云峰 Bai |
董事 | |
| 云峰 白 | ||
/s/ 张开复 |
董事 | |
| 张开复 | ||
/s/ 陈威如 |
董事 | |
| 陈维如 | ||
/s/ Janet Yan Feng |
董事 | |
| Janet Yan Feng | ||
/s/ Alex Zuangzhuang Peng |
总裁 兼首席财务官 | |
| 亚历克斯·庄庄 彭 | （主要 财务和会计官员） |
[S-8 的签名页]
美国授权代表的签名
根据经修订的1933年《证券法》， 下列签署人，即塔尔教育集团在美国的正式授权代表，已于2023年10月20日在美国纽约签署了本注册声明 或其修正案。
| 美国授权代表， | ||
| Cogency Global | ||
| 来自： | /s/ Colleen A. De Vries | |
| 姓名：Colleen A. De Vries，代表 Cogency Global Inc. | ||
| 职务：高级副总裁 | ||